根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

庫利南腫瘤公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		81-3879991
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

一條主幹道 1350號套房 馬薩諸塞州坎布里奇		02142
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

股票期權激勵獎(2022年4月至2023年2月)

(計劃全文)

納迪姆·艾哈邁德

總裁 和首席執行官

庫利南腫瘤公司。

一條主幹道

套房 1350

馬薩諸塞州劍橋02142

(服務代理的名稱及地址)

(617) 410-4650

(服務代理的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

本S-8表格登記聲明由特拉華州庫利南腫瘤公司(註冊人)提交，目的是登記註冊人的1,751,500股普通股(普通股)，每股面值0.0001美元，根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，可在行使授予註冊人員工的非法定股票期權時發行，作為受僱於註冊人的激勵材料。

第一部分

第10(A)節招股章程所要求的資料

項目1.計劃信息

第1項所要求的信息包括在根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第428(B)(1)條 發送或提供給本註冊聲明所涵蓋計劃參與者的文件中。

第2項：註冊人信息和員工計劃年度信息。

第2項要求的書面聲明包含在根據證券法第428(B)(1)條發送或給予本註冊聲明所涵蓋計劃的 參與者的文件中。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人須遵守1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、14和15(D)節的信息和報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會(SEC)提交報告、委託書和其他信息。以下文件已在委員會備案，作為參考併入本登記聲明：

(A)註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的最新年度報告或根據證券法規則第(Br)424(B)條提交的最新招股説明書，其中包含註冊人已提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表。

(B)自上述(A)項所述文件所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告。

(C)根據《交易所法案》提交的註冊人表格8-A註冊聲明中所載的證券描述，因為其中的描述已更新，並被註冊人截至2021年12月31日的財政年度註冊人表格10-K年度報告附件4.2中所載的註冊人股本描述所取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前的所有文件，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本登記聲明，並自提交申請之日起成為本登記聲明的組成部分

此類文檔的 個。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項：證券説明。

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

Rods&Gray LLP對本註冊聲明提供的證券的合法性提出了意見。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可涵蓋 判決、罰款以及董事或高級職員在任何此類行動、訴訟或法律程序中實際和合理髮生的金額，前提是董事或高級職員本着善意行事，且董事或高級職員有理由相信其行為符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，董事或高級職員沒有合理理由相信董事或高級職員的行為是非法的。第145條允許公司在收到董事或高級職員或其代表作出的償還上述金額的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級職員發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該董事或高級職員無權獲得第145節授權的公司賠償。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何責任，或 因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對董事或高級管理人員的此類責任進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條一般規定，註冊人的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任。但此類規定不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據《董事條例》第174條；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。任何此類規定均不得免除或限制董事在此類規定生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。

註冊人已在其經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中採納條文，以限制或消除其董事的個人責任，而該等條文現已存在或將來可予修訂。因此，董事將不對註冊人或其股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但下列責任除外：

•

任何違反董事對註冊人或其股東忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

•

與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些責任限制不會改變董事在聯邦證券法下的責任，也不會影響 禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，《註冊人附例》規定：

•

註冊人將在DGCL現有的或未來可能被修改的情況下，在其董事會的酌情決定下，對其董事、高級管理人員和某些 員工進行賠償；以及

•

註冊人將向其董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定權下預付給高級職員和某些僱員，用於與他們為註冊人或代表註冊人服務有關的法律程序，但有限的例外情況除外。

註冊人已與其每一位董事訂立賠償協議，並打算與其若干行政人員訂立該等協議。這些協議規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事、某些高管，有時還包括他們的附屬公司。註冊人將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每個受保障的董事、高管或關聯公司，用於與可獲得賠償的任何訴訟相關，註冊人 將賠償其董事和高級管理人員因其作為董事或高管代表註冊人或為促進註冊人權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，註冊人的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的補償、預支費用或保險，這些補償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，註冊人已在賠償協議中同意，其對這些董事或高級管理人員的義務是主要的 ，而該等關聯公司或其他第三方預支費用或為該等董事產生的費用或責任提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人亦維持一般責任保險，承保其董事及高級職員因其董事或高級職員作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括根據經修訂的1933年證券法或證券法所規定的責任。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

以下展品以引用的方式併入本文：

數		描述
4.1		第二次修訂和重新發布的註冊人註冊證書，經修訂證書修訂，於2021年2月25日生效 ，並經A系列可轉換優先股指定優惠、權利和限制證書進一步修訂(通過參考2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-K年報(文件編號001-39856)附件3.1併入)。
4.2		第二次修訂和重新修訂的註冊人章程，自2021年2月25日起生效(引用註冊人於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-39856)附件3.2)。
5.1*		ROPES&Gray LLP的意見，註冊人的律師。
23.1*		ROPES&Gray LLP的同意書(見附件5.1)。
23.2*		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
24.1*		授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。
99.1*		非法定股票期權激勵獎勵協議
107*		備案費表。

*

現提交本局。

項目9.承諾

1.

S-K規則第512(A)項。以下籤署的註冊人 特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書(或其生效後的最新修訂)生效日期之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

然而，前提是第(1)(I)和(Ii)款不適用於以下情況：第(1)(I)和(Ii)款要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用被併入註冊聲明中。

(2)為確定《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始善意的 提供。

(3)通過生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。

2. S-K條例第512(B)項。以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告，如通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為初始發行。善意的它的供品。

3. S-K規則第512(H)項。根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，否則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而要求賠償 該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已按控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求 是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月9日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權簽署本註冊書。

授權書和簽名

我們，以下籤署的庫利南腫瘤學公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命Nadim Ahmed和Jeffrey Trigilio，他們每個人都是我們真正和合法的代理人，對他們有完全的權力，他們每個人都單獨代表我們並以我們的名義以下列身份簽署隨函提交的表格S-8的登記聲明以及對該註冊聲明的任何和所有後續修訂，並以我們的名義和代表我們作為高級人員和董事的身份進行所有該等事情，以使庫利南腫瘤學公司能夠遵守1933年證券法的規定。以及證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認我們的簽名，因為我們的上述 律師或他們中的任何一人可以在上述註冊聲明及其任何和所有修訂中籤名。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/納迪姆·艾哈邁德 納迪姆·艾哈邁德		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		March 9, 2023
/s/Jeffrey Trigilio 傑弗裏·特里格里奧		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		March 9, 2023
/s/託馬斯·埃貝林 託馬斯·埃貝林		董事		March 9, 2023
安妮-瑪麗·馬丁 安妮-瑪麗·馬丁		董事		March 9, 2023
/s/安東尼·羅森伯格 安東尼·羅森伯格		董事		March 9, 2023
/s/David P.瑞安 David·P·瑞安醫學博士。		董事		March 9, 2023
/s/斯蒂芬·韋伯斯特 斯蒂芬·韋伯斯特		董事		March 9, 2023