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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________
表格10-K
___________________________________________ | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_到_的過渡期
佣金文件編號001-38501
___________________________________________
黑鑽石治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________ | | | | | |
| 特拉華州 | 81-4254660 |
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
一條主街，14樓 劍橋, 馬薩諸塞州 (主要執行辦公室地址) | 02142 (郵政編碼) |
(617)252-0848 (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | BDTX | 納斯達克全球精選市場 |
___________________________________________
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
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| 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$55,486,154基於納斯達克全球精選市場截至當日的收盤價每股2.46美元。在確定非關聯公司普通股的市場價值時，登記人由高級管理人員、董事和關聯公司實益擁有的普通股的股份已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2023年2月24日，註冊人擁有36,481,146普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
引用成立為法團的文件
這份Form 10-K年度報告的第三部分引用了註冊人2023年股東年會的最終委託書或委託書中的某些信息，註冊人打算在註冊人截至2022年12月31日的財政年度後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交該委託書。除通過引用明確併入的信息外，委託書不被視為作為本年度報告10-K表格的一部分提交。
與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要
我們的業務受到許多重大和其他風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這些風險和不確定性，包括第二部分IA項中描述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。這些風險包括但不限於以下風險：
•我們的開發工作處於非常早期的階段，基本上依賴於我們的臨牀階段候選產品BDTX-1535和BDTX-4933。如果我們無法通過臨牀開發推進BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
•招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。我們可能會發現很難招募具有這些候選產品設計目標的基因突變的患者參加我們的BDTX-1535第一階段臨牀試驗或我們計劃的BDTX-4933第一階段臨牀試驗。
•我們的發現和臨牀前開發專注於為基因定義癌症患者開發精確藥物，這是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
•我們發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們使用和擴展我們的MAP藥物發現引擎來建立具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。
•商業或經濟中斷或全球健康問題可能嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出。
•我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
•自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
•我們沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。
•我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。
•我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
•如果我們無法獲得和維護BDTX-1535、BDTX-4933、我們的MAP藥物發現引擎和其他候選產品和技術，或我們可能開發的任何其他候選產品或技術的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將BDTX-1535、BDTX-4933或任何其他候選產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
•我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
•我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。
•我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
•我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。
•數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
•美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
•税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
•我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
以上總結的材料和其他風險應與標題為“風險因素”以及本年度報告Form 10-K中列出的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。如果實際發生任何此類重大和其他風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以上概述的風險或本Form 10-K年度報告中在其他地方完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
黑鑽石治療公司。
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
第一部分 | 7 |
項目1.業務 | 8 |
第1A項。風險因素 | 57 |
項目1B。未解決的員工意見 | 126 |
項目2.財產 | 126 |
項目3.法律訴訟 | 126 |
項目4.礦山安全信息披露 | 126 |
第II部 | 127 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 127 |
項目6.保留 | 127 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 127 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 139 |
項目8.財務報表和補充數據 | 140 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 164 |
第9A項。控制和程序 | 165 |
項目9B。其他信息 | 165 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 165 |
第三部分 | 166 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 166 |
項目11.高管薪酬 | 166 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 166 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性 | 166 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 166 |
第四部分 | 167 |
項目15.證物和財務報表附表 | 167 |
項目16.表格10-K摘要 | 169 |
我們已經申請了與我們的業務運營相關的各種商標。本Form 10-K年度報告或年度報告還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、服務標記和商號可在沒有®的情況下出現，TM或SM這些商標、服務標記和商標的所有者不會在最大程度上根據適用法律主張其權利。
我們可能會不時使用我們的網站或我們在www.linkedin.com/company/black-diamond-therapeutics上的LinkedIn個人資料來分發材料信息。我們的財務和其他重要信息通常會發布到我們網站的投資者部分，並可在www.BlackDiamondTreateutics.com獲得。我們鼓勵投資者查看我們網站的投資者部分，因為我們可能會在該網站上發佈我們沒有以其他方式傳播的重要信息。我們的網站或LinkedIn頁面中包含並可通過其訪問的信息不包含在本年度報告中，也不構成本年度報告的一部分。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節的安全港條款作出的。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險和不確定性。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•BDTX-1535、BDTX-4933和任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進展、時間和成功，包括此類研究和試驗的數據和結果的可用性、時間和公告；
•我們研發計劃、臨牀前研究、任何臨牀試驗和研究性新藥(IND)申請的啟動、時間、進度和結果，以及其他法規提交；
•繼續發展和推進我們的FGFR計劃以及提名發展候選人的時機；
•我們有能力獲得並保持對BDTX-1535和BDTX-4933或我們可能確定或開發的任何其他當前或未來候選產品的監管批准；
•我們需要籌集更多資金，然後才能預期從產品銷售中獲得任何收入；
•我們有能力確定未來用於治療其他疾病適應症的候選產品；
•我們開發目前用於治療各種癌症的候選產品的能力；
•我們可能開發的任何當前或未來候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
•關於BDTX-1535、BDTX-4933或我們當前或未來的任何其他候選產品的競爭的影響，以及我們行業中當前和未來競爭對手的創新；
•執行我們業務的戰略計劃，我們可能開發的任何候選產品和我們的MAP藥物發現引擎；
•我們有能力成功開發與我們當前或未來的候選產品配套使用的診斷程序；
•我們的知識產權狀況，包括我們能夠建立、維護和執行的知識產權保護範圍，涵蓋我們的候選產品和藥物發現引擎；
•我們有能力在需要時為我們的業務獲得額外資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金，如果獲得批准，並進一步擴大我們的MAP藥物發現引擎；
•我們預計現有現金、現金等價物和投資將足以支付我們的運營費用和資本支出要求的期間；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們未來的財務業績和有效管理預期增長的能力；
•我們對候選產品的市場機會的估計，包括我們的競爭地位和已有或可能獲得的競爭療法的成功；
•我們需要和有能力吸引和留住關鍵的科學、管理和其他人員，以及確定、聘用和留住更多合格的專業人員；
•我們的業務發展努力的潛力，以最大化我們的平臺和候選產品的價值；
•我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；
•我們建立或維持合作或戰略關係的能力，以及我們的第三方戰略合作伙伴開展與我們當前或未來候選產品相關的研究和開發活動的能力和意願；
•我們對2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)規定的新興成長型公司的期望值；
•我們維持有效的內部控制制度的能力；
•全球經濟和政治發展對我們業務的影響，包括通貨膨脹上升和資本市場中斷、經濟制裁和經濟放緩或衰退，這些發展可能會損害我們的研發努力以及我們普通股的價值和我們進入資本市場的能力；
•正在進行的冠狀病毒或新冠肺炎大流行或任何其他健康流行病，包括緩解措施和經濟影響，對我們業務運營的上述任何方面或其他方面的最終影響，包括但不限於我們的臨牀試驗、研究計劃、醫療保健系統或全球經濟整體；以及
•其他重大風險和不確定性，包括本年度報告第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險和不確定性。
本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
我們所有的前瞻性陳述僅限於截至本年度報告之日。在每一種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。本年度報告中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。其中一些風險和不確定性在未來可能會被正在進行的新冠肺炎大流行放大，包括新變種或亞變種的出現，可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。除法律另有規定外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性表述，以反映本年度報告日期後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性表述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本年度報告之後所作的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本年度報告中的此類陳述。
本年度報告包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提到的一些文件的副本已作為本年度報告的證物存檔。
我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模和某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本年度報告中反映的信息大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。
第一部分
除文意另有所指或另有指示外，本年度報告中的術語“黑鑽石”、“黑鑽石治療公司”、“我們公司”、“公司”、“我們”、“我們”和類似名稱指的是黑鑽石治療公司及其子公司。
項目1.業務
我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學藥物公司，專注於發現和開發新的萬能鑰匙療法。我們的目標是基因定義的癌症患者的致癌突變家族。我們公司的基礎是對癌症遺傳學、癌蛋白結構和功能以及藥物化學的深入瞭解。我們的專有技術平臺，我們稱之為突變-變構-藥理學(MAP)藥物發現引擎，旨在允許我們分析人羣級別的基因測序數據，以發現促進腫瘤類型之間癌症的癌基因突變。我們的目標是確定可通過MasterKey療法抑制的突變家族，從而為更多具有基因定義的腫瘤患者提供精確的腫瘤學。
我們設計了我們的候選產品，成為發生在一系列腫瘤類型中的致癌突變家族的有效、腦穿透性和選擇性MasterKey抑制劑。我們的主要候選產品BDTX-1535旨在選擇性和不可逆地抑制ErbB-1表皮生長因子受體(EGFR)的一系列致癌突變，這些突變對當前一代的酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)具有耐藥性，同時保留野生型EGFR(EGFR WT)的活性。我們目前正在評估BDTX-1535在一期臨牀試驗的劑量遞增部分，該試驗在伴有或不伴有腦轉移的非小細胞肺癌(NSCLC)患者以及多形性膠質母細胞瘤(GBM)中進行。我們的第二個候選產品BDTX-4933旨在成為一種腦穿透性、高選擇性和有效的致癌BRAF I、II、III類和活性RAF二聚體的抑制劑，這些二聚體由上游致癌基因改變(如RAS突變)促進，具有避免矛盾激活的潛力。我們預計在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗，選擇適用於所有BRAF或RAS突變患者的適應症。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這些家族有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。
為了專注於在即將到來的BDTX-1535和BDTX-4933的重要里程碑中取得進展，以及我們的發現努力，我們在2022年4月宣佈停止開發我們的EGFR/HER2 Exon 20靶向療法BDTX-189。2022年12月，我們宣佈將MAP藥物發現引擎支持的未披露的早期發現階段抗體計劃剝離到LaunchPad治療公司(LaunchPad)，LaunchPad是一家新公司，成立的目的是利用MAP藥物發現引擎來發現、開發和商業化大分子療法。
已獲批准的靶向治療，如激酶抑制劑，已經改變了癌症的治療方式，並通過治療單一腫瘤類型中的活性部位突變，對某些患者顯示了顯著的好處。人類癌症基因測序的改進導致了更多致癌基因變化的發現。這些基因改變以前沒有被解決，沒有成功地被瞄準或被忽視。我們的MAP藥物發現引擎旨在揭示未服用藥物的司機突變及其相關蛋白質構象的致癌性質。我們通過利用致癌驅動基因突變的共同激活構象，發現了針對致癌驅動基因突變家族的萬能鑰匙療法。我們相信，我們的MasterKey方法提供了一個實質性的機會，可以擴大可以從精確腫瘤學藥物中受益的患者數量。
我們專有的MAP藥物發現引擎建立在三個核心支柱上，使MasterKey抑制劑的發現成為可能：
•突變-通過對種羣水平的基因測序數據的綜合分析，我們在單個基因內數百個獨特的變化中識別出致癌突變。我們使用我們的算法作為一種機器學習工具來預測各種未表徵的突變的致癌性，從而從那些不被認為會導致癌症的突變中分離出致癌驅動突變，這些突變被稱為沉默突變和乘客突變。
•變構-我們通過細胞和腫瘤模型確認已識別的突變的致癌性，並揭示這些突變如何驅動蛋白質的構象變化。這使我們能夠根據相似的蛋白質結構和共享的選擇性圖譜將突變的子集分組為家族。
•藥理學-利用這些共同的特徵，我們尋求開發單一的小分子產品候選，我們稱之為MasterKey抑制劑，每一種都旨在抑制整個致癌突變家族。
我們的管道
利用我們專有的MAP藥物發現引擎，我們正在建立一條口服的、有效的和選擇性的小分子MasterKey抑制劑的管道，這些抑制劑針對用於癌症治療的單個癌基因的驅動突變家族。下表概述了我們正在開發的候選產品。
BDTX-1535：一種腦穿透性、突變型、不可逆的EGFR MasterKey抑制劑
在非小細胞肺癌中，EGFR抑制劑已顯示出對原發EGFR激活突變患者的顯著臨牀益處，是目前的一線治療標準。然而，隨着時間的推移，幾乎所有的患者都會產生耐藥性並復發。此外，多達一半的非小細胞肺癌患者要麼在確診時就有中樞神經系統(CNS)轉移，要麼在治療過程中發生轉移，這導致耐藥性增加和預後不良。大多數第一代和第二代EGFR抑制劑不能充分滲透中樞神經系統。雖然奧西美替尼表現出一定的中樞神經系統穿透性，並延緩了中樞神經系統轉移的進展，但當不可避免地出現耐藥性時，患者幾乎沒有選擇。
基底細胞瘤是一種難以治療的、侵襲性的中樞神經系統惡性腫瘤。確診時的標準治療包括手術切除，然後進行放療和化療，但預後仍然很差，只有大約25%的新診斷患者在確診後存活兩年或更長時間。近50%的GBM腫瘤表達一個或多個EGFR癌基因改變，這些改變影響受體酪氨酸激酶的胞外區域，從而促進腫瘤的激活。我們認為，目前的靶向治療在治療GBM方面並不成功，原因是(I)不同的EGFR癌基因改變在個體患者中同時表達，(Ii)不同的EGFR癌基因改變之間的藥物效力不足，(Iii)上一代抑制劑對GBM中常見的突變EGFR的矛盾激活，以及(Iv)低水平的腦穿透。在臨牀前模型中，我們已經證明瞭這些EGFR癌基因改變的激活機制包括形成一個結構性二聚體，該二聚體呈現一種構象，導致一系列以GBM表達的胞外區EGFR改變共享的配體無關的信號。
BDTX-1535被設計為一種有效的、選擇性的、不可逆轉的口服和腦穿透性小分子抑制劑，針對EGFR致癌改變家族。在臨牀前研究中，我們觀察到BDTX-1535可以抑制NSCLC患者表達的一系列經典驅動基因(Ex19del，L858R)、內在耐藥(Exon18、Exon 21等)和獲得性耐藥(C797S與第三代EGFR抑制劑的耐藥相關)EGFR突變。在其他臨牀前研究中，BDTX-1535顯示了對GBM患者中常見的EGFR改變的抑制，這種改變促進了結構性二聚體，而不是矛盾的激活。因此，BDTX-1535有可能滿足對腦滲透抑制劑的迫切需求，以解決其他EGFR指導療法的侷限性。
2022年第一季度，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了BDTX-1535的IND，我們還在2022年第一季度啟動了一期臨牀試驗。BDTX-1535目前正在一項第一階段臨牀試驗的劑量遞增部分進行評估，該試驗在有或沒有腦轉移的GBM患者和具有EGFR耐藥突變的非小細胞肺癌患者中進行。我們預計在2023年下半年提供第一階段臨牀試驗的最新臨牀數據。
BDTX-4933：一種高選擇性、腦穿透性RAF MasterKey抑制劑
BRAF突變是腫瘤中發現的最常見的突變之一。第一代BRAF抑制劑專注於V600E(I類)突變，但對非規範致癌BRAF突變沒有活性。非規範致癌基因突變，包括BRAF融合，可以驅動RAS非依賴性(II類)或RAS依賴性(III類)RAF二聚體。此外，目前的BRAF抑制劑可能會誘導不必要的矛盾激活，限制其活性範圍，並可能導致皮膚毒性。此外，BRAF突變的表達通常發生在中樞神經系統腫瘤或腦轉移瘤患者中，但目前已批准的BRAF抑制劑對腦的固有滲透性較差。因此，臨牀上對廣譜突變和中樞神經系統滲透性BRAF抑制劑的需求仍然很高，無法用精確的藥物療法來治療表達BRAF突變的患者。
BDTX-4933是一種有效的、選擇性的、可逆的口服抑制劑，針對致癌的II/III類BRAF和I類BRAF V600突變的廣泛家族，以及由其他上游致癌MAPK途徑改變(如RAS改變)引起的結構性活性RAF二聚體。在臨牀前模型中，我們觀察到BDTX-4933實現了攜帶BRAF I、II和III類突變、NRAS改變的腫瘤的消退，並顯示了腦穿透特性。
2023年第一季度，FDA批准了BDTX-4933的IND。我們預計在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗，選擇適用於所有BRAF或RAS突變患者的適應症。
早期項目
我們還在推進我們針對利用我們的MAP藥物發現引擎開發的已驗證癌基因的致癌突變家族的早期計劃，並預計將推進我們針對FGFR2/3的計劃以及另一個未披露的計劃，以在2023年獲得開發候選人提名。
我們的戰略
我們的願景是通過為每一位具有基因定義的腫瘤患者發現、開發和商業化新型精密藥物，建立一家差異化的全球生物製藥公司。我們正在通過提高對突變蛋白構象的瞭解來推動精密醫學領域的發展，以(I)識別新的致癌驅動突變和(Ii)使用單獨的MasterKey療法來針對致癌突變家族。我們相信，我們的戰略將使我們成為精確腫瘤醫學領域的行業領先者，並推動旨在向患者提供安全有效藥物的MasterKey療法組合的發展。我們戰略的關鍵組成部分包括：
•通過早期臨牀開發快速推進BDTX-1535，以解決GBM和NSCLC患者的致癌改變家族。我們認為，BDTX-1535能夠穿透血腦屏障，有效、選擇性和不可逆轉地抑制廣泛的EGFR改變，從而為GBM和NSCLC提供了一種改進的治療方法。
•快速推進BDTX-4933進入早期臨牀開發。我們相信，BDTX-4933可以提供一種改進的方法來解決在患有或不患有中樞神經系統腫瘤的患者中表達的致癌BRAF I、II、III和RAS突變。
•擴大我們的有效和選擇性MasterKey抑制劑的渠道，以充分開發我們專有的MAP藥物發現引擎的潛力。我們相信，我們為Lead計劃確定的突變驅動的構象變化的一般原則可以應用於其他致癌蛋白質。我們還相信，我們的MAP藥物發現引擎已經發現了癌症的未用藥驅動突變，我們打算設計和開發高選擇性和有效的抑制劑來阻斷這些致癌蛋白的活性。我們正在推進幾個早期計劃，重點是針對一系列驅動程序突變，包括激活活性部位外的突變。我們相信，我們FGFR計劃中的先導分子可以克服目前治療的侷限性。我們的FGFR分子旨在成為FGFR2/3突變的高效和選擇性MasterKey抑制劑，從而避免FGFR1和FGFR4，並與目前批准的泛FGFR抑制劑相比，提供更好的抗門衞突變的活性。我們預計我們的FGFR計劃和另一個實體腫瘤方面的未披露計劃將在2023年獲得開發候選人提名。
•繼續投資於我們專有的MAP藥物發現引擎，以識別和表徵新的突變家族。我們計劃繼續創新我們的MAP藥物發現引擎，以實現新的見解，並加快我們識別突變驅動因素的能力。我們將繼續利用我們在針對突變家族的MasterKey抑制劑方面的廣泛內部專業知識，以及我們對化學和計算技術的深刻理解，繼續增強我們的專有計算算法。通過繼續加強和擴大我們的MAP藥物發現引擎，我們相信我們可以利用不斷增長的基因測序數據來表徵人類疾病背後的突變。2022年12月，我們宣佈將MAP藥物發現引擎支持的未披露的早期發現階段抗體計劃剝離到LaunchPad中，LaunchPad是一家新公司，成立的目的是利用MAP藥物發現引擎來發現、開發和商業化大分子療法。
•有選擇地評估戰略合作伙伴關係，以最大限度地發揮我們的流水線和我們專有的MAP藥物發現引擎的潛力。鑑於我們有潛力產生針對多種癌症的新型候選產品，我們可能會考慮並抓住機會圍繞某些目標、候選產品和疾病領域建立戰略合作伙伴關係。這些合作可以推進和加速我們的開發計劃，以最大限度地發揮它們的市場潛力，並擴大我們的MAP藥物發現引擎能力。
我們的歷史和團隊
我們由David·M·愛潑斯坦博士和伊麗莎白·巴克博士於2014年創立，從2017年開始，我們與範思哲風險投資公司一起開始構建MAP藥物發現引擎。我們組建了一支在藥物發現和開發方面擁有豐富專業知識的團隊，在發現小分子蛋白激酶抑制劑方面具有特別強的實力。David·M·愛潑斯坦博士，我們的總裁和首席執行官，曾擔任OSI製藥公司的首席科學官和ArChemix公司的創始人，在那裏他領導了多個治療領域的多種候選產品進入臨牀。我們的首席科學官伊麗莎白·巴克博士曾領導OSI製藥公司的臨牀前藥理學和腫瘤學翻譯研究。我們的首席運營官兼總法律顧問布倫特·哈齊斯-肖赫曾在Radius Health，Inc.擔任總法律顧問。我們的首席商務官兼首席財務官方妮曾擔任Versant Ventures的負責人和投資團隊成員。謝爾蓋·尤拉索夫，醫學博士，我們的首席醫療官，之前曾在Nuvation Bio擔任首席醫療官。我們的首席人事官伊麗莎白·蒙哥馬利之前曾在ClearView Healthcare Partners擔任首席人事官。
前幾代靶向治療的背景和侷限性
靶向治療的背景
癌症是一種遺傳性疾病，由控制細胞功能的DNA變化引起，特別是控制細胞生長和分裂的方式，歷史上一直根據腫瘤的器官部位或起源組織來診斷和治療。癌基因成癮是腫瘤對遺傳驅動因素的依賴，以獲得其生長和生存優勢，這使得利用這種依賴的靶向治療的藥物開發成為可能。基因測序方面的最新進展以及對導致癌症的基因變化的更好了解，促進了更精確和組織不可知的抗癌藥物的開發。
這些靶向療法通過提供大量的臨牀益處改變了一些癌症的治療，並已成為癌症患者標準護理的重要組成部分。2019年，作為一種靶向療法，激酶抑制劑的全球銷售額超過了350億美元。此外，由癌基因成癮驅動的腫瘤患者在接觸到針對相關改變的藥物時，通常會出現快速且可測量的腫瘤縮小。在許多情況下，這種臨牀反應可能足夠戲劇性，足以支持這些靶向治療的快速監管批准。然而，最近的一項分析發現，只有不到15%的轉移性癌症患者的腫瘤具有基因特徵，使他們有資格接受批准的精確腫瘤學藥物治療。
現有的靶向治療是有效的，因為它們針對的是由單一一組突變驅動的基因定義的癌症。對腫瘤的基因測序顯示，許多突變仍未確定特徵，這表明還有其他突變可能導致癌基因成癮。在2017年得到FDA的補充批准後，pembrolizumab或Keytruda是第一個根據分子圖譜被批准用於任何實體腫瘤的靶向腫瘤學治療，無論腫瘤的起源部位。2018年，larotrectinib，或Vitrakvi，被FDA批准用於治療神經營養原肌球蛋白受體激酶(NTRK)驅動的癌症，使其成為第一種被批准以組織不可知的方式治療特定基因改變的藥物。我們認為，這些進展代表着靶向治療發展的根本性變化，並將越來越多地導致癌症被定性為基因治療，而不是特定於組織的方式。
當前靶向治療的侷限性
目前的靶向治療為表達ATP位點突變的患者提供了臨牀益處，但對錶達其他突變的患者卻沒有。腫瘤學臨牀和研究界已知活性位點突變以外的許多其他突變，但這些其他突變目前通常不是批准的抑制劑的靶點。例如，雖然EGFR靶向治療，包括erlotinib和osimertinib，已被證明對ATP位點突變的患者有效，但在治療表達其他類型致癌EGFR驅動基因突變的癌症患者時，觀察到對這些抑制劑的有限反應，包括那些表達在ATP位點外的突變，如EGFR外顯子20插入，以及細胞外域突變，如EGFRvIII。對於能夠將精確藥物擴展到表達非ATP位點或非規範突變的患者的新藥，仍然存在大量未得到滿足的醫療需求。下圖描繪了致癌的EGFR突變，如洋紅色所示。這些突變包括ATP位點突變、EGFR外顯子19缺失和L858R(左側)，以及發生在ATP位點之外的額外突變譜，包括EGFRvIII(中間面板)和EGFR-L861X(右側面板)。
基因測序作為癌症治療的標準出現
癌症治療的前景正在迅速演變，現在人們普遍認識到，癌症是一種遺傳學疾病，就像它是一種由組織學或解剖位置定義的疾病一樣。這一轉變是由基因測序的增加使用以及獲得批准的靶向治療所推動的。FDA已經批准了Foundation Medicine的全面基因圖譜測試基金會One CDX和醫療保險和醫療補助服務中心宣佈了下一代基因測序測試的覆蓋範圍，我們相信這將進一步推動基因測試的使用。2019年的一項研究表明，美國75%的腫瘤學家使用基因測序。隨着基因測序技術的進步和越來越多的靶向治療方法的開發，我們相信醫生將需要關於患者癌症的分子信息來確定最佳治療方案。基因測序的進步不僅改變了腫瘤患者的護理標準，而且也導致了腫瘤藥物的發現和開發的變革。
我們相信，基因測序能夠為藥物開發發現更多的靶點。400多個癌症相關基因被常規測序，對這些數據的分析表明，突變並不侷限於特定的區域，而是更廣泛地分佈在整個基因序列中。我們認為，這種突變尚未作為潛在的藥物靶點或其致癌蛋白作為藥物發現工作的目標進行系統研究，我們有能力這樣做，這是在主要未得到滿足的醫療需求領域開發精確藥物的重要機會。
黑鑽石療法
在黑鑽石治療公司，我們的目標是為那些治療選擇有限的基因定義癌症患者帶來精確的腫瘤學藥物。我們的藥物開發工作利用了我們的新發現，即：
•整個基因的突變可以驅動致癌激活，並改變其活性部位的藥物選擇性；
•這些致癌突變可以歸類為家族，因為它們驅動相似的蛋白質結構變化，並表現出共同的選擇性特徵；以及
•因此，一個致癌蛋白家族可以被一個針對活性部位的單一分子抑制，無論它出現在受體上的哪個位置。
我們相信，通過應用我們的MAP藥物發現引擎來識別和定位新類別的致癌突變，我們可以解決當代精確藥物療法在腫瘤學中的某些關鍵限制。我們相信，這使我們能夠為目前沒有針對性治療選擇的患者設計和開發潛在的治療方法。
我們的MAP藥物發現引擎
我們的MAP藥物發現引擎建立在三個核心支柱上：突變-變構-藥理學。
突變-識別突變並對潛在致癌性進行排序
我們的發現過程從識別致癌突變開始。我們使用從所有腫瘤類型獲得的人羣水平的癌症基因數據，來識別發生在單個癌基因內的潛在突變家族。
我們對與致癌突變相關的蛋白質的特定結構特徵提出了獨特的見解。我們MAP藥物發現引擎背後的算法對每個突變的潛在致癌性進行評分，我們稱之為MAP評分。我們使用我們的算法作為機器學習工具來預測各種未表徵的突變的致癌性，從沉默的突變和乘客突變中分離出致癌驅動突變。我們將這些突變映射到蛋白質的三維結構上，以確定人類腫瘤表達的許多突變中的哪些發生在與致癌相關的位置。
對於HER2和EGFR，我們觀察到致癌突變幾乎均勻地分佈在這兩個基因的整個序列中，揭示了許多發生在ATP位點之外的突變，這些突變尚未成為藥物的靶點。
例如，將我們的算法應用於HER2中所有目前已知的突變，就會發現具有高MAP得分的突變子集，我們認為這是致癌活性的預測因素。對於ErbB家族，我們觀察到3868個獨特的錯義突變(935個EGFR突變，670個HER2突變，794個HER3突變和1469個HER4突變)。這些突變分佈在整個靶序列中。如下圖所示，我們觀察到了670個在HER2中表達的獨特突變，這些突變是在大約70,000例人類腫瘤數據集中檢測到的(Genie 5.0和TCGA數據集)。通過這一分析，我們重新鑑定或確認了已知的HER2癌基因突變，這些突變是我們在上一代產品候選中針對的突變。我們還發現了另一個具有高MAP得分的突變子集，我們目前正在通過實驗驗證這些假定的致癌突變。我們的目標是擴大我們的靶向突變家族，潛在地包括這一額外的非規範突變組。
我們的基因測序分析已經在EGFR和HER2的胞外和激酶結構域中發現了一個由48個非典型突變組成的家族。下圖是我們在兩個ErbB項目中都針對的非典型性EGFR和HER2癌基因突變的彙編。每個點代表在個別腫瘤中發現的獨特的非典型性EGFR和HER2致癌突變，而每個點的高度代表發現此類突變的頻率。指出了被定義為典型突變的兩個突變的位置。EGFR癌基因突變在GBM中的表達頻率作為GBM中的相對頻率計算。所有其他EGFR和HER2突變的頻率是相對於所有實體腫瘤(Project Genie 5.0/TCGA數據集中約70,000個腫瘤)計算的。具體地説，該圖顯示了在GBM中表達的各種類型的EGFR變化(EGFRvIII、EGFRvII、EGFRvVI、影響EGFR-A289的三個突變和影響EGFR-G598的兩個突變)以及跨實體腫瘤表達的各種類型的EGFR和HER2變化(兩個影響HER2-S310、HER2-R678Q的突變、六個影響HER2-L755的獨特突變、四個影響HER2-V777、HER2-V842I的獨特突變、46個在外顯子19內缺失的獨特突變、以及28個在外顯子20和EGFR-L858R內插入的獨特突變)。
我們選擇了另外43個HER2突變，以使用BaF3轉化試驗進行致癌性實驗測試。在測試的43個突變中，33個MAP得分較高，因此被預測有致癌行為，而43個突變中有10個MAP得分較低，因此不被預測為致癌。在這個篩選中，我們還測試了HER2WT和三個我們已經觀察到的具有致癌行為的HER2突變。HER2 WT不能將BaF3細胞轉化為IL-3依賴的增殖，而所有三個有效的HER2癌基因突變(HER2-V842I、L755S和S310F)都成功轉化了細胞，證明在7天內增殖超過3倍。在被預測為致癌的33個MAP得分較高的突變中，有15個是變革性的。相比之下，在沒有被預測有致癌行為的MAP得分較低的一組突變中，只有兩個轉化的BaF3細胞在七天內增殖超過三倍。我們發現新的特徵突變對早期的臨牀候選敏感，如下所示，對由HER2-R103Q突變轉化的細胞具有有效的增殖抑制作用。
變構--理解致癌活性的機制
我們評估了這些發生在ATP位點之外的突變的致癌性，並使用我們的臨牀前模型來揭示它們是如何驅動蛋白質構象變化來促進致癌性的。然後，我們使用這些模型來確定ATP位點的藥物敏感性曲線或藥理學是否發生了變化。我們使用這些信息來歸類到共享相似的ATP位點藥理的癌基因家族。
在ErbB空間中，突變的EGFR和HER2激酶的藥物選擇性模式提供了突變驅動的獨特構象狀態的證據。如下圖所示，受體激活需要二聚化，這是致癌信號的重要步驟。在EGFR WT中，配體與胞外結構域的結合促進了活性二聚體的構象。在EGFR WT的情況下，這是一種由配體誘導的瞬時二聚體構象。我們已經發現，一系列EGFR和HER2突變激活了這些激酶，並通過在獨特的結構性二聚體構象中穩定激酶來促進致癌性。重要的是，結構性二聚體的構象會導致結合到ATP位點的藥物的選擇性發生變化，這可能會降低目前批准的靶向治療的有效性，如厄洛替尼。
突變ErbB受體活性形式的蛋白質構象與EGFR的構象是獨一無二的WT.EGFR WT以其單體形式不活躍，當EGF配體(以深紫色顯示)與細胞外域結合時被激活，形成活躍的瞬時配基誘導二聚體構象。致癌ErbB突變(在本例中以洋紅突出顯示)可以促進具有高活性和致癌作用的結構性二聚體構象。
藥理學-為我們的目標開發突變譜選擇性(MasterKey Inhibitors)藥物
我們應用分子動力學來模擬任何給定突變的構象狀態，並以這種方式為藥物發現提供設計就緒的構象。我們經驗豐富的藥物和計算化學家團隊試圖利用這些構象來設計和識別與活性部位結合的小分子，並僅當靶標處於我們確定的非規範致癌基因突變促進的獨特構象時才抑制靶標。將多維藥物化學領先識別和優化策略與我們在藥物設計方面的專有技術相結合，我們的目標是識別具有定製選擇性的小分子，作為一個家族對抗整個所需的突變譜，同時避免抑制蛋白質的野生型形式或其他不需要的靶標。為了開發我們目前處於臨牀開發中的候選產品BDTX-1535，我們利用這些細胞和腫瘤模型作為生物篩選，概括了這些突變的腫瘤生物學。BDTX-1535結合到ATP位點以抑制EGFR突變家族中的構成二聚體，同時保留對正常EGFR WT的抑制。在臨牀前模型中，我們驗證了BDTX-1535對這些類型中最常見的突變(EGFR VIII、EGFR擴增、EGFR外顯子19缺失EGFR-746-750、EGFR-L858R、EGFR-C797S、EGFR-L861R和EGFR-G719X)的活性。
我們的候選產品和開發計劃
我們正在利用我們的MAP藥物發現引擎開發一條藥物管道，提供口服、有效和選擇性的小分子MasterKey療法，針對幾種癌症的遺傳驅動因素。我們擁有所有候選產品的全球商業權。
BDTX-1535：針對GBM和EGFR DIVER中表達的EGFR突變和非小細胞肺癌耐藥突變的腦穿透性、突變型、不可逆EGFR MasterKey抑制劑
當前EGFR抑制劑的研究背景和侷限性
EGFR是一種有效的癌基因，在許多癌症中普遍改變，包括GBM和NSCLC。GBM中的EGFR改變和突變主要發生在細胞外域，而NSCLC突變更常見地影響激活域。
近50%的GBM腫瘤表達一個或多個EGFR改變，影響受體激酶的胞外區域，促進致癌激活。這些突變包括胞外區域的大量缺失，包括突變體EGFRvIII、EGFRvVI和EGFRvII。這些突變還包括影響胞外結構域的許多短變異體、單一氨基酸替換中的任何一個，其中最常見的是A289位的替換。這些突變體在結構上是活躍的，表現出持續的信號，抵抗下調調控，並同時具有轉化和致癌作用。它們的表達與長期總體存活率較差有關。
EGFR癌基因突變在整個靶序列中都有表達。下圖顯示了在GBM中表達的最常見的EGFR癌基因突變(EGFRvIII、EGFRvII、EGFRvVI、EGFR-G598突變、EGFR-A289突變)，這是根據GBM中的相對頻率計算的(Brennan等人細胞2013)。每個點代表在單個腫瘤中發現的唯一致癌突變，每個點的高度代表它被發現的頻率。一個特定的GBM患者可能共表達多種不同的EGFR癌基因突變。因此，我們認為，在藥物發現和靶向治療的臨牀開發中需要克服的一個關鍵挑戰是開發針對GBM的精確藥物，有效地阻斷所有這些不同EGFR物種的致癌活性。
我們已經證明，這些EGFR突變體的激活機制需要形成一個共價二聚體，它總是活躍的，也被稱為結構性二聚體。這些構成二聚體的形成對致瘤性是必不可少的。目前還沒有哪一代EGFR導向療法被證明對錶達這些突變的患者有效。我們認為，目前的靶向治療在治療GBM方面並不成功，原因是(I)這些EGFR癌基因改變在個體患者中同時表達，(Ii)對EGFR癌基因改變的藥物效力不足，(Iii)可逆結合模式導致矛盾的激活，以及(Iv)低水平的腦穿透。下圖説明瞭不同的EGFR致癌突變(EGFRvIII、EGFRvII、EGFRvI、EGFR-A289V)，這些突變具有促進成分活性、配體無關的二聚體構象的能力，這與瞬時配體誘導的EGFR WT的二聚體構象不同。對於突變體，每個突變位點周圍的區域以洋紅色突出顯示。對於EGFR WT，結合的EGF配體顯示為深紫色。
目前已批准的可逆性EGFR抑制劑在非小細胞肺癌中被證明是臨牀有效的，但在GBM中尚未顯示出臨牀活性。我們認為，這在一定程度上是由於可逆性抑制劑，如厄洛替尼，導致了EGFR變化的矛盾激活。如下圖所示，厄洛替尼在含有非小細胞肺癌常見的外顯子19缺失突變的模型中顯示出抗增殖活性。然而，在表達EGFRvIII的GBM模型中，erlotinib導致矛盾的激活，在亞飽和劑量水平促進腫瘤增殖。我們認為，BDTX-1535的不可逆結合提供了一個避免矛盾激活的機會，並有效地抑制了由GBM中常見的EGFR改變形成的鎖定二聚體。
可逆的EGFR抑制劑在EGFR驅動的GBM中顯示出潛在的有害藥理作用
在非小細胞肺癌中，EGFR抑制劑已顯示出對原發EGFR激活突變患者的顯著臨牀益處，是目前的一線治療標準。然而，隨着時間的推移，幾乎所有的患者都會產生耐藥性並復發。對於第三代EGFR抑制劑osimertinib，獲得性耐藥性可能與獲得osimertinib無效的EGFR-C797S突變有關。此外，在初診的NSCLC患者中，有一部分患者存在內在耐藥EGFR突變，包括複雜突變，這些突變在目前的治療中解決得很差。此外，多達一半的非小細胞肺癌患者要麼在確診時有中樞神經系統(CNS)轉移，要麼在治療過程中發生轉移。大多數第一代和第二代EGFR抑制劑不能充分滲透中樞神經系統，雖然第三代腦穿透性EGFR抑制劑(如osimertinib)可能會延緩中樞神經系統轉移的進展，但當不可避免地出現耐藥性時，患者幾乎沒有選擇。因此，對於使用當前EGFR靶向藥物取得進展、具有驅動耐藥性的獲得性突變的患者，包括腦轉移患者，治療仍然是非小細胞肺癌高度未得到滿足的醫療需求領域。
我們的解決方案：BDTX-1535
2020年11月，我們宣佈提名BDTX-1535作為開發候選藥物，用於治療伴有或不伴有腦轉移的GBM和NSCLC。BDTX-1535是一種有效的、選擇性的、不可逆轉的口服和腦滲透性小分子抑制劑，旨在解決由EGFR改變驅動的GBM和NSCLC中尚未滿足的關鍵需求。BDTX-1535的藥理活性經過優化，可以抑制廣泛的EGFR突變，這些突變驅動獲得性和內在耐藥機制，並通過其高腦暴露的潛力靶向中樞神經系統腫瘤環境。
在基於細胞的檢測中，BDTX-1535實現了對GBM和EGFR擴增中表達的一系列致癌EGFR變體的MasterKey有效抑制，與正常表達的EGFR WT相比，具有選擇性。這包括在非小細胞肺癌中表達的經典耐藥、內在耐藥和獲得性耐藥突變。BDTX-1535不是20號外顯子插入驅動突變或T790M耐藥突變的有效抑制因子。
與Osimertinib相比，BDTX-1535顯示出對DIVER突變、C797S耐藥突變和EGFR Amp的臨牀前有效抑制
MasterKey配置文件BDTX-1535展示了對致癌的GBM的有效抑制突變臨牀前家庭與奧西莫替尼的比較
此外，在表達常見膠質母細胞瘤突變EGFRvIII的小鼠模型中，BDTX-1535實現了對EGFR磷酸化狀態的完全和持續抑制(>24小時)，這與其不可逆結合機制一致體外培養致EGFR WT.此外，BDTX-1535在攜帶表達EGFRvIII和EGFR擴增的顱內GBM6 PDX的小鼠模型中顯示出腫瘤生長抑制，支持其穿透血腦屏障的能力。BDTX-1535還在攜帶NSCLC獲得性耐藥突變C797S的細胞中持續抑制EGFR的磷酸化狀態(>24小時)，並在攜帶表達C797S的PDX腫瘤的小鼠模型中抑制腫瘤生長。這表明BDTX-1535保留了其與絲氨酸797突變殘基不可逆結合的能力，該突變殘基可以在第一行設置中使用的第三代EGFR酪氨酸激酶抑制劑處理後獲得。
左圖：口服單劑量BDTX-1535可持續抑制表達EGFRvIII的單克隆性BA/F3皮下腫瘤的EGFR自磷酸化。右圖：口服每日一次的BDTX-1535顯示，在攜帶EGFRvIII和擴增的EGFR的顱內PDX腫瘤的小鼠中，BDTX-1535的存活率增加。
左圖：表達外顯子19del+C797S的同種異體BA/F3皮下移植小鼠的平均腫瘤體積。小鼠灌胃BDTX-1535 40 mg/kg和奧西美替尼25 mg/kg。右圖：清洗後，攜帶NSCLC外顯子19缺失和獲得性耐藥突變C797S的細胞中EGFR的磷酸化狀態被抑制。
此外，在小鼠模型中，BDTX-1535在多個皮下攜帶PDX的小鼠模型和代表一系列EGFR變化的同種異體移植瘤中實現了腫瘤生長抑制和消退。這些模型被選擇來涵蓋GBM患者中常見的EGFR變化以及在NSCLC患者中發現的經典、內在耐藥和獲得性耐藥突變。
在攜帶PDX的小鼠皮下模型和同種異體腫瘤中，EGFR變化在GBM患者中常見，在非小細胞肺癌患者中發現經典的、內在的和獲得性耐藥突變。
臨牀發展
2022年第一季度，FDA批准了BDTX-1535的IND，2022年第一個人體臨牀試驗(BDTX1535-101)也啟動了。這項試驗的第一階段劑量遞增部分正在積極招募患有GBM和NSCLC的EGFR癌基因改變的患者，無論是否有腦轉移。
BDTX1535-101是一項開放標籤的多中心1期試驗，由劑量遞增部分和疾病特定劑量擴展隊列組成。它旨在評估BDTX-1535的安全性、耐受性、藥代動力學和初步的抗腫瘤活性，這些患者要麼是復發的表達EGFR改變的GBM患者，要麼是伴有或不伴有腦轉移的晚期/轉移性非小細胞肺癌患者，這些患者已經使用了經批准的EGFR抑制劑。符合條件的非小細胞肺癌患者必須在第18外顯子或第21外顯子有內在耐藥的EGFR突變，或在使用第三代EGFR抑制劑治療後有獲得性C797S突變。與傳統的“3+3”設計不同，劑量遞增部分基於貝葉斯自適應設計，允許在每個劑量水平招募不同數量的患者，以評估BDTX-1535的安全性、耐受性和藥代動力學，以確定最大耐受劑量(MTD)。一旦確定MTD，將在疾病特定劑量擴展隊列中探索BDTX-1535單一療法，以進一步評估安全性、PK和初步療效，以確定推薦的第二階段劑量(RP2D)。該試驗允許評估疾病特定擴展隊列中的兩個劑量水平，以便進一步優化適應症的RP2D劑量選擇。疾病特定劑量擴展隊列包括：伴有EGFR改變的複發性GBM患者、伴有或不伴有腦轉移的獲得性耐藥EGFR突變(例如C797S)的局部晚期/轉移性非小細胞肺癌患者，以及具有致癌EGFR內在耐藥突變(例如G719X)的局部晚期/轉移性非小細胞肺癌患者，每個病例均伴有或不伴有腦轉移。該試驗還包括一組新診斷的膠質母細胞瘤患者，以探索安全性、耐受性、藥代動力學, BDTX-1535與替莫唑胺聯用的初步抗腫瘤活性。
我們的監管策略包括為復發的GBM患者尋求註冊路徑，同時患有內在耐藥突變或獲得性耐藥突變的NSCLC患者已經進展或對第三代EGFR酪氨酸激酶抑制劑(TKI)耐藥。我們預計將在2023年下半年提供BDTX1535-101第一階段臨牀試驗的最新臨牀數據。
BDTX-4933： 在RAS突變的背景下靶向致癌的BRAF I、II、III類和激活的RAF二聚體的高選擇性、腦穿透性RAF MasterKey抑制劑
RAF抑制劑的背景和侷限性
BRAF突變是腫瘤中發現的最常見的突變之一。影響BRAF的致癌基因改變包括V600E突變(第I類)活性位點突變以及作為二聚體活躍的非規範BRAF突變家族(第II類和第III類)。雖然V600E I類突變已經成功地針對黑色素瘤和其他實體腫瘤，但目前還沒有批准的針對黑色素瘤和其他一系列實體腫瘤中表達的II類和III類突變的全譜的治療方法。此外，所有類別的BRAF突變的表達通常發生在患有中樞神經系統腫瘤或腦轉移的患者中，由於其腦部滲透性較差，目前批准的藥物仍未解決這些問題。批准的BRAF抑制劑可能會導致不必要的矛盾激活，這可能導致療效不佳和繼發性惡性腫瘤。
BRAF突變的分類。第I類，V600，以RAS不依賴的方式作為單體發出信號，並結構性地激活絲裂原活化蛋白激酶(MAPK)信號通路。II類和III類BRAF突變分別在RAS依賴和依賴的情況下以二聚體的形式發出信號，目前還沒有批准的治療這些BRAF二聚體突變的方法。第一代BRAF V600E選擇性抑制劑對BRAF二聚體、II類和III類無效。
我們的解決方案：BDTX-4933
BDTX-4933是一種腦穿透性小分子MasterKey可逆口服抑制物，可抑制由人類癌症表達的上游致癌改變促進的致癌BRAF I、II和III類活性RAF二聚體，同時避免矛盾激活。我們相信，BDTX-4933可以提供一種改進的方法來治療黑色素瘤、非小細胞肺癌和其他表達I類突變的腦轉移實體腫瘤，以及表達I、II和III類變化的癌症，包括神經膠質瘤等中樞神經系統疾病。
在基於細胞的分析中，BDTX-4933顯示出對包括融合在內的廣泛的BRAF改變的有效抑制，並顯示出對細胞增殖的劑量依賴抑制。在表達I、II和III類突變的臨牀前BRAF驅動的腫瘤模型中，BDTX-4933的每日劑量顯示出劑量依賴性的腫瘤生長抑制、腫瘤消退和生存優勢，並與有效的靶向和路徑抑制相一致。在表達第I類V600E突變的小鼠顱內腫瘤模型中，BDTX-4933還顯示出強大的腦穿透特性和活性。
BDTX-4933抑制劑的MasterKey屬性：BDTX-4933抑制劑在代表所有3類BRAF突變的臨牀前腫瘤模型中顯示出強大的抗腫瘤活性和迴歸。
荷瘤小鼠的存活率。與賦形劑相比，BDTX-4933抑制劑處理的動物顯示出顯著的延長存活時間。
臨牀發展
2023年第一季度，FDA批准了BDTX-4933的IND。我們預計在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗，選擇適用於所有BRAF或RAS突變患者的適應症。
BDTX-189：EGFR和HER2癌基因突變的抑制因子
BDTX-189被設計為一種口服小分子MasterKey抑制劑，針對一系列EGFR和HER2的非規範和規範驅動突變，包括外顯子20插入，同時保留EGFR WT，同時也是HER2野生型(HER2 WT)的有效抑制因子。這些突變存在於實體腫瘤中，包括非小細胞肺癌、乳腺癌、胃癌、結腸癌和子宮內膜癌。為了專注於通過即將到來的BDTX-1535和BDTX-4933的重要里程碑以及我們的發現工作來推進我們的管道，我們在2022年4月宣佈停止BDTX-189的開發。
早期項目
我們正在應用我們的MAP藥物發現引擎來分析300多個基因的突變圖景，其中包括Foundation Medicine的FoundationOne CDX測試小組中的92個激酶。我們正在推進幾個早期項目，重點是針對一系列驅動突變，包括激活突變。作為我們利用我們關於ErbB家族突變的專業知識的持續努力的一部分，我們繼續研究針對這一家族靶標的新的有效和選擇性化合物。
FGFR計劃
影響FGFR2和FGFR3的致癌突變(包括短變異點突變和融合)在一系列癌症中都有表達，例如膀胱癌和膽管癌。雖然這些突變是三種第一代PAN-FGFR抑制劑(erdafitinib、pemigatinib和infigratinib)的靶向，但與靶向抑制FGFR1相關的劑量限制毒性阻礙了臨牀成功，這會導致高磷血癥，需要顯著的劑量中斷和劑量減少，甚至停藥。這些侷限性限制了當代FGFR靶向治療的有效性。
BDTX FGFR程序化合物是致癌FGFR2/3突變的MasterKey抑制劑，與FGFR1相比具有選擇性，並具有抗把關突變的活性。在小鼠模型中觀察到了腫瘤的消退。我們預計在2023年為BDTX FGFR計劃選擇開發候選者方面取得進展。
未披露的計劃
我們預計另一個實體腫瘤領域的未披露計劃將在2023年獲得開發候選人提名。
競爭
我們的行業競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自世界各地主要製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們目前的候選產品面臨競爭，未來的候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場尋求針對基因定義癌症患者的靶向治療。
目前已批准和正在開發的化合物針對EGFR途徑，我們預計BDTX-1535將與其競爭：
•在EGFR獲得性耐藥患者中，有以下藥物的組合：amivantamab或Rybrevant與lazertinib的組合，前者由Janssen Biotech公司銷售，後者由Janssen Biotech，Inc.開發；patritumab deruxtecan由Daiichi Sankyo Co.正在開發；BLU-525和BLU-945正在由Blueprint Medicines Corporation開發；BBT-176正在由Bridge BioTreateutics，Inc.開發，BBT-176正在由Theseus PharmPharmticals，Inc.開發。
•對於EGFR內在耐藥的患者：由勃林格英格爾海姆公司銷售並被批准作為治療帶有外顯子18突變的非小細胞肺癌患者的一線治療藥物的afatinib或GILOTRIF；由阿斯利康銷售的、正被非處方用於外顯子18突變的非小細胞肺癌患者的osimertinib或Tagrisso；以及由彪馬生物技術公司銷售的neratinib。
•在GBM中出現EGFR改變的患者有：Erasca，Inc.正在開發的ERAS-801；Waylight生物製藥國際有限公司正在開發的WSD-0922-FU；Crimson Biopharm Inc.正在開發的CM93；霍夫曼·羅氏正在開發的RO7428731；大和腫瘤公司正在開發的TAS-2940；以及和記黃埔藥業有限公司正在開發的EPETinib。
目前有針對RAS-RAF途徑的化合物正在開發中，我們預計BDTX-4933將與之競爭：
•患有BRAF II/III類突變和其他RAS突變的患者：Day One BiopPharmticals，Inc.，Kinnate Biophma Inc.，Jazz PharmPharmticals Plc，F.Hoffmann-La Roche AG，Erasca，Inc.，Mirati Treeutics，Inc.，Boehringer Inglheim PharmPharmticals，Inc.，Verastem，Inc.，Revise Medicines，Inc.，Fre BioTreateutics Inc.，Nest Treateutics Inc.和C4 Treateutics，Inc.
此外，我們還可能與其他專注於小分子和精確腫瘤學的公司競爭，包括Loxo Oncology，Inc.(被禮來公司收購)、SpringWorks Treateutics，Inc.、Centessa PharmPharmticals Plc、Voronoi Inc.、Deciphera PharmPharmticals，Inc.和Relay Treateutics，Inc.。
我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或可能比我們獲得專利保護或其他知識產權的速度更快，這限制了我們開發或商業化我們候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、更廣泛使用和成本更低的藥物，或者具有更好的安全性，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。
此外，我們可能需要與診斷公司合作開發我們的候選產品，在建立這些合作時，我們將面臨來自其他公司的競爭。我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。
此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助手段使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥，包括品牌仿製藥。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都將構成挑戰。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。
醫藥產品的收購或許可也非常激烈。如果我們尋求收購或許可產品，我們將面臨來自一些更老牌公司的激烈競爭，其中一些公司已經承認了許可或收購產品的戰略，其中許多公司比我們規模更大，擁有比我們更多的機構經驗和更大的現金流。與我們相比，這些更成熟的公司可能具有競爭優勢，其他採取類似或不同方式進行產品許可和/或收購的新興公司也是如此。此外，一些成熟的以研究為基礎的製藥和生物技術公司可能會在開發的後期階段收購產品，以增強其內部產品線，這可能會為這些公司提供更大的競爭優勢。
製造和供應
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們正在進行臨牀前測試的候選產品，以及如果我們的候選產品獲得市場批准的話進行臨牀測試和商業製造。
我們所有的候選產品都是小分子，由可用的起始材料通過合成工藝製造。這種化學物質似乎可以放大，目前在製造過程中不需要特殊的設備。我們希望繼續開發能夠在第三方合同製造組織(CMO)成本效益高的情況下生產的候選產品。
我們通常希望依靠一個或多個潛在合作伙伴為我們的產品製造配套診斷，這些診斷是識別適當患者羣體的分析或測試。
商業化
在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。我們相信，這樣的組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們可能會與第三方簽訂經銷和其他營銷安排，以確保我們的任何候選產品獲得上市許可。
我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售隊伍。營銷組織的責任將包括制定與批准的產品有關的教育倡議，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。
知識產權
我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和使用這些產品的方法的專利申請，以及任何其他被認為對我們的業務發展具有商業重要性的相關發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、強制執行和保護我們的知識產權和我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的其他專有權利，並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選產品和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們未決的專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發，我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們擁有的、或未來可能擁有的或許可中的任何已發佈的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。例如，我們不能確定未決的第三方專利申請所涵蓋的發明的優先權。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們有權獲得的技術或療法，我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權，這可能會導致我們付出巨大的成本，即使最終結果對我們有利，這是非常不可預測的。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查所需的時間很長，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後短期內到期或保持有效，從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。
個別專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得國家的法定期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。如果符合法定和監管要求，要求新藥產品的專利的期限在FDA批准時也有資格獲得有限的專利期限延長。涵蓋產品的專利的恢復期通常是人類臨牀研究開始生效之日和申請提交日之間的一半時間，加上申請提交日和最終批准日之間的時間。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。另外, 延期申請必須在有關專利到期前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，如果我們的候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據每種產品的臨牀研究時間和其他因素，為涵蓋這些產品的任何已頒發專利申請延長專利期限。不能保證我們正在處理的專利申請將會發布，也不能保證我們將來會從任何專利期限的延長或對我們可能擁有的或許可中的任何專利條款的有利調整中受益。此外，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。專利期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
截至2023年2月23日，我們擁有7項美國臨時專利申請、4項未決的美國專利申請和1項已頒發的美國專利。我們還擁有10項專利合作條約(PCT)專利申請和28項外國專利申請。根據這些專利申請頒發的任何美國或外國專利將計劃於2039年至2043年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長，並假設根據美國臨時專利申請及時進行轉換，根據未決的PCT申請及時進入國家階段，並支付所有適用的維護費或年金費用。
BDTX-1535
截至2023年2月23日，我們擁有一項美國專利申請、兩項PCT專利申請和15項外國專利申請，涵蓋我們的非小細胞肺癌和膠質母細胞瘤計劃，包括BDTX-1535的物質組成、BDTX-1535的多態以及BDTX-1535的使用和製造方法。這些未決申請頒發的任何美國或外國專利將計劃在2040年至2042年之間到期，前提是根據未決的PCT申請及時進入國家階段，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。
BDTX-4933
截至2023年2月23日，我們擁有三項美國臨時專利申請、一項PCT專利申請和一項外國專利申請，涵蓋我們的BRAF計劃，包括BDTX-4933的物質組成以及BDTX-4933的使用和製造方法。根據這些未決申請頒發的任何美國或外國專利將計劃在2042年至2043年之間到期，前提是根據美國臨時專利申請及時進行轉換，根據未決PCT申請及時進入國家階段，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。
BDTX-189
截至2023年2月23日，我們擁有一項未決的美國專利申請，一項美國專利和12項外國專利申請，涵蓋我們的腫瘤不可知計劃，包括BDTX-189的物質組成、BDTX-189的多晶型，以及BDTX-189的使用和製造方法。根據這些未決申請頒發的任何美國或外國專利將計劃於2039年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長，前提是根據未決的PCT申請和支付所有適用的維護費或年金費用及時進入國家階段。
FGFR計劃
截至2023年2月23日，我們擁有一項PCT專利申請，涵蓋我們的FGFR計劃，該計劃針對該計劃化合物的物質組成、其類似物以及使用和製造這些化合物的方法。根據這項未決申請頒發的任何美國或外國專利將計劃於2042年到期，前提是根據美國臨時專利申請及時進行轉換，根據未決PCT申請及時進入國家階段，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。
MAP藥物發現引擎
截至2023年2月23日，我們擁有一項美國專利申請，涵蓋我們的MAP藥物發現引擎及其在開發和應用療法方面的使用。這項美國專利申請頒發的任何美國專利都將於2040年到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
起訴是一個漫長的過程，在此期間，USPTO最初提交審查的索賠的範圍往往在發出時大大縮小，如果它們真的發出的話。我們的任何未決的PCT專利申請都沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先權日期，以及對此類PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們的臨時專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，也沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交相關的臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時和PCT專利申請相關的非臨時和國家階段專利申請，但我們無法預測我們未來針對BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品或技術的任何專利申請是否會導致頒發有效保護BDTX-1535、BDTX-4933或我們的其他候選產品或技術的專利。如果我們沒有成功地獲得專利保護，或者即使我們確實獲得了專利保護，如果我們或我們的潛在許可人獲得的關於BDTX-1535、BDTX-4933或我們的其他候選產品或技術的專利保護範圍不夠廣泛, 我們將無法阻止其他人使用我們的技術，或開發或商業化與我們或其他競爭產品和技術類似或相同的技術和產品。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險”。
除了專利申請，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。特別是，我們預計，在建立我們的複合庫方面，隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發和描述方法的公開演示在行業內傳播。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過執行與我們的合作者和科學顧問的保密協議，以及與我們的員工和顧問的非競爭、非徵求、保密和發明分配協議。我們還與選定的顧問、科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，而要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們將與所有適用的員工和承包商簽署此類協議，也不能保證這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何合作者濫用。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權, 未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險”。
政府監管
FDA和聯邦、州和地方各級的其他監管機構以及包括歐盟在內的外國監管機構，除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究組織和合同製造商將被要求滿足我們希望進行研究或尋求批准我們候選產品的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。
在我們最初專注於藥物開發的美國，FDA根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C法案)及其實施條例和其他法律對藥品進行監管。我們的候選產品處於早期階段，我們的候選產品尚未獲得FDA批准在美國上市。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他有關產品開發、臨牀測試、批准的要求或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法律要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決的申請、為正在進行的研究簽發臨牀暫停證、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或由FDA和美國司法部或其他政府實體提起的刑事訴訟。
FDA在我們的候選產品被批准為治療適應症藥物並在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括按照GLP要求進行的研究；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在臨牀試驗開始前生效；
•在每個臨牀試驗開始之前，由機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；
•根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求以及其他與臨牀試驗相關的法規進行充分和良好控制的臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；
•向FDA提交新藥申請或NDA；
•FDA在收到保密協議後60天內決定接受申請複審；
•令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的一次或多次批准前檢查，以評估符合當前良好製造實踐或cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對產生支持NDA的數據的臨牀試驗地點進行審計；
•支付FDA審查NDA的使用費；以及
•在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前，FDA對NDA的審查和批准，包括考慮任何FDA顧問委員會的意見。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品。
藥物的臨牀前和臨牀試驗
在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求，包括GLP對安全/毒理學研究的要求。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據必須作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前生效。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制臨牀擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。在候選產品的產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND，並且FDA必須在每個臨牀試驗開始之前以不反對的方式明確或隱含地給予許可。
臨牀開發階段涉及到在合格研究人員的監督下，根據GCP要求給健康志願者或患者服用候選產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生，其中包括要求所有研究對象對他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並與預期的效益合理相關。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。有關臨牀試驗的信息，包括臨牀試驗結果，必須在特定的時間框架內提交，以便在www.Clinicaltrials.gov網站上發佈。
雖然我們計劃在未來根據我們從FDA獲得的IND進行任何國際臨牀試驗，但希望在美國以外進行臨牀試驗的贊助商可以但不需要獲得FDA的授權，以IND進行臨牀試驗。如果國外的臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商必須向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果研究是根據GCP要求進行的，FDA將接受不是在IND下進行的設計良好和進行良好的外國臨牀研究，如果認為有必要，FDA能夠通過現場檢查來驗證數據。
評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，可能會重疊。
•階段1-第一階段臨牀試驗包括將研究產品初步引入健康的人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，排泄與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。
•第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。
•第三階段--第三階段臨牀試驗通常涉及向擴大的患者人羣使用研究產品，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上重要的證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/益處比率，併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。
2022年3月，FDA發佈了一份題為《擴展隊列：用於首個人類臨牀試驗以加快腫瘤藥物和生物製品的開發》的最終指南，其中概述了藥物開發商如何在腫瘤藥物開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND應用程序中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高藥物開發的效率，減少開發成本和時間。
批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。
除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面IND安全報告必須在試驗贊助商確定信息有資格報告嚴重和意外的可疑不良事件、來自其他研究或動物或動物的發現後15天提交給FDA和調查人員。體外培養測試表明對人類志願者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，嚴重可疑不良反應的發生率在臨牀上有任何重要的增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。
在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國批准藥品上市
假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA是對一種或多種指定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物的安全性和有效性的證據。營銷應用可能包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果，以及積極的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA的批准。
FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申請。FDA必須在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)達成的目標和政策，FDA的目標是自提交日起10個月內完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人，以及自新分子實體NDA提交日起6個月內進行優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
此外，根據經修訂的PDUFA，每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略或REMS計劃，以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估並就是否應批准申請以及在何種條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保贊助商產品在所需規格下的一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可以檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
在評估了NDA和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA根據要解決的具體風險批准產品，它也可能限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃，以在商業化後監控產品，或施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。儘管開發孤兒產品的公司有資格獲得某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試提供税收抵免，並免除申請費，但孤兒產品的指定並不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢或縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，除非在有限的情況下，例如後續產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者原始申請者不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，孤立的產品排他性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。如果指定的孤兒產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
罕見兒科疾病指定和優先審查憑證
根據《食品和藥物管制法》，FDA鼓勵藥物的開發，以滿足“罕見兒科疾病”的定義，“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病，其中嚴重的危及生命的表現主要影響年齡在出生到18歲之間的個人，在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期在美國開發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將來自在美國銷售此類藥物。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得代金券，該代金券可用於在罕見兒科疾病藥物產品批准日期後獲得後續人類藥物申請的優先審查，稱為優先審查憑證或PRV。贊助商可以在提交NDA之前要求FDA指定罕見的兒科疾病。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其NDA批准後會收到PRV。此外，選擇不提交罕見兒科疾病指定請求的贊助商，如果他們在最初的營銷申請中請求這樣的憑單，並且滿足所有資格標準，則在其營銷申請獲得批准後仍可以收到PRV。如果收到PRV，它可能會被出售或轉讓不限次數。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，並有可能批准PRV至2026年9月30日。
加快藥品開發和審查計劃
FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，以便比FDA標準的開發和審查程序更早地向患者提供這些藥物。
如果一種新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃，包括優先審查指定和加速批准。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA必須在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。此外，如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，則有資格獲得加速批准。
加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA可酌情要求此類試驗在批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給該機構進行審查。此外，在批准上市後120天后，所有廣告和促銷材料必須至少在最初傳播或出版的預定時間前30天提交。
即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或審查過程。
兒科信息與兒科排他性
根據《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和某些NDA補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。食品和藥物管理局安全和創新法案，或FDASIA，修訂了FD&C法案，要求計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的藥物提交營銷申請的發起人必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃或PSP，如果沒有這樣的會議，則在第三階段或第二/3階段研究開始之前儘可能早地提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
一種藥物也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
美國對藥品審批後的要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品須受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守宣傳和廣告要求有關的要求，其中包括限制為未經批准的用途或患者羣體推廣產品(稱為“標籤外使用”)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。處方藥宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。
FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求進行上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外，參與生產和分銷批准藥品的藥品製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的監管要求，包括cGMP，這些要求對我們和我們的合同製造商施加了某些程序和文件要求。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。不遵守法律和法規要求的製造商可能面臨法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。此外，還有持續的、每年一次的處方藥產品計劃使用費。
後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗，以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；
•FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外；或強制修改宣傳材料、標籤和發佈更正信息。
對伴隨診斷的監管
我們認為，我們某些候選產品的成功可能在一定程度上取決於配套診斷軟件的開發和商業化。伴隨診斷確定最有可能從特定治療產品中受益的患者；確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者；或監測特定治療產品治療的反應，目的是調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷被FDA作為醫療設備進行監管。在美國，《食品和藥物管理局法案》及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等方面進行管理。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷測試通常需要在商業化之前獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是批准上市前通知或510(K)申請，以及批准上市前批准或PMA申請。
要獲得醫療設備的510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交上市前通知，證明建議的設備基本上等同於先前批准的510(K)設備，或1976年5月28日之前已在商業銷售中的修訂前設備，或FDA尚未要求提交PMA的謂詞設備。在確定該裝置基本上等同於謂詞裝置時，FDA將建議的裝置與一個或多個述語裝置進行比較，並評估主語裝置在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面是否與述語裝置或述語裝置相媲美。如果FDA確定主體設備實質上等同於一個或多個謂詞設備，則主體設備可被批准上市。510(K)上市前通知途徑通常需要自申請完成之日起3至12個月，但可能需要更長的時間。
PMA的申請必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量的數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以證明該設備的安全性和有效性，使FDA滿意。對於診斷測試，PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為對PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行批准前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對最初的PMA申請的審查需要六到十個月的時間，儘管這個過程通常需要更長的時間，可能需要幾年才能完成。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的，FDA將發出批准信或批准信，其中通常包含為了確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信件。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準，或者在最初的營銷後發現問題，FDA可能會撤回PMA的批准。
2014年7月31日，FDA發佈了一份最終指導文件，闡述了“體外伴隨診斷設備”的開發和批准程序。根據指導文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，如果診斷設備對於安全和有效地使用相應的治療產品可能是必不可少的，則應在治療的同時開發和批准或批准配套診斷設備的上市前應用，儘管FDA認識到可能存在不可能同時開發的情況。然而，如果一種藥物在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用，FDA的指導意見表明，如果沒有診斷設備的批准或許可，它通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應的體外伴隨診斷的開發和同時營銷授權的原則。
一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後的要求，包括FDA質量體系法規的要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與藥品製造商一樣，配套的診斷製造商在任何時候都會受到FDA的突擊檢查，在此期間，FDA將對產品和公司設施進行審計，以確保其符合其當局的規定。
其他監管事項
候選產品的製造、銷售、推廣和其他在產品批准或商業化之後的活動，在適用的情況下，也要受到除FDA之外的許多美國監管機構的監管，這些監管機構可能包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。
其他醫療保健和隱私法
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥物的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體故意直接或間接以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購、安排或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)進行支付。個人或實體不需要對聯邦反回扣法規(AKS)有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)或聯邦民事罰款的目的，包括因違反AKS而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
•聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括FCA，以及可以通過民事舉報人或準訴訟強制執行的民事金錢懲罰法，這些法律對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府付款人的付款或批准索賠的個人或實體施加民事和刑事處罰，這些索賠或索賠是虛假或欺詐性的，或者通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付的義務，潛在的責任包括強制性三倍損害賠償和重大的每項索賠處罰。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。
•1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，其中禁止明知和故意執行或試圖執行任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置，或作出任何與交付或支付有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述醫療福利、與醫療福利有關的項目或服務、與醫療事項有關的項目或服務。與AKS類似，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。
•HIPAA經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其各自實施條例的進一步修訂，包括2013年1月發佈的最終綜合規則，其中對受該規則約束的涵蓋實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者，以及為其提供服務的各自業務夥伴及其分包商，施加了某些要求，包括強制性合同條款，這些服務涉及創建、維護、接收、使用或披露涉及隱私、安全和傳輸個人可識別健康信息的個人可識別健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
•《美國醫生支付陽光法案》及其實施條例要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生、執業護士、註冊護士麻醉師、醫生助理、臨牀護士專家、註冊助產士和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息，這些製造商根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品，但有特殊例外情況。製造商還被要求披露醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起，這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者(醫生助理、執業護士臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士)轉移價值。此外，許多州還要求報告付款或其他價值轉移，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比陽光法案更令人望而卻步的效果，從而使合規努力進一步複雜化。
•聯邦政府價格報告法，它要求我們以準確和及時的方式計算並向政府計劃報告複雜的定價指標。
•聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害客户的活動進行廣泛監管。
此外，除其他事項外，我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物，其中一些法律和法規的範圍可能更廣，無論付款人是誰，都可以適用。美國許多州採用了與AKS和FCA類似的法律，可能適用於我們的商業實踐，包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排，以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外，一些州已經通過法律，要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制，或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露，並要求藥品銷售代表註冊。國家和外國法律，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)，在某些情況下也管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的，如果我們不遵守適用的州法律要求，我們可能會受到懲罰。最後，還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
在歐盟，禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州的執法導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、聲譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們將面臨額外的報告義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政處罰。, 包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和個人監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
保險覆蓋範圍和報銷
在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的聯邦醫療保險和醫療補助等政府健康計劃、商業健康保險公司和管理型醫療機構為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由衞生與公眾服務部下屬的CMS做出的。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷率的過程分開，一旦保險獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，審查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，該清單可能不包括特定適應症的所有批准產品。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。此外，公司可能還需要向購買者、私人健康計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。一旦產品獲得批准，第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同的付款人的保險和報銷水平可能有很大不同。
控制醫療成本已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在具有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。此外，由於持續的新冠肺炎疫情，數以百萬計的個人已經或將失去僱主保險，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。
當前和未來的醫療改革立法
在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。例如，2010年3月，美國國會頒佈了ACA，其中包括改變政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和支付方式。ACA包括對我們的潛在產品候選產品至關重要的條款，這些條款包括：
•對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體制定不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分配；
•擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加了製造商的醫療補助回扣責任；
•擴大了醫療補助藥品退税計劃下製造商的退税責任，提高了品牌和仿製藥的最低退税，並修改了用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品退税的“平均製造商價格”或AMP的定義；
•提出了一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品退税計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物的回扣；
•擴大了符合340B藥品折扣計劃的實體類型；
•建立了聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，要求製造商在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；以及
•創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、國會和行政方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改：
•2011年8月，除其他事項外，2011年《預算控制法》包括將向醫療保險提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%，該法案於2013年4月生效，由於隨後對該法規的立法修訂，除非國會採取進一步行動，否則該法案將一直有效到2030年。
•2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許 Advantage計劃從2020年1月1日開始對B部分藥物使用階梯療法。
•2019年12月20日，《進一步綜合撥款法案》簽署成為法律(H.R.1865)，廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。
•2022年8月，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律，其中包括幾項可能在不同程度上影響我們業務的條款，其中包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物規定新的製造商財務責任；允許美國政府就某些沒有仿製藥或生物相似競爭的高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，包括小分子藥物；並要求公司就某些價格增長快於通脹的藥物，也包括小分子藥物，向聯邦醫療保險支付回扣。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。在聯邦一級，總裁·拜登於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，即(I)支持降低處方藥和生物製品價格的立法改革，包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場；以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外，行政命令還指示HHS提供一份報告，説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動；並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA的實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。2020年9月25日, CMS表示，根據這一規則，各州進口的藥物將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。如果實施，從加拿大進口藥品可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性和不利的影響。
2020年11月30日，HHS發佈了一項規定，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的安全港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的安全港，以及為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個安全港。根據法院命令，上述安全港的移除和增加被推遲，最近的立法將該規則的實施暫停到2026年1月1日。愛爾蘭共和軍進一步延長了在2032年之前實施這一規則的延遲時間。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
在美國以外，確保產品的覆蓋範圍和足夠的付款也面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出產品獲得監管批准的範圍，可能需要進行臨牀試驗，將產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致商業化延遲。
我們的一些製造商位於美國以外的地方。目前，美國與包括中國在內的其他國家在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。增加關税可能會擾亂我們現有的供應鏈，並給我們的業務帶來額外的成本。此外，可能會徵收更多關税，從而影響我們候選產品中使用的活性藥物成分或原料藥的進口，或者我們的業務可能會受到中國或其他國家採取的報復性貿易措施的不利影響，包括限制獲取我們候選產品中使用的此類原材料。鑑於中國和美國不可預測的監管環境，以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性，未來可能會發生與關税、附加税、監管變化或其他報復性貿易措施相關的進一步政府行動，對我們的業務和財務狀況產生相應的不利影響。
在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准一種產品的具體價格，也可以對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格，但監測和控制處方數量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價和平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利, 可以進一步降價。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品作出有利的報銷和定價安排。
符合其他聯邦和州法律或要求的；改變法律要求的
如果我們可能開發的任何產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束，以及我們可能受到的其他要求。
醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。
如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。根據情況，未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新標記或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的索賠或行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制營銷、銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生重大影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤或包裝；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
其他美國環境、健康和安全法律法規
我們可能受到許多環境、健康和安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同，我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險，以支付我們因員工受傷而可能產生的費用和費用，但該保險可能不足以應對潛在的責任。然而，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
政府對美國境外藥品的監管
要在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及管理臨牀試驗、營銷授權或確定替代監管途徑、我們產品的製造、商業銷售和分銷等方面的要求。例如，在歐盟，醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。
•集中程序-如果在集中程序下尋求治療適應症候選產品的營銷授權，在歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見之後，歐盟委員會頒發在整個歐盟以及歐洲經濟區其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。對於從生物技術過程或高級治療藥物產品(如基因治療、體細胞治療和組織工程產品)中提取的人類藥物、含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，如艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙、病毒性疾病和指定的孤兒藥物，必須實行集中程序。對於不屬於這些類別的藥品，只要有關藥品含有歐盟尚未授權的新活性物質，是重大的治療、科學或技術創新，或者其授權將符合歐盟公共衞生的利益，申請人可以選擇向歐洲藥品管理局提交集中上市授權申請。根據集中程序，當申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，EMA對營銷授權申請或MAA進行評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓。停止計時可能會大大延長評估MAA的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，它會將意見與支持文件一起提供給歐盟委員會，後者將做出授予營銷授權的最終決定, 在收到環境管理協會的建議後67天內發出。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。如果CHMP接受這種請求，210天的時限將減少到150天，不包括時鐘停止，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準時限。
•國家授權程序-還有另外兩種可能的途徑在幾個國家授權用於治療適應症的產品，這些途徑適用於不屬於集中程序範圍的產品：
◦分散程序-使用分散程序，申請人可以在一個以上的歐盟國家申請同時批准尚未在任何歐盟國家獲得批准且不屬於集中程序的強制範圍的醫藥產品。
◦互認程序-在互認程序中，根據一個歐盟成員國的國家程序，一種藥物首先在該國獲得授權。在此之後，可以在相關國家承認原始的國家營銷授權的有效性的程序中向其他歐盟國家尋求額外的營銷授權。
根據上述程序，在批准銷售授權之前，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
由於聯合王國(包括大不列顛及北愛爾蘭聯合王國)已經脱離歐盟，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，在北愛爾蘭將繼續承認集中式營銷授權)。所有具有當前集中營銷授權的醫藥產品於2021年1月1日自動轉換為英國營銷授權。自2021年1月1日起的兩年內，英國藥品監管機構或MHRA可能會依賴歐盟委員會在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國營銷授權。然而，仍將需要單獨的申請。MHRA還有權考慮歐盟成員國通過分散或相互承認程序批准的營銷授權，以期更快地在英國或英國批准營銷授權。
在歐盟，被授權上市的治療適應症新產品(即參考產品)有資格獲得八年的數據獨佔和額外兩年的市場獨家銷售授權。如果授予數據專有期，仿製藥或生物相似藥申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，不得依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內。在額外的兩年市場排他期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但在市場排他期到期之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能在歐盟銷售。如果在十年的頭八年中，營銷授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與目前批准的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則十年的市場專營期最多可以延長到十一年。不能保證一個產品會被EMA視為創新的醫藥產品，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。即使一種產品被認為是一種創新的醫藥產品，因此創新者獲得了規定的數據獨佔期，但如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，以及藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗的完整、獨立的數據包，該公司也可以銷售該產品的另一個版本。
歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。在歐盟，符合以下標準的醫藥產品可被指定為孤兒醫藥產品：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)當提出申請時，這種疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該藥物的營銷不太可能在歐盟產生足夠的回報，以證明對其開發的必要投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對受該疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的孤兒市場專營期內，不接受MAA，也不允許類似的醫藥產品進入市場。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。例如，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒指定的標準，則十年的市場排他性可以減少到六年。, 如果產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場排他性是合理的。否則，只有在非常特殊的情況下，才可以撤銷孤兒藥品的銷售排他性，例如：(I)確定類似的藥品比授權產品更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)授權孤兒產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權孤兒產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。在提交上市審批申請之前，必須要求指定為孤兒。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
自2021年1月1日起，英國開始採用單獨的孤兒指定程序。英國現在沒有上市前授權孤兒指定(歐盟有)，孤兒指定的申請將在英國或英國營銷授權MAA時由MHRA審查。指定孤兒的標準與歐盟相同，只是它們只適用於英國(例如，與歐盟相反，在英國必須沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法，並且相關疾病在英國的流行率不得超過萬分之五)。2017年5月，歐盟通過了關於體外診斷醫療器械的(EU)2017/746號條例，該條例將於2022年5月26日生效，並將廢除關於體外診斷醫療器械的第98/79/EC號指令。符合IVDR要求的設備將有權帶有CE符合性標誌，表明該設備符合IVDR的一般安全和性能要求，因此可以在整個歐盟範圍內進行商業分銷(沒有CE標誌，體外診斷醫療設備不能在歐盟銷售)。評估符合性的方法因產品類別而異，但通常涉及由“通知機構”進行的第三方評估。這種第三方評估可能包括對製造商的質量體系的審計和對製造商產品的具體測試。
與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
2014年4月，通過了新的《臨牀試驗條例》(歐盟)第536/2014號(《臨牀試驗條例》)，於2022年1月31日取代了《臨牀試驗指令2011/20/EC》。臨牀試驗條例直接適用於所有歐盟成員國，這意味着不需要國家實施立法。如果臨牀試驗的授權請求是在新法規生效後的一年內提交的，新法規的暫時性條款使發起人有可能在以前的指令和新法規的要求之間做出選擇。如一項臨牀試驗自《臨牀試驗規例》生效之日起計持續超過3年，則《臨牀試驗規例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。新的臨牀試驗條例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批。該條例的主要特點包括：通過單一入口點簡化申請程序，即臨牀試驗信息系統，或“CTIS”；為申請準備和提交的單一文件以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，分為兩部分。第一部分通過所有已提交臨牀試驗授權申請的歐盟成員國(有關成員國)主管當局的協調評估進行評估。, 對參考成員國的審查。第二部分由每個有關成員國單獨評估。已經為臨牀試驗申請的評估設定了嚴格的最後期限。有關道德操守委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。然而，總體相關的時間表將由臨牀試驗條例定義。
上述歐盟規則普遍適用於由歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。
歐洲經濟區個人健康數據的收集和使用以前受數據保護指令的規定管轄，現在受2018年5月25日生效的一般數據保護條例或GDPR管轄。雖然數據保護指令不適用於總部設在歐洲經濟區以外的組織，但GDPR已將其覆蓋範圍擴大到包括任何向歐盟居民提供商品或服務的企業，無論其位置在哪裏。這一擴展將納入歐盟成員國的任何臨牀試驗活動。GDPR對個人數據的控制器和處理器施加了嚴格的要求，包括對“敏感信息”的特殊保護，包括居住在歐洲經濟區的數據對象的健康和遺傳信息。GDPR給予個人反對處理其個人信息的機會，允許他們在某些情況下要求刪除個人信息，並向個人提供明確的權利，在個人認為其權利受到侵犯的情況下尋求法律補救。此外，GDPR對將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國或其他被認為沒有提供“充分”隱私保護的地區實施了嚴格的規則。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法，可能會稍微偏離GDPR，可能會導致高達全球收入的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。由於GDPR的實施，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，, 截至2021年1月1日，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律，即英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。
數據保護當局尋求強制遵守GDPR的方式存在重大不確定性。例如，目前尚不清楚當局是否會對在歐洲經濟區開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出申訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本是繁重的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們使用第三方分銷商，遵守此類外國政府法規通常將是此類分銷商的責任，他們可能是我們有限控制的獨立承包商。
英國脱歐與英國的監管框架
2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟(俗稱脱歐)。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。有一個最初的過渡期，在此期間，歐盟的規則繼續適用於聯合王國，於2020年12月31日結束。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，即TCA，自2021年1月1日起暫時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有預見英國和歐盟藥品法規的大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據北愛爾蘭議定書，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度在很大程度上與歐盟現行的監管制度一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有所不同。
人力資本資源
為了實現公司的目標和期望，我們繼續吸引和留住頂尖人才是至關重要的。為了吸引和留住人才，我們努力使黑鑽石成為一個安全和有回報的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們員工之間建立聯繫的計劃來支持。
截至2023年2月15日，我們有65名全職員工。我們的員工中有17人擁有博士學位，3人擁有藥學博士學位，2人擁有醫學博士學位。下表顯示了截至2023年2月15日從事研發或行政職能的全職員工數量。我們所有的員工都在美國。 我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
黑鑽石致力於多元化、公平和包容的文化。這一承諾反映在我們的企業目標中，並支撐着我們的社會、文化和慈善倡議。我們與外部組織合作，通過確保我們擁有包容所有人的文化來吸引、留住和發展多樣化的人才。
2022年，我們約67%的新員工來自代表性較低的類別，包括女性和少數族裔。截至2023年2月15日，公司約58%的員工和49%的管理人員被確認為女性。截至2023年2月15日，我們約29%的員工和23%的管理人員被認定為種族或民族多元化。
我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉有關。因此，我們致力於他們的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件；通過提供工具和資源幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足他們的需求和家庭的需要。
我們提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除了工資外，這些計劃還包括潛在的年度可自由支配獎金、股票獎勵、401(K)計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和靈活工作時間安排等。除了我們基礎廣泛的股權獎勵計劃外，我們還使用具有歸屬條件的有針對性的股權獎勵計劃，以促進留住人員。
設施
我們租用了一個擁有約25,578平方英尺辦公空間的設施，用於我們的主要辦公室，該辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市主街一號，郵編02142。租約將於2028年8月31日到期，但有權將租約再延長五年。我們還在紐約東29街430號租用了約18,120平方英尺的辦公和實驗室空間，郵編為10016。租約將於2032年6月30日到期，但有權將租約再延長五年。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要以商業合理的條件提供適當的額外或替代空間，以適應我們未來業務的任何擴張。
法律程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。於本年報日期，吾等並無參與或知悉任何重大法律事宜或索償。在未來，我們可能在正常業務過程中成為法律事務和索賠的一方，我們預計這些事項的解決不會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
企業信息
我們於2014年12月成立為有限責任公司，並於2016年9月根據特拉華州法律改製為股份有限公司，名稱為ASET治療公司。2018年1月2日，我們更名為黑鑽石治療公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市主街1號，郵編：02142，電話號碼是617252-0848。我們有兩家子公司，2018年成立的黑鑽石治療(加拿大)公司和2019年成立的黑鑽石治療安全公司。
我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的創業法案中被定義為“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
財務信息和細分市場
本項目1所要求的財務資料在此併入本年度報告標題為“第二部分--項目8--財務報表和補充數據“為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的唯一重點是為由變構突變激活的癌基因驅動的基因定義癌症患者開發選擇性藥物。見本年度報告所載綜合經審計財務報表附註2。有關我們業務的財務信息，請參閲“第二部分--項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“本年度報告及本年度報告其他部分所載的綜合經審計財務報表及相關附註。
可用信息
我們的互聯網地址是www.BlackDiamondTreateutics.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13(A)、14和15(D)節提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後，均可在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者與新聞”部分免費獲取。我們網站上的信息不是本年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用明確地併入本報告。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。我們提交給美國證券交易委員會的文件可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
第1A項。風險因素
在評估公司和我們的業務時，除了本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果實際發生以下任何風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。下文總結和描述的風險和不確定性並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。本年度報告中的某些陳述是前瞻性陳述。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
與我們的候選產品開發相關的風險
與臨牀開發相關的風險
我們的開發工作處於非常早期的階段，基本上依賴於我們的臨牀階段候選產品BDTX-1535和BDTX-4933。如果我們無法通過臨牀開發推進BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們目前正在評估BDTX-1535的第一階段臨牀試驗，並預計在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗。我們的其他候選產品仍處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於BDTX-1535、BDTX-4933和我們的一個或多個其他候選產品的成功臨牀開發和最終商業化。此外，我們的藥物開發計劃考慮開發伴隨診斷，這是一種確定適當患者羣體的分析或測試。配套診斷作為醫療設備受到監管，在我們的候選產品商業化之前，它們本身必須獲得FDA或某些其他外國監管機構的批准才能上市。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
•圓滿完成臨牀前研究；
•批准IND用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；
•FDA接受我們的臨牀開發戰略；
•成功啟動臨牀試驗；
•成功的患者登記和完成臨牀試驗；
•成功開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷程序；
•我們候選產品的安全性、耐受性和有效性符合FDA或任何外國監管機構的上市審批要求；
•收到適用監管機構對我們的候選產品和任何配套診斷的營銷批准；
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；
•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•與第三方製造商安排，或建立製造能力，為我們的候選產品的臨牀和商業供應，如果任何候選產品獲得批准；
•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售；
•如果患者、醫療界和第三方付款人批准了我們的產品，則接受我們的產品；
•有效地與其他癌症療法競爭；
•獲得並維持第三方保險和適當的補償；
•在獲得批准後，保持我們產品的持續可接受的安全狀況；以及
•我們可能無法控制的因素，例如當前或潛在的大流行可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀站點的可用性(例如正在進行的新冠肺炎大流行)。
不能保證在目前的臨牀前研究、我們正在進行的BDTX-1535臨牀試驗或我們計劃的BDTX-4933臨牀試驗中獲得的結果將足以獲得監管部門的批准或對這些候選產品的營銷授權。我們主要候選產品開發的負面結果也可能影響我們獲得其他候選產品的監管批准的能力，無論是完全還是在預期的時間範圍內，因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症，但我們所有候選產品的基礎技術平臺、製造流程和開發流程都是相同的。因此，任何一個計劃的失敗都可能影響獲得監管部門批准繼續或進行其他候選產品的臨牀計劃的能力。此外，在不同的腫瘤類型和我們計劃在臨牀試驗中評估的不同基因突變中，抗腫瘤活性可能不同，可能與我們的臨牀前研究中看到的結果不同。因此，與其他癌症患者相比，某些癌症患者的腫瘤反應可能較低。這可能會導致針對這些腫瘤類型和/或突變患者的候選產品由於臨牀益處不足而停止開發，同時繼續為更有可能受益的更有限的患者羣體開發產品。因此，我們可能不得不與FDA談判，就定義最佳患者羣體、研究設計和規模達成協議，以獲得監管部門的批准，其中任何一項都可能需要大量額外資源，並推遲我們臨牀試驗的時間，並最終批准我們的任何候選產品(如果有的話)。
此外，由於我們的財力和人力資源有限，並將重點放在臨牀階段候選產品的開發上，我們可能會放棄或推遲追求其他未來產品候選產品的機會，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及其他特定適應症的未來候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的未來候選產品。如果我們沒有準確評估特定未來候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些未來候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留這些未來候選產品的獨家開發權和商業化權利會更有利。
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。我們可能會發現很難招募患者參加我們的BDTX-1535第一階段臨牀試驗或我們計劃的BDTX-4933第一階段臨牀試驗，這些候選產品針對的是基因突變。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤。如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是，由於我們專注於具有特定基因突變的患者，我們招募合格患者的能力可能會受到限制，或者可能導致登記速度比我們預期的要慢。例如，對於BDTX-1535和BDTX-4933，我們不能確定有多少患者將具有這些候選產品針對的每個基因突變，或者每個突變的登記患者數量將足以獲得監管部門的批准並將每個此類突變包括在批准的標籤中。此外，我們的一些競爭對手正在對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
除了潛在的少數人羣，我們計劃的臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，不足以將他們納入研究。此外，發現和診斷患者的過程可能被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括正在研究的候選產品的已知風險和好處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者的臨牀研究地點的鄰近和可用性、患者腫瘤的基因測序信息的可用性以便我們能夠識別具有目標基因突變的患者以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得監管部門對潛在產品的批准的時間可能會推遲。
我們打算聘請第三方開發用於我們臨牀試驗的配套診斷方法，但這些第三方可能無法成功開發此類配套診斷方法，從而進一步增加了為我們的臨牀試驗識別具有目標基因突變的患者的難度。此外，如果我們無法將具有目標基因突變的患者包括在內，這可能會影響我們尋求參與FDA的快速審查和開發計劃的能力，包括突破性治療指定和快速通道指定，或者以其他方式尋求加快臨牀開發和監管時間表。
患者的登記還取決於許多因素，包括：
•患者與臨牀試驗地點的距離；
•臨牀試驗的設計；
•我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
•我們獲得和維護患者同意的能力；
•正在進行的新冠肺炎大流行對臨牀試驗站點激活和患者登記的影響；
•報告我們任何臨牀試驗的初步結果；以及
•參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗結束前退出臨牀試驗的風險。
此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，而且我們的大多數候選產品以前沒有在人體上進行過測試，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，如化療，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。此外，由於我們的臨牀試驗針對的是復發/難治性癌症患者，這些患者通常處於疾病的晚期，可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展，這使得他們在臨牀試驗中不可評估，並需要額外的患者登記。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。
作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。
作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。部分由於經驗有限，我們不能確定我們正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時完成，或者計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會按時開始或完成。大規模臨牀試驗將需要大量額外的財務和管理資源，並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO和顧問。依靠第三方臨牀研究人員，CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。我們可能無法及時或根本找不到足夠的調查人員、CRO和顧問，並與他們簽訂合同。對於BDTX-1535和BDTX-4933，我們已經與CRO簽訂了主服務協議，以進行我們的首個人類臨牀試驗。不能保證我們能夠在必要時以我們及時或完全可以接受的條款與其他CRO談判並簽訂任何額外的主服務協議。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性、有效性、純度和有效性，這將阻礙或推遲開發、監管批准和商業化。
在我們的候選產品(包括BDTX-1535和BDTX-4933)的商業銷售獲得監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀前和臨牀試驗費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀前研究和臨牀試驗過程中的任何時候發生，而且由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。
我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管候選產品可能在臨牀前研究和早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果，但在隨後的臨牀試驗中可能被證明不是有效的。例如，在動物身上進行測試的條件與在人類身上進行測試的條件不同，因此，動物研究的結果可能無法準確預測人類的體驗。通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性、有效性、純度和有效性。同樣，早期較小規模的臨牀試驗可能不能預測大規模關鍵臨牀試驗的最終安全性或有效性。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，原因是缺乏效力或效力、效力或效力的持久性不足或不可接受的安全問題，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性、有效性、純度和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們的候選產品的安全性、有效性、純度和有效性沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗之間的安全性、有效性、純度或療效結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。就像所有腫瘤藥物一樣，很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中引起不良副作用。例如，其他EGFR抑制劑由於患者皮疹而出現劑量限制毒性，儘管我們將我們的候選產品設計為“野生型”節約型，以限制類似毒性的風險，但臨牀結果可能不同，患者也可能經歷類似或不同的毒性，從而限制我們候選產品的劑量和/或療效。如果觀察到靶標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹隘的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多化合物最初在治療癌症的早期測試中表現出了希望，但後來被發現會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。
我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案來開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們在2021年12月提交了BDTX-1535的IND，這是FDA在2022年第一季度允許的；我們在2022年12月提交了BDTX-4933的IND，這是FDA在2023年第一季度允許的。但是，我們可能無法在預期的時間內提交其他候選產品的IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間期限內提交IND或獲得監管部門對我們試驗的批准可能會阻止我們及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化。
如果未能成功驗證、開發和獲得監管部門對我們候選產品的配套診斷的批准，可能會損害我們的藥物開發戰略和運營結果。
作為我們業務戰略和方法的核心要素之一，我們尋求篩選和識別可能從我們的開發產品候選對象中獲得有意義益處的基因改變患者亞羣。為了實現這一點，我們的產品開發計劃依賴於我們或第三方合作伙伴開發和商業化的配套診斷程序。伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並作為醫療設備受到監管。每個批准候選產品的機構都需要在批准候選產品之前或同時批准伴隨診斷，然後才能將產品商業化。將伴隨診斷作為產品標籤的一部分的批准也將限制候選產品的使用僅限於那些表達該產品開發用於檢測的特定基因改變的患者。
配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨批准或批准。到目前為止，FDA要求幾乎所有癌症治療的配套診斷方法都必須獲得上市前的批准。我們和我們的第三方合作者在開發和獲得對這些配套診斷的批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴開發或獲得監管機構批准配套診斷的任何延遲或失敗都可能推遲或阻止我們相關候選產品的批准。
由於我們計劃在我們的BDTX-1535第一階段臨牀試驗和我們計劃的BDTX-4933第一階段臨牀試驗中給藥的患者數量少於登記試驗中登記的患者數量，因此，一旦完成，此類臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠，這可能會阻礙我們為我們的候選產品獲得監管部門批准的努力。
我們計劃在最初的臨牀試驗中給患者提供劑量的數量很少。樣本量較小的臨牀試驗的初步結果可能會受到與進行小型臨牀試驗相關的各種偏差的不成比例的影響，例如，較小的樣本量可能無法準確描述更廣泛的患者羣體的特徵，這限制了在更廣泛的社區中推廣結果的能力，從而使臨牀試驗結果的可靠性低於患者數量較大的臨牀試驗。因此，這些候選產品在未來的臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不那麼確定。如果我們進行BDTX-1535或BDTX-4933的任何未來臨牀試驗，我們可能無法獲得統計上顯著的結果或基於我們在初始臨牀試驗中觀察到的結果而預期的相同的統計意義(如果有的話)。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選藥物的患者數量顯著增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物)引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤回或限制對這類產品候選產品的批准；
•監管當局可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症；
•我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤；
•監管當局可能要求制定REMS計劃以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具；
•我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；
•我們可能會決定將這些候選產品從市場上移除；
•我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
我們認為，任何這些事件都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。
臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。我們可能會在臨牀試驗方面遇到重大延誤，或者可能無法在預期的時間表內進行或完成臨牀試驗，如果根本沒有的話。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品，我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
我們所有的主要候選產品都處於早期臨牀開發或臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能不會成功。
我們不能確定我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果是否足以支持監管部門批准我們的候選產品。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。
此外，我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會在不同的劑量水平上進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。鑑於我們的BDTX-1535第一階段臨牀試驗和計劃中的BDTX-4933第一階段臨牀試驗包括開放標籤劑量設計，這些臨牀試驗的結果可能不能預測這些或其他候選產品的未來臨牀試驗結果，當在使用安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時，我們對這些或其他候選產品進行開放標籤臨牀試驗。
我們可能會在獲得FDA授權啟動未來INDS下的臨牀試驗、完成我們其他候選產品的正在進行的臨牀前研究以及啟動我們計劃的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到延誤。此外，我們不能確保我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗將按時開始，不需要重新設計，按時招收足夠數量的受試者，或按時完成。
臨牀試驗可能會因各種原因而延遲或終止，包括與以下各項有關的延遲或失敗：
•FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；
•FDA或類似的外國監管機構不同意我們的臨牀開發戰略；
•延遲獲得監管部門的批准以開始臨牀試驗；
•與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異；
•在每個臨牀試驗地點獲得IRB批准；
•招募足夠數量的合適患者參加臨牀試驗；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多；
•讓受試者完成臨牀試驗或返回進行治療後隨訪；
•臨牀試驗地點偏離臨牀試驗方案或者退出臨牀試驗的；
•解決臨牀試驗過程中出現的受試者安全問題；
•增加足夠數量的臨牀試驗地點；或
•從第三方供應商那裏獲得足夠的產品供應，以供臨牀前研究或臨牀試驗使用。
在臨牀前研究和臨牀試驗期間，或由於臨牀前研究和臨牀試驗，我們可能會遇到許多不利或不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：
•我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改臨牀試驗的設計；
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，或放棄我們對其他候選產品的研究努力；
•我們候選產品的臨牀試驗可能不會在不同的腫瘤類型或適應症上產生差異化或臨牀顯著的結果；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者退出我們臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高；
•我們的第三方承包商可能未能遵守法規要求、未能保持足夠的質量控制或無法為我們提供足夠的產品供應，以便及時進行和完成我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗，或者根本不能；
•我們或我們的調查人員可能因為各種原因不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括不符合法規要求、發現我們的候選產品有不良副作用或其他意想不到的特徵或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高，例如，如果我們在識別具有臨牀試驗所需突變的患者時遇到延遲或挑戰，我們可能不得不報銷站點的基因測序費用，以鼓勵對更多患者進行測序；
•我們候選產品的質量或對我們候選產品進行臨牀前研究或臨牀試驗所需的其他材料的質量可能不充分或不充分，任何製造活動的轉移可能需要不可預見的製造或配方更改；
•監管機構可能會修改批准我們的候選產品的要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；以及
•未來的合作者可能會以他們認為對他們有利的方式進行臨牀試驗，但對我們來説卻是次優的。
如果我們被要求或選擇對我們目前預期的產品候選進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成產品候選的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為中等陽性，或者如果存在安全問題，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，我們可能會產生重大的額外成本。
如果臨牀試驗被我們、進行臨牀試驗的機構的IRBs、數據安全監測委員會(如果有)暫停或終止，或者FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能會遇到延誤。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明候選產品帶來的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，我們未來臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。
如果我們的候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中創造收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。如果我們的一個或多個候選產品通常被證明無效、不安全或在商業上不可行，我們的整個流水線和MAP藥物發現引擎可能幾乎沒有價值(如果有的話)，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響。
我們正在對美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。
我們正在為我們在美國以外的候選產品進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合GCP規定。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受這些數據，將導致需要額外的試驗，這可能是昂貴和耗時的，並可能導致我們可能開發的候選產品在適用的司法管轄區得不到商業化批准。
與我們的方法相關的風險
我們的發現和臨牀前開發專注於為基因定義癌症患者開發精確藥物，這是一個快速發展的科學領域，我們正在採取的發現和開發藥物的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品。
為基因定義的癌症患者發現和開發精確藥物是一個新興領域，構成我們努力發現和開發候選產品的基礎的科學發現相對較新。支持基於這些發現開發候選產品可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們認為，基於我們的臨牀前工作，我們的計劃所針對的突變是致癌驅動因素，但臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只對某些突變或某些腫瘤類型證實了這一假設。我們候選產品的患者羣體僅限於那些具有特定目標突變的患者，可能沒有完全定義，但遠遠少於一般治療的癌症羣體，我們將需要篩選和識別這些具有目標突變的患者。成功識別患者取決於幾個因素，包括確定特定的基因改變如何響應我們的候選產品，以及開發配套的診斷方法來識別此類基因改變。此外，即使我們成功地識別了患者，我們也不能確定每個突變產生的患者羣體是否足夠大，以使我們能夠成功地獲得每種突變類型的批准，並將我們的產品商業化並實現盈利。此外，即使我們的方法成功地顯示了對含有我們當前臨牀試驗中靶向突變的腫瘤的臨牀益處，我們可能永遠也無法成功識別其他受體酪氨酸激酶的其他致癌基因突變。因此，我們不知道我們治療基因定義癌症患者的方法是否會成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到影響。
我們發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們使用和擴展我們的MAP藥物發現引擎來建立具有商業價值的候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是使用和擴展我們的MAP藥物發現引擎，以建立候選產品的管道，並通過臨牀開發來進步這些候選產品，用於治療各種癌症。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們發現和開發了BDTX-1535和BDTX-4933，但這些臨牀階段的候選藥物可能不是安全或有效的癌症治療方法，我們可能無法開發任何其他候選產品。我們的MAP藥物發現引擎正在發展，未來可能不會支持我們候選產品流水線的繼續擴大。例如，我們可能無法成功識別更多的致癌基因突變，這些突變可以被“打包”到一個足夠大的羣體中，提供足夠的商業機會，或者可以用一種化合物下藥。即使我們成功地建立了我們的候選產品渠道，我們確定的潛在候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括因為被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線，而FDA通常最初只批准針對某一特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當一線治療證明不成功時，通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合，二線治療可能會被實施。二線治療通常包括更多的化療、放射、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計最初將尋求批准我們的候選產品，在大多數情況下至少作為二線或三線治療，用於復發或難治性轉移癌患者。隨後，對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品(如果有的話)，我們希望尋求批准作為二線療法，並可能作為一線療法，但不能保證我們的候選產品，即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線，也會被批准用於較早的路線治療，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
我們對患有我們目標癌症的人數、可能對他們的腫瘤進行基因測序的人數，以及能夠接受特定治療路線並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者的子集進行的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的治療方法可能會改變我們正在瞄準的癌症的估計發病率或流行率。因此，即使我們的候選產品被批准用於第二或第三線治療，有資格使用我們的候選產品進行治療的患者數量可能會比預期的要少得多。此外，我們還沒有進行市場研究，以確定如果針對每種腫瘤類型有不同的批准療法，治療醫生將如何預期開出一種被批准用於多種腫瘤類型的產品。
與全球事件相關的風險
商業、經濟或地緣政治中斷或全球健康問題可能嚴重損害我們的發展努力，增加我們的成本和支出。
基礎廣泛的商業、經濟或地緣政治中斷或全球健康問題可能會對我們正在進行或計劃中的研發活動產生不利影響。任何此類中斷或擔憂都可能影響廣泛的利益相關者，包括我們的目標患者羣體、我們進行任何臨牀試驗的醫院和臨牀站點、我們與之合作的第三方，包括我們的CRO、供應商和監管機構，以及我們的實驗室員工。這些影響可能會對我們按照目前計劃的方式或時間表開展業務的能力產生重大負面影響，因為這會導致我們的臨牀試驗登記、候選產品的製造和供應、實驗和研究的進行以及其他中斷，以及我們能夠收集的數據的質量、完整性和可解釋性方面的潛在限制。例如，如果我們第三方藥品和藥品製造商在中國的運營受到負面影響，可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷，以及實驗和研究的進行。對患者登記或治療或我們臨牀前研究或臨牀試驗的時間和執行的任何負面影響都可能導致我們開發計劃的代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
由於新冠肺炎疫情，我們的實驗室員工繼續在實驗室工作，並加強了安全措施，我們繼續支持辦公室員工的混合工作安排；然而，未來新冠肺炎的發展可能會在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這些都是不確定的，也無法充滿信心地預測。不確定性包括疫情爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，新的病毒株，包括可能影響感染率和疫苗接種工作的現有變種和未來可能出現的變種，關於疫苗安全性的事態發展或看法，或為控制大流行或治療其影響而採取的任何額外預防和保護行動的程度和有效性，等等。此外，新冠肺炎病例的復發或額外浪潮可能會造成其他廣泛、嚴重的影響，具體取決於感染率最高的地區。新冠肺炎還已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場波動和全球經濟放緩，這將降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性產生負面影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害和/或全球衞生大流行的不利影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
不可預見或災難性事件的發生，包括極端天氣事件和其他自然災害、人為災害或流行病或流行病的出現，視其規模而定，可能對國家和地方經濟造成不同程度的損害，並可能導致我們的運營中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們所在地區相關的人為災難、流行病和其他事件可能會產生類似的影響。如果發生自然災害、健康大流行或其他超出我們控制範圍的事件，使我們無法使用全部或很大一部分辦公室和/或實驗室空間，損壞關鍵基礎設施，如我們的製造設施或我們的第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難在很長一段時間內繼續我們的業務。
與製造和供應相關的風險
製造我們的候選產品是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。我們將依賴第三方來生產我們的臨牀前和臨牀產品供應，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的候選產品。如果我們遇到這樣的困難，我們為臨牀前研究和臨牀試驗或商業目的提供候選產品的能力可能會被推遲或停止。
我們候選產品的製造過程是複雜的，並且受到嚴格的監管。我們目前沒有任何可用作我們的臨牀規模製造設施的設施，並希望依賴外部供應商來生產我們候選產品的供應。我們將需要與這些外部供應商談判和維護供應我們候選產品的合同安排，而我們可能無法以有利的條件做到這一點。我們還沒有使任何候選產品投入商業規模生產。我們的合同製造商可以將他們自己的專有工藝整合到我們的候選產品製造工藝中。我們對第三方合同製造商的專有流程的控制和監督有限，第三方合同製造商可以在未經我們同意或知情的情況下選擇修改其流程。這些修改可能會對我們的製造產生負面影響，包括需要額外生產運行或更換製造商的產品丟失或故障，這兩種情況都可能顯著增加我們候選產品的成本並顯著推遲生產。
隨着我們的候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗朝着批准和商業化的方向發展，預計製造過程的各個方面將被改變，以努力優化過程和結果。此類更改可能需要對監管申請進行修改，這可能會進一步推遲將修改後的製造工藝用於我們的任何候選產品的時間框架，並可能需要進行額外的銜接研究或試驗。
我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行檢查後，獲得FDA或其他外國監管機構的批准。我們可能無法控制合同製造合作伙伴的製造過程，也可能完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP以及FDA或其他監管機構對我們候選產品的製造的任何其他監管要求。除了定期審核外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將需要發生大量額外成本，並嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。同樣，如果我們所依賴的任何第三方製造商不能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期需求的規模生產大量我們的候選產品，而成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
如果與我們簽約的任何合同製造商未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能沒有能力或資源，或者與不同的合同製造商達成協議，而我們可能無法以合理的條件這樣做，如果根本沒有的話。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始合同製造商獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新合同製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。與新合同製造商核查相關的延誤可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。
與銷售、營銷和競爭相關的風險
我們目前沒有營銷和銷售組織，也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們打算建立一個內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力，如果獲得批准，我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而，我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這種安排，或者如果我們能夠這樣做，或者如果我們能夠這樣做的話，我們不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售隊伍或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將候選產品商業化的收入。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便在美國或海外將任何產品商業化。
與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：
•外國不同的監管要求，例如，除美國外，沒有其他國家有加速藥品審批的途徑，因此在美國以外獲得監管批准比在美國獲得批准需要更長的時間和更高的成本；
•關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致經營費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；
•海外業務人員配備和管理困難；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•根據1977年《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任；
•挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺；以及
•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的商業中斷。
這些風險以及與國際業務相關的其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究項目和候選產品以及特定的適應症。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的發現和臨牀前開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。
即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用精確藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多，包括：
•我們的候選產品獲得許可的臨牀適應症；
•醫生、醫院、癌症治療中心和患者認為我們的產品候選是安全有效的治療方法；
•我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；
•我們有能力展示我們的候選產品相對於其他抗癌藥物的優勢；
•任何副作用的流行率和嚴重程度；
•其他精準藥物副作用的發生率和嚴重程度，以及公眾對其他精準藥物的看法；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求；
•FDA批准的標籤中包含的限制或警告；
•我們的候選產品和競爭產品的上市時機；
•與替代治療相關的治療費用；
•第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、補償和定價；
•在第三方付款人和政府當局沒有保險的情況下，患者願意自付費用；
•相對方便和易於管理，包括與替代療法和競爭性療法相比；以及
•我們的銷售和營銷努力的有效性。
如果我們的候選產品獲得許可，但無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。
此外，儘管我們的候選產品在某些方面與其他精準醫學方法不同，但涉及精準藥物的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡，即使最終不是由我們的產品或候選產品造成的，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，我們候選產品測試或許可的潛在監管延遲，對獲得許可的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。
即使我們的產品獲得市場認可，如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術，我們可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業利用迅速發展的技術，具有激烈競爭的特點。雖然我們相信我們的科學知識、平臺技術和開發專長為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及進行研究、開發、製造和商業化的公共和私人研究機構。與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、監管批准和產品營銷方面擁有更多的財力和專業知識。我們的競爭對手可能會在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。
我們成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。特別是對於BDTX-1535，我們預計競爭主要是在EGFR NSCLC和GBM患者羣體中，包括：分別由勃林格-英格爾海姆製藥公司和阿斯利康銷售的GILOTRIF和Tagrisso；正在為NSCLC和EGFR開發的amivantamab或Rybrevant和正在開發的lazertinib的組合；由Janssen Biotech，Inc.開發的耐藥性突變；由Daiichi Sankyo Bridge Co.正在開發的Patritumab deruxtecan；由Blueprint Medicines公司開發的BU-701和BLU-945；由Blueprint Mediceutics Inc.開發的BBT-176；Neratinib由彪馬生物技術公司銷售，商標為Nerlynx，目前已被批准用於HER2+乳腺癌，但也在開發用於治療NSCLC EGFR內在耐藥突變的藥物；ERAS-801，由Erasca，Inc.正在開發；WSD-0922-FU，正在由Waylight生物製藥國際有限公司開發；CM93，正在由Crimson Biopamm Inc.開發；RO7428731，正在由霍夫曼羅氏公司開發；TAS2940，正在由泰豪腫瘤公司開發；以及EPETITINB，正在由Hutchison MediPharma有限公司開發。
如果我們的候選藥物，包括BDTX-1535和BDTX-4933，被批准用於我們目前正在計劃進行臨牀試驗的適應症，它們很可能會與上述競爭對手的藥物以及目前正在開發的其他藥物競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和便利性。我們的競爭對手可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品的能力。政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。有關我們的競爭對手的更多信息，請參閲“商業競爭”。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
與過去財務狀況相關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。
我們是一家生物技術公司，運營歷史有限。我們於2014年12月開始運營，到目前為止，我們的運營僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究以及與第三方建立安排，以生產我們的候選產品和組件材料的首批數量。我們的大多數候選產品仍處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們還沒有證明我們有能力成功地進行或完成任何臨牀試驗，獲得市場批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售、營銷和分銷活動。因此，你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。
自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計未來幾年將出現虧損，未來可能無法實現或維持收入或盈利能力。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作，需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。我們仍處於候選產品開發的早期階段。我們最先進的候選產品BDTX-1535目前僅處於第一階段臨牀試驗。到目前為止，我們還沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。我們主要通過私募我們的優先股來為我們的業務融資。
自2014年12月開始運營以來，我們在每個時期都發生了重大淨虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為9120萬美元和1.256億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.35億美元。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：
•繼續我們的研發工作，併為我們的候選產品提交IND；
•根據我們的突變-變構-藥理學，或MAP，藥物發現引擎，為我們當前和未來的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；
•遇到上述任何一項的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管挑戰；
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施以及擴大製造能力，無論是單獨還是與第三方合作，將我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；
•獲取、擴大、維護、執行和保護我們的知識產權組合；
•增聘臨牀、監管和科學人員；以及
•作為一家上市公司運營。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將產生的增加費用的時間或金額，或者我們何時能夠實現盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發、尋求監管機構批准和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
我們沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，而且可能永遠不會盈利。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從任何候選產品中獲得任何收入。我們預計，除非或直到我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准，然後成功將我們的至少一種候選產品商業化，否則我們不會產生顯著的收入。我們的大多數候選產品都處於早期臨牀或臨牀前開發階段，需要更多的臨牀前研究、臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業製造能力和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。我們最先進的候選產品BDTX-1535目前僅處於第一階段臨牀試驗。我們的其他候選產品正處於臨牀前開發的不同階段。隨着我們臨牀前開發的候選產品進入臨牀階段，我們面臨着重大的翻譯風險，因為臨牀前研究中有希望的結果可能無法在隨後的臨牀試驗中複製，在動物身上的試驗也可能無法準確預測人類體驗。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：
•及時完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這可能比我們目前預期的要慢得多或成本更高，並將在很大程度上取決於第三方承包商的表現；
•我們有能力完成支持IND的研究併成功提交IND或類似的申請；
•FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行額外的臨牀試驗或其他研究，而不是計劃支持我們的候選產品或任何未來候選產品的批准和商業化；
•我們有能力向FDA和類似的外國監管機構證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、效力、純度、有效性和可接受的受益風險，以及這些監管機構對我們臨牀開發戰略的接受(即，我們基於生物標記物而不是特定的癌症適應症尋求批准)；
•我們的候選產品或未來候選產品(如果有的話)遇到的潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；
•及時收到FDA和類似外國監管機構的必要上市批准；
•醫生、診所經營者和患者願意使用或採用我們的任何候選產品或未來的候選產品，而不是替代或更傳統的療法，如化療，以治療實體腫瘤；
•如果我們的候選產品獲得批准，相對於現有和未來的替代癌症療法和競爭產品和技術，我們的候選產品的實際和預期的可用性、成本、風險概況和副作用和有效性；
•我們的能力和與我們簽約的第三方的能力，為我們的候選產品或任何未來的候選產品製造足夠的臨牀和商業供應，保持與監管機構的良好信譽，並開發、驗證和維護符合cGMP的商業上可行的製造工藝；
•我們有能力成功地制定商業戰略，然後在美國和國際上將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，無論是單獨還是與其他公司合作，在這些國家和地區獲得營銷、報銷、銷售和分銷批准；
•對我們的候選產品和任何未來候選產品的耐心需求(如果獲得批准)；以及
•我們有能力在我們的候選產品或任何未來的候選產品中建立和實施知識產權。
上面列出的許多因素都是我們無法控制的，可能會導致我們遭遇重大延誤，或者阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能不會在產生產品銷售後不久實現盈利，如果有的話。如果我們無法通過銷售我們的候選產品或任何未來的候選產品來產生足夠的收入，我們可能無法在沒有持續資金的情況下繼續運營。
與未來財務狀況相關的風險
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的費用將會增加，特別是當我們繼續我們的臨牀、發現和臨牀前開發活動，以確定新的候選產品，啟動我們的候選產品的臨牀試驗，並尋求對這些候選產品的營銷批准時。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。然而，我們已經根據可能被證明是錯誤的假設估計了我們目前的額外資金需求。此外，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的要快得多，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比當前預期更多的錢。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、政府融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的發現和臨牀前開發計劃或任何未來的商業化努力。
截至2022年12月31日，我們擁有1.228億美元的現金、現金等價物和投資。我們首次公開募股的淨收益為2.121億美元，基於每股19.00美元的首次公開募股價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的資本資源，包括首次公開募股的淨收益，將足以為我們預期的2024年第三季度的運營提供資金，包括BDTX-1535的第一階段試驗，啟動BDTX-4933的第一階段試驗，以及繼續開發我們的早期研究計劃和MAP藥物發現引擎。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•我們就產品發現或獲取或許可內的產品或技術達成合作安排的程度；
•我們在有利條件下建立發現合作的能力，如果有的話；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•未來商業化活動的成本，包括我們獲得市場批准的任何候選產品的產品銷售、營銷、製造和分銷；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們候選產品的商業銷售中獲得的收入；以及
•準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、執行和保護我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本。
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
與政府監管相關的風險
我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們的大多數候選產品仍處於早期臨牀或臨牀前開發階段。如果我們無法通過臨牀開發推進我們的候選產品，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作處於非常早期的階段，我們的大多數候選產品仍處於早期臨牀或臨牀前開發階段。我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來確定我們的候選產品和臨牀前開發，包括開發我們的臨牀階段候選產品BDTX-1535和BDTX-4933。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發、批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
•圓滿完成臨牀前研究；
•批准IND用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；
•FDA接受我們的臨牀開發戰略；
•成功登記參加當前和未來的臨牀試驗；
•當前或未來臨牀試驗的陽性結果，支持對預期患者羣體的安全性和有效性；
•成功開發與我們的某些候選產品配套使用的診斷程序；
•收到適用監管機構的監管批准；
•建立商業製造能力或與第三方製造商安排臨牀供應和商業製造；
•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或法規排他性；
•如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作，都可以開始商業銷售；
•如果患者、醫療界和第三方付款人批准，則接受產品候選；
•有效地與其他療法競爭；
•獲得並維持第三方保險覆蓋範圍和適當的補償；
•獲取、執行和捍衞知識產權和索賠；以及
•在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全概況。
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。
如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將延遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害.
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們最先進的候選產品BDTX-1535目前僅處於第一階段臨牀研究，我們計劃在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗。我們目前和未來的臨牀試驗結果是否足以獲得批准將是一個審查問題，FDA可能不會批准，並可能要求我們進行一項或多項受控、隨機的3期臨牀試驗以獲得批准。美國以外的監管機構在批准精確癌症藥物方面的經驗有限。
要獲得監管批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由其檢查生產設施。此外，我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。
無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要更多的臨牀試驗，可能需要很多年，如果真的獲得了批准，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的IND、NDA或同等申請類型的監管審查的更改，可能會導致延遲批准或拒絕申請。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施，包括我們針對BDTX-1535的第一階段臨牀試驗設計和我們計劃的針對BDTX-4933的第一階段臨牀試驗設計；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀開發戰略；
•我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全有效的，或者相關的伴隨診斷適合識別適當的患者羣體；
•臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構批准的統計意義水平；
•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；
•FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
•FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選產品的安全性和有效性，這將阻止或推遲監管部門的批准和商業化。
為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，包括BDTX-1535、BDTX-4933和任何其他未來的候選產品，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品對人體是安全有效的。我們的候選產品可能無法證明對人類的有效性，特別是對不同類型的腫瘤。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大不同。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們未來的潛在合作伙伴必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。
我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的有效性沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在與安全相關的問題，我們可能會推遲獲得上市批准(如果有的話)。
即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA、EMA或其他類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA、EMA或其他類似的外國監管機構會認為我們的候選產品具有足夠的療效來支持靶向適應症，即使在臨牀試驗中觀察到積極的結果。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。此外，在我們的臨牀試驗中觀察到的任何針對腫瘤的子組中觀察到的任何安全性或有效性問題都可能限制我們的候選產品獲得監管部門批准用於靶向適應症的前景，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來可能會為BDTX-1535、BDTX-4933和我們未來的一些其他候選產品申請孤兒藥物地位，但我們可能無法獲得此類稱號或無法維持與孤兒藥物地位相關的好處，包括市場排他性，這可能會導致我們的收入減少(如果有的話)。
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國，患者人數低於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人的疾病或疾病，如果沒有合理的預期，在美國開發和提供該藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物的美國銷售中收回。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的特定有效成分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同適應症的同一生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有該藥物的疾病或狀況的患者的需求。因此，即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒排他性。
我們可能會為BDTX-1535、BDTX-4933以及我們未來的一些或所有其他候選產品尋求孤兒藥物名稱，在其他孤兒適應症中，這些產品的使用有醫學上可信的基礎。即使當我們獲得孤兒藥物指定時，如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，並且如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，儘管我們打算為其他候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會收到這樣的稱號。例如，FDA對適用於組織不可知性療法的孤兒藥物指定的監管考慮表示擔憂，FDA可能會以限制或阻止我們獲得孤兒藥物指定或孤兒藥物排他性(如果我們的候選產品獲得批准)作為我們的靶向適應症的能力的方式來解釋FD&C法案及其頒佈的法規。
2017年8月3日，國會通過了FDA 2017年重新授權法案，簡稱FDARA。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋，要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項立法推翻了先前的先例，即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期，無論其臨牀優勢如何。此外，在2021年的《綜合撥款法案》中，國會沒有進一步改變這一解釋，因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
FDA指定的突破性療法，即使被授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會為BDTX-1535、BDTX-4933以及我們未來的部分或全部候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據非快速FDA審查程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能尋求BDTX-1535、BDTX-4933以及我們未來用於治療各種癌症的部分或全部候選產品的突破性治療指定，也不能保證我們將獲得突破性治療指定。
FDA的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以為特定的適應症申請FDA快速通道指定。我們可能會為BDTX-1535、BDTX-4933或我們未來的某些候選產品尋求快速通道指定，但不能保證FDA會將這一地位授予我們任何其他推薦的候選產品。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或FDA的最終上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA的最終批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。此外，FDA可以隨時撤銷任何Fast Track的指定。
在適用的情況下，我們可以根據FDA的加速審批程序尋求我們的候選產品的批准。這一途徑可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會使用FDA的加速審批程序尋求對候選產品的批准。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對替代終點的影響合理地可能預測臨牀益處。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。根據FDORA，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此，, 即使我們尋求使用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或審批過程，並且獲得加速審批並不能保證最終獲得FDA的完全批准。
如果我們不能成功地驗證、開發和獲得監管機構對我們候選藥物的配套診斷測試的批准，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們可能無法實現這些候選藥物的全部商業潛力。
對於我們的某些適應症候選藥物的臨牀開發，我們打算聘請第三方開發或獲得體外培養配套診斷測試，以確定疾病類別中可能從我們的候選藥物中獲得選擇性和有意義益處的患者亞組。這樣的配套診斷將用於我們的臨牀試驗以及FDA對我們候選產品的批准。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。美國食品和藥物管理局規定體外培養作為醫療設備的配套診斷，在該監管框架下，將要求該測試經過分析驗證，並用於臨牀試驗中的患者選擇，我們預計，如果尚未批准，該測試將需要單獨的監管批准或批准才能商業化。
我們打算依賴第三方為我們的候選治療藥物設計、開發和製造可能需要此類測試的配套診斷測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決相關診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發伴隨診斷，在後來的臨牀試驗中產生的數據也可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作者在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療藥物本身類似的伴隨診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可等問題。如果我們不能成功地為這些候選治療藥物開發配套診斷，或者延遲開發，這些候選治療藥物的開發可能會受到不利影響，這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准，我們也可能無法實現這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外, 與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於開發和商業化我們候選產品的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
與持續監管義務相關的風險
即使我們的候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准都將要求進行監控，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守適用的cGMP、GLP和GCP要求。對於某些商業處方藥產品，製造商和供應鏈中涉及的其他方還必須滿足分銷鏈要求，並建立電子、可互操作的系統，以跟蹤和追蹤產品，並向FDA通報假冒、轉移、被盜和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：
•限制我們的候選產品的銷售或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；
•生產延誤和供應中斷，其中監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救；
•對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告；
•實施可再生能源管理制度，其中可能包括分發或使用限制；
•要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估該產品的安全性；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或撤銷批准；
•產品被扣押或扣押，或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供6個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准，可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是，雖然FDA允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性的信息，但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基因治療產品等治療是至關重要的。我們可能確定的這些或其他候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。
第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的確定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，有關新藥報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策，產品的承保和報銷水平因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致或首先獲得。很難預測CMS將對像我們這樣的根本性新產品的報銷做出什麼決定。歐洲的報銷機構可能比CMS更保守。例如，一些抗癌藥物在美國已獲準報銷，但在某些歐洲國家尚未獲批報銷。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同, 可能基於已經為低成本藥品設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們可能開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集將候選產品商業化所需的資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速為我們開發的任何經批准的產品獲得承保範圍和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
此外，我們可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。我們或我們的合作者可能被要求為這些測試單獨獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的候選產品尋求的保險和報銷之外。即使我們獲得監管機構對此類配套診斷的批准或許可，由於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和足夠補償的能力仍存在重大不確定性。聯邦醫療保險報銷方法，無論是根據A部分、B部分或臨牀實驗室費用表，可能會不時修改，我們無法預測這些方法的任何更改將對我們獲得批准的任何候選產品或配套診斷產生什麼影響。對於我們開發並獲得監管批准的配套診斷測試，我們無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
旨在降低醫療成本的醫療立法措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2021年7月9日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，指示FDA除其他外，繼續澄清和完善仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭的努力。
此外，2010年3月，ACA獲得通過，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，通過該方法，對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在Medicaid藥品回扣計劃下的回扣，增加Medicaid藥品回扣計劃下製造商的最低Medicaid回扣，並將回扣計劃擴大到在Medicaid管理的護理組織中註冊的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，其中製造商必須同意提供70%(根據2018年兩黨預算法增加，自2019年起生效)適用品牌藥品在承保間隔期內向符合條件的受益人提供議價的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直面臨司法、行政、行政和國會立法方面的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，。ACA的各個部分目前正在第五巡迴法院和美國最高法院接受憲法挑戰，特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款將給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔。此外，國會還提出了幾項旨在大幅修改或廢除ACA的立法。目前尚不清楚ACA是否會被推翻、廢除、取代或進一步修改。我們無法預測ACA的進一步變化將對我們的業務產生什麼影響，特別是在新政府的情況下。
立法和行政部門一直在努力從根本上改變或廢除ACA的部分內容。雖然國會到目前為止還沒有通過廢除立法，但2017年減税和就業法案(TCJA)廢除了2019年1月1日生效的基於税收的分擔責任付款，該法案由ACA強加給某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人，通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。我們將繼續評估ACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。
此外，2017年1月20日，總裁·特朗普簽署了一項行政命令，指示根據《ACA》擁有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、豁免或推遲實施ACA中任何會給各州帶來財政負擔或給個人、醫療保健提供者、健康保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔的條款。2017年10月13日，總裁·特朗普簽署了一項行政命令，終止了根據ACA向保險公司報銷的費用分擔補貼。特朗普政府的結論是，ACA要求向保險公司支付的成本分擔削減或CSR尚未收到國會的必要撥款，並宣佈將立即停止支付這些款項，直到支付完這些撥款。失去CSR付款預計將增加ACA下合格健康計劃出具的某些保單的保費。幾個州的總檢察長提起訴訟，要求阻止政府終止補貼，但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官駁回。2020年8月14日，美國聯邦巡迴上訴法院在兩個不同的案件中裁定，聯邦政府對之前幾年(包括2017年)未支付的CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠，將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。此外，2018年6月14日，美國聯邦巡迴上訴法院裁定，聯邦政府無需向第三方支付者支付超過120億美元的ACA風險走廊付款，他們認為這些款項是欠他們的。2020年4月27日, 美國最高法院推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決，將案件發回美國聯邦索賠法院，結論是政府有義務根據相關公式支付這些風險走廊付款。2020年3月2日，美國最高法院批准了對本案進行審查的移審令請願書，並於2020年11月10日舉行了口頭辯論。最高法院即將對此案作出裁決。這種報銷差距對第三方支付者、ACA市場、提供商以及潛在的我們業務的生存能力的影響尚不清楚。
2019年12月20日，《進一步綜合撥款法》(H.R.1865)簽署成為法律，廢除了對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額向某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。2018年兩黨預算法也修訂了ACA，自2019年1月1日起生效，增加了參與聯邦醫療保險D部分的製藥商所欠的銷售點折扣，並縮小了大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口，通常被稱為“甜甜圈洞”。CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。此外，CMS發佈了一項最終規則，從2020年起，在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面，給予各州更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，除其他事項外，2011年《預算控制法》制定了國會削減開支的措施，包括導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》(American納税人救濟法，簡稱ATRA)簽署成為法律，其中包括減少向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府追回向醫療服務提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，2022年《降低通貨膨脹率法案》(IRA)中的幾項條款可能會對我們的業務產生不同程度的影響，其中包括從2025年起將聯邦醫療保險D部分受益人的自付上限降低至2,000美元；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物規定新的製造商財務責任，允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭，其中可能包括小分子藥物；以及要求公司就某些價格增長快於通脹的藥物(包括小分子藥物)向聯邦醫療保險支付回扣。
在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。此外，特朗普政府此前還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的《藍圖》，其中包含了增加製造商競爭、增加某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。衞生和公眾服務部徵求了對其中一些措施的反饋意見，並在其現有權力範圍內實施了其他措施。例如，CMS在2019年5月發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。
此外，2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
此外，FDA還公佈了一項最終規則，自2020年11月30日起生效，允許從加拿大進口某些處方藥。根據最終規則，各州和印第安人部落，以及在未來某些情況下，藥劑師和批發商可以向FDA提交進口計劃提案，供其審查和授權。2020年9月25日，CMS聲明，各州根據這一規則進口的藥物將沒有資格根據社會保障法第1927條獲得聯邦退税，製造商不會出於“最佳價格”或平均製造商價格的目的報告這些藥物。由於這些藥物不被認為是覆蓋的門診藥物，CMS進一步表示，它不會公佈這些藥物的全國平均藥物採購成本。另外，FDA還發布了一份最終指導文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品代碼(NDC)的潛在途徑，該藥物最初打算在外國銷售，並被授權在該外國銷售。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。其中一些擬議的措施，包括藥品進口和藥房福利經理回扣規則的改變，面臨着來自行業團體和參與者的法律挑戰。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度受監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法裁決，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。
外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；
•我們有能力為我們的產品設定一個我們認為是公平的價格；
•我們獲得產品承保和報銷批准的能力；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
FDA和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對我們行動可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治進程的影響，這一進程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA或其他政府機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
自2020年3月國內外檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，則FDA已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到可以完成檢查。在正在進行的新冠肺炎大流行期間，由於美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查，許多公司宣佈收到了完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。
我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的規定，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律和法規下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律和法規相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。特別是，醫療保健產品和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的法律包括, 但不限於：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可支付全部或部分費用的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都將受到懲罰，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，根據《虛假申報法》的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《虛假報銷法》，對個人或實體施加刑事和民事處罰，包括通過民事“檢舉”或“舉報人”訴訟，原因包括故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、聯邦醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款或批准索賠；故意做出或導致虛假陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付資金的義務具有實質性影響；或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少此類義務。根據FCA，即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，他們也可能被追究責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回。當一個實體被確定違反了聯邦民事虛假索賠法案時，政府可以對每個虛假索賠處以民事罰款和懲罰，外加三倍的損害賠償，並將該實體排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外；
•1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(例如，公共或私人)，並故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦《反回扣法令》類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可被判違反《HIPAA》；
•經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及使用或披露涉及個人身份健康信息的服務，涉及隱私、安全和未經適當授權傳輸個人身份健康信息。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；
•根據ACA及其實施條例創建的聯邦醫生支付陽光法案，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的衞生保健專業人員和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益有關的付款或其他價值轉移的信息；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及
•類似的州和外國法律和法規，例如州和外國反回扣、虛假聲明、消費者保護和不正當競爭法，這些法律可能適用於製藥商業實踐，包括但不限於，研究、分銷、銷售和營銷安排以及提交涉及任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，否則限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項；州法律要求藥品製造商向各州提交有關定價和營銷信息的報告，如跟蹤和報告提供給醫療保健專業人員和實體的禮物、補償和其他報酬及價值項目；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化。
我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁，以及被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，並且我們可能被要求縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
歐盟也禁止向醫生提供福利或優勢，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢通常受歐盟成員國的國家反賄賂法和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一條款已被轉移到2012年人類藥物法規中，因此儘管它脱離了歐盟，但仍適用於英國。在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。
此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。
這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。
不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
與我們的知識產權有關的風險
與保護知識產權有關的風險
如果我們無法獲得和維護BDTX-1535、BDTX-4933和我們的其他候選產品和技術，或我們可能開發的任何其他候選產品或技術的專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們將BDTX-1535、BDTX-4933或任何其他候選產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得並維護關於我們的候選產品的專利和其他知識產權保護，包括BDTX-1535、BDTX-4933、它們各自的組件、配方、聯合療法、用於製造它們的方法以及對我們的業務至關重要的治療和開發方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。如果我們不充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
我們打算依靠專利申請、保密協議、商業祕密保護和許可協議的組合來保護與我們的候選產品和技術相關的知識產權。任何向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們或任何未來的合作伙伴、合作者或被許可人可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。因此，我們可能會錯過建立我們專利地位的預期潛在機會。
為了保護我們的專利地位，我們計劃在美國和海外提交與我們的候選產品有關的專利申請，這些候選產品對我們的業務非常重要；我們未來還可能許可或購買專利或其他公司擁有的專利申請。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。如果我們不能確保或保持對BDTX-1535、BDTX-4933或我們開發的任何其他專有產品和技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性損害。
我們目前擁有的美國臨時專利申請、美國專利申請或PCT專利申請，以及外國專利申請，可能永遠不會產生已頒發的專利。美國臨時專利申請可能沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在12個月內將美國臨時專利申請轉換為一項或多項非臨時專利申請。如果我們不及時將美國臨時專利申請轉換為任何非臨時申請，我們可能會失去關於我們的美國臨時專利申請的優先日期，以及對此類美國臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。未決的PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在30個月內在我們尋求專利保護的國家提交國家階段專利申請。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先權日期，以及對該PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時將美國的臨時專利申請轉換為一項或多項非臨時專利申請，並及時提交與我們的PCT專利申請相關的國家階段專利申請，但我們無法預測我們未來針對BDTX-1535、BDTX-4933或我們的任何其他候選產品的任何專利申請是否會導致頒發有效保護BDTX-1535、BDTX-4933或我們的其他候選產品的專利。如果我們沒有成功地獲得專利保護，或者即使我們確實獲得了專利保護，如果我們或我們的潛在許可人就BDTX-1535獲得的專利保護的範圍, 如果BDTX-4933或我們的其他候選產品和技術不夠廣泛，我們將無法阻止其他人使用我們的技術，或開發或商業化與我們或其他競爭產品和技術類似或相同的技術和產品。如果BDTX-1535、BDTX-4933和我們的其他候選產品未能獲得或保持專利保護，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們未來可能擁有或許可的任何專利將擁有，或我們的任何成熟為已發行專利的專利申請將包括範圍足以保護我們當前和未來的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。此外，就我們未來許可知識產權的程度而言，我們不能向您保證這些許可將繼續有效。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。此外，專利的壽命有限，我們可能擁有的或未來許可的任何專利的期限可能不足以在足夠長的時間內保護我們的候選產品或技術的競爭地位。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。可能會有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
即使我們的專利申請不受質疑，我們的專利申請，以及我們未來可能擁有或許可的任何專利，可能不會為我們提供任何有意義的保護，也不會阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，以非侵權方式開發類似或替代技術或療法，從而規避我們未來可能擁有或許可的任何專利。例如，第三方可能開發一種競爭性療法，該療法提供與我們的一個或多個候選產品類似的益處，但使用的配方和/或設備不在我們未來可能擁有的任何專利保護的範圍內。如果我們的專利申請提供的專利保護或我們可能針對我們的候選產品尋求的任何專利不足以阻礙此類競爭，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。儘管我們目前擁有自己的專利申請，但類似的風險也將適用於我們未來可能擁有或許可的任何專利或專利申請。
生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利申請範圍或我們未來可能擁有或許可的任何專利。
專利起訴過程複雜、昂貴、耗時，而且在不同司法管轄區之間不一致。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們可能無法及時確定我們的研究和開發工作中重要的可申請專利的方面，以獲得適當的或任何專利保護。雖然我們與能夠訪問我們研發工作的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如，包括我們的員工、公司合作者、外部學術科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學和學術文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的專利申請中要求的發明申請專利保護的公司。
我們的專利申請的準備或提交過程中的形式缺陷，或我們未來可能擁有或許可的任何專利，可能存在或可能在未來出現，例如在適當的優先權主張、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或不同意，則此類專利權可能會受到損害。如果我們的專利申請或我們將來可能擁有或許可的專利在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們不能確定我們的專利申請中涉及我們的候選產品或技術的組成的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們未來可能擁有或許可的任何已頒發專利中的權利要求將被美國或外國法院視為可申請專利。
使用方法專利保護使用特定方法的產品。這些類型的專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會導致或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，許多法律原則仍未解決。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們可能從專利申請中獲得的任何權利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都非常不確定。我們的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他國家將具有競爭力的技術和產品商業化。此外，我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異，包括我們自己以前提交的專利申請和科學出版物，是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，第三方也可以基於這樣的科學出版物質疑這些專利的有效性，我們可能會失去寶貴的專利權。此外，專利申請中要求保護的發明的範圍在專利頒發之前可以顯著縮小，該範圍在專利頒發後可以重新解釋。即使我們目前擁有或將來可能許可的專利申請以專利的形式發佈，它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供競爭優勢的形式發佈。最終頒發的任何專利都可能受到第三方的挑戰、縮小範圍或使其無效。因此, 我們不知道我們的任何候選產品是否會受到有效和可執行的專利權的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新化合物或替代技術或產品來規避我們在專利申請中可能擁有的任何權利。
就發明性、範圍、有效性或可執行性而言，專利的頒發或授予並不是無可辯駁的，我們未來可能擁有或許可中的任何專利都可能在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致我們可能擁有的或許可中的任何專利的專利權被縮小、無效或不可執行，這可能限制我們阻止或阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。在未來，我們可能會受到第三方對現有技術的發行前提交或反對、派生、撤銷、重新審查、授予後和各方間審查、幹擾程序和其他類似程序，挑戰我們可能從我們的專利申請中獲得的任何權利，或在美國專利商標局、USPTO或其他外國專利局，或在宣告性判決訴訟或反訴中挑戰其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請中獲得的任何權利的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者使我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。
此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。
此外，我們的一些知識產權，包括我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，可能與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類知識產權中的權益(包括專利或專利申請)的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭對手的產品和技術。此外，我們或我們未來的許可人可能需要我們擁有的和許可內的知識產權(包括專利和專利申請)的任何此類共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權，而此類合作可能不會提供給我們或我們未來的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們未來的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
如果我們在未來的任何協議中未能履行我們的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
在未來，我們可能會與第三方簽訂許可或合作協議，以推進我們的研究或允許候選產品的商業化。此類未來協議可能會對我們施加許多義務，如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、特許權使用費、再許可、保險、專利訴訟、強制執行和其他義務，並可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化授權產品，以維護許可證。儘管我們盡了最大努力，我們未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了未來的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。
這些許可的任何終止，或基礎專利未能提供預期的排他性，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門批准並銷售與我們相同的產品，我們可能被要求停止對某些候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
根據許可協議，我們與我們未來的許可人之間可能還會發生關於知識產權的糾紛，包括：
•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；
•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；
•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；
•我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
•任何專利技術的發明優先權；以及
•由我們未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。
此外，未來我們可能會根據哪些協議從第三方獲得知識產權或技術許可，這些協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們未來可能許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了我們未來可能擁有或許可的專利所提供的保護之外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中的任何其他元素，包括涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的MAP藥物發現引擎。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。
此外，任何一方可能違反協議，有意或無意地披露我們的商業祕密信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們MAP藥物發現引擎的重要元素，包括致癌計算算法、驗證機制和藥理學的體內實驗、藥物設計和相關過程，都基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。
因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在與我方的關係過程中，向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。就員工而言，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
由於開發我們的候選產品可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用這些專有權的能力。
我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作，這些權利可能由其他人持有。同樣，高效生產或交付我們的候選產品也可能需要特定的成分或方法，這些權利可能由第三方擁有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用這種第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發這種可能不可行的替代方法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。此外，將與我們的候選產品一起使用的分子可能會受到其他公司的知識產權保護。
此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，可能會阻止我們實施我們的計劃，並允許第三方與我們競爭。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發此類項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到影響。
如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局)受到挑戰，我們未來可能擁有的或許可中的任何涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能會縮小範圍，或被發現無效或不可執行。
如果我們或我們未來的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、撥款後審查和在外國司法管轄區的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利申請，或我們未來可能擁有或許可的任何專利，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從我們的專利申請中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或使其無法強制執行，允許第三方將我們的候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，或在授予專利權後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議中，就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利，挑戰我們的專利或發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能肯定不存在使現有技術無效的問題。, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中敗訴，我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發貨權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在某些情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們的外國知識產權有限，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
我們可能無法在美國以外的地區對我們的候選產品進行仿製藥覆蓋。在世界各國為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，我們的專利申請或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。我們的專利組合還處於非常早期的階段。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的專利，這可能會使我們難以阻止對我們可能擁有的或未來許可中的任何專利的侵犯，或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們在專利申請中可能擁有的任何權利或我們未來可能擁有或許可中的任何專利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來，可能會使我們未來可能擁有或許可中的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，以及我們的專利申請可能不會發布的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫就我們未來可能擁有或許可的與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們沒有為我們當前或未來可能開發的任何候選產品獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們當前或未來可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們可能擁有的或未來許可的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們專利申請的任何專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的商標中建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局對我們商標註冊的反對行動。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權，無論是擁有的還是許可的，未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權有侷限性，可能不能充分保護我們的業務，提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：
•我們擁有的或將來可能許可的專利申請可能不會導致頒發專利；
•專利，如果它們發佈，我們將來可能擁有或在許可中，可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或者可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行；
•其他人可能能夠開發和/或實踐技術，包括與我們候選產品的化學成分相似的化合物，這些化合物類似於我們的技術或我們技術的方面，但如果有任何專利頒發，這些技術不在我們未來可能擁有的或許可中的任何專利的權利要求範圍內；
•第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；
•我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們擁有的或未來可能許可的專利申請所涵蓋的發明的人；
•我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的人；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；
•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後可能利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證；
•第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；
•為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利；
•我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；
•我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
有關知識產權訴訟的風險
第三方對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。
圍繞精準醫療的知識產權格局是擁擠的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、各方間審查和批准美國專利商標局的審查程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們任何未來的許可人或戰略合作伙伴可能會參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或未來可能開發的候選產品和其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權。
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：
•侵權、挪用和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，並可能影響我們的聲譽；
•侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方權利，我們可能必須支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；
•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，包括BDTX-1535或BDTX-4933，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業合理的條款或根本不需要將其產品權利許可給我們；
•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額，和/或為我們的產品授予知識產權交叉許可，或者我們獲得的許可可能是非排他性的，這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭；
•重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵犯、挪用或違反第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間；以及
•可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性，方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面重考，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據“清晰和令人信服”的情況下，才能推翻這一推定，這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對與使用或製造我們的候選產品相關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。此外，由於美國的一些專利申請可能在專利發佈前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他公司沒有提交涵蓋我們的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得的權利，或可能僅以非獨家基礎獲得的權利。可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。我們知道由第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品或其他技術無關，也有可能被我們的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。更有甚者, 我們可能無法識別相關專利，或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得了許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本不能，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證，以推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，包括我們可能擁有的或未來許可中的任何專利，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利。此外，我們可能擁有的或許可中的任何專利也可能涉及發明權、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定，裁定我們未來可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行，或者另一方使用我們可能獲得專利的技術屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也可能會以我們未來可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動不侵犯我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可中的任何專利為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們未來可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項面臨被無效、持有不可執行或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費，並從第三方獲得一個或多個許可證。, 支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟程序可能是必要的，以確定關於我們的專利申請或我們未來可能擁有或許可中的任何專利的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能會導致我們現有專利權的損失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了可能的USPTO審查程序外，我們還可能成為歐洲專利局(EPO)專利反對程序的一方，或其他外國專利局的類似程序的一方，在這些程序中，我們的外國專利受到挑戰。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
訴訟或贈款後訴訟程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
我們可能無法檢測到對我們可能擁有的或未來許可中的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵犯了我們可能擁有的或未來許可中的任何專利，我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴該第三方，該第三方可能有某些法律辯護可用，否則，除了最初發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。
我們可能會受到挑戰任何知識產權的發明權或所有權的索賠，包括我們未來可能擁有的或許可中的任何專利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們未來可能擁有或許可的任何專利、商業祕密或其他知識產權的權益的指控。例如，我們可能會因參與開發我們的候選產品或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰我們未來可能擁有的或許可中的任何專利、商業祕密或其他知識產權的庫存的索賠。如果我們失敗了，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去我們認為是自己的知識產權的寶貴權利，例如對我們的產品候選產品和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對這種説法進行了辯護, 訴訟可能會導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方或競爭對手的機密信息或據稱的商業祕密，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，在某些情況下，直到最近。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了這些第三方、我們員工的前僱主、我們的顧問或承包商的現任或前任客户或客户的機密信息或商業祕密。此外，我們已經並可能在未來受到索賠，即我們導致一名員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序以及可能的後果也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，, 這可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。
我們利用並依賴獨立的研究人員和合作者，如醫療機構、CRO、合同製造組織或CMO，以及戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們必須與CRO、試驗點和CMO談判預算和合同，我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP，這是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。經檢驗，我們不能向您保證, 這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行，這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
進行我們臨牀試驗的任何第三方不是、也不會是我們的員工，並且，除了我們與該等第三方達成的協議提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗涉及大量成本，並需要廣泛的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。
我們可能會在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類合作、聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和任何未來可能開發的候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。
此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性、有效性、純度和有效性並獲得市場批准的必要潛力。
此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：
•協作者在確定他們將應用於協作的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•合作伙伴可能不會對我們的候選產品進行開發和商業化，或者可能會基於臨牀試驗結果、由於收購競爭產品而導致其戰略重點的變化、資金的可用性或其他外部因素(例如轉移資源或創造相互競爭的優先事項的業務合併)而選擇不繼續或更新我們的候選產品的開發或商業化；
•合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；
•合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•擁有一個或多個產品的營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源用於其營銷和分銷；
•合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及我們的知識產權或專有信息或使我們面臨潛在的責任；
•我們與合作者之間可能發生糾紛，導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
•合作可能被終止，如果終止，可能需要額外的資金來進一步開發適用的候選產品或將其商業化；以及
•合作者可能擁有或共同擁有我們通過與他們合作而產生的產品的知識產權，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的獨家權利。
因此，如果我們簽訂額外的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們的候選產品在某些地區的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們目前依賴並預計未來將依賴於在第三方工廠或第三方中使用製造套件來生產我們的候選產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商無法提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格提供產品，我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的生產，而且可能無法對我們的任何候選產品進行這樣的生產。
我們預期對數量有限的第三方製造商的依賴使我們面臨許多風險，包括：
•我們可能無法以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，作為我們營銷申請的一部分，FDA必須檢查任何製造商當前的cGMP合規性；
•一個新的製造商必須在我們的候選產品的生產方面接受培訓，或者開發基本上相同的工藝；
•我們的第三方製造商可能無法及時生產我們的候選產品或生產所需的數量和質量來滿足我們的臨牀和商業需求(如果有的話)；
•合同製造商可能無法適當執行我們的製造程序和其他後勤支持要求；
•我們未來的合同製造商可能不會按照協議執行，可能不會向我們的候選產品投入足夠的資源，或者可能不會在合同製造業務中停留所需的時間來供應我們的臨牀試驗或成功地生產、存儲和分銷我們的產品(如果有的話)；
•製造商正在接受FDA和相應州機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準，我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準；
•我們可能不擁有或可能必須共享第三方製造商在我們的候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議；
•製造過程中使用的原材料和組件，特別是我們沒有其他來源或供應商的原材料和組件，可能由於材料或組件缺陷而無法獲得或不適合或不適合使用；
•我們的合同製造商和關鍵試劑供應商可能會受到惡劣天氣以及天災人禍的影響；以及
•我們的合同製造商可能具有不可接受或不一致的產品質量成功率和產量，我們無法直接控制合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。
這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀試驗完成或FDA批准我們的任何候選產品，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。
我們的製造工藝需要遵守FDA關於此類工藝的質量和可靠性的規定。任何不遵守相關法規的行為都可能導致我們臨牀計劃的延遲或終止，以及任何監管批准的暫停或撤回。
為了在我們自己的工廠或在第三方的工廠商業化生產我們的產品，我們需要遵守FDA的cGMP法規和指導方針。我們在實現質量控制和質量保證方面可能會遇到困難，可能會出現人才短缺的情況。我們將接受FDA和類似的外國監管機構的檢查，以確認是否符合適用的監管要求。任何未能遵守cGMP或其他監管要求的情況，或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致我們的精準藥物的製造、填充、包裝或儲存過程中出現的延遲、中斷或其他問題，都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力，包括導致我們臨牀試驗的精準藥物供應的重大延誤，或者臨牀試驗的終止或暫停，或者我們候選產品的營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。嚴重的不遵守也可能導致施加制裁，包括警告或無標題信件、罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能為我們的候選產品授予上市批准、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。
如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。
我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。
與管理增長和員工事務相關的風險
與我們員工事務相關的風險
我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫務人員，包括我們的總裁兼首席執行官、我們的首席商務官兼首席財務官、首席科學官和首席醫療官。我們面臨着與管理層過渡有關的各種風險和不確定因素，包括將管理層的注意力從業務方面轉移、未能留住其他關鍵人員或失去機構知識。此外，失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。
我們在馬薩諸塞州劍橋市和紐約州紐約州的工廠開展業務。馬薩諸塞州地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力，甚至根本不能。美國移民和工作授權法律法規的變化，包括那些限制科學和專業人才流動的法律法規，可能會受到政治力量和經濟活動水平的重大影響。如果移民或簽證法律法規的立法或行政變更損害了我們的招聘流程和目標或涉及非美國公民的項目，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
為了鼓勵有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作，無論是否通知。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。
與我們的業務運營和增長相關的風險
我們將需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2022年12月31日，我們有65名全職員工。我們打算在未來招聘新員工來進行我們的研發活動。任何延遲僱用此類新員工都可能導致我們研發活動的延遲，並將損害我們的業務。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，以及我們向上市公司運營的過渡，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員，以及更多的設施來擴大我們的業務。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查過程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及
•改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管批准、臨牀試驗管理和製造的幾乎所有方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能保證。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，或者我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。
儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統可能容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如，已完成或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。
我們的業務，以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
由於我們的候選產品進行有計劃的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀測試、製造、營銷或銷售期間導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
•對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•由監管機構發起調查；
•相關訴訟的辯護費用；
•轉移管理層的時間和資源；
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；
•耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；
•無法將任何候選產品商業化；以及
•我們的股價下跌了。
未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或阻礙我們單獨或與公司合作伙伴開發的產品的商業化。雖然我們有臨牀試驗保險，但我們的保單也有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴達成的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的。
我們可能無法實現向LaunchPad治療公司提供資產和許可證的部分或全部預期好處。
我們向LaunchPad治療公司或LaunchPad提供的某些早期發現階段抗體計劃的預期財務、戰略和其他好處，以及我們的MAP藥物發現引擎用於某些大分子療法的許可，可能無法實現。
涉税風險
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據1986年修訂的《國税法》(IRC)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為5%的股東在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算))，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後應納税所得額的能力可能是有限的。由於我們最近的私募和過去三年發生的其他交易，我們可能已經經歷了，也可能經歷了一次“所有權變更”。我們還可能在未來經歷所有權的變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化。截至2022年12月31日，我們有美國聯邦和州淨營業虧損結轉2.41億美元，美國聯邦研發税收抵免結轉800萬美元，其中每一項都將在2039年之前的不同日期開始到期，如果我們經歷“所有權變更”，這些抵免可能會受到限制。
從2022年開始，TCJA取消了扣除研發支出的選項，並要求納税人根據IRC第174條的規定，在5年內對美國發生的支出進行資本化和攤銷，或在15年內對非美國發生的支出進行資本化和攤銷。儘管國會正在考慮將攤銷要求推遲到以後幾年的立法，但我們不能保證該條款會被廢除或以其他方式修改。我們遵循了目前的立法，在我們的財務報表中資本化第174條支出，但我們預計，如果該立法的廢除或修改追溯至2022年，我們的有效税率不會發生實質性變化，也不會對我們的運營現金產生實質性影響。
與我們普通股所有權相關的風險
與我們證券投資有關的風險
我們的股票價格波動很大，你可能會損失全部或部分投資。
與其他生物製藥公司普通股的交易價格類似，我們普通股的交易價格會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
•我們正在進行的、計劃的或任何未來的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果；
•我們候選產品的臨牀試驗的開始、登記或結果，或我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或我們候選產品的開發狀態的變化；
•臨牀前研究和臨牀試驗的不良結果或延遲；
•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗，或終止現有的臨牀試驗；
•我們監管申報的任何延遲或任何不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們的候選產品的批准；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗審批要求；
•關於我們的製造商或我們的製造計劃的不利發展；
•我們無法為任何授權產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格供應產品；
•我們無法在需要時建立合作關係；
•我們未能將我們的候選產品商業化；
•關鍵科學技術人員或管理人員的增減；
•與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；
•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們最初的癌症目標市場的規模和增長；
•我們成功治療其他類型或處於不同階段的癌症的能力；
•季度經營業績的實際或預期變化；
•我們的現金頭寸；
•未能達到投資界的估計和預測，或我們本來可能向公眾提供的估計和預測；
•發表關於我們或我們所在行業的研究報告，特別是免疫療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•同類公司的市場估值變化；
•股票市場的整體表現；
•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；
•本公司普通股成交量；
•會計慣例的變化；
•內部控制不力；
•與知識產權或專有權利有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；
•重大訴訟，包括知識產權或股東訴訟；
•一般政治和經濟條件；以及
•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們將通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立其他條款，禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息數額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
根據我們截至2022年12月31日的已發行普通股，我們的高管、董事及其附屬公司實益擁有我們已發行有表決權股票的相當大比例。這些股東共同行動，能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。
我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內，我們可能是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的IPO結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司，我們正在並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們正在面臨，並將繼續面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這些成本和支出是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括其第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司必須承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們執行我們以前沒有做過的活動。此外，還產生了與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，獲得和維護董事和高級管理人員責任保險的成本也更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人擔任董事會成員或高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，可能會使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、高通脹，加息，失業率上升和經濟穩定性的不確定性。例如，通貨膨脹通常通過增加與員工相關的成本和臨牀試驗費用以及其他運營費用來影響我們。不能保證信貸和金融市場以及全球經濟和政治狀況不會進一步惡化。我們認為，全球經濟狀況尤其不穩定和不確定，這不僅是因為目前的新冠肺炎大流行和由此可能導致的全球衰退，而且是由於最近和預期中有關國際貿易和税收等政治、立法和監管條件的變化，以及復甦不平衡或全球經濟再度低迷可能對我們按照預期的規模和時間表進行臨牀試驗的能力產生負面影響。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。
我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業或政治環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。例如，俄羅斯和烏克蘭之間目前的軍事衝突可能會擾亂或以其他方式對我們的行動以及我們未來所依賴或可能依賴的第三方的行動產生不利影響。相關制裁、出口管制或其他行動可能由包括美國、歐盟或俄羅斯在內的國家發起(例如，潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)，這可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈、我們的CRO、CMO以及與我們有業務往來或未來可能開展業務的其他第三方產生不利影響。此外，國家支持的網絡攻擊可能會擴大，作為衝突的一部分，這將對我們和我們的供應商維護或加強關鍵網絡安全和數據保護措施的能力產生不利影響。我們的財務狀況和經營結果也可能受到其他我們可能無法控制的因素的影響，例如全球供應鏈中斷、全球貿易爭端或政治不穩定。
如果當前的股票和信貸市場惡化，或者沒有改善，可能會使獲得任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更大。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中生存下來，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。如果我們的盈利能力和戰略受到總體經濟狀況的低迷或波動的負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。
如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
與我們的章程和附則有關的風險
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。其中一些規定包括：
•董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•要求股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開；
•股東提名和提名進入董事會的事先通知要求；
•要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非是出於法律要求的任何其他投票，並獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；
•以股東行動修訂任何附例或修訂本公司公司註冊證書的特定條文，須獲本公司不少於三分之二的已發行股份批准；及
•董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權之爭。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的章程指定某個法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，這些索賠涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均由大法官法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權。這一排他性法庭條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。此外，我們修訂和重述的章程將規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上述條款。我們認識到，我們章程中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能作出與其他法院不同的判決或結果。, 包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這樣的判決可能或多或少對我們的股東有利。
與財務報告內部控制相關的風險
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
對財務報告進行充分的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與有效的披露控制和程序一起旨在防止或發現因欺詐或錯誤而導致的重大錯報。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力，需要花費大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。此外，投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價，並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
一般風險因素
數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理與歐洲經濟區個人有關的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的GDPR管轄。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的商業做法，儘管做出了這些努力，但我們可能會面臨罰款、處罰和訴訟的風險。, 以及與我們在歐洲的活動有關的聲譽損害。
GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以制定自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的進一步法律和法規，這可能會導致成員國之間的差異，限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加，並損害我們的業務和財務狀況。
GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則。在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國等第三國方面，我們受到不斷演變和嚴格的規則的約束。除非目的地國家是一個適當的國家(如歐盟委員會承認的那樣)，否則我們將被要求在我們與第三方的協議中納入GDPR轉移機制(例如歐盟委員會批准的標準合同條款(SCC))，以管理在歐洲經濟區以外的個人數據轉移。新的標準合同條款也可能影響我們的業務，因為考慮到轉移影響評估的繁瑣要求和新的SCC對出口商施加的重大義務，總部位於歐洲經濟區的公司可能不願利用新條款將個人數據轉移到第三國。
此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR納入英國法律，簡稱英國GDPR。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但目前仍與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。將個人數據轉移到英國以外的地區不受新形式的SCC的約束，但英國已經發布了自己的轉移機制--英國國際數據轉移協議--與SCC一樣，該協議要求出口商進行轉移影響評估。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。英國政府現在還將數據保護和數字信息法案(或稱英國法案)引入英國立法程序，目的是在英國退歐後改革英國的數據保護制度。如果獲得通過，英國法案的最終版本可能會進一步改變英國和歐盟數據保護制度之間的相似性，並威脅到歐盟委員會對英國充足率的決定。這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險。
此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。
此外，加州新的隱私法《加州隱私權法案》(CPRA)於2020年11月3日由加州選民通過，並於2023年1月1日生效。CPRA修訂了CCPA，在處理和存儲個人信息方面增加了額外的義務。
康涅狄格州、科羅拉多州、猶他州和弗吉尼亞州也通過了類似的法律，其他一些州也提出了新的隱私法，其中一些類似於上述最近通過的法律。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。在美國不同的州存在全面的隱私法將使我們的合規義務更加複雜和代價高昂，並可能增加我們受到執法行動或以其他方式因不合規而承擔責任的可能性。
在中國，在隱私和數據安全方面也有了最近的重大發展。2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China數據安全法》(《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈)。《數據安全法》對從事數據處理活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。
同樣在中國，2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法對個人信息的處理提出了保護要求，個人信息保護法的許多具體要求有待明確。我們可能會被要求對我們的商業行為進行進一步的重大調整，以符合中國的個人信息保護法律法規，包括個人信息保護法。
此外，由於我們已開始在韓國進行試驗，我們還必須遵守與試驗對象的隱私和機密信息的使用有關的韓國當地法律和法規，包括《個人信息保護法》和相關的立法、法規和命令(“PIPA”)。PIPA要求個人同意使用他或她的數據，並要求負責管理個人數據的人員採取必要的技術和管理措施以防止數據泄露，以及除其他職責外，在24小時內向個人信息保護委員會通報任何數據泄露事件。不以任何方式遵守PIPA可能會使這些負有責任的人因未以適當方式獲得此類同意或因此類違規行為而承擔個人責任，甚至包括疏忽違規行為，違規者將面臨從罰款到監禁的各種處罰。我們努力採取必要的技術和管理措施來遵守PIPA，然而，儘管我們做出了這些努力來遵守PIPA，但這些規則是複雜和不斷演變的，政府監管機構的解釋可能會隨着時間的推移而改變，因此我們面臨監管機構聲稱未能遵守PIPA的風險。我們未能或被認為未能遵守此類政策、法律、法規以及其他法律義務和監管指導，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人或其他人對我們和我們的某些高管提出索賠、訴訟或訴訟，包括刑事訴訟。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力。, 增加我們的經營成本，導致客户和商家的流失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。管理其他司法管轄區專利的法律和法規的變化同樣可能對我們獲取和有效執行我們在未來專利申請中或我們可能擁有或許可中的任何專利的任何權利的能力產生不利影響。
最近或未來的專利改革立法也可能增加圍繞我們專利申請的起訴以及未來我們可能擁有或許可的任何專利的執行或保護的不確定性和成本。美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《美國發明法》簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，建立新的授權後審查制度，以及將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在“先提交文件”制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地作出了該發明。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個(I)提交與我們的候選產品或其他技術有關的專利申請，或(Ii)發明我們的專利申請中要求的任何發明或我們可能擁有的或許可中的任何專利。這些變化還允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序，各方間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們未來可能擁有或許可的任何已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
與網絡安全相關的風險
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中，我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的MAP藥物發現引擎和產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷，機密商業信息被挪用，包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取、使用, 或披露我們的臨牀數據或患者個人數據可能會導致根據州(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，GDPR)承擔重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
一些網絡安全事件可能很難預防。例如，涉及廣泛使用的軟件中以前不為人知的漏洞的供應鏈事件正變得越來越常見，Log4j事件就是一個例子。雖然我們目前還不知道供應鏈漏洞的任何影響，包括但不一定限於Log4j，但這些是最近發生的事件，攻擊的全部範圍尚不清楚。因此，我們可能會遇到Log4j和其他供應鏈漏洞引發的安全漏洞的殘餘風險。
此外，雖然我們維持承保範圍，但我們不能保證該承保範圍足夠或以其他方式保護我們免受或充分減輕因我們的隱私和安全做法而產生的索賠、成本、費用、訴訟、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、監管行動或重大不利影響方面的責任或損害，或者該承保範圍將繼續以可接受的條款提供或完全不受影響。網絡保險市場正在收緊，勒索軟件、數據泄露和其他類型的網絡攻擊的保險範圍可能會減少或消除。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞，這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能防止或減少安全違規行為或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據國家(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，經HITECH修訂的HIPAA)和國際法(例如，GDPR)規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。
此外，我們所依賴的各種第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商、顧問以及法律和會計公司，可能會因計算機病毒、未經授權的訪問、數據泄露、網絡釣魚攻擊、網絡罪犯、自然災害(包括颶風和地震)、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而遭受損害。我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛，監管制裁或處罰，運營費用、支出或收入損失或其他不利後果的增加，任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞，或不當獲取或披露此類信息，都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會導致我們的業務潛在中斷。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租用了一個擁有約25,578平方英尺辦公空間的設施，用於我們的主要辦公室，該辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市主街一號，郵編02142。租約將於2028年8月31日到期，但有權將租約再延長五年。
我們還在紐約東29街430號租用了約18,120平方英尺的辦公和實驗室空間，郵編為10016。租約將於2032年6月30日到期，但有權將租約再延長五年。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們當前和近期的需求。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別還是整體。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
關於我們普通股交易的某些信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易代碼為BDTX，自2020年1月30日起公開交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。
我們普通股持有者
截至2023年2月28日，約有35名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的資料在此併入本年度報告第三部分第12項。
發行人及關聯購買人購買股權證券
於本年報所述期間，吾等並無購買任何註冊股本證券。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析應與本年度報告其他部分所載經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論和分析以及本年度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括第I部分第1A項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學藥物公司，專注於發現和開發新的萬能鑰匙療法。我們的目標是基因定義的癌症患者的致癌突變家族。我們公司的基礎是對癌症遺傳學、癌蛋白結構和功能以及藥物化學的深入瞭解。我們的專有技術平臺，我們稱之為突變-變構-藥理學(MAP)藥物發現引擎，旨在允許我們分析人羣級別的基因測序數據，以發現促進腫瘤類型之間癌症的癌基因突變。我們的目標是確定可通過MasterKey療法抑制的突變家族，從而為更多具有基因定義的腫瘤患者提供精確的腫瘤學。
我們設計了我們的候選產品，成為發生在一系列腫瘤類型中的致癌突變家族的有效、腦穿透性和選擇性MasterKey抑制劑。我們的主要候選產品BDTX-1535旨在選擇性和不可逆地抑制ErbB-1表皮生長因子受體(EGFR)的一系列致癌突變，這些突變對當前一代的酪氨酸激酶抑制劑(TKIs)具有耐藥性，同時保留野生型EGFR(EGFR WT)的活性。我們目前正在評估BDTX-1535在一期臨牀試驗的劑量遞增部分，該試驗針對具有EGFR耐藥突變的非小細胞肺癌(NSCLC)患者，無論是否有腦轉移和多形性膠質母細胞瘤(GBM)。我們的第二個候選產品BDTX-4933旨在成為一種腦穿透性、高選擇性和有效的致癌BRAF I、II、III類和活性RAF二聚體的抑制劑，這些二聚體由上游致癌基因改變(如RAS突變)促進，具有避免矛盾激活的潛力。我們預計在2023年上半年啟動BDTX-4933的第一階段臨牀試驗，選擇適用於所有BRAF或RAS突變患者的適應症。我們還利用我們的MAP藥物發現引擎來識別經過驗證的癌基因中的其他致癌突變家族，這些家族有可能擴大MasterKey療法的覆蓋範圍。
為了專注於在即將到來的BDTX-1535和BDTX-4933的重要里程碑中取得進展，以及我們的發現努力，我們在2022年4月宣佈停止開發我們的EGFR/HER2 Exon 20靶向療法BDTX-189。2022年12月，我們宣佈在LaunchPad治療公司(LaunchPad)的MAP藥物發現引擎的支持下，將某些早期發現階段抗體計劃剝離出來。LaunchPad是一家新公司，成立的目的是利用MAP藥物發現引擎來發現、開發和商業化大分子療法。
自2014年成立以來，我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權上，同時為我們的項目進行研究和開發活動。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們還沒有成功地完成任何關鍵的臨牀試驗、獲得任何監管批准、生產商業規模的藥物或進行銷售和營銷活動。
到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和普通股的收益。自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9120萬美元和1.256億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為3.35億美元。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們當前或未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，特別是如果我們：
•推進BDTX-1535和BDTX-4933的臨牀研究，並繼續我們其他候選產品的臨牀前研究；
•繼續從我們專有的MAP藥物發現引擎中確定其他候選產品；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•吸引和留住關鍵的臨牀、科學、管理和商業人才；
•為我們成功完成臨牀試驗的候選產品尋求市場批准；以及
•獲取或許可其他候選產品。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化，或者推遲我們潛在的許可證內或收購。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
截至2022年12月31日，我們擁有1.228億美元的現金、現金等價物和投資，我們相信這將為我們到2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。見“-流動資金和資本資源“要為超出這一點的業務提供資金，我們將需要籌集額外的資本，這一點無法保證。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。
“新冠肺炎”的思考
我們繼續監測新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，並已採取措施將其對我們業務和戰略的影響降至最低，包括制定應急計劃和從第三方服務提供商獲得額外資源。我們實驗室的科學家繼續在增強的安全措施下運作，我們繼續支持我們辦公室員工的混合工作安排。未來新冠肺炎的發展可能會在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，這些都是不確定的，也無法充滿信心地預測。如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括我們的製造商、供應商、臨牀試驗地點、服務提供商、監管機構和與我們開展業務的其他第三方，遭遇長期業務關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。特別是，如果我們第三方藥品和藥品製造商在中國的運營受到負面影響，可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷，以及實驗和研究的進行。我們對業務影響的評估可能會根據可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及遏制或應對其影響的行動以及對當地、地區、國內和國際市場的經濟影響而發生變化。新冠肺炎還已經並可能在很長一段時間內繼續導致全球金融市場波動和全球經濟放緩，這將降低我們獲得資本的能力，並可能對我們的流動性產生負面影響。
此外，部分由新冠肺炎引起的通脹通常會通過增加與員工相關的成本、臨牀試驗費用以及其他運營費用來影響我們。我們的財務狀況和經營結果也可能受到其他我們可能無法控制的因素的影響，例如全球供應鏈中斷、全球貿易爭端或政治不穩定。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們沒有從任何來源獲得任何收入，包括產品銷售，我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准，或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。然而，我們不能保證何時才能產生這類收入，如果真的能產生的話。
運營費用
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。我們按發生的方式支出研究和開發成本，包括：
•進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用，以獲得監管部門的批准；
•與合同研究組織或CRO簽訂的協議所產生的費用，這些組織主要從事監督和實施我們的藥物發現工作和臨牀前研究、臨牀試驗和合同製造組織或CMO，這些組織主要從事為我們的研究和開發計劃提供臨牀前和臨牀藥物物質和產品；
•與我們的藥物發現工作、臨牀前研究和臨牀試驗材料的獲取和製造相關的其他成本，包括製造驗證批次，以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問；
•根據第三方許可、收購和期權協議以現金或股權證券支付；
•與員工有關的費用，包括工資和福利、差旅和從事研發職能的員工的股票薪酬費用；
•與遵守法規要求有關的成本；以及
•分配的與設施有關的費用、折舊和其他費用，包括租金和水電費。
我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的任何不可退還的預付款都被記錄為預付費用。該等金額於相關貨品交付或提供相關服務時支出，或直至不再預期該等貨品將會交付或提供服務為止。
我們的直接外部研發費用主要包括外部成本，例如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動有關。我們的直接研發費用還包括根據許可、收購和期權協議產生的費用。我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不按計劃跟蹤他們的成本。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計，隨着我們繼續進行BDTX-1535的臨牀試驗，以及進行其他臨牀前和臨牀開發，包括提交其他候選產品的監管文件，我們的研發費用在未來幾年將大幅增加。
我們預計我們的發現研究工作和相關的人員成本將增加，因此，我們預計我們的研究和開發費用，包括與股票薪酬相關的成本，將增加到目前的水平以上。此外，我們可能會產生與向第三方支付里程碑和特許權使用費相關的額外費用，我們可能會與這些第三方簽訂許可、收購和期權協議，以獲得未來候選產品的權利。
目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
•我們臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度、結果和成本；
•通過支持IND的研究建立適當的安全性和有效性概況；
•成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成；
•包括FDA和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；
•向適用的監管機構作出任何必要的上市後批准承諾的程度；
•建立臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排，以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功製造產品；
•開發和及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的臨牀級和商業級藥物配方；
•取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權；
•重大且不斷變化的政府監管；
•如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作，都可以啟動商業銷售；以及
•在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後，保持我們候選產品的持續可接受的安全狀況。
與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、業務發展、財務、人力資源、法律、信息技術、商務前和支助人事職能人員的薪金和福利、差旅和股票報酬費用。一般和行政費用還包括與設施有關的直接費用和分攤費用，以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的保險費和專業費用。
我們預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，併為潛在的商業化活動做準備，我們的一般和行政費用未來將會增加。此外，如果我們認為有可能獲得監管機構對候選產品的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，尤其是與該候選產品的銷售和營銷有關的支出，工資和其他與員工相關的費用將會增加。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括我們的現金等價物和投資餘額所賺取的利息收入、已實現和未實現的外幣交易損益以及與權益法投資有關的知識產權銷售收益(虧損)。
未合併實體的權益(虧損)
未合併實體之權益(虧損)由吾等按權益持有率計算之權益法投資虧損份額及因基差而產生之知識產權研發費用組成。
行動的結果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
|
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| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| (單位：千) |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | $ | 64,437 | | | $ | 96,829 | | | $ | (32,392) | |
| 一般和行政 | 28,391 | | | 30,043 | | | (1,652) | |
| 總運營費用 | 92,828 | | | 126,872 | | | (34,044) | |
| 運營虧損 | (92,828) | | | (126,872) | | | 34,044 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| | | | | |
| 利息收入 | 2,031 | | | 3,464 | | | (1,433) | |
| | | | | |
| 其他收入(費用) | (354) | | | (2,188) | | | 1,834 | |
| 出售知識產權的收益 | 2,232 | | | — | | | 2,232 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 3,909 | | | 1,276 | | | 2,633 | |
| 未合併實體的權益(虧損) | (2,250) | | | — | | | (2,250) | |
| 淨虧損 | $ | (91,169) | | | $ | (125,596) | | | $ | 34,427 | |
研發
截至2022年12月31日的一年，研發費用為6440萬美元，而截至2021年12月31日的一年為9680萬美元。下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
|
|
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| (單位：千) |
| BDTX-189研發費用 | $ | 7,082 | | | $ | 26,158 | | | $ | (19,076) | |
| BDTX-1535研發費用 | 8,414 | | | 6,659 | | | 1,755 | |
| BDTX-4933研發費用 | 6,934 | | | — | | | 6,934 | |
| 其他研究項目和平臺開發費用 | 13,466 | | | 33,295 | | | (19,829) | |
| 人員費用 | 22,889 | | | 25,017 | | | (2,128) | |
| 已分配的設施費用 | 4,088 | | | 3,454 | | | 634 | |
| 其他費用 | 1,564 | | | 2,246 | | | (682) | |
| $ | 64,437 | | | $ | 96,829 | | | $ | (32,392) | |
減少3,240萬美元的主要原因是BDTX-4933以及其他研究計劃和平臺開發費用淨減少1290萬美元，因為我們減少了與我們的平臺和新計劃相關的研究活動，不包括BDTX-4933。我們在提名時開始按開發候選人跟蹤費用；因此，2022年1月之前的BDTX-4933費用包括在其他研究計劃和平臺開發費用中。BDTX-189的費用減少了1910萬美元，原因是BDTX-189的開發中斷導致臨牀試驗活動減少，以專注於我們流水線項目BDTX-1535和BDTX-4933即將到來的里程碑。由於我們臨牀試驗的進展，與BDTX-1535相關的成本增加了180萬美元。由於重新調整我們的員工隊伍，將重點放在即將到來的流水線計劃的里程碑上，人員支出減少了210萬美元。
一般和行政
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為2840萬美元，而截至2021年12月31日的一年為3000萬美元。減少170萬美元的主要原因是法律和其他專業費用減少。
其他收入(費用)
截至2022年12月31日的一年，其他收入為390萬美元，而截至2021年12月31日的一年為130萬美元。增加的主要原因是與Launchpad的權益法投資有關的知識產權銷售收益，以及2022年投資溢價的攤銷溢價比2021年更高，而利息收入保持相對持平。
未合併實體的權益(虧損)
截至2022年12月31日的一年，未合併實體的股本(虧損)為230萬美元，而截至2021年12月31日的一年為零。減少的原因是我們的權益法投資虧損份額基於我們的股權比例和由於基差而產生的知識產權研發費用，以及2021年沒有權益法投資。
流動資金和資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從任何產品銷售或任何其他來源獲得任何收入，並因運營而出現重大運營虧損和負現金流。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和普通股的收益。
2020年2月3日，我們完成了12,174,263股普通股的首次公開募股，包括承銷商全面行使其購買至多1,587,947股普通股的選擇權，總收益為2.313億美元。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後，我們獲得了2.121億美元的淨收益。截至2022年12月31日，我們從之前的優先股銷售中獲得了2.06億美元的現金淨收益，截至2022年12月31日，我們擁有1.228億美元的現金、現金等價物和投資。
2022年11月14日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明(擱置登記聲明)，其中涵蓋了我們普通股、優先股、債務證券、權證和/或其任何組合單位的發行、發行和銷售，最高價格為5億美元。我們同時簽訂了一份公開市場銷售協議SM(銷售協議)與Jefferies LLC(Jefferies)作為銷售代理，以規定我們不時通過Jefferies作為我們的銷售代理(ATM計劃)發行和銷售高達1.5億美元的普通股或股票。《貨架登記聲明》於2022年11月22日生效。在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款及條件下，Jefferies可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的法律許可的任何方式出售股份。吾等可根據銷售協議的條款及條件，按吾等不時釐定的金額及時間出售股份，但吾等並無義務根據銷售協議出售任何股份。吾等或傑富瑞在通知另一方並受其他條件限制後，可暫停或終止股份發售。截至2022年12月31日，尚未根據ATM計劃進行任何銷售。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 |
| 2021 |
| 用於經營活動的現金 | $ | (85,082) | |
| $ | (100,148) | |
投資活動提供的現金 | 53,366 | |
| 130,613 | |
| 融資活動提供的現金 | 177 | |
| 729 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (31,539) | |
| $ | 31,194 | |
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了8510萬美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損9120萬美元，但與股票薪酬支出相關的非現金費用1220萬美元以及應付賬款、應計費用和其他流動負債的減少部分抵消了這一損失。
在截至2021年12月31日的一年中，我們在經營活動中使用了1.001億美元的現金，主要原因是我們淨虧損1.256億美元，但與股票薪酬支出相關的非現金費用1400萬美元、研究服務付款導致的預付費用和其他流動資產的增加以及遞延發售成本的減少部分抵消了這一部分。
所有時期的應付帳款和應計費用的變化通常都是由於我們的業務增長、我們的候選產品的發展以及供應商開具發票和付款的時間。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內，我們通過投資活動提供的現金為5340萬美元，主要來自投資的銷售和到期日。
在截至2021年12月31日的年度內，我們通過投資活動提供的現金為1.306億美元，主要來自投資的銷售和到期日。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內，我們通過融資活動提供的現金為20萬美元，其中包括行使股票期權的收益。
在截至2021年12月31日的年度內，我們通過融資活動提供的現金為70萬美元，其中包括行使股票期權的收益。
資金需求
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推進我們的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗時。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他費用。我們的運營支出的時間和數額將在很大程度上取決於我們的能力：
•通過臨牀試驗推進BDTX-1535和BDTX-4933；
•推進我們早期階段項目的臨牀前開發，包括我們的FGFR和其他未披露的項目，包括提名開發候選人的計劃；
•製造或以我們的名義製造我們的臨牀前和臨牀藥物材料，併為後期的國家和商業生產開發工藝；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化；
•聘請更多的臨牀、質量控制和科學人員；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。
截至2022年12月31日，我們擁有1.228億美元的現金、現金等價物和投資，我們相信這將為我們到2024年第三季度的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，當我們尋求監管機構對我們的候選產品進行批准時，以及如果我們選擇尋求許可內或收購其他候選產品，我們將需要額外的資本。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，具體取決於我們選擇在哪裏進行商業化。
由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫進一步減少或終止我們的運營。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：
•研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•製造我們的候選產品以供應我們的臨牀和臨牀前開發工作以及臨牀試驗的成本、時機和能力；
•對於我們獲得上市批准的任何候選產品，未來活動的成本，包括產品銷售、醫療事務、市場營銷、製造和分銷；
•根據監管部門的批准，我們候選產品的商業化活動的成本，如果此類成本不是任何未來合作伙伴的責任，包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間；
•獲得額外的非稀釋資金的能力；
•如果我們的任何候選產品獲得上市批准，從我們產品的商業銷售中獲得的收入；
•準備、提交和起訴專利申請，獲取、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的成本；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；
•我們獲得或許可其他候選產品和技術的程度；以及
•作為上市公司的運營成本。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在此之前，如果我們能夠從產品銷售中獲得可觀的產品收入，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略合作伙伴關係和聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排或通過其他融資來源為我們的運營提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。然而，我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，而且這種出售可能會以不利的條款進行。同樣，全球經濟發展、政治動盪、高通脹、持續的新冠肺炎疫情或其他因素導致的不利宏觀經濟狀況和市場波動可能會對我們以有利條件完成股權或債務融資的能力產生實質性和不利影響。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。
在我們通過出售私募或公開股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能對您作為我們普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些可能對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，債務融資可能涉及大量的現金支付義務和特定的財務比率，這可能會限制我們的業務運營能力，從而導致固定支付義務。
如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，通過以對我們不利的條款與合作者的安排獲得資金，或實施合併或收購戰略，所有這些都可能對我們的股東的持股或權利產生不利影響。
關鍵會計政策以及對估計的重大判斷和使用
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的適用人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但也有一些需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：
•供應商，包括研究實驗室，與臨牀前開發活動有關；
•與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CRO和研究地點；以及
•與臨牀前研究和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物產品配方有關的CMOS。
我們根據與代表我們供應、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
基於股票的薪酬
吾等根據授予僱員、非僱員及董事之股票期權及其他以股票為基礎之獎勵於授出日期之公平價值計量，並確認該等獎勵於所需服務期間(通常為有關獎勵之歸屬期間)內之相應補償開支。我們一般只發行具有服務型歸屬條件的股票期權和限制性股票單位，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。對於發行了業績歸屬條件的股票期權或限制性股票單位，相關的股票補償費用在認為有可能達到業績條件時，根據授予日期的公允價值確認。分級歸屬方法將適用於所有基於業績歸屬條件的股票獎勵，或同時具有基於服務和業績歸屬條件的獎勵。
從歷史上看，我們授予的股票期權的行權價格相當於授予之日我們普通股的公允價值。對於限制性股票單位的授予，我們以授予之日的股票價格為公允價值。
我們按公允價值對授予員工和非員工的股票獎勵進行核算，公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量的。獎勵的衡量日期通常是授予日期。基於股票的補償成本被確認為所有時間既得性獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內的費用，按直線計算。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的每個股票期權的公允價值，該模型使用我們普通股的公允價值和我們對普通股波動性、我們股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的一段時間的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設。
最近發佈的會計聲明
最近發佈的會計聲明預計不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”這一條款，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.合併財務報表和補充數據
黑鑽石治療公司。
合併財務報表索引 | | | | | |
| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 141 |
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合併資產負債表 | 142 |
|
|
合併經營報表和全面虧損 | 143 |
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合併現金流量表 | 144 |
| |
股東權益合併報表 | 145 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
黑鑽石治療公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了黑鑽石治療公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合運營和全面損失表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
正如綜合財務報表附註1所述，該公司將需要額外的資金為未來的運營提供資金。附註1還説明瞭管理層對事件和情況的評價以及緩解這一問題的計劃。
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| /s/ | 普華永道會計師事務所 |
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| 波士頓，馬薩諸塞州 |
| March 9, 2023 |
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
黑鑽石治療公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 資產 |
|
|
|
| 流動資產： |
|
|
|
| 現金和現金等價物 | $ | 34,315 | |
| $ | 65,799 | |
| 投資 | 88,492 | | | 143,987 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,899 | |
| 5,917 | |
| 流動資產總額 | 127,706 | |
| 215,703 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,587 | |
| 3,035 | |
| 受限現金 | 1,168 | |
| 1,223 | |
| | | |
| 使用權資產 | 24,794 | | | 27,705 | |
| | | |
| 其他非流動資產 | — | |
| 16 | |
| 總資產 | $ | 156,255 | |
| $ | 247,682 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,877 | |
| $ | 4,107 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | 13,384 | |
| 19,535 | |
| 流動負債總額 | 15,261 | |
| 23,642 | |
| | | |
| 非流動經營租賃負債 | 25,299 | | | 28,140 | |
| 總負債 | 40,560 | |
| 51,782 | |
| 承付款和或有事項(附註12) | — | |
| — | |
| 股東權益(赤字)： | |
| |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000股票和10,000,000分別於2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；不是於2022年12月31日及2021年12月31日發行或發行的股份 | — | | | — | |
普通股；美元0.0001票面價值；500,000,000於2022年12月31日獲授權的股份及500,000,0002021年12月31日授權的股份；36,434,297於2022年12月31日發行及發行的股份及36,234,624於2021年12月31日發行及發行的股份 | 5 | |
| 5 | |
| 額外實收資本 | 452,503 | |
| 440,129 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入 | (1,824) | | | (414) | |
| 累計赤字 | (334,989) | |
| (243,820) | |
| 股東權益總額 | 115,695 | |
| 195,900 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 156,255 | |
| $ | 247,682 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
黑鑽石治療公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | $ | 64,437 | | | $ | 96,829 | |
| 一般和行政 | 28,391 | | | 30,043 | |
| 總運營費用 | 92,828 | | | 126,872 | |
| 運營虧損 | (92,828) | | | (126,872) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| | | |
| 利息收入 | 2,031 | | | 3,464 | |
| 其他收入(費用) | (354) | | | (2,188) | |
| 出售知識產權的收益 | 2,232 | | | — | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 3,909 | | | 1,276 | |
| 未合併實體的權益(虧損) | (2,250) | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (91,169) | | | $ | (125,596) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.52) | | | $ | (3.47) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 36,325,586 | | | 36,189,002 | |
| | | |
| 綜合損失： | | | |
| 淨虧損 | $ | (91,169) | | | $ | (125,596) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | |
| 投資未實現(虧損)收益變動淨額 | (1,410) | | | (1,028) | |
| 綜合損失 | $ | (92,579) | | | $ | (126,624) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
黑鑽石治療公司。
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 |
| 2021 |
| 經營活動的現金流： |
|
|
|
| 淨虧損 | $ | (91,169) | | | $ | (125,596) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 12,197 | | | 14,037 | |
| | | |
| 折舊費用 | 508 | | | 205 | |
| 投資溢價攤銷 | 536 | | | 2,186 | |
| 非現金租金費用 | 2,730 | | | 2,012 | |
| 出售投資的收益 | — | | | (10) | |
| 其他非現金項目 | — | | | (5) | |
| 財產和設備處置損失 | — | | | 3 | |
| 出售財產和設備的收益 | (1) | | | — | |
| 出售知識產權的收益 | (2,232) | | | — | |
| 未合併實體的權益(虧損) | 2,250 | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,018 | | | (1,628) | |
| 其他非流動資產 | 16 | | | 90 | |
| 應付帳款 | (2,230) | | | 1,569 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債 | (5,864) | | | 8,714 | |
| 非流動經營租賃負債 | (2,841) | | | (1,725) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (85,082) | | | (100,148) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購買設備 | (192) | | | (2,710) | |
| 處置設備所得收益 | 9 | | | — | |
| 銷售收益和投資到期日 | 113,690 | | | 182,831 | |
| 購買投資 | (60,141) | | | (49,508) | |
| | | |
| 投資活動提供的現金淨額 | 53,366 | | | 130,613 | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| | | |
| 行使普通股期權和員工持股計劃所得收益 | 177 | | | 729 | |
| | | |
| | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 177 | | | 729 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (31,539) | | | 31,194 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年初 | 67,022 | | | 35,828 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 35,483 | | | $ | 67,022 | |
| | | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 34,315 | | | $ | 65,799 | |
| 受限現金，年終 | 1,168 | | | 1,223 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，年終 | $ | 35,483 | | | $ | 67,022 | |
| | | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | (181) | | | $ | 21,505 | |
| 提前終止租賃時取消確認的使用權資產 | $ | — | | | $ | 476 | |
| 應付賬款和應計費用中包括的設備購置 | $ | — | | | $ | 148 | |
| 以非現金對價收購的權益法投資 | $ | 18 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
黑鑽石治療公司。
股東權益合併報表
(單位：千，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 總計 股東的 股權 |
| 股票 |
| 面值 | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | 36,078,383 | | | $ | 5 | | | $ | 425,363 | | | $ | 614 | | | $ | (118,224) | | | $ | 307,758 | |
| 普通股期權的行使 | 110,621 | | | — | | | 665 | | | — | | | — | | | 665 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 27,002 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行與ESPP相關的普通股 | 6,162 | | | — | | | 64 | | | — | | | — | | | 64 | |
| 基於股票的薪酬 | 12,456 | | | — | | | 14,037 | | | — | | | — | | | 14,037 | |
| 投資未實現(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | (1,028) | | | — | | | (1,028) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (125,596) | | | (125,596) | |
| 餘額-2021年12月31日 | 36,234,624 | | | $ | 5 | | | $ | 440,129 | | | $ | (414) | | | $ | (243,820) | | | $ | 195,900 | |
| 普通股期權的行使 | 4,973 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | 16 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 62,196 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交出股份以換取税款 | (11,428) | | | — | | | (28) | | | — | | | — | | | (28) | |
| 發行與ESPP相關的普通股 | 53,662 | | | — | | | 189 | | | — | | | — | | | 189 | |
| 基於股票的薪酬 | 90,270 | | | — | | | 12,197 | | | — | | | — | | | 12,197 | |
| 投資未實現(虧損)收益 | — | | | — | | | — | | | (1,410) | | | — | | | (1,410) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (91,169) | | | (91,169) | |
| 餘額-2022年12月31日 | 36,434,297 | | | $ | 5 | | | $ | 452,503 | | | $ | (1,824) | | | $ | (334,989) | | | $ | 115,695 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
黑鑽石治療公司。
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股)
1. 業務性質和列報依據
黑鑽石治療公司(該公司)是一家發現和開發MasterKey療法的精準腫瘤學藥物公司。該公司於2014年12月成立，最初是一家有限責任公司，名稱為ASET治療有限責任公司。2016年9月，根據特拉華州法律，本公司改名為ASET治療公司。2018年1月，公司更名為黑鑽石治療公司。自成立以來，該公司投入了幾乎所有的努力來籌集資金，獲得資金，併產生與其突變、變構和藥理藥物發現引擎的開發相關的研究和開發成本。
該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何產品，如果獲得批准，將是商業上可行的。該公司在快速技術創新和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司還依賴於其員工、顧問和服務提供商的服務。即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
於2022年11月14日，本公司向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交了一份S-3表格(《擱置登記表》)的擱置登記表，其中涵蓋了公司普通股、優先股、債務證券、權證和/或上述各項的任何組合單位的發售、發行和銷售，最高發行價為$500百萬美元。本公司同時訂立公開市場銷售協議SM以Jefferies LLC(Jefferies)為銷售代理，為公司發行和銷售最高可達$150通過Jefferies(自動取款機計劃)，它的普通股不時達到數百萬股。《貨架登記聲明》於2022年11月22日生效。截至2022年12月31日，尚未根據ATM計劃進行任何銷售。
隨附的綜合財務報表是根據業務的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。從歷史上看，該公司的運營資金主要來自出售優先股和普通股的收益。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。
截至2023年3月9日，也就是合併財務報表的發佈日期，公司預計其現金、現金等價物和投資將足以在這些經審計的綜合財務報表提交日期起至少12個月內為其目前計劃的運營提供資金。
該公司將通過私募或公開股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排尋求更多資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且該公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，並減少員工人數以及一般和管理成本，這可能對其業務前景產生不利影響。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
所附的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司Black Diamond Treateutics(Canada)，Inc.和Black Diamond Treateutics Security Corporation在剔除所有重大公司間賬户和交易後的賬目。
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計和股票獎勵的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
該公司繼續監測新冠肺炎疫情對其各方面業務的影響，並在其財務報表中考慮了新冠肺炎對估計的影響。未來新冠肺炎的發展可能在多大程度上影響公司的業務、運營結果或財務狀況是不確定的，也無法充滿信心地預測，其估計在未來一段時間內可能會發生變化。截至本綜合財務報表發佈之日，本公司並未因疫情而經歷重大業務中斷或資產賬面價值減值損失，亦不知悉任何需要其更新估計的具體相關事件或情況。
後續事件
該公司考慮在資產負債表日期之後但在最終財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計有關的額外證據，或確定需要額外披露的事項。
外幣和貨幣折算
該公司全資擁有的外國子公司黑鑽石治療(加拿大)公司的本位幣是美元。以當地貨幣以外貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入發生的其他收入(費用)、綜合業務報表淨額和發生的全面虧損。
現金和現金等價物
本公司將在銀行的存款、貨幣市場基金以及在購買時暫時投資於期限不超過三個月的各種工具的現金歸類為現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金和現金等價物包括商業銀行的存款現金和投資於美國政府證券的貨幣市場基金。
投資
投資包括原始到期日超過90天的有價證券。本公司根據其高流動性，將其期限超過一年的投資歸類為短期投資，因為此類有價證券代表可用於當前業務的現金投資。本公司認為其有價證券投資組合可供出售。因此，這些投資按公允價值計入，公允價值以市場報價為基礎。未實現損益作為股東權益中累計的其他綜合項目列報。溢價和折扣的攤銷和增加計入其他收入(費用)。債務證券的已實現收益或虧損分別計入利息收入或利息支出。
如果對公允價值的任何調整反映了投資價值的下降，本公司將考慮所有可用證據來評估下降的程度，如果是，則將投資按市價計入公司的綜合經營報表和全面虧損。
權益法投資
當公司有能力對被投資公司的經營和財務決策施加重大影響而不是控制時，公司使用權益法對投資進行會計處理。一般來説，當投資者擁有被投資公司超過20%的投票權權益時，就可以推定有能力施加重大影響。這一推定可根據表明不具備施加重大影響的能力的具體事實和情況予以推翻。本公司對非合併實體的普通股投資適用權益法。
在應用權益法時，本公司的投資最初在綜合資產負債表中按公允價值入賬。本公司出資進行知識產權研發以換取其投資，因此也在合併經營報表中確認了出售知識產權研發的收益和交易日的全面虧損。隨後，本公司根據本公司在報告期內所佔普通股的百分比，按本公司應佔被投資方淨虧損的比例調整了投資的賬面金額。本公司在合併經營報表中將其應佔被投資方的虧損計入被投資方的權益投資損失和全面虧損。
然後，本公司評估了本公司所佔被投資公司相關淨資產比例的賬面價值和公允價值之間是否存在基差。被投資方不被視為ASC 805-企業合併中定義的企業，因此公司立即將基礎差額計入與知識產權研發相關的程度。
本公司沒有義務為其權益法投資作出額外的出資，也沒有對被投資人的擔保義務或額外的財務支持要求。因此，它只記錄了高達其總投資額的損失。本公司累計應佔權益法被投資人的虧損超過了其總投資額，因此本公司終止了權益法虧損確認。如果被投資方隨後報告淨收益，並且本公司在權益法被投資方的收益中的份額等於本公司在暫停期間未確認的虧損份額，本公司將在未來期間恢復記錄其應佔虧損。
權益法投資於每一報告期審查非暫時性減值指標，如有證據顯示非暫時性減值，則減記至公允價值。本公司將權益投資的損益及與權益法投資有關的任何減值列作權益法投資損失被投資人關於合併經營報表和全面虧損。公司權益法投資的賬面價值為零因此，從2022年12月31日起，不需要進行減值評估。有關公司權益法投資的更多信息，請參閲我們的綜合審計財務報表附註6。
受限現金
與其經營租賃承諾相關，本公司維持某些證券存款餘額，這些存款在綜合資產負債表上歸類為限制性現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有1,168及$1,223分別屬於限制性現金，在合併資產負債表上被列為非流動資產。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。該公司在經認可的金融機構維持所有現金和現金等價物的賬户，金額超過聯邦保險的限額。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法確認，具體如下： | | | | | |
| 預計使用壽命 |
實驗室設備 | 5年份 |
傢俱和固定裝置 | 5年份 |
計算機和辦公設備 | 3年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短 |
當資產被報廢或以其他方式處置時，處置資產的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益計入綜合經營報表和處置期間的全面虧損。修理費和維護費在發生時記入費用。
長期資產減值準備
長期資產包括財產和設備。待持有和使用的長期資產在發生事件或商業環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括與預期有關的業務表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果進行減值審查以評估長期資產組的可回收性，本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產組的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，這是根據貼現現金流量確定的。本公司於列報期間並無就長期資產錄得任何減值虧損。
公允價值計量
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
•1級-報告實體在相同資產和負債的計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價。
•2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的投入，這些資產和負債在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到。2級輸入包括以下內容：
•活躍市場中類似資產和負債的報價
•非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價
•在資產或負債估值中使用的報價以外的可觀察的投入(例如，通常報價間隔的利率和收益率曲線報價)
•通過相關性或其他方式主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入
•3級-資產或負債的不可觀察的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。第三級投入包括管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設(包括對風險的假設)。
由於這些資產和負債的短期性質，公司的預付費用和其他流動資產以及應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
細分市場信息
為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單一的運營部門進行管理。該公司的唯一重點是為由變構突變激活的癌基因驅動的基因定義癌症患者開發選擇性藥物。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括髮現、研究和開發候選藥物所產生的成本，包括人員費用、基於股票的補償費用、分配的設施相關費用和折舊費用、第三方許可費以及受僱進行臨牀前和臨牀開發活動的外部供應商的外部成本。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用。這些數額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用，或直至不再預期貨物將交付或提供的服務為止。
研究合同成本和應計項目
該公司已經與美國國內外的公司簽訂了各種與研究和開發有關的合同。相關成本在發生時計入研究和開發費用。該公司記錄估計的正在進行的研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計大不相同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。
專利費用
與提交和起訴專利申請有關的所有與運營有關的成本均按支出收回的不確定性而計入費用。發生的金額被歸類為一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日的公允價值計量授予僱員、非僱員和董事的所有基於股票的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期內的補償費用，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。一般來説，本公司發行的股票期權和限制性股票單位只有服務型歸屬條件，並採用直線法記錄這些獎勵的費用。對於發行了業績歸屬條件的股票期權或限制性股票單位，當業績條件被認為可能達到時，與該等獎勵相關的股票補償費用根據授予日期的公允價值確認。本公司將把分級歸屬方法應用於所有基於業績歸屬條件的股票獎勵，或同時具有基於服務和業績歸屬條件的獎勵。沒收是按發生的情況計算的。
每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公司缺乏足夠的特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，它根據一組上市同行公司的歷史波動率來估計其預期的股票波動率，並預計將繼續這樣做，直到它擁有關於其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據。本公司採用簡化方法證券交易委員會工作人員會計公告第107號規定，股份支付，以計算授予僱員、非僱員和董事的期權的預期期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用和全面損失進行分類，其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略，評估收回遞延税項資產的潛力。
公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法來確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税收狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續，則對税務狀況進行評估，以確定在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。到目前為止，本公司並無採取任何不確定的税務立場或記錄任何準備金、利息或罰款。
綜合損失
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)組成。其他綜合收益(虧損)包括投資的未實現收益和虧損。
每股淨收益(虧損)
本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就此計算而言，未償還期權、未歸屬限制性普通股和根據員工購股計劃可發行的股票被視為潛在攤薄普通股，當它們的影響是反攤薄時，不包括在計算每股淨收益(虧損)中。該公司報告了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨虧損。
租契
本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃資產是指公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時，公司包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。當隱含利率可隨時釐定時，本公司採用隱含利率，而當隱含利率不能輕易釐定時，本公司採用根據開始日期所得資料釐定租賃付款現值的遞增借款利率。
用於確定公司經營租賃資產的租賃支付可能包括租賃獎勵、所述租金增加和與通貨膨脹率掛鈎的升級條款(如果可以確定)，並在公司綜合資產負債表的公司經營租賃資產中確認。
公司的經營租賃反映在公司綜合資產負債表中的使用權經營資產、經營租賃負債本期部分和非流動經營租賃負債中。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。短期租約被定義為在開始日期的租期為12個月或更短的租約，不包括在此處理範圍內，並在租賃期內以直線基礎確認。
可變租賃付款是指公司欠出租人的非固定金額，如公共區域維護的補償以及設施租賃和維護的公用事業費用。可變租賃付款在發生時計入費用。
本公司於生效日期所作的假設會在發生某些事件(包括修訂租約)後重新評估。如果租約修改授予承租人不包括在原始租約中的額外使用權，並且當租賃付款與額外使用權的獨立價格相稱時，租賃修改將產生一份單獨的合同。當一項租賃修改產生一份單獨的合同時，它的會計處理方式與新租賃相同。
3. 公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值等級： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的公允價值計量使用： |
| 1級 |
| 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： |
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| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 32,278 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,278 | |
| 投資： | | | | | | | |
| 商業票據 | — | | | 3,747 | | | — | | | 3,747 | |
| 公司債券 | — | | | 45,643 | | | — | | | 45,643 | |
| 美國政府機構 | — | | | 39,102 | | | — | | | 39,102 | |
| 總計 | $ | 32,278 | | | $ | 88,492 | | | $ | — | | | $ | 120,770 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的公允價值計量使用： |
| 1級 |
| 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： |
|
|
| |
| |
|
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 63,730 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 63,730 | |
| 投資： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 104,066 | | | — | | | 104,066 | |
| 美國政府機構 | — | | | 39,921 | | | — | | | 39,921 | |
| 總計 | $ | 63,730 | | | $ | 143,987 | | | $ | — | | | $ | 207,717 | |
在制定公允價值估計時，公司最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。當可用時，該公司使用報價的市場價格來衡量公允價值。用於計量本公司第一級和第二級資產公允價值的估值技術是一種市場方法，使用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。如果沒有市場價格，公允價值計量是基於主要使用基於市場的參數的模型，這些參數包括收益率曲線、波動性、信用評級和匯率。在某些市場利率假設不可用的情況下，本公司須就市場參與者將用來估計金融工具公允價值的假設作出判斷。
在本報告所述期間，沒有調入或調出三級類別。
4. 投資
截至2022年12月31日，投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| 商業票據 | $ | 3,748 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 3,747 | |
| 公司債券 | 46,443 | | | — | | | (800) | | | 45,643 | |
| 美國政府機構 | 40,125 | | | — | | | (1,023) | | | 39,102 | |
| 總計 | $ | 90,316 | | | $ | — | | | $ | (1,824) | | | $ | 88,492 | |
截至2021年12月31日，投資包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷成本 |
| 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公允價值 |
| | | | | | | |
| 公司債券 | $ | 104,261 | | | $ | 47 | | | $ | (242) | | | $ | 104,066 | |
| 美國政府機構 | 40,140 | | | — | | | (219) | | | 39,921 | |
| 總計 | $ | 144,401 | | | $ | 47 | | | $ | (461) | | | $ | 143,987 | |
截至2022年12月31日，該公司持有的所有有價證券的剩餘合同到期日為一年或更短時間，但美國政府機構、公司債券和公允價值為#美元的商業票據除外。13,687這些債券的期限為一到三年。截至2022年12月31日，公司持有的所有有價證券均處於虧損狀態。
截至2021年12月31日，公司持有的虧損有價證券的剩餘合同到期日為一年或更短時間，但美國政府機構和公允價值為#美元的公司債券除外。86,187這些債券的期限為一到三年。
截至2022年12月31日，該公司審查了其投資組合，以評估其可供出售投資的未實現虧損是否是暫時的。在確定這些證券的公允價值下降是否是暫時的時，本公司評估了其是否打算出售該證券，以及是否更有可能要求本公司在收回其攤銷成本基礎之前出售該證券。有過不是本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內按公允價值計量及列賬的資產減值。
5. 財產和設備
財產和設備，淨額包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 實驗室設備 | $ | 770 | | | $ | 682 | |
| 傢俱和固定裝置 | 17 | | | 17 | |
| 計算機和辦公設備 | 38 | | | 120 | |
| 租賃權改進 | 2,512 | | | 2,437 | |
| 在建工程 | — | | | 148 | |
| 財產和設備 | 3,337 | | | 3,404 | |
| 減去：累計折舊 | (750) | | | (369) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 2,587 | | | $ | 3,035 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為508及$205，分別為。
6. 權益法投資
2022年12月，公司收到9,000,000新成立的專注於抗體的精密腫瘤學公司LaunchPad Treateutics，Inc.(LaunchPad)的普通股，以換取對早期發現階段抗體計劃的貢獻，並授予LaunchPad使用其MAP藥物發現引擎發現、開發和商業化大分子療法的許可證。截至交易日及2022年12月31日，本公司擁有39.1在LaunchPad的%投票權和LaunchPad董事會的一個席位，這使公司對LaunchPad具有重大影響力。LaunchPad的剩餘投票權由Versant Ventures和New Enterprise Associates(NEA)持有，他們是該公司的股東。
本公司按權益法核算交易，並記錄本公司在LaunchPad普通股投資的賬面價值#美元。2,250綜合資產負債表中的權益法投資。出資的知識產權研發在交易前的賬面上為零，因此本公司確認了出售知識產權研發的收益#美元。2,232在合併經營報表和全面虧損報表中。該公司還確認了權益法投資被投資人的虧損#美元。1,540在綜合經營報表和全面虧損中，與公司在LaunchPad虧損中的比例份額相關。本公司貢獻的資產主要是知識產權研發，LaunchPad並未將其視為業務，因此本公司確定其剩餘基差為#美元。710在很大程度上與知識產權研發有關，並立即支出。截至2022年12月31日，LaunchPad投資的賬面價值降至零。由於本公司沒有義務向LaunchPad提供融資支持，因此本公司不需要記錄超過投資賬面價值的進一步虧損。該公司還認定，其對LaunchPad的投資對其運營或財務狀況並不重要或重大。
7. 應計費用
應計費用和其他流動負債包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 簽約研究服務 | $ | 4,713 | | | $ | 12,192 | |
| 工資單及相關費用 | 4,648 | | | 5,088 | |
| 專業和諮詢費 | 1,182 | | | 1,935 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 2,841 | | | 320 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 13,384 | | | $ | 19,535 | |
8. 基於股票的薪酬
2017股權激勵計劃
修訂後的公司2017年員工和顧問股權激勵計劃(2017計劃)規定，公司可以向員工和非員工授予合格激勵期權、非合格期權、股票獎勵和其他基於股票的獎勵，以購買公司普通股。在2020年計劃(定義見下文)生效後，2017年計劃不再發出任何其他文件。
2020年股票期權和激勵計劃
2020年股票期權及激勵計劃(以下簡稱2020年計劃)於2019年12月5日獲本公司董事會批准，本公司股東於2020年1月14日通過，並於緊接本公司首次公開發行股票註冊書宣佈生效之日的前一天生效。2020年計劃規定向公司高級管理人員、員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等值權利。根據2020年計劃初步預留供發行的股份數目為6,665,891，在2021年1月1日累計增加，此後每年1月1日增加4公司已發行普通股數量的百分比，或公司董事會或董事會薪酬委員會決定的較少數量的股票。截至2022年12月31日，5,764,159根據2020年計劃，股票仍可供發行。根據2020年計劃為發行保留的授權股數增加了1,457,371股票於2023年1月1日生效。
2020年員工購股計劃
2020年員工購股計劃(2020 ESPP)於2019年12月5日獲本公司董事會批准，本公司股東於2020年1月14日通過，並於緊接本公司首次公開募股註冊書宣佈生效之日的前一天生效。總計326,364根據該計劃，普通股最初保留供發行，2021年1月1日累計增加，此後每年1月1日增加1公司已發行普通股數量的百分比，或公司董事會或董事會薪酬委員會決定的較少數量的股票。截至2022年12月31日，592,904根據2020年計劃，股票仍可供發行。根據2020年計劃為發行保留的授權股數增加了326,364股票於2023年1月1日生效。
期權估值
該公司用來確定授予日授予期權公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
|
| 無風險利率 | 2.49 | % |
| 0.93 | % |
|
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 |
| 5.6 |
|
| 預期波動率 | 76.2 | % |
| 76.0 | % |
|
| 預期股息收益率 | 0 | % |
| 0 | % |
|
選項
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 |
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| 加權 平均值 剩餘 生命 (單位：年) |
| 固有的 價值 (單位：千) |
| 未清償債務2021年12月31日 | 4,903,839 | |
| $ | 17.38 | |
| 7.6 |
| $ | 847 | |
| 授與 | 2,155,650 | |
| $ | 3.16 | |
| |
| |
| 已鍛鍊 | (4,973) | | | $ | 3.20 | | | | | |
| 取消或沒收 | (1,453,647) | | | $ | 15.18 | | | | | |
| 過期 | (241,469) | | | $ | 14.58 | | | | | |
| 未償債務，2022年12月31日 | 5,359,400 | |
| $ | 12.40 | |
| 7.8 |
| $ | 76 | |
| 在2022年12月31日歸屬或預期歸屬的期權 | 5,359,400 | | | $ | 12.40 | | | 7.8 | | $ | 76 | |
| 在2022年12月31日可行使的期權 | 2,518,748 | | | $ | 16.03 | | | 6.9 | | $ | 30 | |
期權的總內在價值計算為行使價格低於公司普通股公允價值的期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，已授出購股權之加權平均授出日每股公平價值為#美元2.11及$12.93，分別為。
截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內歸屬的期權總公平價值為15,392及$11,438，分別為。
限制性股票
根據涉及普通股的限制性股票協議的條款，限制性普通股的股票受歸屬時間表的約束。大多數限制性股票授予超過三年制在此期間，如果接受者與公司之間的關係終止，所有未歸屬的股票將立即沒收並歸公司所有。在繼續受僱(或本公司如限制性股票協議所述由接受者以其他方式聘用)的情況下，所有受限制普通股的股份將完全歸屬於三年歸屬生效日期的日期。
下表彙總了自2021年1月1日以來的限售股活動： | | | | | | | | |
| 數量 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
| 截至2021年1月1日的未歸屬限制性普通股 | 54,336 | | $ | 29.68 | |
| 授與 | 10,000 | | $ | 28.69 | |
| 既得 | (27,002) | | $ | 26.46 | |
| 取消或沒收 | (6,667) | | $ | 1.21 | |
| 截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股 | 30,667 | | $ | 29.53 | |
| 授與 | 185,795 | | $ | 2.31 | |
| 既得 | (62,196) | | $ | 8.93 | |
| 取消或沒收 | (52,869) | | $ | 3.38 | |
| 截至2022年12月31日的未歸屬限制性普通股 | 101,397 | | $ | 5.92 | |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股票的總公平價值為$556及$714，分別為。
該公司擁有19,000截至2022年12月31日的年初未償還的業績限制性股票單位。截至2022年12月31日止年度，本公司授予248,125業績限制其員工與實現某些臨牀開發、研究和/或融資里程碑有關的股票單位，並擁有27,650業績限制性股票單位被沒收。截至2022年12月31日，公司擁有239,475已發行業績限制性股票單位。
當業績條件被認為有可能實現時，開始確認與業績受限股票單位相關的基於股票的薪酬支出，使用管理層的最佳估計，該估計考慮了與里程碑的未來結果有關的內在風險和不確定性。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，對於未償還的基於業績的限制性股票單位，里程碑的實現被認為有可能3,063股票和不是分別為股票。
於截至2022年12月31日止年度內，業績卓越的限制性股票單位達到一個里程碑，本公司確認與此里程碑有關的股票薪酬開支為$7。沒有達到的里程碑被認為是不可能的，因此不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與這些獎勵相關的費用已確認。
基於股票的薪酬費用
該公司在其綜合經營報表和全面損失表中包括的下列獎勵類型類別中記錄了基於股票的補償費用：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 11,365 | | | $ | 12,964 | |
| 限制性股票單位 | 559 | | | 812 | |
| 員工購股計劃及其他 | 273 | | | 261 | |
| $ | 12,197 | | | $ | 14,037 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司發行90,270和12,456根據公司的政策，根據公司的政策，非僱員董事可以選擇以普通股代替現金的形式獲得他們的薪酬，從而分別從2020年計劃中獲得普通股。
公司將與股票期權和限制性股票單位有關的股票補償費用計入合併經營報表的下列費用類別和全面虧損： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 研發 | $ | 5,277 | |
| $ | 6,324 | |
| 一般和行政 | 6,920 | |
| 7,713 | |
| $ | 12,197 | |
| $ | 14,037 | |
截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本總額為$14,814，預計將在加權平均期間內確認1.9好幾年了。
截至2022年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為#美元326，預計將在加權平均期間內確認0.9好幾年了。
員工購股計劃
2020 ESPP使符合條件的員工能夠在每個年末購買公司普通股的股票六-一個月的供應期，價格相當於85股份於發售期間的首個營業日或最後一個營業日(以較低者為準)的公平市值的百分比。符合條件的員工通常包括所有員工。發行期從每年1月和7月的第一個交易日開始，到每年6月和12月的最後一個交易日結束。購買股票的資金是通過工資扣除提供的，最高可達10每個工資期內員工合格薪酬的百分比，最高可達$25每一歷年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，53,662和6,162分別是根據2020年ESPP發行的股票。
9. 所得税
未計所得税費用的收入(虧損)包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (91,270) | | | $ | (125,328) | |
| 外國 | 101 | | | (268) | |
所得税前總虧損 | $ | (91,169) | | | $ | (125,596) | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司記錄不是每年產生的淨營業虧損的所得税優惠，因為它不確定從這些項目中實現好處。分別使用美國聯邦法定税率計算的所得税與截至2022年12月31日和2021年12月31日的運營中反映的所得税對賬如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
美國聯邦法定所得税率 | 21.0 | % |
| 21.0 | % |
扣除聯邦福利後的州税和地方税 | 4.4 | % |
| 4.1 | % |
永久性差異 | 0.0 | % |
| (0.1) | % |
| 股票薪酬 | (1.7) | % | | (0.4) | % |
研發學分 | 2.7 | % |
| 2.6 | % |
更改估值免税額 | (26.5) | % |
| (27.2) | % |
其他 | 0.1 | % | | 0.0 | % |
有效所得税率 | 0.0 | % |
| 0.0 % |
導致很大一部分遞延税項資產的暫時性差異的税收影響如下： | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止的課税年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產(負債)： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 60,651 | | | $ | 52,568 | |
| 研發税收抵免 | 7,934 | | | 5,439 | |
| 資本化R&D | 11,559 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 7,194 | | | 7,172 | |
| 應計項目及其他 | 1,463 | | | 1,251 | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 5,275 | | | 3,835 | |
| 遞延税項資產總額 | 94,076 | | | 70,265 | |
| 評税免税額 | (87,496) | | | (63,014) | |
| 小計 | 6,580 | | | 7,251 | |
| 使用權資產 | (6,387) | | | (7,236) | |
| 固定資產淨值 | (193) | | | (15) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | — | |
2017年12月22日，《減税與就業法案》(簡稱《TCJA》)簽署成為法律。根據TCJA的規定，從2022年1月1日或之後的納税年度開始，納税人不能再立即支出符合條件的研發支出。納税人現在被要求在美國境內進行的研究在5年內資本化和攤銷這些成本，在國外進行的研究在15年內資本化和攤銷這些成本。因此，該公司將美元資本化。49,991截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用。
截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損總額為241,019，其中$2,5562036年開始到期，其餘的不到期，但受到80%的限制。截至2022年12月31日，該公司的國家淨營業虧損結轉為$158,917將於2036年開始到期。該公司在加拿大結轉的淨營業虧損為#美元471這些規定將於2039年開始到期。此外，該公司還結轉了聯邦研究和開發税收抵免$7,566到2042年，這一期限將在不同的日期到期。
在評估遞延税項淨資產的變現能力時，本公司會考慮所有相關的正面及負面證據，以決定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產總額的變現取決於若干因素，包括在結轉的淨營業虧損到期前產生足夠的應納税所得額。管理層認為，本公司的遞延所得税資產更有可能無法變現。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產有全額估值津貼。估值免税額增加#美元。24,482在截至2022年12月31日的年度內，主要是由於在此期間產生的淨運營虧損以及資本化的研究和開發費用。
由於以前發生或將來可能發生的所有權變更，結轉的淨營業虧損和研發税收抵免結轉可能受到1986年《國內税法》第382節和州法律相應條款規定的年度限制。這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的結轉金額。一般來説，根據第382條的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易的結果。本公司並無進行研究，以評估是否已發生控制權變更，或自成立以來是否已多次變更控制權，因為此類研究涉及重大複雜性及成本。如果本公司自成立以來的任何時間經歷了第382條所界定的控制權變更，則對結轉的淨營業虧損或研發税收結轉的使用將受到第382條規定的年度限制，其確定方法是首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致結轉的部分淨營業虧損或研發税收抵免在使用前到期。此外，在一項研究完成並知道任何限制之前，沒有任何數額被作為不確定的税收狀況列報。
本公司亦沒有對其研發信貸結轉進行研究，這可能會導致對研發信貸結轉的調整。已就本公司的研究及發展信貸撥備全數估值免税額，如需作出調整，該項調整將由估值免税額的調整抵銷。因此，如果需要進行調整，不會對資產負債表或業務報表產生影響。此外，在一項研究完成並知道任何限制之前，沒有任何數額被作為不確定的税收狀況列報。
公司採用ASC 740中有關所得税不確定性會計處理的會計準則。本公司與税收相關的準備金是基於對本公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠是否以及有多少更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現的確定。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是未確認的税收優惠。
本公司將確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司的納税年度仍按法規開放，自2019年至今。
公司的境外子公司自成立以來一直虧損，公司不是截至2022年12月31日的未分配收益。
10. 每股淨虧損
每股淨虧損
下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (91,169) | |
| $ | (125,596) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 36,325,586 | |
| 36,189,002 | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (2.52) | |
| $ | (3.47) | |
公司在2022年12月31日和2021年12月31日的未歸屬限制性普通股被排除在普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算之外。
該公司的潛在攤薄證券，包括期權、未歸屬的限制性股票、根據員工購股計劃可發行的股票和購買普通股的認股權證，已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果： | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
|
| 購買普通股的期權 | 5,359,400 | |
| 4,903,839 | |
|
| 未歸屬限制性股票 | 101,397 | |
| 30,667 | |
|
| 根據員工購股計劃可發行的股票 | 48,805 | | | 24,806 | |
|
未歸屬業績限制性股票單位 | 239,475 | | | 19,000 | | |
| 購買普通股股份的認股權證 | 10,757 | |
| 10,757 | |
|
| 5,759,834 | |
| 4,989,069 | |
|
11. 租契
該公司歷來為其設施訂立租賃安排。截至2022年12月31日，公司擁有二未來要求最低還款額的經營租賃。在應用ASC 842項下的過渡指引時，本公司將該等租約分類為營運租約，並於生效日期記錄使用權資產及租賃負債。該公司的租約一般不包括終止或購買選擇權。
經營租約
2020年7月，本公司簽訂了一項七年制具有延期選擇權的協議五額外租賃兩層樓的年限總計約為25,578位於馬薩諸塞州坎布里奇的主要辦公室佔地2平方英尺。一樓的租賃從2020年8月1日開始，二樓的租賃從2021年3月9日開始。本公司於各樓層開始租賃時，於綜合資產負債表上確認各自的租賃餘額。根據租約條款，該公司鬚髮出一筆$1,168作為租賃擔保的信用證。於2022年12月，本公司訂立轉租協議14,439將其劍橋辦公室的一平方英尺出售給一個轉租户，直到2028年8月。轉租收入在轉租協議期限內按直線法確認。本公司並未因轉租而解除其於劍橋寫字樓租約下的主要責任。
根據2019年2月開始的租約，該公司之前在馬薩諸塞州劍橋市租賃了一個辦公空間，租金約為2,357平方英尺的辦公空間，原定於2022年4月30日到期，可選擇將租約延長至三又多了幾年。自2021年6月15日起，租賃終止，剩餘使用權資產和租賃負債取消確認。一美元的收益5因終止租約而被承認。
於2020年12月，本公司訂立一項11年具有延期選擇權的協議五額外的租賃年數約為18,120位於紐約州紐約的辦公和實驗室面積為2平方英尺。該公司有權將租約延長至五又多了幾年。租賃於2021年8月26日開始，相關租賃餘額在綜合資產負債表中確認。
下表彙總了ASC 842項下確認的租賃成本，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中與公司經營租賃有關的其他信息： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 |
| 2021 |
| 租賃費 | | | |
| 經營租賃成本 | $ | 4,228 | | | $ | 3,032 | |
| 短期租賃成本 | 88 | | | 886 | |
| 可變租賃成本 | 1,012 | | | 444 | |
| 總租賃成本 | $ | 5,328 | | | $ | 4,362 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 其他經營租賃信息 | 2022 |
| 2021 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金 | $ | 2,935 | | | $ | 2,464 | |
| 加權平均剩餘租期 | 7.8 | | 8.8 |
| 加權平均貼現率 | 5.3 | % | | 5.3 | % |
截至2022年12月31日的年度的可變租賃成本包括公共區域維護和其他運營費用。由於本公司的租約沒有提供隱含利率，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了本公司在類似經濟環境下以相同貨幣在類似期限內以抵押方式借入租賃付款的固定利率。
根據該公司截至2022年12月31日的經營租約，未來的最低租金支付如下： | | | | | |
| 2023 | $ | 4,244 | |
| 2024 | 4,359 | |
| 2025 | 4,477 | |
| 2026 | 4,599 | |
| 2027 | 4,724 | |
| 此後 | 12,250 | |
| 租賃付款總額 | 34,653 | |
| 減去：利息 | (6,513) | |
| 租賃總負債 | $ | 28,140 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的租金開支為5,342及$3,921，分別為。
12. 承付款和或有事項
該公司在正常業務過程中與合同研究機構(CRO)、合同製造機構(CMO)和其他第三方就臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務簽訂合同。這些合同不包含最低購買承諾，如事先書面通知，可取消。取消時應支付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者截至取消之日的不可取消的義務。
許可協議
該公司是許可協議的一方，其中包括或有付款。如果達到某些開發、監管和商業里程碑，這些付款將成為可支付的。截至2022年12月31日，或有付款的滿意度和時間尚不確定，也無法合理評估。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司並不知悉任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，亦未在截至2022年12月31日或2021年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。
法律程序
本公司目前並未參與任何重大法律程序，亦不知道有任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
13. 福利計劃
該公司有一個符合税務條件的401(K)和利潤分享固定繳款計劃(401(K)計劃)。根據401(K)計劃，公司向僱主提供相當於100參與者的合格捐款的百分比，最高可達6符合條件的補償的百分比，受1986年修訂的《國税法》及其頒佈的任何條例(《國税法》)所規定的限制。所有匹配的捐款在作出時都將完全歸屬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司貢獻了1,146及$927分別添加到401(K)計劃。
* * * * * *
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。公司的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需披露的信息。我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制措施的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準，評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們的2023年股東年會委託書中的信息納入，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息通過參考我們的2023年股東年會委託書中的信息納入，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們的2023年股東年會委託書中的信息納入，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們的2023年股東年會委託書中的信息納入，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息通過參考我們的2023年股東年會委託書中的信息納入，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a) 1.財務報表
有關本報告所列財務報表一覽表，請參閲本年度報告第140頁的綜合財務報表索引，作為參考併入本項目。
2.財務報表明細表
財務報表附表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者這些信息已列入合併財務報表或其附註。
3.陳列品
S-K條例第601項和本年度報告第15(B)項所要求的展品列於下面的展品索引中。展品索引中列出的展品以引用的方式併入本文。
(B)展覽品索引 | | | | | | | | |
展品 不是的。 |
| 展品索引 |
| 3.1 |
| 第四次修訂和重新修訂的現行註冊人註冊證書(通過引用註冊人於2020年2月3日提交的當前8-K報告附件3.1(文件編號001-39200)併入) |
| 3.2 |
| 經修訂及重訂的現行註冊人章程(參考註冊人於2020年2月3日提交的現行8-K表格報告(第001-39200號文件)附件3.2) |
| 4.1 |
| 第二次修訂和重新修訂註冊人與其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2019年11月25日(參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格登記聲明(第333-235789號文件)附件4.1) |
| 4.2 | | 股票購買認股權證，由註冊人向羅氏財務有限公司發出，日期為2016年9月21日(通過參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格註冊説明書(第333-235789號文件)附件4.3合併而成) |
| 4.3 | | 證券説明(參考註冊人於2020年3月24日提交的10-K表格年報(第001-39200號文件)附件4.4) |
| 10.1# |
| 經修訂和重述的2017年員工、董事和顧問股權激勵計劃及其獎勵協議的格式(通過參考2020年1月3日提交的註冊人註冊説明書附件10.1(第333-235789號文件)併入) |
| 10.2# | | 2020年股票期權和獎勵計劃及其獎勵協議的格式(參考註冊人於2020年1月21日提交的S-1/A表格註冊説明書(第333-235789號文件)附件10.2) |
| 10.3# | | 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格註冊説明書(第333-235789號文件)附件10.3) |
| 10.4# | | 2020年員工購股計劃(參考2020年1月21日提交的註冊人S-1/A表格登記説明書(文件編號333-235789)附件10.4) |
| 10.5# | | 官員彌償協議書表格(參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格註冊説明書(第333-235789號檔案)附件10.5) |
| 10.6# | | 董事賠償協議書表格(參考2020年1月3日提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-235789)附件10.6而併入) |
| 10.7# | | 登記人與David·M·愛潑斯坦博士之間的僱傭協議(通過參考登記人於2020年1月3日提交的S-1表格登記説明書(第333-235789號文件)附件10.7而併入) |
| 10.8# | | 註冊人與Brent Hatzis-Schoch之間的僱傭協議(參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格註冊説明書(第333-235789號文件)附件10.8) |
| 10.9# | | 註冊人與伊麗莎白·巴克之間的僱傭協議(參考註冊人於2021年8月12日提交的10-Q表格季度報告(第001-39200號文件)附件10.1) |
| 10.10# | | 登記人與謝爾蓋·尤拉索夫之間的僱傭協議(參考登記人於2022年8月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-39200)附件10.1) |
| 10.11#* | | 登記人與伊麗莎白·蒙哥馬利之間的僱傭協議 |
| 10.12#* | | 經《登記人與方妮就業協議第1號修正案》修正的《登記人與方妮就業協議》 |
| 10.13#* | | 修改和重新制定的非員工董事薪酬計劃(參考2022年5月11日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-38501)附件10.1併入) |
| 10.14+ | | RREEF America REIT II Corp.和註冊人之間的租賃協議，日期為2020年7月24日(PPP通過引用註冊人於2020年8月11日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-39200)附件10.1併入) |
| 21.1 | | 註冊人的子公司(通過參考註冊人於2020年1月3日提交的S-1表格註冊説明書(第333-235789號文件)附件21.1成立) |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
| 31.2* | | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 |
| | | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。 |
| 101英寸* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 101SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101 PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 101度* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 |
| | | | | | | | |
|
|
|
| # |
| 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| + | | 根據S-K條例第601(B)(2)項，非物質附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。 |
| * |
| 現提交本局。 |
| ** |
| 根據交易法第18條的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款的責任約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何申請，除非通過引用明確納入此類申請的範圍。 |
項目16.表格10-K摘要
該公司已選擇不包括摘要信息。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| 黑鑽石治療公司。 |
|
|
|
| 日期：2023年3月9日 | 發信人： | /s/David M.愛潑斯坦 |
|
| David·M·愛潑斯坦 總裁與首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，個人簽名如下的每個人在此授權並任命David·M·愛潑斯坦和布倫特·哈齊斯-肖赫，他們各自擁有全面的替代和再次替代的權力，並完全有權在沒有對方的情況下作為其真正和合法的事實代理人和代理人，以其名義、地點和代理行事，並以每一個人的名義和以下所述的各種身份籤立，並以表格10-K的形式提交對本年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與之相關的其他文件存檔，向美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人進行和執行每一項行為和事情的全部權力和權力，批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人或他們或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人代表並以2023年3月9日所示的身份簽署。
| | | | | |
| 簽名 | 標題 |
| /s/David M.愛潑斯坦 | 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) |
David·M·愛潑斯坦 | |
| /s/方妮 | 首席商務官和首席財務官 (首席財務官) |
方妮 | |
| /s/埃裏卡·瓊斯 | 總裁副主計長，財務與企業主計長 (首席會計主任) |
埃裏卡·瓊斯 | |
| /s/Mark A.Velleca | 董事長兼董事 |
| 馬克·A·維萊卡 | |
| /s/Ali·貝赫巴哈尼 | 董事 |
| Ali·貝赫巴哈尼 | |
| /s/Samarth Kulkarni | 董事 |
| 薩瑪斯·庫爾卡爾尼 | |
| /s/Alexander Mayweg | 董事 |
| 亞歷山大·梅威格 | |
| /s/加里·E·門澤爾 | 董事 |
| 加里·E·門澤爾 | |
| /s/Rajeev Shah | 董事 |
| 拉吉夫·沙阿 | |
| /s/卡皮爾·丁格拉 | 董事 |
| 卡皮爾·丁格拉 | |
| /s/温迪·迪克森 | 董事 |
| 温迪·迪克森 | |
