目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒       根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財政年度止12月31日, 2022

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

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佣金文件編號001-39801

Xoma公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 204-7200

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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根據納斯達克全球市場普通股股票2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為1美元。154,564,269.

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截至2023年3月6日已發行的註冊人普通股數量為11,460,968.

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以引用方式併入的文件

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註冊人的最終委託書中有關本公司2023年股東周年大會的部分內容以引用方式併入本報告第三部分。

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Xoma公司

2022年Form 10-K年度報告

目錄

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i

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術語和縮略語詞彙

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第一部分

這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節、《證券法》(經修訂)、《證券法》(經修訂)、《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及他們目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述的例子包括但不限於以下陳述：我們未來的運營費用、我們未來的虧損、我們作為專利權使用費聚合器的戰略的成功、我們商業模式背後的假設；已頒發和正在申請的專利在多大程度上保護了我們擁有所有權或專利權使用費權益的產品和過程並防止第三方使用所涵蓋的標的物；我們現有候選產品導致商業產品開發的潛力；我們根據許可和合作協議接收潛在里程碑或專利費付款的能力；以及收到這些付款的金額和時間。, 以及不斷演變的新冠肺炎大流行的影響。這些聲明所基於的假設可能並不準確。由於生物技術行業和我們的被許可人在受監管的市場中從事新產品開發的固有風險，實際結果可能與預期大不相同。除其他事項外：不能保證我們的收入或支出將達到任何預期或遵循任何趨勢；我們可能無法留住我們的關鍵員工；與第三方的訴訟、仲裁或其他糾紛可能對我們產生實質性的不利影響；受我們的外部許可協議約束的我們的候選產品仍在開發中，我們的被許可人可能需要大量資金來繼續開發可能不可用的產品； 我們可能無法成功地為我們的候選產品簽訂外許可協議；如果我們的候選治療產品沒有獲得監管部門的批准，我們的第三方被許可人將無法制造和銷售這些產品；其他公司的產品或技術可能會使我們的部分或全部候選產品失去競爭力或過時；我們不知道我們擁有所有權或專利權權益的產品是否會有或將繼續存在可行的市場；即使一旦獲得批准，產品也可能受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能被撤回或自願退出市場；我們和我們的被許可人受到各種州和聯邦醫療保健相關法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們候選產品的商業化，並可能使我們面臨鉅額罰款和處罰。這些風險和其他風險，包括與當前經濟和金融市場狀況有關的風險，主要載於項目1(業務)、項目1A(風險因素)、項目7(管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析)，以及本年度報告10-K表的其他章節。可能引起或促成這些差異的因素包括在項目1A“風險因素”中討論的因素，以及本年度報告表格10-K中其他部分討論的因素。

前瞻性陳述本質上是不確定的，您不應過分依賴這些陳述，因為它們只反映了它們作出之日的情況。這些警告性聲明應與我們今後可能發表的任何書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們沒有義務在以10-K表格形式提交本年度報告後公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映後來發生的事件或情況或反映意外事件的發生。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本10-K表格年度報告中提及的所有“產品組合”均指與一籃子正在開發的藥品相關的里程碑式和/或特許權使用權。

我們在本報告中使用我們的商標、商號和服務標誌，以及屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本報告中提到的商標和商號沒有使用®和™符號，但這些引用並不打算以任何方式表明

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我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利，或適用的所有者不會主張其對這些商標和商號的權利。

風險因素摘要

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以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在本年度報告表格10-K第一部分第1A項的“風險因素”項下找到。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。閣下應仔細考慮本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下所述的風險及不確定因素，作為閣下評估與投資本公司證券有關的風險的一部分。

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項目1.業務

概述和戰略

Xoma是一家生物技術版税聚合器。我們擁有相當大的經濟權組合，可以獲得未來潛在的里程碑和與合作的商業和商業前候選藥物相關的特許權使用費。我們的

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投資組合是通過收購自2017年實施我們的特許權使用費聚合器業務模式以來取得的未來里程碑和特許權使用費的權利，以及從我們的傳統發現和開發業務中獲得比我們的專有產品和平臺更高的許可來建立的。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

我們的戰略是通過從第三方獲得更多潛在的里程碑和候選藥品的特許權使用費收入流來擴大我們的產品組合。通過這些收購擴大我們的產品組合，可以使治療領域和開發階段進一步多樣化。我們理想的收購目標是處於商業化前的開發階段，具有預期的長期市場獨佔性，具有很高的收入潛力，並與大型製藥或生物製藥企業合作。

投資組合亮點

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下表重點介紹了我們的潛在未來里程碑和特許權使用費流產品組合中包括的關鍵資產。此表不包括所有資產，因為某些資產受保密協議約束。

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收購

ObsEva知識產權購置協議

於2022年11月，吾等訂立ObsEva知識產權收購協議，據此，吾等收購了ObsEva的所有知識產權(專利及專有技術)及與ebopiprant相關的許可協議權利，ebopiprant是一種研究用化合物，此前由ObsEva從Merck KGaA獲得許可。我們還承擔了ObsEva在Organon許可協議和Merck KGaA許可協議下的持續義務。根據Organon許可協議，XOMA有資格獲得高達4.75億美元的ebopiprant開發、商業化和基於銷售的里程碑付款。如果ebopiprant成功商業化，我們將有權從Organon獲得從低到中青少年的版税，並將被要求向默克KGaA支付個位數的中位數版税。我們在交易完成時向ObsEva支付了1,500萬美元的預付款，並將為開發、監管和基於銷售的里程碑支付高達9,750萬美元的潛在收益付款，這是根據Organon許可協議我們將獲得的一部分。

Affitech商業付款購買協議

2021年10月，我們簽訂了Affitech CPPA，據此，我們以600萬美元的預付款從Affitech手中購買了羅氏Faricimab的未來商業支付權。在每個適用司法管轄區首次商業銷售後的十年內，我們有資格從羅氏獲得相當於Faricimab未來淨銷售額0.50%的商業付款。

2022年1月，羅氏集團成員基因泰克獲得FDA批准，將VABYSMO(faricimab-svoa)商業化，用於治療濕性或新生血管老年性黃斑變性和糖尿病黃斑水腫。根據Affitech CPPA，我們向Affitech支付了與這些美國營銷批准相關的500萬美元的里程碑。

2022年9月，羅氏獲得歐盟委員會批准，將VABYSMO商業化，用於治療新生血管或“濕性”老年性黃斑變性，以及因糖尿病黃斑水腫導致的視力障礙，根據Affitech CPPA的條款，我們向Affitech支付了300萬美元的里程碑付款。由於歐盟委員會的批准，我們有資格從VABYSMO在歐洲的第一次商業銷售開始，在十年內獲得0.5%的商業支付流。

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2022年8月，我們從羅氏收到了50萬美元，這是VABYSMO在2022年上半年銷售的第一筆商業付款，2023年2月，我們收到了VABYSMO在2022年下半年銷售的240萬美元。

Kuros版税購買協議

2021年7月，我們簽署了Kuros RPA，根據該協議，我們獲得了未來商業銷售潛在特許權使用費的100%的權利，從較高的個位數到較低的兩位數，以及與Checkmate PharmPharmticals的現有許可協議相關的高達2,550萬美元的商業前里程碑付款，該協議涉及Checkmate PharmPharmticals的vidutolimod(CMP-001)，這是一種Toll樣受體9激動劑，包裝在病毒樣顆粒中，預付款為700萬美元。我們可能會向黑石支付額外的基於銷售的里程碑，金額高達1.425億美元，相當於未來商業銷售版税的一部分。

2022年5月，Regeneron完成了對Checkmate製藥公司的收購，向Kuros支付了500萬美元的里程碑式付款。根據Kuros RPA，我們有權獲得2022年7月收到的里程碑式付款的50%。

維亞克塔版税購買協議

2021年3月，我們加入了Viracta RPA，根據該協議，我們獲得了以1350萬美元獲得未來版税、里程碑和與兩種臨牀階段候選藥物相關的其他付款的權利。第一個候選藥物DAY101(PAN-RAF激酶抑制劑)正在由第一天生物製藥公司開發，第二個候選藥物伏沙羅辛(拓撲異構酶II抑制劑)正在由Denovo Biophma開發。我們獲得了以下權利：(I)如果獲得批准，最高可獲得5400萬美元的潛在里程碑、潛在銷售特許權使用費，以及與DAY101相關的其他付款，不包括Viracta保留的最高2000萬美元的對價，以及(Ii)如果獲得批准，最高可獲得5700萬美元的潛在法規和商業里程碑以及與伏沙羅辛相關的銷售的高個位數特許權使用費。

A類特許權使用費購買協議

2018年9月，我們簽訂了Agenus RPA，據此，我們獲得了從Incell獲得應向Agenus支付的未來特許權使用費的33%(扣除Agenus向第三方支付的某些特許權使用費)的權利，以及出售六項Incell免疫腫瘤學資產的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%的權利。此外，我們還獲得了從默克公司獲得未來Agenus專利使用費的33%的權利，以及銷售目前正在臨牀開發的免疫腫瘤學產品MK-4830的所有未來開發、管理和銷售里程碑的10%的權利。根據Agenus特許權使用費購買協議，我們在未來潛在開發、監管和商業里程碑中的份額最高可達5,950萬美元，特許權使用費沒有限制。根據Agenus特許權使用費購買協議的條款，我們向Agenus支付了1,500萬美元。

2020年11月，MK-4830進入二期研製階段。作為這一進步的結果，根據與默克公司的許可協議，Agenus獲得了1000萬美元的臨牀開發里程碑，其中我們獲得了100萬美元。

BiOasis特許權使用費購買協議

2019年2月，我們簽訂了biOASIS RPA，據此，我們從biOASIS獲得了未來里程碑、特許權使用費和期權費用支付權，用於根據BiOASIS和Prothena Biosciences Limited之間的許可協議開發的候選產品。根據biOasis RPA的條款，我們向biOasis支付了30萬美元的預付現金，如果獲得許可的產品達到某些開發里程碑，我們將被要求在未來向biOasis支付最高20萬美元的或有現金付款。截至2021年12月31日，所有發展里程碑均未實現。此外，我們有權在BiOASIS與第三方被許可人簽訂的下兩份許可協議中購買1%的特許權使用費，但須滿足某些付款和條件，並有權就購買隨後與第三方達成的BiOASIS許可協議的特許權使用費進行第一次談判。

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2020年11月，我們簽訂了第二份biOasis RPA，據此，我們獲得了未來可能的里程碑和其他付款，以及biOASIS根據biOASIS和Chiesi之間的研究合作和許可協議正在開發的候選產品的特許權使用費。在第二個biOasis RPA完成時，我們為購買的權利向biOasis支付了120萬美元。

Aronora特許權使用費購買協議

2019年4月，我們簽訂了Aronora RPA，據此，我們獲得了與五種正在開發的抗血栓血液學藥物產品相關的潛在特許權使用費和部分預付、里程碑和期權付款：三種候選藥物與Aronora合作，拜耳(“拜耳產品”)和另外兩種處於早期階段的候選藥物(“非拜耳產品”)。

根據Aronora RPA的條款，我們在交易於2019年6月26日完成時向Aronora預付了600萬美元，並在2019年9月為截至2019年9月1日活躍的三款拜耳產品額外支付了300萬美元。根據Aronora RPA，如果我們從每種產品的淨銷售額中獲得2.5億美元的累計版税，我們將被要求向Aronora支付相關的分階段里程碑付款，每種產品的總金額最高可達8,500萬美元。在每種產品的淨銷售額累計達到2.5億美元的版税之前，將根據不同的版税等級來支付分級里程碑。我們將保留每種產品超過2.5億美元的版税。平均而言，我們將從拜耳產品的未來銷售中獲得較低的個位數版税，以及與拜耳產品相關的所有未來開發、監管和銷售里程碑的10%。此外，我們從Aronora購買了非拜耳產品淨銷售額的低個位數百分比和所有未來付款的10%的權利，包括預付款、期權付款以及非拜耳產品未來潛在銷售的開發、監管和銷售里程碑付款。2020年7月，拜耳選擇不對第三款拜耳產品行使選擇權，該產品現在受到與非拜耳產品相同的經濟性約束。

Palobiofarma版税購買協議

2019年9月，我們加入了Palo RPA，據此，我們獲得了與不同臨牀開發階段的六種候選藥物相關的總淨銷售額的低個位數百分比的潛在特許權使用費付款，目標是腺苷途徑，這些藥物可能應用於實體腫瘤、非霍奇金淋巴瘤、哮喘/慢性阻塞性肺疾病、潰瘍性結腸炎、特發性肺纖維化、肺癌、牛皮癬、非酒精性脂肪性肝炎和其他由Palo正在開發的適應症(下稱“Palo許可產品”)。諾華公司是NIR178的開發合作伙伴，NIR178是Palo許可的產品之一，NIR178正在根據Palo和諾華之間的許可協議進行開發。根據Palo RPA的條款，我們向Palo支付了1,000萬美元，以獲得Palo許可產品未來銷售的潛在特許權使用費付款。

精選計劃是我們產品組合的基礎

從歷史上看，我們曾向諾華和武田等世界級組織授權候選產品或提供研發合作服務，以追求新的抗體產品，根據這些產品，我們有資格獲得未來可能的里程碑付款和特許權使用費。以下是材料許可和協作協議的摘要，這些協議是我們產品組合中的重要組成部分。

諾華-抗轉化生長因子β抗體(NIS793)

2015年9月，我們和諾華公司簽訂了抗轉化生長因子β抗體許可協議，根據該協議，我們向諾華公司授予了我們的抗轉化生長因子β抗體計劃(“NIS793”)在全球範圍內的獨家許可。諾華公司獨自負責抗體和含有該計劃產生的抗體的產品的開發和商業化。

根據抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們收到了3,700萬美元的預付款，並有資格獲得總計4.8億美元的開發、監管和商業里程碑。我們還有資格從特許產品的銷售中獲得版税，這些產品根據銷售水平分級，百分比從中位數的個位數到低的兩位數。諾華公司就特定產品支付版税的義務以及

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適用於該產品的最後一項有效專利權利要求在該國的有效期較長，或自該產品在該國首次商業銷售之日起十年內有效。這項計劃目前正在進行臨牀測試。

2020年10月，在諾華的第一個NIS793第二階段臨牀試驗中，我們獲得了2500萬美元的里程碑，因為第一個患者的劑量。根據抗轉化生長因子β抗體許可協議的條款，我們收到了1,770萬美元的現金，剩餘的730萬美元被確認為減少了我們對諾華公司的債務。

2021年7月，諾華公司宣佈FDA已向NIS793授予孤兒藥物名稱，並結合標準護理化療治療胰腺癌。

2021年10月，我們在諾華的第一個NIS793階段3期臨牀試驗中為第一個患者配藥獲得了3500萬美元的里程碑式付款。根據抗轉化生長因子β抗體許可協議，我們有資格獲得總計4.1億美元的剩餘里程碑。在收到將NIS793商業化的監管批准後，我們將收到產品淨銷售額的分級版税，從中位數的個位數百分比到較低的兩位數百分比不等。

諾華-抗IL-1β抗體(VPM087)

2017年8月，我們與諾華公司簽訂了Gevokizumab許可協議，根據該協議，我們向諾華公司授予了Gevokizumab(“VPM087”)(一種臨牀階段的抗IL-1藥物)的全球獨家許可b候選產品)以及相關的技術訣竅和專利。根據Gevokizumab許可協議的條款，諾華公司獨自負責VPM087和含有這種抗體的產品的開發和商業化。

根據Gevokizumab許可協議，我們在2017年收到了授予諾華的許可和權利的總代價3,000萬美元。在總對價中，1,570萬美元以現金支付，1,430萬美元(相當於1,200萬歐元)由諾華公司代表我們支付，以結清我們與Servier實驗室的貸款。此外，諾華公司將我們對諾華公司債務的到期日延長至2022年9月30日。2021年6月，我們向諾華償還了全部未償債務餘額。我們還以每股9.2742美元的價格出售了539,131股普通股，獲得了500萬美元。根據達到預先指定的標準，我們有資格獲得高達4.38億美元的開發、監管和商業里程碑。我們還有資格從許可產品的銷售中獲得版税，這些產品根據銷售水平分級，百分比從個位數到十幾歲左右。該計劃正在進行第一階段的臨牀測試。

除非提前終止，否則gevokizumab許可協議將在逐個國家和逐個產品的基礎上繼續有效，直到諾華公司的版税義務結束為止。Gevokizumab許可協議包含與任何一方實質性違約有關的慣常終止權。諾華公司還有權單方面終止Gevokizumab許可協議，按產品和國家/地區逐一終止，或在提前6個月書面通知的情況下全部終止。

2023年3月，諾華公司通知我們，基於對開發計劃的戰略審查，諾華公司將不會啟動Gevokizumab在胃腸道癌症中的進一步研究。諾華公司評估Gevokizumab與標準護理抗癌療法治療轉移性結直腸癌、胃食道和腎癌患者的療效的研究將繼續進行初步分析，預計將於今年晚些時候進行。

諾華-抗CD40抗體

2004年2月，我們與CHIRON簽訂了一項獨家的、全球範圍內的多產品合作協議，研究、開發用於治療癌症的多種抗體產品並將其商業化，該協議被2005年5月簽署的CHIRON合作協議取代。CHIRON合作協議是一項風險分擔安排，CHIRON和XOMA以70%-30%的比例分享費用和收入，XOMA的份額為30%。財務條款包括從CHIRON向XOMA提供貸款，以XOMA在合作中30%的所有權權益為擔保，從2005年開始提供高達5000萬美元的資金，為我們提供高達75%的費用份額。

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2005年10月，CHIRON宣佈已與諾華公司達成最終合併協議，根據協議，諾華公司收購了尚未擁有的CHIRON公司的全部股份。這筆交易於2006年完成，當時諾華公司獲得了CHIRON在CHIRON合作協議中的權益。2008年7月，諾華和XOMA重組了CHIRON合作協議，其中涉及六個開發項目，包括iscalimab，一種全人抗CD40拮抗劑抗體，旨在治療B細胞介導性疾病，包括惡性腫瘤和自身免疫性疾病。作為重組的一部分，作為CHIRON的繼任者，諾華公司被授予對繼續進行的產品開發合作的控制權，其中包括iscalimab。2015年9月，雙方同意減少XOMA有資格從諾華臨牀階段抗CD40抗體(如iscalimab)的銷售中獲得的特許權使用費。這些特許權使用費風格的支付是根據銷售水平分級的，現在的百分比費率從中位數的個位數到較低的青少年。

2021年9月，諾華公司宣佈決定停止其在腎臟移植中對CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在對數據進行中期分析後，諾華公司還決定停止其在肝臟移植中對CFZ533的研究。諾華公司正在繼續進行iscalimab研究，用於其他適應症，如干燥綜合徵、狼瘡性腎炎和化膿性汗管炎。

我們獲得版税式付款的權利將在每種產品的任何許可專利到期後或自每種產品在每個國家/地區首次商業銷售之日起10年內到期。

武田

2006年11月，我們與武田簽訂了武田合作協議，根據協議，我們同意發現和優化針對武田選擇的多個靶點的治療性抗體。

根據武田合作協議，我們可能會收到與TAK-079(Mezagitamab)相關的額外里程碑付款，總額高達1,900萬美元，並對受本許可證約束的所有產品的未來銷售收取4%的特許權使用費，包括2020年2月進入第一階段研究的TAK-169。我們的里程碑付款權利在武田收到協議項下最後一筆付款或武田停止與所有程序抗體、合作目標或合作產品有關的所有研究和開發活動之後到期。我們獲得專利權使用費的權利將在每個專利權使用費發現產品首次商業銷售或最後一個到期的許可專利到期後13.5年(或如果專利到期後存在嚴重的仿製藥競爭，則自首次商業銷售起12年)到期。

2009年2月，我們擴大了現有的合作，為武田提供了多種抗體技術，包括一套研發技術以及集成的信息和數據管理系統。我們可能會收到每個候選發現產品高達330萬美元的里程碑，以及受此許可證約束的所有抗體產品未來銷售的較低個位數版税。我們的里程碑付款權利在武田收到協議項下最後一筆付款或武田停止與所有程序抗體、合作目標或合作產品有關的所有研究和開發活動之後到期。我們獲得版税的權利將在首次商業銷售此類帶有版税的Discovery產品或最後到期的許可專利到期後10年後到期。

2020年11月，第一位患者在武田的Mezagitamab第二階段研究中接受了藥物治療，我們從武田那裏獲得了200萬美元的里程碑式付款。根據武田合作協議，我們有資格獲得總計1600萬美元的剩餘里程碑。

2021年8月，分子模板公司從武田公司獲得了TAK-169的全部權利，包括根據其與武田公司終止的合作協議的條款，完全控制TAK-169臨牀開發。

2022年1月，根據武田合作協議，我們獲得了80萬美元的發展里程碑。

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重沸劑

2017年12月，我們與Rezolute簽訂了一項許可協議，據此，我們向Rezolute授予獨家全球許可，以開發和商業化適用於所有適應症的X358(現為“RZ358”)產品。吾等與Rezolute亦訂立普通股購買協議，據此，Rezolute同意向吾等發行若干與其未來融資活動有關的普通股，作為獲得RZ358許可證的代價。

根據許可協議的條款，Rezolute負責與RZ358相關的所有開發、監管、製造和商業化活動，並被要求根據預先指定的標準的實現向我們支付某些開發、監管和商業里程碑付款，總額高達2.32億美元。根據許可協議，我們還有資格根據任何含有RZ358的商業產品的年淨銷售額獲得從高個位數到十幾歲不等的版税。Rezolute就特定RZ358產品和國家支付專利費的義務將持續到該產品在該國的最後一項有效專利主張到期之日，或自該產品在該國首次商業銷售之日起12年。如果許可產品的製造、使用或銷售不在有效的XOMA專利聲明範圍內，Rezolute未來在美國的專利使用費義務將減少20%，直到此類聲明發布為止。

根據許可協議，我們有資格從Rezolute的其他非RZ358產品(包括處於第一階段臨牀測試的RZ402)的銷售中獲得較低的個位數特許權使用費。Rezolute就某一特定Rezolute產品和國家支付版税的義務，自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起，或只要Rezolute或其被許可人在該國家/地區銷售該產品，將持續較長的十二年，前提是該被許可人根據該產品在該國家/地區的銷售向Rezolute支付費用的義務終止。

許可協議包含與任何一方的實質性違約有關的習慣終止權。Rezolute還有權隨時在90天的通知前單方面終止整個許可協議。在適用法律允許的範圍內，如果Rezolute對許可的專利提出異議，我們有權終止許可協議。

在執行安排時，雙方沒有交換任何對價。作為獲得RZ358許可證的代價，Rezolute同意在Rezolute融資活動發生時發行其普通股並向我們支付現金。

許可協議隨後在2018年、2019年和2020年進行了修改。根據經修訂的許可協議條款，我們在Rezolute完成融資活動時總共收到了600萬美元，並收到了截至2020年10月的850萬美元的分期付款。我們還收到了161,861股Rezolute的普通股(在調整後反向拆分的基礎上)。

2022年1月，Rezolute為其2b期臨牀試驗中的最後一名患者服用RZ358，根據我們的Rezolute許可協議，這引發了向XOMA支付200萬美元的里程碑式付款。

詹森

我們和Janssen是2017年終止的許可協議的締約方。2019年8月，我們和Janssen簽訂了一項新協議，根據該協議，我們向Janssen授予了非獨家許可，允許其在我們的專利和專有技術下開發某些候選藥物並將其商業化。根據新協議，詹森一次性向我們支付了250萬美元。此外，對於每個候選藥物，我們有權在Janssen實現某些臨牀開發和監管批准事件時獲得高達300萬美元的里程碑式付款。候選藥物可能會有更多的里程碑，這些藥物是多項臨牀試驗的主題。商業化後，我們有資格獲得每件產品淨銷售額的0.75%的版税。Janssen對特定產品和國家支付版税的義務將持續到該產品在該國家首次商業銷售的第八年零六個月。新協議將繼續有效，除非雙方書面協議終止。

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目錄表

2021年5月，我們宣佈，我們從Janssen那裏獲得了50萬美元的里程碑，因為我們為評估Janssen生物資產之一的3期臨牀試驗中的第一名患者提供了劑量。2021年12月，根據我們與Janssen的協議，我們獲得了20萬美元的里程碑。

已確認

2021年4月，我們與Affimed簽訂了一項新協議，根據該協議，我們有資格從Affimed獲得與三家洲際交易所相關的未來潛在商業銷售的付款 含有ICE的分子和預加載的自然殺傷細胞 分子。此外，我們有資格在每個計劃中的第一個候選產品獲得上市批准時獲得里程碑。

計算

2021年9月，根據我們與Compugen的許可協議，我們獲得了50萬美元的里程碑式付款，這筆付款是由AZD2936(一種TIGIT/PD-1雙特異性抗體)1/2期研究中的第一名患者在晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中使用引發的。AZD2936源自COM902，由阿斯利康開發。

2022年11月，根據與Compugen的許可協議，我們獲得了80萬美元的里程碑式付款。

十四行詩生物治療學

2012年7月，我們簽訂了十四行詩合作協議，該協議於2019年5月修訂，以開發使用十四行詩ABD平臺的各種產品。 根據十四行詩合作協議的條款，我們可能會從十四行詩獲得總計高達375萬美元的里程碑式付款，以及十四行詩對此類產品未來商業銷售的較低個位數版税。

2022年4月，SonNet啟動了SON-1010在患有晚期實體腫瘤的成人患者中的第一階段臨牀試驗，我們從Sonnet獲得了50萬美元的開發里程碑。 

競爭

生物技術和製藥業受到持續和實質性的技術變革的影響。我們的許可證持有人或里程碑和特許權使用費合作伙伴正在開發的一些藥物可能會與其他公司正在開發的現有療法或其他藥物競爭。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可以就潛在的競爭產品或技術尋求專利保護，並可能與我們的被許可人或專利權使用費合作伙伴的競爭對手建立合作安排。不能保證其他人的發展，包括但不限於仿製藥或生物仿製藥的開發，不會使我們的被許可人或特許權使用費合作伙伴的產品或技術過時或缺乏競爭力。

此外，我們的版税聚合模式至少在兩個方面面臨競爭。首先，還有其他公司、基金和其他投資工具尋求彙總特許權使用費或為發展階段的生物技術和製藥公司提供替代融資。這些具有競爭力的公司、基金和其他投資工具可能具有較低的目標回報率、較低的資本成本或獲得更多資金，從而可能能夠收購我們也瞄準的收購資產。其次，我們合作伙伴和被許可方產品的現有或潛在競爭對手，特別是大型製藥公司，可能比我們的被許可方擁有更多的財政、技術和人力資源。因此，這些競爭對手可能更有能力開發、製造和營銷產品。其中許多公司還在臨牀前試驗和人體臨牀試驗方面擁有豐富的經驗，獲得了FDA和其他監管部門的批准，並製造和營銷藥品。

關於與競爭有關的風險的討論，見下文“項目1A”。風險因素。

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目錄表

政府管制與環境問題

藥品的研發、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府機構的監管。我們和我們的合作伙伴和被許可人，根據所從事的具體活動，受這些規定的約束。在美國，藥品受到聯邦和各州當局的監管，包括FDA。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和《公共衞生服務法》對藥品的檢測、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、審批、廣告和推廣等方面進行管理，而且往往有適用於州一級的類似法規。此外，各種州和聯邦醫保法，包括聯邦反回扣法規、聯邦虛假申報法以及州和聯邦數據隱私和安全法，也可能適用。其他國家也有類似的規定。對於目前已上市和正在開發的產品，如果不遵守適用的監管要求，除其他外，可能會導致延誤、監管審批暫停，以及可能的民事和刑事制裁。我們產品組合中的開發階段產品需要得到FDA的批准，然後我們才會確認任何銷售版税。此外，現有法規的變化可能會對我們或我們的合作伙伴產生實質性的不利影響。

在美國、歐盟和我們的投資組合和候選產品的其他重要或潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格。在美國，近年來與藥品定價相關的立法數量急劇增加。例如，國會已經頒佈了法律，要求製造商從2023年開始退還醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)從一次性瓶子中丟棄的一定數量的藥物，並從2024年開始取消現有的醫療補助退税金額上限。此外，國會於2022年8月頒佈了《2022年通脹降低法案》，其中要求衞生與公眾服務部就某些藥品的聯邦醫療保險價格進行談判，對聯邦醫療保險B部分和D部分的使用實施基於通脹的回扣，重組聯邦醫療保險D部分福利，並在部分或全部聯邦醫療保險D部分福利階段增加製造商的繳費。此外，許多州立法機構正在考慮或已經通過立法，尋求間接或直接監管藥品定價，例如要求製造商公開報告專有價格信息，成立價格審查委員會向州機構，以及鼓勵使用仿製藥。在美國和其他地方，醫療產品和治療的銷售在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償，例如政府和私人保險計劃。此外，美國以外的許多國家，包括歐盟成員國, 建立了複雜而宂長的程序，以獲得價格批准和保險補償，並定期審查其定價和補償決定。如果任何與定價相關的法規影響我們投資組合中的產品，將導致我們收到的版税較低。

我們相信，不存在已經頒佈或通過的監管材料排放到環境中的法律和法規的合規性問題，或者與環境保護有關的法律和法規的合規性問題，這些法律和法規已經或合理地預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，目前我們預計環境法規不會產生重大資本支出。我們認為，氣候變化可能會給我們的業務帶來風險。氣候變化對我們業務的一些潛在影響包括由於額外的監管要求而增加的運營成本，以及我們業務中斷的風險。我們認為，目前這些風險對我們的業務並不重要。

關於與政府條例有關的風險的討論，見下文“項目1A”。風險因素。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們未來的收入來源將在一定程度上取決於我們的合作伙伴和被許可人獲得授權專利和在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們在美國和國際上持有並提交了多項專利申請，以保護我們的產品和技術。我們還獲得或有權獲得某些專利和其他公司提交的申請的許可，或基於這些專利和申請獲得收入流。然而，生物技術公司的專利狀況通常是高度不確定的，美國專利商標局對生物技術專利的行動並沒有產生關於允許權利要求的廣度的一致政策。因此，不能保證我們或我們的合作伙伴

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目錄表

或被許可人的專利將提供保護，使其不受具有類似產品的競爭對手的影響，或者其他人將不會獲得要求與我們、我們的合作伙伴或被許可人的專利申請所涵蓋的方面類似的專利。我們的一些協議，或我們的合作伙伴或被許可人的協議，包含了在專利到期或撤銷後降低版税費率的“降級”條款。以下是與我們的授權程序相關的代表性專利和專利申請列表：

​

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目錄表

*與南卡羅來納醫科大學研究發展基金會共同擁有

**與諾華疫苗和診斷公司共同擁有。

*由默克Serono S.A.擁有

*由XOMA(US)LLC擁有

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如果向其他公司發佈的某些專利得到支持，或者如果其他公司提交的某些專利申請得到發佈和維護，我們的合作伙伴和被許可人可能需要從其他公司獲得某些許可，才能開發和商業化採用我們技術的某些潛在產品。不能保證，如果需要，這些許可證是否會以可接受的條款提供。如果獲得此類許可，我們的合作伙伴和被許可方可能能夠從他們欠我們的版税中扣除部分或全部成本。

我們通過與員工、顧問和合作夥伴簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的專有信息。這些當事人可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。如果我們或我們的顧問或合作伙伴使用他人擁有的知識產權，我們可能會與我們的顧問或合作伙伴或其他第三方就相關或由此產生的專有技術和發明的權利發生糾紛。

風險集中

我們的商業模式依賴於第三方實現特定的開發里程碑和產品銷售。我們的投資組合目前包括70多個全額資助的計劃，如果這些計劃實現市場化，我們可能會從這些計劃中獲得版税或其他付款。諾華公司正在開發我們投資組合中的幾個項目。雖然我們預計停止任何一個計劃都不會對我們的業務產生實質性影響，但諾華停止所有計劃可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性影響。

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目錄表

組織

我們於1981年在特拉華州註冊成立，並於1998年12月成為百慕大豁免公司。自2011年12月31日起，我們將註冊司法管轄區從百慕大更改為特拉華州，並將我們的名稱從XOMA Ltd.更改為XOMA Corporation。當指1998年12月31日之前或2011年12月31日之後的時間或期間時，術語“公司”和“XOMA”是指特拉華州的XOMA公司；當指1998年12月31日至2011年12月31日之間的時間或期間時，此類術語指的是百慕大公司XOMA有限公司。

我們的主要執行辦公室位於鮑威爾大街2200號，Suit310，Emeryville，California 94608。我們主要執行辦公室的電話號碼是(510)204-7200。我們的網站地址是Www.xoma.com。我們網站上的信息不是本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。

新冠肺炎大流行的影響

隨着整個行業的臨牀試驗放緩，新冠肺炎疫情繼續對我們的業務構成風險。我們的業務有賴於我們的被許可人和我們的特許權使用費協議交易對手及其被許可人的持續發展和商業化努力。我們一直在監控我們的投資組合項目，並繼續監控潛在研究項目的潛在延遲，以及我們合作伙伴繼續或停止開發的選舉。臨牀試驗和基礎研究計劃的延遲可能會導致我們的被許可方和特許權使用費協議交易對手的里程碑收入延遲，或者，如果某些研究計劃停止，我們可能會確認我們的特許權使用費應收賬款的減值費用。新冠肺炎和相關的變種可能會以各種方式影響我們的基礎程序，目前這些方式的長度和範圍尚不清楚。

員工

我們依靠一小部分熟練、有經驗和創新的員工來管理我們公司的運營。截至2023年3月6日，我們僱傭了12名全職員工和1名兼職員工，主要從事行政、業務開發、法律、財務和行政職位。我們還利用獨立承包商和顧問來補充我們的勞動力。

項目1A.風險因素

應仔細考慮本年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。

與我們的版税聚合策略相關的風險

吾等收購的潛在未來特許權使用費及/或里程碑付款可能不會產生預期收入及/或可能會受到適用許可協議項下許可人或被許可人違約或破產的負面影響，而如果此等交易以抵押品作抵押，吾等可能或可能會被抵押品擔保不足，或抵押品可能會貶值，而吾等將無法收回與收購相關的資本開支。

作為我們專利使用費聚合戰略的一部分，我們正在持續審查獲取未來專利使用費、里程碑和與藥品開發和銷售相關的其他付款的機會，或者收購持有專利使用費資產的公司。一般來説，我們在任何時候都會在積極審查的不同階段尋求收購機會，例如，我們聘請顧問和顧問分析特定機會、技術、財務和其他機密信息、提交意向以及作為競價拍賣的投標人蔘與。許多潛在的收購目標不符合我們的標準，對於那些符合標準的目標，我們可能面臨來自其他特許權使用費買家和企業的激烈競爭。在我們的市場上，對未來資產收購機會的競爭可能會增加我們為此類資產支付的價格，並可能減少潛在收購目標的數量。這個

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目錄表

我們收購的成功是基於我們對潛在未來特許權使用費和里程碑付款的估值、可能性、時機和金額以及基礎技術和知識產權的可行性做出準確假設的能力。這些收購中的任何一項都不能產生預期的收入，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

其中一些收購可能使我們在許可方或被許可方違約或破產的情況下面臨信用風險，這些許可方或被許可方是涵蓋正在收購的潛在里程碑和特許權使用費流的適用許可協議的一方。此外，最近資本市場的波動可能會限制我們的特許持有人或特許權使用費協議交易對手獲得額外資金的能力。雖然我們通常會嘗試安排我們收到的潛在里程碑和特許權使用費付款，以將與此類違約或破產相關的風險降至最低，但不能保證任何此類違約或破產不會對我們未來收到潛在特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生不利影響。為了減輕這一風險，有時，我們可能會獲得擔保權益，作為此類特許權使用費、里程碑和其他付款的抵押品。當吾等持有的抵押品不能變現或清算價格不足以收回吾等根據有關特定資產的協議條款到期應付的全部款項時，吾等對該交易對手的信貸風險可能會加劇。這可能發生在原始抵押品不足以彌補全部損失的情況下(例如，我們的利益只有部分擔保)，或者可能是由於抵押品價值下降所致，因此在任何一種情況下，我們都無法收回我們的全部資本支出。由此產生的任何此類損失都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們許多潛在的特許權使用費收購可能與正在臨牀開發、尚未商業化的藥物產品有關。如果此類產品不能成功開發和商業化，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。獲得與開發階段生物製藥候選產品相關的潛在特許權使用費受到許多不確定因素的影響。

作為專利使用費聚合戰略的一部分，我們可能會繼續購買與臨牀開發中、尚未獲得任何監管機構的上市批准或已商業化的藥品相關的未來潛在里程碑和專利使用費流。不能保證FDA、EMA或其他監管機構會批准這些產品，也不能保證這些產品會及時或根本不會上市，也不能保證市場會接受這些產品。如果任何此類藥物產品沒有成功開發並隨後商業化，我們獲得的潛在里程碑和特許權使用費流的價值將受到負面影響。我們的特許權使用費聚合戰略的最終成功將取決於我們正確識別和獲得高質量產品的能力，以及適用的交易對手在競爭日益激烈和監管嚴格的市場中創新、開發和商業化其產品的能力。他們不能這樣做將對我們收到特許權使用費和/或里程碑付款的能力產生負面影響。此外，我們在很大程度上依賴第三方為我們的利益執行某些權利，如保護專利權、適當的報告和其他保護，如果他們不這樣做，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果FDA、EMA或其他監管機構批准產生版税的開發階段候選產品，則該產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，並可能包括將該產品從市場上召回。

此外，這些開發階段候選產品的開發商可能無法籌集額外資金來繼續他們的發現、開發和商業化活動，這可能會導致他們推遲、縮小或取消他們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出和銷售比產生我們版税的相關產品更有效、更安全、侵入性更小或成本更低的產品，或者如果這些開發商在與我們版税相關的競爭產品之前推出他們的產品，則此類產品可能無法取得商業成功，從而導致我們的損失。

此外，這類產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果不能以可接受的條件進行銷售、營銷或分銷安排，或者根本不能做出安排，受影響的產品可能無法成功地商業化，這將導致我們的損失。此類資產的虧損可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們打算繼續並可能增加這一戰略，以獲得開發階段的候選產品。雖然我們相信，我們可以很容易地評估並確信開發階段的候選產品獲得批准並實現顯著銷售的可能性，但不能保證我們的假設將被證明是正確的，監管機構將批准此類開發階段的候選產品，此類開發階段的候選產品將適時或完全投放市場，或者此類產品將獲得商業成功。

持續的新冠肺炎疫情可能會繼續，以及其他實際或威脅到的流行病、流行病、暴發或公共衞生危機，在未來可能對我們和我們的被許可人或特許權使用費協議對手方或他們的被許可人產生不利影響，這可能導致我們延遲或取消根據我們的許可或特許權使用費和里程碑購買安排收到的潛在里程碑和特許權使用費。

新冠肺炎和其他實際或可能發生的流行病、流行病、暴發或公共衞生危機的全球傳播已經對我們的被許可人或許可協議對手或他們的被許可人產生了不利影響，並可能在未來產生實質性的不利影響，這已經並可能進一步導致他們的藥物開發工作包括但不限於他們的臨牀試驗的延遲、暫停或取消，這將相應地推遲、暫停或取消我們根據我們的外部許可或許可使用費獲取協議可能收到里程碑和使用費的時間。對我們的被許可方或RPA對手方或其被許可方的中斷可能包括但不限於：

新冠肺炎大流行對我們的業務和前景以及美國和其他國家的整體經濟的持續影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素具有高度的不確定性，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間和範圍以及新冠肺炎病毒的變異。

新冠肺炎疫情的不斷演變的影響以及政府採取的限制性措施對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為與商業相關的活動大幅減少，供應鏈被中斷，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。

此外，隔離、呆在家裏、行政命令和類似的政府命令、關閉或其他對企業運營行為的限制繼續影響第三方臨牀測試地點、製造廠的人員

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目錄表

設施，以及材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的被許可方和RPA交易對手及其被許可方的供應鏈。

新冠肺炎的蔓延已經導致全球金融市場嚴重混亂，可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎帶來的不斷變化的經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎的傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

雖然我們的幾個合作伙伴已經經歷了由於新冠肺炎疫情而導致的延誤，但我們還不知道潛在的延誤或對我們的業務、臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟整體的影響的全部程度。然而，這些影響可能會繼續對我們的運營產生影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

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與我們的行業相關的風險

生物製藥產品存在銷售風險。

生物製藥產品銷量可能低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、市場接受度不足、過時、失去專利保護、政府監管、新冠肺炎等因素的影響，以及開發階段產品候選產品可能無法上市。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回、銷售額下降或訴訟。因此，我們未來潛在里程碑和/或特許權使用費的支付可能會減少或停止。此外，這些潛在的付款可能會被推遲，導致我們的近期財務表現弱於預期。

生物製藥產品面臨着激烈的競爭。

生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都不能肯定地預測。不能保證我們有權獲得潛在里程碑或特許權使用費的一個或多個產品不會因我們無權獲得潛在里程碑或特許權使用費的新產品或改進而過時或失去競爭力，無論是由此類產品的當前營銷商還是由其他營銷商。目前的產品營銷者可能會進行這些開發工作，以改進他們的產品或避免支付我們的版税。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策的變化可能會對產生我們潛在里程碑和特許權使用費的產品的收入(包括與特許權使用費相關的收入)產生重大影響。

影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括： 

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目錄表

有可能為我們創造未來里程碑和特許權使用費的生物製藥產品可能會因新產品(包括仿製藥和/或生物仿製藥)、對現有產品的改進或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源，使用基因編輯和新的治療模式(如細胞和基因療法)來創新下一代產品和療法，我們擁有里程碑或特許權使用費的產品可能會過時。這些發展可能會對生物製藥產品的銷售產生重大不利影響，這些產品可能會產生我們的里程碑和特許權使用費，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的被許可人和專利使用費協議交易對手來確定專利使用費和里程碑付款。雖然我們通常有主要或後備權利審計我們的被許可人和特許權使用費協議對手方，但獨立審計師可能難以確定正確的特許權使用費計算，我們可能無法發現錯誤，付款計算可能需要追溯調整。我們可能不得不行使法律補救措施，如果有的話，以解決任何此類審計引起的任何糾紛。

我們可能收到的特許權使用費、里程碑和其他付款取決於我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手及其被許可人實現監管和發展里程碑以及產品銷售的情況。每個被許可人對專利權使用費的計算受到其銷售和會計職能的充分性和準確性的制約和依賴，並且被許可人在計算過程中可能不時出現錯誤和/或被許可人可能沒有報告全部或部分專利費或里程碑的實現情況。我們的許可和特許權使用費協議通常為我們提供了審核相關特許權使用費付款的計算和銷售數據的主要或後備權利；但是，此類審計可能在我們確認特許權使用費收入後數月進行，可能需要我們在以後調整我們的特許權使用費收入，並且可能需要我們方面的費用。此外，我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手可能不合作或沒有足夠的記錄，這可能會使審計過程複雜化和延遲。

儘管我們打算在必要時並在可用範圍內定期行使我們的特許權使用費審核權，但我們首先依賴我們的被許可人和特許權使用費協議交易對手準確報告里程碑和特許權使用費銷售的實現情況，並計算和支付適用的里程碑和特許權使用費，在行使該等特許權使用費和其他審核權後，我們依賴被許可人和特許權使用費協議交易對手的合作來執行此類審計。在沒有這種合作的情況下，我們可能被迫產生費用，以行使法律補救措施，如果可以的話，以執行我們的協議。

我們對未來潛在里程碑和特許權使用費的收購缺乏流動性，可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們需要出售我們收購的任何資產，我們可能無法以有利的價格這樣做，如果真的有的話。因此，我們可能會蒙受損失。

我們通常獲得里程碑和特許權使用費權利，這些權利限制了二級轉售市場，並可能受到轉讓限制。我們的大多數里程碑和特許權使用費應收資產的流動性不足，可能使我們難以以有利的價格出售它們，因此，如果我們被要求以強制清算或其他方式處置任何或所有此類資產，我們可能會蒙受損失。此外，如果我們迅速清算我們潛在未來里程碑的全部或部分和/或購買特許權使用費流權益，或與強制清算有關，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄這些權益的價值。

我們的特許權使用費聚合戰略可能要求我們根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會註冊為“投資公司”。

“美國證券交易委員會”和法院對“投資公司”定義的規則和解釋非常複雜。雖然我們目前打算進行我們的運營，以便我們不會成為一家

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目錄表

根據適用的美國證券交易委員會解釋，我們不能保證美國證券交易委員會不會採取本公司將被要求根據‘40法案進行註冊的立場，並遵守’40法案的註冊和報告要求、資本結構要求、關聯交易限制、利益衝突規則、對無利害關係董事的要求以及其他實質性條款。我們監控我們的資產和收入是否符合‘40年法案的規定，並試圖開展我們的業務活動，以確保我們不屬於其對“投資公司”的定義範圍內，或者我們符合’40法案和相應的“美國證券交易委員會”法規所規定的豁免或排除之一。如果我們要成為一家“投資公司”並受到40年法案的限制，這些限制很可能要求我們在經營方式上做出重大改變，併為我們的運營增加重大的行政成本和負擔。為了確保我們不屬於40年法案的範圍，我們可能需要採取各種行動，否則我們可能不會採取這些行動。這些行動可能包括重組公司和/或修改我們的資產和收入組合，或清算我們的某些資產。

我們的被許可人或特許權使用費協議對手方或其被許可人可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件的影響，這些事件可能會阻礙或擾亂髮展努力。

我們依賴我們的被許可方和版税協議對手方及其被許可方成功地開發和商業化候選產品，我們可能會在未來獲得里程碑、版税和其他付款。我們的被許可人和特許權使用費協議對手方及其被許可人在美國和國際上的不同地點開展研發工作。如果他們的任何設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定、勞資糾紛或罷工)或其他他們無法控制的事件，他們的研發工作可能會中斷，這可能會導致我們有權獲得未來里程碑和/或特許權使用費付款的一個或多個候選產品的延遲或中斷開發，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於與我們有業務往來的許多公司也在生物技術領域，該領域的波動可以間接和直接影響我們。

直接影響我們的因素也可能間接影響我們，影響我們的合作伙伴和與我們有業務往來的其他人履行他們對我們的義務的能力，並降低我們實現這些其他公司為我們提供的與我們的產品許可相關的對價價值的能力。

與我們的財務業績和資本要求相關的風險

我們過去遭受了損失，我們預計在可預見的未來也會遭受損失。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。雖然我們在截至2021年12月31日的一年中產生了1,580萬美元的淨收益和2,270萬美元的運營現金流，但在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了1,710萬美元的淨虧損和1,290萬美元的運營現金流負，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為12億美元。我們不知道我們是否會實現持續盈利，也不知道未來運營的現金流是否足以滿足我們的需求。

到目前為止，我們主要通過出售股權證券、債務和特許權使用費權益以及根據我們的合作和許可安排收到的付款來為我們的業務提供資金。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的比率，以及我們和我們的合作伙伴創造收入的能力。如果我們合作伙伴的候選產品沒有成功開發或商業化，或者監管部門批准後收入不足，我們將無法實現盈利，我們的業務可能會失敗。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們和我們的合作伙伴許可候選產品的能力的成功，以及我們合作伙伴的開發計劃的成功，這兩者都是不確定的。我們的成功還取決於我們的合作伙伴獲得監管機構對候選產品的市場批准，這些產品可能不會實現或被證明是成功的。

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不穩定的市場和全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了波動，原因包括新冠肺炎疫情、利率變化和經濟通脹，其中包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、高通脹、經濟穩定性的不確定性和失業率的變化。目前或預期的軍事衝突、恐怖主義行為或其他地緣政治事件的影響也可能對金融市場和全球經濟產生不利影響。美國和其他國家為應對包括烏克蘭衝突在內的此類衝突而實施的制裁，也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的專利權使用費綜合策略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果不能及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響。

​

我們的特許權使用費聚合策略可能需要我們籌集更多資金來獲取 里程碑和特許權使用費權益；我們不能確定資金是否可用或以可接受的資本成本可用，如果沒有資金，我們可能無法成功獲得里程碑和特許權使用費權益以維持未來的業務。

我們可能需要投入大量資金來繼續我們的業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的資金，如果根本沒有的話。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何額外的債務或股權融資變得更加困難和成本更高。我們籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對我們不利和/或導致我們股東稀釋的條款，包括根據我們經修訂的2018年普通股ATM協議和我們的2021系列B優先股ATM協議。如果我們通過與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們的技術或我們的候選產品的一些權利，以對我們不利的條款授予許可，或者在開發的早期階段為候選產品簽訂許可安排，或者以低於我們可能選擇的金額。

如果不能及時獲得足夠的資金，我們可以：

潛在特許權使用費獲取市場的變化，包括其結構和參與者，或者生物製藥行業增長的放緩，可能會導致我們獲得潛在里程碑和特許權使用費的機會減少，可用的潛在里程碑和特許權使用費(或潛在里程碑或重大特許權使用費)減少，或者對潛在特許權使用費的競爭加劇。即使我們繼續獲得潛在的特許權使用費，它們變成實際的特許權使用費，但由於我們為此類特許權使用費或與基礎產品相關的其他因素支付的價格，它們可能在幾年內不會產生有意義的回報，如果有的話。因此，我們可能無法像過去那樣繼續獲得潛在的里程碑和特許權使用費，或者根本無法獲得。

我們有持續的義務向A系列優先股和B系列優先股的持有者支付季度股息，這對我們來説將是一項持續的支出，並可能限制我們借入額外資金的能力。

我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為每年25美元清算優先股的8.625%(相當於每年2.15625美元)。A系列優先股的股息將

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從我們最初發行A系列優先股的日期開始累計，幷包括在內。股息將在1月、4月、7月和10月的15日左右以拖欠形式支付。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或A系列優先股之前的任何其他類別或系列股權的持有人進行任何分配或支付。A系列優先股的股票可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格從每股26.00美元到每股25.00美元不等，外加任何應計和未支付的股息，具體取決於贖回日期。

代表我們B系列優先股權益的存托股份持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每股25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。B系列優先股的股息將從我們最初發行B系列優先股之日起累計，幷包括在內。股息在1月、4月、7月和10月的第15天左右以拖欠形式支付。B系列優先股的股票可根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格從每股26,000.00美元(每股存托股份26.00美元)到每股25,000.00美元(每股存托股份25.00美元)，外加任何應計和未支付的股息，具體取決於贖回日期。

現金股息和股份回購的支付受到適用法律和我們董事會酌情決定的限制，並在考慮當前條件後決定，包括收益、其他經營業績和資本要求。資產價值的減少或負債的增加會減少淨收益和股東權益。股東權益的赤字可能會限制我們根據特拉華州的法律支付股息和進行股票回購的能力。另一方面，我們繼續有義務向A系列優先股和代表B系列優先股權益的存托股份持有人支付股息，這可能會限制我們不再進行額外的借款，或者使借款成本更高。

優先股的持有者享有優先於我們普通股股東的權利。

截至2022年12月31日，我們已發行和發行了984,000股A系列優先股，清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額。此外，截至2022年12月31日，我們已發行和發行了1,600,000股存托股份，每股相當於我們B系列優先股的1/1000部分權益，清算優先權為B系列優先股每股25,000美元(每股存托股份25美元)，外加相當於截至支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額。在支付股息和其他分派方面，我們的優先股優先於我們的普通股。在我們破產、解散或清算的情況下，我們的優先股持有人必須得到滿足，然後才能向我們的普通股股東進行任何分配。

我們可以獲得的關於我們購買的潛在特許權使用費背後的生物製藥產品的信息可能是有限的，因此我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力也可能同樣有限。

關於產生未來潛在里程碑的產品和我們正在評估收購的特許權使用費，我們可能掌握的信息有限。通常在我們收購之後，我們擁有的關於潛在里程碑或特許權使用費的產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能存在與我們想知道但沒有也可能無法獲得的這類產品有關的重大信息。例如，我們並不總是知道其他產品的贊助商進行的研究結果，也不知道醫生或該等產品的使用者投訴的性質或數量。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些和其他因素，潛在特許權使用費的實際潛在現金流可能會顯著低於我們的估計。

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我們未來的收入取決於許多潛在的里程碑和特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明不準確，我們可能無法實現預期的回報率。

我們的業務模式基於對潛在產品銷售的多年內部和外部預測，以及與每個潛在里程碑和特許權使用費收購相關的大量特定於產品的假設，包括我們對產品的有限信息。我們不能保證我們財務模型背後的假設是準確的，包括關於潛在的產品銷售或競爭、專利到期或我們投資組合基礎產品的許可證終止的假設。這些假設涉及相當大的主觀判斷因素，可能受到收購後市場狀況變化和其他影響標的產品的因素的不利影響，過去也可能受到不利影響。我們對有義務向我們支付潛在版税的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的。由於這些和其他因素，我們當前投資組合中的資產或未來資產可能無法產生我們的預期回報或在我們預期的時間段內產生。這可能會對我們在特定時期內的運營結果產生負面影響。

潛在里程碑和特許權使用費收入的減少或下降，或潛在里程碑或特許權使用費付款與預期相比大幅減少，或獲得的潛在里程碑和特許權使用費的價值減值，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

特許權使用費的數額和期限通常因國家而異，可以根據許多因素而定，例如向第三方許可人支付的款項、產品是單獨銷售還是組合銷售、專利到期日、監管排他性、自適用藥品首次商業銷售起算的年限、競爭仿製藥或生物相似產品的進入，或有關特許權使用費的合同中規定的其他條款。由於長期出現不可預見的積極或消極事態發展，專利權使用費期限通常比預期的更早或更晚到期，包括專利授予和專利期限延長的無效、專利濫用的索賠、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或藥品監管的法律或監管制度的變化、產品生命週期和行業整合。如果特許權使用費金額意外減少或潛在特許權使用費期限縮短，可能會導致里程碑和特許權使用費的潛在收入減少，潛在里程碑和特許權使用費支付與預期相比大幅減少，或者此類潛在里程碑和特許權使用費支付的永久減值。

在我們投資組合的計算淨現值中，有很大一部分是由有限數量的產品表示的。如果這些產品中的任何一種未能在臨牀開發或商業化方面取得進展，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的資產組合可能不會因產品、治療領域、地理區域或其他標準而完全多樣化。從我們資產組合中的頂級產品獲得潛在現金流的金額或可能性出現任何重大惡化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，2021年9月，諾華公司宣佈決定停止其在腎臟移植中對CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在對數據進行中期分析後，諾華公司還決定停止其在肝臟移植中對CFZ533的研究。此外，如果任何未來潛在里程碑或特許權使用費的付款人因任何原因拒絕支付該等潛在里程碑和特許權使用費，這種失敗可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

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與我們的里程碑和版税流相關的風險

我們可能無法成功識別和獲取其他產品、候選產品或計劃或其他公司的潛在里程碑和特許權使用費流，以發展和多樣化我們的業務，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法成功管理與將任何此類產品、候選產品、計劃或公司整合到我們的業務中相關的風險，或者我們可能無法實現這些收購的預期好處。

為了使我們的業務增長和多樣化，我們計劃繼續我們的業務發展努力，以確定並尋求收購和/或許可潛在的里程碑和特許權使用費流或公司。通過收購或內部許可實現的未來增長將取決於是否有合適的產品、候選產品、計劃或公司可供以可接受的價格、條款和條件進行收購或內部許可。即使有適當的機會，我們也可能無法以可接受的條件獲得這些權利，或者根本不能。獲得或獲得有前途的產品、候選產品、計劃和公司的許可權的競爭非常激烈，我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司，它們擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源、人員和經驗。為了在當前的商業環境中成功競爭，我們可能不得不為資產支付比歷史上可能支付的價格更高的價格，這可能會使我們更難實現任何收購的足夠回報。

即使我們能夠成功識別和收購或獲得新產品、候選產品、計劃或公司的許可，我們也可能無法成功管理與將任何產品、候選產品、計劃或公司整合到我們的業務中相關的風險，或因與收購或許可相關的預期和不可預見的問題而產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查、賠償和風險分配等方式減輕潛在收購的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。任何未能有效識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。在任何情況下，由於各種原因，我們可能無法實現任何收購或許可中的預期收益，包括候選產品未能進入臨牀開發、在臨牀試驗中被證明不安全或有效，或者產品未能發揮其預測的商業潛力，或者產品、候選產品、計劃或公司的集成產生不可預見的困難和支出。任何未能識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們潛在的特許權使用費提供商的治療產品候選沒有獲得監管部門的批准，我們的潛在特許權使用費提供商將無法將其推向市場。

如果沒有必要的監管批准，我們潛在的版税提供商的候選產品不能在美國或任何其他國家/地區生產和銷售。美國政府和其他國家的政府對我們合作伙伴候選產品的許多方面進行了廣泛的監管，包括：

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在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其他法律，包括生物製品的《公共衞生服務法》，對藥品進行監管。

臨牀試驗的啟動需要衞生當局的批准。臨牀試驗涉及在合格的首席研究人員的監督下，向健康志願者或患者提供研究用新藥。臨牀試驗必須根據FDA和國際協調良好臨牀實踐會議和適用的歐洲臨牀試驗指令進行，並根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的協議進行。其他國家、外國和地方法規也可能適用。藥物的開發者在給參與臨牀試驗的患者服用前，必須提供與產品特性和控制有關的信息。這需要開發經批准的產品分析方法，以便在給患者服用之前和試驗進行期間進行測試。此外，藥品開發商必須向FDA和其他衞生當局提供有關臨牀試驗的定期數據，如果這些衞生當局不相信或不能確認試驗可以進行，而不會給試驗參與者帶來不合理的風險，則可以發佈臨牀暫停試驗。

臨牀前研究和臨牀測試的結果，以及化學、製造和控制信息，以藥品的NDA和生物製品的BLA的形式提交給FDA和其他衞生當局，請求批准開始商業銷售。在迴應NDA或BLA時，FDA或外國衞生當局可以批准上市，要求提供更多信息或進一步研究，或者如果他們確定申請不符合監管批准標準，則拒絕申請。NDA、BLA或補充劑的監管批准永遠不能得到保證。審批過程可能需要幾年時間，費用極其昂貴，可能會根據涉及的產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症而有很大差異。我們潛在的特許權使用費提供商最終可能無法及時或根本無法獲得批准。

FDA和外國衞生當局在藥品和生物製品的審批過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們的潛在開發合作伙伴可能會遇到導致放棄臨牀試驗或導致他們重複或執行額外的臨牀前、臨牀或製造相關研究的問題。

開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變化或提交的產品申請的監管審查的變化可能會導致申請的批准或拒絕的延遲。

FDA和其他監管機構在產品審批過程和製造設施審批過程中都擁有相當大的自由裁量權，由於這種自由裁量權和測試結果的不確定性，我們無法預測FDA或其他監管機構在什麼時候或是否會對我們許可證持有人的提交感到滿意，或者FDA或其他監管機構是否會提出可能是實質性的問題，從而推遲或阻止產品批准或製造設施批准。鑑於這種自由裁量權以及科學、醫療和監管環境的複雜性，我們或我們潛在的特許權使用費提供商對FDA或其他監管機構的要求、指南或預期的解釋或理解可能被證明是不正確的，這也可能進一步推遲或增加審批過程的成本。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商面臨着候選產品臨牀試驗的不確定結果。

藥物開發具有內在風險，我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商必須通過充分和受控的臨牀試驗證明候選產品有效，並在其目標配置文件中使用有利的益處-風險配置文件，然後才能尋求監管部門批准用於商業用途。我們潛在的版税提供商可能永遠不會獲得任何候選許可產品的監管批准。即使產品候選獲得監管部門的批准，由此產生的產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界的市場接受。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品需要大量額外的研究和開發、廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗以及任何商業銷售之前的監管批准。這一過程既漫長又昂貴，通常需要數年時間。因為臨牀結果經常容易受到不同因素的影響

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對於可能延遲、限制或阻止監管批准的解釋，完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管當局做出最終決定所需的時間長短差異很大。因此，不確定是否：

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商開始、繼續和完成臨牀試驗的時間可能會受到與各種原因有關的重大延誤，包括未能及時完成臨牀前測試和早期臨牀試驗、無法與合同研究組織和其他服務提供商簽訂合同、與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突、臨牀機構關鍵人員的變動、識別和招募符合試驗資格標準的患者的困難以及可用藥品供應短缺。此外，由於我們和我們的版税協議交易對手將我們的產品候選授權給其他人以資助和進行臨牀試驗，因此我們和他們對這些被許可人推進這些試驗的速度和效率的控制有限。患者登記是許多因素的函數，包括患者羣體的大小、患者離臨牀地點的距離、患者在專科中心的集中程度、試驗的資格標準、競爭臨牀試驗的存在以及替代或新療法的可用性。無論臨牀試驗的初始規模或相對複雜性如何，由於試驗持續時間或規模的增加、試驗方案的改變、進行試驗的一個或多個醫療保健中心的額外或特殊要求、適用於試驗的法規要求或用於批准被測試候選產品的標準或指南的變化或其他不可預見的原因，此類試驗的成本可能高於預期。

此外，我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能在國外進行臨牀試驗，這可能會由於藥品運輸成本增加、額外的監管要求以及聘用外國臨牀研究機構而導致他們進一步延誤和支出，並可能使我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商面臨與外幣交易相關的風險，以進行試驗所在國家的外幣計價的合同付款。

其他公司的新產品和新技術可能會使我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的部分或全部候選產品失去競爭力或過時。

其他人的新發展可能會使我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品或技術過時或失去競爭力。生物技術和製藥業開發和利用的技術正在不斷髮生重大變化。基於抗體的技術的競爭非常激烈，隨着一些老牌生物技術公司以及大型化學和製藥公司在這些領域取得進展，預計未來競爭將會加劇。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源，使用基因編輯和新的治療模式(如細胞和基因療法)來創新下一代產品和療法，我們擁有里程碑或特許權使用費的產品可能會過時。其中許多競爭對手可能

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能夠開發與我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商競爭或優於我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商的產品和流程，原因有很多，包括他們可能具有：

這些因素可能使其他公司能夠開發出與我們自己或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的產品和工藝相競爭或更好的產品和工藝。此外，大學和其他非營利性研究機構正在進行大量的生物技術研究。這些實體對其工作的商業價值越來越感興趣，並可能在尋求專利保護和許可安排方面變得更加積極。此外，許多公司和大學傾向於在其專利地位得到保障或出於其他原因晚些時候才宣佈或披露重要的發現或開發項目。因此，我們和我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能無法跟蹤競爭產品的開發，特別是在早期階段。

與潛在競爭產品有關的積極發展可能會對我們未來從開發里程碑和特許權使用費中獲得收入的潛力產生不利影響。例如，如果另一種產品被認為具有競爭優勢，或者另一種產品的失敗被認為增加了我們的許可產品失敗的可能性，我們的潛在里程碑和許可使用費提供商可能會停止開發我們感興趣的候選產品。

我們的潛在專利使用費提供商可能無法有效地為我們的產品定價，或者無法獲得我們產品銷售的覆蓋範圍和足夠的補償，這將阻止我們潛在專利使用費提供商的產品變得盈利，並對我們可能獲得的專利使用費產生負面影響。

如果我們的潛在專利使用費提供商成功地將我們的候選產品推向市場，它們可能不被認為具有成本效益，並且可能無法向患者提供補償，或者可能不足以讓我們的潛在專利使用費提供商在競爭的基礎上銷售產品。在美國和其他地方，醫療產品和治療的銷售在一定程度上取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償，例如政府和私人保險計劃。對於我們潛在的版税提供商可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。即使承保範圍可用，相關的報銷率也可能不足以讓我們的潛在版税提供商支付相關的營銷成本。此外，藥品的承保範圍和報銷政策因付款人而異，因為在美國，第三方支付方之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，獲得保險和補償的過程往往既耗時又昂貴。因此，即使我們的合作伙伴的候選產品獲得了FDA的批准，我們的版税合作伙伴也可能無法有效地為產品定價，或者無法為其產品獲得保險和足夠的補償，這可能會對我們收到的版税產生不利影響。

第三方付款人越來越多地對藥品和服務的價格提出挑戰。我們的業務受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。在美國，已經並將繼續有許多聯邦和州政府提議實施政府對定價的控制。

此外，美國對管理式醫療的重視已經增加，並將繼續增加藥品定價的壓力。我們無法預測是否會採用任何立法或監管建議，也無法預測這些建議或管理保健努力可能對我們或我們的潛在里程碑和版税提供商的業務產生的影響。

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我們不知道，對於我們擁有所有權或特許權使用費權益的候選產品，是否會有或將繼續有一個可行的市場。

即使我們感興趣的候選產品在未來獲得批准，他們也可能不會被市場接受。此外，我們潛在的專利使用費提供商在推出新產品時可能會遇到困難，其中許多產品都是新穎的，基於醫療保健社區不熟悉的技術。我們不能保證醫療保健提供者和患者會接受這些產品，如果開發出來的話。同樣，如果醫生認為其他產品更有效或更具成本效益，或者更容易開出其他產品的處方，他們可能不會接受一種產品。

此外，政府機構以及參與醫療保健的私人組織不時向醫療保健提供者和患者發佈指導方針或建議。此類指南或建議可能非常有影響力，可能會對產品的使用產生負面影響(例如，通過建議減少產品的劑量與伴隨療法相結合)或間接(例如，通過推薦競爭產品而不是我們擁有所有權或特許權使用費的產品)。因此，我們不知道醫生或患者是否會為他們批准的適應症採用或使用我們擁有所有權或特許權使用費利益的產品。

即使是經批准和上市的產品也會面臨與此類產品的市場變化有關的風險。仿製或生物相似版本產品的推出或增加供應可能會改變市場對品牌產品的接受程度。此外，無論產品投放市場的時間長短，任何時候都可能出現不可預見的安全問題，這可能會導致訴訟、成本增加、產品延誤或從市場上下架。

我們面臨着更大的產品責任索賠風險。

醫療產品的檢測、營銷和銷售存在產品責任指控的固有風險。如果發生一筆或多筆鉅額、不可預見的損害賠償，我們的產品責任保險可能不會提供足夠的保險。一項重大的產品責任索賠，如果我們沒有得到保險的充分覆蓋或第三方的賠償，將不得不用現金或其他資產支付，這可能對我們的業務、財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。如果我們有足夠的保險範圍，這樣的索賠可能會導致更高的後續保險費率。此外，產品責任索賠可能會產生各種其他後果，無論是否是最終結果，包括失去未來的銷售機會、臨牀試驗中斷、與更換產品相關的成本增加、對我們的商譽和聲譽的負面影響、訴訟辯護成本以及轉移我們管理層對業務的注意力，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們和我們的潛在專利使用費提供商無法保護我們的知識產權，特別是對我們擁有所有權或專利使用費權益的主要產品、候選產品和工藝的專利保護，並阻止第三方使用所涵蓋的標的物，我們的潛在專利使用費提供商的市場競爭能力將受到損害，我們可能無法實現我們的盈利潛力。

我們和我們的潛在版税提供商依靠專利保護以及版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品或候選產品。然而，這些手段可能只能提供有限的保護，而且可能不會：

由於將新產品推向市場所需的時間和費用較長，我們和我們的潛在專利使用費提供商持有並正在申請美國和國外的多項專利，以保護候選產品和重要工藝，並已獲得或有權獲得獨家專利

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某些專利和由其他人提交的申請的許可證。然而，僅僅發佈一項專利並不能確定其有效性或可執行性。

美國聯邦法院、美國專利商標局或其他地方類似的國家法院或專利局可能會使我們的專利無效或發現它們無法執行。美國發明法引入了授權後審查程序，要求美國專利接受類似於歐洲反對意見的授權後審查程序。由我們擁有或許可的美國專利或我們的許可證持有人因此，可能需要遵循贈款後審查程序以及其他形式的審查和重新審查。在這類訴訟中做出有損我們利益的決定可能會導致寶貴的專利權的損失，這將對我們的業務產生重大的不利影響。此外，外國的法律可能不會有效地保護我們的知識產權，也不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。

如果我們和我們潛在的專利使用費提供商的知識產權得不到充分保護，我們的潛在專利使用費提供商可能無法將我們擁有所有權或專利使用費權益的技術或產品商業化，而他們的競爭對手可能會將此類技術或產品商業化，這可能會導致我們潛在專利使用費提供商的銷售額和市場份額減少，從而損害我們的業務和運營業績。具體地説，生物技術公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。管理生物技術專利有效性的法律標準正在過渡，目前對已頒發的生物技術專利的辯護可能不夠充分，也可能不能在未來獲得。因此，以下方面存在不確定性：

如果向其他人頒發的某些專利得到支持，或者如果其他人提交的某些專利申請得到發佈和維護，我們的潛在專利使用費提供商可能需要從其他人那裏獲得許可，才能開發和商業化我們擁有所有權或使用費權益的某些潛在產品。如果需要，這些許可可能無法以可接受的條款提供，或者可能觸發我們的許可協議或我們的許可協議交易對手的協議中的合同版税抵消條款。我們可能會捲入訴訟以確定他人的專有權利，任何此類訴訟都可能代價高昂、耗時長，保險可能無法提供足夠的保險，並可能對我們的業務產生其他不利影響，例如抑制我們潛在的專利使用費提供商在市場上競爭的能力，並佔用大量的管理時間。

由於生物技術專利的不確定性，我們也一直並將繼續依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術進步來發展和保持我們的競爭地位。我們的員工和承包商通常被要求籤署保密協議，根據該協議，他們同意不使用或披露我們的任何專有信息。我們與我們的科學顧問和潛在被許可方之間的研發合同和關係提供了獲取我們的技術訣竅的途徑，這些方面通常受到保密協議的保護。這些保密協議可能會被違反，也可能不會被法院強制執行。如果專利信息泄露給競爭對手或一般公眾，這種披露可能會通過給予他人競爭優勢或破壞我們的專利地位，對我們的被許可人開發或商業化我們的產品的能力造成不利影響。

此外，在我們和我們的被許可人的專利和/或申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在我們和我們的被許可人的專利和/或申請的有效期內的不同時間點支付給美國和各個外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的

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外部專利年金服務到期時支付這些費用。此外，美國和多個外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們、我們的合作伙伴或被許可人的專利在到期後會被延長，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

​

我們在美國和國際上持有並提交了多項專利申請，以保護我們的產品和技術，並有權獲得某些專利和其他人提交的申請的許可證或基於這些專利和申請的收入來源。然而，專利的有效期是有限的，因此它提供的保護是有限的。我們產品組合中的重要專利將在未來幾年到期，雖然可能會有各種延期，但在司法管轄區的基礎上，不能保證持續的專利保護。雖然我們希望並期望我們的合作伙伴在可用和必要時尋求延長已頒發專利的專利期限，但未能獲得專利延期可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響。

與知識產權有關的訴訟和/或針對被許可人和第三方執行我們的合同權利的訴訟可能代價高昂，並使我們面臨反索賠的風險。

我們不時被要求進行訴訟、仲裁或其他程序，以保護我們的知識產權和/或針對以前或現在的被許可人或第三方，包括該被許可人的第三方合作者，強制執行我們的合同權利。即使這類複雜的訴訟程序對我們有利，我們的費用也可能是巨大的，而且在這種程序中反對我們的當事人可能比我們更有效地承受這種程序的費用，如果他們擁有比我們多得多的資源。任何此類程序以及由此導致的任何談判也可能耗費時間，並可能分散管理層的注意力和資源。如果針對我們的此類訴訟被解決，我們可能會損失與我們與被許可方和第三方的協議中包含的合同權利相關的價值，作為該訴訟標的的專利可能被宣佈無效，我們可能面臨針對我們的反索賠，我們可能被要求承擔重大損害賠償、費用和/或成本的責任。儘管我們目前的計劃是繼續有選擇地審查和追查針對被許可人和第三方(包括被許可人的第三方合作者)的潛在重大合同違約行為和/或侵犯我們的知識產權或技術的行為，但不能保證任何此類執法行動將會成功，如果成功，不能保證成功的時機，也不能保證我們將有足夠的資本起訴任何此類行動，以取得成功。

2021年6月，我們向美國仲裁協會/國際爭議解決中心提起了針對我們的一個被許可人(“被許可人”)的仲裁程序。我們認為，被許可人違反了我們的許可協議(“許可協議”)的條款，我們有權根據許可協議獲得里程碑和使用費付款，並且被許可人不允許地試圖再許可我們被許可的專利權。我們還尋求損害賠償以及仲裁的手續費和費用(目前估計這些費用和費用在數百萬美元的中位數個位數範圍內)。作為迴應，被許可方要求聲明，根據我們的解釋，許可協議是非法、無效和不可執行的，並且許可協議已經過期。到目前為止，被許可方尚未對我們提出任何反訴。然而，在被許可方被視為勝利方的範圍內，仲裁員可酌情要求我們支付被許可方的費用和仲裁費用(目前估計在中位數至個位數的數百萬美元範圍內)。2022年11月，仲裁員小組就此事舉行了聽證會，雙方提交了聽證會後的簡報。預計將在2023年第一季度做出決定。

此外，我們可能會被指控我們或我們的被許可人侵犯了其他方的專利。如果針對我們的此類索賠得到解決，我們或我們的被許可人可能被禁止開發、製造、銷售或進口產品、工藝或服務，除非我們獲得另一方的許可。此類許可可能無法以合理條款或根本無法獲得，從而阻止我們或我們的被許可人使用這些產品、流程或服務，並對我們潛在的未來收入造成不利影響。

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我們參與涉及知識產權和/或合同權利的訴訟、仲裁或其他程序所產生的不確定性可能會對我們或我們的合作伙伴在市場上競爭的能力產生重大不利影響。也可以公開宣佈聽證會、動議或臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們持有潛在里程碑或特許權使用費權益、知識產權或合同權利的候選藥物產品的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。涉及知識產權和/或合同權利的訴訟、仲裁或其他法律程序的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們和我們的合作伙伴嚴重依賴許可和協作關係，與我們合作伙伴的任何糾紛或訴訟，或者任何相關協議的終止或違約都可能減少我們可用的財務資源，包括我們收到里程碑付款和未來潛在版税和其他收入的能力。在某些情況下，可能會單方面終止與產品相關的許可或協作協議，或者可能會發生糾紛，從而影響我們的潛在里程碑、版税和其他付款。

與產生我們未來潛在里程碑和特許權使用費及其他付款權利的產品相關的許可或合作協議可能被終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而影響我們可能收到的潛在付款。例如，根據某些許可或合作協議，營銷人員可能保留單方面終止協議的權利。當涵蓋某一產品的最後一項專利在一個國家失效或以其他方式失效時，營銷者可能出於經濟動機而終止整個或針對該國家的適用許可或合作協議，以終止其付款和其他義務。在此類終止的情況下，許可方(在我們的非許可產品的情況下可能是我們)或協作者可能不再從適用的被許可方或協作者那裏收到預期的所有付款，也可能無法找到另一家公司繼續按照與已終止的許可或合作協議下的條款相同或相似的條款繼續開發和商業化產品。

此外，在適用被許可人或協作者未能履行或發生糾紛的情況下，許可或協作協議可能無法為適用的許可人(在我們的非許可產品的情況下，可能是我們)或協作者提供重大保護。與我們未來潛在里程碑、特許權使用費和其他支付權利相關的產品相關的許可和合作協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能會發生關於知識產權、使用費條款、付款權或其他合同條款的糾紛，這些條款取決於許可或協作協議，包括：

任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小許可方(在我們的非許可產品的情況下，可能是我們)或合作者認為其對相關

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知識產權或技術，或減少被許可方或合作伙伴在相關協議下的財務或其他義務，任何這些都可能反過來影響我們潛在的特許權使用費、里程碑和其他付款的價值，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果營銷商違約其在許可或合作協議下的義務，許可方或協作者的補救措施可能僅限於終止與某些國家/地區有關的某些許可或合作，或一般終止與該國家/地區有關的許可或合作協議。在這種情況下，我們可能沒有權利要求執行許可人或協作者(如果不是我們)的權利，我們可能需要依賴許可人或協作者(如果不是我們)的資源和意願來向適用的被許可人或協作者強制執行其權利。在上述任何情況下，如果許可或協作協議下預期的預付款、里程碑、特許權使用費或其他付款不能兑現，可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何給定時間，本公司可能會與其被許可人或合作伙伴就付款的解釋以及與我們擁有里程碑和潛在專利權或其他付款權利的產品相關的其他條款進行討論。如果任何此類討論導致關於某一特定產品的分歧不能令我們滿意地解決, 如果這種產品成功地通過臨牀開發並被批准商業化，我們最終可能會得到比預期更低的報酬。如果我們的里程碑和未來潛在的特許權使用費或其他支付權益因任何此類分歧而減少或取消，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們現有的合作可能不會繼續或成功，我們可能無法達成未來的安排來開發我們未合作的資產並將其商業化。一般來説，我們目前的合作伙伴有權隨意或在特定情況下終止他們的合作。如果我們的任何合作伙伴違反或終止了與我們的協議，或未能以其他方式成功開展其合作活動(例如，到期不支付所需款項，或根本沒有或在需要時未能參與商業上合理的努力來開發產品)，我們根據這些協議進行的產品開發將被推遲或終止。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能會依賴第三方提供與其候選產品開發和製造計劃相關的服務。這些服務提供商中的任何一個表現不佳或損失都可能影響我們潛在的里程碑和版税提供商的候選產品開發。

第三方提供與臨牀前和臨牀開發計劃相關的服務，包括體外培養和體內研究、檢測和試劑開發、免疫組織化學、毒理學、藥代動力學、臨牀試驗支持、製造和其他外包活動。如果這些服務提供商沒有充分履行我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商已經簽訂的服務合同，或者停止運營，並且我們潛在的里程碑和特許權使用費合作伙伴無法快速找到替代提供商或丟失與其候選藥物產品相關的信息或項目，則我們潛在里程碑和特許權使用費提供商的開發計劃和任何潛在收入的接收可能會延遲。

與其他第三方達成的協議，其中許多對我們的業務至關重要，使我們面臨許多風險，並導致我們承擔額外的責任。

由於我們的被許可方、供應商和承包商是獨立的第三方，他們可能面臨與我們不同的風險，並在確定他們將應用於與我們的協議相關的努力和資源方面擁有重大自由裁量權和不同的標準。如果這些被許可人、供應商和承包商沒有成功地履行他們負責的職能，我們可能沒有能力、資源或權利自己這樣做。

我們不知道我們或我們的被許可人是否會成功地開發和銷售任何正在或可能成為我們任何許可安排的主題的產品。此外，像我們這樣的第三方安排也增加了相關決策過程和安排下的進展的不確定性，因為我們和我們的被許可人可能根據相同的信息得出不同的結論，或支持不同的前進道路，特別是在涉及大量技術數據的情況下。

此外，根據與HCRP簽訂的合同，本報告所述期間的攤銷是根據被許可方在安排期限內預期向HCRP支付的款項計算的。許可證持有人對HCRP的估計付款發生任何變化，都可能導致對以前報告的收入進行重大調整。

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我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品未能滿足當前的良好製造規範標準，可能會導致監管審批延遲和對違規行為的處罰。

我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能依賴第三方製造商，該等合同製造商必須根據cGMP生產臨牀候選產品，以滿足臨牀試驗和商業銷售的可接受標準(如適用)。如果這些標準發生變化，合同製造商按臨牀試驗或滿足商業要求的時間表生產我們的潛在里程碑和特許權使用費提供商候選藥物的能力可能會受到影響。此外，合同製造商可能不履行其與我們潛在里程碑和特許權使用費提供商協議下的義務，或可能在我們成功生產我們潛在里程碑和特許權使用費提供商候選產品的臨牀和商業供應所需的時間之前停止其業務。

合同製造商須接受FDA以及相應的州和外國當局的預先批准檢查和定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準。承包商製造和供應潛在里程碑和特許權使用費提供商產品的任何困難或延遲，或我們潛在里程碑和特許權使用費提供商的承包商未能保持遵守適用法規和標準的任何困難或延遲，都可能增加成本，減少收入，使我們的被許可人推遲或取消臨牀試驗，阻止或延遲FDA和相應州及外國當局的監管批准，阻止進口和/或出口我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的候選產品，或導致我們的任何可能被批准用於商業銷售的潛在里程碑和特許權使用費提供商的產品被召回或撤回。

我們的某些技術是從第三方獲得許可的，因此我們和我們的被許可人對這些技術的使用可能會受到限制，並面臨額外的風險。

我們有來自第三方的許可技術。這些技術包括與我們的細菌細胞表達技術、許可計劃和抗體產品相關的噬菌體展示技術。然而，我們以及我們的被許可人和合作者對這些技術的使用受到與它們相關的許可中某些合同條款的限制，儘管我們已經獲得了許多許可，但噬菌體展示領域的知識產權尤其複雜。如果我們無法維持我們的許可證、專利或其他知識產權，我們可能會失去對我們繼續運營和未來前景至關重要的重要保護。我們的許可人還可能尋求終止我們的許可，這可能會導致我們和我們的被許可人失去使用被許可的知識產權的權利，並對我們和我們的被許可人將我們的技術、產品或服務商業化的能力產生不利影響。

與員工、位置、數據完整性和訴訟相關的風險

我們任何關鍵人員的流失、與新冠肺炎相關的缺席或變動，都可能推遲或阻礙我們實現目標。

我們的一個或多個關鍵員工的損失或與新冠肺炎相關的缺勤可能會對我們的業務努力產生不利影響。我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人物保險。此外，鑑於我們的員工基礎很少，員工羣體中爆發的新冠肺炎可能會顯著阻礙我們實現運營目標的能力。管理層的變動可能會擾亂我們的業務、戰略和員工關係，這可能會推遲或阻礙我們實現業務目標。在過渡期內，投資者、員工和其他人可能會對我們未來的方向和業績存在不確定性。

由於我們是一家專注於生物製藥的小型公司，資源有限，我們可能無法吸引和留住合格的人才。

截至2023年3月6日，我們有12名全職員工和1名兼職員工。我們可能在未來不時需要更多有經驗的行政、會計、法律、行政和其他人員。我們高度依賴我們的執行團隊的主要成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。這些人員的服務競爭非常激烈，特別是在加利福尼亞州。

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此外，我們預計，我們總部所在的舊金山灣區的高昂生活成本可能會削弱我們未來吸引和留住員工的能力。如果我們不能成功地吸引新的人員，留住和激勵現有的人員，我們的業務可能會受到影響，我們可能無法實施我們目前的舉措或有效地增長。

我們的許多活動都依賴並將繼續依賴外包安排，包括財務報告、會計和人力資源。

由於我們的員工數量較少，我們的很大一部分活動，包括財務報告、會計和人力資源，以及作為一家上市公司的某些職能，都依賴於、並預計將繼續依賴外包安排。我們可能對這些第三方的控制有限，我們不能保證他們會有效和及時地履行義務。

我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守適用的法規、向監管當局提供準確的信息、遵守聯邦和州欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的持牌人、供應商、承包商和顧問的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能是網絡攻擊的結果，可能會導致我們的正常業務運營中斷，需要花費大量的財政和行政資源才能補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的開發計劃和其他業務運營的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任。

如果我們的信息技術系統或我們合作伙伴或承包商的信息技術系統或數據受到安全事件的危害，我們的敏感信息可能會被暴露或被盜，我們可能會經歷不良後果，包括監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

我們的業務越來越依賴關鍵、複雜和相互依賴的信息技術系統，包括基於雲的系統，以支持業務流程以及內部和外部通信。我們的計算機系統以及我們的合作伙伴和承包商的計算機系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒的攻擊，這些可能會導致關鍵業務流程受損。此類破壞和安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們在我們的網絡上維護敏感數據，包括我們的知識產權以及與我們的業務和業務合作伙伴的業務相關的專有或機密業務信息。這些信息的安全維護和保護對我們的業務和聲譽至關重要。對我們系統和敏感數據的威脅可能來自各種來源，包括擁有授權訪問權限的人員的複雜程度

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我們的網絡，到個人黑客，到有組織的威脅參與者組織，到國家支持的攻擊。網絡威脅也可能是故意的或偶然的。通常很難預測或立即發現網絡事件以及此類事件造成的損害。數據泄露和對我們系統的任何未經授權的訪問都可能危及我們的知識產權，並暴露敏感的商業信息。數據安全漏洞還可能導致我們的員工、遺留臨牀試驗患者、供應商和其他人的個人信息泄露，這可能使我們面臨外國、聯邦或州隱私法規定的責任。竊取專有信息可能被用來與我們競爭，並可能導致我們產生鉅額補救成本，導致產品開發延遲，擾亂關鍵業務運營，並轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。這些事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

世界各地的當局一直在警告企業，尋求利用新冠肺炎疫情的行為者構成的網絡安全威脅越來越大。此外，未能維持與數據安全違規和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時準確財務報表的能力，並可能使我們受到監管機構的審查。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。

雖然我們已經實施了旨在保護我們的數據安全和信息技術系統的安全措施，但這些措施可能無法防止所有此類網絡事件。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。

遵守與數據隱私和安全保護有關的嚴格和不斷變化的義務是一個嚴格和耗時的過程。我們實際或被認為未能遵守任何隱私或數據安全義務可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

許多州、國家和司法管轄區嚴格監管數據隱私和保護，如果未能遵守這些要求，可能會受到重大處罰。例如，在美國，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義，以及2023年1月1日生效的CPRA，它在CCPA的基礎上擴展。CCPA和CPRA賦予加州居民擴大的隱私權，包括請求更正、訪問和刪除他們的個人信息的權利，選擇不共享某些個人信息的權利，以及獲得有關他們的信息是如何處理的詳細信息的權利。CCPA和CPRA包括一個具有潛在嚴重法定損害賠償和私人訴訟權利的框架，並可能影響我們的業務活動，同時增加我們的合規成本和潛在責任。如果我們不遵守CCPA和CPRA，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。其他州也開始通過類似的法律。

遵守有關隱私、網絡安全、數據治理和數據保護的法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守法律法規，併產生大量支出。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的合作伙伴或合作者遇到的數據事件可能會導致鉅額罰款、所需的糾正措施、商業機密或其他知識產權的丟失、敏感臨牀或商業數據的公開披露以及我們員工、合作伙伴和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。數據安全違規或侵犯隱私導致患者信息(包括個人身份信息或受保護的健康信息)的披露或修改或無法訪問，可能會導致罰款、成本增加或收入損失，原因如下：

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此外，網絡事件可能很難檢測到，在識別這些事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但這些措施可能無法防止此類事件發生。最後，我們不能保證我們遵守所有適用的數據保護法律和法規，因為它們現在或隨着它們的發展而實施。

與政府監管相關的風險

即使在FDA批准之後，產品可能會受到額外的測試或重大的營銷限制，其批准可能會被撤回，或者可能會自願從市場上移除。

即使我們潛在的版税提供商獲得了我們候選產品的監管批准，他們也將受到FDA和其他監管實體的持續監管和審查。作為批准的條件，FDA、EMA或其他監管機構可以對批准後研究或批准後義務施加持續要求，包括額外的研究和開發和臨牀試驗，FDA、EMA或其他監管機構隨後可能會基於這些額外的試驗或義務撤回批准。

即使對於批准的產品，FDA、EMA或其他監管機構也可以對此類產品的指示用途、使用條件、標籤、廣告、促銷、營銷和生產施加重大限制。此外，此類產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存都受到廣泛的監管要求。

此外，FDA、EMA或其他監管機構可能會撤回對某一產品的上市批准，或者我們的潛在專利使用費提供商可能會基於隨後出現的安全問題等原因自願撤回該產品。FDA、EMA和其他機構還可能對未能遵守監管要求的行為實施各種民事或刑事制裁，包括撤回產品批准。

醫療改革措施和其他法律或法規變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國和一些外國司法管轄區已經頒佈或正在考慮一些立法和監管建議，以改變醫療保健制度，其方式可能會影響我們潛在的特許權使用費提供商銷售我們擁有或擁有的產品的能力 和特許權使用費權益，如果獲得批准，將有利可圖。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2010年3月，頒佈了經《保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》，除其他外，它極大地改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。

ACA受到了司法、國會和行政部門的挑戰。因此，在執行和採取行動廢除或取代《反腐敗公約》的某些方面方面出現了拖延。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對ACA產生了影響。2022年8月16日，

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總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的增強補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚其他此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。

自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始減少高達2%，由於隨後對該法規進行的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外的行動。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾種類型的醫療保險提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這樣的法律，以及其他可能影響我們業務的法律，最近已經頒佈或未來可能頒佈，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。

此外，鑑於處方藥和生物製品價格的上漲，美國政府最近加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如,2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(簡稱HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以推進這些原則。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部部長就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。這些規定將從2023財年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但它可能會對製藥業產生重大影響。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS報告如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。此外，從2023年開始，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)將要求製造商退還CMS丟棄的一定數量的單劑容器和一次性包裝藥物。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣和對某些產品准入的限制。在某些情況下，此類立法和條例旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

政府在美國醫療保健行業的角色擴大可能會導致處方藥產品價格普遍下行壓力，供應商報銷減少，產品利用率減少，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們預計未來將採取更多的醫療改革措施。我們不知道任何這樣的新立法可能採取什麼形式，也不知道市場對這些立法將如何影響我們的看法。政府項目報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們潛在的專利使用費提供商能夠創造收入、實現盈利、開發我們目前擁有所有權或專利使用費利益的候選產品或將其商業化。

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我們和我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商受到各種州和聯邦醫療保健相關法律法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會影響我們擁有里程碑或特許權使用費權利的候選產品的商業化，或者可能會對我們進行鉅額罰款和處罰。

我們的業務可能直接或間接受到各種州和聯邦醫療法律的約束，包括聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案以及州和聯邦數據隱私和安全法律。這些法律可能會影響我們任何可能被批准進行商業銷售的候選產品的商業運營。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人和實體故意或故意索要、提供、接受或提供任何直接或間接的現金或實物報酬，以換取或誘使個人轉介或提供或安排購買、租賃或訂購商品或服務，而根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，可以為這些商品或服務付款。ACA修改了聯邦反回扣法規的意圖要求，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，幾家法院將該法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保健覆蓋的業務，則該法規已被違反。反回扣法規範圍很廣，禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法》和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人和實體故意向或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。根據《虛假索賠法》提起的某些訴訟，即所謂的“Qui tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這種個人，通常被稱為“告密者”或“告密者”，可以分享實體在罰款或和解中向政府支付的任何金額。Qui Tam訴訟的提起已導致許多製藥、醫療器械和其他醫療保健公司不得不為虛假索賠法案的訴訟辯護和/或和解。

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA制定了新的聯邦刑法，除其他外，禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就提供或支付醫療福利、項目或服務作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

經《健康信息技術和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA還對受法律約束的實體，如某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴及其分包商，執行涉及以其名義使用或披露受保護的健康信息的某些職能或活動的隱私、安全和傳輸個人身份的健康信息提出了某些要求。

許多州還通過了類似於上述每一項聯邦法律的法律，其中一些適用於由任何來源報銷的醫療項目或服務，而不僅僅是聯邦醫療計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。此外，一些州有法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南。此外，某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊，限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項，並要求製造商向醫生和其他保健提供者報告與付款和其他價值轉移有關的信息。此外，一些州有管理某些情況下健康信息隱私和安全的法律，其中許多法律沒有被HIPAA先發制人，而且彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使遵守工作複雜化。

由於這些法律的廣度，以及現有法定例外和監管安全港的狹窄，我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。

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目錄表

如果我們或我們的潛在里程碑和特許權使用費提供者被發現違反了上述任何法律法規或其他適用的州和聯邦醫療保健法，我們或我們的潛在里程碑和特許權使用費提供者可能會受到懲罰，包括重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、誠信監督和報告義務、聲譽損害、被排除在政府醫療保健報銷計劃之外以及削減或重組我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供者的業務，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們和我們的被許可方可能會受到某些類似的外國法律的約束，違反這些法律可能會導致嚴重的處罰。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。我們的業務必須遵守反腐敗法，包括《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及適用於我們開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們和產生我們特許權使用費的特許權使用費協議對手方和被許可人在許多可能違反《反海外腐敗法》的司法管轄區開展業務，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和條例，包括由美國政府和歐洲聯盟當局管理的條例，包括適用的出口管制條例、對某些國家和人員的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換條例。, 統稱為《貿易管制法》。不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動或我們與第三方的商業安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業實踐或產生我們特許權使用費的專利費協議交易對手和被許可人的商業實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或案例法。如果我們的業務或產生我們特許權使用費的交易對手和被許可人的業務被發現違反了這些法律或任何其他政府法規, 產生我們專利使用費的我們或專利使用費協議交易對手和被許可方可能面臨重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃之外，如Medicare和Medicaid，額外的報告要求和監督，如果我們或專利使用費協議交易對手和被許可方受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害，以及我們或產生專利使用費的產品的營銷者可能被要求縮減或重組業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境和需求

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目錄表

構建和維護強大且可擴展的系統，以符合具有不同合規性和/或報告要求的多個司法管轄區，會增加醫療保健公司與一項或多項要求發生衝突的可能性。

隨着我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商在國際上開展更多業務，我們將受到額外的政治、經濟和監管不確定性的影響。

我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商可能無法在任何外國市場成功運營。我們相信，由於製藥業本質上是全球性的，國際活動將是未來業務活動的重要組成部分，當我們或我們潛在的里程碑和特許權使用費提供商能夠產生收入時，很大一部分收入將來自產品銷售和美國以外的其他活動。外國監管機構經常建立與美國不同的標準，如果不能及時獲得外國監管機構的批准，我們可能會處於競爭劣勢，或者使繼續進行產品或候選產品的開發不划算。國際銷售可能受到許多因素的限制或幹擾，包括但不限於：

一般風險因素

我們的股價可能會波動，我們的普通股、A系列優先股或B系列優先股可能沒有活躍的交易市場。

不能保證我們普通股的市場價格不會跌破目前的市場價格。此外，我們的普通股、A系列優先股或代表我們B系列優先股權益的存托股份可能沒有活躍的交易市場。生物技術公司的市場價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。我們的經營業績和生物技術股票的一般市場狀況的波動可能會對我們的股票價格的波動或我們普通股、A系列優先股或代表我們B系列優先股權益的存托股票是否存在活躍的交易市場產生重大影響。我們的普通股價格經歷了大幅波動。從2022年1月1日到2023年3月6日，我們普通股的股價從最高的32.09美元到最低的15.68美元不等。從2022年1月1日到2023年3月6日，我們A系列優先股的股價從最高的27.09美元到最低的22.14美元不等。從2022年1月1日到2023年3月6日，我們B系列優先股的股價從最高的26.81美元到最低的21.75美元不等。此外，我們有兩個重要的普通股持有者，如果持有者迅速出售他們的所有權頭寸，可能會影響我們股票的流動性，並對我們的股價產生重大負面影響。

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目錄表

我們的運營結果和流動性需求可能會受到市場波動或經濟低迷的重大負面影響。

我們的運營結果可能會受到美國和世界其他地區普遍經濟狀況的實質性負面影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本以及美國金融市場的擔憂，在過去曾導致、並可能在未來繼續加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。國內外股市週期性地經歷劇烈的波動和動盪。這些事件可能會對我們產生不利影響。如果市場低迷，我們的運營結果可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，我們的股價可能會下跌。

我們已經發行了股本證券，並可能不時發行額外的股本證券，這對我們普通股的價格產生了實質性的不利影響，包括我們的X系列優先股、A系列優先股和代表我們B系列優先股權益的存托股份。

我們預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的業務。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時決定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，包括根據經修訂的2018年普通股自動櫃員機協議和2021年B系列優先股自動櫃員機協議。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。如果我們發行額外的股本證券，我們現有證券的價格可能會受到實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，共有5,003股X系列優先股已發行和流通股。X系列優先股的每股可轉換為1,000股登記普通股。轉換所有已發行的X系列優先股後，可發行的普通股總數將為5,003,000股。每股股份可在任何時間由持有人選擇轉換，條件是持有人將被禁止轉換為普通股，條件是持有人及其聯營公司將因轉換障礙而實益擁有若干轉換障礙以上的股份，而轉換障礙最初設定為我們當時已發行及緊隨該等股份轉換後已發行及已發行普通股總數的19.99%。X系列優先股持有人可在發出通知後61天內選擇增加或減少高於或低於19.99%的轉換阻止數，前提是轉換阻止數不超過當時適用的納斯達克市場第5635(B)條規定的限制。如果我們X系列可轉換優先股的持有者選擇將他們的優先股轉換為普通股，這種轉換將稀釋我們目前發行的普通股的數量和每股收益。BVF(及其附屬公司)作為我們X系列優先股所有股票的當前持有者，如果他們將所有此類股票轉換為普通股，將獲得公司的多數投票權控制。截至2022年12月31日，BVF擁有我們總流通股的約31.5%，如果X系列可轉換優先股全部轉換，BVF將擁有我們總流通股的52.3%。此外，截至2022年12月31日，我們已發行和發行了984,000股A系列優先股和1,600,000股存托股票，每股相當於1/1000^這是B系列優先股的部分權益。

此外，來自合作伙伴和其他人的資金在過去和未來可能涉及我們發行普通股。我們無法確定該等股份的收購價、相關市價或溢價(如有)將如何釐定，或何時作出該等釐定。

我們發行的任何股權證券，無論是通過承銷的公開發行、在市場上的發行、私募、與合作或其他相關的方式，都可能導致我們已發行和流通股的價值被稀釋，以及我們證券的交易價格下降。

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目錄表

我們可能會出售額外的股權或債務證券來為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或可轉換債務證券，這將導致我們的股東和/或債務證券被稀釋，這可能會施加限制性契約，對我們的業務產生不利影響。出售額外的股本或可轉換債務證券可能會導致額外的稀釋或導致其他權利或義務，對我們的股東產生不利影響。例如，我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為每年25美元清算優先股的8.625%(相當於每年2.15625美元)。此外，代表我們B系列優先股權益的存托股份持有人有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每股25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。

我們的組織文件包含一些條款，這些條款可能會阻止對我們的股東有利的交易，並可能使我們的管理層免受解職。

我們的章程和附則：

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行普通股15%或更多的股東，與我們合併或合併。

我們的組織文件和DGCL的這些條款單獨或相互結合，可能會阻止涉及實際或潛在控制權變更的交易，包括可能涉及向普通股持有人支付高於當前市場價格的溢價的交易，可能會限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力，並可能使潛在收購者更換管理層的難度大大增加。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。我們已經確定我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。我們不能保證我們在未來的任何時候都能夠報告我們對財務報告的披露控制和內部控制是有效的。

向美國證券交易委員會提交報告的公司，包括我們，必須遵守SOX第404條的要求。第404條要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統，根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的Form 10-K年度報告必須包含管理層評估財務報告內部控制有效性的報告。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以便及時編制準確的財務報表，這是一項耗時的工作，需要經常重新評估。如果我們沒有有效的內部財務和會計控制，將導致我們的財務報告不可靠，可能會有重大影響

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目錄表

對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性來抵消應税收入或税款的能力可能是有限的。

我們的淨營業虧損，或NOL，結轉可能到期未使用和/或無法用於抵消未來的所得税債務。截至2022年12月31日，我們有1.088億美元的美國聯邦NOL結轉，其中1360萬美元將於2036年開始到期。根據聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的應税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在本年度應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外，修訂後的《1986年美國國税法》(或《國税法》)第382條和州法律的相應條款一般會限制“所有權變更”的公司在所有權變更後的應納税期間利用其NOL結轉和某些其他税務屬性抵銷任何應納税所得額的能力。“所有權變更”通常被定義為一家公司在三年期間的股權所有權按價值計算超過50%的變化。

根據守則第382條的分析，我們在2017年2月經歷了所有權變更，這極大地限制了我們可用於抵消未來收入的税收屬性。如果我們在適用的法定結轉期限內沒有使用我們的結轉，無論是因為第382條的限制或缺乏足夠的應納税所得額，結轉也將到期而未使用。

税收法律或法規的變化 那 都適用於 不利的 對我們來説可能 有實質性的不利因素 效應 在我們的生意上， 現金流，財務 條件， 或結果 運營部.

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新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率，對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。任何此類制定、解釋、更改、廢除或修改都可能對我們產生不利影響，可能具有追溯力。特別是，公司税率的變化、我們遞延淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據《CARE法案》或任何未來税制改革立法修訂的税法下的費用扣除，可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，導致重大的一次性費用，並增加我們未來的税收支出。

股東和私人訴訟，以及潛在的類似或相關訴訟，可能導致重大損害賠償，轉移管理層的時間和注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與證券有關的集體訴訟和股東派生訴訟經常針對公司提起，包括許多生物技術公司，這些公司的證券市場價格出現波動。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和生物製藥公司在其產品開發計劃中經常經歷重大的股價波動。

有可能會提起訴訟，或從股東那裏收到指控，將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。這些潛在的訴訟受到內在不確定性的影響，實際的辯護和處置成本將取決於許多未知因素。這些訴訟的結果還不確定。我們可能會被迫花費大量的時間和資源來為這些訴訟辯護，而我們可能不會獲勝。此外，我們可能會產生與這些訴訟相關的大量法律費用和費用。雖然我們購買了保險來保護我們免受此類索賠，但我們的保險可能不會提供足夠的保險。我們有可能在將來作出判決或就金錢損害索賠達成和解。在這些行動中做出有損我們利益的決定可能導致支付鉅額損害賠償金，或可能被罰款，並可能對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

監控、發起和防禦法律行動，包括任何目前懸而未決的訴訟，對我們的管理層來説都是耗時的，可能代價高昂，可能會削弱我們將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。訴訟的結果總是不確定的，在某些情況下，可能包括對我們不利的判決，這些判決要求我們支付損害賠償金，禁止我們從事某些活動，或以其他方式影響我們的法律或合同權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來任何訴訟的固有不確定性可能會導致我們的股票價格波動增加，對我們普通股的投資價值下降。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們目前在加利福尼亞州埃默裏維爾的公司總部所在的一棟建築中租用了空間。租約原定於2023年2月到期，2023年1月，我們將租約延長至2023年7月。我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，我們目前正在評估我們未來的辦公空間需求。

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項目3.法律訴訟

我們不時會參與訴訟、仲裁或其他與我們的業務有關的索償程序。

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我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序。然而，我們未來可能會捲入重大的法律程序，任何正在進行的程序對我們的潛在影響可能會發生變化。該等事宜受重大不確定因素影響，且不能保證吾等涉及或可能涉及的任何法律程序不會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

註冊人普通股市場

我們的普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的代碼“納斯達克”上交易。截至2023年3月6日，共有192名普通股股東登記在冊，其中一位是存託信託公司(“DTC”)的被提名人--CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

股利政策

我們沒有為我們的普通股支付股息。我們A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年25美元清算優先股(相當於每股2.15625美元)的8.625%的累積現金股息。我們B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得累積現金股息，其比率為B系列優先股每年25,000美元清算優先股(每股存托股份25美元)的8.375%(相當於每股每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元)。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

最近出售的未註冊證券

沒有。

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項目6.保留

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目錄表

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

Xoma是一家生物技術版税聚合器。我們擁有相當大的經濟權組合，可以獲得未來潛在的里程碑和與合作的商業前治療候選藥物相關的特許權使用費。我們的產品組合是通過從我們的傳統發現和開發業務中獲得我們的專有產品和平臺的許可，以及自我們的版税聚合器業務模式於2017年實施以來獲得的未來里程碑和特許權使用費的權利來建立的。我們的藥品特許權使用費聚合業務專注於早至中期的臨牀資產，主要是第一階段和第二階段，具有巨大的商業銷售潛力，授權給大盤股合作伙伴。我們預計，我們未來的大部分收入將基於我們可能收到的里程碑付款和與這些計劃相關的版税。

與許可證、里程碑和版税相關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售的情況。雖然我們在截至2021年12月31日的一年中產生了1,580萬美元的淨收益和2,270萬美元的運營現金流，但在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了1,710萬美元的淨虧損和1,290萬美元的運營現金流負，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為12億美元。我們在2021年根據我們的抗轉化生長因子β抗體許可協議從諾華公司收到的付款是一次性的里程碑付款，不代表經常性收入。

重大發展

購買IP

ObsEva知識產權購置協議

於2022年11月，吾等訂立ObsEva知識產權收購協議，據此，吾等收購了ObsEva的所有知識產權(專利及專有技術)及與ebopiprant相關的許可協議權利，ebopiprant是一種研究用化合物，此前由ObsEva從Merck KGaA獲得許可。我們還承擔了ObsEva在Organon許可協議和Merck KGaA許可協議下的持續義務。根據Organon許可協議，XOMA有資格獲得高達4.75億美元的ebopiprant開發、商業化和基於銷售的里程碑付款。如果ebopiprant成功商業化，我們將有權從Organon獲得從低到中青少年的版税，並將被要求向默克KGaA支付個位數的中位數版税。我們在交易完成時向ObsEva支付了1,500萬美元的預付款，並將為開發、監管和基於銷售的里程碑支付高達9,750萬美元的潛在收益付款，這是根據Organon許可協議我們將獲得的一部分。

特許權使用費和商業付款購買協議

與Affitech簽訂的商業付款採購協議

2022年1月，羅氏集團成員基因泰克獲得FDA批准將其商業化VABYSMO(faricimab-svoa)用於治療濕性或新生血管性老年性黃斑變性和糖尿病黃斑水腫。根據Affitech CPPA，我們向Affitech支付了與這些美國營銷批准相關的500萬美元的監管批准里程碑。根據Affitech CPPA的條款，我們有資格在VABYSMO獲得批准的每個地區的淨銷售額基礎上，在該地區首次商業銷售後的十年內獲得0.5%的商業付款流。

2022年9月，隨着羅氏獲得歐盟委員會的批准，將VABYSMO商業化，用於治療新生血管或“濕性”老年性黃斑變性以及因糖尿病黃斑水腫導致的視力障礙，我們根據Affitech CPPA的條款向Affitech支付了300萬美元的里程碑式付款。由於……

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目錄表

如果獲得歐盟委員會的批准，我們將有資格從VABYSMO在歐洲的第一次商業銷售起十年內獲得0.5%的商業付款流。

VABYSMO此前於2022年1月獲得FDA的批准，並於2022年3月獲得日本厚生勞動省的批准。2022年8月，我們從羅氏收到了50萬美元，這是VABYSMO在2022年上半年銷售的第一筆商業付款，2023年2月，我們收到了VABYSMO在2022年下半年銷售的240萬美元。

Kuros版税購買協議

2022年7月，根據我們的Kuros RPA，我們收到了250萬美元。這筆款項是黑石在2022年5月31日Regeneron收購Checkmate PharmPharmticals完成後獲得的里程碑的50%。

許可和協作協議

計算

2022年11月，根據與Compugen的許可協議，我們獲得了80萬美元的里程碑式付款。

諾華-VPM087

2023年3月，諾華公司通知我們，基於對開發計劃的戰略審查，諾華公司將不會啟動Gevokizumab在胃腸道癌症中的進一步研究。諾華公司評估Gevokizumab與標準護理抗癌療法治療轉移性結直腸癌、胃食道和腎癌患者的療效的研究將繼續進行初步分析，預計將於今年晚些時候進行。

諾華-抗CD40抗體

2021年9月，諾華公司宣佈決定停止其在腎臟移植中對CFZ533(Iscalimab)的研究。2022年9月，在對數據進行中期分析後，諾華公司還決定停止其在肝臟移植中對CFZ533的研究。諾華公司正在繼續進行iscalimab研究，用於其他適應症，如干燥綜合徵、狼瘡性腎炎和化膿性汗管炎。

十四行詩合作協議

2022年4月，Sonnet為其第一階段臨牀試驗中的第一名患者開出了SON-1010的劑量，根據我們的Sonnet合作協議，我們從Sonnet獲得了與開發相關的里程碑式付款50萬美元。

Rezolute-RZ358抗體

2022年1月，Rezolute為其2b期臨牀試驗的最後一名患者提供RZ358，根據我們的Rezolute許可協議，我們獲得了200萬美元的里程碑式付款。

修改股權獎勵制度

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2022年11月，我們與託馬斯·伯恩斯簽訂了2022年11月的信函協議。根據2022年11月的函件協議，如果Burns先生自2022年11月1日起繼續受僱於我們12個月，則根據其股權獎勵協議的條款，他將被視為就其股權獎勵而言符合“退休資格”。他修改和重述的僱傭協議的所有其他條款都保持不變。在執行有利於我們的釋放的條件下，伯恩斯先生也將在任何非自願終止的情況下獲得這一利益。這一修改導致與伯恩斯先生的股票期權有關的確認費用加快。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與Burns先生的期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出60萬美元。截至2022年12月31日，總共有50萬美元

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目錄表

與伯恩斯先生的股票期權相關的未確認補償費用預計將在期權的授予日期或2023年10月31日之前確認。

員工留任獎金

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2022年10月，我們批准了修訂後的留任計劃，修訂了留任計劃，規定我們的每位現任員工(首席執行官(CEO)除外)如果在兩個時期中的每一個時期受僱，都有資格獲得現金留任獎金：(1)2022年11月1日的三個月週年紀念日(“初始時期”)和(2)緊隨初始時期之後的九個月時期。修訂後的保留計劃的所有其他條款與保留計劃保持一致。截至2022年12月31日，我們預計2023年將支付80萬美元與修訂後的留任計劃下的員工留任獎金相關的費用，其中10萬美元在截至2022年12月31日的年度內作為綜合經營報表中的運營費用和全面虧損應計。

詹姆斯·R·尼爾的離職與繼任激勵

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自2022年12月31日起，詹姆斯·R·尼爾辭去首席執行官一職，並於2023年1月1日起辭去董事會成員和董事會主席一職。根據尼爾先生自離職之日起於2021年12月15日簽訂的修訂及重訂僱傭協議，尼爾先生有權獲得120萬美元的現金付款，從2023年1月至2023年12月按月平均分期付款，減去扣減及扣除額。截至2022年12月31日，我們在截至2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損報表中應計了尼爾先生持續激勵的全部金額120萬美元的運營費用和全面虧損。

2022年12月30日，董事會任命歐文·休斯為董事會執行主席兼臨時首席執行官(首席執行官)，自2023年1月1日起生效。休斯先生將獲得125,000美元的年度基本工資，並有資格在實現董事會將確定的年度業績里程碑時獲得相當於其年度基本工資55%的目標金額的年度酌情現金獎金。

2022年12月30日，董事會還任命Bradley Sitko為我們的首席投資官，自2023年1月3日起生效。Sitko先生將獲得500,000美元的年度基本工資和110,000美元的簽約獎金，並將有資格在實現董事會將確立的年度業績里程碑時獲得相當於其年度基本工資50%的目標金額的年度酌情現金獎金。

休斯先生和西特科先生還獲得了非限制性股票期權。受本公司修訂及重訂的二零一零年長期激勵及股票獎勵計劃的條款及條件所規限。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條，該等購股權乃於本計劃以外授予，作為向休斯先生及Sitko先生受僱於吾等之誘因材料。股票期權授予的更多細節可在我們於2023年1月4日提交的8-K表格中找到。

仲裁程序

2021年6月，我們向美國仲裁協會/國際爭議解決中心提起了針對我們的一個被許可人(“被許可人”)的仲裁程序。我們要求賠償，外加利息，以及仲裁的手續費和費用(目前估計這些費用和費用在中位數至個位數的數百萬美元範圍內)。作為迴應，被許可方要求聲明，根據我們的解釋，許可協議是非法、無效和不可執行的，並且許可協議已經過期。到目前為止，被許可方尚未對我們提出任何反訴。然而，在被許可方被視為勝利方的範圍內，仲裁員可酌情要求我們支付被許可方的費用和仲裁費用(目前估計在中位數至個位數的數百萬美元範圍內)。2022年11月，仲裁員小組就此事舉行了聽證會，雙方提交了聽證會後的簡報。

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目錄表

關鍵會計估計

根據公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成我們對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來不太明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與估計的結果不同。

關鍵會計估計是指涉及重大程度的判斷和/或估計不確定性，並可能或合理地可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響的估計。我們相信以下關鍵會計政策和估計描述了在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

購買未來里程碑、特許權使用費和商業付款的權利

我們已經購買了獲得某些未來開發、監管和商業銷售里程碑的一部分的權利，以及目前正在臨牀開發的產品的銷售版税。我們從各種實體獲得了這些權利，並將為這些權利支付的金額記錄為長期應收特許權使用費。我們已根據美國會計準則第310條將購買的權利作為金融資產入賬。

應收賬款

我們使用成本回收法在非應計基礎上對與開發管道產品相關的里程碑和特許權使用費進行核算。除了VABYSMO這些開發流水線產品是非商業化、未經批准的產品，需要FDA或其他監管部門的批准，因此現金流不確定。相關應收賬款餘額被歸類為非流動餘額，因為短期內可能不會收到任何付款。VABYSMO於2022年1月獲得FDA批准，於2022年3月獲得日本厚生勞動省的批准，並於2022年9月得到歐盟歐盟委員會的批准，我們還沒有一個基礎來估計預計在短期內收取的收據；因此，在做出估計之前，它們仍被歸類為非流動收據。根據成本回收法，收到的任何里程碑、特許權使用費或其他付款都記錄為已記錄的應收餘額的直接減少。當已記錄的應收賬款餘額全部收回時，任何額外收取的金額都將被確認為收入。

或有付款

我們可能有義務支付與某些產品開發和監管審批里程碑以及基於銷售的里程碑相關的或有付款。如果或有付款屬於ASC 815的範圍，或有付款在安排開始時按公允價值計量，但在每個報告期結束時按公允價值重新計量。估計公允價值的任何變動均記錄在綜合經營報表和綜合(虧損)收益中。

減損評估

我們使用合作伙伴的最新信息、新聞稿和臨牀試驗的公開信息，每季度審查這些減值餘額。如吾等確定有必要減值，則所記錄的減值將基於對貼現未來現金流量的估計，該估計將取決於包括技術成功概率和貼現率在內的假設。這些假設的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。截至2022年12月31日，尚未記錄減值。

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目錄表

基於股票的薪酬

股票期權和其他股票獎勵的基於股票的薪酬支出在授予日根據獎勵的公允價值計量進行估計。基於股票的薪酬獎勵的估值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯模型確定。該模型需要高度複雜和主觀的輸入，如期權的預期期限和預期波動率。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。我們目前對波動率的估計是基於我們股票價格的歷史波動性。如果未來我們股價的波動性增加，我們對未來授予的期權的公允價值的估計可能會增加，從而增加在未來期間確認的基於股票的補償成本。為了確定預期期限的估計，我們考慮了授予的歸屬期限和合同期限，以及我們在股票期權行使、歸屬後註銷和波動方面的歷史經驗。無風險利率是根據美國國債零息發行的收益率計算的。沒收行為在發生時予以確認。

我們每季度審查我們的估值假設，因此，我們可能會更新我們的估值假設，以利用當前數據對未來期間授予的基於股票的獎勵進行估值。未來，隨着關於這些投入估計的更多經驗證據的出現，我們可能會改變或改進我們得出這些投入估計的方法。這些變化可能會影響我們對未來授予的股票期權的公允價值計量。以公允價值為基礎的股票獎勵計量的變化可能對我們的經營業績產生重大影響。

經營成果

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入如下(以千為單位)：

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與客户簽訂合同的收入

與客户的合同收入包括與我們的傳統產品候選產品和技術的外部許可相關的預付費用、年度許可費和里程碑付款。2022年與客户的合同收入的主要組成部分是根據我們的Rezolute許可協議賺取的里程碑收入200萬美元，根據武田合作協議賺取的80萬美元，根據我們與Compugen的許可協議賺取的80萬美元，以及根據我們的十四行詩合作協議賺取的50萬美元。2021年與客户簽訂的合同收入的主要組成部分是根據我們與諾華公司的抗轉化生長因子β抗體許可協議賺取了3,500萬美元，根據我們與計算機基因公司的許可協議賺取了50萬美元，根據我們與揚森公司的許可協議賺取了70萬美元。

按收入單位法確認的收入

根據收入單位法確認的收入包括2016年將特許權使用費權益出售給HCRP的未賺取收入的攤銷。2022年與2021年相比有所增加，原因是與氟氯烴減貧方案的協定所涉產品的銷售量增加。

併購費用

併購費用包括工資和相關人員費用、專業費用和設施費用。2022年，併購支出為2320萬美元，而2021年為2050萬美元。

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目錄表

2022年與2021年相比淨增270萬美元，主要原因是薪金和相關費用增加260萬美元包括與Neal先生離職相關的連續性激勵應計120萬美元，因員工人數增加和一般加薪而增加的薪金和工資增加70萬美元，與Neal先生根據經修訂的僱傭協議向其支付的獎金有關的40萬美元，以及與員工留用獎金相關的10萬美元。諮詢和法律費用增加了230萬美元，這也是造成總體增長的原因。工資及相關費用、諮詢和法律費用的增加被股票期權基於股票的薪酬費用減少260萬美元部分抵消。

其他收入(費用)

利息支出

截至2021年12月31日的年度報告的50萬美元利息支出與我們於2021年6月償還的SVB貸款有關。截至2022年12月31日的年度沒有利息支出。我們預計2023年不會有利息支出，因為我們沒有未償還的貸款餘額；然而，如果我們選擇獲得新的債務融資，我們的利息支出可能會增加。

其他收入(費用)，淨額

下表顯示了2022年和2021年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額活動(單位：千)：

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股權證券公允價值的變化是由於我們在Rezolute普通股中持有的股權證券的市場價格發生了變化。由於市場利率上升，投資收入與2021年同期相比增加了70萬美元。

所得税撥備

在截至2022年和2021年12月31日的財年，我們分別錄得15,000美元的所得税優惠和10萬美元的所得税支出。我們繼續對我們剩餘的遞延税項淨資產維持全額估值撥備。我們總共有590萬美元的未確認税收優惠總額，如果我們繼續對我們的遞延税項資產保持全額估值津貼，這些優惠都不會影響我們的有效税率。我們預計我們未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

流動性與資本資源

下表彙總了截至和所述每個期間的我們的無限制現金、我們的營運資本和我們的現金流活動(以千為單位)：

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目錄表

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2022年運營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的運營費用2340萬美元，不包括440萬美元的非現金支出，包括360萬美元的基於股票的薪酬，部分被來自Rezolute的200萬美元的里程碑付款、來自武田的80萬美元的里程碑付款和來自Compugen的80萬美元的里程碑付款所抵消。我們2021年運營活動提供的現金的主要來源是從諾華收到的3500萬美元的里程碑付款，部分被我們2060萬美元的運營費用所抵消，其中不包括非現金支出，包括620萬美元的基於股票的薪酬。

用於投資活動的現金淨額截至2022年12月31日止的年度共$20.2百萬美元主要是由於根據ObsEva知識產權收購協議收購知識產權所支付的1,520萬美元2022年11月和 根據Affitech CPPA為監管里程碑支付的500萬美元和300萬美元，部分被2022年7月從黑石收到的250萬美元里程碑付款和2022年8月從羅氏收到的50萬美元商業付款所抵消. 用於投資活動的現金淨額截至2021年12月31日的年度，2,650萬美元是由於我們根據RPA和CPPA進行的收購，其中包括根據Viracta RPA支付的1,350萬美元、根據Kuros RPA支付的700萬美元和根據Affitech CPPA支付的600萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金淨額為450萬美元，這主要是由於我們支付了550萬美元的A系列和B系列優先股的股息，但在支付相關税款100萬美元后，通過行使股票期權獲得的現金淨額部分抵消了這一數字。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,280萬美元，主要是由於我們從公開發售B系列優先股獲得的現金淨收益3,710萬美元，在相關税款支付後行使股票期權提供的110萬美元現金淨額，部分抵消了用於償還債務本金的430萬美元現金，用於清償未償還貸款的1,710萬美元現金，以及我們A系列優先股和B系列優先股的股息支付350萬美元。

資本資源

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自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損，截至2022年12月31日，我們累計虧損12億美元。截至2022年12月31日，我們擁有5780萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的現金餘額和我們控制可自由支配支出的能力，如獲得特許權使用費，我們已經評估並得出結論，我們的財務狀況足以為我們計劃的運營、承諾和合同義務提供資金，至少在本報告提交日期後的一年內。

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我們主要通過發行我們的普通股，A系列和B系列優先股，以及根據我們的許可協議作為里程碑付款收到的金額來為我們的運營和收購提供資金。與許可證、里程碑和版税相關的未來收入的產生取決於我們現有被許可方實現里程碑或產品銷售的情況。2021年和2022年賺取的里程碑付款並不表明未來時期的預期里程碑。我們可以通過使用2018年普通股自動櫃員機協議或2021年B系列優先股自動櫃員機協議(見合併財務報表附註11)，或通過其他公共或私人債務或股權交易來尋求額外資本。如果我們選擇在股票和債務市場籌集額外資本，我們的能力取決於許多因素，包括但不限於對我們的普通股和優先股的市場需求，這些股票受到一些發展和業務風險和不確定性的影響，我們的信譽，以及我們能否以對我們有利的價格或條款籌集此類額外資本的不確定性。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

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目錄表

材料現金需求

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我們短期和長期的重要現金需求包括以下支出：

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運營支出：我們的現金和運營支出主要用於員工和相關成本、支持我們的行政和業務發展努力的顧問、法律和會計服務、保險、投資者關係和IT服務。我們計劃的支出包括滿足與Neal先生於2022年12月離任首席執行官相關的連續性激勵的成本，以及由於任命我們的新執行主席兼首席投資官而從2023年開始增加的與人事相關的成本。

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為了迴應我們的前任CEO於2021年12月宣佈的退休意向，我們實施了一項留任計劃，以鼓勵我們的員工在新CEO過渡期結束和之後繼續留在公司。我們的留任計劃包括從2022年11月1日起生效的現金“留任”獎金，以及定義因非原因而非自願終止的福利的政策，其中包括最低遣散費、眼鏡蛇福利、再就業服務和對期權獎勵的某些修改。我們預計，由於這一保留計劃，我們的運營費用將增加。

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為了支持我們的特許權使用費聚合器業務模式，我們聘請第三方協助我們評估里程碑和特許權使用費流的潛在收購。2023年，由於預計評估或完成的收購標的數量增加，包括諮詢和法律費用在內的額外運營費用可能會增加。

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我們修訂後的總部租約將於2023年7月到期，我們目前正在評估我們的辦公空間需求，但由於我們的員工人數較少，運營空間要求很低，我們預計不會產生與我們當前或未來的大樓租賃相關的實質性增量成本。

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RPA、CPPA和知識產權收購：我們商業模式的一個重要組成部分是獲得未來潛在里程碑和版税流的權利。我們預計在短期和長期內將繼續為這些收購部署資本。

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截至2022年12月31日，我們還在合併資產負債表上記錄了潛在的或有對價10萬美元，用於根據我們與BiOASIS的協議到期的發展里程碑。我們在2022年向Affitech支付了總計800萬美元，以獲得與實現監管批准相關的里程碑。我們已經評估並得出結論，我們現有的資本資源足以滿足這些需求。

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我們還有潛在的基於銷售的里程碑，可能根據我們與Aronora、Kuros和Affitech的協議到期，以及可能根據我們與ObsEva的協議到期的非基於銷售的里程碑、基於銷售的里程碑和基於銷售的特許權使用費付款。所有這些里程碑和特許權使用費支付都是我們根據這些協議未來可能獲得的資金的一部分，因此將由相關的特許權使用費或商業支付收據全額提供資金。

合作協議、特許權使用費和里程碑付款：作為許可和開發計劃的一部分，我們已承諾向第三方支付未來可能的里程碑付款和法律費用。這些協議項下的付款只有在我們的被許可方達到某些開發、監管和商業里程碑時才到期和支付。由於不確定這些里程碑是否會實現以及何時會實現，截至2022年12月31日，此類或有事項尚未記錄在我們的合併資產負債表中，這些或有事項總計高達630萬美元(假設每份合同有一個產品符合所有里程碑事件)。我們無法準確確定我們在協議下的付款義務何時到期以及是否到期，因為這些義務是基於里程碑事件，實現這些事件受到大量風險和不確定因素的影響。所有到期付款將由我們收到的相關里程碑或特許權使用費收入的一部分提供資金，或由我們的被許可方報銷。

紅利：當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者有權按每年25美元清算優先股的8.625%的比率獲得累積現金紅利(相當於A系列優先股每年每股2.15625美元)。B系列存托股份的持有者有權在董事會宣佈時按25,000美元清算金額的8.375%獲得累計現金股息

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目錄表

B系列優先股每股優先股(每股存托股份25美元)，相當於B系列優先股每股每年2,093.75美元(每股存托股份每年2.09375美元)。A系列和B系列優先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右到期支付。自最初發行以來，所有股息均已如期支付。我們預計將繼續利用我們現有的資本資源按計劃支付這些股息。

近期會計公告

有關新會計聲明的信息，請參閲合併財務報表附註2。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表和補充數據

以下是註冊人的綜合財務報表、獨立註冊會計師事務所的相關附註和報告，從本報告F-1頁開始列出。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

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第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的執行主席和我們的財務兼首席財務官高級副總裁，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該術語是根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15定義的，該規則經過修訂，截至本報告所述期間結束時。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括執行主席和財務總監高級副總裁，分別作為主要高管和財務官，以便及時就所需披露做出決定。基於這一評估，我們的執行主席和我們的高級副總裁、財務和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層，包括我們的執行主席兼臨時首席執行官(首席執行官)和我們的財務兼首席財務官高級副總裁，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該詞在交易法規則13a-15(F)中定義)。公司的內部控制制度旨在為公司管理層提供合理的保證，並

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目錄表

董事會要求按照美國公認的會計原則編制和公允列報已公佈的財務報表。

管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制中提出的標準-綜合框架(2013年框架)。根據我們的評估，我們認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會制定的規則，管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供我們的管理報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義。

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項目9B。其他信息

不適用。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員、公司治理

本項目所要求的信息將包括在公司2023年年度股東大會委託書(“2023年委託書”)中標有“建議1-選舉董事“”有關我們行政人員的資料“和“拖欠貸款的第16(A)條報告”並通過引用結合於此。2023年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

道德守則

公司道德守則適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括執行主席兼臨時首席執行官(首席執行官)和財務兼首席財務官高級副總裁(首席財務和首席會計官)，並已在公司網站https://investors.xoma.com/corporate-governance.上發佈我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足關於修訂或豁免我們的道德守則條款的適用披露要求。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在標有《高管薪酬》、《薪酬摘要表》、《截至2022年12月31日的傑出股權獎》和“董事的薪酬”出現在我們的2023年委託書中，並通過引用併入。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將包括在標有“某些實益所有人的普通股及其管理和“股權補償計劃信息”出現在我們的2023年委託書中，並通過引用併入。

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第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在標有“與關聯人的交易“出現在我們2023年的委託書中，並通過引用併入。

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項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在標有“建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所”出現在我們的2023年委託書中，並通過引用併入。

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目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

本報告第8項所指註冊人的所有表格10-K財務報表。

所有財務報表附表均被省略，因為所需資料已列入合併財務報表或其附註，或不適用或不需要。