根據2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Galecto公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

道富75號，100號套房

馬薩諸塞州波士頓，02109

Ole Maalos Vej 3

DK-2200哥本哈根北部

丹麥

(+45) 70 70 52 10

(主要行政辦公室地址)

Galecto，Inc.2020股權激勵計劃

Galecto，Inc.2022年激勵計劃

(圖則全稱)

公司信託公司

C/o Galecto，Inc.

橘子街1209號

華盛頓特區威爾明頓19801

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

埃德温·M·奧康納

威廉·A·馬金卡爾達

Goodwin Procter LLP

第8大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

(212) 813-8800

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格註冊説明書登記(I)註冊人2020年股權激勵計劃(“激勵計劃”)下的1,282,620股額外普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)和(Ii)註冊人2022年激勵計劃(“激勵計劃”)下的250,000股普通股。

2022年11月17日，登記公司董事會通過了《激勵計劃》，根據該計劃，登記人保留了250,000股普通股，專門用於向以前不是登記公司僱員或董事的個人授予基於股權的獎勵，作為個人進入登記公司就業的激勵材料，按照《納斯達克證券市場規則》第5635(C)(4)條的含義。該激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵的形式授予股權獎勵，和股息等價權。該激勵計劃是註冊人董事會根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條在未經股東批准的情況下通過的。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據《證券法》第428(B)(1)條的規定，包含本項目1所列信息的文件將發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

包含第2項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

註冊人特此將向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考併入本註冊聲明：

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未出售的普通股，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或被取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用被併入。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

在任何情況下，除非表格8-K明確規定相反，否則根據表格8-K當前第2.02或7.01項提交的任何信息都不會被視為通過引用併入本文。

不適用。

不適用。

特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級職員而成為或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，公司有權代表其董事和高級職員購買和維護保險，以承擔他們作為董事或高級職員所承擔的任何責任，或因他們的身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條就董事或高級職員的此類責任向董事或高級職員作出賠償。

註冊人已通過其公司註冊證書和附例中的條款，在DGCL現有的或未來可能被修訂的第102條允許的最大程度上限制或消除其董事的個人責任。因此，董事不對註冊人或其股東承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，註冊人的章程規定：

註冊人已與其每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事、某些高管，有時還包括他們的附屬公司。登記人將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事或高管，與可獲得賠償的任何訴訟相關，登記人將賠償其董事和高管因作為董事或高管代表登記人或為促進其權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，註冊人的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，註冊人已在賠償協議中同意，其對這些董事或高級管理人員的義務是主要的，而這些附屬公司或其他第三方預支費用或為這些董事產生的費用或債務提供賠償的任何義務是次要的。

註冊人還維持一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括根據《證券法》規定的責任。

不適用。

展品索引

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。

但是，如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或《交易法》第15(D)條(《美國法典》第15編78m或78o(D)條)提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入註冊聲明中，則該款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月9日在丹麥哥本哈根正式促使本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書和簽名

現已知悉，以下簽名的每個人在此組成並任命漢斯·T·尚拜和喬納森·弗裏夫，他們中的任何一人都可以在沒有對方加入的情況下作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，並以他或她的名義、地點和替代任何和所有的身份，以任何和所有的身份簽署對本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的所有文件提交，美國證券交易委員會授予每一位上述代理律師和代理人完全的權力和授權，以作出和執行在房產內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份於下列日期簽署。