我們希望您加入我們的行列，參加Vinco Ventures，Inc.(“本公司”或“我們”)的年度股東大會，會議將於2023年4月18日上午10：00舉行。東部時間。年會將是一次完全虛擬的股東會議，這意味着您將能夠在年會期間通過網絡直播參與年會、投票並提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG2023GM。您將不能親自出席年會。

敬請留意本函件所附股東周年大會通告及委託書，説明將於會議上辦理的正式事務。如果您想要此委託書的另一份副本，請將您的請求發送至：Erik Noble，首席安全官，地址：24 Aspen Park Blvd，East Syracuse，NY 13224。它也可以在互聯網上找到，網址是：https://investors.vincoventures.com.

在本次年會上，議程包括以下事項：(1)批准對我們修訂和重新發布的公司章程的修正案，將普通股(“普通股”)的法定股份數量從249,000,000股增加到750,000,000股；(2)批准對我們修訂和重新發布的公司章程的修正案，將優先股(“優先股”)的法定股份數量從1,000,000,000增加到5,000,000股；(3)建議修改我們的章程，授權董事會在1：2-1：20範圍內進行反向股票拆分；(4)批准在轉換我們的A系列優先股時發行普通股；(5)批准在轉換我們的B系列優先股時發行普通股；(6)批准根據我們擬議的管道融資交易發行普通股；(7)批准我們收購A360 Media的資產以及可能導致的控制權變更；(8)就“薪酬問題”進行不具約束力的諮詢投票的頻率；(9)就“薪酬問題的看法”進行的諮詢投票；(10)董事選舉；(11)獨立註冊會計師事務所的批准；以及(12)在年會或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務的處理。

重要的是，無論您所持股份的規模如何，您的股份都要在年會上代表您並進行投票。為確保及時記錄您的投票，請儘快投票，即使您計劃參加虛擬會議。您可以通過互聯網、電話或填寫、簽名、註明日期並退回這些印刷材料附帶的代理卡來投票。如果您決定參加會議，通過代理卡提交您的投票不會影響您的虛擬投票權。

年會將於2023年4月__日上午10：00舉行。東部時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，這意味着您將能夠在年會期間通過網絡直播參與年會、投票並提交您的問題，您可以訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BBIG2023AM您將不能親自出席年會。

股東請參閲委託書，以獲取有關年度會議將審議事項的更詳細信息。

本公司董事會已將2023年3月_日的收盤日期定為股東周年大會的記錄日期(“記錄日期”) 。只有於記錄日期持有本公司普通股股份紀錄的持有人才有權收到股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或續會上投票。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會前十(10)個日曆日的正常營業時間在我們的辦公室供查閲。

如果您的股票以您的名義註冊，即使閣下計劃以虛擬方式出席股東周年大會或股東周年大會的任何延期或延期，我們亦要求閣下按照委託書及委託書所載指示，填寫、註明日期、簽署及郵寄隨附的代表委任表格，以確保閣下的股份將於股東周年大會上派代表出席。

如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過您的經紀人或通過其他中介收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介向您提供的説明填寫並返還這些材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的代名人持有人向您簽發的委託書，以便您出席年會並在會議期間投票。如果不這樣做，可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代表投票表決。

除非上下文另有規定，否則本委託書中提及的“我們”、“本公司”或“Vinco Ventures”是指內華達州的Vinco Ventures，Inc.及其合併子公司和可變權益實體作為一個整體。此外，除文意另有所指外，凡提及“股東”，即指持有本公司普通股的人士，每股面值0.001美元(“普通股”)。

附隨的委託書由董事會(“董事會”)代表Vinco Ventures徵集，將於2023年4月18日舉行的本公司股東周年大會(“股東周年大會”)上表決，表決的時間及目的載於隨附的股東周年大會通告(“通告”)及股東周年大會的任何續會或延期。我們將通過互聯網直播年會，www.virtualshareholdermeeting.com/BBIG2023AM. Stockholders可以在連接到互聯網上的年會時投票和提交問題。參加現場虛擬會議將視為面對面出席。

有關如何聯繫和參加年會的説明，包括如何證明我們普通股的所有權證明，請登錄www.proxyvote.com。如果您沒有打印在您的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的框中的16位控制號碼或您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)，您將只能收聽年會。

本委託書及隨附的委託書日期為2023年3月7日。代理材料在互聯網上可用的通知預計在2023年3月_日左右提交給股東。本委託書的電子副本可在www.proxyvote.com上獲得。

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理，該文檔也稱為“代理”或“代理卡”。如果您是“街名”持有人，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得委託書，才能在年會期間投票表決您的股票。

委託書是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的法規要求我們在要求您簽署委託書以在股東周年大會上投票時交給您的文件。

在我們的年度會議上，股東將就通知中概述的事項採取行動，這些事項包括：

(1) 批准修訂公司章程的建議，將普通股(“普通股”)的法定股份數量從249,000,000股增加到750,000,000股；(2)批准修訂公司章程的建議，將優先股(“優先股”)的授權股份數量從1,000,000股增加到5,000,000股；(3)修改公司章程的建議，授權董事會在1：2-1：20的範圍內進行反向股票拆分；(4)批准在轉換我們的A系列優先股時發行普通股；(5)批准在轉換我們的B系列優先股時發行普通股；(6)批准根據我們擬議的管道融資交易發行普通股；(7)批准我們收購A360 Media的資產以及可能導致的控制權變化；(8)就“薪酬發言權”進行不具約束力的諮詢投票的頻率；(9)就“薪酬發言權”進行諮詢投票； (10)董事選舉；(11)認可獨立註冊會計師事務所；及(12)妥善處理任何其他提交股東周年大會或其任何延會或延期的事務。

您可能會收到一份以上的代理材料副本，包括本委託書和代理卡或投票指導卡。以為例，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。同樣，如果您是經紀賬户中登記並持有股票的股東，您將收到一份代理材料副本和一張以您的名義持有的股票的代理卡，以及一張以“Street name”持有的股票的投票指導卡。請按照您收到的針對您在每個不同帳户中持有的普通股的單獨投票説明進行投票，以確保您的所有股票都進行了投票。

確定有權在年會上通知和投票的股東的記錄日期為2023年3月_日(“記錄日期”)。在記錄日期，已發行和發行了_普通股。

每名普通股持有人均有權在股東周年大會上就每宗普通股事項投一票。我們的第二個修訂和重新修訂的章程禁止累積投票權。

持有已發行和已發行股票的1/3並有權在會上投票的持股人，親自出席或由受委代表出席，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數，除非法規或我們修訂的公司章程和重新修訂的公司章程另有規定。然而，如果出席或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則會議主席或有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)將有權力不時宣佈休會，直至出席或派代表出席或派代表出席會議，而無須另行通知。在出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。

如果您的股票是以您的名義直接在內華達代理和轉讓公司登記的，則您將被視為這些股票的登記股東。

如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他被指定人持有，則被指定人被視為這些股票的記錄持有人。你被認為是這些股票的受益者，你的股票是以“街道名稱”持有的。作為受益的所有者，您有權指示您的被指定人如何投票您的股票，方法是使用被指定人在郵件中包含的投票説明，或按照該被指定人的投票説明進行投票。

經紀人代表實益擁有人通過經紀人、銀行或其他中介機構間接持有股票(見“街道名稱”)，經紀人提交委託書但不投票，因為經紀人沒有收到實益擁有人的投票指示，並且(I)經紀人對該事項沒有酌情投票權，或者(Ii)經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人或代名人仍可就被視為“例行公事”的事項給股票投票，但不能就“非例行”事項投票。“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)和高管薪酬，以及股東就高管薪酬進行的諮詢投票和股東就高管薪酬進行投票的頻率。

授權共同增加提案和休會提案涉及我們認為將被相關證券交易所規則視為例行公事的事項，不會受到經紀人不投票的影響。授權優先增持提案涉及的事項我們認為將被視為非常規事項，如果沒有投票指示，經紀商和其他中介機構將無權對其進行投票。我們鼓勵您仔細遵循持有您股票的組織提供的指示，向該組織提供投票指示。

如果您是記錄保持者，您可以在年會上以虛擬方式或委託代表投票。要通過出席年度會議進行虛擬投票，或通過代理投票，您可以選擇以下方法之一來投票您的股票：

代理包括關於通過電子選票、電話或卡片進行投票的具體説明。填寫並提交後，您將指示指定人士(稱為“代理人”)按照您的指示在股東周年大會上投票表決您的股票。董事會已任命Lisa King和羅德·範德比爾特為股東周年大會代理人。

您的委託書只有在您完成並在年會之前交回時才有效。如果您正確填寫並傳送您的委託書，但沒有就一項提案提供投票指示，則指定的委託書將根據董事會的建議投票給您的股份“贊成”您未提供投票指示的提案。我們預計年會之前不會有任何其他事項，但如果任何其他事項在年會之前適當提出，則指定的代理人將根據適用法律和他們的判斷對您的股份進行投票。

如果您的股票由銀行、經紀公司或其他代理人持有，則您將被視為“街道名稱”中所持股票的“實益擁有人”。在這種情況下，這些代理材料將由您的銀行、經紀公司或其他被指定人(“記錄持有人”)連同投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何投票您的股票，並要求記錄持有人根據您的指示投票您的股票。您應按照從您的經紀人或被指定人處收到的任何表格上的投票説明進行投票。以街頭名義持有的股票的電話和互聯網投票將取決於您的經紀人或被提名者的投票過程。有關可用的投票方法的信息，請參閲提供給您的代理卡中提供的材料中的説明。此外，作為股份的實益持有人，您有權出席股東周年大會。但是，如果您是實益所有人，您不能在會議上投票，除非您從您的股份的記錄持有人那裏獲得了以您為受益人的法定委託書。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有向記錄持有人發出投票指示，則記錄持有人將不被允許在年會上就除休會提案以外的任何提案投票您的股票。經紀人的非投票將計入以計算出席股東周年大會是否達到法定人數，但不會被計入以確定對於經紀人沒有投票權的任何提案有權投票的股份數量。我們敦促您就所有提案向您的經紀人或被指定人發出投票指示。

所有選票將由Broadbridge Financial Solutions Inc.列出，該公司是為年會指定的選舉檢查人員。每個建議書將單獨列出。

對於每個提案，您可以對該事項投“贊成”或“反對”的票，也可以對該事項投棄權票。為了確定會議的法定人數和就特定事項進行表決，棄權將視為出席了會議。棄權將與投票反對授權共同加薪提案和授權首選加薪提案具有相同的效果，對休會提案沒有任何影響。

如果您是記錄保持者，但您返回的完整委託書未指定您希望如何就一個或多個提案投票您的股份，則代理人將為您未提供投票指示的每個提案投票您的股份，此類股份將按以下方式投票：

如果您是“街道名稱”持有人，並且沒有就一個或多個提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名者將無法就任何提案投票這些股份。

可以。如果您是記錄保持者，您可以在年度會議投票之前的任何時間通過以下任何方式撤銷您的委託書：

如果您是“街道名稱”持有人，您的銀行、經紀人或其他被提名人應提供説明，解釋您如何更改或撤銷您的投票指示。

任何出席年會的股東，無論是以虛擬方式或委派代表出席，如放棄投票，仍將計入，以確定會議是否有法定人數。在計算年會是否達到法定人數時，將計算經紀人的非投票人數。棄權或經紀人否決票將與投票反對授權共同加薪提案和授權優先加薪提案具有相同的效果。由於經紀人的反對票和棄權票不是以贊成票或反對票投的，因此它們對休會提案沒有影響。經紀人的無投票權不適用，也不會對授權的共同增加提案或休會提案產生影響，因為如果您沒有就如何就這些提案投票給您的經紀人具體指示，您的經紀人可能會酌情投票您的股票。

對於年會上要表決的任何事項，我是否有任何持不同意見者或評估權？

沒有。我們的股東對年會上要表決的事項沒有任何異議或評價權。

我們的董事會正在徵詢您的委託書，我們將支付要求股東委託書的所有費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人因向普通股受益所有人轉發募集材料和收集投票指示而支付的合理自付費用。我們可以使用公司的管理人員和員工要求委託書，如下所述。

不是的。除了使用互聯網接入通知徵集代理之外，我們還可能聘請一家代理徵集公司，費用約為100,000美元。如果我們這樣保留了一家公司，我們將在隨後的申請中提供信息。

管理層不打算在年會上提交除通知所列事項以外的任何業務進行表決，也不知道其他人會這樣做。如果其他需要股東表決的事項在股東周年大會上正式提出，則按照適用法律及他們對該等事項的判斷，以委託書的形式點名的人士有意投票表決其所持有的委託書所代表的股份。

我們預計將在8-K表格的當前報告中公佈投票結果，並預計在年會後四(4)個工作日內提交給美國證券交易委員會。

以上以問答形式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括我們在本委託書中引用的文檔。如果您有任何問題或需要其他材料，請隨時與我們的_聯繫。

本公司經修訂及重訂之公司章程(“章程”)目前授權本公司發行最多(I)249,000,000股普通股及(Ii)1,000,000股優先股。2023年3月5日，我們的董事會批准了對我們憲章的一項修正案，將普通股的法定股票數量從249,000,000股增加到750,000,000股(“授權普通股修正案”)。為使生效，持有已發行普通股多數股份並有權在年度會議上對本提案進行表決的股東必須批准授權的共同修正案。如果這一修訂獲得批准，我們的普通股授權股份的增加將在向內華達州州務卿提交我們章程的修正案後生效。如果授權共同修正案獲得批准，本公司目前打算繼續提交授權共同修正案，即使提案2未獲批准。

截至2023年3月7日，我們擁有248,987,660股已發行普通股，其中249,376股根據我們的2021年股權激勵計劃預留，746,635股預留給已發行可轉換票據，0股預留用於根據2022年2月11日關於完成收購AdRizer的單位購買協議向賣方發行AdRizer，LLC(“AdRizer”)的股權，以及0股預留給已發行認股權證。這使得沒有普通股可供公司發行。

批准經授權的共同修正案對公司的持續業務非常重要。如果沒有額外的普通股授權股份，(I)公司可能無法籌集為我們的業務戰略提供資金所需的額外融資；(Ii)公司可能無法使用股權激勵來吸引和留住關鍵員工、高級管理人員和董事；以及(Iii)公司可能無法進行可能的戰略收購。

任何普通股授權股票，如果發行，將是我們現有普通股類別的一部分，並將擁有與當前已發行普通股相同的權利和特權。我們的股東對我們的普通股沒有優先購買權，也沒有累積投票權。

我們的股東沒有購買額外普通股的優先購買權，這意味着現有股東沒有權利購買任何新發行的普通股，以維持他們在公司的比例所有權權益。未來發行普通股或可轉換或可行使為普通股的證券可能會稀釋我們的每股收益、每股賬面價值以及現有股東的投票權和所有權權益。

我們還可以使用將可供發行的額外普通股來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。例如，如果董事會認為收購要約不符合公司或其股東的最佳利益，董事會可能會通過向股東發行此類額外的授權股份來推遲或阻礙對公司的收購或控制權轉讓。此外，如果授權的優先增持提議獲得批准，我們的董事會將根據《憲章》中的《空白支票》條款，將有權授權各類或系列優先股，而無需股東進一步批准，並擁有董事會可能決定的投票權或其他權利或優惠。因此，擬議增加普通股和優先股的授權股份可能會阻止主動收購的企圖。擬議增加普通股和優先股的授權股份可能會限制公司股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股份的機會，這可能會阻礙發起任何此類主動收購嘗試的，因此建議增加普通股和優先股的授權股份。建議增加普通股和優先股的法定股份可能會使公司目前的管理層，包括當前的董事會，保留其職位，並使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對本公司的業務進行不滿意而可能希望做出的改變。具體地説，如果在適當行使其受託義務時, 如果董事會認定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在一項或多項交易中不經股東批准而發行股票，這些交易可能會阻止或通過以下方式使收購的完成變得更加困難或成本更高：

我們的董事會不知道有任何企圖或預期企圖獲得對本公司的控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購企圖。然而，任何事情都不會阻止董事會採取其認為符合其受託責任的任何此類行動。

根據內華達州法律，批准將普通股授權股數從249,000,000股增加到750,000,000股的提議需要獲得已發行普通股的多數贊成票，並於記錄日期有權投票。因此，投棄權票與投反對票的效果相同。經紀商擁有對授權的共同增加提案進行投票的自由裁量權，因此，對此提案的投票預計不會導致經紀商不投票。

董事會一致建議股東投票支持將Vinco Ventures的法定普通股數量從

249,000,000 TO 750,000,000

我們的《憲章》目前授權我們發行最多(I)249,000,000股普通股和(Ii)1,000,000股優先股。2023年3月5日，本公司董事會批准了對本公司章程的一項修正案，將優先股的法定股票數量從1,000,000股增加到5,000,000股(“授權優先股修正案”)。為使其生效，持有已發行普通股多數股份並有權在年會上對此提議進行表決的股東必須批准授權優先股修正案。如果此修正案獲得批准，我們的優先股授權股份的增加將在向內華達州國務卿提交我們的憲章修正案後生效。如果授權優先修正案獲得批准，公司目前打算繼續提交授權優先修正案，即使提案1未獲批准。

我們相信，增加優先股的授權股份數量符合本公司及其股東的最佳利益，因為它提供了額外的機會為本公司籌集資金，並使我們能夠滿足我們的資本需求。

批准《授權優先修正案》對公司的持續業務非常重要。如果沒有額外的優先股授權股份，(I)公司可能無法籌集為我們的業務戰略提供資金所需的額外融資，以及(Ii) 公司可能無法利用股權激勵來構建和完成戰略交易。

優先股的任何授權股份，如果發行，將成為我們現有類別的空白支票優先股的一部分，這將賦予董事會權力和酌情決定製定適用於任何系列優先股的條款和規定。

我們的股東沒有購買額外優先股的優先購買權，這意味着現有股東無權購買任何新發行的優先股，以維持他們在公司的比例所有權權益。未來發行優先股或可轉換或可行使為普通股或優先股的證券，可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及現有股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。

我們還可以使用將可供發行的普通股或優先股的額外股份來反對敵意收購嘗試，或推遲或阻止公司控制權或管理層的變更。例如，如果董事會認為收購要約不符合本公司或其股東的最佳利益，董事會可能會通過向股東發行此類額外的授權股份來推遲或阻礙對公司的收購或控制權的轉移。此外，根據章程中的“空白支票”條款，我們的董事會將有權授權類別或系列優先股，而無需股東進一步批准，並擁有董事會可能決定的投票權或其他權利或優惠。因此，擬議增加普通股和優先股授權股份的效果可能會阻止主動收購嘗試。擬議增加普通股和優先股的授權股份可能會阻礙任何此類主動收購嘗試的發起，從而可能限制本公司股東以收購嘗試中普遍提供的或合併提議下可能提供的更高價格出售其股份的機會。建議增加普通股和優先股授權股份的效果可能是允許公司目前的管理層，包括當前的董事會，保留其職位，並使其處於更有利的地位，以抵禦股東如果對公司的業務行為不滿意，可能希望做出的變化。具體地説，如果董事會在適當行使其信託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益, 在一項或多項交易中，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行股票，這些交易可能會阻止或增加完成收購的難度或成本通過：

根據內華達州法律，批准將優先股授權股數從1,000,000股增加至5,000,000股的提議需要獲得截至記錄日期有權投票的已發行普通股的多數贊成票。因此，投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

建議 3：批准1：2至1：20範圍內的已發行普通股和已發行普通股的反向拆股

我們的董事會已經決定，為了我們和我們股東的最大利益，董事會有權按照董事會設定的特定交換比例，按照董事會設定的從2股1股到20股1股的比例，對我們普通股的流通股和庫存股進行反向股票拆分，這是可取的，也是為了我們和我們的股東的最佳利益，並將通過新聞稿宣佈，並授權董事會以其的單獨裁量權決定，是否實施股票反向拆分，以及具體時間(但不遲於2024年12月31日) (反向拆分方案)。因此，請股東批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以實施符合該等條款的反向股票拆分，並授權董事會全權酌情決定是否實施反向股票拆分，以及其具體時間和比例(在上文列出的一套比率範圍內)。

為了在我們的資本方面為我們提供足夠的資源和靈活性來執行我們的業務計劃和戰略-我們沒有足夠的資本來運營我們的業務和履行我們的義務，我們將需要通過出售我們的股權證券來籌集更多的資本。

要重新遵守納斯達克資本市場的持續上市標準-我們的董事會認為，我們的普通股重新遵守納斯達克最低投標價格要求將符合我們股東的最佳利益。於2022年12月1日，本公司接獲納斯達克證券市場上市資格部(“納斯達克”)發出通知(“通知”)，通知本公司不符合納斯達克根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“規則”)繼續上市的規定，原因是上市證券須維持每股最低買入價為1美元。根據最近30個工作日的收盤價，公司不再滿足這一要求。但是，規則還為公司提供了180個日曆日的合規期，以便重新獲得合規性。如果在這180天期間的任何時候，本公司證券的收盤價至少為1美元，且至少連續十個工作日。

董事會一致批准了一項決議，提議修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以允許反向股票拆分，並指示在同意的情況下將其提交批准，而不是召開股東特別會議。

董事會認為，您投票支持該提案對公司未來的生存至關重要。

如果我們獲得股東對反向拆分提議的必要批准，董事會將擁有唯一權力選擇，而無需我們的股東採取任何進一步行動：(1)是否實施反向股票拆分，以及(2) 如果是，則由董事會決定整個股票的數量，從2股到20股，這些股票將合併為我們普通股的一股。儘管股東批准了反向股票拆分，董事會仍可根據《特拉華州公司法》第242(C)條的允許，在向特拉華州州務卿提交的任何申請生效之前，放棄擬議的修訂，並決定不在2024年12月31日或之前實施反向股票拆分。如果董事會在2024年12月31日或之前沒有實施反向股票拆分，則在實施任何反向股票拆分之前，需要再次獲得股東的批准。

在收到股東批准後，在確定實施哪種反向股票分割比率時，董事會可除其他因素外，考慮各種因素，例如：

我們的某些高管和董事因擁有普通股而在反向股票拆分中擁有權益，這一點在題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中闡述。

為我們提供資源和靈活性，使我們的資本足以執行我們的業務計劃和戰略。截至我們的記錄日期，我們已發行和流通的普通股有_股，授權發行的普通股有249,000,000股。從長期來看，我們可能沒有足夠的股份來執行業務計劃或為該等計劃提供資金，因此，通過給予我們的董事會一年的時間跨度，他們可以根據其最佳判斷，只有在情況允許的情況下才能授權反向拆分。

到允許我們重新獲得合規性，以滿足交易所的最低上市標準。我們的董事會認為，我們的普通股重新遵守納斯達克最低投標價格要求將符合我們股東的最佳利益。2022年12月1日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“通知”)，通知本公司由於要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，因此未能遵守納斯達克根據“納斯達克上市規則”5550(A)(2)(“規則”)繼續上市的規定。根據最近30個工作日的收盤價，公司不再滿足這一要求。但是，規則還為公司提供了180個日曆日的合規期，以便重新獲得合規性。如果在這180天期間的任何時候，本公司證券的收盤價至少為1美元，且至少連續十個工作日。當實施反向股票拆分時，股價會出現一對一的反比例增長(例如，反向股票拆分為1比10，每股股票價格乘以10)，因此，通過反向股票拆分，公司可以將其股票價格提高到理論上應該能夠維持在1美元以上的水平。

董事會無意將此次交易作為《證券交易法》第13E-3條所指的一系列私有化交易計劃或提案的第一步。

我們不能向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，或者任何漲幅將在任何重要時間段內保持。董事會預計，我們普通股的反向拆分將提高我們普通股的市場價格。然而，股票反向拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下公司類似股票拆分的歷史並不表明我們的股價將保持在更高水平的可能性。反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少成比例上升，並且反向股票拆分後的每股市場價格可能不會超過或在持續一段時間內保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀商和投資者。即使我們進行反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與流通股數量無關，包括我們未來的業績。如果反向股票拆分完成並且普通股的交易價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的。

當前的股東可能會因為反向股票拆分而遭受稀釋。在股票反向拆分後，我們的股價有下跌的趨勢。這可能是由於我們預期的未來融資需求導致發行的更多股票的結果。隨着市場上可獲得的股票數量增加，價格往往會下降。我們無法預測是否會發生稀釋，何時發生，稀釋程度如何；但根據歷史數據，很有可能會發生重大稀釋。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們的股本流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的影響，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而上升。

此外，投資者可能會認為，在某些情況下，提高未發行授權股份與已發行股份的比例具有反收購效果，因為該比例允許稀釋發行，從而可能阻止某些股東改變董事會的組成，或使與另一實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

我們希望在不久的將來繼續探索籌集資金的機會，為我們的運營提供資金，並籌集資金。董事會認為，完成擬議的反向股票拆分對於我們維持普通股上市、履行我們在票據項下的義務以及籌集足夠資本滿足我們的流動資金要求至關重要。然而，此類融資交易可能包括以低於當前市場價格的折扣價發行普通股和/或可轉換、可交換或可行使的普通股股票。此類交易可能導致普通股當前持有者的股權進一步稀釋，並侵蝕我們的股價。

在擬議的反向股票拆分生效日期之後，每位股東將擁有數量減少的普通股。除如下文所述將以整體股份取代零碎股份外，建議的反向股份分拆將統一影響所有股東，而不會影響任何股東於吾等的百分比所有權權益，普通股持有人的比例投票權及其他權利及優惠不會受建議的反向股份分拆影響。登記在冊的股東數量也不會受到擬議的反向股票拆分的影響，除非如下文所述，將交換全部股份以取代零碎股份。

下表包含截至2023年3月3日，普通股在建議的反向股票分割比率範圍的低端、高端和中點下的大致信息，普通股的零碎股份未作任何調整(且未實施授權增持)：

我們維持一項股票激勵計劃(“該計劃”)，根據該計劃，我們已授予目前已發行的股票期權和限制性股票，並可能在未來根據該計劃授予額外的股權激勵薪酬獎勵。根據該計劃的條款，董事會或其委員會將根據該計劃調整未來可供授予的股份數量、已發行獎勵的股份數量、已發行股票期權的每股行使價和根據該計劃發行的其他已發行獎勵的條款，以公平地反映股票反向拆分的影響。

此外，購買我們普通股的所有已發行認股權證的每股行權價以及每份認股權證的數量都將按比例進行調整。

如果實施擬議的反向股票拆分，將增加持有少於100股普通股的“零頭”股東的數量。單手交易的經紀佣金和其他成本一般高於100股以上普通股的交易成本。

在反向股票拆分生效日期之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會 (“CUSIP”)編號，用於識別我們的普通股。

普通股目前已根據《證券交易法》第12(G)條登記，我們必須遵守《證券交易法》的定期報告和其他要求。擬議的反向股票拆分不會影響普通股根據《證券交易法》的註冊。我們的普通股將繼續在OTCQB上以“IGAP”的代碼報告，儘管OTCQB將在反向股票拆分生效日期之後的20個交易日內在交易代碼的末尾添加字母“D”，以表明反向股票拆分已經發生。

擬議的反向股票拆分將於向特拉華州州務卿辦公室提交我們修訂和重述的註冊證書的修訂證書之日起生效。於生效日期，已發行及已發行的普通股股份及緊接該日期之前存入庫房的普通股股份，將根據董事會在本建議所訂限額內所釐定的反向股份分割比率，自動合併及轉換為新普通股股份，而無需股東採取任何行動。

如果反向股票拆分導致登記股東有權獲得零碎股份，則不會發行任何零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，因為他們持有的股份數量不能被反向股票拆分的比例整除，將自動有權獲得額外的普通股股份。換句話説，任何分數份額都將向上舍入到最接近的整數。

如果反向股票拆分得到股東授權，並且董事會選擇實施反向股票拆分，在證券直接登記系統下以電子賬簿形式持有部分或全部本公司普通股的記錄股東將收到一份交易對賬單，顯示其在反向股票拆分後持有的本公司普通股數量。通過銀行、經紀商或其他被指定人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被指定人處理合並的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀商或其他被指定人處持有股票，並且如果您在這方面有問題，我們鼓勵您與您的被指定人聯繫。

如果反向股票拆分得到股東授權，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效日期後，在實際可行的情況下儘快收到一份遞送函。我們的轉讓代理將作為“交換代理”，以實現股票的交換。反向股票拆分前持有者將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後股票，包括將按照遞送函中規定的程序發行的代替零碎股票(如有)的完整股票。在交出之前，代表反向股票拆分前股份的每張股票將繼續有效，並將代表基於反向股票拆分的兑換比率(向上舍入到最接近的整數股)調整後的股份數量。不會向股東發行新的反向股票分割股票，包括將代替零碎股份發行的代表整個股票的股票，直到該股東將該股東的未償還股票連同正確填寫和籤立的轉讓書交給交易所代理為止。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，也不應提交任何證書，除非他們被要求這樣做。

在反向股票拆分後，普通股每股面值將保持不變，為每股0.01美元。因此，自股票反向拆分生效之日起，本公司資產負債表中可歸屬於普通股的規定資本將按比例減少，基於反向股票拆分的換股比例，額外的實收資本賬户將計入所述資本的減少額。每股普通股淨收入或虧損以及賬面淨值將增加，因為已發行普通股將會減少。國庫持有的普通股也將根據反向股票拆分的交換比例按比例減持。我們將在我們的財務報表和報告中重新分類前期每股金額和股東權益合併報表中任何前期反向股票拆分的影響，以便前期與本期列報具有可比性。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

根據《特拉華州公司法》，我們的股東無權根據《特拉華州公司法》對我們修訂和重述的公司證書進行修訂，以允許反向股票拆分，因此我們無權獲得異議或評價權，如果實施反向股票拆分，我們將不會單獨向股東提供任何此類權利。

以下是反向股票拆分對作為美國股東的我們的股東的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，定義如下。本摘要是概括性的，並不是對反向股票拆分可能產生的所有聯邦所得税後果的完整討論，僅供參考。此外，它不涉及任何美國聯邦非收入、州、地方或外國收入或其他税收後果。此外，它也不涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、房地產投資信託基金、房地產抵押投資管道、外國實體、非居民個人、經紀自營商、功能貨幣不是美元的股東、合夥企業(或其他被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税實體、S公司或其他美國聯邦所得税流轉實體)。和免税實體。其他股東也可能受到特殊税務規則的約束，包括但不限於：獲得普通股作為服務補償或根據員工股票期權的行使而獲得普通股的股東，或者已經或將持有股票作為跨境交易的一部分，對衝建設性出售或轉換交易以用於聯邦所得税目的的股東。本摘要還假設您是美國股東(定義如下)，已經並將持有普通股作為 1986年美國國税法定義的“資本資產”，經修訂(“守則”)，即一般而言，為投資而持有的財產。終於, 以下討論不涉及在反向股票拆分之前或之後發生的交易的税務後果(無論此類交易是否與反向股票拆分相關)，包括但不限於在預期反向股票拆分的情況下行使購買普通股的期權或權利。

根據股東的具體情況和情況，對該股東的税收待遇可能有所不同。您應就反向股票拆分的税務後果諮詢您自己的税務顧問。在此使用的術語美國持有者是指就聯邦所得税而言：美國公民或居民；在美國或任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據法律設立或組織的公司或其他實體徵税的公司或其他實體；其收入不論其來源如何均須繳納聯邦所得税的財產；或符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督，且一名或多名“美國人”(定義見守則)有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規進行有效選舉，被視為美國人。

以下討論基於守則、根據守則頒佈的適用國庫條例、司法權威以及行政裁決和實踐，所有這些都可能會發生變化，具有追溯力，可能會對本文陳述和結論的準確性產生不利影響。沒有從國税局獲得關於反向股票拆分的裁決或律師意見，也不能保證國税局不會採取與本文討論的立場相反的立場，也不能保證這種相反的立場不會持續下去。

除非四捨五入為全部股份的零碎股份外，美國股東在根據反向股票拆分將普通股反向前股票拆分股份交換為普通股反向股票後拆分股票時，美國股東不得確認任何損益。在反向股票拆分中收到的反向股票拆分後股份的總税基(包括以零股換取的任何全部股票)將與因此交換的反向股票拆分前股份中股東的總税基相同。美國股東對反向股票拆分後股份的持有期將包括股東持有反向股票拆分前股票在反向股票拆分中交出的期間。雖然此事尚不清楚，但其因股票反向拆分而產生的零碎股份被四捨五入為最接近的整數股的美國持有者可能會確認收益，這可能被描述為資本收益或股息，但以這種四捨五入的金額(即少於一股)的價值為限。

以上討論僅旨在總結反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果，並不旨在全面分析或討論與此相關的所有潛在税收影響。對於反向股票拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

如果截至記錄日期的大多數已發行和流通股投票支持該提議，則將批准反向股票拆分。因此，棄權不會對該提議產生任何影響。預計對這項提案的投票不會產生經紀人的非投票。

本公司尋求股東批准批准轉換票據及認股權證後可發行的普通股股份及A系列優先股的建議(“A系列優先股建議”)。於2023年2月5日，本公司已訂立證券購買協議，購買本金1,500,000,000美元的可轉換票據、本金10,000,000美元的可轉換票據及指定為A系列優先股的A系列永久不可轉換優先股，面值0.001美元。購買10,000,000美元票據所得的10,000,000美元將存放在DACA賬户中，並可在滿足某些條件時由投資者贖回，而1,500,000美元票據應可由投資者根據其中規定的條款兑換。

票據應可轉換為公司普通股，初始轉換價格為0.7831美元，相當於普通股2023年2月3日收盤價的110%。每位投資者將擁有1000萬美元票據中的200萬美元和150萬美元票據中的30萬美元(對於兩種票據的每位投資者部分，最初可轉換為總計2937,046股)。

根據證券購買協議可發行的所有股票必須遵守登記權協議，該協議必須在收到股東對本報告中交易的批准後30天內提交，並必須在適用的提交截止日期後60天內生效。

A系列優先股流通股的每位持有者將擁有投票權，與普通股類別的股東作為一個單一類別，在本公司董事會創紀錄的日期提交普通股股東表決的任何事項上有投票權。只要任何A系列股票仍在發行和流通，每股股份的持有人即有權投票，投票權相當於當時已發行的有權在該類別中投票的本公司普通股的總投票權的百分之一(1%)。

整個已發行和未發行的A系列優先股的投票權應按照以下公式計算，但不得有零碎投票，所得票數應四捨五入至最接近的整數：

例如，如果截至記錄日期或書面同意日期(視屬何情況而定)有5,000,000股已發行和未發行的普通股，而沒有優先股已發行和已發行的股票，則作為類別單獨投票的有投票權股票的持有人將擁有總計5,000,000票的投票權。在此情況下，持有15股已發行A系列優先股的股東在符合下文第(Br)6.2節規定的情況下，將有權在普通股和A系列優先股持有人類別中投總計882,353票(A系列優先股每股將有58,824票)的投票權，而這些類別的總投票權將等於5,882,353票。只要任何A系列優先股仍未發行，A系列優先股的每股持有人即有權投票，投票權相當於有權在該類別中投票的公司當時已發行普通股總投票權的百分之一。

每位投資者還將獲得一份五年期認股權證，最多可購買5,874,092股，初始行權價為每股0.7831美元。

如果截至記錄日期的會議(不包括A系列優先股的任何持有人實益擁有的任何股份)的大多數已發行和流通股親自或委託代表投票贊成A系列優先股提案，則A系列優先股提案將獲得批准。因此，棄權不會對該提案產生任何影響。經紀人非投票預計不會因此提案的投票而產生。

2022年12月19日，Vinco Ventures，Inc.公司” or “買者“)簽訂了一份材料最終協議，以完成會員權益的購買(”會員權益“)在ZVV Zash Global Media and Entertainment Corporation(The”賣方“)。收購價格為：(A)10股買方B系列優先股，每股面值0.001美元(可轉換為1.44億股買方普通股(發行將受納斯達克規則限制)，其指定證書將不遲於2022年12月21日提交內華達州)，現已在提交本初步委託書的附表14A的最終委託書提交之前提交，有待買賣雙方批准並遵守所有適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則。購買權益“)及(B)視為清償賣方欠買方或本公司的所有未清償債務及其他債務，包括但不限於：(I)賣方於2021年2月18日向買方發出的本金為5,000,000美元的本票，及(Ii)本公司於2022年6月29日向ZVV發行的有擔保本票，本金為56,955,167.81美元。買方應於成交時(定義見此)或雙方以書面約定的較後時間向賣方發行購買權益。B系列優先股的發行可根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節獲得豁免註冊。

B系列優先股在提交指定證書時，除上述條款外，還應包含以下條款：

假設於提交指定證書當日有2.49億股已發行股份，則B系列優先股轉換後發行的1.44億股股份將佔已發行及已發行普通股的36.6% ，因此構成納斯達克上市規則第5635(B)條下須經股東批准的控制權變更。如果交易被視為低於納斯達克最低價格，則還需要根據納斯達克上市規則規則5635(D)進行審批。公司根據這兩項規定尋求股東的批准(“B系列優先股方案”)。

如果大多數已發行和流通股在會議上親自投票或委派代表投票贊成B系列優先股提案，則B系列優先股提案將獲得批准。因此，棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。預計對這項提案的投票不會產生經紀人的非投票。

2023年2月5日，本公司與一家機構投資者簽署了一份條款説明書，該投資者購買了高達3800萬美元的可轉換票據和認股權證，原始發行折扣為10%。除非發生違約事件，否則票據不應計息，屆時票據應按18%的年利率計息。票據的期限為36個月，所得款項的用途是收購某些資產。票據將可按(X)緊接認購協議籤立及交付前一個交易日的綜合收市價及(Y)截至緊接認購協議籤立及交付前一個交易日的連續五(5)個交易日內每一天的成交量加權平均價的算術平均值中較低者的110%兑換。

公司應在收盤後15天內提交併在收盤後45天內(如果有美國證券交易委員會評論，則在收盤後60天內)提交S-1表格中涵蓋轉售轉換股份和認股權證股份的登記聲明(“生效日期”)，並宣佈生效。從16日開始^這是第46天^這是 day (61^ST在美國證券交易委員會進行審核的情況下分別在交易結束後和隨後的每個30天期間，如果該註冊聲明未被提交或未被宣佈生效，公司應向牽頭投資者支付本金的1.5%作為違約金。實際提交或被宣佈生效的任何30天期間的違約金將在該30天期間按比例計算。註冊應遵守《註冊權協議》中所反映的標準條款，該協議可被Lead Investor和本公司共同接受，幷包括在成交前將簽署的最終文件中。

公司應按月分期償還票據本金2,850,000美元，每期於每月初支付，第一期自結算日後第三個月開始(每期為“分期日”)。

公司將發行若干認股權證，每份認股權證購買一股普通股，數量最初相當於票據全部轉換後可發行普通股數量的100%。權證自初始發行日期起計五(5)年到期。初始行權價格應等於初始轉換價格，可進行調整。在低於當時的行使價發行任何普通股或可轉換為普通股的證券時，認股權證應具有全棘輪反攤薄(僅限價格保護)。認股權證還將受到股票拆分、股息、資本重組和類似事件的慣例調整。認股權證將以現金形式行使；然而，如果沒有涵蓋認股權證相關普通股的招股説明書，投資者可以使用標準的無現金行使條款來行使認股權證。認股權證將帶有慣常的黑色斯科爾斯基本交易和股息保護條款。

投資者有權參與高達40%的額外融資，直至票據完全註銷之日起12個月的週年紀念日為止，但須受股票期權和戰略交易的標準分割所規限。

根據此次融資，納斯達克將向投資者發行可能低於最低價格的普通股，因此，本公司請求股東批准在轉換所述票據後發行普通股 (“管道融資建議”)。

如果在會議上親自或委託代表投票的大多數已發行和流通股投票贊成管道融資提案，則管道融資提案將獲得批准。因此，棄權不會對該提案產生任何影響。經紀人非投票預計不會因對此提案的投票而產生結果。

由於本提案中提及的收購由提案6中的融資提供資金，因此納斯達克規則還要求股東批准此次收購。

2023年2月2日，特拉華州有限責任公司VVIP Ventures，LLC(“VVIP“)簽訂了資產購買協議 (”協議)與A360 Media，LLC(A360“)收購A360的某些出版資產以下定義為業務。VVIP是本公司與ICON出版的合資企業，本公司擁有其51%的股權考慮到為此次收購提供高達3800萬美元的融資的義務。

A360 Media，LLC，特拉華州的一家有限責任公司，以及某些附屬公司(統稱為A360“)是美國最大的名人、女性生活方式和特殊興趣出版物出版商之一。除了社交媒體上的粉絲和追隨者，他們的內容還通過其印刷發行量(報攤上的單本銷售以及訂閲銷售)和他們的配套網站分發給消費者。他們的出版資產包括，，《國家問詢報》, 英國國家問詢報, 地球儀和國家審查員媒體業務，包括平面、數字、在線、視頻、活動及相關業務，包括(I)開發、製作和推廣小報及與小報相關的出版物、產品、服務、事件、內容和相關材料，以及(Ii)向廣告商和受眾營銷和分發此類出版物、產品、服務、事件、內容和材料，在第(I)和(Ii)款中，根據《國家調查者》，“英國國家問詢報”, “地球儀”, and “國家審查員品牌、商標、徽標、服務標記及其任何派生，包括互聯網域名(業務”).

發行量收入，即向消費者銷售雜誌，產生的收入略低於總收入的一半。發行量是決定廣告收入的重要組成部分，因為廣告費取決於發行量和受眾。單本銷售 (也稱為報攤銷售)主要通過全國分銷商、批發商和零售商銷售。通過這些關係，A360根據多年協議，銷售並安排向零售商分發其雜誌，以及計費和收集流程。

訂閲主要通過直接郵寄和數字方式銷售。此外，雜誌的純數字訂閲和單份數字問題通過各種應用商店和其他數字店面進行銷售或分發。

跨多個平臺的廣告銷售收入略低於我們總收入的一半。A360通過品牌銷售和營銷團隊的組合進行廣告銷售，這些團隊在多個媒體平臺上銷售廣告。銷售人員被劃分為特定的品牌團隊，每個團隊專注於為A360的客户銷售整合了印刷、數字(如移動和桌面)、社交媒體和活動的營銷方案。A360在創建贊助內容和原生廣告方面也處於行業領先地位。加在一起，他們的銷售團隊涵蓋了所有消費廣告類別。

平面廣告的銷售費率取決於每份雜誌的費率基礎。如果A360不能滿足承諾的費率基數，則支付的廣告價格通常會被下調，包括未來的積分或折扣形式。A360每本雜誌的發佈價格將與其各自的廣告商協商。

主要運營費用包括與印刷雜誌生產相關的成本、編輯成本以及其他費用。紙張是A360出版物使用的主要原材料，而A360是長期紙張供應和採購協議的一方。根據該協議，第三方管理原材料紙張庫存的所有方面。紙張價格受市場狀況影響，因此很難預測。紙張價格的變化可能會對業務產生重大影響。A360相信有足夠的紙張供應來滿足計劃和未來的出版要求。

印刷是印刷雜誌生產中的重要組成部分。根據長期打印合同，A360的大部分打印是使用一臺打印機進行的。

訂閲 A360的雜誌主要通過美國郵政服務(USPS)作為定期郵件分發。A360與其打印機和當地USPS配送中心進行協調，以實現生產和配送流程的效率並將郵件處理成本和延遲降至最低。然而，A360受到郵費上漲的影響，這會影響與其雜誌相關的遞送成本。郵政費的增加是計入定價因素的，但是，郵政費可能會意外增加或其他投遞費會對運營結果產生負面影響。

● 全國詢問者是一份每週一次的硬新聞，調查所有名人、政治、犯罪、人類興趣、健康和時尚的小報。與之配套的網站National alenquirer.com涵蓋了同樣的主題；

● 英國國家問詢者是《紐約時報》的姊妹刊物《國家問詢報》在英國各地分發，重點關注與《國家詢問報》，更多地強調王室。

● 全球，這是一份每週一次的小報，專注於年長的電影和電視名人、年長的王室、政治醜聞和調查性的犯罪故事，這些故事不像《國家問詢報》;

● 國家審查員，這是一份每週的小報(目前只有印刷版)，由較老的名人和人類趣味故事組成，通過其作為八卦、競賽、婦女服務和老年小報受眾的好消息來源的樂觀定位，將其與其他標題區分開來；

2023年2月9日，VVIP Ventures，LLC與A360簽署了一項多年內容辛迪加協議，該協議將提供對其名人品牌的數字內容的訪問，包括《美國週刊》, 在觸覺中, 星星, 拉近和生活方式. 由VVIP Ventures的新資產辛迪加的內容《環球時報》《國家問詢報》, 國家審查員和英國國家問詢報 還將在其網站上完全貨幣化，包括TikTok的競爭對手Lomitif。

在符合協議條款和條件的前提下，購買資產的總購買價(“購進價格“) 最高可達33,700,000美元，外加A360與業務相關的某些已承擔負債。收購價在成交時(“結業“)該協議擬進行的交易(”交易記錄”) :

成交應在協議規定的所有成交條件滿足或放棄後的第二個工作日進行(根據其性質，這些條件在成交之日必須滿足，但須在成交時滿足)。根據協議條款，A360和VVIP均可在2023年5月2日之前未滿足任何此類成交條件 (外部日期“)。VVIP可在2023年5月2日前向A360發出書面通知後，將外部日期延長30天.

如果在會議上親自或委託代表投票的大多數已發行和流通股投票贊成收購提議，收購提議將獲得批准。因此，棄權不會對該提案產生任何影響。此提案的投票結果預計不會產生經紀人非投票。

我們的股東可以在不具約束力的諮詢基礎上批准對我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率，如我們的委託書中披露的那樣。股東可以選擇批准每年、每兩年或每三年就我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票。因此，我們正在詢問股東顧問投票是應該每年進行一次，還是每兩年進行一次，還是每三年進行一次。

董事會考慮了應推薦的有關我們被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率。在考慮了向股東提交關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的每個選項的利弊之後，董事會建議每三年向我們的股東提交一次關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票。

在就關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行的投票中，股東應該知道，他們並不是在投票支持或反對董事會的建議，即每三年投票一次，以在未來就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。相反，股東將投票建議就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，可能是每年一次、每兩年一次或每三年一次，或者他們可能完全放棄對該提案的投票。

我們認識到股東對本公司的最佳方案可能有不同的意見，因此，我們期待着聽取我們的股東關於他們對我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。股東投票最多的關於我們任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的選項將被董事會和薪酬委員會考慮為股東對未來我們任命的高管薪酬的諮詢投票的頻率的建議。然而，關於我們提名的高管薪酬的諮詢投票的頻率的諮詢投票結果對公司或董事會沒有約束力。然而，董事會將在決定何時在未來三年內將我們提名的高管薪酬的諮詢投票再次提交股東於年度股東大會上批准時，審查和考慮本次投票的結果。

公司任命的高管獲得最多投票的薪酬諮詢投票頻率 -每年、每兩年一次或每三年一次-將是股東批准的頻率。

如果大多數已發行和流通股在會議上親自投票或委派代表投票贊成薪酬提案，則將批准薪酬提案的發言權頻率。因此，棄權不會對該提案產生任何影響。此提案的投票結果預計不會產生經紀人非投票。

根據美國國會2010年頒佈的立法，我們的股東可以在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會第402項和交易委員會S-K條例中包含的高管薪酬披露規則，批准我們指定的高管的薪酬。因此，我們正在徵求股東對我們任命的高管的薪酬的諮詢投票意見。對這項提議的投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素；相反，投票涉及本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。本公司請求您支持我們所披露的指定高管的薪酬。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對薪酬委員會、董事會或公司具有約束力。然而，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其納入考慮範圍。

我們相信，我們的高管薪酬計劃旨在支持公司及其業務目標。因此，董事會建議股東投票贊成批准我們在此披露的指定高管的薪酬。

我們將為股東提供機會，在考慮到提案8的投票結果後，每年、每兩年或每三年就我們任命的高管的薪酬提交一次不具約束力的諮詢投票。

如果大多數已發行和流通股親自出席或通過代表投票贊成薪酬提案，則將批准對薪酬提案的發言權。因此，棄權不會對該提案產生任何影響。經紀人非投票預計不會因此提案的投票而產生。

我們的章程(以下簡稱《章程》)規定，我們的董事會應由三(3)至七(7)名董事組成。董事的確切人數將通過公司董事會的決議不時確定。目前，我們的董事是每年在我們的年度股東大會上選舉產生的。我們的董事會目前由五(5)名董事組成：羅德·範德比爾特、布萊恩·哈特、Lisa King、傑西·勞和理查德·列維欽。在年會上，我們建議選舉同樣的五(5)名董事在年會之後立即就職。在年會上選出的每一位董事將一直任職到其繼任者在下一屆年會上正式當選並符合資格為止，或直到其較早去世、被取消資格、辭職或被免職為止。本公司董事會的提名人選為現任董事，其履歷見下文。

董事會認為，每位被提名者都擁有寶貴的個人技能和經驗，這些技能和經驗結合在一起，為我們提供了對公司進行有效監督所需的知識、判斷力和戰略眼光。下面列出的傳記反映了董事會得出的每個被提名者都應該在董事會任職的特殊經驗、資歷、屬性和技能。

麗莎金自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Ms.King擁有超過25年的專業經驗，擔任營銷和品牌主管、高管和顧問。從2021年1月至2021年10月，Ms.King擔任Zash首席執行官，與Zash的公司創始人一起領導Zash的短期和長期業務戰略的制定。自2021年6月起，Ms.King擔任ZVV董事會成員之一，於2021年12月30日，Ms.King辭去ZASH指定成員的ZVV董事會成員職務，並被任命為ZVV董事會成員。Ms.King目前是Magnifi U Inc.的董事長、首席執行官和控股股東。Magnifi U Inc.是一家為個人和職業發展提供學習體驗平臺的公司，她於2020年8月創立了該公司，扎什是該公司的少數股東。2018年1月至2020年12月，Ms.King擔任達內利合夥人有限責任公司的總裁，這是一家她共同創立的領導力發展公司。2014年6月至2018年1月，Ms.King擔任消費品包裝企業設計諮詢公司大通設計的管理合夥人，負責全球市場、銷售和規劃以及客户業務發展。2004年6月至2018年5月，她在美國傢俱零售連鎖店雷摩&弗拉尼根傢俱公司擔任市場部部長兼創意董事。她之前的其他職位包括擔任總裁副總裁(Galyan‘s Sports&户外探險廣告部)和董事(Dick’s Sports Goods)廣告部廣告部總監。 Ms.King是《Just do You：Reality》一書的作者, 領導力和你的個人品牌。Ms.King於2003年在印第安納衞斯理大學獲得工商管理理學學士學位。Lisa King憑藉其長期的商業經驗非常適合擔任我們的董事會成員。

布倫丹博薩克自2022年10月26日起擔任我們的臨時首席財務官。他是安庫拉首席財務官諮詢公司董事的高級董事總經理，擁有20多年的經驗，指導上市公司和私營公司度過過渡期，為現有和未來的利益相關者創造價值。在領導角色中，Brendan採用了從整體到部分的風格，創建了一個框架來推動組織中的行動。Brendan擁有豐富的背景，在開發解決方案時融入技術和流程改進。在加入安庫拉之前，布倫丹是伊士曼柯達公司兩個運營部門的財務副總裁總裁，同時也是董事財務規劃和報告部門的負責人。他在一家著名的全球諮詢公司擔任扭虧為盈和重組組以及信息管理系統組的總裁副主任，帶來了獨特的技術和金融相結合的經驗。

Erick Noble2022年5月加入Vinco Ventures，擔任首席安全官。在此之前，諾布爾先生曾在聯邦政府工作。埃裏克於2017年至2018年擔任NASA辦公廳主任，2018至2020年擔任白宮高級政策顧問，2020至2021年擔任美國國家海洋和大氣局局長，2021年至2022年擔任美國情報機構的高級工程師技術顧問。作為NASA和NOAA的幕僚長，諾布爾負責監督每個機構的日常運作，在關鍵問題上為每個機構的領導層提供建議，並與其他政府機構、國會和外部利益相關者合作。此外，作為白宮高級政策顧問，諾布爾先生在各種問題上為總裁和白宮高級工作人員提供政策建議和支持，包括與安全、美國國家航空航天局、美國國家海洋和大氣局以及科學事務有關的問題。

羅德里克·範德比爾特自2021年10月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2022年12月12日以來擔任我們的執行主席。2021年1月至2021年10月，Mr.Vanderbilt擔任扎什公司業務發展經理。2021年6月至2021年12月30日，Mr.Vanderbilt擔任ZVV董事會成員之一。自2004年11月以來，Mr.Vanderbilt 一直擔任海馬克地產有限公司的總裁，該公司是一家在佛羅裏達州獲得許可的經紀公司，從事包括商業、住宅和政府持有的物業在內的多方面房地產交易。2017年10月至2019年9月，他在MoviePass，Inc.擔任品牌經理，擔任品牌管理和公關職位。此外，Mr.Vanderbilt 曾在20世紀福克斯電影公司擔任收入報告，直接向總裁彙報，負責視頻部門從1991年10月到1993年5月，Mr.Vanderbilt也是目前海地最西部的食品和醫療服務使團的總裁作為一個為海地人民提供支持的非營利性組織，Mr.Vanderbilt獲得了BS。1989年12月在林恩大學攻讀工商管理專業。董事會認為，Mr.Vanderbilt擁有豐富的娛樂業經驗，非常適合擔任董事董事長。

布萊恩·哈特，他於2022年9月28日被任命為董事首席執行官，在技術、通信和政策方面擁有超過25年的經驗，是HART通信的創始合夥人。他曾在一家聯邦機構、三名美國參議員、上市公司和全球諮詢公司擔任高級職員。他還曾在德克薩斯州奧斯汀的一傢俬營EMC測試和設備公司擔任董事會成員，該公司現在是ESCO Technologies的一部分。哈特被總統任命為聯邦通信委員會媒體關係辦公室的董事負責人，並負責密蘇裏州參議員羅伊·布朗特的董事通訊工作，負責參議員、參議院規則委員會以及總統宣誓就職和就職演説的所有戰略溝通和公關工作。他重組並領導了H&R Block在華盛頓特區的辦公室。在凱旋和Hill&Knowlton任職期間，他為惠普、聯邦快遞、IBM、安然和威瑞森等財富100強客户提供公共關係、危機溝通、重組以及政府和公共事務方面的諮詢。哈特此前曾在成員擴張和美國證券交易委員會網絡啟動期間為東南會議委員提供建議。

美國參議員羅伊·布朗特，參議院共和黨會議副主席，董事通訊，2015年5月至2017年5月，華盛頓特區

媒體關係辦公室董事聯邦通信委員會，2017年5月-2021年1月，華盛頓特區；許可：絕密

Hart 公關，創始合夥人，2011年9月至2015年4月，2021年1月至今，弗吉尼亞州亞歷山大市

公司董事會認為，由於他長期的商業經驗，他適合擔任董事的職務。

傑西羅先生於2022年9月28日被任命為董事高管，他是一位成就卓著的高管，擁有17年的專業經驗，其中包括14年的銀行和金融經驗以及13年的兩黨政治和公共政策運作經驗。在他的職業生涯中，羅先生在戰略管理、公司運營、員工發展和高層利益相關者關係方面積累了專業知識，包括與財富100強公司的高級管理人員、高級政府官員、美國國會議員和高級外國外交官合作。此外，Law先生擅長建立不同利益的聯盟，並指導他們在高風險的國內和國際談判中找到雙方都能接受的解決方案，這些談判已經實現了關鍵戰略組織目標的典範成功。

Kaf 諮詢，個體户2016年4月4日至2017年1月1日，2018年10月10日至今

美國進出口銀行，以不同身份擔任高級副總裁，白宮聯絡人、辦公廳主任和首席戰略官 2017年1月至2018年9月，華盛頓特區

公司董事會認為，由於他長期的商業經驗，他適合擔任董事的職務。

理查德·列維欽於2022年11月11日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)與註冊會計師理查德·萊維欽訂立了一份董事協議(“董事協議”)，據此，彼接受委任為本公司董事的董事，並接受委任為審計委員會主席及財務專家。

理查德·萊維欽，註冊會計師，CGMA，是加萊羅斯·羅賓遜商業審計和保險業務的合夥人，他專注於私人和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，Richard自1994年以來一直擔任PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所KBL，LLP的管理合夥人。萊維欽先生擁有超過25年的會計、審計、商業諮詢服務和税務經驗，曾在媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、技術、零售、技術和專業服務等不同行業的私營和公共實體工作過。他的經驗還包括美國證券交易委員會備案、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為一名業務顧問，他為公司提供建議，幫助他們確定和定義其業務和財務目標，然後為他們提供持續的個人關注，以幫助他們實現既定目標。

列維欽先生撰寫過廣泛主題的文章，並在《美元與理智》、《紐約企業報告》、《黑人企業雜誌》、《福布斯》、《商業內幕》和《網絡雜誌》等多個期刊上發表過專題文章。他還為黑人企業企業家大會、企業家組織(紐約分會)和學習附件等多個組織舉辦了廣泛的商業主題研討會，包括美國證券交易委員會事務和税收。

列維欽先生是幾個組織的成員，包括紐約州註冊會計師協會、全國税務專業人員協會和美國註冊會計師協會(AICPA)。理查德是AICPA國家多樣性和包容性委員會的創始成員之一。Richard是企業家組織(EO)紐約分會的成員和前董事會成員，該組織是一個動態的全球網絡，由50多個國家的14,000多名企業主組成。列維欽先生還是納斯達克資本市場上市公司AgriForce Growth Systems，Ltd.的董事會成員，並擔任其審計委員會主席。

In 2018 列維欽先生獲得了曼哈頓商會頒發的5商會聯盟MWBE獎。2016年，理查德被授予2016年阿瑟·阿什領導力獎。2015年，理查德被他的母校巴魯克學院授予巴魯克學院校友會“商業校友領袖獎”。2013年，Richard 榮獲《紐約企業報告》的最佳會計師稱號。列維欽先生曾榮獲《網絡日報》享有盛譽的《40歲以下40歲》獎。

我們的董事會認為萊維欽先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在一家PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所擔任管理合夥人數十年，其中包括在美國證券交易委員會申報和首次公開募股方面的數十年專業知識。

根據納斯達克規則，列維欽先生、哈特先生和勞先生被董事會視為獨立董事。

我們致力於擁有健全的公司治理原則，這些原則對於有效運營我們的業務並保持我們在市場上的誠信至關重要。我們明白，公司治理做法會隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用和使用我們認為對股東有價值並將對公司治理有積極幫助的做法。為此，我們定期審查我們的公司治理政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理方面的新發展，並在需要時或董事會認定有利於公司和股東的情況下改進我們的政策和程序。

在本部分中，我們將介紹董事會及其委員會的角色和職責，並介紹我們的公司治理政策、程序和相關文件。我們董事會的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的章程、我們的公司治理準則以及商業行為和道德準則可以通過電子方式訪問在我們網站https://www.vincoventures.com.投資者關係頁面上的“治理”鏈接下(本節中包含我們的網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本委託書。)

公司將承擔所有高級管理人員、董事和執行顧問在D&O保險之外的所有法律費用。

本公司應受內華達州法律管轄，不考慮會導致適用內華達州法律以外的任何法律的衝突法律原則。除非內華達州修訂後的法規另有明確規定，否則與本公司有關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序只能在內華達州克拉克縣的內華達州地方法院提起、審理和裁決。如果內華達州克拉克縣的內華達州地區法院因其他原因無法聯繫到，則可以向美國內華達州地區法院提起任何訴訟。

我們相信我們的董事會和董事會委員會的結構提供了強大的整體管理。目前，我們的董事會主席和首席執行官的角色並不是分開的，儘管我們打算從長遠來看，將這兩個職位分開。然而，我們沒有關於首席執行官和董事長角色分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們董事會的成員身份，不時做出這一決定符合公司和我們的股東的最佳利益。我們的董事會已確定我們的領導結構適合公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目標，並提供一個單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略舉措和業務計劃。

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一(1)年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都必須是獨立的，而且審計委員會的成員也必須滿足交易法第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少三(3)年沒有，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種類型的商業往來，董事與持有我們普通股超過5%(5%)的人沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人的關係不會幹擾董事履行責任時獨立判斷的行使時，才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會認定列維欽先生、哈特先生和勞先生是獨立的，不存在會干擾行使獨立判斷履行董事責任的關係，並且這些董事中的每一位都是納斯達克上市標準中定義的“獨立的”。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個該非員工董事與本公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。包括每個非員工董事對我們股本的受益所有權。

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責對風險管理的監督，而我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營風險、財務風險、法律風險、監管風險、戰略風險和聲譽風險。本招股説明書其他部分的“風險因素”一節對此進行了更全面的討論。在其風險監督職責中，我們的董事會有責任確保由管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按設計發揮作用。

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以在其認為必要或適當的情況下不時設立其他委員會。

雖然每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應的補救措施。此外，董事會的適當委員會接受組織內高級管理層的報告，以使董事會能夠了解風險識別、風險管理和風險緩解戰略。當委員會收到這樣的報告時，相關委員會的主席在委員會報告下一次董事會會議的報告部分期間向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。

我們審計委員會的成員均為三名獨立董事。列維欽是審計委員會的主席。此外，董事會已認定列維欽先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告流程、內部控制系統、獨立的註冊會計師事務所關係以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

所有審核和非審核服務，除極小的由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們提名和公司治理委員會的成員都是三名獨立董事。哈特先生是提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、獨立性、敬業精神、與首席執行官和董事會文化的兼容性、知名度和對公司業務的瞭解，以及公司治理和提名委員會認為當時相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦其認為應由我們董事會提名的任何人，我們的董事會在考慮建議和公司治理和提名委員會的報告後確定提名人選。

董事的任何一位高管或高管都可以向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守公司章程中提前通知的要求，提名和公司治理委員會也將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程規定，希望在股東大會上提名一名董事候選人的股東必須及時將書面通知發送到我們的公司祕書的上述地址。

對於每個被提名人，本通知必須包含在符合《交易法》第14A條規定的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息和某些其他信息，包括：遞交通知的股東的名稱和地址該股東實益擁有的股份類別和數量以及記錄；有關該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及從我們股票價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的機會；任何委託書、合同、安排、據此該股東有權對我公司股票的任何股份進行表決的任何諒解或關係；該股東持有的我公司證券的任何空頭股數；從該股東實益擁有的或記錄在案的我公司股票股份中獲得股息的任何權利(br}與股票相關股票分開或可分離的)；在普通或有限責任合夥企業持有的股票或衍生工具中的任何比例權益，而該股東是普通合夥人或擁有普通合夥人的實益權益；根據我們的證券價值，該股東有權獲得的任何與業績相關的費用；該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算按照我們的章程中更全面的描述發送徵集通知。上述摘要並不包括股東提名候選人進入我們董事會所必須滿足的所有條件。希望推薦董事會提名人選的股東應仔細閲讀我們的章程。, 其中可在www.vincoventures.com上找到。(本年度報告中包含我們的網站地址不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本年度報告中。)

我們薪酬委員會的成員都是三名獨立董事。羅康瑞是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任，並視情況審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括，除其他外：

我們薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事(定義見《交易法》頒佈的第16b-3條規則)和外部董事(定義見經修訂的1986年《國內税法》第162(M)節或《守則》)。

關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責對支付給董事會成員的薪酬進行審查，並就薪酬委員會認為合適和可取的董事會成員薪酬修改提出建議，提請董事會批准。在這方面，薪酬委員會可要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。

在確定我們高管的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)我們的首席執行官對其他高管以及他本人的績效和擬議基本工資以及獎金和股權獎勵提出的建議。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官協助評估支付給高管的各種薪酬所涉及的財務、會計和税務問題。然而，我們的首席財務官不確定支付給高管的薪酬金額或類型。我們的首席執行官和某些其他高管可以應薪酬委員會的要求出席薪酬委員會會議。我們的任何高管，包括我們的首席執行官，都不會出席薪酬委員會會議的任何部分，在此期間，高管的薪酬將被確定和批准。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，董事會在批准(如有空缺，則為任命)這些候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是利用其在這些不同領域的多樣化經驗，組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的團隊。我們已經披露，我們滿足納斯達克多樣性要求，我們的網站上發佈了一個網格。

我們的董事會認為，其董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與公司的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在企業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提高股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責並根據自己的獨特經驗提供洞察力和實踐智慧。每個董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會也會根據我們和我們董事會的需要考慮候選人的獨立性、品格、判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)和經驗。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列背景和經驗，並應該能夠表達各種觀點。我們董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定誰將通過與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識的記錄來促進我們股東的利益。

本公司章程第二章第2.5節規定，本公司董事會將接受股東提交的提名董事的建議，供審議。接受推薦供考慮並不意味着董事會將提名推薦的候選人。董事由一名或多名股東提名供我們的股東在我們的年度股東大會上或在其議程中包括選舉一名或多名董事的特別股東會議上審議，只能根據我們的章程第二條第2.5節或法律另有規定。根據我們的章程進行提名的方式是，在我們的章程規定的時間範圍內，將我們的章程要求股東提名董事的所有材料和信息提交給我們的公司祕書。

任何人士均無資格擔任本公司董事，除非按照本公司章程第2.5節第二條規定的程序提名，以及由未按照第二條指定的股東提名的任何被提名人，否則在該會議上將不考慮或執行第2.5節的規定。根據交易法規則14a-8要求在招股説明書中列入任何建議的股東通知(包括董事提名)，必須按照該規則發出。

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並作為一個整體或通過其委員會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督流程包括接收我們的委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法、和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會會定期通過委員會報告瞭解此類風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在我們網站www.vincoventures.com的治理部分。此外，我們還在我們的網站上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的關於本守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。(引用我們的網站地址並不構成通過引用包含在我們網站上或通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本年度報告的一部分)。

下表列出了過去兩個財政年度我們指定的高管所賺取的薪酬。

(1) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日公允價值是根據ASC 718計算的。

(2) 本欄中顯示的美元金額代表股票在各自授予日的公允價值。授予日公允價值是根據ASC 718計算的。

(3) Ms.King於2021年10月25日被任命為本公司首席執行官，並曾在不同時間任職至 2022年第三季度。Ms.King在2022年的其他薪酬包括708美元的福利津貼，9,600美元的汽車津貼和1,791美元的應税報銷。

(4) Mr.Jones於2021年11月22日被任命為公司首席財務官，任職至2022年第三季度。他在2022年的其他補償包括83,333美元的離職金。

(5) Mr.Garrow於2021年10月25日至2022年第三季度被任命為公司首席運營官。他2022年的其他薪酬包括眼鏡蛇支付的3,188美元，6,523美元的應税償還，5,630美元的福利津貼和8,700美元的汽車津貼。

(6) 弗格森先生於2020年和2021年擔任本公司首席執行官和董事長，直至2021年10月25日辭去這兩個職位。

(7) Vroman先生於2020年和2021年擔任本公司首席財務官，直至2021年11月22日辭職。同日，他開始擔任公司全資子公司Cryptyde，Inc.的首席財務官兼財務主管。

(8) Mr.McFadden自2020年11月起擔任本公司首席戰略官，2021年至2021年10月21日辭任首席戰略官。自同日起，他開始擔任本公司全資附屬公司Cryptyde的行政總裁。在2020財年，Mr.McFadden沒有收到任何補償。

(9) Mr.Colucci曾在2022年第三季度短暫擔任我們的首席執行官。他的其他補償包括離職金。

2022年10月26日，Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)與Ankura Consulting Group 就臨時CFO服務簽訂了聘用協議，其負責人之一Brendan Bosack被任命為本公司的臨時CFO。該協議要求以每小時900美元至每週30,000美元的價格提供服務。這項協議是無限期的，任何一方都可以取消。

下表提供了截至2022年12月31日我們指定的高管持有的未歸屬期權和股票獎勵的相關信息。

我們沒有關於支付給非僱員董事擔任董事的報酬的正式政策。下表顯示了我們在2022年向非僱員董事發放的股權和其他薪酬：

下表列出了截至2023年3月3日我們普通股的受益所有權，具體如下：

我們根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指導證券表決的權力，或處置或指示處置證券的權力，則該人即為證券的受益擁有人。在任何日期，證券持有人也被視為該證券持有人有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權或認股權證、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。除本表腳註所披露的事項及適用的社區財產法另有規定外，我們相信本表所列的每名人士對其姓名相對的所有股份均擁有獨家投票權及投資權。

(1) 上表中列出的每個股東的地址為：C/o Vinco Ventures，Inc.Aspen Park Blvd，East Syracuse，NY 13224。

(2) 包括2,300,000股普通股、25,392,670股普通股於2021年7月22日在哈德遜灣融資中發行的高級可轉換票據轉換後可發行的普通股 2,553,952股在哈德遜灣融資中於2023年2月10日發行的A系列可轉換票據轉換後可發行的普通股 383,092股在哈德遜灣融資中於2023年2月10日發行的B系列可轉換票據轉換後可發行的普通股，以及 5,874,092股在行使日期為2023年2月10日的哈德遜灣融資中發行的認股權證時可發行的普通股。然而，根據上述可轉換票據的條款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得轉換該等可轉換票據或行使該等認股權證，其範圍為(但僅限於)該公司或其任何附屬公司在該等轉換後會實益擁有的股份，或行使超過本公司已發行普通股9.99%的普通股。Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理Hudson Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員。它是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。 Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber各自放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣大師基金有限公司的地址是c/o哈德遜灣資本管理公司，地址是康涅狄格州格林威治哈夫邁耶廣場28號，2樓，郵編：06830。

我們的董事會已採用書面政策和程序來審查任何交易、安排或關係，如果我們參與其中，涉及金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東，或他們的直系親屬，我們將他們每個人稱為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，則該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。政策要求審查擬議的關聯人交易，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准不可行，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席審查並在認為適當時批准委員會會議之間出現的擬議的關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何正在進行的相關人員交易將每年進行審查。

根據政策審查的關聯人交易在完全披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得委員會的授權，將被視為已批准或批准。根據情況，委員會將審查並審議：

僅當審計委員會確定在所有情況下，該交易符合我們的最佳利益時，該委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則指示排除的交易外，我們的董事會已確定以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：

政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式審查和批准。

我們有關於審查和批准關聯人交易的書面政策。對於此類交易，我們的董事會的政策是考慮此類交易的性質和業務原因，此類交易的條款與可能從非關聯第三方獲得的條款相比如何，以及此類交易在其他方面是否公平和符合我們的最佳利益。此外，所有關聯人交易都需要我們董事會的事先批准或更晚的批准。

以下是自2020年1月1日以來我們參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過12萬美元，或將超過我們過去或將要參與的最後兩個完整會計年度年終總資產的1%，且我們的任何董事、高管或持有超過5%的我們股本的任何董事、高管或持有者，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益， “高管薪酬”和“非員工薪酬”章節中描述的薪酬安排除外董事薪酬。

截至2022年6月30日，Lomtif在兩張本票項下欠Zash 2,500,000美元原始本金。此外，Zash還欠該公司6張期票項下的18,451,250美元原始本金。我們的執行主席Roderick Vanderbilt於2020年12月14日共同創立了Zash，之前擔任Zash的總裁。他於2021年1月5日從Zash辭職，並向特拉華州國務卿提交了修正案。他與Zash和ZVV經理Theodore Farnsworth的現任控股股東有預先存在的個人和業務關係。2021年10月1日，Zash、ZVV和AdRizer簽署了一份意向書(經修訂，意向書)，其中考慮由Zash或ZVV收購 AdRizer的所有未償還股權。於2022年2月11日，本公司、Zash及ZVV訂立轉讓及承擔協議，根據該協議，Zash及ZVV將Zash及ZVV於2022年2月11日完成收購時向Zash支付的現金支付予Zash(見附註3- 收購及剝離)，而本公司承擔Zash及ZVV在意向書項下的所有權利及義務。

於2022年6月29日，本公司與ZVV訂立了本金為56,955,167美元的有擔保本票(“票據”)，本金為56,955,167美元(於合併中撇除)，本公司先前已借出本金予ZVV 以支持Lomtif及其他ZVV商業項目及項目。根據該附註，ZVV可借入本金總額最高達70,000,000美元，並將使用根據該附註提取的貸款所得款項支持Lomtif及ZVV的其他業務合資企業及項目。票據將於2024年6月30日到期並於ZVV全額支付，年利率為5%(5%)。

就票據而言，於發行日期，本公司與ZVV訂立若干擔保及質押協議(“擔保協議”)。根據擔保協議併為ZVV償還票據項下所有貸款提供抵押，ZVV向本公司授予(其中包括)對ZVV所有財產的第二優先擔保權益及留置權。

2021年10月12日，ZVV與Magnifi U簽訂了一張本票(“Magnifi U Note”)，據此ZVV借給了Magnifi U 1,500,000美元。Magnifi U票據的利息為每年3%，Magnifi U有義務於2023年10月12日支付一次氣球付款的全部本金和利息。我們的董事，Vinco的員工，ZVV的董事會成員Lisa King是Magnifi U的創始人和首席執行官。Zash擁有Magnifi U 8%的所有權權益，因其在Magnifi U的2,411,140美元的股權投資，有義務為總計15%的股權提供總計5,000,000美元的資金。

於2021年5月19日，審計委員會(I)批准本公司向Magnifi U提供最高275萬美元的擔保貸款，其中750,000美元將立即貸出，(Ii)認定貸款公平、獨立且符合本公司的業務計劃，及(Iii)在披露貸款交易中固有的利益衝突後，認定交易公平且符合本公司的商業行為和道德準則。在2021年12月31日至2022年6月30日期間，與員工工資相關的後續現金預付款為694,168美元，共計1,444,168美元。

截至2022年6月30日，Lisa King的大家庭中有一名成員在Magnifi U工作，年薪超過100,000美元，而泰德·範斯沃斯的大家庭中有一名成員在Vinco Ventures和/或Zash工作，年薪超過10萬美元。

截至2022年6月30日，Ted Farnsworth擔任PZAJ Holdings，LLC的首任經理董事會主席。

在被任命為本公司董事會成員之前，Hart先生曾於2022年早些時候為本公司提供諮詢服務，據此他獲得了90,000美元的補償，據此他已在2022年9月27日之前全額支付。自該日起，HART先生不再為公司提供諮詢服務，只要他擔任公司的董事，他就不會提供任何此類服務。

提案 11：批准任命Marcum，LLP為該公司2022財年的獨立註冊會計師事務所

以下是Marcum，LLP在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31財年向公司收取的專業會計服務費用摘要。

(1) 審計費包括為審計我們的財務報表和審查我們的財務報表而收取的服務費用，包括在我們的10-Q表格季度報告中包括的費用。其他費用包括慰問信服務費。

(2) 税費包括與準備美國聯邦和州所得税申報單相關的專業服務費用。

(3) 其他費用包括與首次公開招股的非經常性費用及年內完成的收購有關的專業服務費。。

批准Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在股東周年大會上投下多數贊成票。

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何將提交股東周年大會的事項。然而，對於年會之前適當提交的任何其他事項，丹尼·舍寧將按照董事會的建議進行表決，如果沒有給出任何建議，則由他自己酌情決定。

在進一步降低印刷成本和郵費方面，我們可能會採用美國證券交易委員會批准的一種稱為“代收材料”的做法。在這種做法下，地址和姓氏相同並選擇接收代理材料紙質副本的股東將只收到一份我們的代理材料，除非其中一名或多名股東通知我們，他或她希望繼續接收個別副本。應要求，公司將立即將委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份文件將交付給該股東。相反，共享同一地址且收到多份委託書副本的股東可以要求交付一份副本。

實益擁有以街道名義持有的我們普通股的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理，作為您的被指定人來請求有關房屋持有的信息。

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如閣下以交回已簽署及填妥的委託書方式投票，而其他事項已於股東周年大會上適當提出以供審議，則獲董事會委任為委託書的人士將有權酌情就該等事項投票支持閣下。

	初步代理聲明

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐	明確的代理聲明

☐	權威的其他材料

☐	根據§240.14a-12徵求材料

☐	前期材料已支付的費用：

☐	費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

	真誠地

	/s/ Roderick Vanderbilt
	羅德里克·範德比爾特
	執行主席

答：建議書	需要投票	經紀人可自由支配允許投票
提案 1-批准增加普通股法定股份	支持“普通股多數流通股投票”	不是

提案 2-批准增加優先股的核定股份	支持“普通股多數流通股投票”	不是

提案 3-批准反向股票拆分	支持“普通股多數流通股投票”	不是

提案 4-批准A系列可轉換優先股	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。 A	不是

提案 5-批准B系列可轉換優先股	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	不是

提案 6-批准3800萬美元融資交易中的可發行股份	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	不是

提案 7-批准360 Media交易	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	不是

提案 8-薪酬投票的發言權頻率	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	不是

提案 9-關於薪酬投票的發言權	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	不是

提案 10--董事選舉	股東周年大會上投票贊成的股份的多數。	不是

提案 11--審計員批准	在股東周年大會上以“贊成”多數股份投票表決。	是

	VSA	是整個A系列優先股在表決之日的投票權；
	C	是否為在某一記錄日期或書面同意日期(視屬何情況而定)時，有權對提交給公司未償還有表決權股本持有人的事項進行表決的所有公司普通股的總投票權；
	X	是否為本公司所有系列優先股(A系列優先股除外)截至記錄日期或書面同意日期(視屬何情況而定)的所有流通股的總投票權。
	n	是截至記錄日期或書面同意日期(視情況而定)的已發行和未發行的A系列優先股數量。

	根據董事會的命令，

	/s/ 羅德·範德比爾特
	執行主席

	●	虛擬在會議上：您可以通過虛擬出席年會進行投票。

	●	通過互聯網：按照www.proxyvote.com上的菜單提示，按照説明獲取您的記錄並提交電子選票。當您訪問此投票站點時，請提供您的股東控制號碼，該號碼可以在發送給您的代理卡上找到。

	●	通過電話：撥打_，然後按照語音提示操作。當您致電時，請提供您的股東控制號碼，該號碼可在發送給您的代理卡上找到。

	●	通過郵件：如果您想通過郵寄投票，請填寫並簽署隨附的代理卡，並將其放入提供的已付郵資的信封中退回。如果您提交簽名委託書而沒有表明您的投票，投票委託書的人將根據董事會的建議為您的股票投票。

	●	幾乎參加年會並在年會期間再次投票。您出席年會本身不會撤銷委託書。您必須在年會期間投票表決您的股份以撤銷您的委託書。

	●	完成並提交新的有效委託書，並註明更晚的日期。

	●	稍後通過互聯網或電話再次投票 (僅計算您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理)。

	●	向本公司發出書面撤銷通知，通知地址為：本公司首席安全官Erik Noble，該通知必須在美國東部時間2023年4月17日下午5點前收到。

	●	稀釋擬收購方或反叛股東集團的投票權或其他權利，
	●	將一個強大的投票權集團交到機構或其他可能承諾支持現任董事會的人手中，或者
	●	實施可能使收購複雜化或排除收購的收購。

	●	本公司普通股的歷史交易價格和交易量；

	●	我們普通股當時的交易價格和交易量，以及反向拆分對我們普通股交易市場的短期和長期預期影響。

	●	我們保持在納斯達克資本市場上市的能力；

	●	哪種反向股票拆分比率將使我們的管理成本最低；以及

	●	普遍的市場和經濟狀況。

	●	B系列優先股的每股聲明價值將等於2022年12月19日的1440萬股普通股的價值(該日的收盤價為每股0.64美元，聲明價值為9,216,000美元)。
	●	清算支付的金額為轉換時的規定價值加上任何應計和未支付的股息。
	●	股息每年從發行中累積的8%。
	●	B系列優先股應具有永久期限。

發行量收入(百萬)	2022		2021		2020
《國家問詢報》
單本銷售	$	9.2	$	12.1	$	12.5
訂費		4.8		5.5		6.1
總流通收入	$	14.0	$	17.6	$	18.6

地球儀
單本銷售	$	6.0	$	7.5	$	7.8
訂費		1.3		1.6		1.8
總流通收入	$	7.3	$	9.1	$	9.6

國家審查員
單本銷售	$	3.1	$	4.0	$	3.7
訂費		0.5		0.6		0.6
總流通收入	$	3.6	$	4.6	$	4.3

英國國家問詢報
單本銷售	$	1.9	$	2.9	$	3.0
訂費		-		-		1.8
總流通收入	$	1.9	$	2.9	$	4.8

購買的總資產
單本銷售	$	20.2	$	26.5	$	27.0
訂費		6.6		7.7		10.3
總流通收入	$	26.8	$	34.2	$	37.3

廣告收入(單位：百萬)	2022		2021		2020
《國家問詢報》	$	0.6	$	0.8	$	0.9
地球儀		0.6		0.3		0.3
國家審查員		0.5		0.6		0.6
英國國家問詢報		-		-		-

購買的總資產	$	1.7	$	1.7	$	2.0

營業收入(單位：百萬)	2022		2021		2020
《國家問詢報》	$	7.1	$	10.4	$	10.2
地球儀		3.4		5.2		5.2
國家審查員		1.3		1.7		1.9
英國國家問詢報		0.9		1.8		1.8

購買的總資產	$	12.7	$	9.1	$	19.1

	(i)	33,000,000美元現金，減去任何承擔的工資負債金額，並減去VVIP根據《協議》向A360支付的某些定金金額，總額最高為2,000,000美元；以及

	(Ii)	包括在購買資產中的某些印刷紙張庫存的金額按協議規定計算，不得超過700,000美元，以現金形式，或在VVIP選擇時，通過使用A360根據協議授予VVIP的信貸。

名字	年齡	職位
執行官員和董事
麗莎金	54	董事
布倫丹博薩克		臨時首席財務官
埃裏克諾布爾	43	首席安全官
羅德里克·範德比爾特	58	執行主席
Brian Hart(1)(2)(3)(6)	52	董事
Jesse Law (1)(2)(3)(5)	41	董事
理查德列維欽(1)(2)(3)(4)	64	董事

	●	任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬和評估其獨立性；

	●	監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自該事務所的報告；

	●	審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

	●	監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

	●	監督我們的內部審計職能；

	●	監督我們的風險評估和風險管理政策；

	●	制定有關從獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

	●	獨立會見我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層；

	●	審查並批准或批准任何關聯人交易；以及

	●	準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

	●	確定和評估候選人，包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會。

	●	審議並就本公司董事會各委員會的組成和主席職位向本公司董事會提出建議；

	●	制定公司治理原則、行為準則和合規機制，並向董事會提出建議；

	●	監督董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。

	●	審核並推薦與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標；

	●	就高管的薪酬水平向董事會提出建議；

	●	審查並向我們的董事會建議僱傭協議和與高管的重大安排或交易；

	●	審核並向我們的董事會推薦董事薪酬；以及

	●	監督和管理我們的一個或多個股權激勵計劃。

	●	企業管理經驗，例如擔任過上市公司的高級職員或前高級職員；

	●	有大型消費品公司的開發或商業化經驗；

	●	有在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗；

	●	具有較強的財務經驗；

	●	與其他董事會成員相比，在與我們業務有關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

	●	背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

	●	利益衝突；以及

	●	實用和成熟的商業判斷。

名稱和主要職位	年		薪金(元)		獎金(美元)		股票獎勵(元)(1)		期權大獎 ($)(2)		所有其他補償(美元)		總計 ($)
Lisa King(3)		2021		64,167		—		—		—		—		64,167
前首席執行官		2022		356,619		—		—		—		12,100		368,719

Philip Jones(4)		2021		35,577		100,000		—		—		—		135,577
前首席財務官		2022		176,763		150,000		—		—		83,333		410,096

布倫丹·博薩克		2022
臨時首席財務官

史蒂文·加羅(5)		2021		54,167		—		—		—		—		54,167
前首席運營官		2022		301,042		—		—		—		24,041		325,083

克里斯托弗·B·弗格森(6)		2021		215,630		480,000		5,454,716		—		—		6,150,346
前首席執行官		2022		—		—		—		—		—		—

佈雷特·弗羅曼(7)		2021		233,951		480,000		3,678,216		—		—		4,392,167
前首席財務官		2022		—		—		—		—		—		—

Brian McFadden(8歲)		2021		252,557		480,000		4,570,511		—		—		5,303,068
前首席戰略官		2022		—		—		—		—		—		—

John Colucci		2022		48,451		—		—		—		62,500		110.951
前首席執行官(9位)

Ross Miller		2022		—		—		—		—		—		—
前首席執行官

加布·亨特頓		2022		—		—		—		—		—		—
前總裁

羅德·範德比爾特		2022		—		—		—		—		—		—
執行主席

	●	我們所知的實益持有我們已發行普通股5%以上的股東；

	●	我們的每一位董事；

	●	我們任命的每一位執行官員；以及

	●	作為一個團隊，我們所有的董事和高管。

實益擁有人姓名或名稱	數量股票		百分比
5%的股東(1)
哈德遜灣大師基金有限公司(2)		25,079,288		9.99	%

行政人員及董事

Roderick Vanderbilt		-		*	%
理查德·列維欽		-		*	%
布萊恩·哈特		-		*	%
Lisa King		-		*
傑西·勞		-		*
布倫丹·博薩克		-		*
埃裏克·諾布爾		-		*
高級管理人員和董事總數		-		*	%

	●	與關聯人交易有關的金額的大約美元價值；

	●	關聯人在交易中的權益金額的大約美元價值，而不考慮任何利潤或虧損的金額；

	●	交易是否在我們的正常業務過程中進行；

	●	交易條款對我們的有利程度是否不低於與無關第三方達成的條款；以及

	●	交易的目的及其對我們的潛在好處。

	●	僅因關聯人作為參與交易的另一實體(無論該人是否也是該實體的董事)的高管而產生的利益，如果(I)該關聯人和所有其他關聯人在該實體中總共擁有不到10%的股權，(Ii)該關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，也不因該交易而獲得任何特殊利益，和(3)交易涉及的金額少於 $200,000或根據該交易接受付款的公司的年度總收入的5%。和

	●	經修訂和重述的公司章程條款或章程具體考慮的交易。

	Fiscal Year 2022		2021財年		2020財年
審計費用 (1)	$	206,000	$	510,991	$	277,486
與審計相關的費用		-		45,063		72,400
税費 (2)		-		—		—
其他費用(3)		105,060		69,249		98,571
總計		311,060	$	625,303	$	448,457