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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-39315

VRoom，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

3600 W山姆·休斯頓Pkwy S, 4樓

休斯敦, 德克薩斯州 77042

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(518) 535-9125

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元158.9百萬美元，基於納斯達克全球精選市場普通股在納斯達克股票市場有限責任公司該日的收盤價。

截至2023年2月28日，138,537,183註冊人的普通股是流通股。

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以引用方式併入的文件

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表中的目錄

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定性。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關一般經濟和市場狀況、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標，“”威爾，“ "或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的風險。

本年度報告Form 10-K的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-K年度報告以及我們在此Form 10-K年度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：

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標準桿T I

第1項。業務

概述

VRoom，Inc.於2012年根據特拉華州的法律成立，是一家控股公司，通過其子公司開展業務。VRoom，Inc.於2020年6月完成首次公開募股(“IPO”)，其普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為VRM。除文意另有所指外，凡提及“Vroom”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指Vroom及其合併附屬公司。Vroom擁有領先的汽車金融公司聯合汽車信貸公司(UACC)，該公司以UACC品牌通過第三方經銷商提供車輛融資，並以Vroom Financial Services品牌向Vroom客户提供融資。VRoom還經營德州直銷汽車(“TDA”)和CarStory品牌。

我公司

VRoom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。該公司的可擴展、數據驅動的技術將汽車買賣過程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，並提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取貨和送貨。VRoom致力於為其客户創造非凡的體驗。

我們採取垂直整合的混合方法，利用國家規模和地方效率的優勢。我們正在通過重塑汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，來推動該行業的持久變革。我們的平臺包括：

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我們的產業和市場機遇

美國二手汽車市場是最大的消費產品類別。根據考克斯汽車公司的數據，2022年估計有3620萬輛二手車交易。根據2022年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車業在2021年創造了約1.2萬億美元的銷售額。該行業受益於美國消費者根深蒂固的汽車擁有量趨勢，2022年約有2.83億輛註冊汽車上路，2021年約91.9%的美國家庭擁有至少一輛汽車。此外，零售二手車市場普遍表現出了在衰退市場和其他具有挑戰性的經濟週期中的韌性。

美國二手車市場顛覆的時機已經成熟，因為這個行業以消費者的不滿而臭名昭著，而且是電子商務滲透率最低的行業之一。根據Automotive News的數據，在2021年的所有二手車銷售中，這家美國最大的二手車經銷商的市場份額約為2%，排名前100位的二手車經銷商總共僅佔約11%。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。在考克斯汽車數字化的端到端零售研究2021中，80%的消費者表示他們希望至少在網上購買部分汽車，64%的購車者表示與上次購買汽車相比，他們希望在網上處理更多的購買行為，這反映了消費者對在線購買行為的變化。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場不會向消費者提供我們提供的產品。

我們的戰略和長期路線圖

在2020年首次公開募股後，我們將單位銷售增長置於單位經濟增長之上，並在2020年和2021年分別實現了三位數的增長。鑑於業務中出現的運營挑戰、減少現金支出的需要以及金融市場情緒的變化，我們於2022年5月通過了業務重組計劃(“重組計劃”)，根據該計劃，我們選擇放慢並改善我們的運營和客户體驗，同時量入為出，優先考慮盈利和流動性，並推動單位經濟。調整計劃包括幾個要素，例如降低單位銷售率以專注於降低成本和擴大單位毛利潤；通過專注於ROI最高的渠道同時與銷量軌跡保持一致來減少營銷費用；減少實體辦公地點的數量；通過裁員來調整組織規模以與單位業務量保持一致；以及進一步發展我們的區域運營模式。為了推進重組計劃，我們在2022年繼續採取措施降低固定和可變成本，包括進一步削減員工人數。

2022年，我們制定了長期路線圖，旨在實現三個關鍵目標：將單位經濟置於增長之上，大幅降低運營成本，最大限度地提高流動性。2023年，我們細化了這三個關鍵目標，將單位經濟性放在首位和增長，提高成本每單位並最大限度地提高流動性。

要實現這些目標三個關鍵目標，我們專注於四大戰略舉措:

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這四項計劃旨在推動我們在建立盈利商業模式方面取得進展，使我們能夠在我們的業務中建立一臺運轉良好的機器，並使我們處於恢復增長的地位。

電子商務運營

VRoom的端到端電子商務平臺為消費者簡化了汽車買賣體驗的方方面面。我們提供數以千計的車輛清單，這些車輛已通過我們的詳細檢查，符合我們專有的VRoom翻新標準，並得到我們免費的Vroom 90天有限保修的支持。我們的平臺為我們銷售的每一輛汽車提供全面和透明的信息，包括高分辨率的照片和詳細的產品描述，從各個角度向我們的客户展示我們的車輛，突出缺陷並提供第三方車輛歷史報告。除了我們庫存選擇的規模和多樣性之外，我們還為買家提供個性化、直觀的界面，具有特定的分類、搜索和過濾功能。這使我們的客户能夠研究和發現適合他們獨特需求的汽車。

我們使用數據科學和專有算法為我們的車輛定價，確保買家獲得有吸引力的、基於市場的、無討價還價的定價。我們通過UACC和我們與值得信賴的汽車金融領導者的戰略合作伙伴關係，提供無縫集成的、實時的、個性化的融資解決方案，並使我們的客户能夠獲得具有競爭力的市場費率。我們還提供第三方保護產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險，所有這些產品的定價都是透明的。為了增加保障，我們的Vroom 7天退貨計劃為客户提供7天或250英里的試駕時間，並可在任何情況下退還車輛。

對於希望出售汽車的消費者，我們的Sell Us Your Car®建議允許您輕鬆在線提交基本車輛信息，以獲得對以直接購買交易出售或以舊換新的車輛的按需評估。我們利用我們在數千筆交易中的豐富數據洞察力和經驗來生成反映具有競爭力的基於市場的價格的報價。報價有效期為七天或250英里。這一過程允許客户在家中方便地購物、比較和分析他們的汽車的銷售情況。我們在接受我們的價格後幾天內免費為客户提供全國、家庭、汽車接送服務。作為一種額外的便利，我們為客户提供無障礙付款和/或償還所售車輛的任何貸款，從而節省客户的時間和文書工作。

銷售運營

我們使用內部客户支持人員和第三方客户服務提供商的組合來運營我們的呼叫中心，併為我們的客户提供銷售支持。我們專業的客户體驗團隊全程陪伴買家回答他們的問題和解決他們的顧慮。作為我們長期路線圖的一部分，以及為了應對我們的第三方電話銷售支持提供商之一的大幅裁員，我們正在建立我們的內部銷售團隊，已經停止使用這種第三方電話銷售提供商，並顯著提高了內部支持的銷售水平，我們相信這將改善我們的客户體驗，並降低我們的銷售成本。

作為我們打造一臺運轉良好的交易機的舉措的一部分，我們還專注於通過自動化和簡化從初始文件到車輛登記的流程來優化端到端的紙張供應鏈。這一計劃的一個關鍵組成部分是我們的數字標題庫，它利用數字掃描和OCR來消除耗時和容易出錯的手動過程，並確保所有待售車輛都有以Vroom的名義提供的質量保證的標題，可以輕鬆地轉移給客户。這些增強功能旨在改善客户體驗，同時降低交易成本。

整修

在一輛汽車在我們的平臺上上市零售之前，它會經歷一個徹底的翻新過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了維修車輛，我們依靠Vroom擁有的車輛維修中心(“VRC”)

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以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。我們結合使用我們專有的整修中心(“VRoom VRC”)和第三方車輛整修中心(“第三方VRC”)，以最好地滿足我們的整修需求。我們利用與該第三方的合作伙伴關係，將庫存中約四分之三的車輛重新調整為我們的VRoom翻新標準，從而創造了快速高效地根據業務需求進行擴展或收縮的能力，同時減少了我們的資本承諾。作為我們長期路線圖的一部分，我們打算保留第三方合作伙伴，同時尋求低資本的內部修復機會，以確保足夠的產能，優化我們的端到端供應鏈，並支持我們的地區運營模式。當我們利用我們的數據科學和深厚的行業經驗來確定潛在的VRC地點時，我們考慮了一系列因素，包括距離客户的距離、運輸成本、獲得入庫庫存的機會以及在任何當前或未來第三方合作伙伴的特定地點擴大產能的能力。我們的目標是通過優化的產能調度、集成的端到端庫存管理和預測性分析來提高我們翻修中心的速度。這些舉措旨在降低每台設備的翻新成本和入境運輸成本，從而在改善客户體驗的同時提高每台設備的經濟性。

物流

我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，將我們的承運人基地整合到專門的運營區域，同時發展我們的專有物流能力，建立了我們的國家第三方物流網絡。這種專有和第三方服務的結合使我們能夠專注於提高我們物流業務的質量和可靠性。具體地説，我們優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，在那裏我們可以對客户體驗產生最大影響，包括通過投資短途車輛從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及通過線路運輸車輛在高流量路線上進行樞紐到樞紐的運輸。我們還在繼續投資於我們的流程和技術，以消除低效和提高自動化。根據我們的長期路線圖和我們地區運營模式的持續發展，我們打算繼續從戰略上將我們專有機隊的運營與第三方運營商的使用相結合，並同步我們的端到端供應鏈，以提高銷售速度和優化我們的庫存流動。我們計劃使用我們的地區運營模式來減少車輛行駛里程，並降低進出站運輸成本。我們相信，這些舉措將使我們能夠降低每英里的物流成本，提高我們的庫存週轉率，並提供最高水平的客户服務。

VRoom金融服務

我們為客户的汽車購買提供無縫集成的實時融資，我們認為這是我們價值主張的關鍵組成部分。我們目前通過UACC以及與大通、Ally Financial和Capital One等值得信賴的汽車金融領先者合作，以具有競爭力的利率為我們的客户安排可靠的車輛融資。與此類貸款機構的戰略合作伙伴關係為我們的客户提供了便利、保證和效率，同時為我們提供了更多的收入來源。

2022年2月收購UACC使我們能夠擴大我們在整個信貸領域的服務範圍，並加快我們的專屬融資業務VRoom Financial Services的發展，這是我們長期路線圖下的關鍵戰略舉措之一。截至2022年12月31日，UACC為Vroom的客户提供了約1.33億美元的貸款。隨着我們對UACC進行進一步投資並繼續我們的整合努力，我們預計UACC將發展成為一個擁有紀律嚴明的貸款專業知識的完全專屬融資部門，這將使我們能夠增加我們的電子商務單位銷售額，擴大我們對整個信貸領域客户銷售的滲透率，並改善我們的單位經濟。

除了其融資專業知識外，UACC平臺還帶來了廣泛的申請處理、承銷、服務和證券化能力。我們預計UACC將繼續為其發放的大部分汽車貸款提供服務。此外，我們打算通過現有的倉庫線為UACC提供的所有貸款提供資金，並通過證券化交易或遠期流動安排出售給第三方投資者。根據市場狀況和整體經濟狀況，我們打算將UACC未來的證券化安排為表外交易。

第三方金融服務

在作為Vroom的專屬貸款人的同時，UACC還將繼續為其現有的經銷商網絡提供貸款和服務服務，並將尋求隨着時間的推移擴大該網絡。UACC提供資金，允許製造商特許經營和獨立的機動車經銷商為客户購買新車和二手車、輕型卡車和貨車提供資金。目前，UACC在全國範圍內擁有10,000多家經銷商，

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各州。UACC的貸款計劃主要是為了服務於傳統機動車融資渠道有限的消費者。UACC為其購買或源自第三方經銷商的所有零售分期付款銷售合同提供服務。截至2022年12月31日，除了通過Vroom Financial Services提供的服務外，UACC還為大約72,000份機動車合同提供了服務，未償還本金總額為8.05億美元。

營銷

我們實行多渠道營銷戰略，既包括國家品牌營銷，也包括數字表演營銷。作為我們長期路線圖的一部分，我們打算優化我們對最高效渠道的營銷投資，包括繼續建立品牌知名度，增加有機搜索流量，並優化付費媒體活動，以改善到vroom.com的直接流量。與缺乏可擴展技術、運營和物流的本地經銷商和地區性參與者相比，我們在全國的業務提供了顯著的競爭優勢，這些經銷商和地區性參與者無法利用國家品牌廣告的效率和較低成本，通常必須依賴成本高昂的本地或地區性廣告活動。隨着我們品牌知名度的提高，消費者將直接訪問我們的網站，併為我們現有的潛在客户羣創造更多的轉換機會，特別是隨着我們通過發展專屬融資業務擴大我們的產品範圍，在我們的電子商務平臺中構建更多的交易功能，並建立我們的客户關係管理數據庫。

我們利用各種數字性能渠道，在活躍在市場上購買或銷售汽車的消費者中產生需求。這包括聚合器列表網站，我們通過不斷優化每個VIN的佈局來管理每個VIN的分銷足跡，以最大限度地滿足消費者需求，實現計劃內的轉換、銷售速度和盈利能力。由於品牌銷售線索的轉化率比所有其他營銷渠道都要高，我們相信國家品牌銷售線索和有針對性的績效營銷線索的戰略組合將提高我們的營銷效率。我們還利用我們在全國範圍內的營銷努力，突出我們的Sell Us Your Car®建議，以推動消費者採購汽車，與其他庫存來源相比，汽車在銷售時通常會產生更高的單位毛利潤。

我們分析訪問者流量和客户與我們平臺的互動，以識別訪問者行為並將其與銷售轉化關聯起來。我們的分析使我們能夠衡量和監控我們的營銷投放產生的ROI，然後我們使用這些投資來優化投放和跨營銷渠道的支出，以平衡銷售速度和盈利能力。

數據科學與技術

技術和數據科學是我們所做的一切的核心，我們業務的方方面面都被數據科學所增強。我們不斷使用A/B和多元測試方法進行試驗，以推動轉換、創新和提高機組經濟性。作為我們長期路線圖的一部分，我們正在擴大並不斷改善我們對數據的訪問，在我們的業務中使用數據科學和機器學習來實現我們的四項戰略計劃。我們使用我們的專有技術、機器學習和數據科學模型來優化我們的車輛定價和分類，提高每輛車的毛利，優化我們的營銷投資和轉換漏斗，微調我們的供應、採購和物流模型，簡化我們的翻新流程，並優化我們的整體庫存銷售速度。

我們的數據科學家和工程師團隊不斷提取和分析更多信息，每天處理數百萬個數據點以創建模型，為購買、定價和市場決策提供信息，使我們能夠了解價格彈性，並使我們能夠在幾秒鐘內為從消費者那裏購買的大部分汽車定價。我們根據整體市場價值趨勢調整價格，考慮到競爭對手的庫存、市場價格波動和相對庫存優勢。

我們底層技術的核心是實時收集客户和庫存數據。我們對數據進行實時分析並採取行動。當我們的系統收集新的或更新的傳入數據信號時，這些信號立即可用於下游系統以觸發並行事件過程。我們的技術支持與客户的多渠道互動，通過網絡、本地應用程序和電子郵件提供一致的消息傳遞。在客户需要我們電子商務體驗之外的關注的情況下，我們通過電話提供客户幫助。

此外，CarStory通過聚合、優化和分發來自數千個汽車來源的當前市場數據來推動汽車零售創新。CarStory跟蹤了每天掛牌出售的超過350萬個獨特的葡萄酒。這些數據與經銷商和企業品牌的需求洞察彙總在一起，以生成準確的

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價格和銷售預測。CarStory專有的增強型VIN數據庫進一步增強了這些預測，確保了對車輛的全面和準確的查看。

我們還將UACC的承保平臺整合到我們的電子商務體驗中。該平臺結合了超過25年的貸款和服務業績數據，提供即時的風險調整定價決策。

競爭

美國二手車市場高度分散。我們面臨着來自各種來源的競爭，包括：

互聯網和在線汽車網站可能會改變他們的模式來銷售二手車，並與我們競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，福特和大眾等汽車製造商可以以類似於通用汽車的方式改變他們的銷售模式(通過他們的平臺CarBravo，一個旨在與在線經銷商競爭的通用汽車品牌汽車的二手車市場)，或者通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務銷售二手車帶來了獨特的運營和技術挑戰。

我們認為我們的主要競爭對手是傳統的汽車經銷商，他們佔美國二手車銷售的很大一部分，仍然在過時的商業模式下運營，顛覆的時機已經成熟。我們認為，二手汽車零售行業的主要競爭因素包括價格、選擇、透明度、便利性、質量和競爭性融資，我們的模式在這些因素和其他因素方面提供了競爭優勢。

人力資本管理

截至2022年12月31日，Vroom共有員工1,323人，其中全職員工1,322人。總數包括美國29個州的1,157名員工和塞爾維亞貝爾格萊德的166名員工，不包括我們於2022年2月1日收購的聯合汽車信貸公司(UACC)的員工。VRoom的員工分佈在翻新和物流(23%)、公司職能(15%)、交易型員工(34%)、技術員工(包括數據和工程)(16%)以及銷售和零售員工(12%)。截至2022年12月31日，UACC共有員工683人，其中全職員工671人。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們認為我們與員工的關係很好，沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。

2022年5月，結合我們的重組計劃，以及2023年1月，作為我們在追求長期路線圖時繼續專注於降低可變和固定成本的一部分，我們在整個VRoom業務中進行了裁員。2022年，我們顯著改善了我們的運營，特別是在標題、註冊和交易流程方面，使我們現在能夠用更少的人來運營我們業務的這些方面。我們在2023年1月進一步裁減了約275名員工，以實現我們長期路線圖中概述的優先考慮單位經濟、降低運營費用和最大限度地提高流動性的三個關鍵目標 並基於對我們的業務需求、關鍵舉措以及長期成功和有利可圖的增長的仔細評估。這些削減

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自2022年1月以來，Vroom的員工和承包商(不包括UACC)減少了約50%。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們尋求通過商標、商業祕密和版權法以及保密協議、程序和其他合同承諾以及其他法律權利來保護我們的知識產權，包括我們技術上的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的CarStory業務擁有29項將於2039年到期的美國專利和5項正在申請的美國專利，Vroom有一項正在申請的臨時專利，並可能在未來獲得專利。我們在美國擁有21項VRoom和UAcc商標註冊，包括VRoom®、V&Design®、Get in®、Sell Your Car®、VroomProtect®、Tda®、DeerLane®、德克薩斯直銷®和聯合汽車信貸®；我們在哥倫比亞、智利、阿根廷、歐盟、英國、日本、新加坡、墨西哥、加拿大、韓國和祕魯擁有50個註冊商標，到2032年到期，並有多項在其他外國司法管轄區等待註冊的VRoom商標申請。我們不斷審查我們的品牌戰略和技術開發努力，以評估新知識產權的存在、可註冊性和可專利性。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術、品牌或其他知識產權。

政府監管

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，各州的法律可能會有很大差異。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受到聯邦和州消費者保護法的約束，包括禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會等機構。此外，我們還受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。我們不時地接受監管機構對客户投訴的審計、要求提供信息、調查和其他詢問。從2020年到2022年第一季度，我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰，客户投訴增加，導致此類監管諮詢增加。我們努力及時回覆任何此類詢問，並與我們的監管機構合作。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們在德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州、加利福尼亞州和俄亥俄州都有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是根據我們的德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和俄亥俄州的執照進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受這些州的汽車經銷商許可法的約束；然而，這些州的監管機構可能會要求我們保持二手車經銷商執照，才能在該州從事活動。此外，我們可能會在某些額外的州獲得二手車經銷商執照，以最大限度地提高運營靈活性和效率，改善我們的客户體驗，並投資於與州監管機構的關係。

大多數州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率和對某些費用或融資金額設置上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交通知或登記文件，或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們已經在德克薩斯州獲得了機動車銷售融資許可證，這與我們的德克薩斯州經銷商許可證，一家零售企業

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與我們的佛羅裏達州經銷商許可證相關的佛羅裏達州分期付款賣家許可證，並在亞利桑那州提交了與我們的亞利桑那州經銷商許可證相關的所需通知。賓夕法尼亞州的金融監管機構決定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售。因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資，這些客户必須獲得獨立融資，才能在我們的平臺上為任何車輛購買提供資金。自那以後，我們已經獲得了賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，並預計未來將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。我們還在印第安納州金融監管部門註冊為非貸款人信貸賣家。

我們不在馬薩諸塞州聯邦運營，因為它禁止使用臨時標籤，我們通常在送貨時向客户提供臨時標籤。

此外，我們專有物流業務的持續擴張使我們面臨美國交通部和州運輸監管機構的更嚴格監管。

UACC的融資業務受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及貸款發放、從零售賣家獲得機動車分期付款銷售合同、信用機構報告、服務、收債做法和證券化交易。某些州要求UACC擁有銷售金融許可證、消費信貸許可證或類似的適用許可證。UACC已按要求在所有州獲得許可證。此外，UACC還受到消費者金融保護局(CFPB)和州消費者保護機構(包括州總檢察長辦公室和州金融監管機構)的執法。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資的法律和法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律和法規以及其他廣泛適用的商業法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。

此外，我們過去一直受到聯邦、州和地方法律法規以及其他與新冠肺炎大流行相關的政府行動的約束，未來可能也會受到影響，包括在。任何死灰復燃或出現新變種的事件。

關於我們在監管和合規問題上面臨的各種風險的討論，請參閲“風險因素--與網絡安全和隱私有關的風險--未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的聯邦、州和地方法律和法規，或與隱私、數據保護和消費者保護有關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”；風險因素--與法律和法規相關的風險--我們在一個高度受監管的行業中運營，受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。不遵守這些法律和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“；-如果我們不遵守《電話消費者保護法》，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果”；-政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們不遵守這些規定，不利的變化或不遵守這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。“風險因素--與我們使用數據和技術相關的風險--我們受制於與在線支付方式相關的風險”；“風險因素--與我們的增長和戰略相關的風險--我們正在優化我們的專有物流業務，包括從我們最後一英里樞紐的車輛提貨和送貨，以及我們最後一英里樞紐之間車輛的線路運輸。, 這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更多風險“，以及”風險因素-一般風險因素-新冠肺炎大流行的影響的全面程度，包括出現變異或任何其他死灰復燃，尚不確定。“

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季節性

二手車的銷售是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年前兩個季度的折舊速度較慢。與這些宏觀趨勢一致，我們上半年的單位毛利一直高於下半年。見“風險因素--與我們的財務狀況和經營業績有關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。”

可用信息

我們的網站地址是www.vroom.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本10-K表格年度報告中，也不被視為本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及對這些報告的任何修訂，在我們向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。美國證券交易委員會在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會註冊者的報告、委託書和其他信息，其中包括VRoom Inc.。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的財務和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要或不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重大或重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和經營業績相關的風險

儘管我們的重組計劃和長期路線圖考慮了成本節約措施、增長率下降以及對流動性和盈利能力的更多關注，但我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本，以實現我們的業務目標，並且不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款獲得，如果有的話。

截至2022年12月31日，我們擁有3.989億美元的現金和現金等價物。2022年5月，我們通過了《業務重組計劃》(簡稱《重組計劃》)，此後又通過了我們的長期路線圖，每個路線圖都旨在優先考慮單位經濟、降低運營成本和最大限度地提高流動性。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入、我們降低運營費用的持續努力、與UACC正在進行的整合及其發展為專屬融資業務相關的成本、對我們的翻修、物流和客户體驗業務的投資、UACC完成額外證券化交易的能力，以及我們釋放受限現金的能力。我們未來可能需要尋求額外的股權或債務融資，為我們的運營提供資金，或為我們的資本支出需求提供資金，然而，不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果不能降低我們的現金消耗率、釋放受限現金、產生足夠的收入、降低運營成本和/或通過債務或股權融資籌集額外資本，可能會對我們滿足短期和長期流動性需求以及實現預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。見“我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對業務機會、挑戰或不可預見的情況作出反應。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為16.07億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4.519億美元和3.709億美元。我們未來可能會遭受重大虧損，原因有很多，包括我們無法根據長期路線圖降低成本和提高單位盈利能力，無法獲得並適當定價車輛庫存，無法提供吸引客户所需的卓越客户體驗，或無法識別和應對二手車行業的新興趨勢；二手車及其相關增值產品的需求放緩；汽車零售業整體疲軟；整體經濟狀況，包括利率上升和通脹；全球流行病和其他公共衞生緊急情況；以及競爭加劇，以及本10-K表格年度報告中描述的其他風險，我們可能會在實現盈利方面遇到不可預見的費用、困難、複雜和延誤。

雖然我們通過實施重組計劃減少了固定和可變的運營費用，但我們預計將繼續產生鉅額運營費用，因為我們將投資於UACC業務並將其發展為專屬金融業務，投資於我們的專有物流業務，擴大我們的翻修能力，擴大我們的內部銷售隊伍，繼續某些廣告和營銷努力以吸引客户到我們的平臺並打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和銷售運營的關鍵部分，並根據我們的長期路線圖進一步將我們的運營基礎設施區域化。此外，作為一家上市公司，我們預計與我們的運營挑戰相關的法律和監管成本將增加，以及持續的法律、會計、合規和其他費用。由於這些支出，我們將不得不創造和維持足夠的收入來抵消我們的運營費用，並實現和保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們增長銷售額和收入的能力。從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，我們的電子商務單位毛利潤增加了339美元，或15.4%。為了減少虧損，我們需要通過降低單位成本來增加單位毛利潤，其中包括

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專注於我們的區域運營模式，提高翻新和後勤效率，減少交易和支持費用，這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流。

我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們平臺和運營的成本。與我們的重組計劃預期的單位銷售額減少一致，我們的收入已從截至2021年12月31日的年度的31.843億美元下降到截至2022年12月31日的19.489億美元。我們的收入增長也可能受到以下因素的不利影響：我們無法獲得並適當定價汽車庫存；無法提供吸引客户所需的卓越客户體驗；無法執行有效的營銷活動以增加我們平臺的流量；二手車和我們相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況，包括利率上升和通脹；全球流行病和其他突發公共衞生事件；以及日益激烈的競爭。我們預計，隨着我們實施長期路線圖，我們的收入將在短期內下降。您不應將我們的歷史收入增長視為我們未來業績的指示性指標。如果我們的收入下降超出預期，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

此外，展望未來，我們預計將繼續進行重大投資，以進一步發展我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。例如，我們預計將繼續花費大量財務和其他資源來發展我們的專屬金融業務，擴大我們的內部銷售隊伍，繼續某些營銷和其他努力，以獲取和留住客户並打造我們的品牌，改善我們的客户體驗業務，發展我們的技術和數據科學能力，為我們的網站和移動應用程序添加新的特性和功能，以及擴展我們的專有整修和物流業務。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能成功地以超過業務相關成本的速度獲得收入，我們將無法持續產生正現金流，我們的收入可能會下降，超出我們長期路線圖的預期。此外，我們還根據對收入和毛利潤的估計來制定支出和投資計劃。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們的支出可能會超過預期，或者產生的收入可能會低於預期。如果我們不能實現我們投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們確認了與商譽相關的減值費用。如果我們的可攤銷無形資產或長期資產在未來減值，我們將產生額外的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

截至2022年12月31日，我們的商譽已完全受損。然而，如果我們的可攤銷無形資產或長期資產在未來減值，我們將產生額外的減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。在分析已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要作出重大判斷。減值可能源於(其中包括)收購資產使用方式的重大變化、負面的行業或經濟趨勢和/或相對於歷史或預期經營業績的重大表現不佳。截至2022年3月31日，由於公司股價和可比公司股價下跌，對公司報告單位進行了量化中期商譽減值評估。本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。該公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了2.017億美元的商譽減值費用。見公司合併財務報表附註8。

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需求。

截至2022年12月31日，我們在2022年車輛平面圖融資項下的未償還本金總額為2.77億美元，2026年到期的0.75%可轉換優先票據(“票據”)的本金總額為3.658億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們的利息支出為2680萬美元，與2022年車輛樓層規劃設施相關。此外，截至2022年12月31日，UACC有7,980萬美元的證券化債務，以及與銀行機構簽訂的四項高級擔保倉庫融資協議(“倉庫信貸融資”)，總借款上限為8.5億美元。截至2022年12月31日，有2.295億美元的未償債務

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與倉庫信貸安排有關的借款。2022年，我們在公開市場交易中回購了2.543億美元的債券本金，扣除490萬美元的遞延發行成本，回購了9020萬美元。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。然而，我們可能無法償還、重組或再融資剩餘的債券。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應支付的。此外，我們的2022年車輛平面圖設施限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

此外，我們在2022年車輛平面圖貸款下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率的波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。鑑於美聯儲最近上調聯邦基金利率以及對未來加息的預期，我們預計2022年車輛樓層計劃工具下的利息將更高，2023年的利息支出也將比2022年更高。2022年車輛樓層計劃貸款的利率高於我們之前的貸款，未來的任何融資安排可能會以更高的利率或受其他不太有利的條款的約束。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。

截至2022年12月31日，我們(包括我們的子公司)的合併債務本金約為9.559億美元。我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的債務包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。例如，根據我們的契約條款，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成一個根本性的變化，並使我們的票據在退市時可以按面值贖回。如果我們不能

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如果我們不遵守這些公約或在到期時根據我們的債務償還債務，那麼我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括成功執行我們的長期路線圖，進行某些營銷支出以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的二手車庫存，發展我們的專屬融資業務，擴大我們的內部銷售隊伍，改善我們的客户體驗運營，開發新的產品或服務或進一步改進現有的產品和服務，擴大和增強我們的運營和專有物流和翻新基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要在Vroom或UACC級別進行額外的股權或債務融資，以確保額外的資金，以滿足我們的短期或長期流動性需求。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們可能被迫以不適當的條件獲得資金，或我們有能力繼續追求我們的業務目標，包括成功執行我們的長期路線圖，並應對商業機會。, 挑戰或不可預見的情況可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們的2022年車輛樓層計劃安排為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與這家貸款機構的關係終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴與單一貸款人達成的循環信貸協議，根據我們的2022年汽車樓層計劃安排為我們的汽車庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2022年車輛平面圖貸款由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法維護將於2024年3月到期的2022年車輛樓層計劃設施，不以優惠條款或根本不續簽，或者如果協議終止或到期而沒有與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們無法找到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，2022年車輛樓層計劃貸款的利率比我們之前的貸款更高，未來任何新的融資安排可能會以更高的利率或受其他不太有利的條款的約束。這些融資風險，加上潛在的利率上升、通貨膨脹和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--工具融資”。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們預計，未來我們的季度運營業績，包括收入、毛利潤和現金流，將在一定程度上基於汽車購買模式等因素而發生重大變化。從歷史上看，汽車銷售表現出季節性，今年年初的銷售增長在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度的銷售水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。雖然2021年和2022年上半年沒有遵循典型的市場貶值趨勢，在此期間二手車價格持續上漲，但與大流行前的水平相比，2022年第三季度出現了高於平均折舊水平的轉變。儘管圍繞市場趨勢的不確定性依然存在，但當前的經濟展望預測，2023年將恢復到歷史上的季節性趨勢。

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其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。

與我們的增長和戰略相關的風險

我們之前的快速增長並不代表我們長期路線圖下的短期戰略，如果我們恢復快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2021年12月31日的31.843億美元下降到截至2022年12月31日的19.489億美元。根據我們的重組計劃，我們降低了單位銷售率，以專注於盈利能力，其中包括降低我們的運營費用和增加我們的單位毛利。此外，根據我們的長期路線圖，我們正在投資於進一步改善我們的銷售運營的關鍵方面並使其自動化，並應對從2020年到2022年第一季度我們的快速增長帶來的運營挑戰。我們不能保證我們降低單位銷售率並專注於盈利的戰略會成功。

我們預計，在未來，我們將追求盈利增長。然而，如果我們不這樣做，除其他外，我們可能不會成功地追求有利可圖的增長：

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2020年和2021年，隨着新客户從我們這裏購買汽車和增值產品，我們的業務快速增長。在快速增長期間，我們已經遇到，未來可能會繼續遇到，快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們的平臺的接受和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的增長而日益激烈的競爭、運營挑戰和鉅額費用。隨着我們繼續發展我們的業務，特別是考慮到我們已經承諾並可能承諾根據我們的長期路線圖減少固定和可變成本，我們可能會發現很難適應這些挑戰。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會低於預期，我們在開發專有物流和整修運營以及實現銷售運營自動化方面的投資可能無法成功解決我們現有的運營挑戰，我們可能無法成功發展我們的專屬融資能力。如果發生這些或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們之前的快速增長對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，未來可能會繼續如此。除了銷售額和收入的顯著增長外，我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量也出現了顯著增長。儘管我們僱傭了更多的員工，但我們的運營沒有跟上我們收入增長的步伐，這導致我們的運營積壓，對客户體驗產生了不利影響。此外，隨着我們細化業務重點，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化或無法實現我們的財務目標的情況下，在這些領域實現增長和適應。為了應對我們之前的快速增長帶來的運營挑戰，包括延遲對客户購買的車輛進行所有權和登記，我們採取了各種舉措。這些舉措包括增加交易文件的數字化和電子傳輸，以及實施我們的數字所有權保管庫，以確保圖書在上市前經過質量檢查和保管庫。雖然這些舉措旨在改善我們的交易流程，改善我們的客户體驗，並降低我們的監管風險，但它們導致了從我們購買車輛到最終向客户交付車輛之間的天數增加。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户體驗的質量和效率，和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。

我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統。

我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去的幾年裏，我們引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略，加快了我們的增長，並承諾我們將走上一條盈利之路。為了執行這一戰略，在之前的快速增長期間，我們必須控制成本，同時在我們擴展業務時投資於增強我們的基礎系統，包括網站功能和特性的設計和擴展、移動應用程序開發、先進數據科學的發展和部署、精益製造技術、物流網絡管理以及我們交易流程的自動化，所有這些基礎系統的工作正在進行中。我們實現長期盈利和未來增長的基礎是進一步開發我們的網站和移動應用程序的功能，以促進完全數字化的交易，並減少對銷售和銷售支持功能以及我們的客户體驗運營人員的持續投資。

這些類型的活動和投資使我們面臨各種成本和風險，包括鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、可能擾亂我們的內部控制結構、獲取和保留足夠熟練的人員、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們的新系統或將新系統集成到我們的

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基礎性制度。不能保證我們將成功地發展我們在每個領域的能力，也不能保證在這些領域的投資將獲得理想的投資回報。未能成功執行我們基礎系統的開發將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在優化我們的專有物流業務，包括從我們最後一英里樞紐的車輛提貨和交付，以及我們最後一英里樞紐之間的車輛直線運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的風險。

為了提升我們物流業務的質量和客户體驗，我們一直在發展我們的專有物流業務，包括擴大我們的自有車隊。此外，我們正在利用全國各地的最後一英里樞紐，通過這些樞紐，我們直接與客户協調安排送貨計劃，以努力進一步加強我們的客户體驗。最初，我們優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，隨後投資於短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及在大流量路線上投資用於樞紐到樞紐運輸的線路運輸車輛。作為我們長期路線圖的一部分，我們打算隨着時間的推移，隨着我們建立我們的地區運營模式，增加我們專有的最後一英里樞紐和線路長途車隊。這些投資將需要大量的資本支出和運營費用，增加我們當前的風險，並使我們面臨新的風險。這些風險包括地方和聯邦法規、車禍、受傷、內部容量不足、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、維護卡車車隊、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及不斷增加的設備以及運營和管理成本。我們未能成功管理我們物流業務的擴張，可能會導致我們的進站和出站運輸出現延誤並增加成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們的第三方增值產品包括金融和保險產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎車輪保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴展現有的產品，如音樂服務和車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計將產生鉅額費用並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊、內部銷售隊伍和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險。

根據我們的混合業務戰略，我們業務的許多組成部分，包括我們的翻新設施、我們的物流運營、我們的客户融資和我們的客户體驗團隊，主要由第三方提供。在我們的翻修業務中，我們目前有一家第三方服務提供商對我們大部分庫存進行翻修。我們仔細選擇我們的第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商終止了與我們的關係或未能按照我們的預期行事，我們的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可以選擇不與我們做生意，或者可能遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業、控制權變更，或者由於新冠肺炎疫情而遭受業務中斷。例如，在2022年第三季度，我們的一個第三方銷售支持團隊通知我們，他們打算不與我們續簽合同，並大幅減少了專門負責公司銷售運營的員工，這對我們在2022年下半年的單位銷售量產生了影響，因為我們從第三方提供商過渡到了2022年下半年。使用第三方供應商是我們公司的固有風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們未來的盈利和增長在很大程度上依賴於我們營銷和品牌努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。

因為我們是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。雖然作為重組計劃的一部分，我們已經減少了營銷費用，但廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將從此類支出中獲得有意義的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、我們在廣告上花費的金額和花費在哪裏，但不能保證我們將成功地開發出有效的信息，並在我們的營銷和廣告支出中實現效率。因此，我們未來的盈利能力和增長可能在一定程度上取決於：

我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加對Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的平臺。我們的營銷戰略目前包括全國性的電視宣傳活動，以及通過數字平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索產生平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。因此，我們的營銷支出涉及到各種營銷技巧的使用，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。作為調整計劃的一部分，我們通過專注於投資回報率最高的渠道，同時與銷量軌跡保持一致，從而降低了營銷費用。我們未來的盈利和增長將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的效率的提高，包括我們提高對我們的平臺和品牌名稱的認識、適當規劃未來支出和推動我們平臺的推廣的能力。

此外，我們的業務模式依賴於我們在增長過程中降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以具有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展和發展我們的業務，以應對消費者和汽車行業其他組成部分的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過內部發展，例如我們在2022年收購了UACC，以及我們之前收購了CarStory業務。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：

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我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和第三方服務提供商運營我們的VRC，我們的大部分庫存由單一的第三方服務提供商進行修復。如果我們無法維持與我們的第三方服務提供商的關係，該服務提供商停止提供我們需要的服務，或者該服務提供商無法按照我們商定的時間和價格有效地提供我們的服務，並且我們無法與替代提供商簽訂合同、從現有提供商那裏增加我們的供應或用專有VRC(這可能需要大量的時間和投資)來取代該服務提供商，我們可能會經歷製成品產量的減少，足以維持或增加我們的庫存水平，我們的整修服務質量下降，我們的庫存上市延遲，額外的費用，交貨延遲以及潛在和現有客户及相關收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

此外，我們未來的盈利能力和增長在一定程度上取決於發展我們專有的翻修和最後一英里送貨業務，並根據我們的長期路線圖將這些業務的地理覆蓋範圍進行區域化，以降低運輸成本。我們已經通過第三方VRC地點擴大了我們的翻修能力，隨着我們業務的繼續發展，我們打算在我們的集成混合網絡中增加更多的專有VRC，以確保有足夠的容量。我們已經在休斯頓市場對我們的專有翻修業務進行了適當的調整，目前打算隨着時間的推移將更多的專有VRC添加到我們的集成網絡中。我們在亞特蘭大地區的現有設施為我們提供了空間和機會，以在未來開發第二個專有VRC，這取決於我們未來的翻修量。然而，不能保證我們能夠足夠快地在最佳地點增加更多專有VRC，以促進我們地區運營模式的發展，並滿足我們的容量需求。

此外，我們和我們的第三方服務提供商需要獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會出現延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們或我們的第三方服務提供商在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的審批、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

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我們目前嚴重依賴第三方承運人在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受到與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本的影響，其中許多不是我們所能控制的。

儘管我們正在優化我們的專有物流網絡，包括在我們的長期路線圖下更加註重發展我們的區域運營模式，但我們仍然嚴重依賴第三方承運人將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後從VRC運輸到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方服務提供商為我們的客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的可用性、質量或履行情況。

我們歷史上一直依賴第三方貸款人為我們客户的所有汽車購買提供資金。我們將繼續依賴第三方貸款人，因為我們將繼續整合和發展UACC，使其成為一個完全的自保貸款業務。我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險。由於我們使用第三方服務提供商，因此我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和履行的所有因素，包括(I)對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制，(Ii)此類服務提供商可能無法履行其對我們或我們客户的義務或未能達到預期，以及(Iii)此類服務提供商可能在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的協議，或可能因我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此類服務提供商還受州和聯邦法規的約束，此類第三方服務提供商如果不遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。目前，大多數購買汽車的客户通過我們的第三方貸款人進行融資。如果我們無法維持與我們的第三方貸款人的關係，則不能保證UACC將能夠為額外的交易量和擴大的信用檔案提供服務，或者我們是否能夠找到將為我們的客户提供融資的替代貸款人，在這種情況下，我們出售我們車輛的能力將受到不利影響；因此，失去此類關係可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的收入和運營結果在一定程度上取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以具有競爭力的條款提供這些服務，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在發生上述一個或多個事件時無法更換現有的第三方供應商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與這種第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁。

此外，我們還從這些第三方服務提供商那裏收取與我們客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的此類產品費用的一部分將被退還，這可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們目前提供翻修服務和商店庫存的地理集中度，以及UACC借款人高度集中的地方，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，從而導致當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口。

我們目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我們在那裏擁有大約12%的庫存。此外，我們的第三方翻修服務主要通過單一供應商進行，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何對這些地區產生負面影響的不可預見的事件或情況，包括我們在休斯頓附近的設施，都經歷了

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近年來，包括颶風在內的惡劣天氣條件造成的洪水和其他損害可能會對我們的收入和運營結果造成實質性的不利影響。在我們開展業務或從其獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。這種情況可能會導致我們的財產受到實際損害、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。​​此外，在UACC借款人高度集中的任何州發生的任何此類事件或情況都可能導致付款延遲和損失風險增加，並可能對我們的收入和運營業績產生實質性的不利影響。

我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、整合和吸引合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續留住、發展、激勵和吸引高素質和高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來留住和吸引他們。特別是，我們高度依賴我們的領導團隊為我們的業務發展、未來願景和戰略方向提供服務。2022年5月，Thomas H.Shortt被任命為首席執行官，接替Paul J.Hennessy。此外，小羅伯特·J·米洛德被任命為董事會獨立執行主席，以支持首席執行官職位的領導層更迭。我們未來的業績將在一定程度上取決於首席執行官職位的成功過渡。如果我們不成功管理過渡，我們的客户、員工、投資者、供應商和其他第三方合作伙伴可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務，包括在我們的長期路線圖等戰略舉措方面。如果我們的高級管理團隊成員，包括我們的執行領導層生病，或者如果我們以其他方式無法留住他們，我們可能無法有效地管理我們的業務，因此，我們的業務和運營業績可能會受到損害。如果高級管理團隊，包括我們聘請的任何新員工, 如果不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，我們向某些員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們的員工能夠在需要的時間和/或價格在公開市場上出售他們的股票，這可能會導致比正常情況下更大的流動率。如果我們普通股的實際價值或預期價值下降，可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量，或減少每名員工授予的股權獎勵的規模或價值，或採取其他可能被證明是不成功的留任機制的努力。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

此外，作為我們根據長期路線圖降低固定和可變成本的舉措的一部分，鑑於裁員，我們可能會發現很難保持我們文化的有價值的方面，防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員，並吸引願意在未來接受我們文化的合格人員。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們未來不能成功地留住和激勵現有員工或吸引合格的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。可以根據各種法律主張這些主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私權

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法律、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，代表一類假定的公司股東對我們、我們的某些高管和我們的某些董事等提出索賠，指控他們違反了聯邦證券法。我們也是某些股東派生訴訟的一方，在這些訴訟中，公司被列為名義上的被告，不同的個人股東試圖代表公司對我們的某些現任和前任董事和高級管理人員提起訴訟。這些訴訟正在美國紐約南區地區法院和美國特拉華州地區法院待決，並基於合併證券集體訴訟中指控的相同一般行為過程。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。此外，2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提起訴訟，指控該公司違反了《德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法》。見第一部分，第3項。“法律程序”，獲取有關這些事項和我們所面臨的其他法律程序的更多信息。

與客户體驗相關的風險

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的困難以及我們擺脱這些安排的困難已經並可能繼續導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了幾項外包安排，包括在我們的客户查詢、銷售、採購、融資、文檔支持、客户服務和其他客户體驗運營方面。

雖然我們已經開始將銷售業務的關鍵部分自動化並外包，作為我們長期路線圖的一部分，但在2022年，我們電子商務業務中的大部分車輛查詢、銷售、購買和融資都是通過單一的第三方客户體驗中心通過電話進行的。該第三方通知我們，他們打算在2022年12月31日到期後不再與我們續簽合同，並在2022年下半年大幅減少了專門負責公司銷售業務的員工。雖然我們已經聘請了內部銷售團隊，這與我們將銷售運營外包作為長期路線圖的一部分的戰略以及額外的第三方團隊保持一致，但隨着我們開始不再使用他們的服務，該第三方客户體驗中心的裁員對2022年下半年的單位銷售量產生了影響，預計將對2023年第一季度的單位銷售量產生影響。自2023年1月31日起，我們已停止使用此第三方提供商，並大幅提高了內部支持的銷售級別。如果我們不能成功過渡到使用我們的內部銷售團隊和額外的第三方資源來進行我們的銷售操作，我們完成客户交易的能力可能會受到限制，這將使通過我們的平臺銷售車輛和增值產品變得更加困難。成功發展一支有效的內部銷售團隊的能力將是我們實現盈利增長的關鍵。

我們還依賴其他第三方提供客户服務、文件支持、標題和註冊服務以及其他重要的客户體驗運營，並在維護我們的客户體驗質量方面面臨挑戰。如果這些第三方中的任何一方無法達到我們的標準或提供我們客户要求或期望的服務水平，或者我們無法以有吸引力的條款或根本無法與他們重新談判我們的協議，或者如果我們無法與替代第三方提供商簽訂合同，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延遲、中斷、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務、銷售和經營結果受到我們的客户體驗、我們的聲譽和我們的品牌的實質性影響。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。我們的客户體驗或品牌質量的下降，甚至感覺到的下降，都可能影響結果。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。我們的高歷史增長率使維持客户體驗的質量變得更加困難，我們在跟上2020年至#年第一季度的快速增長時遇到了運營挑戰

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2022年我們業務的積壓是因為銷售量超過了我們的管理能力，導致處理交易的延遲，包括我們客户購買的車輛所有權和登記的延遲，這對我們的客户體驗產生了不利影響，並導致致電我們的客户服務團隊的電話增加，他們難以跟上增加的呼叫量。如果我們不能充分應對這些挑戰並通過完成交易提供積極的客户體驗，包括如果我們不能成功過渡到我們的新客户服務模式，並根據我們的長期路線圖自動化和外包我們的銷售運營的關鍵部分，我們的品牌和業務將受到影響。我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的困難以及我們擺脱這些安排的困難已經並可能繼續導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。

對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，包括在消費者平臺上，包括在Better Business Bureau、面向消費者的博客和社交媒體網站上，可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而加快了我們的聲譽可能受到損害的速度。如果我們未能或被視為未能提供期望的客户體驗，或未能糾正或減少有關我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與UACC業務相關的風險

我們可能無法成功地完成將UACC業務整合到Vroom的業務中，並支持UACC作為Vroom的專屬貸款業務。

2022年2月1日，我們完成了對UACC的收購。VRoom和UACC將需要繼續成功地整合他們的業務，並支持UACC的業務，將其作為Vroom的專屬貸款業務。正在進行的整合需要每家公司做出重大努力，在技術和運營方面進行額外投資，以擴大合併後的業務規模，並開發UACC的全面信用貸款能力。UACC正在進行的整合還可能轉移管理層從核心業務上獲得的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。未能成功完成此類整合將削弱我們實現預期從交易中獲得的好處併成功執行我們的長期路線圖的能力，我們的業務和財務狀況可能因此受到損害。

我們可能沒有意識到UACC收購或實現這些好處的預期好處可能需要比預期更長的時間。

我們收購了UACC，希望隨着時間的推移，這筆交易將為我們的業務帶來好處，包括專屬金融部門的好處，這將使我們能夠增加電子商務單位銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透率，加速總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。我們預計，通過收購UACC發展我們的專屬融資能力，將是我們實現盈利之路的重要組成部分，並有助於根據我們的長期路線圖為我們的長期增長定位。要實現這些好處，需要成功整合、發展和運營合併後的企業，我們不確定這些努力是否會成功。如果我們未能完全整合、開發和運營合併後的業務，我們可能無法意識到我們預期從交易中獲得的好處或實現這些好處的時間可能比預期的要長得多。除了這些操作風險外，擁有一家專屬自保貸款機構將使我們受到對我們的貸款業務的更嚴格的法律和監管審查，包括信用機構報告、貸款發放做法和收債做法。

此外，關於UACC的融資，根據市場條件，我們打算通過使用表外證券化交易和遠期流動安排來保持混合融資方式。要實現表外會計處理，公司必須出售證券化中所有評級票據和剩餘憑證，但須持有5%的風險留存。證券化交易的執行，包括實現對這些交易的表外會計處理，取決於市場狀況。即使UACC能夠完成證券化，它也可能無法出售其次級證券，這些證券化可能不符合條件

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對於表外會計處理，導致標的貸款(或附屬證券)保留在我們的綜合資產負債表上，這可能對我們的流動性產生不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。

UACC可能無法銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中獲得收益，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

UACC通過利用其倉庫信貸安排購買汽車零售分期付款銷售合同，並將符合條件的金融應收款作為抵押品，然後通常出售與融資合同相關的應收款，提供間接融資。由於UACC投資組合中不斷增加的信貸損失和整體利率上升，UACC可從倉庫信貸安排借款的預付利率可能會下降，這可能反過來對我們的流動性產生不利影響。此外，UACC已就出售其購買的汽車金融應收賬款達成各種安排，包括通過證券化，我們預計UACC未來將根據市場條件進行更多證券化、向融資夥伴出售貸款和其他新安排。如果UACC因各種原因(包括信貸損失增加或已達到安排下的產能)而未能出售現有或未來安排下的應收賬款，其融資夥伴在達到產能、一般經濟或信貸市場狀況、市場混亂或達到預定承諾到期日之前行使終止權，且無法按類似條款訂立新安排，則其可能沒有充足的流動資金，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致定價不利，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益, 要求在出售額外的留存權益之前，交易仍留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，如果其融資夥伴不購買這些應收賬款，我們可能面臨其中一些應收賬款到期未支付的風險，並被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。

UACC的證券化可能使其面臨融資和其他風險，而且無法保證它未來能夠進入證券化市場，這可能需要它尋求成本更高的融資。

UACC已經證券化，我們預計未來將證券化其某些汽車金融應收賬款以產生現金。在這類交易中，它將一大批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換，UACC通常從出售證券中獲得現金收益。

不能保證UACC在未來能夠完成更多的證券化，特別是如果證券化市場變得越來越受限制的話。此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，UACC可能在其證券化中保留的任何證券，包括為遵守適用的風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。此外，儘管我們的意圖是通過表外證券化交易出售由UACC發起的貸款，但即使UACC能夠完成證券化，如果市場狀況不允許出售剩餘憑證，這些證券化可能也不符合銷售會計資格。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了UACC 2023年1月證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。不能保證這些額外的留存權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。如果UACC未來將其汽車金融應收賬款證券化不可能或不經濟，它將需要尋求替代融資來支持其運營並履行其現有債務，這可能比通過證券化籌集資本的效率更低、成本更高，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

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UACC目前在汽車金融應收賬款權益方面的信用損失不斷增加，其信用評分系統可能無法有效預測其汽車應收賬款損失率。高於預期的信貸損失或提前還款，或無法有效預測損失率，可能會對其經營業績產生負面影響。

除非UACC出售汽車金融應收賬款，並在出售後保留汽車金融應收賬款的權益(無論是根據證券化交易或其他方式)，否則UACC將面臨適用客户無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。此外，更高的能源價格(包括汽油價格)和其他消費價格、不穩定的房地產價格、可調整利率抵押貸款重置為更高的利率、地緣政治緊張局勢(包括爆發軍事敵對行動，如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突)、加息、通脹和其他因素，都可能影響消費者信心和可支配收入。雖然信貸虧損是汽車金融應收賬款業務所固有的，但在經濟長期放緩或衰退期間，這些情況可能會增加虧損頻率、減少消費者對機動車輛的需求，並削弱某些類型機動車輛的抵押品價值，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。由於UACC主要關注次級借款人，其應收賬款的實際拖欠率、違約率、收回率和損失率高於一般汽車金融行業，在經濟低迷期間可能受到更大程度的影響。

此外，UACC業務的成功高度依賴於其承銷的汽車金融應收賬款的證券化和銷售能力。由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。因此，UACC可能無法以優惠價格出售證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或者根本無法出售。此外，如果UACC選擇放棄，損失嚴重性的增加可能會導致服務收入減少與1月份一樣，每月的服務費也將繼續上漲。免除以前表外證券化的服務費可能會導致合併Vroom財務報表上的相關財務應收賬款和證券化債務.

UACC對其產生的汽車金融應收賬款作出各種假設和判斷，並可能根據若干因素建立估值津貼和對實益所有權權益進行估值。儘管管理層可能會根據其認為適當的分析建立估值撥備和對受益所有權權益進行估值，但這可能是不夠的，特別是在我們目前正在經歷的全行業車輛折舊率上升的時期。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有估值的額外貸款損失。歷史上有幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括一般經濟狀況和市場利率，這些變量在未來可能會有所不同。特別是，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和個人的影響，歷史損失和拖欠預期可能無法準確預測美國聯合航空公司的應收賬款表現，並影響其有效預測損失率的能力。超出預期的虧損可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，提前還款的比率無法預測，可能會受到多種因素的影響，包括借款人的經濟和社會條件的變化。

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UACC依靠其內部開發的信用評分系統來預測其發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果它依賴的系統未能有效預測其產生的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。美國反腐敗委員會的信用評分系統是在新冠肺炎大流行爆發之前制定的，因此，其設計沒有考慮到這一大流行病造成的經濟、金融和社會混亂的影響。UACC一般尋求通過證券化交易出售這些應收款，並預計未來將向融資夥伴進行貸款銷售和其他新安排。如果其銷售的應收賬款的損失率高於預期，它可能在未來從其出售給該等各方的應收賬款中獲得較差的定價，並因其出售的應收賬款在市場上遭受聲譽損害，其業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。如果UACC持有資產負債表上的應收賬款，直到它以證券化交易或未來通過向其融資夥伴出售貸款或其他安排出售這些應收賬款，並且如果這些應收賬款在其持有期內未能履行，則它們可能沒有資格出售。

UACC目前在其財務應收賬款上面臨越來越多的信貸損失，這對我們的財務應收賬款的公允價值和2022年確認的虧損產生了負面影響。2023年，不斷增加的信貸損失可能會繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的次級抵押貸款部門運營。由於UACC已經並將繼續成為我們合併業務中越來越重要的一部分，我們的業務、運營結果和財務狀況越來越容易受到UACC業務不利發展的影響。

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網絡安全和隱私相關的風險

實際或認為未能維護我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他客户數據的安全，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理這些業務的某些領域。例如，我們依靠第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。任何未能維護客户、員工和供應商提供給我們的個人和其他數據安全的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用和披露方面受到眾多聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律的範圍和解釋不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。新的法律也可能被頒佈。請參閲“未能遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律和法規，或與隱私、數據保護和消費者保護相關的現有法律或法規的擴大或新法規的頒佈，以及我們實際或認為未能保護此類信息可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”此外，我們還受到合同要求和其他人的隱私政策的約束，這些政策管理着我們如何使用和保護個人信息和其他數據。這些義務的解釋和適用可能不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或義務，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商違反了適用的法律、合同義務或我們的政策，則此類違規行為還可能使消費者、員工和供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

如果我們或我們的第三方提供商遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。

威脅參與者越來越老練，可以操作大規模複雜的自動化攻擊。與大多數IT系統和公司類似，網絡攻擊、病毒、惡意軟件、物理入侵、盜竊、勒索軟件、網絡釣魚、社會工程、員工無意錯誤或瀆職、系統可用性和其他安全漏洞都是持續存在的威脅。此外，第三方主機或服務提供商也是安全問題的一個來源，因為它涉及到他們自己的安全系統和基礎設施的故障。我們的技術基礎設施可能會由於與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。在網絡事件之前或之後消除或解決不斷變化的安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。

儘管我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有保險單一樣，但也有保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失，包括聲譽損害。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及政府政策和做法的負面影響，這些政策和做法與網絡安全、數據隱私和數據本地化有關。如果我們或我們的服務提供商無法預防、檢測和補救前述安全威脅和風險，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而招致財務、法律或聲譽損失。

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不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。我們還必須遵守第三方協議中有關我們使用和保護個人信息和其他數據的具體合同要求。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務或任何安全妥協，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)的未經授權泄露或轉移，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果供應商, 如果開發商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息處於風險之中，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預計，在許多司法管轄區，有關隱私、數據保護和信息安全的行業標準、法律和法規將繼續發展。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。此外，加利福尼亞州已經成立了一個新的數據保護機構，其他州也可能會這樣做，專門負責執行加州的隱私法，這可能會導致在數據保護和安全領域加強監管審查。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

與我們的行業和總體經濟狀況有關的風險

我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致車輛銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。儘管較低價位汽車的供應繼續面臨下行壓力，但在新冠肺炎疫情期間需求高漲之後，二手車的總體需求最近開始下降。這種波動性給我們合理定價車輛和維持銷售利潤率的能力帶來了風險。目前還不能保證這些市場狀況會持續多久。

最近，我們觀察到某些新車的價格下降，包括電動汽車原始設備製造商最近宣佈降低其幾種電動汽車型號的價格，這對類似二手車型號的價格產生了影響。

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雖然較低的新車價格通常會降低二手車的價格，從而降低我們獲得新庫存的成本，但在2022年，較低的價格影響了我們的庫存價值。這種動態已經對毛利潤產生了負面影響，未來也可能會產生負面影響。例如，雖然由於庫存水平下降，總庫存儲備從2021年下降到2022年，但與我們的陳舊庫存相關的儲備增加，以及為最近電動汽車OEM價格下降而增加的370萬美元儲備，部分抵消了這一下降。

此外，由於二手車稀缺或競爭而導致的零售價格的任何重大變化都可能影響我們為客户採購理想庫存的能力和/或我們為確保庫存而支付的價格，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響，並可能導致二手車銷量減少和收入或毛利潤下降。

我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買汽車。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需求。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別從消費者手中購買了約80%和69%的零售庫存。如果我們的品牌受損，或者消費者不願與我們交易，我們可能無法獲得足夠的庫存，或者可能不得不從利潤率較低的渠道獲得庫存。此外，我們從某些第三方拍賣來源購買了大量庫存。如果這些第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們無法從替代第三方供應商那裏獲得理想的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在和現有客户及相關收入。此外，我們將不符合我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣，這可能會導致收入下降，也可能導致我們可用庫存的減少。

此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過第三方網站推動評估流量到這些經銷商的競爭。此外，我們仍然依賴第三方向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條款供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於我們迅速上市和出售庫存的能力。如果不能迅速上市和出售我們的庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經採取了各種措施來應對我們之前的快速增長帶來的運營挑戰，包括延遲對我們客户購買的車輛進行所有權和登記。這些舉措包括增加交易文件的數字化和電子傳輸，以及實施我們的數字所有權保管庫，以確保圖書在上市前經過質量檢查和保管庫。雖然這些舉措旨在改善我們的交易處理、改善我們的客户體驗、降低我們的監管風險並提高交易處理的效率，但它們導致了我們的庫存上市銷售的延遲。由於車輛折舊迅速，如果不能迅速將我們的庫存上市出售，可能會損害我們的銷售利潤率和單位毛利，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。例如，2022年第四季度我們的單位銷售額中有較高比例來自陳舊庫存，因為我們獲得了之前未上市銷售的車輛的所有權，這對我們的銷售利潤率產生了負面影響。我們預計這一趨勢將持續到2023年上半年，並繼續對我們的銷售利潤率產生負面影響。

我們二手車庫存的來源在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存過剩的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛的折舊速度很快，因此如果不能迅速出售我們的庫存，或者不能有效地整修和交付車輛給客户，可能會損害我們的銷售利潤率和單位毛利，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。客户退還車輛的速度在最近幾年有所增加

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而且不能保證回報率將與我們的歷史水平保持相似。退回的車輛價值繼續貶值，如果退貨率繼續增加，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。長期以二手車輛庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨影響我們運營結果的減記和其他風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法有效地運輸和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們當前和未來的競爭對手可能包括：

互聯網和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com，可能會改變他們的車型來銷售二手車，並與我們競爭。此外，福特和大眾等汽車製造商可以以類似於通用汽車的方式改變他們的銷售模式(通過他們的平臺CarBravo，一個旨在與在線經銷商競爭的通用汽車品牌汽車的二手車市場)，或者通過技術和基礎設施投資更好地與我們的車型競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務銷售二手車帶來了獨特的運營和技術挑戰。

我們的競爭對手還通過提供上市、信息、銷售線索和購車服務的公司在在線市場上展開競爭，這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務的提供商，如Costco Auto Program。

我們還預計，新的競爭對手將繼續進入傳統和電子商務汽車零售行業，帶來與之競爭的品牌、商業模式和產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力將更多的資源投入到他們的業務、平臺和相關產品和服務的開發、推廣和支持上。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠用新技術更快地響應消費者的需求，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果我們的競爭對手開發商業模式、產品或服務

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與我們的平臺類似或更高級的功能，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度，鼓勵制定新的法規或對現有法規進行解釋，以阻止我們在某些市場運營。

如果我們無法適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的商業模式。

二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能正在加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力降低競爭力、滯銷或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這種技術可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車，並改變未來汽車擁有的動態。此外，技術進步正在促進電動、電池驅動和混合動力汽油/電動汽車的發展。雖然大多數主要汽車製造商都宣佈了部分或全部新車電氣化的計劃，但由於監管要求、額外的技術要求以及消費者對這些車輛的接受程度不確定，電動、電池動力、混合動力汽油/電動汽車和無人駕駛汽車最終普及的時間尚不確定。自動駕駛、電動和混合動力汽車對汽車零售業務的影響尚不確定，可能包括新車或二手車銷售水平、新車或二手車價格以及此類車輛所需服務水平的變化。此外，遠程工作和虛擬工作場所的增加，特別是在新冠肺炎疫情開始以來，減少了我們現有和潛在客户的通勤，並可能導致對車輛的需求減少。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。城市擁堵和擁堵收費, 或者已經或可能通過的鼓勵拼車和使用公共交通系統的州和地方法律，也可能對車輛需求和客户願意為二手車付費的定價產生負面影響。如果我們無法預測和應對消費市場和行業的趨勢，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。除了近年來通過的鼓勵使用拼車和公共交通的州和地方法律外，地方、州和聯邦環境監管機構可能會繼續採取與氣候變化和温室氣體排放有關的措施，這些措施可能會阻礙或減少駕駛汽車的數量。此類法律或法規可能會對我們的服務和業務需求產生不利影響。如果我們不能或以其他方式未能成功適應這些行業變化或法律法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功將在一定程度上取決於我們能否吸引更多的客户，這些客户過去一直通過傳統經銷商購買汽車。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展明顯滯後。如果這個市場得不到廣泛的認可，我們的業務可能會受到影響。此外，為了將更多的消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：

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如果在線汽車市場不繼續發展和增長，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得信貸來為購買車輛提供資金，消費者進行非必需購買的信心下降。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。此外，這些時期可能導致高失業率和缺乏可用的信貸，這反過來可能導致通過UACC融資的機動車輛合同的拖欠、違約、收回和損失增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於消費者來説，購買新車和二手車通常是可自由支配的，一直受到、而且可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括通貨膨脹和利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和失業率上升。目前的通脹環境既導致了整體價格上漲，也導致了某些行業的價格顯著上漲，包括汽油價格。此外，美聯儲抑制通脹的努力已經並可能繼續導致利率上升，這影響了汽車金融利率，使汽車融資成本更高，許多消費者更難獲得。此外，環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎，未來也可能使其變得更加昂貴。

消費者品味的變化趨勢、不利的商業和經濟狀況以及市場波動也可能使我們難以準確預測車輛需求趨勢，這可能導致我們增加庫存入賬成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務對影響汽車製造商的情況很敏感，包括製造商召回。

影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不暫時將車輛從庫存中移除，並可能無法及時或根本無法清算此類庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能(I)對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)迫使我們產生更高的成本，以及(V)使我們面臨與出售召回車輛相關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與法律法規相關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，各州的法律可能會有很大差異。管理二手車行業的法規通常不考慮我們的電子商務商業模式。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受聯邦和州消費者保護法的約束，包括禁令。

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反對不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國運輸部(DOT)、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會(FCC)等機構。此外，我們還受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。

我們不時地接受監管機構對客户投訴的審計、要求提供信息、調查和其他詢問。從2020年到2022年第一季度，我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰，客户投訴增加，導致此類監管諮詢增加。我們努力及時回覆任何此類詢問，並與我們的監管機構合作。如果不能滿足監管機構對此類調查的迴應，可能會導致吊銷執照、罰款和限制我們的運營。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們在某些州招致了罰款，2022年4月19日，德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提起訴訟，指控該公司及其一家子公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法消費者保護法。見第二部分第1項--“法律訴訟”。

州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們目前在德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州、加利福尼亞州和俄亥俄州擁有經銷商執照，目前我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和俄亥俄州的執照下進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受這些州的汽車經銷商許可法的約束；然而，這些州的監管機構可能會要求我們保持二手車經銷商執照，才能在該州從事活動。

大多數州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率和對某些費用或融資金額設置上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交通知或登記文件，或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們已經在德克薩斯州獲得了與我們的德克薩斯州經銷商許可證相關的機動車銷售融資許可證，在佛羅裏達州獲得了與我們的佛羅裏達州經銷商許可證相關的零售分期付款賣家許可證，並在亞利桑那州提交了與我們的亞利桑那州經銷商許可證相關的所需通知。賓夕法尼亞州的金融監管機構決定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售。因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資，這些客户必須獲得獨立融資，才能在我們的平臺上為任何車輛購買提供資金。自那以後，我們已經獲得了賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，並預計未來將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。我們還在印第安納州金融監管部門註冊為非貸款人信貸賣家。

任何未能續簽或維護或吊銷上述任何許可證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的專有物流業務受到交通部和我們車輛所經過的州的監管。運輸車輛尺寸、運輸車輛狀況、駕駛員機動車輛記錄歷史、駕駛員酒精和藥物測試以及駕駛員服務時間也受聯邦和州監管。對車輛重量和大小、狀況、拖車長度和配置、測量方法、駕駛員資格或駕駛員服務時間的更多限制將增加我們的運營費用，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。如果我們未能遵守DOT法規，或者如果這些法規變得更加嚴格，我們可能會受到更多的檢查、審計或合規負擔。監管部門可以採取補救措施，包括罰款、暫停或關閉我們的運輸業務。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。

UACC的融資業務受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及貸款來源、從零售商那裏獲得機動車分期付款銷售合同、信用局報告、服務、債務

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託收實踐和證券化交易。某些州要求UACC擁有銷售金融許可證、消費信貸許可證或類似的適用許可證。UACC已按要求在所有州獲得許可證。此外，UACC還受到CFPB和州消費者保護機構的執法，包括州總檢察長辦公室和州金融監管機構。由於對UACC的收購，就CFPB管轄權而言，我們可能被視為UACC的“相關人士”。

除了這些專門適用於二手車銷售和融資以及物流的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。

我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。

此外，我們過去一直受到聯邦、州和地方法律法規以及其他與新冠肺炎大流行相關的政府行動的約束，未來也可能受到這些約束，包括疫情復發或出現新變種的情況下。

上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們利用電話作為對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣的客户進行迴應和溝通的一種方式。潛在客户可以通過我們的網站或第三方列表網站提交他們的聯繫信息，包括電話號碼，以表達他們對購買車輛、銷售車輛或獲得融資條款的興趣。我們目前聘請第三方客户體驗中心來回應其中某些詢問，並通過我們的平臺進一步與潛在客户就我們車輛的銷售、購買和融資進行溝通。我們向客户發送關於他們訂單狀態的短信，我們打算擴大短信作為與客户溝通的一種手段的使用。

根據聯邦通信委員會和美國法院的解釋和實施，《電話消費者保護法》(TCPA)對未經被聯繫者事先同意的住宅和移動電話號碼使用自動撥號電話、預先錄製的消息和文本消息作為通信手段施加了重大限制。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為每個電話或短信。

雖然我們已實施流程和程序來遵守《TCPA》，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府或私人各方對其執行情況的任何更改，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，關於隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規變得更加重要，這些不斷變化的法規可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

我們積極利用匿名在線數據來定向美國存托股份在線，如果監管機構迫使廣告網絡限制使用這些數據，可能會對我們進行有效績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。

與我們使用數據和技術相關的風險

我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。

當向我們購買車輛時，我們的客户有時會以他們當前的車輛進行折價，並將以舊換新的價值應用於他們的購買。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買車輛。我們使用數據科學和專有算法基於一系列因素來評估和定價我們購買和銷售的車輛，這些因素包括機械完好性、消費者的合意性、車輛歷史、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們不能正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們接受通過各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們交易中的欺詐行為限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果與我們的支付相關的數據泄露發生

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如果我們使用我們的系統，除其他事項外，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單，包括被盜的信用卡號碼，或者來自已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户資金不足的客户，以履行付款義務。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。

Vroom.com是一個移動網站，消費者可以通過他們的移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備的客户提供增強功能的能力，包括根據我們的長期路線圖將我們銷售業務的關鍵部分自動化，以購買二手車，並增加由這些用户與我們完成的交易數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：

如果我們不為使用移動設備訪問我們網站或使用我們的移動應用程序的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過付費廣告來推動流量，我們的流量將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在一定程度上依賴谷歌(Google)和必應(Bing)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站為我們的平臺帶來流量。我們保持和增加指向我們平臺的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的平臺過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站上達到庫存飽和點，屆時我們將超過允許的最大庫存，這將要求我們花費高於市場價格的費用來列出我們的庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新庫存的更新和上市庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功地向客户發送電子郵件或其他消息，或者如果客户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的任何變化都可能會減少打開我們電子郵件的客户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件分類(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的客户視為“垃圾郵件”，並可能降低該客户打開我們電子郵件的可能性。

此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果這種技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代品，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、用於託管我們的網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、用於計算與我們的車輛銷售和採購相關的州税費的服務、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户體驗中心管理。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行，未能根據需要維護或更新這些系統，這些系統易受勒索軟件、其他安全漏洞或攻擊的攻擊，或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的平臺使用開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。

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此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們營銷我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者如果我們的源代碼是基於、合併或使用開源軟件創建的，以便在特定開源許可證的條款下許可此類源代碼，則要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求有關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

Vroom在德克薩斯州休斯敦的主機託管設施中運營着一個數據中心，該數據中心連接了Vroom的所有辦公室和我們的Vroom VRC。UACC在加利福尼亞州和德克薩斯州的主機託管設施中運營着不同的數據中心，以支持其運營。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、勒索軟件、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致VRoom辦公室之間的通信無法運行，或者運行結果可能會受到損害。我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們的庫存購買操作的數據，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。

有關知識產權的風險

如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何為加強我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠而為自己辯護的訴訟

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產權可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行抗辯，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是vroom.com、texasdirectauto.com、carstory.com、ast.com和unitedauredit.net互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

此外，我們還擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如VRoom®、Sell Your Car®、CarStory®、Vroom Financial Services？、Vavast®和聯合汽車信貸®商標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求並已經在美國和其他司法管轄區(包括加拿大和歐洲)註冊了我們的幾個商標，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們懸而未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。

雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。

我們的CarStory業務擁有多項專利，Vroom有一項正在申請的臨時專利，未來可能會獲得專利。有效保護專利既昂貴又難以維持，無論是申請和註冊費用，還是捍衞和執行這些權利的費用。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

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此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股價格可能會波動，我們的普通股價值自我們首次公開募股以來一直在下降，而且無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值可能會繼續下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括本年度報告Form 10-K中“風險因素”部分和其他部分中描述的因素，以及以下因素：

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因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們最近經歷了普通股市場價格的大幅下跌，未來可能會繼續下跌，包括執行和實施我們的長期路線圖。根據我們股票價格的下跌，我們在截至2022年3月31日的季度的精簡綜合運營報表中記錄了商譽減值費用。見我們的合併財務報表附註8。我們股價的進一步下跌可能會使我們更難按照我們可以接受的條款籌集資金，甚至會使我們的投資者難以出售所持有的普通股，並且如果我們的股票連續至少30個交易日低於每股1美元的最低買入價，我們的股票將面臨從納斯達克全球精選交易所退市的風險，這也將構成我們契約條款下的根本性變化，並使我們的債券在退市時可以按面值贖回。在這種情況下，我們可以採取一些行動來防止這樣的退市，例如反向股票拆分，但不能保證我們能夠成功地執行這些行動，防止退市。此外，經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，指控我們、我們的某些官員和我們的某些董事等違反了聯邦證券法。見第一部分，第3項。“法律訴訟。”

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。

我們發行額外的普通股或可轉換證券可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們可能會在未來發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們增發我們的普通股

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可轉換為我們普通股的股票或證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2022年12月31日，我們已預留4966,357股普通股供我們的股權激勵計劃發行。債券的契約並不限制我們日後發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及我們的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。除我們聯屬公司持有的股份外，在我們完成IPO之前持有我們股本的股東現在持有我們普通股的自由流通股份，沒有證券法的限制或進一步的登記要求，因此他們可以採取措施出售他們的股份或以其他方式確保這些股份的未確認收益。此外，根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們提交了表格S-8的登記聲明，以登記根據我們的2020年激勵獎勵計劃和第二次修訂和重新修訂的2014年股權激勵計劃發行或保留髮行的普通股，以及提交表格S-8的登記聲明，登記根據我們的2022激勵獎勵計劃發行或保留髮行的普通股。在滿足歸屬條件的情況下，根據表格S-8的這些登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能代表我們或為其他股東提交的登記聲明中。

我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們面臨着巨大的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們須遵守《交易所法案》、《美國證券交易委員會》實施的規則和條例、2022年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、2020年的《華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)、上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)以及納斯達克的規則和標準，每一項法案都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

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這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，繼續開發上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會轉移管理層對實施我們的業務戰略(包括我們的長期路線圖)的注意力，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度也可能使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們是一家“較小的報告公司”，適用於較小的報告公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

截至2022年12月31日，我們是一家根據《交易法》頒佈的規則所定義的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到下一財年確定(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入為1億美元或更多，以及非關聯方持有的我們有投票權和無投票權普通股的價值在我們第二財季的最後一個營業日為7億美元或更多。規模較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據或補充財務信息。

我們無法預測，如果我們選擇依賴任何這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。

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作為一家上市報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不同時期制定的規章制度。如果我們遇到更多重大弱點，或未能保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。

此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404(A)條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。

管理層將Unitas Holdings Corp.，包括其全資子公司聯合泛美金融公司(United PanAm Financial Corp.)和聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)排除在截至2022年12月31日的財務報告內部控制評估之外，因為它是在2022年2月1日以業務合併的形式收購的。自收購之日起一年，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，將Unitas Holdings Corp.、United PanAm Financial Corp.和United Auto Credit Corporation納入我們管理層關於財務報告內部控制的報告，我們預計該報告將出現在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。我們必須確保聯合反腐敗委員會建立和維持有效的財務報告內部控制和程序。這種合規努力可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力。

我們此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中發現並披露了財務報告內部控制中的某些重大弱點。自那以後，這些實質性的弱點已得到補救，但未來可能會發現更多的實質性弱點或重大缺陷。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在更多重大弱點，我們的管理層將無法斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成對資產、負債、費用和相關披露的賬面價值作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與所得税、存貨變現、基於股票的薪酬、與收入相關的準備金以及商譽和長期資產減值相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下降。

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目錄表

實施新的會計要求或GAAP的其他變化可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

更嚴格的審查以及投資者、消費者、員工、監管機構和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本以及員工招聘和留住產生不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。隨着這種關注的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、消費者或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。

我們實現任何ESG目標的能力都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。此類風險的例子包括：

如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住客户、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區引入。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。

契約中管理我們未償還可轉換票據的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

在2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元的債券，其中本金總額為3.658億美元的債券仍未償還。我們的票據和管理我們票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的證券持有人可能認為有利的交易中。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

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目錄表

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這一業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前有7名分析師負責我們公司的業務，較2021年底的13名分析師有所減少。如果覆蓋我們的分析師數量進一步減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

與税務有關的風險

我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。

截至2022年12月31日，我們有大量的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，由於1986年國內税法(經修訂)第382節所有權條款的某些變化，結轉的NOL的使用可能每年受到限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2028年開始到期，剩餘的損失將不會到期。請參閲本年度報告中其他表格10-K的綜合財務報表附註20，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。截至2022年12月31日，我們對我們的遞延淨資產維持全額估值準備金。

根據守則第382條的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點)，可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們相信我們在2013年、2014年、2015年和2021年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。

税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到眾多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們的現金流以及我們未來期間的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。此外，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。此外，我們還須遵守

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目錄表

美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單進行審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。

一般風險因素

新冠肺炎大流行的全面影響，包括出現變異或任何其他復發，尚不確定。

新冠肺炎疫情以及世界各地政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施擾亂了我們的運營，並從2020年第一季度末開始對我們的財務業績產生了不利影響。在最初的混亂之後，二手車市場開始復甦，消費者對二手車的需求增加。這種復甦得益於全國範圍內推出的新冠肺炎疫苗。

新冠肺炎和相關協議極大地改變了工作性質，進而廣泛改變了員工對面對面工作、薪酬和靈活性的看法。因此，我們取消了紐約和底特律的某些不需要面對面工作的實際辦公地點，以符合我們根據重組計劃和長期路線圖在整個業務範圍內採取的成本節約措施。

此外，自2020年3月初以來，UACC一直並將繼續以個人名義與受新冠肺炎影響的借款人合作，提供延期、更改到期日和其他援助計劃。UACC的援助計劃，如果擴大或繼續，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎，包括任何變體或任何復活的出現，最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性。

疫情還可能加劇本文所述的許多其他風險，包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的經營歷史；我們產生足夠收入以產生正現金流的能力；我們與第三方客户體驗團隊的關係；第三方供應商是否可以將我們的車輛交付給全國客户；我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC；目前翻修服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們的車輛庫存購買提供資金的協議以及此類協議到期；我們獲得理想的車輛庫存；監管限制；以及傳統經銷商向在線銷售和送貨的轉變。這些後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，如戰爭和恐怖主義。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。歷史上，由於實際或威脅的不利天氣條件或自然災害，我們在VRC的業務中斷時有發生，我們的最後一英里送貨選擇可能會受到同樣的風險。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或颶風，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到儲存大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國和國外的戰爭和恐怖主義行為也可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。例如，俄羅斯入侵烏克蘭，以及隨之而來的美國、歐盟和其他國家的制裁，可能會導致全球經濟增長放緩，通脹上升，市場混亂，以及美國大宗商品價格的波動加劇。的範圍和持續時間

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目錄表

軍事行動、制裁和隨之而來的市場混亂可能是重大的，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。地緣政治緊張局勢的更廣泛後果是無法預測的，例如禁運、地區不穩定和地緣政治轉變；與某些航線有關的空域禁令，或改變某些航線的戰略決定；以及各國政府可能對企業採取的報復行動。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類中斷也可能放大本風險因素一節中描述的其他風險的影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠成功，如果不能在可用保險範圍內完全覆蓋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們不時就未來期間的預期經營及財務業績提供公眾指引。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-K年度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。任何此類指導都是由我們的管理層編制的，受相關新聞稿中包含或提及的假設和其他信息以及本10-K表格年度報告和美國證券交易委員會提交的當前報告和定期報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素的限制和制約。

指導依據的是若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上受到業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出估計範圍。我們發佈這一指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對任何第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任。此外，即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。

指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈虛假信息還可能導致訴訟、不確定性

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目錄表

這可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。

股東激進主義可能會擾亂我們的業務，導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。

我們未來可能會受到股東激進主義的影響，這可能會在各種可預測或不可預測的情況下出現，並可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，股東激進主義可能會給我們的長期業務、財務預測、未來運營和戰略規劃帶來明顯的不確定性，損害我們的聲譽，對我們與業務夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們還可能被要求支付與維權活動相關的大量費用和其他費用，包括我們將保留的第三方顧問的費用，以幫助駕馭維權人士的情況。我們的股票價格可能會因維權運動期間與各種公告、事態發展和股票購買相關的交易活動而波動，或者以其他方式受到與任何此類股東維權活動相關的事件、風險和不確定性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

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第二項。屬性

根據2024年11月到期的租約，我們在德克薩斯州休斯敦郊外租賃了約102,492平方英尺的辦公空間。我們使用這個空間作為我們的公司總部，並支持我們的行政職能，包括財務、人力資源、信息技術、工程、銷售和營銷以及其他行政職能，所有這些都支持我們的電子商務和批發部門。

此外，根據一份2024年9月到期的租約，我們在德克薩斯州休斯頓郊外經營着TDA經銷商，面積約為58,000平方英尺。這個空間包括我們的VRoom VRC，並支持我們的電子商務部門的翻新和銷售運營。

根據一份將於2024年3月到期的租約，UACC在加利福尼亞州紐波特海灘租賃了約20,058平方英尺的辦公空間。UACC使用這個空間作為其公司總部，並支持UACC的零售間接融資，包括風險管理、交易商合規、財務和會計、人力資源、信息技術、銷售和營銷、信貸承保和融資，所有這些都支持我們的零售融資部門。

此外，UACC還租賃了德克薩斯州沃斯堡的辦公空間，租約將於2031年9月到期，面積約為106,500平方英尺。UACC利用這個空間作為其服務中心，並支持UACC的零售間接融資，包括服務、收集、再營銷和回收業務。根據一份2027年12月到期的租約，UACC還在紐約州布法羅以外的地方租賃了約12,000平方英尺的辦公空間。UACC利用這個空間作為其買家中心，並進行信貸承銷業務，以支持其間接零售融資。沃斯堡和布法羅的空間支持我們的零售融資部門。

我們相信我們現有的和計劃中的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要的話，我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

第三項。法律訴訟

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。該公司提出動議，駁回所有索賠, 這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都合併在Re Vroom，Inc.股東派生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已批准各方的規定，即案件將保持擱置，等待Re：Vroom的最終解決，

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目錄表

證券訴訟公司。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。

2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。此案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569，法院已批准雙方的規定，即案件將繼續擱置，等待Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。

2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。VRoom繼續與德克薩斯州總檢察長辦公室合作，爭取達成一項決議。由於案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控除其他外，Vroom的所有權和已售出車輛登記方面的缺陷：Blake Sonne單獨並代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並已提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。由於這些案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響

正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。我們已經在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動造成額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，此類費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

關於我們的執行主管和董事的信息

下表列出了截至本年度報告以Form 10-K格式提交的有關我們的高管和董事的信息。

小羅伯特·J·米洛德自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。米洛德是安諾克斯資本管理公司(Annox Capital Management)的管理合夥人，這傢俬人投資公司是他在2013年創立的。在此之前，Mylod先生曾於2009年1月至2011年3月擔任在線旅遊服務提供商Bookings Holdings，Inc.的全球戰略與規劃主管兼副董事長，並於2000年11月至2009年1月擔任該公司的首席財務官兼副董事長。他目前擔任Booking Holdings，Inc.的董事會主席和薪酬委員會成員。Mylod先生目前還擔任在線房地產公司Redfin Corporation的董事會成員和審計委員會成員。他也是幾家私營公司的董事會成員。Mylod先生擁有密歇根大學英語文學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。我們相信，米洛德先生作為一名風險資本投資者和高級財務主管的經驗，包括曾擔任一家大型上市在線服務提供商的首席財務官和副董事長，使他有資格在我們的董事會任職。

蒂莫西·M·克羅自2022年10月以來一直在我們的董事會任職。先生。克羅是芬伍德控股公司的首席執行官兼董事經理，該公司是一家專注於超增長創新者的風險投資公司。克羅先生在領先的消費零售公司的人力資本管理領域擁有20多年的豐富職業生涯。從2002年5月起，克羅先生在全球最大的家居裝修專業零售商家得寶公司擔任職責不斷增加的職位，最終於2007年2月至2017年7月擔任首席人力資源官執行副總裁總裁。在此之前，克羅先生於1999年5月至2002年5月在領先的百貨零售商凱馬特公司擔任人力資源部高級副總裁。克羅之前曾擔任塑料技術和加工行業的全球領先者美拉克龍控股有限公司的董事董事，擔任該公司領導力發展和薪酬委員會主席，目前還在多傢俬營公司的董事任職。克羅先生在加州州立大學北嶺分校獲得了文學學士學位。我們相信，克羅先生豐富的領導經驗、人力資本管理專業知識和投資經驗使他有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·法雷洛自2015年7月以來一直在我們的董事會任職。自2006年以來，法雷洛先生一直擔任LCatterton是一家專注於消費者的私募股權公司。在此之前，他於2002年至2005年在全球端到端技術提供商戴爾技術公司擔任高管，並在管理諮詢公司麥肯錫公司工作了12年。法雷洛先生目前是幾家非上市公司的董事會成員，其中包括FlashParking公司和海德公司。法雷洛先生擁有斯坦福大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信法雷洛先生在

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目錄表

私募股權投資和在消費領域的專業知識，加上他在許多公司擔任董事的服務，使他有資格擔任我們的董事會成員。

勞拉·W·朗自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。自2014年1月以來，郎朗一直擔任納拉甘西特風險投資有限責任公司的董事董事總經理，這是一家專注於數字業務轉型和成長型投資的戰略諮詢公司。自2018年11月以來，郎朗女士還擔任了L卡特頓。2013年之前，郎朗一直擔任世界上最大的品牌媒體公司之一時代公司的首席執行長。從2008年到2012年加入時代公司之前，郎朗一直擔任陽獅集團旗下的營銷和技術機構Digitas Inc.的首席執行長。此外，她還領導着該公司的純數字廣告公司，包括RazorFish、Big Fuel、Denuo和Phonvalley。郎朗目前是國際服裝和鞋類公司V.F.Corporation的董事會成員、人才、薪酬和財務委員會成員，以及奧斯卡健康公司的董事會成員和薪酬委員會主席。Oscar Health Inc.是一家建立在技術平臺上的醫療保險公司。她曾於2014年8月至2016年6月擔任Care.com Inc.董事會成員，2010年至2012年擔任紐崔斯系統公司董事會成員，2005年至2011年擔任Benchmark Electronics，Inc.董事會成員。朗女士擁有塔夫茨大學的文學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。我們相信，郎朗女士豐富的領導經驗、數字和媒體專業知識以及在其他上市公司董事會中的服務，使她有資格在我們的董事會任職。

勞拉·G·奧肖內西自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。奧肖內西目前是野餐集團(Picnic Group)的首席營銷官和聯合創始人，這是一家以數據為導向的消費包裝產品公司，她負責監督創始人創建的消費包裝產品品牌的擴張。O‘Shaughnessy女士是多個直接面向消費者的品牌的戰略增長和運營顧問。在此之前，她是SocialCode，LLC的首席執行官，這是一家為領先消費品牌管理數字和社交廣告的科技公司，她於2009年與人共同創立。此外，奧肖內西還負責在線出版商The Slate Group的業務開發和產品戰略，專門從事廣告產品開發和戰略合作。O‘Shaughnessy女士目前是Acuity Brands公司董事會、審計委員會和治理委員會的成員，也是華盛頓特區一家非營利性組織的董事會成員。O’Shaughnessy女士擁有芝加哥大學經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。我們相信，O‘Shaughnessy女士的領導經驗，包括擔任首席執行官一職，以及數字和技術專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

寶拉·B·普雷特洛自2021年4月以來一直在我們的董事會任職。普雷特洛曾是投資管理公司凱投集團的高級副總裁，在該公司負責公募基金業務開發和客户關係部門，並在1999年至2011年期間負責大客户關係。在加入資本集團之前，她曾在蒙哥馬利資產管理公司和貝萊德(前身為巴克萊全球投資者)工作。她是Williams-Sonoma，Inc.的董事會成員和審計和財務委員會主席，也是Bitwise Industries的董事會成員和Greenlight Financial Technology，Inc.的董事會成員，她在該公司的審計委員會任職。此外，她目前是克雷奇基金會、哈里和珍妮特·温伯格基金會以及西北大學的董事會成員。普雷特洛女士擁有西北大學政治學學士和工商管理碩士學位，是斯坦福大學傑出職業研究所2017年的研究員。我們相信，普雷特洛女士的領導經驗，包括在金融和業務發展方面的角色，加上她在董事的經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

託馬斯·H·肖特自2022年5月起擔任公司首席執行官，此前自2022年1月起擔任公司首席運營官。在加入VRoom之前，Shortt先生於2018年開始在沃爾瑪(“沃爾瑪”)擔任高級副總裁，在那裏他制定了全面的電子商務供應鏈戰略，並通過先進的分析、流程和系統領導改進。在加入沃爾瑪之前，Shortt先生從2013年開始在家得寶公司擔任供應鏈部門的高級副總裁，並曾在ACCO Brands Corporation、Unisource Worldwide，Inc.、Fisher Science International，Inc.和Office Depot，Inc.擔任供應鏈、物流和物流方面的高級領導職位，重點是變革管理和業務轉型。Shortt先生擁有阿克倫大學會計學學士學位。我們相信，Shortt先生在供應鏈、物流、數據分析和變革管理方面的專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

羅伯特·克拉科維亞克自2021年9月以來一直擔任Vroom的首席財務官兼財務主管。在此之前，他自2016年8月起擔任斯通裏奇公司首席財務官兼財務主管，並於2018年10月被任命為常務副總裁。在加入斯通裏奇之前，克拉科維亞克先生曾擔任總裁副財務主管

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目錄表

從2012年到2016年8月在威斯蒂安公司的投資者關係。在此之前，克拉科維亞克先生於2005年至2012年在歐文斯康寧公司擔任過多個財務職位。Krakowiak先生擁有密歇根大學電氣工程理學學士和理學碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

帕特里夏·莫蘭自2019年1月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在此之前，莫蘭女士於2014年4月至2016年10月擔任全球上市獨立投資銀行Greenhill&Co.Inc.的董事總經理、首席法務官兼祕書，並於2016年11月至2017年4月擔任高級顧問。在加入Greenhill之前，Moran女士是全球領先的律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的合夥人，在那裏她有30年的職業生涯，並擔任紐約辦事處多元化委員會的主席。Moran女士在公司治理和公司交易方面擁有豐富的經驗，包括合併和收購、私募股權、合資企業、重組和公司融資。莫蘭女士擁有斯克蘭頓大學的理學學士學位和維拉諾瓦大學法學院的法學博士學位。

C.丹尼斯·斯托特自2016年11月以來一直擔任我們的首席人事和文化官。在此之前，斯托特曾在2013年5月至2016年10月期間擔任數字廣告公司UnderTone人力資源部的高級副總裁。斯托特在UnderTone的任期包括領導人力資源部門進行多次轉型，包括收購和最終出售給一家上市公司。從2010年2月加入UnderTone之前，斯托特一直擔任約德爾公司人力資源部副總裁總裁，是當地在線營銷的領導者，在那裏她通過專注於人才獲取、員工敬業度、員工培訓以及薪酬和福利來領導員工發展。2007年8月至2009年7月，斯托特女士還擔任媒體和廣告服務提供商實力傳播人力資源部的高級副總裁。斯托特女士擁有杜蘭大學數理經濟學學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位。

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目錄表

部分第二部分：

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

市場信息

2020年6月9日，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼為“VRM”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

我們被授權發行最多500,000,000股普通股和最多10,000,000股優先股。截至2023年2月28日，我們的普通股有25個登記在冊的股東。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

在本會計年度，我們沒有宣佈或支付任何普通股的現金股利，目前也不預期在可預見的未來支付現金股利。

發行人或關聯購買人購買股權證券

沒有。

最近出售的未登記證券

沒有。

普通股公開發行募集資金的使用

2020年6月11日，我們完成了IPO。本次首次公開發售的全部股份是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-238482號文件)根據證券法登記的，該聲明於2020年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。按照我們於2020年6月9日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。

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目錄表

第六項。 [已保留].

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第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及通過引用併入本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”一節的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

關於我們截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論如下。關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，我們的財務狀況和經營結果的討論包括在我們截至2021年12月31日的年度報告的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。

概述

VRoom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們的可擴展、數據驅動的技術將汽車買賣流程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，並提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取貨和交付。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們採取垂直整合的混合方法，利用國家規模和地方效率的優勢。我們正在通過重塑汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，來推動該行業的持久變革。我們的平臺包括：

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目錄表

根據考克斯汽車公司的數據，2022年估計有3620萬輛二手車交易。根據2022年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車業在2021年創造了約1.2萬億美元的銷售額。美國二手車市場高度分散，顛覆的時機已經成熟，因為這個行業以消費者的不滿而臭名昭著，而且是電子商務滲透率最低的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場不會向消費者提供我們提供的產品。

最近發生的事件

業務調整計劃

鑑於我們業務中的運營挑戰、減少現金支出的需要以及金融市場情緒的變化，我們的董事會(“董事會”)於2022年5月5日批准了一項業務重組計劃，旨在通過優先考慮單位經濟、減少我們的運營費用和最大限度地提高流動性來定位公司的長期盈利增長(“重組計劃”)。調整計劃包括多個要素，例如降低單位銷售率以專注於降低SG&A和擴展GPPU；通過專注於最高ROI渠道來降低營銷費用，同時與銷量軌跡保持一致；減少實際辦公地點的數量；通過裁員來調整組織規模以與單位業務量保持一致；以及進一步發展我們的區域運營模式。

在重組計劃方面，我們在截至2022年12月31日的一年中產生了大約850萬美元的費用，主要包括我們整個組織的遣散費。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了約650萬美元的租賃減值費用，這些費用與關閉紐約、底特律、斯塔福德和休斯頓的實體辦公室以及向我們出售您的Car®中心有關。

我們繼續對TDA門店的運營進行戰略分析，並決定進一步簡化這些運營並關閉TDA服務中心。我們改變了服務中心的用途，以取代我們在德克薩斯州斯塔福德的翻修設施，我們相信，這將使我們在休斯頓市場的專有翻修業務與我們減少的單位銷售量更好地結合起來，減少我們的租賃和運營費用，併為我們的員工提供更好的工作環境。

與重組計劃有關的重組活動在2022年期間基本完成。我們將在未來繼續重新評估我們的運營優化，以優先考慮機組經濟性，降低運營費用，並最大限度地提高流動性。

與第一季度相比，我們在2022年實現了約1.87億美元的成本削減和運營改善，這主要是由於重組計劃。

長期路線圖

2022年，我們制定了長期路線圖，旨在實現三個關鍵目標：將單位經濟置於增長之上，大幅降低運營成本，最大限度地提高流動性。2023年，我們細化了這三個關鍵目標，將單位經濟性放在首位和增長，提高成本每單位並最大限度地提高流動性。

為了實現這些目標，我們重點實施了四項戰略舉措：

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目錄表

這四項計劃旨在推動我們在建立盈利商業模式方面取得進展，使我們能夠在我們的業務中建立一臺運轉良好的機器，並使我們處於恢復增長的地位。

力量的減少

2023年1月18日，我們執行了一項裁員計劃，作為我們在追求長期路線圖時繼續專注於降低可變和固定成本的一部分。根據我們對業務需求的評估、我們的關鍵舉措所獲得的效率以及我們對長期成功和盈利增長的追求，我們將Vroom的員工人數減少了約275人。2022年，我們顯著改進了我們的運營，特別是在我們的標題、註冊和交易流程方面，使我們現在能夠更經濟高效地運行這些流程。我們預計將產生大約400萬美元的費用，主要包括遣散費，並預計由於人員減少，年化成本將減少約2700萬美元。

上述估計是基於當前的假設和預期，但會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。因此，我們可能無法完全實現最初預期的成本節約和收益。

可轉換票據回購

於2022年，我們在公開市場交易中以9,020萬美元回購了2026年到期的未償還0.75%無擔保可轉換優先票據(“票據”)本金總額2.543億美元，扣除遞延發行成本490萬美元。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。

第三方銷售支持

作為我們長期路線圖的一部分，以及我們主要第三方電話銷售支持提供商大幅裁員的迴應，我們一直在建立我們的內部銷售團隊，已停止使用此類第三方電話銷售提供商，並大幅提高了內部支持的銷售水平，我們相信這將改善我們的客户體驗，並降低我們的銷售成本。成功發展一支有效的內部銷售團隊的能力將是我們實現盈利增長的關鍵。

我們外包銷售業務的裁員對我們2022年下半年的單位銷售量產生了影響，隨着我們從第三方提供商過渡到2023年第一季度，預計將對我們的單位銷售量產生影響。然而，我們預計這一過渡不會對我們的銷售額、財務狀況和運營結果產生長期影響，因為我們通過擴大內部銷售隊伍並利用我們與其他銷售合作伙伴的現有關係來降低成本，這與我們優化成本結構的長期戰略是一致的。

UACC收購

於2022年2月1日(“收購日期”)，我們完成了對Unitas Holdings Corp.100%的收購(“UACC收購”)，包括其全資子公司United PanAm Financial Corp.和United Auto Credit Corporation(“UACC”)。Unitas Holdings Corp.(現在稱為VRoom Finance Corporation)、United PanAm Financial Corp.(現在稱為Vroom Automotive Financial Corporation)和UACC以及他們的其他子公司現在是我們的全資子公司。此次收購加速了我們建立專屬融資部門的戰略，並

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為我們的客户承銷車輛融資，其結果包括在電子商務報告部分。UACC還將繼續與其第三方經銷商客户網絡合作，我們打算繼續擴大該網絡，包括購買和服務車輛分期付款合同，這構成了一個單獨的報告部分-零售融資。支付的現金代價約為3.154億美元。

我們的模式

我們通過銷售二手車、車輛融資和增值產品來創造收入。我們主要通過我們作為特許經銷商的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。

作為2022年2月1日收購UACC的結果，我們正在為Vroom客户開發專屬融資業務，這將使我們能夠為我們的客户提供跨信貸範圍的擴展融資解決方案和增強的客户體驗，同時產生更好的單位經濟性。我們亦預期透過向Vroom客户提供貸款所產生的應收財務賬款的利息收入，以及在證券化交易或遠期流動安排中出售該等應收賬款，賺取電子商務產品收入。此外，我們預計UACC將繼續購買和服務其第三方經銷商客户網絡產生的融資應收賬款，併產生財務收入，包括與這些融資應收賬款相關的利息收入和銷售收益。隨着時間的推移，我們打算擴大第三方經銷商網絡和業務。

我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。

在截至2022年12月31日的一年中，我們的電子商務、批發和零售融資部門分別佔我們總收入的70.0%、15.1%和7.8%。

我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心的總成本(我們稱為VRC)，以及為銷售而重新調整此類車輛的總成本。產品毛利包括我們的第三方融資來源從車輛融資中賺取的費用，以及作為車輛銷售的一部分銷售的任何第三方增值產品。因為我們銷售的第三方融資和其他增值產品是收費的，所以我們在這些產品上的毛利潤等於我們產生的收入。從2022年開始，產品毛利還包括從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款賺取的利息收入，我們通過UACC為我們銷售的車輛提供資金。它還包括在證券化交易或符合銷售會計處理資格的遠期流動安排中出售的金融應收賬款的銷售收益。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。

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目錄表

以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：

我們的盈利能力主要取決於提高單位經濟效益和實現運營槓桿。我們部署了一種混合戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方式也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品。從歷史上看，我們在不直接承銷車輛融資或保護產品的情況下創造了額外的收入流；然而，收購UACC使我們能夠為客户承銷車輛融資。隨着我們恢復增長，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、翻新和銷售流程。

我們的細分市場

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

作為調整計劃的一部分，我們精簡了TDA的運營並關閉了我們的服務中心。我們還根據相對收入和毛利潤以及在我們長期戰略中的重要性重新評估了我們的報告部門。作為量化分析的結果，我們認為TDA不應作為一個單獨的部分報告，因為它是在2022年第二季度之前提交的。

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目錄表

毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的部門收入和部門毛利潤摘要：

(1)我們將TDA應報告部分的TDA收入和TDA毛利重新分類為“所有其他”類別，以符合本年度的列報方式。

關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應在閲讀關鍵運營和財務指標的同時，結合以下對我們運營結果的討論，以及本年度報告Form 10-K中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

我們的關鍵運營和財務指標的計算是直接的，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。

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目錄表

已售出電商單位

售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨計劃，淨退貨。電商銷售不包括TDA和批發部門的汽車銷售。通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售提供車輛融資、銷售增值產品和從客户那裏購買以舊換新汽車的機會，我們可以重新調整並增加我們的庫存或通過批發渠道銷售。

每電商單位汽車毛利

每一電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用總額減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入境運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以該期間售出的電子商務單位的數量。我們相信，車載GPPU是我們長期盈利的關鍵驅動力。

電商單位產品毛利

產品每電子商務單位的毛利，我們稱為產品GPPU，定義為該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，除以該期間此類產品的按存儲容量使用計費準備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的汽車融資和增值產品是收取費用的，所以我們的毛利潤等於我們銷售這些產品所產生的收入。從2022年開始，產品GPPU還包括從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款賺取的利息收入，我們通過UACC為我們銷售的工具提供資金，以及一旦在證券化交易或遠期流動安排中銷售符合銷售會計處理資格的融資應收賬款所獲得的銷售收益，除以同期銷售的電子商務單位數量。
 

每個電子商務單位的毛利潤總額

每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在給定的時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

月平均獨立訪問量

平均每月獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅將此類個人計算一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者。

電子商務平均銷售天數

我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務的平均銷售天數不包括在TDA和通過批發部門銷售的汽車。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

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目錄表

EBITDA、調整後EBITDA和不包括證券化收益的調整後EBITDA

我們將EBITDA計算為扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷費用前的淨虧損，並將調整後的EBITDA計算為調整後的EBITDA，以剔除調整成本、收購相關成本、應收賬款公允價值變動、商譽減值費用、債務清償收益、非現金股票補償加速、一次性IPO相關優先股權證非現金重估和其他成本，這些成本主要與長期資產減值有關。應收金融賬款公允價值的變化可能會在不同時期之間大幅波動，主要與已證券化的歷史貸款和債務有關，並於2022年2月1日從UACC收購。我們正在進行的業務模式是發起或購買融資應收賬款，意在以較低的成本或公允價值確認出售。因此，這些按公允價值期權入賬的歷史財務應收賬款將在不同時期經歷價值波動。我們認為，從調整後的EBITDA業績中剔除這種暫時的波動是適當的，以更好地反映我們正在進行的業務模式。此外，從UACC收購的這些歷史財務應收賬款預計將在大約12個月內耗盡。我們計算的調整後EBITDA不包括證券化收益，因為調整後EBITDA調整後不包括出售UACC融資應收賬款的證券化收益，因為它提供了一個關於基本經營業績和趨勢的有用視角，以及一種比較我們期間業績的手段。下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括證券化收益)與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準：