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ViewOfficeMember2019-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2018-12-310001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-12-310001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2018-12-310001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2018-12-310001639225美國公認會計準則：保修成員2019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-12-310001639225美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-012019-07-310001639225LVGO：保修期2025年2月到期2019-06-300001639225LVGO：保修期2025年4月2019-06-300001639225LVGO：保修期2024年9月到期成員2019-06-300001639225LVGO：保修期2024年9月到期成員2018-12-310001639225LVGO：保修期2025年4月2018-12-310001639225LVGO：保修期2025年2月到期2018-12-310001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2018-04-012018-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2018-01-012018-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2018-01-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2018-04-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2018-01-012018-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國-GAAP：銷售成本成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2018-01-012018-06-300001639225美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2018-04-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2018-04-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-03-012019-03-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-06-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-01-310001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-01-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-01-012018-12-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-01-310001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-04-012018-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2018-01-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo:SharebasedPaymentArrangementOptionServiceAndMarketBasedMember2018-01-012018-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:SharebasedPaymentArrangementOptionServiceAndMarketBasedMember2019-03-012019-03-310001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-01-012018-06-300001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2018-04-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-09-012018-09-300001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2018-01-012018-12-310001639225Lvgo:ServiceAndMarketBasedOptionsAndRestrictedStockUnitsMember2019-04-012019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2019-06-300001639225Lvgo:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceSharesMember2018-12-310001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：績效共享成員2019-01-012019-06-3000016392252018-01-012018-12-310001639225Lvgo:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-01-012019-06-300001639225LVGO：ServiceBasedRestratedStockUnitsMember2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2018-01-012018-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-04-012018-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-04-012019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2019-01-012019-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2018-04-012018-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2018-01-012018-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-01-012019-06-300001639225美國公認會計準則：保修成員2018-04-012018-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2018-04-012018-06-300001639225美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2018-01-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-01-012018-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-01-012018-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-04-012019-06-300001639225美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-06-300001639225Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2018-04-012018-06-300001639225LVGO：子協議成員LVGO：股東會員2014-12-310001639225LVGO：SalaryUnderEmploymentAgreement成員2019-04-012019-06-300001639225Lvgo：共享服務FeeMember2019-04-012019-06-300001639225LVGO：SalaryUnderEmploymentAgreement成員2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：共享服務FeeMember2019-01-012019-06-300001639225Lvgo：A2019EmployeeIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-310001639225Lvgo：芝加哥辦公室成員美國公認會計準則：次要事件成員2019-08-310001639225Lvgo:A2019EmployeeIncentivePlanTransferredFrom2014And2008StockIncentivePlansMember美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-310001639225Lvgo：A2019EmployeeIncentivePlanMember美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-012019-07-310001639225美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-310001639225美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：優質費率成員2019-07-012019-07-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員LVGO：A2019員工股票採購計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-012019-07-310001639225美國-公認會計準則：員工斯托克成員LVGO：A2019員工股票採購計劃成員美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-310001639225美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2019-07-012019-07-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純Xbrli：共享Utreg：SqftLVGO：細分市場Lvgo：獎勵修改
目錄表
財務報表索引

 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末June 30, 2019
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-38983
___________________________________________
Livongo Health公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________
特拉華州
 
26-3542036
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(税務局僱主
識別碼)
西伊夫林大道150號, 150套房
山景, 加利福尼亞 94041
(866) 435-5643
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
___________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元
LVGO
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐
大型加速文件服務器
 
☐
加速文件管理器
 
 
 
☒
非加速文件服務器
 
☐
規模較小的報告公司
 
 
 
☒
新興成長型公司
 
 
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
自.起2019年8月31日，註冊人有大約94,445,000普通股，每股面值0.001美元，已發行。
 

目錄表
財務報表索引

目錄

 
 
頁
 
關於前瞻性陳述的説明
2
 
第一部分-財務信息
 
第1項。
財務報表(未經審計)
4
 
簡明綜合資產負債表
4
 
簡明綜合業務報表
5
 
可贖回可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表
6
 
現金流量表簡明合併報表
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
29
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
45
第四項。
控制和程序
45
 
第II部分--其他資料
47
第1項。
法律訴訟
47
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
86
第三項。
高級證券違約
86
第四項。
煤礦安全信息披露
86
第五項。
其他信息
86
第六項。
陳列品
87
 
簽名
89



1
目錄表
財務報表索引

關於前瞻性陳述的説明
 
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們有能力留住客户，並向新老客户銷售額外的解決方案；
•
我們吸引和招募新成員的能力；
•
我們的合作伙伴和經銷商關係的發展和成功；
•
我們估計目標市場規模的能力；
•
醫療保健監管環境的不確定性；
•
我們未來的財務業績，包括收入趨勢、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、付費用户和自由現金流；
•
我們實現或保持盈利的能力；
•
對我們的解決方案或一般慢性病管理的需求；
•
我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•
我們應對快速技術變革的能力；
•
我們對未來增長的預期和管理；
•
我們有能力開發新的解決方案，或對現有解決方案進行增強，並及時將其推向市場；
•
我們有能力提供高質量的指導和監督；
•
吸引和留住關鍵人才和高素質人才的能力；
•
我們保護自己品牌的能力；
•
我們擴大付款人關係的能力；
•
我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•
隱私和數據保護法的限制和懲罰；
•
我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；
•
與上市公司相關的增加的費用；
•
我們對首次公開募股的淨收益的預期用途；以及
•
我們普通股的未來交易價格。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的

2
目錄表
財務報表索引

聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

 



3
目錄表
財務報表索引

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
LIVONGO Health，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
資產
 
 
 
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
38,165

 
$
108,928

截至2019年6月30日和2018年12月31日的應收賬款，扣除壞賬準備淨額分別為1054美元和575美元
35,086

 
16,623

盤存
13,835

 
8,934

遞延成本，當期
10,969

 
6,022

預付費用和其他流動資產
5,718

 
4,935

流動資產總額
103,773

 
145,442

財產和設備，淨額
7,564

 
5,837

非流動受限現金
858

 
179

商譽
35,794

 
15,709

無形資產，淨額
17,861

 
5,154

遞延成本，非流動成本
4,947

 
2,447

其他非流動資產
6,412

 
5,485

總資產
$
177,209

 
$
180,253

負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
 
 
 
流動負債：
 
 
 
應付帳款
$
8,975

 
$
6,377

應計費用和其他流動負債
24,318

 
16,152

遞延收入，當期
3,467

 
1,614

來自合作伙伴的預付款，當前
1,343

 
293

流動負債總額
38,103

 
24,436

遞延收入，非流動收入
637

 
437

來自合作伙伴的預付款，非流動
7,754

 
6,432

其他非流動負債
3,173

 
3,825

總負債
49,667

 
35,130

承付款和或有事項(附註6)

 

可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元；截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為60,000股和58,615股；截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為58,615股和58,615股；截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為237,650美元和237,650美元
237,012

 
236,929

股東赤字：
 
 
 
普通股，每股面值0.001美元；截至2019年6月30日和2018年12月31日分別授權發行100,000股和99,250股；截至2019年6月30日和2018年12月31日分別發行和發行20,890股和17,691股
21

 
18

額外實收資本
33,326

 
21,789

累計赤字
(142,817
)
 
(113,613
)
股東總虧損額
(109,470
)
 
(91,806
)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
$
177,209

 
$
180,253

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4
目錄表
財務報表索引

LIVONGO Health，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
$
40,886

 
$
15,981

 
$
72,947

 
$
28,443

收入成本
12,883

 
4,709

 
23,023

 
7,813

毛利
28,003

 
11,272

 
49,924

 
20,630

運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發
10,291

 
5,533

 
19,285

 
9,681

銷售和市場營銷
18,152

 
7,755

 
33,101

 
13,366

一般和行政
13,702

 
4,497

 
27,816

 
8,440

或有對價的公允價值變動
282

 
—

 
956

 
—

總運營費用
42,427

 
17,785

 
81,158

 
31,487

運營虧損
(14,424
)
 
(6,513
)
 
(31,234
)
 
(10,857
)
其他收入，淨額
185

 
329

 
647

 
465

扣除所得税準備前的虧損
(14,239
)
 
(6,184
)
 
(30,587
)
 
(10,392
)
所得税準備金(受益於)
5

 
7

 
(1,383
)
 
14

淨虧損
$
(14,244
)
 
$
(6,191
)
 
$
(29,204
)
 
$
(10,406
)
可贖回可轉換優先股的增值
(42
)
 
(40
)
 
(83
)
 
(77
)
普通股股東應佔淨虧損
$
(14,286
)
 
$
(6,231
)
 
$
(29,287
)
 
$
(10,483
)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$
(0.76
)
 
$
(0.38
)
 
$
(1.58
)
 
$
(0.65
)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
18,916

 
16,238

 
18,564

 
16,222

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5
目錄表
財務報表索引

LIVONGO Health，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 
可贖回
可兑換優先
庫存
 
 
普通股
 
其他內容
已繳費
資本
 
累計
赤字
 
總計
股東的
赤字
 
股票
 
金額
 
 
股票
 
金額
 
截至2019年3月31日的餘額
58,615

 
$
236,970

 
 
19,618

 
$
20

 
$
27,586

 
$
(128,573
)
 
$
(100,967
)
可贖回可轉換優先股的增值
—

 
42

 
 
—

 
—

 
(42
)
 
—

 
(42
)
行使股票期權時發行普通股
—

 
—

 
 
1,272

 
1

 
1,128

 
—

 
1,129

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
4,654

 
—

 
4,654

淨虧損
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(14,244
)
 
(14,244
)
截至2019年6月30日的餘額
58,615

 
$
237,012

 
 
20,890

 
$
21

 
$
33,326

 
$
(142,817
)
 
$
(109,470
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年3月31日的餘額
45,960


$
132,054

 
 
17,338


$
17


$
14,724


$
(84,446
)

$
(69,705
)
發行E系列可贖回可轉換優先股，淨髮行成本為250美元
12,655

 
104,750

 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

可贖回可轉換優先股的增值


 
40

 
 
—

 
—

 
(40
)
 
—

 
(40
)
行使股票期權時發行普通股，淨額
—

 
—

 
 
73

 
—

 
71

 
—

 
71

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
967

 
—

 
967

淨虧損
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(6,191
)
 
(6,191
)
截至2018年6月30日的餘額
58,615

 
$
236,844

 
 
17,411

 
$
17

 
$
15,722

 
$
(90,637
)
 
$
(74,898
)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

6
目錄表
財務報表索引

LIVONGO Health，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 
可贖回
敞篷車
擇優
庫存
 
 
普通股
 
其他內容
已繳費
資本
 
累計
赤字
 
總計
股東的
赤字
 
股票
 
金額
 
 
股票
 
金額
 
截至2018年12月31日的餘額
58,615

 
$
236,929

 
 
17,691

 
$
18

 
$
21,789

 
$
(113,613
)
 
$
(91,806
)
可贖回可轉換優先股的增值
—

 
83

 
 
—

 
—

 
(83
)
 
—

 
(83
)
行使股票期權時發行普通股，淨額
—

 
—

 
 
1,726

 
2

 
1,441

 
—

 
1,443

發行限制性股票獎勵
—

 
—

 
 
982

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

在歸屬限制性股票單位時發行普通股
—

 
—

 
 
491

 
—

 
—

 
—

 
—

基於股票的薪酬費用
—

 
—

 
 
—

 
—

 
10,180

 
—

 
10,180

淨虧損
—

 
—

 
 
—

 
—

 
—

 
(29,204
)
 
(29,204
)
截至2019年6月30日的餘額
58,615

 
$
237,012

 
 
20,890

 
$
21

 
$
33,326

 
$
(142,817
)
 
$
(109,470
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2017年12月31日的餘額
45,960


$
132,017



17,030


$
17


$
13,806


$
(80,231
)

$
(66,408
)
發行E系列可贖回可轉換優先股，淨髮行成本為250美元
12,655


104,750



—


—


—


—


—

可贖回可轉換優先股的增值
—


77



—


—


(77
)

—


(77
)
行使股票期權時發行普通股
—


—



381


—


275


—


275

基於股票的薪酬費用
—


—



—


—


1,718


—


1,718

淨虧損
—


—



—


—


—


(10,406
)

(10,406
)
截至2018年6月30日的餘額
58,615


$
236,844



17,411


$
17


$
15,722


$
(90,637
)

$
(74,898
)
附註是這些合併財務報表的組成部分。

7
目錄表
財務報表索引

LIVONGO Health，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
經營活動的現金流
 
 
 
淨虧損
$
(29,204
)
 
$
(10,406
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
 
 
 
折舊及攤銷費用
1,450

 
472

無形資產攤銷
1,193

 
172

或有對價的公允價值變動
956

 
—

壞賬準備
511

 
38

基於股票的薪酬費用
10,147

 
1,691

遞延所得税
(1,396
)
 
—

扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
 
 
 
應收賬款淨額
(17,637
)
 
(3,571
)
盤存
(4,901
)
 
522

遞延成本
(7,447
)
 
(2,109
)
預付費用和其他資產
327

 
(62
)
應付帳款
2,257

 
(123
)
應計費用和其他負債
758

 
497

遞延收入
653

 
89

來自合作伙伴的預付款
2,372

 
(132
)
用於經營活動的現金淨額
(39,961
)
 
(12,922
)
投資活動產生的現金流
 
 
 
購置財產和設備
(628
)
 
(366
)
資本化的內部使用軟件成本
(2,378
)
 
(1,339
)
收購，扣除收購現金後的淨額
(27,435
)
 
(12,268
)
託管保證金
434

 
(7,000
)
用於投資活動的現金淨額
(30,007
)
 
(20,973
)
融資活動產生的現金流
 
 
 
與延期收購相關的付款
—

 
(1,000
)
發行可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本
—

 
104,810

行使股票期權所得，扣除回購後的淨額
1,443

 
275

支付遞延發售費用
(1,559
)
 
—

融資活動提供(用於)的現金淨額
(116
)
 
104,085

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
(70,084
)
 
70,190

期初現金、現金等價物和限制性現金
109,107

 
61,523

現金、現金等價物和受限現金，期末
$
39,023

 
$
131,713

現金、現金等價物和受限現金的對賬：
 
 
 
現金和現金等價物
$
38,165

 
$
131,433

受限現金
858

 
280

現金總額、現金等價物和受限現金，期末
$
39,023

 
$
131,713

補充披露非現金投資和融資活動：
 
 
 
可贖回可轉換優先股的增值
$
83

 
$
77

應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置
$
87

 
$
(23
)
與改裝收購相關的或有對價負債
$
1,316

 
$
6,204

與MyStrong收購相關的或有對價負債
$
3,300

 
$
—

與myStrong收購相關的未支付營運資金調整
$
119

 
$
—

應付賬款和應計負債中的內部使用軟件資本化成本
$
(61
)
 
$
(4
)
未支付的延期發行成本
$
1,312

 
$
—

與發行E系列可贖回可轉換優先股相關的未支付發售成本
$
—

 
$
60

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8
目錄表
財務報表索引

LIVONGO Health，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務的組織和描述
業務説明
Livongo Health，Inc.(“我們”、“我們”、“本公司”或“Livongo”)於2008年10月16日以EosHealth，Inc.的名義在特拉華州註冊成立。2014年9月，我們更名為Livongo Health，Inc.。Livongo使慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。我們創建了一個統一的平臺，提供智能、蜂窩連接的設備、用品、見多識廣的指導、數據科學洞察，並促進對多種慢性病的藥物獲取，以幫助我們的成員過上更好的生活。我們目前提供Livongo用於糖尿病，Livongo用於高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康。我們創造消費者至上的體驗，會員滿意度高，可衡量、可持續的健康結果，以及為我們的會員和客户提供更具成本效益的護理。這種方法正在帶來更好的臨牀和財務結果，同時也為慢性病患者及其由家人、朋友和醫療專業人員組成的護理團隊創造了更好的體驗。我們的總部位於加利福尼亞州的山景城，我們為北美各地的客户提供服務。
首次公開募股
在……裏面2019年7月，我們完成了我們發行和出售的首次公開募股(IPO)14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，包括1,903,050普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。我們收到的淨收益是$377.7百萬，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬和預計遞延發售成本為$2.2百萬。遞延發售成本是資本化的，包括與首次公開發售我們的普通股有關的費用和開支，包括法律、會計、印刷和其他與首次公開招股相關的成本。 在首次公開募股完成後，這些遞延發售成本被重新分類為股東權益，並計入發售所得款項。緊接IPO結束之前，所有58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股按其各自的換算率計算，我們重新分類$236.9百萬將可贖回可轉換優先股轉換為額外實收資本$0.1百萬計入我們濃縮合並資產負債表上的普通股。
反向拆分股票
2019年6月，我們的董事會和股東批准了我們的普通股和可贖回可轉換優先股的1：2反向股票拆分，這是根據我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案於2019年6月27日生效的。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因反向股票拆分而進行調整。本季度報告Form 10-Q中包含的對可贖回可轉換優先股、普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、普通股認股權證、每股數據和相關信息的所有提法都已調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括Livongo Health，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。
隨附的中期簡明綜合資產負債表June 30, 2019、中期簡明綜合經營報表及中期可贖回可轉換優先股綜合報表及股東虧損表截至六個月 June 30, 2019和2018，以及中期簡明綜合現金流量表截至六個月 June 30, 2019和2018未經審計。這些中期簡明綜合財務報表是在與年度綜合財務報表一致的基礎上編制的，並認為

9
目錄表
財務報表索引

管理層，包括所有必要的調整，以公平地陳述我們截至June 30, 2019，我們對這三家公司的運營結果和截至六個月 June 30, 2019和2018以及我們的現金流對截至六個月 June 30, 2019和2018。該等中期簡明綜合財務報表附註所披露的財務數據及其他財務資料，與上述三項及六月份期間也未經審計。三個項目的結果和截至六個月 June 30, 2019並不一定代表截至該年度的預期經營業績2019年12月31日或未來的任何時期。
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2019年7月25日根據1933年證券法(第333-232412號文件)規則第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的上市最終招股説明書中包含的合併財務報表及相關腳註一併閲讀。
綜合損失
對於三個和六個截至的月份June 30, 2019和2018，曾經有過不是綜合虧損與淨虧損的區別。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和相關披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。此類估計、判斷和假設包括：收入確認、對長期資產的使用壽命和可回收性的評估、股票獎勵的公允價值、企業合併中的或有對價和所得税。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，除非私人公司會計準則提出要求。
風險集中
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。我們主要與信用質量較高的國內金融機構持有現金，這些機構可能會超過聯邦存款保險公司的限額。我們將現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。我們相信，我們在現金和現金等價物上不存在任何重大的信用風險，並對此類機構的信用狀況進行定期評估。
我們的銷售主要面向北美各地的自我保險僱主、醫療保健提供者和保險公司。應收賬款按發票金額入賬，並在扣除壞賬準備後按可變現價值列報。我們對我們的客户進行持續的評估和信用評估，以根據一系列因素來評估賬户的可收回性，包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。我們沒有經歷過應收賬款的重大信用損失。

10
目錄表
財務報表索引

重要客户和合作夥伴是指在每個合併資產負債表日期間佔我們應收賬款淨餘額或收入10%或以上的客户和合作夥伴。在本報告所述期間，沒有客户佔我們應收賬款餘額或收入的10%或更多。在本報告所述期間，對於佔我們應收賬款餘額或收入10%或更多的每個重要合作伙伴，收入佔總收入的百分比和應收賬款佔應收賬款淨額的百分比如下：
 
收入
 
應收帳款
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(未經審計)
 
 
 
 
合作伙伴A
27
%
 
33
%
 
26
%
 
34
%
 
10
%
 
28
%
合作伙伴B
24
%
 
*

 
24
%
 
*

 
27
%
 
13
%
_________________
*
低於總收入或應收賬款淨額的10%
我們利用有限數量的製造供應商來製造和組裝我們的產品。我們設備中包含的硬件組件由製造商從不同供應商處採購，主要是多個供應商提供的行業標準部件和組件。血糖儀的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最近通過的會計公告
綜合收益：2018年2月，FASB發佈了ASU第2018-02號，損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響它為財務報表編制人員提供了一個選項，在記錄減税和就業法案(或其部分)中美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個期間，將累積的其他全面收入中的滯留税收影響重新歸類為留存收益。這個ASU對我們來説在年底生效2019年12月31日以及其間的過渡期。允許及早領養。本ASU中的修正案應在採用期間或追溯到在減税和就業法案中認識到美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期適用。採用這一ASU並沒有對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計公告
租約：2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)修改了承租人的租賃會計，通過記錄經營租賃的租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了透明度和可比性。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-10號，對主題842《租賃》的編纂改進, and ASU No. 2018-11, 租賃(主題842)， 有針對性的改進，這影響了先前發佈的指導意見的某些方面。2018年12月，FASB發佈了ASU第2018-20號，針對出租人、租賃的小範圍改進(主題842)，它提供了關於銷售税和從承租人那裏徵收的其他税收的指導。在……裏面2019年6月，FASB發佈了ASU第2019-01號，對主題842《租賃》的編纂改進，這影響了先前發佈的指導意見的某些方面。修訂包括一種額外的過渡方法，允許實體在採用之日適用新準則，並確認留存收益期初餘額的累積調整，以及對出租人的新的實際權宜之計。本ASU在截至2020年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度內的過渡期內對我們有效。允許及早領養。我們目前正在評估採用方法，以及這一ASU是否會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
基於股票的薪酬：2018年6月，FASB發佈了ASU第2018-07號，對非員工股份支付會計的改進。該標準簡化了向非僱員支付商品和服務的基於股份的付款的會計處理，並將向非僱員支付此類款項的大部分指導與授予員工的基於股份的付款的要求保持一致。ASU編號2018-07在截至2020年12月15日的年度和截至2021年12月31日的年度內的過渡期內對我們有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU對我們的精簡合併財務報表的影響。

11
目錄表
財務報表索引

內部使用軟件：2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它將雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU在截至2021年12月31日的年度內有效，在截至2022年12月31日的年度內的過渡期內有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一ASU對我們的精簡合併財務報表的影響。
收入確認：2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)(“美國會計準則第606號”)，修訂了現行的收入確認會計準則。ASU 2014-09號基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體預計將有權獲得收入。ASU編號2014-09將對我們截至該年度的年度業績有效2019年12月31日，以及之後開始的過渡期2019年12月31日。隨後，FASB發佈了以下與ASU編號2014-09相關的標準：ASU編號2016-08，與客户簽訂合同的收入(主題606)：委託人與代理的考慮; ASU No. 2016-10, 與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可; ASU No. 2016-12, 與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計; and ASU No. 2016-20, 對主題606的技術更正和改進，它澄清了ASC 606的狹隘方面或糾正了對指南的意外應用。
我們計劃在新收入標準生效時，即年底，採用經修訂的追溯過渡法。2019年12月31日及之後開始的過渡期2019年12月31日。我們正在審查我們的重要合同，並正在評估新標準的影響。根據我們對Livongo糖尿病解決方案的初步影響評估，我們認為對我們客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有Livongo設備、用品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務的整合，這一承諾的實現是不可能的。根據ASC 606-10-25-19b，轉讓商品和服務的承諾不能單獨識別，事實證明，我們提供了將我們提供的商品和服務(即，投入)整合為組合輸出(即，成員行為修改)的重要服務，從而實現了我們對客户的承諾。我們目前正在完成對該準則的全面會計影響的評估；然而，我們已經確定可變對價的處理將在我們採用時受到影響。此外，在受益期超過一年的範圍內，獲得合同的增量成本將被確認為資產。我們繼續評估該準則將對我們的簡明綜合財務報表(包括披露)產生的影響，初步評估可能會發生變化。
3. 企業合併
翻新公司
2018年4月，我們通過股票購買協議(“Retrofit購買協議”)收購了Retrofit Inc.(“Retrofit”)的所有已發行和流通股，Retrofit Inc.是一家總部位於伊利諾伊州的私人持股實體，也是體重管理和疾病預防計劃的領先提供商，以換取現金對價(“Retrofit收購”)。對Retrofit的收購為我們提供了一個循證的糖尿病預防計劃，增強了我們的數據科學能力和我們在整體體重管理方面的專業知識，包括營養、運動和心態。
作為Retrofit收購的一部分轉移的總對價包括在成交日期支付的現金，經慣例成交調整後為$12.4百萬。在Retrofit收購完成時，作為Retrofit購買協議的一部分，我們將以下收益對價放入第三方託管$7.0百萬由第三方託管代理持有，將在達到以下確定的未來合格成員目標的情況下發布給Retrofit的前股東2018年12月31日, 2019，以及2020(“改裝或有對價”)。我們記錄了相應的託管資產$7.0百萬在我們的綜合資產負債表上。我們估計改裝或有對價的公允價值為$6.2百萬截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型，加上現金對價，導致購買總對價為$18.6百萬。改裝或有對價須在每個報告日期重新計量，直至付款從第三方託管中發放為止，重新計量調整將在我們的綜合經營報表中報告。在……上面2018年12月31日，我們隨後將改裝或有對價的公允價值降至$5.0百萬，隨着公允價值的變化$1.2百萬記錄在我們的簡明合併經營報表中。在每一個三個和六個截至的月份June 30, 2019，改裝或有對價的公允價值減少，我們記錄了以下收益$0.3百萬在本公司簡明綜合經營報表的或有對價公允價值變動範圍內。

12
目錄表
財務報表索引

2019年4月，我們發佈了$1.8百萬來自託管保證金，其中$1.3百萬支付給了Retrofit的前股東。自.起June 30, 2019，剩餘的改裝或有對價為$3.4百萬.
此外，我們認識到$0.3百萬在截至2018年6月30日的三個月和六個月內，我們的簡明綜合經營報表中將收購相關成本作為一般和行政費用。
購買的對價$18.6百萬分配如下：
 
金額
 
(單位：千)
現金和現金等價物
$
87

應收賬款
409

盤存
56

預付費用和其他流動資產
124

財產和設備
52

無形資產
5,580

收購的總資產
6,308

應付帳款
366

應計費用和其他負債
394

遞延收入
212

承擔的總負債
972

商譽
13,223

購買總對價
$
18,559


下表列出了所購入的可識別無形資產的構成及其截至購置日的估計使用壽命：
 
成本
 
使用壽命
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
3,890

 
10.0
發達的技術
1,650

 
5.0
商號
40

 
2.0
總計
$
5,580

 
 

分配給已開發技術和商品名稱的公允價值是採用特許權使用費減免法確定的，即資產所有人通過擁有無形資產而實現收益，而不是支付使用資產的租金或特許權使用費。客户關係的公允價值是使用多期超額收益法確定的，該方法估計來自資產的收入和現金流量，然後扣除可歸因於以其他方式確認的支持資產的部分現金流量。
商譽是指購買對價超出估計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，將Retrofit集結的勞動力和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。
改裝後的收入和淨收入$0.7百萬和$0.5百萬截至2019年6月30日的三個月分別為$2.1百萬和$1.6百萬截至2019年6月30日止六個月，分別計入我們的簡明綜合經營報表。改裝的收入和淨虧損$1.1百萬和$0.8百萬分別在截至2018年6月30日的三個月和六個月的每個月，分別包括在我們的精簡綜合經營報表中。

13
目錄表
財務報表索引

未經審計的備考財務信息
以下未經審核的備考資料顯示綜合經營業績，猶如Retrofit收購已於2017年1月1日，即可比上一年度報告期開始時完成。未經審核的備考結果包括主要與以下有關的調整：(I)與尚未收購的Retrofit遺留債務有關的利息支出；(Ii)已收購無形資產的攤銷；(Iii)收購後基於股票的薪酬支出的確認；(Iv)截至最早列報期間的與收購相關的成本的計入；以及(V)收購的相關税務影響和這些未經審核的備考調整。
 
截至六個月
 
June 30, 2018
 
(單位：千)
收入
$
29,951

淨虧損
$
(11,941
)

MyStrength，Inc.
2019年2月，我們通過一項協議和合並計劃(“MyStrength收購協議”)收購了MyStrength，Inc.(“myStrength”)的全部已發行和流通股，MyStrength是一家總部位於科羅拉多州丹佛市的私人持股實體，也是一家領先的數字行為健康解決方案提供商，以換取現金對價(“myStrength收購”)。收購myStrength將使我們能夠通過將包括抑鬱、焦慮、壓力、藥物使用障礙、慢性疼痛、阿片成癮和康復以及失眠在內的行為健康狀況納入我們的應用健康信號解決方案，從而更全面地解決整個人的健康問題。
收購myStrength的總對價是$30.1百萬現金，但收盤調整為$0.1百萬。作為myStrength購買協議的一部分，我們有義務支付高達$5.0百萬視本年度結束時達到的未來里程碑而定2019年12月31日(“我的或有對價”)。我們估計MyStrong或有對價的公允價值為$3.3百萬截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型，加上現金對價，導致購買總對價為$33.5百萬。MyStrength或有對價必須在每個報告日期重新計量，直至支付為止，重新計量調整在我們的綜合經營報表中報告。在……上面June 30, 2019，我們隨後將myStrong或有對價的公允價值增加到$4.5百萬並記錄了一筆$0.6百萬和$1.2百萬對於三個和六個截至的月份June 30, 2019分別記錄在我們的簡明綜合經營報表中。
購買的對價$33.5百萬分配如下：
 
金額
 
(單位：千)
現金和現金等價物
$
2,643

應收賬款
1,337

其他流動資產
140

財產和設備
114

無形資產
13,900

其他資產
34

收購的總資產
18,168

應付帳款
173

應計費用和其他負債
1,787

遞延收入
1,400

遞延税項負債，淨額
1,396

承擔的總負債
4,756

商譽
20,085

購買總對價
$
33,497



14
目錄表
財務報表索引

下表列出了所購入的可識別無形資產的構成及其截至購置日的估計使用壽命：
 
成本
 
使用壽命
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
4,300

 
7.0
發達的技術
9,200

 
7.0
商號
400

 
5.0
總計
$
13,900

 
 

收購的無形資產的估計公允價值是根據收入法確定的，以衡量商號、客户關係和發展的技術的公允價值。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此屬於公允價值等級中的第三級計量。
此外，在三個和六個截至的月份June 30, 2019，我們總共產生了$0.3百萬收購myStrength的結果是與收購相關的成本減少。
商譽是指購買對價超出估計收購日期、收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。商譽主要歸因於預期的收購後協同效應，將myStrong集結的員工隊伍和開發的技術整合到我們的產品供應和交叉銷售機會中。所記錄的商譽不得在所得税中扣除。
我的收入和淨虧損$1.8百萬和$0.1百萬分別為截至以下三個月的June 30, 2019，包括在我們的簡明綜合經營報表中。我的收入和淨虧損$2.8百萬和$0.5百萬分別為截至以下六個月的June 30, 2019，包括在我們的簡明綜合經營報表中。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息顯示了合併後的運營結果，就像myStrength收購已於2018年1月1日完成一樣，這是可比的上一年度報告期的開始。未經審核的備考結果包括主要與以下有關的調整：(I)與未收購的myStrong遺留債務有關的利息支出；(Ii)已收購無形資產的攤銷；(Iii)遞延收入的公允價值調整；(Iv)計入截至列報的最早期間的收購相關成本；及(V)收購的相關税務影響及該等未經審核的備考調整。
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
收入
$
73,544

 
$
30,264

淨虧損
$
(27,868
)
 
$
(13,818
)


4. 資產負債表組成部分
盤存
庫存：$13.8百萬和$8.9百萬，截止日期June 30, 2019和2018年12月31日，分別由製成品組成。

15
目錄表
財務報表索引

財產和設備，淨額
財產和設備包括：
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
計算機設備和軟件
$
1,145

 
$
652

傢俱和固定裝置
914

 
730

大寫的內部使用軟件
8,003

 
5,653

租賃權改進
730

 
585

財產和設備
10,792

 
7,620

減去：累計折舊
(3,228
)
 
(1,783
)
財產和設備，淨額
$
7,564

 
$
5,837


折舊和攤銷費用為$0.8百萬和$0.3百萬截至以下三個月June 30, 2019和2018、和$1.5百萬和$0.5百萬截至以下日期的六個月June 30, 2019和2018，分別為。
無形資產，淨額
無形資產包括以下內容：June 30, 2019:
 
總價值
 
累計
攤銷
 
上網本
價值
 
加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
8,190

 
$
(726
)
 
$
7,464

 
7.6
發達的技術
11,020

 
(1,009
)
 
10,011

 
6.2
商號
448

 
(62
)
 
386

 
4.4
總計
$
19,658

 
$
(1,797
)
 
$
17,861

 
 
無形資產包括以下內容：2018年12月31日:
 
總價值
 
累計
攤銷
 
上網本
價值
 
加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
 
(單位：千)
 
(年)
客户關係
$
3,890

 
$
(266
)
 
$
3,624

 
9.3
發達的技術
1,820

 
(329
)
 
1,491

 
4.3
商號
48

 
(9
)
 
39

 
1.4
總計
$
5,758

 
$
(604
)
 
$
5,154

 
 

三年無形資產攤銷費用截至六個月 June 30, 2019和2018如下所示：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
客户關係
$
251

 
$
81

 
$
418

 
$
81

發達的技術
353

 
77

 
730

 
86

商號
25

 
5

 
45

 
5

總計
$
629

 
$
163

 
$
1,193

 
$
172



16
目錄表
財務報表索引

與無形資產相關的預期未來攤銷費用June 30, 2019具體情況如下：
 
金額
 
(單位：千)
2019年剩餘時間
$
1,392

2020
2,769

2021
2,762

2022
2,750

2023
2,494

此後
5,694

總計
$
17,861


商譽
商譽包括以下內容：
 
賬面金額
 
(單位：千)
截至2018年12月31日的期初餘額
$
15,709

已取得商譽(附註3)
20,085

截至2019年6月30日的期末餘額
$
35,794


預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
短期存款
$
261

 
$
718

預付租金
175

 
227

其他預付費用
2,331

 
2,084

第三方託管存款，當期
2,100

 
1,750

員工應收賬款
741

 
—

其他流動資產
110

 
156

總計
$
5,718

 
$
4,935


其他非流動資產
其他非流動資產包括：
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
非流動託管存款
$
3,150

 
$
5,250

其他
3,262

 
235

總計
$
6,412

 
$
5,485



17
目錄表
財務報表索引

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
應計工資總額和員工福利
$
3,019

 
$
1,447

應計獎金
4,435

 
5,857

應計銷售税和使用税
1,897

 
1,887

應計回扣
1,081

 
609

供應商應計費用
3,083

 
1,574

累算佣金
1,598

 
1,470

或有對價，當前
4,954

 
1,316

應計專業服務
1,385

 
295

其他應計費用
2,866

 
1,697

總計
$
24,318

 
$
16,152


5. 公允價值計量
下表列出了我們的金融資產和負債在公允價值層次中的公允價值：
 
June 30, 2019
 
1級
 
2級
 
3級
 
公允價值
 
(單位：千)
資產
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
22,391

 
$
—

 
$
—

 
$
22,391

按公允價值計算的總資產
$
22,391

 
$
—

 
$
—

 
$
22,391

負債
 
 
 
 
 
 
 
其他流動負債--或有對價
$
—

 
$
—

 
$
4,954

 
$
4,954

其他非流動負債--或有對價
—

 
—

 
2,990

 
2,990

按公允價值計算的負債總額
$
—

 
$
—

 
$
7,944

 
$
7,944


 
2018年12月31日
 
1級
 
2級
 
3級
 
公允價值
 
(單位：千)
資產
 
 
 
 
 
 
 
現金等價物：
 
 
 
 
 
 
 
貨幣市場基金
$
96,681

 
$
—

 
$
—

 
$
96,681

按公允價值計算的總資產
$
96,681

 
$
—

 
$
—

 
$
96,681

負債
 
 
 
 
 
 
 
其他流動負債--或有對價
$
—

 
$
—

 
$
1,316

 
$
1,316

其他非流動負債--或有對價
—

 
—

 
3,688

 
3,688

按公允價值計算的負債總額
$
—

 
$
—

 
$
5,004

 
$
5,004


我們用於衡量貨幣市場基金公允價值的估值方法是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的。

18
目錄表
財務報表索引

關於2018年4月的Retrofit收購，我們記錄了一項或有對價負債，該負債應在實現以下目標後支付2018, 2019，以及2020。關於2019年2月收購myStrength，我們記錄了一項或有負債，這筆負債將在2019年某些目標實現後支付。該等或有對價負債的公允價值乃採用蒙特卡羅模擬模型估計，並使用第3級資料，包括預計的合格成員、收入波動及其他市場變數，以評估我們達致目標的可能性，而公允價值的任何後續變動均記錄在綜合經營報表中，直至結算為止。有關進一步討論，請參閲注3。
下表列出了我們在截至六個月的六個月內第三級財務負債的變化。June 30, 2019:
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
期初餘額
$
5,004

 
$
—

收購時記錄的或有對價(附註3)
3,300

 
6,204

或有對價公允價值變動(附註3)
956

 
—

與改裝或有對價相關的付款
(1,316
)
 
—

期末餘額
$
7,944

 
$
6,204


6. 承付款和或有事項
經營租約
我們已經簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，主要是針對我們的辦公室。考慮到免費或遞增的基本月租付款或遞延付款條款等條款，我們在每個協議期限內按直線原則確認運營租賃成本。我們在綜合經營報表的營業費用中記錄與經營租賃義務相關的租金費用。
自.起June 30, 2019，我們在不可撤銷經營租約下的最低淨付款如下：
 
 
最低要求
租賃
付款
 
轉租
收入
 
最低淨值
租賃
付款
 
 
(單位：千)
2019年剩餘時間
 
$
1,107

 
$
30

 
$
1,077

2020
 
1,006

 
61

 
945

2021
 
915

 
62

 
853

2022
 
939

 
63

 
876

2023
 
800

 
65

 
735

此後
 
495

 
66

 
429

未來最低付款總額
 
$
5,262

 
$
347

 
$
4,915


19
目錄表
財務報表索引

自.起2018年12月31日，我們在不可撤銷經營租約下的最低淨付款如下：
截至十二月三十一日止的年度：
 
最低要求
租賃
付款
 
轉租
收入
 
最低淨值
租賃
付款
 
 
(單位：千)
2019
 
$
2,027

 
$
22

 
$
2,005

2020
 
824

 
23

 
801

2021
 
729

 
24

 
705

2022
 
748

 
24

 
724

2023
 
606

 
25

 
581

此後
 
296

 
25

 
271

未來最低付款總額
 
$
5,230

 
$
143

 
$
5,087


支付給第三方的租金費用總額為$0.6百萬和$0.4百萬在截至以下三個月內June 30, 2019和2018、和$1.2百萬和$0.8百萬在截至以下六個月內June 30, 2019和2018，分別為。
在2月份2019，我們與一位股東簽訂了轉租協議，為我們在伊利諾伊州芝加哥的辦事處提供空間。見附註13中的進一步討論。這三項分租安排產生的租金費用截至六個月 June 30, 2019和2018並不重要。
2019年6月，我們對山景辦公室的租賃協議進行了修訂。修正案對原來的租約進行了修改，包括：(I)增加了大約16,100一平方英尺的辦公空間和(Ii)延長我們目前的租賃期。未來租賃債務總額為$11.3百萬截至2024年1月的新租賃期。
法律事務
我們不時地涉及正常業務過程中出現的索賠和其他法律問題。當這些指控出現時，我們會對其進行調查。雖然索賠本身是不可預測的，但我們目前不知道任何事項，如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
當損失是可能和可估量的時，我們為解決法律和其他或有事項應計估計。
雖然訴訟及索償的結果在本質上是不可預測的，但我們並沒有就該等或有事項記錄應計項目，因為我們相信，我們至少沒有合理的可能性就該等或有損失而蒙受重大損失。June 30, 2019，以及2018年12月31日.
賠償
我們在正常業務過程中與其他公司簽訂了賠償條款，包括但不限於客户、業務合作伙伴、房東、承包商和進行我們研究和開發的各方。根據這些安排，我們同意對因我們的活動而遭受或發生的某些損失向受補償方進行賠償，使其不受損害，並予以補償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，當我們的官員、董事和某些關鍵員工真誠地履行各自的職責時，我們會對他們進行賠償。到目前為止，還沒有根據這些賠償條款提出索賠。


20
目錄表
財務報表索引

7. 股東權益
可贖回可轉換優先股

與我們的首次公開募股2019年7月，當時已發行的所有可贖回可轉換優先股，總計58,615,488股票，自動轉換為等值數量的普通股一-一對一的基數及其賬面價值，總計$237.0百萬，包括可贖回可轉換優先股的增加，在我們的精簡綜合資產負債表上重新分類為股東權益。

我們確認了我們的可贖回可轉換優先股的贖回價格增加不足10萬美元截至以下三個月June 30, 2019和2018及$0.1百萬和$0.1百萬截至以下日期的六個月June 30, 2019和2018，分別為。增值被確認為額外實收資本的減少，而我們的可贖回可轉換優先股的賬面價值相應增加。IPO完成後，我們的可贖回可轉換優先股的增值權終止。

關於首次公開招股，我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行100,000,000非指定優先股的股份，面值$0.001每股，以及我們董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。
普通股

2019年7月，在完成IPO後，我們出售了14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，包括1,903,050普通股根據承銷商全額行使認購權增發股份。我們收到的淨收益是$377.7百萬，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬和估計的遞延發售成本約為$2.2百萬.

關於首次公開招股，我們提交了一份修訂和重新發布的公司註冊證書，授權發行900,000,000普通股，面值為$0.001每股。
自.起June 30, 2019和2018年12月31日，我們保留了普通股，按假設轉換的基礎上，供未來發行如下：
 
6月30日，
 
十二月三十一日，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
可贖回可轉換優先股
58,615

 
58,615

購買普通股的未償還認股權證
785

 
785

購買普通股的未償還期權
15,352

 
17,571

已發行的限制性股票單位
5,011

 
1,827

可回購的限制性股票獎勵
736

 
—

可供未來發行
77

 
1,741

總計
80,576

 
80,539




21
目錄表
財務報表索引

8.普通股認股權證
截至已發行的普通股認股權證June 30, 2019和2018年12月31日具體如下：
保持者
 
發行日期
 
傑出的
股票
 
鍛鍊
價格
 
可操練
股票
 
期滿
日期
 
 
 
(單位為千，每股數據除外)
 
銀行
 
4/16/2015
 
28

 
$0.36
 
28

 
9/5/2024
 
銀行
 
4/16/2015
 
63

 
$0.80
 
63

 
4/16/2025
 
合作伙伴
 
3/1/2015
 
694

 
$2.28
 
694

 
2/28/2025
 
 
 
 
 
785

 

 
785

 
 
 
截至本年度止六個月內，並無普通股認股權證活動。June 30, 2019。有關2019年7月行使的普通股認股權證的討論，見附註15。
9. 基於股票的薪酬
2008年11月，我們通過了EosHealth，Inc.2008年股票激勵計劃(“2008計劃”)，2014年4月，我們通過了Livongo Health，Inc.2014股票激勵計劃(“2014計劃”)(統稱為“計劃”)，向某些高管、董事、顧問和員工授予基於股權的激勵。2014年計劃旨在作為2008年計劃的後續計劃。在2014年4月22日(“生效日期”)之後，沒有根據2008年計劃授予額外的股票獎勵。自生效日期起及之後，根據二零零八年計劃授出的所有已發行股票獎勵仍受二零零八年計劃的條款所規限；然而，如根據二零零八年計劃授出的已發行股票獎勵的任何股份於行使、交收或沒收前到期或因任何原因而因未能滿足需要歸屬的應急或條件而終止，則該等股份將可根據根據2014年計劃授出的獎勵供發行。在通過2014年計劃之時或之後授予的所有獎勵均受2014年計劃條款的約束。
股票期權
授予的股票期權一般被授予四年使用25%自歸屬開始日期起計一年，然後在其後36個月按月按比例計算。期權通常到期10年份自授予之日起生效。

該計劃下的股票期權活動如下：
 
 
 
未完成的期權
 
股票
可用
為了格蘭特
 
股票
受制於
選項
傑出的
 
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
 
加權的-
平均值
剩餘
合同
壽命(年)
 
集料
固有的
價值
 
(單位為千，不包括每股數據和年份)
截至2018年12月31日的餘額
1,741

 
17,571

 
$
1.80

 
7.7
 
$
89,990

授權股份
2,500

 
—

 
 
 
 
 
 
已鍛鍊
—

 
(1,726
)
 
$
8.50

 
 
 
 
被沒收/取消
493

 
(493
)
 
$
3.37

 
 
 
 
授予限制性股票獎勵
(982
)
 
—

 
 
 
 
 
 
授予的限制性股票單位和業績迴應股
(3,603
)
 
—

 
 
 
 
 
 
已授予績效股票單位(PSU)
(100
)
 
—

 
 
 
 
 
 
性能RSU被沒收
16

 
—

 
 
 
 
 
 
被沒收的績效股票單位
12

 
—

 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的餘額
77

 
15,352

 
$
1.86

 
7.3
 
$
312,318

自2019年6月30日起已授予並可行使
 
 
9,054

 
$
1.25

 
6.6
 
$
189,646



22
目錄表
財務報表索引

行使股票期權獎勵的合計內在價值為$23.9百萬和$0.2百萬截至以下三個月June 30, 2019和2018、和$28.1百萬和$1.2百萬截至以下日期的六個月June 30, 2019和2018，分別為。總內在價值是指行使日普通股相關股份的行使價格與公允價值之間的差額。
於截至三個月及六個月的每個月內授予僱員的股票期權的加權平均授出日期June 30, 2018曾經是$1.52每股。不是期權是在三個和六個截至的月份June 30, 2019。自.起June 30, 2019，與授予員工的未歸屬股票期權、績效RSU和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為$43.9百萬，預計將在加權平均期間內確認3.3年份.
具有服務型和市場型歸屬條件的期權和限制性股票
在2018年1月和2018年6月，我們授予的股票期權共涵蓋1,402,820向高管提供服務和基於市場的歸屬條件相結合的股票，其中股票期權總共涵蓋196,460股票隨後於2019年3月被取消。2019年1月，我們授予了限制性股票單位，共涵蓋161,250將服務和基於市場的歸屬條件相結合的股票轉讓給另一位高管。對於這些期權和受限股票單位，在我們首次公開募股後達到基於第三方估值或總市值的特定股權估值里程碑時，即滿足基於市場的條件。25%根據計劃，該等購股權授予及受限制股票單位將於(I)授出日期起計一週年或(Ii)基於市場的歸屬條件獲得滿足後(Ii)繼續為吾等提供服務至歸屬日期兩者中較後者歸屬，而餘下的購股權及受限制股份單位則計劃於未來36個月按月等額分期付款歸屬(視乎基於市場歸屬條件的滿足而定)，並繼續向吾等提供服務至歸屬日期。預期歸屬的購股權及受限股份單位的實際數目的概率已反映於授出日期的公允價值，而此等獎勵的補償開支乃於提供所需服務期的假設下確認，而不會根據最終歸屬的購股權或受限股份單位的實際股份數目予以調整。我們確認在必需服務期和派生服務期之間的較長時間內的基於股票的補償費用，這是每筆補助金達到指定條件的預期期限。
這些期權和受限股票單位的估計公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量來模擬我們未來可能的權益價值範圍，並估計潛在派息的概率。該等期權及受限制股票單位的估計授出日期公允價值的釐定受我們的股權估值及若干假設影響，包括我們未來的估計企業價值、我們的無風險利率、預期波動率及股息率。
2018年1月基於市場的期權的行權價在2018年6月進行了修改。我們使用蒙特卡羅模擬模型來確定修改後期權授予的公允價值，發現修改後的期權授予的公允價值沒有增加。已修改期權的剩餘授予日期公允價值將根據修改分析確定的剩餘顯式服務期或剩餘新派生服務期中較長的一個予以確認。
我們確認了基於股票的薪酬費用為$0.2百萬和$0.1百萬截至以下三個月June 30, 2019和2018、和$0.4百萬和$0.2百萬截至以下日期的六個月June 30, 2019和2018分別與這些基於服務和市場的贈款有關。此外，我們確認了基於股票的薪酬費用為$0.2百萬與已註銷的截至六個月的基於市場的期權有關June 30, 2019.
截至日前未確認的市場化獎勵的股票薪酬支出June 30, 2019曾經是$2.1百萬，預計將在加權平均期間內確認3.2年份.

23
目錄表
財務報表索引

限制性股票獎
 
股票
 
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
 
(單位為千，每股數據除外)
未歸屬餘額，2018年12月31日
—

 
$
—

已發佈
982

 
$
9.76

既得
(246
)
 
$
9.76

未歸屬餘額，2019年6月30日
736

 
$
9.76


2019年3月，我們發佈了一項限制性股票獎勵，涵蓋982,301將我們普通股的股份贈予授予日期公允價值為$9.6百萬.
我們確認了基於股票的薪酬費用為$2.9百萬和$0.2百萬截至以下三個月June 30, 2019和2018、和$3.1百萬和$0.3百萬截至以下日期的六個月June 30, 2019和2018，分別為。自.起June 30, 2019，與這些限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為$6.5百萬，預計將在加權平均期間內確認3.2年份.
限售股單位
截至年底止年度2018年12月31日在過去的六個月裏June 30, 2019，我們向我們的高管、員工和顧問(“績效RSU”)授予了同時包含服務和業績歸屬條件的限制性股票單位。基於服務的歸屬條件一般滿足(I)超過四年使用25%在獎勵一週年時歸屬，其餘部分在下一年按月歸屬36個月，或(Ii)超過四年其中1/48在獎勵的一個月週年時歸屬，其餘部分在下一個月按月歸屬47個月，則以承授人在歸屬日期期間繼續為本公司服務為限。基於業績的歸屬條件在(I)向我們的股權證券持有人支付的對價為現金、公開交易股票或兩者的組合的情況下(I)控制權發生變化，或(Ii)在我們首次公開募股後六個月零一天滿足。當我們於2019年7月完成首次公開招股時，基於業績的歸屬條件的滿足成為可能，屆時我們使用加速歸因法記錄基於股票的累計補償費用。
 
受限
庫存
單位、性能
RSU和PSU
 
加權的-
平均值
授予日期
公允價值
 
(單位為千，不包括每
共享數據)
截至2018年12月31日的餘額
1,827

 
$
6.42

授與
3,703

 
$
10.66

既得
(491
)
 
$
7.70

被沒收
(28
)
 
$
10.52

截至2019年6月30日的餘額
5,011

 
$
9.40


自.起June 30, 2019，曾經有過不是由於績效歸屬條件被認為不可能發生，因此與績效RSU相關的基於股票的薪酬支出。
2019年1月，我們授予限制性股票單位，涵蓋982,301在四年內只包含基於服務的歸屬條件的股票，以及在三個和六個截至的月份June 30, 2019並不重要。此外，我們還授予限制性股票單位，包括491,151於授出日立即歸屬並獲承認的股份$3.8百萬截至本公司截至六個月的簡明綜合經營報表中的股票薪酬支出June 30, 2019.
在截至以下三個月內June 30, 2019，我們發行了限制性股票單位，包括225,000只有基於服務的歸屬條件的股票，將在2021年5月25日之前按季度分期付款。我們還發行了限制性股票

24
目錄表
財務報表索引

單位覆蓋範圍100,000具有服務和其他基於業績的歸屬條件的股份。以服務為基礎的歸屬條件將在四年內滿足。基於業績的歸屬條件在實現某些銷售里程碑和我們的首次公開募股時都得到滿足。與這些受限股票單位相關的基於股票的薪酬支出是$0.2百萬在截至的三個月和六個月的每個月June 30, 2019.
修改獎勵
截至年底止年度2018年12月31日，我們的董事會批准了對三根據2014年計劃授予的未償還限制性股票獎勵，其中一項由截至該日為我們提供服務的前員工持有，另外兩項由員工持有。一項修改是立即授予23,363前僱員於2018年9月持有的受限制性股票獎勵的股份，導致額外的基於股票的薪酬支出為$0.1百萬這已在截至該年度的綜合業務報表中確認2018年12月31日。另外兩項修改與取消753,546受限制性股票獎勵和授予業績回覆單位的股票，包括376,772股份。在這些業績RSU的業績歸屬條件得到滿足之前，我們將繼續根據為限制性股票獎勵計量的剩餘金額確認基於股票的薪酬支出。
2019年6月，我們修改了最初於2019年3月簽署的高管限制性股票獎勵協議，包括982,301我們普通股的股份。修正案(I)修訂了沒收條款，使在行政人員因任何原因而於2020年2月前終止向吾等提供服務的情況下，截至該日期的任何既得股份將立即被沒收，及(Ii)取消吾等及若干優先投資者對任何既得限制性股票獎勵的回購選擇權。由於這一修改，我們認識到$2.2百萬在修改日期，我們的合併經營報表中的基於股票的薪酬費用。
基於股票的薪酬費用
合併業務報表中的基於股票的補償費用匯總如下：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
收入成本
$
6

 
$
3

 
$
12

 
$
4

研發費用
491

 
328

 
852

 
590

銷售和市場營銷費用
225

 
362

 
444

 
484

一般和行政費用
3,915

 
259

 
8,839

 
613

基於股票的薪酬總支出
$
4,637

 
$
952

 
$
10,147

 
$
1,691


在截至三個月和六個月的每個月內，與資本化內部使用軟件相關的基於股票的薪酬成本June 30, 2019和2018，小於$0.1百萬.
10. 所得税
我們記錄了一項所得税優惠：$1.4百萬對於截至六個月 June 30, 2019，主要是由於州和外國所得税支出以及聯邦和州税收優惠與獲得與收購myStrong收購相關的遞延税項負債時釋放的估值備抵有關。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持先前存在的遞延税項資產的變現。截至該三個月的所得税撥備June 30, 2019以及三個和六個截至的月份June 30, 2018主要歸因於國家和外國所得税支出，並不是實質性的。


25
目錄表
財務報表索引

11. 普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了我們普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位為千，每股數據除外)
淨虧損
$
(14,244
)
 
$
(6,191
)
 
$
(29,204
)
 
$
(10,406
)
可贖回可轉換優先股的增值
(42
)
 
(40
)
 
(83
)
 
(77
)
普通股股東應佔淨虧損
$
(14,286
)
 
$
(6,231
)
 
$
(29,287
)
 
$
(10,483
)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
18,916

 
16,238

 
18,564

 
16,222

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損
$
(0.76
)
 
$
(0.38
)
 
$
(1.58
)
 
$
(0.65
)

由於我們已經報告了每一期間的淨虧損，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。下列潛在的普通股流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將具有反攤薄作用：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
可贖回可轉換優先股
58,615

 
58,615

 
58,615

 
58,615

股票期權
15,352

 
19,772

 
15,352

 
19,772

可回購的限制性股票獎勵
736

 
1,103

 
736

 
1,103

普通股認股權證
785

 
785

 
785

 
785

限制性股票單位
1,207

 
—

 
1,207

 
—

總計
76,695

 
80,275

 
76,695

 
80,275


上表不包括3,803,285截至已發行的限制性股票單位June 30, 2019由於這些業績業績單位和限制性股票單位受到基於業績的或基於市場的歸屬條件的約束，而這些條件在這些日期尚未得到滿足。
12. 細分市場信息
我們的運營方式一由於我們只在綜合及綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，因此我們只在綜合的基礎上向首席執行官報告財務信息，首席執行官是我們的首席運營決策者，他定期在綜合基礎上審查財務運營結果，以分配資源和評估財務業績。沒有部門經理對低於合併單位級別的產品或服務的組件或類型的運營、運營結果和計劃負責。自.起June 30, 2019，我們幾乎所有的長期資產都位於美國，所有收入都在美國賺取。
13. 關聯方交易
在.期間三個和六個截至的月份June 30, 2018，我們根據共享服務協議向股東支付了與財務、法律和行政支持相關的非實質性共享服務費。不是該等費用是根據這項安排在三個和六個截至的月份June 30, 2019.
我們與一位股東的管理合夥人達成了僱傭協議。根據僱傭合約支付的薪金，為期三個月及六個月June 30, 2018並不重要。不是這類費用是在三個和六個截至的月份June 30, 2019.
2014年，我們與一家股東簽訂了一項轉租協議，將我們在芝加哥的辦公室運營所在的辦公空間轉租給股東。房租費用是根據使用的空間分配給我們的。轉租期限合計為五年，這相當於基礎租賃協議的期限。2017年3月，總租賃協議轉讓給我們，股東從我們那裏轉租。本次轉租所錄得的轉租收入為三年及截至六個月 June 30, 2019和2018並不重要。

26
目錄表
財務報表索引

在截至以下六個月內June 30, 2019，我們假設了之前由股東持有的芝加哥辦公空間的租賃協議，初始到期日為2024年12月。我們與股東簽訂了一份轉租協議，租出了一部分場地。分租期將於2024年12月到期。本分租所錄得的分租收入於截至本年度止三個月及六個月內並不重要。June 30, 2019.
14. 員工福利
我們為員工發起了一項401(K)計劃，該計劃允許我們對該計劃進行酌情匹配或酌情的年度繳費。我們做了不是在截至下列年度對計劃的繳款2018年12月31日。在.期間三個和六個截至的月份June 30, 2019，我們記錄了以下費用$0.3百萬和$0.6百萬與我們的401(K)計劃有關。
15. 後續事件
首次公開募股(IPO)
在……裏面2019年7月，我們完成了IPO，在IPO中我們發行和出售了14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，淨收益為$377.7百萬，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬和估計的遞延發售成本約為$2.2百萬。有關進一步討論，請參閲注1。
貸款和擔保協議
2019年7月，我們與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額最高可達$30.0百萬。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率等於(I)較大者5.25%或(Ii)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，減去0.25%。循環貸款的利息到期，按月拖欠。循環貸款將於2022年7月到期。
我們在貸款和擔保協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，不包括我們的知識產權。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，每一種情況都受某些例外情況的限制。
貸款與擔保協議還包含慣例違約事件，在違約事件發生時，SVB可宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期並應支付。截至印發這些簡明合併財務報表時，協議項下沒有未清償款項。
普通股認股權證
在……裏面2019年7月, 90,277普通股認股權證的股份被行使，總收益約為$0.1百萬.
2019年員工激勵計劃
在……裏面2019年7月，我們的董事會通過了我們的2019年計劃，我們的股東也批准了我們的計劃。我們的2019年計劃從IPO生效日期的前一個工作日起生效。我們的2019年計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予1986年修訂的《國税法》第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。總計8,004,000根據我們的2019年計劃，我們的普通股已預留供發行。此外，根據我們的2019年計劃預留供發行的股份包括(I)在緊接2014年計劃終止前根據我們的2014年股票激勵計劃或我們的2014年計劃預留但未發行的股份，加上(Ii)根據我們的2014年計劃和我們的2008年股票激勵計劃或2008年計劃獲得獎勵的股份，該等股票在2014年計劃終止時或之後到期或終止，以及根據我們2014年計劃或2008年計劃(視情況適用)而發行的股份，被我們沒收或回購(假設從2014年計劃和2008年計劃向我們的2019計劃添加的最大股份數量為21,770,029股份)。根據我們的2019年計劃，我們可供發行的普通股數量還將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天的年度增加，相當於以下最小值：(I)7,120,000股份；(Ii)4%截至上一會計年度最後一天的普通股流通股；或(Iii)不遲於上一會計年度最後一天董事會決定的其他金額。

27
目錄表
財務報表索引

2019年員工購股計劃
在……裏面2019年7月，我們的董事會通過了我們的ESPP，我們的股東也批准了。我們的ESPP從IPO生效日期的前一個工作日起生效。總計890,000根據我們的ESPP，我們的普通股可供出售。此外，根據我們的ESPP，可供出售的股票數量將包括從2020年1月1日開始的每個財年第一天每年增加的股票數量，相當於以下至少一個：(I)2,670,000股份；(Ii)1%截至上一會計年度最後一天的普通股流通股；或(Iii)不遲於上一會計年度最後一天本公司董事會決定的其他金額。每個發售期間約為六個月，由每年5月15日及11月15日或之後的首個交易日起計，至約六個月後的11月15日及5月15日或之後的首個交易日終止，惟首個發售期間須於吾等首次公開發售日期後的首個交易日開始，並於2020年5月15日結束。股份的收購價將為85%在每個發行期的第一個交易日或行使日，我們普通股的公允市場價值的較低者。
租約修訂
2019年8月，我們執行了一項關於我們芝加哥辦公室運營的辦公空間的租賃修正案。未來租賃債務總額約為$8.4百萬。相關租賃期將於2026年12月結束。



28
目錄表
財務報表索引

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本季度報告Form 10-Q其他部分所載的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並與我們管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析以及我們於2019年7月25日根據1933年證券法第424(B)(4)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書及經審核的綜合財務報表一併閲讀，或與我們的招股説明書一併閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的説明”一節中所討論的，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本10-Q表格季度報告第II部分第1A項下的“風險因素”一節和我們的招股説明書中討論的因素。
概述
我們的使命是讓慢性病患者能夠過上更好、更健康的生活。技術和數據科學的進步幾乎改變了除醫療保健以外的所有行業，創造了個性化和賦能的新的、消費者至上的體驗。Livongo正在醫療保健領域開創一個新的類別，稱為應用健康信號，它正在改變慢性病的管理。
我們的平臺，利用數據科學和技術，為慢性病患者(我們的成員)創造了一種新的個性化體驗。這使我們的成員能夠做出可持續的行為改變，從而帶來更好的結果和更低的成本。Livongo的體驗讓我們的會員更容易保持健康。我們融入了會員的生活方式，讓他們控制自己的狀況，併為他們提供了一種他們不僅喜歡，而且熱愛的體驗(截至2018年12月31日，我們的平均會員NPS為+64)。
我們目前提供：
Livongo治療糖尿病，這在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年內持續，以及Livongo治療高血壓，Livongo治療糖尿病前期和體重管理，以及Livongo for BehavioralHealth by myStrength。
我們的解決方案包括智能蜂窩連接設備和相關測試材料(如果適用)，可直接發送給會員，會員還可以在我們的平臺上訪問一套個性化反饋以及遠程監控和指導服務。根據解決方案的不同，我們每月按會員或按解決方案向客户開具發票，還可能收取設備預付費用。我們不單獨銷售會員支持服務。因此，會員註冊和持續使用推動了我們的收入。我們主要不是通過設備的預付費用來獲得收入，而是通過我們的成員訪問我們平臺的持續訂閲收入來獲得收入。
我們的業務基於經常性收入模式，我們的協議根據會員數量有固定和可變的定價部分。這導致了高度可預測的收入流，這有助於我們規劃增長和規模。此外，隨着時間的推移，我們的許多客户將我們的解決方案提供給更大比例的員工，使我們既可以增加現有客户的註冊人數，我們稱之為產品密集度，也可以向現有客户銷售額外的解決方案，我們稱之為產品密度。
我們向包括僱主在內的各種規模的公司銷售產品，從小企業到財富500強企業、醫院付款人、政府實體和工會。我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售，醫院付款人、政府實體和工會在我們收入中所佔的比例較小。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，我們服役於720和413個客户端。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，我們分別有大約193,000名和114,000名會員註冊了我們的Livongo for糖尿病解決方案。此外，我們有越來越多的成員加入我們的高血壓、糖尿病前期和體重管理以及行為健康解決方案。我們的客户和會員基地位於美國。
自成立以來，我們經歷了顯著的增長。我們的收入增加了$24.9百萬美元，或156%，至$40.9截至該三個月的June 30, 2019，與$16.0截至該三個月的June 30, 2018。我們的收入增加了$44.5百萬美元，或156%，至$72.9百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$28.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2018。我們進行了大量的投資來發展我們的業務，特別是在研發方面

29
目錄表
財務報表索引

以及銷售和市場營銷。因此，我們產生了淨虧損$29.2百萬美元和$10.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2019和2018，分別為。自.起June 30, 2019，我們的累計赤字為$142.8百萬美元。
2019年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並進行了發行和出售14,590,050股票發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的股份。我們收到的淨收益是3.77億美元，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元和估計的延期發行成本約為220萬美元。就在我們IPO結束之前，所有人58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股和我們重新分類$237.0從臨時股本到額外實收資本，以及我們濃縮綜合資產負債表上的普通股面值。
影響我們業績的因素
獲得新客户。我們相信，隨着企業和個人尋求更好的方法來管理慢性病，存在着巨大的增長機會。我們相信，我們增加新客户的能力是我們不斷增加的市場採用率和未來收入潛力的關鍵指標。我們的客户數量從2018年12月31日的413家增長到720截止日期的客户端June 30, 2019，包括我們在2019年2月完成對myStrength，Inc.的收購而獲得的120個客户，這意味着增加了74%.
我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商在向我們的客户進行營銷和與客户簽訂合同方面發揮着重要作用。他們經常加快簽約進程，增加我們接觸客户的機會。根據我們與渠道合作伙伴、PBM和經銷商的協議，我們有義務向這些第三方支付行政費或營銷費。雖然這些關係帶來了前期成本，但它們極大地擴大了分銷渠道，我們可以通過這些渠道獲得新客户和招募新成員。我們的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們獲得新客户的能力，特別是在我們追求Medicare Advantage、管理式Medicare、服務費Medicare、Medicaid和其他全保險僱主的情況下。我們增加客户總數的能力也增加了我們未來的產品強度機會，通過使用解決方案在現有客户中擴大成員，通過銷售針對其他慢性病的額外解決方案來續訂產品，並增加產品密度。
產品強度和註冊人數會影響我們的績效。我們收入增長戰略的一個重要組成部分是留住我們現有的客户和會員，並通過在我們的客户羣中增加會員來增加產品強度。我們相信，由於我們解決方案的質量和成員對我們解決方案的滿意度，我們處於有利地位，可以繼續與現有客户保持關係。會員們從我們的解決方案中看到了真正的價值，並對我們的產品感到滿意。我們致力於通過使用我們的AI+AI引擎來不斷提高我們的註冊率，該引擎為成功的外展和參與策略提供反饋。一旦客户加入，我們利用我們的AI+AI引擎以知情的方式瞄準潛在的新成員並與其互動，以推動快速註冊並增加我們在這些新客户中的產品強度。
通過使用其他Livongo解決方案來擴大產品密度。雖然Livongo治療糖尿病是我們的第一個解決方案，但我們每個解決方案的目標成員都有很大的重疊，我們看到了巨大的交叉銷售機會。我們於2018年8月商業化推出了治療高血壓的Livongo。我們目前提供專注於糖尿病、高血壓、糖尿病前期、體重管理和行為健康的解決方案。我們正在繼續投資擴大我們的解決方案，以及開發解決其他慢性病的解決方案。隨着我們繼續在我們的平臺上添加解決方案來解決更多的慢性疾病並加深我們的產品密度，我們看到了更多的銷售機會，因為成員經常同時經歷多種慢性疾病，並可能從獲得多個Livongo解決方案中受益。此外，隨着我們提供越來越多的解決方案，我們看到了向我們的平臺添加新客户和成員的重要機會。
增強和擴展我們的平臺。我們提供網絡和移動資源，使會員能夠積極參與成為並保持身心健康之旅。我們的AI+AI引擎不斷評估哪些方法在幫助我們的成員方面最有效，當我們收到進一步的數據和反饋時，我們將繼續增加我們的曲目。我們希望繼續投資於研究和開發，通過改進我們現有的解決方案來增強我們的平臺，並通過擴展到其他慢性病的解決方案來進一步提高產品密度。我們的平臺高度可擴展，專為治療全人而打造。我們相信我們的平臺可以擴展到解決一系列慢性病，我們正在不斷審查改進的領域和潛在的密度擴大。我們正在繼續評估其他慢性疾病，以及與其他支付者兼容的解決方案，例如政府計劃，包括Medicare Advantage、管理的Medicaid、服務收費Medicare和Medicaid。除了我們對研發的持續投資外，我們還可能尋求收購業務、技術和資產，以補充和擴展我們的解決方案的功能，以應對其他慢性病，增加我們的技術或安全專業知識，或通過進入新客户或市場來鞏固我們的領導地位。例如，在2018年第二季度，我們收購了一個體重管理計劃，隨後全面

30
目錄表
財務報表索引

將其整合到我們的平臺中，成為糖尿病前期和體重管理的Livongo，並在2019年第一季度收購了myStrength，將我們的解決方案擴展到包括行為健康，我們正在將其整合到我們的平臺中。
投資於增長。我們預計，通過在銷售和營銷以及研發方面的投資，我們將繼續專注於長期收入增長。雖然我們提供與我們的解決方案兼容的我們自己的設備，但我們也在努力增強我們的產品，以集成現有的健康監測設備和融入新技術。例如，2019年，我們宣佈與亞馬遜建立技術合作夥伴關係，將亞馬遜的語音技術用於我們的Livongo高血壓和Livongo糖尿病解決方案。我們還相信，我們的解決方案非常適合全球慢性病患者，我們將國際擴張視為更長期的機會。此外，我們預計在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，以支持我們的增長，並因為我們成為上市公司而產生的額外成本，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司和董事以及高級管理人員保險費用，更多的投資者關係費用以及增加的法律、審計和諮詢費。雖然我們預計在截至2019年12月31日的一年中，由於這些活動，我們的淨虧損將增加，但我們計劃在未來增長中平衡這些投資，並繼續專注於管理我們的運營結果和明智的投資。因此，在短期內，我們預計這些活動將增加我們的淨虧損，但從長期來看，我們預計這些投資將對我們的業務和運營結果產生積極影響。
銷售時機。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂協議以及與現有客户續簽協議的比例較高，這兩個季度恰逢典型的員工福利登記期間，第一季度的執行率較高。無論何時簽訂協議，我們通常都可以在平均大約三個月的時間內完成客户實施。然而，銷售額的任何下降都可能對我們未來的收入產生負面影響。因此，銷售下滑的影響和我們續約率的潛在變化可能不會完全反映在我們的運營結果中，直到未來幾個時期。
關鍵指標
我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下指標在評估我們的業務時很有用：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
客户
720

 
319

 
720

 
319

登記的糖尿病會員
192,934

 
80,368

 
192,934

 
80,368

合同總價值
$
74,234

 
$
24,804

 
$
122,297

 
$
36,085

客户。我們將我們的客户定義為在特定時期結束時與我們至少有一份有效付費合同的商業實體。通過我們的渠道合作伙伴、PBM和經銷商訪問我們平臺的實體被算作個人客户。我們不將我們的渠道合作伙伴、PBM或經銷商視為客户，除非他們單獨擁有針對我們的解決方案的有效付費合同。如果同一實體的業務部門或子公司與我們簽訂了單獨的協議，他們將被視為單獨的客户。但是，通過不同合同購買了多個解決方案的實體被視為單個客户。
註冊的糖尿病會員。我們相信，我們能夠增加糖尿病註冊會員的數量是我們的旗艦解決方案Livongo治療糖尿病的滲透率的一個指標。我們將我們登記的糖尿病會員定義為在給定時期結束時在Livongo登記治療糖尿病的所有個人。這一數字不包括：(I)已停止使用我們的解決方案的客户的員工或家屬，(Ii)不再與活躍客户保持僱傭關係的員工及其家屬，以及(Iii)在適用客户協議中規定的一段時間內(通常為四至六個月)未積極使用或使用我們的解決方案的員工和家屬。截至2019年6月30日登記的糖尿病會員不包括我們簽署的截至2019年6月30日仍需要預算授權的重要機會，但這將為我們2020年和2021年糖尿病會員Livongo做出有意義的貢獻。這些年的影響可能在20,000至30,000名註冊會員之間。如果在2020年1月1日開始提供資金，這將是我們預計的Livongo糖尿病註冊人數的一個重要貢獻。

31
目錄表
財務報表索引

合同總價值。T總合同價值有助於評估我們的業務，因為它提供了一種基於在給定時期內簽訂的合同的估計價值來評估未來業績的方法。我們的新客户訂閲通常有一到三年的期限，我們通常在認購期的每個月底根據在適用客户協議中指定的特定時間段內活躍或使用我們解決方案的會員數量，按月向客户開具發票。我們將合同總價值定義為根據最初在相關期間簽訂的協議開具發票的合同承諾訂單。協議只計入簽訂期間的合同總價值，出於此計算的目的，我們假設平均會員註冊率。雖然我們的一些協議包括在客户方便時終止合同的條款，但在評估合同總價值時，我們假設協議將在整個期限內得到服務。在這些金額開具發票之前(發生在每個月的服務結束時)，它們不會記錄在收入、遞延收入或合併財務報表的其他部分。合同總價值包括與新客户簽訂的協議或與現有客户簽訂的續約。截至2019年6月30日的季度，合同總價值包括一個新客户，它代表着一個重要的機會，我們預計它將成為我們預計的Livongo for糖尿病登記的重要貢獻者，但用於促進我們登記工作的會員信息有限，因此，為了計算該客户的合同總價值，我們使用了低於平均會員登記率的指標，我們預計登記的糖尿病會員將在20人左右, 在2020年至2021年期間，將有3000至3萬名會員。

非公認會計準則財務指標

我們認為，除了根據GAAP確定的財務結果外，調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的EBITDA(所有這些都是非GAAP財務指標)在評估我們的業務、運營結果和財務狀況時都是有用的。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利和調整後的毛利率是我們管理層用來評估整體業績的關鍵業績指標。我們將調整後的毛利定義為GAAP毛利，不包括基於股票的薪酬費用和無形資產的攤銷。我們將調整後的毛利定義為調整後的毛利除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為這些指標消除了作為與整體經營業績無關的因素的基於股票的薪酬和無形資產攤銷的影響。下表列出了根據最具可比性的公認會計準則衡量指標--毛利潤--調整後的毛利潤在本報告各期間的對賬情況：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(千美元)
毛利
$
28,003

 
$
11,272

 
$
49,924

 
$
20,630

添加：
 
 
 
 
 
 
 
基於股票的薪酬費用
6

 
3

 
12

 
4

無形資產攤銷
353

 
83

 
680

 
92

調整後的毛利
$
28,362

 
$
11,358

 
$
50,616

 
$
20,726

調整後的毛利(佔收入的百分比)
69.4
%
 
71.1
%
 
69.4
%
 
72.9
%
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將經調整的EBITDA計算為經調整的淨虧損，以扣除(I)折舊及攤銷、(Ii)無形資產攤銷、(Iii)基於股票的補償開支、(Iv)收購相關開支、(V)或有對價的公允價值變動、(Vi)其他收入、淨額及(Vii)所得税撥備(利益)。
下表列出了調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損--在所列期間的對賬情況：

32
目錄表
財務報表索引

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
淨虧損
$
(14,244
)
 
$
(6,191
)
 
$
(29,204
)
 
$
(10,406
)
添加：
 
 
 
 
 
 
 
折舊及攤銷(1)
754

 
270

 
1,450

 
472

無形資產攤銷
629

 
163

 
1,193

 
172

基於股票的薪酬費用
4,637

 
952

 
10,147

 
1,691

收購相關費用(2)
18

 
45

 
225

 
241

或有對價的公允價值變動
282

 
—

 
956

 
—

其他收入，淨額(3)
(185
)
 
(329
)
 
(647
)
 
(465
)
所得税準備金(受益於)
5

 
7

 
(1,383
)
 
14

調整後的EBITDA
$
(8,104
)
 
$
(5,083
)
 
$
(17,263
)
 
$
(8,281
)
______________
(1)
折舊和攤銷包括財產和設備的折舊、債務貼現的攤銷和資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
(2)
與收購相關的費用主要包括與交易和過渡相關的費用和費用，包括法律、會計和其他專業費用。
(3)
其他收入，淨額包括利息收入、利息費用和其他收入(費用)。
經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要重置，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的構成部分
收入
我們的大部分收入來自每月根據PPPM收取的訂閲費，PPPM是根據每月活躍註冊會員的數量確定的。在與我們的Livongo for BehavioralHealth by myStrong解決方案相關的某些協議中，客户要麼支付固定的預付費用，要麼根據提供該解決方案的會員數量支付月費。我們的解決方案整合了用於監控成員慢性病、用品和服務的設備，包括訪問我們的平臺。合同期限一般為一至三年，其中一年可自動續訂。在我們的合同中，通常有六個月的最短註冊期。
我們的許多客户可以停止每月定期訂閲，但如果終止發生在最低投保期內，則需要提前支付終止費。此外，我們的某些合同可能會根據各種績效指標進行定價調整，包括成員滿意度分數、成本節約保證和健康結果保證。
我們還通過銷售我們的某些聯網設備獲得收入，例如Livongo中用於糖尿病前期和體重管理解決方案的蜂窩聯網體重秤。互聯設備的收入在這些設備發貨時確認，我們的服務和訪問我們平臺的收入隨着時間的推移按比例確認，但不超過受或有收入限制的任何金額。然而，我們預計這一解決方案將在未來以PPPM費用為基礎提供。
雖然我們正處於銷售較新解決方案的早期階段，但我們遇到了客户擴大他們與Livongo關係的需求，並看到了附加訂單以及與多種解決方案簽訂的合同。

33
目錄表
財務報表索引

我們的合同是直接與客户或通過合作伙伴談判的。對於通過合作伙伴發起的合同，我們是委託人，因為我們是向成員提供解決方案的主要義務人，我們在制定定價方面有自由，我們有庫存風險。在這些情況下，收入按毛數確認，支付給合作伙伴的費用記為佣金費用，作為銷售和營銷費用的一部分。
收入成本
收入成本包括與交付我們的解決方案密切相關或直接相關的費用和每月訂閲費，包括產品成本、數據中心成本、客户支持成本、信用卡處理費用、分配的管理費用、已開發技術的攤銷和遞延成本的攤銷。對於我們的Livongo糖尿病計劃，設備成本將在預期會員註冊期或預期設備壽命中較短的時間內遞延和攤銷。對於我們較新的產品線，設備成本在設備激活的第一個月確認。與支持這些職能有關的某些人員費用，如薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利，包括為設施、信息技術和折舊費用分配的間接費用，均列入收入成本。我們預計，在可預見的未來，按絕對美元計算，收入成本將增加，但從長遠來看，收入成本佔收入的百分比將下降。
毛利和毛利率
毛利和毛利率，或毛利佔收入的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們獲得新客户的時間、我們現有協議的續簽、向現有客户銷售其他解決方案的時間、我們過渡到新產品的產品生命週期、我們針對其他慢性疾病推出的新解決方案，包括將此類新解決方案推向市場的相關成本、我們擴展指導和監控功能的程度，以及我們可以通過持續改進、成本降低和運營效率提高技術效率的程度。我們預計我們的毛利率將在長期內增長，儘管根據這些因素和其他因素的相互作用，毛利率可能會在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。對於這些類別中的每一個類別，人事費用都是最重要的組成部分，包括薪金、獎金、基於股票的薪酬費用和福利。運營費用還包括設施、信息技術和折舊費用的間接成本。
由於與股票獎勵相關的某些基於股票的薪酬支出，我們預計我們的研發、銷售和營銷以及一般和管理費用按絕對值計算將大幅增加。
研究和開發。我們的研發費用支持我們為現有解決方案添加新功能，並確保現有解決方案的可靠性和可擴展性。研發費用包括人員費用，包括工資、獎金、基於股票的薪酬費用和員工和承包商在我們的工程、產品和設計團隊的福利，以及分配的管理費用。除了那些被資本化為軟件開發成本的成本外，我們已經按發生的成本計算了我們的研究和開發成本。
我們計劃為我們的工程團隊招聘員工，以支持我們的研發工作。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續增加對我們技術架構的投資，研發費用將按絕對美元計算增加。然而，我們預計我們的研究和開發費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的研究和開發費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用包括人員費用、直銷人員的銷售佣金和渠道合作伙伴的佣金費用，以及溝通、促銷、客户會議、公共關係、其他營銷活動和分配的管理費用。人員支出包括工資、獎金、基於股票的薪酬支出以及員工和承包商的福利。我們目前在銷售期間支出銷售佣金。一旦我們採用ASC 606，銷售佣金可能會在估計的受益期內攤銷到銷售和營銷費用中。我們打算繼續在我們的銷售和營銷組織上進行重大投資，以提高我們的品牌知名度，推動額外的收入，並擴展到新的市場。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加。然而，我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管我們的銷售和營銷費用佔收入的比例可能會因這些費用的時間和金額而在不同時期波動。

34
目錄表
財務報表索引

一般和行政。一般和行政費用包括行政、財務、人力資源和法律組織的人事費用和相關費用。此外，一般和行政費用包括外部法律、會計和其他專業費用，以及分配的間接費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計一般和行政費用佔收入的比例將在長期內下降，儘管由於這些費用的時間和金額的原因，它們佔收入的比例可能會在不同時期波動。
此外，我們預計作為上市公司經營所產生的額外一般及行政開支，包括與遵守美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準有關的開支、額外的公司及董事及高級職員保險開支、更大的投資者關係開支以及增加的法律、審計及顧問費。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括從我們的現金和現金等價物獲得的利息收入。
所得税準備金(受益於)
所得税撥備和福利主要是由於州和外國所得税支出，以及與釋放已獲得的遞延税項負債的估值免税額有關的聯邦福利。
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
經營成果
下表列出了所示期間的綜合業務報表，以及所示期間的數據佔收入的百分比：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
收入
$
40,886

 
$
15,981

 
$
72,947

 
$
28,443

收入成本(1)(2)
12,883

 
4,709

 
23,023

 
7,813

毛利
28,003

 
11,272

 
49,924

 
20,630

運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
研發(1)
10,291

 
5,533

 
19,285

 
9,681

銷售和市場營銷(1)(2)
18,152

 
7,755

 
33,101

 
13,366

一般和行政(1)(3)
13,702

 
4,497

 
27,816

 
8,440

或有對價的公允價值變動
282

 
—

 
956

 
—

總運營費用
42,427

 
17,785

 
81,158

 
31,487

運營虧損
(14,424
)
 
(6,513
)
 
(31,234
)
 
(10,857
)
其他收入，淨額
185

 
329

 
647

 
465

扣除所得税準備前的虧損
(14,239
)
 
(6,184
)
 
(30,587
)
 
(10,392
)
所得税準備金(受益於)
5

 
7

 
(1,383
)
 
14

淨虧損
$
(14,244
)
 
$
(6,191
)
 
$
(29,204
)
 
$
(10,406
)
______________
(1)
包括基於股票的薪酬費用如下：

35
目錄表
財務報表索引

 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
收入成本
$
6

 
$
3

 
$
12

 
$
4

研發
491

 
328

 
852

 
590

銷售和市場營銷
225

 
362

 
444

 
484

一般和行政
3,915

 
259

 
8,839

 
613

基於股票的薪酬總支出
$
4,637

 
$
952

 
$
10,147

 
$
1,691

______________
(2)
包括無形資產攤銷，具體如下：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
收入成本
$
353

 
$
83

 
$
680

 
$
92

銷售和市場營銷
276

 
80

 
513

 
80

無形資產攤銷總額
$
629

 
$
163

 
$
1,193

 
$
172

______________
(3)
包括與收購有關的費用如下：
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
一般和行政
$
18

 
$
45

 
$
225

 
$
241

與收購相關的總費用
$
18

 
$
45

 
$
225

 
$
241

 
 
截至6月30日的三個月，
 
截至6月30日的六個月，
收入數據百分比
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本
 
32

 
29

 
32

 
27

毛利
 
68

 
71

 
68

 
73

運營費用：
 
 
 
 
 
 
 
 
研發
 
25

 
35

 
26

 
34

銷售和市場營銷
 
44

 
49

 
45

 
47

一般和行政
 
33

 
28

 
39

 
30

或有對價的公允價值變動
 
1

 
—

 
1

 
—

總運營費用
 
103

 
112

 
111

 
111

運營虧損
 
(35
)
 
(41
)
 
(43
)
 
(38
)
其他收入，淨額
 
—

 
2

 
1

 
1

扣除所得税準備前的虧損
 
(35
)
 
(39
)
 
(42
)
 
(37
)
所得税準備金(受益於)
 
—

 
—

 
(2
)
 
—

淨虧損
 
(35
)%
 
(39
)%
 
(40
)%
 
(37
)%
比較截至三個月和六個月 June 30, 2019和2018
收入
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
收入
$
40,886

 
$
15,981

 
156
%
 
$
72,947

 
$
28,443

 
156
%

36
目錄表
財務報表索引

截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
收入是$40.9截至該三個月的June 30, 2019與$16.0截至該三個月的June 30, 2018，增加了$24.9百萬美元，或156%.
收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。截至三個月的月度訂閲總收入增至3710萬美元，佔總收入的91%June 30, 2019，相比之下，截至三個月的收入為1,460萬美元，佔收入的91%June 30, 2018增加2,250萬美元，增幅為154%。訂閲費的增長主要是由於糖尿病註冊會員的增加，截至June 30, 2018到大約193,000名糖尿病註冊會員June 30, 2019，同時Livongo針對高血壓的月度訂閲收入也有所增加。通過在2019年2月收購myStrength，我們在截至三個月的三個月中通過myStrength解決方案從Livongo行為健康解決方案中獲得了180萬美元June 30, 2019.
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
收入是$72.9百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$28.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，增加了$44.5百萬美元，或156%.
收入的增加主要是由於每月訂閲收入的增加。每月訂閲收入增加4020萬美元，增幅為150%，達到6700萬美元，佔收入的92%截至6月30日的六個月， 2019，相比之下，每月訂閲收入為2,680萬美元，佔截至6月30日的六個月， 2018。訂閲收入的增長主要是由於註冊的糖尿病會員的增長，截至June 30, 2019相比之下，截至2010年底，會員人數約為8萬June 30, 2018，這意味着增長了140%，在較小的程度上，高血壓收入的增長。此外，收入增加了500萬美元，截至6月30日的六個月， 2019，由myStrength在2019年2月收購myStrength後推動的Livongo行為健康，以及在2018年4月收購Retrofit後由Livongo推動的糖尿病前期和體重管理。
收入成本
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
收入成本
$
12,883

 
$
4,709

 
174
%
 
$
23,023

 
$
7,813

 
195
%
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
收入成本是$12.9截至該三個月的June 30, 2019，與$4.7截至該三個月的June 30, 2018，一個增加的$8.2百萬美元，或174%.
這個增加收入成本增加的主要原因是設備、供應和履行成本增加了540萬美元，這是由於Livongo糖尿病用Livongo和Livongo高血壓歡迎套件的增長和發貨量增加所致。這一增長還受到會員指導和支持成本增加260萬美元的推動，以支持註冊糖尿病會員的增長，以及通過收購Retrofit和myStrength獲得的無形資產攤銷增加30萬美元。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
收入成本是$23.0百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$7.8百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，一個增加的$15.2百萬美元，或195%.
收入成本的增加主要是由於設備、用品、蜂窩和履行成本增加了980萬美元，這是由於增長和歡迎套件出貨量的增加，包括2018年推出的用於糖尿病的Livongo和用於高血壓設備的新Livongo，以及2018年4月收購的Retrofit。收入成本的增加也是由於教練、數據中心和會員支持成本增加了440萬美元，以及與Retrofit和myStrength收購相關的無形資產攤銷增加了60萬美元。

37
目錄表
財務報表索引

毛利和毛利率
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
毛利
$
28,003

 
$
11,272

 
148
%
 
$
49,924

 
$
20,630

 
142
%
毛利率
68.5
%
 
70.5
%
 
 
 
68.4
%
 
72.5
%
 
 
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
毛利潤為$28.0截至該三個月的June 30, 2019與$11.3截至該三個月的June 30, 2018，一個增加的$16.7百萬美元，或148%。這個增加毛利潤的增長是由於繼續增加新的糖尿病註冊會員而導致每月訂閲收入增加的結果。
毛利率為68.5%截至以下三個月June 30, 2019與70.5%截至以下三個月June 30, 2018。這個減少量毛利率下降的主要原因是設備、用品和實施成本的增加，以及我們推出Livongo用於糖尿病前期和體重管理解決方案。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
毛利潤為$49.9百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$20.6百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，一個增加的$29.3百萬美元，或142%。這個增加在毛利潤中截至6月30日的六個月， 2019這主要是由於新登記的糖尿病會員的增長和新解決方案的推出，Livongo於2018年4月用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康於2019年2月由myStrength提供。
毛利率為68.4%對於截至6月30日的六個月， 2019與72.5%對於截至6月30日的六個月， 2018。毛利率的下降主要是由於設備、用品和履行成本的增加，這是由於新登記的糖尿病會員的增長和新解決方案的推出推動了我們每月訂閲收入的增長，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，Livongo用於行為健康，由myStrong於2019年2月推出。
運營費用
研究與開發
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
研發
$
10,291

 
$
5,533

 
86
%
 
$
19,285

 
$
9,681

 
99
%
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
研發費用為$10.3截至該三個月的June 30, 2019與$5.5截至該三個月的June 30, 2018，一個增加的$4.8百萬美元，或86%.
這個增加研究和開發費用增加的主要原因是，由於員工人數和基於股票的薪酬費用增加，人員費用增加了300萬美元，支持新產品開發的諮詢和開發費用增加了100萬美元，軟件開發成本資本化導致攤銷費用增加了40萬美元，分配的間接費用增加了30萬美元。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
研發費用為$19.3百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$9.7百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，一個增加的$9.6百萬美元，或99%.
這個增加研發支出增加的主要原因是，由於員工人數增加和股票薪酬支出增加，人事支出增加600萬美元，諮詢和開發費用增加200萬美元

38
目錄表
財務報表索引

與開發新產品有關的費用增加了80萬美元，與資本化軟件開發費用有關的攤銷費用增加了80萬美元，分配的間接費用增加了50萬美元。
銷售和市場營銷
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
銷售和市場營銷
$
18,152

 
$
7,755

 
134
%
 
$
33,101

 
$
13,366

 
148
%
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
銷售和營銷費用為$18.2截至該三個月的June 30, 2019與$7.8截至該三個月的June 30, 2018，一個增加的$10.4百萬美元，或134%.
這個增加銷售和營銷費用增加的主要原因是部門員工人數增加導致人員費用增加380萬美元，通過我們的渠道合作伙伴增加銷售活動導致合作伙伴佣金增加300萬美元，營銷活動和健康行業會議導致費用增加240萬美元，分配的設施和IT成本增加60萬美元，差旅費用增加40萬美元，與收購的無形資產相關的攤銷費用增加20萬美元。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
銷售和營銷費用為$33.1百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$13.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，一個增加的$19.7百萬美元，或148%.
這個增加銷售和營銷費用增加的主要原因是部門員工人數增加導致人員開支和銷售佣金增加780萬美元，公司和營銷活動費用增加490萬美元，通過渠道合作伙伴增加銷售活動導致合作伙伴佣金增加440萬美元，分配的管理費用增加110萬美元，差旅費用增加80萬美元，與收購的無形資產相關的攤銷費用增加40萬美元，以及諮詢成本增加30萬美元。
一般和行政
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
一般和行政
$
13,702

 
$
4,497

 
205
%
 
$
27,816

 
$
8,440

 
230
%
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
一般和行政費用是$13.7截至該三個月的June 30, 2019與$4.5截至該三個月的June 30, 2018，一個增加的$9.2百萬美元，或205%.
這個增加總體而言，一般和行政費用主要是由於部門員工人數增加和基於股票的薪酬支出導致人員費用增加540萬美元，支持我們的增長和上市公司準備工作的專業和諮詢成本增加300萬美元，差旅費用增加30萬美元，以及分配的管理費用增加30萬美元。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
一般和行政費用是$27.8百萬美元截至6月30日的六個月， 2019與$8.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2018，一個增加的$19.4百萬美元，或230%.
這個增加一般和行政費用的主要原因是，由於部門人數增加和股票薪酬支出，人事費用增加了1240萬美元，專業和行政費用增加了590萬美元

39
目錄表
財務報表索引

支持我們的收購、增長和上市準備的諮詢成本，分配的管理成本增加了50萬美元，差旅成本增加了50萬美元。
或有對價的公允價值變動
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
或有對價的公允價值變動
$
282

 
$
—

 
*
 
$
956

 
$
—

 
*
______________
*
百分比沒有意義
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
截至三個月的或有對價的公允價值變動June 30, 2019這是由於與myStrength收購相關的或有收益公允價值增加了60萬美元，但與Retrofit收購相關的或有收益公允價值減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
或有對價的公允價值變動截至6月30日的六個月， 2019這是由於與myStrength收購相關的或有收益公允價值增加了130萬美元，但與Retrofit收購相關的或有收益公允價值減少了30萬美元，部分抵消了這一增長。
其他收入，淨額
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
其他收入，淨額
$
185

 
$
329

 
(44
)%
 
$
647

 
$
465

 
39
%
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
其他收入，淨減少$0.1截至該三個月的June 30, 2019與截至以下三個月June 30, 2018主要原因是現金和現金等價物餘額產生的利息較低。
比較截至六個月 June 30, 2019和2018
其他收入，淨增長$0.2百萬美元截至6月30日的六個月， 2019主要是由於現金和現金等價物餘額產生的利息，這是由於2018年4月我們發行E系列可贖回可贖回優先股的淨收益1.048億美元而增加的。
所得税準備金(受益於)
 
截至6月30日的三個月，
 
 
 
截至6月30日的六個月，
 
 
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
2019
 
2018
 
更改百分比
 
(千美元)
 
 
 
(千美元)
 
 
所得税準備金(受益於)
$
5

 
$
7

 
*
 
$
(1,383
)
 
$
14

 
*
______________
*
百分比沒有意義
截至以下三個月的比較June 30, 2019和2018
截至三個月的所得税撥備(受益)是一致的。June 30, 2019，相較於截至June 30, 2018.

40
目錄表
財務報表索引

比較截至六個月 June 30, 2019和2018
我們從所得税中得到的好處是$1.4百萬美元截至6月30日的六個月， 2019，相比之下，截至6月30日的六個月， 2018這主要是由於解除了與收購myStrength相關的遞延税項負債產生的估值備抵。遞延税項負債提供了額外的應税收入來源，以支持先前存在的遞延税項資產的變現。
流動性與資本資源
自.起June 30, 2019，我們有現金和現金等價物$38.2百萬美元。我們的現金和現金等價物主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，這反映在我們的累計虧損$142.8百萬，截至June 30, 2019和來自運營的負現金流。
2019年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，並進行了發行和出售14,590,050股票發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的股份。我們收到的淨收益是3.77億美元，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元和估計的延期發行成本約為220萬美元。緊接IPO結束之前，所有58,615,488我們當時已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為58,615,488普通股和我們重新分類$237.0從可贖回的可轉換優先股到額外的實收資本，再到我們壓縮的綜合資產負債表上的普通股。
在首次公開募股之前，我們主要通過私募我們的股權證券以及從客户那裏收到的付款來為我們的運營提供資金，這些客户的員工和家屬訪問了我們的解決方案。
2019年7月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額高達3,000萬美元的有擔保循環貸款安排。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率相等於(I)5.25%或(Ii)在《華爾街日報》，負0.25%。循環貸款的利息到期，按月拖欠。循環貸款將於2022年7月到期。我們在貸款和擔保協議下的義務以我們幾乎所有資產(不包括我們的知識產權)的擔保權益為擔保。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及一些契約，這些契約限制了我們處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力，每種情況都受到某些例外情況的限制。貸款和擔保協議還包含常規違約事件，SVB可在違約事件發生時宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期和支付。截至本季度報告提交表格10-Q之日，貸款和擔保協議項下沒有未支付的金額。
我們預計在可預見的未來，由於我們打算繼續在研發、銷售和營銷方面進行投資，以及我們預計與上市公司運營相關的額外一般和行政成本，我們將繼續出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、用於支持我們的研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、推出新解決方案或功能的時機，以及我們的解決方案繼續被市場採用。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

41
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現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
 
截至6月30日的六個月，
 
2019
 
2018
 
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額
$
(39,961
)
 
$
(12,922
)
用於投資活動的現金淨額
$
(30,007
)
 
$
(20,973
)
融資活動提供(用於)的現金淨額
$
(116
)
 
$
104,085

經營活動的現金流
我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金，以獲得我們的解決方案。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出，以支持我們的業務增長。
年度內用於經營活動的現金淨額截至6月30日的六個月， 2019的$40.0百萬美元歸因於$29.2淨虧損100萬美元，經1290萬美元的非現金調整和2360萬美元的經營資產和負債變化的現金淨流出調整後。非現金調整主要包括1010萬美元的基於股票的薪酬支出、150萬美元的折舊和攤銷、120萬美元的無形資產攤銷、100萬美元的或有對價的公允價值變化，部分被140萬美元的遞延所得税相關福利所抵消。營業資產和負債變化產生的現金淨流出主要是由於賬單增加和收款時間安排導致應收賬款增加1,760萬美元，由於我們的前期設備銷售額增加而導致遞延成本增加740萬美元，由於增長導致庫存增加490萬美元，但部分被應付賬款、應計費用和其他負債增加300萬美元以及來自合作伙伴的預付款增加240萬美元所抵消。
年度內用於經營活動的現金淨額截至六個月 June 30, 2018的$12.9淨虧損1040萬美元，經240萬美元的非現金調整和490萬美元的經營資產和負債變化現金淨流出調整後。非現金調整主要包括170萬美元的基於股票的薪酬支出，50萬美元的折舊和攤銷，以及20萬美元的無形資產攤銷。營業資產和負債變化產生的現金淨流出主要是應收賬款增加360萬美元的結果，原因是賬單增加和收款時機增加，遞延成本增加210萬美元，因為Livongo治療糖尿病的設備出貨量增加，部分被庫存減少50萬美元所抵消，所有這些都與增長有關。
投資活動產生的現金流
年內用於投資活動的現金淨額截至6月30日的六個月， 2019的$30.0這主要歸因於為收購myStrength支付2,740萬美元的淨額、240萬美元的內部使用軟件資本化成本和60萬美元的資本支出以支持我們的增長，但與Retrofit收購相關的40萬美元託管保證金的釋放部分抵消了這一淨額。
年內用於投資活動的現金淨額截至六個月 June 30, 2018的$21.0這主要歸因於用於Retrofit收購的1,230萬美元的淨付款和700萬美元的託管保證金、130萬美元的資本化內部使用軟件成本以及支持我們增長的30萬美元的資本支出。
融資活動產生的現金流
年內用於融資活動的現金淨額截至6月30日的六個月， 2019的$0.1百萬美元可歸因於支付與我們IPO相關的遞延發售成本160萬美元，但部分被行使股票期權所得的140萬美元所抵消。
年內融資活動提供的現金淨額截至六個月 June 30, 2018的$104.1這主要歸因於發行我們E系列可贖回可轉換優先股的1.048億美元的淨收益和行使股票期權的30萬美元的收益，但被與我們收購Diabto Inc.有關的100萬美元的遞延購買對價部分抵消。


42
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合同義務和其他承諾
下表彙總了截至2018年12月31日我們的合同義務：
 
按期間到期的付款
 
少於
1年
 
1-3年
 
3-5年
 
多過
5年
 
總計
 
(單位：千)
經營租賃義務
$
2,027

 
$
1,553

 
$
1,354

 
$
296

 
$
5,230

上述經營租賃債務金額不包括截至2018年12月31日的10萬美元轉租收入。在正常業務過程中發出的採購訂單不包括在上表中，因為我們的採購訂單通常在短時間內完成。
自.起June 30, 2019，合同義務和承諾沒有實質性變化，因為2018年12月31日，但以下所列者除外：
2019年2月，我們簽訂了芝加哥辦事處的租賃義務。在截至2024年12月的租賃期內，總租賃義務為90萬美元，扣除分租收入淨額20萬美元。2019年8月，我們進一步修改了這份租約。經修訂租約的未來租賃債務總額約為840萬美元。修訂後的租約將於2026年12月結束。
2019年6月，我們對山景辦公室的租賃協議進行了修訂。這項修訂擴大了我們的辦公空間，並延長了我們現有租約的租期。在截至2024年1月的租賃期內，我們山景城辦公室未來的總租賃義務為1130萬美元。
2019年7月，我們與SVB簽訂了貸款和擔保協議。該協議提供了一項本金總額高達3,000萬美元的有擔保循環貸款安排。這項安排下的循環貸款按浮動利率計息，利率相等於(I)5.25%或(Ii)在《華爾街日報》，負0.25%。循環貸款的利息到期，按月拖欠。循環貸款將於2022年7月到期。我們在貸款和擔保協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，不包括我們的知識產權。貸款和擔保協議包含一項金融契約，以及限制我們的能力的契約，其中包括處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資，每一種情況都受某些例外情況的限制。貸款與擔保協議還包含慣例違約事件，在違約事件發生時，SVB可宣佈我們的全部或部分未償還債務立即到期並應支付。截至提交本報告時，協議項下沒有未付款項。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有與結構融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係建立任何關係，而這些關係本來是為了便利表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。
我們的重要會計政策在我們的招股説明書的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要，以及我們的簡明綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要，在本季度報告的第一部分，Form 10-Q的第1項中進行了討論。在截至的三個月內，這些政策沒有重大變化。June 30, 2019.


43
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最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計公告的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。

新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。特別是，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，除非私人公司會計準則提出要求。

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項目3.關於市場風險的定性和定量披露

我們的業務主要在美國境內，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。
 
利率風險

我們有現金，現金等價物和受限現金$39.0百萬，截至June 30, 2019。我們的現金、現金等價物和受限現金以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。然而，利率的下降將減少我們未來的利息收入。

外幣風險

我們的收入和支出主要以美元計價。對於截至6月30日的六個月， 2019，我們有非實質性的外匯交易。到目前為止，我們還沒有正式的外匯對衝計劃，但如果我們對外匯的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。對於在美國以外開展的業務，我們可能會以子公司的當地貨幣產生收入和成本，從而產生部分自然對衝。因此，到目前為止，匯率的變化沒有對業務產生重大影響；然而，隨着我們在全球範圍內繼續發展業務，我們將繼續重新評估我們的外匯敞口。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對經營業績產生實質性影響。

自.起June 30, 2019，我們的現金、現金等價物和受限現金主要以美元計價。當前匯率上升或下降10%不會對我們的現金、現金等價物和受限的現金餘額產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不相信通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性的影響。截至6月30日的六個月， 2019和2018，因為我們以美元以外的貨幣計價的運營費用沒有受到實質性貨幣通脹的影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並提供合理保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是建立在某些假設的基礎上，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證，即其目標將

45
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去見他。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。


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第二部分--其他資料
項目1.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對吾等不利，則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到，並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們有淨虧損的歷史，我們預計未來的支出會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。我們遭受了1690萬美元的淨虧損，3340萬美元，$29.2百萬美元，以及$10.4截至2017年12月31日及2018年12月31日的年度截至六個月 June 30, 2019和2018，分別為。我們有一個累積的赤字為$142.8百萬，截至June 30, 2019。我們預計，在可預見的未來，我們的成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務和作為一家上市公司運營，並且我們將繼續投資於擴大我們的客户基礎，擴大我們的營銷渠道和運營，招聘更多的員工，並開發新的解決方案。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權、銷售我們的解決方案的收入以及產生的債務。我們的運營現金流在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度為負，而截至六個月 June 30, 2019和2018。我們可能不會在任何特定時期從運營或盈利中產生正現金流，而且我們有限的運營歷史可能會使您難以評估我們目前的業務和我們的未來前景。
我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括隨着我們業務的不斷增長而增加的費用。我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員，擴大我們的業務和基礎設施，並繼續開發和擴大我們的解決方案，我們的運營費用在未來幾年將大幅增加。除了業務增長的預期成本外，作為一家新上市公司，我們還預計會產生額外的法律、會計和其他費用。這些投資的成本可能比我們預期的更高，如果我們沒有實現這些投資的預期收益，或者如果這些收益的實現被推遲，它們可能不會導致我們業務的收入增加或增長。如果我們的增長率大幅下降或出現負增長，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能實現或保持長期的正現金流，我們可能需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件或根本不能獲得，和/或會稀釋我們的股東。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，並增加了您的投資風險。
我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，併為我們未來的增長制定計劃。我們從2014年開始提供治療糖尿病的Livongo，我們的增長都發生在最近幾年。我們已經並將繼續遇到新的和不斷增長的新的和不斷增長的

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我們將為快速變化的行業中的公司提供服務，例如確定我們有限資源的適當投資、我們現有和未來解決方案的市場應用、來自其他公司的競爭、獲取和留住客户、管理客户部署、監督會員註冊、招聘、整合、培訓和留住技術人員、開發新的解決方案、為我們的解決方案確定價格、不可預見的費用以及預測準確性方面的挑戰。Livongo治療糖尿病在歷史上一直佔我們收入的很大一部分，我們預計這種情況將在未來幾年繼續下去。雖然我們最近開始提供Livongo治療高血壓，Livongo用於糖尿病前期和體重管理，以及Livongo用於行為健康，但這些解決方案都是新的，我們的銷售團隊沒有廣泛的營銷經驗。我們在這些解決方案方面的銷售努力可能不會像我們針對糖尿病的Livongo銷售那樣成功。我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或會員可能不接受任何新產品。如果我們難以推出新的解決方案，我們的聲譽可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。為了大幅增加收入，我們需要針對糖尿病以外的慢性病。使我們的Livongo糖尿病解決方案與眾不同的特性、設計和功能，以及我們與當前渠道合作伙伴和經銷商建立的關係，可能無法幫助其他慢性病的解決方案在市場上取得成功。即使我們能夠成功地為糖尿病以外的慢性疾病開發新的解決方案, 治療其他慢性疾病的解決方案的市場機會和市場增長可能沒有Livongo治療糖尿病的解決方案那麼有吸引力。如果我們不能增加Livongo治療糖尿病的註冊人數，或成功開發和商業化治療糖尿病以外的慢性疾病的新解決方案，我們的收入以及實現和維持盈利的能力將受到損害。其他風險包括我們有能力在遵守政府法規、合同義務和其他與隱私和安全相關的法律義務的情況下，有效地管理增長和處理、存儲、保護和使用個人數據。如果我們對這些和其他類似的風險和不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們獲得更多的業務運營經驗或由於行業的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些挑戰，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
隨着業務的發展，我們預計將繼續增加員工人數，並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓和管理更多合格的軟件工程師、培訓和監控人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術，以適當地管理我們的增長。如果我們的新員工表現不佳，如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的解決方案不能獲得並保持市場認可，可能會導致我們的銷售額低於預期，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。
我們目前的業務戰略高度依賴於我們的解決方案能否獲得並保持市場接受度。市場接受和採用我們的解決方案取決於教育慢性病患者以及自我保險的僱主、付款人、健康計劃和政府實體，使他們瞭解我們的解決方案與競爭對手的解決方案相比具有的鮮明特點、易用性、對生活方式的積極影響、節省的成本和其他可感知的好處。如果我們不能成功地向現有和潛在客户展示我們的解決方案的好處，或者如果我們無法獲得僱主、醫療保健提供商和保險公司對我們的解決方案的支持，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能無法根據我們的預測增加我們的銷售額。
實現並保持市場對我們的解決方案的接受度可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•
應用健康信號未能在慢性病患者、自我保險僱主、付款人、健康計劃、政府實體和治療界的關鍵意見領袖中獲得廣泛接受；
•
缺乏證據或同行評審的臨牀證據支持我們的解決方案相對於競爭產品或其他當前可用的方法的安全性、易用性、成本節約或其他可感知的好處；
•
總體上與使用我們的解決方案或類似產品或技術相關的感知風險；
•
引入競爭性解決方案以及與我們的解決方案相比，這些解決方案的接受率；以及
•
與慢性病解決方案或類似競爭性解決方案有關的臨牀和財務研究結果。
此外，我們的渠道合作伙伴、經銷商、付款人、客户或會員可能會認為我們的解決方案比傳統方法更復雜或效率更低，而且人們可能不願意改變他們目前的健康養生法。此外，我們認為，由於使用新產品產生的感知責任風險以及第三方報銷的不確定性，醫療保健提供者往往改變其醫療做法的速度較慢。因此，醫療保健提供者可能不會推薦我們的解決方案，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法。

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我們的解決方案市場是新的，發展迅速，競爭日益激烈，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，這使得對我們解決方案的需求難以預測。
我們的解決方案市場是新的、快速發展的，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應客户新興需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。對我們的平臺、我們的解決方案、應用健康信號或整個市場的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户和會員沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動會員註冊，那麼我們的市場可能根本就不會發展，或者它的發展可能比我們預期的更慢。我們的成功在很大程度上將取決於醫療機構是否願意增加對我們技術的使用，以及我們向現有客户和潛在客户展示我們技術價值的能力。如果醫療保健組織不承認或承認我們的解決方案的好處，或者如果我們無法降低醫療成本或推動積極的健康結果，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢。同樣，在技術支持的醫療保健背景下，關於患者保密和隱私的負面宣傳或我們的競爭對手所遇到的擔憂，可能會限制市場對我們解決方案的接受。
美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並正在迅速發展。我們相信，對我們的解決方案的需求在很大程度上是由傳統醫療系統快速增長的成本、向以患者為中心和個性化醫療的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。個性化醫療保健增長的放緩可能會減少對我們解決方案的需求，並導致收入增長率降低或收入減少。此外，我們的解決方案是以訂閲為基礎提供的，採用訂閲業務模式仍然是相對較新的，尤其是在醫療保健行業。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具的需求減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們目前高度集中的收入來自對自我保險僱主的客户的銷售。對我們解決方案的需求取決於自我保險的僱主是否需要管理他們代表員工支付的醫療服務成本。儘管在過去十年中，擁有自我保險的僱主比例一直在上升，但這一趨勢可能不會繼續下去。各種因素，包括醫療保險市場的變化或政府對醫療行業監管的變化，可能會導致自我保險僱主的比例下降，這將對我們的解決方案市場產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們未能通過全保計劃增加對僱主的銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果醫療福利趨勢發生變化或開發全新的技術來取代現有產品，我們現有或未來的解決方案可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會推遲或阻止我們開發、引入或實施新的解決方案和增強功能。
如果我們的市場發展速度慢於我們的預期，如果它遇到負面宣傳，如果我們的解決方案不能推動會員註冊，或者如果我們不能成功地展示和推廣我們的解決方案的好處，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們的市場正處於早期發展階段，但它正在迅速發展，競爭日益激烈，我們預計它將吸引更多的競爭。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括Virta Health Corp.、Omada Health，Inc.、Glooko，Inc.、Hello Heart Inc.、Lyra Health，Inc.、Onduo LLC和Ginger.io，Inc.我們的競爭對手既包括專注於或可能進入醫療保健行業的企業公司，包括這些大公司發起的倡議和合作夥伴關係，也包括提供單一慢性病點狀解決方案的私人公司。這些公司可能會以更低的價格提供解決方案，但它們正在繼續開發更多的產品，並變得更加複雜和有效。此外，資金雄厚的大型醫療保健提供商和保險公司在某些情況下開發了自己的平臺或工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。來自專業軟件提供商或設備製造商的競爭可能會促進數據收集，但提供的解釋、反饋或指導有限，以及其他各方的競爭將導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格下降，這可能會對我們的銷售、盈利能力和市場份額產生負面影響。我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和解決方案與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力，包括以下因素：
•
長期結果；
•
易用性和便利性；

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•
價格；
•
更高的名稱和品牌認知度；
•
更長的運營歷史；
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更大的市場滲透率；
•
更大、更成熟的客户和渠道合作伙伴關係；
•
更強大的銷售隊伍和更成熟的產品和網絡；
•
更大的營銷預算；
•
獲得更多的財政、人力、技術和其他資源；
•
產品的廣度、深度和功效；
•
解決方案的質量和可靠性；以及
•
僱主、醫療保健提供者、政府機構和保險承運人接受。
我們的一些競爭對手可能擁有比我們更大的名稱和品牌認知度、更長的運營歷史、更多的資源，並且可能能夠以比我們更具吸引力的價格提供與我們類似的解決方案。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以增加其解決方案在市場上的可用性。
新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有比我們更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛地採用專有技術、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和更多的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。我們的競爭對手也可以更好地為我們的某些細分市場服務，這可能會造成額外的價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的解決方案比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是購買我們的解決方案。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
用於監測、治療或預防慢性病或技術發展的競爭性解決方案或其他技術突破可能會對我們的解決方案的需求產生不利影響。
我們實現戰略目標的能力將取決於我們開發和商業化慢性疾病監測解決方案的能力，這些解決方案具有獨特的功能、易於使用、為付款人提供可衡量和有意義的成本節約，並且比現有的替代方案更具吸引力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司都在尋求用於監測和治療慢性病的新的遞送設備、遞送技術、傳感技術、程序、藥物和其他療法。監測、治療或預防方面的任何技術突破都可能降低我們解決方案的潛在市場，這將顯著降低我們的銷售額。
競爭對手頻繁推出優於或聲稱優於我們的解決方案的解決方案，可能會造成市場混亂，這可能會使潛在客户難以區分我們的解決方案與競爭產品的優勢。此外，多個新產品的進入可能會導致我們的一些競爭對手採用定價策略，這可能會對我們解決方案的定價產生不利影響。如果競爭對手開發的產品與我們的解決方案競爭或被認為優於我們的解決方案，或者如果競爭對手採用了對我們行業內的定價施加下行壓力的策略，我們的銷售額可能會大幅下降，或者可能與我們的預測不符，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務的增長在一定程度上依賴於我們客户和渠道合作伙伴的增長和成功，以及來自會員註冊的某些收入，這些收入很難預測，並受到我們無法控制的因素的影響。
我們與我們的客户簽訂協議，根據這些協議，我們的費用通常取決於我們客户每月訂閲我們解決方案的會員數量。此外，如果未達到某些績效標準，某些費用將被扣分，在某些情況下，這取決於我們成員的行為，例如他們是否繼續使用我們的解決方案，以及我們無法控制的其他因素。此外，如果我們的一個或多個

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客户的健康計劃計劃將被減少，這樣的減少將導致我們的收入減少。此外，我們客户的增長預測受到重大不確定性的影響，基於的假設和估計可能被證明是不準確的，他們在我們解決方案中的會員註冊人數可能無法以預期的速度增長(如果有的話)。
此外，我們與我們的渠道合作伙伴簽訂了非獨家協議，根據該協議，我們的渠道合作伙伴佣金和管理費的一部分根據他們的客户銷售額而變化，這些因素受到我們無法控制的因素的影響。如果我們的一個或多個渠道合作伙伴代表的客户數量大幅減少，或者如果我們的渠道合作伙伴將他們的客户推薦給我們的競爭對手，這種減少可能會導致我們的客户總數、會員註冊率和我們的收入減少，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們渠道合作伙伴的增長預測受到重大不確定性的影響，其基於的假設和估計可能被證明是不準確的。
如果我們的客户僱傭的個人數量減少，或者訂閲我們解決方案的成員數量減少，我們的收入可能會減少。
根據我們的大多數客户合同，我們的費用基於客户訂閲的解決方案中註冊的個人數量。許多因素可能會導致我們的客户覆蓋的個人數量和我們客户訂閲的解決方案數量減少，包括但不限於以下因素：
•
我們客户員工的自然流失；
•
員工繼續接受我們針對現有和新的慢性病的解決方案；
•
開發和發佈新解決方案的時機；
•
由我們或我們的競爭對手推出的低成本替代產品的特性和功能；
•
我們所服務的市場內的技術變化和發展；以及
•
慢性病類型患病率的變化。
如果我們的僱主、健康計劃和其他客户覆蓋的個人數量減少，或者他們訂閲的解決方案數量減少，出於任何原因，我們的投保率可能會下降，我們的收入可能會減少。
我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致未能滿足證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。
我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此，不應依賴於作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。任何這些事件都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•
我們有能力吸引新的渠道合作伙伴、經銷商和客户，並招募新成員，並留住現有客户和成員；
•
我們客户的註冊週期和員工福利實踐；
•
我們銷售和實施週期的變化，特別是在我們的大客户的情況下；
•
新解決方案的引入和擴展，或引入時的挑戰；
•
我們或競爭對手的定價或收費政策的變化；
•
我們或我們的競爭對手推出新解決方案的時機和成功，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手之間的整合；
•
我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加；
•
我們有能力成功地擴大我們的業務，無論是在國內還是國際上；
•
違反安全或隱私；
•
股票薪酬費用的變化；
•
與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；
•
不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

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•
立法或監管環境的變化，包括隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；
•
正在進行的或未來的監管調查或審查，或未來訴訟的成本和潛在結果；
•
我們的實際税率的變化；
•
競爭對手或其他第三方宣佈重大新產品或收購或進入某些市場；
•
改變醫療保健支付制度的結構；
•
我們有能力為我們的解決方案做出準確的會計估計並適當地確認收入，而我們的解決方案沒有相關的可比產品；
•
會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•
金融市場不穩定；
•
國內和國際的一般經濟狀況；
•
全球金融市場的波動性；
•
政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖主義活動，以及這些事件可能對全球經濟造成的任何干擾；
•
商業或宏觀經濟狀況的變化。
上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
收購和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能找到併成功收購合適的業務，我們的經營業績和前景可能會受到損害。
過去，我們已經收購了許多公司，包括Diabeto Inc.、Retrofit Inc.和MyStrength，Inc.，未來我們可能會進行收購，以增加員工、補充公司、產品、解決方案、技術或收入。這些交易可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們還預計將繼續就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。整合被收購的公司、業務或技術的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括：
•
失去被收購公司的關鍵員工，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，如果整合不成功，還會損害聲譽；
•
將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•
在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；
•
難以整合和管理被收購公司的合併業務、技術、技術平臺和產品，難以及時實現預期的經濟、業務和其他效益，這可能導致大量費用和延誤或其他業務、技術或財務問題；
•
整合被收購公司的會計、人力資源和其他管理系統，協調產品、工程和銷售和營銷職能；
•
承擔的合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；
•
未能成功地進一步開發所獲得的技術或實現我們預期的商業戰略；
•
我們對不熟悉的附屬公司和被收購企業的合作伙伴的依賴；
•
進入我們以前經驗有限或沒有經驗的市場，或競爭對手擁有更強大的市場地位的市場的不確定性；

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•
與尋求收購相關的意外成本；
•
被收購公司的產品或服務未能取得商業成功；
•
難以將收購的技術轉移到我們現有的平臺上，並使此類技術的安全標準與我們的其他解決方案保持一致；
•
未能成功吸引客户或保持被收購公司的品牌質量；
•
對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，以及但不限於因其未能保持有效的數據保護和隱私控制並遵守適用法規而產生的責任；
•
無法維持我們的內部標準、控制程序和政策；
•
未能及時或根本不能產生與收購相關的預期財務結果；
•
難以遵守反壟斷和其他政府法規；
•
合併和審計歷史上沒有按照公認會計準則編制財務報表的被收購公司的財務報表方面的挑戰；
•
潛在的會計費用，如與收購有關的無形資產，如商譽、商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值和減記價值；以及
•
未能準確預測收購交易的影響。
此外，我們嚴重依賴被收購公司的賣方向我們提供的陳述和保證，包括與知識產權的創造、所有權和權利、開放源碼的存在以及遵守法律和合同要求有關的陳述和保證。如果這些陳述和保證中的任何一項不準確或被違反，這種不準確或違反可能導致昂貴的訴訟和責任評估，部分原因是合同時間限制和責任限制，這些訴訟和責任評估可能無法向此類賣方提出足夠的追索。
未來的收購還可能導致大量現金支出、股權證券的稀釋發行、債務的產生、對我們業務的限制、或有負債、攤銷費用或商譽註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，我們宣佈的任何收購都可能受到渠道合作伙伴、經銷商、客户、會員或投資者的負面影響。
此外，我們行業內對收購業務、技術和資產的競爭可能會變得激烈。即使我們能夠確定我們想要完成的收購，我們也可能無法以商業合理的條款完成收購，或者目標可能被另一家公司收購。我們可能會就最終未完成的收購進行談判。這些談判可能導致管理時間的轉移和大量的自付費用。如果我們不能成功地評估和執行收購，我們可能無法實現這些收購的好處，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功應對這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到損害。
如果我們無法擴大我們的銷售和營銷基礎設施，我們可能無法招募足夠的會員來滿足我們的預測。
我們在2014年首次開始提供Livongo治療糖尿病，我們只有有限的營銷和銷售我們的解決方案以及註冊會員的經驗。我們的大部分收入來自Livongo治療糖尿病藥物的銷售，我們預計這一情況將在未來幾年內持續下去。因此，我們的財務狀況和經營結果將在很大程度上取決於我們的銷售隊伍充分宣傳、營銷和銷售Livongo治療糖尿病的能力。如果我們的銷售和營銷代表未能實現他們的目標，我們可能不會與新客户達成協議，會員註冊人數可能會減少或不會增加，水平與我們的預測一致。此外，我們最近才開始提供其他解決方案，我們的銷售團隊沒有豐富的推廣、營銷和銷售這些解決方案的經驗。
我們業務戰略的一個關鍵要素是繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，以推動會員註冊。我們依靠從之前的註冊經驗和市場測試中獲得的見解，包括來自我們AI+AI引擎的反饋，在最初和持續的基礎上增加註冊人數，但我們可能無法成功實現更高的註冊率。

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隨着我們針對現有或計劃的解決方案加大銷售和營銷力度，我們將需要進一步擴大我們的銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續招聘、培訓、留住和激勵擁有豐富行業特定知識的熟練銷售和營銷代表，例如糖尿病管理技術和技術，以及我們解決方案的競爭格局。新近聘用的銷售代表需要接受培訓，並且需要時間來實現完全的生產效率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售所需的生產力一樣高。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。
如果我們不能擴大我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增加。
我們在渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員關係中產生了巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移維持和發展這些關係，我們很可能無法收回這些成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們投入大量資源與渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員建立關係，並實施我們的解決方案。對於經常要求或要求其特定業務流程所特有的具體特點或職能的大型企業和政府實體而言，情況尤其如此。因此，我們的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力招募我們的客户成員參與我們的計劃，為客户和成員提供成功的體驗，並説服我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和成員隨着時間的推移保持和發展他們與我們的關係。我們還投資於擴大我們的渠道合作伙伴和經銷商關係。此外，隨着我們業務的顯著增長，我們的渠道合作伙伴、經銷商、客户和會員收購成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。我們在建立渠道合作伙伴和經銷商關係時會產生前期成本。如果我們未能實現適當的規模經濟，如果我們在這些關係上的投資未能實現，或者如果我們未能管理或預測訂閲費模式的演變和需求，我們的投保率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分銷售額來自數量有限的渠道合作伙伴和經銷商。
從歷史上看，我們總銷售額的很大一部分依賴於有限數量的渠道合作伙伴和經銷商。例如，我們前五大渠道合作伙伴Express Script，Inc.、CVS Pharmacy，Inc.、Health Care Service Corporation、Anhim，Inc.和Highmark Inc.的銷售額佔我們截至2018年12月31日的年度收入的50%。這些渠道合作伙伴佔我們年收入的59%截至六個月 June 30, 2019。我們的渠道合作伙伴和經銷商在非獨家的基礎上與我們合作。如果我們無法隨着時間的推移建立、維持或發展這些關係，或者如果這些關係的發展速度慢於我們的預期(過去在某些情況下發生過這種情況)，或者如果渠道合作伙伴和經銷商轉而將業務轉給我們的競爭對手或開發他們自己的解決方案，我們很可能無法收回這些成本，我們的運營業績將受到影響。在我們努力獲得新的渠道合作伙伴或替代關係時，失去我們的任何關鍵渠道合作伙伴或經銷商都可能對我們的收入增長率產生影響。與我們的主要渠道合作伙伴或經銷商的合同可能會因各種原因在到期前終止或重新協商，但受某些條件的限制。例如，在指定的期限之後，我們的渠道合作伙伴或經銷商可以在通知期限內終止某些合同，以獲得方便。此外，如果我們破產，如果我們失去適用的許可證，或被暫停或禁止參與政府資助的醫療保健計劃，或者如果我們未能遵守某些特定的法律，渠道合作伙伴或經銷商可能會立即終止某些合同。對商業協議的任何重新談判都可能導致對我們不利的經濟條件。為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的渠道合作伙伴和經銷商。確定渠道合作伙伴和經銷商，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務，或者阻止或減少訂閲或使用, 我們的解決方案。如果我們不能成功地建立、維持或加強我們與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會增加客户和成員對我們解決方案的使用或增加收入。
我們的銷售和實施週期可能很長且不可預測，需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額和收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營結果大幅波動。

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由於我們銷售週期的長度和不可預測性，特別是對大型組織和政府實體而言，我們很難預測銷售和相關收入確認的時間。我們解決方案的銷售週期從與潛在客户的初始聯繫到註冊啟動，因客户而異，從不到一個月到一年多不等。對於2018年簽約的新客户，銷售週期平均不到6個月。我們的一些客户，特別是我們的大客户和政府實體，會進行一項重要而漫長的評估過程，包括確定我們的解決方案是否滿足他們獨特的醫療保健需求，這不僅包括評估我們的解決方案，還包括評估其他可用的解決方案，這在過去會導致銷售週期延長。我們的銷售工作包括教育我們的客户瞭解我們解決方案的易用性、技術能力和潛在優勢。一旦客户與我們達成協議，我們將再次向符合條件的員工解釋我們的解決方案的好處，以鼓勵他們簽約成為會員。在銷售週期中，我們在銷售和營銷活動上花費了大量的時間和金錢，這降低了我們的運營利潤率，特別是在沒有銷售的情況下。例如，客户的內部採購流程可能會出現意想不到的延遲，特別是對於我們的一些較大客户和政府實體來説，我們的產品在其總採購活動中所佔的比例非常小。還有許多其他特定於客户的因素影響他們購買的時間和我們收入確認的可變性，包括特定項目對客户的戰略重要性、預算限制、資金授權以及他們的人員變動。此外, 我們產品改進的重要性和時機，以及我們競爭對手推出的新產品，也可能會影響我們客户的購買。即使客户決定購買我們的解決方案，也有許多因素影響我們確認收入的時間，這使得我們的收入很難預測。例如，一旦客户與我們達成協議，我們就會與他們合作，確定符合條件的人口，然後啟動登記流程。從簽署到發佈通常平均需要大約三個月的時間。在會員註冊並開始使用我們的解決方案之前，我們不會從我們的客户那裏收到任何付款，這可能需要幾個月的時間才能簽署我們解決方案的訂閲協議。由於所有這些原因，很難預測一項銷售是否會完成，一項銷售將完成的特定時期，或一項銷售的收入將被確認的時期。
隨着我們繼續擴大我們的直銷隊伍，向新的地區擴張，並營銷更多的解決方案和服務，未來我們可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本和完成部分銷售的更少可預測性。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期銷售和實施投資不能產生足夠的銷售額來證明我們的投資是合理的，我們的收入可能會低於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們無法吸引新客户並擴大現有客户的會員人數，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。
我們通過註冊我們的解決方案產生收入，並預計將繼續產生收入。因此，普遍接受和使用針對慢性病的解決方案，特別是我們的平臺，對我們未來的增長和成功至關重要。如果市場未能增長或增長速度慢於我們目前的預期，對我們解決方案的需求可能會受到負面影響。
我們未來實現收入大幅增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，也不能保持和擴大新的客户關係，我們的收入增長可能會比我們預期的要慢，我們的業務可能會受到不利影響。一旦我們與客户達成協議，我們的收入將取決於我們成功註冊為會員的員工數量。對慢性病解決方案的需求，特別是我們的解決方案，受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。其中一些潛在因素包括：
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對應用的健康信號的認識和在醫療保健中普遍採用技術；
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提供與我們競爭的產品和服務；
•
易於採用和使用；
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功能和平臺體驗；
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表現；
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品牌；
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安全和隱私；以及
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定價。
我們未來的收入增長還取決於擴大現有客户的會員人數。如果隨着時間的推移，我們不能成功地擴大當前簽約解決方案的會員人數或現有客户使用我們未來的解決方案，

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或者如果我們的客户不續簽他們的協議或以更低的價格與我們續簽協議，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。我們的客户沒有義務在期限到期後續籤我們的解決方案協議，並且我們的客户在續簽時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。此外，儘管我們將資源用於我們的銷售和營銷計劃，但這些銷售和營銷計劃可能不會產生預期的效果，也可能不會擴大銷售。我們的努力可能不會增加現有客户的註冊人數，也不會帶來額外的收入。如果我們在現有客户中擴大註冊的努力不成功，或者如果我們的現有客户在較低的會員級別續簽，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
客户續訂可能會由於許多因素而減少或波動，包括我們解決方案的早期部署範圍、我們客户支出水平的顯著下降、客户商業模式和用例的變化、我們客户對我們解決方案的滿意或不滿意、我們的定價或定價結構、我們競爭對手提供的產品或服務的定價或能力，或經濟狀況的影響。如果我們的客户不與我們續簽協議，或者以對我們不太有利的條款續簽，我們的收入可能會下降。
如果潛在會員在客户與我們簽訂協議後未能註冊，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生負面影響。
我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的能力，即通過改進我們的會員參與度和註冊方法，聘用和培訓合格的專業人員，以及提高我們融入大規模複雜技術環境的能力，來提高會員註冊的速度和成功率。在某些情況下，客户最初與我們就我們的解決方案達成協議，但由於各種潛在原因，潛在會員最終未能按預期數量註冊。如果我們無法達到預期的會員註冊數量，或不能及時達到這一目標，從而導致潛在會員不使用我們的解決方案，客户就不太可能與我們續簽協議，我們將無法根據交易量或收入以及額外產品和服務的追加銷售從這些客户那裏獲得未來的收入，我們未來的經營業績可能會受到不利影響。
如果不能提供高質量的會員支持，可能會對我們與現有和潛在會員的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
在實施和使用我們的解決方案時，我們的成員依賴我們的成員支持來及時解決問題。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應對成員支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們的服務或會員支持的性質、範圍和交付，以與我們的競爭對手提供的解決方案的變化競爭。會員對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們的銷售在很大程度上依賴於我們的聲譽以及現有會員、客户、渠道合作伙伴和經銷商的積極推薦。任何未能保持高質量的會員支持，或市場認為我們沒有保持高質量的會員支持，都可能對我們的聲譽、我們銷售解決方案的能力，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
自2014年推出第一款產品以來，我們經歷了快速增長，我們繼續快速而顯著地擴大我們的業務。例如，我們的全職員工人數從2017年12月31日的164人增加到2018年12月31日的385人，538截至的僱員人數June 30, 2019。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的員工人數和運營繼續增長，這將繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地融合、發展和

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激勵大量新員工，我們必須保持我們企業文化的有益方面。為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後我們才能驗證這些員工的生產率。此外，我們普通股價格的波動可能會使我們更難或更昂貴地使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工。我們面臨着來自其他醫療保健、科技和高增長公司對人才的激烈競爭，這些公司包括大型企業和私營公司。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，如果我們不能有效地管理我們的業務和運營的增長，我們的解決方案的質量可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和整體業務產生負面影響。此外，我們在過去和未來可能會對我們的客户或成員可能不喜歡、發現有用或不同意的解決方案進行更改。我們還可能決定停止某些功能、解決方案或服務，或增加我們的任何功能或服務的費用。如果客户或會員對這些更改不滿意，他們可能會減少使用我們的解決方案。
如果我們不能開發和發佈新的解決方案和服務，或對我們現有的解決方案和服務進行成功的增強、新功能和修改，我們的業務可能會受到不利影響。
我們經營的市場的特點是快速的技術變化，頻繁推出和增強新產品和服務，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的產品和服務會迅速使現有產品和服務過時和滯銷。此外，法律和法規的變化可能會影響我們解決方案的有用性，並可能需要對我們的解決方案進行更改或修改以適應此類變化。我們投入大量資源來研究和開發新的解決方案，並通過加入更多功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的解決方案，以滿足我們成員不斷變化的需求。我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進的成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們解決方案中的新技術和現有技術以及第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。我們可能無法及時、經濟高效地開發、營銷和交付對我們的解決方案或任何新解決方案的增強或改進，以響應市場需求或新的客户要求的持續變化，並且對我們的解決方案或任何新解決方案的任何增強或改進可能無法獲得市場接受。由於開發或獲取我們的解決方案是複雜的，因此很難預測發佈新解決方案和對現有解決方案進行增強的時間表，我們可能不會像客户要求或期望的那樣快速提供新的解決方案和更新。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷, 或者可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外，即使我們推出新的解決方案，我們也可能會遇到現有解決方案的收入下降，而新解決方案的收入不會抵消這一下降。例如，客户可能會推遲購買新的解決方案，以使他們能夠對這些解決方案進行更徹底的評估，或者直到行業和市場評論變得廣泛可用。由於擔心新解決方案的性能，一些客户可能會對遷移到新解決方案猶豫不決。此外，我們可能會失去選擇競爭對手的產品和服務的現有客户。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務產生不利影響。
競爭對手推出新產品和解決方案或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的解決方案過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施其他功能或功能。如果客户和會員不廣泛購買和採用我們的解決方案，我們可能無法實現投資回報。如果我們不能準確預測客户和會員的需求，或者我們無法及時且經濟高效地開發、許可或獲取新的功能和功能，或者如果這些增強功能沒有獲得市場認可，則可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度或客户或會員對我們提出的索賠，每一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。

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在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作夥伴關係，以開發建議的解決方案並尋求新市場，例如我們與亞馬遜的合作伙伴關係。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們競爭這些機會或安排。我們可能不會及時、以符合成本效益的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務發展活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。特別是，這些合作可能不會導致開發出能夠取得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的商業利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如關於實現業績里程碑的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與合作期間形成的財務義務或知識產權所有權或控制權有關的術語。如果與我們當前或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違揹他們對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制有限。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
任何未能提供高質量實施、會員註冊和持續支持的情況都可能對我們與客户的關係產生不利影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們協助有針對性的營銷活動，但我們不能控制我們客户的註冊時間表。因此，如果我們的客户沒有為其員工分配成功投保所需的內部資源，或者投保啟動日期被推遲，我們可能會產生巨大的成本，我們的投保率可能會下降，客户可能會變得不滿意，並決定不增加我們解決方案的利用率，或者在他們任期承諾之前的初始時間段後不實施我們的解決方案。此外，擁有更高效運營模式和/或更低實施成本的競爭對手可能會危及我們的客户關係。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們正在繼續執行旨在加強我們的業務並擴展我們的解決方案以應對更多慢性疾病的增長舉措、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果出於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
向國際市場擴張對我們的長期增長非常重要，隨着我們的國際擴張，我們將面臨更多的商業、政治、監管、運營、金融和經濟風險，這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，阻礙我們的增長。
擴大我們的業務以吸引美國以外的國家的客户和會員是我們長期業務戰略的一個要素。瞄準國際市場的一個重要部分是提高我們的品牌知名度，並與國際合作夥伴建立關係。在國際上開展業務涉及許多風險，包括：

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•
税法、隱私和數據保護法律法規、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證等多重、相互衝突和不斷變化的法律法規；
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在不同國家/地區銷售我們的解決方案、設備和服務需要獲得監管部門的批准或許可；
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在美國境內或此類國家的服務器上維護數據和處理這些數據的要求；
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保護和執行我們的知識產權；
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與管理多個付款人償還制度、政府付款人相關的複雜性；
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與運輸我們的血糖儀，連接的血壓監測儀和袖帶，以及連接的體重秤相關的物流和法規；
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來自在我們的市場上佔有相當大市場份額並且更瞭解用户偏好的公司的競爭；
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財務風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和區域財政壓力對我們產品和服務的需求和付款的影響，以及受外幣匯率波動的影響；
•
自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、疾病爆發、抵制、貿易削減和其他市場限制；以及
•
監管和合規風險，與保持準確的信息和對受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他國家/地區類似法律法規監管的活動的控制有關。
我們有能力繼續擴大業務，並在不同的國際市場吸引有才華的員工、客户和成員，這將需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律系統、替代糾紛解決系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。進入新的國際市場將是昂貴的，我們在任何特定市場成功獲得市場認可的能力都不確定，我們高級管理團隊的分心可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
經濟不明朗或衰退，特別是當它影響到某些行業時，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放慢在我們解決方案上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠信貸的問題，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能需要增加壞賬準備，我們的經營結果可能會受到負面影響。
此外，我們的客户來自各種不同的行業。可歸因於任何特定行業的經濟活動的顯著下滑可能會導致組織做出反應，總體上減少其資本和運營支出，或專門減少其在醫療保健方面的支出。此外，我們的客户可能會推遲或取消醫療保健項目，或者尋求通過重新談判供應商合同來降低成本。如果客户和潛在客户認為購買我們的解決方案是可自由支配的，我們的收入可能會受到一般醫療支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。
我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴數量有限的第三方供應商提供某些組件，失去這些供應商中的任何一家，或他們無法為我們提供足夠的材料供應，都可能損害我們的業務。

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我們利用單一的第三方製造供應商來製造和組裝我們的血糖儀，我們依靠單一供應商提供我們的血壓監測儀、袖帶和葡萄糖傳感器試紙。包括在這種設備中的硬件部件由其製造商從各種供應商處採購，並且主要是可從多個供應商獲得的行業標準部件和部件。設備的質量或性能故障或承包商或供應商的財務或業務狀況的變化可能會擾亂我們向客户提供優質產品的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了使我們的業務戰略取得成功，我們的供應商必須能夠按照法規要求和質量控制標準，按照商定的規格，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供足夠數量的零部件。我們產品銷售額的增長，無論是預期的還是意想不到的，都可能使我們的供應商無法以滿足這些不同要求的方式提供越來越多的零部件供應。
我們與供應商沒有長期的供應協議，在許多情況下，我們是在採購訂單的基礎上進行採購的。根據我們的供應協議，我們沒有義務購買任何特定數量的產品，我們的供應商也沒有義務為我們製造或向我們銷售任何特定數量的產品。因此，我們購買足夠數量的產品的能力可能會受到限制。此外，我們的供應商可能會遇到限制他們為我們生產產品的能力的問題，包括財務困難或其製造設備或設施的損壞。如果我們不能及時獲得足夠數量的高質量零部件來滿足需求，我們可能會失去客户，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。對於我們與渠道合作伙伴、經銷商和客户簽訂的某些合同，我們有義務在指定的時間內向新會員提供血糖儀和其他用品，和/或在指定的時間內更換有缺陷的血糖儀。如果我們經常無法履行這些義務，我們的渠道合作伙伴、經銷商或客户可能會決定終止他們的合同。
取決於有限數量的供應商或單一供應商，使我們面臨風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。此外，由於我們到目前為止的銷售額有限，我們與製造商沒有長期的合作關係，可能無法説服供應商繼續向我們提供零部件，除非他們的其他客户對此類零部件有需求。因此，存在某些組件可能停產並不再提供給我們的風險。如果我們的任何一家或多家供應商不能及時或按我們可以接受的條件向我們提供足夠數量的零部件，我們將不得不尋找替代供應來源。由於我們解決方案的專有性質、我們的質量控制標準和監管要求等因素，我們無法迅速為我們的一些關鍵組件聘請更多或更換供應商。如果我們的任何供應商未能提供符合我們業務要求的產品，將限制我們履行銷售承諾的能力，這可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也可能難以獲得新供應商的資格，也難以從其他供應商那裏獲得美國食品和藥物管理局、FDA或其他監管機構可以接受的類似組件，而我們的供應商未能遵守嚴格執行的監管和質量要求，可能會使我們面臨監管行動，包括警告信、產品召回、終止分銷、產品扣押或民事處罰。它還可能要求我們停止使用組件，尋找替代組件或技術，並修改我們的解決方案以納入替代組件或技術, 這可能導致我們的醫療器械中使用的替代部件需要尋求額外的監管批准或許可。任何這種性質的中斷或增加的費用都可能損害我們的商業化努力，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就無法有效地增長。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住銷售、服務、工程、營銷、運營、財務和支持職能方面的高質量管理的能力，特別是在舊金山灣區和芝加哥大都市區。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的額外高技能員工，都可能損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。
隨着我們的不斷髮展，我們可能無法繼續吸引或留住我們保持競爭地位所需的人員。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的人才。對這些資源的競爭非常激烈，尤其是對工程師的競爭。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。我們一名或多名關鍵員工的流失，以及未能為關鍵高管制定和執行有效的繼任計劃，可能會嚴重

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損害我們的生意。如果員工所持有的我們的股本股份或作為其股權激勵獎勵基礎的我們股本股份的價值大幅縮水，或他們所擁有的我們股本的既得股份或其股權激勵獎勵所涉及的我們股本的既得股份大幅升值，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會在首次公開募股後在公開市場上出售我們的股票獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。
此外，我們的未來還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。特別是，我們的執行主席格倫·圖爾曼對我們的未來願景和戰略方向至關重要。我們在運營、研發、市場營銷、銷售以及一般和行政職能方面依靠我們的領導團隊。雖然我們已經與我們的關鍵員工簽訂了僱傭協議或聘書，但這些協議沒有具體的期限，構成了隨意僱傭，我們不為一些關鍵員工維護關鍵人人壽保險。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的文化一直是，並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者。我們希望在擴張的同時繼續積極招聘員工，我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化，或隨着我們在美國和國際上的成長和發展而保持和維護我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。此外，我們首次公開募股後向員工證券持有人提供的流動性可能會導致員工之間的財富差距，這可能會對員工之間的關係和我們的整體文化產生不利影響。我們預期的員工人數增長以及從私營公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有渠道合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新渠道合作伙伴和客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足我們渠道合作伙伴和客户的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的渠道合作伙伴和客户。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與渠道合作伙伴和客户的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務或成員相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人數據或個人身份信息(PII)。我們還處理和存儲敏感信息，並使用其他第三方來處理和存儲敏感信息，包括知識產權和其他專有商業信息，包括我們成員和合作夥伴的信息。我們的會員信息是加密的，但並不總是被取消身份。我們使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲計算中心繫統的組合來管理和維護我們的解決方案和數據。
我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這些關鍵信息。這一基礎設施的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密信息，導致成員健康信息未經授權被訪問或獲取，或公開可用。我們利用第三方服務提供商

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對於客户、用户和患者信息以及其他機密和敏感信息的收集、存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。由於PHI、其他PII以及我們和我們的服務提供商收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的其他機密信息的敏感性，我們技術平臺和我們服務的其他方面(包括由我們的第三方服務提供商提供或協助的服務)的安全性對我們的運營和業務戰略非常重要。我們採取了一定的行政、物理和技術保障措施來應對這些風險，例如要求為我們處理客户、用户和患者信息的外包分包商簽訂協議，根據合同義務這些分包商必須盡合理努力保護PHI、其他PII和其他敏感信息。為保護我們的系統、分包商的系統或PHI、其他PII或我們或分包商處理或維護的其他敏感數據而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集、存儲和傳輸此類信息相關的風險。儘管我們採取措施幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，由於第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他中斷而出現故障或入侵。
安全漏洞或侵犯隱私行為導致披露或未經授權使用或修改會員信息，或阻止訪問或以其他方式影響會員信息(包括PHI或其他PII)或我們或我們的分包商維護或以其他方式處理的其他敏感信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守違規通知法，導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人以及旨在修復或更換系統或技術以及防止未來發生的措施方面產生重大成本，並可能增加保險費，並要求我們驗證數據庫內容的準確性，從而導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全違規行為或侵犯隱私行為或實施令人滿意的補救措施，或者如果我們被認為無法做到這一點，我們的運營可能會中斷，我們可能無法提供對我們平臺的訪問，可能會失去客户或用户，或者我們平臺的使用可能會減少，我們可能會遭受聲譽損失、對客户、用户和投資者信心的不利影響、財務損失、政府調查或其他行動、監管或合同處罰以及其他索賠和責任。此外，安全漏洞和對信息的其他不當訪問、獲取或處理可能難以發現，在確定此類事件或提供此類事件的任何通知方面的任何延誤都可能導致更大的危害。
對我們的系統或我們的任何第三方信息技術合作伙伴的任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡或數據安全流程，敏感信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類對訪問、不正當訪問、披露或其他信息丟失的幹擾都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護會員信息或其他個人信息隱私的法律和法規，如1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《一般數據保護條例》(GDPR)，以及監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行服務、提供會員幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關我們當前和未來解決方案的信息以及參與其他用户和臨牀醫生教育和推廣工作的能力。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。雖然我們為某些安全和隱私損害和索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。
如果我們或我們的第三方供應商未能遵守FDA的質量體系法規，我們分發作為我們解決方案一部分提供給成員的醫療設備的能力可能會受到損害。
我們和我們的某些第三方供應商必須遵守FDA的質量體系法規，即QSR，該法規涵蓋了我們作為解決方案一部分分銷的醫療器械的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、滅菌、儲存和運輸的方法和文檔。FDA通過對製造和其他設施的定期宣佈和突擊檢查來審核QSR的合規性。FDA可以在任何時候實施檢查或審計。我們在2016年和2018年接受了FDA的檢查，每次檢查都會導致FDA審計師出具FDA Form 483的觀察記錄，我們已經能夠採取糾正措施對此做出迴應。如果我們或我們的供應商有嚴重的不合規問題，或者如果我們或我們的供應商針對觀察到的缺陷提出的任何糾正行動計劃不夠充分，FDA可以對我們和我們的第三方供應商採取執法行動。上述任何行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的醫療設備運營受到FDA監管要求的約束。

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作為一家醫療設備製造商，我們受到FDA的監管，我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備也受到FDA的廣泛監管。針對醫療器械的政府法規涉及面很廣，其中包括：
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產品設計、開發、製造；
•
實驗室、臨牀前和臨牀測試、標籤、包裝、儲存和分發；
•
上市前的批准或批准；
•
記錄保存；
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產品營銷、促銷和廣告、銷售和分銷；以及
•
上市後監督，包括報告死亡、嚴重傷害和產品故障、召回、糾正和移除。
在新的醫療設備或用於商業分銷的設備的新的預期用途可以在美國上市之前，公司必須首先提交併獲得符合食品、藥物和化粧品法案第510(K)節的510(K)批准，或FDCA，或上市前批准，或FDA的PMA申請，除非適用豁免。在510(K)批准過程中，FDA必須確定建議的設備與市場上合法銷售的設備“實質上等同”，即所謂的“斷言”設備，以便批准建議的設備上市。為了實質上等同，所提議的裝置必須具有與謂詞裝置相同的預期用途，並且要麼具有與謂詞裝置相同的技術特徵，要麼具有不同的技術特徵，並且不會引起與謂詞裝置不同的安全或有效性問題。有時需要臨牀數據來支持實質上的等價性。如果不能證明達到FDA滿意的判定裝置的實質等價性，則需要FDA提交和批准PMA申請。FDA的510(K)審批過程通常需要3到12個月的時間，但可能會持續更長時間。獲得PMA批准的過程從PMA提交給FDA到獲得批准需要一到三年，甚至更長的時間。任何延誤或未能獲得必要的監管批准或許可，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們已經獲得了510(K)許可，可以分發我們作為解決方案的一部分提供的血糖測試儀和試紙。
此外，我們還被要求及時向FDA提交各種報告，包括我們作為解決方案的一部分分發的醫療設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，如果故障再次發生，可能會導致或促成死亡或嚴重傷害。如果不及時提交這些報告，監管機構可能會實施制裁，我們可能會受到產品責任或監管執法行動的影響，所有這些都可能損害我們的業務。
作為我們解決方案的一部分，我們過去已經並可能在未來啟動對我們分發的醫療設備的更正或移除，以減少我們的解決方案對健康構成的風險。例如，在2015年，我們確定我們的試紙提供的説明不完整。我們向我們的成員分發了修改後的説明，並向FDA提交了一份可公開獲得的糾正和移除報告。這份報告和其他報告可能被FDA歸類為設備召回，這可能會導致FDA、其他國際監管機構和我們的客户對我們解決方案的質量和安全性進行更嚴格的審查。此外，我們意識到，如果成員錯誤地安裝電池，我們的連接重量秤可能會因用户錯誤而過熱。我們已採取措施避免此類事件的發生，但未來任何與我們的秤或其他設備中的電池安裝有關的事件都可能對我們的聲譽和經營業績產生負面影響。糾正措施可能成本高昂、耗時長，並且會將資源從我們業務的其他部分轉移出去。此外，提交這些報告可能會被競爭對手用來反對我們，這可能會損害我們的聲譽。
FDA和聯邦貿易委員會(FTC)也對我們的解決方案和服務的廣告和推廣進行監管，以確保我們提出的聲明與我們的監管許可一致，有足夠和合理的數據來證實這些聲明，並且我們的促銷標籤和廣告既不虛假也不具有誤導性。如果FDA或FTC確定我們的任何廣告或促銷聲明具有誤導性、未經證實或不允許，我們可能會受到執法行動的影響，包括警告信，我們可能被要求修改我們的促銷聲明並進行其他更正或恢復原狀。
FDA和州當局擁有廣泛的執法權力。如果我們不遵守適用的法規要求，可能會導致FDA或州政府機構採取執法行動，其中可能包括以下任何一種制裁：
•
不良宣傳、警告信、罰款、禁令、同意法令和民事處罰；

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修理、更換、退款、召回或扣押我們的產品；
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限產、部分停產或者全面停產的；
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扣留產品或拒絕進口；
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拒絕我們對新的解決方案或服務、新的預期用途或對現有解決方案或服務的修改進行上市前審批的請求；
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撤回已經批准的上市前批准；以及
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刑事起訴。
如果發生這些事件中的任何一件，我們的業務和財務狀況都可能受到損害。
對我們的設備進行實質性修改可能需要新的510(K)許可、上市前批准，或者可能要求我們召回或停止銷售我們的設備，直到獲得新的許可或批准。
對我們作為解決方案一部分分發的設備的預期用途或技術特徵進行材料修改，可能需要在實施修改之前獲得新的510(K)許可或上市前批准，或者要求我們召回或停止銷售修改後的設備，直到獲得這些許可或批准。FDA要求設備製造商最初確定一項修改是否需要新的批准或批准，並將其記錄在案，但FDA可以審查製造商的決定。對FDA批准的設備進行的任何修改，如果會顯著影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，將需要新的510(K)批准或PMA批准。我們可能無法及時獲得額外的510(K)許可或新產品的上市前批准，或我們的設備的修改或其他指示，或者根本無法獲得。拖延獲得未來所需的許可將損害我們及時推出新產品或增強產品的能力，這反過來又會損害我們未來的增長。我們過去曾對我們的醫療器械進行過修改，我們認為這些修改不需要額外的許可或批准，我們未來可能會進行更多修改。如果FDA不同意並要求對任何這些修改進行新的批准或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售或分發修改後的醫療器械，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們重新設計產品。在這種情況下，我們可能會受到重大執法行動的影響。
如果我們不遵守醫療保健和其他政府法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的解決方案以及我們的業務活動都受到一套複雜的法規和嚴格執法的約束，包括FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部(HHS)、監察長辦公室和民權辦公室以及許多其他聯邦和州政府機構。
我們的員工、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。可能影響我們開展業務能力的聯邦和州醫療法律法規包括但不限於：
•
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意提供、索取、接受或提供報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如CMS計劃，包括Medicare和Medicaid)可能支付的任何商品或服務；
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聯邦民事虛假索賠和民事罰款法，包括但不限於聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提出虛假索賠，或故意使用虛假陳述，以從聯邦政府獲得付款；
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聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；
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聯邦醫生支付陽光法案，或開放支付，根據患者保護和平價醫療法案創建，經醫療保健和教育負擔能力協調法案或其實施條例修訂，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃支付的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商每年提交報告

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向CMS提供與向執業醫生和教學醫院支付款項或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴訪問或以其他方式處理個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸受保護的健康信息提出了某些要求；HIPAA還規定了明知和故意偽造或隱瞞重大事實或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述的刑事責任；
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根據FDCA的醫療器械法規，除其他外，要求上市前許可、批准的標籤、醫療器械不良事件報告以及持續的上市後監測和質量保證；
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州法律等同於上述每一項聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，是HIPAA規定的要求之外的，從而使合規工作複雜化；以及
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管理醫藥和其他醫療保健行業的企業實踐的州法律和相關的費用分割法。
除其他外，《平價醫療法案》修改了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦《虛假申報法》，政府可以斷言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
由於這些法律的廣泛性，以及可獲得的法定和監管豁免的範圍很窄，我們的一些活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。任何因違反這些法律或法規而對我們提起的訴訟，即使成功辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們可能會受到個人舉報人代表聯邦或州政府提起的私人“Qui tam”訴訟，根據聯邦虛假索賠法案，潛在的責任包括強制性的三倍損害賠償和重大的按索賠計算的處罰。
儘管我們採取了旨在遵守這些法律法規的政策和程序，並對我們遵守這些法律的情況進行了內部審查，但我們的遵守情況也受到政府的審查。我們業務和銷售組織的增長以及我們未來在美國以外的擴張可能會增加違反這些法律或我們的內部政策和程序的可能性。我們被發現違反這些或其他法律法規的風險進一步增加，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何因違反這些或其他法律或法規而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了抗辯，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦、州和外國法律，或適用於我們的任何其他當前或未來的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括重大的刑事、民事和行政處罰、損害和罰款、交還、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、個人監禁和被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同損害和聲譽損害。我們還可能被要求縮減或停止我們的業務。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。
我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受HIPAA和其他聯邦、州和外國隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户基礎、成員基礎和收入產生重大不利影響。

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許多州和聯邦法律和法規管理PHI和PII的收集、傳播、使用、隱私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及與此類覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴保護受保護的健康信息或PHI。我們是HIPAA下的商業夥伴，我們與客户簽署商業夥伴協議。
HIPAA要求承保實體和商業夥伴，如我們，制定和維護與使用或披露的公共衞生設施有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易時必須使用的標準交易代碼集和標準標識符，包括與醫療保健索賠的賬單和收集相關的活動。
HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的最高限額為150萬美元。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。
此外，HIPAA要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據該方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的賠償。
HIPAA進一步要求患者被告知任何未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI，危及此類信息的隱私或安全，但與員工或授權個人無意或無意使用或披露有關的某些例外情況除外。HIPAA規定，這種通知必須“不能有不合理的延遲，在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，則覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。
除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規保護PHI和其他類型的PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比HIPAA及其實施細則更具限制性，而且不能先發制人。這些法律法規往往是不確定的、相互矛盾的，並受到變化或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規。這種關於隱私、數據保護和信息安全的複雜、動態的法律環境給我們和我們的客户帶來了嚴重的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。雖然我們已實施數據隱私和安全措施以遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規，但某些PHI和其他PII或機密信息是由第三方傳輸給我們的，這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施，並且可能會以與我們的做法或向我們傳輸PHI和其他PII或機密信息的第三方的做法不一致的方式解釋和應用與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規。如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規，可能會導致政府施加罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控，這可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、系統和合規程序。

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我們還向我們的經銷商、渠道合作伙伴、客户和成員發佈聲明，描述我們如何處理和保護PHI。如果聯邦或州監管機構或私人訴訟當事人認為這些陳述的任何部分不真實，我們可能會受到欺騙行為的索賠，這可能會導致重大責任和後果，包括但不限於迴應調查、抗辯訴訟、解決索賠和遵守監管或法院命令的成本。上述任何後果都可能嚴重損害我們的業務和財務業績。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用，並減少對我們平臺的總體需求。上述任何後果都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
公眾對互聯網隱私和安全問題的審查可能會導致加強監管和不同的行業標準，這可能會阻止或阻止我們向客户提供產品，從而損害我們的業務。
全球隱私和安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。多個政府和消費者機構也呼籲出臺新的監管措施，改變行業慣例。提供像我們的解決方案這樣的在線服務的公司在註冊、收集、處理、存儲、共享、披露、使用和安全個人和其他信息方面的做法最近受到了越來越多的公眾審查。
在歐盟，GDPR於2018年5月25日生效。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的歐盟數據隱私和安全法律，我們可能會受到政府的執法行動和嚴厲的懲罰。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，涉及與個人資料相關的個人的同意、提供給個人的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全和保密、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立機制來確保遵守GDPR。不同歐盟成員國的數據保護當局可能對GDPR有不同的解釋，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，從而增加了歐盟處理個人數據的複雜性。如果我們不遵守GDPR，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務運營。除了歐盟的GDPR，一些國家已經通過或正在考慮可能導致更大合規努力的隱私法律和法規。此外，政府機構和監管機構已經、正在並將繼續審查某些網絡公司的個人數據做法。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
如果採用、解釋或實施的法律或法規與我們當前的業務做法不一致，並且需要對這些做法、我們的網站設計、移動應用程序、解決方案、功能或我們的隱私政策進行更改，我們的業務，包括我們的運營和國際擴張能力，可能會受到不利影響。特別是，我們業務的成功一直是，我們預計將繼續是由我們負責任地收集和使用來自數據主體的數據的能力推動的。因此，對於客户或會員與我們共享的數據的存儲、使用或披露，或就此類收集、分析和披露獲得客户或會員的明示或默示同意的方式，適用的法律、法規或行業標準或做法發生任何重大變化，都可能損害我們的業務。這樣的變化可能需要我們修改我們的解決方案，可能是以一種實質性的方式，並可能限制我們開發新解決方案和功能的能力。
我們向合作伙伴、客户和會員提供的信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們提供與醫療保健相關的信息，供我們的合作伙伴、客户和會員使用。由於醫療行業的數據來源分散，格式不一致，往往不完整，醫療行業的數據整體質量較差，我們經常發現數據問題和錯誤。如果我們向我們的合作伙伴、客户或會員提供的數據不正確或不完整，或者如果我們在獲取或輸入這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住合作伙伴的能力可能會受到損害。
此外，法院或政府機構可能會認為，我們存儲和展示健康信息會使我們承擔人身傷害責任或因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔的其他責任。雖然我們維持保險範圍，但這一範圍可能被證明是不充分的，或者可能不再以可接受的條款向我們提供，如果有的話。即使索賠不成功，也可能導致鉅額費用和管理資源的轉移。對我們提出的未投保或保險不足的索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

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不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境中，我們的運營可能會受到各種法律和法規的直接和間接採用、擴展或重新解釋的影響。為了遵守這些未來的法律和法規，我們可能需要改變我們的做法，最初的金錢和年度支出無法確定，甚至可能是巨大的。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
例如，自《平價醫療法案》頒佈以來，該法律的某些方面受到了司法和國會的挑戰，特朗普政府也在努力廢除或取代《平價醫療法案》的某些方面。自2017年1月以來，總裁·特朗普簽署了兩項行政命令和其他指令，旨在推遲實施《平價醫療法案》的某些條款，或以其他方式規避《平價醫療法案》規定的一些醫療保險要求。與此同時，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分《平價醫療法案》的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但兩項影響《平價醫療法案》下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案，或稱税法，包括一項條款，該條款廢除了自2019年1月1日起生效的基於税收的分擔責任付款，該法案針對某些未能在一年的全部或部分時間內維持合格醫療保險的個人，通常稱為“個人強制醫保”。2018年1月22日，總裁·特朗普簽署了一項關於2018財年撥款的持續決議，推遲了某些費用的實施，包括對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的所謂“凱迪拉克”税，根據市場份額對某些醫療保險提供者徵收的年費，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税。2018年兩黨預算法修訂了2019年1月1日生效的《平價醫療法案》，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口，即通常所説的“甜甜圈洞”。2018年12月14日, 德克薩斯州一名地區法院法官裁定，《平價醫療法案》整體違憲，因為《個人強制令》已被國會廢除，作為税法的一部分。雖然德克薩斯州美國地區法院法官以及特朗普政府和CMS表示，在對該決定提出上訴之前，該裁決不會立即生效，但目前尚不清楚這一決定、隨後的上訴以及其他廢除和取代《平價醫療法案》的努力將如何影響《平價醫療法案》。我們繼續評估《平價醫療法案》及其可能被廢除或取代對我們業務的潛在影響。
可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律和法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律和法規的實施可能會以何種方式影響我們。
在我們運營的州，我們相信我們遵守了所有適用的重要法規，但由於不確定的監管環境，某些州可能會確定我們違反了他們的法律和法規。如果我們必須糾正此類違規行為，我們可能會被要求修改我們在這些州的解決方案和服務，以破壞我們的解決方案對合作夥伴、客户或成員的吸引力，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者，如果我們確定在這些州合規運營的要求負擔過重，我們可能會選擇終止我們在這些州的運營。在每一種情況下，我們的收入都可能下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律和法規。合規可能需要獲得適當的州醫學委員會執照或證書，增加我們的安全措施，並花費額外的資源來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規可能會延遲或可能阻止向合作伙伴、客户和會員提供我們的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到進出口管制法律和法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和法規，我們將承擔責任。
我們和我們的產品受美國進出口管制和貿易和經濟制裁法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。這些法律禁止向美國製裁目標的某些國家、政府和個人發貨或提供某些產品和解決方案。我們的產品和服務的出口必須符合這些法律法規。如果未來我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會導致民事和刑事處罰，包括失去出口特權，並對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款。

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此外，我們解決方案的變化或未來進出口法規的變化可能會阻止我們擁有國際業務的成員在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的解決方案。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們平臺的使用量減少，或者我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們平臺的訂閲的能力下降。我們平臺的任何使用減少或我們出口或銷售解決方案的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到《反腐敗法》和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束，無論是在國內還是國外。這些法律一般禁止我們和我們的員工為了獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益而以不正當方式影響政府官員或商業團體。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們在國際上的擴張以及我們在外國司法管轄區開始銷售和運營，我們違反這些法律的風險將會增加。任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂、反腐敗法和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權。, 嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或剝奪美國政府合同的資格、管理層注意力的重大轉移、股價下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們與客户的安排被發現違反了禁止企業行醫或拆分費用的州法律，我們的業務、財務狀況和我們在這些州經營的能力可能會受到不利影響。
大多數州的法律，包括我們的客户和會員所在的州，禁止我們行醫，提供任何治療或診斷，或以其他方式對註冊醫生的醫學判斷或決定行使任何控制權，並禁止參與某些財務安排，例如與醫生分享專業費用。這些法律及其解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。我們與客户簽訂合同，提供某些服務，以換取費用。儘管我們尋求實質上遵守國家對企業醫藥和費用拆分做法的適用禁令，但執行這些法律的國家官員或其他第三方可能會成功挑戰我們現有的組織和合同安排。如果索賠成功，我們可能會受到民事和刑事處罰，並可能被要求重組或終止適用的合同安排。如果確定這些安排違反了州法律，或者我們無法成功重組我們與客户的關係以遵守這些法律，可能會將位於某些州的客户或成員排除在我們的解決方案和服務市場之外，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償金。
我們的業務需要承擔向我們和我們的合作伙伴提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是隨着我們擴大服務。因此，我們的合作伙伴或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會產生高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和合作夥伴對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。

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我們的業務依賴於我們的解決方案在我們無法控制的許多醫療設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性。
我們的解決方案在一定程度上依賴於與各種醫療設備、操作系統和第三方應用程序的廣泛互操作性。我們依賴於我們的解決方案在這些我們無法控制的第三方操作系統和應用程序中的可訪問性。第三方服務和產品在不斷髮展，隨着開發變化，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與其他第三方的平臺兼容。如果我們的解決方案跨設備、操作系統和第三方應用程序的互操作性降低，或者如果成員無法輕鬆無縫地訪問我們平臺中存儲的應用程序或信息，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的專有解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。
專有軟件和硬件開發耗時、昂貴和複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到技術障礙，並且可能會發現其他問題或設計缺陷，這些問題或設計缺陷會阻礙我們的專有解決方案正常運行。我們過去遇到過產品設計問題，並將繼續努力解決這些問題，並預計會出現其他問題。如果我們的解決方案運行不可靠、出現故障或未能達到客户在性能方面的預期，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同。這可能會損害我們的聲譽，並削弱我們吸引或維持客户的能力。
我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼被我們的成員使用後才能發現。在我們的代碼中發現的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或其他漏洞都可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害、客户的流失、會員的流失、市場對我們平臺的接受程度的喪失或延遲、競爭地位的喪失、收入損失或損害責任、多付和/或少付，任何這些都可能損害我們的投保率。同樣，我們設備中的任何真實或感知的錯誤、失敗、設計缺陷或缺陷都可能產生類似的負面結果。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。這樣的努力可能代價高昂，或者最終不會成功。即使我們成功地解決了問題，我們的聲譽和品牌也可能會受到損害。不能保證我們與合作伙伴的協議中通常包含的試圖限制我們對索賠的風險的條款是可執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受任何特定索賠的責任或損害。即使不成功，任何客户或合作伙伴對我們提出的索賠可能會耗費時間和成本，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯知識產權和違反我們的商業協會協議的責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權索賠、違反我們的商業聯合協議或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。通常，我們協議的賠償義務規定了我們將負責的無上限責任，我們的許多賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。無論我們是否有賠償條款，如果我們與渠道合作伙伴、客户或其他第三方的協議發生糾紛，並且合同條款被解釋為對我們不利，我們可能會受到包括罰款、補救或其他處罰在內的責任。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果公司向訂閲業務模式的轉變，包括消費者對通過此類模式提供的醫療產品和服務的採用，尤其是我們解決方案的市場發展速度慢於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於醫療保健行業的公司轉向訂閲業務模式，並選擇通過這種模式消費產品和服務。許多公司可能不願意或無法使用訂閲業務模式提供他們的解決方案，特別是如果他們不相信他們的產品和服務的消費者會接受這樣的產品。採用訂閲健康管理工具仍然相對較新，企業可能不會選擇轉變其業務模式，或者，如果他們這樣做了，他們可能會決定不需要提供我們所提供的服務範圍的醫療保健解決方案。因此，很難預測我們的解決方案的採用率和需求、我們市場的未來增長率和規模，或者競爭解決方案的進入。可能影響市場接受我們的解決方案的因素包括：
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轉向訂閲業務模式的公司數量；

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消費者和企業採用新的、靈活的方式消費產品和服務的數量；
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基於雲的服務的安全能力、可靠性和可用性；
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客户或會員擔心委託第三方存儲和管理他們的數據，特別是與健康有關的、機密或敏感的數據；
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我們能夠最大限度地減少推出解決方案所需的時間和資源；
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我們有能力保持高水平的會員滿意度；
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我們能夠在不中斷客户或成員的情況下為我們的解決方案提供升級和其他更改；
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我們提供的定製或配置級別；以及
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競爭產品和服務的價格、性能和可用性。
訂閲產品和服務以及慢性病解決方案的市場可能不會進一步發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果公司不轉向訂閲業務模式，訂閲健康管理工具沒有得到廣泛採用，或者如果由於技術挑戰、經濟狀況減弱、安全或隱私擔憂、企業支出減少、會員認可度不足或其他原因導致訂閲產品和服務或訂閲健康管理工具需求減少，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能被要求推遲確認我們的一些收入，這可能會在任何給定的時期損害我們的財務業績。
如果我們簽訂的協議包含下列合同條款，我們可能需要在很長一段時間內推遲確認收入：
•
這筆交易既涉及現有產品，也涉及正在開發的產品；
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客户需要重大修改、配置或複雜的界面，這可能會延遲我們解決方案的交付或接受；
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該交易涉及接受標準或其他可能延遲收入確認的條款；或
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這筆交易涉及取決於或有事項的付款條件。
由於這些因素和GAAP下的其他特定收入確認要求，我們必須在合同中有非常準確的條款，以便在我們最初提供對我們平臺的訪問時開始確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議，但我們的協議經常會根據客户的要求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多的客户可能需要更短期的合同或替代付款安排，這可能會減少我們在交付產品時確認的收入，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。
由於季節性因素，我們的某些經營業績和財務指標可能難以預測。
我們通常在第三季度和第四季度與新客户簽訂更高比例的協議，並與現有客户簽訂續訂協議，這導致第一季度的投保率更高。我們認為，這在一定程度上是因為我們許多客户的開放註冊期的時機。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。隨着我們針對更大的組織及其更大的預算來使用我們的解決方案，這些影響可能會變得更加明顯。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即體現出來。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們可能會面臨法律程序和訴訟，包括知識產權和隱私糾紛，這些糾紛的辯護成本很高，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

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在正常業務過程中，我們可能是訴訟和法律程序的一方。這些問題往往代價高昂，而且會對正常的商業運營造成幹擾。我們可能面臨有關數據隱私、安全、勞動和就業、消費者保護和知識產權侵權的指控、訴訟和監管詢問、審計和調查，包括與隱私、專利、宣傳、商標、版權和其他權利有關的索賠。我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能面臨要求擁有開源軟件或與該軟件相關的專利、我們的知識產權或違反開源許可條款的索賠，包括要求發佈我們源代碼的材料部分或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可的條款。我們還可能面臨與我們的收購、證券發行或商業實踐相關的指控或訴訟，包括公開披露我們的業務。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的專利侵權和集體訴訟，可能會曠日持久，代價高昂，結果很難預測。其中某些事項可能包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改解決方案或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的投保率和收入增長產生負面影響。我們還可能接受定期審計，這可能會增加我們的合規成本，並可能要求我們改變我們的業務做法, 這可能會對我們的收入增長產生負面影響。管理法律程序、訴訟和審計，即使我們取得了有利的結果，也是耗時的，並轉移了管理層對我們業務的注意力。
監管程序、訴訟、索賠和審計的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律、監管和審計事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和我們普通股的市場價格。
此外，我們的業務使我們面臨潛在的產品責任索賠，這些索賠是醫療器械設計、製造、測試和銷售中固有的。我們可能成為產品責任訴訟的對象，指控組件故障、製造缺陷、設計缺陷或未充分披露產品相關風險或產品相關信息，導致成員不安全、受傷或死亡。此外，濫用我們的解決方案，或成員未能遵守操作指南，可能會對成員造成重大傷害，包括死亡，這可能導致產品責任索賠。產品責任訴訟和索賠、安全警報或產品召回，無論是否合理，都可能導致我們產生鉅額成本，並可能對我們的財務資源造成重大壓力，轉移管理層對核心業務的注意力，損害我們的聲譽，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們維持第三者產品責任保險的承保範圍，但對我們的索賠可能會超出我們保單的承保範圍。即使保單承保了任何產品責任損失，這些保單通常都有大量的免賠額，我們要對此負責。超出適用保險範圍的產品責任索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何針對我們的產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致我們的產品責任保險費增加。保險範圍的成本各不相同，可能很難獲得，我們不能保證我們將來能夠以我們可以接受的條款或根本不能獲得保險範圍。
實施美國國際商業活動税收變化的立法，採用其他税收改革政策，或美國以外司法管轄區税收立法或政策的變化，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
2017年12月22日，通常被稱為2017年減税和就業法案的立法成為法律，並對修訂後的1986年國內收入法進行了重大改革。除其他事項外，税法包括對美國聯邦税率和外國收入徵税的變化，對利息扣除和使用2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損施加了重大的額外限制，允許立即支出某些資本支出，並實施從“全球”税制向地區税制的遷移。我們繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。由於我們計劃進軍國際市場，美國或國際對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。税法以及美國和非美國税法及其法規或解釋的其他變化對我們或我們的業務的影響是不確定的，可能是不利的。我們敦促潛在投資者就投資或持有我們的普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

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如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的知識產權包括我們網站的內容、我們的解決方案、我們的軟件代碼、我們的註冊和未註冊版權、商標以及我們的專利和專利申請。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會對我們的業務造成實質性損害，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為，保護我們的商業祕密、版權、商標、商業外觀、數據庫、域名和專利是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們還與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並經常與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。此外，我們不時地根據許可協議將我們的技術和其他知識產權提供給其他人使用。, 包括與我們的合作伙伴為了聯合品牌或聯合營銷我們的產品或服務而達成的協議下的開源許可協議和商標許可。然而，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法阻止盜用我們的專有信息、侵犯我們的知識產權、泄露商業祕密和其他專有信息，或阻止類似或競爭技術的獨立開發、複製我們的技術或其他人圍繞我們的專利進行設計的努力，並且可能無法在發生此類挪用或侵權事件時提供足夠的補救措施。
獲得和維護有效的知識產權是昂貴的，包括捍衞我們權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們已頒發的美國專利涵蓋了我們的智能蜂窩聯網電錶的關鍵功能，但我們尚未獲得任何為我們其他產品的關鍵功能提供保護的已頒發專利。我們正尋求通過在多個司法管轄區提交版權、商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權，這一過程成本高昂，並不是在所有司法管轄區都能成功。隨着我們業務的擴大，我們將繼續監測和評估我們在不同司法管轄區的知識產權保護。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要特徵，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局，或USPTO，也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。即使在我們擁有知識產權的地方, 後來可能會發現它們是不可執行的或可執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。特別是，我們認為保持、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們尋求在美國和美國以外的一些司法管轄區註冊域名和我們的商標和服務標誌。第三方可能會挑戰我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。例如，我們知道第三方已在某些國際司法管轄區註冊了“Livongo”商標和相關域名。當我們擴展業務時，我們可能會在其他國際司法管轄區遇到類似的挑戰。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。隨着時間的推移，我們已經並可能通過對專利和類似權利的投資來增加我們在保護創新方面的投資，這一過程既昂貴又耗時。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能並不總是發現侵犯我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地發現、起訴、責令或補救，也可能導致大量財政和管理資源的支出。為了執行我們的知識產權、保護我們的專有權利或確定他人要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能在針對下列人員實施我們的商標時招致鉅額成本

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試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性程序，如異議、各方之間的審查、授予後審查、複審或其他發行後程序，這些都會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法發放的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們已經並可能在未來受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償金，並限制我們的運營能力。
我們行業的公司和其他知識產權持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們過去曾經並可能在未來收到聲稱我們挪用、侵犯或以其他方式濫用其他方知識產權的通知。可能有其他人持有的知識產權，包括已頒發的專利和商標或待處理的申請，涵蓋我們的技術、內容、品牌或商業方法的重要方面。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個產品。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作為抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。反之亦然, 專利權人只需以優勢證據證明侵權，舉證責任較低。
任何針對我們或由我們賠償的當事人的知識產權索賠，無論案情如何，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證，這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法，這可能需要大量的努力和費用，不可行或降低我們在市場上的競爭力。此類糾紛還可能擾亂我們的業務，這將對我們的客户滿意度和吸引客户的能力產生不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法，我們可能無法有效競爭。此外，我們可能有義務賠償我們的客户或成員與訴訟有關的費用，並獲得許可證或退還訂閲費，這可能會進一步耗盡我們的資源。對於我們從第三方獲得的技術造成的侵權或挪用，我們從該第三方獲得的任何賠償或其他合同保護(如果有的話), 可能不足以支付我們因此類侵權或挪用行為而招致的責任。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。
我們第三方數據和呼叫中心或亞馬遜網絡服務的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們向客户提供服務的能力。
我們目前主要通過第三方數據和呼叫中心託管我們的平臺、服務我們的客户並支持我們在美國的運營，並使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services或AWS。我們無法控制我們的數據和呼叫中心提供商或AWS設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信等破壞或中斷。

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失敗和類似的事件。發生自然災害或恐怖主義行為，在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，都可能導致我們的解決方案長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們的解決方案持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。由於我們的成員使用我們的解決方案和服務來管理慢性病，因此在不中斷或降低性能的情況下訪問我們的解決方案至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。故障可能導致觸發我們的服務級別協議並向我們的客户發放信用，在這種情況下，根據我們與AWS的協議，我們可能無法完全賠償此類損失。如果我們的AWS使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲提供商。持續或反覆的系統故障將降低我們的解決方案對客户和成員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們解決方案的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。
我們的第三方數據和呼叫中心提供商或AWS都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與提供商的協議被提前終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商，我們可能會遇到與轉移到新提供商或添加新提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高我們解決方案的價格，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、第三方計算機硬件和軟件以及其他第三方向我們的客户和會員提供服務，這些第三方提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户和會員的關係產生負面影響，對我們的經營業績產生不利影響。
我們提供基於互聯網的服務的能力取決於第三方對互聯網基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量、帶寬容量和安全性的可靠網絡主幹。我們的服務旨在不間斷地運行。然而，我們未來可能會不時地遇到服務和可用性方面的中斷和延誤。如果我們的一個或多個系統發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户和會員的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
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火災、斷電、自然災害等不可抗力事件造成的損失；
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通信故障；
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軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
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安全漏洞、計算機病毒、黑客攻擊、拒絕服務攻擊和類似的破壞性問題；以及
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其他潛在的幹擾。
我們還依賴第三方授權的軟件來提供我們的服務。這些許可證通常以不同的條款在商業上獲得。但是，該軟件可能不會以商業上合理的條款繼續提供，或者根本不會提供。任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們服務的提供延遲，直到我們開發出同等的技術，或者如果可用，識別、獲取和集成。此外，我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，而將我們的軟件與新的第三方軟件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。此外，第三方軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們軟件的功能，延遲我們解決方案的新更新或增強，導致我們的解決方案失敗，並損害我們的聲譽。
我們將因遵守影響上市公司的法律法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守法規的複雜性，

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對於適用於上市公司的規章制度，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於在我們的招股説明書和要求上市公司提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守降低的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。被要求提供較少年度的經審計財務報表，並免除就高管薪酬和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。在下列情況中，我們將不再是一家“新興成長型公司”：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2024年12月31日(我們IPO五週年後的財年的最後一天)。我們可能會選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。結果, 我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。
投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動，可能會下跌。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品、服務或增強我們現有的產品或服務、

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我們的運營基礎設施，並獲得補充業務和技術。為了實現這些目標，我們可能會做出未來的資本資源承諾。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性公約。然而，除有限的例外情況外，我們與SVB的貸款和擔保協議禁止我們在沒有SVB事先書面同意的情況下產生債務。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們經營業務的能力。
吾等與SVB的現有貸款及擔保協議及相關抵押品文件的條款包含多項限制性契諾，而任何未來的債務可能會對吾等施加重大的經營及財務限制，包括對吾等及我們的附屬公司採取符合吾等最佳利益的行動的能力的限制，包括(其中包括)處置資產、訂立控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、給予吾等資產留置權、宣佈及派發股息、以及同意進行上述任何行動。我們的貸款和擔保協議要求我們滿足最低調整後的速動比率財務契約，即我們的不受限制的現金和應收賬款淨額與我們的流動負債的比率，加上循環貸款的未償還金額，減去我們遞延收入的當前部分。我們履行金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這一契約。違反任何這些契約或發生貸款和擔保協議和/或相關抵押品文件中規定的其他事件(包括重大不利影響)可能導致貸款和擔保協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，SVB可選擇宣佈貸款和擔保協議下的所有未償還金額(如有)立即到期和應付，並終止所有繼續提供信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，SVB可以對授予他們的抵押品進行擔保，以獲得這些債務。根據貸款文件，我們已將我們各自的幾乎所有資產(知識產權除外)作為抵押品。如果SVB加速償還借款，如果有, 我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。我們沒有根據這項貸款和擔保協議提取任何金額。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用的上市標準的規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

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我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們預計將花費大量資金來承擔與我們IPO相關的RSU初始結算和IPO後產生的税務責任。我們為這些支出提供資金的方式可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們預計，當我們結算IPO結束前授予的RSU以及IPO結束後授予的RSU時，我們將花費大量資金來履行某些所得税預扣和匯款義務。我們已經發布了在滿足基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件的情況下進行歸屬的RSU。我們大多數未完成的RSU的基於服務的歸屬條件在四年內得到滿足。一般而言，以業績為基礎的歸屬條件於(I)根據證券法就活躍的交易市場發出的註冊聲明完成首次公開招股後六個月零一天及(Ii)收購或變更吾等控制權的較早者滿足。當RSU歸屬時，我們將在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股。RSU在基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件都滿足的第一個日期歸屬，在歸屬時，我們預計將代表持有人以適用的最低法定税率扣繳股份和匯出所得税，我們稱之為淨結算。基於截至的未完成的RSU數量June 30, 2019在該日期已滿足基於服務的歸屬條件，並假設在該日期以我們的發行價$28.00每股，我們估計這些所得税預扣和匯款義務將大約為280萬美元總體而言。這些債務的金額可能會更高或更低，這取決於我們普通股的股票價格以及在該等RSU的初始結算日期已滿足基於服務的歸屬條件的已發行RSU的實際數量。在初始結算日結算這些RSU，根據截至June 30, 2019，我們預計將交付大約155,232我們普通股的股份，在扣留了總計約99,247我們普通股的股份。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的影響，例如採用ASC 606，而實施這些變化的困難可能會導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
在美國被普遍接受的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。特別是，在2014年5月，FASB發佈了ASC 606，來自與以下公司的合同的收入 顧客，它取代了ASC 605中的收入確認要求，收入確認。ASC 606的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。作為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們可以推遲採用新的或修訂後的會計核算

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適用於上市公司的公告，直到此類公告適用於私營公司。根據就業法案，我們選擇利用這一延長的過渡期，這導致ASC 606從2019年1月1日開始對我們生效。
我們計劃在修改後的追溯過渡法對我們生效後採用新的收入標準，即截至2019年12月31日的年度和2019年12月31日之後開始的中期。我們正在審查我們的重要合同，並正在評估新標準的影響。根據我們對Livongo糖尿病解決方案的初步影響評估，我們認為對我們客户的總體承諾是改善會員健康結果並降低醫療成本，如果沒有Livongo設備、用品、對我們基於網絡的平臺的訪問以及臨牀和數據服務的整合，這一承諾的實現是不可能的。根據ASC 606-10-25-19b，轉讓商品和服務的承諾不能單獨識別，事實證明，我們提供了將我們提供的商品和服務(即，投入)整合為組合輸出(即，成員行為修改)的重要服務，從而實現了我們對客户的承諾。我們目前正在完成對該準則的全面會計影響的評估；然而，我們已經確定可變對價的處理將在我們採用時受到影響。此外，在受益期超過一年的範圍內，獲得合同的增量成本將被確認為資產。我們繼續評估該標準將對我們的合併財務報表產生的影響，包括披露，初步評估可能會發生變化。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據公認會計原則和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與壞賬準備、評估長期資產的使用壽命和可回收性、收入安排中包含的擔保的公允價值、基於股票的獎勵的公允價值、認股權證、或有對價和所得税相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2018年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為1.228億美元，州NOL為6370萬美元。截至2017年12月31日的年度和之前納税年度的未使用NOL將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用的損失到期。根據税法，2017年12月31日之後產生的未使用損失不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法。因此，如果我們在未來幾年賺取淨應納税所得額，我們2018年前的NOL可能會在使用之前到期，而我們在2018年及之後產生的NOL將受到百分比限制。根據該準則第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權變更，這導致我們使用NOL的能力受到輕微限制，如果我們在IPO期間或之後進行所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的進一步限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。我們一些附屬公司的現有NOL可能會受到在我們收購之前或與之相關的所有權變更所產生的限制。更有甚者, 我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的一部分，目前這些NOL都沒有反映在我們的資產負債表上。

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銷售、使用和其他税收法律或法規對我們業務的適用性是不確定的。可能會頒佈不利的税收法律或法規，或可能對我們或我們的客户適用現有法律，這可能會使我們承擔額外的税收責任和相關的利息和罰款，增加我們解決方案的成本，並對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用、增值税或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈(可能具有追溯力)，並可完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務，或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
此外，州、地方和外國税務管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和條例，這些規則和條例可能很複雜，並受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們(可能具有追溯力)。我們並未在我們向客户銷售的所有司法管轄區徵收銷售税，我們相信我們可能會承擔潛在的銷售税責任，包括利息和罰款，我們已在財務報表中為此建立了準備金，任何銷售税風險敞口可能會對我們的經營業績產生重大影響。儘管我們的客户合同通常規定我們的客户必須支付所有適用的銷售和類似税款，但我們的客户可能不願償還税款和相關利息或罰款，或者我們可能認為尋求補償在商業上是不可行的。此外，我們或我們的客户可能被要求為未來和之前的銷售支付額外的税款，並可能被要求為逾期税款支付罰款或罰款和利息。如果我們被要求收取和償還税款以及相關利息和罰款，如果我們被要求收取和支付的金額超過我們的估計和準備金，或者如果我們未能從客户那裏收取該等金額，我們可能會產生潛在的鉅額計劃外費用，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。對我們未來的服務徵收此類税收或向我們的客户收取與以前銷售相關的銷售税也可能對我們的銷售活動產生不利影響，並對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
一個或多個州可能尋求對我們施加增量或新的銷售、使用、增值或其他税收義務，包括我們或我們的經銷商和其他合作伙伴過去的銷售。如果一個州、國家或其他司法管轄區成功斷言我們應該或應該對我們的解決方案徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，給我們帶來重大的行政負擔，阻礙用户使用我們的解決方案，或以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們最近實施了一個新的企業資源規劃系統，如果這個新系統被證明是無效的，或者如果我們在過渡過程中遇到問題，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或者向我們的用户開具發票和收取款項。
2017年，我們實施了新的企業資源規劃(ERP)系統，包括我們的收入確認跟蹤系統。我們的企業資源規劃系統對我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。如果企業資源規劃系統沒有按計劃運行，或者如果我們遇到與實施有關的問題，向新的企業資源規劃系統的過渡可能會對我們的業務造成幹擾。這種中斷可能會影響我們及時或準確地向供應商和員工付款的能力，也可能會抑制我們向用户開具發票和收取款項的能力。可能會發現數據完整性問題或其他問題，如果不糾正這些問題，可能會影響我們的業務或財務業績。此外，我們可能會遇到因此轉換、此類系統的全面使用、其他定期升級或更新，或我們無法控制的其他外部因素而導致的財務功能週期性或長期中斷。如果我們的ERP系統或其他相關係統和基礎設施出現無法預見的問題，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。
我們的系統容易受到任何災難性事件發生的損壞或中斷，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件，這些事件可能會導致對我們平臺的訪問長時間中斷。特別是，我們租用來存放我們的計算機和電信設備的某些設施位於舊金山灣區，這是一個以地震活動聞名的地區，我們的保險範圍可能不會賠償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付我們的平臺和解決方案的能力將受到損害，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們的潛在重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們的平臺中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制供應並增加用於製造我們設備的某些金屬的成本。
作為一家上市公司，我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的設備是否含有衝突礦物。這些要求的實施可能會對我們家電零部件製造所用材料的來源、可獲得性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的家用電器生產或對我們的家用電器生產所必需的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的家用電器、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些家用電器含有不被確定為不會發生衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的家用電器、工藝或供應來源以避免使用這種材料，我們也可能面臨聲譽損害。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會大幅波動，並高於或低於我們的首次公開募股價格，這取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
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整體股市的價格和成交量不時出現波動；
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科技和醫療保健公司股票的市場價格和交易量波動；
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其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
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本公司或本公司股東出售本公司普通股；
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證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；

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•
我們或我們的競爭對手發佈新產品的公告；
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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客户對我們的產品和服務以及未來產品提供的好處的看法發生了變化；
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改變醫療保健支付制度的結構；
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涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
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經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
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我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
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涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
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關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
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涉及我們的產品、服務或網站的任何重大數據泄露，或由我們或代表我們存儲的數據；
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我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
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適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•
“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；
•
管理層是否有任何重大變動；以及
•
總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長
此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或運營結果無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的高管、董事和持有我們5%或以上普通股的人共同實益擁有大約56.3%並繼續對我們擁有相當大的控制權，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。
於首次公開招股完成後，我們的行政人員、董事及持有我們已發行普通股5%或以上的每位股東及他們的聯屬公司，合共實益擁有約56.3%我們普通股的流通股，基於截至June 30, 2019(包括現有股東在首次公開募股或同時進行的二次出售中購買的股份)。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。
在我們首次公開募股後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。截至目前，我們有79,505,064股流通股June 30, 2019。除Kinnevik Online AB在IPO中購買的股票外，在我們首次公開募股時出售的所有普通股，均可自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，不受限制或根據證券法進一步登記，但由證券法第144條所界定的我們的“關聯公司”持有的任何股份除外。

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吾等的行政人員、董事及持有吾等股本及可轉換為吾等股本或可兑換為吾等股本的證券的幾乎所有持有人，均須遵守與吾等訂立的市場僵持協議，或已與承銷商訂立鎖定協議，同意除某些例外情況外，未經摩根士丹利有限公司、高盛有限公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，不得在招股説明書日期後180天內代表承銷商處置或對衝任何可轉換或兑換為吾等股本的股份或證券。當鎖定協議中的鎖定期到期時，我們的鎖定證券持有人將能夠在公開市場上出售我們的股票。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司可以代表承銷商在禁售期屆滿前解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。出售大量此類股票，或認為此類出售可能在受鎖定協議約束的證券到期或提前解除時發生，可能會導致我們的股價下跌。
在我們的IPO完成後，根據我們的投資者權利協議，擁有總計68,659,085股股份的股東有權要求我們登記他們擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在註冊聲明生效後，在滿足適用的行權期以及上述市場僵持協議和鎖定協議到期或豁免的情況下，因行使未償還股票期權或解決未償還RSU裁決而發行的股票可在美國公開市場立即轉售。
當限制終止或根據註冊權出售我們的股票時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。
如果證券或行業分析師發佈被投資界負面解讀的報告，或者發佈關於我們業務的負面研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們報告中包含的信息沒有任何控制權。如果一位或多位分析師發佈了被投資界負面解讀的研究報告，或者對我們的業務、財務狀況或經營業績、行業或終端市場持負面看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果這些分析師中的大多數人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們擁有廣泛的自由裁量權，可以將首次公開募股的淨收益用於我們。由於決定我們使用首次公開募股募集資金淨額的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不有效地利用IPO中獲得的淨收益，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益投資於短期、投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，這些可能不會為我們的股東帶來高收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使我們的控制權變更或管理層變更變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括：
•
創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•
授權“空白支票”優先股，可由我們的董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；
•
限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•
規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

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•
要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；
•
禁止在董事選舉中進行累積投票；
•
規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•
規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•
需要我們的董事會或至少66%的已發行股本的持有者批准才能修改我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，機構股東代表團體、股東維權人士和其他人可能不同意我們的公司治理條款或其他做法，包括上面列出的反收購條款。我們通常會考慮機構股東代表團體的建議，但我們會根據我們的董事會和管理層認為對我們公司和股東的長期利益最有利的東西來做出決定；然而，如果我們的股東或董事會成員不同意我們的立場，這些團體可以向他們提出反對我們的做法的建議。
最後，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起下列類型訴訟或程序的唯一場所：
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代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
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主張違反受託責任的任何行為；
•
根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•
任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。然而，這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。此外，我們與SVB的貸款和擔保協議限制了我們支付股息的能力，未來的任何債務可能也會限制我們的能力。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。結果,

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股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
從2019年1月1日至2019年7月25日(我們在S-8表格中提交註冊聲明的日期)，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了總計3,703,427根據我們的2014年股票激勵計劃或2014年計劃，我們的普通股股票，以及總計982,301根據我們2014年的計劃，我們的普通股。
從2019年1月1日至2019年7月25日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商發佈並銷售了總計1,936,752根據我們的2014年計劃以加權平均行權價#美元行使的普通股9.20每股，總行權價為$1.9百萬美元。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或依賴規則701，因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。
收益的使用
2019年7月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們在IPO中出售了14,590,050我們的普通股，發行價為$28.00每股，包括1,903,050根據全部行使承銷商購買額外股份的選擇權的股份。我們收到的淨收益是3.77億美元，在扣除承保折扣和佣金後$28.6百萬美元和估計的延期發行成本約為220萬美元。我們首次公開招股發行和出售的所有普通股均根據1933年證券法登記，該法案是根據美國證券交易委員會於2019年7月24日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-232412號文件)修訂的。我們首次公開募股的承銷商代表是摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司。
本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。自.起June 30, 2019，大約$1.6與我們的首次公開募股相關的費用已經支付了數百萬美元。
與招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。


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目錄表
財務報表索引

項目6.展品
    
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。

展品索引
展品
數
 
描述
表格
文件編號
展品
提交日期
2.1
 
註冊人myStrength，Inc.、MyStrength，Inc.、Livongo Merge Sub，Inc.的某些股本持有人以及其中指定的股東代表之間的合併協議和計劃，日期為2019年1月23日。
S-1
333-227191
2.1
June 28, 2019
2.2
 
註冊人、Raisin Merge Sub，Inc.、Retrofit Inc.和其中指定的股東代表之間的合併協議和計劃，日期為2018年3月31日。
S-1
333-227191
2.2
June 28, 2019
3.1
 
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
 
 
 
 
3.2
 
修訂及重新編訂註冊人附例。
 
 
 
 
4.1
 
註冊人普通股證書格式。
S-1/A
333-232412
4.1
July 15, 2019
10.1+
 
註冊人與其每一名董事和高級職員之間的賠償協議格式。
S-1
333-232412
10.1
June 28, 2019
10.2+
 
修訂和重新簽署了登記人和詹姆斯·帕斯利之間的就業協議，日期為2019年6月25日。
S-1
333-232412
10.11
June 28, 2019
10.3+
 
註冊人與Zane Burke之間的限制性股票獎勵協議修正案，日期為2019年6月26日。
S-1
333-232412
10.12
June 28, 2019
31.1
 
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
 
 
 
 
31.2
 
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
 
 
 
 
32.1*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
 
 
 
 
32.2*
 
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
 
 
 
 
101 SCH
 
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
 
 
 
 
101校準
 
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
 
 
 
 
101 DEF
 
內聯分類擴展定義Linkbase文檔。
 
 
 
 
101實驗
 
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
 
 
 
 
101高級版
 
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
 
 
 
 
104
 
本季度報告的封面為Form 10-Q，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
 
 
 
 

87
目錄表
財務報表索引


*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告的10-Q表格一起提供，不會被視為就第18節或修訂後的1934年《證券交易法》而言已提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。
+表示管理合同或補償計劃。




88
目錄表
財務報表索引


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期：
2019年9月5日
 
發信人：
/s/贊恩·伯克
 
 
 
 
贊恩·伯克
 
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 
(首席執行幹事)
 
 
 
 
 
日期：
2019年9月5日
 
發信人：
/s/Lee Shapiro
 
 
 
 
李·夏皮羅
 
 
 
 
首席財務官
 
 
 
 
(首席財務官和首席會計官)


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