依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-251359

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年12月15日

初步招股説明書補編

(截至2020年12月15日的招股説明書)

US$800,000,000

愛奇藝公司

2026年到期的可轉換優先票據百分比

可轉換為美國存托股份，

目前每股相當於七股A類普通股

我們將提供本金8億美元，本金為2026年到期的可轉換優先債券(即可轉換優先債券)。

這些票據的利息年利率為%，從2021年6月15日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日支付一次。這些票據將於2026年12月15日到期。

只有在下列情況下，持有人才可以在緊接2026年6月15日前一個營業日的交易結束前按其選擇權轉換票據：(1)在截至2021年3月31日的日曆季度之後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果在截至招股説明書日期的30個連續交易日內，最後報告的美國存托股份(美國存托股份)的銷售價格補充愛奇藝公司7股A類普通股，每股面值0.00001美元，至少20個交易日(無論是否連續)，包括上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日(測算期)後的五個工作日內，測算期內每個交易日每1,000美元票據本金的交易價格(定義見下文)低於美國存託憑證最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的乘積的98%；(3)如果我們在緊接贖回日期之前的第二個營業日收盤前的任何時間贖回票據 ；或(4)發生指定的公司事件。在2026年6月15日或之後，直至緊接到期日之前的 營業日營業結束為止，持有者可以隨時轉換他們的票據，無論上述情況如何。轉換後，我們將根據具體情況支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合， 如本招股説明書附錄所述。

兑換率最初將為每1,000美元本金票據的美國存託憑證(相當於初始兑換價格約為每美國存托股份 美元)。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未付利息進行調整。此外，如果在到期日之前或在我們發出兑税通知之後發生了某些企業事件，在某些情況下，如果持有者選擇轉換與該 企業事件或該税務兑換通知相關的票據，我們將根據具體情況提高其轉換率。

我們不能在票據規定的到期日之前贖回票據，除非 票據説明中所述的税法發生變化，否則我們不能贖回票據。票據不提供償債基金。

持有人有權要求我們在2024年8月1日以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。此外，如果我們經歷了根本性的變化，持有人可能會要求我們以現金回購全部或部分票據，回購價格相當於要回購票據本金的100%，加應計利息和未付利息，但不包括基本變更回購日期。

該等票據將為吾等的優先無抵押債務，其償付權將優先於本公司的任何債務，而該等債務的償付權明顯從屬於該等票據的兑付權，其償付權將與吾等的任何非有擔保債務並列，就擔保該等債務的資產的價值而言，實際上將排在吾等的任何有擔保債務的償付權之後，以及在結構上將排在吾等附屬公司及綜合聯營實體的所有債務及其他負債(包括貿易應付款項)之後。

有關説明的更詳細説明，見S-57頁開始的説明。

在本次發行的同時，我們將根據單獨的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以包銷方式發售40,000,000份美國存託憑證(或最多46,000,000份美國存託憑證，如果該發行的承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)(美國存托股份發售)。本招股説明書附錄不構成出售要約或 購買美國存託憑證的要約。本次票據發行的完成並不取決於同時發行的美國存托股份債券的結束，同時美國存托股份發行的結束也不取決於本次票據發行的結束 。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統 。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場以IQ代碼上市。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格是2020年12月14日，每美國存托股份22.60美元。

投資這些票據是有風險的。有關在投資票據之前應考慮的某些風險和重要因素的討論，請參閲本招股説明書附錄第 S-24頁、隨附的招股説明書第4頁和通過引用併入其中的文件中的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會均未批准或不批准 這些註釋，也未確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
面向公眾的價格(1)		美元				美元
承保折扣和佣金		美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們		美元				美元

外加2020年12月起的應計利息(如果有)。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書補充日期起計30天內，按上述相同條款及條件，額外購買本金總額最多100,000,000美元的票據。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，並於2020年12月左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

高盛(亞洲)有限公司		美國銀行證券		摩根大通

招股説明書補充説明書日期：2020年12月

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-III
前瞻性陳述			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-13
選定的合併財務和運營數據			S-19
風險因素			S-24
我們公司			S-34
收益的使用			S-41
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			S-43
大寫			S-55
備註説明			S-57
課税			S-96
福利計劃投資者考慮因素			S-106
承銷			S-108
法律事務			S-117
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			S-118

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
企業信息			3
風險因素			4
收益的使用			13
股本説明			14
美國存托股份説明			26
債務證券説明			38
民事責任的可執行性			53
課税			55
出售股東			56
配送計劃			57
法律事務			60
專家			61
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			62
以引用方式將文件成立為法團			63

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入隨附的招股説明書的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第309b(1)條與新加坡第389章《證券及期貨法》第309b條有關並經不時修改或修訂的《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及《證券及期貨條例》

S-I

《2018年期貨(資本市場產品)規例》(《2018年資本市場產品公告》)，吾等已決定並特此通知所有人士(包括相關人士(定義見《證券及期貨條例》第309a(1)條))，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年資本市場產品規例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，但在某些情況下須經監管機構批准。本文件由兩部分組成。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們此次發行票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分 是隨附的基本招股説明書，它提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於我們提供的票據。基本招股説明書包含在我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的F-3表格(第333-251359號)註冊説明書 中，自那時以來可能已更新，添加了通過引用併入的附加信息。本招股説明書附錄中的信息取代了隨附的招股説明書中包含的任何不一致的信息。通常，當我們指招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分 的總和，當我們指的是隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售票據的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

•

？美國存托股份指的是我們的美國存托股份，每股代表七股A類普通股；

•

？人工智能是指人工智能；

•

？百度？係指我們的母公司、控股股東百度；

•

？中國或中國大陸是指Republic of China，僅就本招股説明書補編而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？知識產權指的是知識產權；

•

？IT？指的是信息技術；

•

？移動DAU，對我們的愛奇藝平臺來説，是指一天內至少通過我們的愛奇藝移動應用訪問我們平臺一次的獨特移動設備的數量。我們的移動DAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，為了計算移動DAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管可能有人使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的平臺；

•

？移動MAU，對於我們的愛奇藝平臺來説，是指在一個月內至少通過我們的愛奇藝移動應用訪問我們平臺一次的獨特移動設備的數量。我們的移動MAU是使用未經獨立驗證的公司內部數據計算的，為了計算移動MAU，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的平臺；

•

？人民幣？和？人民幣？是指中國的法定貨幣；

•

股份或普通股是指我們的A類和B類普通股，每股票面價值0.00001美元；

•

？訂閲會員？是指按月、按季或按年購買我們的會員套餐的個人，包括試用會員，不包括為視頻點播服務、體育付費內容、網絡文學、漫畫和網絡遊戲付費的個人；

S-III

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美國的法定貨幣；

•

？視頻點擊量？是指視頻在我們平臺上的上線次數，與觀看視頻的時間 無關；

•

？WAP？是指無線應用協議；以及

•

？我們、我們的公司和我們的公司指的是開曼羣島公司愛奇藝及其子公司，在描述我們的業務以及合併和合並的財務信息時，還包括其在中國的合併附屬實體。

除非另有説明，本招股説明書增刊中所有人民幣對美元的折算均為6.7896元人民幣兑1美元，這是自2020年9月30日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示本招股説明書附錄中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣。2020年12月11日，美聯儲理事會H.10統計發佈的午間買入匯率為6.5445元人民幣兑1.00美元。

除非另有特別説明，否則本招股説明書附錄中的所有資料均假設承銷商不會行使其選擇權 在本次發售中額外購買總額達1億美元的票據本金，亦不會在同時進行的美國存托股份發售中行使其向吾等額外購買6,000,000,000只美國存託憑證的選擇權。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。 您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。我們不會在任何不允許報價的司法管轄區進行票據報價 。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在該文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商 認購任何票據的邀請，且不得用於任何人的要約或要約的相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的任何人，或向任何人提出要約或要約是違法的。

任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的 金額之和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

S-IV

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶招股説明書中的參考信息可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意向、計劃、相信、可能或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們有能力保留和增加用户、會員和廣告客户的數量，並擴展我們的服務 ；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

我們行業的競爭；

•

與本行業相關的政府政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應仔細閲讀本招股説明書附錄和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至可能比我們預期的更差。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們 在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何 前瞻性陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些行業出版物和報告一般表明， 其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些出版物和報告是可靠的，但我們還沒有 獨立核實數據。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

S-22

S-23

風險因素

投資我們的票據會有風險。在您決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮本 招股説明書附錄中的所有信息，以及附帶招股説明書中題為風險因素的部分以及通過引用併入本文的所有文件。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在任何這種情況下，我們票據的交易價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。請參見您可以在哪裏找到關於我們的更多信息，並在所附的招股説明書中，通過引用合併文件，以瞭解您可以在哪裏找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

與債券及是次發售有關的風險

這些票據實際上從屬於我們的擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司和合並的附屬實體的任何負債。

票據的償付權將優先於本公司任何明確從屬於票據的償債權利；與本公司任何並非如此從屬的負債(包括現有票據)的償付權相等；實際上優先於本公司任何有擔保債務的償付權(以擔保該等債務的資產的價值為限)；在結構上優先於本公司附屬公司及綜合聯屬實體的所有債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。在本公司破產、清算、重組或其他清盤的情況下，本公司擔保優先於票據付款權利的債務的資產只有在擔保債務從這些資產中全額償還後才可用於支付票據上的債務。可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

管理票據的契約不會禁止我們 產生額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何合併子公司或我們的合併關聯實體產生額外的債務。

截至2020年9月30日，包括綜合短期貸款、長期貸款和可轉換優先票據在內的綜合債務總額為人民幣174.733億元(25.735億美元)，其中包括2023年和2025年票據的本金分別為7.5億美元和12億美元。截至2020年9月30日，我們的合併關聯實體及其子公司的總負債和其他負債(包括在我們的合併財務報表中註銷的應付本公司和我們的子公司的金額)總計人民幣290.78億元(42.827億美元)，票據在結構上將隸屬於這些債務和其他負債。於票據發行生效後(假設沒有行使承銷商購買額外票據的選擇權)，我們的綜合負債總額將為50.827億美元。

票據完全是我們的義務，我們的業務是通過我們的子公司和合並的關聯實體持有的，我們的合併資產的很大一部分 。

票據僅為我們的 義務，不受我們任何運營子公司或合併關聯實體的擔保。我們很大一部分合並資產由我們的 子公司和合並附屬實體持有，我們的大部分業務通過這些子公司和合並附屬實體進行。因此，我們償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司和合並關聯實體的經營業績，以及該等附屬公司或合併關聯實體以股息、貸款、服務費或其他形式向我們提供現金以支付包括票據在內的債務到期金額的能力。我們的子公司和合並關聯實體是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付票據款項或為此提供任何資金，無論是否或有義務。此外，該等附屬公司或合併關聯實體向本公司作出的股息、貸款、服務費或其他分派可能須受監管合約及其他限制，並須受其他業務考慮因素影響。

S-24

償還債務需要大量現金，我們的業務可能沒有足夠的現金流 來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他因素的影響

我們無法控制的因素。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股權資本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

近期及未來的監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，債券的許多投資者和潛在買家將採用或尋求採用關於債券的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空美國存託憑證，並動態調整空頭頭寸，同時繼續持有這些票據，從而實施這樣的策略。投資者 也可以通過在美國存託憑證上進行掉期交易來實施這一類型的策略，以代替賣空美國存託憑證或在此基礎上賣空。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響涉及 股權證券(包括美國存託憑證)的賣空活動。這些規則和行動包括美國證券交易委員會監管條例第201條、金融行業監管局和國家證券交易所採用限制上限和限制下降計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內停止證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空美國存託憑證、借入美國存託憑證或就美國存託憑證進行掉期交易的政府或監管行動，均可能對票據的交易價格及流動資金造成不利影響。

市場波動 美國存託憑證的價格和交易量可能對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，資本市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。美國存託憑證的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括本節所述的風險、本招股説明書附錄的其他部分、隨附的招股説明書或我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件，或者與我們的業務無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的用户、競爭對手或業務合作伙伴對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。美國存託憑證市場價格的下降可能會對票據的交易價格產生不利影響。美國存託憑證的市場價格也可能受到投資者可能出售美國存託憑證的影響，投資者將票據視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計涉及美國存託憑證的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

S-25

我們可能會承擔更多債務或採取其他行動，這將加劇上文討論的風險 。

我們和我們的子公司和合並附屬實體可能會在未來產生大量額外債務，其中一些可能是擔保債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得產生額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受票據契約條款限制的其他行動 這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算票據或現有票據的轉換，在重大變化或指定日期回購票據或現有票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換時支付現金或回購票據的能力。

票據持有人將有權要求我們在2024年8月1日或發生基本變動時回購票據，回購價格等於待回購票據本金的100%，外加應計和未付利息，如票據説明中所述。票據持有人可根據票據持有人和票據説明的選擇回購票據。此外，在票據轉換時，除非我們選擇只交付美國存託憑證來結算此類兑換(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金，如轉換後的票據描述中所述。 現有票據包含關於持有人權利的類似保護，要求我們回購其票據並支付現金以結算其票據的轉換。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求回購票據、為其交出的現有票據或正在轉換的票據或現有票據的時間獲得融資。此外，我們在轉換票據或現有票據時回購票據或現有票據或支付現金的能力可能會受到法律的限制。, 通過監管當局或通過管理我們未來債務的協議。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求支付票據未來轉換時的任何應付現金，將構成契約項下的違約。契約項下的違約或根本變化本身也將是現有票據契約項下的違約，而且根據管理未來任何未償債務的協議， 也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還現有票據或任何未償還的未來債務，我們可能 沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換時支付現金。

票據的有條件 轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果觸發票據的條件轉換功能，票據持有者將有權在指定時間段內根據自己的選擇隨時轉換票據。？請參閲票據轉換權説明。如果一個或 個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過僅交付ADS來履行我們的轉換義務(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)，否則我們將被要求通過支付現金來結算我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。現有票據的條件轉換功能與票據的條件轉換功能基本相同。

可能以現金結算的可轉換債務證券的會計方法，如 票據和現有票據，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

根據會計準則彙編470-20，具有轉換和其他選項的債務(ASC 470-20)，實體必須分別核算可轉換債務的負債和權益部分

S-26

票據(如票據和現有票據)在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，要求將權益部分計入我們綜合資產負債表中股東權益的額外實收資本部分，並且為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行債務貼現。因此，我們將被要求在本期間記錄更多的非現金利息支出，這是由於票據的折現賬面價值在票據期限內攤銷的結果。 我們將在財務業績中報告較低的淨收益，因為ASC 470-20將需要利息包括本期債務貼現攤銷和票據的息票 ，這可能對我們報告或未來的財務業績、美國存託憑證的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，我們目前打算計入可轉換債務證券，例如票據和現有票據，該等票據可全部或部分以現金結算 採用IF轉換法，其影響是在計算稀釋後每股收益時不會假設轉換為反攤薄 。根據IF-轉換法，就稀釋每股收益而言，只要轉換後可獲得的每股普通股權益淨額超過每股基本收益，可轉換債務即為反稀釋債券。稀釋性可轉換證券將被假定在期初(或發行時，如果晚些時候)進行了轉換，由此產生的普通股股份將計入分母。此外，適用於可轉換債券的利息費用將被加回分子。我們不能向您保證，未來的會計準則將繼續允許使用IF-轉換方法。如果我們無法使用IF-轉換方法來核算在轉換 票據或現有票據時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股，那麼我們的稀釋後每股收益可能會受到影響。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新，對這些會計準則進行了修訂，取消了本金可以使用股票結算的可轉換工具的庫存股方法，轉而要求應用如果轉換後的方法。這些修正案將在2021年12月15日之後的財年對上市公司生效，允許提前採用，但不早於從2020年12月15日開始的財年 。

美國存托股份同時發售的美國存託憑證的出售，以及未來在公開市場出售A類普通股、美國存託憑證或可轉換證券可能會降低美國存託憑證的市場價，對票據的交易價格產生不利影響，並導致對現有股東的稀釋。

根據另一份招股説明書補充資料，在本次發行的同時，我們將提供40,000,000份美國存託憑證(或最多46,000,000份美國存託憑證，如果該發行的承銷商行使其 全部購買額外美國存託憑證的選擇權)。我們於2018年3月首次公開發售時出售的美國存託憑證及將與本次發售同時發售的美國存託憑證已經或將會在註冊聲明中登記，因此，在登記生效後，該等美國存託憑證已可立即或將可根據證券法不受限制地自由買賣。關於本次發售以及同時發售的美國存托股份，吾等與吾等的高級管理人員、董事及控股股東百度已同意，除若干例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的90天內，不會出售任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可行使或可交換為該等普通股或美國存託憑證的證券。截至2020年12月14日，這些股東共持有3,062,722,533股受鎖定的普通股，佔我們已發行普通股總數的57.1%。

此外，我們預留了相當數量的A類普通股和美國存託憑證，以供與我們的股票激勵計劃相關以及在轉換票據和現有票據時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對美國存託憑證市場價格產生的影響(如果有的話)。發行和出售大量普通股或美國存託憑證，或認為此類發行和出售可能發生，可能對票據的交易價格和美國存託憑證和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

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損害我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。我們目前或未來在公開市場出售A類普通股或美國存託憑證將導致我們現有股東的股權被稀釋。此外，如果票據或現有票據的一名或多名持有人選擇轉換票據或現有票據(視何者適用而定)，除非吾等選擇僅以支付現金方式履行吾等的轉換義務 ，吾等預期此等轉換的結算將導致本公司現有股東的權益被攤薄。

票據持有人將無權享有與A類普通股或美國存託憑證有關的任何權利，但在我們的轉換義務包括美國存託憑證的範圍內，將受制於與之相關的所有變更。

票據持有人將無權在與我們的A類普通股或美國存託憑證有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付 美國存託憑證(而不是支付任何零碎的美國存托股份)來結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇就相關的 轉換支付和交付現金和美國存託憑證的組合，視情況而定)之前，對我們的A類普通股或美國存託憑證享有任何權利(包括但不限於投票權和A類普通股的任何其他分派)，但票據持有者將受到影響我們A類普通股或美國存託憑證的所有變化的影響。例如，如果我們的組織章程大綱和章程細則被提議修改需要股東批准，而確定有權對修改投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人的票據轉換相關的轉換日期之前(如果我們選擇通過僅交付美國存託憑證(而不是支付現金而不是交付任何零碎的美國存托股份)來結算相關轉換)或相關觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇就相關的 轉換支付和交付現金和美國存託憑證的組合)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受制於影響我們A類普通股或美國存託憑證的任何變動。

票據的條件轉換功能可能會導致您收到的金額少於票據可轉換為的美國存託憑證的價值。

在緊靠2026年6月15日的前一個工作日的營業結束前，您只能在滿足特定條件的情況下轉換您的 票據。如果不滿足指定的轉換條件，您將無法轉換您的票據，並且您可能無法收到適用的現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合的價值，否則票據將無法兑換為現金。

於轉換票據時，持有人所獲的價值代價可能較預期為低，因為在持有人行使其轉換權利及吾等清償轉換義務前，美國存託憑證的價值可能會下降。

根據該等票據，兑換持有人將於自該持有人交出兑換票據之日起至吾等清償兑換義務之日起一段期間內，承受美國存託憑證價值的波動。

票據轉換後，我們可以根據具體情況選擇支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。如果我們選擇以現金或現金和美國存託憑證的組合來履行我們的轉換義務，您在轉換票據時將收到的對價金額將參考票據轉換權説明中所述的40個交易日觀察期內每個交易日的美國存託憑證的成交量加權平均價格來確定。因此，如果美國存託憑證的價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或價值將受到不利影響。此外，如果該期間結束時美國存託憑證的市場價格低於該期間內美國存託憑證的平均成交量加權平均價，您將收到的任何美國存託憑證的價值將低於用於確定您將收到的美國存託憑證數量的價值。

如果我們在票據轉換時選擇僅以美國存託憑證來履行我們的轉換義務，我們將被要求在下一個工作日交付美國存託憑證，以及任何零碎美國存托股份的現金

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相關轉換日期。因此，如果美國存託憑證的價格在此期間下降，您收到的美國存託憑證的價值將受到不利影響，並將低於票據在轉換日期的兑換價值。

這些紙幣不受限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或營運契約，或對本公司或本公司任何附屬公司或合併關聯實體支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。債券契約將不包含任何契諾或其他條款，以在涉及我們的基本變更或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，除非在票據説明和基本變更許可持有人要求我們回購票據、票據轉換權説明和資產合併、合併和出售時對轉換後交付的美國存託憑證的調整和票據合併、合併和出售中所述的範圍內。

對兑換票據的轉換率的調整與徹底的基本改變或我們選擇贖回票據以應對税法變化 可能不足以補償您因此類交易或選擇而損失的票據價值。

如果在到期日之前發生重大變動，或吾等選擇在税法改變時贖回票據，在某些 情況下，吾等將就有關重大變動或選擇而兑換的票據，增加若干額外的美國存託憑證的轉換率。轉換率的增加將基於指定的公司交易生效或我們交付此類選擇的通知以及在此類交易中美國存托股份支付(或被視為支付)的價格或美國存托股份在該通知之前的平均市場價格的日期確定。如下文《票據説明》中所述，兑換權利調整？兑換時交付的美國存託憑證的調整？兑換時交付的美國存託憑證的調整？與我們的選擇有關的兑換時的兑換率調整 兑換税法變更時兑換的票據的兑換率的調整。對兑換票據的兑換率的調整可能不足以補償您的票據因 此類交易或選擇而損失的價值。此外，如果在交易中支付(或被視為支付)每筆美國存托股份的價格或此類選擇前的市場價格高於每美國存托股份 美元或低於每美國存托股份$1(視情況而定)，票據的兑換率將不會增加 額外的美國存託憑證。此外，在任何情況下，由於這一調整而產生的每1,000美元本金票據的折算率都不會超過美國存託憑證， 須以與票據説明中所述的折算率相同的方式進行調整。

我們在發生徹底的根本變化或此類選舉時提高轉換率的義務可被視為懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於合理性和公平補救的一般原則。

不能針對所有稀釋性事件調整票據的折算率。

票據的轉換率會因 某些事項而作出調整，包括但不限於發行A類普通股的若干股份股息、發行若干權利或認股權證、分拆、合併、股本分配、負債或資產、現金股息及某些發行人投標或交換要約，一如《票據轉換權及轉換率調整説明》所述。然而，轉換率不會因其他事項而調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股或美國存託憑證以換取現金。這可能會對票據或美國存託憑證的交易價格產生不利影響。可能會發生對票據價值產生不利影響的事件，並且該事件 可能不會導致對轉換率的調整。

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一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們 將沒有義務提出回購票據。

發生根本變化時，您有權 要求我們回購您的票據。然而，基本改變條文不會在其他可能對票據造成不利影響的交易發生時，為票據持有人提供保障。例如，我們發起的槓桿式 資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們 回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人造成不利影響。

此外，在僅涉及我們董事會組成發生重大變化的情況下，持有人將無權要求我們回購票據。

某些股東對我們的公司具有重大影響力，如果這些股東增加投票權，根本性變化條款可能無法為票據持有人提供 保護。

我們採用了雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層投票結構，對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者每股將有一票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。由於這兩類普通股的投票權不同，截至2020年12月14日，百度 持有我們已發行普通股的55.4%，佔我們總投票權的92.5%。百度可能採取不符合票據持有人利益的行為。如果它採取這些行動，票據的條款可能不會為票據持有人提供任何保護。此外，百度未來可能會提高投票權和/或股權的集中度。

我們不能向您保證這些票據會形成活躍或流動性強的交易市場。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有公開市場，也不可能發展出活躍的交易市場。如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、價格和價格波動、我們的美國存託憑證、我們的 表現和其他因素。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何 自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在債券上做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據的市場報價可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的票據，或者你可能無法以優惠的價格出售你的票據。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價格下跌。

我們不打算為這些票據尋求評級。然而，如果評級服務對票據進行評級，並且如果該評級服務將票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或者以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

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如果我們對 票據的轉換率進行或未能進行某些調整，即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能會被徵税。

票據的折算率在某些情況下會有所調整，包括支付現金股息。如果由於對我們的股東應税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，您通常將被視為收到了繳納美國聯邦所得税的股息，但沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率，可被視為對您的 應税股息。如果在到期日或之前發生重大變動，或我們選擇在税法發生變化時贖回票據，在某些情況下，我們將提高因重大變動或此類選擇而兑換的票據的折算率。這種增加也可以被視為需要繳納美國聯邦所得税的分配作為股息。參見税收和美國聯邦所得税考慮事項。

由於票據最初將以簿記形式發行，持有人必須依靠DTC的程序來接收與票據有關的通信並行使其權利和補救措施。

我們最初將以一張或多張全球票據的形式發行票據，註冊名稱為CEDE&Co.，作為DTC的提名人。全球紙幣的實益權益將顯示在DTC保存的記錄中，全球紙幣的轉移將僅通過DTC保存的記錄進行。除特殊情況外，我們不會 發行保證書票據。見票據説明--記賬、結算和清算。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人將成為全球票據的唯一持有者。與在其名下注冊了認證票據的人不同，全球票據的實益權益所有者將沒有直接權利根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些實益所有人只有在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的情況下才能這樣做。授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有人能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，與票據有關的通知和其他通信將 發送給DTC。我們期望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，DTC再將此類通信轉發給間接DTC參與者。但我們不能保證您會及時收到任何此類通信。

我們的管理層對本次發售和同時發售的美國存托股份所得資金的使用擁有廣泛的酌處權。

我們的管理層將有很大的自由裁量權來運用我們從此次發售和同時發售的美國存托股份中獲得的淨收益 。儘管我們打算按照收益的使用中所述使用此次發行的淨收益，但我們的管理層在使用收益方面保留了很大的自由裁量權。我們的管理層可能不會將此次發行的淨收益 用於增加您的投資價值的方式。作為投資決策的一部分，你可能沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的淨收益可能會以不會產生良好回報的方式使用。

本次發售並不取決於同時進行的美國存托股份發售是否完成。

本次發售的完成與同時進行的美國存托股份發售的完成並不相互依存。因此，如果您 決定購買此產品中的票據，則無論我們是否完成同時推出的美國存托股份產品，您都應願意購買。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國票據持有人、股東或美國存託憑證持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，並將被

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其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和全面控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了確定 在境外註冊的中國控股企業事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)與企業的財務及人力資源事宜有關的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定愛奇藝公司是中國居民企業，我們可能被要求預扣10%的利息、任何贖回溢價或我們支付給票據持有人和股東的利息、任何贖回溢價或股息，這些股東是 非居民企業，包括我們的美國存託憑證持有人。此外，非居民企業票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置票據、美國存託憑證或A類普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，向吾等非中國個人票據持有人及股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的利息或股息，以及該等持有人出售及轉讓票據、美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就利息而言，任何贖回溢價或股息可由我們在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為 來自中國。這些税率可以通過適用的税收條約來降低，但尚不清楚如果愛奇藝被視為中國居民企業，愛奇藝公司的非中國票據持有人或股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。此外, 我們可能被要求對與票據有關的付款預扣增值税。參見中國税收。任何此類税收都可能會降低您在票據或美國存託憑證上的投資回報。若吾等被要求就票據支付預扣中國税項，則就任何預扣的中國税項支付額外款項(受某些例外情況限制)將增加票據的服務成本，並將對吾等的現金流及財務狀況造成不利影響。

我們可能是被動外國投資公司或PFIC，這可能會給美國票據持有人、股東或美國存託憑證持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般來説，非美國公司，如我們公司，將被視為任何納税年度的PFIC ，條件是：(I)至少75%的總收入是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(通常基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於 產生或用於產生被動收入的資產(資產測試)。我們的資產價值可能會參考美國存託憑證和A類普通股的市場價格來確定，這些價格可能會有很大波動。此外，由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型決定，因此無法保證我們在本課税年度或任何未來納税年度的PFIC地位。

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根據我們的美國存託憑證的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。我們目前不希望在本課税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，鑑於缺乏權威性和分析的高度事實性質，在這方面不能給予保證。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。因此，如果我們的美國存託憑證的市場價格大幅下跌，同時我們繼續持有大量現金，我們可能會成為PFIC。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會 質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，這每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的 納税年度成為PFIC。此外，如果出於美國税收的目的，我們沒有被視為我們合併的附屬實體的所有者，我們也可能是PFIC。

如果我們在任何應税年度被視為美國股東持有美國存托股份、A類普通股或 票據的私人股本投資公司，美國股東可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。？請參閲本招股説明書附錄中的美國聯邦所得税考慮事項和被動型外國投資公司的考慮事項 和第10項。其他信息美國聯邦所得税考慮事項以及被動型外國投資公司在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的考慮事項，通過引用將其併入本招股説明書中。

我們最近採用的新會計準則可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響

2019年3月，財務會計準則委員會發布《會計準則更新2019-02》，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算(亞利桑那州立大學 2019-02)。ASU 2019-02將劇集電視連續劇的製作成本會計與電影製作成本的會計核算保持一致，刪除了內容區分大寫的 。ASU 2019-02還要求在發生表明應進行此類評估的事件或環境變化時，使用公允價值模型在電影或電影集團層面測試大寫製作和許可的內容的減值。電影或電影集團代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他製作或許可內容的現金流的最低水平。當製作和許可的內容主要與其他製作和/或許可的內容一起貨幣化時，電影組是測試減損的會計單位。ASU 2019-02中的修正案應 採用預期過渡方法。由於我們的大部分製作和授權內容主要是作為內地中國電影集團的一個集團貨幣化的，在採用新標準後，我們將其作為減值組進行審核。 我們於2020年1月1日採用了ASU 2019-02，並在現金流量表中將獲得製作和授權內容的權利所產生的成本的現金流出報告為運營現金流出。 由於減值模型的變化以及由此導致的未來現金流預測的不確定性增加，我們未來可能不得不記錄重大減值，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績造成不利影響。

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我們公司

業務概述

愛奇藝是中國推出的創新的、市場領先的在線娛樂服務。我們的平臺以愛奇藝原創內容為特色，以及其他專業製作內容(PPC)、專業用户生成內容(PUGC)和用户生成 內容的綜合庫。通過我們精心策劃的優質內容，我們以巨大的用户參與度吸引了大量用户基礎，並創造了巨大的貨幣化機會。

2019年，我們的平均移動MAU為4.76億，我們的平均移動DAU為1.399億。平均而言，我們的用户每月通過所有設備在我們的平臺上觀看視頻內容的時間為96億小時，年內每位用户每天在我們的移動應用程序上觀看視頻內容的時間為1.6小時。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的平均移動MAU為5.025億個，平均移動DAU為1.259億個。在截至2020年9月30日的9個月中，我們的用户平均每月通過所有設備在我們的平臺上觀看視頻內容的時間為91億小時，每個用户每天在我們的移動應用程序上觀看視頻內容的時間為1.5小時。

我們擁有中國所有互聯網視頻流媒體服務中最大的 訂閲會員基礎之一。我們的訂閲會員數量從2018年12月31日的8740萬人增加到2019年12月31日的1.069億人，增幅為22.3%。不包括擁有試用會員資格的個人，訂閲會員的數量從2018年12月31日的8610萬人增加到2019年12月31日的1.057億人，增幅為22.7%。截至2020年9月30日，我們的訂閲會員數量和訂閲會員數量(不包括試用會員個人)分別為1.048億和1.043億。除了我們對內容的核心關注之外，我們還制定了新的戰略，通過額外的特權和個性化的付費服務套餐來吸引 更多用户成為我們的訂閲會員，從而提高我們會員的價值。

憑藉在製作大片原創片頭方面的卓越記錄，以及由50多家內部工作室和合作節目帶頭的自主製作能力，愛奇藝已成為高質量視頻內容的象徵。自2015年以來，我們發佈了許多獲獎的多類型原創作品，如盜墓筆記 (盜墓筆記), 神祕的九號 (老九門), 燃燒的冰 (無證之罪), 延禧攻略 (延禧攻略), 《雷聲》 (破冰行動) and 壞孩子 (隱祕的角落)。我們還首創並製作了一批高人氣的互聯網綜藝節目，如中國的説唱, 《偶像》製片人, 《大樂隊》 (樂隊的夏天) and 齊帕話(奇葩説)，我們在2014年發佈了最後一部，將進入第七季。利用我們最初的成功，我們已經將精選的熱門圖書擴展為多季格式。此外，我們在我們的生產活動中深化了大數據和AI技術的應用 ，這不僅增強了我們的內容質量，也讓我們的原創內容投資的回報更具可見性。

我們還建立了滿足用户多樣化口味的全面內容庫，並培育了新興的內容提供商。 我們配備了深度學習預測算法和海量用户數據，開發了行業領先的第三方內容選擇工具。我們不斷增長的愛奇藝合作伙伴帳户為我們提供了滿足各種用户觀看偏好的優質內容 。我們的平臺還使內容提供商能夠有效地分發內容，並通過與我們的收入分享安排將他們的追隨者貨幣化。因此，我們的PUGC多樣化，格式豐富，運行時間通常較短 ，而用户通過機器學習和智能推薦算法接收個性化內容。

我們憑藉先進的人工智能、大數據分析和其他核心專有技術支持的領先技術平臺，在在線娛樂行業脱穎而出。我們的核心專有技術對於生產和採購迎合用户口味的內容、為我們的用户提供卓越的娛樂體驗、提高運營效率以及增加我們的廣告商的投資回報和內容提供商的盈利機會至關重要。

我們開發了多元化的貨幣化模式，以抓住中國在線娛樂行業快速增長帶來的多重機會。我們通過會員服務創造收入，

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在線廣告服務和一套其他盈利方式。我們在中國開創了大規模的付費內容訂閲業務。我們通過廣泛和高效的用户覆蓋範圍以及創新和有效的廣告產品來吸引廣告商。我們有能力將單一的熱門內容改編成各種娛樂產品，創造多個渠道來放大原創IP的人氣和貨幣價值。我們複雜的盈利模式為我們平臺上的高質量內容生產和分發創造了一個環境，這反過來又擴大了我們的用户基礎，增加了用户參與度，創造了一個良性循環。

我們與母公司百度有着顯著的協同效應。百度為我們提供了技術和基礎設施支持。我們在人工智能技術、用户流量和基礎設施共享方面的密切合作使我們能夠加強各自的領先市場地位。

我們 最近通過推出我們的多語言愛奇藝應用程序擴展了我們的海外業務，該應用程序提供精選的熱門進口和本地視頻內容標題。我們的愛奇藝應用目前支持六種語言的界面，可以從全球主要的iOS和安卓應用商店下載。我們還尋求與當地合作伙伴合作，以利用他們在高質量本地內容方面的強大營銷能力和技術訣竅。

我們的總收入由2017年的人民幣163.968億元(扣除增值税人民幣9.816億元的影響)增長52.4%至2018年的人民幣249.891億元，2019年增長16.0%至人民幣289.937億元。截至2020年9月30日的9個月，我們的總收入為人民幣222.49億元(32.769億美元)，較2019年同期的人民幣214.97億元增長3.5%。本公司於2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九個月的淨虧損分別為人民幣37.369億元、人民幣90.612億元、人民幣102.767億元及人民幣54.751億元(8.064億美元)。

我們的產品和服務

我們為用户提供包括網絡視頻、網絡遊戲、直播、網絡文學、動畫、電子商務和社交媒體平臺在內的各種產品和服務。

視頻

我們製作、聚合和分發各種專業製作的內容以及各種格式的其他視頻內容。

專業製作的內容

愛奇藝原創內容

我們的 原創內容既包括內部製作的內容，也包括與優質第三方合作伙伴合作製作的內容。我們自己製作某些原創內容標題，例如熱門綜藝節目中國的説唱, 《偶像》製片人, 熱血舞蹈團 (熱血街舞團) and 第四名 (潮流合夥人)。這些節目從IP孵化到發行，全部由愛奇藝出品。其他 原創內容標題是與合作伙伴合作製作的，例如熱門網劇系列，盜墓筆記 (盜墓筆記), 神祕的九號 (老九門), 天津之謎 (河神), 延禧攻略 (延禧攻略), 金色的眼睛 (黃金瞳), 《雷聲》 (破冰行動), 壞孩子 (隱祕的角落)，以及綜藝節目《大樂隊》 (樂隊的夏天) and animation 在海洋之外 (四海鯨騎)。愛奇藝通過製作、改編或從第三方購買獲得IP，而合作伙伴 通常是老牌娛樂製作公司，負責內容開發和製作。愛奇藝在內容開發和製作過程中保持着高度的控制力。

我們還將優質視頻IP改編成多種娛樂產品，如網絡遊戲、動漫、網絡文學和衍生商品 。

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獲得許可的內容

除了原創內容，我們還為用户提供精心挑選的來自第三方的高質量專業製作內容 。利用我們在內容選擇方面的專業知識，我們成功地推出了廣受歡迎的劇集公寓(愛情公寓), 以人民的名義(人民的名義), Go Go Squid (親愛的,熱愛的), 清餘年 (慶餘年), 留尼歐n: 《天意之聲》第二季(重啟之極海聽雷第二季), and variety show 浪漫萬歲 (妻子的浪漫旅行)。我們的許可內容庫還提供豐富的電影、動畫、紀錄片和其他內容集合。

我們通常在特定期限內以固定費率許可視頻內容。許可證的平均期限因內容類型而異，電影和電視劇的平均期限分別為七年和十年。許可費通常在簽訂合同時和許可期內分期付款。我們還與其他互聯網視頻流媒體服務交換許可內容的發行權，以豐富我們的內容庫。在某些情況下，我們有權優先購買許可方製作的新內容 。

我們利用我們內容採購團隊的洞察力和我們基於人工智能的大數據分析能力來優化內容採購。我們與內容提供商建立了牢固的合作伙伴關係，以確保獲得高質量的內容。

其他視頻內容

除了專業製作的內容，我們還提供各種流派、格式和時長的其他視頻內容，如網絡電影和電視劇、迷你綜藝節目和動畫、互動視頻、垂直或 水平視頻，以及草根或有影響力的上傳視頻、編輯視頻剪輯和視頻博客或Vlog等。我們的其他視頻內容擴展了我們的庫，使我們能夠獲取更廣泛的用户基礎，推動用户參與度，並 增強用户粘性。

我們的其他視頻內容是由各種內容提供商創建並上傳到我們的平臺上的。內容提供商的範圍從普通註冊用户、業餘用户、半專業合作伙伴到互聯網影響者、多渠道網絡和自媒體，這些都為我們的創意用户社區的增長做出了貢獻。 內容提供商將他們的視頻上傳到他們的愛奇藝合作伙伴帳户，這是我們提供的一個開放平臺，用於分享、分發他們的視頻內容並實現貨幣化。然後，我們在最終批准之前對上傳的視頻質量進行評估。用户可以訂閲 並關注他們喜歡的愛奇藝合作伙伴帳户。

其他產品和服務

網絡遊戲、文學和漫畫

我們發佈各種形式的網絡遊戲，包括手機遊戲、網頁遊戲和H5遊戲。除了第三方遊戲，我們還推出了一批由文學、劇集和電影等同名IP內容改編的熱門網絡遊戲。我們與IP提供商、遊戲開發和發行合作伙伴密切合作，進行遊戲分發和 運營。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們 內容中的IP價值的自主開發的遊戲。

網絡文學和漫畫在優質IP孵化中扮演着至關重要的角色，因為其用户基礎與我們視頻內容的用户基礎高度重疊，從而使我們能夠監控用户品味的趨勢，並確定最合適的IP進行改編。優質原創網絡文學和漫畫作品被改編成衍生娛樂產品的劇本 。同時，某些優質視頻內容也被開發成網絡文學和漫畫，進一步拉動我們平臺上的用户粘性。

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愛奇藝秀

愛奇藝秀是我們的直播服務。愛奇藝秀場讓用户可以通過直播實時關注自己喜歡的主持人、名人和節目 我們還會將精選的直播內容編輯成短視頻，幫助主持人擴大粉絲基礎。愛奇藝秀具有強大的互動功能，以增強用户的互動性和參與度。

愛奇藝商城

愛奇藝商城是一個專注於娛樂相關商品的電子商務平臺，比如VR眼鏡。愛奇藝商城還銷售其他消費品，如電子產品、服裝及配件、美容和護膚產品。

穗科

我們目前正在 開發一款名為Suike？的視頻社區應用程序，致力於構建一個生態系統，使各種專業用户生成的內容具有豐富的娛樂體驗功能。

愛奇藝泡泡社交媒體平臺

愛奇藝泡泡是愛奇藝基於娛樂的社交媒體平臺，為粉絲建立社區。它在一個平臺上將粉絲與名人和他們感興趣的內容聯繫起來，在這個平臺上，粉絲可以快速方便地以各種形式傳播信息。此外，我們還經常組織名人在愛奇藝泡泡線上和粉絲線上線下互動，吸引和留住 用户。通過加強粉絲、名人和內容之間的聯繫，該平臺提高了用户參與度和粘性，並將愛奇藝泡泡網打造成粉絲的社交媒體平臺。

用户體驗

我們在我們的網站、移動應用程序、PC客户端、WAP、智能電視和VR設備上通過用户友好和功能豐富的界面提供娛樂內容。

我們的主頁是一個一站式門户，供用户訪問趨勢和推薦內容。 利用我們的大數據分析，我們分析用户的瀏覽行為，以瞭解他們的品味和偏好，並動態更新主頁上顯示的內容，為用户提供最理想的內容。

我們的界面提供全面的查看功能，旨在增強用户體驗。我們提供各種圖片分辨率和播放 選項。其他關鍵功能包括截屏、VR查看、屏幕鏡像和視頻緩存。

我們還在視頻流媒體界面中提供各種社交元素 。用户可以評論視頻內容，通過愛奇藝泡泡與其他粉絲互動，並通過其他流行的互聯網社交網絡分享視頻內容。

貨幣化

我們的收入主要來自會員服務、在線廣告和內容分發。我們還從其他貨幣化方式中獲得收入，包括網絡遊戲、直播、IP授權、人才經紀、網絡文學和電子商務。

會員服務

我們的會員服務通常為訂閲會員提供卓越的娛樂體驗，這體現在各種會員特權 。訂閲成員可以訪問大型集合

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劇集、電影、動漫等純VIP內容，提前訪問愛奇藝平臺播放的某些內容。 會員特權一般包括基本免廣告的流媒體、1080p/4K高清視頻、增強的音頻體驗、加速下載等。訂閲會員特權還包括 付費點播電影的優惠券和折扣，以及線下活動的特殊特權，如獨家訪問現場音樂會。我們會不時審查和評估我們的會員服務的價格，並相應地調整價格。

我們主要提供一個會員套餐，通常允許會員通過各種移動設備和其他硬件設備進行訪問。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員主要包括訂閲會員，以及通過 付費視頻點播服務訪問我們的優質內容庫的用户。

在線廣告

我們廣告服務的價格取決於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助級別、投放廣告的內容或活動的受歡迎程度以及特定的目標定位要求。每個廣告商或廣告代理商購買的品牌廣告服務的價格通常是根據我們的銷售合同確定的 。

除了傳統的Pre-Video和彈出式廣告，我們還推出了各種創新的廣告產品和解決方案。例如，當視頻 顯示與廣告產品相關的內容時，屏幕上會出現視頻輸出廣告；軟廣告植入將廣告產品融入我們優質原創內容的製作中，以促進更自然的廣告觀看體驗；內容集成式 廣告將品牌與內容本身相結合，例如主題曲和嵌入廣告商品牌名稱的歌詞；以及促進品牌和用户之間增強互動的互動廣告。

我們還提供饋送廣告和其他形式的基於性能的廣告，其價格通過在線競價過程具有競爭力。

內容分發

我們通過內容分發來賺錢和豐富我們的內容。我們將授權範圍內的第三方 內容轉授給其他互聯網視頻流媒體服務。我們還簽訂易貨協議，與其他互聯網視頻流服務交換許可內容的互聯網廣播權。易貨協議 為被許可方提供了廣播許可內容的權利，許可方保留繼續廣播和/或再許可交換內容的權利。我們將精選的 內容發佈到中國以外的地區和/或中國的電視臺。

網絡遊戲

對於我們的網絡遊戲，我們既發行自主開發的遊戲，也發行第三方遊戲。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲 ，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過用户在應用內購買虛擬禮物和遊戲特權來實現在線遊戲的貨幣化。

直播

我們通過用户在愛奇藝上購買虛擬物品來實現直播貨幣化，這可以用來給主持人小費。我們與 主辦方及其代理共享收入。

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IP許可

我們將我們的專有知識產權授權給第三方開發衍生商品產品，重點是長期許可。我們還將我們廣受歡迎的商標授權給第三方在其產品中使用。我們的知識產權授權業務涵蓋消費品、與其他品牌的聯合營銷、在線遊戲授權以及線下活動的授權。我們授權我們自己的IP 和我們有代理授權的第三方IP。我們通常通過固定價格許可費和/或收入分享安排與我們的合作伙伴協作。

人才中介公司

我們通過我們的人才代理業務進一步盈利 我們自己製作的內容。

網絡文學

我們通過我們平臺上的付費閲讀將我們的網絡文學貨幣化，讀者可以付費訪問我們的優質在線文學作品 。

電子商務

我們運營愛奇藝商城，這是一個電子商務平臺，我們通過直銷和第三方商家向用户提供VR眼鏡等產品。愛奇藝商城提供的產品包括電影、電視劇和綜藝等外圍產品，與我們平臺上的視頻內容產生協同效應。我們向第三方商家收取佣金和服務費。

法律訴訟

在2020年4月發佈了Wolfpack Research的賣空者報告或Wolfpack報告後，美國證券交易委員會要求我們提供某些財務、運營和其他文件和記錄。我們還聘請了專業顧問，包括一家不是我們審計師的四大會計師事務所，對Wolfpack報告中的某些關鍵指控進行內部審查，並向我們的審計委員會報告他們的調查結果。美國證券交易委員會還要求我們提供與此類內部審查有關的某些文件和記錄以及其他相關信息。我們正在與美國證券交易委員會合作。我們在商定範圍內的內部審查已基本完成，沒有發現任何可以證實指控的證據。

此外，從2020年4月開始，我們和我們的某些現任和前任官員和董事被列為聯邦法院提起的假定的證券集體訴訟的被告，標題如下李訴愛奇藝等人案，第1號：2020-cv-0183(美國紐約東區地區法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；希法羅訴愛奇藝等人案.，第1號：2020年-cv-03115(美國紐約南區地區法院，2020年4月17日提交)(希費羅案例)；詹金斯訴愛奇藝等人案。，編號4：20-cv-02882(美國加利福尼亞州北區地區法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小寫)；以及Le Rivage LLC訴愛奇藝等人案。，編號1：20-cv-02653(美國紐約東區地區法院，2020年6月15日提交)(TheLe Rivage案例)。所有這些案件據稱都是代表一類人提起的，這些人據稱因公司公開披露文件中據稱的錯誤陳述和遺漏而遭受損害 。2020年6月15日，希費羅此案被原告自願駁回。2020年7月6日，法院批准了我們的動議，將詹金斯案件提交給美國紐約東區地區法院。 李先生凱斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍處於初步階段。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不在適用的情況下對這些假定的證券集體訴訟進行抗辯，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能結果或損失或可能的損失範圍(如果有) 。如果我們對這些訴訟的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何

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呼籲。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。同樣，我們目前無法通過美國證券交易委員會對愛奇藝的調查或美國證券交易委員會對我們要求的文件和記錄的審查來預測愛奇藝調查的持續時間、結果或影響。 訴訟或美國證券交易委員會調查過程可能會利用我們的很大一部分資源，並轉移管理層對日常工作運營，所有可能損害我們業務的 。

截至2019年12月31日，中國各法院正在審理的針對我們的案件有227件。根據這些懸而未決的案件要求賠償的總金額約為人民幣2.479億元。我們目前無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍，因為訴訟仍處於早期階段， 或缺乏明確或一致的法律解釋。因此，此類訴訟的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性，包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話) 因此，無法估計合理可能的損失或合理可能的損失範圍。就我們能夠估計合理可能損失或合理可能損失範圍的有限訴訟數量而言，此類估計無關緊要。

此外，截至2019年12月31日，我們提起的侵犯版權和商標、不正當競爭等商業糾紛案件在中國各法院懸而未決。根據這些懸而未決的案件，我們要求的損害賠償總額約為人民幣6.285億元。

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收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從此次發行中獲得淨收益 百萬美元，或如果承銷商行使其全額購買額外票據的選擇權的話。

此外，我們估計，我們將從同時發售的美國存託憑證中獲得淨收益，或者如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將獲得淨收益。

我們預計將使用本次發行和同時發行的美國存託憑證的淨收益如下：

•

大約$ 百萬美元，或淨收益的70%，用於擴展和增強我們的內容產品；

•

大約100萬美元，或淨收益的20%，用於加強我們的技術；以及

•

約$ 百萬美元，或淨收益的10%，用於營運資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。如符合適用的政府註冊及審批規定，吾等可向中國附屬公司提供公司間貸款，或向中國附屬公司作出額外的 出資，為其資本開支或營運資金提供資金。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定上限，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，但條件是中國子公司必須完成相關的備案和註冊程序。就吾等借給中國附屬公司的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統外匯管理 機制或現行外債機制，貸款餘額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本的差額，而在此情況下，吾等可借給中國附屬公司的貸款金額實際上並無法定上限，因為吾等可透過向中國附屬公司作出出資以增加其註冊資本，但須完成相關登記。投資總額與註冊資本的差額將相應擴大；(二)有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號通知規定的外匯管理機制，或者第9號通知規定的外債機制, 貸款的風險加權餘額按照中國人民銀行公告第9號規定的公式計算，不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後，確定 外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此 頒佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。就出資而言，通常需要大約8周的時間來完成相關的備案和登記。在貸款方面，安全的註冊過程通常需要大約四周的時間才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向我們中國子公司的出資和貸款的備案和註冊程序沒有實質性障礙，但我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險見中華人民共和國境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定

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公司和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體提供貸款或作出額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響，我們將在截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中披露，該報告通過引用併入所附招股説明書中。我們可能需要將部分美元淨收益轉換為人民幣，才能用作本節中設想的收益 。有關中國有關外幣兑換的規定的詳情，請參閲本公司截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中的第4.B項《公司信息》《業務概述》《外匯管理條例》，該報告通過引用併入所附招股説明書中。

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管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

您應該閲讀以下對我們截至2020年9月30日的九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析 連同我們於2020年12月15日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件99.1中包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其同期説明，這些內容通過引用併入所附的招股説明書中，以及題為第5項的章節。我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表的經營和財務回顧及展望 通過引用併入所附的招股説明書中。本討論可能包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素 或本招股説明書附錄其他部分闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

運營結果的關鍵組成部分

總收入

我們的收入來自(I)會員服務、(Ii)在線廣告服務、(Iii)內容分發和(Iv)其他。從2018年1月1日開始，我們採用了ASC 606，其中包括將增值税從收入成本重新分類為收入淨額 。以下列載的截至2018年及2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表及截至 2019年及2020年9月30日止九個月的中期簡明綜合全面虧損表乃根據ASC 606編制，分別為人民幣14.578億元、人民幣16.411億元、人民幣12.12億元及人民幣12.549億元(1.848億美元)，而截至12月31日止年度的綜合綜合全面虧損表則分別為人民幣14.578億元、人民幣16.411億元、人民幣12.12億元及人民幣12.549億元(1.848億美元)。以下所列2017年度按傳統收入會計準則(ASC 605)編制，未扣除增值税人民幣9.816億元。下表列出了我們的收入額度及其佔所列期間總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根據傳統收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

會員制服務

我們提供會員套餐，為我們的會員提供(I)優質內容庫的流媒體服務，(Ii)某些商業廣告跳過和其他觀看特權，(Iii)商品選擇和特權，(Iv)在我們的愛奇藝泡泡社交平臺中更高的社區地位。我們還提供更多具有創新特權的付費服務選擇。我們的會員服務收入的一小部分來自

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我們的用户購買點播內容和出售與其他方合作等服務的權利。

在線廣告服務

我們的廣告收入是在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9個月的9個月中扣除廣告代理回扣後確認的。我們的大部分廣告服務都是以品牌廣告的形式進行的。

內容分發

我們通過將從第三方獲得許可的視頻內容再許可給其他 第三方互聯網視頻流媒體平臺來分發此類內容，作為對價，我們將收到來自此類平臺的某些許可內容的現金或在我們的平臺上播放的權利。我們還將精選的優質內容分發給 中國以外的地區和/或中國的電視臺。

其他

我們從其他各種渠道獲得收入，如網絡遊戲、直播和人才經紀業務。我們從網絡遊戲中獲得收入 既通過分發第三方網絡遊戲並與他們分享收入，也通過提供我們自己開發的網絡遊戲。在2018年7月收購Skymoons之後，我們推出了幾款新的自主開發和授權的遊戲，並計劃進一步擴大我們的產品範圍，特別是充分利用我們內容中的IP價值的自主開發的遊戲。我們通過銷售和消費我們的直播節目的觀眾購買的虛擬物品來獲得直播收入。我們的收入來自人才經紀服務，主要來自我們所代表的藝人的名人代言合同。此外，我們還從知識產權許可、網絡文學和電子商務中獲得收入。

營運成本及開支

我們的運營成本和支出包括(I)收入成本，(Ii)銷售、一般和行政費用，以及 (Iii)研發費用。

收入成本。我們的收入成本主要包括內容成本、帶寬成本和其他成本。內容成本主要包括原創內容成本，包括資本化製作內容的攤銷和減值，以及當製作成本超過總收入時記錄的費用；許可內容，包括許可版權的攤銷和減值；以及合作伙伴上傳內容的收入分享成本和直播主持人產生的成本。帶寬成本是指我們為電信和其他內容交付相關服務向電信運營商和其他服務提供商支付的費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴展優質內容，並隨着時間的推移增強我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入成本將會增加。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售費用主要包括 促銷和營銷費用以及銷售和營銷人員的薪酬。我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將增加，因為我們計劃從事更多的銷售和營銷活動，以吸引 新用户和廣告商，宣傳我們的品牌認知度和內容標題，以及發展我們的業務。

我們的一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利，以及法律、會計和其他專業服務的費用和開支。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和管理費用將會增加。

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研發費用。研發費用主要包括研發人員的工資和福利。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發新產品和服務以吸引用户和增加用户參與度，並擴大我們的盈利努力，我們的研發費用將會增加。

税收

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月的所得税支出分別為人民幣2,930萬元及人民幣3,960萬元(580萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港、新加坡及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們向股東支付的股息(如果有的話)在開曼羣島不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們的海外所得可獲豁免香港的所得税。香港不對股息徵收預扣税。

新加坡

我們在新加坡的子公司統一適用17%的税率。根據新加坡税法，某些實體可能有權享受 税收優惠，新加坡不對股息匯款徵收預扣税。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、我們的合併關聯實體及其附屬公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

符合高新技術企業資格的企業，可享受企業所得税法規定的15%的優惠税率。HNTE證書的有效期通常為三年。我們的某些中國子公司和VIE，包括北京奇藝世紀、北京愛奇藝和上海中原，都符合HNTE的資格。我們實體的此類HNTE證書下的相關免税期將於2021年或2022年到期。如果企業有資格成為軟件企業，也可以根據企業所得税法享受税收優惠。成都天合互動網絡遊戲有限公司，或稱天合互動，具有SE資格，自2017年起兩年免徵企業所得税，隨後三年減税12.5%。

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其子公司對我們提供的服務和相關附加費分別按3%、6%、9%或13%的税率徵收增值税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的子公司根據企業所得税法被視為 居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息；D.風險因素：與在中國做生意有關的風險 中國：如果

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就中國所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。以下是我們截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告，通過引用併入所附招股説明書中。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響

我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。我們2020年的運營業績和財務狀況一直是 ，並將繼續受到新冠肺炎傳播的影響。新冠肺炎的爆發對中國的互聯網視頻行業產生了總體上的影響。2020年新冠肺炎對我們的財務狀況、經營成果和現金流的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和採取的控制疫情的行動的新信息，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響，以至於疫情對中國經濟造成整體損害。

2020年上半年，為應對加強遏制新冠肺炎傳播的力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長春節假期，隔離涉嫌感染新冠肺炎的個人， 要求中國居民呆在家裏，避免公眾聚集等。在2020年初，新冠肺炎導致中國的許多公司辦公室和門店暫時關閉，我們的訂閲會員數量也因疫情期間娛樂需求的增加而增長。隨後，2020年第三季度的訂閲會員數量較2020年第二季度略有下降，為 。我們的會員獲取和參與度可能會因我們無法控制的因素而波動，我們無法隨着疫情形勢的變化而預測會員獲取和參與度水平。 此外，由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，截至2020年9月30日的9個月，我們的在線廣告服務收入與2019年同期相比有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈。我們不能保證這種下降在未來不會再次發生。

在2020年上半年，我們採取了一系列措施應對疫情，其中包括為員工安排遠程工作 。我們暫時關閉了我們的一些場所和設施，遵守與我們運營的場所和設施有關的所有法律指示和安全準則。如果未來再次採取這些措施，可能會 降低我們運營的能力和效率，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。我們努力提供高質量的原創內容，以維持和擴大我們的用户基礎。此外，我們還與優質 內容提供商密切合作，策劃全面的重磅內容劇目。我們將密切關注新冠肺炎疫情的發展，進一步評估其影響，並採取相關措施將影響降至最低。

截至2020年9月30日，我們分別擁有人民幣31.631億元(合4.659億美元)和人民幣6.557億元(合9660萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和不受取款或使用限制的高流動性投資，或購買時原始到期日不超過三個月的 。我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金，以及我們從公開發行普通股和發行可轉換優先票據中獲得的收益。

我們相信，這一流動性水平足以成功渡過一段較長的不確定性時期。另見項目3.關鍵信息D.風險因素與中國經營業務相關的風險我們面臨着與衞生流行病和其他疫情以及自然災害相關的風險，這些風險可能會嚴重 擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們的20-F表格年度報告截至2019年12月31日，通過引用併入所附招股説明書中。

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經營成果

下表彙總了我們的綜合經營結果，以及這些年我們總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9個月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
會員制服務			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在線廣告服務			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
內容分發			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
總收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
運營成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
銷售、一般事務和行政事務(2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研發(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
總運營成本和費用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
營業虧損			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合計，淨額			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前虧損			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税優惠/(費用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
淨虧損			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根據傳統收入會計準則(ASC 605)，增值税在收入成本中列報，而不是按收入淨額列報。

(2)	以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九個月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
銷售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研發			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
總計			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月

收入

我們的收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣214.97億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣222.49億元(32.769億美元)，增幅為3.5%。

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會員制服務。我們的會員服務收入增長19.7%，從截至2019年9月30日的九個月的人民幣105.746億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣126.558億元(18.64億美元)，這主要是由於2020年第一季度訂閲會員數量的增加，而這又主要是疫情期間娛樂需求增加的結果。雖然訂閲會員的數量在2020年第二季度和第三季度略有下降，但我們一直在提供受到市場歡迎的優質內容，特別是我們自己製作的重磅電影，如6月推出的薄霧劇院(迷霧劇場)2020年和其他可操作的舉措。訂閲會員數量從2019年9月30日的1.058億略降至2020年9月30日的1.048億，降幅為0.9%。 不包括擁有試用會員資格的個人，訂閲會員的數量從截至2019年9月30日的1.05億人略降至截至2020年9月30日的1.043億人。我們致力於在我們的平臺上提供更多高質量的內容，以不僅增加訂閲會員的數量，而且增加會員的付費意願，這反過來將 貢獻更高的每用户平均收入和總收入。

在線廣告服務。由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境、監管環境收緊、廣告業務競爭加劇、廣告商廣告預算收緊，以及2020年第一季度新冠肺炎疫情初期某些內容安排的不確定性，截至2020年9月30日的9個月，我們的在線廣告服務收入下降22.3%，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣63.875億元降至人民幣49.631億元(合7.31億美元)。與2019年同期相比，截至2020年9月30日的9個月，品牌廣告客户數量和每個品牌廣告客户的平均品牌廣告收入都有所下降。然而，我們的在線廣告服務收入自2020年第二季度以來一直在反彈，因為我們的廣告商逐漸收回了他們的廣告預算。我們跟蹤每個品牌廣告客户的平均品牌廣告收入，將其作為評估我們的廣告服務業務並相應調整我們的銷售戰略、廣告解決方案和內容安排的關鍵指標。我們每個品牌廣告商的平均品牌廣告收入從截至2019年9月30日的9個月的560萬元人民幣下降到截至2020年9月30日的9個月的540萬元人民幣(80萬美元)，降幅為3.3%。

內容分發。我們的內容分發收入從截至2019年9月30日的九個月的人民幣16.662億元增長至截至2020年9月30日的九個月的人民幣18.557億元(2.733億美元)，主要歸因於向多個平臺分發的優質內容的增加。

其他。其他收入由截至2019年9月30日的9個月的人民幣28.688億元下降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣27.744億元(4.086億美元)，降幅為3.3%，這主要是由於中國面臨嚴峻的宏觀經濟環境，特別是新冠肺炎疫情的影響，對我們的業務和經營業績產生了負面影響。

收入成本

我們的收入成本從截至2019年9月30日的九個月的人民幣224.339億元下降至截至2020年9月30日的九個月的人民幣210.999億元(31.077億美元)，降幅為5.9%。

內容成本s。內容成本 從截至2019年9月30日的九個月的人民幣165.748億元下降至截至2020年9月30日的九個月的人民幣157.561億元(23.206億美元)，降幅為4.9%。減少人民幣8.187億元，主要是由於在我們平臺上發佈更多新內容，以及更新對未來觀眾人數的會計估計，以更好地反映這些內容資產的預期使用情況，從而降低了與許可版權和自制內容相關的內容成本。

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帶寬成本。我們的帶寬成本下降了14.9%，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣22.432億元降至截至2020年9月30日的9個月的人民幣19.094億元(2.812億美元)，這主要是由於支持我們的用户流量的運營效率提高了。

總(虧損)/利潤

因此，截至2019年9月30日及2020年9月30日止九個月，我們分別錄得總虧損人民幣9.369億元及毛利人民幣11.491億元(1.693億美元)。我們的總(虧損)/利潤是用收入減去收入成本計算出來的。我們的毛(虧損)/利潤佔總收入的百分比從截至2019年9月30日的9個月提高到截至2020年9月30日的9個月，這主要歸因於內容成本的下降而會員服務收入的增加。我們預計，隨着我們平臺的流量增加、我們平臺的用户羣增長、我們視頻的分辨率提高，以及我們製作和獲取更多高質量內容以豐富我們多樣化的盈利渠道的用户體驗，我們的收入成本將繼續絕對增加。我們將在原創內容製作上投入更多資源。雖然我們在截至2020年9月30日的9個月實現了毛利，但我們不能保證我們未來將繼續保持這一地位。有關可能限制我們扭轉總虧損和/或保持毛利潤能力的具體因素，請參閲第3項。關鍵信息。D.風險因素與業務相關的風險因素與業務相關的風險。我們自成立以來一直處於淨虧損狀態，未來可能還會繼續蒙受虧損。

銷售、一般和行政費用

銷售開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣29.12億元下降14.3%至截至2020年9月30日的九個月的人民幣24.954億元(3.675億美元)，主要是由於營銷及推廣開支減少所致。我們的營銷和推廣費用從截至2019年9月30日的九個月的人民幣19.986億元下降至截至2020年9月30日的九個月的人民幣16.698億元(2.459億美元)，降幅為16.5%，這主要是由於用户獲取渠道、線下品牌活動和內容推廣的支出減少。

一般及行政開支由截至2019年9月30日止九個月的人民幣9244百萬元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣13.747億元(2.025億美元)，增幅達48.7%，主要是由於人事薪酬開支及信貸損失撥備增加所致。我們的一般及行政人員薪酬開支由截至2019年9月30日的九個月的人民幣5.759億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣6.88億元(1.013億美元)，增幅達19.5%，主要原因是按股份計算的薪酬開支增加。

研發費用

我們的研發費用由截至2019年9月30日的九個月的人民幣19.559億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣20.121億元(2.964億美元)，主要是由於研發人員薪酬開支增加所致。我們的研發人員薪酬支出 由截至2019年9月30日止九個月的人民幣17.334億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣17.78億元(2.633億美元)，增幅達3.1%，主要原因是按股份計算的薪酬支出增加。

所得税費用

我們的所得税支出由截至2019年9月30日止九個月的人民幣2,930萬元增至截至2020年9月30日止九個月的人民幣3,960萬元(580萬美元)，主要由於中國若干經營實體的純利增加所致。

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淨虧損

因此，截至2019年9月30日止九個月及截至2020年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損人民幣7,808,000,000元及人民幣5,475,100,000元(8，06.4百萬美元)。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，我們分別擁有人民幣31.631億元(合4.659億美元)和人民幣6.557億元(合9660萬美元)的現金及現金等價物和限制性現金。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和高流動性投資，不受取款或使用限制，或購買時原始到期日為三個月或更短 。我們的限制性現金主要是指用作短期貸款抵押品的限制性存款。截至2020年9月30日，我們有36.039億元人民幣(5.308億美元)的短期投資。我們的短期投資包括持有至到期債務證券和可供出售債務 從商業銀行和其他金融機構購買的期限在一年以下的證券。

截至2020年9月30日，我們的流動負債總額為人民幣205.035億元(合30.198億美元)，其中主要包括人民幣74.56億元(合10.981億美元)的應付帳款和票據，以及人民幣34.192億元(合5.036億美元)的應計費用和其他負債。

截至2019年12月31日，我們的營運資本盈餘人民幣9970萬元(定義為流動資產總額減去流動負債總額)，而截至2020年9月30日，營運資本赤字人民幣49.4億元(7.276億美元)。營運資本減少的主要原因是運營現金流出，以擴大和增強我們的內容產品和加強我們的技術。從歷史上看，我們既沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流(如果不包括我們在首次公開募股和可轉換票據發行中獲得的淨收益)。截至2019年12月31日及2020年9月30日，應收賬款及應付票據分別為人民幣82.124億元及人民幣74.56億元(10.981億美元)。我們的大部分應付帳款和票據都應支付給第三方內容提供商。應付帳款和票據減少主要是因為我們通過下述融資安排縮短了週轉天數。

營運資金赤字將限制我們的流動性狀況，並對我們償還流動負債的能力產生負面影響。

我們謹慎地管理我們的營運資金，以支持我們的業務和運營。在融資活動方面，我們一直在積極尋求額外融資，以改善我們的流動性狀況。我們於2018年4月完成了美國存託憑證的首次公開發行，獲得淨收益人民幣149億元。在此之前，我們在2017年完成了15.3億美元的可轉換票據融資，於2017年10月轉換為G系列優先股，獲得了商業銀行的多項信貸額度，並於2018年初從百度那裏獲得了另一筆6.5億元人民幣的貸款。此外，我們 分別於2018年12月和2019年3月完成了7.5億美元可轉換票據和12億美元可轉換票據的發行。在我們的可轉換票據發行方面，我們還進行了上限看漲交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我們選擇的某些供應商發票分別記為應收賬款人民幣5.253億元和人民幣5.87億元，分別以折扣價保理到金融機構或保理應收賬款。保理應收款項進一步轉移至證券化工具，由保理應收款項證券化的債務證券於2019年12月至2021年11月到期， 發行予第三方投資者，息率由5.0%至5.5%不等，集資總額分別為人民幣446.0百萬元及人民幣5.00億元。2020年9月，我們與某些銀行和其他金融機構啟動了結構性支付安排 , 據此，供應商以折扣價向訂約銀行和其他金融機構出售其應收賬款，從而加快了應收賬款的收回進程。我們有義務向簽約銀行和其他金融機構支付合計人民幣3.959億元(5830萬美元)，在一年內到期。

在業務舉措方面，我們將(I)繼續實施增加會員服務、在線遊戲服務、直播服務和饋送廣告服務的收入的戰略，其中

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客户通常為我們的服務預付費，(Ii)繼續與我們的廣告客户和供應商密切合作，以優化我們的支付條件，以及(Iii)繼續 加強我們的內容生產能力，以便在我們的內容採購努力中獲得更大的定價權。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物、受限現金、短期投資和收益以及我們可獲得的信貸/融資額度，以及我們預期的運營現金流，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資金 需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們已經採取了一系列措施來改善我們的營運資金狀況。由於我們 將繼續投資於原創和授權內容以及技術以支持我們的增長，我們可能無法改善我們的營運資金狀況或在未來12個月內保持盈餘。未來，如果我們需要 額外的流動資金和資本資源來為我們的業務和運營提供資金，我們可能需要獲得額外的融資，包括新股東和/或現有股東的融資，以及通過資本市場和商業銀行獲得的融資。見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？？我們有大量的營運資本要求，並且歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現此類營運資本赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資於中國持有，而15.6%的現金及現金等價物、受限現金及短期投資則由本公司合併的關聯實體及其附屬公司持有。

雖然我們合併了我們的合併關聯實體及其 子公司的業績，但我們只能通過與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排來獲取我們合併關聯實體及其子公司的資產或收益。見項目4. 公司的信息C.截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的組織結構，通過引用併入所附的招股説明書中。關於我們的公司結構對流動性和資本資源的約束和限制，請參閲控股公司結構。？我們可能會向我們的中國子公司追加出資，設立新的中國子公司，並向這些新的中國子公司出資，向我們的中國子公司提供貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務運營的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都要受到中國的法規和批准的約束。例如：

(i).

對中國境內子公司的出資必須經商務部批准或在商務部對外投資綜合管理信息系統中備案；

(Ii)。

吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統所記錄的總投資額之間的差額，或作為替代方案，僅購買符合風險加權方法和淨資產限額的貸款，且必須在外管局或其當地分支機構登記或在外管局的信息系統中備案。

見本公司截至2019年12月31日的年度報告《Form 20-F》中的第4項.關於本公司的信息。B.業務概述和政府規章外匯管理條例，通過引用將其併入所附招股説明書中。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定上限，我們可以通過認購中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司必須完成相關的 備案和註冊程序。關於吾等向中國附屬公司提供的貸款，(I)如有關中國附屬公司決定採用傳統的

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根據外匯管理機制或現行外債機制，貸款餘額不得超過投資總額與中國子公司註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們對中國子公司的貸款金額實際上沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，但須完成相關登記，總投資與註冊資本之間的差額將相應增加；(Ii)如有關中國子公司決定採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制，則按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前尚不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及在向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

我們未來的大部分收入可能會繼續以人民幣的形式出現。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以兑換成外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易。

我們的中國子公司可以將其根據與合併關聯實體簽訂的合同在其自身業務活動中產生的人民幣金額(包括技術諮詢和相關服務費)以及從其自身子公司獲得的股息兑換成外匯，並以股息的形式支付給其非中國母公司。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們支付股息。 我們的每個中國子公司必須每年在彌補前幾年的累計虧損後留出至少10%的税後利潤作為某些準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，資本項目交易，包括外國直接投資和貸款，必須得到外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額，但《外商投資法》和中國人民銀行公告第9號的解釋及其對《註冊資本佔總投資比例規定》實施的影響存在不確定性。

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下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九個月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
經營活動提供的(用於)現金淨額			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用於投資活動的現金淨額			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融資活動提供的現金淨額			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末現金、現金等價物和限制性現金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

經營活動提供的(用於)現金淨額

截至2020年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為人民幣38.916億元(5.732億美元)，而截至2019年9月30日止九個月的經營活動現金淨額為人民幣15.636億元，這主要是淨虧損由截至2019年9月30日止九個月的人民幣78.08億元減少至截至2019年9月30日止九個月的人民幣54.751億元(8.064億美元)的綜合結果。非現金項目增加人民幣1.684億元，由截至2019年9月30日的九個月的人民幣138.915億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣140.59.9億元(20.708億美元)，營運資產及負債的現金流出增加人民幣79.495億元，由截至2019年9月30日的九個月的人民幣45.27億元增加至截至2020年9月30日的九個月的人民幣124.765億元(18.376億美元)。非現金項目的增長主要是由於為保持我們的市場領先地位和建立我們的生態系統而持續的業務擴張所推動的製作內容的攤銷和減值增加，以及由於保留和提供對關鍵員工的長期激勵而基於股份的薪酬。經營性資產和負債的現金流出增加的主要原因是，由於採用ASU 2019-02，從2020年1月1日開始，從投資活動到經營活動為獲得許可內容而發生的成本的現金流出重新分類。改進電影成本核算和節目材料許可協議.

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的淨現金從截至2019年9月30日的9個月的人民幣96.607億元減少到截至2020年9月30日的9個月的人民幣1.222億元(合1800萬美元)，主要原因是：(I)由於收購許可的成本的現金流出重新分類，許可版權的收購減少了人民幣83.012億元，從截至2019年9月30日的9個月的人民幣83.012億元減少到零。

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由於ASU 2019-02的採用，從2020年1月1日開始的投資活動到經營活動的內容，改進電影成本和節目材料許可協議的核算 (Ii)購買債務證券所產生的現金流出減少人民幣70.231億元，由截至2019年9月30日止九個月的人民幣173.088億元減少至 截至2020年9月30日的九個月的人民幣102.857億元(15.149億美元)；及(Iii)債務證券到期所產生的現金流入減少人民幣58.03億元，由截至2019年9月30日止九個月的人民幣169.631億元減少至截至2020年9月30日的九個月的人民幣111.628億元(16.441億美元)。

融資活動提供的現金淨額

融資活動提供的現金淨額由截至2019年9月30日的9個月的人民幣81.396億元減少至截至2020年9月30日的9個月的人民幣9.814億元(1.445億美元)，主要是由於發行可轉換優先票據的現金流入人民幣79.095億元，抵銷了2019年購買上限贖回人民幣5.671億元的影響。

S-54

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準，以落實吾等根據本招股章程補充文件及隨附的招股章程發行及出售本金總額為8億美元的2026年債券(假設發行價為100%)，假設承銷商不行使購買額外2026年債券的選擇權；及

•

按經調整的備考基準計算，以生效(I)吾等同時發行及出售40,000,000份美國存託憑證及吾等從美國存托股份發售所得款項估計淨額(假設承銷商並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權)，扣除估計的承銷商折扣及佣金及吾等應支付的估計發行開支 ；及(Ii)吾等根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書發行及出售本金總額為800,000,000美元的債券(假設發行價為 100%)，假設承銷商並無行使購買額外2026年票據的選擇權。

可轉換票據發售的結束並不以同時發售的美國存托股份結束為條件，同時美國存托股份發售的結束也不以同時發售的可轉換票據的發售結束為條件。

您應將本公司截至2019年12月31日的20-F年度報告的經營及財務回顧及展望與本公司截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註及第5項一併閲讀，本公司截至2019年9月30日及2020年9月30日的九個月未經審計中期綜合財務報表及截至2020年9月30日的未經審計中期綜合財務報表，以及我們於2020年12月15日向美國證券交易委員會提交的當前Form 6-K年度報告附件99.1所包括的相關附註，以供參考併入隨附的招股説明書。

截至2020年9月30日

實際

形式上

形式上 調整後的

人民幣

人民幣

人民幣

(單位為千，共享數據除外)

流動負債

短期貸款

3,804,396

長期貸款，本期部分

733,365

非流動負債

長期貸款，非流動部分

628,286

2023年到期的可轉換優先票據

4,905,406

2025年到期的可轉換優先票據

7,401,837

2026年到期的可轉換優先票據 (1)(2)

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