根據規則253(G)(2)提交 第024-11085號檔案號

資格認證後 提供通知

日期：2021年2月23日

根據1933年“證券法”第A條的規定

最高 $10,000,000或100,000,000股普通股

最低 個人投資：無

本 《資格後發售通告修正案第2號》(以下簡稱《發售通告修正案第2號》)對清潔能源技術公司(以下簡稱本公司)於2020年1月29日發佈的發售通告(於2020年1月21日合格)、 於2021年2月3日合格並於2021年2月4日獲得資格並可不時修訂和補充的發售通告( 《發售通告》)進行修訂，以增加、更新和/或替換髮售通告中所包含的信息。 《發售通告修正案第2號》(以下簡稱《發售通告修正案2號》)對2020年1月29日合格的Clean Energy Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)的發售通告進行了修訂， 於2021年2月3日合格，並於2021年2月4日予以補充除非下文另有規定，否則此處使用的大寫術語的含義應與發售通知中所述的含義相同。 請參閲以下“以參考方式成立為法團的發售通函”。

本次發行通告修正案第2號的主要目的是將收購價改為每股0.10美元，減少最大發行股數 ，並將價格區間調整為每股0.10美元至0.20美元。

參考發售通告成立為公司

發售通告，包括本發售通告修正案2號，是我們向 美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的發售聲明的一部分。請注意，吾等在本發售通告 修訂號 中作出的任何聲明(或在發售通告中作出的任何聲明)將由吾等在隨後的發售通告補充或資格審查後修訂中作出的任何不一致聲明 修改或取代。

有關詳細信息，請參閲 發售通告摘要-第7頁 所發售的證券均未由現有證券持有人出售

此 產品將在此產品獲得資格後開始，具體日期為
美國證券交易委員會，將於365天后終止
美國證券交易委員會獲得資格的日期，
除非發行人提前延期或終止

本 是Clean Energy Technologies，Inc.(以下簡稱“本公司”)證券的公開發行。本公司在盡最大努力、自我承銷的基礎上， 以每股0.10美元至0.20美元的固定價格發售若干普通股(“普通股 股”)，每股面值在0.10美元至0.20美元之間，不設最低出售金額，最多 出售100,000,000股(以下簡稱“股”)，總收益不超過10,000,000美元( “發售”)。

這些 證券是投機性的，風險很高。只有在您能夠承擔投資的全部損失的情況下，您才應該購買普通股。 請參閲本發售通告第9頁開始的“風險因素”。

此產品的 收益不會存入托管帳户。我們將盡最大努力發售普通股。 由於沒有最低發售限額，在認購本發售通函後，本公司應立即 將所有募集資金存入本公司的銀行賬户，並可根據募集資金的用途處置募集資金。

訂閲 不可撤銷，購買價格不退還，如本發售通告中明確規定的那樣。本公司從認購人處收到的所有收益 將在本公司接受認購 股票後可供本公司使用。

股票銷售 將在合格之日起兩個日曆日內開始，根據 規則251(D)(3)(I)(F)，這將是一次持續發售。如果達到最大優惠，則此優惠將終止，如果未達到最高優惠，則自 發售開始之日起365天(“終止日期”)終止

本次 發行將在“盡力”的基礎上進行，這意味着我們的首席執行官和董事將使用 他們在商業上合理的最大努力來嘗試發售和出售股票。我們的高級管理人員和董事不會從這些銷售中獲得任何佣金或任何其他報酬。在代表我們發行股票時，我們的官員將依靠規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊的安全避風港，規則3A4-1根據1934年證券交易法(經修訂)規定。

在根據任何州的法律註冊 或獲得資格之前，本 發售通告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何州或司法管轄區銷售此類要約、招攬或出售將是非法的 這些證券。

我們的 普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，代碼為“CETY”。

投資 我們的普通股風險很高。有關您在投資我們普通股時應考慮的某些 風險的討論，請參閲第9頁開始的“風險因素”。

(1) 我們將持續發行股票。請參閲“分配計劃”。

(2) 這是一種“盡力而為”的服務。此次發行的收益將不會存入第三方託管賬户。我們將在盡最大努力的基礎上 提供我們的普通股。由於不設最低發售限額，在認購本發售通函 後，本公司應立即將所得款項存入本公司的銀行賬户，並可根據所得款項的用途處置所得款項 。請參閲：分配計劃-訂閲程序

(3) 本公司保留向公眾更改每股固定價格及提交資格後修訂 發行通函的權利。

(4) 我們在沒有承銷商的情況下發售這些證券；但是，在提交合格後對發售通告的修訂後，我們可以保留眾籌網站、經紀商、交易商或承銷商 。

(5) 不包括預計總髮行費用，包括承銷折扣和佣金。假設最高發售金額已售出，此類費用估計在50,000美元至100,000美元之間，而且我們不使用承銷商或配售代理。

我們的 董事會根據其商業判斷，將公司每股價值定在0.10美元至0.20美元之間 作為此次發行股票的對價。

美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)不會傳遞或批准任何證券要約或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。 美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)不會傳遞或批准任何證券要約或要約條款，也不會傳遞任何要約通告或其他徵集材料的準確性或完整性 。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；然而，證監會 並未獨立決定所發行的證券是否獲得豁免註冊。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般 信息，我們建議您訪問www.investor.gov。

公司按照A規定的“發售通告”格式進行披露。

本次發行通知日期 為2021年2月23日。

目錄表

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券的要約。 您應僅依賴本發售通告中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 本產品通告中包含的信息以外的任何信息。本發售通告 中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或我們證券的任何出售或交付時間。 本發售通告的交付或我們證券的任何出售或交割，在任何情況下都不意味着 本發售通告發布之日以來我們的事務沒有變化。本發售通告將根據聯邦證券法的要求進行更新並提供 以供交付。

在 本發售通告中，術語“CETY”、“我們”或“本公司” 指的是清潔能源技術公司。術語“財年”指的是我們截至2018年12月31日的財年 。術語“普通股”是指公司普通股，每股票面價值為.001 美元。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本發售通函中“概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對我們業務的描述”以及其他部分 項下的部分 陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來 計劃和戰略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、 “將”和“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別 前瞻性陳述。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本發售通告(包括“風險因素”和其他部分)中闡述的警示性聲明確定了您在評估我們的 前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括：

儘管本發售通告中的前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和預期，但考慮到我們目前可獲得的所有信息，我們不能保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。 任何人都不能向任何投資者保證我們的前瞻性陳述中反映的預期一定會實現， 也不能保證偏離這些預期不會有重大的不利影響。除 法律可能要求外，我們不承擔重新發布本發售通告或以其他方式發表公開聲明以更新我們的前瞻性陳述的義務。

摘要

背景

任務 聲明

我們的 目標是通過幫助商業公司和市政當局消除能源浪費、減少排放、降低成本並增加收入，成為領先的可再生能源和能效產品和解決方案提供商。

工業 設施、發電廠、高層建築和垃圾處理廠目前在其生產過程中浪費熱量和能源 。我們的Clean Cycle TM發電機用於商業和工業熱能發生器，以提高其整體能效。 我們的產品節省燃料、減少污染、只需很少的維護，並提供誘人的投資回報。

我們的主要產品是清潔循環^TM熱發生器從通用電氣國際公司收購，通過我們的全資子公司熱回收解決方案公司(HRS)提供。

我們的 計劃是籌集額外的營運資金，這樣我們就可以擴大我們的全球銷售和營銷努力，以便提供競標和安裝Clean Cycle所需的額外 資金^TM此外，我們還需要營運資金為我們的客户提供項目融資以及我們的運營、工程和償還債務 。請參閲“收益的使用”。

我們 計劃利用新項目和這筆融資產生的額外現金流，將我們的業務線擴展到生物質和熱電廠的設計 工程和項目管理服務，以及開發下一代供熱 發電機和其他清潔能源產品解決方案。

概述

我們 設計、生產和營銷清潔能源產品以及專注於能效和可再生能源的集成解決方案。我們最初的主要產品是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案 (HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電能。通過 使用我們的清潔循環^TM發電機、商業和工業熱能發生器提高了整體能效， 由此產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM發電機節省燃料，減少污染，幾乎不需要維護。我們也使用我們的清潔循環^TM生產生物質 發電廠和熱電聯產分配發電廠生產清潔能源的發電機。

清潔 第二循環熱能發生器	集裝式清潔循環II熱發生器

超過 123次清潔循環^TM到目前為止，已經安裝了88台發電機，其中88台用於生物質/垃圾填埋項目，4台用於柴油發電機，3台用於渦輪發電機，26台用於工業電力生產應用。

我們 以效率、維護和客户的投資回報為基礎進行競爭。我們從通用電氣國際公司(General Electric International)收購了一項擁有多項全球專利的專有磁力軸承 技術。我們相信，磁力渦輪機 技術比我們競爭對手的渦輪機效率更高，從而使我們的系統能夠在較低的 熱量範圍內產生更多電力。因為我們的發電機是磁性的，所以與我們的競爭對手相比，它需要的維護更少，後者在渦輪機中使用機油、變速箱和橡膠密封件 。我們的優勢在於銷售的系統最初由通用電氣(General Electric)國際公司製造和銷售，因此我們的清潔循環^TMGenerator擁有堅實的市場基礎，我們相信它在市場上享有 事實標準之一的美譽。

清潔循環 ^TM發電機以交鑰匙方式交付，不需要對設計、製造和安裝進行重大規劃 。除了具有吸引力的資本投資回報外，我們認為安裝的簡便性顯著縮短了安裝時間、縮短了交貨時間並降低了成本，從而使我們的清潔循環™發電機脱穎而出 。

完整的ORC系統

我們 估計使用我們的清潔循環的一個清潔系統^TM發電機每年可以從廢熱中產生1GWh的電力，每年可避免350噸以上的二氧化碳排放，我們估計這相當於大約200輛汽車每年的二氧化碳排放量。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續經營下去。截至2019年12月31日的年度，公司股東虧損總額為5,252,478美元，營運資金赤字為6,785,689美元，淨虧損為2,555,983美元。截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為14,215,718美元 ，並在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的運營活動淨現金。因此， 公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。

公司 信息

我們 於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們製造電子產品，併為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM)提供服務。2015年9月11日，我們的全資子公司從通用電氣國際公司(General Electric International)手中收購了熱回收解決方案公司的資產 。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司(Clean Energy Technologies，Inc.)。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們的電話號碼是(949)273-4990。 我們的普通股在OTCQB市場上市，代碼是“CETY”。

我們的 互聯網網站地址是www.cetyinc.com，我們子公司的網站是www.heatRecovery yolutions.com 我們網站上包含的信息並未以引用方式併入本文檔，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何 信息視為本文檔的一部分。

產品

風險 因素

與我們公司和行業相關的風險

我們的 獨立會計師已發佈持續經營意見，如果我們不能獲得額外融資和/或充分降低運營成本 ，我們可能不得不縮減運營，最終可能不復存在。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算。截至2019年12月31日止年度，本公司股東虧損總額為5,252,478美元，營運資金赤字為6,785,689美元，淨虧損為2,555,983美元。截至2019年12月31日，該公司還累計虧損14,215,718美元，並在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的運營活動淨現金 。因此，我們對公司能否繼續經營下去存在很大的疑問。 不能保證公司將實現其目標和 實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或 (2)從運營中產生正現金流的能力。

我們 有累計的赤字，可能會產生額外的損失；因此，我們可能無法獲得營運資金、資本支出和履行償債義務所需的額外資金 。

截至2019年12月31日 ，我們的流動負債為8929,141美元。我們的債務可能會限制我們獲得額外的 融資，用於未來需要的營運資本、資本支出、償債要求或其他目的； 計劃或應對技術、業務和競爭中的變化；以及在經濟低迷時做出反應。

我們 可能無法履行我們的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流或獲得所需 付款的資金，或者如果我們未能遵守循環信用額度中的約定，我們將違約。

我們 未能履行對主要債權人的義務

我們 目前拖欠1,200,000美元和195,361美元的應計利息。這是根據我們與通用電氣國際公司的資產購買協議 的收購價餘額，原因是我們無法像預期那樣籌集到足夠的 資本，而且我們相信我們有權按照未償還票據的本金 金額來降低我們支付的收購價。此外，我們還拖欠972,233美元的應計過渡費，我們可以 使用部分收益來清償這筆債務。

我們 還拖欠支付給Cybernaut ZFounder Ventures的票據本金和利息187,285美元。

我們 正在與通用電氣國際公司(General Electric International)和Cybernaut ZFounder Ventures進行談判。我們打算通過此次發行的收益向ZFounder Ventures支付部分或全部 債務。

如果對公司提供的產品和服務的需求放緩，我們的業務將受到重大影響。

對其打算銷售的產品的需求 取決於許多因素，包括：

我們 在競爭激烈的市場中運營。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的產品和服務的市場競爭非常激烈，公司提供各種有競爭力的產品和服務。 我們預計，隨着新的和現有的競爭對手推出可能比我們的產品和服務更具競爭力的新產品或增強型產品和服務，我們市場中的競爭在未來將會加劇。 我們相信，我們的許多競爭對手和潛在的 競爭對手都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的經營歷史、在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力、更大和更廣泛的客户羣、與更多供應商、合同製造商和渠道合作伙伴建立更多的 關係、更高的品牌認知度，以及 比我們更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源，以及為項目提供 融資的能力。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們持平或優於我們的產品或服務，使其產品和服務獲得更高的市場接受度，並通過利用與我們不同的 分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了獲得 市場份額而大舉打折其產品和服務，這可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額，或者無法為我們擴大市場份額 。如果我們不能有效地與當前或潛在的競爭對手競爭，我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 可能會輸給規模更大、實力更強的競爭對手。

替代電力行業競爭激烈。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的財務、技術、 營銷和分銷資源，以及更豐富的行業經驗。我們的產品可能無法與當前和未來存在的其他技術相比具有競爭力 。如果發生這種情況，我們的銷售額和收入將會下降， 或者根本無法發展。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會與較大的 公司建立合作關係，以獲得更大的開發或營銷資源。競爭可能導致降價、毛利率下降 並失去市場份額。

我們的 國際業務使美國面臨風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 國際業務面臨以下風險，其中幾個風險不在我們的控制範圍之內：

政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒，特別是在新興市場；

任何 或所有這些因素都可能對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或者對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的 產品可能會被較新的技術取代。

替代電力行業正在經歷快速而重大的技術變革。第三方可能成功開發或 營銷比我們開發或營銷的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的技術 過時或失去競爭力。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們對技術變革做出快速反應的能力 。我們可能沒有資源來做這件事。

我們 必須聘用合格的工程、開發和專業服務人員。

我們 無法確定能否吸引或留住足夠數量的高素質機械工程師、工業技術 以及製造工藝開發人員和專業服務人員。要快速高效地部署我們的產品，並 有效地維護和增強這些產品，我們需要越來越多的技術開發人員。我們希望獲得我們技術許可的客户通常會聘請我們的專業工程人員協助支持、培訓、諮詢和 實施。我們認為，銷售額的增長取決於我們為客户提供這些服務的能力，以及吸引和培訓第三方顧問提供類似服務的能力。因此，我們計劃聘請專業服務人員 來滿足這些需求。新的技術和專業服務人員需要培訓和教育，他們需要時間 才能達到最高工作效率。為了滿足我們對工程師和專業服務人員的需求，我們還可以使用成本更高的 第三方承包商和顧問來補充我們自己的員工。對合格人才的競爭非常激烈，尤其是 因為我們的技術是專業化的，只有有限數量的人獲得了所需的技能。此外， 我們將依賴第三方實施提供商提供這些服務。如果我們無法與第三方實施提供商建立和維護關係，我們的業務可能會受到損害。

我們 可能會受到所需組件短缺的不利影響。此外，我們依賴數量有限的供應商來採購我們用於生產的零部件，如果產品供應受到影響，IT可能會增加我們銷售商品的成本，並影響我們的收入增長 。

在 各個時期，我們使用的一些組件都出現了短缺，原因是對這些組件的需求旺盛 或供應商遇到的問題。這些意想不到的組件短缺已導致減產或生產延遲 ，這使得我們過去無法按計劃向客户發貨，未來也可能這樣做。我們無法按計劃發貨 可能會導致我們的銷售額減少，成本增加，並可能對我們與現有客户和潛在客户的關係產生不利的 影響。組件短缺還可能增加我們銷售商品的成本 ，因為我們可能需要為短缺的組件支付更高的價格，並重新設計或重新配置產品 以適應替代組件。

我們的主要股東、董事和高管總共實益擁有我們已發行普通股的50%以上，如果這些股東共同行動，將能夠對所有需要我們股東 批准的事項施加重大影響。.

我們的 主要股東、董事和高管合計在完全稀釋的基礎上實益持有我們50%以上的已發行普通股 。如果這些股東齊心協力，將能夠對所有需要我們股東批准的事項 施加重大影響，包括修改我們的公司章程、基本公司交易 ，如合併、收購、出售公司，以及涉及我們業務和事務方向的其他事項 ，特別是確定我們董事會成員的能力。(請參閲“某些受益所有者和管理的安全所有權 ”)。

如果 我們失去了關鍵的高級管理人員，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們還需要招聘和留住 更多熟練的管理人員，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害 。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們的任何一位高管的流失都可能對我們造成嚴重損害 。為了管理我們的增長，我們將需要招聘和留住更多熟練的管理人員 ，如果我們無法做到這一點，我們的業務和持續增長的能力可能會受到損害。我們目前在很大程度上依賴首席執行官坎比茲·馬赫迪的經驗、能力和持續服務。 失去他的服務將大大推遲我們的業務運營。雖然我們行業的一些公司已經實施了裁員，但對高技能員工的競爭仍然很激烈。

我們 受到環境合規風險的影響，我們在環境問題上可能產生的意外成本可能 導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量。

我們 受各種聯邦、州、地方和外國環境法律法規的約束，包括管理在我們生產過程的正常過程中使用、 儲存、排放和處置危險物質的法律法規。如果根據環境法律或法規實施了更嚴格的 合規性或清理標準，或者我們當前或以前的運營設施未來的測試和分析結果 表明我們對危險物質的排放負有責任，我們可能 要承擔額外的補救責任。此外，在 目前未發現問題的地點或我們將來可能收購的地點，未來可能會出現其他環境問題。目前，我們在環境方面可能產生的意外成本 可能會導致額外的或有損失，目前無法確定損失的數量 。

我們的 銷售和合同履行週期可能較長、不可預測，並且會隨季節而變化，這可能會導致特定季度的 收入和盈利能力出現顯著差異。

我們的銷售和相關客户合同履行的時間 很難預測。我們的許多客户都是大型企業， 他們的採購決策、預算週期、約束和評估流程都是不可預測的，不受我們的控制。此外， 我們的銷售時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的產品和服務的時間從幾個月到一年多不等，每個客户可能有很大的不同。 我們的產品和服務的銷售週期從最初評估到付款，時間跨度從幾個月到一年多不等。我們的銷售 工作包括在現場銷售、市場營銷以及對客户進行有關我們產品和服務的使用、技術 能力和優勢的培訓方面投入大量資源。客户通常會進行漫長的評估過程。因此， 很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售 。在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者 根本沒有發生。此外，我們客户合同的履行在一定程度上取決於與我們的客户業務相關的其他因素，而這些因素不在我們的控制範圍之內。與銷售週期一樣，這也可能導致收入和收益 在每個季度波動。如果我們的銷售和/或合同履行週期延長，或者我們大量的前期投資 沒有產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們 經歷了季節性和季末集中的交易，以及在特定季度完成的交易數量和規模的變化 ，這影響了我們長期增長收入以及規劃和管理現金流的能力 以及我們業務和成本結構的其他方面。我們的交易額因季度而異，第四季度通常是我們最大的交易額 。如果對我們業務的預期最終被證明是不準確的，隨着時間的推移，我們的收入增長可能會受到不利影響 我們可能無法及時調整成本結構，我們的現金流可能會受到影響。

由於產品成本增加，我們的 營業利潤率可能會下降。

我們的 業務受到許多因素造成的定價和成本的巨大壓力，包括競爭、我們產品中使用的組件的成本 、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力，以及消費者需求的變化。生產我們產品所用原材料的成本受能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動等因素的影響 以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素。用於生產我們產品的原材料成本增加，或者在美國和國際上開展業務的人工成本和其他成本增加，可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響 。

我們 可能需要籌集發展業務所需的額外資金，而我們可能無法以美國或根本不能接受的條款 籌集資金。

發展和運營我們的業務將需要大量的現金支出以及資本支出和承諾。我們利用手頭的現金 和運營產生的現金作為流動資金來源。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外資本(可能通過股權或債務融資) 來為我們的增長提供資金。我們未來作為流動性來源進入信貸和資本市場的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況。

此外，我們發行的任何股權證券(包括任何優先股)的條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋 ，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的每股發行價 。我們發行的任何股權證券(包括任何優先股)的持有者也可能擁有 優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。如果需要 新的資金來源，但資金不足或不可用，我們將被要求根據可用的 資金(如果有)修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

發生一個或多個自然災害，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如我們供應商所在國家的內亂，或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通信或公用事業系統；或其他嚴重破壞性事件，如核事故、流行病、異常天氣條件或網絡攻擊，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。此類事件可能導致 運營中斷、第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個我們的財產或財產受到物理損壞或破壞或中斷 ，部分或全部 我們的運營以及通信和運輸中斷缺乏足夠的勞動力。這些因素還可能導致消費者信心和支出 降低或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件 可能對我們造成實質性的不利影響，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，還可能產生間接後果，例如增加保險成本 。

我們 發行了大量可轉換證券，如果轉換，將大大稀釋我們所有股東的股權。

我們 發行了大量可轉換證券，如果轉換，將對我們的股東造成大量稀釋。 截至本離岸通函日期，我們已發行下列可轉換票據、認股權證和優先股：

MGW Investments I Limited(“MGWI”)持有兩份票據，其利息及本金可按每股0.03美元的固定轉換價轉換為 本公司普通股股份，於本發行通函發出時，分別相當於約 69,068,667股及407,116,667股，或合共476,185,333股。我們還向其他投資者發行了認股權證， 購買了12,286,000股我們的普通股，並向其他投資者發行了可轉換為 額外6,684,901股的可轉換票據。

我們 發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃相關的額外股本，否則 將稀釋所有其他股東的權益。

我們 預計未來將發行更多股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予 股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資 籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品、 或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類增資 股票的發行可能會導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們普通股的每股價值也會下降。

我們 可能會進行稀釋現有股東權益的收購。此外，我們在收購其他業務、產品線和技術方面的經驗有限，這可能會使我們很難克服與我們可能進行的任何收購相關的問題 。

我們 打算在出現戰略機會時進行評估和探索，包括業務合併、戰略合作伙伴關係、 以及購買、許可或出售資產。對於任何此類未來交易，我們可以發行稀釋股本 證券、產生大量債務、減少我們的現金儲備或承擔或有負債。

我們在收購其他業務、產品線和技術方面的 經驗有限。我們無法克服在任何收購中遇到的問題 可能會分散管理層的注意力，利用稀缺的公司資源，否則會 損害我們的業務。任何潛在的未來收購也涉及許多風險，包括：

此外， 收購可能需要大量費用，並可能導致不利的税收後果、大量折舊、遞延補償 費用、正在進行的研發費用、與遞延補償相關的攤銷和可確認的 購買的無形資產或商譽減值，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生負面影響。

我們 可能受到特定於我們的運營的政府法律法規的約束，我們可能無法遵守這些法規。

我們 可能無法遵守適用於我們業務的所有當前和未來政府法規。我們的業務 必須遵守通常與開展業務相關的所有政府法規(例如，職業安全和健康法案、工人補償法規、失業保險立法、所得税和社會保障法律法規、環境法律法規、消費者安全法律法規等)。以及適用於小型上市公司及其資本形成努力的政府法律法規 。儘管我們將盡一切努力遵守適用的 法律法規，但我們不能保證我們有能力做到這一點，也不能預測這些法規 對我們提議的業務活動的影響。如果我們不遵守重大法規要求，可能會對我們開展業務的能力產生不利的 影響，並可能導致我們停止活躍的業務運營。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 和SEC相關法規，給上市公司帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的 成本和風險。我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和 財務資源來遵守上市公司的現有和不斷髮展的標準，這將導致一般 和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規 活動。

我們的 收入增長率主要取決於我們執行業務計劃的能力。

我們 可能無法識別和維護我們行業內的必要關係。我們執行業務計劃的能力 還取決於其他因素，包括以下能力：

1. 以可接受的條款談判並維護合同和協議；

2. 招聘和培訓人才；

3. 將營銷和開發成本維持在可承受的水平；以及

4. 保持負擔得起的勞動力。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些淨收益。

我們的 管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的 方式。如果我們的管理層未能 有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致 我們普通股的市場價格下跌。在使用之前，我們可能會將此次發售的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不將此次發行的淨收益投資於提升股東價值的方式 ，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌 。

關於我們股票的風險

我們的 普通股可能會被視為A股，這將使我們的投資者更難出售他們的股票。

我們的 普通股目前受根據交易法第15(G)節通過的“細價股”規則的約束。細價股規則一般適用於普通股未在納斯達克股票市場或其他全國性證券交易所上市且每股交易價格低於4.00美元的公司，但過去三年平均營收至少為6,000,000美元 或有形淨資產至少為5,000,000美元(如果公司經營了 三年或更長時間，則為2,000,000美元)的公司除外。這些規則除其他事項外，要求向“現有客户”以外的人交易細價股票的經紀人必須填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息 ，包括在某些情況下的風險披露文件和報價信息。由於細價股規則的要求，許多 經紀商決定不交易細價股，因此，願意在這些證券中充當做市商的經紀自營商數量 是有限的。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則 ，可能會對我們的證券市場產生不利影響(如果有的話)。如果我們的證券受到 細價股規則的約束，投資者將發現更難處置我們的證券。

我們 未來可能會增發普通股，這可能會對我們的股東產生稀釋效應。

我們的公司註冊證書授權 發行2,000,000,000股普通股，其中852,445,560股已發行並已發行，以及20,000,000股優先股 ，其中截至2021年2月10日已發行7,500股，已發行2,100股。未來發行我們的普通股可能會導致我們當時 現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可以在任意的基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。發行普通股 用於未來服務或收購或其他公司行動可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

我們的 董事會已批准將最多50股我們的普通股反向拆分為一股我們的普通股 ，這可能會對我們的股東產生稀釋效應。

如果 由我們的董事會實施，反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量 ，而不會減少可用的但未發行的普通股的數量，這也將產生增加 授權但未發行的普通股數量的效果。增發我們普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。 鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響，特別是如果反向股票拆分導致我們普通股的市場價格 沒有上升。雖然我們相信我們普通股的較高市場價格 可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但我們不能向您保證，反向股票拆分將 帶來吸引新投資者的股價。.

我們的 證券交易清淡，無法為我們的投資者提供流動性。

我們的 證券在場外交易市場(OTCQB)報價。OTCQB市場是交易商間的場外交易市場，其提供的流動性遠低於納斯達克股票市場或國家或地區交易所。在OTCQB市場交易的證券通常成交清淡，波動性很大，做市商較少，分析師也不會跟蹤。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場(OTCQB Market)報價的證券。OTCQB市場上包含的 股票的報價不會在報紙上列出。因此，僅在OTCQB 市場交易的證券的價格可能很難獲得，我們證券的持有者可能無法按照或接近其原始 收購價格或以任何價格轉售其證券。

投資者 必須聯繫經紀自營商才能在場外交易市場(OTCQB Market)進行交易。因此，您可能無法在您希望的 倍內買入或賣出我們的證券。此外，當投資者以當前 市場價格買入或賣出特定數量的股票時，股票價格可能會在下單和執行之間的一段時間內大幅上漲或下跌。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括與我們的具體業績無關的原因，例如行業分析師的報告、投資者的看法、客户或競爭對手對自身業績的負面聲明 以及總體經濟和行業狀況。此外，當 公司股票的市場價格大幅下跌時，股東可以對該公司提起證券集體訴訟。 起訴我們可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層和其他 資源的時間和注意力。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

作為一家公開報告公司，我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。 未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響 。這些控制的任何失敗也可能阻止我們 維護準確的會計記錄以及發現會計錯誤和財務欺詐。SEC根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條通過的規則要求對我們的財務報告內部控制進行年度評估， 可能要求我們的獨立註冊會計師對此評估進行證明。要評估財務報告內部控制是否有效， 管理層必須滿足的標準非常複雜，需要大量文檔、 測試和可能的補救措施才能滿足詳細標準。我們在完成評估財務報告內部控制所需的活動時可能會遇到問題或延遲。 此外，我們的 獨立註冊會計師的認證過程是新的，我們可能會在完成 要求的任何改進的實施以及接受我們的獨立註冊會計師對我們的評估的認證方面遇到問題或延誤。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規將導致額外費用。

不斷變化的 與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 和證券交易委員會的相關規定，大大增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。 我們的管理團隊將需要投入大量的管理時間和財務資源來遵守上市公司的現有標準和不斷髮展的標準，這將導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們 在可預見的未來不打算分紅，因此您的投資可能永遠看不到回報。

我們 預計在可預見的將來我們的普通股不會支付現金股息。我們預計，從我們的運營中獲得的任何利潤 都將用於我們未來的運營。支付股息的任何決定將取決於我們當時的盈利能力 、可用現金和其他因素。

我們的 經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會降至您支付的價格 以下。

我們的 季度運營業績在過去出現波動，未來也可能出現波動。因此，本次發行後我們普通股的交易價格 可能波動很大，可能會受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險 因素”部分和本發售通告中其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

這些 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及我們 股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的 指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，整個股票市場，尤其是我們市場中的公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響 。任何這些風險的實現 或任何廣泛的其他風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的、 實質性的不利影響。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這不僅代價高昂，而且可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格 可能會波動，在過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層 的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 您在本次發行中購買普通股，您將立即大幅稀釋我們普通股的 股的賬面價值。

我們普通股股票的建議首次公開募股價格 大大高於本次發行生效後普通股每股有形賬面淨值 。在本次發行中購買普通股的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們有形資產的賬面價值。 因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即受到稀釋。：

此外， 由於我們可能需要籌集額外資本來支持我們預期的運營水平，我們未來可能會出售大量 可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券。這些未來發行的股權或與股權掛鈎的證券 ，加上行使已發行的期權和任何與收購相關的額外股份， 如果有的話，可能會進一步稀釋投資者的權益。請參見稀釋。

與此產品相關的風險

投資者 一旦投資，將無法提取資金，也不會獲得退款。

投資者 無權撤回投資的資金。如果認購協議狀況良好，並且Clean Energy Technologies，Inc.接受投資者的投資，我們將向Clean Energy Technologies，Inc.支付認購款項，並將其存放在我們的公司銀行賬户中。 因此，一旦進行投資，投資者將無權使用或返還此類資金。

我們的 首席執行官和董事執行盡力而為服務的經驗有限，我們的盡力而為服務 不要求最低募集金額。因此，我們可能無法籌集足夠的資金來開始和維持我們的業務。 我們的投資者可能會損失全部投資。

我們的 首席執行官和董事執行盡力而為服務的經驗有限。因此，我們可能無法 籌集開始業務運營所需的資金。此外，盡最大努力提供服務不要求最低募集金額 。如果我們不能籌集到足夠的資金，我們可能無法按計劃為我們的運營提供資金，我們的業務 將受到影響，您的投資可能會受到實質性的不利影響。我們無法成功進行盡力而為的服務 可能是您失去對我們的全部投資的基礎。

我們 在沒有承銷商的情況下出售此次發行的股票，可能無法出售任何股票。

此 發行是自承銷的，直接公開發行，即我們不會委託承銷商 提供服務來出售股票；我們打算通過我們的首席執行官和董事出售我們的股票，他們將不收取佣金。 不能保證他們能夠出售任何股票。 我們不能保證他們能夠出售任何股票。 我們打算通過我們的首席執行官和董事出售我們的股票，他們將不會獲得任何佣金。 我們不能保證他們能夠出售任何股票。除非他成功出售我們公司的股票 ，否則我們可能不得不尋求替代融資來實施我們的業務計劃或聘請經紀交易商來協助我們 此次發行，在這種情況下，我們可能會產生額外的成本，併發行額外的可轉換為普通股的證券作為 佣金。

使用 的收益

我們的 發售是在自承銷和直接公開發售的基礎上進行的：訂購數量不限 即可繼續發售。下表列出了假設此次發行籌集100%、75%、50%和25% 最高發售金額1000萬美元的收益的用途。不能保證我們會像預期的那樣全額籌集10,000,000美元 。

以上數字 代表未來12個月的預計成本。如果公司的收入不足以 支付運營成本，包括管理層的工資，公司將使用部分收益支付其高級管理人員的工資 。該公司不會將所得款項用於償還欠MGWI的任何債務。然而，該公司計劃將所得款項的一部分用於償還或重組其對本公司債權人的其他現有債務義務的條款。公司 打算將收益的一部分用於資助我們的客户購買的某些設備，以便提供一些競爭對手提供的類似選項 。我們的營運資金包括為 公司設備(如原材料和組件)、額外的工程、銷售和支持人員以及 其他一般營運資金用途的預期新訂單提供資金所需的資金。

如果 我們籌集的毛收入超過250萬美元，毛收入的一部分將用於償還以下 部分或全部債務：

毛收入 在250萬美元至500萬美元之間

我們 將用毛收入中的875,000美元償還以下債務：

1. 2018年2月21日到期的14%$91,600可轉換票據的未償還本金和利息，截至2020年12月31日餘額為134,586美元。

2. 2018年2月26日到期的14%95,685美元可轉換票據的未償還本金和利息，截至2020年12月31日餘額為136,846美元。

3. 2021年12月13日到期的12%$83,000 可轉換票據的未償還本金和利息，截至2020年12月31日餘額為83,464美元，包括應計 利息和償付罰金。產生這筆債務的收益用於一般營運資金用途 ，用於支付租金、工資、法律費用和管理費用。

4. 2021年11月10日到期的12%$53,000可轉換票據的未償還本金和利息，截至2020年12月31日餘額為54,278美元，包括應計利息和償付罰金。產生這筆債務的收益 用於一般營運資金用途，用於支付租金、工資、法律費用和管理費用。

5. (A)從毛收入2500 000美元到500萬美元之間收到的875 000美元的餘額，(B)從500萬美元到7500 000美元之間收到的毛收入1 000 000美元 的餘額，以及(C)從7 500 000美元資金中收到的1 500 000美元毛收入的餘額將用於償還聯合國國際銀行的應收賬款信貸額度。

大寫

稀釋

假設首次公開發行( )價格每股增加(減少)0.01美元，現金、額外實收資本、股東(赤字)總股本和總資本將分別增加(減少) $3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。同樣，假設 假設的首次公開募股價格保持不變，我們的股票發行數量每增加(減少)100萬股，將增加(減少)每筆現金、額外的實收資本、股東(虧損)股本總額和總資本的預計調整金額約50,000美元。

1)融資比例範圍為0.10美元、0.15美元 和0.20美元的發行價。請參閲表打擊，以比較高級管理人員、董事、發起人或關聯公司人員在過去一年中收購的股票或他們有權收購的股票的實際現金成本 。

2) 發行前已發行股票總數，不包括可發行股票；披露於下表。下表中可發行的股票 包含在第21頁討論的完全稀釋的數字中。

3) 2019年9月19日，我們簽訂了一項股票購買協議，向認可投資者私下出售250,000台。每個 單位由一股普通股和一股認股權證組成，購買一股普通股，可按每股普通股0.04美元行使 ，自協議日期起滿一年。這些股票包括在2019年9月30日將發行的股票中，隨後於2019年10月15日發行。

2019年12月5日，我們向認可投資者私下發售了500,000,000台。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成，可按每股0.04美元的價格購買一股普通股。

2020年1月21日，我們的1-A表格註冊聲明通過了美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的審核，根據該聲明，我們可以每股0.03美元的收購價發行最多300,000,000股普通股。截至本協議發佈之日，已發行4,523,333股普通股 。

我們於2020年1月30日以每股0.02美元的收購價發行了1,700,000股普通股，作為全額結算 金額為36,500美元的應付票據，應計利息為19,721美元。因此，我們在1個月中確認了22,221美元的收益^ST2020年第四季度。

2020年2月3日，我們根據REG A發行計劃發行了3690,000股普通股，每股0.03美元。這些股票不受限制 並且可以自由交易。

2020年2月4日，我們以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股普通股，以換取我們D系列優先股的轉換 800股。

2020年3月17日，我們通過REG A發行了833,333股普通股，每股0.03美元。這些股票不受限制 並且可以自由交易。

2020年6月8日，內華達州的清潔能源技術公司(以下簡稱“本公司”)與內華達州的有限責任公司GHS Investments LLC簽訂了股權融資 協議(“股權融資協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”) 。根據股權融資協議的條款，GHS同意在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)生效後向公司提供最多2,000,000美元，因此我們發行了764,526股普通股作為承諾費，這筆費用的估值和費用為10,000美元。2020年7月23日， 此表格S-1生效。

在截至2020年9月30日的三個月內，我們根據在GHS的S-1註冊聲明發行了9,138,257股普通股 ，淨收益總計137,351美元，並因此支出了83,173美元的法律和融資費用。

2020年7月23日，我們以每股0.04美元的價格發行了3,000,000股普通股，以換取我們D系列優先股的1,200股 股的轉換。

從2020年10月1日至2021年1月15日，我們在GHS的S-1註冊聲明下發行了13,434,015股普通股，共獲得淨收益184,780.66美元，並因此支出了102,539美元的法律和融資費用。

從2020年10月1日至2021年1月15日，我們根據REG A註冊聲明發行了33,333,334股普通股，共 淨收益1,000,000美元，並因此支出了40,000美元的法律和融資費用。

2020年12月31日，我們以每股0.0122美元的價格發行了14,035,202股普通股，以換取171,230美元的可轉換票據和應計利息。2021年1月8日，我們發行了697,861股普通股，用於轉換1,500,000股無現金認股權證。

2021年2月1日，我們發行了1,100,000股普通股，用於轉換1,500,000股無現金權證。

根據2020年11月23日簽署的認購協議，我們於2021年2月8日以每股0.014美元的價格發行了4,285,714股普通股。

2021年2月1日，我們以每股0.08美元的價格發行了3,000,000股我們的普通股，以換取我們D系列優先股的2,400股 股。

2021年2月9日，我們以每股0.08美元的價格發行了2,275,662股普通股，以換取D系列優先股的已發行 股息餘額。

2021年2月9日，根據之前簽署的協議，我們於2020年6月以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股我們的普通股，以換取我們D系列優先股的800股轉換。

下表反映了高級管理人員、董事、發起人和關聯方在過去一年中 在交易中收購或有權收購的股份的實際現金成本。

管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析

前瞻性 陳述

本 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析包含前瞻性的 陳述，這些陳述涉及已知和未知的風險、重大不確定性和其他可能導致我們的實際結果、活動、業績或成就的水平與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效 或成就存在實質性差異的因素。您可以通過 使用這些術語的可能、將、應該、可能、預期、計劃、相信、估計、預測、打算、潛在、建議、 或繼續或否定來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。在評估這些陳述時，您應該 考慮可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同的各種因素。儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同，也可能與之背道而馳。我們不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務 。

公司簡介

我們 於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM)提供代工電子服務。

本着應對氣候變化、創造更美好、更清潔、更環保的未來的願景，我們成立了Clean Energy HRS，LLC是Clean Energy Technologies，Inc.的全資子公司，並於2015年9月11日從通用電氣國際公司(General Electric International)手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們有12名全職員工。所有 員工和管理費用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同電子製造 服務)和Clean Energy HRS，LLC共享。

Clean 能源技術公司成立了一家新公司CETY Europe，SRL(Cty Europe)作為全資子公司。CEY歐洲是位於意大利西里亞(Treviso)的銷售和服務中心，於2017年成立。該服務中心於2018年11月投入運營。 他們的辦公室位於阿爾茨海南西勒，郵編：26D，31057 Silea(TV)，擁有1名全職員工。

公司有三個需要報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和傳統電子合同製造服務 (電子組裝)部門。

業務 概述

一般信息

公司的業務和運營結果直接受到客户總體需求、運營成本 以及我們的固定成本和銷售、一般和行政(SG&A)基礎設施的績效和槓桿變化的影響。

產品 銷售額因幾個因素而波動，其中包括許多公司無法控制的因素，例如一般經濟 條件、利率、政府法規、消費者支出、勞動力供應以及我們客户的生產 率和庫存水平。產品銷售由許多不同市場的客户需求組成，具有不同級別的週期性和季節性 。

運營 績效取決於公司管理原材料、人工、 和間接運營成本等項目投入成本變化的能力。績效還受制造效率的影響，包括準時交貨、 質量、報廢和生產率等項目。市場供求因素會影響運營成本

清潔 能源HRS(HRS)

我們 設計、建造和提供工業供暖系統和生物質能源的電力，利用我們的清潔循環以極具競爭力的價格生產環保能源 ^TM從通用電氣國際公司(General Electric International)收購的熱力發電機。我們最初的主要產品是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案 (HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電能。通過 使用我們的清潔循環^TM發電機、商業和工業熱能發生器提高了整體能效， 由此產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM節省燃料，減少污染，並且只需要很少的維護。請參閲下面的Clean 能源HRS產品和服務概述業務概述中有關產品和服務的更詳細討論。

Cty 歐洲

CETY 歐洲銷售和服務中心是CETY的Clean Cycle™熱回收解決方案(HRS)的銷售、保修和服務公司，包括全天候呼叫中心、現場服務人員(包括遠程訪問餘熱發生器)和 庫存備件，以支持歐洲目前委託安裝的65個Clean CycleTM。該服務中心還 為新的歐洲銷售提供支持服務。CETY發現許多歐洲國家 有大量未滿足的市場需求，包括英國、德國、意大利、烏克蘭、克羅地亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、奧地利、白俄羅斯和捷克。Cty 歐洲公司將銷售和分銷Clean CycleTM餘熱發生器以及Clean Energy HRS系列 產品的更換部件。CETY歐洲銷售和服務中心非常適合處理任何保修和/或服務問題，以及 銷售和分銷Clean Energy HRS系列產品。賽蒂歐洲公司有一名員工。

電子 組件

在我們從通用電氣收購熱回收解決方案技術和業務 資產之前，電子組裝業務一直是我們的核心傳統業務。我們將探針製造(電子組裝)(現在命名為Clean Energy Technologies，Inc.)與 Clean Energy HRS，LLC進行了整合。為了支持一些傳統的電子組裝客户並支持電子製造，我們由Clean Energy HRS，LLC從通用電氣新收購的技術 部分。儘管這不是我們的核心關注點， 我們也不打算擴大這一細分市場，但我們仍可獲得收入流來幫助抵消部分管理費用。此細分市場為醫療和航空航天行業的客户提供 電子印刷電路板組件的合同製造服務。 所提供的服務本質上是合同性質的，並且是根據客户規格構建的。他們提供設計和組件規格。 我們購買組件並將組件焊接到裸露的印刷電路板上。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經營業績摘要

正在關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算。截至2019年12月31日止年度，本公司股東虧損總額為5,252,478美元，營運資金赤字為6,785,689美元，淨虧損為2,555,983美元。截至2019年12月31日，該公司還累計虧損14,215,718美元，並在截至2019年12月31日的一年中使用了2,224,168美元的運營活動淨現金 。因此，我們對公司能否繼續經營下去存在很大的疑問。 不能保證公司將實現其目標和 實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或 (2)從運營中產生正現金流的能力。

截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損2,555,983美元，而2018年同期淨虧損2,810,017美元。2019年淨虧損的減少主要是由於基於股份 的利息支出以及與可轉換債務和信貸額度相關的融資費用的減少。截至2019年12月31日的年度，我們的收入為1,610,008美元，而2018年同期為1,331,171美元。 截至2019年12月31日的一年，我們銷售商品的成本為59%，而2018年同期為61%。 主要是由於材料成本的降低。截至2019年12月31日的12個月，我們的毛利率 為41%，而2018年同期為39%。截至2019年12月31日的12個月，我們的運營費用為2,111,835美元，而2018年同期為2,044,392美元。截至2019年12月31日的年度，我們的運營淨虧損為1,454,609美元，而2018年同期為1,523,710美元。 截至2019年12月31日，我們的總股東權益減少了456,784美元，導致股東虧損5,252,478美元。截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字為6785,689美元，而截至2018年12月31日的營運資本赤字為6170,618美元。

有關關鍵會計政策的討論，見 財務報表附註2

相關 方交易記錄

關於關聯方交易的討論見 財務報表附註12

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的業績

淨銷售額

在截至2019年12月31日的一年中，我們的總收入為1,610,008美元，而2018年同期為1,331,171美元。 該公司有三個需要報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和傳統電子合同 製造服務部門(電子組裝)。

段 細分

在截至2019年12月31日的一年中，我們來自工程和製造的收入為513,919美元，而2018年同期為567,417美元。降幅並不大。

截至2019年12月31日的一年，我們來自HRS的收入為998,625美元，而2018年同期為752,783美元 。HRS部門收入的增長主要是由於2019年出貨量為2台 與2018年出貨量2台相比價格上漲。

截至2019年12月31日的一年，我們來自Cty Europe的收入為83,194美元，而2018年同期為10,971美元。收入增長主要是由於對更廣泛客户的支持

毛利

在截至2019年12月31日的一年中，我們的毛利潤從2018年同期的520,682美元(39%)增加到657,226美元(41%)。我們的毛利潤可能在不同時期有所不同，並受到許多因素的影響，包括生產 和供應變化效率、材料成本和物流。

段 細分

在截至2019年12月31日的一年中，我們來自工程和製造的毛利為150,741美元，而2018年同期為56,231美元。電子裝配部的增長主要是由於現有客户的需求增加 。

在截至2019年12月31日的一年中，我們來自HRS的毛利為414,175美元，而2018年同期為457,978美元。HRS部門的減少主要是由於從通用電氣採購的庫存的採購價格分配導致2018年材料成本下降 。

在截至2019年12月31日的一年中，我們來自Cty Europe的毛利潤為78,040美元，而2018年同期為6,473美元。這一增長是由於2019年收入的增加。

銷售， 一般和行政(SG&A)費用

在截至2019年12月31日的年度中，我們的SG&A費用為382,871美元，而2018年同期為232,571美元 。這一增長主要是由於承包商費用增加，以及與從通用電氣收購的馬紹爾島設施投產相關的費用 增加所致。

工資 費用

截至2019年12月31日的一年，我們的工資支出為802,951美元，而2018年同期為740,146美元 。

設施 租賃費

截至2019年12月31日的年度，我們的設施租賃費用為305,883美元，而2018年同期為280,239美元。這一增長是由於我們科斯塔梅薩設施租賃的增加。

壞賬 債務支出

截至2019年12月31日的一年，我們的壞賬支出為128,463美元，而2018年同期為50,000美元。這一增長 主要是由於壞賬核銷了103,463美元，壞賬準備金增加了25,000美元。

折舊 和攤銷費用

截至2019年12月31日的年度，我們的折舊和攤銷費用為41,437美元，而2018年同期為52,444美元 ，這一數字相對保持不變。

專業費用 費用

截至2019年12月31日的年度，我們的專業費用支出為130,709美元，而2018年同期為142,234美元。減少的主要原因是我們降低了與Conftions Ventures Limited和MGW Investments交易有關的法律費用。

諮詢費

截至2019年12月31日的年度，我們的諮詢費用為73,443美元，而2018年同期為79,084美元 ，相對保持不變。

分攤 費用

在截至2019年12月31日的年度中，我們基於份額的支出為0美元，而2018年同期為353,140美元 。這主要是因為我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪獲得了310,760美元的股份。另外還向他人發行了 股，用於提供諮詢服務，金額為42,380美元。

運營淨額 (虧損)

截至2019年12月31日的年度，我們的運營淨虧損為1,454,609美元，而2018年同期運營淨虧損為1,523,710美元。這一下降主要是因為2019年的收入更高 和效率更高。

更改衍生品負債

在截至2019年12月31日的一年中，我們的衍生品負債收益為216,269美元，而2018年同期為116,259美元 。

資產處置收益

截至2019年12月31日的年度，我們確認資產處置收益為0美元，而截至2018年12月31日的年度為2389美元 。

利息 和財務費用

截至2019年12月31日的年度，利息和財務費用為1,317,643美元，而2018年同期為1,404,955美元。減少的主要原因是受益轉換功能產生的債務折價的攤銷減少 。

淨損益

截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為2,555,983美元，而2018年同期的淨虧損為2,810,017美元。這一下降主要是由於2019年收入增加、效率提高 和利息支出減少所致。

流動性 與資本資源

清潔能源技術公司

壓縮 現金流量表合併表

截至12月31日的年度，

長期債務的資本金 要求

沒有。

關鍵會計政策

我們的 財務報表和附註是根據一致應用的美國公認會計 原則編制的。根據美國公認會計 原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用的金額。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。 這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計基於歷史 經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為合理的各種其他假設 。實際結果可能與管理層的估計不同。

未來 融資

我們 將繼續依賴普通股的股權出售，以繼續為我們的業務運營提供資金。增發 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外 銷售，或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。

表外整理 表

我們 沒有對我們的 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家較小的報告公司，不需要 提供本項目下的信息。

最近 發佈了會計聲明

公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司不相信已發佈的任何其他新會計聲明 可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響，而非附註2所披露的聲明 。

截至2020年9月30日的三個月和九個月與2019年同期相比的經營業績摘要

正在關注

財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮了業務的連續性、資產的變現和負債的清算。截至2020年9月30日的三個月，公司股東虧損總額為5880,503美元，營運資金赤字為7,397,816美元，淨虧損為512,889美元。 截至2020年9月30日，公司累計虧損15,271,689美元。因此，我們對公司能否繼續經營下去存在很大的疑問。 不能保證公司將實現其目標和 實現盈利運營，並仍取決於其(1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或 (2)從運營中產生正現金流的能力。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損512,889美元，而2019年同期淨虧損656,688美元。2020年淨虧損減少的主要原因是2020年收入增加以及債務清償和減記的收益 。截至2020年9月30日的三個月；我們的收入為215,318美元，而2019年同期為126,546美元。 截至2020年9月30日的三個月，我們的毛利率為48%，而2019年同期為36%。 截至2020年9月30日的三個月，我們的運營費用為502,651美元，而2019年同期為597,910美元。 截至2020年9月30日的三個月，我們的運營虧損為396,140美元，而2019年同期為552,725美元 。

截至2020年9月30日的9個月中，我們淨虧損1,055,970美元，而2019年同期淨虧損2,227,260美元 。2019年淨虧損減少的主要原因是2020年營收增加以及債務清償和減記帶來的收益 。截至2020年9月30日的9個月；我們的收入為1,230,131美元，而2019年同期為455,077美元 。截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利率為55%，而2019年同期為36%。 截至2020年9月30日的9個月，我們的運營費用為1,470,403美元，而2019年同期為1,533,594美元。 截至2020年9月30日的9個月，我們的運營虧損為789,167美元，而2019年同期為1,371,110美元 。

有關關鍵會計政策的討論，見 財務報表附註1

相關 方交易記錄

關於關聯方交易的討論見 財務報表附註12

結果 截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

淨銷售額

公司有三個需要報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe以及傳統工程和製造服務 部門(電子組裝)。

截至2020年9月30日的三個月，我們的總收入為215,318美元，而2019年同期為126,546美元。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的總收入為1,230,131美元，而2019年同期為455,077美元。

段 細分

截至2020年9月30日的三個月，我們來自工程和製造的收入為110,841美元，而2019年同期為118,699美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們來自HRS的收入為74,894美元，而2019年同期為525美元。這一增長 主要是由於2019年沒有收入。

截至2020年9月30日的三個月，我們來自Cty Europe的收入為29,582美元，而2019年同期為7,847美元。 這一增長主要是由於服務收入的整體增長和客户的增加。

截至2020年9月30日的9個月中，我們來自工程和製造的收入為361,695美元，而2019年同期為344,905美元。這是由於2020年一個客户的訂單增加了。

截至2020年9月30日的9個月中，我們來自HRS的收入為823,928美元，而2019年同期為46,662美元。HRS部門的收入增長 主要是因為2020年的出貨量為2台，而2019年的出貨量為0台。

截至2020年9月30日的9個月，我們來自賽蒂歐洲的收入為44,506美元，而2019年同期為64,035美元。 這一下降主要是由於新冠肺炎病毒導致服務收入下降。

毛利

截至2020年9月30日的三個月；我們的毛利潤從2019年同期的45,185美元增加到103,030美元。我們的毛利潤 可能因時期而異，並受到許多因素的影響，包括生產和供應變化效率、 材料成本和物流。

截至2020年9月30日的9個月，我們的毛利潤從2019年同期的162,484美元增加到681,236美元。我們的毛利潤 可能因時期而異，並受到許多因素的影響，包括生產和供應變化效率、 材料成本和物流。

段 細分

截至2020年9月30日的三個月，我們來自工程和製造的毛利為41,067美元，而2019年同期為39,594美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們來自HRS的毛利潤為32,380美元，而2019年同期為525美元。HRS部門的 增長主要是由於2019年沒有收入。

截至2020年9月30日的三個月，我們來自CETY歐洲的毛利潤為29,582美元，而2019年同期為5,591美元。這一增長主要是由於服務收入的整體增加和客户的增加。

截至2020年9月30日的9個月中，我們來自工程和製造的毛利為124,790美元，而2019年同期為78,314美元。電子組裝部門的增長主要是由於現有 客户的價格上漲。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們來自HRS的毛利為518,965美元，而2019年同期為37,163美元。 HRS部門的增長主要是因為2020年的出貨量為2台，而2019年的出貨量為0台，而且由於從通用電氣獲得的庫存和相關的採購價格分配，材料的正常成本低於 。

截至2020年9月30日的9個月中，我們來自Cty Europe的毛利潤為37,481美元，而2019年同期為46,707美元。這一增長主要是由於服務收入的整體增加和客户的增加。

銷售， 一般和行政(SG&A)費用

截至2020年9月30日的三個月；我們的SG&A費用為115,527美元，而2019年同期為119,176美元。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的SG&A費用為345,624美元，而2019年同期為307,260美元。這 增長主要是由於保險費、廣告和促銷、執照和許可證的增加，以及與從通用電氣收購的馬紹爾島設施投產相關的額外費用 。

工資 費用

截至2020年9月30日的三個月；我們的工資支出為183,972美元，而2019年同期為209,954美元。 減少的主要原因是官員工資的下降。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的工資支出為569,734美元，而2019年同期為617,821美元。 減少的主要原因是官員工資的下降。

差旅費

截至2020年9月30日的三個月；我們的差旅費用為27,045美元，而2019年同期為113,492美元。差旅費用的減少 主要是由於Covid 19病毒的影響。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的差旅費用為67,861美元，而2019年同期為199,599美元。差旅費用的減少 主要是由於Covid 19病毒的影響。

專業費用 費用

截至2020年9月30日的三個月；我們的專業費用支出為52,034美元，而2019年同期為28,186美元。 增加的主要原因是與提交S-1註冊表相關的費用。

截至2020年9月30日的9個月；我們的專業費用支出為129,385美元，而2019年同期為98,871美元。 增加的主要原因是與提交我們的表格1A、我們的S-1註冊 報表相關的法律和會計費用以及我們的審計相關費用。

諮詢費

截至2020年9月30日的三個月；我們的諮詢費用為27,963美元，而2019年同期為34,475美元。這一減少 是由於在此期間減少了對顧問的使用。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的諮詢費用為49,162美元，而2019年同期為42,800美元。這一增長 是由於在此期間增加了對顧問的使用。

設施租賃和維護費

截至2020年9月30日的三個月；我們的設施租賃費用為86,667美元，而2019年同期為80,863美元。 這一增長是由於我們Costa Mesa設施的租賃支付和建築維護費用增加。

截至2020年9月30日的9個月；我們的設施租賃費用為280,303美元，而2019年同期為243,715美元。 這一增長是由於我們Costa Mesa設施的租賃支付和建築維護費用增加。

折舊 和攤銷費用

截至2020年9月30日的三個月，我們的折舊和攤銷費用為9,443美元，而2019年同期為11,764美元 ，相對保持不變。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的折舊和攤銷費用為28,329美元，而2019年同期為23,528美元 ，這一數字相對保持不變。

運營淨額 (虧損)

截至2020年9月30日的三個月，我們的運營淨虧損為396,140美元，而2019年同期的運營淨虧損為552,725美元 。這一下降主要是由於截至2020年9月30日的三個月的更高收入、更高的毛利潤和 更高的效率。

截至2020年9月30日的9個月中，我們的運營淨虧損為785,681美元，而2019年同期的運營淨虧損為1,371,110美元 。這一下降主要是由於截至2020年9月30日的三個月的更高收入、更高的毛利潤和 更高的效率。

更改衍生品負債

截至2020年9月30日的三個月；我們的衍生品負債收益為88,836美元，而2019年同期為292,741美元 。

截至2020年9月30日的9個月；我們的衍生品負債收益為208,195美元，而2019年同期為185,811美元 。

債務清償收益

截至2020年9月30日的三個月，我們確認了191,833美元的債務清償收益，而截至2019年9月30日的 三個月為0美元。這是由於時間限制債務的註銷。

截至2020年9月30日的9個月，我們確認債務清償收益為431,698美元，而截至2019年9月30日的9個月為0美元。這是因為註銷了期限限制的債務。

利息 和財務費用

截至2020年9月30日的三個月，利息和財務費用為393,937美元，而2019年同期為396,704美元。 減少的主要原因是債務貼現攤銷減少。

截至2020年9月30日的9個月，利息和財務費用為906,696美元，而2019年同期為1,041,691美元。 減少的主要原因是債務貼現攤銷減少。

淨損益

截至2020年9月30日的三個月；我們的淨虧損為512,889美元，而2019年同期的淨虧損為656,688美元。 這一下降主要是因為2020年的收入和毛利率更高，效率更高，利息支出更低 以及債務註銷和衍生債務收益。

截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為1,055,970美元，而2019年同期的淨虧損為2,227,260美元。 這一下降主要是由於2020年的收入和毛利率更高、效率更高、利息支出更低 以及債務沖銷和衍生債務收益。

流動性 與資本資源

清潔能源技術公司

壓縮 現金流量表合併表

截至2020年9月30日的9個月

長期債務的資本金 要求

沒有。

關鍵會計政策

我們的 財務報表和附註是根據一致應用的美國公認會計 原則編制的。根據美國公認會計 原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用的金額。

我們 定期評估用於編制財務報表的會計政策和估算。 這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計基於歷史 經驗、第三方專業人員提供的信息以及在事實和情況下被認為合理的各種其他假設 。實際結果可能與管理層的估計不同。

未來 融資

我們 將繼續依賴普通股的股權出售，以繼續為我們的業務運營提供資金。增發 股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外 銷售，或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的 財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或對股東重要的資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。

最近 發佈了會計聲明

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或我們採用的其他 準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們認為 最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對我們採用後的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

生意場

企業 歷史記錄

我們 於1995年7月在加利福尼亞州註冊成立，名稱為Probe Manufacturing Industries，Inc.。我們於2005年4月以Probe Manufacturing，Inc.的名稱遷至內華達州。我們為工業、汽車、半導體、醫療、通信、軍事和高科技產品的原始設備製造商(OEM)提供合同製造電子服務。

帶着應對氣候變化、創造更美好、更清潔和環境可持續的未來的願景，我們成立了Clean Energy HRS，LLC，這是Clean Energy Technologies，Inc.的全資子公司，並於2015年9月11日從通用電氣國際公司(General Electric International)手中收購了熱回收解決方案公司的資產。2015年11月，我們更名為清潔能源技術公司。 我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道2990號，郵編：92626。我們有12名全職員工。所有 員工和管理費用由Clean Energy Technologies，Inc.(仍提供合同電子製造 服務)和Clean Energy HRS，LLC共享。清潔能源技術公司成立了一家新公司CETY Europe，SRL(Cty Europe) 作為全資子公司。賽蒂歐洲是一家位於意大利西里亞(Treviso)的銷售和服務中心，成立於2017年。服務中心 於2018年11月開始運營。他們的辦公室位於Alzaia Sul Sile，26D，31057 Silea(TV)，擁有1名 全職員工。

公司有三個需要報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和傳統電子合同製造服務 (電子組裝)部門。

清潔 能源HRS(HRS)

我們 設計、建造和提供工業供暖系統和生物質能源的電力，利用我們的清潔循環以極具競爭力的價格生產環保能源 ^TM從通用電氣國際公司(General Electric International)收購的熱力發電機。我們最初的主要產品是清潔循環^TM熱發生器，通過我們的全資子公司熱回收解決方案 (HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電能。通過 使用我們的清潔循環^TM發電機、商業和工業熱能發生器提高了整體能效， 由此產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM節省燃料，減少污染，並且只需要很少的維護。

CETY 歐洲

CETY 歐洲銷售和服務中心是CETY的Clean Cycle™熱回收解決方案(HRS)的銷售、保修和服務公司，包括全天候呼叫中心、現場服務人員(包括遠程訪問餘熱發生器)和 庫存備件，以支持歐洲目前委託安裝的65個Clean CycleTM。該服務中心還 為新的歐洲銷售提供支持服務。CETY發現許多歐洲國家 有大量未滿足的市場需求，包括英國、德國、意大利、烏克蘭、克羅地亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、奧地利、白俄羅斯和捷克。Cty 歐洲公司將銷售和分銷Clean CycleTM餘熱發生器以及Clean Energy HRS系列 產品的更換部件。CETY歐洲銷售和服務中心非常適合處理任何保修和/或服務問題，以及 銷售和分銷Clean Energy HRS系列產品。賽蒂歐洲公司有一名員工。

電子 組件

在我們從通用電氣收購熱回收解決方案技術和業務 資產之前，電子組裝業務一直是我們的核心傳統業務。我們將探針製造(電子組裝)(現在命名為Clean Energy Technologies，Inc.)與 Clean Energy HRS，LLC進行了整合。為了支持一些傳統的電子組裝客户並支持電子製造，我們由Clean Energy HRS，LLC從通用電氣新收購的技術 部分。儘管這不是我們的核心關注點， 我們也不打算擴大這一細分市場，但我們仍可獲得收入流來幫助抵消部分管理費用。此細分市場為醫療和航空航天行業的客户提供 電子印刷電路板組件的合同製造服務。 所提供的服務本質上是合同性質的，並且是根據客户規格構建的。他們提供設計和組件規格。 我們購買組件並將組件焊接到裸露的印刷電路板上。

我們的 客户是Probe Manufacturing的老客户，我們不在此 細分市場開展任何額外的銷售或營銷活動。我們在美國和亞洲有許多規模更大、資金更雄厚的專門從事電路板製造的競爭對手 ，我們的客户可能會轉向這些競爭對手，因為我們不專注於為這一細分市場開發任何新產品或服務。 我們認為這一細分市場對公司的長期增長並不重要。

常規 業務概述

我們 設計、生產和銷售清潔能源產品以及專注於能源效率和環境可持續性的集成解決方案。 我們最初的主要產品是清潔循環^TM通過我們的全資子公司HEAT 回收解決方案(HRS)提供。清潔循環^TM發電機從各種來源收集廢熱，並將其轉化為電能。通過使用我們的清潔循環^TM發電機、商業和工業熱能發生器提高了整體能效 由此產生的節約為我們的客户提供了快速的投資回報。清潔循環^TM 節省燃料、減少污染，並且只需要很少的維護。

清潔 第二循環熱能發生器

集裝式清潔循環II熱發生器

我們 以效率、維護和客户的投資回報為基礎進行競爭。我們相信，我們的磁力渦輪機技術 比我們競爭對手的渦輪機效率更高，從而使我們的系統能夠在較低的熱量範圍內產生更多的電力。 因為我們的發電機是磁性的，所以比我們的競爭對手在渦輪機中使用機油、變速箱和橡膠密封件需要的維護量要少得多 。我們的優勢在於銷售的系統最初是由通用電氣國際公司製造和銷售的 所以我們的清潔循環^TMGenerator擁有堅實的市場基礎，我們相信它在市場上享有事實上的 標準之一的聲譽。

我們 最大的優勢是清潔循環^TM發電機是可在交鑰匙的基礎上交付的產品，而不是需要設計、製造和安裝的 重大項目。我們認為這是我們的清潔循環™生成器最顯著的功能之一 ，因為它顯著減少了我們的客户花費在安裝上的時間，提高了我們交付產品的速度 並降低了啟動成本。

我們的 產品

我們的 清潔循環^TM發電機：

不需要燃料，

不產生任何排放，並且

是閉環，這意味着它在系統內具有反饋控制。

通用電氣國際公司精心設計和改進

提供室內、室外和遠程站點的完整套餐。

主要組件作為完整的交鑰匙包裝提供，包括集成電源模塊(“IPM”)、我們的 專利磁力軸承渦輪機、電子控制和輔助機械部件，在户外使用時包裝在容器中 。冷凝器是一個單獨的部件，由我們或我們的客户通過第三方 製造並連接到容器頂部購買。一旦冷凝器連接到容器上，剩下的工作就是將容器連接到熱源，它就可以產生能量了。

由於移動部件數量少，IPM是最低限度的維護解決方案，不需要機油、潤滑油、外部旋轉密封件，也不需要人工操作。整個包裝(冷凝器除外)安裝在一個20英尺的集裝箱內 。冷凝器作為一個單獨的部件安裝在容器的頂部。冷凝器連接到 容器後，剩下的工作就是將容器連接到熱源，它就可以產生能量了。

我們的核心技術是磁懸浮軸承渦輪機，稱為集成功率模塊(IPM)。

檢查；料盒 水平軸承生成器(&Check；M)

檢查；更低的 維護：無機油，無潤滑劑

&check；任意輸出效率 ：無變速箱(&Check；Efficient )

&check；電源 電子設備-功率因數為1

ORC系統中還使用了不同類型的渦輪機。清潔循環採用集成電源模塊，在磁性軸承上運行 ，並將其密封在單個單元中，不需要齒輪箱、潤滑系統和 旋轉密封件，比螺桿膨脹機效率更高。

包裝

檢查；單個 部件號(防噴器的85%)(&Check)

產品， 不是項目(&Check；Product)

檢查所有熱源使用的相同 單位(&C)

&check；可重新部署 和可移動

檢查；佔用空間小 (&C)

20英尺 ISO集裝式堆疊式解決方案

集裝箱化的清潔循環經過精心設計，能夠可靠地生產電力。

清潔 週期^TM發電機與有機朗肯循環

有機朗肯循環是一個熱力學過程，熱量在恆定壓力下傳遞到流體中。 發電機內的流體被蒸發，然後在蒸汽渦輪機中膨脹，驅動渦輪機發電。廢 蒸汽被冷凝成液體，並在循環中循環。

它的應用包括太陽能、地熱和廢熱發電。根據行業領先雜誌《分佈式能源》(Distributed Energy)的一篇文章，有機朗肯循環系統對餘熱回收最有用。餘熱回收可以 應用於各種中低温熱流。

專利

我們 目前在6個國家/地區擁有16項專利，在8個國家/地區擁有28項待批申請，這些專利是從通用電氣 國際公司獲得的，與我們的磁渦輪機技術相關。以下是上述專利和申請的列表， 以及申請、發佈和到期日期。

知識產權

作為我們從通用電氣國際公司收購資產的一部分，我們獲得了獨家的、不可撤銷的、可再許可的、有限的、可轉讓、免版税、全額支付的全球永久許可證，以便在任何基於有機朗肯循環的應用中開發、改進Calnetix的磁性渦輪機，並將其商業化。在任何基於有機朗肯循環的應用中，熱量來自任何類型的往復式內燃機， 除了船舶、用於發電的任何燃氣或蒸汽渦輪系統或任何類型的生物質鍋爐系統 以外。

設施

我們 在位於美國加利福尼亞州科斯塔梅薩的20,000平方英尺的最先進設施中運營。我們擁有內部機電組裝和測試能力。我們的產品符合美國機械工程師協會的要求，並通過了UL和CE認證。

我們的 服務

工程學。

我們的 全球工程團隊支持我們清潔循環的安裝和維護^TM為我們的技術 客户和創新型初創企業提供廣泛的電氣、機械和軟件工程服務。CETY已 組建了一支來自全球的專家團隊，在設計週期的任何階段為客户提供幫助。這些服務包括電氣、軟件、機械和工業設計的設計流程 。利用CETY的工程服務將實現快速部署和調試。我們的系統更像是一個產品，而不是一個項目，為解決方案提供商提供了更大的靈活性 。

供應 鏈管理。

CETY的 供應鏈解決方案通過與我們的 客户的協作和戰略方法提供最大的靈活性和響應速度。CETY可以承擔從零部件採購到成品交付的供應鏈責任。CETY 專注於供應鏈，使我們能夠建立內部和外部系統並改善與客户的關係，這 使我們能夠利用我們的專業知識來與我們的合作伙伴和客户的目標保持一致，並與他們各自的 流程相集成。

銷售 和市場營銷

我們 利用具有熱回收解決方案和清潔能源市場專業知識的直銷和全球渠道。我們還通過清潔能源解決方案提供商銷售我們的產品。我們與熱電聯產發動機製造商建立了OEM合作伙伴關係 ，為客户提供完全集成的發動機和熱回收解決方案。CETY還與一家生物質能源供應商簽訂了交叉銷售協議 ，利用我們的廢熱發生器提供完全集成的生物質發電廠。

CETY 通過我們的門户網站和社交媒體保持在線狀態。我們針對目標市場開展了許多營銷活動 ，並參加了各種會議和新聞發佈會。我們的應用工程師協助將商機轉化為 個項目。我們通過提供維護和產品支持為我們的Clean Cycle TM發電機客户提供技術支持。

我們的 市場重點是發動機熱回收、生物質和沼氣工廠、垃圾填埋場、污水處理廠和 餘熱鍋爐應用。

我們的 市場和競爭對手

有機朗肯循環系統通常用於地熱、生物質、垃圾轉化為能源工廠、發動機熱回收 以及最近在管道壓縮機熱回收應用中發電。在這些和其他ORC應用中，發電效率 從使用300ºF的廢熱源時的約8%到使用接近800ºF的廢熱源 的約15%不等。ORC系統中還使用了不同類型的渦輪機。清潔循環採用集成的 動力模塊，該模塊在磁力軸承上運行，並將其密封在一個單元中，不需要齒輪箱、潤滑系統和旋轉密封件，而且比螺桿膨脹機效率更高。

地熱滷水發電是主要的應用領域，佔全球ORC裝機容量的74.8%，但由於這些應用需要巨大的投資和多MW的 電廠，電廠總數相對較少，只有337個裝機容量。因此，只有少數幾家公司(Ormat、火用、TAS和Turboden)活躍在這個資本密集型行業。 Ormat是該領域無可爭議的領導者，擁有超過75%的裝機容量和工廠，火用和TAS緊隨其後，分別擁有約13%和6%的市場份額，而Turboden最近以約2%的裝機容量打入地熱市場。

廢熱回收是ORC的一個新興領域，對所有規模的設備都具有有趣的潛力。所有大公司都活躍在 市場上，擁有從燃氣輪機、內燃機或工業流程中回收熱量的大中型工廠 。大多數其他製造商都專注於小型餘熱回收應用，產品從10 到150kwel不等。餘熱回收應用佔整個市場的13.9%。

生物質 應用所佔份額相似，佔11%，植物數量相當，Turboden是這一市場的主要參與者。

自2000年以來，總共安裝了大約800台ORC設備。總體而言，合併後的ORC系統預計從2019年到2023年的複合年增長率為10%，基於2019年到2023年的複合年增長率為12%，市場預計將增長到約5億美元。

我們的 ORC Clean CycleTM II由通用電氣國際公司設計，並保持其與主要品牌的歷史和聯繫。 我們的產品與其競爭對手的不同之處在於其磁懸浮軸承渦輪機技術為500kW以下具有中低温度要求的應用提供了更低的維護成本和更高的效率(br}14%)。我們擁有100多萬個機隊 運營小時數和該領域8年的歷史。

僱員

我們 目前約有12名員工，包括生產、計劃管理、材料管理、工程、銷售、 質量以及行政管理人員。我們從未經歷過停工，也不是任何集體談判協議的一方 。我們有一名全職員工在CETY歐洲分部工作，另有一名全職員工在我們的電子組裝部門 。

政府 法規

我們的運營受到與環境、廢物管理、 以及健康和安全事項相關的某些外國、聯邦、州和地方監管要求的約束。我們相信，我們的運營基本上符合所有適用的要求。但是，材料 成本和負債可能因這些要求或新的、修改後的或更嚴格的要求而產生。隨着新法規的實施，原材料或成品零件的額外製造成本可能會 上升。由於外國、聯邦、州和地方在環境、廢物管理以及健康和安全方面的監管要求實施了額外的法規，我們的負債也可能 增加。此外，我們過去、現在和未來的業務以及我們收購的業務 可能會引起員工或公眾的風險索賠，或與環境、廢物管理或健康和安全問題相關的其他索賠或責任。

我們的市場可能會受到政府和監管事務的影響，也可能會受到正面或負面影響。我們不僅受到我們銷售市場中政府的能源政策、法律、法規和激勵措施的影響，還受到規則、法規 和公用事業公司強加的成本的影響。公用事業公司或政府實體可以對我們產品的安裝或產品與電網的互聯設置障礙 。此外，公用事業公司可能會向安裝現場發電的客户 收取額外費用，從而減少他們從公用事業公司獲得的電力，或者 將電網中的電力用於備用或備用目的的容量 。這些類型的限制、費用或收費可能會阻礙 安裝或有效使用我們的產品的能力，或者增加我們的潛在客户未來使用我們系統的成本。 這可能會降低我們的系統的可取性，從而對我們的收入和盈利潛力產生不利影響。此外，降低公用事業費率可能會降低我們產品的競爭力，這將對我們未來的運營產生重大不利影響。 這些成本、激勵和規則並不總是與我們競爭的技術所面臨的成本、激勵和規則相同。但是，與競爭技術相比，規則、 法規、法律和激勵措施也可以為我們的熱回收解決方案提供優勢 如果我們能夠在清潔循環時以更低的成本實現所需的合規性^TM發電機已商業化。 此外，減少排放和提高燃油效率可以幫助我們未來的客户對抗全球變暖的影響。 因此，我們可能會受益於實施更嚴格的排放和燃油效率標準的政府法規的增加。

研究和開發

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們 沒有研發成本支出。

在 我們從通用電氣(General Electric)購買當前的清潔循環發電機時，我們購買了一臺350千瓦餘熱發電機組的原型，該發電機利用我們目前140千瓦系統中使用的磁渦輪機技術。我們相信，功率更高的 發電機填補了市場上未得到滿足的需求，並將使我們能夠競爭更多業務。我們計劃將此次發行所得資金的一部分 用於開發350千瓦發電機並將其商業化。

董事 和高級管理人員

下表列出了我們的董事、董事提名人、高管和關鍵人員的姓名、年齡和職稱：

執行 高級管理人員和董事：

尊敬的坎比茲·馬赫迪先生，現年55歲，1996年至2005年12月擔任公司總裁兼首席執行官，2009年7月至今。馬赫迪先生還於2007年創辦了Billet Electronics，這是一家在技術領域提供產品、服務和解決方案的全球供應鏈供應商。馬赫迪先生擁有加州州立北嶺大學電氣工程學士學位。在過去的五年裏，馬赫迪沒有在任何其他上市公司的董事會任職。

我們的 董事會之所以選擇Mahdi先生擔任董事，是因為他是我們的首席執行官，在我們公司擔任過各種 管理職務達14年之久，主要負責電氣設計和製造、銷售和運營， 他對我們公司的開發、營銷、財務和運營方面的洞察力。他在工程和製造業方面擁有豐富的知識，並與科技公司的首席執行官和其他高級管理人員建立了關係。我們的董事會 相信，馬赫迪先生為我們的董事會帶來了獨特而有價值的視角。

約翰·班尼特現年61歲的John Bennett自2005年2月以來一直在Probe Manufacturing工作，擔任首席財務官 。他在電子製造業工作了22年。他曾擔任財務總監、財務副總裁和首席財務官，擁有印刷電路板組裝、三維線束組裝、箱體制造以及電池和充電器組裝的合同製造經驗。 他曾擔任過財務總監、財務副總裁和首席財務官，擁有印刷電路板組裝、三維佈線組裝、箱體制造以及電池和充電器組裝的經驗。他擁有梅薩大學(Mesa University)會計學學士學位和科羅拉多大學(University Of Colorado)金融學碩士學位。班尼特先生在過去五年中沒有在任何其他上市公司董事會任職。2020年3月9日，John Bennett通知Clean Energy Technologies，Inc.(“本公司”)辭去公司首席財務官職務，自2020年3月9日起生效。貝內特先生將繼續擔任本公司的顧問，並協助 維護本公司的財務賬簿和記錄。

王軍先生 ，年齡：53歲。王先生現任泰宇(瀋陽)能源科技有限公司董事長兼首席執行官，自2002年以來一直擔任這些職位。2008年 -2012年，王先生擔任SmartHEAT，Inc.首席執行官兼董事。在此之前，他曾於2000年至2002年在北京 HTN管道設備有限公司擔任高管，並於1996年至1999年在霍尼韋爾擔任高管。王先生畢業於清華大學 ，獲得工程學碩士學位。我們相信，王先生完全有資格擔任我們的董事會成員 ，因為他在中國清潔能源業務方面擁有豐富的經驗，而且他有能力為 公司在亞洲打開潛在的市場。

呂永勝先生。年齡：68歲。呂先生自2009年以來一直擔任太宇(瀋陽)能源科技有限公司的獨立項目顧問。2003年至2009年，任綿陽市民航局綠化公司執行董事。1996年至2003年任綿陽鄉鎮企業供銷總公司總經理。 呂先生畢業於吉林大學，工學學士學位。我們相信呂先生完全有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在工程、銷售和營銷方面擁有豐富的經驗，而且他有能力 協助公司向亞洲拓展市場。

龐嘉文先生 。年齡：35歲。自2015年以來，彭先生一直擔任Megawell Capital Limited的董事總經理。從2007年 到2015年，他是瑞銀集團(UBS AG)的銀行家，管理香港和中國內地投資者的投資組合。彭先生畢業於聖路易斯華盛頓大學奧林商學院，獲得商業和金融學士學位。我們相信，由於彭先生在美國和亞洲企業融資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。 他可能會幫助我們發展與金融機構的關係。

每名 董事的任期直至其去世、辭職、股東罷免或其各自的繼任者經正式選舉並符合資格(以較早者為準)為止。我們的任何被提名人或 董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何被提名人或董事已被挑選擔任各自的職位。 任何被提名人或董事與任何高管或任何其他被提名人或董事都沒有關係。

董事 出席董事會會議

在截至2020年12月31日的財年中，我們的 董事會召開了6次會議。我們的每一位現任 董事至少出席了他擔任董事期間召開的董事會會議總數的75.0%。

董事 出席股東周年大會

雖然 我們沒有董事會成員出席年會的政策，但我們邀請並鼓勵 董事會成員出席我們的年會，以促進股東和董事會之間的溝通 。2018年我們沒有舉行年會。

股東 與董事會的溝通

任何 股東如果希望聯繫我們的董事會成員或指定的董事會委員會，可以 寫信給：Clean Energy Technologies，Inc.，Board，2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626，注意： 祕書。我們的祕書將根據收到的通訊中概述的事實和情況，將收到的通訊分發給我們的祕書認為合適的一個或多個董事會成員 。

導演 獨立性

我們 在2018年有一個七人董事會。在2018年2月8日和2018年2月14日6名董事會成員辭職 之後，Kam Mahdi成為我們唯一的董事。在表格14F-1的生效日期，我們有5名董事會成員 。在雙安先生於2018年11月21日遞交辭呈後，我們的董事會有4名成員 。

董事會 領導結構；獨立首席董事

公司有3名獨立董事。

我們董事會的委員會

我們 目前沒有董事會常務委員會，這是因為我們的業務規模太大。我們的董事會可能會不時地設立其認為合適的委員會，以比 在董事會全體會議上更深入地討論具體領域。隨着公司的發展，我們計劃成立審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。這些委員會將履行的職能目前由我們的五人董事會 履行。

導演 提名程序和多樣性

如上所述，在選擇合格的被提名人時，我們的董事會會考慮它認為合適的因素， 可能包括：我們董事會目前的組成；被提名人的人才範圍最能補充我們董事會中已經有的代表 ；被提名人將在多大程度上使我們的董事會多樣化；被提名人的誠信、承諾和獨立思考和判斷的標準；被提名人代表長遠發展的能力-被提名人具備相關專業知識和經驗，可據此向管理層提供建議和指導 ；被提名人在其各自領域具有卓越的資歷和認可； 以及對專業知識的需求。雖然我們沒有正式的多元化政策，但我們相信，作為一個整體，我們董事的背景和資歷 應該是經驗、知識和能力的重要組合， 將使我們的董事會能夠履行其職責。根據這些標準，我們的董事會考慮由其成員以及我們的股東推薦的董事會成員候選人 。我們的董事會成員 每年通過評估我們的董事會是否具備適當的技能、經驗和背景組合來審查董事會的組成。

我們的 董事會可能還會考慮對其多樣性進行最廣泛的評估，以反映(但不限於)年齡、 地理位置、性別和種族。

我們的 董事會通過首先評估願意繼續服務的現任董事會成員來確定被提名人。 具備與我們業務相關的技能和經驗並願意 繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名。如果我們的董事會任何成員不希望繼續任職 或者如果我們的董事會決定不提名一名成員連任，我們的董事會將根據上述標準審查新被提名人所需的 技能和經驗。

我們的 董事會還考慮股東推薦的董事會提名人選。提名董事會股東的通知 必須按照我們的章程和證券交易委員會規則(br}14a-8)(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法頒佈)中規定的要求提交。提名必須包括被提名人的全名 ，至少在過去 五年內被提名人的商業經驗的簡要描述，以及被提名股東是我們普通股的受益者或記錄所有者的陳述。任何此類 意見書必須附有被提名人的書面同意書，如果當選，將被提名為被提名人並擔任董事 。提名應遞交給：清潔能源技術公司，董事會，2990。加利福尼亞州科斯塔雷德希爾大道，郵編：92626，請注意：首席執行官。

我們的 董事會將在年度股東大會上推薦提名的董事名單進行選舉。我們 沒有、目前也沒有僱用或向任何第三方支付費用來確定或評估、或協助確定或評估潛在的董事提名人選。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會監督我們的股東對我們業務戰略的長期成功和我們的整體財務實力的興趣。

我們的 董事會積極參與監督與我們的業務戰略和決策相關的風險。它之所以這樣做， 部分是通過批准所有收購和與業務相關的投資以及所有債務假設，以及 根據年度審查對我們的高管進行監督。我們的董事會還負責監督與公司治理和董事會提名人選相關的風險 。

此外，董事會還審查與我們的財務報告相關的潛在風險。董事會與我們的首席財務官 會面，並每季度與我們的獨立註冊會計師事務所的代表溝通，討論並 評估與我們的內部控制相關的風險。此外，嚴重違反我們的道德準則和相關公司政策的行為將報告給我們的董事會。

商業行為和道德準則

我們 採納了我們的道德準則，其中包含開展業務的一般準則，旨在幫助我們的董事、 員工和獨立顧問在日益複雜的商業環境中解決道德問題。我們的道德準則 適用於我們的首席執行官、首席財務官和執行類似職能的人員以及我們董事會的所有成員 。我們的道德準則涵蓋的主題包括但不限於利益衝突、信息保密 和遵守法律法規。股東可以寫信給：Clean Energy Technologies，Inc.，Board of Board，2990，索取我們的道德準則副本，該準則將免費提供給 。加利福尼亞州科斯塔梅薩雷德希爾大道，郵編：92626；請注意：首席執行官。

高管 薪酬

我們的非員工董事薪酬計劃的主要目標是吸引和留住具有 必要技能、經驗和品格的高素質董事來監督我們的管理層。由於我們的現金流有限，我們目前使用基於股權的薪酬來補償 我們的董事；但是，我們未來可能會向我們的董事提供現金薪酬。 基於股權的薪酬的使用旨在確認與積極的董事會服務相關的時間承諾、專業知識和潛在責任，同時使我們董事會的利益與我們股東的長期利益保持一致。

除了向非僱員董事提供的薪酬(詳見下文) 外，每位非僱員董事因親自出席董事會會議和 董事會委員會會議而產生的任何合理自付費用，以及參加董事繼續教育課程所產生的任何費用，都將得到報銷 。

財政 2020和2019年年度現金補償

我們 目前不向我們的董事提供現金薪酬，因此在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內也不提供任何現金薪酬。

2020財年和2019年股權薪酬

年度 限售股獎勵

根據我們2006年激勵股票計劃和2011年綜合激勵計劃(我們分別稱為2006年計劃和2011年計劃)的全權限制性股票單位授予條款，每位非僱員董事有資格獲得董事會酌情授予的限制性普通股獎勵 。這些年度限售股獎勵 在授予日全額授予。在截至2020年和2019年的年度，我們沒有向任何 非僱員董事發放任何基於股票的薪酬。

酌情撥款

根據 2006年計劃和2011年計劃的酌情期權授予條款，非僱員董事有資格 獲得董事會酌情授予的股票期權或其他股票獎勵。在2002財年或2019財年，沒有任何董事根據酌情授予計劃獲得股票 獎勵。

總監 2019和2018財年薪酬彙總

下表列出了2019財年和2020財年非員工董事的薪酬。

(1) 此列代表2020財年和2019財年董事會和委員會服務所賺取的現金薪酬金額 。

(2) 此列表示在2020財年和2019年授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值。

下表列出了2020財年和2019財年的薪酬：

彙總表中包括的 高管在本表格10K中稱為我們的指定高管。 有關我們的指定高管獲得以下薪酬的計劃和方案的詳細説明 可在標題為“薪酬問題探討與分析.”

彙總表 薪酬表

彭凱文2020

首席財務官

1) 2018年10月18日，我們與Mahdi先生簽訂了僱傭協議，年薪275,000美元。此外，作為協議的一部分，馬赫迪先生將獲得2000萬股我們的普通股，作為額外的補償。因此； 截至2018年12月31日的年度，我們累計發行了20,000,000股，隨後於2019年2月13日向 Mahdi先生發行了20,000,000股@.0131美元，金額為262,000美元。

2) 於二零一一年九月一日，吾等與Bennett先生訂立僱傭協議，根據該協議，Bennett先生每年將獲得 $140,000元的年薪，按按消費物價指數中較大者計算的年度加幅計算，或按5.0%(計及年度生活成本的加幅)計算，並須受本公司董事會不時釐定的加幅 所規限 。2019年5月1日，我們與班尼特先生簽訂了僱傭協議，年薪為17.5萬美元。2020年3月9日，John Bennett通知Clean Energy Technologies，Inc.(“本公司”)辭去公司首席財務官職務，自2020年3月9日起生效。貝內特先生將繼續擔任本公司的顧問 並協助維護本公司的財務賬簿和記錄。

終止或更改控制權時的潛在 付款

遣散費 福利

馬赫迪先生將獲得遣散費福利，其中一筆現金付款相當於馬赫迪先生有權通過剩餘時間、僱傭期或一(1)年(以較大者為準)獲得的工資。

2020財年年末未償還的 股權獎

截至2020年12月31日，我們指定的高管沒有持有未償還期權或股票獎勵 。

更改控制和終止條款

沒有。

家庭關係

我們 目前沒有任何與我們公司有關聯的高級管理人員或董事。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，公司沒有任何董事、高管、發起人或控制人蔘與以下活動：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法由或針對接管人、財政代理人或類似官員提出的呈請，是由法院就該人的業務或財產，或在提交申請前兩年或之前兩年內他是普通合夥人的任何合夥，或 在提交申請前兩年或之前兩年內他是其執行人員的任何公司或商業組織的業務或財產而委任的；

(二) 該人在刑事訴訟中被定罪或者是懸而未決的刑事訴訟標的(不包括交通違法行為 和其他輕微罪行)；

(3) 該人是具有管轄權的任何法院的任何命令、判決或法令的標的，這些命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制其從事下列活動：

I. 作為期貨佣金商人，介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人， 槓桿交易商人，受商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或上述任何人的關聯人，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為關聯人， 任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的董事或僱員，或從事或繼續從事

二、 從事任何類型的商業活動；或

從事與買賣任何證券或商品有關的活動，或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法 有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局在超過60天內禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)款所述的任何活動或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利，該人是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的，而該命令、判決或法令其後並未被推翻、暫停或撤銷；

(5) 該人在民事訴訟中被有管轄權的法院或證監會認定違反了任何聯邦或州證券法，且證監會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、 中止或撤銷；

(6) 該人被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會認定 違反了任何聯邦大宗商品法，並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(7) 此人是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人， 隨後未被推翻、暫停或撤職，該等命令、判決、法令或裁決與涉嫌違反以下行為有關：

I. 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

Ii. 有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久性 禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遷移 或禁止令；或

Ii. 禁止郵電欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規；或

(8) 此人是任何 自律組織(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體 (如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))第1(A)(29)節所界定)或任何同等組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員關聯的人員擁有紀律權限的實體 或組織。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示了截至2021年2月10日，由(1)任何人 實益擁有我們普通股超過5.0%的已發行普通股的實益所有人；(2)我們的董事 和前董事；(3)我們被點名的高管；以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的普通股股票數量如下：(1)任何人 是我們普通股已發行股票的5.0%以上的實益所有人；(2)我們的董事 和前董事；(3)我們指定的高管；以及(4)我們的所有董事和高管作為一個集團。實益擁有普通股的百分比 基於我們已發行普通股的828,784,696股。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的 ，通常包括個人有投票權或投資權的證券和 個人有權在60天內收購的證券。除非另有規定，否則列出的每個受益所有者的地址為c/o Clean Energy Technologies，Inc.，董事會，地址為2990。加利福尼亞州科斯塔梅薩，雷德希爾大道，郵編：92626。我們需要 註明投票權是如何分配的，並將其添加到股票數量中。

1) 轉換為普通股的計算依據是我們普通股在截至2020年12月31日的15 天內的最低收盤價的58%，即每股0.0188美元。

2) 彭對MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有的本公司所有普通股擁有投票權和投資權。 MGWI持有470,462,668股普通股，可轉換為476,185,333股普通股。 MGW Investment I Limited(“MGWI”)持有470,462,668股普通股，可轉換為476,185,333股普通股 。

3) 普通股由坎比茲和巴哈雷·馬赫迪生活信託直接持有，由坎比茲·馬赫迪和巴哈雷·馬赫迪作為受託人間接持有。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性。

導演 獨立性

我們的 董事會決定，我們的兩名董事可以被視為“獨立董事”。

審核 相關人員交易記錄

我們的 商業行為和道德準則為解決實際或潛在的利益衝突提供了指導，包括 我們與我們的高管或董事之間的交易和關係可能產生的利益衝突，例如：

除非董事會另有批准，否則禁止公司與任何高管進行商業交易；

可能影響高管履行公司職責的行為；

需要利用公司影響力、資源或設施的活動；

可能敗壞公司名稱或聲譽的活動。

我們 制定了各種程序來識別潛在的關聯人交易，董事會和單獨的 合規委員會共同審查和考慮任何已識別的交易或關係是否包含在《商業行為和道德規範》 範圍內。

與相關人員的交易

我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪擁有電子元器件分銷商Billet Electronics。 我們不定期從比利電子購買零件。此外，鋼坯是一家零部件供應商，在加入公司之前與公司的現任和前任 客户有業務往來。我們的董事會已經批准了鋼坯電子 與本公司的交易。

2017年6月15日，我們的董事會主席Meddy Sahebi向公司預付了5000美元。除了在合理時間內償還這筆貸款外，沒有明確的還款條款 。截至2017年12月31日，未償還餘額為 $5000。薩合比先生於2018年2月8日辭去董事會職務。

根據我們2017年的股票補償計劃，自2017年7月1日起，我們向我們的董事會成員 授予了以下股票期權：(A)我們向2015年10月首次加入董事會的每位非僱員董事會成員 發放了擔任本公司董事(5人)的期權，購買150,000股我們的普通股 ，行使價為每股0.03美元，這是我們普通股的上一次銷售價格，是在29日6月29日的最後一次銷售價格。 我們向董事會成員 授予了以下股票期權：(A)我們向2015年10月首次加入董事會的每位非僱員董事會成員 頒發了購買15萬股普通股的期權 ，這是我們普通股的最後一次銷售價格，是在29日6月29日2017年和(B) 我們向我們目前在董事會任職的每位非僱員董事會成員(6人)發放了 購買300,000股我們普通股的期權，行使價為每股0.03美元。關於非員工董事會成員辭職， 如我們於2018年2月15日提交的8K文件中披露的那樣。因此，所有剩餘的股票期權都被取消了。

2018年2月13日，公司和甜點風險投資有限公司。(“CVL”)訂立可換股票據購買 協議(“可換股票據購買協議”，連同購股協議及據此擬進行的交易 “融資”)，據此，本公司向CVL發行本金為939,500美元的可換股承諾票 票據(“CVL票據”)，年利率為10%，到期日為2020年2月13日。CVL票據可按其中規定的調整後每股0.003美元轉換為普通股 。因此，我們確認了532,383美元的有益轉換功能，該功能將在票據 的使用期限內攤銷。這張票據被轉讓給MGW Investment I Limited。

本公司於2018年2月8日發行本金為153,123美元的可轉換本票，於2018年10月8日到期 ，年利率為12%，應付予MGWI(“MGWI票據”)。MGWI票據可按以下較低價格轉換為本公司普通股 ：(I)在截至轉換通知日期的前二十(Br)(20)個交易日內的最低交易價基礎上折讓40%；或(Ii)0.003。由於股票購買協議和可轉換票據購買協議預期的交易 結束，本公司必須贖回MGWI票據，贖回金額將允許CVL和MGWI及其關聯公司在完全稀釋的基礎上持有本公司已發行和已發行普通股的65% 。MGWI票據所得款項用於贖回本公司的可轉換票據給JSJ Investments， Inc.，本金為103,000美元，年利率為12%，於2018年4月25日到期。截至2018年12月31日，本票據的 持有人實益擁有公司70%的股份，如果持有人持有的股份超過9.99%，則本票據不可轉換， 因此，我們沒有確認衍生品負債或受益轉換功能。

該公司於2018年6月21日與MGW Investment I Limited簽訂了本金為25萬美元的本票，年利率為8%(8%)，到期日為2019年6月21日。2019年5月28日，此票據已全額支付 。

該公司於2018年9月21日與MGW Investment I Limited簽訂了本金為100,000美元的本票，年利率為8%(8%)，到期日為2019年9月21日。2019年5月28日，此票據已全額支付 。

2018年2月15日，我們以每股0.053的價格發行了9,200,000股普通股，作為額外補償， 金額為48,760美元。

2018年10月18日，我們與我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪簽訂了僱傭協議，作為協議的一部分，馬赫迪先生將獲得20,000,000股我們的普通股，作為額外的補償。因此，截至2018年12月31日的年度，我們累計並於2019年2月13日向Mahdi先生發行了20,000,000股@.0131美元，金額為262,000美元。

本公司於2019年1月10日與MGW Investment I Limited簽訂本金為25,000美元的本票，年利率為8%(8%)，到期日為2020年1月10日。2019年5月28日，此票據已全額支付 。

於2019年5月31日，吾等訂立認購協議，據此，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股為 “單位”及“單位”)，總收購價為1,999,200美元， 或每單位0.0119美元，每單位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”) 及認股權證(“認股權證”) 組成普通股將在公司增加其法定普通股數量的 時間向MGWI發行。認股權證可按普通股每股0.04美元 行使，自協議日期起一年期滿。這些股票於2019年8月15日發行。

報價 價格

公司在場外交易市場(OTCQB Market)上市，我們的普通股有時可能存在有限的市場。 股票的發行價由我們任意決定。該價格與我們的資產、賬面價值、收益、 或其他評估上市公司的既定標準沒有任何關係。在確定要發行的股票數量和發行價格時，我們考慮了我們的資本結構和實施業務計劃所需的金額。 因此，發行價不應被視為證券實際價值的指標。

不能保證我們的普通股將以高於我們發行價的市場價格交易，因為任何可能發展的公開市場的普通股價格 將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括 普通股市場的深度和流動性、投資者對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。

分銷計劃

我們通過此次發行發行的普通股是由我們的首席執行官坎比茲·馬赫迪和我們的董事以及通過 直接公開發行的普通股發行的。我們的普通股可能會不時由馬赫迪先生出售或分發給一個或多個 買家，通過互聯網、社交媒體和任何其他廣泛溝通的方式進行公開募集。 公司也可能使用眾籌網站、經紀人、交易商或承銷商，他們可能只作為代理，每股價格在 0.025美元到0.1美元之間。我們通過此次發行提供的普通股的銷售可能通過以下一種或多種方式實現：互聯網、社交媒體和任何其他廣泛傳播的手段，包括但不限於眾籌 網站、普通經紀人的交易；·涉及交叉或大宗交易的交易；通過經紀人、交易商、配售代理或承銷商(他們可能只擔任代理)進行的交易；以其他不涉及做市商或現有業務市場的方式， 包括直接向買家銷售或通過代理進行的銷售。我們還可以出售我們的證券，包括根據證券法第4a(2)節和根據其頒佈的法規D(如果有)可轉換為普通股 股票的證券，而不是根據本 發售通告。作為代理人蔘與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可獲得佣金、折扣等形式的補償。, 或本公司和/或我們普通股的購買者為經紀自營商可能代理的 作出的讓步。任何經紀佣金不得超過現金支付所得毛收入的10%，以及以認股權證出售所得毛收入的10%，認股權證可按發行價的110%行使，該權證將於5年內到期。

截至本次發行通函日期，公司已發行和已發行普通股為852,445,560股 。該公司正額外登記100,000,000股 普通股，以每股0.1美元的價格出售。

沒有任何安排來解決此次發行可能對股票價格產生的影響。

關於本公司在此次發行中的出售努力，我們的任何高級管理人員或董事都不會根據交易法第15條註冊為經紀交易商 ，而是將依賴根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)頒佈的證券交易委員會規則3A4-1的“避風港”條款 。

一般而言，規則3A4-1規定，與發行人有關聯 並參與發行人證券發行的人可以免於遵守《交易所法案》的經紀-交易商註冊要求。馬赫迪先生和我們的任何董事都不會 受到《交易所法案》第3(A)(39)節所定義的任何法定取消資格的約束。Mahdi 先生和我們的董事都不會因他參與發售而獲得補償，支付佣金或其他 直接或間接基於我們證券交易的報酬。馬赫迪先生和我們的董事他在過去12個月內都不是經紀人或交易商，他們不是，也不是過去12個月內與經紀商或交易商有聯繫的人 。發售結束後，馬赫迪先生將繼續主要為公司或代表公司履行主要職責，但與證券交易相關的職責除外。除依據交易法規則 3A4-1(A)(4)(I)或(Iii)外，馬赫迪先生和我們的董事都不會參與 每12個月為任何發行人出售一次以上的證券發行。

公司將從出售代表公司發售的股票中獲得所有收益，除非我們的普通股 股票由經紀商/交易商出售，在這種情況下，我們可以支付高達其銷售毛收入10%的佣金。在此次發行期間，每股價格 將在0.10美元至0.20美元之間。

此外，在不限制前述規定的情況下，本公司在本發售通告生效期間，將遵守 交易法中有關證券交易的適用條款、規則和條例。

訂閲流程

如果您決定認購此次發行的任何股票，您必須

- 簽署並交付認購協議；以及

- 將電匯、支票或認證資金交付給我們以供接受或拒絕。

訂閲的所有 支票必須以“Clean Energy Technologies，Inc.”為收款人。公司將在發售結束後四十五(45)天內向買方交付直接購買的普通股股票的股票 證書和全面簽署的認購協議 。

權限 拒絕訂閲

我們 有權以任何原因或無緣無故接受或拒絕全部或部分訂閲。我們將立即將被拒絕的 訂閲的所有款項退還給訂閲者，不收取利息或扣除額。我們將在收到證券認購後48小時內通過信件接受或拒絕證券認購 。

證券説明

我們 擁有由以下內容組成的授權股本。本公司 有權發行的股本總數為：20.2億股。這些股票應分為兩類，其中12億股 (2,000,000,000)股被指定為面值為.001美元的普通股(“普通股”)，2,000萬股(2,000,000,000股) 股被指定為面值為.001美元的優先股(“優先股”)。公司的優先股 應經公司董事會授權，可在 任何類別內以一個或多個類別或一個或多個系列發行。 公司董事會可能不時決定的偏好、限制或限制。截至本申請日期，我們有 828,784,202股已發行普通股。

普通股 股

我們的公司章程授權我們發行20億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年2月10日，已發行普通股為852,445,560股。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。 將發行的普通股將全部繳足股款且不可評估。我們普通股的每一股在各個方面都擁有相同的權利和 特權。我們普通股的持有者有權就提交給我們 股東投票的所有事項投票，並且每持有一股普通股有權投一票。沒有累積投票權。

我們普通股的 持有者有權在滿足任何優先股的任何優先股的任何優先權利 和優先股後，有權平等分享我們董事會可能 不時宣佈的用於該目的的合法可用資金(如果有的話)的股息和其他分派。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有人將有權 在清償我們的所有債務和對已發行優先股持有人的義務後，按比例分享我們所有剩餘可供分配的資產 。

優先股 股

我們的公司章程授權我們發行2000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行額外的優先股，併為每個系列確定 每個此類系列要包含的股票名稱和數量。我們的董事會還被授權設置每個此類系列股票的權力、 特權、優惠和相對參與權、選擇權或其他權利(如果有)，以及每個此類系列股票的 資格、限制或限制。

除非 我們的董事會另有規定，否則所有系列優先股的股票在 支付股息和清算時的資產分配方面將處於平價地位。我們發行我們優先股的任何股份都可能 產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。優先股的發行 還可能減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額 ，或者可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

我們 之前批准了440股A系列可轉換優先股，20,000股B系列可轉換優先股， 和15,000股C系列可轉換優先股。截至2006年8月20日，所有A系列、B系列和C系列優先股均已轉換為普通股 。

自2013年8月7日起，我們的董事會將我們的一系列優先股指定為D系列優先股，授權15,000股 股。我們的D系列優先股發行條款授權我們在六個月內多次完成交易，超額配售500,000美元 ，以籌集高達1,000,000美元的資金。我們獲得了總計750,000美元的融資，認購了 D系列優先股，即7,500股。

以下 是D系列優先股的主要條款。D系列優先持有者最初有權獲得特殊月薪 ，年利率為17.5%。最初，D系列優先股還有權在現金股息未按計劃支付的情況下獲得 特別股息。如果本公司在向其支付股息的日曆月結束後五個 (5)個工作日內未支付股息，本公司將向 投資者額外支付3.5%的特別股息。任何未支付或應計的特別股息將在清算或 贖回時支付。對於任何其他股息或分配，D系列優先股以折算後的普通股作為基準參與 。D系列優先股持有人可在一年(1)年持有期後的任何時間 通過向公司發送轉換通知來選擇轉換D系列優先股。轉換率等於轉換前十(10)個 交易日內普通股的三(3)個最低收盤價的平均值的20%折讓，即大於0.08美元的 。D系列優先股可從合法可供分配的資金中贖回 D系列優先股的個人持有人可在自發行結束起一(1)年後的任何時間選擇贖回D系列優先股，價格等於初始購買價格加上所有應計但未支付的股息，前提是 公司通知投資者它不處於贖回D系列優先股的財務狀況, 本公司和 D系列優先股持有人有義務真誠協商延長贖回期。本公司 及時通知投資者，其財務狀況不足以贖回D系列優先股，本公司與 投資者正在進行談判，以確定合適的延期期限。公司可隨時選擇以相當於初始購買價格加所有應計但未支付股息的價格贖回 D系列優先股，但受 投資者轉換權利的限制，方法是提供有關其贖回意向的書面通知。每位投資者有權在公司贖回D系列優先股之前至少十(10)天 轉換D系列優先股。

關於D系列優先股的認購，我們發行了F系列認股權證，以每股0.10美元的價格購買總計375,000股我們的普通股 ，以及發行G系列認股權證，以每股0.20美元的價格購買總計375,000股我們的普通股 。

2014年8月21日，持有5,000股D系列優先股的持有者同意將其D系列優先股的股息率降至13%。2015年9月，D系列優先股的所有持有人簽署並交付了禁止反言協議，據此， 持有人同意(其中包括)D系列優先股沒有違約，並將D系列優先股的股息率降低(自2015年12月31日起生效)至每年6%，並終止對該日期或之後應計未付股息的3.5%罰金。

在 2019年第一季度，我們簽署了發行價值0.015美元的4,000,000股普通股的協議，總價值為60,000美元，用於轉換800股D系列優先股，這些優先股隨後發行。

我們 還記錄了60,000美元的誘導費(以換取“對峙”和禁止反言協議以及折現轉換 條款)，以説明我們抵消留存收益的公允價值差額。

2020年2月4日，我們以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股普通股，以換取我們D系列優先股的轉換 800股。

2020年7月23日，我們以每股0.04美元的價格發行了3,000,000股普通股，以換取我們D系列優先股的1,200股 股的轉換。

2020年2月9日，我們以每股0.04美元的價格發行了2,000,000股普通股，以換取我們D系列優先股800股的轉換 。

2021年2月1日，我們以每股0.08美元的價格發行了3,000,000股普通股，以換取D系列優先股的轉換 2,400股。

2021年2月9日，我們以每股0.08美元的價格發行了2,275,662股普通股，以換取D系列優先股的未償還股息餘額。

認股權證

於2019年5月31日，吾等訂立認購協議，據此，本公司同意向MGW Investment I Limited MGWI出售168,000,000股(每股為 “單位”及“單位”)，總收購價為1,999,200美元， 或每單位0.0119美元，每單位由一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”) 及認股權證(“認股權證”) 組成普通股將在公司增加其法定普通股數量的 時間向MGWI發行。認股權證可按普通股每股0.04美元 行使，自協議日期起一年期滿。這些認股權證於2020年5月31日到期。

2019年6月10日，我們以每股0.02美元的價格向認可投資者發行了500,000股普通股，總價格為10,000美元 。作為交易的一部分，我們還發行了50萬份認股權證。每份認股權證可按普通股每股0.04美元行使，自協議日期起一年期滿。這些認股權證於2020年6月10日到期。

2019年7月18日，我們以每股0.02美元的價格向認可投資者發行了500,000股普通股，總價格為10,000美元 。作為交易的一部分，我們還發行了50萬份認股權證。每份認股權證可按普通股每股0.04美元行使，自協議日期起一年期滿。這些認股權證於2020年6月18日到期。

2019年9月19日，我們簽訂了一項股票購買協議，將250,000個單位私下出售給一位經認可的投資者。每個 單位由一股普通股和一股認股權證組成，購買一股普通股，可按每股普通股0.04美元行使 ，自協議日期起滿一年。這些股票包括在2019年9月30日將發行的股票中，隨後於2019年10月15日發行。

2019年12月5日，我們向認可投資者私下發售了500,000,000台。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成，可按每股0.04美元的價格購買一股普通股。

於2020年7月6日，清潔能源技術有限公司(“本公司”)與LGH Investments，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司向 投資者發行本金為164,800美元的可轉換本票(“票據”)及認股權證(“認股權證”) ，以購買1,500,000股本公司普通股。每股票面價值為.001美元(“普通股”)和 100萬股(1,000,000股)普通股限制性股票(“誘導股”)。票據原來發行的折扣為$4,800，年息8釐，到期時派息。票據自發行日起計8個月到期，可隨時轉換為普通股 ，轉換價格相當於每股0.02美元，可隨時調整。我們發行了697,861股普通股 ，用於轉換1,500,000股無現金認股權證。本票據已於2020年12月31日完全轉換 ，權證已於2021年1月8日轉換。

於2020年8月17日，清潔能源技術有限公司(“本公司”)與LGH Investments，LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司向 投資者發行一張原始本金為103,000美元的可轉換本票(“票據”)，以及購買1,500,000股本公司普通股的認股權證(“認股權證”) 。每股票面價值為.001美元(“普通股”)和 100萬股(1,000,000股)普通股限制性股票(“誘導股”)。票據原來發行的折扣為$3,000，年息8釐，到期時派息。票據自發行日起計8個月到期，可隨時轉換為普通股 ，轉換價格相當於每股0.02美元，可隨時調整。本票據已於2021年1月8日付清，權證已於2021年2月2日轉換。

股票 期權

我們 目前沒有未償還的股票期權

分紅 政策

我們 從未宣佈普通股派發現金股息，我們的董事會預計在可預見的未來我們不會派發現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、我們協議中包含的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們 有義務向我們優先股的某些持有人支付股息，我們會不時從合法可用資金中支付股息 ，或者與我們的優先股持有人達成協議，以優惠的 轉換價格轉換有限數量的優先股，以代替股息支付。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是殖民地股票轉讓公司，地址是德克薩斯州鹽湖城84111號鹽湖城1樓66 Exchange Place，郵編：

Penny 股票法規

美國證券交易委員會(SEC)已通過法規，通常將“細價股”定義為市場價格 (定義)低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。此類證券受規則 約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於本規則涵蓋的交易， 經紀自營商必須對此類證券的購買者做出特別的適當性判定，並在購買之前獲得購買者對該交易的 書面同意。此外，對於涉及細價股的任何交易，除非獲得豁免， 規則要求在交易前提交SEC準備的有關細價股市場的披露時間表 。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一 事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。最後，在其他要求中，必須 發送月結單，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及便士 股票有限市場的信息。由於緊隨此次發行的股票可能會受到此類細價股規則的約束，此次 發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售他們的股票。

法律事務

本發行通告提供的普通股發行的有效性將由紐約Briarcliff Manor的紐曼律師事務所(PLLC)代為傳遞。

專家

本發售通函包括清潔能源技術公司截至2019年12月31日的 財務報表，其中包括關於其持續經營能力的説明性段落，已由獨立審計師Fruci&Associates II，PLLC審計，如本文所述。鑑於該公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表已列入 ，以依賴該公司的報告。

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據證券法A規則向委員會提交了表格1-A的發售通告，內容涉及本發售通告提供的普通股 。本發售通函是發售通函的一部分，並不包含 發售通函或隨附的展品和時間表中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的詳細信息 ，請參閲發售通告以及隨發售通告歸檔的展品和時間表 通告。本發售通函中包含的關於作為發售通函附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述在所有方面都是有保留的 參考作為發售通函附件的該合同或其他文件的全文。

我們 向SEC提交定期報告和其他信息，SEC將報告和其他信息與本發售通告一起提交， 包括其展品和時間表。這些資料可在美國證券交易委員會公共資料室查閲，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關這些設施的信息，您可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330。此類信息的副本 可在支付證券交易委員會的常規費用後郵寄至美國證券交易委員會，地址為華盛頓州新澤西州F街100F Street，郵編：20549。證券交易委員會還在互聯網www.sec.gov上維護一個網站，其中包含發售通告，包括其展品 和時間表，以及我們以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關CETY的信息。

屬性説明

截至2017年5月1日 ，我們的公司總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩Redhill Unit A 2990號。2017年3月10日，公司 簽署了一份18200平方英尺的CTU工業大廈租賃協議。租期為7年零2個月，自2017年7月1日起 。截至12月31日的年度的未來最低租賃付款為：2018年10月，我們與我們在意大利的設施簽署了一份無限期轉租協議 ，任何一方均可在60天通知後終止該協議，每月1,000歐元 。由於有短期終止條款，我們將按月租約處理。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的租金支出分別為280,239美元和268,551美元。

法律程序

有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的當事人，我們認為這些訴訟或法律程序是我們業務正常過程的一部分 。我們目前沒有參與可以合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序。我們未來可能會捲入重大法律訴訟 。

專利 和商標

我們 目前在6個國家和地區擁有16項專利，在8個國家和地區擁有28項待決申請，並擁有一個Clean Cycle商標^TM 該公司是從通用電氣國際公司(General Electric International)收購的。

財務 報表和補充數據。

清潔能源技術公司(Clean Energy Technologies，Inc.)

合併 財務報表

2019年12月31日

財務 報表目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 清潔能源技術公司董事會和股東。

關於財務報表的意見

我們 審計了所附清潔能源技術公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的相關綜合經營報表、股東 權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，公司有嚴重的累計虧損、淨虧損和負營運資本 ，並在運營中使用了大量淨現金。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

我們 自2015年以來一直擔任本公司的審計師。

斯波坎，華盛頓州

2020年5月27日

清潔能源技術公司

合併資產負債表

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併操作報表

截至12月31日的年度，

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併 股東權益報表

2019年12月31日

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併 現金流量表

截至12月31日的年度，

附註 是這些財務報表不可分割的一部分

清潔能源技術公司

合併財務報表附註

附註 1-一般説明

企業 歷史記錄

憑藉 應對氣候變化、創造更美好、更清潔和環境可持續的未來的願景，Clean Energy HRS LLC 清潔能源技術公司的全資子公司於2015年9月11日從通用電氣 國際公司手中收購了熱回收解決方案公司的資產。GE HRS資產收購和相關融資交易導致公司控制權變更 根據FASB No.2014-17 Business Companies(主題805)。因此，這些交易符合業務組合的條件 。根據主題805，本公司選擇採用下推會計，估值日期為2015年12月31日 31。因此，我們確認了747,976美元的商譽。

通用電氣 於2010年10月從Calnetix獲得了磁軸承技術的權利和16項全球專利，並 進一步開發了下一代餘熱發生器，最終由Clean Energy Technologies從通用電氣手中收購。 我們在2016年10月收購後完成了我們的生產設施。我們整合了我們的傳統和HRS業務， 於2017年初開始生產。2018年初，我們與一家大型機構股權合作伙伴接洽，並完成了第一輪融資 。我們通過擴大市場佔有率和擴大我們的產品組合 在熱力發電市場上成功地執行了我們的業務戰略。我們將繼續設計、製造產品並將其運往歐洲、美國、加拿大、南東太平洋地區，並計劃向亞洲擴張。我們正在繼續建立強大的積壓工作和商機管道 ，同時在我們新股權合作伙伴的支持下開發下一代發電機的破壞性熱量。

正在關注

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，在正常業務過程中考慮了運營的連續性、資產的變現和負債的清算。 截至2019年12月31日的年度，公司的股東赤字總額為5,252,478美元，營運資金赤字為6,785,689美元， 淨虧損為2,555,983美元。 在截至2019年12月31日的年度內，公司的股東總虧損為5,252,478美元，營運資金赤字為6,785,689美元， 淨虧損為2,555,983美元。截至2019年12月31日，該公司的累計赤字為14,215,718美元 ，並使用了截至2019年12月31日的年度運營活動淨現金2,224,168美元 。因此，該公司能否繼續經營下去，實在令人懷疑。 不能保證公司將實現其目標並實現盈利運營，仍取決於其能力 (1)獲得足夠的債務和/或股權資本和/或(2)從運營中產生正現金流。

運營計劃

我們的 營銷方法是將CETY定位為熱電和能效市場的全球領先者，瞄準那些浪費了可能轉化為電力的熱能的 行業。

我們 正在利用我們專有的磁懸浮軸承渦輪機技術和100多臺安裝設備以及100萬台正在運行的機隊來 提高我們在中低温餘熱回收市場的市場份額。

我們 利用在熱回收解決方案和清潔能源市場擁有專業知識的直銷團隊和全球分銷團隊。 我們還與集成商、顧問和項目開發商以及集成解決方案提供商建立了關係。

我們 計劃利用我們的核心專業知識來識別、收購和開發領先的清潔能源和清潔技術解決方案和產品。 我們將繼續利用我們的關係和專業知識，通過新的內部 開發破壞性熱能發電技術、收購、熱電聯產和許可協議，在清潔和可再生能源領域擴張。

CETY 通過我們的門户網站和社交媒體保持在線狀態。我們的應用工程師協助將商機 轉化為項目。我們為我們的清潔循環提供技術支持^TM發電機客户通過提供維護和 產品支持。

我們產品的銷量與全球石油、天然氣、煤炭和太陽能的價格有關。隨着價格的上漲，我們的產品為客户帶來了更好的投資回報 。它們還依賴於監管驅動因素和財政激勵。

CETY 實施了Microsoft新的企業資源規劃軟件，提供準確、及時的信息，以支持 更強大、更高效的供應鏈。運營領導層將繼續致力於降低製造成本 並確定成本較低的地區，以支持我們產品的更高利潤率。

注 2-重要會計政策的列報和彙總依據：

清潔能源技術公司(前身為Probe Manufacturing，Inc.)重要會計政策摘要報告 以幫助理解公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。

綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則 編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的帳目。 所有重大公司間結餘及交易均已在合併中註銷。 綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。 所有重大公司間結餘及交易已在合併中註銷。

估計數

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額 。這樣的估計可能與實際財務結果大不相同。重大估計包括長期資產的可回收性 、應收賬款的收取以及庫存和儲備的估值。

現金 和現金等價物

我們的大部分現金賬户都存放在商業銀行。現金餘額總額由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每家商業銀行提供最高250,000美元的保險。就現金流量表而言，我們將初始到期日為一年或以下的所有 現金和高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款

我們 向位於美國境內的客户提供信用；不需要抵押品。我們收取 應收賬款的能力受到我們所服務的地理區域和行業經濟波動的影響。根據過去的經驗和對帳户的具體分析，提供了無法收回的 金額的準備金。雖然我們預計將收取到期金額 ，但實際收款可能與預計金額不同。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們 為可能無法收回的賬户預留了82,000美元和57,000美元。截至2019年12月31日，五(5)個客户約佔應收賬款的98%。我們的貿易賬户主要代表無擔保應收賬款。從歷史上看， 我們與這些貿易賬户相關的壞賬核銷微不足道。在這一年裏截至2019年12月31日，我們的壞賬支出為128,463美元，而2018年同期為50,000美元。這一增長 主要是由於壞賬增加，註銷了103,463美元，壞賬準備金增加了25,000美元。我們還有一個客户 佔74%，2個客户佔我們2019年12月31日應收賬款的92%。我們還有一個客户 ，在截至2019年12月31日的一年中佔我們收入的59%。

租賃 資產

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們從通用電氣購買了一項租賃資產，價值1,309,527美元，但 由於購買價格分配，我們確認了價值217,584美元。該租賃將於2020年第三季度 投入使用，在120個月內每月將產生約20,000美元的收入。有關更多信息，請參見注釋3。

庫存

存貨 按加權平均成本或市值中的較低者進行估值。我們的行業經歷了技術的變化、市場價值和原材料供應的變化，以及客户需求的變化。我們根據現有庫存水平和預測客户需求的定期審計和週期盤點，為估計的過剩和過時庫存撥備 ，有時還會撥備 額外的撥備。任何存貨沖銷都記入備用金賬户。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有25萬美元的潛在過時庫存儲備。

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。根據資本租賃持有的資產在租賃開始時按最低租賃付款現值或相關資產的公允市值中的較低值入賬。日常維護和維修費用 計入運營費用。折舊和攤銷按直線法計算相關資產的以下估計使用年限 ：

長壽資產

我們的 管理層通過確定長期資產在其剩餘壽命內的折舊和攤銷是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回來評估其長期資產的可回收性。長期資產減值金額(如有)按公允價值計量，並計入管理層確定長期資產減值期間的運營費用 。但是，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們的服務的需求會繼續，這可能會導致未來長期資產的減值。

收入 確認

公司根據ASU編號2014-09確認收入，“與客户簽訂合同的收入(主題606)”(“ASC 606”)。

履行 隨時間推移履行的義務

FASB ASC 606-10-25-27至25-29、25-36至25-37、55-5至55-10

實體在一段時間內轉移對商品或服務的控制權，並履行履行義務，並在一段時間內確認收入 如果滿足以下標準之一：

A. 客户在實體執行時接收和消費實體執行所提供的好處(如FASB ASC 606-10-55-5至55-6中所述 )。

B. 當資產 被創建或增強(如FASB ASC 606-10-55-7中所述)時，實體的績效創建或增強客户控制的資產(例如，在製品)。

C. 該實體的業績不會為該實體創造具有替代用途的資產(見FASB ASC 606-10-25-28)， 該實體有權就迄今完成的業績獲得可強制執行的付款(如FASB ASC 606-10-25-29所述)。

履行 在某個時間點履行的義務

FASB ASC 606-10-25-30

如果在一段時間內未履行履約義務，則在某個時間點履行履約義務。要確定 客户獲得承諾資產控制權且實體履行履約義務的時間點， 實體應考慮FASB ASC 606-10-25-23至25-26中關於控制的指導。此外，還應考慮控制權移交的指標 ，包括但不限於以下指標：

A. 實體有權獲得資產付款

B. 客户對資產擁有合法所有權

C. 實體已轉讓資產的實物所有權

D. 客户擁有資產的重大風險和回報

E. 客户已接受資產

收入標準的 核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或 服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。公司僅在有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，才將五步模式應用於合同。此外，a)如果客户取消合同，公司 對資產也沒有替代用途，以及b)具有完全可強制執行的 權利，可以收到所完成工作的付款(即，客户需要在滿足各種里程碑和/或時間期限時付款)

以下五個步驟適用於實現我們HRS和Cty Europe部門的核心原則：

以下 步驟適用於我們的傳統工程和製造部門：

此外， 我們的合同不時規定，在設備投入使用之前，客户沒有義務支付最終付款， 即10%的最終付款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們有47,750美元和33,000美元的遞延收入，預計 將在2020年第三季度確認。截至19年12月31日，每個未完成的客户合同需要額外支付約150,000美元的人工/安裝/調試服務費用 。

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會發布了ASC(會計準則編纂)820-10(財務會計準則第157號)，關於金融資產和負債的“公允價值計量和披露”。ASC 820-10提供了公允價值計量框架，並要求 關於公允價值計量的擴大披露。FASB ASC 820-10將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序的 交易中，為轉移本金或最有利市場中的負債而支付的資產價格 或退出價格。FASB ASC 820-10還建立了公允價值層次結構， 要求實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。以下彙總了公司用來衡量公允價值的標準所要求的三個投入級別 ：

公司的金融工具包括現金、預付費用、存貨、應付帳款、應付可轉換票據、 關聯方墊款和衍生負債。由於這些工具的短期性質，現金、預付費用、投資、應付賬款、應付可轉換票據和關聯方墊款的估計公允價值與其賬面價值大致相同。

截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司金融工具的 賬面金額反映：

由於該等金融工具屬短期性質，應付賬款及應計開支的賬面值 被視為代表其各自的公允價值。

其他 綜合收益

我們 沒有其他全面收益(虧損)的實質性組成部分，因此，淨虧損等於所有 期間的綜合虧損。

每股普通股淨利潤(虧損)

基本 每股盈利/(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。截至2019年12月31日，我們有753,907,656股已發行普通股用於計算基本每股收益。基本 2019年12月31日和2018年12月31日的加權平均普通股和等價物分別為641,349,437股和553,354,983股， 。截至2019年12月31日，我們擁有可轉換票據，可轉換為約411,446,077股額外普通股 ，已發行優先股可轉換為8,125,000股，計算@0.08美元的額外普通股 和174,250,000股可轉換為額外普通股的認股權證。完全稀釋的加權平均普通股和等價物 未計入計算範圍，因為它們被認為是反稀釋的。

研究和開發

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中，我們 沒有研發費用。

細分市場 披露

FASB 編碼主題280，細分市場報告建立了報告有關企業可報告部門的財務和描述性信息 的標準。該公司有三個需要報告的部門：清潔能源HRS(HRS)、Cty Europe和 傳統電子製造服務部門。細分是根據幾個因素確定的，包括產品和服務的性質 、生產流程的性質、客户基礎、交付渠道和類似的經濟特徵。 有關每個細分下生產的各種產品類別的説明，請參閲註釋1。在2017年3月31日之前，我們只有一個報告細分市場。

運營部門的業績根據其税前運營貢獻或部門收入進行評估。分部收入 定義為淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和行政費用，不包括無形資產攤銷 、股票薪酬、其他費用(收入)、淨額和利息以及其他淨額。

選擇的 財務數據：