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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：March 3, 2023

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號：(201) 793-1111

 

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

項目8.01其他活動

 

205呈請書--聆訊通知書及尋求濟助

 

2021年6月30日，當時以Apex技術收購公司(“Apex”)名義運營的AvePoint，Inc.(“公司”)召開了股東特別會議(“特別會議”)，批准與Apex和當時私人持有的AvePoint，Inc.之間的業務合併有關的某些事項。這些事項中有一項提案修改了Apex當時有效的修訂和重新發布的公司註冊證書，其中包括：(1)將A類普通股的授權股份總數，每股面值0.0001美元，從100,000,000股增加到1,000,000,000股普通股；及(Ii)選擇退出特拉華州一般公司法第242(B)(2)條的單獨類別投票規定，條件是未來增加或減少本公司的法定股份將不需要適用類別的單獨投票(統稱為“憲章建議”)。

 

與2021年6月2日的特別會議有關，本公司發表了一份委託書聲明，聲明“批准憲章的建議需要持有Apex Capital Stock的大多數流通股的持有人(實際上親自或委託代表)投贊成票。作為一個班級一起投票以及Apex B類普通股的大多數流通股作為一個類別單獨投票。“在特別會議上，《憲章》建議獲得了大多數普通股持有者的批准，作為一個類別一起投票；然而，《憲章》建議沒有得到當時已發行的A類普通股的多數持有者的批准。B類普通股的全票是通過單獨的書面同意獲得的。由於憲章提案獲得了足夠的票數以滿足代理材料中描述的投票標準，公司於2021年7月1日向特拉華州州務卿辦公室提交了第二份修訂和重新發布的公司註冊證書。

 

衡平法院最近的一項裁決帶來了不確定性，即DGCL第242(B)(2)條是否要求憲章建議以公司當時已發行的A類普通股的多數單獨投票批准，作為一個類別進行投票。

 

為解決與公司資本結構有關的潛在不確定性，並與其他類似情況的公司所採取的做法一致，2023年3月2日，公司根據DGCL第205條向衡平法院提交了請願書(以下簡稱請願書)，尋求以下命令：(I)確認並宣佈其實施憲章提案的第二份修訂和重新註冊的公司證書生效，自2021年7月1日向特拉華州國務祕書辦公室提交之日起，及由此作出的所有修訂，以及(Ii)根據第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書的有效性而發行的任何證券予以確認及宣佈生效，該證書自該等證券的原始發行日期起生效。DGCL第205條允許衡平法院在考慮各種因素後，酌情批准和確認可能存在缺陷的公司行為。在提交請願書的同時，本公司提交了一項動議，要求加快對請願書的聽證，隨後於2023年3月3日獲得批准，如下所述。

 

 

2023年3月3日，大法官法院批准了加快審理請願書並確定聽證日期的動議。聽證會定於2023年3月17日上午10點舉行。東部時間，特拉華州威爾明頓北金街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，郵編19801。根據衡平法院的命令，該公司正在以8-K表格提交這份當前報告，並已在其網站https://ir.avepoint.com.上張貼了請願書的副本本8-K表格並非本表格8-K的一部分，本表格亦不包括本公司網站所載或可透過本表格獲取的資料，而本公司網站地址的內容僅為非正式文本參考。

 

本表格8-K構成聆訊通知書。如果公司的任何股東希望對請願書表達立場，該公司的股東可以(I)出席聽證會或(Ii)向登記冊提交書面意見書，地址為特拉華州威爾明頓北國王街500號倫納德·L·威廉姆斯司法中心，地址為19801，涉及案件標題，在Re AvePoint，Inc.，C.A.編號2023-0264-LWW(Del.(中國)，在聽證會之前。任何此類書面意見書也應通過電子郵件發送給公司的律師瑞安·D·斯托特曼，他是Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP的律師，電子郵件是RStotmann@morrisNichols.com。

 

 

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。本表格8-K中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，例如，包括與上文提到的待決第205條程序有關的陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。本新聞稿中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對管理層截至本新聞稿發佈之日的信念和預期。這些陳述並不是對未來業績的保證或暗示。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要假設和其他重要因素包括但不限於，我們有能力在第205條程序中獲得所要求的救濟，以及在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中以及在提交給美國證券交易委員會的其他文件中更詳細地描述的那些額外的風險、不確定因素和因素。我們不打算也沒有義務在本新聞稿發佈後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映未來的任何事件或情況，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。