|
發行人：
|
FTAI Aviation Ltd.，一家開曼羣島豁免公司（納斯達克股票代碼：FTAI）（“公司”）
|
|
安全性：
|
9.500% 固定利率重置 D 系列累積永久可贖回優先股（“D 系列優先股” 或 “股份”）
|
|
尺寸：
|
65,000,000 美元（2,600,000 股 D 系列優先股）
|
|
購買額外股票的選項：
|
9,750,000 美元（390,000 股 D 系列優先股）
|
|
到期日：
|
永久（除非公司如初步招股説明書補充文件中所述贖回）
|
|
清算首選項：
|
每股D系列優先股25.00美元，加上等於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括此類清算分配日期，無論是否申報。
|
|
分配付款日期：
|
從2023年6月15日開始，每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度拖欠款項（均為 “分配付款日期”）。初始分配將於2023年6月15日支付，金額等於
，約為每股0.59375美元。
|
|
分配率：
|
根據規定的每股D系列優先股25.00美元的清算優先權進行分配，其利率等於 (i) 自最初發行之日起至2028年6月15日（“首次重置日”）（但不包括2028年6月15日）的每個分配期，每年9.500％，以及（ii）自首次重置日開始的每個分配期，在每個重置期內，截至最近的五年國庫利率重置分配決定日期加上每年 5.162%
。
|
|
天數：
|
360 天的一年包括十二個 30 天的月份。
|
|
2028 年 6 月 15 日當天或之後的可選兑換：
|
在2028年6月15日當天或之後的任何時候，公司可以以每股D系列優先股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回D系列優先股，加上等於所有累計和未付的
分配（如果有）的金額，則不包括贖回日期，無論是否申報。
|
|
評級活動可選兑換：
|
在評級事件發生後公司提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，公司可以選擇在2028年6月15日之前全部贖回D系列優先股，但不能部分贖回
，每股D系列優先股的贖回價格等於25.50美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的102％），外加等於所有累積和金額的金額向贖回日期（不論是否申報）的未付分配（如果有），但
不包括贖回日期。
|
|
控制權變更後可選兑換：
|
如果發生控制權變更，公司可以選擇在2028年6月15日之前全部但不部分贖回D系列優先股，價格為每股D
優先股25.25美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的101％），再加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額（無論是否申報），但不包括贖回日期。
|
|
D 系列優先股税兑換活動的可選兑換：
|
如果公司確定公司很有可能被要求在
中為D系列優先股的分配或其他付款支付額外預扣税，則公司可以選擇以每股
$25.00美元的贖回價格全部贖回D系列優先股，但不能部分贖回，贖回價格為每股D系列優先股25美元，外加等於所有累計金額以及向贖回日期（但不包括贖回日期）的未付分配（如果有），無論是否如此宣佈的。
|
|
控制權變更後的分配速率提高：
|
如果（i）發生控制權變更（無論是在2028年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）公司沒有在控制權變更後的第31天之前發出贖回所有已發行的D系列優先股的通知，則從控制權變更後的第31天開始，D系列優先股的
年分配率將增加5.00％。
|
|
額外款項的支付：
|
在公司有權選擇性贖回D系列優先股的前提下，公司將向D系列優先股的持有人支付額外款項，作為額外分配，以彌補對公司必須為D系列優先股繳納的任何税款或其他費用的扣除額或
預扣款，這樣 D 系列優先股持有人在扣除或扣除任何
税後獲得的淨金額，將等於此類D系列本應收到的金額優先股或其他費用無需預扣或扣除。
|
|
清單：
|
該公司打算申請在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市 D 系列優先股，代號為 “FTAIM”。如果申請獲得批准，則
納斯達克的D系列優先股預計將在原始發行日期後的30天內開始交易。
|
|
交易日期：
|
2023年3月8日
|
|
結算日期：
|
2023 年 3 月 15 日（T+5）。我們預計將在2023年3月15日左右交付股票，這將是股票定價之日（“T+5”）之後的第五個工作日
。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，希望在結算日之前的第二個工作日之前交易股票的買家將被要求指定替代的
結算安排，以防止結算失敗。
|
|
公開發行價格：
|
每股 D 系列優先股 25.00 美元
|
|
承保折扣：
|
每股 D 系列優先股 0.7875 美元
|
|
發行人的淨收益（支出前）：
|
$62,952,500
|
|
聯合圖書管理人：
|
摩根士丹利公司有限責任公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Stifel、Nicolaus & Company, In
瑞銀證券有限責任公司
|
|
聯合經理：
|
基準公司有限責任公司
BTIG, LLC
Cantor Fitzgerald & Co.
Compass Point 研究與貿易有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
JMP 證券有限責任公司
橡樹嶺金融服務集團有限公司
Piper Sandler & Co.
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
|
|
過户代理人和註冊商：
|
美國股票轉讓與信託公司有限責任公司
|
|
CUSIP/ISIN：
|
G3730V 147/ KYG3730V1471
|
|
董事購買：
|
正如《初步招股説明書補充文件》第S-38頁所述，我們的某些高管和董事可能會在本次發行中購買我們的D系列優先股。我們的一位董事打算以公開發行價格從承銷商手中購買高達100萬美元
（40,000股）的本次發行。
|
|
評分*:
|
B1/B（穆迪/惠譽）
|