根據2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-8

1933年《證券法》規定的登記聲明

Jack in the box Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

9357頻譜中心大廈

加利福尼亞州聖地亞哥，92123

(858) 571-2121

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃

(圖則全稱)

莎拉·蘇珀爾

高級副總裁，首席法律與風險官，公司祕書

盒子裏的傑克公司。

9357頻譜中心大廈

加利福尼亞州聖地亞哥，92123

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(858) 571-2121

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

 

複製到：

肖恩·費勒

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

2029世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯90067-3026號

(310) 551 - 8746

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

 

Jack in the Box Inc.是特拉華州的一家公司(“註冊人”)，該公司正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明，登記註冊人的普通股2,500,000股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，這是根據新設立的Jack in the Box Inc.2023綜合激勵計劃(“2023計劃”)新註冊的，該計劃於2022年12月19日獲得註冊人薪酬委員會批准，隨後於2023年3月3日獲得註冊人股東的批准。

 

第一部分

 

第10(A)條招股章程所規定的資料

不需要與本註冊聲明一起提交。

 

不需要與本註冊聲明一起提交。

 

*包含表格S-8第I部分規定的信息的文件已經和/或將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給員工。根據表格S-8第I部分的指示，根據證券法第424條的規定，此類文件不得作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。根據證券法第10(A)節的要求，這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項通過引用併入的文件合在一起構成招股説明書。

 

第II部

 

登記聲明中所要求的信息

 

 

註冊人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本文件，並應被視為本文件的一部分：

 

 

 

 

●

2008年12月11日提交給證監會的註冊人8-A表格註冊説明書(證監會文件第001-09390號)中包含的註冊人普通股的説明，以及為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

 

不適用。

 

 

不適用。

 

特拉華州一般公司法第145條允許公司賠償任何曾經或曾經是公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司或根據公司提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該公司的請求作為另一公司、合夥企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，合營企業、信託或其他企業不承擔與該人的訴訟有關的實際和合理的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，前提是該人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是違法的。

DGCL第145節進一步規定，任何人如果曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或受到威脅成為其中的一方，則法團有權促成對其有利的判決，理由是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業就該人在辯護或和解該訴訟或訴訟時實際和合理地招致的費用(包括律師費)進行賠償，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定的範圍，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

適用於刑事訴訟以及由公司或以公司名義提起的訴訟的其他限制。關於尋求賠償的人是否符合所要求的行為標準，應由(I)不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事(即使不到法定人數)的多數票，(Ii)由該等董事(即使不到法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會決定，(Iii)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此直接)由獨立律師以書面意見或(Iii)由股東作出決定。

註冊人根據其章程和章程授權根據特拉華州的法律對其董事和高級管理人員進行賠償。註冊人已與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在法律和《憲章》或章程允許的最大程度上賠償其每一名董事和高級職員。

《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大程度上消除董事的個人金錢責任。

 

 

不適用。

 

 

 

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*現送交存檔。

 

第九項。

承諾。

 

1.以下籤署的登記人特此承諾：

 

 

 

 

 

但是，如果第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款要求包括在生效後修正中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交的定期報告中，則第(1)(A)(I)和(1)(A)(Ii)款不適用，該等定期報告通過引用併入本註冊聲明中；

 

 

 

 

簽名

 

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月8日在加利福尼亞州聖地亞哥市由以下籤署人正式授權代表註冊人代表註冊人簽署註冊聲明。

 

授權委託書

 

通過簽署下面的S-8表格，我特此任命Darin Harris和Sarah Super作為我的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力和授權來進行任何和所有的行為和事情，並籤立任何 和所有上述代理人和代理人或他們中的任何一人認為使本文所指的公司能夠遵守1933年證券法以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則或規定或要求的所有文書。在不限制前述權力和授權的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份在本註冊説明書、對本註冊説明書生效前和生效後的任何和所有修正案、對作為本註冊説明書一部分或與本註冊説明書或其修正案或補充文件一起提交的任何和所有文書或文件簽名的權力和授權。每名簽署人在此批准並確認所有上述受權人和代理人，或他們中的任何一人，應根據本條例作出或安排作出。本授權書可簽署多份副本。

 

茲證明，自注明日期起，每一位簽字人均已簽署本授權書。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期在下面簽署。