eols-20221231錯誤2022財年0001570562http://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#ProductMemberP6YP1Y00015705622022-01-012022-12-3100015705622022-06-30ISO 4217：美元00015705622023-03-03Xbrli：共享00015705622022-12-3100015705622021-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMemberSRT：情景預測成員2023-01-012023-03-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________
表格10-K
_____________________________
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據第13 O條提交的過渡報告1934年《證券交易法》R 15(D)
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-38381
_____________________________
EVOLUS，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 46-1385614 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
| 520 Newport Center Dr.，1200套房 新港海灘, 加利福尼亞92660 (949) 284-4555 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) | |
_____________________________
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | EOL | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 根據該法第12(G)條登記的證券： | |
| 無 | |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元423.4根據當日註冊人普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股11.60美元計算。
截至2023年3月3日，56,411,661註冊人的唯一普通股類別的股票是流通股。
以引用方式併入的文件
不適用。
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| EVOLUS，Inc. | |
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| 目錄 | |
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| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| 項目1 | 業務 | 3 |
| 第1A項 | 風險因素 | 14 |
| 項目1B | 未解決的員工意見 | 42 |
| 項目2 | 屬性 | 42 |
| 第3項 | 法律訴訟 | 42 |
| 項目4 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| 第II部 | |
| 第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| 項目6 | [已保留] | 44 |
| 第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
| 第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 |
| 項目8 | 財務報表和補充數據 | 58 |
| 項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 91 |
| 第9A項 | 控制和程序 | 91 |
| 項目9B | 其他信息 | 91 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 92 |
| 第三部分 | |
| 第10項 | 董事、高管與公司治理 | 93 |
| 項目11 | 高管薪酬 | 97 |
| 項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 109 |
| 第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 111 |
| 項目14 | 首席會計費及服務 | 113 |
| 第四部分 | |
| 項目15 | 展示、財務報表明細表 | 114 |
| 項目16 | 表格10-K摘要 | 117 |
| | |
| 簽名 | |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告以Form 10-K或年度報告的形式，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營的監管環境的陳述。本文中包含的任何非歷史或當前事實的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些風險和不確定因素都很難或不可能準確預測，其中許多超出了我們的控制範圍，包括但不限於以下“風險因素摘要”和本年度報告第1A項風險因素中所述的風險和不確定因素。
閣下應審慎考慮這些風險，以及我們日後提交給美國證券交易委員會的其他文件中所描述的額外風險，包括後續的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告，這些報告可能會不時修訂、補充或取代我們所披露的風險和不確定性。我們還在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。
鑑於本文中包含的前瞻性表述存在重大風險和不確定因素，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示將會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性表述，因為這些前瞻性表述僅在本文發佈之日起發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過上面提到的警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及各種風險，建議您在投資我們的證券之前，仔細考慮本年報10-K表格中第1A項“風險因素”中討論的風險。如果發生以下或第1A項“風險因素”中的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如第1A項“風險因素”所述，可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
•我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。
•我們的經營歷史有限，自成立以來已經發生了重大虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續虧損。我們只有一種獲得批准的產品，加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。
•我們可能需要額外的融資來為我們未來的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，我們可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。
•如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox，Inc.或Medytox達成的和解協議的條款，我們可能面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大和不利的影響。
•與Medytox達成的和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。
•我們的業務、財務狀況和運營一直受到、並可能在未來受到新冠肺炎或其他類似疫情的不利影響。
•我們依賴與大宇簽訂的經修訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利®在某些地區。任何終止或失去大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發和商業化產生重大不利影響®.
•如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。
•若沃® 面對我們未來的任何產品候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。
•若沃®可能無法達到商業成功所需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。
•我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。
•第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，無法維護、獲得或保護與Jeuveau有關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
•我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau®我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統發生故障或破壞，我們的業務和運營將受到影響。
•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能面臨延遲或無法獲得監管部門的批准，我們遵守持續的監管要求可能會導致大量額外費用，限制或推遲監管部門的批准，或者如果我們不遵守，我們將受到懲罰。
除非上下文另有説明，否則在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Evolus，Inc.，一家特拉華州的公司，以及我們的子公司作為一個整體，除非另有説明。
EVOLUS™、Jeuveau®，EvoLux®是本年度報告中使用的Form 10-K中使用的三個商標。若沃®是我們批准的產品在美國的商標名稱，非專利名稱，PRA-XVFS。該產品在美國以外有不同的商標名，包括Nuceiva®在加拿大、歐洲和澳大利亞，但在本Form 10-K年度報告中稱為Jeuveau®。這份Form 10-K年度報告還包括屬於其他組織(如肉毒桿菌)的商標、商號和服務標記®和肉毒桿菌毒素®化粧品，我們在本10-K表格年度報告中將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本年度報告中提到的10-K表格中的商標和商號可能不帶®和™符號，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或表示適用所有人不會主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
網站參考文獻
在這份Form 10-K年度報告中，我們參考了我們的網站www.volus.com。通過本表格10-K對本網站的引用僅為方便起見而提供，本網站上的內容不構成本表格10-K年度報告的一部分，也不應被視為以引用方式併入本年度報告。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家性能美容公司，以客户為中心，在自費美容市場提供突破性的產品。
我們的第一個商業產品是Jeuveau®，這是一種專有的900kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋的外觀，也稱為“皺眉紋”。我們的主要市場是自付美容市場，其中包括醫生和其他客户購買的醫療產品，然後將其出售給消費者，或用於美容適應症的手術，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們為客户和消費者提供了令人信服的Jeuveau價值主張®。目前，肉毒桿菌毒素(OnabotulinumtoxinA)是神經毒素市場的領先者，並在Jeuveau批准之前®是美國批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。
美國
2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)，來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們商業化推出Jeuveau®在美國。
2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高強度的Jeuveau劑量®在眉間線條上。我們在2022年第二季度完成了患者入選臨牀研究，評估了“額外強度”劑量，試驗預計將在2023年上半年完成。如果這一適應症在我們完成所有必要的臨牀試驗和監管提交(包括第三階段臨牀試驗)後得到FDA的批准，我們將有機會提供額外的劑量選項，這可能會使Jeuveau® 首創多強度神經毒素，為客户和消費者增加了治療選擇。
國際
2018年8月，我們獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者中到重度眉間線的外觀。我們開始推銷茹瓦奧®通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion於2019年10月在加拿大推出。
2019年9月，我們獲得了歐盟委員會的批准，將Jeuveau推向市場®在所有27個歐盟成員國中，加上英國、冰島、挪威和列支敦士登。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50單位的產品添加到2019年9月獲得的現有批准中。我們商業化地推出了Jeuveau®2022年9月在英國，2023年2月在德國和奧地利，我們正在敲定進入更多歐洲國家的計劃，作為分階段推出的一部分。
2023年1月，我們獲得了澳大利亞治療良好管理局(TGA)的批准，允許我們的神經毒素在澳大利亞獲得監管批准。
我們的市場
我們的主要市場是自付美容保健，包括醫生購買的醫療產品，然後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如Medicaid、Medicare或商業保險。通過專注於自費醫療美容市場，我們相信我們不會面臨與依賴此類第三方付款人付款相關的報銷風險，而且我們受到的限制較少，這些法規限制了我們與醫生的營銷類型和其他互動。
根據Medical Insight的全球美容市場研究，在自付美容市場中，全球美容神經毒素市場預計在2026年增長到約64億美元，美國美容神經毒素市場預計到2026年增長到約37億美元。根據Clarivate美容注射劑市場洞察，歐洲美容神經毒素市場預計到2026年將增長到約6.62億美元。
我們認為，醫學美容市場的增長是由多個因素推動的，包括：
•千禧一代越來越多地尋求醫療美容治療，並利用神經毒素作為美容程序的切入點，因為它們具有微創性質；
•人口老齡化和預期壽命的增加，導致更多的消費者渴望在更長的時間內改善外表和福祉；
•可支配收入增加，美國經濟分析局報告稱，從2012年12月到2022年12月，美國實際可支配收入增長了約19%；
•對選擇性或微創美容手術的認識、利用和接受程度不斷提高；以及
•由於執行這些程序的醫生數量增加，不斷創新並改善了獲得這些治療的機會。
在接受美容神經毒素治療的多個年齡段中，我們戰略性地將營銷努力集中在千禧一代，這是美國人口中最大的羣體。據估計，2019年約有7300萬千禧一代，他們的定義是1981年至1996年出生的個人。我們認為，在接下來的12個月裏，大約有170萬年齡在30歲到39歲之間的女性正在考慮服用神經毒素，其中包括許多我們定義為千禧一代的人。
我們的競爭優勢
我們為醫生和消費者提供極具説服力的價值主張，因為：
•若沃®為市場提供了第一個已知的900 kDa神經毒素替代肉毒桿菌。兩種Jeuveau酒的製造®肉毒桿菌毒素從900 kDa的複合體開始，包括加入輔料人血清白蛋白(HSA)和氯化鈉，最後通過真空乾燥結束。我們相信若弗®是美國除肉毒桿菌外唯一已知的具有900 kDa神經毒素複合體的神經毒素產品。我們還認為，神經毒素市場競爭力的一個重要組成部分與900 kDa複合體相關的特徵以及輔助蛋白提高複合體活性毒素部分的有效性的潛力有關。
•通過自付、僅美觀的營銷策略提高醫生與客户的互動水平。我們選擇了專門針對自費審美市場。與第三方付款人報銷的治療產品相比，由於監管負擔較小，報銷市場的市場參與者無法實現許多好處，例如提高了與我們的醫生-客户的互動水平。若沃®是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素。我們相信，追求只注重審美而不報銷的產品戰略在美國創造了有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。我們利用這種靈活性通過促銷活動、聯合品牌營銷計劃和定價策略等計劃來推動市場採用。
•我們提供獨特的技術平臺。我們利用我們的專有技術平臺為醫生提供簡單、個性化和互聯的體驗。我們已經建立並繼續改進我們的平臺，目標是減少摩擦，提高醫生和最終消費者的整體體驗。我們正在通過我們專有的“Evolus Practice”應用程序來實現客户參與的現代化。我們不僅利用技術提高運營效率，更重要的是改善客户體驗。我們相信，高度專業化的銷售隊伍和我們的技術平臺相結合是一種有效和具有競爭力的模式。
•我們在2100多名患者中進行的透明全球臨牀計劃的結果為醫生評估Jeuveau的購買提供了強有力的數據®.我們認為，全面透明的臨牀數據集，包括一項比較Jeuveau的面對面第三階段研究®和肉毒桿菌毒素，為醫生推薦Jeuveau提供了信心®給他們的病人。
•我們的管理團隊在醫學美學方面擁有豐富的經驗和專業知識。。我們的管理團隊在自費醫療保健市場、主要醫療產品的開發、市場推出和商業化、業務開發交易的執行和整合以及對醫療保健市場監管環境的瞭解方面擁有豐富的經驗。我們領導團隊的主要成員也曾在領先的美容公司擔任過相關的高級領導職位。
我們的戰略
我們推出了Jeuveau®我們在美國擁有自己的專業銷售組織，目前由代表、管理層和其他銷售員工之間的100多個職位組成，在加拿大通過我們的分銷合作伙伴Clarion。我們於2022年9月在英國推出，2023年2月在德國和奧地利推出，並計劃在更多的歐洲國家和澳大利亞推出。我們計劃通過內部許可、合作伙伴關係和收購以及在國際上推出我們的產品，隨着時間的推移擴大我們的產品供應。我們戰略的主要組成部分是：
•追求唯美的戰略，以增強營銷和定價的靈活性，同時提高客户的透明度。
•在美國以外的地區直接或合作推出，以接觸和服務那些地區的醫生和消費者。
•利用我們差異化的數字平臺，高效地開設新客户、個性化購買流程，並高效地大規模部署營銷計劃，包括聯合品牌媒體。
•建立一家領先的醫療美容公司，通過授權技術、發展合作伙伴關係和潛在的收購產品，提供多樣化的產品供應。
若沃®概述
若沃®是一種900 kDa A型肉毒毒素複合體的可注射配方，旨在滿足龐大且不斷增長的面部美容市場的需求。
若沃®含有由該細菌產生的900 kDa A型肉毒毒素複合體肉毒梭菌。神經毒素的活性部分是150 kDa的成分，其餘750 kDa的複合體由輔助蛋白組成，我們認為這些輔助蛋白有助於毒素活性部分的功能。若沃®與其他A型肉毒桿菌毒素具有相同的作用機制。當以治療劑量肌肉注射時，肉毒桿菌毒素會導致肌肉化學失神經，導致局部肌肉活動減少。A型肉毒毒素通過切割SNAP-25特異性地阻止突觸前膽鹼能神經末梢的外周乙酰膽鹼釋放，SNAP-25是從神經末梢內的小泡成功對接和釋放乙酰膽鹼所必需的蛋白質，導致肌肉的去神經和鬆弛。
透明：Evolus針對眉間紋的臨牀開發
TRANSPECTION是Jeuveau的一個綜合性的五項研究臨牀開發計劃®並被用於滿足美國的生物製品許可證申請(BLA)、歐盟的營銷授權申請(MAA)和加拿大的新藥提交(NDS)的法規要求，用於治療中度到重度的眉間皺紋。透明度計劃是在與FDA、加拿大和歐洲監管機構協商後製定的，包括三項名為EV-001、EV-002和EVB-003的多中心、隨機、雙盲、對照、單劑III期研究。眉間線的治療是基於4點光數字眉間線尺度，或GLS，其中0=無皺紋，1=輕度皺紋，2=中度皺紋，3=重度皺紋。
美國第三階段臨牀試驗–複合終點與安慰劑
兩項相同的美國第三階段研究，EV-001和EV-002(“美國第三階段研究”)，總共招募了654名成年人，他們有中度到嚴重的眉毛皺紋。受試者按3：1的比例隨機分配，接受任一Jeuveau的單一治療®或者安慰劑。主要療效終點被定義為在第30天被歸類為應答者的受試者比例。只有當調查者和受試者都獨立地同意從第0天到第30天GLS在最大程度上皺眉時，GLS有2分或更多的改善，受試者才被視為應答者。調查者和受試者都必須同意的這種類型的終點稱為複合終點。
美國的兩項第三階段研究都達到了優於安慰劑的主要終點。意向治療人羣中應答者的百分比為：
•EV-001：1.2%安慰劑，67.5%Jeuveau®，絕對差值為66.3%，95%可信區間(59.0，72.4)
•EV-002：1.3%安慰劑，70.4%Jeuveau®，絕對差值為69.1%，95%可信區間(61.5，75.1)
歐盟第三階段臨牀試驗--Jeuveau的正面比較®、肉毒桿菌和安慰劑
EVB-003研究是透明計劃的第三階段安全性和有效性研究，並比較了Jeuveau的療效®肉毒桿菌和安慰劑。這項研究在歐洲和加拿大進行，招募了540名成年人，他們(I)被調查者評估為有中度到重度的眉間線條，(Ii)他們認為他們的眉間線條對他們的情緒、焦慮或抑鬱症狀有重要的心理影響。受試者按5：5：1的比例隨機分配，接受20個單位的Jeuveau的單一治療®，20單位肉毒桿菌或安慰劑。
主要療效終點被定義為在第30天被歸類為應答者的受試者比例。應答者是GLS評分為0或1的受試者，由調查者最大程度地皺眉評估。對EVB-003研究中主要療效終點的初步分析顯示了Jeuveau的優越性®超過安慰劑，並確立了Jeuveau的非劣勢®去打肉毒桿菌。主要療效終點的應答者百分比為：
•安慰劑組4.2%，95%可信區間(0.0，9.8)；
•肉毒桿菌素組82.8%，95%可信區間(78.1，87.5)；
•若韋省的87.2%® group, 95% CI (83.0, 91.5).
可信區間，或CI，是一個值的範圍，從統計學上講，結果所在的置信度是指定的水平。例如，在這項第三階段研究的上述結果中，結果表明，安慰劑的應答率在0.0%到9.8%之間有95%的可信度，我們表示為：95%CI(0.0，9.8)。
治療組之間的絕對差異是：
•83.1%在若沃之間®和安慰劑組，95%CI(70.3，89.4)，(p®優於安慰劑；
•Jeuveau之間的4.4%®和肉毒桿菌組，95%CI(-1.9，10.8)，Jeuveau非劣勢®與肉毒桿菌毒素比較，根據95%可信區間下限得出的絕對差值超過-10.0%。
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| 歐盟第三階段主要終端-由調查員評估，第30天(GLS=0或1)的響應率最高 | | 歐盟第三階段主要終點--非劣勢，在調查人員評估的第30天最多皺起眉頭 |
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歐盟和加拿大第三階段試驗--不良事件發生率摘要
歐盟和加拿大第三階段試驗-選擇次要終端
透明度安全評估
對組成透明臨牀計劃的所有五項研究的安全性進行了研究。若沃®耐受性相對較好，沒有與藥物有關的嚴重不良反應或SAE。大多數不良反應都很輕微，Jeuveau的標籤信息®最常見的不良反應包括頭痛(9.3%)、眼瞼下垂(2.0%)、上呼吸道感染(3%)和白細胞計數增加(1%)。
管道
第二階段“超強”臨牀試驗
2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高強度的Jeuveau劑量®在眉間線條上。這項計劃中的眉間線研究是一項對照、隨機、前瞻性、雙盲、三臂試驗，跟蹤觀察患者最多12個月。將招收三支：目前批准的20支肉毒桿菌和20支Jeuveau®與40個單位的“超強”Jeuveau相比®.
2023年1月，我們宣佈了第二階段臨牀試驗的積極中期結果。Jeuveau“超強”公式的中期數據分析®根據患者恢復到最初的眉間線量表評分(基線)的時間和相同評分上至少改善一分的持續時間，顯示了至少26周的中位持續時間。安全性結果包括33個不良事件，其中88%被評為輕度，12%被評為中度。在安全性結果中未觀察到嚴重或嚴重的不良事件。試驗預計將於2023年上半年完成，最終結果將於2023年下半年公佈。
製造業
大宇製藥有限公司，或大宇，生產和供應Jeuveau®敬我們。大宇擁有70多年製造醫藥產品的經驗，是韓國最大的製藥公司之一。大宇在韓國建造了一家工廠，Jeuveau在那裏®都是製作出來的。我們相信，這個設施將足以滿足對若爾沃的需求。®在可預見的未來。FDA於2017年11月對工廠進行了當前的良好製造規範(CGMP)和審批前檢查，與我們針對Jeuveau的BLA有關®。英國藥品公司
醫療保健產品監管機構(MHRA)也於2018年2月完成了與我們的營銷授權申請(MAA)相關的製造設施檢查。美國FDA批准Jeuveau®在2019年2月，包括批准生產Jeuveau®在大宇的工廠裏。
大宇許可和供應協議
2013年，我們簽訂了經不時修訂的《大宇協議》，根據該協議，大宇同意製造和供應Jeuveau®並授予我們進口、分銷、推廣、營銷、開發、出售以及以其他方式商業化和開發Jeuveau的獨家許可證®在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、獨聯體或獨聯體某些成員國和南非的美容產品，以及與日本大宇的聯合獨家經銷權。根據大宇協議，我們被要求進行某些最低年度購買量，以保持許可證的排他性。如果我們未能滿足這些購買要求，大宇可能會選擇將此類覆蓋地區的獨家許可轉換為非獨家許可。這些最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在不同司法管轄區的市場份額。根據大宇協議，大宇負責製造Jeuveau的所有成本®，包括與其製造設施的運營和維護相關的成本，我們負責與獲得監管部門批准相關的所有成本，包括臨牀費用和Jeuveau的商業化®.
大宇協議的初始期限將於2023年9月30日到期，如果我們滿足某些性能要求，將自動續簽無限制的額外三年期限。我們希望滿足這些性能要求。本協議將於以下情況下終止：(A)在吾等或大同發出書面通知後，如另一方在90天內(或如屬拖欠款項，則為30天)內持續違約仍未得到補救，或(B)在本公司破產或無力償債時不作通知。
根據大宇協議，我們是我們在覆蓋區域內追求的任何營銷授權和臨牀試驗結果的唯一所有者。然而，若吾等不續訂大宇協議或因吾等違反大宇協議而終止大宇協議，吾等有責任將吾等的權利轉讓予大宇。
和解協議的影響
2021年2月，我們解決了Allergan，Inc.和Allergan Limited(統稱為Allergan)和Medytox，Inc.(以下簡稱Medytox)向美國國際貿易委員會提出的與Jeuveau有關的訴訟索賠®通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議，以及與Medytox和Allergan簽訂另一項和解和許可協議，我們將其稱為Medytox和解協議，並通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議(“ITC行動”)和某些相關事宜。我們將美國和解協議和Medytox和解協議統稱為Medytox/Allergan和解協議。
根據Medytox/Allergan和解協議，我們已經完成了對Allergan的所有義務以及我們對Medytox的大部分義務。這些已完成的債務包括(一)現金支付3,500萬美元在向Allergan和Medytox的多次付款中，我們支付了其中的1,500萬美元在2021年第三季度，1,500萬美元2022年第一季度，以及500萬美元2023年第一季度，(2)向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，根據我們或代表我們在美國銷售的許可產品的每瓶一定的美元金額，從2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日向Medytox支付的特許權使用費，佔Jeuveau淨銷售額的低兩位數百分比®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區出售，以及(Iv)向Medytox發行6762,652股我們的普通股。
展望未來，我們剩餘的義務將是向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的中位數個位數特許權使用費百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區獲得許可，直至2032年9月16日。
競爭
我們的主要競爭對手是提供可注射劑量形式的肉毒毒素的公司。美國只有五種獲準注射的A型肉毒毒素，包括Jeuveau®。還有其他可注射的A型肉毒毒素產品正在為美國市場開發。我們認為，這個市場上主要的競爭產品包括肉毒桿菌、DySports、Xeomin和Daxxify：
•由Allergan銷售的肉毒桿菌毒素於2002年獲得FDA批准，用於治療眉間線條。Allergan(現在的AbbVie)是第一家銷售用於美容目的神經毒素的公司。
•DySPORT由Galderma S.A.或Galderma銷售，於2009年獲得FDA批准用於治療眉間線條。
•XEOMIN由Merz Pharma GmbH&Co.或Merz銷售，於2011年獲得FDA批准用於治療眉毛。
•由Revance Treateutics，Inc.或Revance銷售的Daxxify於2022年底獲得FDA批准，用於治療眉間線條。
此外，Hugel Inc.已經向FDA提交了A型可注射肉毒毒素神經毒素的BLA。如果Hugel BLA獲得批准，我們預計美國可注射肉毒桿菌毒素市場的競爭將進一步加劇。我們的大多數主要競爭對手也被批准在歐洲和我們可能進入的其他市場銷售可注射的A型肉毒毒素。
除了商業化和開發神經毒素的公司外，還有其他產品和治療方法可能間接與Jeuveau競爭®例如真皮填充物、激光治療、提眉、化學去皮、脂肪注射和去除以及冷療。我們與在這些醫療美容類別中擁有產品的各種公司競爭。這些公司包括艾爾建(現在的艾伯維)、賽諾菲、Revance、Sun Pharma、Valeant製藥國際公司，或Valeant，Mentor Worldwide LLC，後者是強生，Merz，Galderma的一個部門，以及歐萊雅公司的一個部門Skinceuticals。此外，據我們所知，其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型注射肉毒毒素製劑，這些製劑在北美正處於治療眉毛皺紋的不同開發階段。
季節性
從歷史上看，鑑於Jeuveau商業化的歷史有限®除了新冠肺炎爆發的影響和ITC補救令的影響外，我們沒有觀察到截至2022年下半年的淨收入具有顯著的季節性。然而，我們意識到，從歷史上看，美容神經毒素市場在第二和第四個日曆季度的收入通常比第一和第三個日曆季度更高。
美國的政府管制
我們經營的行業受到高度監管，受到聯邦、州、地方和外國的嚴格監管。我們的業務一直並將繼續受到各種法律的約束，包括聯邦食品藥品和化粧品法案(FFDCA)和公共衞生服務法案(PHS Act)等。生物製品和醫療器械受到FFDCA和PHS法案的監管。
在美國，化粧品、膳食補充劑、生物製藥產品和醫療器械都受到FDA的廣泛監管。FFDCA、PHS法案以及其他聯邦和州法規管理這些產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、監管批准、許可或許可、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的許可證或營銷申請、警告信和其他執法行動、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
FDA上市批准
美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據良好的實驗室實踐或GLP以及實驗動物人道使用的適用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交調查性新藥申請或IND，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
•根據FDA的法規(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)以及任何額外要求，包括保護人體研究對象及其健康和其他個人信息的要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；
•向FDA提交一份BLA供上市批准，其中包括實質性的安全證據；
•非臨牀試驗和臨牀試驗結果的純度和效力；
•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估對cGMP的遵從性，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度，並在適用的情況下，保持FDA目前使用人類細胞和組織產品的良好組織實踐；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗地點進行審計；以及
•FDA對BLA的審查和批准.
審批後要求
一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管生物製品的審批後營銷和促銷，包括標準和法規、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略，或REMS，並進行監督，以監控批准產品的影響，或對可能限制該產品分銷或使用的批准條件施加條件。此外，質量控制以及產品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估是否符合適用的法規，如cGMP和質量體系法規。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。
醫療保健行業的其他監管
雖然我們目前沒有計劃將我們的神經毒素產品納入保險或政府報銷計劃，但如果我們提供可報銷的產品，我們可能會受到涵蓋可報銷產品的聯邦法律和法規的約束，如反回扣法規、斯塔克法律和醫生支付陽光法案。這些可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：
•《反回扣條例》，禁止任何人在知情的情況下故意索要、提供、接受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以引誘個人轉介，或提供或安排可根據聯邦醫療保健方案支付的物品或服務；
•《聯邦虛假索賠法》對向政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款索賠的個人和實體施加民事和刑事責任；
•聯邦民事貨幣處罰法，除其他外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果某人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的物品或服務的決定；
•《反海外腐敗法》禁止向外國政府官員支付某些款項；
•1996年的《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》，或稱HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或製造重大事實
與提供或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務有關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述；
•聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求某些藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下(某些例外情況除外)向CMS報告與向醫生支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，廣義上包括其他醫療保健提供者、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及
•州和外國法律等同於上述法律和關於製藥公司營銷合規、報告和披露義務的州法律。
如果我們的業務被發現違反了任何這些法律、法規、規則或政策或任何其他法律或政府規定，或者如果對上述規定的解釋發生變化，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的業務。
歐洲的政府管制
在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。
有兩種類型的MA：
•共同體MA，由歐盟委員會根據EMA人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序發佈，在EEA的整個領土上有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥品、孤兒藥品和用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的藥品，集中程序是強制性的。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中化程序是可選的。
•由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的、僅覆蓋其各自領土的國家MA可用於不屬於集中程序的強制性範圍的產品。
由於我們是一家生物技術醫藥產品公司，我們有資格在集中程序下獲得社區MA。
根據上述程序，在授予MA之前，歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。
美國和歐洲以外的監管
除了美國和歐盟的法規外，我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束。無論我們是否獲得FDA或MA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，時間可能比FDA批准或MA批准所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。
數據隱私和安全法律法規
我們還受到聯邦政府、州和我們開展業務的非美國司法管轄區的數據隱私和安全法規的約束。例如，經《健康信息技術和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即那些獨立的承包商或承保實體的代理人
創建、接收、維護、傳輸或獲取與代表承保實體提供服務相關的受保護健康信息。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州和非美國的法律，包括歐盟通過的《一般數據保護條例》，在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。
在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措，以解決隱私和安全問題。我們也仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。例如，聯邦貿易委員會利用其消費者保護權發起執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。此外，某些州已經提出或頒佈了立法，將為某些實體創造新的數據隱私和安全義務，例如2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案，最近由2020年11月3日通過的加州隱私權利法案修訂和擴大。CCPA和CPRA等法案為承保公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改，或者將如何解釋。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們產生大量成本和費用來遵守，特別是考慮到我們在加州的運營基礎。
環境監管
我們受制於許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律和法規，除其他事項外，這些法律和法規涉及安全工作條件、製造實踐、火災危險控制、產品管理和產品的報廢處理或處置，以及環境保護，包括管理危險或潛在危險物質和生物材料的產生、儲存、處理、使用、運輸和處置的法律和法規。我們相信，我們一直並將繼續嚴格遵守所有適用的環境法律和法規，我們目前不承擔任何可合理預期會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大損害的環境要求下的責任。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有215名員工，他們都是美國和英國的全職員工，70%的全職員工是女性。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們也從未經歷過任何停工。我們相信，我們與員工的關係很好。
吸引和發展人才
我們相信，員工是我們最大的財富，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高素質人才的能力。人才管理對我們執行長期增長戰略的能力至關重要。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個有價值的工作場所。我們通過專業發展、領導力培訓、正式和非正式培訓機會，以及年度績效評估過程，為員工提供職業成長和發展的機會，以鼓勵持續的增長和發展。這些機會得到了強勁的總獎勵方案的支持，以及在我們員工之間建立聯繫的計劃的支持。
薪酬和福利
我們致力於全面獎勵戰略，以補充我們的使命、文化和業務目標。我們的目標是提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以提高員工的滿意度，並使我們能夠吸引和留住最優秀和最聰明的人才。我們希望員工保持最佳狀態，這樣他們就能對我們的文化、社區和業務結果產生深遠的影響。薪酬和福利是我們總獎勵方案的兩大支柱。我們提供全部現金薪酬(基本工資和獎金/佣金)，在我們競爭人才的勞動力市場上具有很強的競爭力。我們還根據員工的表現和對公司的影響來區分獎勵，以確保薪酬在內部是公平的。這使員工能夠在他們的職業生涯中擁有所有權
和發展軌跡。股權形式的長期激勵(股票期權和RSU)為公司的長期成功提供了一種主人翁意識，並有助於留住能夠發揮作用的人才。我們還提供強大且極具競爭力的福利方案，以確保員工的個人和家庭需求得到滿足，無論是健康(醫療/牙科/視力)、財富和退休(401K，與有競爭力的僱主匹配)，還是福利(靈活的PTO、帶薪休假、健康培訓)。我們希望員工知道，我們正在為他們的成功投資，這樣他們就可以每天帶來最好的自己。
健康、安全和健康
我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工提供各種健康和健康計劃，包括通過提供工具、資源和培訓來幫助他們改善或保持健康生活方式的計劃，以支持他們的身心健康和福祉。我們通過鼓勵員工在感覺不舒服時遠程工作，並保持為應對新冠肺炎而實施的許多變化，包括我們的混合工作表、獲得檢測和衞生用品，來維護健康的工作場所。
包容和歸屬感
我們倡導包容的文化，重視公平、機會和尊重。2019年，我們成立了以員工為主導的文化歸屬感理事會。這個委員會的願景是創造和培育一種反映多樣性和包容性的文化，使我們的每個員工都有一種歸屬感，即他們真實、獨特的自我。為了支持我們的包容性文化，我們提供各種多樣性、公平性和包容性培訓，包括為員工和經理提供無意識的偏見培訓，以增強員工意識，努力在組織各級招聘多樣化的人才庫。我們是一個機會均等的僱主，並相信不同和不同的觀點有助於使我們成為一個更好的組織。我們有意識地努力支持和促進我們所有員工在工作場所的平等機會。
我們的公司建立在共同發展的信念和承諾之上。這不僅適用於我們的員工和客户，也適用於我們運營的社區。我們為我們的員工提供帶薪志願者假期，並鼓勵我們的員工團隊參與到他們的社區中，為那些對這些社區的生活質量產生積極影響的項目提供自願支持。我們重視與社區合作伙伴Orangewood Foundation、Samueli Academy和Jesse Rees Foundation提供的持續志願者機會的影響。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐波特中心大道520Newport Center Drive，Suite1200，California 92660，我們的電話號碼是(949)2844555。我們的網站地址是www.volus.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息納入本Form 10-K年度報告中，您也不應將任何關於我們網站的信息或可以通過我們網站訪問的信息視為本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。我們是根據2012年JumpStart Our Business Startups Act新興的成長型公司，也是一家較小的報告公司，因此我們受到上市公司報告要求的降低。
可用信息
我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.volus.com上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對此類報告的任何修訂。所有此類報告也可以通過EDGAR通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。我們不會將這些網站上的信息或通過這些網站訪問的信息合併到本Form 10-K年度報告中，您也不應將關於這些網站的任何信息或通過這些網站訪問的任何信息視為本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
第1A項。風險因素。
投資我們公司有很高的風險。你應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提到我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的業務和戰略相關的風險
我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們目前只有一款產品，Jeuveau®，我們的業務目前完全取決於我們能否成功地營銷和及時銷售它。雖然該產品於2019年5月在美國商業化推出，2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴推出，2022年9月在英國推出，2023年2月在德國和奧地利推出，但我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®。我們的近期前景，包括我們創造收入的能力，以及我們未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化。®。Jeuveau的商業成功®將取決於許多因素，包括我們成功地將Jeuveau商業化的能力®，無論是單獨還是與他人合作，包括我們在美國招聘、留住和培訓銷售代表的能力。我們營銷和銷售Jeuveau的能力®也取決於消費者是否願意為Jeuveau買單®相對於其他可自由支配的項目，特別是在經濟困難時期。Jeuveau成功商業化的其他必要因素® 包括Jeuveau的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性®競爭產品的相對有效性，我們或我們的競爭對手推出新產品的時間，以及我們競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以迴應我們推出的Jeuveau®。隨着我們擴大我們的業務，這些因素中的每一個都可能因國家而異。
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能會遇到將若沃商業化的重大問題。®。此外，我們可能永遠不能成功地營銷和銷售Jeuveau®或任何未來的產品候選者。此外，我們作為一家商業公司的經驗是有限的。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau產生足夠的收入。®或任何未來的候選產品來繼續我們的業務。
我們的經營歷史有限，自成立以來已經發生了重大虧損，並預計未來可能會出現虧損。我們只有一種產品和有限的商業銷售額，再加上我們有限的運營歷史，使得評估我們未來的生存能力變得困難。
我們是一家性能美容公司，經營歷史有限。到目前為止，我們已將幾乎所有的努力和財力投入到Jeuveau的臨牀開發、監管批准和商業推出上®，這是我們目前唯一的產品。我們開始賣Jeuveau®2019年5月在美國，2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴，2022年9月在英國，2023年2月在德國和奧地利，創收歷史有限。自2012年成立以來，我們每年都出現虧損。我們的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。因此，如果我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，我們的經驗有限，尚未展示出成功克服醫學美學領域公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。我們繼續產生與Jeuveau商業化相關的鉅額費用®。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別錄得淨虧損7440萬美元和4680萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為4.973億美元。我們實現收入和盈利的能力取決於我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力®。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，如果需要，還可能影響我們籌集資金繼續運營的能力。
我們可能需要額外的融資來為我們未來的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本，我們可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。
自我們成立以來，我們利用了大量現金進行臨牀開發，以支持監管部門的批准和Jeuveau的推出®在美國、歐洲、加拿大和澳大利亞。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，以繼續營銷和銷售Jeuveau®以及我們可能選擇的任何其他候選產品的臨牀開發。雖然我們相信我們目前有足夠的資本資源，包括現金和現金等價物以及運營產生的現金，來運營我們的業務，直到我們的業務產生利潤和正的現金流，但這種信念是基於某些財務假設，包括淨收入、毛利率、營運資本和費用假設。如果這些假設是不正確的，或者如果我們遇到本Form 10-K年度報告中列出的其他風險或不確定因素，我們可能需要額外的資本來運營我們的業務。
我們希望投入資源，進一步發展和繼續我們的營銷計劃和商業化基礎設施，以實現Jeuveau的商業化®在美國境內和境外。從長遠來看，我們的支出將包括與Jeuveau繼續商業化相關的成本®、產品和我們未來的任何候選產品的研發、批准和商業化，包括我們建議的更高強度的Jeuveau劑量®例如研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。由於實現我們的銷售目標所需的商業化支出高度不確定，我們無法合理估計成功營銷和銷售Jeuveau所需的實際金額。®。我們未來也可能收購其他公司或產品，這些公司或產品可能成本高昂，可能需要額外的資本才能運營。此外，還可能產生其他意想不到的成本。因此，我們的實際現金需求可能會超出我們的預期。
如果我們要通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行或發行可轉換為我們股本的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們的股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們將增加固定支付義務，並可能受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務或進行資本支出以滿足指定的財務比率，以及其他運營限制，這些限制都可能限制我們營銷和銷售Jeuveau的能力。®或任何未來的候選產品或作為一項業務運營，並可能導致對我們的資產設置留置權。如果我們的任何債務違約，我們可能會失去這些資產。
此外，包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了嚴重的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。如果我們無法籌集足夠的資本來資助我們的商業化努力，以實現大宇協議下指定的最低銷售目標，我們將失去根據大宇協議授予我們的許可證的獨家經營權。此外，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求採取行動來滿足我們的流動性需求，其中可能包括：大幅減少運營費用和延遲、縮小或停止我們的一些開發計劃、商業化努力或我們業務計劃的其他方面、將知識產權授權給我們的候選產品和出售無擔保資產，或以上各項的組合。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。
如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox達成的和解協議的條款，我們可能面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®, 這將對我們開展業務的能力和我們的財務狀況以及作為持續經營企業的能力產生重大和不利的影響。
自2021年2月18日起，我們與Medytox簽訂了和解和許可協議，我們稱之為Medytox和解協議。
根據Medytox和解協議，我們獲得了(I)將Medytox和解協議中確定的某些產品商業化、製造和為我們製造的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，在美國和我們授權Jeuveau的其他地區®(Ii)駁回針對我們的未決訴訟，包括ITC訴訟，撤銷相關的補救命令，以及駁回加州高等法院針對我們的民事訴訟，我們將其與任何具有共同事實聯繫的索賠(包括在韓國法院提起的索賠)一起稱為Medytox/Allergan訴訟，以及(Iii)解除針對我們的Medytox/Allergan訴訟的索賠。展望未來，我們有義務向Medytox支付Jeuveau淨銷售額中個位數的特許權使用費百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區獲得許可，直到2032年9月16日。此外，根據Medytox和解協議，我們作出了某些陳述和保證，並同意某些慣常的積極和消極公約。
如果我們未能遵守Medytox和解協議的條款，在適用的治療期內，Medytox將有權終止Medytox和解協議，從而取消授予我們的許可證，並重新對我們提起訴訟。任何訴訟都可能導致對我們產品的補救，導致禁令禁止我們的銷售，或者我們有義務向第三方支付特許權使用費和/或其他形式的賠償，任何這些都將對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性和不利的影響。®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。
此外，如果Medytox未能遵守Medytox和解協議的條款和遵守Medytox和解協議下的契約和協議，可能會對我們從Jeuveau創造收入的能力產生實質性的不利影響®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。例如，根據Medytox和解協議的要求，Medytox於2021年2月向韓國法院提交了一份文件，表明其與大宇的訴訟不會影響Evolus擁有Jeuveau的權利®由大宇製造或出口到Evolus。如果Medytox違反Medytox和解協議並撤銷這一申請，而韓國法院發佈了對Daewoong不利的裁決，我們供應的Jeuveau®可能會受到阻礙。我們還將被要求進行昂貴和耗時的訴訟，以執行我們在Medytox和解協議下的權利。
Medytox和解協議的條款將降低我們的盈利能力，直到特許權使用費義務到期，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。
由於根據Medytox和解協議我們必須支付特許權使用費，我們的盈利能力已經並將在我們被要求支付特許權使用費期間受到不利影響。我們也許能夠通過減少在Jeuveau上給客户的任何折扣來抵消部分盈利損失®與我們在達成Medytox和解協議之前向客户提供的折扣相比。如果我們降低任何客户的折扣，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨與公共衞生危機相關的風險，包括新冠肺炎大流行和其他傳染病的爆發。
我們面臨着與公共衞生危機相關的風險，包括與新冠肺炎大流行有關的風險。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。其他公共衞生危機，包括未來任何傳染病的爆發，都可能對我們的業務產生類似的重大不利影響。我們與新冠肺炎大流行相關的財務和運營影響，以及未來新冠肺炎爆發或其他公共衞生危機可能造成的影響，包括：
•選任程序的比率下降；
•在招募患者參加臨牀項目時遇到困難；
•我們主要人員的可獲得性發生變化；
•暫時關閉我們的設施或我們的業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施；
•我們的供應鏈和分銷渠道中斷；以及
•下游經濟影響，包括擾亂資本或金融市場、加劇通脹和利率上升。
根據財務和運營影響的嚴重程度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。未來任何公共衞生危機對我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生的影響程度取決於許多高度不確定和難以預測的因素。這些因素包括但不限於任何疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制或應對疫情影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分配和效力、美國和外國政府為應對全球經濟活動可能減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
因為我們並不指望茹埃沃®對於任何政府或第三方付款人報銷的眉間紋治療，我們唯一的產品是並將繼續由消費者直接支付。對若沃的需求®因此，它與我們目標消費羣體的可自由支配支出水平掛鈎。正如我們目前所經歷的那樣，嚴重或長期的經濟衰退或消費價格上漲可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們的目標消費者羣體的可自由支配支出減少，這可能導致對若爾沃的需求減弱。®或任何未來的產品候選者。嚴重或長期的經濟低迷也可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力，如果有的話。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的產品。我們服務的市場的通脹也可能同樣影響我們的收入，因為消費者的購買力可能會下降。上述任何一項都可能損害我們的業務。
此外，我們的業務戰略是基於對自費醫療市場的一些重要假設制定的。例如，我們認為未來自費醫療程序的數量將會增加。然而，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，聚福的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何產品候選產品都可能與我們的預測大不相同。
若沃®面對我們未來的任何產品候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。
若沃®被批准用於面部美容醫學。面部美容市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。我們已經收到了Jeuveau的監管批准®用於治療眉間皺紋，並在美國、英國、德國和奧地利商業化推出，並通過加拿大的分銷合作伙伴推出。我們期待着若沃®將面臨來自其他面部美容產品的激烈競爭，如其他可注射和局部使用的肉毒桿菌毒素和皮膚填充物。若沃®也可能與未經批准的和標籤外的治療方法競爭。我們的許多潛在競爭對手，包括艾爾建，以及現在收購了艾爾建的艾伯維公司。艾爾建於2002年首次推出用於化粧品的肉毒桿菌毒素，此後一直憑藉其肉毒桿菌毒素產品在美容神經毒素市場保持最高的市場份額地位。這些公司都是經驗豐富的大型公司，享有顯著的競爭優勢，例如顯著增加的財務資源，使它們能夠積極營銷和打折。競爭對手也可能對他們的產品有更高的品牌認知度，更大的銷售隊伍和更大的美學產品組合，允許公司捆綁產品，為客户提供更多選擇，並進一步打折他們的產品。此外，我們的競爭對手在美容神經毒素產品市場擁有更大的現有市場份額，以及與大客户的長期客户忠誠度計劃和銷售合同，這與客户、美容協會和大學建立了既定的業務和財務關係。
這些競爭者也可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過向大批量醫生提供折扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券，以及通過將有吸引力的產品與免費產品捆綁在一起，例如提供便利的真皮填充物，以及與單獨購買每種產品的總價格相比有效地更低的價格，間接地提高了價格。這些公司還可能尋求基於其較長的運營歷史進行競爭。大公司的資本可能比我們更好，因此能夠提供更大的客户忠誠度收益，以鼓勵重複使用他們的產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們的
推出時的商業化努力。我們的一些較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，它們可以用來與我們競爭。
從長遠來看，我們預計將把我們的重點擴大到更廣泛的自費醫療市場。競爭對手和其他各方可能尋求通過提交公民請願書或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構做出昂貴且耗時的迴應。規模較大的競爭對手可能會試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化努力，這可能是漫長而昂貴的，並分散了我們管理團隊的注意力。我們還可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型可注射肉毒毒素製劑，這些製劑目前正在北美處於第三階段臨牀開發，用於治療眉間皺紋。例如，Revance治療公司於2022年9月8日獲得批准，生產一種可注射的A型肉毒毒素，名為“Daxxify”。此外，Hugel Inc.向FDA提交了一份可注射A型肉毒毒素神經毒素的BLA，並於2022年3月收到了FDA的完整回覆信。隨着Revance治療公司的BLA獲得批准，以及Hugel，Inc.的BLA可能獲得批准，我們預計美國可注射肉毒毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的自費醫療市場開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場上成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得監管機構對產品的批准，並有能力有效地商業化, 營銷和推廣批准的產品，包括向實際和潛在的客户和醫務人員傳達產品的有效性、安全性和價值。
我們在美容神經毒素市場競爭的戰略依賴於我們認為提供給一家投資組合僅限於自付醫療保健的公司的營銷和定價靈活性，這些投資組合包括不由第三方支付者報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的法規被更改為適用於自付醫療保健產品，我們將不再具有這種靈活性，我們可能無法與競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，由於根據Medytox和解協議我們必須支付特許權使用費，我們可能無法對Jeuveau進行折扣®在我們之前向客户提供折扣而不影響我們毛利率的範圍內。如果我們為任何客户提價，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
此外，競爭對手可能會在美容市場內開發新技術，這些技術可能在安全性和有效性方面優於Jeuveau®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手術和無線電頻率技術。為了在審美市場上成功競爭，我們必須證明若沃®至少與我們競爭對手銷售的現有產品一樣安全有效。美容市場的競爭可能導致降價和利潤率下降，任何這一切都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於監管要求不那麼嚴格，國際市場上可供使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序多得多。我們在國際市場上的競爭對手可以對其產品的有效性和營銷方式提出的主張也受到較少的限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能減少或消失®或我們可能開發的任何其他產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得fda或其他監管機構對這些產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化製造額外的障礙。®以及任何未來的候選產品，並吸引醫生和消費者的需求。
若沃®可能無法達到醫生廣泛採用和使用或消費者需求持續商業成功所必需的程度。
若沃®可能無法獲得醫生、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場接受度，從而無法繼續增長我們的淨收入。Jeuveau的持續商業成功®以及任何未來的候選產品，包括提議的更高強度劑量的Jeuveau®，將在很大程度上取決於醫生在批准的適應症上廣泛採用和使用所產生的產品，包括Jeuveau®我們可能尋求追求的眉間紋和其他美學指徵的治療。我們意識到，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對Jeuveau的需求®.
醫生採用Jeuveau的程度和比率®未來的候選產品取決於一系列因素，包括成本、我們客户的盈利能力、消費者需求、產品的特點和有效性。我們的成功還將取決於我們制定令人信服的營銷計劃的能力，對我們客户的培訓，以及克服醫生或消費者對現有產品的使用、安全性和有效性的偏見的能力。®。此外，我們的競爭對手可能會利用負面銷售努力，或者提供比我們所能提供的更有説服力的營銷或折扣計劃，包括通過捆綁多種美容產品來提供比我們Jeuveau更全面的產品®是我們目前唯一的產品。
此外，在其臨牀試驗中，Jeuveau®進行了臨牀測試，並與肉毒桿菌毒素進行了比較。若沃®是美國除肉毒桿菌外唯一已知的具有900 kDa複合體的神經毒素產品。我們相信，美容醫生對900 kDa複合體的處理、準備和劑量的熟悉將更容易促進Jeuveau的合併®投入到他們的實踐中。然而，Jeuveau整合的簡便性®進入醫生的實踐可能並不像我們預期的那樣無縫。
在消費者需求方面，朱夫治療眉間線條®是一種可選程序，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人(如Medicaid、Medicare或商業保險)得到報銷。消費者決定接受Jeuveau治療®對於我們可能追求的眉間紋或其他美學適應症的治療，可能會受到許多因素的影響，包括成本、療效、安全性、知覺、營銷計劃和Jeuveau的醫生建議®而不是競爭對手的產品或程序。此外，消費者的需求可能會隨着時間的推移而波動，這是由於消費者對美容手術的好處和風險的總體看法和Jeuveau®特別是，人口結構和社會趨勢的變化，通貨膨脹和一般消費者信心的上升，以及可能受到新冠肺炎爆發影響的消費者可自由支配支出，以及經濟和政治條件。
如果若隱若現®或任何未來的候選產品未能實現商業成功所需的醫生廣泛採用或消費者的必要需求，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。
我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。
我們已經獲得了Jeuveau的監管批准®在美國用於治療中度到重度的眉間線條。該批准的條款限制了我們營銷或宣傳Jeuveau的能力®對於其他適應症，這可能會限制醫生和消費者的採用。根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，我們通常只能銷售Jeuveau®用於批准的適應症。我們的許多競爭對手已經批准了他們的神經毒素產品的多種美學和治療適應症，並可能能夠以我們無法的方式銷售此類產品。例如，我們知道我們的競爭對手之一Allergan(現在是AbbVie)已經獲得並計劃獲得其神經毒素產品在醫學美學領域的更多適應症，因此能夠通過比Jeuveau更多的適應症來銷售其產品®。如果除了我們對眉間紋的批准外，我們還無法獲得適應症的批准，我們對Jeuveau的營銷努力®將會受到嚴格的限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求或對Jeuveau的批准®.
我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統發生故障或破壞，我們的業務和運營將受到影響。
我們依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice App，它允許客户開立新賬户，訂購Jeuveau®，支付發票並與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表接洽。如果我們的數字技術不能或根本不能以設計的方式運行，我們將難以及時或根本無法處理客户的訂單和請求，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們數字技術背後的系統可能沒有經過充分的設計，或者可能沒有必要的可靠性和宂餘性來避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。如果我們的數字技術在客户嘗試訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，用户未來可能不會經常使用我們的技術，或者根本不會使用我們的技術，以及我們銷售Jeuveau的能力®通過更有限的銷售隊伍，我們可能會中斷，我們可能無法意識到利用我們數字技術的效率，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們數字技術的用户數量持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的
需要。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應這些增加的需求，這可能會對我們的客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，這可能會減少我們的收入並損害我們的運營結果。
儘管我們實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統很容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、內部威脅、未經授權訪問我們系統的人或無意中錯誤配置我們的系統的破壞或損壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，發生安全事件或系統中斷的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡罪犯。此類事件造成的運營中斷可能會對我們當前或未來的產品開發計劃造成重大影響。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、政府文件或處罰以及對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。此類事件造成的運營中斷也可能導致我們與客户關係的實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice App無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間更慢，並損害我們的聲譽。
此外，如果電腦安全事故影響我們的系統或導致未經授權訪問財務信息、個人身份信息(PII)、客户信息或數據，包括信用卡交易數據或其他敏感信息，可能會對我們的聲譽造成重大損害。此外，此類安全事件可能需要根據各種國際、聯邦和州隱私和安全法律通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括《一般數據保護條例》(GDPR)、經2009年《醫療信息技術促進臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施細則和條例、聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法。此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展，許多州已經通過了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全實踐的法律和法規。例如，加州消費者隱私法等創造了新的個人隱私權，並對處理PII的公司施加了更多義務。一旦發生安全事故，我們還將面臨訴訟風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關安全事件相關的索賠。
若沃®或任何其他我們尋求批准作為生物製劑的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
隨着2009年《生物製品價格競爭和創新法》的頒佈，作為《患者保護和平價醫療法案》的一部分，為批准生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威。根據BPCI法，生物相似產品的申請只有在原始品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求FDA不要將BPCIA法案適用於頒佈前的BLAS。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可以完全採用這些旨在實施BPCI法案的工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。
我們相信若沃®應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、鉅額罰款、處罰、處罰或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。
FDA和其他監管機構嚴格監管有關Jeuveau等醫藥產品的營銷和促銷聲明®。特別是，不得宣傳產品用於未經FDA或其他類似監管機構批准的用途或適應症，這些用途或適應症反映在產品的批准標籤中。醫生可以使用Jeuveau®與批准的治療中到重度眉間線的標籤不一致的方式，可能包括用於治療其他美學或治療適應症。如果我們被發現推廣這種標籤外使用，我們可能會收到FDA、歐洲藥品管理局或EMA和其他監管機構的警告信並受到其他執法行動的約束，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果我們成為基於我們的營銷和促銷做法的此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決FDA的執法行動。如果我們被FDA認定為在標籤外使用來推廣我們的產品，我們可能會受到FDA的禁令或其他對我們產品和其他業務的銷售或營銷的限制，或者受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會施加類似的罰款、處罰或制裁。
醫生也可能濫用Jeuveau®或任何未來的產品候選或使用不適當的技術，潛在地導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果若隱若現®或任何未來的候選產品被誤用或使用不當的技術，或被確定為造成或促成消費者損害，我們可能成為我們的客户或他們的患者昂貴的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險範圍內，並使我們受到負面宣傳，導致我們的產品銷量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，FDA批准的適應症以外的任何未來候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。
若沃®或我們未來的任何候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，導致批准後監管行動或產品責任訴訟。
Jeuveau帶來的不可預見的副作用®或者，我們未來的產品候選可能出現在臨牀開發期間或營銷該產品之後。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似監管機構的監管批准。臨牀試驗的結果可能會揭示出嚴重的和不可接受的副作用。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
此外，如果我們或其他人發現Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題®，或我們未來的任何候選產品，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，可能會導致許多潛在的負面後果，包括監管機構撤回對我們產品的批准或限制其營銷，要求召回產品，要求在我們的產品標籤或用藥指南上附加警告，或制定風險評估和緩解策略，或REMS。為了減輕這些風險，監管機構可能需要額外的昂貴的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。由於這些行為中的任何一項，我們的產品銷量可能會大幅下降，我們可能會被要求花費大量資金來遵守監管機構的任何要求，我們可能會在產品責任訴訟中被起訴，並對給患者造成的損害承擔責任，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
由於Jeuveau的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險®以及我們未來的任何產品
候選人。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源，並導致對若沃的需求減少®或我們可能開發的任何未來產品候選或產品，臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止，我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注，臨牀試驗參與者的退出或臨牀試驗的取消，以及重大成本和轉移管理層為相關訴訟辯護的時間。
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙Jeuveau的商業化。®或我們開發的任何未來產品。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們保險的全部或部分承保範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中談判達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失。
上述任何事件都可能阻止我們獲得或保持市場對受影響產品的接受程度，對我們的收入產生負面影響，並可能大幅增加我們產品的商業化成本。對Jeuveau的需求®競爭對手的產品或治療的任何不利影響也可能產生負面影響。
如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。
儘管我們的大部分努力都集中在Jeuveau的商業化上®，我們長期戰略的一個關鍵要素是授權、收購、開發、營銷和商業化一系列產品，以服務於自費審美市場。若沃®是我們目前唯一的產品。我們的競爭對手目前能夠捆綁多種美容產品，提供比我們作為一家單一產品公司更全面的產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥公司和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前途的美學候選產品和產品的能力，與它們目前的所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。
提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准的產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括一些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其整合到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得。
此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能不會以有利可圖的方式製造或銷售或獲得市場認可。
我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau® 我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。
截至2022年12月31日，我們有215名員工，均為全職員工。我們目前的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。為了有效地執行我們的增長戰略，我們需要確定、招聘、留住、激勵和整合任何額外的員工，以有效地管理任何未來的臨牀試驗，有效地管理我們的內部開發工作，同時履行我們的合同
履行對第三方的義務，繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告制度和程序。
我們在建立和管理銷售組織時面臨風險，無論是在內部還是通過利用第三方，包括我們留住和激勵合格人員、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊、充分提供銷售人員提供的補充產品的能力，否則可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，並處理任何不可預見的成本和支出。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。
由於我們有限的財務資源，以及我們在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的實體擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們發展和戰略目標的執行，或者擾亂我們的運營。
我們的業務可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突對全球經濟和資本市場的影響的實質性不利影響，其他地緣政治緊張局勢也可能對我們的業務產生不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這種情況可能會持續下去。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁對全球經濟和金融市場造成了不利影響，並可能導致資本市場進一步不穩定和缺乏流動性，這可能會使我們更難以對我們有利的條款獲得更多資金，甚至根本不能。
儘管我們的業務沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
我們的國際業務將使我們面臨風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們目前在美國、加拿大和歐洲都有業務，2022年第三季度在英國推出，2023年2月在德國和奧地利推出。國際業務受到許多固有風險的影響，我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括由於當地要求或偏好而對我們產品的需求不同，招聘和管理具有文化和地理差異的員工的困難，以及遵守不同監管要求的成本。此外，由於在執行合同、保護知識產權、税收、關税和出口法規方面的法律差異，我們可能會遇到困難和成本增加。目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突也可能對歐洲經濟和消費者可自由支配支出產生負面影響。我們在俄羅斯、烏克蘭或受衝突直接影響的周邊地區沒有重大的國際行動。
我們的國際業務還將使我們面臨與多種相互衝突和不斷變化的法律法規相關的風險，例如隱私法規，包括GDPR、税法、進出口限制、勞動法、移民法、勞動法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證。此外，我們將面臨更高的風險，在某些地區存在不公平或腐敗的商業行為，以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規的不當或欺詐性銷售安排。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。
貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響s.
匯率波動可能會影響我們在運營中產生的成本。我們受到這種波動影響的主要貨幣是英鎊和歐盟歐元。近年來，這些貨幣與美元之間的匯率波動很大，未來可能還會繼續波動。這些貨幣對美元的貶值將減少我們綜合財務報表中報告的來自海外業務的美元等值，而這些貨幣的升值將導致此類金額的相應增加。我們業務所需的某些項目的成本，如原材料、製造、員工工資以及運輸和運費，可能會受到相關貨幣價值變化的影響。在一定程度上，我們被要求用外幣支付商品或服務，這些貨幣對美元的升值將傾向於對我們的業務產生負面影響。不能保證外匯波動不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵科學人員，我們可能就不能營銷和銷售Jeuveau。®成功，或者我們未來開發的任何產品。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們相信，我們未來的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的首席執行官兼董事會成員David·莫阿塔澤迪、我們的首席財務官桑德拉·比弗、我們的首席醫療官兼研發主管Rui Avelar以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一個失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化®或我們未來開發的任何產品。
此外，我們未來可能會遇到吸引和留住合格員工的困難。例如，由於擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，製藥和醫療美容領域對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索取，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。
我們只專注於自付醫療保健市場的戰略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。
我們的戰略是專注於自費醫療市場。這種關注可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的業務模式，我們選擇不在更廣泛的醫療保健市場上提供由聯邦醫療保險、醫療補助或商業保險等第三方付款人報銷的產品或服務。這使我們無法為Jeuveau提供大量的產品和適應症®.
例如，根據大宇協議，我們有權營銷和銷售Jeuveau®僅限於美容適應症。大宇隨後將治療適應症的權利授權給了第三方。因此，我們沒有能力擴大肉毒桿菌毒素產品用於治療適應症的許可用途。
若沃®是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司未來可能會尋求開發類似的產品。我們認為，追求僅美觀而不報銷的產品戰略允許在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。然而，由於這種定價靈活性，醫生可能會選擇不將他們收到的任何成本效益轉嫁給他們的患者。此外，提供與Jeuveau競爭的美學產品的公司®，無論他們是否追求只注重審美的非報銷產品戰略，仍可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過返點、促銷計劃和優惠券，以及通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接提高價格。如果我們不能為Jeuveau創造足夠的消費者需求，我們的業務、財務業績和未來前景將受到嚴重損害®.
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。
我們未來的研發和製造活動可能會涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau的關鍵成分A型肉毒毒素，大宇目前的製造和供應活動也是如此®和其他危險化合物。我們和大宇必須遵守有關使用、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料的法律和法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物儲存在大宇的設施中，等待使用和處置。我們和大宇無法消除污染風險，這可能會導致大宇的製造過程中斷、我們的商業化努力、業務運營和環境破壞，從而導致代價高昂
根據管理這些材料和指定廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置的適用法律和法規的清理和責任。儘管我們認為大宇用於處理和處置這些材料的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但這並不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對某些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。
我們可能會使用第三方協作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受到損害或延遲。
我們可能會為Jeuveau的開發、驗證和商業化授權或選擇性地進行戰略合作®以及任何未來的候選產品，例如2022年6月簽訂的協作協議。在任何第三方協作中，我們都將依賴於合作者能否成功履行其職責並繼續合作。我們的合作者可能不會與我們合作，也不會履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們的合作者可能會選擇尋求替代技術，而不是與我們合作開發的技術。如果協作者未能及時履行其職責或根據適用的法規要求，或者如果他們違反或終止了與我們的合作協議，我們候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽，或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用。
此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向消費者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減這種產品的開發 候選、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品 或者將它們推向市場並創造收入。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期。根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司使用變更前淨營業虧損結轉或NOL以及其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。截至2022年12月31日，我們有3.188億美元的聯邦NOL和2.143億美元的州NOL可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。截至2022年12月31日，我們有290萬美元的聯邦研發信貸結轉。這些聯邦和州的NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將在2034年開始的不同日期到期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
計劃中的倫敦銀行間同業拆借利率中斷可能會對運營產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們有7,190萬美元的未償債務，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為適用參考利率的浮動利率計息。Libor，即倫敦銀行間同業拆借利率，是用作我們可變利率債務(包括我們的信貸安排)的參考利率的利率基準。2021年3月5日，LIBOR的監管機構、金融市場行為監管局和管理機構ICE Benchmark Administration宣佈，2021年12月31日後將立即停止發佈一週和兩個月美元LIBOR到期日以及非美元LIBOR到期日，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR的發佈將在2023年6月30日後立即停止。2022年3月15日，《可調整利率(LIBOR)法》(簡稱《LIBOR法》)簽署成為法律。根據LIBOR法案，聯邦儲備系統理事會被指示選擇由紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，作為參考LIBOR作為基準利率的合約的替代利率，而在美元LIBOR停止公佈後，這些合約既不包含指定的替代利率，也不包含替代機制。此外，紐約州最近的立法有效地將SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率的使用，因為沒有另一個選定的替代利率，這可能會影響紐約州法律管轄的合同。
SOFR的計算方式與倫敦銀行同業拆息不同，而LIBOR與SOFR或任何其他替代基準利率之間的內在差異導致許多不確定因素，包括需要修訂現有債務工具，以及需要在新合約中選擇替代參考利率。此外，關於SOFR或其他替代參考利率是否或何時會被貸款人廣泛接受為LIBOR的替代利率的不確定性，可能會影響SOFR貸款市場的流動性，以及SOFR本身。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。SOFR作為LIBOR替代利率的波動性和不確定性以及適用的信貸調整可能會導致我們的借款成本上升，並將對我們的流動性、財務狀況和收益產生不利影響。有關LIBOR的這些事態發展的後果無法完全預測，並跨越多個未來時期，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
與我們與大宇的關係相關的風險
我們依賴與大宇簽訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利®在某些地區。任何終止或失去大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發或商業化產生重大不利影響®.
根據經不時修訂的《大宇協議》，我們已獲得韓國製藥商大宇的獨家許可證，以進口、分銷、推廣、營銷、開發、要約出售及以其他方式商業化及開採Jeuveau。®在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、某些獨立國家聯合體成員國和南非的美容產品，以及與日本大宇的共同獨家經銷權。《大宇協議》規定了美國在排他性、領土權利、開發、商業化、資金、支付、勤勉、再許可、知識產權保護和其他事項方面的義務。我們有義務進行開發活動，獲得Jeuveau的監管批准®並從大宇獲得我們對Jeuveau的所有產品供應要求®。此外，根據大宇協議，我們必須將我們的商業化計劃提交給一個聯合指導委員會(JSC)，該委員會由來自大宇和我們的同等數量的開發和商業代表組成，以供審查和提供意見。儘管《大宇協議》為我們提供了有關Jeuveau的營銷、推廣、銷售和/或分銷的最終決策權®如果JSC不能在30天內作出決定，JSC之間的任何分歧都將提交大宇和我們各自的高級管理層解決，這可能會導致我們延遲實施我們的商業化計劃或損害我們與大宇的工作關係。如果我們不能實現Jeuveau的最低年度購買目標®根據大宇協議，大宇可在其唯一選擇下選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。鑑於新冠肺炎疫情的爆發，消費者可自由支配支出的任何潛在下降，以及我們可能失去將產品折扣至先前因梅毒和解協議而提供的水平的能力，我們可能更難實現Jeuveau的最低年度購買目標®這可能導致許可證被轉換為非排他性許可證。
在上述任何地區，大宇協定的初始期限將於2023年9月30日到期。大宇協議將在初始期限屆滿後無限制地續簽三年，前提是我們必須在初始期限或之前的續期期限內(視何者適用而定)滿足某些業績要求。如果另一方違反其任何責任或義務，並且該違約行為持續90天而無法治癒，或者在付款違約的情況下持續30天，或者如果我們宣佈破產或為了債權人的利益而轉讓我們的業務，我們或大宇可以終止大宇協議。
如果我們違反任何重大義務，或以未經授權的方式使用授權給我們的知識產權，我們可能被要求向大宇支付損害賠償金，大宇可能有權終止我們的許可。此外，如果根據大宇協議的條款，任何監管里程碑或其他現金付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將允許大宇終止大宇協議。任何終止或喪失大宇協議下的權利，包括獨家經營權，都將對我們營銷和銷售Jeuveau的能力產生重大不利影響®這反過來又會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。如果我們失去了根據大宇協議的權利，我們相信我們將很難找到A型肉毒毒素複合體的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有在一個司法管轄區獲得監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得可能永遠無法獲得或需要幾年才能獲得的監管批准，這可能會顯著推遲商業化。我們可能無法籌集額外資本，以我們可以接受的條款或根本無法在延長的時間內為我們的運營提供資金。另外，如果我們因為與大宇的爭端而延誤，對Jeuveau的需求®可能會受到實質性的不利影響。
我們目前完全依靠大宇來生產Jeuveau®，因此，大宇的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。
我們完全依靠大宇來生產Jeuveau®。儘管可能存在替代供應來源，但擁有必要的製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，安排替代供應商和確定替代供應商資格的成本可能很高，並且需要大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何新候選產品的供應商都必須符合適用的法規要求，並且需要根據適用的知識產權法對該候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的法規要求獲得必要的FDA批准或其他資格，並確保不侵犯第三方知識產權，可能會導致供應嚴重中斷，並可能需要新制造商承擔可能轉嫁給我們的大量額外成本。
此外，我們對大宇的依賴還會帶來額外的風險，包括在監管合規和質量保證方面對大宇的依賴、大宇可能違反大宇協議，以及我們可能在代價高昂或不方便的時候終止或不續簽大宇協議。我們或大宇未能遵守適用的法規可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Jeuveau的供應造成重大不利影響。®。我們對大宇的依賴也使我們面臨與大宇的業務相關的所有風險，這些風險通常都不在我們的控制範圍之內。大宇根據大宇協議履行其義務的能力取決於大宇的運營和財務狀況，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括韓國和整個地區的經濟、政治和立法條件的變化，以及大宇繼續成功吸引客户和在其市場上競爭的能力。此外，大宇最近建造的製造工廠是大宇唯一符合FDA和EMA，即當前良好製造要求或cGMP的工廠。大宇不熟悉或無法有效運營工廠並生產質量穩定的產品，這可能會損害我們在市場上的競爭能力。
此外，雖然我們最終負責確保遵守cGMP等法規要求，但我們依賴大宇在生產藥品和成品時遵守cGMP的日常要求。大宇用於生產用於商業銷售的藥材和原料或成品的設施必須通過檢驗，並經FDA和其他相關監管部門批准。如果若沃的安全®如果我們的產品由於未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功地將產品商業化，並可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品進口到美國或其他國家或地區的困難，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、當地的進口要求，如進口税或檢查、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝。這些因素中的任何一個都可能對我們有效地營銷和銷售Jeuveau的能力產生不利影響®.
大宇或任何其他第三方未能或拒絕向Jeuveau供貨®或我們可能開發的任何其他候選產品或產品可能會推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。
此外，大宇為Jeuveau開發了製造工藝®並製造Jeuveau®在位於韓國的一個最近建造的設施中。如果該設施被損壞、摧毀或以其他方式無法運行或
遵守監管要求，無論是由於地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎爆發)、員工瀆職、恐怖主義行為、停電或其他原因，或者如果工廠的運營因任何其他原因中斷，這樣的事件可能會危及大宇的Jeuveau製造能力®如我們或我們的客户所期望的那樣迅速，或者可能根本沒有。如果大宇無法生產Jeuveau®在滿足我們和客户期望的時間範圍內，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到嚴重損害。我們和大宇已經或已經實施的任何災難恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能都不夠充分。我們可能會因我們或大宇缺乏災難恢復和業務連續性計劃或其充分性而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們預測對我們產品的商業數量的需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平增加以及現金流減少的情況。
我們購買Jeuveau®從大宇來的。根據大宇協議，吾等向大宇提交預期產品訂單預測，並可根據該等預測要求不時提交採購訂單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來的需求。此外，我們預計大宇將利用該工廠生產自己的產品--肉毒桿菌製劑納博塔，在韓國市場和我們沒有獨家經營權的其他市場銷售。如果我們的業務大幅擴張，我們對商業產品的需求將會增加，大宇可能無法滿足我們增加的需求。此外，我們的產品將有固定的未來有效期。如果我們高估了Jeuveau的需求®，我們將有多餘的庫存，如果這些庫存超過批准的到期日，我們可能不得不處理這些庫存，這將導致收入損失和增加我們的費用。如果我們低估了Jeuveau的需求®，我們的庫存可能不足，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。這些情況中的任何一種都會對我們的財務表現產生負面影響。
有關知識產權的風險
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的所有權。皮膚科、醫療美容和神經毒素領域的競爭對手在與我們的業務相關的領域開發了大量專利和專利申請。特別是，有第三方持有的專利與我們目前營銷的基於神經毒素的產品的適應症治療有關。也可能有已經提交但未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。在美國國內外，有大量的訴訟涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和美國專利商標局(USPTO)的跨黨派複審程序。在我們正在開發Jeuveau的領域中，存在着許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請®。隨着技術、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
第三方可能會斷言，我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與使用或製造Jeuveau有關的第三方專利或對材料、製造方法或治療方法的權利要求的專利申請®或任何未來的產品候選者。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以可能會有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會在以後導致已頒發的專利®或任何未來的產品候選可能會侵權。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有涵蓋Jeuveau製造過程的任何第三方專利®或任何未來的候選產品，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可或直到該專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。
除了專利侵權索賠外，第三方還可以對我們提起訴訟，指控我們在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中挪用專有技術或其他信息。®或我們未來產品的任何候選產品。為這種主張辯護需要專門的時間和資源，而這些時間和資源
可以被我們用來維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化®以及我們未來的任何候選產品，或我們當前或未來的任何許可方，用於我們產品的運營維護和製造。例如，在簽訂Medytox和解協議之前，我們是Medytox在加利福尼亞州高級法院提起的訴訟(或Medytox訴訟)的被告，以及Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的訴訟的被告，雙方都指控大宇竊取了Medytox的肉毒毒素細菌菌株或BTX菌株，Daewoong挪用了Medytox的某些商業祕密，包括用於製造Jeuveau的工藝®(Medytox聲稱與其生物製藥藥物Meditoxin類似)使用BTX菌株，而Daewoong因此幹擾了Medytox將Meditoxin授權給我們的計劃，或Medytox訴訟。Medytox訴訟和ITC行動分別轉移了我們高級管理層的注意力，並且在法律費用以及根據Medytox和解協議將支付的最終付款和特許權使用費方面代價高昂。
對我們或我們當前或未來的任何許可方提出索賠的各方可以請求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。在侵權索賠成功的情況下，我們或我們當前或未來的任何許可方可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個可能無法從商業上獲得或更多的許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造工藝，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究、生產臨牀試驗用品或允許Jeuveau商業化®或任何未來的產品候選者。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在針對我們的產品強制執行的第三方專利，導致禁令禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。
如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括大宇，無法維護、獲得或保護與Jeuveau有關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們和我們目前的許可方大宇目前依賴於商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合。肉毒桿菌毒素不能申請專利，因為它是由梭狀芽胞桿菌 肉毒桿菌，一種革蘭氏陽性、桿狀、厭氧、芽胞形成、能動的細菌，能夠產生神經毒素肉毒桿菌。只有肉毒桿菌毒素的製造工藝才能獲得專利，大宇已經獲得了美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們許可方的商業祕密可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些外國的法律對專有權的保護程度或方式與美國的法律不同。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方在保護和捍衞我們或他們在美國和國際上的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可人無法阻止與Jeuveau相關的非專利知識產權的實質性披露®對於第三方來説，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。
除了商標、保密協議和專有技術提供的保護外，我們未來可能會在任何未來的產品提供中依賴許可內的專利。我們可能在技術和醫療保健領域授權的專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們可能許可的專利申請可能不會導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的任何未來候選產品，並且我們可能許可的已頒發專利可能被宣佈無效或不可強制執行。
我們依賴大宇作為我們唯一產品的許可方的能力，並將依賴任何未來候選產品的未來許可方來維護他們的知識產權並保護他們的知識產權不被挪用、侵權或其他侵犯。我們可能無法對未來許可方的專利起訴活動擁有主要控制權。此外，我們可能不被允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於頒發給我們許可人的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利的範圍縮小或無效。作為被許可方，我們依賴於大宇和我們的
未來的許可方為任何第三方索賠辯護。我們的許可人可能不會像我們有權這樣做時那樣積極地或以我們有權這樣做的方式為此類行為辯護或起訴，我們將受到此類行為所導致的任何判決或和解的影響。此外，第三方可能會質疑我們許可內交易的有效性。此外，即使他們沒有受到挑戰，我們未來的任何授權專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，或阻止其他人圍繞他們或我們的主張進行設計。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們許可方的專利和其他知識產權，包括大宇。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利主張不包括其技術或未滿足對侵權者授予禁令所需的因素為理由，拒絕阻止另一方使用爭議技術。
對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使一項或多項此類專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。在USPTO提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們未來的任何專利申請或我們的許可人或合作者的專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可人提起的訴訟或USPTO訴訟可能失敗，或可能被第三方援引以起訴我們或我們的許可人。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層或包括大宇在內的任何當前或未來許可方的管理注意力。我們可能無法單獨或與我們當前或未來的任何許可人或合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。
此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地維持複雜專利訴訟的費用。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得所需技術或其他候選產品的許可的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律，在某些情況下，甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能會使
對於我們來説，很難阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權利的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到國內外知識產權法律意外變化的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。
我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們僱用的人以前曾受僱於其他製藥或醫療美容公司。我們可能會被指我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會削弱或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能持有知識產權，包括對我們未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
第三方可能會斷言，我們使用的商標或商號與其商標極其相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠
阻止我們使用侵權商標或商號的能力。此外，如果第三方提出這樣的索賠，我們將被要求投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源就可以用於維護我們自己的知識產權。
對我們提出索賠的各方可以請求並獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商號。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費。我們可能被要求重新命名我們的一個或多個產品、候選產品或以侵權商標或商號提供的服務，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以要求對可能針對我們使用商標或商號強制執行的商標的優先權利，從而導致禁止我們以這些商標或商號進行銷售的禁令。
與政府監管相關的風險
我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。
我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府當局的廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的監管，主要是FDA、美國禁毒署、疾病控制和預防中心、EMA和其他類似監管機構的監管。大宇還受到FDA和韓國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們未能遵守所有適用的法規要求，或大宇未能遵守適用的法規要求，包括根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》和《受控物質法》頒佈的法規要求，可能會使我們面臨經營限制和刑事起訴、罰款以及其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准，或未來被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。
在監管機構批准後，我們以及我們的直接和間接供應商，包括大宇，仍然需要定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，並對我們的產品進行測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查中的不利發現可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府強制進行的臨牀試驗，以及政府執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
我們可能無法獲得監管部門對任何未來候選產品的商業化批准。
藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進口、出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。如果我們、我們的產品或我們產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
•對產品的銷售、製造進行限制，暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證；
•發佈警告信、説明原因通知或描述所稱違規行為的無標題信件，這些信件可能是公開的；
•強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；
•要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；
•展開刑事調查和起訴；
•強制實施禁令；
•給予其他民事、刑事處罰的；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•延遲或拒絕批准我們的待決申請或已批准申請的補充申請；
•拒絕允許進口或者出口藥品或者活性成分的；
•暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留產品或要求我們啟動產品召回。
上述任何一項都可能對我們的業務和聲譽造成實質性損害。在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並令FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。
不能保證監管部門批准BLA或BLA補充劑、營銷授權申請或MAA或其他產品批准，而且審批過程成本高昂，可能需要幾年時間。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有很大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕對候選產品的批准，包括以下原因：
•候選產品可能不被認為是安全、有效、純淨或有效的；
•來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為不夠充分；
•FDA或其他監管機構可能不會批准我們第三方製造商的工藝或設施；
•候選產品的配方、質量控制、標籤或規格方面的缺陷，或者在迴應與該候選產品有關的公民請願或類似文件時存在的缺陷；
•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素的新的REMS要求；
•制定改變審批要求的新法律或新規定的；
•FDA或其他監管機構可能會改變他們的批准政策或採用新的法規。
如果未來的候選產品未能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或者沒有獲得批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。
我們受制於持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致鉅額額外費用、限制或推遲監管審批，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。
若沃®而任何其他批准的產品都要接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續監管審查。
我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到對該產品可能上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV階段臨牀試驗，以及監控產品的安全性和有效性。此外，Jeuveau的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄®未來的任何其他候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP要求和良好臨牀實踐或GCP要求。後來發現了以前未知的Jeuveau問題®或任何未來的候選產品，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程的不良事件，或未能遵守監管要求，除其他外，可能導致：對產品的營銷或製造限制，產品從市場上撤回，或自願或強制性的產品召回；罰款、警告信或臨牀試驗暫停；FDA、EMA或其他類似監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准；產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口；以及禁令或施加民事或刑事處罰。
我們正在進行的監管要求也可能會不時發生變化，這可能會損害我們的商業化努力，或使其成本更高。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能在外國司法管轄區獲得Jeuveau的監管批准®或任何未來的候選產品，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的產品。
除了美國的法規外，我們現在和將來還將受到管理我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能無法獲得在美國以外的市場將我們的產品商業化所需的批准。
若沃®或者任何未來的產品可能導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們臨牀試驗中的一些參與者報告了在接受Jeuveau治療後出現的不良事件®。如果我們成功地將Jeuveau商業化®或任何其他候選產品，FDA和其他監管機構的法規要求，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件，我們必須報告有關不良醫療事件的某些信息。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或推遲批准或批准未來的產品。
我們未來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法律，我們違反此類法律可能會導致罰款或其他處罰。
雖然我們並不指望茹埃沃®將使我們受到旨在防止醫療欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律的約束，但我們未來可能會受到此類法律的約束。《反回扣條例》禁止提供、收受或支付報酬，以換取或誘使轉診病人或使用下列產品或服務
將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到重大的民事和刑事處罰。
聯邦虛假索賠法案或FCA規定，除其他事項外，提出或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療保健計劃付款索賠的人必須承擔責任。FCA被用來起訴那些提交付款申請的人，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫學上必要的服務而提出的。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。一些等同於上述聯邦法律的州法律，如反回扣法規和FCA，適用於物品或服務，無論商品或服務是否由政府計劃報銷，即所謂的所有付款人法律。這些所有付款人法律可以適用於我們的銷售和營銷活動，即使反回扣法規和FCA法律不適用。
如果我們的營銷或其他安排被確定違反了反回扣或相關法律，包括FCA或全額支付法，那麼我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
州和聯邦當局一直在積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司，這些公司的依據是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同，與藥房和其他醫療保健提供商的某些營銷安排，這些安排依賴於基於批量的定價、標籤外營銷計劃以及其他不當的促銷做法。這類起訴的目標公司支付了鉅額罰款，被勒令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，除其他後果外，還受到嚴格限制其業務方式的同意法令的約束。此外，聯邦和州監管機構已對涉嫌違規的個人員工提起刑事訴訟。如果基於我們與供應商或機構的合同關係，或我們的營銷和推廣做法，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。
此外，《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
美國和其他國家的立法或監管醫療保健改革可能會使我們更難獲得監管部門對任何未來候選產品的批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。
有時，美國國會或其他國家或地區會起草和介紹立法，這些立法可能會顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，法規和指南經常被FDA和其他監管機構修訂或重新解釋，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新的法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加任何未來候選產品的成本或延長審查時間。此類變更可能需要更改制造或營銷方法、更改產品標籤或促銷材料、召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及額外的記錄保存。
其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得監管部門對任何未來產品的批准或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們普通股相關的風險
Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong各自擁有我們很大一部分普通股，並可能對我們的業務施加重大控制.
截至2022年12月31日，我們發行和發行了56,260,570股普通股。截至2022年12月31日，Medytox擁有13.0%的流通股普通股，Alphaeon 1，LLC擁有10.8%的流通股普通股，大宇擁有5.6%的流通股普通股。
這種集中的所有權地位可能會使Medytox、Alphaeon 1、LLC或大宇中的任何一家在決定需要股東批准的公司行動結果方面具有影響力，包括選舉和罷免董事。Medytox、Alphaeon 1、LLC和Daewoong持有的大量股份也可能阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得溢價的交易。
針對我們以及我們的某些高管和董事的證券集體訴訟和衍生訴訟已被提起，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。
正如第一部分第3項“法律訴訟”所披露的，我們和我們的某些高級職員已被列為證券集體訴訟的被告，而我們只是針對我們某些高級職員和董事提起的衍生訴訟的名義被告。我們維持董事和官員保險的覆蓋範圍，並繼續從事此類訴訟的有力辯護。如果我們在此類訴訟中的辯護不成功，我們可能被迫向我們的保險覆蓋範圍之外的股東及其律師支付鉅額款項或與其達成其他和解，此類付款或和解安排可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們未來也可能成為這類訴訟的目標，因為經歷過股票市場價格波動的公司將受到證券法訴訟的影響。 即使這些訴訟中聲稱的索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額費用和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們普通股的交易價格一直不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們的股票價格波動很大。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價從5.22美元的低點到13.94美元的高點不等。股票市場，特別是處於早期階段的製藥和醫療美容公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務估計或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業利潤或虧損估計或指導的能力；
•公眾對我們的業績發佈、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會或那些被視為與我們相似的公司的公告和備案的反應；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•《大宇協議》項下權利的任何終止或喪失；
•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變化；
•有關我們製造商或任何未來戰略合作伙伴關係的不利發展；
•不利的事態發展影響我們遵守梅毒毒素和解協議；
•有關針對我們的訴訟的不利發展；
•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；
•一般競爭產品或醫療美容產品的成敗；
•臨牀試驗結果的公告或者監管部門對候選產品的批准或不批准；
•與使用Jeuveau相關的意外安全問題®或我們未來的任何產品；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、新產品批准和推出、合資企業或資本承諾；
•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•賣空我們的普通股或以旨在製造負面市場勢頭的方式發佈對我們業務前景的意見；
•Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他重要股東或我們的內部人士出售大量我們的股票，或預期可能發生此類出售；
•與醫學美容市場或醫藥、生物製藥行業的趨勢、關注和其他問題有關的新聞報道；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票業績以及股票市場的整體業績；
•關鍵人員的增減，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席醫療官；
•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們的一般行業的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券和產生額外債務；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們經營的市場的經濟狀況，包括與新冠肺炎和俄烏衝突有關的經濟狀況；以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
此外，股票市場，特別是製藥、生物技術和醫療美容公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
我們、Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他公司未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。
如果我們在公開市場上出售相當數量的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會大幅降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。
此外，如上所述，Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇各自擁有我們已發行普通股的相當大一部分。根據以下段落所述的限制，只要Medytox、Alphaeon 1、
除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記，否則有限責任公司或大宇將被視為我們的關聯公司。此外，Medytox持有的普通股股份受轉讓的合同限制，除非轉讓給附屬公司等有限例外，否則Medytox不得轉讓2023年9月16日之前所持股份的25%以上、2024年9月16日之前所持股份的50%以上以及2025年9月16日之前所持股份的75%以上，此類合同限制將於2025年9月16日終止。Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。例如，2021年9月，Alphaeon 1，LLC出售了2,597,475股我們的普通股。
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋我們2017年綜合激勵計劃下可供未來發行的普通股，並可能提交未來登記聲明，涵蓋我們的普通股，供未來任何未來計劃發行。在該等註冊聲明生效後，其後根據該等計劃發行的任何股份均有資格在公開市場出售，除非該等股份受上文討論的合約安排所限制，並須遵守本公司聯屬公司的第144條。在公開市場出售大量根據這些計劃發行的股票，或認為可能發生此類出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。
我們公司證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州的法律，可能會阻止收購。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們的大量普通股。這些規定包括以下規定：
•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下，發行優先股股票，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，這可能被用來顯著稀釋敵意競購者的所有權；
•規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議改變，董事只有在獲得我們至少662/3%有表決權股票的持有者的贊成票的情況下才能被免職；
•規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；
•將我們的董事會分成三個級別，每個級別的任期交錯三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
•規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；
•禁止在董事選舉中進行累積投票，因為這限制了小股東選舉董事候選人的能力；以及
•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東迫使公司考慮收購提議或採取某些公司行動的能力，包括罷免董事。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司從事任何廣泛的業務
與持有本公司已發行有表決權股票超過15%的有利害關係的股東進行合併，不得在交易發生之日起三年內與本公司合併或合併，而在該交易中，該股東購入超過本公司已發行有表決權股票的15%，除非該項合併或合併已按規定方式獲得批准。這一規定可能具有推遲或防止控制權變更的效果，無論這是否符合我們的股東的意願或對其有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻礙、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一家法院，否則特拉華州衡平法院將是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家法院。“內部公司索賠”是指基於現任或前任董事、高級職員或股東以這種身份違反職責而提出的索賠，或者《公司內部索賠條例》第8條賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權，在每個案件中，受衡平法院對被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，並且不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，這種法院條款的選擇不適用於根據《交易法》或《1933年證券法》(經修訂)提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。在我們的公司註冊證書中選擇法院條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這一條款不適用於或不能對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們的公司註冊證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。與每一位董事和高管分別簽署了賠償協議。
此外，在DGCL第145條的允許下，我們的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，除其他外，規定：
•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們對以這些身份為我們服務的董事和高級管理人員，或應我們的要求擔任其他商業企業的董事、高級管理人員、員工或代理的董事和高級管理人員進行了賠償。特拉華州法律規定，如果此人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信此人的行為是非法的，我們可以對此人進行賠償。
•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。
•我們將被要求墊付與訴訟辯護相關的費用給我們的董事和高級職員，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還預付款。
•我們附例中賦予的權利將不會是排他性的。我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
因此，我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們是一家“新興成長型公司”，降低新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：
•只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；
•減少在定期報告、登記聲明和委託書中披露高管薪酬安排；以及
•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。
就我們利用這些豁免中的任何一項而言，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)條的審計師認證要求，只要我們在其他方面不符合美國證券交易委員會報告的“加速申報者”或“大型加速申報者”，以及減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的交易價格可能會更加波動。
一般風險因素
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種激進主義可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層施加變化和影響力。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們產生大量的法律和諮詢費用、委託書徵集費用以及行政和相關成本，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從我們的業務戰略的追求上轉移開來。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行我們戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致我們對業務方向的變化或不穩定的看法，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施我們的戰略舉措，或限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施我們的業務戰略和為我們的股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權爭奪戰或因代理權爭奪戰產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們產生重大額外成本。此外，上述操作可能會導致
基於暫時或投機性的市場看法或其他因素，我們的股票價格出現重大波動，這些因素不一定反映我們業務的基本基本面和前景。
如果證券或行業分析師發表了對我們的業務不利的研究報告，或者降低了對我們公司的報道頻率，或者停止了對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。
我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息，而且股息的支付也受到我們的信貸安排的限制。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克市場規則》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來幫助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州92660，紐波特海灘，Newport Center Drive520Suite1200，是我們租用的設施，佔地約17,758平方英尺。該設施的租約將於2025年1月31日到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。當我們的租約到期時，我們可以行使我們的續期選擇權或為我們的業務尋找額外或替代空間，我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
項目3.法律訴訟
證券集體訴訟
2020年10月16日和28日，Evolus股東Armin Malakti和Clinton Cox分別向紐約南區美國地區法院提起了兩起假定的證券集體訴訟，將我們和我們的某些官員列為被告。起訴書聲稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與我們獲得Jeuveau®的銷售權有關的重大不利事實、Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的與Jeuveau®有關的申訴(以下簡稱“ITC行動”)以及與ITC行動相關的風險。起訴書聲稱，假定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在Re Evolus Inc.證券訴訟第1號：20-cv-08647(Pgg)的標題下合併了這些行動。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律師。2021年11月17日，主要原告對我們、我們的三名高管以及我們的前大股東Alphaeon Corporation提起了修改後的集體訴訟。2022年1月18日，我們和官員被告送達了駁回修改後的申訴的動議。2022年2月10日，Alphaeon Corporation送達了駁回修改後的申訴的動議。這兩項動議都在2022年6月16日進行了全面簡報。法律訴訟的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，管理層無法合理估計這件事的損失範圍。
股東派生訴訟
2020年11月27日和2020年12月2日，兩名可能的Evolus股東向美國紐約南區地區法院提起了實質上類似的股東派生訴訟，將我們的某些高管和董事列為被告。起訴書聲稱與證券集體訴訟中的事實大體相似，並聲稱除其他外，違反受託責任、浪費公司資產、不當得利、違反《交易法》第14(A)條以及根據《交易法》第10(B)和第21(D)條作出貢獻。2020年12月29日，原告提交了一項聯合規定，以合併他們的訴訟，並於2021年2月5日，法院合併了Re Evolus，Inc.衍生品訴訟，No.1：20-cv-09986-ppg中標題下的訴訟，並推遲了被告移動、答覆或以其他方式迴應投訴的時間。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院對被告駁回證券集體訴訟的動議做出裁決之前，雙方當事人規定的暫停合併衍生品訴訟。
股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將我們和/或我們的高級管理人員和董事列為被告。我們認為這些投訴是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。然而，法律程序的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，管理層無法合理估計這件事的損失範圍。
圖書和記錄需求
2021年3月5日，我們收到了一位潛在股東的來信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查我們特定類別的賬簿和記錄。我們隨後被告知，股東出售了他在我們普通股中的股份。2021年10月13日，我們收到了另一位潛在股東的基本上類似的要求，要求我們根據特拉華州公司法第220條檢查我們的賬簿和記錄的特定類別。要求的主題與上述假定的證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。我們在2021年12月對這一需求做出了迴應。這件事的結果在這一點上還不確定。根據我們目前掌握的信息，管理層無法合理估計這件事的損失範圍。
其他法律事項
除上述法律程序外，我們可能不時在正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2018年2月12日起，我們的普通股已在納斯達克上市交易，代碼為EOL。
紀錄持有人
截至2023年3月3日，我們大約有53名普通股持有者。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付我們的股本的任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。在我們的信貸安排下，股息的支付也受到限制。
Item 6. [已保留].
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和綜合經營結果的討論和分析，應與項目8“綜合財務報表和補充數據”中的歷史綜合財務報表及其附註一起閲讀，並應包括在本年度報告其他部分的Form 10-K中。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本年度報告10-K表格第1A項“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應該仔細閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”和第1A條“風險因素”。
概述
我們是一家性能美容公司，以客户為中心，在自費美容市場提供突破性的產品。2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)，來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們商業化推出Jeuveau®在美國。
若沃®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋的外觀，也稱為“皺眉紋”。我們的主要市場是自付美容市場，其中包括醫生和其他客户購買的醫療產品，然後將其出售給消費者，或用於美容適應症的手術，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們為客户和消費者提供了令人信服的Jeuveau價值主張®。目前，肉毒桿菌毒素A(Botox)是神經毒素市場的領先者，並在Jeuveau批准之前®是美國批准的唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。
2018年8月，我們獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者中到重度眉間線的外觀。我們開始推銷茹瓦奧®通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion於2019年10月在加拿大推出。2019年9月，我們還獲得了歐盟委員會的批准，可以在所有27個歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50台產品添加到2019年9月獲得的批准中。我們推出了Jeuveau®2022年9月在英國，2023年2月在德國和奧地利，我們正在敲定進入更多歐洲國家的計劃，作為分階段推出的一部分。2023年1月，我們獲得了澳大利亞治療良好管理局(TGA)的批准，允許我們的神經毒素在澳大利亞獲得監管批准。
2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高強度的Jeuveau劑量® 在皺眉的線條上。我們在2022年第二季度完成了患者入選臨牀研究，評估了“額外強度”的劑量。這一計劃為我們提供了提供首個多強度神經毒素的機會，為客户和消費者提供了更多的治療選擇。2023年1月，我們宣佈了第二階段臨牀試驗的積極中期結果。中期數據顯示，若弗的“超強”提法®似乎總體上是安全和耐受性良好的，根據患者在治療後恢復到基線的時間，中位持續時間至少為26周。試驗預計將於2023年上半年完成，最終結果將於2023年下半年公佈。
和解協議的影響
2021年2月，我們解決了Allergan，Inc.和Allergan Limited(統稱為Allergan)和Medytox，Inc.(以下簡稱Medytox)向美國國際貿易委員會提出的與Jeuveau有關的訴訟索賠®通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議，以及與Medytox和Allergan簽訂另一份和解和許可協議，我們稱為Medytox和解協議，以及與Medytox簽訂另一項和解和許可協議(我們將其稱為Medytox和解協議)，並就某些相關事宜達成和解和許可協議。我們將《美國和解協議》和《ROW和解協議》統稱為Medytox/Allergan和解協議。
根據Medytox/Allergan和解協議，我們已經完成了對Allergan的所有義務以及我們對Medytox的大部分義務。這些已完成的債務包括(一)現金支付3,500萬美元在向Allergan和Medytox的多次付款中，我們每一次都支付了1,500萬美元2021年第三季度，第二筆付款1,500萬美元在2022年第一季度，最後一筆付款500萬美元2023年第一季度，(2)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特許權使用費®，基於每瓶銷售的一定美元金額
從2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低兩位數版税®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區出售，以及(Iv)向Medytox發行6762,652股我們的普通股。
展望未來，我們剩餘的義務將是向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的中位數個位數特許權使用費百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區獲得許可，直至2032年9月16日。
此外，於2021年3月，吾等與大宇藥業有限公司(“大宇”)訂立保密和解及解除協議及若干相關協議，該等協議稱為大宇和解協議，根據該協議，大宇於2021年4月向我們支付2,550萬美元，取消大宇和解協議項下所有剩餘的里程碑付款，總額最高達1,050萬美元，並就根據美國和解協議我們須支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的銷售向吾等償還若干金額(按每瓶在美國售出的美元計算)。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排有關訴訟和解協議的更多細節。
由於根據Medytox和解協議我們必須支付特許權使用費，我們的銷售成本和毛利率受到了負面影響，從2022年9月到2032年9月，我們的銷售成本和毛利率將繼續受到輕微的負面影響。
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，我們與BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款(“Pharmakon定期貸款”)。第一批7500萬美元於2021年12月29日獲得資金。2022年12月5日，我們達成了貸款協議的第二修正案，將我們提取第二批5,000萬美元的選擇權延長至2023年12月31日。作為延期的交換，我們向Pharmakon支付了50萬美元的修改費。根據Pharmakon定期貸款的條款和條件，第二批5,000萬美元可能不遲於2023年12月31日在我們的選舉中提取。截至2023年3月8日，我們尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束之日的6年內到期。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源--Pharmakon定期貸款”。
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費和票據
我們有義務每季度向Evolus的創始人，我們稱為Evolus創始人，支付Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比®。這些債務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度計值，在我們的合併財務報表中稱為或有特許權使用費債務。2021年11月，我們還支付了2000萬美元，全額償付了一張2021年11月到期的期票。
市場趨勢和不確定性
包括金融和信貸市場在內的全球經濟最近經歷了極端的波動和破壞，包括新冠肺炎疫情、通貨膨脹率上升、利率上升、流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩以及經濟穩定的不確定性。我們預計，2023財年將繼續反映出充滿活力的宏觀經濟環境。我們預計，高水平的成本通脹將持續下去，可能會影響消費者在美容醫療程序上的可自由支配支出。經歷不確定性的市場可能會出現相當高的通貨膨脹率。我們不能合理地估計通脹上升對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流的財務影響。
管理層對調整後毛利率的使用
調整後的毛利和調整後的毛利率不是美國公認會計原則或GAAP的要求，也不是根據美國公認會計原則或GAAP提出的。調整後的毛利潤定義為總淨收入減去銷售產品成本，不包括2021年大宇的一次性和解付款和無形資產的攤銷。調整後毛利率的計算方法為調整後毛利除以總淨收入。管理層認為，調整後的毛利率對投資者來説是一項重要的衡量標準，因為管理層使用調整後的毛利率作為關鍵業績指標來評估銷售的盈利能力，而不考慮對我們的銷售成本非核心的成本，例如來自大宇的和解付款和無形資產的攤銷。調整後的毛利率
不應被視為根據公認會計準則衡量財務業績，調整後毛利率中不包括的項目不應單獨考慮，也不應作為已整合財務報表作為財務業績或流動性的指標。由於經調整毛利率並非根據公認會計原則釐定，因此容易受到不同計算方法的影響，因此，該指標作為分析工具有其侷限性，並可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
以下是調整後的毛利與毛利(與GAAP指標最直接的可比性)和調整後的毛利率與毛利率(GAAP指標的最直接可比性)的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 |
| 淨收入合計 | $ | 148.6 | | | $ | 99.7 | |
| 銷售成本： | | | |
| 產品銷售成本(不包括無形資產攤銷) | 55.9 | | | 43.5 | |
| 來自大宇的和解款項 | — | | | (25.5) | |
| 分銷權無形資產攤銷 | 3.0 | | | 2.9 | |
| 銷售總成本 | 58.9 | | | 20.9 | |
| 毛利 | 89.8 | | | 78.7 | |
| 毛利率 | 60.4 | % | | 79.0 | % |
| 添加：來自大宇的和解付款 | — | | | (25.5) | |
| 新增：分銷權無形資產攤銷 | 3.0 | | | 2.9 | |
| 調整後的毛利 | $ | 92.7 | | | $ | 56.1 | |
| 調整後的毛利率 | 62.4 | % | | 56.3 | % |
經營成果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：百萬) | 2022 | | 2021 | | |
| 收入： | | | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 146.6 | | | $ | 99.0 | | | |
| 服務收入 | 2.0 | | | 0.7 | | | |
| 淨收入合計 | 148.6 | | | 99.7 | | | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 產品銷售成本(不包括無形資產攤銷) | 55.9 | | | 43.5 | | | |
| 來自大宇的和解款項 | — | | | (25.5) | | | |
| 銷售、一般和行政 | 141.8 | | | 112.1 | | | |
| 研發 | 4.7 | | | 2.1 | | | |
| 正在進行的研究和開發 | 2.0 | | | — | | | |
| 應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估 | 5.8 | | | 6.3 | | | |
| 折舊及攤銷 | 3.7 | | | 5.6 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 213.9 | | | 144.1 | | | |
| 運營虧損 | (65.3) | | | (44.4) | | | |
| 營業外費用淨額 | (9.0) | | | (1.4) | | | |
| 債務清償損失淨額 | — | | | (1.0) | | | |
| 所得税前虧損： | (74.3) | | | (46.8) | | | |
| 所得税費用 | 0.1 | | | 0.0 | | | |
| 淨虧損 | $ | (74.4) | | | $ | (46.8) | | | |
| 未實現虧損，税後淨額 | (0.3) | | | — | | | |
| 綜合損失 | $ | (74.7) | | | $ | (46.8) | | | |
淨收入
我們目前在一個可報告的細分市場運營，我們所有的淨收入都來自Jeuveau的銷售®。淨收入包括收入，扣除主要用於客户回扣、與消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃相關的獎勵的調整後的淨收入。當承諾貨物的控制權轉移給客户時，收入被確認，金額反映了分配給相關履行義務的對價，我們預計有權獲得該等產品或服務。
Jeuveau的淨收入®在截至2022年12月31日的一年中，銷售額增加了4890萬美元，增幅為49.1%，從截至2021年12月31日的9970萬美元增加到1.486億美元，這主要是由於銷售額的增加。我們預計我們的持續銷售增長將取決於我們在競爭激烈的醫療美容市場中擴大客户基礎和增加現有客户購買量的能力。
銷售成本
產品銷售成本
的產品成本銷售額，不包括無形資產的攤銷，主要包括從大宇購買的庫存成本。此外，在2020年12月至2022年9月期間，不包括無形資產攤銷的產品銷售成本還包括出售Jeuveau的某些特許權使用費。®根據Medytox/Allergan和解協議向Medytox和Allergan支付的款項，部分由根據Daewong安排就該等特許權使用費從Daewong應收的款項抵銷。我們對艾爾建的版税義務於
2022年9月16日，從2022年9月17日開始，我們對Medytox的特許權使用費義務在此後十年內降至淨收入的個位數中位數百分比。
不包括無形資產攤銷的產品銷售成本增加了$12.4 million, or 28.4%,至5590萬美元截至2022年12月31日止的年度4350萬美元從截至2021年12月31日的年度主要是由於銷售量較高。我們預計我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。
來自大宇的和解款項
於2021年第一季度，我們記錄了來自大宇的與大宇和解協議相關的2550萬美元的一次性和解收據。
毛利率
截至2022年和2021年12月31日止年度，我們的毛利率分別為60.4%和79.0%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，經調整的毛利率(以總收入淨收入減去產品銷售成本計算，不包括無形資產攤銷及大同一次性結算款項)佔總收入的百分比分別為62.4%及56.3%。截至2022年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率受到了負面和實質性的影響，但被我們根據大宇安排收到的付款以及我們根據Medytox/Allergan和解協議支付的款項所抵消。從2022年9月到2032年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率將繼續受到較小程度的負面影響，因為我們向Medytox支付的特許權使用費義務佔淨收入的比例為個位數的中位數。我們還預計我們的毛利率和調整後的毛利率將隨着我們實施各種營銷計劃而波動，這可能會影響Jeuveau的平均銷售價格。®隨着我們在國際上的擴張。
銷售、一般和行政
在截至2022年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了2980萬美元，增幅為26.6%，從截至2021年12月31日的1.121億美元增至1.418億美元，這主要是由於人員成本增加和商業活動增加所致。銷售、一般和行政費用未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化和未來在國際上推出的產品。
研究與開發
在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了270萬美元，增幅為129.7%，從截至2021年12月31日的210萬美元增至470萬美元。這一增長主要是由於我們的臨牀運營和與第二階段“額外強度”臨牀試驗相關的研發費用增加所致。我們預計，如果我們尋求開發更多的候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管批准，我們的研發費用將繼續增加。
正在進行的研究和開發
在2022年第二季度，我們記錄了與2022年6月與一傢俱有生物材料能力的3D打印公司簽訂的許可和研究合作協議(“合作協議”)相關的200萬美元預付款。看見注2. 主要會計政策的列報依據和摘要以獲取更多信息。
應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的業務費用中記錄。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，重估費用分別為580萬美元及630萬美元，主要是由於與收入預測有關的管理假設變動所致，即所使用的貼現率和t現金流的管理。
折舊及攤銷
由於內部使用軟件攤銷的減少，截至2022年12月31日的年度折舊和攤銷減少了190萬美元，降幅為33.8%，從截至2021年12月31日的年度的560萬美元降至370萬美元。
營業外費用淨額
在截至2022年12月31日的一年中，營業外支出淨額增加了760萬美元，增幅為544.2%，從截至2021年12月31日的140萬美元增至900萬美元，這主要是由於Pharmakon定期貸款的利息支出增加所致。Pharmakon定期貸款的利息是基於浮動利率的，我們預計在當前的利率環境下，這將繼續導致更高的利息支出。
債務清償損失淨額
債務清償損失，淨額包括2021年1月償還與牛津金融有限責任公司長期債務的190萬美元損失，部分被2021年3月大宇可轉換票據轉換的100萬美元收益所抵消。
所得税費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年裏，所得税支出是最低的。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有5390萬美元的現金和現金等價物，5430萬美元的正營運資本和1850萬美元的股東權益。
我們創造收入的歷史有限，並開始發運Jeuveau®2019年5月。自成立以來，我們發生了經常性的淨運營虧損，截至2022年12月31日，我們累計虧損4.973億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別淨虧損7440萬美元和4680萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的12個月中，我們在運營活動中分別使用了淨現金8490萬美元和3340萬美元。我們預計在可預見的未來，隨着我們加大對Jeuveau的營銷力度，將繼續產生鉅額費用®在美國、歐洲和澳大利亞，並保持我們的監管批准。
通貨膨脹的影響
我們經營的市場目前正在經歷不斷上升的通脹。雖然我們不認為通脹對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響，但長期的通脹環境可能會增加我們運營所需的現金，並影響我們的流動性狀況。
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，我們與Pharmakon達成了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款。第一批7500萬美元於2021年12月29日獲得資金。扣除發行成本和債務折扣後，我們從Pharmakon獲得了約6870萬美元的淨收益。2022年12月5日，我們達成了貸款協議的第二修正案，將我們提取第二批5,000萬美元的選擇權延長至2023年12月31日。第二批5,000萬美元可能不遲於2023年12月31日在我們的選舉中抽出。截至2023年3月8日，我們尚未提取第二批資金。我們將對未償還的Pharmakon定期貸款支付12個等額的季度本金，從2025年3月開始，一直持續到到期日。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束日期的第六年到期。定期貸款的年利率等於美元LIBOR利率(LIBOR下限為1.0%)加8.5%，2027年12月到期。Pharmakon定期貸款的收益用於滿足我們的一般公司和營運資本要求。
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費和本票
我們有義務每季度支付Jeuveau淨銷售額較低的個位數百分比的版税®獻給Evolus創建者。這些債務將於2029年第二季度末終止。債務的公允價值按季度計值，在我們的合併財務報表中稱為或有特許權使用費債務。2021年11月，我們還支付了2000萬美元，全額償付了一張2021年11月到期的期票。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在合併資產負債表上分別記錄了4630萬美元和4470萬美元的特許權使用費支付義務。
大宇可轉換票據
2020年7月6日，根據與大宇簽訂的可轉換本票購買協議，我們向大宇發行了本金為4,000萬美元的可轉換本票，我們稱為大宇可轉換票據，於2020年7月30日獲得融資。2021年3月23日，4,080萬美元的未償還本金餘額連同其所有應計和未付利息按每股13.00美元的換股價格轉換為根據換股協議獲得3,136,869股普通股的權利。
訴訟和解
如“-概述-和解協議的影響2021年2月18日，在簽訂Medytox/Allergan和解協議時，我們同意在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中我們在2021年第三季度支付了1500萬美元，2022年第一季度支付了1500萬美元，最後一筆付款在2023年第一季度支付了500萬美元。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，我們同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額，以及Jeuveau淨銷售額的兩位數低特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，我們同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數使用費百分比®。特許權使用費按季度支付。
如“-概述-和解協議的影響、“於2021年3月23日，於訂立大宇安排後，大宇於2021年4月向我們支付2,550萬美元，取消大宇安排下所有剩餘的里程碑付款，總額不超過1,050萬美元，並同意就我們根據美國和解協議須支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的銷售向我們償還某些金額(以每瓶在美國售出的藥瓶計算)。
許可和供應協議
大宇協議包括我們為了保持許可證的排他性而需要進行的某些最低年度購買量。然而，我們可以通過在我們許可的地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在不同司法管轄區的市場份額。
經營租約
我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部簽訂了一份為期五年的不可撤銷運營租約，該租約將於2025年1月31日到期，並有權將租期再延長60個月。根據每年2月1日週年紀念日的年度租金上漲條款，租金支付會增加。在某些情況下，我們可以在租賃開始日期的36個月週年日終止租約，方法是在該週年日之前12個月提供書面通知，並支付相當於6個月基本租金加上某些其他費用的終止費。
當前和未來的資本需求
我們相信，我們目前的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的未來現金以及Pharmakon定期貸款項下的可用現金，將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，用於營運資金，以支持我們的日常運營，並履行我們與第三方的合同義務下的承諾，儘管我們可能需要進入債務和股票市場或其他融資來源，以滿足我們的長期現金需求，如下所述。
我們對資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比我們預期的更快地使用我們所有的可用資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金以及Pharmakon定期貸款項下的可用現金。我們的現金需求取決於許多因素，包括但不限於對我們供應鏈的任何潛在中斷的影響、通貨膨脹或其他經濟狀況，以及其他長期承諾和意外情況。由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。在這種情況下，我們可能需要籌集額外資本，通過產生債務、與合作伙伴簽訂許可或合作協議、出售股權證券、贈款或其他融資來源，為未來的運營提供資金。然而，不能保證我們將以可接受的條件獲得這種融資或其他選擇，或者根本不能保證。全球經濟，包括金融和信貸市場，最近經歷了顯著的波動。
以及中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少以及利率上升。這些條件可能會對我們以可接受的條件籌集額外資本的能力產生不利影響，或者根本不影響。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•Jeuveau的收入增長率®在美國和計劃的國際發射的成功；
•我們能夠預測對我們產品的需求，擴大我們的供應以滿足需求，並有效管理營運資金；
•公司開發活動，包括購買、許可或以其他方式獲取產品和服務，以添加到我們的產品或服務中
•我們可能開發或收購的任何未來候選產品的數量、特點和開發階段；
•我們可能進行的任何正在進行的或未來的臨牀計劃的時間和成本；
•製造我們的產品或任何未來的候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與我們的供應鏈相關的成本；
•與Medytox和解協議有關的特許權使用費和其他應付款項的時間和金額；
•支付給Evolus創辦人的特許權使用費的金額；
•Jeuveau商業化活動的成本®或任何未來的候選產品被批准或獲準銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；
•維持一支銷售隊伍的成本、這支銷售隊伍的生產率、我們產品的市場接受度以及我們競爭對手的行動和產品推出情況；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；
•與我們的產品有關的任何產品責任或其他訴訟；
•當前任何訴訟的費用，包括我們正在進行的證券集體訴訟和股東派生訴訟；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•與上市公司相關的成本；
•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權以及我們未來可能涉及的任何其他知識產權訴訟所涉及的費用；以及
•任何未來經批准或批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (單位：百萬) | | | | | | | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | |
經營活動 | $ | (84.9) | | | $ | (33.4) | | | | | |
投資活動 | (2.9) | | | 4.0 | | | | | |
融資活動 | (4.1) | | | 73.1 | | | | | |
| 匯率對現金的影響 | (0.3) | | | — | | | | | |
現金及現金等價物的變動 | (92.3) | | | 43.7 | | | | | |
期初現金及現金等價物 | 146.3 | | | 102.6 | | | | | |
期末現金和現金等價物 | $ | 53.9 | | | $ | 146.3 | | | | | |
經營活動
在截至2022年12月31日的年度內，經營活動使用了8,490萬美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損7,440萬美元，對某些非現金費用進行了調整，包括1,080萬美元的股票補償支出、160萬美元的壞賬準備、110萬美元的債務貼現和發行成本攤銷、370萬美元的折舊和攤銷以及580萬美元的或有特許權使用費債務重估。此外，淨營業資產和負債變化3,430萬美元，主要是由於應計訴訟和解費用1,500萬美元，以及庫存購買和付款、從客户那裏收取以及向供應商付款的各種時間安排。
截至2021年12月31日止年度，經營活動使用現金3,340萬美元，主要來自經若干非現金費用調整後的淨虧損4,680萬美元，包括960萬美元的股票補償開支、60萬美元的壞賬撥備、90萬美元的債務折現及發行成本攤銷、560萬美元的折舊及攤銷，以及630萬美元的或有特許權使用費債務重估。此外，淨營業資產和負債變化1,150萬美元，主要是由於應計訴訟和解費用1,500萬美元，以及庫存購買和付款、從客户那裏收取以及向供應商付款的各種時間安排。
投資活動
截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金為290萬美元，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金為400萬美元。投資活動中使用的現金的變化是由於截至2021年12月31日的年度內沒有新購買的短期投資的到期日。
融資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為410萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為7310萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金主要來自向Evolus創始人支付或有特許權使用費義務420萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金來自我們後續發售的9240萬美元的淨收益，根據自動取款機計劃出售我們的1090萬美元的普通股，以及與Pharmakon的長期債務的7200萬美元的淨收益，被償還牛津大學7630萬美元的長期債務和償還Evolus創始人的2000萬美元的期票所抵消。
負債
請參閲“-流動資金和資本資源瞭解我們Pharmakon定期貸款的説明。
材料現金需求
我們已知的合同債務和其他債務所需的重大現金主要包括：(I)與我們的Pharmakon定期貸款有關的本金和利息(我們未償還的Pharmakon定期貸款的未來利息支付總額約為3380萬美元，其中930萬美元將在12個月內到期)，(Ii)與Medytox/Allergan和解協議有關的500萬美元的最後付款，這筆款項於2023年2月支付，(Iii)向Evolus創始人支付的季度特許權使用費，佔Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比®(這些債務在Jeuveau第一次商業銷售10週年後的季度終止®在美國)，(4)每季度向Medytox支付Jeuveau淨銷售額兩位數的特許權使用費® 在美國和其他Evolus地區銷售(2022年9月17日至2032年9月16日期間)和(V)與我們的辦公空間相關的運營租賃義務。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債、收入及開支的相關披露，以及報告期內發生的費用。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則作出的各種其他假設作為我們估計的基礎，而我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化來評估我們的估計和假設。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五個步驟的方法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在我們履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。
我們通過銷售Jeuveau獲得產品收入®在美國和英國銷售Jeuveau的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。對於產品收入，我們在控制Jeuveau時確認收入®在收貨時被轉給客户。對於服務收入，我們決心成為Jeuveau經銷的代理商® 並在淨基礎上將銷售記錄為服務收入。
產品收入是在適用的情況下，扣除與銷售相關的調整，用於數量回扣、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃的淨額。
批量回扣是根據合同向某些客户提供的，支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的，這些都是現成的。消費者忠誠度計劃允許參與計劃的客户使用Jeuveau為他們的患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵®並將這些獎品兑換給儒沃®在未來不需要額外的費用。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，提供了一種物質權利，因此是一種履約義務。在那個時候，若爾沃®產品被出售給客户，發票價格在銷售的產品和客户未來可能贖回的估計物權獎勵或獎勵之間分配。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據、Jeuveau的估計平均銷售價格來衡量的®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將進行的合格治療的估計數量。我們認為，我們用來確定獎勵責任的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果未來任何時期的實際客户和消費者參與率以及符合條件的治療數量與估計值有實質性差異，我們可能會面臨重大調整。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入，當客户
兑換獎勵，相關產品交付，遞延收入被沖銷並計入淨收入。通過聯合品牌營銷計劃，符合條件的客户具有一定的Jeuveau水平® 購買商品會收到與我們聯合品牌的廣告。在那個時候，若爾沃®是賣給客户的，發票價格在銷售的產品和廣告之間分攤。廣告的獨立銷售價格是基於根據客户在廣告中的份額調整後的類似廣告的估計市場價值來衡量的。分配給廣告的發票價格部分最初被記錄為遞延收入，當廣告播出時，遞延收入在當時的淨收入中確認。
應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們評估我們收取應得的對價以換取售出商品的可能性，方法是考慮客户在對價到期時的支付能力和意願。在經常性基礎上，我們估計被視為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬準備。
對Evolus創辦人的或有版税義務
吾等採用貼現現金流法，根據重大不可觀察投入，釐定根據經修訂購買協議應付予Evolus創辦人的或有特許權使用費責任的公允價值。這項或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個期末確定，並在綜合經營報表和全面虧損報表中的營業費用以及綜合資產負債表中的流動和非流動負債中記錄。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括(I)支付期間的預計淨收入，(Ii)貼現率和(Iii)支付的時間。折現率的大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)，這可能對綜合資產負債表中報告的公允價值產生重大影響。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。我們每年審核商譽的減值準備，並在任何情況或事件或變化顯示商譽的賬面值可能無法收回時進行審核。我們於每個歷年第四季度對商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整體行業需求的下降，這表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，我們將執行兩步過程。第一步是將我們報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時，確認減值費用。為進行減值測試，我們已確定有一個報告單位。在列報的任何期間內，商譽並無減值。
無形資產
無形資產是由久違的經銷權構成的。®和大寫的內部使用軟件。分配權在資產預期對我們未來現金流的貢獻期間攤銷。我們確定這項無形資產的未來現金流的模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產按直線攤銷，按估計使用年限20年攤銷。
我們利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的合併資產負債表。資本化的內部使用軟件成本在投入使用後兩年的估計使用年限內按直線攤銷。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會就減值審查長期及可識別的定期無形資產或資產組。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，則進行進一步的減值分析。減值虧損是指資產或資產組別的賬面價值超過應持有和使用的資產的公允價值或將出售的資產的公允價值減去出售成本的金額。我們還定期審查其資產的使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂
剩餘使用壽命。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。在列報的任何期間內，長期資產並無重大減值。
近期發佈和採納的會計公告
我們描述了最近發佈的適用於我們的會計聲明項目8.合併財務報表和補充數據- 注2. 主要會計政策的陳述和摘要的基礎--最近的會計公告。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目8.合併財務報表和補充數據
Evolus公司
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | | 59 |
合併財務報表： | | |
合併資產負債表 | | 60 |
合併經營報表和全面虧損 | | 61 |
合併股東權益報表(虧損) | | 62 |
合併現金流量表 | | 63 |
合併財務報表附註 | | 65 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Evolus，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Evolus，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營報表和全面虧損,截至2022年12月31日的兩個年度的股東權益(赤字)和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州歐文
March 8, 2023
Evolus公司
合併資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 53,922 | | | $ | 146,256 | |
| | | |
| 應收賬款淨額 | 22,448 | | | 14,657 | |
| 盤存 | 18,852 | | | 1,762 | |
| 預付費用 | 3,902 | | | 5,082 | |
| 其他流動資產 | 1,678 | | | 11,042 | |
| 流動資產總額 | 100,802 | | | 178,799 | |
| 財產和設備，淨額 | 2,616 | | | 1,371 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,947 | | | 2,722 | |
| 無形資產，淨額 | 48,597 | | | 50,625 | |
| 商譽 | 21,208 | | | 21,208 | |
| 其他資產 | 2,813 | | | 2,758 | |
| 總資產 | $ | 177,983 | | | $ | 257,483 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,935 | | | $ | 6,091 | |
| | | |
| | | |
| 應計費用 | 24,794 | | | 29,993 | |
| 應計訴訟和解 | 5,000 | | | 15,000 | |
| 經營租賃負債 | 1,320 | | | 1,265 | |
| 應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務 | 6,460 | | | 5,314 | |
| | | |
| | | |
| 流動負債總額 | 46,509 | | | 57,663 | |
| 應計訴訟和解 | — | | | 5,000 | |
| 經營租賃負債 | 1,224 | | | 2,256 | |
| 應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務 | 39,850 | | | 39,426 | |
| 定期貸款，扣除貼現和發行成本 | 71,879 | | | 71,222 | |
| | | |
| 遞延税項負債 | 22 | | | 40 | |
| 總負債 | 159,484 | | | 175,607 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 股東權益 | | | |
| | | |
優先股，$0.00001票面價值；10,000,000授權股份；不是分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；56,260,570和55,576,988於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股票具體來説 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 516,129 | | | 504,757 | |
| 累計其他綜合損失 | (337) | | | — | |
| 累計赤字 | (497,294) | | | (422,882) | |
| 股東權益總額 | 18,499 | | | 81,876 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 177,983 | | | $ | 257,483 | |
見合併財務報表附註。
Evolus公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 收入： | | | |
| 產品收入，淨額 | $ | 146,592 | | | $ | 98,971 | |
| 服務收入 | 2,024 | | | 702 | |
| 淨收入合計 | 148,616 | | | 99,673 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 產品銷售成本(不包括無形資產攤銷) | 55,887 | | | 43,534 | |
| 來自大宇的和解款項 | — | | | (25,500) | |
| 銷售、一般和行政 | 141,840 | | | 112,068 | |
| 研發 | 4,742 | | | 2,064 | |
| 正在進行的研究和開發 | 2,000 | | | — | |
| 應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 折舊及攤銷 | 3,722 | | | 5,622 | |
| | | |
| | | |
| 總運營費用 | 213,946 | | | 144,078 | |
| 運營虧損 | (65,330) | | | (44,405) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 119 | | | 1 | |
| 利息支出 | (9,097) | | | (1,396) | |
| 債務清償損失淨額 | — | | | (968) | |
| 其他費用，淨額 | (9) | | | — | |
| 所得税前虧損： | (74,317) | | | (46,768) | |
| 所得税費用 | 95 | | | 42 | |
| 淨虧損 | $ | (74,412) | | | $ | (46,810) | |
| 其他全面虧損： | | | |
| 未實現虧損，税後淨額 | (337) | | | — | |
| | | |
| 綜合損失 | $ | (74,749) | | | $ | (46,810) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.33) | | | $ | (0.94) | |
| 加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 | 56,065,297 | | | 49,773,101 | |
見合併財務報表附註。
Evolus公司
合併股東權益報表(虧損)
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計
其他全面損失 | | 累計赤字 | | 總計 |
| | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | | | | 33,749,228 | | | $ | 1 | | | $ | 303,113 | | | $ | — | | | $ | (376,072) | | | $ | (72,958) | |
| 與訴訟和解有關的普通股發行 | | | | | 6,762,652 | | | — | | | 48,421 | | | — | | | — | | | 48,421 | |
| 發行普通股以轉換可轉換票據 | | | | | 3,136,869 | | | — | | | 39,808 | | | — | | | — | | | 39,808 | |
| 在後續發行時發行普通股，扣除發行成本 | | | | | 10,350,000 | | | — | | | 92,212 | | | — | | | — | | | 92,212 | |
| 在“在市場”(ATM)計劃下發行普通股 | | | | | 934,367 | | | — | | | 10,910 | | | — | | | — | | | 10,910 | |
| 與股權激勵計劃相關的普通股發行 | | | | | 643,872 | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | 655 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | — | | | — | | | 9,638 | | | — | | | — | | | 9,638 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (46,810) | | | (46,810) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | | | | 55,576,988 | | | $ | 1 | | | $ | 504,757 | | | $ | — | | | $ | (422,882) | | | $ | 81,876 | |
| 與股權激勵計劃相關的普通股發行 | | | | | 683,582 | | | — | | | 539 | | | — | | | — | | | 539 | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | — | | | — | | | 10,833 | | | — | | | — | | | 10,833 | |
| 淨虧損 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,412) | | | (74,412) | |
| 其他綜合損失 | | | | | — | | | — | | | — | | | (337) | | | — | | | (337) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | 56,260,570 | | | $ | 1 | | | $ | 516,129 | | | $ | (337) | | | $ | (497,294) | | | $ | 18,499 | |
見合併財務報表附註。
Evolus公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (74,412) | | | $ | (46,810) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 3,722 | | | 5,622 | |
| 基於股票的薪酬 | 10,833 | | | 9,576 | |
| 壞賬準備 | 1,598 | | | 589 | |
| 短期投資折價攤銷 | — | | | 272 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 775 | | | 692 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 1,086 | | | 941 | |
| | | |
| 遞延所得税 | (18) | | | 15 | |
| 對Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的重新評估 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 債務清償損失 | — | | | 968 | |
| | | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 盤存 | (10,688) | | | (2,979) | |
| 應收賬款 | (9,389) | | | (5,566) | |
| 預付費用 | 1,180 | | | (254) | |
| 其他流動資產 | 4,854 | | | (7,010) | |
| 應付帳款 | 968 | | | (787) | |
| 應計費用 | (5,199) | | | 20,891 | |
| 應計訴訟和解 | (15,000) | | | (15,000) | |
| 經營租賃負債 | (977) | | | (838) | |
| | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (84,912) | | | (33,388) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | (1,618) | | | (393) | |
| 對大寫軟件的補充 | (1,321) | | | (577) | |
| | | |
| 短期投資到期日 | — | | | 5,000 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (2,939) | | | 4,030 | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 償還長期債務 | — | | | (76,323) | |
| 償還應付給Evolus創辦人的本票 | — | | | (20,000) | |
| 向Evolus創辦人支付或有特許權使用費義務 | (4,185) | | | (3,097) | |
| | | |
| | | |
| 發行長期債券的收益，扣除折扣後的淨額 | — | | | 71,958 | |
| 支付債務發行成本 | (500) | | | (3,263) | |
| | | |
| 扣除承銷費後的後續發行收益 | — | | | 92,426 | |
| 支付要約費用 | — | | | (214) | |
| 與股權激勵計劃相關的普通股發行 | 539 | | | 655 | |
| 自動櫃員機出售股份所得款項 | — | | | 10,910 | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (4,146) | | | 73,052 | |
| | | |
| 匯率對現金的影響 | (337) | | | — | |
| 現金及現金等價物的變動 | (92,334) | | | 43,694 | |
| 期初現金及現金等價物 | 146,256 | | | 102,562 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 53,922 | | | $ | 146,256 | |
見合併財務報表附註。
Evolus公司
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 7,999 | | | $ | 138 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 76 | | | $ | 14 | |
| 非現金投融資信息 | | | |
| 將可轉換票據轉換為股權 | $ | — | | | $ | 39,808 | |
| 發行普通股以換取訴訟和解費用 | $ | — | | | $ | 48,421 | |
| 記錄在應付帳款和應計費用中的資本化軟件 | $ | — | | | $ | 10 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
見合併財務報表附註。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Note 1. 業務説明
業務説明
Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家專注於在自費美容市場提供產品的高性能美容公司。該公司的第一個產品Jeuveau獲得批准®2019年2月從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得(PrabotulinumtoxinA-xvfs)。該產品還於2018年8月獲得加拿大衞生部的批准，2019年9月獲得歐盟委員會(EC)的批准，並於2023年1月獲得澳大利亞治療良好管理局(TGA)的批准。若沃®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋的外觀，也稱為“皺眉紋”。該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國，2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大，2022年9月在英國，2023年2月在德國和奧地利。該公司目前的所有淨收入都來自Jeuveau®。該公司總部設在加利福尼亞州紐波特海灘。
流動性和財務狀況
隨附的綜合財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中收回公司資產以及償還公司負債和承諾的情況，不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營時記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能需要的負債分類未來可能產生的影響。
自成立以來，該公司因經營活動而出現經常性淨營業虧損和負現金流，管理層預計至少在未來12個月內，營業虧損和負現金流將持續下去。該公司錄得淨虧損#美元。74,412截至2022年12月31日的12個月。該公司使用的現金為#美元84,912在截至2022年12月31日的12個月內的業務，其中包括一次性支付和解款項#美元15,000敬梅多克斯和艾爾建。截至2022年12月31日，該公司擁有53,922現金和現金等價物以及美元50,000根據其與Pharmakon的債務協議可用，累計赤字為#美元。497,294.
2021年12月，本公司簽訂了一項美元125,000與BPCRLimited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂的定期貸款協議。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。該公司收到淨收益#美元。68,695來自Pharmakon，在2021年12月扣除發行成本和債務折扣後。2022年12月5日，本公司簽訂了貸款協議第二修正案，以延長其提取第二批美元的選擇權。50,000直到2023年12月31日。作為延期的交換，該公司支付了#美元的修改費。500去法瑪康。第二批金額為$50,000可在不遲於2023年12月31日的公司選舉中抽籤，但須符合貸款協議的條款和條件。截至2023年3月8日，本公司尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束之日的6年內到期。看見注6.定期貸款以獲取更多信息。
本公司相信，其現有資本資源(包括現金及現金等價物)將足以在未來至少12個月內為營運提供資金，自根據預期現金需求發出隨附的綜合財務報表之日起計。該公司可能需要通過與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來籌集額外資本，為未來的運營提供資金。當需要從股權或債務融資時，公司可能根本沒有足夠的資金可用，或以有吸引力的條款提供。如果公司無法在需要時或在需要的程度上從這些或其他來源獲得額外資金，則可能有必要大幅縮減其業務範圍，以通過裁員、推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃以及其他運營目標等行動來降低當前的支出速度。
Note 2. 主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
合併原則
公司的綜合財務報表包括公司的賬目以及公司全資子公司Evolus Pharma Limited、Evolus International Ltd.和Evolus Pharma BV的賬目，並已按照公認會計準則編制。所有的公司間交易都已被取消。
預算的使用
管理層需要作出某些估計和假設，以便按照公認會計準則編制合併財務報表。此類估計和假設會影響報告的合併財務報表。這些估計包括但不限於淨收入、壞賬準備、公允價值計量、庫存估值和基於股票的薪酬等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的假設進行估計。該公司的實際結果可能與這些估計大相徑庭。
風險和不確定性
本公司與大同藥業有限公司(“大同”)訂立協議(“大同協議”)，根據該協議，本公司獲得Jeuveau的獨家經銷許可證。®在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、某些獨立國家聯合體成員國和南非銷售大宇的美容產品，以及與大宇在日本的聯合獨家經銷權。若沃®是由大宇在韓國的一家工廠生產的。該公司還可以選擇首先與大宇談判，以確保大宇直接或間接開發或銷售的任何被歸類為可注射肉毒桿菌毒素(Jeuveau除外)的產品獲得分銷許可證®)在《大宇協定》所涵蓋的領土內。該公司依賴其獨家和唯一供應商大宇生產Jeuveau®。任何終止或喪失大宇協議項下的重大權利，包括獨家經營權，將對本公司將Jeuveau商業化產生重大不利影響®。看見附註9.承付款和或有事項和注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 以獲取更多信息。
該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國，2019年10月通過其分銷合作伙伴在加拿大，2022年9月在英國，2023年2月在德國和奧地利，因此銷售歷史有限。如果任何先前批准的批准被撤回或本公司被拒絕批准或被任何其他監管機構推遲批准，可能會對本公司的業務及其綜合財務報表產生重大不利影響。
該公司還面臨製藥行業公司常見的風險，包括但不限於對Jeuveau商業成功的依賴®，該公司唯一的商業產品，醫療美容行業內的激烈競爭，其保持監管部門批准Jeuveau的能力®、第三方訴訟和對其知識產權的挑戰、其產品被醫生和患者廣泛採用的不確定性、其獲得許可、獲得或開發其他候選產品以及為這些候選產品獲得必要批准的能力，以及隨着時間的推移擴大製造能力的需要。
公共衞生危機、通貨膨脹和利率上升以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突等其他事件造成的全球資本市場的任何擾亂和波動，都可能增加公司的資金成本，並對公司按公司希望的條件獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
細分市場報告
經營部門被確定為企業的組成部分，有關這些組成部分的獨立財務信息可供首席運營決策者評估。該公司已確定它在一個單一的運營和可報告的部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他管理業務，並將財務信息作為一個單一的運營部門進行審查，以分配資源和評估其財務業績。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司幾乎所有的現金都由管理層認為具有高信用質量的金融機構持有。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並仍然相信這一風險敞口並不大。根據其投資政策，該公司正在投資或計劃很快投資其多餘的現金，主要投資於貨幣市場基金和美國政府機構的債務工具。
該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。由於公司的信用評估過程，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司通常不需要客户提供抵押品。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。本公司持續監控客户付款，並根據其對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、以及其他當前經濟狀況或其他可能影響客户支付能力的因素，對可疑賬户進行撥備。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時剩餘到期日不超過三個月的現金和高流動性投資，可以在沒有事先通知或罰款的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。從信用卡發行商獲得的應收款項通常在最初的銷售交易後兩到四天內轉換為現金，並被視為現金等價物。
短期投資
短期投資包括原始到期日超過3個月，剩餘到期日不到12個月的可供出售的美國國債。這些投資根據活躍市場的報價按公允價值記錄，未實現收益和虧損在公司綜合經營報表中的其他全面虧損和全面虧損中報告。購買溢價和折扣按證券條款的實際利息方法在利息支出中確認。被視為非暫時性的已實現損益和公允價值下降採用特定確認法反映在綜合經營報表和全面虧損報表中。
本公司定期審閲所有可供出售的證券，但當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，除公允價值暫時低於成本基準外，本公司會定期檢討所有可供出售的證券。該公司還評估其是否有計劃或需要在收回其攤銷成本基礎之前出售短期投資。到目前為止，除短期投資的公允價值出現暫時性下降外，本公司並未發現其他任何其他情況。
盤存
庫存包括持有以供銷售和分配的成品。成本是根據大同結算協議(該術語的定義，並討論該協議)，在核算根據大同結算協議(該術語定義，並討論該協議)應收款項後向公司供應商支付的估計金額。注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)，使用G先入先出的方法，對過期日期最早的物品進行優先排序。存貨估值準備金是根據一系列因素建立的，這些因素包括但不限於不符合產品規格的產成品、產品過剩和過時、或採用成本或可變現淨值較低的概念。確定需要建立存貨估值準備金的事項，以及計算這類準備金的數額，可能需要作出判斷。本報告所列期間沒有記錄任何材料庫存估值準備金。公司在計算庫存儲備時採用的假設發生不利變化，可能導致其庫存估值儲備增加。
產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，包括庫存成本，在2020年12月16日或以後的期間，包括出售Jeuveau的某些特許權使用費®根據Medytox/Allergan和解協議支付給Medytox和Allergan(該術語定義見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)，部分由根據大宇規定應收大宇的償還款項抵銷
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
與此類特許權使用費有關的和解協議。於截至2021年12月31日止年度，本公司錄得一筆一次性和解款項$25,500作為銷售成本的一部分，大宇與大宇的和解協議有關。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日為一項資產收到的交換價格或為在主要市場的市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的退出價格。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，公司按以下三種類別之一進行分類和披露：
•第1級--相同、不受限制的資產或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未調整報價；
•第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中的報價；或直接或間接可觀察到或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入；以及
•第三級--價格或估值技術需要不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷是使用直線方法在估計的使用年限內提供的，估計使用壽命大約為五年。租賃改善按改善工程的估計可用年限或相關租約年期中較短者攤銷。
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年評估商譽之減值，並於任何事件或環境變化顯示商譽賬面值可能無法收回時評估商譽之減值。本公司於每個歷年第四季度對其商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業需求的下降，這將表明它更有可能將報告單位的公允價值降至低於其賬面價值(包括商譽)。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不被視為減值，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，公司將執行兩個步驟的流程。第一步是將公司報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含的公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時，確認減值費用。就減值測試而言，公司已確定其已一報告單位。曾經有過不是列報任何期間的商譽減值。
無形資產
與Jeuveau相關的分配權無形資產®在資產預期對本公司未來現金流作出貢獻的期間內攤銷。本公司認為，這項無形資產的未來現金流模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產正以直線方式在估計使用年限內攤銷。20好幾年了。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
該公司利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的合併資產負債表。資本化的內部使用軟件成本是在估計的使用壽命內按直線攤銷的兩年在服役後。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期及可識別的定期無形資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流量的總和少於資產或資產組的賬面價值，則進行進一步的減值分析。減值虧損是指資產或資產組別的賬面價值超過應持有和使用的資產的公允價值或將出售的資產的公允價值減去出售成本的金額。本公司亦定期檢討其資產的使用年限，以確定事件及情況是否需要修訂剩餘的使用年限。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。曾經有過不是列報任何期間的長期資產的重大減值.
租契
在合同安排開始時，公司通過評估是否存在已確認資產以及合同是否轉讓已確認資產的使用權來確定合同是否包含租賃，以換取一段時間內的對價。如兩項準則均符合，則於租賃開始時，本公司將記錄租賃負債及相應的使用權資產，前者代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的責任，後者代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。經營租賃資產和負債計入合併資產負債表中的ROU資產、經營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債。
經營租賃ROU資產及租賃負債最初按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認，計算方法為適用於標的資產的本公司遞增借款利率，除非隱含利率可輕易釐定。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，並不包括收到的任何租賃獎勵(如果有)。本公司將租期確定為租約的不可撤銷期限，並可在合理確定本公司將行使該等期權時，包括延長或終止租約的選擇權。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。12個月或以下的租約不會在綜合資產負債表中確認。對於經營性租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金費用。截至2022年12月31日，沒有重大的融資租賃。
應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務
本公司於二零一三年被Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“Sch”)收購，其後由其附屬公司Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)透過股份購買協議(“股份購買協議”)收購，根據該協議，Alphaeon承擔與收購有關的若干付款責任。於二零一七年十二月十四日，購股協議經修訂(“經修訂購股協議”)，因此，於本公司於2018年2月首次公開發售完成時，本公司承擔經修訂購股協議項下Alphaeon的全部付款責任。
對Evolus創始人的付款義務包括每季度支付Jeuveau淨銷售額較低的個位數百分比的特許權使用費®。債務在下一個季度終止10-Jeuveau首次商業銷售一週年®在美國。根據經修訂的股票購買協議，公司記錄了欠Evolus創辦人的所有經修訂的付款義務的公允價值。
本公司採用貼現現金流量法，根據第三級投入，在每個報告期末確定或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期結束時確定，並在所附的綜合業務表和綜合損失表中記入營業費用，並在所附的綜合資產負債表中作為負債入賬。2021年11月，該公司支付了$20,000足額償付一張於2021年11月到期的期票。
應付給Evolus創辦人的本票
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2018年2月12日，公司使用類似評級債務證券的貼現率確認了按現值應付的本票。與本票有關的貼現攤銷在隨附的綜合經營報表中計入利息支出和全面虧損，並在隨附的綜合資產負債表中相應增加負債。
長期債務
長期債務代表與Pharmakon的債務餘額(見注6.定期貸款)，扣除貼現和發行成本後的淨額。債務發行成本是指法律、貸款人和諮詢成本或與債務融資相關的費用。債務貼現和發行成本在債務期限內攤銷為利息支出。
外幣折算
境外子公司的財務報表是以當地貨幣作為本位幣計量的。截至資產負債表日，資產和負債按當前匯率換算成美元，收入和支出項目按期間的平均匯率換算成美元。換算產生的收益和損失作為股東權益的單獨組成部分計入其他全面損失。以公司職能貨幣以外的貨幣計價的交易的外幣收益或損失計入其他費用，淨額計入所附的綜合經營報表和全面虧損。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認分配給每個履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是確認收入的會計單位。
一般信息
該公司通過出售Jeuveau獲得產品收入®在美國和英國銷售Jeuveau的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。
對於產品收入，當合同下承諾的貨物的控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期從客户合同中規定的這些貨物交換中獲得的對價。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為那時客户已經獲得了貨物的經濟利益的控制權。本公司不提供任何服務類型的保修，不接受產品退貨，除非在運輸途中損壞或產品無效等有限情況。該公司還將任何與政府當局評估的税款相關的金額排除在收入計量之外。與外運產品運費相關的運輸和搬運成本作為履行成本入賬，並計入銷售、一般和行政費用以及隨附的綜合經營報表和全面虧損。
關於服務收入，該公司評估了與加拿大經銷夥伴的安排，並確定它在Jeuveau的經銷中擔任代理® 在加拿大，因為在控制權移交給客户之前，它不控制產品。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。因此，公司按淨值將銷售記錄為服務收入。服務收入在提供服務期間按預期收到的對價金額確認。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認2,024及$702分別是與服務收入相關的收入。
收入的分類
該公司的收入分類與其經營部門如上所披露的一致。
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
毛收入與淨收入之比調整
該公司為客户提供直接反映在發票價格中的折扣，如貿易和批量折扣以及即時付款折扣。在適用的情況下，收入是扣除與銷售相關的調整後的淨額，主要用於基於數量的返點、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃。
•按數量返點-根據合同向某些客户提供基於數量的返點。應支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的。
•消費者忠誠度計劃-公司的消費者忠誠度計劃允許參與計劃的客户使用Jeuveau為他們的患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵®並將這些獎品兑換給儒沃®在未來不需要額外的費用。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，提供了一種物質權利，因此是一種履約義務。在那個時候，若爾沃®產品出售給客户，發票價格在銷售的產品和客户未來可能贖回的估計物權獎勵(“獎勵”)之間分配。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據、Jeuveau的估計平均銷售價格來衡量的®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將進行的合格治療的估計數量。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵和相關產品交付時，遞延收入在當時的淨收入中確認。
•聯合品牌營銷計劃-該公司為符合條件的客户提供一定程度的Jeuveau®購買可獲得與本公司聯合品牌的廣告。聯合品牌廣告代表了一種履行義務。在那個時候，若爾沃®產品銷售給客户，發票價格在銷售的產品和廣告之間分攤。廣告的獨立銷售價格是基於根據客户在廣告中的份額調整後的類似廣告的估計市場價值來衡量的。分配給廣告的發票價格部分最初記為遞延收入。隨後，當廣告播出時，遞延收入在當時的淨收入中確認。
合同餘額
與客户簽訂的合同規定了銷售條款，包括所購買的每一種產品的描述、數量和價格。當公司的對價權利成為無條件時，金額被記錄為應收賬款。鑑於轉讓承諾產品和支付相關對價之間的預期時間少於一年，公司在客户合同中沒有任何重要的融資部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有計入應收賬款、合併資產負債表淨額的金額都與與客户的合同有關。
截至2022年12月31日或2021年12月31日，該公司沒有任何合同資產，也沒有未開賬單的應收賬款。銷售佣金在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。
合同負債反映了公司有義務向客户或患者支付的估計金額，主要是根據消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃下與獎勵相關的回扣和遞延收入。本公司的合同負債包括在隨附的綜合資產負債表的應付帳款和應計費用中。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，主要與基於數量的返點、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃有關的應計收入合同負債為9,011及$7,934分別記入所附合並資產負債表的應計費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用於回扣、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃的撥備為22,759及$16,139分別由相關付款、贖回和調整數美元抵銷21,682及$11,286，分別為。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認7,566及$2,802財務報告分別反映了與期初合同負債金額相關的收入，不確認與前幾個期間與客户的合同交易價格變化有關的任何收入。
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
可收藏性
應收賬款按發票金額入賬，不計息。在合同開始或設立新客户賬户時，公司會對客户的信譽進行可回收性評估。本公司評估本公司收取應得對價以換取售出貨物的可能性，方法是考慮客户在對價到期時付款的能力和意向。在經常性基礎上，本公司估計被視為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬準備。當確定不可能收回時，公司註銷應收賬款餘額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，壞賬準備為#美元。2,050及$2,385，分別為。2022年和2021年12月31日終了年度的壞賬準備金為#美元1,598及$589，核銷金額為#美元。1,933及$322，分別為。
實用的權宜之計
當攤銷期限為一年或一年以下時，公司將計入銷售佣金。這些成本計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記錄。對於本公司將貨物或服務轉讓給客户的預期期間與客户在一年內付款的預期期間之間的合同，本公司不會根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。
研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括與人員相關的成本、與臨牀前和臨牀開發活動相關的成本、在原型產品獲得市場批准之前生產的原型產品的相關成本和成本、與公司的法規遵從性和質量保證職能相關的內部和外部成本，包括協助提交和維護法規文件的外部顧問和承包商的成本，以及包括分配的設施相關費用在內的管理費用。
正在進行的研究和開發
被收購的無形資產用於研究和開發，並且將來沒有替代用途，作為正在進行的研究和開發支出。
2022年6月，本公司與一傢俱有生物材料能力的3D打印公司(“許可方”)簽訂了許可和研究合作協議(“合作協議”)。根據合作協議的條款，本公司獲得許可方技術的許可，以開發和商業化任何通過使用或實踐許可方專利而創造的美容產品或非治療性產品。該公司支付了$2,000在簽署合作協議後，並根據開發計劃、此類開發和批准的成功程度以及產品的商業化，承擔研究資金、持續里程碑和特許權使用費支付義務。預付款$2,000被記錄為正在進行的研究和開發費用。
訴訟和解
2021年2月，在達成某些協議以解決與Jeuveau有關的知識產權糾紛時®，公司同意向Allergan和Medytox支付$35,000在多筆付款中兩年，其中，公司支付了$15,0002021年第三季度，美元15,0002022年第一季度，以及$5,0002023年第一季度，併發布了6,762,652將其普通股出售給Medytox。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日(限制期)期間，公司同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額和Jeuveau淨銷售額的兩位數低特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在2022年第三季度結束的限制期內銷售的特許權使用費。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，公司同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數特許權使用費百分比®。特許權使用費每季度支付一次，在產生特許權使用費期間記為所附綜合經營報表上的產品銷售成本和全面虧損。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
另外，於2021年3月，大同與本公司訂立若干協議，據此，大同同意向本公司支付一筆相等於#美元的款項。25,500於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中計入銷售成本的一部分，由大宇支付。在2020年12月16日至2022年9月16日期間，大同就應付給Medytox和Allergan的特許權使用費向公司償還了某些金額。這筆報銷是每季度收到的，作為對Medytox和Allergan的相關特許權使用費的抵銷，在所附的綜合經營報表和全面虧損中計入銷售產品成本。
看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排所有訴訟和解協議的細節。
基於股票的薪酬
本公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票薪酬支出。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予的股票期權進行估值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動率、預期無風險利率和期權的預期壽命。公司限制性股票單位的公允價值以公司普通股授予日的公允價值為基礎。當股權獎勵的原始條款發生修改時，本公司也會對其影響進行評估。
預期歸屬的股權獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。基於股票的補償支出在發生時確認為扣除實際沒收後的淨額，作為綜合資產負債表中額外實收資本的增加，以及綜合經營報表中銷售、一般和行政或研發費用和全面虧損的增加。
廣告費
廣告成本在發生時計入費用，主要包括與社交媒體、美國存托股份和聯合品牌營銷計劃相關的成本。廣告費用包括在銷售、一般和行政費用中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的廣告費用為11,642及$16,391，分別為。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，計入估值準備以減少賬面淨值。在作出此決定時，本公司在評估估值免税額時，會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值準備時，其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。
此外，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在合併財務報表中確認的某一特定税務狀況的税務優惠是基於結算時最有可能實現的最大税務優惠。因此，本公司為不確定的税務狀況建立了準備金。本公司沒有在其綜合經營報表和全面虧損中確認利息或罰款。
該公司被要求在美國和其他州司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。在編制這些所得税申報單時，本公司需要解釋在該等司法管轄區有效的適用税務法律和法規，這可能會影響本公司支付的税額。為估計任何不確定的税務狀況而應累算的款額，包括利息和罰款。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
所得税申報單。隨着獲得更明確的信息，本公司將審查和更新不確定税務狀況的應計項目。
該公司的所得税申報單是基於計算和假設的，這些計算和假設受到美國國税局和其他税務機關的審查。此外，在計算本公司的税務負債時，涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。該公司根據兩步程序確認不確定税務頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其在報税表上的立場得到適當支持，但本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定其所得税撥備的充分性。該公司不斷評估可能進行修訂的可能性和金額，並在引起修訂的事實為人所知的期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税款。
該公司監測其開展業務的州税法的變化，並提交公司所得税申報單。該公司預計，在2022年12月31日之前，州税法的變化不會對其合併財務報表產生實質性影響。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數，其中包括或有發行的股票。稀釋每股收益以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權及歸屬限制性股票單位而可發行的股份。在庫存股法下，計算了股票期權和限制性股票單位的稀釋效應。大宇可換股票據的攤薄效應按IF-轉換法計算。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，每股攤薄淨虧損計算不包括下列股票期權4,769,521和3,922,286和未歸屬的RSU的2,663,320和1,926,467，分別為。儘管這些證券在這些時期是反攤薄的，但它們在未來時期可能會攤薄。
近期會計公告
最近通過的聲明
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。這一更新將提高大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)交易類型；(2)交易會計；(3)交易對企業實體合併財務報表的影響。美國會計準則第2021-10號適用於自2021年12月15日起發佈的年度合併財務報表，允許提前申請。本指導意見自2022年1月1日起生效。這項採用對綜合財務報表並無重大影響。如果在任何時候，該等金額被認為是重大的，本公司將提交所需的適用披露。
最近發佈但未被採納的會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試。這一更新簡化了商譽減值的會計處理，取消了商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的購買價格分配。商譽減值將是報告單位的賬面金額(包括商譽)超出其公允價值的金額。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。經ASU 2019-10號修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家較小的報告公司有效。該標準需要有預期的應用。允許及早領養。本公司預計，採納這一指導意見不會對其合併財務報表造成實質性影響。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。新準則要求使用基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能導致在新準則下更早確認信用損失。新指引還修改了可供出售債務證券和購買的信用惡化的金融資產的減值模型。在發佈ASU第2016-13號之後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。本ASU並未改變ASU第2016-13號指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信貸損失標準中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU第2019-04號文件，該文件沒有改變ASU第2016-13號指導意見的核心原則，但澄清了先前已註銷和預計將被註銷的金額的預期回收應包括在估值賬户中，且不應超過先前已註銷和預計將被註銷的金額。經ASU 2019-10號修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家較小的報告公司有效。本指導意見自2023年1月1日起生效。該準則的採用並未對其合併財務報表造成實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01都提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU編號2020-04和ASU編號2021-01自發布之日起生效，用於合同修改和套期保值關係，本公司被允許選擇在2022年12月31日之前前瞻性地實施這些修改。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06號，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期，將848主題下的臨時會計規則延長至2024年12月31日。本公司預計採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或管理層認為不會對公司目前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
Note 3. 公允價值計量與短期投資
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。這些工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務 | $ | 46,310 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,310 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 公允價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債 | | | | | | | |
| 應向Evolus創辦人支付的或有特許權使用費義務 | $ | 44,740 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 44,740 | |
在截至2022年12月31日的年度內，本公司並無在經常性基礎上轉移任何按公允價值計量的資產或負債。
本公司根據第三級投入，採用貼現現金流量法，確定應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值。重大的不可觀察的輸入假設可能會發生重大變化
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
公允價值包括(I)截至2029年第二季度末的付款期內淨收入的預計數額和時間，(Ii)貼現率，以及(Iii)付款時間。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司利用13.0%和15.0%，反映了公司風險狀況的變化。淨收入預測也進行了更新，以反映預期銷售時間的變化。折現率的大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)，這可能對綜合資產負債表中報告的公允價值產生重大影響。
下表顯示了應付或有特許權使用費債務的期初和期末公允價值計量的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 公允價值，期初 | $ | 44,740 | | | $ | 41,546 | |
| 付款 | (4,185) | | | (3,097) | |
| 記入營業費用的公允價值變動 | 5,755 | | | 6,290 | |
| 公允價值，期末 | $ | 46,310 | | | $ | 44,740 | |
其他金融資產和負債
該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。
本公司根據類似評級債務證券的利率(第2級)，採用貼現現金流分析方法估計長期債務和經營租賃負債的公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期債務的公允價值為美元75,232及$75,448，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日的經營租賃負債的公允價值接近其賬面價值。
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Note 4. 商譽與無形資產
下表按主要無形資產分類顯示了加權平均壽命、原始成本、累計攤銷和賬面淨值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均壽命(年) | | 原始成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | |
| 已確定壽命的無形資產 | | | | | | | | |
| 分銷權 | 20 | | $ | 59,076 | | | $ | (11,545) | | | $ | 47,531 | | |
| 大寫軟件 | 2 | | 8,636 | | | (7,570) | | | 1,066 | | |
| 無形資產，淨額 | | | 67,712 | | | (19,115) | | | 48,597 | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | | | | |
| 商譽 | * | | 21,208 | | | — | | | 21,208 | | |
截至2022年12月31日合計 | | | $ | 88,920 | | | $ | (19,115) | | | $ | 69,805 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均壽命(年) | | 原始成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | |
| 已確定壽命的無形資產 | | | | | | | | |
| 分銷權 | 20 | | $ | 59,076 | | | $ | (8,589) | | | $ | 50,487 | | |
| 大寫軟件 | 2 | | 7,314 | | | (7,176) | | | 138 | | |
| 無形資產，淨額 | | | 66,390 | | | (15,765) | | | 50,625 | | |
| 活生生的無限無形資產 | | | | | | | | |
| 商譽 | * | | 21,208 | | | — | | | 21,208 | | |
截至2021年12月31日的合計 | | | $ | 87,598 | | | $ | (15,765) | | | $ | 71,833 | | |
*壽命不確定的無形資產的平均壽命無法確定。
下表概述了與截至2022年12月31日持有的應攤銷的無形資產相關的預計未來攤銷費用：
| | | | | | |
| 財政年度 | | |
| 2023 | $ | 3,666 | | |
| 2024 | 3,311 | | |
| 2025 | 2,955 | | |
| 2026 | 2,955 | | |
| 2027 | 2,955 | | |
| 此後 | 32,755 | | |
| $ | 48,597 | | |
分發權代表開發Jeuveau的許可證和相關分發權®，其初始期限將於2023年9月到期，並自動無限制地延長三年制條款，只要公司滿足某些性能要求。此外，在FDA批准Jeuveau之後®2019年2月1日，知識產權研發項目完成並重新歸類為確權分配權無形資產，按預計使用年限直線攤銷。20好幾年了。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司資本為1,322及$633分別與為內部使用開發的計算機軟件的費用有關。該軟件的攤銷期限為兩年制使用直線法計算週期。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，無形資產攤銷費用總額為3,350及$5,305分別計入折舊和攤銷內所附的綜合經營報表和全面虧損。
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Note 5. 應計費用
應計費用包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 根據Medytox/Allergan和解協議應計的特許權使用費 | $ | 2,618 | | | $ | 12,447 | |
| 應計工資總額和相關福利 | 7,454 | | | 6,856 | |
| 應計收入合同負債 | 9,011 | | | 7,934 | |
| 其他應計費用 | 5,711 | | | 2,756 | |
| $ | 24,794 | | | $ | 29,993 | |
Note 6. 定期貸款
Pharmakon定期貸款
2021年12月14日，該公司與Pharmakon簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意在#年向該公司提供定期貸款。二分批(“Pharmakon定期貸款”)。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。2022年12月5日，公司簽訂了貸款協議的第二修正案，以延長公司提取第二批美元的選擇權。50,000直至2023年12月31日，並支付修改費$500去法瑪康。截至2022年12月31日，本公司尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將於第六年第一次付款截止日期(“到期日”)的週年紀念。
Pharmakon定期貸款的年利率等於3個月期美元LIBOR利率(LIBOR利率下限為1.0%)加上8.5如果在某些情況下公開聲明或信息發佈表明LIBOR已經停止或將不再提供或不再具有代表性，或抵押品代理人提前做出選擇決定，則Pharmakon定期貸款將被修訂，以提供替代持有大部分未償還Pharmakon定期貸款的貸款人制定的3個月美元LIBOR利率，並適當考慮任何適用的政府當局或當時流行的市場慣例選擇或建議用於確定該利率的替代利率或機制。該公司同意製造12在開始或緊隨其後的未償還Pharmakon定期貸款中按季度等額支付本金39第一次付款供資日期持續到到期日的第4個月週年紀念日。
公司可選擇預付所有金額，不少於$20,000，在到期日之前被欠下。於第一期成交日期兩週年前預付第一期及於本公司提取第二期兩週年前預付第二期將附有一筆相當於於該兩週年應累算的所有利息總和的整筆款項。Pharmakon定期貸款的預付款還將附帶預付保費，該保費等於預付本金乘以3.0%如果在第一次付款結束日期的三週年之前完成，2.0%如果在第一階段結束日期三週年或之後，但在第一階段結束日期四週年之前完成，以及1.0%，如在第一批結算日四週年或之後，但在到期日之前。如果Pharmakon定期貸款在違約事件(包括重大不利變化)發生後加速，公司必須立即向Pharmakon支付相當於所有未償還本金、未付利息和適用的全額和預付保費之和的金額。
Pharmakon定期貸款以該公司的幾乎所有資產為抵押。Pharmakon定期貸款包含慣常的、肯定的和限制性的契約、陳述和保證。這些平權公約除其他外，包括某些信息提供要求、維持某些保險的義務和某些通知要求。限制性契約包括，在未經Pharmakon事先書面同意的情況下，產生某些額外債務、完成某些控制權交易、或對公司資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔。Pharmakon定期貸款不包含要求公司
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
保持最低現金門檻或最低收入或收益。截至2022年12月31日，該公司遵守了其債務契約。
在第一批付款的結算日，本公司發生了$3,042及$3,263與Pharmakon定期貸款相關的債務貼現和發行成本。與整個Pharmakon定期貸款有關的債務折扣和發行成本已按比例在有資金和無資金部分之間分配。債務貼現和分配給第一批#美元的發行費用。75,000已作為債務餘額的減項列報，並採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2022年12月31日，Pharmakon定期貸款項下的未償還借款在隨附的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。與無資金來源部分相關的債務貼現和發行成本將作為資產遞延，直至提取部分資金，並使用直線法在債務期限內攤銷為利息支出。整體實際利率約為13.71截至2022年12月31日。
截至2022年12月31日，未來五個財年每年的長期債務到期日本金如下：
| | | | | | |
| 財政年度 | | |
| 2023 | $ | — | | |
| 2024 | — | | |
| 2025 | 25,000 | | |
| 2026 | 25,000 | | |
| 2027 | 25,000 | | |
| 此後 | — | | |
| 本金支付總額 | 75,000 | | |
| 未攤銷債務貼現和發行成本 | (3,121) | | |
| 長期債務，扣除貼現和發行成本 | $ | 71,879 | | |
牛津定期貸款
於2019年3月15日，本公司與牛津訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，提供最高達$100,000。根據信貸安排的條款，貸款人延長定期貸款(牛津定期貸款)，可在二預付款，給公司。第一批$75,000資金是在截止日期提供的。第二批金額為$25,000沒有抽籤。這項信貸安排的年利率為9.5%，即30天期美元LIBOR利率加7.0%。該公司同意支付利息--僅為第一筆36幾個月到2022年5月，然後是23月攤銷期限。
在截止日期，公司產生了$1,094及$2,205與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本。與整個牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本已按比例在有資金和無資金部分之間分配。與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本已作為債務餘額的扣除項目列報，並使用實際利息方法攤銷為利息支出。整體實際利率約為11.6截至2020年12月31日。
在到期日、牛津定期貸款提速或牛津定期貸款提前還款中最早發生時，本公司須向牛津支付5.5牛津定期貸款本金總額的%(“最終付款”)。公司可以選擇在到期日之前預付所有欠款，前提是還支付了預付費，這筆費用將等於2.0如果預付款發生在2020年3月15日之後且在2021年3月15日或之前，則為預付金額的%，或1.0如果預付款發生在此之後，預付金額的百分比(“預付費”)。
2021年1月4日，本公司與牛津訂立了一項協議(“付款函”)，根據該協議，(I)本公司向牛津支付#美元。76,447全數清償所有未清償債務，包括牛津作為抵押品代理及貸款人的身份與本公司之間的應計利息，及(Ii)於該等還款、貸款協議及根據該等協議而給予牛津的所有未供資金的承諾、擔保及其他擔保權益於#年生效
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
與貸款協議及本公司在貸款協議項下的所有其他義務及限制有關的事宜已終止。作為簽署賠款信的條件，牛津大學同意免除總計$4,300費用包括：(I)$2,800最後一筆款項；及。(Ii)預繳費用$。1,500。該公司記錄了#美元的虧損。1,939在清償債務時，扣除所附的綜合經營報表和截至2021年12月31日的年度全面虧損後的淨額。
注7.大宇可轉換票據
於2020年7月6日，本公司與大同訂立本金為美元的可換股本票購買協議40,000(《大宇可轉換票據》)，於2020年7月30日融資。此外，於二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津訂立附屬協議，據此，大同可換股票據從屬於本公司於貸款協議項下的責任。
大同可轉換票據的利息為3.0%每半年支付一次，於每年6月30日和12月31日到期，並於2025年7月30日到期，但須按下文規定的較早時間轉換。利息最初以實物支付，於每個歷年的六月三十日及十二月三十一日每半年支付一次，方法是將應計金額與未償還本金金額相加，只要牛津定期貸款項下的任何本金金額仍未償還，而附屬協議並未終止。牛津定期貸款全額償還後，利息以現金支付，附屬協議於2021年1月4日終止。
2021年3月23日，未償還本金餘額，包括其所有應計和未付利息#美元40,779已轉換，轉換價格為$13.00每股，轉成3,136,869轉換協議項下的公司普通股股份(定義見注11.)。這項轉換的入賬是清償債務，產生收益#美元。971，計入債務清償損失，扣除所附綜合經營報表和截至2021年12月31日的年度綜合虧損後的淨額。大同可換股票據並未註冊，而大同可換股票據轉換後發行的本公司普通股股份亦未根據證券法註冊，如無註冊或獲適用豁免註冊規定，則不得在美國發售或出售。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 獲取轉換協議的詳細信息。
Note 8. 經營租約
該公司位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部是根據一項五年制不可取消的經營租賃，將於2025年1月31日到期。根據年度租金上漲條款，租金在2月1日每年都會增加。在某些情況下，公司可終止租約36-通過提供書面通知，在租賃開始日期的一個月週年紀念日12在該週年紀念日之前的數個月內，並支付相等於六個月基本租金外加某些其他費用。該公司有權將租期再延長一次60幾個月，這不被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。
本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契諾。只有在確定續訂選擇權的行使是合理確定的情況下，與續訂相關的付款才會計入租賃負債和ROU資產的計量中。本公司在決定是否合理地行使續期選擇權時，會考慮續期期限的時間及其他經濟因素，例如決定續期或不續期的財務影響。
經營租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 固定經營租賃費用 | $ | 1,084 | | | $ | 1,065 | |
| 可變經營租賃費用 | 91 | | | 64 | |
| | | |
| $ | 1,175 | | | $ | 1,129 | |
加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 2.1 | | 3.1 |
| 加權平均貼現率 | 9.4% | | 9.4% |
經營租賃費用計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入。經營租賃使用權資產及相關流動及非流動經營租賃負債列於隨附的綜合資產負債表。
下表列出了截至2022年12月31日不可取消條款的經營租賃協議下的未來最低付款：
| | | | | |
| 財政年度 | |
| 2023 | $ | 1,320 | |
| 2024 | 1,377 | |
| 2025 | 115 | |
| |
| |
| 經營租賃支付總額 | 2,812 | |
| 減去：推定利息 | (268) | |
| 經營租賃負債現值 | $ | 2,544 | |
Note 9. 承付款和或有事項
購買承諾
截至2022年12月31日，公司已承諾購買服務和產品，總金額約為2,177。與購買Jeuveau有關的某些最低購買承諾®如下所述。
許可和供應協議
大宇協議包括本公司為保持許可證的排他性而必須進行的某些最低年度購買量。然而，該公司可以通過在許可地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和公司未來在各個司法管轄區的市場份額。
法律訴訟
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。當未來可能發生支出並且該等支出可以合理估計時，本公司應就該等事項應計負債。不是應計金額分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
證券集體訴訟
在2020年10月16日和28日，二Evolus的股東Armin Malakti和Clinton Cox分別向紐約南區美國地區法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書稱，被告違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實®, Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會提起的針對該公司的投訴與Jeuveau有關®(“國貿中心行動”)，以及與國貿中心行動有關的風險。起訴書聲稱，假定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在標題下合併了這些行動
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Evolus公司
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
在Re Evolus Inc.證券訴訟中，1號：20-cv-08647(Pgg)。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律師。2021年11月17日，首席原告對本公司提起修改後的集體訴訟，三以及公司前大股東Alphaeon Corporation。2022年1月18日，公司和高級職員被告送達了駁回修改後的申訴的動議。2022年2月10日，Alphaeon Corporation送達了駁回修改後的申訴的動議。這兩項動議都在2022年6月16日進行了全面簡報。法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
股東派生訴訟
2020年11月27日和2020年12月2日，二Evolus的潛在股東向美國紐約南區地區法院提起了實質上類似的股東派生訴訟，將公司的某些高管和董事列為被告。起訴書聲稱與證券集體訴訟中的事實大體相似，並聲稱除其他外，違反受託責任、浪費公司資產、不當得利、違反《交易法》第14(A)條以及根據《交易法》第10(B)和第21(D)條作出貢獻。2020年12月29日，原告提出聯合規定合併他們的訴訟，2021年2月5日，法院合併了標題下的訴訟在Re Evolus，Inc.衍生品訴訟，編號1：20-cv-09986-ppg，並延長了被告移動、答覆或以其他方式答覆申訴的時間。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院對被告駁回證券集體訴訟的動議做出裁決之前，雙方當事人規定的暫停合併衍生品訴訟。
股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將公司和/或其高級管理人員和董事列為被告。該公司認為這些投訴沒有根據，並打算對其進行有力的辯護。然而，法律程序的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
圖書和記錄需求
2021年3月5日，公司收到一位假定股東的來信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查公司特定類別的賬簿和記錄。該公司隨後被告知，該股東出售了他所持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股東根據特拉華州公司法第220條提出的基本上類似的要求，要求檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。要求的主題與上述假定的證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。該公司於2021年12月對這一需求做出了迴應。這件事的結果在這一點上還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計與此事有關的損失範圍。
其他法律事項
本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟事宜或監管情況，可能導致非斷言或斷言的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引起困難和複雜的法律問題，並受到許多不確定因素的影響，包括但不限於每一特定案件或索賠的事實和情況、每一起訴訟或監管遭遇的管轄權以及適用法律和條例的差異。除上文所述外，本公司並不認為該等其他事項會對其附帶的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，任何報告期內一個或多個其他事項的解決可能會對公司該期間的財務業績產生重大不利影響。
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它們涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果未來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應就該等事項應計負債。不是應計金額截至2022年12月31日。
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Evolus公司
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
Note 10. 股東權益
優先股
該公司擁有10,000,000面值為$的優先股的授權股份0.00001每股。截至2022年12月31日，不是其優先股已發行並流通股。
普通股
該公司擁有100,000,000面值為$的法定普通股0.00001每股。截至2022年12月31日，56,260,570其普通股已發行並流通股。
2021年2月28日，本公司發佈6,762,652根據股份發行協議向Medytox出售其普通股。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。
2021年3月25日，本公司發佈3,136,869與大宇可換股票據的轉換有關的普通股股份。看見注7.大宇可轉換票據以獲取更多信息。
2021年4月，本公司完成後續公開發行併發行10,350,000普通股，其中包括承銷商全面行使其購買額外1,350,000普通股，向公眾公佈的價格為$9.50每股。公司收到的淨收益約為#美元。92,426從發行中扣除承銷折扣和佣金後，不包括其他發行費用。
“在市場上”發行普通股
於2021年3月26日，本公司與SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立“按市價”銷售協議，根據該協議，本公司普通股股份可不時出售，總收益最高可達$75,000(“ATM計劃”)。銷售代理有權獲得補償，佣金率等於3.0根據自動櫃員機計劃出售公司普通股所得毛收入的%。自2021年8月以來，本公司沒有出售任何ATM計劃下的股票，並於2022年5月終止了ATM計劃。
截至2021年12月31日止年度，本公司共售出934,367根據自動櫃員機計劃按現行市場價格發行的普通股，淨收益總額為#美元。10,910支付的佣金總額為$337給銷售代理。
2017綜合激勵計劃和股票薪酬分配
本公司2017年度綜合激勵計劃(“計劃”)規定向公司員工授予激勵期權，並向公司高管、董事、顧問和員工授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。根據該計劃可發行的普通股的最高數量為4,361,291股票，外加2017年11月21日每個週年紀念日的年增加額，相當於4.0於該週年日(或本公司董事會可能釐定的較少股份數目)，佔本公司普通股已發行及已發行股份總數的百分比。在2022年11月21日和2021年，另一次2,249,863股票和2,223,080股份分別根據該計劃的常青樹條款保留。截至2022年12月31日，該公司共有3,515,904根據該計劃，其普通股可供未來發行。
獎勵獎助金
本公司不時根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條及本公司計劃以外，向其新聘員工(包括高管)頒發股權獎勵。此類授予是根據獨立的非法定股票期權協議和獨立的RSU協議進行的，這兩項協議得到了董事會薪酬委員會的批准。在沒收、註銷或到期時，作為獎勵授予基礎的任何股份不會退回保留供未來發行的股份池中。
2022年2月，公司授予購買選擇權171,103普通股和普通股39,012RSU作為物質誘因聘用了企業發展部的高級副總裁。2022年9月，公司
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
授予購買選擇權169,158普通股和普通股36,443作為聘用首席財務官的物質誘因。截至2022年12月31日，購買股票期權169,158普通股和普通股36,443在該計劃之外，RSU仍未完成。
基於股票的獎勵活動和餘額
期權以授予日公司普通股價格為基礎，按行權價格授予。期權和RSU授予通常授予一-至四年制句號。有過不是獲獎時須附有所述期間的表現條件或市場情況。這些期權的合同期限為十年。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的，該模型有各種輸入，包括授予日期、普通股價格、行權價格、無風險利率、波動率、預期壽命和股息收益率。這些投入中的任何一項的變化都可能對公司期權的公允價值的確定產生重大影響，並對其經營業績產生重大影響。RSU授予的公允價值在授予日以普通股價格為基礎確定。當實際沒收發生時，公司記錄基於股票的補償費用淨額。
布萊克-斯科爾斯期權定價中使用的重要假設如下：
•預期的波動性。該公司關於其股價的特定歷史或隱含波動率的數據有限。因此，由於我們的股票沒有足夠的交易歷史，公司根據一組同行公司的股票價格的平均歷史波動率和自己的股票表現來估計其波動性。管理層在選擇類似實體時考慮了生命週期階段、競爭對手、規模、市值和財務槓桿等因素。
•預期期限。預期期限代表授予的期權預期未償還的時間段。本公司根據歸屬日期、合同期限和歷史經驗估計期權的預期期限。根據《美國證券交易委員會實施指導意見》所允許的簡化方法，基於歸屬日期至合同期限結束之間的中間點，估算出了“普通香草”期權的預期期限。公司期權的加權平均預期期限約為六年.
•無風險利率。無風險利率是根據授予美國財政部零息債券期權時有效的隱含收益率來選擇的，其期限大致等於被估值期權的預期壽命。
•紅利。公司預計在可預見的將來不會派發現金股息。因此，該公司使用的預期股息率為零.
在確定授予的股票期權的公允價值時所使用的假設的加權平均值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
波動率 | 78.9% | | 78.9% |
無風險利率 | 2.1% | | 1.2% |
預期壽命(年) | 6.19 | | 6.25 |
股息率 | —% | | —% |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權 | | | |
| | | 加權 | | 平均值 | | | |
| | | 平均值 | | 剩餘 | | 集料 | |
| 庫存 | | 鍛鍊 | | 合同 | | 固有的 | |
| 選項 | | 每股 | | 條款(年) | | 價值 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 4,407,498 | | | $ | 12.20 | | | 7.66 | | $ | 50 | | |
授與 | 357,125 | | | 9.18 | | | | | | |
已鍛鍊 | (99,435) | | | 9.81 | | | | | | |
取消/沒收 | (742,902) | | | 16.21 | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 3,922,286 | | | $ | 11.23 | | | 7.10 | | $ | 455 | | |
授與 | 1,773,043 | | | 6.82 | | | | | | |
已鍛鍊 | (53,098) | | | 10.08 | | | | | | |
取消/沒收 | (872,710) | | | 13.19 | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 4,769,521 | | | $ | 9.24 | | | 7.02 | | $ | 2,911 | | |
| 自2022年12月31日起可行使 | 2,893,817 | | | $ | 10.10 | | | 5.92 | | $ | 792 | | |
| 已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | 4,769,521 | | | $ | 9.24 | | | 7.02 | | $ | 2,911 | | |
未償還和可行使期權的總內在價值是指截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司普通股的公允市場價值超過相關期權行使價格的部分。行使期權的總內在價值為#美元。55及$200分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得與股票期權有關的開支為#美元。4,631及$5,302，分別為。截至2022年12月31日，6,821扣除實際沒收後的未確認補償總成本，與根據該計劃授予的基於股票期權的補償安排有關。預計成本將在加權平均期內確認2.58好幾年了。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的《計劃》下的預算資源股活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| | | 加權 |
| 受限 | | 平均值 |
| 庫存 | | 授予日期 |
| 單位 | | 公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2020年12月31日的未償還債務 | 1,173,741 | | | $ | 6.42 | |
授與 | 1,850,243 | | | 7.94 | |
既得 | (566,788) | | | 5.08 | |
被沒收 | (530,729) | | | 7.22 | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 1,926,467 | | | $ | 8.06 | |
授與 | 1,890,533 | | | 7.00 | |
既得 | (630,484) | | | 8.02 | |
被沒收 | (490,059) | | | 7.21 | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,696,457 | | | $ | 7.48 | |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司錄得與限制性股票單位有關的開支#美元6,202及$4,274，分別為。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內歸屬的RSU的公允價值總額為
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
$6,008及$5,892，分別為。截至2022年12月31日，15,509扣除實際沒收後的未確認補償費用總額，與根據該計劃給予的基於RSU的補償安排有關。預計成本將在加權平均期內確認2.67好幾年了。
下表彙總了上述計劃產生的基於股票的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和行政 | $ | 10,565 | | | $ | 9,372 | |
| 研發 | 268 | | | 204 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 10,833 | | | $ | 9,576 | |
注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排
Medytox/Allergan和解協議
美國和解協議
自2021年2月18日起，本公司、Allergan和Medytox簽訂了和解和許可協議(“美國和解協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)Allergan和Medytox同意提交請願書，要求撤銷與ITC行動有關的針對本公司的補救命令；(Ii)Medytox同意駁回在加利福尼亞州針對本公司的基本上類似的訴訟；(Iii)本公司一方面與Medytox和Allergan同意相互釋放他們可能對彼此及其各自附屬公司提出的某些索賠；(Iv)Allergan和Medytox向公司及其代理授予製造和商業化《美國和解協議》中確定的某些產品的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，在21個月期間，根據ITC的行動，該公司被限制銷售、營銷或推廣這種進口的Jeuveau® 在美國(“限制期”)；(V)公司同意向Allergan和Medytox支付#美元35,000在多筆付款中兩年，其中，公司支付了第一筆現金付款#美元15,0002021年第三季度，第二筆現金支付為15,0002022年第一季度，最後一筆現金付款為#美元5,000(Vi)在限制期內，本公司同意向Allergan和Medytox支付銷售特許產品的若干保密特許權使用費，按本公司或其代表在美國銷售的特許產品每瓶的美元金額計算。截至2022年9月16日的限售期內銷售的特許權使用費。
行結算協議
自2021年2月18日起，本公司與Medytox簽訂了和解與許可協議(“ROW和解協議”，並與美國和解協議一起，簽訂了“Medytox/Allergan和解協議”)，據此，除其他事項外：(I)本公司與Medytox同意相互免除他們可能對彼此及其各自關聯公司提出的某些索賠；(Ii)授予本公司及其代理商在限制期內在加拿大、歐盟、瑞士、歐洲經濟區成員國和合作國、某些獨立國家聯合體成員國、南非、澳大利亞和日本(“行地區”)製造和商業化特許產品的許可證；(Iii)授予本公司及其代理商從限制期結束(“Medytox許可期”)起在行地區和美國製造和商業化特許產品的全額支付許可證；(Iv)本公司與Medytox同意訂立股份發行協議(定義見下文)，據此本公司發行6,762,652本公司普通股的股份(“結算股份”)，面值$0.00001(V)本公司與Medytox同意訂立登記權協議(定義見下文)，據此，本公司向Medytox授予有關結算股份的若干登記權；(Vi)於截至2022年9月16日止限制期內，本公司同意就本公司或其代表在領地銷售的特許產品的淨銷售額，向Medytox支付保密的兩位數字使用費；和(Vii)在2022年9月17日至2032年9月16日的Medytox許可期內，公司同意向Medytox支付由本公司或其代表在美國和ROW地區銷售的許可產品淨銷售額的個位數中位數特許權使用費百分比。
股票發行協議
目錄表
Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
關於簽署行結收協議，本公司與Medytox訂立於2021年2月18日生效的股份發行協議(“股份發行協議”)。根據股份發行協議，並在其中所載條款及條件(其中包括)的規限下，本公司向Medytox發行結算股份以訂立行結協議，並作為股份發行協議所載Medytox的陳述、保證及其他協議的代價。和解股份受轉讓的合同限制，除某些有限的例外情況外，如轉讓給關聯公司，阻止Medytox在2022年2月16日之前轉讓任何普通股，此後禁止Medytox轉讓超過252023年9月16日之前持有的股份比例超過502024年9月16日之前持有的股份的百分比及以上752025年9月16日之前持有的股份的百分比，此類合同限制將於2025年9月16日終止。
註冊權協議
關於簽署ROW和解協議，本公司與Medytox還簽訂了於2021年2月18日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議(其中包括)，本公司於2022年3月31日後同意(I)遵從Medytox根據證券法登記出售結算股份的若干要求，及(Ii)在Medytox要求的範圍內，將結算股份納入本公司根據證券法登記其出售的證券的若干登記，在每種情況下均須受登記權協議所載的若干慣常條件、例外情況及限制所規限。
此外，根據註冊權協議，Medytox的註冊權將在Medytox能夠在一年內出售所有和解股份時終止三個月根據《證券法》規定的登記豁免，這一期限或更短。
截至2022年12月31日，本公司累計應計美元2,618根據Medytox/Allergan和解協議支付的特許權使用費和#美元5,000應計訴訟和解費用。截至2021年12月31日，本公司累計應計美元12,447根據Medytox/Allergan和解協議支付的特許權使用費和#美元20,000應計訴訟和解費用。
大宇和解協議
大雄安排
於二零二一年三月二十三日，本公司與大同訂立保密和解及解除協議(“大同和解協議”)，據此(其中包括)：(I)大同同意(A)向本公司支付相等於$25,500，(B)支付公司訴訟律師因其在ITC訴訟中的辯護而產生的某些法律費用(包括對由此產生的補救命令的任何上訴)，(C)取消所有剩餘的里程碑付款，共計$10,500根據《美國和解協議》，公司需要支付Medytox和Allergan特許權使用費，並(D)就某些產品的銷售向公司償還某些金額(按在美國銷售的每瓶藥瓶的美元金額計算)；及(Ii)本公司同意(A)代表本公司及其若干聯屬公司及代表，免除彼等可能就Medytox/Allergan訴訟的指控或標的物，或Medytox/Allergan訴訟所導致的任何命令、補救及損失而對大宇提出的若干索賠，及(B)就與Medytox/Allergan訴訟有關的若干事宜與大宇協調。
轉換協議
就簽署大同結算協議而言，本公司與大同亦訂立可換股本票兑換協議(“換股協議”)，根據該協議(其中包括)(I)大同可換股票據項下的本金餘額連同其所有應計及未付利息，金額為$。40,779被轉換成了3,136,869普通股，換股價格為$13.00每股(“換股股份”)；及(Ii)大同可換股票據被視為已註銷，並已就該等換股被悉數清償。
轉換後，大宇及其關聯公司和歸屬方擁有的股份不超過9.99根據大同可換股票據條款的規定，於緊接該等發行後持有本公司當時已發行普通股的百分比。
目錄表
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合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
《大宇協議修正案》
關於簽署《大宇和解協議》，於2021年3月23日，本公司與大宇簽訂了《供應協議第三修正案》(《大宇協議修正案》)。根據《大宇協議修正案》，雙方修訂了《大宇協議》，以(I)擴大公司可銷售Jeuveau的領土®對於歐洲某些國家，(2)縮短公司向大宇提供具有約束力的預測的時間段；(3)對大宇在公司未能滿足某些地區的某些最低購買要求的情況下將公司在某些地區的獨家許可證轉換為非獨家許可證的能力施加某些限制；(4)調整最低購買要求，並降低每瓶Jeuveau的轉讓價格®適用於不同領土，(五)要求任何若弗®大同提供的資料與某些保質期門檻相符，並(Vi)禁止本公司與Medytox或其聯屬公司或代表分享大同的某些機密資料。
截至2022年12月31日，該公司不有從大宇來的應收報銷款。截至2021年12月31日，該公司擁有5,657在隨附的綜合資產負債表中的其他流動資產中，大宇的應收報銷金額。向大宇支付的庫存總額為$50,685及$32,898截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
注12.員工福利計劃
該公司維持一項固定繳款401(K)計劃，基本上涵蓋所有員工。配對捐款總額為#美元773及$481截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
Note 13. 所得税
該公司的美國業務和海外業務產生的所得税前虧損如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 66,103 | | | $ | 46,768 | |
| 外國 | 8,214 | | | — | |
| 税前虧損 | $ | 74,317 | | | $ | 46,768 | |
下表顯示了所得税的費用(福利)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 當前撥備： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 113 | | | 27 | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總當期撥備 | $ | 113 | | | $ | 27 | |
| 遞延準備金(福利)： | | | |
| 聯邦制 | $ | (8) | | | $ | 20 | |
| 狀態 | (10) | | | (5) | |
| 外國 | — | | | — | |
| 遞延(福利)準備金總額 | $ | (18) | | | $ | 15 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 95 | | | $ | 42 | |
截至2022年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$318,819，其中$72,579將於2034年開始到期。2018年和隨後幾年產生的聯邦NOL金額為#246,240
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
有一個不確定的結轉期。截至2022年12月31日， 該公司的國家NOL結轉金額為$214,279，它將於2029年開始到期。截至2022年12月31日，公司擁有聯邦研發(R&D)信貸結轉金額為$2,929，它將於2034年開始到期。該公司還擁有加州研發信貸結轉$2,918，它有一個無限期的結轉期。
本公司於截至2018年2月11日及之前的課税年度所產生的淨資產及研發抵免結轉已納入Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)的綜合及單一所得税報税表。在公司於2018年2月11日離開Alphaeon綜合和單一所得税組後，公司提交了自己的獨立所得税申報單。隨附的綜合財務報表中的遞延税項資產反映了公司的獨立税務屬性，這些屬性可以在公司自己的所得税申報單上報告。
一般來説，如果一家公司在三年內經歷了某些重要股東所有權變化超過50個百分點的合計變化，其變動前NOL結轉和研發信用結轉的使用受到1986年修訂的美國國税法第382和383條以及類似州法律的年度限制。年度限額一般通過將公司在所有權變更時的股票價值乘以適用的長期免税率來確定，但需要進行某些調整。年度限制可能會導致NOL和使用前的研發結轉信貸到期，並可能是實質性的。該公司已經開始但尚未完成一項分析，以確定其截至2022年12月31日產生的NOL和研發信用是否可能受到第382和383條的限制。本公司預計，第382條所界定的所有權變更可能已經發生，由此產生的限制將大大降低本公司在到期前利用其NOL和研發信貸結轉的能力。此外，第382條和第383條規定的未來所有權變動也可能限制公司充分利用任何剩餘税收優惠的能力。公司的遞延所得税淨資產已被估值津貼抵消。因此，一旦分析完成，對公司淨資產和研發信貸結轉的任何結果的減少將被相應的估值撥備的減少所抵消，並且不會對公司的綜合資產負債表、經營報表或現金流量造成影響。
遞延税項資產和負債的構成如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 80,494 | | | $ | 67,039 | |
| 股票薪酬 | 5,168 | | | 2,839 | |
| 研發學分 | 2,617 | | | 2,617 | |
| 應計補償 | 4,675 | | | 4,017 | |
| 經營租賃負債 | 646 | | | 893 | |
| 應計法律和解 | 19,203 | | | 20,276 | |
| | | |
| R&E資本化 | 1,100 | | | — | |
| 其他，淨額 | 2,135 | | | 216 | |
| 估值免税額 | (103,695) | | | (85,527) | |
| 遞延所得税資產總額 | 12,343 | | | 12,370 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| 無形攤銷 | (11,525) | | | (11,528) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (495) | | | (690) | |
| 固定資產折舊 | (345) | | | (192) | |
| 遞延所得税負債總額 | (12,365) | | | (12,410) | |
| 遞延所得税淨額 | $ | (22) | | | $ | (40) | |
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Evolus公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
對所得税準備金(福利)和按美國法定聯邦所得税税率計提的所得税之間的差額進行調節如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率徵收所得税 | $ | (15,607) | | | $ | (9,832) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | (2,673) | | | (1,872) | |
| | | |
| 重估或有特許權使用費債務 | 1,462 | | | 1,595 | |
| 餐飲和娛樂 | 358 | | | 230 | |
| 國家税率的變化 | (3) | | | 129 | |
| 高級船員薪酬 | (1,529) | | | 2,076 | |
| 外幣利差 | 10 | | | — | |
| 股票薪酬 | 299 | | | (17) | |
| | | |
| 本票-債務貼現 | — | | | 120 | |
| 其他，淨額 | (391) | | | 399 | |
| 估值免税額 | 18,169 | | | 7,214 | |
| 所得税撥備(福利) | $ | 95 | | | $ | 42 | |
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 2,924 | | | $ | 2,924 | |
| | | |
| 本年度税收狀況的增加 | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| 期末餘額 | $ | 2,924 | | | $ | 2,924 | |
本公司已考慮最終與税務機關達成和解後可實現的結果的金額及概率，並決定應建立主要與抵免有關的未確認税項優惠，如上文摘要前滾所述。如果確認未確認的税收優惠，公司的有效所得税税率不會受到影響。如果公司沒有對其遞延税項淨值資產保持全額估值備抵，彙總前滾中的額外金額可能會影響公司的實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司的政策是將與所得税有關的利息、費用和罰款確認為所得税費用的組成部分。有幾個不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，與不確定税收狀況相關的應計利息和罰款。本公司自成立以來所有年度的報税表均公開接受審計。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，分別對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的設計和運作由1934年《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定，經修訂，截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的：(A)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序。以便及時作出關於所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013框架)，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據該框架下的評估和適用的美國證券交易委員會規則，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
這份10-K表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告，這是因為根據《就業法案》為“新興成長型公司”設立的豁免，以及我們作為非加速申請者的地位。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層凌駕於控制之上，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
以下列出了截至本年度報告日期有關我們董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 高管和董事： |
| David·莫阿塔澤迪 | | 45 | | 董事首席執行官總裁 |
| 桑德拉·海狸 | | 45 | | 首席財務官 |
| | | | |
| Rui Avelar，醫學博士 | | 61 | | 首席醫療官兼研發主管 |
| 非僱員董事： |
| 維克拉姆·馬利克 | | 60 | | 董事會主席 |
| David·吉爾 | | 68 | | 董事 |
| 羅伯特·海曼 | | 64 | | 董事 |
| Peter Farrell，博士，理學博士 | | 80 | | 董事 |
| 西蒙·布蘭克 | | 60 | | 董事 |
| 布雷迪·斯圖爾特 | | 47 | | 董事 |
| 卡拉帕斯豪爾 | | 45 | | 董事 |
高管與董事
David·莫阿塔澤迪自2018年5月以來，一直擔任我們的首席執行官總裁和董事會成員。在此之前，Moatazedi先生是Allergan，Inc.或Allergan的高級副總裁，並在2016年3月至2018年5月期間擔任美國醫學美學部門的部門負責人，該部門包括面部美容、整形手術、再生醫學、身體塑形和護膚品。2017年3月至2020年6月，Moatazedi先生擔任Obalon Treateutics，Inc.的董事會成員，這是一家公共醫療設備公司，專注於開發醫療設備並將其商業化，通過促進減肥來治療肥胖者和超重者。Moatazedi先生自2005年3月起在艾爾建擔任各種領導職務，包括2014年8月至2016年3月擔任美國面部美容事業部銷售和市場部副總裁，2013年2月至2014年8月擔任美國整形外科事業部銷售和市場部副總裁。在加入Allergan之前，Moatazedi先生是諾華製藥皮膚科部門的區域經理。莫阿塔澤迪先生擁有佩珀丁大學的工商管理碩士學位和加州州立大學長灘分校的學士學位。
我們相信，Moatazedi先生豐富的領導經驗、他作為總裁和Evolus首席執行官的職位、對我們公司的瞭解以及行業知識使他有資格擔任董事會成員。
其他上市公司董事：自2022年12月以來，Moatazedi先生一直擔任Biomica，Inc.的董事會成員。Moatazedi先生曾在2017年3月至2020年6月期間擔任Obalon治療公司的董事會成員。
桑德拉·海狸自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2019年10月至2022年9月，海狸夫人在全球信息服務公司益百利擔任財務高級副總裁，負責公司北美B2B業務部門的一半。自2002年11月至2019年9月，海狸女士擔任的職位包括綜合財務規劃及分析部總裁副總裁及遊戲科技有限公司總裁副總裁兼首席財務官。比弗夫人擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院的學士學位。
Rui Avelar，醫學博士。自2014年1月以來一直擔任我們的首席醫療官，並於2018年8月被任命為研發主管。2014年1月至2018年2月，Avelar博士還擔任了Alphaeon的首席醫療官。2011年3月至2013年12月，他擔任Allergan Medical的首席醫療官，負責臨牀開發、臨牀運營、安全、醫療寫作、生物統計和監管事務。Avelar博士擁有多倫多大學的醫學博士學位，並獲得了加拿大運動醫學學院的運動醫學培訓認證。
非僱員董事
維克拉姆·馬利克自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員和主席。自2020年12月以來，馬利克先生一直擔任博鋭收購公司的總裁和董事的職務，博智收購公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。馬利克此前自2014年4月以來一直擔任永旺生物的董事會成員。2020年1月至2022年8月，馬利克先生在Alphaeon 1，LLC的管理委員會任職。從2013年5月至2022年6月，馬利克先生一直擔任Strathspey Crown Holdings Group，LLC的管理合夥人。2011年8月至2013年5月，馬利克先生擔任德意志銀行證券公司投資銀行部副董事長。2010年11月至2011年8月，馬利克先生在美林皮爾斯·芬納史密斯公司的醫療保健企業和投資銀行部擔任董事董事總經理。2000年6月至2010年11月，馬利克先生擔任美國銀行證券有限責任公司董事董事總經理。馬利克擁有德里大學經濟學學士學位和波士頓大學管理研究生院工商管理碩士學位。
我們相信，馬利克先生在投資銀行和金融服務行業的豐富經驗使他有資格在董事會任職。
其他上市公司董事：馬利克自2020年12月以來一直擔任Privedra Acquisition Corp.的董事會成員。
David·吉爾自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。從2021年2月至2021年10月，Gill先生在醫療器械和生命科學行業擁有30多年的經驗，最近擔任的是醫療保健技術公司Perspecum，Ltd的首席財務官，該公司致力於改變代謝性疾病和癌症的臨牀管理。吉爾先生目前還在Y-mAbs治療公司和幾家私人公司擔任董事的職務。在此之前，他於2019年9月至2021年10月擔任Strongbridge Biophma PLC董事會成員，2015年1月至2019年7月擔任Organgenics，Inc.董事會成員，2012年4月至2020年4月擔任Melinta Treateutics，Inc.(f/k/a Cempra Inc.)董事會成員，2018年5月至2020年5月擔任Strata皮膚科學公司董事會成員。在他職業生涯的早期，吉爾先生曾在幾家上市公司擔任過各種高級管理領導職務，包括EndoChoice，Inc.、NxStage Medical，Inc.、CTI分子成像公司、Interland Inc.和Novoste Corporation。吉爾先生擁有維克森林大學的會計學學士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位，是一名註冊會計師(非在職)。
我們相信，吉爾先生作為生命科學行業高管的豐富經驗，以及他之前在成熟生命科學公司擔任高級管理人員的經歷，使他有資格擔任董事會成員
其他上市公司董事：自2017年12月以來，吉爾先生一直擔任Y-mAbs治療公司的董事會成員。Gill先生曾在Strongbridge Biophma plc(2019年9月至2021年10月)、State Skin Science，Inc.(2018年5月至2020年5月)、Melinta Treateutics(2012年4月至2020年4月)和Organgenics Corporation(2015年2月至2019年7月)擔任董事會成員。
羅伯特·海曼自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年以來，海曼一直擔任房地產投資和開發企業海曼地產的所有者兼首席執行官。自2015年以來，Hayman先生一直擔任牙科診斷服務公司Perimetrics，LLC的負責人、董事長兼首席執行官。1993年至2008年2月，Hayman先生擔任Discus Dental，Inc.的聯合創始人、首席執行官和董事長。Hayman先生在佩珀丁大學攻讀心理學碩士學位，並獲得波士頓大學工商管理學士學位。
我們相信，海曼先生豐富的商業和領導經驗使他有資格在董事會任職。
Peter Farrell，博士，理學博士自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。法雷爾博士是ResMed Inc.的創始董事長，該公司是診斷和治療睡眠呼吸障礙的醫療設備的領先開發商和製造商。自1989年6月Resmed成立以來，Farrell博士一直是董事的成員和董事會主席。他於1990年至2007年擔任ResMed首席執行官，並於2011年2月至2013年3月再次擔任首席執行官。從2013年3月到2013年12月，法雷爾博士擔任ResMed的執行主席，並於2014年1月成為非執行主席。自2018年5月以來，Farrell博士一直擔任Arcturus治療有限公司的董事會主席。2005年1月至2018年5月，Farrell博士在Nuvasive，Inc.的董事會任職。Farrell博士擁有悉尼大學和麻省理工學院的化學工程學士和碩士學位，華盛頓大學西雅圖大學的生物工程博士學位，以及新南威爾士大學的科學博士學位，從事與透析和腎臟醫學相關的研究。
我們相信，法雷爾博士在生命科學行業的豐富執行經驗使他有資格在董事會任職。
其他上市公司董事：法雷爾博士自1989年6月以來一直擔任Resmed，Inc.的董事會成員，自2018年5月以來一直擔任Arcuturus治療控股公司的董事會成員。
西蒙·布蘭克自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。布蘭克是牙科創新公司Apus BV的所有者，也是牙科創新公司的共同所有者，這兩家公司都是私人投資公司。自2013年以來，布蘭克女士一直擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括自2016年7月以來擔任永旺生物的董事會主席，以及從2020年1月至2022年8月擔任Alphaeon 1，LLC的經理董事會成員。2006年5月至2013年10月，布蘭克擔任牙科科技製造商西羅納牙科系統公司(Sirona Dental Systems Inc.)的董事會成員，該公司此前在納斯達克上市。1999年7月至2013年10月，布蘭克女士擔任西羅納執行副總裁總裁兼首席財務官。在1999年7月之前，布蘭克女士在獲得註冊會計師和税務顧問的全球財務經驗後，擔任普華永道併購交易部的聘任經理。布蘭克女士獲得了理學碩士學位。德國杜伊斯堡大學經濟學專業。
我們相信，布蘭克女士豐富的商業、金融和領導經驗使她有資格在董事會任職。
其他上市公司董事：布蘭克女士曾在APM公共服務國際有限公司的董事會任職。LTD自2021年11月以來。
布雷迪·斯圖爾特自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。斯圖爾特夫人自2021年4月以來一直擔任Forma Brands，LLC的首席商務官。從2007年5月到2021年4月，斯圖爾特夫人在李維斯公司擔任了多個職務，最終擔任高級副總裁和管理董事美國直銷消費者業務。斯圖爾特女士擁有哈佛商學院戰略與運營碩士學位，並在普林斯頓大學獲得比較文學學士學位。
我們相信，斯圖爾特夫人豐富的業務、數字營銷和領導經驗使她有資格在董事會任職。
卡拉帕斯豪爾自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年6月以來，Parschauer女士一直擔任Ultragenyx製藥公司或Ultragenyx的首席法務官。在加入Ultragenyx之前，Parschauer女士在2005年6月至2016年6月期間在艾爾建制藥公司擔任過各種行政職務，最近擔任副總法律顧問總裁。在加入Allergan之前，Parschauer女士是Latham&Watkins LLP的律師，在那裏她從事併購、證券發行和公司治理等領域的業務。帕斯豪爾夫人擁有邁阿密大學的生物學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。
我們相信，Parschauer女士在美學行業的豐富經驗以及作為律師的經驗使她有資格在董事會任職。
其他上市公司董事：Parschauer女士自2021年12月以來一直擔任Tenaya治療公司的董事會成員，自2021年5月以來一直擔任AneBulo製藥公司的董事會成員。Parschauer女士曾在2019年6月至2021年8月期間擔任Arcuturus治療控股公司的董事會成員。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
審計委員會
我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由三名董事組成：David·吉爾、卡拉·帕斯豪爾和彼得·法雷爾。吉爾先生是審計委員會的主席。
董事會還確定，審計委員會的每一位現任成員都是獨立的，這一點在納斯達克的上市標準和交易所法案下的規則10A-3中有定義。董事會還認定，吉爾先生符合美國證券交易委員會標準的審計委員會財務專家資格。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了吉爾先生豐富的金融經驗和商業背景。
行為規範
我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員，該準則可在我們的網站www.volus.com上找到。任何
對守則的修改或對守則要求的任何豁免，將在我們的網站上根據美國證券交易委員會或納斯達克的適用規則要求進行披露。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及任何持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交報告，報告他們對我們證券的實益所有權和交易。
僅根據對以電子方式提交給美國證券交易委員會的第16(A)條報告的審查，以及我們高管和董事的書面陳述，我們認為所有需要的報告都在2022年期間及時提交，除了Medytox，Inc.由於行政錯誤於2023年2月6日晚些時候提交的表格4，報告2021年8月12日和13日普通股的購買情況以及2023年1月20日的普通股處置情況。
第11項.行政人員薪酬
截至2022年12月31日的年度，我們任命的高管如下：
•David·莫阿塔澤迪，我們的總裁兼首席執行官；
•桑德拉·比弗，我們的首席財務官；
•Rui Avelar，醫學博士，我們的首席醫療官兼研發主管；以及
•勞倫·西爾維內爾，我們的前首席財務官兼執行副總裁總裁，企業發展部。
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際薪酬計劃與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
如上所述，我們是一家“新興成長型公司”，正如《就業法案》中使用的那樣，我們已經選擇遵守《就業法案》對新興成長型公司降低的薪酬披露要求。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們指定的高管支付的總薪酬。
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 | | 獎金 | | 股票大獎(1) | | 期權大獎(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(2) | | 所有其他補償(3) | | 總計 |
| David·莫阿塔澤迪 | 2022 | $ | 596,875 | | $ | — | | $ | 1,170,002 | | $ | 1,161,522 | | $ | 643,200 | | $ | 27,991 | | $ | 3,599,590 |
| 總裁與首席執行官 | 2021 | $ | 571,875 | | $ | — | | $ | 2,300,335 | | $ | — | | $ | 632,500 | | $ | 25,168 | | $ | 3,529,878 |
| 桑德拉·海狸 | 2022 | $ | 136,818 | (5) | $ | 100,000 | (6) | $ | 330,174 | | $ | 1,125,002 | | $ | 135,100 | | $ | 313 | | $ | 1,827,407 |
| 首席財務官 | 2021 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — |
| Rui Avelar，醫學博士 | 2022 | $ | 469,000 | | $ | — | | $ | 292,498 | | $ | 290,381 | | $ | 202,400 | | $ | 10,633 | | $ | 1,264,912 |
| 首席醫療官兼研發主管 | 2021 | $ | 445,000 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | — | | $ | 207,390 | | $ | 7,687 | | $ | 1,242,377 |
勞倫·西爾維內爾(4) | 2022 | $ | 184,167 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | 290,381 | | $ | — | | $ | 375,650 | | $ | 1,432,498 |
| 前首席財務官兼執行副總裁總裁，企業發展部 | 2021 | $ | 439,875 | | $ | — | | $ | 582,300 | | $ | — | | $ | 176,800 | | $ | 13,212 | | $ | 1,212,187 |
(1) 代表根據FASB ASC主題718計算的2022年期間授予的股票和期權獎勵的總授予日期公允價值。看見注10.股東權益
(2)代表我們根據董事會在2022年和2021財年達到預先確定的關鍵業績指標而支付的年度績效現金獎金。根據她的僱傭協議，海狸夫人的現金獎金按比例分配到75%。
(3)下表顯示了我們任命的每位執行幹事的“所有其他薪酬”的組成部分。
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| 年 | | 公司401(K)匹配供款(A) | | 保險費(B) | | 總裁俱樂部促銷獎勵之旅(三) | | 遣散費(D) |
| David·莫阿塔澤迪 | 2022 | $ | 7,000 | $ | 4,704 | $ | 16,287 | $ | — |
| 2021 | $ | 7,000 | $ | 4,089 | $ | 14,079 | $ | — |
| 桑德拉·海狸 | 2022 | $ | — | $ | 313 | $ | — | $ | — |
| 2021 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
| Rui Avelar，醫學博士 | 2022 | $ | 4,625 | $ | 6,008 | $ | — | $ | — |
| 2021 | $ | 2,308 | $ | 5,379 | $ | — | $ | — |
| 勞倫·西爾維內爾 | 2022 | $ | 7,000 | $ | 2,849 | $ | — | $ | 365,801 |
| 2021 | $ | 7,000 | $ | 6,212 | $ | — | $ | — |
(A)代表公司在公司401(K)計劃下的等額繳款。
(B)代表本公司人壽保險計劃及自2021年起本公司的補充傷殘保險計劃下的指定行政人員所支付的保費。
(C)代表Moatazedi先生的配偶出席Moatazedi先生出席本公司總裁俱樂部活動以表彰本公司表現最好的銷售員工所增加的成本，以及本公司支付的若干個人開支。
(D)代表根據分居協議支付的金額，定義如下，Silvernail女士因此收到(I)相當於9個月基本工資的一次性付款，(Ii)代表Silvernail女士按比例計算的2022年獎金潛力的一次性付款，(Iii)公司支付的眼鏡蛇保費，直至2023年9月30日，以及(Iv)按照我們的費用報銷政策提交的任何業務費用的報銷。離職協議的條款在下面的“-與我們指定的執行官員的協議”一節中有更詳細的描述。
(4)Silvernail女士自2022年5月31日起辭去首席財務官兼企業發展部執行副總裁總裁的職務。
(5)海狸夫人於2022年9月加入公司擔任首席財務官。
(6)作為簽訂僱傭協議的代價，比弗夫人在2022年9月獲得了10萬美元的簽約獎金。
《薪酬彙總表》敍述性説明
薪酬理念
| | | | | |
我們所做的
☑ | 我們不做的事
☒ |
獨立薪酬委員會。該委員會完全由獨立董事組成，他們制定了我們的薪酬政策和做法。
| 沒有保證的補償。沒有保證的現金激勵、股權薪酬或高管加薪。 |
獨立的薪酬顧問。在2021年期間，委員會聘請了Compensia，Inc.和怡安公司旗下的Radford提供信息、分析和其他諮詢意見，以協助履行其職責。
| 無需繳納消費税。我們不會為任何遣散費或控制權變更付款(包括毛利率)提供任何消費税退還付款。 |
年度高管薪酬審查。委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括審查和確定我們用於比較目的的薪酬同級小組。
| 沒有過多的額外津貼。我們為我們的近地天體提供最低限度的額外福利和其他個人福利。 |
重視長期股權薪酬。委員會使用股權獎勵向我們的高管提供長期激勵薪酬機會，包括我們的近地天體。這些股權獎勵在多年期間授予，這為我們的長期價值創造目標和保留目標服務。
| 沒有低於公允市值的股票期權授予。我們不會授予任何行權價低於公平市價的股票期權。 |
禁止套期保值和質押。根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的員工對衝任何Evolus證券，並禁止將任何Evolus證券質押為貸款抵押品。
| 沒有重新定價的股票期權。我們從未對發放給高管的任何股票期權重新定價。 |
高管薪酬的構成要素
支付給我們指定的執行幹事的薪酬包括以下部分：
•基本工資；
•按業績發放現金獎金；
•以股票期權和限制性股票單位形式的長期激勵性薪酬；
•福利主要包括健康和福利以及401(K)計劃繳款。
基本工資
我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議，確定了年度基本工資，這些基本工資通常由我們的薪酬委員會定期確定、批准和審查，以補償我們任命的高管對公司令人滿意的職責的履行。下表列出了我們每一位被任命的執行幹事在所示年份的年度基本工資，具體説明見下文“-與我們被任命的執行幹事簽訂的協議”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 基本工資
($) |
| 名字 | | | 2022 | | 2023 |
| David·莫阿塔澤迪 | | | 600,000 | | 700,000 |
| 桑德拉·海狸 | | | 420,000 | | 440,000 |
| Rui Avelar，醫學博士 | | | 472,000 | | 490,000 |
| 勞倫·西爾維內爾 | | | 442,000 | | — |
基於績效的現金獎金
我們任命的每位高管，在2022年底任職，都有資格獲得年度獎勵(獎金)，目標金額相當於其工資的一個百分比(Moatazedi先生為100%，Beaver夫人為40%，Avelar博士為40%)，這是基於我們董事會確定的公司關鍵業績指標的成就而定的。2022年公司的主要業績指標主要包括(I)財務指標，具體實現淨收入、非GAAP運營費用和毛利率目標；(Ii)商業目標，包括消費者和客户指標；(Iii)國際擴張戰略里程碑；(Iv)具體的研發目標，包括“超強”研究；(V)數字創新里程碑；(Vi)員工敬業度指標，包括多元化舉措。2022年，薪酬委員會確定，公司關鍵業績指標已達到目標水平的110%。
2022年，莫阿塔澤迪以業績為基礎的年度現金激勵100%基於他在公司關鍵業績指標上的表現。因此，他2022年的實際年度現金激勵是他目標年度激勵的110%。
2022年，Avelar先生和Beaver夫人還根據個人業績標準進行了評估。應用這一評估，承諾的薪酬確定了比弗夫人和阿維拉博士2022年的實際年度激勵是他們目標年度激勵的110%。
2023年，比弗夫人和阿維拉博士的獎金目標比例將從40%提高到45%。
長期激勵性薪酬
我們以股權為基礎的獎勵旨在使我們的利益和我們當前和未來股東的利益與我們的員工、非僱員董事和顧問(包括我們被任命的高管)的利益保持一致。我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，負責批准我們高管的股權贈與。2022年我們高管的所有股權薪酬獎勵都是根據我們的2017年綜合激勵計劃授予的，詳見下文“-2017綜合激勵計劃”。
2022年股權獎
2022年1月，除桑德拉·比弗外，每位被任命的高管都獲得了限制性股票單位獎和股票期權獎。2022年9月，在被任命為首席財務官後，比弗夫人獲得了限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵作為獎勵。每名獲提名的行政人員於2022年授予的限制性股票單位及股票期權於四年期間歸屬，每年有四分之一的股份須於授予日期的每個週年日授予歸屬，但該行政人員須在適用的歸屬日期保持連續服務。
終止或控制權變更時的付款
我們的指定高管將有權在他們各自終止在我公司的僱傭關係時獲得某些付款和福利，如下文標題為“-與我們指定的高管簽訂的協議”一節所述。
與我們指定的執行官員簽訂的協議
以下是我們與Moatazedi先生、Silvernail夫人、Avelar博士和Beaver夫人的僱傭協議的描述。自本協議生效之日起，我們任命的每一名高管的聘用是“隨意的”，並可能在任何時候終止，但受我們任命的高管可能有資格獲得以下進一步描述的遣散費福利的限制。
與Moatazedi先生的僱傭協議
我們於2018年5月與Moatazedi先生簽訂了經2022年8月修訂的僱傭協議或Moatazedi先生的僱傭協議，根據該協議，Moatazedi先生擔任我們的總裁兼首席執行官。Moatazedi僱傭協議規定，Moatazedi先生是一名隨心所欲的僱員，規定了他最初的年基本工資為55萬美元(他目前的年基本工資為70萬美元)，以及他有資格參加其他高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和方案，並不時生效。
根據Moatazedi僱傭協議，Moatazedi先生有權參與我們的年度酌情獎勵計劃，根據該計劃，Moatazedi先生的目標年度獎勵獎金為其年度基本工資的100%，取決於我們董事會與Moatazedi先生協商後確定的關鍵績效指標的實現情況。
如果我們以“原因”以外的任何理由終止對Moatazedi先生的僱用，或如果Moatazedi先生因“充分理由”而辭職，則Moatazedi先生將有權獲得現金遣散費，數額相當於18個月基本工資外加其終止當年目標年度獎金的一倍。如果這種解僱或辭職發生在“控制權變更”之前、之後或之後的3個月內，則Moatazedi先生將有權獲得現金遣散費，數額相當於24個月的基本工資加上他在離職當年的目標年度獎金的1.5倍。所有遣散費和福利都以Moatazedi先生執行和不撤銷有利於我們公司的全面索賠為條件。根據僱傭協議或其他方式支付給Moatazedi先生的付款或福利將在適用的範圍內減少，以避免根據《守則》第280G條的規定繳納消費税，或全額支付(Moatazedi先生支付任何此類消費税)，無論哪種選擇使其處於最佳税後職位。
與西爾維內爾夫人的前僱傭協議
我們於2018年5月與Silvernail女士簽訂了僱傭協議，或Silvernail僱傭協議，根據該協議，Silvernail女士擔任我們的首席財務官和企業發展執行副總裁總裁。Silvernail僱傭協議規定，Silvernail女士是一名隨心所欲的員工，規定了她的初始年基本工資為425,000美元(她退休時的年基本工資為442,000美元)，以及她有資格參加其他高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和計劃，這是不時生效的。西爾維內爾夫人還收到了2.5萬美元的一次性搬遷費。
根據Silvernail僱傭協議，Silvernail女士有權參與我們的年度酌情獎勵計劃，根據該計劃，Silvernail女士的目標年度獎勵獎金為其年度基本工資的40%，這取決於我們董事會確定的關鍵績效指標的實現情況。
如果我們終止聘用Silvernail女士的原因不是出於“原因”(定義見Silvernail僱傭協議)，或者如果Silvernail女士因“充分理由”(定義見Silvernail僱傭協議)而辭職，則Silvernail女士將有權在終止僱傭後六個月內繼續領取基本工資和醫療福利，外加她在離職當年按比例獲得的目標年度獎金，以及如上所述加速授予她的部分2018年股票期權和限制性股票單位。如果這種終止或辭職發生在“控制權變更”後12個月內，那麼Silvernail女士將有權獲得現金遣散費，金額相當於12個月的基本工資加上她在終止發生當年的目標年度獎金中按比例分配的份額，並加速授予她如上所述的所有2018年股票期權和限制性股票單位。所有遣散費和福利都是以西爾維內爾夫人執行和不撤銷有利於我們公司的全面索賠為條件的。根據僱傭協議或其他方式向Silvernail女士支付的款項或福利將在適用的範圍內減少，以避免根據守則第280G條的規定繳納消費税，或全額支付(Silvernail女士支付任何此類消費税)，無論哪種選擇使她處於最佳的税後地位。
與西爾維內爾夫人的分居協議
吾等與Silvernail女士訂立了日期為2022年3月3日的離職協議(“離職協議”)，有關她於2022年5月31日(“退休日期”)辭去本公司首席財務官及執行副總裁總裁的企業發展職務一事。根據離職協議，吾等於退休日期向Silvernail女士提供以下款項，減去任何適用的預扣：(I)相當於9個月基本工資的一次性付款，(Ii)代表Silvernail女士按比例估計的2022年獎金潛力的一次性付款，(Iii)公司支付的眼鏡蛇保費，直至2023年9月30日，以及(Iv)報銷任何業務費用
根據我們的費用報銷政策提交。此外，離職協議規定，自退休之日起，對發放給Silvernail女士的某些股權獎勵再給予一年的加速歸屬。
修改並重新簽署了與Avelar博士的僱傭協議
我們於2022年8月與Avelar博士簽訂了修訂和重述的僱傭協議，或Avelar僱傭協議，根據該協議，Avelar博士擔任我們的首席醫療官和研發主管。Avelar僱傭協議規定，Avelar博士是一名隨心所欲的員工，規定了他的初始年基本工資為472,000美元(他目前的年基本工資為490,000美元)，以及他有資格參加其他高級管理人員通常可以獲得的員工福利計劃和計劃，這是不時生效的。
根據Avelar僱傭協議，Avelar博士有權參與我們的年度酌情獎勵計劃，根據該計劃，Avelar博士的目標年度獎勵獎金為其年度基本工資的40%，這取決於我們董事會確定的關鍵績效指標的實現情況。
根據Avelar僱傭協議，如果公司無故終止Avelar博士的僱傭，或如果Avelar博士因“正當理由”(根據Avelar僱傭協議的定義)辭職，公司必須(I)向Avelar博士一次性支付相當於其基本工資12個月的遣散費，外加發生終止的日曆年度應支付的按比例部分的年度獎金，(Ii)一次過支付Avelar博士將支付的金額，以根據COBRA繼續提供12個月的醫療保險；及(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為再就業援助。然而，如果在“控制權變更”事件(如Avelar僱傭協議所定義)發生之前、之後或之後的三個月內終止Avelar博士的僱傭關係，則Avelar博士有權在Avelar博士簽署索賠聲明的前提下，獲得以下(I)遣散費，其數額為一次性支付的基本工資的18個月，外加發生此類終止的日曆年度應支付的年度目標獎金的100%。(Ii)一次過支付Avelar博士預計將支付的金額，以根據COBRA繼續提供18個月的醫療保險；(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為重新安置援助；及(Iv)加快適用於其未償還公司股權獎勵的所有基於時間和服務的歸屬條件的歸屬。
與海狸夫人簽訂的僱傭協議
我們於2022年9月與Beaver夫人簽訂了僱傭協議，或稱Beaver僱傭協議，根據該協議，Beaver女士擔任我們的首席財務官。Beaver僱傭協議規定，Beaver夫人是一名隨心所欲的員工，規定她的初始年基本工資為420,000美元(她目前的年基本工資為440,000美元)，以及她有資格參加其他高級管理人員通常可獲得的員工福利計劃和計劃，這是不時生效的。
根據Beaver僱傭協議，Beaver夫人有權參與我們的年度酌情獎勵計劃，根據該計劃，Beaver夫人的目標年度獎勵獎金為其年度基本工資的40%，取決於我們董事會確定的關鍵績效指標的實現情況。
根據Beaver僱傭協議，在Beaver女士簽署債權聲明的前提下，一旦公司無故終止Beaver女士的僱傭，或如果Beaver女士因“充分理由”(定義見Beaver僱傭協議)而辭職，公司必須(I)向Beaver女士支付(I)遣散費，該遣散費相當於Beaver女士一次性支付的基本工資的12個月，外加發生終止的日曆年度應支付的按比例計算的年度獎金部分，(2)一次過支付Beaver女士將支付的金額，以根據COBRA繼續提供12個月的醫療保險；及(3)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為重新安置援助。然而，如果在“控制權變更”事件之前、之後或之後12個月內發生這種終止Beaver女士的僱傭關係(如Beaver僱傭協議所界定的)，則Beaver女士有權在Beaver女士簽署索賠聲明的前提下，獲得以下(1)相當於其基本工資的18個月一次性支付的遣散費，外加發生這種終止的日曆年度應支付的年度目標獎金的100%。(Ii)一次過支付Beaver女士預期支付的金額，以根據COBRA繼續提供18個月的醫療保險；(Iii)一次性支付15,000美元(15,000美元)作為重新安置援助；及(Iv)加速歸屬適用於其未償還公司股權獎勵的所有基於時間和服務的歸屬條件。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日，我們任命的每位高管持有的每一項未行使期權的信息：
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) | 股票大獎(2) |
| | | | | 證券數量 潛在未行使 選項 | | | 數 的 股票 庫存的 那 有 不 既得 (#) | 市場 的價值 股票 庫存的 那 有 不 既得 ($) |
| 名字 | | 格蘭特 日期 | 歸屬
開課
日期 | 未行使的期權總數 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | 選擇權 期滿 日期 |
| David·莫阿塔澤迪 | | 5/6/2018 | 5/6/2018 | 1,182,019 | 1,182,019 | —(3) | 7.28 | 5/6/2028 | – | – |
| 總裁與首席執行官 | | 1/23/2019 | 1/23/2019 | 125,000 | 93,750 | 31,250(3) | 16.19 | 1/23/2029 | – | – |
| | 1/23/2020 | 1/23/2020 | 141,910 | 70,954 | 70,956(3) | 10.19 | 1/23/2030 | 41,035(3) | 308,173 | |
| | 1/27/2021 | — | — | — | — | — | — | 200,001(3) | 1,502,008 | |
| | 3/26/2021 | — | — | — | — | — | — | 36,640(3) | 275,166 | |
| | 1/24/2022 | 1/24/2022 | 310,559 | — | 310,559(3) | 5.46 | 1/24/2032 | 214,286(3) | 1,609,288 | |
| 桑德拉·海狸 | | 9/5/2022 | 9/5/2022 | 169,158 | — | 169,158(3) | 9.06 | 9/5/2032 | 36,443(3) | 273,687 | |
| 首席財務官 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| Rui Avelar，醫學博士 | | 1/6/2018 | 1/6/2018 | 189,682 | 189,682 | —(3) | 9.98 | 1/6/2028 | – | – |
| 首席醫療官兼研發主管 | | 1/23/2019 | 1/23/2019 | 60,000 | 45,000 | 15,000(3) | 16.19 | 1/23/2029 | – | – |
| | 1/23/2020 | 1/23/2020 | 45,000 | 22,500 | 22,500(3) | 10.19 | 1/23/2030 | 13,000(3) | 97,630 | |
| | 1/27/2021 | — | — | — | — | — | — | 67,500(3) | 506,925 | |
| | 1/24/2022 | 1/24/2022 | 77,640 | — | 77,640(3) | 5.46 | 1/24/2032 | 53,571(3) | 402,318 | |
(1)上述所有股權獎勵均根據2017年綜合激勵計劃授予。
(2)反映限制性股票單位，每個單位代表一項或有權利，以獲得一股我們的普通股。此類獎勵的市值是根據截至2022年12月31日(即本財年最後一個交易日)普通股每股7.51美元的收盤價計算的。
(3)受購股權或受限制股份單位規限的股份的25%將於歸屬開始日期的首四個週年日每年歸屬，並須持續服務至每個歸屬日期。
2017綜合激勵計劃
2017年11月21日，我司董事會及當時的唯一股東通過並通過了《2017年度綜合激勵計劃》(《2017年度計劃》)。以下是《2017年度計劃》材料條款的簡要摘要。本摘要全文受2017年計劃全文的限制，該計劃是2018年1月9日提交的S-1表格的附件。
目的
我們2017年計劃的目的是通過增強我們吸引、激勵和留住個人擔任員工、董事和顧問的能力，通過為他們提供額外的激勵措施，以最大限度地努力改善我們的業務和收益，從而促進我們的利益和我們的股東。
股票大獎
2017年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。ISO只能授予員工。所有其他獎項可能授予我們及其附屬公司的員工、非員工董事、顧問和其他服務提供商。
管理、修訂和終止
2017年計劃由我們的董事會或我們董事會指定的董事會委員會管理2017年計劃。我們的董事會保留了在符合適用法律和任何證券交易所的適用要求的範圍內，行使其指定管理2017年計劃的任何委員會的權力的權利。我們的董事會已將有關2017年計劃的一般行政權力下放給我們的薪酬委員會，但我們的董事會考慮並批准向非僱員董事授予股權獎勵。
在符合2017年計劃條款的情況下，計劃管理人有權(I)授予和修改獎勵，其中包括決定任何獎勵的類型、形式、條款和條件以及股份數量，(Ii)解釋2017年計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款，以及(Iii)做出管理2017年計劃所需的所有決定和決定。計劃管理人根據2017年計劃作出的所有決定和決定均由其自行決定，並具有終局性和約束力。
擬發售的證券
2017年計劃規定了基於我們普通股股份的獎勵。根據以下所述的調整，根據2017年計劃授權授予的股份總數不得超過2,638,889股(所有股份均可作為ISO授予)，另加2017年11月21日每週年時每年增加的股份，相當於截至該週年日我們普通股已發行和已發行股份總數的4.0%(或我們董事會可能決定的較少數量的股份)。根據2017計劃，目前的股份限額為10,890,621股，可按下文所述進行調整，這是初始限額2,638,889股加上截至2022年11月21日及包括2022年11月21日的年度增持的總和。根據2017計劃發行的股份可能包括全部或部分授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買或以其他方式購買的股份，所有這些都由我們公司不時決定。
根據2017年計劃，任何以現金結算的獎勵將不被視為用於任何目的的已發行股票。如果任何獎勵到期，或被終止、交出或沒收，獎勵所涵蓋的未發行股份將再次可用於授予獎勵。如果根據2017計劃發行的股票被我公司以不超過成本的價格回購、交出或沒收，則該等股票將再次可用於授予獎勵。如果在行使、歸屬或和解授予時可發行的股份或承授人擁有的股份被交出或提交給本公司，以支付獎勵的購買價或為獎勵而要求扣繳的任何税款，則交出或提交的股份將再次可用於授予獎勵。替代獎勵將不計入根據2017年計劃授予獎勵的可用股票數量。
資格
參與2017計劃的資格僅限於計劃管理人不時確定的我們及其附屬公司的員工、高級管理人員、非員工董事、顧問和顧問。
股票期權
2017年計劃規定授予期權，以按行使價購買我們普通股的股票，並受計劃管理人確定並在提交給期權接受者的期權協議中規定的條款、條件和限制的限制。
2017計劃管理員打算作為本守則第422節所定義的“激勵性股票期權”或ISO的期權，將僅授予我們的員工，並將受到本守則第422節的要求的約束和解釋。不符合ISO標準的期權被稱為“非限定股票期權”。
股票增值權
2017年計劃規定授予股票增值權，即SARS，可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起授予，或作為其他獎勵的組成部分授予。適用的授予協議將包括關於可行使特別行政區的條款和條件的信息，包括任何表現要求。香港特別行政區授予參與者權利，在行使時獲得超過(I)一股股票在行使日的公平市值超過(Ii)計劃管理人所釐定的香港特別行政區授予價格(至少相等於授予日的公平市值)的款項。
限制性股票獎
2017年計劃規定授予限制性股票獎勵。一般來説，限制性股票獎勵是以參與者的名義發行的普通股的實際股票的獎勵，受某些歸屬要求的約束，我們可以持有到適用的歸屬日期，屆時股票被釋放給參與者。或者，在計劃管理人的酌情決定下，我們可以發行帶有適用證券法所要求的圖例的受限股票證書。
計劃管理人將決定任何限制性股票獎勵的條款和條件，這些條款和條件將在交付給參與者的限制性股票協議中闡明。限制性股票獎勵持有人將擁有股東對此類股票的所有權利，包括投票權和股息權，但須受限制性股票協議中規定的限制和條件的約束。
限售股單位
2017年計劃規定授予限制性股票單位(RSU)。RSU代表在適用的歸屬日期收到一股普通股的權利，但在歸屬之前實際上不會發行任何股份。在適用的授標協議規定的範圍內，RSU可以現金而不是股票進行結算。
計劃管理人將確定根據2017年計劃授予的任何RSU的條款和條件。一般來説，RSU的持有者將不擁有股東的任何權利，但計劃管理人可以規定，持有者有權獲得股息等值權利。
基於股票的業績獎勵
《2017年計劃》規定根據計劃管理人可能規定的各種業績條件給予獎勵。績效獎勵的結算可以是現金、股票、其他獎勵或其他財產，由計劃管理人自行決定。計劃管理人可以減少以其他方式與績效獎勵相關的和解金額。
其他以股票為基礎的獎勵
計劃管理人可以根據普通股單獨授予其他基於股票的獎勵，或與2017年計劃下的其他獎勵一起授予，其條款和條件由計劃管理員決定。
裁決的可轉讓性
參與者不得轉讓或轉讓2017年計劃下的獎勵，除非經遺囑或世系和分配法允許。在參與者的有生之年，只有參與者本人(或其遺產代理人)可以行使2017年計劃下的權利。但是，如果獲得適用獎勵協議的授權，參與者可以根據2017年計劃的條款，將獎勵(ISO除外)的全部或部分轉讓給某些家庭成員，而不是無價轉讓。在獲準轉讓後，獎勵將繼續受到與轉讓前相同的條款和條件的限制。
作為股東的權利
除非適用的獎勵協議另有規定，否則2017計劃參與者在成為股票的記錄持有者之前，將沒有作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票的權利。
扣繳税款
我們可以從支付給2017計劃參與者的任何其他形式的款項中扣除法律要求的任何聯邦、州或地方税收，這些税款與授予或其他適用於獎勵的限制失效有關，或在行使期權或根據獎勵發行任何股票時扣繳。
某些交易的效果
如果(1)由於本公司的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票分紅或其他應付股本分配，或由於本公司在未收到對價的情況下發生的其他增減股份，或(2)本公司發生任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，導致本公司普通股流通股數量增加或減少，或股票變更或交換我公司其他數量或種類的股票或其他證券，則(A)
2017年計劃獎勵可授予的股份數量和種類，(B)可行使或結算未償還獎勵的股份數量和種類，以及(C)與未償還獎勵相關的業績目標，均將由我公司公平調整。此外，在上文第(Ii)款所述的流通股或其他交易的數量增加或減少時，2017計劃獎勵的流通股的數量和種類以及已發行期權的每股期權價格將進行公平調整。
除獎勵協議另有規定外，如果發生公司交易(即，重組、合併、法定換股、合併、出售我公司的全部或幾乎所有資產、我公司收購另一實體的資產或股票，或涉及我公司或我們的任何關聯公司的其他公司交易)，2017計劃及其下的獎勵將根據其條款繼續有效，但在公司交易後，(I)每項未完成的獎勵將被視為公司交易協議中規定的，或(Ii)如果公司交易協議中未涵蓋，每名受贈人將有權根據受贈人的獎勵(在行使或就該等獎勵支付或轉讓時)就每股普通股獲得與我們的普通股股東在公司交易中有權獲得的一股普通股相同的對價，但此類對價將繼續受制於公司交易前適用於獎勵的所有條款和條件(包括業績標準)。在公司交易時對2017計劃獎勵的處理可能包括取消和清算股票期權和SARS(如果期權或SARS在公司交易時處於水下，則包括0美元)。
控制權的變化
如果發生“控制權變更”(如2017年計劃所定義)，下列任何一項規定將適用於當時未完成的2017年計劃獎勵，具體取決於控制權變更中產生的實體是否承擔、轉換或取代獎勵以及替換的程度(並且除非適用的獎勵協議另有規定)：
(1)如果控制權變更中產生的實體沒有假定、轉換或取代獎勵，則這些獎勵將完全可行使，對獎勵的所有限制將失效，績效獎勵除外，對於這些獎勵，可實現的目標支付機會將被視為在控制權變更時已完全賺取，其依據是(A)假設在“目標”水平上實現了所有相關業績目標，或(B)截至控制權變更前的財政季度結束時，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。
(2)如果在控制權變更中由由此產生的實體承擔、轉換或取代獎勵，如果在控制權變更後24個月內受贈人被非自願終止，則受贈人的獎勵將完全可行使，對獎勵的所有限制將失效，業績獎勵除外，對於業績獎勵，可實現的目標支付機會將被視為在非自願終止時已完全獲得，其依據是：(A)假定在“目標”一級實現了所有相關業績目標，或(B)在控制權變更前的財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。
追回
根據2017年計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，應根據任何退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，進行追回、取消、退還、撤銷、退還、減少或其他類似行動。
有害行為
除本公司董事會另有規定外，如果參與者從事“有害行為”(根據2017年計劃的定義)，他或她將被沒收或支付以下款項：(I)任何和所有未償還獎勵(無論是否已授予、可行使或不可行使)，以及(Ii)參與者在緊接我們確定參與者從事有害行為的日期之前的36個月期間內收到的與2017計劃有關的任何現金或普通股，或出售或以其他方式處置普通股實現的任何利潤。
修訂及終止
計劃管理人可以修改、暫停或終止2017年計劃中尚未作出的任何裁決。未經參與方同意，2017年計劃的任何修改、暫停或終止不得對任何未決裁決項下的權利或義務造成實質性損害。計劃管理人可以修改、修改或補充任何未決獎勵的條款，包括修改對在美國境外受僱的外國人或個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習慣的差異。
其他賠償事宜
額外津貼以及健康和福利福利
我們的指定高管有資格獲得員工福利，包括醫療、牙科、視力、團體人壽、殘疾、意外死亡和肢解保險，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣獲得相同的基礎。
從2021年開始，我們開始為高管提供補充殘疾保險。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會未來可能會選擇採用合格或非合格的福利計劃。
401(k)
2018年5月，我們通過了Evolus，Inc.退休計劃，這是一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。2021年和2022年，參與員工每貢獻1美元，最高可達其年薪的6%，每年最高可達7,000美元，我們將為其提供0.5美元的匹配，每年將有25%的匹配貢獻，並在參與員工自受僱之日起四年滿四週年時完全歸屬，以計入過去的服務。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的方向投資於選定的投資選擇。這項退休計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定。作為符合納税條件的退休計劃，在從計劃中分配之前，對本計劃的供款和這些供款的收入不應向員工納税，並且所有供款在做出時都可以由我們扣除。
董事薪酬
我們的董事薪酬計劃旨在增強我們吸引、留住和激勵傑出非僱員董事的能力，並在提升我們普通股價值的過程中促進董事和股東的共同利益。董事會至少每年審查一次董事的薪酬。薪酬委員會擁有聘請諮詢公司評估董事薪酬的唯一權力。
我們的非僱員董事在擔任董事期間獲得股權和現金報酬。2022年，董事每位非員工每年可獲得45,000美元的預聘金。2023年，我們非僱員董事的薪酬保持不變。每年的預聘費按季度支付。我們的非執行董事會主席每年額外獲得3.5萬美元的聘用費。此外，我們的非僱員董事的委員會服務報酬如下：
| | | | | |
| 職位 | 金額(1) ($) |
| 審計委員會主席 | 20,000 | |
| 其他審計委員會成員 | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | 15,000 | |
| 薪酬委員會其他成員 | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | 10,000 | |
| 提名和公司治理委員會的其他成員 | 5,000 | |
(1) 這些金額是按年計算的金額，按季度支付。
於2022年，合資格非僱員董事的股權獎勵包括：(A)授予日期公平值約為230,000美元的首次股權獎勵(於2022年2月後增加至255,000美元)，於首次當選為董事會成員時，但須歸屬及繼續在董事會任職；及(B)年度股權獎勵，授予日期公平值約為170,000美元，但須歸屬董事會並繼續任職。2022年，這些獎勵是以限制性股票單位和股票期權的形式發放的。於2022年1月，除斯圖爾特夫人外，每位於當日在董事會任職的非僱員董事獲授予(I)15,568股限制性股票單位及(Ii)按每股5.46美元的行使價購買22,727股本公司普通股的購股權。受限制的股票單位計劃在授予之日的12個月週年紀念日全額授予，但須繼續服務。這些期權計劃在授予之日起分12個月分期付款，但須繼續服務。斯圖爾特夫人於2022年1月5日加入我們的董事會，獲得了36,508股限制性股票。斯圖爾特夫人的限制性股票單位將在兩年內授予，每年在2021年1月5日的週年紀念日，受期權約束的股票的1/2將被授予，但須繼續服務。
下表彙總了截至2022年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬。我們的總裁兼首席執行官David·莫阿塔澤迪在2022年擔任董事會成員，但沒有因董事這類服務獲得任何額外報酬。
2022年董事補償表
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用 ($) | 股票大獎(1)(2) ($) | 總計
($) |
維克拉姆·馬利克(主席)(3) | 82,000 | | 165,698 | | 247,698 | |
| 西蒙·布蘭克 | 45,000 | | 165,698 | | 210,698 | |
| 彼得·法雷爾 | 60,000 | | 165,698 | | 225,698 | |
David·吉爾(3) | 74,500 | | 165,698 | | 240,198 | |
| 羅伯特·海曼 | 60,000 | | 165,698 | | 225,698 | |
| 卡拉帕斯豪爾 | 72,500 | | 165,698 | | 238,198 | |
| 布雷迪·斯圖爾特 | 45,000 | | 230,000 | | 275,000 | |
(1)表示2022年授予非僱員董事的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算。看見附註10.股東權益關於我們在確定授予日期時做出的假設的討論，請參閲我們的限制性股票單位獎勵的公允價值。
(2)上表反映的限制性股票單位構成了2022年授予每個非員工董事的限制性股票單位總數。截至2022年12月31日，每位在董事任職的非員工持有以下數量的未行使和未行使期權和未行使限制性股票單位：馬利克先生，77,900期權和29,076個限制性股票單位；布蘭克女士，77,900個期權和15,568個限制性股票單位；法雷爾博士，70,454個期權和15,568個限制性股票單位；吉爾先生，81,486個期權和15,568個限制性股票單位；海曼先生，77,900個期權和15,568個限制性股票單位；帕斯豪爾夫人，70,454個期權和15,568個限制性股票單位；以及斯圖爾特夫人，36,508個限制性股票單位。
(3)包括在董事會戰略委員會任職的2,000美元。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
下表列出了截至2023年3月3日，實益擁有的普通股流通股數量和實益擁有的普通股百分比：
•我們所知的每一位持有我們當時已發行普通股超過5%的實益所有者的人；
•每名董事及獲任命的行政總裁；及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
每個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人有權在2023年5月2日(2023年3月3日後60天)通過行使或轉換擔保或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明或根據適用的社區財產法，每個人對下表所列股份擁有獨家投資和投票權，或與一名家庭成員分享此類權力。將任何被視為實益擁有的股份列入本表，並不構成承認該等股份的實益擁有權用於任何其他目的。
下表中的受益所有權百分比是基於截至2023年3月3日被視為已發行的56,411,661股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人 | | 實益擁有的股份 | | 總投票權的百分比 |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | |
David·莫阿塔澤迪(1) | | 1,644,059 | | | 2.8 | | % |
| 勞倫·西爾維內爾 | | 20,420 | | | * | |
Rui Avelar，醫學博士(2) | | 464,352 | | | * | |
| 桑德拉·海狸 | | — | | | * | |
維克拉姆·馬利克(3) | | 143,028 | | | * | |
西蒙·布蘭克(4)(5) | | 505,199 | | | * | |
羅伯特·海曼(4) | | 132,622 | | | * | |
David·吉爾(6) | | 115,895 | | | * | |
彼得·法雷爾，博士，理學博士(7) | | 120,176 | | | * | |
卡拉帕斯豪爾(7) | | 110,176 | | | * | |
布雷迪·斯圖爾特(8) | | 21,201 | | | * | |
| 全體執行幹事和董事(10人) | | 3,256,708 | | | 5.5 | | % |
| 超過5%的持有人 | | | | |
AlphaEon 1，LLC(9) | | 4,214,871 | | | 7.5 | | % |
Medytox公司(10) | | 5,071,989 | | | 9.0 | | % |
大同藥業股份有限公司(11) | | 3,136,869 | | | 5.6 | | % |
第一曼哈頓有限責任公司(12) | | 3,334,916 | | | 5.9 | | % |
Deerfield Management，L.P.(13) | | 3,030,299 | | | 5.4 | | % |
千禧管理有限責任公司(14) | | 3,328,597 | | | 5.9 | | % |
唐資本合夥公司(15) | | 3,038,732 | | | 5.4 | | % |
| | | | | |
*低於1%
(1)包括購買可在2023年3月3日起60天內行使的普通股1,491,090股和2023年3月3日起60天內根據限制性股票單位交付的152,969股普通股的期權。
(2)包括購買302,842股可在2023年3月3日起60天內行使的普通股和42,392股可根據限制性股票單位在2023年3月3日起60天內交付的普通股的期權。
(3)包括購買82,741股可在2023年3月3日起60天內行使的普通股和4,503股可根據限制性股票單位在2023年3月3日起60天內交付的普通股的期權。
(4)包括購買82,741股普通股的選擇權，可在2023年3月3日起60天內行使
(5)包括367,577 牙科創新Apus Investment BV(“DIAI”)持有的普通股。作為Diai的唯一實益持有人，Blank女士可能被視為分享對Diai所持股份的投票權和處置權。
(6)包括購買86,327股普通股的期權，可在2023年3月3日起60天內行使。
(7)包括購買75,295股普通股的期權，可在2023年3月3日起60天內行使。
(8)包括購買2,947股普通股的期權，可在2023年3月3日起60天內行使。
(9)基於ALPHAEON 1，LLC於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的表格4中列出的信息。ALPHAEON 1，LLC對股份擁有唯一投票權和投資權。Alphaeon 1，LLC的地址是加利福尼亞州紐波特海灘310號套房麥克阿瑟大道4040號，郵編：92660。ALPHAEON 1，LLC的投票和投資決定是由其管理委員會做出的，截至本年度報告日期，管理委員會由Jost Fischer、Darren O‘Brien、Robert Grant和Richard Taketa組成。Alphaeon 1，LLC董事會的這些成員可能被視為對Alphaeon 1，LLC持有的股份擁有投票權、投資權或處分權。
(10)基於Medytox於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 4中的信息。Medytox擁有股份的唯一投票權和投資權。Medytox的地址是韓國中清北道28126號清原區清州78 Gangni 1-Gil Ochang-eup。
(11)根據大宇於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息，大宇擁有股份的唯一投票權和投資權。大宇的地址是韓國京磯道華城市江南區在野工丹4-Gil 35-14。
(12)根據第一曼哈頓有限責任公司2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息，第一曼哈頓公司擁有股份的唯一投票權和投資權。第一曼哈頓公司的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。
(13)根據Deerfield Management，L.P.及其聯屬公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G所載資料，Deerfield Management，L.P.及其聯營公司分享股份的投票權及投資權。Deerfield Management，L.P.的地址是紐約公園大道南345號12樓，郵編：10010。
(14)根據Millennium Management LLC於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息，Millennium Management LLC分享了股份的投票權和投資權。千禧管理有限責任公司的地址是紐約公園大道399號，郵編：10022。
(15)基於唐資本合夥公司於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G所載信息，唐資本合夥公司分享了股份的投票權和投資權。唐資本合夥公司的地址是加利福尼亞州聖地亞哥510號行政大道4747號，郵編：92121。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據我們的2017年綜合激勵計劃可能發行的普通股的信息：
根據股權計劃可發行的普通股
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目
(a) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(1)
(b) | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
(c) |
股東批准的股權補償計劃(2) | | 7,260,377 | | (3) | $9.24 | | 3,515,904 | |
未經股東批准的股權補償計劃(4) | | 205,601 | | (5) | $9.06 | | — | |
| 總計 | | 7,465,978 | | | | | 3,515,904 | |
(1)由於限制性股票單位沒有行使價格，加權平均行權價並不反映與結算限制性股票單位相關而發行的股份。
(2)包括根據2017年綜合激勵計劃下的已發行期權可發行的股份，加上於2017年11月21日每個週年日按年增加的股份，相當於本公司於該週年日已發行及已發行普通股總數的4%(或本公司董事會可能決定的較少股份數目)。根據2017年綜合激勵計劃可發行的股票可用於該計劃授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。
(3)包括4,600,363股行使股票期權時可發行的普通股和2,660,014股結算限制性股票單位時可交割的普通股。
(4)由未支付的獎勵補助金組成。
(5)包括169,158股行使股票期權時可發行的普通股和36,443股通過結算限制性股票單位而交割的普通股。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
關聯人交易的審批程序
根據審計委員會章程，審計委員會負責預先審查、批准和批准任何“關聯人交易”。僅就審計委員會章程而言，“關連人士交易”是指吾等及任何“關連人士”參與並擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元。“關連人士”指任何主管人員、董事或持有本公司任何類別股權超過5%的人士，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。
我們的審計委員會將每年審查以前批准的具有連續性的關聯人交易，以確定該等交易是否應繼續進行。
關聯方交易
以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元和過去兩個完整會計年度年底我們總資產的1%的平均值中的較小者，並且我們的任何董事、高管或實益擁有超過5%的股本的任何董事、高管或實益擁有人，或其關聯公司或直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但補償、終止和控制權變更安排除外。審計委員會核準了下文所列交易。我們相信，我們已經以不低於我們從非關聯第三方獲得的優惠條款執行了下列所有交易。我們的意圖是確保我們與我們的高級管理人員、董事和主要股東及其關聯公司之間的所有未來交易都得到審計委員會的批准。
聘用David·莫阿塔澤迪的妹夫
自2018年9月以來，我們聘請了Moatazedi先生的妹夫擔任市場部高級經理。他獲得的薪酬與他的經驗水平和其他有類似責任的員工相當。2022年和2021年每年支付給莫阿塔澤迪的妹夫的工資總額分別約為14.8萬美元和13.8萬美元。他在2022年獲得了12214個限制性股票單位，2021年獲得了3000個限制性股票單位，2022年和2021年的業績獎金分別約為25,100美元和25,500美元。根據《交易法》第16條，他不被視為官員，也不直接向莫阿塔澤迪彙報。
麥迪毒素和解協議
截至2023年3月3日，Medytox，Inc.，或稱Medytox，擁有5071,989股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，約佔我們普通股流通股的9.0%。這些股票是根據Medytox/Allergan和解協議向Medytox發行的。
2021年2月，我們與Medytox、Allergan，Inc.和Allergan Limited或統稱Allergan簽訂了和解和許可協議，我們將其稱為美國和解協議，並與Medytox簽訂了另一項和解和許可協議，我們將其稱為ROW和解協議。我們將《美國和解協議》和《ROW和解協議》統稱為Medytox和解協議。
根據Medytox和解協議，我們獲得了(I)將Medytox和解協議中確定的某些產品商業化、製造和為我們製造的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，在美國和我們授權Jeuveau的其他地區®(Ii)駁回針對我們的未決訴訟，包括由Medytox向國際貿易委員會提起的訴訟，我們稱之為ITC訴訟，撤銷因ITC訴訟而導致的相關補救命令，以及駁回加州高等法院針對我們的民事訴訟，我們將其連同任何具有共同事實聯繫的索賠(包括在韓國法院提起的索賠)稱為Medytox訴訟，以及(Iii)釋放針對我們的Medytox訴訟索賠。作為交換，我們同意(I)在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元的現金，(Ii)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特許權使用費®，根據我們或代表我們在美國銷售的每瓶許可產品的一定美元金額，從2020年12月16日至2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日至2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的版税®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售；(Iv)從2022年9月17日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的個位數中位數使用費百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區，(V)向Medytox發行6,762,652股我們的普通股，面值為每股0.00001美元
(Vi)訂立登記權協議，根據該協議，吾等於2022年3月31日起向Medytox授予有關該等普通股股份的若干登記權。2022年，根據Medytox/Allergan和解協議，我們向Medytox支付了里程碑式的和總計約1,140萬美元的特許權使用費。
大宇協議
截至2023年3月3日，大宇藥業擁有3136,869股我們的普通股，每股票面價值0.00001美元，約佔我們普通股流通股的5.6%。根據我們於2021年3月23日與大宇訂立的可轉換本票轉換協議，本公司先前於2020年7月6日向大宇發行的4,000萬美元可轉換本票於2021年5月23日向大宇發行，作為下文所述2021年大宇安排的一部分。
大宇許可和供應協議
2013年，我們和大宇簽訂了經修訂的許可和供應協議，我們稱之為大宇協議，根據該協議，我們擁有Jeuveau的獨家經銷許可證®從大宇獲得在美國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、C.I.S.和南非的美容適應症，以及與大宇在日本的聯合獨家經銷權。根據大宇協議，我們被要求進行某些最低年度購買量，以保持許可證的排他性。這些最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在不同司法管轄區的市場份額。根據大宇協議，大宇負責製造Jeuveau的所有成本®，包括與其製造設施的運營和維護相關的成本，我們負責與獲得監管部門批准相關的所有成本，包括臨牀費用和Jeuveau的商業化®.
2021年3月23日，作為2021年大宇協議的一部分，我們達成了《供應協議第三修正案》，該修正案修訂了《大宇協議》，我們稱之為《大宇協議修正案》。根據《大宇協定修正案》，《大宇協定》被修改為：(I)擴大我們可以銷售Jeuveau的領土®(Ii)縮短我們向大宇提供有約束力預測的時間段；(Iii)對大宇在未能滿足某些地區的某些最低購買要求時，將我們在某些地區的獨家許可轉換為非獨家許可的能力施加某些限制；(Iv)調整最低購買要求，並降低每瓶Jeuveau的轉讓價格®適用於不同領土；(五)要求任何若沃®大宇提供的產品與某些保質期閾值相符；以及(Vi)禁止我們與Medytox或其附屬公司或代表共享有關大宇的某些機密信息。2022年，我們向大宇支付了5070萬美元。
大雄安排
2021年3月23日，我們還與大宇簽訂了保密和解和解除協議，我們稱之為大宇和解協議。吾等將上文所述的大宇結算協議、可換股本票兑換協議及大宇協議修訂統稱為大宇安排。
根據大同協議，(I)大同同意(A)向我們支付相當於我們在2021年4月6日收到的2,550萬美元的金額，(B)支付我們的訴訟律師因其為ITC訴訟辯護而產生的某些合理法律費用(包括對由此產生的補救命令的任何上訴)，(C)取消根據大同協議支付的所有剩餘里程碑付款，總額最高可達1,050萬美元，以及(D)補償我們銷售許可產品的某些金額(按在美國銷售的每瓶美元計算)，部分抵消根據《美國和解協議》我們必須向Medytox和Allergan支付的特許權使用費；及(Ii)吾等同意(Y)公佈吾等可能就Medytox/Allergan訴訟中的指控或其標的物，或Medytox/Allergan訴訟所導致的任何命令、補救及損失向大宇或其若干聯營公司及代表提出的若干索賠，及(Z)就與Medytox/Allergan訴訟有關的若干事宜與大宇協調。
賠償協議
我們與我們的董事和高管在他們當選為公職時簽訂賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員在任何訴訟或
他或她作為我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或任何其他公司或企業的服務產生的訴訟，該人應我們的要求向其提供服務。
論董事的獨立性
根據納斯達克規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據納斯達克規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾該公司在履行董事責任時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。
董事會對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了每個董事與Evolus是否存在實質性關係，這可能會影響其在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關各董事的業務及個人活動及可能與吾等及管理層有關的關係的資料，包括各董事非僱員對吾等股本的實益擁有權以及上文“關聯方交易”一節所述涉及彼等的交易，董事會已決定各自的董事有資格根據納斯達克的規則擔任獨立董事。根據這些規則，David·莫阿塔澤迪沒有資格擔任獨立董事。
第14項主要會計費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
審計費(1) | $ | 830,500 | | | $ | 907,000 | |
| 審計相關費用 | — | | | — | |
税費(2) | 175,100 | | | 215,000 | |
所有其他費用(3) | 1,000 | | | 1,000 | |
| 總計 | $ | 1,006,600 | | | $ | 1,123,000 | |
(1) 審計費包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及與準備提交給美國證券交易委員會的註冊報表相關的專業服務費用。
(2)税費包括準備公司的聯邦和州申報單的費用以及與税收抵免有關的税務諮詢費用。
(3)所有其他費用包括訂閲安永的在線會計研究工具。
審計委員會預先批准的政策和程序
審計委員會通過了一項政策，要求審計委員會或審計委員會的一名成員預先批准由我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務包括審計服務、審計相關服務和税務服務。通常每年都要求預先批准，任何關於特定服務的預先批准都要詳細説明，這些服務必須歸類於上述三類服務之一。我們的審計委員會還可以在個案的基礎上，預先批准年度預先批准請求中未包含的特定服務。針對這一預先核準的政策，我們的審計委員會還考慮預先核準的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於會計獨立性的規則。
此外，如果時間限制需要在我們的審計委員會下一次預定會議之前預先批准，我們的審計委員會已經授權其主席預先批准服務。預先批准的項目將在我們的審計委員會下一次預定會議上報告。我們的審計委員會或其主席根據上述預審政策和程序對安永在截至2022年和2021年12月31日的年度內提供的所有審計和税務服務進行了預審。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(一)財務報表。見本年度報告中表格10-K其他部分的第8項“合併財務報表和補充數據”。
(2)財務報表附表。沒有。財務報表明細表已被省略，因為它們不適用。
(3)展品。以下證據作為本年度報告10-K表的一部分存檔(或以引用方式併入本文)：
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 展品名稱 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔
(x) |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | | 8-K | | 001-38381 | | 3.1 | | 2/12/18 | | |
3.2 | | 修訂及重新編訂附例。 | | 8-K | | 001-38381 | | 3.2 | | 2/12/18 | | |
4.1 | | 證明註冊人普通股股份的證書樣本。 | | S-1/A | | 333-222478 | | 4.1 | | 1/25/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.3 | | 證券説明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1† | | 股票購買協議，日期為2014年9月30日，由Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation簽署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.1 | | 1/9/18 | | |
10.2† | | Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation之間的股票購買協議修正案，日期為2014年9月30日。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.2 | | 1/9/18 | | |
10.3‡ | | 許可和供應協議，日期為2013年9月30日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人簽署。 | | | | | | | | | | X |
10.4† | | 《許可和供應協議第一修正案》，日期為2014年2月26日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.4 | | 1/9/18 | | |
10.5† | | 《許可和供應協議第二修正案》，日期為2014年7月15日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人之間簽署。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.5 | | 1/9/18 | | |
10.6+ | | 2017年度綜合激勵計劃。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.6 | | 1/9/18 | | |
10.7+ | | 2017年綜合激勵計劃下的期權獎勵協議格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.7 | | 1/9/18 | | |
10.8+ | | 2017年綜合激勵計劃下決鬥期權獎勵協議格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.8 | | 1/9/18 | | |
10.9+ | | 2017年綜合激勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.9 | | 1/9/18 | | |
10.10+ | | 2017綜合激勵計劃下的RSU獎勵協議格式。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.10 | | 1/9/18 | | |
10.11+
| | 2017年綜合激勵計劃下的RSU獎勵協議格式(2020年更新) | | 10-K | | 001-38381 | | 10.11 | | 2/25/20 | | |
10.12+ | | 激勵股票期權獎勵協議格式 | | S-8 | | 333-263325 | | 99.2 | | 3/4/22 | | |
10.13+ | | 激勵限制性股票單位獎勵協議的形式 | | S-8 | | 333-263325 | | 99.3 | | 3/4/22 | | |
10.14+ | | 履約限制性股票單位協議格式 | | | | | | | | | | X |
10.15+ | | 註冊人與其董事及高級職員之間的賠償協議格式。 | | S-1/A | | 333-222478 | | 10.11 | | 1/25/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.16† | | 《股票購買協議第二修正案》，日期為2017年12月14日，由Sch-Aeon、LLC(f/k/a Strathspey Crown Holdings，LLC)、ALPHAEON Corporation、註冊人和J.Christopher Marmo作為出資人代表簽署，並得到簽名頁上列為出資人的各方的確認。 | | S-1 | | 333-222478 | | 10.20 | | 1/9/18 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.17+ | | 僱傭協議，日期為2018年5月6日，由David·莫阿塔澤迪和註冊人簽署。 | | S-1 | | 333-226186 | | 10.29 | | 7/16/18 | | |
10.18+ | | 《就業協議修正案》，日期為2022年8月1日，由Evolus，Inc.和David Moatazedi共同完成 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.3 | | 8/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.19+ | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2022年8月1日，由Evolus，Inc.和Rui Avelar，M.D. | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.4 | | 8/2/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.20 | | 僱用協議，日期為2022年9月5日，由Sandra Beaver和註冊人之間簽署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.1 | | 11/8/22 | | |
10.21 | | 註冊人與520 Newport Center Drive LLC之間的租約，日期為2019年5月15日 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 5/21/19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.22‡ | | 和解和許可協議，日期為2021年2月18日，由Evolus，Inc.和Medytox，Inc.簽署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.3 | | 5/12/21 | | |
10.23 | | Evolus Inc.和Medytox，Inc.之間的股票發行協議，日期為2021年2月18日。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.4 | | 5/12/21 | | |
10.24‡ | | Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司之間於2021年3月23日簽署的保密和解和釋放協議。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.5 | | 5/12/21 | | |
10.25 | | 可轉換本票轉換協議，日期為2021年3月23日，由Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司簽署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.6 | | 5/12/21 | | |
10.26‡ | | 《供應協議第三修正案》，日期為2021年3月23日，由Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司簽署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.7 | | 5/12/21 | | |
10.27‡ | | 貸款協議，日期為2021年12月14日，由Evolus，Inc.(作為借款人和信貸方)、BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作為貸款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/14/21 | | |
10.28 | | 貸款協議第一修正案，日期為2022年4月5日，由Evolus，Inc.(作為借款人和信貸方)、BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作為貸款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽署。 | | 10-Q | | 001-38381 | | 10.2 | | 8/2/22 | | |
10.29 | | 貸款協議第二修正案，日期為2022年12月5日，由Evolus，Inc.(作為借款人和貸款方)、BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作為貸款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/8/22 | | |
10.30‡ | | 《供應協議第四修正案》，日期為2022年12月12日，由Evolus，Inc.和大宇藥業有限公司簽署。 | | 8-K | | 001-38381 | | 10.1 | | 12/13/22 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
32.1# | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | | | | | | | X |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
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_____________ | | | | | |
+ | 指管理合同或補償計劃。 |
† | 根據根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的規則406提出的保密處理請求，登記人已遺漏並單獨向美國證券交易委員會提交了部分證物。 |
| ‡ | 根據S-K規則第601(B)(10)條，本展品的部分內容已被省略。 |
| # | 表32.1中的信息不應被視為就1934年經修訂的《交易法》或《交易法》第18條或以其他方式承擔該條款的責任而言已被視為“已存檔”，也不應被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》(包括本年度報告中的10-K表格)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將上述信息納入這些文件中。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月8日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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| EVOLUS，Inc. |
| |
| 發信人： | /s/David莫阿塔澤迪 |
| David·莫阿塔澤迪 |
| 總裁與首席執行官 |
授權委託書
下列簽署的Evolus，Inc.的董事和高級管理人員組成並任命David·莫阿塔澤迪和桑德拉·比弗為他們真正合法的受權人和代理人，以我們董事和高級人員的身份以我們的名義和代表進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義籤立任何和所有文書，上述受權人和代理人可能認為必要或適宜，以使該公司能夠遵守1934年《證券交易法》(經修訂)以及美國證券交易委員會關於本10-K年度報告的任何規則、規定和要求，具體包括但不限於，以下列身份以我們的名義代表我們或我們中的任何人簽署本協議的任何和所有修正案的權力和授權；我們特此批准並確認上述律師和代理人憑藉本合同應作出或促使作出的一切行為。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/David莫阿塔澤迪 | | 首席執行官總裁和 董事會成員 (首席行政主任) | | March 8, 2023 |
| David·莫阿塔澤迪 | | |
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| /s/Sandra Beaver | | 首席財務官
(首席財務官) | | March 8, 2023 |
| 桑德拉·海狸 | | |
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| /s/維克拉姆·馬利克 | | 董事會主席 | | March 8, 2023 |
| 維克拉姆·馬利克 | | |
| | | | |
| /s/Simone Blank | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 西蒙·布蘭克 | | |
| | | | |
| /s/羅伯特·海曼 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 羅伯特·海曼 | | |
| | | | |
| /s/David吉爾 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| David·吉爾 | | |
| | | | |
| Peter C.Farrell，博士，AM | | 董事 | | March 8, 2023 |
| Peter C.Farrell，博士，AM | | |
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /s/Karah Parschauer | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 卡拉帕斯豪爾 | | |
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| /s/布雷迪·斯圖爾特 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 布雷迪·斯圖爾特 | | |
