依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-264299

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月26日)

Clene Inc.

最高25,000,000美元和499,002股普通股

本招股説明書增刊涉及根據我們於2023年3月3日與林肯公園簽訂的購買協議(“購買協議”)，我們可在本招股説明書增刊之日起及之後，自行決定不時向林肯公園資本基金公司(“林肯公園”)發行和出售普通股的要約和銷售。

與本招股説明書附錄有關的普通股包括：

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些普通股的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，或證券法。請參閲“分配計劃”。

林肯公園為我們可能根據購買協議選擇發行並出售給林肯公園的購買股票而支付的購買價格將以出售時我們普通股的市場價格為基礎，並根據購買協議中規定的定價條款計算。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲“分配計劃”。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLNN”和“CLNNW”。2023年3月3日，我們的普通股和公募權證在納斯達克上的最後報售價分別為1.2美元和0.1286美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲S-10頁開始的“風險因素”一節，並在本文中引用作為參考的文件。

我們是一家“新興成長型公司”，正如聯邦證券法對這一術語的定義，因此，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充部分是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年3月7日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售和出售總髮行價高達175,000,000美元的證券，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

本招股説明書增刊為您提供了有關此次發行的説明。您應閲讀本招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書附錄標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中向您提供的其他信息，以及本招股説明書附錄標題為“通過引用合併信息”一節中所述的以引用方式併入的信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關此次發售的信息，這兩份文件裝訂在一起：(I)本招股説明書附錄，其中描述了有關此次發售的具體細節；以及(Ii)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

你只應依賴以引用方式併入本招股説明書附錄中或闡述的資料。我們沒有，林肯公園也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出本招股説明書附錄中包含的以外的任何陳述。我們和林肯公園對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會，林肯公園也不會，在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。你應假設本招股章程增刊內所載資料只在本招股章程增刊封面上所載日期屬準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，林肯公園也沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書增刊。在美國境外擁有本招股説明書增刊的人必須告知自己有關在美國境外發行證券和分銷本招股説明書增刊的情況，並遵守與此相關的任何限制。

我們敦促您在決定是否投資於所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄以及通過引用併入本文的信息。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“您可以找到更多信息”一節中所述。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書附錄中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(以引用方式併入本文)包含符合1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節和“證券法”第27A節的含義的前瞻性表述。就聯邦證券法而言，本招股説明書附錄中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對我們未來業務的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書補編中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述代表了我們截至招股説明書附錄日期的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定因素。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、調查和第三方的研究中獲得本招股説明書附錄中使用的行業和市場數據。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本招股説明書附錄中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括“風險因素”中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充資料中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書附錄中其他地方包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、所附的基本招股説明書以及本文和其中包含的信息，以供參考。除非上下文另有要求，否則引用“我們,” “我們,” “我們的,” “本公司，” “克雷恩”類似的名稱意指Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於新型清潔表面納米技術(CSN)的發現、開發和商業化^®“)治療學。CSN^®治療藥物由過渡元素的原子組成，當這些元素以納米晶體的形式組裝時，具有異常高的獨特催化活性，而這些相同元素中沒有以塊狀形式存在。這些催化活動驅動、支持和維持患病、應激和受損細胞內有益的代謝和能量細胞反應。

我們受專利保護的專利地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN療法流水線，以應對對人類健康具有高度影響的一系列疾病。我們從2013年開始，創新了一個電晶體化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝產生了具有刻面結構和表面的納米晶體，這些結構和表面沒有伴隨其他生產方法的化學表面修飾。許多傳統的納米顆粒合成方法都涉及到在顆粒表面不可避免地沉積潛在的有毒有機殘留物和穩定的表面活性劑。合成既無毒又高度催化的穩定納米晶體已經克服了在利用過渡金屬催化活性用於人類治療方面的這一重大障礙。

我們的清潔表面納米晶體的催化活性比我們已經比較評估的其他多種商業可獲得的納米粒子高出許多倍，這些納米粒子是使用各種技術生產的。我們現在有多種藥物資產目前正在開發和/或臨牀試驗中，主要應用於神經學。我們的開發和臨牀工作目前專注於解決與中樞神經系統疾病相關的高度未滿足的醫療需求，包括肌萎縮側索硬化症(ALS)、多發性硬化症(MS)和帕金森病(PD)。

臨牀開發流水線及其最新進展

CNM-AU8^®治療肌萎縮側索硬化

我們最近報道了我們第二階段RESPECT-ALS臨牀試驗的開放標籤擴展(OLE)的數據，該試驗評估了CNM-Au8在早期有症狀的ALS患者中的有效性、安全性、藥代動力學和藥效學。數據顯示，患者保留的ALS功能評定量表修訂(“ALSFRS-R”)評分以及從最近12個月的OLE數據削減到臨牀惡化的延遲時間，這代表了OLE參與者從最後一次患者最後一次訪問到36周雙盲治療期至2022年7月14日的最短12個月的隨訪期。比較ALSFRS-R的變化率郵寄採用隨機斜率模型。

CNM-Au8耐受性良好，沒有長期安全問題。

我們還報道了2022年10月來自2/3期Healey ALS平臺試驗的TOPLINE數據，該試驗評估了CNM-Au8在ALS患者中的安全性和有效性。完整的分析，包括基於受試者水平和探索性療效參數的數據，預計將在2023年年中從馬薩諸塞州綜合醫院的Sean M.Healey&AMG ALS中心收到。此外，我們預計2023年年中將公佈神經退行性變的生物標誌物數據。開放標籤延期將繼續跟蹤參與者額外的52周治療期，我們預計2023年年中成熟的生存數據。我們目前正在與30毫克劑量的肌萎縮側索硬化症臨牀專家討論國際3期研究RESTORE-ALS的設計。

我們計劃與美國食品和藥物管理局(FDA)和歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的監管衞生當局、ALS專家和患者代表密切合作，確定支持潛在批准的適當途徑。根據我們積累的臨牀證據，我們不知道何時或是否能夠向FDA提交新藥申請(“NDA”)，直到我們在第二階段會議結束時與FDA會面，會議預計在我們收到Healey ALS平臺試驗的生物標記物數據和療效參數後於2023年第三季度舉行。

CNM-AU8治療多發性硬化症

我們最近報告了我們的第二階段Visionary-MS臨牀試驗的最新數據，該試驗評估了CNM-Au8在穩定復發緩解期MS患者中的有效性和安全性。這些探索性結果支持了先前報道的在改良意向治療人羣中報道的穩定復發MS患者在低對比視力和全球神經功能方面的統計顯著臨牀改善。探索性MRI結果提供了彌散張量成像評估腦神經元結構完整性的證據，該成像顯示軸突完整性和白質完整性的關鍵指標具有統計學意義。腦白質完整性的保護與MS患者認知功能衰退的減少有關。結果包括所有接受高級MRI數據收集的參與者(n=68)：

探索性多焦視覺誘發電位(“MF-VEP”)的發現提供了證據，證明視覺系統(從眼睛到視覺皮質)的信息傳輸得到了統計上顯著的幅度增加的支持。VEP受影響最小的眼被定義為基線潛伏期延遲最短的眼。結果包括記錄了VEP數據的所有參與者(n=64)：

幅度信號的增加表明，CNM-AU8治療後，先前受損的神經元隨後增加了信息傳遞，支持了軸突完整性的改善。

我們還完成了REPAIR-MS的第一個劑量隊列，這是一項開放標籤、調查者盲目的2期臨牀試驗，並已啟動了針對非活動進展性MS患者的第二個劑量隊列，預計將於2023年下半年完成。

CNM-ZnAg

我們最近報道了第二期臨牀試驗的TOPLINE數據，以研究CNM-鋅銀治療新冠肺炎的有效性和安全性。這項試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的CNM-鋅銀對照試驗，主要終點是在MITT人羣(所有患有聚合酶鏈式反應的參與者都證實感染了SARS-CoV-2，n=288)中，新冠肺炎症狀在28天內得到實質性緩解，並在連續大於或等於48小時的時間內得到證實。這項試驗評估了兩種不同劑量的CNM-ZnAg，並與安慰劑進行了聯合分析。與安慰劑相比，沒有觀察到臨牀益處。CNM-ZnAg是安全的，耐受性良好，未發現安全信號。因此，我們停止了用於治療新冠肺炎的納米鋅銀的進一步臨牀開發。

下面的圖表反映了我們已完成和正在進行的臨牀計劃中越來越多的CSN療法的證據。

最新競爭動態

儘管ALS非常需要有效的疾病修飾治療，製藥業也做出了大量的研究工作來滿足這種需求，但臨牀上的成功有限，到目前為止還沒有批准根治療法。2022年5月，FDA批准了口服版本的依達拉奉，自2017年以來一直用於治療ALS的靜脈輸液。2022年9月，FDA批准了AMX0035，品牌為Relyvrio，Amylyx製藥公司的一種治療ALS的藥物。AMX0035此前在2022年6月獲得了加拿大衞生部的有條件批准。

2022年7月，FDA接受了Biogen Inc.的一種治療SOD1ALS的研究藥物tofersen的NDA。雖然在3期Valor試驗中，tofersen沒有達到主要終點，但在生物活性和臨牀功能的多項二級和探索性測量中，發現了有利於tofersen的趨勢。來自3期Valor試驗及其OLE的另外12個月綜合數據顯示，與延遲開始治療相比，較早開始使用tofersen可以減緩SOD1-ALS患者的臨牀功能、呼吸功能、肌肉力量和生活質量的下降。Biogen Inc.正在尋求根據FDA的加速批准途徑批准tofersen，其基礎是使用神經絲作為一種合理地可能預測臨牀益處的替代生物標記物。神經絲是在健康神經元中發現的正常蛋白質，當神經元或其軸突受損時，血液和腦脊液中的神經絲會增加，是神經退化的標誌。在肌萎縮側索硬化症中，更高水平的神經絲被發現預示着臨牀功能更快的下降和生存期的縮短。Tofersen的研究結果表明，神經絲的減少先於臨牀和呼吸功能、力量和生活質量的指標的下降，並預測下降的速度會放緩。NDA已獲得優先審查，FDA將於2023年3月22日召開NDA外周和中樞神經系統藥物諮詢委員會會議。NDA的處方藥使用費法案的行動日期為2023年4月25日。此外，2022年12月，歐洲藥品管理局接受了託菲森的營銷授權申請。

2022年12月，BrainStorm細胞治療公司(“BrainStorm”)獲準與FDA舉行A類會議，討論FDA之前拒絕提交關於NurOwn治療ALS的新生物製品許可證申請的信函。A類會議原定於2023年1月11日舉行。頭腦風暴完成了ALS的3期試驗，該試驗不符合主要和次要終點。然而，一組預先指定的參與者顯示出與安慰劑相比，NurOwn的臨牀反應有顯著增加的趨勢，並達到了從基線到第28周的ALSFRS-R平均變化的次要終點。此外，分組後的敏感性分析還顯示，在不同的亞組中，NurOwn的臨牀有意義的治療效果的統計趨勢。最後，所有試驗參與者的生物標記物數據也顯示，與安慰劑相比，NurOwn減少炎症和神經變性的標記物，增加神經保護和抗炎標記物的模式一致。

2023年2月，Prilenia Treateutics B.V.宣佈Healey ALS平臺試驗的原多巴定臂沒有達到主要和關鍵的次要終點，但在幾個預先指定的次要和探索性終點觀察到了有益的效果。

持續經營的企業

截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的運營虧損分別為980萬美元和1050萬美元；截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的運營虧損分別為3670萬美元和3590萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為1.922億美元和1.633億美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額分別為1620萬美元和5030萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為3130萬美元和2500萬美元。

自成立以來，我們的運營出現了重大虧損和負現金流。自我們成立以來，我們沒有產生大量收入，除非我們成功完成開發並獲得監管部門對候選藥物商業化的批准，否則我們預計不會產生大量收入。我們預計未來將遭受更多損失，特別是當我們推進臨牀階段候選藥物的開發，繼續研究和開發我們的臨牀前候選藥物，並啟動這些和其他未來候選藥物的更多臨牀試驗並尋求監管機構批准的時候。

我們的管理層對我們的運營計劃和預算進行戰略審查，考慮到我們產品開發計劃的狀況、人力資本、資本需求和資源以及當前的資本市場狀況。根據這些審查，我們的董事會和管理層對我們的運營計劃和預算進行調整，以分配我們預計的現金支出。儘管有這些正在進行的調整，我們預計在未來12個月內，我們手頭將沒有足夠的現金和其他資源來維持我們目前的業務或履行我們到期的債務，我們必須獲得額外的資金。此外，根據我們與Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.的定期貸款，我們必須保持至少500萬美元的無限制現金和現金等價物，以避免加速全部貸款餘額。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

為了緩解我們的資金需求，我們打算實施籌集額外資金的計劃，包括探索股權融資和發行、債務融資、許可或與第三方的合作安排，以及利用我們現有的市場機制。這些計劃取決於市場條件和對第三方的依賴，不能保證我們的計劃的有效實施將帶來繼續目前業務所需的資金。2022年10月，我們宣佈了一項股票發行，提供了1080萬美元的現金淨收益。2022年12月，我們在馬裏蘭州住房和社區發展部(DHCD)籌集了500萬美元的定期貸款。2022年9月30日之後，我們通過我們的市場融資機制籌集了360萬美元的現金淨收益。我們已經實施了節約成本的舉措，包括推遲或減少研發計劃和商業化努力，減少高管薪酬，凍結招聘，以及取消某些員工職位。我們的結論是，自截至2022年9月30日的精簡綜合財務報表發佈之日起一年後，我們的計劃並未緩解人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。

我們的財務報表以參考形式編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此，我們的財務報表不包括與資產及其賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括如果我們無法繼續經營可能導致的負債金額和分類的任何調整。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在托特納姆收購有限公司(“托特納姆”)首次公開募股結束五週年之後，托特納姆收購有限公司是一家獲得英屬維爾京羣島豁免的公司，也是我們的前身，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報公司”，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的股票市值超過7.0億美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，而不是其他上市公司所要求的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們還是一家“較小的報告公司”，因為截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的股票市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，在截至2021年12月31日的財年中，我們的年收入不到1億美元。在本次上市後的任何一年，如果(I)在最近結束的財年中，截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

有關我們作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的地位的風險，請參閲“風險因素”中的披露。

公司歷史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.於2012年12月在特拉華州註冊成立。於二零二零年十二月三十日(“完成日期”)，吾等根據一項日期為二零二零年九月一日的合併協議(稱為“反向資本重組”)完成先前公佈的業務合併(稱為“反向資本重組”)，該合併協議由本公司(當時經營Clene Nanomedicine，Inc.)、托特納姆的全資附屬公司Tottenham、切爾西環球公司(以下簡稱“PUBCO”)、特拉華州的公司及Pubco的全資附屬公司Creative Worldwide Inc.(“合併子公司”)及Fortis Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司作為公司股東代表。在下文討論的重新合併之前，Tottenham是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

反向資本重組分兩步進行：(I)托特納姆通過與pubco合併並併入pubco而重新註冊到特拉華州(“再註冊合併”)；以及(Ii)在重新合併合併後，Merge Sub立即與clene Nanomedicine，Inc.(“clene Nanomedicine”)合併，導致clene Nanomedicine成為pubco的全資子公司(“收購合併”)。截止日期，PUBCO將其名稱從切爾西全球公司更名為CLENE公司，並在納斯達克上上市了其普通股，每股票面價值0.0001美元，代碼為“CLNN”。收購合併的總對價為5.434億美元，以54,339,012股新發行的普通股形式支付，每股價值10.00美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城G50套房南米羅克大道6550號，郵編是84121，我們的電話號碼是(801)6769695。我們的網站地址是Https://clene.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股章程增刊內，閣下不應將其視為本招股章程增刊的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

供品

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2023年3月3日的76,588,870股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

除另有説明外，本招股説明書增刊內的所有資料均假定不會行使上述尚未行使的期權、認股權證或限制性股票獎勵、歸屬可換股股份或轉換上述應付可轉換票據。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面和下面描述的風險和不確定性。“風險因素”在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中，連同本招股説明書附錄中包含的信息，已經或將通過引用併入本文或其中的任何其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並非包羅萬象，也不是我們面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於一些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。看見“有關前瞻性陳述的注意事項。”

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的管理層將對我們在此次發行中收到的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且不得將收益用於增加您的投資價值的方式，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用本次發行向我們支付的淨收益(如果有)，您將依賴於我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用此次發行的淨收益(如果有的話)。在我們使用從此次發行中支付給我們的淨收益(如果有的話)之前，我們計劃將它們進行投資，而這些投資可能不會產生良好的回報率。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益(如果有的話)，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。

根據購買協議向林肯公園出售股份可能會影響我們普通股的價格，並使籌集額外股本變得更加困難。

2023年3月3日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據協議，林肯公園承諾購買我們最多25,000,000美元的普通股。為履行購買協議，我們將向林肯公園發行332,668股普通股作為初始承諾股，不收取現金代價，作為林肯公園承諾在本招股説明書附錄日期後和購買協議期限內根據我們的指示不時根據購買協議購買我們普通股的初始費用。我們也可以在林肯公園根據購買協議向我們購買購買股份時，按比例向林肯公園增發最多166,334股普通股作為額外承諾股份，如果我們決定根據購買協議向林肯公園出售該等購買股份，林肯公園支付的總購買價格將等於其在購買協議下的購買承諾總額25,000,000美元，則發行的股份總額最多可達166,334股。在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月內，根據購買協議可能發行的普通股的剩餘股份可能由我們酌情出售給林肯公園，我們預計這將發生在本招股説明書附錄的日期。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們根據購買協議選擇向林肯公園出售普通股(如果有的話)時我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

向林肯公園出售我們的普通股股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。因此，林肯公園最終可能會購買根據購買協議可能出售的我們普通股的全部、部分或全部股份，在獲得股份後，林肯公園可能會出售所有、部分或全部股份。我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或者預期會發生這樣的出售，可能會使我們在未來更難在我們原本希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書附錄和/或一個或多個單獨的產品，我們可能會大量出售我們的普通股。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

根據我們的協議，我們可以指示林肯公園在36個月內購買價值最多25,000,000美元的普通股，金額最多為75,000至200,000股，具體取決於市場價格，每次購買的最高限額為2,000,000美元，在任何一個工作日。

我們向林肯公園出售股票和根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議條款和條件的限制，包括對我們在任何時候可以向林肯公園出售股票的金額的限制，以及對我們向林肯公園出售股票的能力的限制，條件是這將導致林肯公園實益擁有超過我們已發行普通股的4.99%(“受益所有權上限”)，林肯公園可以通過向我們遞送有關的書面通知，將其增加到我們普通股流通股的9.99%，該上限在第61天之前不會生效。^ST在該書面通知送達我們的第二天。此外，根據適用的納斯達克上市規則，吾等不得根據購買協議向林肯公園發行超過15,310,115股普通股(包括購買股份及承諾股份)，該最高股份數目相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(該等最高股份發行限制須受購買協議(“交易所上限”)所載的若干削減及按比例調整所規限)，除非(I)吾等根據適用的納斯達克上市規則先獲得股東批准，可根據購買協議向林肯公園發行超越交易所上限的股份，或(Ii)林肯公園根據購買協議就吾等根據購買協議發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於1.2404美元，以致根據適用的納斯達克上市規則，交易所上限將不會適用於根據購買協議限制向林肯公園發行普通股的情況。因此，根據我們普通股的價格，我們未來可能無法獲得購買協議下我們可以獲得的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有普通股。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者是令人望而卻步的稀釋，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將25,000,000美元的普通股全部出售給林肯公園，我們可能仍然需要額外的資本來滿足我們未來的計劃和營運資金需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。此外，我們未償債務的持有者將對我們的資產擁有優先於股東權利的權利，直到債務得到償還。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

收益的使用

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可以獲得總計25,000,000美元的總收益。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將高達2490萬美元，最長約36個月，假設我們全額出售我們的普通股，即我們根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售普通股，並扣除其他估計費用和支出。吾等將不會因根據購買協議向林肯公園發行承諾股而獲得任何現金收益。我們可能會出售少於本招股説明書增刊所提供的全部股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會更少。由於根據購買協議，吾等並無責任出售本公司普通股的任何股份，故本公司的實際發售總額及收益(如有)目前無法確定。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分的“分銷計劃”。

此次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性，並獲得額外的資本來支持我們的運營。我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於主要與一般企業目的有關的支出，包括為我們的主要候選藥物CNM-Au8的臨牀開發提供資金，包括進行我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和潛在的未來商業化努力；用於更多的早期研究和開發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般企業目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能肯定地具體説明淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用我們現有的現金和任何未來合作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的數額、分配和時機將取決於許多因素，包括我們研究和開發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功，以及監管提交的時間。因此，我們將在使用這些淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將我們收到的未如上所述使用的淨收益投資於各種保本投資，包括投資級、計息工具和存單，或美國政府的直接或擔保債務。

股利政策

我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您將立即感受到我們普通股的每股公開發行價與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額立即大幅稀釋。每股有形賬面淨值代表我們有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值除以當時已發行和已發行的普通股數量。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為930萬美元，或普通股每股0.15美元。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值(赤字)等於歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日已發行普通股的63,541,984股。

在本次發行中我們發行並出售20,833,333股我們的普通股(不包括332,668股初始承諾股和166,334股額外承諾股)後，假設發行價為每股1.20美元，這是我們普通股在2023年3月3日在納斯達克上的最後報告銷售價，在沒有生效交易所上限的情況下，扣除我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值(赤字)為1,570萬美元，或每股0.19美元。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值(赤字)立即增加0.34美元，對購買本次發行普通股的投資者的調整後每股有形賬面淨值(赤字)立即稀釋1.01美元。在本次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄，是通過從投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值(虧損)來確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論的稀釋信息僅是説明性的，如果我們將我們的普通股出售給林肯公園，將根據實際發行價或價格發生變化。上表所示的假設發行價每股1.20美元增加1.00美元，假設收購協議期限內我們的全部普通股總額25,000,000美元作為該價格出售，將導致本次發售後的調整後每股有形賬面淨值約為0.43美元，參與此次發售的投資者的每股攤薄約為1.77美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後。假設上表所示的假設發行價每股1.20美元減少1.00美元，假設我們在購買協議期限內總金額為25,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則在扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後，本次發售後的調整後每股有形賬面淨值約為0.06美元，參與此次發售的投資者的每股攤薄約為0.26美元。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值(虧損)計算)基於截至2022年9月30日的63,541,984股已發行普通股，其中不包括：

如果股票期權、認股權證、限制性股票獎勵、賺取股份或截至2022年9月30日的未償還可轉換票據被行使、歸屬或轉換為普通股，價格低於參與此次發行的投資者支付的價格，此次發行的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

林肯公園的交易

一般信息

於2023年3月3日，吾等與林肯公園訂立購買協議，據此，林肯公園已同意根據吾等不時指示，全權酌情決定，自本招股説明書補充説明書日期起及之後及其後最長36個月期間，根據購買協議所載條款及條件，向林肯公園購買總最高購買總價為25,000,000美元的普通股股份(須受購買協議所載若干限制的規限)。在2023年3月3日簽署購買協議的同時，吾等也與林肯公園訂立了登記權協議或登記權協議，據此，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書補編及隨附的招股説明書，涉及自本招股説明書補編之日起及之後，吾等不時全權酌情向林肯公園發行及出售購買股份及承諾股。並採取該等其他指定行動，以維持根據證券法就吾等根據購買協議向林肯公園發行及出售幷包括在本招股説明書附錄內的購買股份及承諾股的要約及出售進行登記。

根據購買協議的條款，於本招股説明書日期，吾等將向林肯公園發行332,668股初步承諾股份，作為林肯公園承諾在購買協議期限內不時根據購買協議按吾等指示購買普通股的初步費用，並在林肯公園根據購買協議每次向吾等購買購買股份時，按比例向林肯公園額外發行最多166,334股承諾股份，最高股份總額為林肯公園根據購買協議支付的總購買價格等於其在購買協議下的總購買承諾的25,000,000美元，自本招股説明書增刊之日起及之後，吾等有權根據購買協議不時向林肯公園出售該等購買股份。吾等將不會因根據購買協議向林肯公園發行初步承諾股及額外承諾股(視何者適用而定)而收取任何現金收益。

我們可不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，以根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格為基礎的每股購買價格，指示林肯公園購買我們的普通股。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額，根據購買協議，林肯公園無權要求我們向其出售任何股份。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據適用的納斯達克上市規則，吾等不得根據購買協議向林肯公園發行超過交易所上限15,310,115股普通股(包括購買股份和承諾股)，相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%(受購買協議中所載的某些減持和按比例調整所規限)，除非(I)吾等首先根據適用的納斯達克上市規則獲得股東批准，根據購買協議向林肯公園發行超越交易所上限的股份，或(Ii)林肯公園根據購買協議就吾等根據購買協議發行的所有普通股支付的平均價格等於或大於1.2404美元(代表(A)吾等普通股於購買協議日期在納斯達克平臺的正式收市價及(B)納斯達克普通股在截至收購協議日期止連續五個交易日的平均官方收市價)中的較低者，經考慮吾等向林肯公園發行承諾股份以作非現金代價而作出調整)，以致交易所上限將不會根據適用的納斯達克上市規則而適用於根據購買協議向林肯公園發行及銷售我們的普通股。無論如何，購買協議明確規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克上市規則。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些普通股與當時由林肯公園及其附屬公司實益擁有的所有其他普通股股份(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其第13d-3條計算)合計，將導致林肯公園對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權上限，林肯公園章可自行決定，通過向我們遞交有關的書面通知，將普通股的流通股增加到9.99%，該通知將在第61年前生效^ST在該書面通知送達我們的第二天。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在購買協議規定的某些條件滿足後的36個月內，我們可以不時指示林肯公園在該營業日(或購買日期)購買最多75,000股我們的普通股(該金額、“定期購買金額”和此類購買，稱為“定期購買”)，但林肯公園根據每次定期購買承諾的義務不得超過2,000,000美元。如果我們普通股的收盤價不低於1.00美元，常規購買金額可能增加到(I)100,000股，(Ii)如果我們普通股的收盤價不低於2.00美元，則增加到150,000股，(3)如果我們普通股的收盤價不低於4.00美元，則增加到200,000股。我們可以指示林肯公園在任何工作日以定期購買的方式購買股票。上述股份金額及每股價格將就收購協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易作出調整。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

雙方可以共同同意根據任何定期購買增加林肯公園將購買的股份數量。

加速購買

我們還有權指示林肯公園，在我們適當提交定期購買通知的任何工作日，就允許此類定期購買的最高金額購買額外的普通股(“加速購買”)，最多以下金額中的較小者：

每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下較小者的97%：

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園將購買的股票數量。

額外的加速購買

我們也有權在東部時間下午1：00之前指示林肯公園，在加速購買已經完成的任何工作日(“額外的加速購買日期”)，並且根據該購買協議將購買的所有股票已根據購買協議適當地交付給林肯公園，以額外購買我們的普通股(“額外的加速購買”)，最多以下金額：

吾等可自行酌情於單一額外加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，但前提是(I)林肯公園於該額外加速購買日期美國東部時間下午1：00之前收到該額外加速購買通知，及(Ii)所有先前加速購買及額外加速購買(包括在同一交易日較早時發生的加速購買)已完成，且在此之前將根據購買協議購買的所有股份均已妥為交付林肯公園。

每一次此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低者的97%：

雙方可以共同同意，根據任何額外的加速購買，增加林肯公園將購買的股票數量。

就定期收購、加速收購及額外加速收購而言，每股收購價格將根據收購協議所載的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或其他類似交易而調整。

除上述規定外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

暫停活動

購買協議下的暫停活動包括：

除了適用法律和購買協議下的任何其他權利和補救措施外，只要暫停事件已經發生並且正在繼續，或者如果在通知和/或時間流逝後將成為暫停事件的任何事件已經發生並且仍在繼續，我們將不會向林肯公園遞送任何定期購買通知、加速購買通知或額外的加速購買通知。發生上述任何中止事件時，林肯公園無權終止購買協議，但是，如果(I)根據任何破產法或根據任何破產法的含義，我們啟動了自願案件，或者如果任何人對我們提起訴訟但在90天內沒有解除，或者為公司或我們大部分財產指定了託管人，或者我們為了債權人的利益進行了一般轉讓，購買協議將自動終止；(Ii)我們出售和林肯公園購買購買協議下可用的全部股票；或(Iii)在購買協議規定的某些條件滿足後開始的36個月期間結束時，尚未購買購買協議下可用的全部股份。

我們的終止權

我們有無條件的權利，在林肯公園收到通知後的一個工作日內，出於任何原因，向林肯公園發出終止購買協議的通知，而不向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園禁止賣空或對衝

林肯公園表示並保證其及其任何代理、代表或關聯公司均未直接或間接賣空或對衝我們的普通股，並已同意在購買協議終止前的任何時間內，其及其任何代理、代表或關聯公司均不會參與任何直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除購買協議所包括的指定例外情況外，吾等在購買協議日期的36個月週年日之前訂立指定浮動利率交易的能力有限，不論購買協議是否於任何較早前終止。此類交易包括股權信用額度、市場發售、或其他連續發售或類似發售，在這些發售中，我們可以發售或發行或出售我們的普通股或其他證券，使其持有人有權以未來確定的價格收購我們普通股的股份。然而，根據本公司與註冊經紀自營商之間的書面協議，吾等獲準僅透過作為本公司代理人的註冊經紀自營商進行某些在市場上的發售，包括我們現有的在市場發售。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發行中登記的股票預計將可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在大約36個月的時間內出售，自本招股説明書附錄之日起算。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，吾等有權但無義務指示林肯公園購買最多25,000,000美元的我們的普通股，不包括作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的代價而向林肯公園發行的初步承諾股份，以及根據購買協議可能就每次購買向林肯公園發行的額外承諾股份。購買協議一般禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者我們希望出售的超過交易所上限的股票必須以等於或超過每股1.2404美元的平均價格出售(受購買協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易的調整)，根據適用的納斯達克規則，購買協議擬進行的交易將不受交易所上限限制；及(Ii)任何普通股與林肯公園及其聯屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計後，將超過我們當時已發行及已發行普通股的實益所有權限制。

下表列出了我們根據購買協議以不同的收購價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：

配送計劃

根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們將根據購買協議，向林肯公園發行最多25,000,000美元的普通股，這些普通股可能會在購買協議的36個月期限內不時直接向林肯公園發行；向林肯公園發行332,668股普通股作為初始承諾股；以及可能會向林肯公園發行166,334股普通股，以根據購買協議並受購買協議中所載條款和條件的限制。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。見“林肯公園交易”。

購買協議規定，在購買協議期限內，在任何工作日，我們可以自行決定要求林肯公園購買最多75,000股我們的普通股作為定期購買，如果我們普通股的收盤價超過購買協議中規定的某些門檻價格，我們可以將其增加到最多200,000股，但林肯公園每次定期購買的最高購買承諾為2,000,000美元。上述股份金額及相關市價將就本招股説明書增刊日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆、股票反向分拆或其他類似交易作出調整。我們和林肯公園可能會共同同意增加這一限制。此外，在購買協議規定的某些情況下，我們可以在通知林肯公園後，不時並由我們自行決定，指示林肯公園以加速購買和購買協議中規定的額外加速購買的方式購買我們普通股的額外股份。每股收購價是基於根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。見上面題為“林肯公園交易”的章節。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。林肯公園已通知我們，它將使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議可能從我們購買的普通股的所有銷售(如果有的話)。此類交易將在納斯達克上以當時流行的價格或與當時市場價格相關的價格進行。每個這樣的非附屬經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀自營商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷本招股説明書附錄提供的股票的現有安排。

我們將向林肯公園支付25,000美元，作為林肯公園與達成交易相關的全額和全額費用補償，包括任何法律費用。

我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有此類賠償，則提供為此類責任所需支付的金額。

林肯公園向我們表示，在購買協議日期之前的任何時間，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或任何對衝交易，從而建立了關於普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接地簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。上述所有事項均可能影響本招股説明書增刊所提供股份的可售性。

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CLNN”。

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由Holland&Knight LLP傳遞。

專家

作為參考納入本招股説明書的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表以引用的方式併入，以依賴該公司的報告。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的(其中重點事項段涉及本公司要求額外融資或訂立合作協議，為未來計劃的業務提供資金，如財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，包括根據本招股説明書補充資料發行的證券的證物。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。有關本公司及本招股説明書增刊所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於Https://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Https://clene.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股章程增刊內，閣下不應將其視為本招股章程增刊的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書補編中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。對於本招股説明書附錄或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們在本次發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書補編，並自該等報告和其他文件提交之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

吾等將向獲交付招股章程增刊的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以通過以下方式免費索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本和隨附的基本招股説明書：

Clene Inc.

關注：投資者關係

南米羅克大道6550號，套房G50

猶他州鹽湖城，84121

Telephone: 801-676-9695

然而，除非這些展品通過引用明確地包含在本招股説明書附錄中，否則不會將這些展品發送給備案文件。

招股説明書

$175,000,000

Clene Inc.

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

吾等可不時以任何組合，連同或分開，以一次或多次發售的方式，以一次或多次發售的方式，按發售時釐定的金額、價格及條款，提供及出售總額高達175,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，及/或由部分或全部這些證券組成的單位。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以直接出售給投資者，可以通過不時指定的代理人，也可以連續或延遲地出售給承銷商或交易商。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLNN”和“CLNNW”。2022年4月11日，我們的普通股和認股權證在納斯達克上的最後報售價分別為3.16美元和0.32美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲從第7頁開始的“風險因素”部分。

我們是一家“新興成長型公司”，正如聯邦證券法對這一術語的定義，因此，我們已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年4月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中單獨或與其他證券一起發售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的權證和/或單位，總金額最高可達175,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。招股説明書副刊亦可對本招股説明書增加或更新或更改其中所載的資料。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂，連同我們在本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中向您提供的其他信息，以及本招股説明書中標題為“以引用方式併入信息”一節中所述的以引用方式併入的信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或闡述的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或註冊聲明生效後的修訂所載者除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們敦促您在決定是否投資於所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過引用結合在本文中，包含符合1934年證券交易法(修訂後的“證券交易法”)第21E節和修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節的前瞻性表述。根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對我們未來業務的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

這些前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點，涉及許多判斷、風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、調查和第三方的研究中獲得了本招股説明書中使用的行業和市場數據。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據包含重大風險和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素”中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中其他地方包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在作出有關本公司證券的投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及以參考方式併入本招股説明書的資料。除非上下文另有要求，否則引用“我們,” “我們,” “我們的,” “本公司，” “克雷恩”類似的名稱意指Clene Inc.及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，致力於新型清潔表面納米技術(“CSN®”)療法的發現、開發和商業化。CSN®療法由過渡元素的原子組成，當這些元素以納米晶體的形式組裝時，具有異常高的、獨特的催化活性，這些相同元素以塊狀形式不存在。這些催化活動驅動、支持和維持患病、應激和受損細胞內有益的代謝和能量細胞反應。

我們受專利保護的專利地位使我們有可能開發廣泛而深入的新型CSN®療法流水線，以應對對人類健康具有高度影響的一系列疾病。我們從2013年開始，創新了一個電晶體化學藥物開發平臺，該平臺借鑑了納米技術、等離子體和量子物理、材料科學和生物化學的進步。我們的平臺工藝導致納米晶體具有刻面表面，沒有伴隨其他生產方法的化學表面修飾。許多傳統的納米顆粒合成方法都涉及到在顆粒表面不可避免地沉積潛在的有毒有機殘留物和穩定的表面活性劑。合成既無毒又高度催化的穩定納米晶體已經克服了在利用過渡金屬催化活性用於治療方面的這一重大障礙。

我們清潔的表面納米晶體顯示出比其他商業上可用的納米粒子高出許多倍的催化活性，這些納米粒子是使用各種技術生產的，我們已經進行了比較評估。我們目前有多種藥物資產正在開發中，用於神經學、傳染病和腫瘤學。我們目前的努力集中於解決兩個領域尚未得到滿足的高度醫療需求：第一，與包括肌萎縮側索硬化症(ALS)、多發性硬化症(MS)和帕金森病(PD)在內的中樞神經系統疾病有關的需求；第二，與新冠肺炎相關的需求，這是一種高度傳染性的病毒性呼吸道疾病，會嚴重，有時甚至致命。

臨牀開發管道

CNM-AU8®：我們有一個2/3期的註冊臨牀試驗，Healey ALS平臺試驗，目前正在進行中，以確定CNM-AU8®在ALS患者中的安全性和有效性。我們完成了救援-肌萎縮側索硬化症，這是一項第二階段的概念驗證臨牀試驗，以評估CNM-AU8®對早期症狀性肌萎縮側索硬化症患者的有效性、安全性、藥代動力學和藥效學。我們還完成了REPAIR-PD和REPAIR-MS的第一個劑量隊列，這是兩個開放標記的研究人員盲目第二階段臨牀試驗，證明瞭CNM-AU8®對大腦能量代謝產物的靶向參與。Repair-MS將繼續啟動第二個劑量隊列。此外，我們還有一項名為Visionary-MS的第二階段臨牀試驗，用於治療慢性視神經病變的視覺通路缺陷，以評估CNM-AU8®用於穩定復發MS的再髓鞘形成的有效性、安全性、耐受性和藥代動力學。最初的EAP於2019年9月與馬薩諸塞州綜合醫院的Sean M.Healey&AMG中心(“Healey Center”)合作推出，適用於ALS，目前對新參與者關閉，但仍在進行中。第二個EAP與Healey ALS平臺試驗一起在三個參與的臨牀站點實施。最後，我們預計在2022年年中推出RESPECT-PD，這是治療PD患者的第二階段臨牀試驗。

我們目前正在進行一項二期臨牀試驗，以確定鋅銀液體溶液治療新冠肺炎的有效性和安全性。

下面的圖表反映了我們主要候選藥物的各個階段。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬話語權、按頻率和話語權的降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)在托特納姆收購有限公司(Tottenham Acquisition I Limited)首次公開募股(IPO)結束五週年之後，托特納姆收購I有限公司是一家獲得英屬維爾京羣島豁免的公司，我們的前身是托特納姆(Tottenham)，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)根據交易法，我們被視為“大型加速申報公司”，如果在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的股票市值超過7.0億美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，而不是其他上市公司所要求的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們還是一家“較小的報告公司”，因為截至2021年6月30日，我們非關聯公司持有的股票的市值加上此次發行給我們帶來的擬議毛收入總額不到7億美元，在截至2021年12月31日的財年中，我們的年收入不到1億美元。在本次上市後的任何一年，如果(I)在最近結束的財年中，截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且截至6月30日，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們可能仍是一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

有關我們作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的地位的風險，請參閲“風險因素”中的披露。

公司歷史和信息

Clene Nanomedicine，Inc.於2012年12月在特拉華州註冊成立。於二零二零年十二月三十日(“完成日期”)，吾等根據一項日期為二零二零年九月一日的合併協議(稱為“反向資本重組”)完成先前公佈的業務合併(稱為“反向資本重組”)，該合併協議由本公司(當時經營Clene Nanomedicine，Inc.)、托特納姆的全資附屬公司Tottenham、切爾西環球公司(以下簡稱“PUBCO”)、特拉華州的公司及Pubco的全資附屬公司Creative Worldwide Inc.(“合併子公司”)及Fortis Advisors LLC，一家特拉華州有限責任公司作為公司股東代表。在下文討論的重新合併之前，Tottenham是一家英屬維爾京羣島公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

反向資本重組分兩步進行：(I)Tottenham通過與pubco合併並併入pubco而重新註冊到特拉華州(“再註冊合併”)；(Ii)在重新合併合併後，Merge Sub立即與Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)合併並併入Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)，使Clene Nanomedicine成為pubco的全資子公司(“收購合併”)。截止日期，PUBCO將其名稱從切爾西全球公司更名為CLENE公司，並在納斯達克上上市了其普通股，每股票面價值0.0001美元，代碼為“CLNN”。收購合併的總對價為5.434億美元，以54,339,012股新發行的普通股形式支付，每股價值10.00美元。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是猶他州鹽湖城G50套房南米羅克大道6550號，郵編是84121，我們的電話號碼是(801)6769695。我們的網站地址是Https://clene.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

供品

根據本招股説明書，我們可以向公眾發售或發行普通股、優先股、債務證券、購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證，和/或由部分或全部這些證券組成的單位，總髮行價不超過175,000,000美元。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定因素以引用的方式併入本文，以及本招股説明書中包含的信息和已經或將以引用的方式併入本文的任何其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。風險因素並非包羅萬象，也不是我們面臨的唯一風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於一些因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於主要與一般公司用途有關的開支，包括資助我們的候選藥物的臨牀開發和商業化；授權、收購或投資新的業務、技術或資產(儘管截至本招股説明書日期，我們尚未就任何此類授權或收購達成協議、承諾或諒解)；用於額外的早期研究和開發活動；以及用於業務發展活動、營運資金和其他一般公司用途。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書的相關附錄中説明。

淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們不能肯定地具體説明淨收益的所有特定用途。由於藥物開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用我們現有的現金和任何未來合作協議產生的未來付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際支出的數額、分配和時機將取決於許多因素，包括我們研究和開發工作的結果、臨牀試驗的時機和成功，以及監管提交的時間。因此，我們將在使用這些淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

我們打算將我們收到的未如上所述使用的淨收益投資於各種保本投資，包括投資級、計息工具和存單，或美國政府的直接或擔保債務。

股本説明

以下是我們股本的權利和優先股的摘要。雖然我們認為以下描述涵蓋了我們的股本的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書、任何未來相關的招股説明書附錄和與證券有關的指定證書(如適用)，我們的修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及修訂和重述附例(該附例“附例”)和我們參考的其他文件，以更全面地瞭解我們的股本。本公司的公司註冊證書及章程副本以參考方式併入，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中一部分。看見“在那裏您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息。”

一般信息

我們受不時修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州公司法(“DGCL”)和特拉華州普通法的管轄。以下有關本公司證券某些條款的摘要並不完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司經修訂及重述的章程及DGCL的規定所規限。本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程副本分別附於本招股説明書的附件3.1及3.2。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權所有類別股票的股份總數為151,000,000股，包括(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。

截至2022年4月11日，77名登記在冊的股東持有63,246,545股我們普通股的已發行和流通股。

普通股

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“CLNN”。我們普通股的持有者在所有由股東投票表決的事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。如果我們的董事會(“董事會”)宣佈，我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於我們的普通股的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權。我們的董事會是保密的。

優先股

我們的優先股目前未指定，也沒有優先股的流通股。董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先、償債基金條款，以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定，以達致DGCL許可的最大程度。發行優先股可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的改變。在支付股息或償債基金分期付款方面，我們對回購或贖回股票沒有任何限制。

認股權證

截至2022年4月11日，我們擁有可行使的認股權證，可行使的普通股總數為4,477,045股，概述如下。

公開認股權證

最初由托特納姆發行的公共認股權證在納斯達克上上市，代碼為“CLNNW”。每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一半(1/2)。我們不會發行零碎股份。因此，公共認股權證持有人必須以2的倍數行使認股權證，價格為每股全額11.50美元，經調整後，才能有效行使認股權證。在反向資本重組完成後，公募認股權證即可行使，並將於2025年12月30日到期。截至2022年4月11日，我們有4,815,000份已發行的認股權證可轉換為2,407,500股普通股。公共認股權證目前是可以行使的。

我們可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的公共認股權證(不包括屬於私人單位的私人認股權證)：

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股11.50美元的認股權證行權價，不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的權證持有人在“無現金”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個認股權證持有人將通過交出整個認股權證來支付行權價，該認股權證普通股的數量等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積乘以我們認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內，本公司普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使要求所有認股權證持有人在“無現金基礎上”行使認股權證的選擇權，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

方正擔保

在反向資本重組之前，2013年4月，我們發行了與某些票據購買協議相關的A系列優先股權證。這些認股權證自發行之日起10年到期，並在完成對Clene Nanomedine的前一次股權融資後可行使。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證可以行使，其持有人有權以1.97美元的固定行使價購買一股我們的普通股，成為1,608,670股總普通股。

在反向資本重組之前，2013年4月，Clene Nanomedicine就某些票據購買協議向其最高級股權單位發行了認股權證，認股權證相當於行使時公司完全稀釋後股本的0.25%。認股權證自發行之日起計滿10年，於發行時即可行使。在反向資本重組結束時，截至2022年4月11日，這些認股權證可以行使，其持有人有權以1.97美元的固定行使價購買一股我們的普通股，成為320,441股我們的普通股。

期權認股權證

2021年7月，Chardan行使了最初與2018年8月托特納姆首次公開募股相關發佈的Chardan單位購買選擇權，購買單位為220,000個單位，每個單位包括十分之一股普通股和一個認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股的一半。Chardan選擇執行無現金或淨行使，導致淨髮行49,166份認股權證，以購買普通股的一半。認購權證於發行時即可行使，並受與公開認股權證相同的到期及贖回條款所規限。截至2022年4月11日，認股權證可按每股11.50美元的固定行權價行使為24,583股普通股。

大道搜查令

2021年5月，我們發行了一份認股權證，購買我們普通股的股份，這與本公司與我們的全資子公司Clene Nanomedine和Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)之間的一項貸款協議有關，Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)是Avenue Capital Group及其聯屬公司的一家特拉華州有限合夥企業。認股權證的行權價為每股8.63美元。權證在發行時即可行使，並於2026年5月21日到期。截至2022年4月11日，認股權證可行使為115,851股普通股。

股票期權

截至2021年12月31日，我們擁有未償還期權，可購買總計10,395,027股股票，加權平均行權價為每股3.35美元。在2021年12月31日之後，我們授予了2,492,515股行使股票期權的可發行股票，加權平均行權價為每股3.03美元。

限制性股票獎

截至2021年12月31日，我們擁有916,603股限制性股票獎勵的未償還和未歸屬權利，這些權利受到時間和市場歸屬條件的限制。

或有收益

截至2021年12月31日，我們有已發行和未歸屬的收益，共發行6,592,334股，受基於市場和業績的歸屬條件的限制。

可轉換應付票據

截至2021年12月31日，我們有根據與Avenue的貸款協議應支付的未償還可轉換票據，這些票據可在Avenue於2022年5月21日至2024年5月21日期間的任何時間酌情轉換為482,703股普通股，而不是義務。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，向我們提供服務或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用，由我們進行賠償和墊付。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。我們宣佈分紅的能力受到我們簽訂的融資條款或其他協議的限制。未來的債務或其他融資安排也可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理和登記機構的地址是620115^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。除非上下文另有要求，否則每當我們引用“契約，”我們還指的是規定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給本招股説明書，包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，或通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將是合格的。我們用這個詞“受託人”指高級契據的受託人或附屬契據的受託人(視何者適用而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的主要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文所規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則該等契約將不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等所有或實質上所有資產的能力的契諾。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件如下：

我們將在每份適用的招股説明書補編中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每一期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書補編中適用於特定系列債務證券的另有規定的情況下，我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每一位持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日期的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並在招股説明書附錄中指明的另一存託機構，或以其名義存入。

在持有人的選擇下，在符合契約條款及適用於適用招股説明書補編所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額及本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為簽署或註明轉讓表格的債務證券以作交換或轉讓登記之用。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們的唯一付款代理，支付我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等要求付款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務證券的償付優先級將低於我們的某些其他債務，在招股説明書附錄中描述的程度。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包括的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，以及這個相關的權證協議和權證證書。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券，在一個或多個系列。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們計劃通過我們將根據單獨的認股權證協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

對單位的描述

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以購買普通股、優先股或債務證券的任何組合。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、“在市場發售”、協商交易、大宗交易、或這些方法的組合或根據適用法律允許的任何其他方法出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書副刊或副刊將描述證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

市場上的產品

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中將提供的股票數量和不得低於的任何最低價格，該承銷商將同意按照其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，嘗試以該等條款出售該等股份。承銷商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的規則415定義的“場內”發行的銷售、直接在納斯達克資本市場、現有的股票交易市場進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售本公司股票的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額以及承銷本公司股票的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商和代理商

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商、交易商或代理人。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以為代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或交易商可能就這些責任支付的款項的賠償。在正常業務過程中，代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可以與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會在發行過程中超額配售，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

任何在納斯達克資本市場上屬合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克資本市場上從事普通股被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據本招股説明書發行的證券的有效性將由Holland&Knight LLP傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考納入本招股説明書的Clene Inc.截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表以引用的方式併入，以依賴該公司的報告。

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入截至2020年12月31日的財務報表及截至2020年12月31日止年度的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書的(其中重點事項段涉及本公司要求額外融資或訂立合作協議，為未來計劃的業務提供資金，如財務報表附註1所述)。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，包括根據本招股説明書發行的證券的證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括我們在美國證券交易委員會提交的文件，位於http://www.sec.gov。我們還維護着一個網站：Https://clene.com。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料並未納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在此招股書中通過引用將信息納入，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是提交給美國證券交易委員會的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和其他文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

吾等將向獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本：

Clene Inc.

關注：投資者關係

南米羅克大道6550號，套房G50

猶他州鹽湖城，84121

Telephone: 801-676-9695

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送給備案文件。

Clene Inc.

最高25,000,000美元和499,002股普通股

招股説明書副刊

March 7, 2023