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表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
委託文件編號：001-40873
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 馬裏蘭州 | | 87-1656425 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
| 駱駝路東2398號，1060號套房 | 鳳凰城 | AZ | | 85016 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
| (602) | 698-1002 | | | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券： |
| 每節課的題目： | 交易代碼： | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
| 普通股 | 每股面值0.001美元 | 僅限 | 紐約證券交易所 |
根據1934年《證券法》第12(G)節登記的證券：無
如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | x | | 非加速文件服務器 | o |
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| 規模較小的報告公司 | o | | 新興成長型公司 | x | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據《交易法》第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x
登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值為每股0.001美元。620.4根據2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，在紐約證券交易所公佈的每股10.96美元的已發行股票和最後一次報告的銷售價格，600萬美元。
有幾個56,639,040截至2023年3月3日，獵户座辦公房地產投資信託基金公司的普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人將向股東交付的與註冊人2023年股東年會相關的最終委託書部分(“委託書”)以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分。註冊人打算在其財政年度結束後120天內提交委託書。只有委託書中通過引用明確併入的部分才應構成本年度報告10-K表格的一部分。
説明性説明
獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)的本年度報告包括本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合和合並財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表。本年度報告還包括VEREIT辦公資產(定義見下文)(本公司的前身)截至2021年10月31日、2021年1月1日至2021年10月31日以及截至2020年12月31日的合併和綜合財務報表，每種情況下都有進一步描述。
於2021年11月1日，根據日期為2021年4月29日的合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)，由Realty Income Corporation(“Realty Income”)、VEREIT，Inc.(“VEREIT”)、Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併附屬公司2”)及Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併附屬公司1”)合併合併附屬公司2及併入VEREIT營運合夥公司，(“VEREIT OP”)，VEREIT OP繼續為尚存合夥，緊接其後，VEREIT與合併子1合併併成為合併子1，而合併子1繼續為尚存法團(合稱“合併”，以及該等合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income寫字樓資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。於2021年11月12日，根據合併協議及於2021年11月11日由房地產收入、本公司與獵户座OP之間的若干分拆及分配協議，本公司與獵户座OP, 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。
公司於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)中的註冊聲明(文件編號001-40873)(以下簡稱“Form 10”)中的第99.1號初步信息聲明對此進行了更全面的描述，其最終版本已作為附件99.1包含在於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告中。分配於東部時間2021年11月12日下午4點01分生效。
分派後，本公司成為一家獨立的上市公司，並一直以符合資格的方式經營，並已選擇根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金(“REIT”)課税，自本公司截至2021年12月31日的初始課税年度開始。該公司的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ONL”。
本報告所包括的本公司綜合及合併財務報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間的房地產收入辦公室資產賬目及於各期間列報的所有權權益受房地產收入共同控制的所有過往期間。自合併生效日期起及合併後，本公司的綜合及合併財務報表包括本公司及其合併附屬公司及一間合併合營公司的賬目，該等賬目包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。本報告所載的公司合併和合並財務報表不一定表明公司作為一家獨立的上市公司未來的經營業績或現金流。此外，VEREIT辦公室資產的合併和合並財務報表不一定表明如果VEREIT辦公室資產是一家獨立的公司就會獲得的業務結果、現金流或財務狀況。有關與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲第I部分-第1A項。本10-K表格年度報告中包含的風險因素
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
截至2022年12月31日的財政年度
| | | | | |
| 頁面 |
前瞻性陳述 | 2 |
第一部分 |
項目1.業務 | 4 |
第1A項。風險因素 | 8 |
項目1B。未解決的員工意見 | 23 |
項目2.財產 | 23 |
項目3.法律訴訟 | 26 |
項目4.礦山安全信息披露 | 26 |
第II部 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 26 |
第六項。[已保留] | 28 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 28 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
項目8.財務報表和補充數據 | 49 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 49 |
第9A項。控制和程序 | 49 |
項目9B。其他信息 | 50 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 50 |
第三部分 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 50 |
項目11.高管薪酬 | 50 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 50 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 50 |
項目14.主要會計費用和服務 | 50 |
第四部分 |
項目15.證物和財務報表附表 | 51 |
項目16.表格10-K摘要 | 53 |
簽名 | 54 |
合併和合並財務報表索引 | F-1 |
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告包括“前瞻性陳述”，反映Orion Office REIT Inc.(“本公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)對未來事件和計劃、未來財務狀況、經營結果、流動性和業務的預期和預測，包括租賃和入駐、收購、處置、租金收入、未來股息的支付、公司的增長和冠狀病毒(新冠肺炎)對我們業務的影響。一般而言，“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“指導”、這些詞語的變體以及類似的表述都是前瞻性表述。這些前瞻性表述基於我們目前掌握的信息，涉及許多已知和未知的假設和風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能很難預測，也可能超出公司的控制範圍，可能導致實際事件和計劃，或可能導致我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果與前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些因素包括以下討論的因素。有關以往收取租金的資料，不應作為未來收取租金的指標。我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，無論是由於基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化。
以下是可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的一些但不是全部的假設、風險、不確定因素和其他因素：
•利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能增加，我們可能無法以有利的條件及時或根本不能為我們的債務進行再融資；
•通貨膨脹的風險，包括我們的經營成本，如保險費、公用事業、房地產税、資本支出以及維修和維護成本可能會上升；
•與全球市場有關的條件，包括辦公空間供過於求、租户信貸風險和一般經濟狀況；
•新冠肺炎疫情或任何未來大流行或爆發高傳染性或傳染性疾病的持續影響，或對此類大流行或爆發的恐懼，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景的影響，具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括對美國經濟的影響，以及可能繼續對辦公空間的使用和需求產生不利影響的租户行為的變化；
•我們有能力以優惠的條件及時獲得新的物業和出售非核心資產，或者根本不能；
•我們有能力遵守我們的信貸協議條款或履行我們某些財產的債務義務；
•我們有能力以有利的條件及時或根本不通過資本市場籌集額外股本或為即將到期的債務進行再融資；
•房地產業、金融市場表現和利率的變化，以及我們有效對衝利率變化的能力；
•租户拖欠租約義務的風險，由於我們專注於單一租户物業，這一風險有所增加；
•我們有能力與現有租户續約，或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本不能；
•租金優惠、租户改善津貼和租賃佣金的費用；
•根據承租人終止權終止現有租約的可能性；
•我們的費用的數額、增長和相對缺乏彈性；
•與不動產所有權和開發有關的風險；
•OAP/VER Venture，LLC(“拱街合資企業”)管理層的風險，OAP/VER合資企業是我們未合併的合資企業，我們持有該合資企業的非控股所有權權益；
•我們有能力完成懸而未決的房地產交易，這可能會受到我們無法控制的條件的影響；
•與收購相關的風險，包括我們可能無法或未來有機會以有利的條件進行適當的房地產收購，和/或此類收購將無法達到預期的效果；
•與我們有限的經營歷史和我們未來的業績難以預測有關的風險；
•我們的財產可能受到減值費用的影響；
•超過保險限額的損失或者未保險的損失造成的風險；
•與我們普通股的潛在波動性相關的風險；
•我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格的風險；以及
•其他風險和不確定性在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述。
所有前瞻性陳述均應根據第一部分第1A項中確定的風險進行閲讀。本截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素。
我們在本年度報告Form 10-K中使用某些定義的術語，這些術語具有以下含義：
當我們提到“年化基本租金”時，我們指的是截至2022年12月31日，根據我們的租約向租户收取的每月現金總額(包括每月基本租金應收賬款和租户的某些合同義務補償)乘以12，包括公司與Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的附屬公司成立的未合併合資企業Arch Street合資企業按比例支付的此類金額。年化基本租金並不代表未來的表現。
在“淨租約”中，租户(通常作為單一租户)以與租户是該物業的所有人的方式進行租賃。淨租賃有各種形式，最典型的分類為三重網或雙重網。三重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有費用(例如：、房地產税、保險、維護和維修)。雙重淨值租賃通常要求租户支付與物業相關的所有運營費用(例如：、房地產税、保險和維修)，但不包括部分或所有主要維修(例如：、屋頂、結構和停車場)。因此，房主收到的租金是這些費用的“淨額”，因此與租賃有關的現金流在租賃期內是可預測的。
第一部分
項目1.業務
概述
Orion Office REIT Inc.是一家內部管理的REIT，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的各種關鍵任務地區和公司總部寫字樓組合，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。Orion Office REIT Inc.於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，一直在以符合資格的方式運營，並已選擇從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。
截至2022年12月31日，公司擁有和運營81處寫字樓物業，總面積950萬平方英尺，入住率為88.8%，加權平均剩餘租期為4.0年。連同公司與Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的聯營公司未合併的合資公司Arch Street合資公司按比例分攤的平方英尺和年化基本租金，我們擁有總計970萬平方英尺，入住率為89.0%，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。我們的物業分佈在全美29個不同的州。
截至2022年12月31日，有一個租户超過了我們年化基本租金的10%：總務署為11.9%。截至2022年12月31日，本公司共與總務署簽訂了17份租約，這些租約的加權平均剩餘租期為2.8年。
截至2022年12月31日，位於以下州的物業佔我們年化基本租金的10%以上：
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| 地理集中度 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 德克薩斯州 | | 15.0% |
| 新澤西 | | 12.0% |
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截至2022年12月31日，以下行業的租户佔我們年化基本租金的10%以上：
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| 租户行業集中度 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 醫療保健設備和服務 | | 13.4% |
| 政府與公共服務 | | 12.2% |
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投資策略
我們採用了一個成熟的、經過週期測試的投資評估框架，作為我們為當前投資組合和未來收購做出資本配置決策的鏡頭。該框架規定按照以下參數對投資進行評估：
郊區市場的特點。我們專注於基本面強勁且人口順風在後COVID環境下加速的郊區市場。我們尋找人口增長、新供應有限、受過高等教育的勞動力處於有利地位的市場，這些市場能夠很好地利用千禧一代向郊區遷移所放大的去城市化趨勢。尤其是陽光地帶各州的郊區，這些市場現在正受益於越來越多的企業從沿海城市市場遷移到內陸二級市場，因為公司和員工都尋求更低的生活成本、有利於商業的税收和監管環境、較低的密度和更好的天氣。此外，我們認為，在太陽帶以外還有許多市場具有類似的吸引力特徵，並正受益於類似的趨勢。在擴大我們的投資組合時，我們將尋求機會性地強調Sun Belt和其他類似的高質量市場。
淨租賃投資的特點。我們主要從高信用質量租户的長期租約中尋求穩定的現金流，並針對嵌入的租金增長提供通脹保護。淨租賃可以將部分或全部運營費用負擔轉嫁給租户，從而增強現金流的穩定性。
租客 信貸承銷。我們將同時追求投資級評級租户和信譽良好的非投資級評級租户。我們將利用我們的信貸承保和房地產專業知識來承保信譽良好的非投資級租户，我們相信這些租户將提供更高的收益和誘人的風險調整後回報。
房地產屬性。我們打算主要投資於關鍵任務地區和公司總部辦公地點，這些地點地理位置優越，通勤路線和現場便利設施都很容易到達，從而增強了租户續簽的傾向。如果可能，我們將尋求收購具有現代建築平面圖的物業，以優化協作並提高員工工作效率。我們還將尋求收購物業，以促進作為我們戰略一部分的環境、社會和治理舉措。
我們尋求利用我們的投資評估框架通過收購推動外部增長，通過資產管理創造內部增長，並通過資本循環優化我們的投資組合。為了實現這一目標，我們打算執行我們業務的三個基本驅動因素：外部增長、資產管理和資本回收。
外部增長。我們打算通過直接和通過我們的Arch Street合資企業收購符合我們投資評估框架中定義的特徵的物業，通過多個採購渠道擴大我們的投資組合，利用我們管理團隊廣泛的關係網絡，以及在單租户淨租賃郊區寫字樓市場平均超過25年的交易經驗。我們預計將尋求來自廣泛的市場和場外交易的個人資產和投資組合機會。正如本報告題為“風險因素”一節更詳細地描述，我們的收購策略受到風險的影響，包括我們可能無法或未來沒有機會以有利的條件進行適當的物業收購，和/或該等收購將無法按預期進行。
資產管理。我們採用積極的資產管理策略，並致力於利用我們的租户關係來吸引和留住高質量的信譽良好的租户，推動轉租和續簽活動，並最大限度地提高我們的租户保留率。我們的主動資產管理策略利用紀律嚴明和適應性強的投資評估框架來評估我們投資組合中的每個物業，包括其現有租賃、未來租賃機會、地理市場和待售市場，以及每個物業如何對整個投資組合做出貢獻，以確定在我們投資組合的背景下管理該物業的適當策略，包括潛在的處置機會。我們還將這一評估框架應用於我們投資組合中的物業，作為我們確定出售、再租賃或重新定位現有資產的機會的過程的一部分。
此外，如果我們的管理團隊認為改建是主題物業的價值最大化替代方案，我們可能會尋求通過將空間轉換為多租户辦公用途來解決投資組合中的任何租賃滾動或空置問題。
資本循環。如果我們確定不符合我們的投資策略，我們預計將繼續有選擇地處置當前投資組合中的物業。預計出售所得資金將重新用於新的收購以及對我們現有投資組合的資本投資，以進一步提高我們投資組合的質量和我們現金流的穩定性。
融資
我們打算在適當情況下采用審慎的槓桿率，並將債務用作提供額外資金用於收購資產、為現有債務或用於資產管理和一般企業目的進行再融資的手段。我們預計將保守地使用槓桿，根據市場狀況評估新股本或債務資本的適當性，包括對未來現金流、租户的信譽和未來租金的審慎假設。如果我們的董事會決定尋求額外資本，我們可以通過發行股權或債務證券、創建具有現有物業所有權權益的合資企業、就新開發項目達成合資安排、保留現金流或這些方法的任何組合來籌集此類資本。借款的形式可以是銀行借款、公開和私人發行的債務工具或對房產賣方的購置款義務。任何這類債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的。任何此類債務也可能對借款人有全部或有限的追索權，或與其他債務交叉抵押，或可能由我們全額或部分擔保。
我們相信，我們有能力獲得多種形式的資本。如果董事會決定募集股本，可以不經股東批准，授權我們增發普通股或其他股本。本公司董事會可授權本公司以其認為適當的任何方式、條款及代價，發行不超過本公司法定資本金額的股份。這類證券可能優先於已發行的普通股。
2022年11月，我們為我們的普通股建立了一個“在市場”發售計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃，我們可以不時發售我們普通股的股票，總髮行價最高可達1.00億美元。此類要約或出售我們普通股的股份可以私下協商的方式進行。
交易，包括大宗交易，經紀商的交易，被認為是證券法第415條所定義的“在市場上”的產品，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過單獨的總遠期銷售確認書和相關的遠期補充確認書進行的遠期交易，以遠期方式出售我們的普通股股票。截至2022年12月31日，我們尚未根據自動取款機計劃出售任何普通股。
截至2022年12月31日，我們的未償還綜合債務總額為5.30億美元，其中包括以19個物業為抵押的3.55億美元固定利率按揭貸款(“CMBS貸款”)，以及我們的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”)下借入的1.75億美元。截至2022年12月31日，我們的4.25億美元優先循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，“轉賬/定期貸款安排”)項下並無任何未償還款項。此外，截至2022年12月31日，公司在未合併的合資企業的抵押票據中按比例分配的份額為2730萬美元。
我們相信，我們保守的槓桿和強大的流動性將使我們能夠機會主義地利用高質量的收購機會。然而，不能保證我們能夠以對我們有利的條款或根本不能保證我們能夠獲得必要的融資，為我們購買新物業或擴建或重新開發現有物業提供資金。
競爭優勢
我們的投資組合由高質量、多元化的物業組成，具有良好的投資級信用敞口。我們的收購策略專注於郊區寫字樓資產，主要是長期租約平均約為10年的淨租賃，有能力機會性地收購多租户寫字樓物業。
我們能夠有效地配置資本是我們管理團隊廣泛的行業關係網絡的直接結果，我們相信這使我們能夠尋找有吸引力的市場外、回租回租和按需建造的投資機會的強大渠道。我們相信，我們基於關係的採購戰略將產生一個可持續的機會管道，以推動增長並隨着時間的推移擴大規模。
我們還相信，我們的高級管理團隊的經驗，以及在單租户郊區寫字樓領域的深厚和長期的關係，使我們具有競爭力，為我們提供了獨特的市場洞察力，使我們能夠洞察市場趨勢，幫助我們獲得市場外收購機會，並促進我們執行增長計劃的能力。
我們的平臺是跨功能的垂直集成，包括投資、金融、物業管理和租賃。我們的一體化結構使我們能夠發現創造價值的機會，並實現顯著的運營效率。我們的組織包括物業經理和租賃專業人士，他們與我們的租户和經紀人社區保持直接關係和對話。我們相信，積極主動的內部物業管理和租賃使我們能夠更好地控制運營和資本支出，同時改善續簽傾向並最大化再租賃利差。
條例
遵守各種政府法規會對我們的業務產生影響，包括我們的資本支出、收益和競爭地位，這可能是實質性的。我們因監督和採取行動遵守適用於我們業務的政府法規而產生成本，這些法規包括但不限於聯邦證券法律法規、適用的證券交易所要求、房地產投資信託基金和其他税收法律法規、環境、健康和安全法律法規、地方分區、使用和其他與房地產有關的法規，以及1990年的《美國殘疾人法》(ADA)。
人力資本
截至2022年12月31日，我們有35名員工。我們重視我們的員工及其個人和集體對公司的貢獻，以推動我們的公司、運營、社會、環境和治理計劃。我們的企業文化是建立在我們希望別人怎樣對待我們的基礎上的，我們努力營造一個包容、公平和參與的工作環境。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂，以及委託書。您可以通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫獲取我們在美國證券交易委員會備案的任何材料，網址為http://www.sec.gov.此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件副本可以從我們的網站www.onlreit.com免費獲得。我們提供我們的網站地址僅供
投資者信息。我們不打算將我們網站上包含的信息納入本10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
風險因素摘要
以下部分概述了我們認為對我們的投資者至關重要的主要風險因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們支付分配的能力以及對我們普通股的投資價值產生不利影響。有關這些因素以及與本公司有關的其他風險的更廣泛討論，請參閲“1A.風險因素“載於本年度報告的表格10-K。
•如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對工作場所做法或其他辦公空間使用趨勢產生重大影響，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。
•我們可能會遇到續約或重新租賃空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下運營和維護此類物業的成本。
•我們大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或資不抵債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。
•政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們投資於Arch Street合資企業，並已共同投資，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
•我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。
•我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新租賃空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。
•我們現有的債務和再融資風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括利率可能上升的風險。
•金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
•我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。
•即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。
•收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。
•我們的資產可能要計入減值費用。
•未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。
•作為一家房地產投資信託基金和獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，作為一家上市公司，我們必須承擔廣泛的義務和要求，並導致成本和時間承諾增加，我們預計這些承諾將繼續下去。
•我們未能保持美國聯邦所得税REIT的資格，可能會對我們產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
在評估我們的公司和我們的普通股時，您應該在這份10-K表格的年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的財產和業務相關的風險
如果全球市場和經濟狀況惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
總體經濟狀況疲軟、全球經濟狀況的持續不確定性、信貸市場收緊、企業裁員、裁員、行業放緩和其他影響我們租户的類似因素可能會對商業房地產基本面造成負面影響，並導致入住率下降、租金下降和我們房地產投資組合的價值下降。此外，這些因素和條件可能會對我們的貸款人或租户產生影響，導致他們無法履行對我們的義務。我們面臨着利率上升的風險，包括我們的借貸成本可能會增加，我們可能無法以有利的條件為債務進行再融資，或者根本無法再融資。我們還面臨通貨膨脹的風險，包括我們的運營成本，如保險費、公用事業、房地產税和資本支出以及維修和維護成本可能會上升。我們也可能無法通過增加租金收入來抵消借貸成本或運營成本的任何增加，而租金收入通常是固定的。我們不能就該等宏觀經濟因素或條件作出保證，而我們出租物業及提高或維持租金或物業盈利的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對工作場所做法或其他辦公空間使用趨勢產生重大影響，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性不利影響。
為應對新冠肺炎大流行或未來任何大流行或高傳染性或傳染性疾病的爆發或對此類流行病或疫情的恐懼，企業暫時關閉以及由此產生的人員遠程工作安排可能會導致長期改變工作做法，從而對我們和我們的業務產生負面影響。例如，越來越多地採用和熟悉遠程工作做法，導致對辦公空間的需求和利用減少。我們相信這些趨勢已經影響了我們的租賃努力，因為我們的某些租户選擇不續簽租約，或者續簽的空間少於他們所佔用的空間，從而導致我們物業的空置率上升和租金收入下降。在大流行後的環境中，遠程工作做法的增加可能會繼續下去，甚至在我們主要運營的郊區市場和需求較低的市場也是如此，這可能會導致影響我們租賃工作的趨勢繼續甚至加速。租户對辦公空間配置不斷變化的偏好，無論是為了應對疫情還是出於其他原因，可能會影響他們的空間需求，也已經並可能繼續要求我們增加用於租户改善的費用。如果需要大量重新配置辦公空間，租户可能會探索其他辦公空間，並發現搬遷比續簽租約和翻新現有空間更有利。租賃努力不成功和租賃成本增加可能會導致我們的業務、經營業績、財務狀況和前景受到重大不利影響。
我們可能會遇到續約或重新租賃空間的困難或延誤，這將增加我們在沒有收入的情況下運營和維護此類物業的成本。
我們幾乎所有的淨收入都來自從租户那裏收到的租金，我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否將物業的空置率降至最低，並確保我們的租户及時以有吸引力的費率支付租金。如果租户遇到業務不景氣或其他類型的財務困難，可能無法及時支付租金。如果發生租約違約，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤。截至2022年12月31日，我們的投資組合，包括我們按比例持有的Arch Street合資公司擁有的物業，加權平均租期為4.1年，有五個空置的運營物業，總計70萬平方英尺，其中三個物業，總計30萬平方英尺，已空置超過一年。如果我們的租户決定不續簽租約、提前終止租約或拖欠租約，我們將尋求將空間重新租賃給新租户。我們還尋求將我們的空置物業出租給新租户。然而，我們可能無法及時將空間轉租給合適的替代租户，或者根本不能。即使我們能夠與現有租户續約或與新租户簽訂新租約，
續約或新租賃條款，包括向租户，尤其是商業租户提供所需翻新或優惠的成本，對我們可能不如目前的租賃條款有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何物業不能以對我們有利的條款和條件出租，我們可能會尋求處置該物業；然而，如果沒有重大的資本改善、改建或根本不能以合適的價格出售該物業，這可能會抑制我們有效處置這些財產的能力，並可能需要我們花費資本來資助必要的資本改善或改建。
我們大多數物業的全部或大部分租金收入依賴於一個單一租户；因此，我們的財務狀況，包括我們向股東進行分配的能力，可能會受到破產或資不抵債、業務低迷或此類單一租户終止租賃的不利影響。
在截至2022年12月31日的年度內，我們的大部分租金收入來自出租給單身租户的物業。我們的單一租户物業的價值在很大程度上取決於這些租户在各自租約下的表現。這些租户面臨行業內的競爭和其他因素，這些因素可能會降低他們支付我們租金的能力。這些租户的租賃付款違約可能會導致我們減少向股東支付的分派金額。單一或主要租户的違約、擔保人未能履行其義務或提前終止對該租户的租約，或該租户選擇在租約到期時不延長租約，都可能對我們的財務狀況、經營業績、流動資金和向我們的股東支付分派的能力產生不利影響。
政府預算壓力以及政府僱傭和辦公室租賃方面的優先事項和趨勢可能會對我們的業務產生不利影響。
我們認為，最近政府預算和支出的優先事項以及技術方面的改進導致了僱員使用政府辦公室的減少。此外，在過去幾年，政府租户減少了每名僱員的空間使用量，並將政府租户合併為現有的政府擁有的物業。這一活動減少了對政府租賃空間的需求。根據我們過往的經驗，我們所擁有的這類物業，大部分是租給政府租户的，政府租户經常續約，以避免搬遷業務可能帶來的成本和幹擾。然而，管理空間使用率的努力可能會導致政府租户根據我們的租約行使提前解約的權利，在我們的租約到期時騰出我們的物業以進行搬遷，或者以比目前佔用的空間更少的空間續約。此外，我們的政府租户希望重新配置租用的辦公空間，以管理每位員工的使用率，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，而在這種情況下，租户搬遷往往更為普遍。與我們與政府租户的歷史經驗相比，政府租户的租賃決策和策略可能更難預測。也有可能由於新冠肺炎疫情，政府租户可能會試圖管理空間利用率，以便為員工提供更大的物理距離，這可能需要我們花費大量資金來改善租户狀況，主要是通過續簽租約。然而，新冠肺炎疫情及其後果對政府預算和資源產生了負面影響，目前尚不清楚這些影響將對政府辦公空間租賃需求產生什麼影響。考慮到重大的不確定性, 包括新冠肺炎疫情及其經濟影響及其後果，我們無法合理預測市場狀況或不斷變化的政府環境將對我們未來一段時期的財務業績產生什麼財務影響。
我們投資了Arch Street合資企業，並已共同投資於，並可能在未來與第三方共同投資合資企業。Arch Street合資公司，包括其對我們收購新物業能力的限制，可能會對我們收購全資物業的能力產生不利影響，而任何合資投資可能會受到資本市場、缺乏唯一決策權、對合資夥伴財務狀況的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間可能出現的任何糾紛的不利影響。
我們投資於Arch Street合資企業，並已共同投資，未來可能通過合夥企業、合資企業或其他結構與第三方共同投資，在這些結構中，我們獲得物業、合夥、合租或其他實體的非控股權益或分擔管理事務的責任。
關於Arch Street Capital Partners同意將Arch Street合資公司的股權轉讓給吾等，吾等與Arch Street合資公司訂立了RoFo協議，根據該協議，吾等將同意在未向Arch Street合資公司提供物業以供購買的情況下，不會在若干投資範圍內收購任何物業。
由於我們對Arch Street合資公司的投資是少數非控股權益，Arch Street合資公司對根據RoFo協議提供的任何物業的投資決定由Arch Street Capital Partners控制。如果Arch Street合資公司決定收購一處物業，我們參與的盈利和增長
我們的有限參與權可能會對該物業產生不利影響，與我們直接進行的收購相比，我們決定該等物業的戰略的能力將受到重大限制，包括租賃、處置和合資機會(包括如果該等行動對於維持我們的債務承諾的遵守是必要的)。如果Arch Street合資公司選擇不購買根據RoFo協議提供的物業，他們優先審查機會的權利可能會推遲或以其他方式幹擾我們以競爭性方式競標或收購該物業的能力，這反過來又會對我們按照我們的業務計劃執行我們的投資策略的能力產生不利影響。
吾等亦可能成立未來的合資公司，據此，吾等將不能對透過該等合資公司或類似所有權結構擁有的物業行使獨家決策權。此外，在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在沒有第三方參與的情況下不存在的風險，包括在做出重大決定時可能出現的僵局、對我們退出合資企業的能力的限制、對合資企業合作伙伴的依賴以及合資夥伴可能破產或無法為其所需出資份額提供資金，從而使我們承擔超過我們在合資企業中所佔份額的債務或危及我們的REIT地位。我們對這類合資企業的出資可能依賴於資產出售、信貸貸款墊款或出售股權證券的收益。合資夥伴，包括Arch Street Capital Partners，可能具有與我們的商業利益或目標不一致的商業利益或目標，並可能採取與我們的最佳利益相反的行動。在特定情況下，我們可能要對合資夥伴的行為負責。此外，我們與包括Arch Street Capital Partners在內的合資夥伴之間可能發生的任何糾紛都可能導致訴訟或仲裁，從而增加我們的費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國政府的“綠色租賃”政策可能會對我們產生不利影響。
近年來，美國政府制定了“綠色租賃”政策，允許政府租户要求在商業室內能源和環境設計方面具有領導力，簡稱LEED®-CI，在選擇新房地或續簽現有房舍租約時的指定，這些政策已經並可能繼續擴大，以涵蓋額外的更高要求。此外，2007年的《能源獨立和安全法案》允許總務署優先考慮已獲得“能源之星”標籤的建築物的租賃。遵守加強的規定可能既昂貴又費時，但如果我們不這樣做，可能會導致我們在收購新的政府租户或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。
我們可能會因為收購商業地產而遭受不利影響。
作為收購戰略的一部分，我們可能會收購現有的商業地產。收購商業物業會帶來風險，例如我們可能無法或未來有機會以有利條件進行適當的物業收購，及/或該等收購未能按預期進行。
我們可能會在我們以前沒有擁有房產的地區選擇性地收購房產。除了我們在更熟悉的地區進行收購所面臨的風險外，這些收購可能還會帶來風險，例如我們對新市場的狀況或趨勢沒有足夠的預測，因此無法以有利可圖的方式運營收購的物業。
此外，在我們對之前的所有者或其他第三方的未知債務沒有追索權或追索權有限的情況下，我們可能會收購受債務約束的財產。因此，如果基於這些財產的所有權而對我們提出賠償責任，我們可能不得不支付鉅額款項來了結或抗辯。與所購財產有關的未知負債的例子包括但不限於：
•已披露或未披露的環境污染的補救責任；
•承租人、賣主或其他與物業前所有人打交道的人提出的索賠；
•在正常業務過程中產生的負債；以及
•普通合夥人、董事、高級職員和由物業前所有人賠償的其他人的賠償要求。
我們的業績受到擁有房地產投資固有風險的影響。
我們通常會受到房地產所有權附帶風險的影響。這些風險包括：
•本市場或分市場對寫字樓物業的供應或需求變化；
•在我們的市場或細分市場爭奪租户；
•資本改善的持續需要；
•業務費用增加，但由於通貨膨脹和其他因素，租金增加，包括保險費、水電費、房地產税、資本支出以及維修和保養費用，不一定能抵消這一增加；
•税收、房地產和區劃法律的變化；
•政府規則和財政政策的變化；
•租户無力支付租金；
•在我們的市場或細分市場發展新的寫字樓所帶來的競爭，以及競爭的質素，例如我們的物業與競爭對手的物業相比，在地理位置、租金、康樂設施和安全紀錄等方面是否具吸引力；以及
•國內動亂、戰爭行為、恐怖主義、不利的政治條件、天災，包括地震、颶風和其他自然災害(可能導致沒有保險的損失)以及其他我們無法控制的因素。
如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在租賃市場面臨相當大的競爭，可能無法以類似於我們現有租賃的條款續簽現有租賃或重新出租空間，或者我們可能會在重新租賃空間的努力中花費大量資本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們與其他一些寫字樓物業的業主和經營者競爭，與現有租户續約，並吸引新租户。如果我們能夠續簽短期內到期的租約，或將這些空間重新出租給新租户，競爭加劇可能會要求我們給予租金優惠或為租户提供更大程度的改善。
如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的租金的租金提供空間，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將我們的租金降低到低於我們目前收取的租金，或者可能無法將租金提高到市場價格，以便在現有租約到期時留住租户。即使我們的租户續簽租約，或者我們能夠重新出租空間，續訂或重新出租的條款和其他成本，包括所需的翻新成本、增加的租户改善津貼、租賃佣金、不斷下降的租金和租金或其他可能的優惠，可能不如我們現有租賃的條款優惠，可能需要大量資本支出。我們無法在合理時間內續約或重新出租空間，租金下降或租户改善津貼、租賃佣金、租金優惠或其他成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們幾乎所有的收入和收入都來自房地產的租金收入。因此，如果我們的租户拖欠租賃義務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們管理資產的能力也受到聯邦破產法和州法律的限制，這些法律限制了債權人的權利，以及房地產所有者可以獲得的補救措施，以收取拖欠的租金。如果租户資不抵債或破產，我們不能確定我們能否迅速從租户手中收回房產，或者在與該租户有關的破產程序中向受託人或債務人收回房產。我們也不能確定我們在訴訟過程中是否會收到足以支付我們與房產有關的費用的任何租金。如果租户破產，聯邦破產法將適用，在某些情況下，可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性。租户違約可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的一些租約為租户提供了提前終止租約的權利，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的某些租約允許我們的租户在某些情況下在規定的租約到期日之前終止其全部或部分租賃物業的租約，例如在特定日期之前發出通知，在大多數情況下，支付終止費。如果我們的租户行使提前解約權，我們的現金流和收益將受到不利影響，我們不能保證我們將能夠通過將騰出的空間出租給新的第三方租户來產生同等數額的有效租金淨額。如果我們的租户選擇提前終止租約，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們有大量的債務，未來可能需要承擔更多債務。
截至2022年12月31日，我們的未償債務總額約為5.3億美元。此外，在執行我們未來的業務戰略時，我們預計將投資於我們目前的投資組合，併購買更多物業並進行戰略投資，我們可能會選擇通過招致額外債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：
•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資，或為收購或新興業務提供資金的能力；
•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息；以及
•與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
此外，為了應對競爭挑戰，我們可能需要籌集大量額外資本來執行我們的商業戰略。除其他因素外，我們能否安排額外融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他我們無法控制的因素。如果我們能夠獲得額外的融資，這種融資可能會進一步提高我們的借貸成本，並進一步限制我們未來獲得資本的機會和我們履行債務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們的章程和章程並沒有限制我們可能產生的債務金額。因此，我們的董事會可能會允許我們承擔額外的債務，例如，如果有必要保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們會這樣做。因此，我們的槓桿率可能會更高，我們的財務狀況、經營業績和可供分配給股東的資金可能會受到負面影響，我們的債務違約風險可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們現有的債務和再融資風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括利率可能上升的風險。
我們既有固定利率的債務，也有可變利率的債務，未來可能會產生額外的債務，包括我們的Revolver/定期貸款工具下的借款，以資助可能的收購和一般企業用途。轉債/定期貸款安排包括定於2023年11月到期的1.75億美元定期貸款安排和定於2024年11月到期的4.25億美元循環貸款安排。因此，我們正在並預計會受到通常與債務融資相關的風險的影響，包括：
•利率可能會上升；
•我們的現金流不足以支付所需的本金和利息；
•我們將無法對我們的部分或全部債務進行再融資，或者無法以與我們現有債務一樣優惠的條款增加整體債務的可獲得性，或者根本無法；
•任何再融資的條款都不會像我們現有債務的條款那麼優惠；
•這就要求在任何房地產的經濟表現下滑時，抵押貸款和其他債務的償付不會減少；
•償債義務將減少可分配給我們股東的資金；
•我們的債務的任何違約，由於不遵守金融契約或其他原因，都可能導致這些義務的加速；
•當債務到期時，我們可能無法再融資或償還債務；以及
•如果我們的槓桿程度被貸款人或潛在的合資夥伴視為不利，可能會影響我們獲得額外融資的能力。
如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能需要出售資產或根據適用法律尋求債權人的保護，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
金融契約可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們根據Revolver/定期貸款安排和CMBS貸款產生了債務。管理Revolver/定期貸款安排和CMBS貸款的信貸協議都包含各種財務和其他契約，包括關於Revolver/定期貸款安排的契約，除某些例外情況外，這些契約限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息，以及關於CMBS貸款的某些現金管理要求。這些限制，以及我們在額外融資或再融資方面可能受到的任何額外限制，可能會限制我們開展業務舉措、進行某些交易或對我們的業務進行其他可能對我們有利的改變的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，違反這些公約可能導致任何相關債務被宣佈違約和加速，這將對我們的財政狀況造成不利後果。Revolver/定期貸款工具包含交叉違約條款，使貸款人有權在我們違約導致(或允許)其他貸款項下超過一定金額的其他債務加速時宣佈違約。如果發生違約，我們可能被要求用其他來源的資本償還該等債務，這些資金可能不會以有吸引力的條款提供給我們，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源，這可能會影響我們尋求戰略機會、再融資或償還債務以及向股東分配資金的能力。
為了保持我們作為REIT納税的資格，我們通常必須每年至少將我們REIT應税收入的90%分配給我們的股東，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益。由於這種分配要求，我們不太可能從運營收入中為未來的所有資本需求提供資金。因此，當我們收購新物業或擴建或重新開發現有物業時，我們將繼續依賴第三方資金來源，包括信貸額度、抵押或無擔保債務和股權發行。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們資產質量的看法、市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平以及我們目前和預期的未來收益。不能保證我們能夠以對我們有利的條款或根本不能保證我們能夠獲得必要的融資，為我們購買新物業或擴建或重建現有物業提供資金。如果我們無法獲得足夠水平的第三方融資來滿足我們的資本需求，我們向股東進行分配的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
即使我們的收入減少，我們的費用也可能保持不變或增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的成本，如債務償還、房地產税、保險費和維護成本，相對缺乏彈性，通常不會減少，而且可能會增加，當物業未完全入夥、租金下降、租户未能支付租金或其他情況導致物業收入減少時。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少我們的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
房產税可能會增加，恕不另行通知。
隨着物業税税率的變化，以及税務機關對我們的財產進行評估或重新評估，我們的財產和我們未來獲得的任何其他財產的房地產税可能會增加。雖然我們的大部分租賃是在淨租賃結構下進行的，但部分或全部此類物業税可能無法向我們的租户徵收。在這種情況下，我們的財務狀況、經營結果、現金流、我們普通股的交易價格以及我們履行本金和利息義務以及向股東支付股息的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
房地產投資缺乏流動性。我們可能無法在需要的時候或在有利的條件下處置財產。
房地產投資的流動性相對較差。我們快速出售或交換我們的任何房產以應對經濟和其他條件變化的能力將受到限制。我們不能保證，對於我們決定出售的任何物業，我們將以我們可以接受的價格和條款確認全部價值。一般來説，當我們出售空置或即將空置的房產時，估值將被折現，以反映新業主將承擔賬面成本，直到房產被出租，並冒着房產可能無法及時、優惠條款或根本不被出租的風險。
我們不能對投資業績的變化做出快速反應，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
收購競爭可能會減少我們可獲得的收購機會，並增加這些收購的成本。
如果我們得到一個有吸引力的機會，我們可能會獲得房產。我們可能面臨來自其他投資者對此類收購機會的競爭，這種競爭可能會使我們面臨以下風險，從而對我們產生不利影響：
•由於來自其他資本充裕的房地產投資者的競爭而無法獲得理想的物業，這些投資者包括上市和私人持有的房地產投資信託基金、私人房地產基金、國內外金融機構、人壽保險公司、主權財富基金、養老金信託基金、合夥企業和個人投資者；
•我們可能會為不成功的收購產生成本，而我們將無法收回這些成本；以及
•如果我們能夠獲得這樣想要的財產，那麼購買這種財產的購買價格就會增加。
因此，收購競爭可能會限制我們發展業務的機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。
我們、我們的租户和我們的物業受到各種聯邦、州和地方監管要求的約束，如環境法、州和地方消防和安全要求、建築法規和土地使用法規。不遵守這些要求可能會使我們或我們的租户面臨政府罰款或私人訴訟損害賠償。此外，遵守這些要求，包括新的要求或對現有要求的更嚴格的解釋，可能需要我們或我們的租户產生鉅額支出。我們不知道現有的要求是否會改變，或者未來的要求，包括未決的或未來的氣候變化法規或立法可能產生的任何要求，是否會發展。環境不合規責任也可能影響租户向我們支付租金的能力。此外，如果我們違反環境法律或法規，我們的聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，作為房地產的現任或前任所有者或經營者，我們可能會承擔因該等財產上、上、下或產生的有害物質、廢物或石油產品而產生的責任，包括調查和清理費用、自然資源損害、第三方清理費用、人身傷害或財產損壞，以及因財產使用限制而產生的費用或損失。特別是，我們的一些物業毗鄰或靠近其他物業，這些物業已經或目前包含用於儲存石油產品或其他危險或有毒物質的地下儲罐。此外，我們的某些物業位於、鄰近或附近，其他人，包括我們物業的前業主或租户，已經或可能在未來從事已經或可能已經釋放石油產品或其他危險或有毒物質的活動。無論所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，往往都會施加清理責任，而且責任可能是連帶的。危險物質的存在還可能導致對受影響財產的使用限制，或者導致對受污染地點的留置權，有利於政府為解決污染問題而造成的損害。如果我們安排在危險物質或廢物處置或處理設施中處置或處理危險物質，無論我們是否擁有此類設施，我們也可能承擔移除或補救這些物質或廢物處置或處理設施的費用。此外，我們物業的建築物和其他改善工程可能含有石棉材料或其他有害建築材料，或可能有室內空氣質素問題(例如：，由空氣傳播的污染物，如黴菌)，這可能使我們的成本，損害和其他責任，包括減少清理，人身傷害和財產損失的責任。上述情況可能對入住率以及我們以任何受影響物業為抵押進行開發、銷售或借款的能力造成不利影響，並可能需要我們進行重大的意外支出，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們受到與氣候變化相關的風險的影響。
氣候變化的實際影響可能會對我們的財產、運營和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化的實際影響影響我們的市場的程度上，隨着時間的推移，我們可能會經歷建築物租賃需求的下降或與補救和適應相關的成本增加。氣候變化也可能使財產
無法獲得保險或只有條款較差的保險才能獲得保險，並增加能源和其他運營成本。此外，我們還面臨着與向低碳經濟轉型相關的風險，其中包括正在實施或正在考慮實施的聯邦、州和地方立法和法規，以緩解氣候變化的影響以及不斷變化的租户偏好。與滿足新的和不斷變化的監管和法律要求以及租户偏好相關的運營成本和資本支出，包括與報告和管理温室氣體排放相關的要求，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
更嚴格的審查以及投資者、租户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐和報告的期望不斷變化，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多的風險。
所有行業的公司都面臨着與其ESG實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、租户、員工和其他利益相關者已經開始越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們的投資、業務決策和消費者選擇的影響和社會成本。許多投資者，尤其是機構投資者，可能會使用ESG實踐和評分來比較公司與同行的表現，並作為做出投資或投票決定的基礎。鑑於這種日益增長的關注和需求，以及未來可能出現的法律或監管要求，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、租户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的聲譽和投資者的利益以及租户和員工的留住可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事項上的政策和做法，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全做法、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。投資者和其他利益相關者可能對我們的ESG報告、我們的ESG實踐或我們採用和實施它們的速度或全面性不滿意。此外，我們與同行進行比較和評分的標準可能會發生變化。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。我們未能或被認為未能達到我們在任何ESG披露中設定的任何目標和目的，或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、投資者利益、租户和員工留住以及我們的資本成本或獲得資金產生負面影響。
遵守或不遵守《美國殘疾人法》可能會導致鉅額成本。
我們的物業必須符合《美國殘疾人法》(“ADA”)和任何同等的州或地方法律，只要我們的物業是此類法律所界定的公共設施。根據美國反興奮劑機構的規定，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用相關的聯邦要求。如果我們的一個或多個物業不符合美國反興奮劑機構或任何同等的州或地方法律，我們可能會被要求產生額外的費用，使這些財產符合美國反興奮劑機構或類似的州或地方法律。不遵守ADA或類似的州和地方法律也可能導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。我們無法預測遵守ADA或任何同等的州或地方法律的最終成本。如果我們因遵守ADA或任何同等的州或地方法律而產生鉅額成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的資產可能要計入減值費用。
我們定期審查我們的房地產資產的減值，並根據這些審查，我們已經記錄，並可能繼續記錄我們的財產減值損失。負面或不確定的市場和經濟狀況，以及市場波動，增加了產生減值損失的可能性。其他可能增加減值可能性的因素包括實際或預期的租户空置、確定潛在出售的物業以及租户破產或違約。此類減值損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未投保和投保不足的損失可能會對我們的運營產生不利影響。
我們，或在某些情況下，我們物業的租户，對我們的所有物業承保全面的商業一般責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷、租金損失保險、環境和傘形責任保險。我們還為我們認為有必要投保的地區的物業投保風險和水災險，每種情況下都有我們認為足夠的責任限額。同樣，我們投保了直接人身損害險，我們認為金額足以在重置成本的基礎上補償我們修理或重建每一處財產的費用，包括重建期間租金收入的損失。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失通常是未投保的損失，包括但不限於因騷亂、戰爭或天災造成的損失。如果發生重大財產損失，保險覆蓋範圍可能不足以支付全部當前市值或當前重置成本
財產。如果發生未投保的損失，我們可能會損失與一個或多個物業相關的部分或全部資本投資、現金流和預期利潤。通貨膨脹、建築法規和條例的變化、環境考慮因素以及其他因素也可能使財產在損壞或被毀後用保險收益來替代是不可行的。在這種情況下，我們收到的保險收益可能不足以恢復我們對該等財產的經濟地位，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到網絡攻擊、網絡入侵或其他安全漏洞的實質性不利影響。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、商業電子郵件泄露、受損的供應商軟件、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人，以及對我們的業務運營至關重要的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括潛在的運營中斷、對寶貴和機密數據的未經授權的訪問和暴露、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟和補救成本以及對我們與租户的關係的損害等。不能保證我們維護我們的信息技術網絡和相關係統的安全和完整性的努力將是有效的。涉及我們的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞可能會以多種方式擾亂我們的運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
作為一家房地產投資信託基金和獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，作為一家上市公司，我們必須承擔廣泛的義務和要求，並導致成本和時間承諾增加，我們預計這些承諾將繼續下去。
我們作為房地產投資信託基金和獨立上市公司的運營歷史有限，我們的股東不應依賴房地產收入或VEREIT的過去表現來預測我們未來的業績。我們不能向您保證，我們將能夠成功地運營我們的公司，作為一家REIT和一家獨立的上市公司。
此外，作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會頒佈的規則和規定編制我們的財務報表。這些和其他上市公司的義務和要求已經並預計將繼續對我們的管理、行政和運營資源，包括會計和信息技術資源提出重大需求。為了履行這些義務和要求，我們已經升級了我們的系統，包括複製計算機硬件基礎設施，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，以及僱用更多的會計、財務和信息技術人員，我們可能需要繼續這樣做。這些規則和法規還增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，我們預計這些成本和時間承諾的增加將繼續下去。如果我們不能及時有效地履行這些合規義務，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
截至本年度報告10-K表格提交之日起，我們符合“新興成長型公司”的資格。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計和有效性可能無法防止所有錯誤、錯誤陳述或失實陳述。雖然管理層將繼續審查我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，但不能保證我們對財務報告的內部控制將始終有效地實現所有控制目標。即使我們繼續得出結論，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計為外部目的編制財務報表提供了合理的保證
鑑於財務報告內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現舞弊或錯報。未能實施或維持所需的控制，或在實施或維持過程中遇到困難，可能損害我們的經營結果或導致我們未能履行我們的報告義務。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，披露這一事實，即使很快得到補救，也可能會降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。此外，延遲遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條可能會使我們受到各種行政制裁，包括取消短表格轉售登記的資格、美國證券交易委員會採取行動、暫停我們的普通股或將其從市場退市，以及註冊經紀自營商無法在我們的普通股中做市，這將進一步壓低我們的股票價格，並可能損害我們的業務。
我們業務的成功有賴於留住高級職員和員工。
我們的持續成功在很大程度上取決於某些關鍵人員的貢獻，包括但不限於我們的首席執行官保羅·H·麥克道爾，他將很難被取代。我們不能保證麥克道爾先生或我們的任何其他關鍵人員將繼續受僱於我們。我們能否留住這些人，或在他離開時吸引合適的接班人，視乎就業市場的競爭性質而定。失去McDowell先生或其他關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。不能保證我們將能夠留住關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能有效對衝利率變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能用來管理部分利率波動敞口的利率對衝工具涉及風險，例如交易對手可能無法履行這些安排下的義務的風險。未能有效對衝此類利率變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可以在不經股東批准的情況下修改我們的投資戰略和商業政策。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下，隨時改變我們的投資策略或任何關於投資、發展、收購、增長、運營、負債、資本化和股息的投資指導方針、融資策略或槓桿政策，這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們戰略的這種變化可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動等風險的敞口。這些變化可能會對我們向股東支付股息的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Revolver/定期貸款安排可能會限制我們支付普通股股息的能力，包括回購我們普通股的股票。
根據管理Revolver/定期貸款安排的信貸協議，我們的股息不得超過(1)我們運營資金的95%(如信貸協議所定義)和(2)我們保持REIT資格所需的金額中的較大者。任何無力支付股息的情況都可能對我們的REIT地位產生負面影響，或導致股東出售我們的普通股，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們普通股的市場價格可能會有很大的變化。
我們普通股的市場價格可能會因為許多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，股票市場受到股價和交易量波動的影響，這些波動影響了許多公司股票的市場價格。股票市場的這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的業務、財務狀況和經營業績的實際或預期季度波動；
•收入或盈利估計的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；
•租户根據現行租賃條款向我們支付租金和履行對我們的其他義務的能力；
•我們有能力在租約到期時重新租賃空間；
•我們有能力在債務到期時對其進行再融資；
•我們股息政策的任何變化；
•未來任何股權證券的發行；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•一般經濟、政治和金融市場狀況，特別是與房地產業市場狀況有關的發展情況；以及
•國內外經濟因素與我們的業績無關。
與我們作為房地產投資信託基金的地位有關的風險
我們未能保持美國聯邦所得税REIT的資格，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們選擇作為REIT納税，並相信我們的組織和運營方式使我們有資格並保持作為美國聯邦所得税目的的REIT，從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本年度報告中的10-K表格中的陳述對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們不能保證我們已經具備REIT的資格，或者我們未來仍將具有REIT的資格。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格或失去房地產投資信託基金的地位，我們將面臨重大的税收後果，這將大幅減少我們在涉及的每一年可用於分配給股東的現金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將受到常規的美國聯邦公司所得税的影響；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。
任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和向股東分配的現金等。此外，如果我們未能保持作為房地產投資信託基金的資格，我們將不被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
作為房地產投資信託基金的資格涉及到高度技術性和複雜的法典條款的應用，對這些條款只有有限的司法和行政解釋。對不完全在我們控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響我們作為房地產投資信託基金的資格。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足一些要求，包括關於我們普通股所有權的要求，關於我們資產構成的要求，以及任何一年我們的總收入必須至少有95%來自合格來源的要求，例如“房地產租金”。此外，我們必須向股東分配每年至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者、我們為聯邦所得税目的保持REIT資格的能力或對REIT的投資相對於其他投資的可取性產生實質性的不利影響。
即使我們仍然符合聯邦所得税的REIT資格，我們可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們的應税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣繳納所得税。
如果Realty Income或VEREIT在分派前的某些期間未能符合REIT的資格，我們將被阻止選擇符合REIT的資格。
根據適用的財政部法規，如果Realty Income或VEREIT未能在分配前的特定時期內符合REIT的資格，除非Realty Income或VEREIT的失敗可以根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則我們將被阻止在Realty Income或VEREIT未能符合資格的年份之後的第五個歷年之前選擇符合REIT的資格。
如果我們的某些子公司，包括我們的經營合夥企業，在聯邦所得税方面不符合合夥企業或被忽視的實體的資格，我們將不再有資格成為REIT，並將遭受其他不利後果。
出於聯邦所得税的目的，我們的一個或多個子公司可能被視為合夥企業或被忽視的實體，因此，其收入將不受聯邦所得税的影響。取而代之的是，它的每個合夥人或其成員(如果適用)，可能包括我們，將被分配，並可能被要求就該合夥人或成員的收入份額繳納税款。我們不能保證美國國税局不會出於聯邦所得税的目的挑戰我們擁有權益的任何附屬合夥企業或有限責任公司作為被忽視實體或合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將任何子公司合夥企業或有限責任公司視為一個實體，作為一個公司在聯邦所得税方面徵税，我們可能無法達到總收入測試和某些適用於REITs的資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT。此外，任何附屬合夥企業或有限責任公司未能符合適用所得税的豁免實體或合夥企業資格，可能會導致其繳納聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給其合作伙伴或成員(包括我們)的現金金額。
我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司都要繳納公司税，我們與我們的應税房地產投資信託基金子公司的交易可能要繳納100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。總體而言，房地產投資信託基金資產總值的20%不得超過一個或多個應納税房地產投資信託基金子公司的股票或證券。此外，應課税房地產投資信託基金附屬規則限制應課税房地產投資信託基金附屬公司向其母公司房地產投資信託基金支付或應累算的金額的扣減，以確保應課税房地產投資信託基金附屬公司須繳納適當水平的公司税。規則還對應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是按公平原則進行的。
我們擁有或可能成立的應税REIT子公司將為其應税收入繳納聯邦、州和地方所得税，其税後淨收入將可分配給我們，但不需要分配給我們，除非需要保持我們的REIT資格。在某些情況下，我們的應税REIT子公司為美國聯邦所得税目的扣除利息支出的能力可能會受到限制。雖然我們計劃監控我們的應税REIT子公司的證券合計價值，並打算處理我們的事務，使該等證券佔我們總資產價值的比例低於20%，但我們不能保證我們將能夠在所有市場條件下遵守應税REIT子公司的限制或避免適用上文討論的100%消費税。
法律規定的分銷要求限制了我們的靈活性。
為了保持我們作為REIT的聯邦所得税地位，我們通常被要求每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付的股息扣除和不包括任何淨資本利得。如果我們每年分配的應税收入(包括淨資本利得)不到100%，我們還需要按正常的公司税率納税。
此外，如果我們沒有在任何日曆年分配至少85%的該日曆年的普通收入、95%的該日曆年的資本利得淨收入以及該日曆年未分配的任何數額的收入，則我們應繳納4%的不可抵扣消費税。
我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合守則的分配要求，並減少我們面臨的聯邦所得税和不可抵扣的消費税。收到收入和支付費用以獲得應税收入之間的時間差異，以及所需債務攤銷付款的影響，可能需要我們借入資金來滿足必要的分配要求，以實現與符合REIT資格相關的税收優惠。
我們可以將我們的普通股以普通股和/或現金的形式進行分配。我們的股東可能會出售我們普通股的股票來為這些股息繳税，這給我們普通股的市場價格帶來了下行壓力。
為了滿足我們的REIT分配要求，在某些條件和限制的限制下，我們被允許進行部分以我們普通股的股份支付的分配。現金和普通股的分配將在我們當前和累積的收益和利潤範圍內被視為股息，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，股東可能被要求就超過現金的股息繳納所得税。
在分發中收到。如果股東出售我們的股票來繳納這筆税款，銷售收益可能會少於與股息相關的收入，這取決於出售股票時的市場價格。此外，如果我們的大量股東出售我們的股票來繳納此類税款，可能會導致股票分配被視為在經濟上等同於減少股息，並給我們的股票市場價格帶來下行壓力。此外，我們可能被要求對支付給某些非美國股東的股息預繳聯邦所得税，包括以我們的股票支付的股息。
對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事交易的能力，這些交易將被視為聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是出售或以其他方式處置財產，但喪失抵押品贖回權的財產不在庫存中，主要是為了在正常業務過程中出售給客户。儘管我們不打算持有任何在正常業務過程中被描述為庫存的物業，但此類定性是事實決定，不能保證美國國税局同意我們對物業的描述，也不能保證我們將始終能夠利用可用的安全港。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們或我們的投資者產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們或我們的投資者產生不利影響，包括我們普通股或債務證券的持有者。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們或我們的投資者。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、這種資格的聯邦所得税後果或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。
與投資我們普通股相關的風險
對我們普通股所有權的限制以及我們章程中的其他條款可能會阻止對我們公司的收購或控制權的變更。
我們憲章中的某些條款和馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，從而可能會阻止控制權的變更。我們章程的條款旨在通過防止我們的股本集中擁有可能危及REIT資格的方式，幫助我們保持作為準則所規定的REIT的資格。除其他事項外，除非獲本公司董事會豁免，否則任何人實際或建設性地持有本公司普通股總流通股的9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較強者為準)，或超過本公司所有類別及系列流通股總流通股(按價值計算)的9.8%。本公司董事會可全權酌情豁免股權限制，但須受該等條件及本公司董事會收到某些申述及承諾的限制所規限。
除上述所有權限制外，本章程還禁止任何人(A)以實益或建設性方式擁有本公司股本的股份，這是通過應用守則的某些歸屬規則確定的，而該等股份將導致本公司根據本守則第856(H)條“少數人持有”，(B)轉讓本公司的股本，前提是此類轉讓將導致本公司的股本少於100人(根據本守則第856(A)(5)條的原則確定)，(C)以實益或推定方式擁有吾等股本股份，而此等擁有權將導致吾等(直接或間接)擁有租户的權益，而在作出有關釐定的課税年度內，吾等從該租户取得的收入將合理地預期相等於或超過吾等總收入的百分之一或會導致吾等未能滿足任何REIT毛收入要求的款額，及(D)以實益或推定方式持有吾等股本股份，否則將導致吾等未能符合資格成為房地產投資信託基金。如果我們的股票發生任何轉讓，如果生效，將導致任何人實益或建設性地擁有超過或違反上述轉讓或所有權限制的股票(該人，被禁止的所有者)，那麼該數量的股票，如果該人的實益或推定所有權否則將導致該人違反轉讓或所有權限制(四捨五入到最接近的整個股份)，將自動轉移到慈善信託，為慈善受益人的獨有利益，被禁止的所有者將不會獲得該等股份的任何權利。如向慈善信託的轉讓因任何理由而不能生效，以防止違反上述轉讓或所有權限制, 那麼，轉讓我們股本中該數量的股份將無效，否則將導致任何人違反上述限制。被禁止的所有者
本公司將不會因持有本公司在慈善信託中持有的股本的任何股份而在經濟上受惠，亦不會享有股息或其他分派的權利，亦不會擁有任何投票權或可歸因於本公司在慈善信託中持有的股本股份的其他權利。
一般來説，該守則規定的所有權限制是基於“個人”的直接或間接所有權，但僅限於課税年度的後半年。我們憲章中包含的所有權限制基於任何“個人”在任何時間的直接或間接所有權，該術語包括實體。我們章程中的這些所有權限制在REIT管理文件中很常見，旨在為遵守税法要求提供額外保證，並將行政負擔降至最低。然而，我們普通股的所有權限制也可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。
此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們的任何未發行股本分類和重新分類為股本股份，並根據董事會決定的優先、權利、權力和限制。授權和發行新類別的股本可能會延遲或阻止某人控制我們，即使控制權的變化符合我們股東的最佳利益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
馬裏蘭州的法律可能會限制第三方控制我們的能力。
馬裏蘭州一般公司法“(下稱”馬裏蘭州公司法“)通過限制董事在主動收購情況下的責任等措施，為馬裏蘭州公司提供保護，使其免受主動收購的影響。馬裏蘭公司董事的職責不要求他們(A)接受、推薦或迴應尋求獲得公司控制權的人提出的任何建議，(B)授權公司贖回任何股東權利計劃下的任何權利，或修改或使其不適用，(C)根據馬裏蘭州企業合併法案作出決定，或(D)僅僅因為行為或不作為可能對公司的收購或潛在獲得控制權產生的影響，或可能在收購中向股東提供或支付的對價金額或類型而採取行動或不採取行動。此外，根據《董事條例》，馬裏蘭州公司的董事公司與收購或潛在的控制權獲得有關或影響的行為，不受與董事的任何其他行為相比更高的責任或更嚴格的審查。《馬裏蘭州董事條例》還載有一項法定推定，即馬裏蘭州公司的一項董事行為符合《條例》規定的董事適用的行為標準。
《利益相關者條例》還規定，除非獲得豁免，否則某些馬裏蘭州公司不得在利益相關股東成為利益相關股東的最近日期之後的五年內，以及在此之後的五年內，與利益相關股東或其關聯公司進行業務合併，包括合併、處置其10%或以上的資產、發行某些股票和進行其他特定交易。感興趣的股東通常是直接或間接擁有或控制馬裏蘭公司已發行股票10%或更多投票權的人，除非該股票是在董事會批准的交易中獲得的。上述條款及其他條款可能會延遲、推遲或阻止代理權競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
市場利率可能會對我們普通股的價值產生影響。
影響我們普通股價格的因素之一將是其股息率，即每股股息佔我們普通股價格的百分比，相對於市場利率。如果最近市場利率持續上升或市場利率繼續上升，我們普通股的潛在買家可能會預期更高的股息收益率，更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可供分配的資金。如果市場利率上升，而我們無法增加我們的股息作為迴應，包括由於借貸成本增加、可供分配的資金不足或其他原因，投資者可能會尋求股息收益率更高的替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會隨着市場利率的上升而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響，並可能稀釋現有股東的權益。
我們的章程授權我們的董事會除其他事項外，在沒有股東批准的情況下發行我們普通股的額外股份。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加(或
減少)在未經股東批准的情況下，不時增加任何類別股票的法定股數。我們無法預測未來我們普通股的發行或出售，或者公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價格。在公開市場上發行大量普通股，或在行使授予Arch Street Capital Partners關聯公司的認股權證時，發行大量普通股，或與分銷或交換OP單位或其他可交換或可轉換為我們普通股的證券相關的認股權證，或認為可能發生此類發行，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。此外，任何此類發行都可能稀釋我們現有股東在我們公司的利益。此外，我們採用了股權補償計劃，我們已經發行並預計將繼續發行普通股，或根據該計劃授予可行使、可轉換或可交換為我們普通股的股權激勵獎勵。未來我們普通股的發行可能會稀釋現有股東的權益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
未來發行的債務證券(在清算時優先於我們的普通股)或優先股證券(出於分紅或清算的目的可能優先於我們的普通股)可能會對我們普通股的每股交易價格產生重大不利影響。
未來，我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或導致獵户座OP發行此類債務證券)來增加我們的資本資源，包括中期票據、優先或次級票據以及額外類別或系列的優先股。清算後，我們的債務證券和優先股或優先股的持有者和其他借款的貸款人將有權在將我們的可用資產分配給我們普通股的持有者之前獲得我們的可用資產。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們未來發行的任何優先股或優先股可能優先於清算分配或優先於股息，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。任何此類未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。
我們支付普通股股息的能力受到馬裏蘭州法律的限制。根據《分紅條例》，馬裏蘭州的公司，包括獵户座公司，如在實施股息後，因債務在正常業務過程中到期而無力償還債務，或公司的總資產少於其總負債的總和，則一般不得派發股息。加，除非公司章程另有許可，否則指公司在分紅時解散時，為滿足股東解散時的優先權利所需的金額，這些股東的優先權利高於獲得分紅的股東。如果我們無法支付股息，或者我們支付股息的能力有限，投資者可能會尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們可能會改變我們的股息政策。
未來的股息將由我們的董事會酌情宣佈和支付，股息的數額和時間將取決於經營活動產生的現金、我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。我們的董事會可能隨時改變我們的股息政策，不能保證未來的股息將以何種方式支付，也不能保證未來期間將保持當前的股息水平。我們股息的任何減少都可能導致投資者尋求替代投資，這將導致我們普通股的拋售壓力和市場價格下降。因此，我們的普通股價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
該公司租用其公司辦公空間，包括位於亞利桑那州鳳凰城的公司總部。截至2022年12月31日，該公司在29個州擁有81處寫字樓物業，總面積950萬平方英尺，入住率為88.8%，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為4.0年。包括公司按比例分享的平方英尺及Arch Street合資公司的年化基本租金，我們合共擁有970萬平方英尺，入住率為89.0%，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。有關公司財產的更多信息，見附表三--不動產和累計折舊，並見附註6--債務、淨額 獲取更多與公司財產相關的抵押貸款和其他債務的信息。
租户行業多元化
下表列出了有關租户行業在我們房地產投資組合中集中度的某些信息，包括截至2022年12月31日我們在Arch Street合資企業擁有的物業中按比例分配的平方英尺和年化基本租金(美元和平方英尺，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行業 | | 租約數目(1) | | 租賃平方英尺 | | 租賃平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 醫療保健設備和服務 | | 12 | | | 1,109 | | | 11.4 | % | | $ | 21,379 | | | 13.4 | % |
| 政府與公共服務 | | 19 | | | 826 | | | 8.5 | % | | 19,498 | | | 12.2 | % |
| 保險 | | 4 | | | 747 | | | 7.7 | % | | 15,959 | | | 10.0 | % |
| 金融機構 | | 3 | | | 616 | | | 6.3 | % | | 15,373 | | | 9.6 | % |
| 軟件和服務 | | 6 | | | 638 | | | 6.6 | % | | 11,639 | | | 7.3 | % |
| 資本貨物 | | 9 | | | 693 | | | 7.1 | % | | 10,739 | | | 6.7 | % |
| 耐用消費品和服裝 | | 3 | | | 375 | | | 3.9 | % | | 8,495 | | | 5.3 | % |
| 電信服務 | | 6 | | | 497 | | | 5.1 | % | | 8,251 | | | 5.2 | % |
| 能量 | | 2 | | | 461 | | | 4.7 | % | | 7,321 | | | 4.6 | % |
| 商業及專業服務 | | 10 | | | 505 | | | 5.2 | % | | 7,205 | | | 4.5 | % |
| 十大租户行業 | | 74 | | | 6,467 | | | 66.5 | % | | 125,859 | | | 78.8 | % |
| 剩餘租户行業： | | | | | | | | | | |
| 交通運輸 | | 5 | | | 541 | | | 5.6 | % | | 7,183 | | | 4.5 | % |
| 食品與主食零售業 | | 6 | | | 574 | | | 5.9 | % | | 6,310 | | | 4.0 | % |
| 材料 | | 4 | | | 352 | | | 3.6 | % | | 5,655 | | | 3.6 | % |
| 製藥、生物技術和生命科學 | | 1 | | | 176 | | | 1.8 | % | | 4,995 | | | 3.1 | % |
| 媒體與娛樂 | | 2 | | | 264 | | | 2.7 | % | | 3,689 | | | 2.3 | % |
| 零售業 | | 3 | | | 157 | | | 1.6 | % | | 3,181 | | | 2.0 | % |
| 食品、飲料和煙草 | | 1 | | | 96 | | | 1.0 | % | | 2,022 | | | 1.3 | % |
| 公用事業 | | 1 | | | 25 | | | 0.3 | % | | 394 | | | 0.3 | % |
| 房地產 | | 1 | | | 4 | | | — | % | | 86 | | | 0.1 | % |
| 消費者服務 | | 2 | | | 5 | | | — | % | | 54 | | | — | % |
| 總計 | | 100 | | | 8,661 | | | 89.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
____________________________________
(1)本公司有若干物業須經多次租約。
地域多元化
下表列出了有關我們物業組合中的地理集中度(按州)的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和年化基本租金，截至2022年12月31日(美元和平方英尺，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 物業數量 | | 可出租平方英尺 | | 平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 德克薩斯州 | | 15 | | | 1,353 | | | 13.9 | % | | $ | 23,831 | | | 15.0 | % |
| 新澤西 | | 3 | | | 724 | | | 7.4 | % | | 19,199 | | | 12.0 | % |
| 紐約 | | 5 | | | 781 | | | 8.0 | % | | 13,564 | | | 8.5 | % |
| 伊利諾伊州 | | 9 | | | 916 | | | 9.4 | % | | 11,702 | | | 7.3 | % |
| 肯塔基州 | | 2 | | | 458 | | | 4.7 | % | | 10,114 | | | 6.3 | % |
| 俄克拉荷馬州 | | 3 | | | 585 | | | 6.0 | % | | 9,591 | | | 6.0 | % |
| 馬薩諸塞州 | | 2 | | | 378 | | | 3.9 | % | | 7,933 | | | 5.0 | % |
| 科羅拉多州 | | 4 | | | 570 | | | 5.9 | % | | 7,915 | | | 5.0 | % |
| 俄亥俄州 | | 4 | | | 500 | | | 5.1 | % | | 6,212 | | | 3.9 | % |
| 加利福尼亞 | | 3 | | | 244 | | | 2.5 | % | | 5,299 | | | 3.3 | % |
| 排名前十的州 | | 50 | | | 6,509 | | | 66.8 | % | | 115,360 | | | 72.3 | % |
| 其餘州： | | | | | | | | | | |
| 密蘇裏 | | 4 | | | 529 | | | 5.4 | % | | 4,868 | | | 3.1 | % |
| 佐治亞州 | | 3 | | | 284 | | | 2.9 | % | | 4,601 | | | 2.9 | % |
| 馬裏蘭州 | | 2 | | | 236 | | | 2.4 | % | | 4,537 | | | 2.9 | % |
| 田納西州 | | 4 | | | 240 | | | 2.5 | % | | 4,527 | | | 2.8 | % |
| 維吉尼亞 | | 2 | | | 240 | | | 2.5 | % | | 4,426 | | | 2.8 | % |
| 羅德島 | | 2 | | | 206 | | | 2.1 | % | | 3,028 | | | 1.9 | % |
| 南卡羅來納州 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 2,364 | | | 1.5 | % |
| 威斯康星州 | | 1 | | | 155 | | | 1.6 | % | | 2,243 | | | 1.4 | % |
| 亞利桑那州 | | 2 | | | 215 | | | 2.2 | % | | 2,216 | | | 1.4 | % |
| 堪薩斯州 | | 2 | | | 196 | | | 2.0 | % | | 1,971 | | | 1.2 | % |
| 愛荷華州 | | 2 | | | 92 | | | 0.9 | % | | 1,911 | | | 1.2 | % |
| 內布拉斯加州 | | 2 | | | 180 | | | 1.9 | % | | 1,553 | | | 1.0 | % |
| 賓夕法尼亞州 | | 2 | | | 233 | | | 2.4 | % | | 1,287 | | | 0.8 | % |
| 俄勒岡州 | | 1 | | | 69 | | | 0.7 | % | | 1,120 | | | 0.7 | % |
| 西弗吉尼亞州 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 1,114 | | | 0.7 | % |
| 愛達荷州 | | 2 | | | 45 | | | 0.5 | % | | 1,027 | | | 0.6 | % |
| 印第安納州 | | 1 | | | 83 | | | 0.9 | % | | 557 | | | 0.4 | % |
| 明尼蘇達州 | | 1 | | | 39 | | | 0.4 | % | | 493 | | | 0.3 | % |
| 佛羅裏達州 | | 2 | | | 53 | | | 0.5 | % | | 225 | | | 0.1 | % |
| 總計 | | 87 | | | 9,732 | | | 100.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
租户多元化
下表列出了有關我們物業組合中年化基本租金超過1%的租户的某些信息，包括截至2022年12月31日我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和年化基本租金(以美元和平方英尺為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租約數目 | | 租賃平方英尺 | | 平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 總務處 | | 17 | | | 782 | | | 8.0 | % | | $ | 18,950 | | | 11.9 | % |
| 美林證券 | | 1 | | | 482 | | | 5.0 | % | | 12,224 | | | 7.7 | % |
| 海馬克西部和紐約州東北部 | | 1 | | | 430 | | | 4.4 | % | | 8,328 | | | 5.2 | % |
| RSA安全 | | 2 | | | 328 | | | 3.4 | % | | 7,221 | | | 4.5 | % |
| Cigna/Express腳本 | | 3 | | | 365 | | | 3.7 | % | | 6,765 | | | 4.2 | % |
| 沃爾格林 | | 6 | | | 574 | | | 5.9 | % | | 6,310 | | | 4.0 | % |
| Coterra Energy | | 1 | | | 309 | | | 3.2 | % | | 5,658 | | | 3.6 | % |
| T-Mobile | | 4 | | | 294 | | | 3.0 | % | | 5,431 | | | 3.4 | % |
| 諾華公司 | | 1 | | | 176 | | | 1.8 | % | | 4,995 | | | 3.1 | % |
| 聯邦快遞 | | 2 | | | 352 | | | 3.6 | % | | 4,469 | | | 2.8 | % |
| 十大租户 | | 38 | | | 4,092 | | | 42.0 | % | | 80,351 | | | 50.4 | % |
| 剩餘租户： | | | | | | | | | | |
| MDC控股公司 | | 1 | | | 144 | | | 1.5 | % | | 4,299 | | | 2.7 | % |
| 查特通信 | | 2 | | | 264 | | | 2.7 | % | | 3,689 | | | 2.3 | % |
| 旗幟人壽保險 | | 1 | | | 116 | | | 1.2 | % | | 3,493 | | | 2.2 | % |
| 通知診斷 | | 1 | | | 172 | | | 1.8 | % | | 3,481 | | | 2.2 | % |
| 圍繞健康 | | 1 | | | 65 | | | 0.7 | % | | 3,436 | | | 2.2 | % |
| 柯林斯航空航天公司 | | 1 | | | 207 | | | 2.1 | % | | 3,300 | | | 2.1 | % |
| 家得寶/高清供應 | | 2 | | | 153 | | | 1.6 | % | | 3,109 | | | 2.0 | % |
| Experian | | 1 | | | 178 | | | 1.8 | % | | 2,988 | | | 1.9 | % |
| AAA級 | | 1 | | | 147 | | | 1.5 | % | | 2,904 | | | 1.8 | % |
| AT&T | | 1 | | | 203 | | | 2.1 | % | | 2,820 | | | 1.8 | % |
| 林德 | | 1 | | | 161 | | | 1.7 | % | | 2,540 | | | 1.6 | % |
| 花旗集團 | | 1 | | | 64 | | | 0.7 | % | | 2,364 | | | 1.5 | % |
| CVS/Aetna | | 1 | | | 127 | | | 1.3 | % | | 2,259 | | | 1.4 | % |
| 孩之寶 | | 1 | | | 136 | | | 1.4 | % | | 2,243 | | | 1.4 | % |
| 英邁科技 | | 1 | | | 200 | | | 2.1 | % | | 2,197 | | | 1.4 | % |
| 諾沃斯國際 | | 1 | | | 96 | | | 1.0 | % | | 2,022 | | | 1.3 | % |
| 元素 | | 1 | | | 66 | | | 0.7 | % | | 1,980 | | | 1.2 | % |
| 馬克西姆斯 | | 2 | | | 196 | | | 2.0 | % | | 1,971 | | | 1.2 | % |
| NetJets | | 1 | | | 140 | | | 1.4 | % | | 1,966 | | | 1.2 | % |
| 脈衝式抵押 | | 1 | | | 95 | | | 1.0 | % | | 1,953 | | | 1.2 | % |
| 貝克休斯 | | 1 | | | 152 | | | 1.6 | % | | 1,663 | | | 1.0 | % |
| 雅培 | | 1 | | | 131 | | | 1.3 | % | | 1,609 | | | 1.0 | % |
| AGCO | | 1 | | | 126 | | | 1.3 | % | | 1,607 | | | 1.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | | 64 | | | 7,431 | | | 76.5 | % | | $ | 140,244 | | | 88.0 | % |
租約期滿
下表列出了有關我們物業組合中預定租賃到期的某些信息，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業中所佔的比例平方英尺和截至2022年12月31日的年化基本租金(美元和平方英尺，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期滿年份 | | 租約數目
即將到期 (1) | | 租賃
平方英尺 | | 租賃平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 年化基本租金 | | 年化基本租金佔總投資組合的百分比 |
| 2023 | | 15 | | | 1,575 | | | 16.2 | % | | $ | 24,142 | | | 15.1 | % |
| 2024 | | 16 | | | 1,971 | | | 20.3 | % | | 39,972 | | | 25.1 | % |
| 2025 | | 13 | | | 1,049 | | | 10.8 | % | | 18,686 | | | 11.7 | % |
| 2026 | | 13 | | | 757 | | | 7.8 | % | | 17,134 | | | 10.7 | % |
| 2027 | | 14 | | | 1,002 | | | 10.3 | % | | 16,206 | | | 10.2 | % |
| 2028 | | 9 | | | 513 | | | 5.3 | % | | 9,093 | | | 5.7 | % |
| 2029 | | 4 | | | 396 | | | 4.1 | % | | 5,846 | | | 3.7 | % |
| 2030 | | 2 | | | 98 | | | 1.0 | % | | 4,564 | | | 2.9 | % |
| 2031 | | 1 | | | 11 | | | 0.1 | % | | 427 | | | 0.3 | % |
| 2032 | | 3 | | | 300 | | | 3.1 | % | | 4,004 | | | 2.5 | % |
| 此後 | | 8 | | | 932 | | | 9.4 | % | | 19,069 | | | 11.9 | % |
| 小計 | | 98 | | | 8,604 | | | 88.4 | % | | 159,143 | | | 99.8 | % |
| 逐月 | | 2 | | | 57 | | | 0.6 | % | | 285 | | | 0.2 | % |
| 總計 | | 100 | | | 8,661 | | | 89.0 | % | | $ | 159,428 | | | 100.0 | % |
____________________________________
(1)本公司有若干物業須經多次租約。
項目3.法律訴訟
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們並不是任何重大待決法律程序的當事人，我們的任何財產也不受任何重大法律程序的約束。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為“ONL”。該公司的普通股於2021年11月15日在紐約證券交易所開始交易。
股價表現圖
下面是一張折線圖，比較了從2021年11月15日開始到2022年12月31日止的期間，公司普通股的累計股東總回報，基於普通股的市場價格，並假設股息進行再投資，與羅素2000指數和富時全國房地產投資信託協會所有股權辦公室REITs指數(“FTSE NAREIT所有股權辦公室REITs指數”)進行比較。該圖假設2021年11月15日的投資為100美元。
該公司已選擇取代前一年業績圖表中使用的市場和行業指數，即標準普爾500指數(“S&P500”)和富時全國房地產投資信託協會所有股權REIT指數(“FTSE NAREIT所有股權REITs指數”)。
羅素2000指數和富時NAREIT全股票辦公室REITs指數被選擇來取代標準普爾500指數和富時NAREIT全股票REITs指數，因為我們相信它們提供了更好的比較和基準來衡量我們的股票表現。此外，該公司是羅素2000指數的成分股，但不是標準普爾500指數的成分股。雖然本公司是富時NAREIT全股權REITs指數和富時NAREIT全股權寫字樓REITs指數的成分股，但之所以選擇富時NAREIT全股權寫字樓REITs指數，是因為其成分股公司僅限於寫字樓REITs，而富時NAREIT全股權REITs指數包括所有股權REITs。
由於適用的法規要求在這些情況下同時顯示新舊指數，下面的折線圖還包括標準普爾500指數和富時NAREIT所有股票REITs指數。明年我們不會將標準普爾500指數或富時NAREIT全股票REITs指數包括在折線圖中。
上圖和附文不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何備案文件，無論是在本文件日期之前或之後作出的，也無論在任何此類備案文件中使用的任何一般合併語言如何。此外，上圖中的股價表現並不代表未來的股價表現。
分配
我們未來的分配可能會有所不同，並將由公司董事會根據當時的情況決定，包括我們的財務狀況、經營業績、估計應納税所得額和REIT分配要求，並可能由董事會酌情調整。公司董事會宣佈，2022年四個季度的季度股息為每股0.10美元。
截至2023年3月3日，該公司約有10164名普通股股東。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人回購股權證券
2022年11月1日，公司董事會授權在市場狀況允許的情況下回購至多5,000萬美元的公司已發行普通股，直至2025年12月31日(“股份回購計劃”)。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股票回購交易，或根據適用的證券法和其他法律要求的其他收購股票的方法進行。股份回購計劃並不要求公司在特定時間或特定情況下進行任何回購。回購受到當時的市場狀況、公司普通股的交易價格、公司的流動性需求、財務業績和其他條件的影響。公司根據股票回購計劃回購的普通股，如果有，將恢復為授權但未發行的普通股的狀態。
於截至2022年12月31日止三個月內，本公司並無根據股份回購計劃購入任何股份，而截至2023年3月8日，本公司亦無根據股份回購計劃購入任何股份。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本年度報告10-K表其他部分所附的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。Orion Office REIT Inc.(以下簡稱“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)在本節中所作的陳述均為聯邦證券法所指的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，見本報告題為“前瞻性陳述“。”某些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與以下討論中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。關於這些風險因素的完整討論，見本報告題為“風險因素”.
概述
Orion是一家內部管理的房地產投資信託基金，致力於擁有、收購和管理位於美國各地高質量郊區市場的各種關鍵任務地區和公司總部辦公樓，主要以單租户淨租賃的方式出租給信譽良好的租户。Orion Office REIT Inc.於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，一直在以符合資格的方式運營，並已選擇從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始，作為美國聯邦所得税的REIT徵税。
截至2022年12月31日，該公司在29個州擁有和運營81處寫字樓物業，可出租面積總計950萬平方英尺，入住率為88.8%，加權平均剩餘租期為4.0年。連同公司與Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)聯營公司未合併的合資公司Arch Street合資公司按比例分攤的平方英尺租金和Arch Street合資企業的年化基本租金，我們擁有總計970萬平方英尺的可出租平方英尺，入住率為89.0%，截至2022年12月31日的加權平均剩餘租期為4.1年。
執行摘要
儘管宏觀經濟環境受到挑戰，我們的房地產投資組合在截至2022年12月31日的一年中總體表現如預期，沒有重大金額的預定租金支付被確定為無法收回。物業運營費用與我們對截至2022年12月31日的年度的預算基本一致。一般和行政費用略低於我們的2022年預算，因為公司受益於較低的年度會議成本和較低的基於股票的薪酬攤銷。隨着房地產收入在分配中提供的補貼(定義如下)到期，以及由於額外的薩班斯-奧克斯利法案合規成本和與美國證券交易委員會預期的氣候變化規則相關的成本增加，基於股票的薪酬成本增加，上市公司合規成本增加，預計一般和行政費用將在2023年及以後增加。
我們的利息支出與截至2022年12月31日的年度預算基本一致，因為我們浮動利率債務利率的增加被未償債務金額的減少所抵消，因為公司利用運營現金和房地產處置所得償還循環貸款的債務。本公司於截至2022年12月31日止年度內並無收購任何新物業，主要是由於利率迅速上升及融資市場中斷的影響。我們恢復資產收購活動的能力將高度依賴於有利的市場條件，包括有吸引力的物業收益率和獲得必要的融資。我們不能保證我們是否能夠以優惠的條件和及時的方式收購資產，或者根本不能。
在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了約80萬平方英尺的租賃續簽、擴建和新租賃，而截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的加權平均剩餘租賃期限保持不變，為4.1年，我們的入住率水平從2021年12月31日的91.9%下降到2022年12月31日的89.0%。我們解決即將到來的租賃到期日和空置率的努力受到了經濟狀況的不利影響，例如利率上升、通脹上升和對經濟衰退的擔憂，以及新冠肺炎疫情導致的持續的遠程工作趨勢。我們已經經歷了，我們預計我們將繼續經歷更慢的新租賃，現有租户的長期空間需求仍然存在不確定性。我們預計會實現的一些預期租賃要麼會被推遲、減少，要麼會被淘汰。總體而言，這可能會減少我們未來的租金收入。我們不能提供任何保證，我們是否能夠與現有租户續約，或以優惠的條件及時將空置空間重新出租給新租户，或者根本不能。
本公司已同意向租户提供租金優惠，並就其物業招致租賃成本，包括直接支付予租户以改善其空間及/或建築系統的金額，或租户改善津貼、業主履行及支付若干改善工程的協議，以及租賃佣金。於截至2022年12月31日止年度，本公司合共承諾承租人改善津貼及基本建築津貼、租賃佣金及免租3,010萬美元，或每可出租平方英尺租金37.41美元。本公司預期將繼續同意租户改善津貼及支付租賃佣金，而該等佣金的數額在未來期間或會增加。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的主要資產管理戰略之一是出售不符合我們長期投資目標的空置和已確定的非核心資產。出售這些資產將使我們既可以降低運輸成本，又可以避免與重新租賃相關的不確定性和重大資本支出。在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了總計90萬平方英尺的11項出售，總銷售價格為3310萬美元，相當於每平方英尺的價格約為36.42美元，所得資金主要用於償還債務和資本支出以及租賃成本。我們預計2023年將繼續這一非核心資產處置戰略。我們不能保證我們是否能夠以優惠的條件和及時的方式出售非核心資產，或者根本不能。
《分離與分配》
於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。於合併生效時間後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income Office辦公資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。於2021年11月12日，根據合併協議及於2021年11月11日由Realty Income、本公司及獵户座OP之間訂立的若干分拆及分配協議(“分立及分配協議”), 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。分配後，我們成為一家獨立的上市公司，並一直以符合資格的方式運營，並已選擇作為REIT納税，從我們截至2021年12月31日的初始納税年度開始。
於二零二一年十一月十二日，關於分銷，Orion OP亦與Arch Street Capital Partners的聯屬公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合夥人”)訂立經修訂及重訂的OAP/VER合營有限責任公司協議(“Arch Street合資企業”)，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion OP。
我們的普通股，每股票面價值0.001美元，在紐約證券交易所交易，代碼為“ONL”。
截至2021年11月12日，除了與創業相關的活動外，我們沒有作為一個獨立的公司開展任何業務。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業啟動法案》(JOBS Act)的定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及要求就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於我們作為一家新興成長型公司可以獲得的豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股票價格可能會更高
揮發性的。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長過渡期的好處，因此，在我們不能再享受適用於新興成長型公司的豁免之前，或在我們明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期之前，我們將不會遵守與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)根據《證券法》的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券之日五週年之後的財年的最後一天，(Iii)我們成為根據《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申報人”之日，這將發生在本財年的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。截至2022年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值不到7.0億美元，因此，我們預計至少在下一個衡量日期，即2023年6月30日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。
陳述的基礎
本公司的綜合及合併財務報表包括於2021年1月1日至2021年10月31日期間及截至2020年12月31日止年度按合併基準列報的房地產收入辦公室資產賬目，因為所有權權益於各自期間受房地產收入的共同控制及所有權控制。自合併生效日期起及合併後，合併及合併財務報表包括本公司及其合併附屬公司及合併合營公司的賬目，該等賬目包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。不屬於本公司所有的合併合資企業部分在本公司的合併和合並資產負債表、經營報表、全面收益(虧損)表和權益表中作為非控股權益列報。
VEREIT辦公資產的歷史合併及綜合財務結果包括VEREIT辦公資產的綜合賬目，因為所有權權益由VEREIT共同控制和擁有。這些合併和合並的財務結果來自VEREIT的賬簿和記錄，並由VEREIT雕刻而成。
VEREIT辦公室資產的合併和綜合財務報表反映了某些公司成本的費用，我們認為該等費用是合理的。計入VEREIT辦公樓資產的服務成本要麼基於每項業務發生的實際成本，要麼基於VEREIT辦公樓資產在年化租金收入中所佔比例，估計適用於每項業務的成本比例。所提供的歷史合併和合並財務信息不一定包括如果VEREIT Office Assets作為一個獨立的獨立公司運營時可能發生的所有費用。該等歷史合併及綜合財務資料可能並不能顯示倘若VEREIT辦公室資產在呈列期間是一間獨立的上市公司，或本公司作為一間獨立、獨立公司的未來表現所會取得的營運結果、財務狀況或現金流。
選舉成為房地產投資信託基金
本公司選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國內税法第856至860條，為美國聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金徵税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求每年至少將我們房地產投資信託基金應納税收入的90%分配給股東，但須作出某些調整，但不包括任何淨資本收益。作為房地產投資信託基金，除了下面討論的以外，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，只要我們分配至少90%的年度應税收入(計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得)。房地產投資信託基金還受到許多其他組織和業務要求的約束。即使我們保持作為房地產投資信託基金的納税資格，我們可能會對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，對某些收入徵收聯邦所得税，對我們的未分配收入徵收消費税。
關鍵會計估計
我們制定的會計政策符合美國公認會計準則。根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們在應用會計政策時使用判斷，包括做出估計和假設。這些判斷影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。管理層認為，我們以適當的方式和準確反映我們的財務狀況的方式做出了這些估計和假設。我們不斷使用我們對業務的歷史知識以及其他因素來測試和評估這些估計和假設，以確保它們對於報告目的是合理的。然而，實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們對與各種交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同，則可能會採用不同的會計估計，從而導致財務報表的列報不同。此外，其他公司可能使用不同的假設或估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務中的公司的可比性。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制我們的財務報表時使用的重大判斷和估計，閲讀時應結合附註2-我們的合併和合並財務報表的重要會計政策摘要中對我們的會計政策和程序的更全面的討論。
房地產減值
我們投資房地產資產，然後每季度監測這些投資的減值情況。適用房地產減值相關原則所涉及的風險和不確定因素包括但不限於：
•審查減值指標和隨後確定未貼現的未來現金流可能需要我們減少資產價值並確認減值損失。
•評估房地產資產的潛在減值需要我們的管理層做出重大判斷和某些關鍵假設，包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在作出這些估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、我們租户的表現和可持續性。
•與管理層出售或租賃用於開發預測現金流的房地產資產的意圖相關的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明在附註2-我們的合併和合並財務報表的重要會計政策摘要中進行了描述。
重要交易摘要
截至2022年12月31日止年度內的活動
房地產運營
•在截至2022年12月31日的一年中，我們完成了11項不符合我們長期投資目標的非核心資產的出售，總銷售價格為3310萬美元。截至2023年3月8日，我們還有另外7項非核心資產的處置協議懸而未決，總銷售價格為3660萬美元。這些懸而未決的交易仍然受制於這類性質的房地產交易的慣例條件，其中可能包括與買方盡職調查和買方有權自行決定終止協議有關的條件。不能保證這些待完成的出售交易將按現有條款完成，或者根本不能。
•在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了約80萬平方英尺的租賃續簽、擴建和新租賃，涉及11個不同的物業。於截至2022年12月31日止年度內，共有11份租約到期或縮減租約，合共減少約90萬平方英尺的可供租賃面積。截至2022年12月31日，公司共有五處空置物業，其中兩處正在掛牌出售。該公司關於空置物業的計劃可能會發生變化。
債務
•我們於2022年2月10日以3.55億美元的債務抵押證券貸款為3.55億美元的過橋貸款進行了再融資，固定利率為4.971%。CMBS貸款將於2027年2月11日到期。
•於截至2022年12月31日止年度，我們借入及償還循環融資項下的款項，而循環融資項下的淨償還總額為9,000萬美元，綜合運用營運現金流及房地產處置所得款項。截至2022年12月31日，本公司在循環貸款項下沒有任何借款，因此在循環貸款項下有4.25億美元的可用資金。
•在2022年12月，我們將轉換者/定期貸款協議下的借款基準利率從LIBOR過渡到SOFR。在此過渡期間，我們終止了於截至2021年12月底止年度為對衝本公司定期貸款項下借款的利率波動而訂立的利率掉期協議，並訂立了新的利率掉期協議，名義金額合共1.75億美元。
權益
•公司董事會宣佈，2022年四個季度的季度現金股息為每股0.10美元。股息分別於2022年4月15日、2022年7月15日、2022年10月17日和2023年1月17日支付。2023年3月7日，公司董事會宣佈2023年第一季度每股0.10美元的季度現金股息，2023年4月17日支付給截至2023年3月31日登記在冊的股東。
房地產投資組合指標
我們的財務業績受到收購和處置的時機以及我們經營物業的經營業績的影響。下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日我們運營物業的物業統計數據，包括我們在Arch Street合資企業擁有的物業適用統計數據中按比例所佔的份額：
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
投資組合指標 | | | | |
運營特性 | | 81 | | 92 |
| 拱街聯營物業 | | 6 | | 6 |
可出租平方英尺(以千為單位) (1) | | 9,732 | | 10,646 |
入住率(2) | | 89.0% | | 91.9% |
投資級租户 (3) | | 73.3% | | 67.7% |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | 4.1 | | 4.1 |
____________________________________
(1)指經營物業的可出租平方英尺及本公司按比例持有的拱街合營物業的可租賃平方英尺。
(2)入住率等於出租平方英尺除以可出租平方英尺的總和。
(3)基於我們房地產投資組合的年化基本租金，包括公司在Arch Street合資企業擁有的物業的年化基本租金中按比例計算的份額，截至2022年12月31日。投資級租户是指標準普爾金融服務有限責任公司的信用評級為BBB-或更高，或穆迪投資者服務公司的信用評級為Baa3或更高的租户。這些評級可能反映了標準普爾金融服務有限責任公司或穆迪投資者服務公司對租賃擔保人或母公司的評級。
經營業績
此外，管理層使用以下財務指標來評估我們的經營業績(以千美元計，每股除外)。
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 財務指標 | | | | |
| 總收入 | | $ | 208,118 | | | $ | 79,731 | |
| 淨虧損 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | |
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | |
可歸屬於普通股股東的FFO(1) | | $ | 99,657 | | | $ | 46,572 | |
每股稀釋後普通股股東應佔FFO(1) | | $ | 1.76 | | | $ | 0.82 | |
| | | | |
可歸屬於普通股股東的核心FFO(1) | | $ | 101,764 | | | $ | 58,263 | |
每股稀釋後普通股股東應佔核心FFO (1) | | $ | 1.80 | | | $ | 1.03 | |
____________________________________
(1)有關我們的非GAAP衡量標準以及與最具可比性的美國GAAP衡量標準的對賬説明，請參閲下面的非GAAP衡量標準部分。
租賃活動和資本支出
考慮到4.1年加權平均剩餘租賃期和未來幾年整個投資組合將出現的重大租賃到期日，公司仍然高度關注租賃活動。如果我們的租户決定不續簽租約、提前終止租約或拖欠租約，我們將尋求將空間重新租賃給新租户。我們還尋求將我們的空置物業出租給新租户。然而，我們可能無法及時將空間轉租給合適的替代租户，或者根本不能。即使我們能夠與現有租户續簽租約或與替換租户簽訂新租約，續約或新租約的條款，包括向租户，尤其是商業租户所需的翻新、改善或優惠的成本，對我們來説可能不如目前的租約條款有利。因此，我們的淨收入和向股東支付股息的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何物業不能以對我們有利的條款和條件出租，我們可能會尋求處置該物業；然而，如果沒有重大的資本改善、改建或根本不能以合適的價格出售該物業，這可能會抑制我們有效處置這些財產的能力，並可能需要我們花費資本來資助必要的資本改善或改建。一般來説，當我們出售空置或即將空置的房產時，估值將被折現，以反映新業主將承擔賬面成本，直到房產被出租，並冒着房產可能無法及時、優惠條款或根本不被出租的風險。
作為商業地產的所有者，本公司必須對其投資組合進行資本支出，其中包括用於更換陳舊建築部件的正常建築改造，以及用於延長現有資產使用壽命的支出，以及用於留住現有租户或吸引新租户入住我們物業的租賃相關支出。本公司已同意向租户提供租金優惠，並就其物業招致租賃成本，包括直接支付予租户以改善其空間及/或建築系統的金額，或租户改善津貼、業主履行及支付若干改善工程的協議，以及租賃佣金。本公司預計將繼續同意租户改善津貼，而該津貼的數額在未來期間可能會增加。該等租金寬減及租賃成本承諾可能重大，並預計會因商業寫字樓租賃的競爭市場條件及本公司須轉租的面積數量等因素而有所不同。
截至2022年12月31日，該公司有5120萬美元的租户改善津貼和30萬美元的租賃佣金未償還承諾。我們為租户改善津貼支付的實際金額可能低於適用租約中的承諾，並將取決於租户在商定的時間表內使用資本的情況。本公司用於租户改善津貼的現金支出的時間非常不確定，並將取決於適用的租户的改善計劃和相應的資本使用(如果有的話)。本公司估計，上述租户改善津貼和租賃佣金將在2023年至2035年期間獲得資金。
本公司已經並打算繼續用手頭的現金為租户改善津貼提供資金，其中可能包括出售所得收益。對於通過我們的CMBS貸款融資的資產，本公司已向貸款人提供準備金
租户改善津貼及租金寬減承諾。截至2022年12月31日，計入這一準備金的受限現金總額為3470萬美元，包括2360萬美元的租户改善津貼和1110萬美元的租金優惠承諾，並計入其他資產，淨額計入公司的綜合資產負債表。
在截至2022年12月31日的一年內，我們簽訂了新的和續簽的租約，摘要如下表(美元和平方英尺，以千計)：
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| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 新租約 | | 續訂 | | 總計 |
| 可出租的平方英尺 | | 119 | | 686 | | 805 |
加權平均租金變動(現金收付制)(1) (2) | | (6.0) | % | | 5.7 | % | | 4.1 | % |
租户租賃成本和特許權承諾(3) | | $ | 4,237 | | | $ | 25,874 | | $ | 30,111 |
| 每平方英尺可出租租户的租賃成本和特許權承諾 | | $ | 35.53 | | | $ | 37.73 | | $ | 37.41 |
| 加權平均租期(以可出租平方英尺為單位)(年) | | 7.3 | | 7.2 | | 7.3 |
| 每年每平方英尺可出租租户的租賃成本和特許權承諾 | | $ | 4.85 | | | $ | 5.21 | | $ | 5.16 |
___________________________________(1)指(I)於新租賃期開始日期(不包括任何全數或部分租金減免期間)向適用租户收取的年化每月現金金額(包括每月基本租金應收賬款及適用租户的若干合約責任償還，可能包括估計)與(Ii)截至上一租賃期限屆滿日期向適用租户收取的年化每月現金金額(包括每月基本應收租金及若干合約義務償還，可能包括估計)的加權平均增減百分比。如果一個空間在簽訂新租約之前已經空置超過12個月，該租約將被排除在這一計算之外。
(2)不包括在簽訂新租約時已空置超過12個月的約41 000平方英尺空間的一份新租約。
(3)包括承租人改善津貼和基本建築津貼、租賃佣金和免收租金(如適用，包括財產經營費用估計數)。
在截至2022年12月31日的年度內，公司資本化的與租賃相關的成本、租賃獎勵以及建築、固定裝置和改善工程的金額如下：
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| | | | 截至的年度 |
| | | | 2022年12月31日 |
與租賃相關的成本(1) | | | | $ | 4,362 | |
租賃激勵措施(2) | | | | 1,810 | |
建築、固定裝置和改善(3) | | | | 8,452 | |
| 資本支出總額 | | | | $ | 14,624 | |
____________________________________(1)與租賃有關的成本一般包括與執行新的和/或續簽的租賃有關的租賃佣金。
(2)租賃獎勵一般包括代表承租人支付的費用或向承租人償還的費用，包括與承租人擁有的改建工程有關的支出。
(3)建築物、固定裝置和改進一般包括更換陳舊的建築物或土地部件的支出、延長現有資產使用壽命的支出和建造業主所有的改進的支出。
未來租約期滿
有關截至2022年12月31日我們的物業組合中預定租賃到期的表格摘要，請參閲本年度報告中Form 10-K中“項目2.物業”下的租賃到期表格。
經營成果
本節討論的經營結果包括房地產收入辦公室資產於2021年1月1日至2021年10月31日及以前呈列的所有期間的賬目，以及本公司及其合併附屬公司自合併生效日期起及合併後的賬目，包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。
於分派日期前呈列的期間內，我們的歷史綜合及綜合財務業績反映與分派有關的若干法律、會計及其他成本的費用，該等費用由Realty Income代表吾等產生及支付，並作為資本出資反映。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較(以千美元為單位)
由於合併，公司的投資組合規模在2021年最後兩個月大幅增加，與2021年同期相比，這導致收入和支出增加。截至2022年12月31日，我們擁有81個寫字樓物業，可出租面積總計950萬平方英尺，而截至2021年10月31日，合併生效前，我們擁有40個物業，可出租面積約為300萬平方英尺。
收入
下表列出了所列各期間的收入信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(減少) | | |
| 租賃 | $ | 207,353 | | | $ | 79,460 | | | $ | 127,893 | | | |
| 非合併合營企業的手續費收入 | 765 | | | 271 | | | 494 | | | |
| 總收入 | $ | 208,118 | | | $ | 79,731 | | | $ | 128,387 | | | |
租賃
與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的租金收入增加1.279億美元，主要是由於完成合並導致我們的整體投資組合規模增加，但這一增長被我們較低的入住率和物業處置部分抵消。包括2021年1月1日至2021年10月31日期間來自VEREIT寫字樓資產的租金收入，租金收入減少680萬美元，主要是由於我們的入住率和物業處置較低。截至2022年和2021年12月31日，我們的投資組合使用率分別為88.8%和91.8%。本公司確認經營租約的可收回性評估的所有變化均為租金收入的調整。在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄的租金收入減少了150萬美元，主要用於無法收回的物業運營費用報銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無因不可能收取的款項而減少租金收入。租金收入亦包括向租户收取的終止租約收入，以讓租户在預定終止日期前清償租約責任及/或騰出空間，以及攤銷高於及低於市值租約及租約優惠。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了140萬美元和30萬美元的租賃終止收入。
非合併合營企業的手續費收入
來自未合併合營公司的費用收入包括為Arch Street合營公司提供各種服務所賺取的費用。在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比增加了50萬美元，這是由於2022年從Arch Street合資企業賺取的全年費用，包括財產和資產管理費用，而2021年的費用為兩個月。包括2021年1月1日至2021年10月31日期間來自VEREIT辦公室資產的未合併合資企業的費用收入，來自未合併合資企業的費用收入將保持不變。
運營費用
下表列出了所列期間的某些業務費用信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(減少) | | | |
| 物業經營 | | $ | 61,519 | | | $ | 13,411 | | | $ | 48,108 | | | | |
| 一般和行政 | | 15,908 | | | 3,832 | | | 12,076 | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 87,445 | | | | |
| 減值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 16,500 | | | | |
| 與交易相關 | | 675 | | | — | | | 675 | | | | |
| 自旋相關 | | 964 | | | 7,909 | | | (6,945) | | | | |
| 總運營費用 | | $ | 276,792 | | | $ | 118,933 | | | $ | 157,859 | | | | |
物業運營費用
税費、保險費、地租和維修費等財產經營費用包括可償還和不可償還的財產費用。在截至2022年12月31日的年度內，與2021年同期相比，物業運營費用增加了4810萬美元，這主要是由於我們投資組合規模的增加。包括來自VEREIT辦公室資產的2021年1月1日至2021年10月31日期間的物業運營費用，物業運營費用增加了1190萬美元，主要原因是保險、業主協會、電力和暖通空調維修費用以及因空置而無法報銷的費用。
一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，一般和行政費用增加了1210萬美元，這主要是由於在分配和公司作為獨立業務開始運營後，在截至2022年12月31日的一年中記錄的實際成本，而在截至2021年12月31日的一年的前十個月分配了金額。包括來自VEREIT辦公室資產的2021年1月1日至2021年10月31日期間的一般和行政費用，一般和行政費用增加了650萬美元。2021年1月1日至2021年10月31日期間的房地產收入辦公室資產和VEREIT辦公室資產的一般和行政費用主要是從房地產收入和VEREIT一般和行政費用中分配的，因此，不反映獨立、獨立的上市公司的全部一般和行政費用。
折舊及攤銷費用
在截至2022年12月31日的一年中，與2021年同期相比，折舊和攤銷費用增加了8740萬美元，這主要是由於我們投資組合規模的增加。包括2021年1月1日至2021年10月31日期間VEREIT辦公資產的折舊和攤銷費用，折舊和攤銷費用增加了3850萬美元，這主要是由於合併導致VEREIT辦公資產的公平估值。
減值
截至2022年12月31日的年度錄得減值6,640萬美元，而2021年同期減值為4,990萬美元。截至2022年12月31日止年度的減值費用包括共18項物業，該等費用反映管理層對租約續期概率、該等續期的時間及條款、空置物業的賬面成本、銷售概率、銷售收益估計(如適用)的估計，以及出售該資產的最終協議下的協定價格。在截至2022年12月31日的三個月內，11處物業的減值費用總計1220萬美元。有關進一步信息，請參閲附註5--公允價值計量。VEREIT辦公室資產在2021年1月1日至2021年10月31日期間的減值為2810萬美元，原因是四項房地產資產被視為減值。
交易相關費用
在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了70萬美元的交易相關費用，其中主要包括分配給收購相關活動的內部工資以及未完成的交易產生的成本。2021年同期沒有發生此類費用。
旋轉相關費用
在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了100萬美元的拆分相關費用，而2021年同期的拆分相關費用為790萬美元。該等開支主要包括與本公司的成立及組織、合併及分銷有關的法律及專業費用。此類成本還包括與截至2021年12月31日的年度內向Arch Street合作伙伴及其一家附屬公司發行的權證的公允價值相關的費用。
其他(費用)收入和所得税準備
下表列出了所列各期間的某些財務信息和美元金額每年的變化(以千為單位)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021
增加/(減少) | | |
| 利息支出，淨額 | | $ | (30,171) | | | $ | (4,267) | | | $ | 25,904 | | | |
| 房地產資產處置收益 | | $ | 2,352 | | | $ | — | | | $ | 2,352 | | | |
| 債務清償損失淨額 | | $ | (468) | | | $ | (3,782) | | | $ | (3,314) | | | |
| 其他收入，淨額 | | $ | 223 | | | $ | — | | | $ | 223 | | | |
| 未合併合資企業權益損失淨額 | | $ | (524) | | | $ | (56) | | | $ | 468 | | | |
| 所得税撥備 | | $ | (212) | | | $ | (157) | | | $ | 55 | | | |
利息支出，淨額
與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了2590萬美元，這主要是由於分配前後的未償債務增加。在分配之前，公司沒有未償債務，而截至2022年12月31日的未償債務為5.26億美元，見附註6--債務，淨額。包括2021年1月1日至2021年10月31日期間VEREIT辦公室資產的利息支出，利息支出增加1990萬美元，主要是由於與公司資本化相關的未償債務增加。
房地產資產處置收益
截至2022年12月31日的年度，房地產資產處置收益為240萬美元，而2021年同期為零。這一收益與公司在截至2022年12月31日的一年中出售的11項資產中的5項有關。其中四處物業在過往期間的累計減值虧損為2220萬美元。
債務清償損失淨額
在截至2022年12月31日的一年中，債務清償虧損淨額為50萬美元，而2021年同期清償債務虧損為380萬美元。如附註6--債務，淨額所述，2022年期間的虧損與本公司的過橋貸款提前清償導致的遞延融資成本的沖銷有關。2021年期間的損失主要是由於提前償還2021年9月完成的抵押貸款而產生的提前還款罰金。2021年1月1日至2021年10月31日期間，VEREIT辦公室資產的債務清償損失淨額為530萬美元，主要是由於提前清償應付抵押貸款票據而註銷了遞延融資成本。
未合併合資企業權益損失淨額
截至2022年12月31日的年度內，未合併合資企業的淨股本虧損為50萬美元，而2021年同期未合併合資企業的淨股本虧損不到10萬美元。該等金額與本公司於Arch Street合資企業的投資有關，而該等權益已就分派轉讓予本公司。包括2021年1月1日至2021年10月31日期間來自VEREIT Office資產的未合併合資企業的權益收入(虧損)，收入減少120萬美元，主要是由於合併導致本公司在Arch Street合資企業的投資在基礎上有所增加。
所得税撥備
所得税的規定包括某些州和地方所得税和特許經營税。在截至2022年12月31日的一年中，所得税準備金為20萬美元，而2021年同期為20萬美元。2021年1月1日至2021年10月31日期間，VEREIT辦公室資產的所得税準備金為50萬美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較(以千美元為單位)
關於2021年12月31日終了年度與2020年12月31日終了年度的比較，見“項目”。7.在2022年3月24日提交的Form 10-K的2021年年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
非GAAP衡量標準
我們的結果是根據美國公認會計準則提出的。我們還披露了某些非公認會計準則的衡量標準，如下所述。M管理層在我們的內部業績分析中使用這些非GAAP財務指標，並相信這些指標對投資者有用，原因如下。這些非GAAP財務指標不應被視為根據美國GAAP衍生的任何指標的替代品。
業務資金(“FFO”)和可歸因於獵户座的業務核心資金(“核心FFO”)
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業貿易組織全國房地產投資信託協會(NAREIT)頒佈了一項名為運營資金(FFO)的補充業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充績效衡量標準。FFO不等於根據美國公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。
NAREIT將FFO定義為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損，經調整後的收益或虧損來自房地產資產處置、房地產資產折舊和攤銷、房地產減值減記以及我們在與未合併合資企業相關的FFO調整中按比例分配的份額。我們根據上述NAREIT的定義計算FFO。
除FFO外，我們還使用核心FFO作為非公認會計準則的補充財務業績衡量標準，以評估公司的經營業績。根據本公司的定義，核心FFO不包括我們認為不能反映我們業務持續經營業績的FFO項目，例如交易相關支出、衍生相關支出以及掉期和/或債務清償的收益或虧損，以及我們按比例分享的與未合併合資企業相關的核心FFO調整。從2023年開始，公司將修訂其核心FFO的定義，以排除管理層認為不能反映我們業務持續經營業績的下列非現金費用：(I)遞延租賃獎勵的攤銷，(Ii)遞延融資成本的攤銷，(Iii)基於股權的薪酬，以及(Iv)債務溢價和折扣的攤銷，淨額。如果這一定義變化發生在2022年，其影響將是截至2022年12月31日的一年核心FFO增加640萬美元，或每股0.11美元。這一定義更改將追溯至2023年1月1日起生效。
我們認為，FFO和核心FFO允許將我們的業務表現與其他上市REITs進行比較，因為FFO和Core FFO或同等指標通常由上市REITs報告，每個指標都根據我們認為不反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，我們認為分析師和投資者經常使用這些項目進行比較。
基於所有這些原因，我們認為FFO和Core FFO，再加上美國公認會計準則定義的淨收益(虧損)，是有益的補充業績衡量標準，有助於瞭解我們的管理層如何評估公司一段時間以來的業績。然而，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO和核心FFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。FFO和核心FFO不應被視為淨收益(虧損)的替代選擇，也不應被用作指示可用於滿足我們現金需求的現金流的流動性指標。無論是美國證券交易委員會、NAREIT還是任何其他監管機構，都沒有評估用於調整FFO以計算核心FFO及其作為非公認會計準則財務業績衡量標準的排除項的可接受性。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，FFO和核心FFO與普通股股東應佔淨(虧損)收入的對賬，普通股股東是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標(以千為單位，不包括股票和每股數據)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (97,494) | | | $ | (47,481) | |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | | 131,297 | | | 43,914 | |
| 房地產資產處置收益 | | (2,352) | | | — | |
| 房地產減值準備 | | 66,359 | | | 49,859 | |
| 未合併合資企業的調整比例份額 | | 1,847 | | | 280 | |
| 可歸屬於普通股股東的FFO | | $ | 99,657 | | | $ | 46,572 | |
| | | | |
| 與交易相關 | | 675 | | | — | |
自旋相關(1) | | 964 | | | 7,909 | |
| | | | |
| 債務清償損失淨額 | | 468 | | | 3,782 | |
| 可歸屬於普通股股東的核心FFO | | $ | 101,764 | | | $ | 58,263 | |
| | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | |
| 每股稀釋後普通股股東應佔FFO | | $ | 1.76 | | | $ | 0.82 | |
| 每股稀釋後普通股股東應佔核心FFO | | $ | 1.80 | | | $ | 1.03 | |
____________________________________
(1)分拆相關主要包括與合併及分銷及本公司開辦活動有關的律師費及會計師費用。此類成本還包括在截至2021年12月31日的年度內向Arch Street合作伙伴及其一家附屬公司發行的權證的公允價值相關費用。
流動性和資本資源-獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。
一般信息
我們未來12個月的主要流動資金需求是：(I)支付運營費用；(Ii)支付債務利息；(Iii)償還或再融資定於2023年11月12日到期的定期貸款安排(定義見下文)；(Iv)向股東支付股息；(V)為我們擁有的物業的資本支出和租賃成本提供資金；以及(Vi)為新的收購提供資金，包括與Arch Street合資企業相關的收購。我們相信，我們短期流動資金的主要來源，即手頭現金和現金等價物、經營現金流量、房地產處置所得款項以及循環貸款項下的借款，足以滿足我們未來12個月的流動資金需求。截至2022年12月31日，我們在循環貸款機制下擁有2060萬美元的現金和現金等價物以及4.25億美元的借款能力。
我們未來十二個月的主要流動資金需求是：(I)償還到期或到期之前的債務；(Ii)向我們的股東支付股息；(Iii)為我們擁有的物業的資本支出和租賃成本提供資金；以及(Iv)為新的收購提供資金，包括與Arch Street合資企業相關的收購。我們普遍認為，我們將能夠通過運營的現金流、循環貸款項下的借款、房地產處置的收益、新的借款(如銀行定期貸款或其他有擔保或無擔保債務)以及發行股權證券來滿足這些流動性需求。我們相信，我們將在到期或到期之前成功償還或再融資我們的債務，但我們不能提供任何保證，我們將能夠做到這一點。我們為債務再融資、籌集資本和/或出售資產的能力將受到相關時間存在的各種因素的影響，例如資本和信貸市場狀況、國家和地區經濟狀況、商業房地產市場狀況、可用的利率水平、任何相關抵押品的租賃條款、任何相關抵押品的股本和價值、我們的財務狀況以及抵押品的運營歷史(如有)。
信貸協議
摘要
以下是截至2022年12月31日我們的合併債務債券的利率和預定到期日的摘要(單位：千)：
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| | | | | 截至12月31日止年度內到期應付的本金， |
| 利率 | | 成熟性 | | 總計 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | |
信貸安排左輪手槍(1) (2) | SOFR + 2.60% | | 2024年11月 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
信貸便利定期貸款(1) (3) | SOFR + 2.60% | | 2023年11月 | | 175,000 | | 175,000 | | — | | — | | — | | — | | |
應付按揭貸款(4) | 4.971 | % | | 2027年2月 | | 355,000 | | — | | — | | — | | — | | 355,000 | | |
| 總計 | | | | | $ | 530,000 | | | $ | 175,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 355,000 | | | |
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(1)包括2.50%的利差加上0.10%的SOFR調整。
(2)截至2022年12月31日，我們的4.25億美元循環貸款下沒有任何未償還的金額。
(3)截至2022年12月31日，通過使用利率互換協議，我們在定期貸款工具上實際上固定了1.75億美元的可變利率債務。
(4)上表不包括截至2022年12月31日與Arch Street合資企業相關的1.367億美元抵押貸款票據。
信貸協議義務
關於分離和分配，於2021年11月12日，吾等作為母公司，而Orion OP作為借款人，(I)與作為行政代理的富國銀行簽訂了一項信貸協議(“Revolver/定期貸款信貸協議”)，其中包括一項三年期4.25億美元的優先循環信貸安排(“循環貸款”)，以及一項為期兩年、價值1.75億美元的優先定期貸款安排(“定期貸款安排”，與循環貸款計劃“Revolver/定期貸款安排”合稱)。及(Ii)一份信貸協議(“過橋信貸協議”，連同轉債人/定期貸款信貸協議，“信貸協議”)，提供為期6個月、金額為3.55億美元的優先過橋定期貸款安排(“過橋貸款”，連同轉債/定期貸款安排，“貸款”)與作為行政代理的富國銀行及貸款方簽訂。定期貸款安排定於2023年11月12日到期，循環貸款安排定於2024年11月12日到期。我們希望在到期時或之前延長、償還或再融資(或上述貸款的某種組合)，但我們不能提供任何保證，我們將能夠以優惠的條件、及時或根本不這樣做。
2021年11月12日，獵户座OP在循環融資項下借款9000萬美元，定期貸款融資和過橋融資均已全部提取。根據分居及分派協議，本公司將融資淨收益中約5.95億美元分派給Realty Income。Orion OP保留了這類借款的剩餘淨收益，作為公司、Orion OP和Orion OP子公司的一般企業用途的營運資本。
於二零二二年二月，如下文進一步描述，吾等以3.55億美元債務抵押證券貸款(定義見下文)為過橋貸款提供全額再融資，過橋信貸協議亦已終止。
截至2022年12月31日，該公司的未償還綜合債務總額約為5.3億美元，其中包括3.55億美元的CMBS貸款和1.75億美元的定期貸款安排貸款。截至12月31日，
2022年，我們在4.25億美元的循環貸款下沒有任何未償還的金額。在截至2022年12月31日的年度內，作為其正常現金管理戰略的一部分，本公司利用運營現金流和房地產處置收益的組合，借入並償還了循環貸款項下的金額，總計淨償還循環貸款項下的900萬美元借款。此外，截至2022年12月31日，公司在Arch Street合資企業的抵押貸款票據中的比例為2730萬美元。
適用於根據Revolver/定期貸款安排提供的貸款的利率最初是在Orion OP的選舉中根據LIBOR或基本利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金確定的。2022年12月1日，作為家長的我們和作為借款人的Orion OP簽訂了《轉債/定期貸款信貸協議》(以下簡稱《修正案》)的第一修正案。修訂內容包括：(I)將轉盤/定期貸款信貸協議下的借款基準利率由倫敦銀行同業拆息改為SOFR(由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率)，但須受轉盤/定期貸款信貸協議所指明的若干調整所規限；及(Ii)更新有關LIBOR後續利率的若干其他條文。在修訂生效後，適用於根據Revolver/定期貸款安排的貸款的利率可在獵户座OP的選舉中根據每日簡單SOFR、定期SOFR或基本利率來確定，對於SOFR貸款，加上每年0.10%的SOFR調整，對於SOFR貸款或基本利率貸款，加上適用的保證金。除由倫敦銀行同業拆息改為SOFR外，此適用保證金並未因修訂而調整，現為(1)就循環貸款而言，SOFR貸款為2.50%，基本利率貸款為1.50%；及(2)定期貸款貸款，SOFR貸款為2.50%，基本利率貸款為1.50%。根據Revolver/定期貸款安排的貸款可以是預付的，根據Revolver/定期貸款安排的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(LIBOR違約成本除外)。
截至2022年12月31日，我們定期貸款項下的年利率被互換為3.17%的固定利率。
在循環融資項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP須就循環融資的未使用部分支付相當於循環融資未使用部分年利率0.25%的季度承諾費。
根據本公司及除某些例外情況外，Orion OP的幾乎所有現有及未來附屬公司(包括直接或間接擁有未受擔保的不動產的幾乎所有附屬公司)(“附屬擔保人”)擁有不動產的若干合營企業及附屬公司(該等附屬公司為Orion OP的附屬公司，“附屬擔保人”)，根據“信託/定期貸款擔保”(“Revolver/Term Loan Guarananty”)的保證(“Revolver/Term Loan Guaranty”)提供擔保。
轉債人/定期貸款安排以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。
左輪手槍/定期貸款融資契約
Revolver/定期貸款安排要求Orion OP遵守各種契約，包括除某些例外情況外限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。此外，Revolver/定期貸款安排要求獵户座OP滿足某些財務契約。以下是根據轉債/定期貸款信貸協議的條款計算的本公司轉債/定期貸款融資的財務契約摘要和公司遵守這些條款的情況。這些計算是為了顯示公司遵守財務契約的情況，而不是衡量公司的流動資金或業績。
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| 左輪手槍/定期貸款融資契約 | | 必填項 | | 2022年12月31日 | |
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| 總負債與總資產價值之比 | | ≤ 60% | | 29.0% | |
| 調整後EBITDA與固定費用的比率 | | ≥ 1.5x | | 4.94x | |
| 有擔保負債與總資產價值的比率 | | ≤ 45% | | 19.8% | |
| 無擔保債務與無擔保資產價值之比 | | ≤ 60% | | 12.8% | |
| 未擔保調整的NOI與無擔保利息支出的比率 | | ≥ 2.00x | | 13.32x | |
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截至2022年12月31日，獵户座OP遵守了這些金融契約。
Revolver/定期貸款融資包括我們和獵户座OP的慣常陳述和擔保，這些陳述和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的，作為根據Revolver/定期貸款融資未來展期信貸的條件。轉債/定期貸款安排還包括慣例違約事件，在發生任何適用的
寬限期，將允許貸款人除其他事項外，宣佈Revolver/定期貸款安排下Orion OP的本金、應計利息和其他債務立即到期和支付，以及取消作為Revolver/定期貸款安排擔保的抵押品的抵押品贖回權。
CMBS貸款
於2022年2月10日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)從Wells Fargo Bank，National Association(連同其繼承人“貸款人”)取得一筆3.55億美元的固定利率按揭貸款(“CMBS貸款”)，以按揭借款人於本公司間接擁有的19個物業(統稱“按揭物業”)的簡單或地面租賃權益作為抵押。2022年3月，富國銀行對CMBS貸款進行了證券化。這筆按揭證券貸款的固定利率為年息4.971釐，於2027年2月11日到期。
CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都將在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。於按揭證券貸款完成後，按揭借款人撥出3,550萬美元的貸款儲備，主要用於未來租金優惠及租客改善租約下有關19項按揭物業的津貼。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。
按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。
按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除管限CMBS貸款的貸款協議(“CMBS貸款協議”)的規定外，CMBS貸款可於預付鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)後的任何時間(一般在CMBS貸款完全證券化後兩年)預付全部但非部分，惟須支付收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。此外，於償還適用個別物業的釋放價(定義見CMBS貸款協議)及支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件後，個別物業可於按公平原則出售的情況下獲準解除。
CMBS貸款協議亦載有慣常的現金管理條款，包括若干觸發事件(例如按揭借款人未能滿足最低債務收益率)，容許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直至該觸發事件治癒為止。
關於抵押債務抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供一項慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押證券貸款將完全向按揭借款人追索的情況，擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於3.55億美元的淨值及不少於1,000萬美元的速動資產(不包括抵押證券貸款的抵押品價值)。截至2022年12月31日，該公司遵守了這些財務契約。
按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。
按揭證券貸款協議包括按揭借款人與本公司的慣常陳述、擔保及契諾。按揭證券貸款協議亦包括慣常違約事件，於任何適用寬限期後發生違約事件，將容許貸款人(其中包括)宣佈按揭借款人的本金、累算利息及其他債務即時到期及須予支付及止贖按揭物業。
權益
2021年11月10日，我們向Realty Income增發了56,525,650股普通股，使Realty Income擁有56,625,650股我們的普通股。2021年11月12日，房地產收入影響分配。
有關公司股利政策的披露，請參閲下面的“股息”一節。
於2021年11月12日，關於分銷，Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯營公司Arch Street Partners成立了Arch Street合資企業，據此，Arch Street合夥人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓給Orion OP。
同樣在2021年11月12日，在加入LLCA時，本公司授予Arch Street Partners和Arch Street Capital Partners認股權證，以購買最多11萬股我們的普通股(“Arch Street認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權隨時以每股22.42美元的價格購買我們普通股的股份。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的我們普通股的淨股份數量。Arch Street認股權證於(A)發行後十年及(B)如Arch Street合資企業終止，則於Arch Street合資企業終止及發行後七年屆滿，兩者以較早者為準。
根據我們在Arch Street認股權證下的義務，我們於2022年11月2日向美國證券交易委員會提交了一份採用S-3表格的登記聲明，用於根據證券法登記我們因行使Arch Street認股權證而發行的普通股，該登記聲明於2022年11月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。吾等將盡我們商業上合理的努力維持註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至(A)Arch Street認股權證期滿，或(B)根據美國聯邦證券法可發行的股份根據美國聯邦證券法可由吾等的任何非聯屬公司(根據證券法(或任何後續規則)第144條所界定)自由交易為止。根據我們的組織文件，Arch Street認股權證的持有者也將繼續受到所有權限制。
此外，在加入長期土地使用權協議方面，Arch Street合資公司的貸款人同意將之前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資公司的權益轉讓給Orion OP，而就此而言，Orion OP同意成為Arch Street合資公司現有債務項下某些有限習慣追索權義務的擔保人，並提供某些習慣環境賠償。
衍生工具和套期保值活動
於截至2021年12月31日止年度，本公司訂立名義總金額為1.75億美元的利率掉期協議，於2021年12月1日生效至2023年11月12日終止，該等協議被指定為現金流對衝，以對衝本公司定期貸款項下借款的利率波動。於截至2022年12月31日止年度內，本公司終止於截至2021年12月31日止年度內所訂立的利率掉期協議，並訂立名義總金額為1.75億美元的新利率掉期協議，該等協議被指定為現金流對衝，以對衝與本公司定期貸款融資項下借款有關的利率波動。
第一要約權協議
就訂立長期土地使用權協議而言，吾等與拱街合營公司於二零二一年十一月十二日訂立若干首次要約協議(“RoFo協議”)，根據該協議，在若干限制的規限下，吾等同意不會在若干投資參數內收購或購買任何寫字樓物業的簡單或土地租賃權益，包括透過收購股權的方式，而不會首先向拱街合營公司提供該物業以供購買。RoFo協議將於(1)簽署三週年、(2)Arch Street合資企業終止之日或(3)Arch Street合資企業資產賬面總值低於5,000萬美元之日(以較早者為準)到期。如果Arch Street合資公司決定不收購任何此類物業，我們可能會尋求獨立收購該物業，但須受某些限制。我們預計RoFo協議不會對我們獲得額外房地產投資的能力產生實質性影響，儘管它可能導致我們通過Arch Street合資企業而不是作為唯一所有者收購未來的物業。
分紅
我們一直在以符合資格的方式運營，並已選擇從截至2021年12月31日的納税年度開始，作為美國聯邦所得税目的的REIT徵税。我們打算定期分配給我們的股東，以滿足保持我們作為REIT資格的要求。
在截至2022年12月31日的一年中，公司董事會宣佈我們普通股的季度現金股利如下(單位為千，不包括每股數據)：
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| 申報日期 | | 記錄日期 | | 支付日期 | | 每股分派 |
| March 22, 2022 | | March 31, 2022 | | April 15, 2022 | | $0.10 |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | $0.10 |
| 2022年8月2日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | $0.10 |
| 2022年11月1日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月17日 | | $0.10 |
2023年3月7日，公司董事會宣佈2023年第一季度每股0.10美元的季度現金股息，2023年4月17日支付給截至2023年3月31日登記在冊的股東。
我們的股息政策是由公司董事會酌情制定的，未來的股息可能會從各種來源獲得資金。特別是，我們預計，根據美國公認會計原則，我們的股息最初將超過我們的淨收入，這是因為非現金費用，主要是折舊和攤銷費用，包括在淨收入中。在我們可供分配的資金少於我們必須分配給股東以滿足保持我們REIT資格的要求的範圍內，我們可能會考慮各種方法來彌補任何此類缺口，包括通過我們的循環貸款或其他貸款、出售我們的某些資產或使用我們從未來發行股權、股權相關證券或債務證券獲得的部分淨收益，或宣佈股票股息。此外，我們的組織文件允許我們發行優先股，如果我們這樣做，優先股的股息優先可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。
通用貨架註冊聲明
2022年11月2日，本公司向美國證券交易委員會備案S-3表格通用貨架登記書(以下簡稱《萬能貨架》)，2022年11月14日，美國證券交易委員會宣佈萬能貨架生效。根據萬能貨架，該公司能夠不時在多筆交易中發售和出售高達7.5億美元的公司證券，包括通過“在市場上”發售計劃或公司承諾承銷的發售。這些證券可能包括公司普通股、公司優先股、代表公司優先股權益的存托股份、債務證券、購買公司普通股或公司優先股的認股權證以及由兩股或兩股以上普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證組成的單位。
2022年11月，作為其通用貨架的一部分，該公司建立了一項針對其普通股的“在市場”發售計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃，該公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價最高可達1.00億美元。此類要約或出售公司普通股的交易可以是私下協商的交易，包括大宗交易、證券法第415條規定的被視為“在市場上”發售的經紀商交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過單獨的總遠期銷售確認書和相關補充確認書進行的遠期交易，用於遠期出售公司普通股的股票。截至2022年12月31日，我們尚未根據自動取款機計劃出售任何普通股。
所發行證券的淨收益(如果有的話)可用於一般企業用途，其中可能包括為潛在收購提供資金和償還未償債務。本公司目前並無計劃發行任何證券，以根據環球貨架或以其他方式籌集資金。
股份回購計劃
2022年11月1日，公司董事會授權在市場狀況允許的情況下回購至多5,000萬美元的公司已發行普通股，直至2025年12月31日(“股份回購計劃”)。回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易、結構性或衍生交易，包括加速股票回購交易，或根據適用的證券法和其他法律要求的其他收購股票的方法進行。股份回購計劃並不要求公司在特定時間或特定情況下進行任何回購。回購受當時的市場狀況、公司普通股的交易價格、公司的流動資金和預期的流動資金需求、財務業績和其他條件的影響。公司根據股票回購計劃回購的普通股，如果有，將恢復為授權但未發行的普通股的狀態。本公司並無回購任何股份
本公司於截至2022年12月31日止年度內並無根據股份購回計劃購回任何股份，且截至2023年3月8日為止並無根據股份購回計劃購回任何股份。
截至2022年12月31日的年度現金流分析
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的現金流變化(單位：千)：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022 vs 2021
增加/(減少) |
| | 2022 | | 2021 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 114,232 | | | $ | 56,108 | | | $ | 58,124 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 22,477 | | | $ | (12,261) | | | $ | 34,738 | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | $ | (110,716) | | | $ | (18,444) | | | $ | (92,272) | |
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金與2021年同期相比增加了5810萬美元，這主要是由於合併導致我們的投資組合規模擴大。截至2022年12月31日，我們擁有81個寫字樓物業，可出租面積總計950萬平方英尺，而截至2021年10月31日，合併生效前，我們擁有40個物業，可出租面積約為300萬平方英尺。
與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金增加了3470萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年12月31日的年度內出售房地產的收益和從Arch Street合資企業收到的分派，但與續租相關的資本支出和租賃成本的增加部分抵消了這一變化。
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額比2021年同期增加了9230萬美元，這主要是因為在截至2022年12月31日的一年中，公司循環貸款的淨償還以及向股東支付的股息。截至2021年12月31日止年度的融資活動包括本公司與分拆及分派有關的初始債務資本化，以及支付及清償應付按揭及分派前向母公司作出的淨分派。分配後，房地產收入不再是房地產收入辦公室資產的母公司，因此，不再發生房地產收入的進一步分配。
VEREIT辦公資產
關鍵會計政策
房地產投資
VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括但不限於營業收入下降、一個或多個物業主要租户的破產或其他信貸問題，或因租約終止、空置或租金下調而導致物業收入大幅下降。
當確認減值指標或某項物業被認為更有可能在未來12至24個月內出售時，VEREIT管理層評估資產的可回收性，方法是決定資產的賬面價值是否會透過使用資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計準則要求VEREIT辦公室資產在評估可回收性時利用其財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，則房地產資產已按其各自的公允價值調整，並已確認減值虧損。在對預期未來現金流進行估計時，存在固有的不確定性，如市場狀況、租户的業績和可持續性。
商譽減值
VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括但不限於宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果一家實體根據其定性評估結果認為，報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於不可能性(即大於50%)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果定性評估的結果確定公允價值極有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。截至2021年10月31日的10個月及截至2020年12月31日的年度內，VEREIT的商譽並無減值。VEREIT減值測試的結果結轉至VEREIT辦公資產，因此未在隨附的經營報表中記錄減值。
經營成果
關於VEREIT子公司以前擁有的某些寫字樓房地產和相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)在2021年1月1日至2021年10月31日至2020年12月31日期間的運營結果的比較，請參閲我們於2022年3月24日提交的Form 10-K的2021年年度報告中的“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
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| | | | | | | | 截至2021年10月31日的10個月 | | 截至2020年12月31日的年度 | | 增加/(減少) |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | |
| 租金收入 | | | | | | | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | | | $ | (35,564) | | | |
| 非合併合營企業的手續費收入 | | | | | | | | 654 | | | 596 | | | 58 | | | |
| 總收入 | | | | | | | | 135,394 | | | 170,900 | | | (35,506) | | | |
| 費用 | | | | | | | | | | | | | | |
| 物業經營 | | | | | | | | 36,173 | | | 46,597 | | | (10,424) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 5,602 | | | 7,029 | | | (1,427) | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | 48,938 | | | 62,662 | | | (13,724) | | | |
| 減值 | | | | | | | | 28,064 | | | 9,306 | | | 18,758 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總運營費用 | | | | | | | | 118,777 | | | 125,594 | | | (6,817) | | | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | | | | | | | 152 | | | 158 | | | (6) | | | |
| 利息支出 | | | | | | | | (5,961) | | | (9,905) | | | (3,944) | | | |
| 房地產銷售處置收益，淨額 | | | | | | | | — | | | 9,765 | | | (9,765) | | | |
| 債務清償損失淨額 | | | | | | | | (5,294) | | | (1,686) | | | 3,608 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未合併合營企業收入中的權益 | | | | | | | | 697 | | | 535 | | | 162 | | | |
| 其他費用合計(淨額) | | | | | | | | (10,406) | | | (1,133) | | | 9,273 | | | |
| 税前收入 | | | | | | | | 6,211 | | | 44,173 | | | (37,962) | | | |
| 所得税撥備 | | | | | | | | (520) | | | (640) | | | (120) | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | $ | 5,691 | | | $ | 43,533 | | | $ | (37,842) | | | |
流動性和資本資源-VEREIT寫字樓資產
現金流
下表彙總了截至2021年10月31日的10個月與截至2020年12月31日的一年相比的現金流變化(以百萬美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至10月31日的10個月， | | 截至十二月三十一日止的年度 | |
10 months 2021 to 2020
變化 |
| | 2021 | | 2020 | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 83.7 | | | $ | 108.5 | | | $ | (24.8) | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (9.2) | | | $ | 111.4 | | | $ | (120.6) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | $ | (77.9) | | | $ | (219.4) | | | $ | 141.5 | |
在截至2021年10月31日的10個月中，經營活動提供的淨現金與截至2020年12月31日的年度相比減少了2480萬美元，這主要是由於2021年期間只有304天的活動與2020年期間的全年相比，以及在截至2020年12月31日的年度內出售給Arch Street合資企業的三個物業的出售導致租金收入減少。
在截至2021年10月31日的10個月中，用於投資活動的現金淨額為920萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為1.114億美元。這一變化主要是由於在截至2020年12月31日的年度內，出售給Arch Street合資企業的三處物業，扣除交易成本後的收益為1.164億美元。
在截至2021年10月31日的10個月中，用於融資活動的現金淨額與截至2020年12月31日的年度相比減少了1.415億美元，這主要是由於對母公司的淨分配減少了3.374億美元，但應付抵押貸款票據的償還增加了1.948億美元。
合同義務
截至2021年10月31日，VEREIT Office資產須履行以下合同義務(以千計)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
| 經營租賃和地面租賃承諾 | $ | 11,762 | | | $ | 55 | | | $ | 987 | | | $ | 658 | | | $ | 10,062 | |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
見標題“流動性和資本資源-獵户座辦公室房地產投資信託基金公司”下的信息。載於本年報10-K表格“第7項：管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。
市場風險
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而損失的風險。我們的市場風險主要來自與浮動利率借款相關的利率風險。為了滿足我們的短期和長期流動性需求，我們以固定和可變利率相結合的方式借入資金。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並管理我們的整體借款成本。為達致上述目標，我們可不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、套匯合約、資金鎖合約、期權合約及遠期合約，以減低我們在各種債務工具方面的利率風險。我們不會出於交易或投機的目的持有或發行這些衍生品合約。
利率風險
截至2022年12月31日，我們的債務包括固定利率債務，公允價值和賬面價值分別為3.323億美元和3.55億美元。我們固定利率債務的市場利率變化會影響債務的公允價值，但對產生的利息或現金流沒有影響。例如，如果利率上升100個基點，而固定利率債務餘額保持不變，我們預計債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的固定利率債務相關的敏感性分析假設利率從2022年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上調100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值減少1160萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們固定利率債務的公允價值增加1210萬美元。
截至2022年12月31日，我們的債務包括通過使用公允價值和賬面價值1.75億美元的衍生品工具從浮動利率債務轉換為固定利率債務。與我們的浮動利率債務相關的敏感性分析假設利率從2022年12月31日的水平立即上升100個基點，排除了衍生品工具的影響，所有其他變量保持不變。浮動利率上調100個基點將導致我們的浮動利率債務的公允價值減少不到10萬美元。浮動利率下降100個基點將導致我們的浮動利率債務的公允價值增加不到10萬美元。
截至2022年12月31日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務是通過使用衍生品工具轉換為固定的。見附註6--債務，淨額 到我們的合併和合並財務報表。
截至2022年12月31日，我們的利率掉期具有公允價值，淨資產為630萬美元。請參閲附註7-我們的合併和合並財務報表的衍生工具和對衝活動以供進一步討論。
由於上述信息僅包括截至2022年12月31日存在的風險敞口，因此不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。本文提供的信息具有有限的預測價值。未來與利率波動有關的實際已實現收益或損失將取決於累積風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。
這些金額是考慮到假設利率變化對我們借貸成本的影響而確定的，並假設我們的資本結構沒有其他變化。
信用風險
當若干租户從事類似的業務活動，或在同一地理區域從事活動，或具有類似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力(包括對本公司的義務)受到經濟狀況變化的類似影響時，信貸風險集中。該公司受租户、地理位置和行業集中度的影響。請參閲本年度報告中表格10-K中的“項目2.物業”。其中一個或多個租户、地理位置或行業的經濟狀況的任何低迷都可能導致我們的現金流大幅減少或我們遭受的重大損失。
我們在確定租户的信用風險時考慮的因素包括但不限於：付款歷史；信用狀況和地位的變化(上市公司的信用評級被用作主要衡量標準)；租户空間需求的變化(即)；租户財務表現；特定地理區域的經濟狀況；以及特定行業的信貸考慮因素。我們相信，我們現有租户基礎的高質量和多樣性、在租約執行之前審查潛在租户的風險概況以及對我們的投資組合進行持續監測以識別潛在問題租户，從而降低了我們投資組合的信用風險。
項目8.財務報表和補充數據
第8項所要求的信息在此通過參考我們從第頁開始的合併和合並報表而併入F-1本年度報告的表格10-K。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
吾等維持披露控制及程序，旨在提供合理保證，確保在規則及表格所指定的時間內，記錄、處理、總結及報告根據交易所法案須於吾等報告中披露的資料，並累積該等資料並將其傳達至吾等，包括本公司的行政總裁及財務總監(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證實現預期的控制目標。
根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在準備我們的10-K表格時，我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制--綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)規定的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”確立了豁免。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
2023年年度獎金計劃
2023年3月7日，公司董事會(以下簡稱董事會)薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)批准了公司2023財年新的年度激勵計劃(《2023獎金計劃》)。 根據2023年獎金計劃，公司任命的高管Paul McDowell、Gavin Brandon和Gary Landriau(“高管”)有資格根據適用高管的個人業績和公司實現的業績目標獲得年度激勵獎金，這些目標涉及(1)每股核心FFO，(2)一般和行政費用總額(“G&A費用”)，以及(3)調整後EBITDA的淨債務。 2023年獎金計劃各組成部分的權重如下：
| | | | | | | | |
| 獎金構成部分 | | 加權 |
個人表現 | | 33% |
每股核心FFO | | 30% |
併購費用 | | 13% |
淨債務與調整後EBITDA之比 | | 24% |
根據2023年獎金計劃，每個目標獎金部分將為達到門檻水平的業績賺取50%，每個目標獎金部分將獲得100%的業績達到目標水平，每個目標獎金部分的150%將獲得達到最高水平(或更高)的業績。 閾值和目標之間的績效以及目標和最高績效水平之間的績效將以直線為基礎進行內插。
根據他們各自的僱傭協議，到2023年，每位高管將有資格獲得年度現金獎金，目標是高管基本工資的一個百分比如下：麥克道爾100%，布蘭登100%，蘭德里奧92%。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息將包括在我們的委託書中，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本條款所要求的信息將包括在委託書中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
財務報表
財務報表從第頁開始包含在本文中F-1.
財務報表明細表
附表三--房地產和累計折舊從第頁開始列入本表F-29.
所有其他附表都被省略，因為所需資料要麼在合併和合並財務報表中列報，要麼不適用。
陳列品
本年度報告以表格10-K的形式對截至2022年12月31日的期間的下列展品進行了編入或引用(並根據S-K規則第601項進行了編號)：
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1 | | Realty Income Corporation、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間的分居和分配協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| 2.2 | | 由Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.簽訂的過渡服務協議(作為公司當前8-K報表的附件2.2提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。 |
| 2.3 | | Realty Income Corporation和Orion Office REIT Inc.之間的税務協議(作為公司當前報告8-K表的附件2.3提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。 |
| 2.4 | | Realty Income Corporation、VEREIT，Inc.、Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP之間的員工事項協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件2.4提交，並通過引用併入本文)。 |
| 3.1 | | Orion Office REIT Inc.的修訂和重述條款(作為公司當前報告的附件3.1提交，於2021年11月15日提交，並通過引用併入本文)。 |
| 3.2 | | 修訂和重訂《獵户座辦公室房地產投資信託基金公司章程》(於2021年11月15日提交，作為公司當前報告8-K表的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。 |
| 4.1 | | 認股權書(於2022年11月2日提交，作為公司S-3註冊表(文件編號333-268121)的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| 4.2 | | 證券描述(作為公司於2022年3月24日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.1 | | 獵户座辦公室房地產投資信託基金有限公司有限合夥協議(作為本公司於2021年10月4日提交的表格10的註冊説明書附件2.2提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.2 | | 由Orion Office REIT Inc.、Orion Office REIT LP(作為協議一方的金融機構)和作為行政代理的Wells Fargo Bank National Association之間於2021年11月12日簽署的關於Revolver/定期貸款安排的信貸協議(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.3 | | 由Orion Office REIT Inc.和Orion Office REIT LP的某些子公司之間於2021年11月12日簽署的以Wells Fargo Bank，National Association為行政代理的擔保(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，通過引用併入本文)。 |
| | | | | | | | |
| 10.4 | | 修訂和重新簽署的OAP/VER Venture，LLC有限責任公司協議，日期為2021年11月12日(作為本公司於2021年11月15日提交的8-K表格的附件10.5提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.5 | | 第一要約權協議，日期為2021年11月12日，由Orion Office REIT Inc.和OAP/VER Venture，LLC簽訂(作為公司於2021年11月15日提交的當前8-K表格的附件10.6提交，並通過引用併入本文)。 |
10.6† | | Orion Office REIT Inc.2021年股權激勵計劃(作為公司當前報告的附件10.7提交於2021年11月15日提交的Form 8-K，通過引用併入本文)。 |
10.7† | | 由Orion Services，LLC、Orion Office REIT Inc.和每一位被任命的Orion Office REIT Inc.執行人員提交的僱傭協議表格(作為公司於2021年10月4日提交的表格10的登記聲明的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
10.8† | | 由Orion Office REIT Inc.與其各董事及高級管理人員訂立的彌償協議表(作為本公司於2021年10月4日提交的Format 10註冊説明書附件10.3存檔，並以參考方式併入本文)。 |
10.9† | | 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司2021年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵表格(作為公司於2021年12月2日提交的10-Q表格的附件10.11提交，並通過引用併入本文)。 |
10.10† | | 獵户座辦公室REIT Inc.2021年股權激勵計劃下員工限制性股票單位獎勵表格(作為公司於2021年12月2日提交的Form 10-Q的附件10.12提交，並通過引用併入本文)。 |
| 10.11 | | 貸款協議，日期為2022年2月10日，由附表一確認為借款人的實體和富國銀行全國協會作為貸款人簽訂，日期為2022年2月10日(作為2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.1提交，通過引用併入本文) |
| 10.12 | | 由Orion Office REIT Inc.以富國銀行為貸款人的追索權義務擔保，日期為2022年2月10日(作為2022年2月14日提交的公司8-K表格的附件10.2提交，通過引用併入本文) |
| 10.13† | | 根據獵户座辦公室房地產投資信託基金公司2021年股權激勵計劃(2022年3月獎勵)(作為2022年3月24日提交的公司10-K表格的附件10.15提交，並通過引用併入本文)的基於業績的限制性股票單位協議表格) |
| 10.14†* | | 根據獵户座辦公室房地產投資信託基金公司2021年股權激勵計劃以業績為基礎的限制性股票單位協議的格式(2023年3月獎勵) |
| 10.15 | | 於2022年12月1日，Orion Office REIT LP(作為借款人)、Orion Office REIT Inc.(作為母公司)、Wells Fargo Bank，National Association(作為行政代理)和貸款方之間簽署的關於Revolver/定期貸款安排的信貸協議第一修正案(作為本公司於2022年12月5日提交的8-K表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 |
| 21.1* | | 本公司的附屬公司 |
| 23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意 |
| 23.2* | | 德勤律師事務所同意 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
| 31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官證書 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.SCH** | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL** | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF** | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB** | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE** | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| | | | | | | | |
| 104** | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101.*中包含的適用分類擴展信息)。 |
____________________________________*隨函存檔
**根據S-K法規第601(B)(32)項，本展品不被視為就交易法第18條的目的而言已被“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確將其納入，否則此類認證不會被視為通過引用而併入聯邦證券法、1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《交易法》下的任何文件。
†管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 獵户座辦公室房地產投資信託基金公司。 |
| 發信人： | /s/加文·B·布蘭登 |
| 加文·B·布蘭登 |
| 首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管 |
日期：2023年3月8日
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本表格10-K已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| /s/保羅·H·麥克道爾 | | 總裁和董事首席執行官 | | March 8, 2023 |
| 保羅·H·麥克道爾 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/加文·B·布蘭登 | | 執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 | | March 8, 2023 |
| 加文·B·布蘭登 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Reva L.Schmidt | | 高級副總裁與首席會計官 | | March 8, 2023 |
| 露西亞·L·施密特 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /雷金納德·H·吉里亞德 | | 董事，非執行主席 | | March 8, 2023 |
| 雷金納德·H·吉拉亞德 | | | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 凱瑟琳·R·艾倫 | | | | |
| | | | |
| /s/Richard J.Lieb | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 理查德·J·利布 | | | | |
| | | | |
| /s/Gregory J.Whyte | | 董事 | | March 8, 2023 |
| 格雷戈裏·懷特 | | | | |
合併和合並財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 財務報表 | | |
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州聖地亞哥，公司ID185) | | F-2 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | | F-3 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並經營報表 | | F-4 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並全面收益(虧損)報表 | | F-5 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合和合並權益報表 | | F-6 |
Orion Office REIT Inc.截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併和合並現金流量表 | | F-7 |
Orion Office REIT Inc.合併和合並財務報表附註 | | F-8 |
| | |
附表三--房地產和累計折舊 | | F-29 |
獨立註冊會計師事務所報告 (德勤律師事務所, 亞利桑那州坦佩，公司ID34) | | F-33 |
截至2021年10月31日的VEREIT辦公資產合併和綜合資產負債表 | | F-34 |
截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和綜合業務報表 | | F-35 |
截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和綜合權益報表 | | F-36 |
截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的VEREIT辦公資產合併和合並現金流量表 | | F-37 |
VEREIT辦公資產合併和合並財務報表附註 | | F-38 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
獵户座辦公室房地產投資信託基金公司：
對合併合並財務報表的幾點看法
我們已審計了Orion Office REIT Inc.及其附屬公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合及合併經營表、全面收益(虧損)、權益及現金流量，以及相關附註及財務報表附表III(統稱為綜合及合併財務報表)。我們認為，合併和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併和合並的財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併和合並的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併和合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併和合並財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併和合並財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併和合並財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖地亞哥
March 8, 2023
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | |
| 土地 | | $ | 238,225 | | | $ | 250,194 | |
| 建築物、固定裝置及改善工程 | | 1,128,400 | | | 1,231,551 | |
| 房地產投資總額，按成本計算 | | 1,366,625 | | | 1,481,745 | |
| 減去：累計折舊 | | 133,379 | | | 128,109 | |
| 房地產投資總額，淨額 | | 1,233,246 | | | 1,353,636 | |
| 應收賬款淨額 | | 21,641 | | | 17,916 | |
| 無形租賃資產，淨額 | | 202,832 | | | 298,107 | |
| 現金和現金等價物 | | 20,638 | | | 29,318 | |
| 持有待售房地產資產，淨額 | | 2,502 | | | — | |
| 其他資產，淨額 | | 90,214 | | | 60,501 | |
| 總資產 | | $ | 1,571,073 | | | $ | 1,759,478 | |
| | | | |
| 負債和權益 | | | | |
| 網橋設施 | | $ | — | | | $ | 354,357 | |
| 應付抵押貸款，淨額 | | 352,167 | | | — | |
| 信貸便利定期貸款，淨額 | | 173,815 | | | 172,490 | |
| 信貸安排左輪手槍 | | — | | | 90,000 | |
| 應付賬款和應計費用 | | 26,161 | | | 17,379 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | | 14,068 | | | 20,609 | |
| 應付分配 | | 5,664 | | | — | |
| 其他負債，淨額 | | 23,340 | | | 16,355 | |
| 總負債 | | 595,215 | | | 671,190 | |
| | | | |
| | | | |
普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份56,639,040和56,625,650分別於2022年12月31日及2021年12月31日的已發行及已發行股份 | | 57 | | | 57 | |
| 額外實收資本 | | 1,147,014 | | | 1,145,278 | |
| 累計其他綜合收益 | | 6,308 | | | 299 | |
| 累計赤字 | | (178,910) | | | (58,715) | |
| 股東權益總額 | | 974,469 | | | 1,086,919 | |
| 非控制性權益 | | 1,389 | | 1,369 | |
| 總股本 | | 975,858 | | | 1,088,288 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,571,073 | | | $ | 1,759,478 | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並業務報表
(單位為千，每股數據除外)
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 租賃 | | $ | 207,353 | | | $ | 79,460 | | | $ | 53,474 | |
| 非合併合營企業的手續費收入 | | 765 | | | 271 | | | — | |
| 總收入 | | 208,118 | | | 79,731 | | | 53,474 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 物業經營 | | 61,519 | | | 13,411 | | | 5,770 | |
| 一般和行政 | | 15,908 | | | 3,832 | | | 2,051 | |
| 折舊及攤銷 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 25,950 | |
| 減值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 18,671 | |
| 與交易相關 | | 675 | | | — | | | — | |
| 自旋相關 | | 964 | | | 7,909 | | | — | |
| 總運營費用 | | 276,792 | | | 118,933 | | | 52,442 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | (30,171) | | | (4,267) | | | (2,931) | |
| 房地產資產處置收益 | | 2,352 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失淨額 | | (468) | | | (3,782) | | | — | |
| | | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 223 | | | — | | | — | |
| 未合併合資企業權益損失淨額 | | (524) | | | (56) | | | — | |
| 其他(費用)收入合計，淨額 | | (28,588) | | | (8,105) | | | (2,931) | |
| 税前虧損 | | (97,262) | | | (47,307) | | | (1,899) | |
| 所得税撥備 | | (212) | | | (157) | | | — | |
| 淨虧損 | | (97,474) | | | (47,464) | | | (1,899) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (97,494) | | | $ | (47,481) | | | $ | (1,899) | |
| | | | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | | 56,632 | | 56,626 | | $ | 56,626 | |
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | | | $ | (0.03) | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
綜合及合併全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | | | | | |
| 利率衍生品未實現收益 | | 7,802 | | | 209 | | | — | |
| 將以前的利率衍生工具未實現(收益)虧損重新歸類為淨(虧損)收益 | | (1,793) | | | 90 | | | — | |
| 其他全面收入合計 | | 6,009 | | | 299 | | | — | |
| | | | | | |
| 全面損失總額 | | (91,465) | | | (47,165) | | | (1,899) | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 全面損失總額 | | $ | (91,485) | | | $ | (47,182) | | | $ | (1,899) | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並權益表
(單位為千，共享數據除外)
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| | 普通股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數
的股份 | | 帕爾
價值 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計
赤字 | | 母公司淨投資 | | 股東權益和母公司權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2020年1月1日 | | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 508,006 | | | $ | 508,006 | | | $ | — | | | $ | 508,006 | |
| 淨虧損 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,899) | | | (1,899) | | | — | | | (1,899) | |
| 對母公司的分配，淨額 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,989) | | | (8,989) | | | — | | | (8,989) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 497,118 | | | 497,118 | | | — | | | 497,118 | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | — | | | — | | | — | | | (58,715) | | | 11,234 | | | (47,481) | | | 17 | | | (47,464) | |
| 來自母公司的貢獻，淨額 | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 633,650 | | | 633,650 | | | 1,352 | | | 635,002 | |
| 普通股發行，淨額 | | 56,625,650 | | 57 | | | 1,141,945 | | | — | | | — | | | (1,142,002) | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的授予 | | — | | — | | | 3,269 | | | — | | | — | | | — | | | 3,269 | | | — | | | 3,269 | |
| 基於股權的薪酬，淨額 | | — | | — | | | 64 | | | — | | | — | | | — | | | 64 | | | — | | | 64 | |
| 其他綜合收益 | | — | | — | | | — | | | 299 | | | — | | | — | | | 299 | | | — | | | 299 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | 56,625,650 | | 57 | | | 1,145,278 | | | 299 | | | (58,715) | | | — | | | 1,086,919 | | | 1,369 | | | 1,088,288 | |
| 淨(虧損)收益 | | — | | — | | | — | | | — | | | (97,494) | | | — | | | (97,494) | | | 20 | | | (97,474) | |
| 分配 | | — | | — | | | — | | | — | | | (22,701) | | | — | | | (22,701) | | | — | | | (22,701) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購普通股以清繳税款 | | (2,177) | | | — | | | (20) | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| 基於股權的薪酬，淨額 | | 15,567 | | — | | | 1,756 | | | — | | | — | | | — | | | 1,756 | | | — | | | 1,756 | |
| 其他全面收益，淨額 | | — | | — | | | — | | | 6,009 | | | — | | | — | | | 6,009 | | | — | | | 6,009 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 56,639,040 | | $ | 57 | | | $ | 1,147,014 | | | $ | 6,308 | | | $ | (178,910) | | | $ | — | | | $ | 974,469 | | | $ | 1,389 | | | $ | 975,858 | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 131,367 | | | 43,922 | | | 25,950 | |
| 非現金收入調整，淨額 | | 171 | | | (1,315) | | | (406) | |
| 攤銷應付按揭的淨保費 | | — | | | (60) | | | (411) | |
| 減值 | | 66,359 | | | 49,859 | | | 18,671 | |
| 房地產資產處置收益 | | (2,352) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 債務清償損失淨額 | | 468 | | | 3,782 | | | — | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 4,364 | | | 728 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 1,756 | | | 65 | | | — | |
| 未合併合資企業權益損失淨額 | | 524 | | | 56 | | | — | |
| | | | | | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 應收賬款淨額和其他資產淨額 | | 2,247 | | | (5,017) | | | 613 | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債，淨額 | | 6,802 | | | 11,552 | | | (191) | |
| | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 114,232 | | | 56,108 | | | 42,327 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 資本支出和租賃成本 | | (11,624) | | | (9,916) | | | (464) | |
| 處置房地產所得收益 | | 31,854 | | | — | | | — | |
| 對未合併的合資企業的投資 | | — | | | (2,478) | | | — | |
| 未合併的合資企業的投資回報 | | 2,247 | | | 133 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 22,477 | | | (12,261) | | | (464) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 來自橋樑設施的收益 | | — | | | 355,000 | | | — | |
| 償還橋樑設施，包括清償債務費用 | | (355,026) | | | — | | | — | |
| 應付按揭收益 | | 355,000 | | | — | | | — | |
| 應付按揭付款 | | — | | | (36,476) | | | (32,678) | |
| 信貸便利定期貸款收益 | | — | | | 175,000 | | | — | |
| 來自信貸安排左輪手槍的收益 | | 70,000 | | | 90,000 | | | — | |
| 償還信貸安排左輪手槍 | | (160,000) | | | — | | | — | |
| 遞延融資成本的支付 | | (3,096) | | | (10,514) | | | — | |
| 回購普通股以清繳税款 | | (20) | | | — | | | — | |
| 支付遞延股權發行成本 | | (535) | | | — | | | — | |
| 已支付的分配 | | (16,991) | | | — | | | — | |
| 對母公司的分配，淨額 | | — | | | (587,156) | | | (8,989) | |
| | | | | | |
| 其他融資活動 | | (48) | | | — | | | — | |
| 應付按揭清償時的付款 | | — | | | (4,298) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (110,716) | | | (18,444) | | | (41,667) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | | 25,993 | | | 25,403 | | | 196 | |
| | | | | | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | | 29,318 | | | 3,915 | | | 3,719 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 55,311 | | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的對賬 | | | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | | $ | 29,318 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 期初受限現金 | | — | | | 3,915 | | | 3,719 | |
| 期初的現金和現金等價物及限制性現金 | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | | | $ | 3,719 | |
| | | | | | |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 20,638 | | | $ | 29,318 | | | $ | — | |
| 期末受限現金 | | 34,673 | | | — | | | 3,915 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | | $ | 55,311 | | | $ | 29,318 | | | $ | 3,915 | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
注1-組織
組織
獵户座辦公室房地產投資信託基金公司(“公司”、“獵户座”、“我們”或“我們”)於2021年7月1日在馬裏蘭州註冊成立，並於2021年7月15日資本化。
於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向本公司及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，包括Realty Income附屬公司先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱為“Realty Income寫字樓資產”)及VEREIT寫字樓資產(“分拆”)。於2021年11月12日，根據合併協議及於2021年11月11日由Realty Income、本公司及獵户座OP之間訂立的若干分拆及分配協議(“分立及分配協議”), 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。大約$595.0本公司根據分居及分派協議將百萬元分派予房地產收入。分派後，本公司成為獨立上市公司，並一直以符合資格的方式運作，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税，自本公司截至2021年12月31日的初始課税年度起計税。
公司普通股，面值$0.001每股，在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ONL”。
截至2022年12月31日，公司擁有並運營81寫字樓物業及相關資產合共約9.5百萬平方英尺的可出租面積29各州。此外，本公司擁有OAP/VER Venture，LLC(“Arch Street合資企業”)的股權，這是一家與Arch Street Capital Partners，LLC(“Arch Street Capital Partners”)的關聯公司成立的未合併的合資企業。截至2022年12月31日，Arch Street合資企業擁有的投資組合包括六寫字樓物業總計約1.0百萬平方英尺的可出租面積六各州。
附註2--主要會計政策摘要
會計基礎
本公司的合併及合併報表包括本公司及其合併附屬公司的賬目。合併後，所有公司間交易均已取消。該等財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。
合併合併原則和列報依據
本公司的綜合及合併報表包括於二零二一年一月一日至二零二一年十月三十一日期間及截至二零二零年十二月三十一日止年度按合併基準列報的房地產收入辦公室資產賬目，因為各期間的所有權權益受房地產收入的共同控制及所有權控制。自合併生效日期起及合併後，合併及合併財務報表包括本公司及其合併附屬公司及合併合營公司的賬目，該等賬目包括房地產收入辦公室資產及VEREIT辦公室資產。不屬於本公司所有的合併合資企業部分在本公司的合併和合並資產負債表、經營報表、全面收益(虧損)表和權益表中作為非控股權益列報。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
對於在分派日期之前列報的期間，本公司的歷史綜合和綜合業績反映了與分派有關的某些法律、會計和其他成本的費用，這些費用由房地產收入代表公司發生和支付，並反映為資本貢獻。
對於正在接受合併評估的法人實體，公司必須首先確定其持有的權益和收取的費用是否符合實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他利息，它將吸收一個實體的部分預期損失或獲得該實體的部分預期剩餘收益。本公司的評估包括支付給本公司的費用的對價，因為本公司是被評估實體的決策者或服務提供者。如果本公司確定其持有某實體的可變權益，則會評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者作為一個整體缺乏以下一個或多個特徵：(A)指導對實體的經濟表現最重要的活動的權力，(B)吸收實體預期損失的義務，或(C)獲得實體預期回報的權利。如果公司擁有多數表決權或其他權利，從而有效控制實體，則合併不是VIE的實體。
然後，本公司定性地評估其是否為VIE的主要受益人，VIE通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。對各種因素的考慮包括但不限於，公司指導對實體經濟表現影響最大的活動的能力，以及吸收VIE的損失或獲得VIE可能對VIE產生重大利益的權利的義務。該公司不斷評估是否需要根據美國公認會計準則中規定的標準合併VIE。
每股數據
普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間發行和發行的普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)考慮了期內已發行普通股的潛在攤薄影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層對房地產投資減值作出重大估計。
重新分類
本公司產生的收購、處置及租賃交易相關成本，以前包括在合併及合併經營報表上的收購相關項目中，已在前幾個期間的交易相關項目中列報，以與本期列報保持一致。分拆相關成本是指本公司因分拆和分配而產生的成本。這些費用以前已列入合併和合並業務報表上的交易費用項目，並已在以前期間列報的與週轉有關的項目中列報，以便與本期列報保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
自旋相關
與旋轉相關的費用在發生時計入。該等開支主要包括與本公司的成立及組織、合併及分銷有關的法律及專業費用。此類成本還包括與截至2021年12月31日的年度內向Arch Street合作伙伴及其一家附屬公司發行的權證的公允價值相關的費用。
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獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
租契
出租人
在本公司為出租人的新租賃安排開始時，包括因修訂而產生的新租賃，本公司評估條款和條件以確定適當的租賃分類。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。當租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉移給承租人，但本公司從第三方獲得了資產價值的擔保時，本公司將該租賃歸類為直接融資租賃。所有其他租約均歸類為經營性租約。截至2022年12月31日，公司所有租賃均未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃。
承租人
為了説明公司是承租人的租約，合同必須在開始時進行分析，以確定安排是否為租約或包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始日進行。當租賃條款有效地轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為融資租賃，否則被歸類為經營性租賃。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似經濟環境下按類似期限以抵押方式借款所支付的估計利率釐定，其金額與租賃付款相等。租賃期是租賃的不可撤銷期限，包括公司合理確定將行使的任何續期和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決時重新計量，以便可變付款成為固定的，或者如果行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化。
使用權(“ROU”)資產餘額最初按租賃負債額、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整，並根據生效日期前的任何租賃付款進行調整。
收入確認
租金收入
公司不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用報銷相關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議下基本上所有到期金額是否都有可能收回的雙重評估。對於被認為可能收回的租約，收入繼續以直線基礎在租賃期內入賬。對於被認為不可能收回的租賃，收入作為收到的現金入賬，公司減少任何直線應收租金的租金收入。本公司確認經營租約的可收回性評估的所有變化均為租金收入的調整。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得租金收入減少$1.5不可能收取的收入為100萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司做到了不對於不可能收取的金額，記錄租金收入的任何減少。
對於計劃租金增幅最低的經營租約，本公司按直線原則確認租金收入，包括任何免費租賃期的影響，並在租賃期內有可能收取租金付款。變動租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。可變租賃付款，包括或有租金，由租户支付，當租户的銷售額超過商定的最低金額時，在租户銷售額超過合同租户租賃閾值時確認，並通過將超過最低金額的銷售額乘以租約中定義的百分比來計算。
該公司的某些租約還規定，租户可向該公司償還房地產税、保險和維修以及其他物業運營費用。該等補償計入租金收入，而租户直接支付的金額則按適用情況按淨額入賬(即租户直接支付的物業營運費用不包括在本公司的綜合及合併財務報表內)。
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2022年12月31日
租金收入還包括向租户收取的租賃終止收入，以使租户能夠在預定終止日期之前清償租賃義務和/或騰出空間，以及攤銷高於和低於市價的租賃和租賃獎勵。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認1.4百萬美元和美元0.3分別為租賃終止收入的百萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，本公司不確認任何租賃終止收入。
非合併合資企業的手續費收入
該公司為Arch Street合資企業提供各種服務，以換取基於市場的費用。與該實體有關的資產和物業管理費總額為#美元。0.8百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。不是此類手續費收入是在截至2020年12月31日的年度內賺取的。
房地產投資
當該等收購符合資產收購資格並評估可折舊資產的使用年限時，本公司按成本記錄所收購的房地產。本公司考慮資產的未來受益期，以確定適當的使用年限。折舊是使用直線方法計算的估計使用年限35對於建築來説，五至15建築物固定裝置和裝修的年限以及無形租賃資產的剩餘租賃期。
房地產收購中購置價的分配
對於符合資產收購條件的收購，本公司將收購財產的購買價格分配給根據其相對公允價值收購的有形和可識別無形資產和負債。有形資產包括土地、建築物、固定裝置和空置基礎上的裝修。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。可確認的無形資產和負債包括按高於市價和低於市價的租賃率分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。在為分配購買價格而估計公允價值時，本公司利用了多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。本公司在估計收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮收購前盡職調查及隨後的市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。
與原址租賃有關的無形資產合計價值主要是按市值租金調整的現有原址租約的物業估值與空置物業估值之間的差額。本公司在分析本地租約時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並已考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，該公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期間按市場價格計算的租金損失的估計。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。原址租賃的價值在收購時按各自租賃的剩餘不可撤銷期限攤銷。如果租户終止租約，則當地租約價值的未攤銷部分將計入費用。
自有物業的高於市價及低於市價的就地租賃價值，是根據根據就地租賃支付的合約金額與管理層估計的相應就地租賃的公平市場租賃率之間的差額的現值(使用反映收購租賃相關風險的利率)來記錄的，該差額是在等於租賃剩餘不可撤銷期限(包括任何討價還價續約期)的期間內計量的。協議續約期是租約中的一項條款，允許承租人根據自己的選擇，以低於可行使選擇權之日公平市場租賃費率的利率續簽租約，以便在租約開始時，選擇權的行使似乎是合理確定的。高於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。低於市價的租賃在各自租賃的剩餘期限(包括任何討價還價續約期)內攤銷為租金收入的增加。
在確定所收購房地產資產和負債的公允價值時，需要使用關於當前市場租賃率、租金增長率、資本化和折現率、利率和其他變量的重大假設。使用替代估計可能導致公司收購價格的不同分配，這可能對公司的經營業績產生重大影響。
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2022年12月31日
持有待售資產
根據美國公認會計原則，當滿足某些標準時，該公司將房地產投資歸類為持有待售。一旦將房地產投資歸類為持有待售，公司將不再確認與物業折舊資產相關的折舊或攤銷費用。持有待售資產按賬面價值或估計公允價值減去處置資產的估計成本兩者中較低者入賬。見附註3--房地產投資及相關無形資產 關於待售物業的進一步討論。
如出現本公司先前認為不大可能出現的情況，以致本公司決定不出售先前分類為持有以待出售的物業，本公司將把該物業重新分類為持有及使用。本公司以(I)該物業被分類為持有供出售前之賬面值，並按任何折舊及攤銷費用(假若該物業持續被分類為持有及使用則應會確認)或(Ii)於其後決定不出售當日之估計公允價值中的較低者計量及記錄被分類為持有及使用之物業。
對非合併合資企業的投資
本公司對Arch Street合資企業安排的投資採用權益會計方法，因為本公司有能力對投資的運營和融資政策施加重大影響，但不能控制。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，隨後根據公司在合資企業收益和分配中的權益份額進行調整。本公司按比例計入Arch Street合營企業的淨收益(虧損)，計入未合併合營企業的淨虧損中的權益，淨額計入綜合經營報表。請參閲附註3-房地產投資及相關無形資產，以進一步討論本公司對Arch Street合資企業的投資。
本公司須確定是否發生了可能對其於Arch Street合營公司的投資公平價值產生重大不利影響的事件或情況變化。如發生事件或情況變化，本公司須評估其於Arch Street合營公司的投資是否有潛在減值，並釐定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性減值時，計入減值費用。為確定減值是否非暫時性，本公司會考慮其是否有意及有能力持有有關投資，直至賬面價值完全收回為止。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估需要公司管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會產生不同的結論。不是Arch Street合資企業的減值在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確認。在分派前，本公司並無在未合併的合資企業中擁有任何投資。
減值
房地產資產
本公司執行減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。本公司認為的減值指標包括但不限於物業營運現金流淨額減少、物業主要租户的破產或其他信貸憂慮，例如逾期付款、租金優惠及其他因素，以及物業收入因租賃終止、空置或租金下調而大幅減少。當確認減值指標或某項物業被視為更有可能被出售時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以確定該等資產的賬面價值是否會透過使用該等資產及其最終處置而預期的未貼現未來現金流量收回。美國公認會計原則要求我們在評估可回收性時利用公司對我們財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量不超過賬面價值，本公司將按其各自的公允價值調整房地產資產，並確認任何減值損失。一般情況下，公允價值採用貼現現金流分析和最近的可比銷售或租賃交易來確定。房地產資產減值評估中使用的假設和不確定性在附註5-公允價值計量中討論。
使用權資產
公司對ROU資產的減值評估與對公司其他長期資產的減值分析是一致的。不是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內確定了ROU資產的減值。見附註5--公允價值計量以作進一步討論。
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現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高保險限額為250,000美元。有時，公司的現金和現金等價物可能會超過聯邦保險的水平。儘管該公司承擔超過FDIC承保金額的風險，但由於存款機構的高質量，該公司沒有經歷也不會預計會有任何損失。
受限現金
該公司有$34.7截至2022年12月31日的限制性現金百萬美元，主要包括貸款人根據CMBS貸款(定義見附註6-債務，淨額)持有的準備金，用於未來的租金優惠和租户改善津貼。《公司》做到了不截至2021年12月31日，有任何受限的現金餘額。該公司有$3.9截至2020年12月31日，限制性現金為100萬美元，其中主要包括抵押貸款扣押和與應付抵押貸款相關的保證金。根據截至2020年12月31日尚未償還的某些債務協議，公司某些租户的租金被直接存入一個鎖箱賬户，每月的償債付款從該賬户支付給貸款人，然後將多餘的資金支付給公司。截至2020年12月31日的受限現金中包括$3.4與應付抵押貸款有關的抵押貸款扣押金額為百萬美元，0.5與應付抵押貸款相關的保證金為100萬美元。限制性現金計入其他資產，淨額計入公司的綜合資產負債表。
遞延融資成本
遞延融資成本是指承諾費、律師費和與獲得融資承諾相關的其他成本。D遞延融資成本，與循環貸款相關的成本除外(定義見附註6--債務，淨額)，是在綜合資產負債表中直接從相關債務負債的賬面價值中扣除，而不是作為資產. 與循環融資有關的遞延融資成本計入其他資產，淨額計入隨附的綜合資產負債表。遞延融資成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息支出。當相關債務在到期前進行再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本被註銷。與潛在客户相關的成本未完成的財務交易在確定不會完成融資的期間計入費用。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具，包括利率互換、上限、釦環、國庫鎖、期權及遠期，以對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。公司的利率管理目標旨在限制利率波動對收益和現金流的影響，並管理公司的整體借款成本。為了實現這一目標，該公司已經並打算繼續使用利率掉期作為其現金流對衝策略的一部分。本公司不打算將衍生品用於交易或投機目的，或用於利率風險管理以外的目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為減低此風險，本公司只與信用評級高的交易對手及本公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構訂立衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
本公司將所有衍生工具按公允價值計入綜合資產負債表。衍生品公允價值變動的會計處理取決於衍生品的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生品並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否滿足美國公認會計原則下應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果本公司選擇不採用套期保值會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在其他收入、綜合和合並經營報表以及綜合和綜合全面收益(虧損)表中確認。如果該衍生工具被指定並符合現金流量套期保值會計處理條件，該衍生工具的公允價值變動計入其他
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綜合收益(虧損)。當相關套期保值項目影響收益時，其他全面收益(虧損)中的未實現損益重新分類為利息支出。
或有損失
當已知或可能發生損失，且損失金額可合理估計時，公司在合併和合並的或有損失報表中記錄負債。如果對已知或可能的損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是比任何其他估計值更好的估計，則應計該範圍的最小金額。如果重大損失是合理可能的，但不為人所知或可能，並且可以合理估計，則披露估計損失或損失範圍。
所得税
本公司一直以符合資格的方式經營，並已選擇自截至2021年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第856至860條，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金徵税。為了保持公司作為房地產投資信託基金的資格，公司必須滿足多項組織和運營要求，包括要求公司每年至少分配其房地產投資信託基金應納税收入的90%，受某些調整的限制，並不包括對股東的任何淨資本收益。然而，獵户座OP在其運營的各個司法管轄區仍需繳納某些州和地方的收入、特許經營權、財產税和其他税。該公司還可能對某些收入繳納聯邦所得税，對其未分配收入繳納聯邦消費税。
本公司根據現行的權威會計和税務指導規定繳納所得税。與重大或不尋常項目相關的税收撥備或優惠在這些項目發生的季度確認。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的季度確認。用於計算所得税撥備或收益的會計估計可能會隨着新事件的發生、額外信息的獲得或税收環境的變化而發生變化。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，公司確認州和地方所得税和特許經營税支出為$0.21000萬美元，包括在所附合並和合並經營報表的所得税準備金中。
該公司定期分析其在其經營地區的所得税狀況，只有在滿足有關不確定税收狀況的某些標準時，才在財務報表中確認所得税影響。本公司相信，經有關税務機關審核後，其重大所得税狀況更有可能得以維持。所以呢，不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，與重大不確定所得税頭寸相關的準備金已在隨附的合併和合並財務報表中確認。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款將在所附的合併和合並經營報表的所得税準備金中予以確認。
於合併生效前呈列的期間內，Realty Income Office資產由Realty Income擁有，Realty Income是馬裏蘭州的一家公司，已根據守則選擇作為REIT徵税。根據房地產投資信託基金的營運架構，房地產收入獲準在釐定其應課税收入時扣除支付予股東的股息。假設Realty Income的股息等於或超過其應納税淨收入，則通常不需要為此類收入繳納聯邦公司所得税。因此，本公司先前期間的合併及合併財務報表並無就聯邦所得税作出撥備。
綜合及合併財務報表中包含房地產收入辦公室資產的物業先前由房地產收入的有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有，因此，於合併生效前呈列的期間的分配收入份額計入房地產收入綜合所得税報税表。
細分市場報告
該公司經營一個業務部門：商業房地產的直接所有權和運營。
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近期會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，設立了主題848，參考匯率改革。ASU 2020-04載有影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。該指導意見是可選的，有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。FASB於2022年12月發佈了ASU 2022-06，與主題848相關，將日落日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。主題848下的指導可以隨着參考匯率改革活動的發生而隨着時間的推移而產生。截至2022年12月31日，我們所有的債務和衍生品工具已從倫敦銀行間同業拆借利率(俗稱LIBOR)轉換為有擔保隔夜融資利率(俗稱SOFR)。關於轉債/定期貸款信貸協議(定義見附註6-債務，淨額)下的借款基準利率由倫敦銀行同業拆息過渡至SOFR，本公司於截至2022年12月31日止三個月終止現有利率掉期協議並簽訂新的利率掉期協議。新的利率互換協議繼續被視為現金流對衝。採用ASU 2020-04對我們的合併和合並財務報表沒有實質性影響。
附註3--房地產投資及相關無形資產
物業收購
於截至2022年12月31日止年度內，本公司收購不是考慮以下費用的利息一與税收優惠債券和土地租賃結構到期有關的一塊土地。作為這筆交易的結果，$4.7在本公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中，之前被歸類為融資租賃使用權資產的100萬美元從其他資產中重新分類，淨額計入房地產投資。本公司於截至2022年12月31日止年度並無任何其他收購事項，而於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司已不是收購。
財產處置和持有待售的房地產資產
下表彙總了公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財產處置情況(單位：千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 總處置 | | 11 | | | — | | | — | |
| 總銷售價格 | | $ | 33,098 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 房地產資產處置收益 | | $ | 2,352 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 屬性計數 | | 5 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 房地產資產處置減值準備 | | $ | 5,089 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 屬性計數 | | 6 | | | — | | | — | |
截至2022年12月31日，有一被歸類為持有待售的物業，公司預計將在未來12個月內出售，作為其投資組合管理戰略的一部分。該財產的賬面價值為$。2.5百萬美元，主要由$0.6百萬美元，以及建築、固定裝置和裝修，淨額為$1.9100萬美元，包括在持有的待售房地產資產中，淨額計入隨附的綜合和資產負債表。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得虧損$6.0與持有待售物業相關的100萬歐元，計入隨附的合併和合並經營報表中的減值。
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2022年12月31日
無形租賃資產和負債
無形租賃資產包括以下內容(單位：千，加權平均使用年限除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加權平均使用壽命(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 無形租賃資產： | | | | | | |
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$144,798及$65,247，分別 | | 5.4 | | $ | 177,698 | | | $ | 272,743 | |
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元1,553及$456，分別 | | 12.4 | | 13,614 | | | 10,349 | |
高於市價的租賃資產，累計攤銷淨額為#美元11,391及$6,239，分別 | | 5.5 | | 9,826 | | | 15,015 | |
遞延租賃獎勵，扣除累計攤銷淨額#美元116 | | 4.7 | | 1,694 | | | — | |
| 無形租賃資產總額，淨額 | | | | $ | 202,832 | | | $ | 298,107 | |
| | | | | | |
| 無形租賃負債： | | | | | | |
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額#美元17,249及$14,459，分別 | | 8.4 | | $ | 14,068 | | | $ | 20,609 | |
高於市價和低於市價租賃的攤銷總額計入租金收入淨增長#美元。1.2百萬，$1.0百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。作為租金收入淨減少額列入的遞延租賃獎勵攤銷總額為#美元。0.1截至2022年12月31日止年度的不是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金收入的影響。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。95.4百萬，$23.1百萬美元和美元7.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
下表提供了截至2022年12月31日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 |
| 就地租賃： | | | | | | | | | | |
| 預計將計入攤銷費用的總額 | | $ | 73,501 | | | $ | 49,185 | | | $ | 21,652 | | | $ | 15,499 | | | $ | 7,441 | |
| 租賃佣金： | | | | | | | | | | |
| 預計將計入攤銷費用的總額 | | $ | 1,340 | | | $ | 1,297 | | | $ | 1,229 | | | $ | 1,229 | | | $ | 1,226 | |
| 高於市價的租賃資產： | | | | | | | | | | |
| 預計將從租金收入中扣除的總額 | | $ | 4,776 | | | $ | 2,995 | | | $ | 860 | | | $ | 682 | | | $ | 237 | |
| 延期租賃激勵措施： | | | | | | | | | | |
| 預計將從租金收入中扣除的總額 | | $ | 403 | | | $ | 403 | | | $ | 386 | | | $ | 288 | | | $ | 212 | |
| 低於市價的租賃負債： | | | | | | | | | | |
| 預計將計入租金收入的總額 | | $ | 5,994 | | | $ | 3,786 | | | $ | 1,036 | | | $ | 817 | | | $ | 655 | |
聯合合資企業
該公司擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2022年12月31日和2021年12月31日的房產。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合併後的合資企業總資產為27.7百萬美元和美元27.4分別為100萬美元，其中24.9百萬美元和美元26.1扣除累計折舊和攤銷後，房地產投資分別為100萬美元。合資夥伴是合資企業的管理成員。然而，根據合資協議，本公司有能力控制合併後合資企業的經營和融資政策，合資夥伴必須獲得本公司的批准才能進行任何重大交易。本公司及合營夥伴須遵守合營協議的規定，該協議包括有關何時可能需要額外出資以填補某些現金短缺的規定。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
對非合併合資企業的投資
以下是該公司截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年和2021年12月31日的年度對Arch Street合資企業的投資摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所有權百分比(1) | | 物業數量 | | 賬面價值
投資 | | 淨虧損權益 |
| | | | | 截至的年度(2) |
| 投資 | | 2022年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
拱街合資企業(3) (4) | | 20% | | 6 | | $ | 15,824 | | | $ | 18,631 | | | $ | (524) | | | $ | (56) | | | $ | — | |
____________________________________
(1)本公司的所有權權益反映其法定所有權權益。由於合資協議中關於出資、基於資本賬户餘額的現金流分配和損益分配的各種條款，公司的法定所有權利益有時可能不等於公司的經濟利益。因此，本公司於若干物業的實際經濟權益(有別於其法定所有權權益)可能會不時變動，並可能與其法定所有權權益並不完全一致。
(2)Arch Street合營公司的權益由Realty Income收購，作為合併的一部分，並於分派完成後轉讓予本公司。因此，公司的權益虧損、淨額反映了合併後經營的生效時間。
(3)於截至2022年12月31日止年度內，Arch Street合資公司並無收購任何物業。截至2021年12月31日止年度內，Arch Street合營公司收購一從第三方購買財產，購買價格為$30.5百萬美元。
(4)本公司於Arch Street合營公司的投資總賬面價值較相關資產淨值高出$。0.9百萬美元和美元2.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。這一差額與Arch Street合資企業中與合併相關的投資的公允價值上升有關。公允價值的增加是根據Arch Street合資企業的相關資產和負債分配的，並根據本公司的會計政策在各自資產和負債的估計可用年限內攤銷。
附註4--應收款和其他資產:
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收賬款淨額如下(千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 10,461 | | | $ | 10,194 | |
| 直線應收租金，淨額 | | 11,180 | | | 7,722 | |
| 總計 | | $ | 21,641 | | | $ | 17,916 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他資產淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 受限現金 | | $ | 34,673 | | | $ | — | |
使用權資產，淨額(1) | | 26,422 | | | 30,958 | |
| 對未合併的合資企業的投資 | | 15,824 | | | 18,631 | |
| 衍生資產 | | 6,308 | | | 299 | |
遞延成本，淨額(2) | | 4,619 | | | 6,246 | |
| 預付費用 | | 1,305 | | | 3,730 | |
| 其他資產，淨額 | | 1,063 | | | 637 | |
| 總計 | | $ | 90,214 | | | $ | 60,501 | |
____________________________________(1)低於市價的使用權資產攤銷費用為#美元。0.2百萬美元及以下0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。曾經有過不是截至2020年12月31日止年度低於市價使用權資產的攤銷費用。包括#美元的使用權融資租賃9.0百萬美元和美元13.8百萬美元的使用權經營租約10.6百萬美元和美元10.2100萬美元，以及低於市場水平的使用權資產，淨額為6.8百萬美元和美元7.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
(2)與循環融資有關的遞延費用的攤銷費用總額為#美元。2.2百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，而不是截至2020年12月31日的年度遞延成本的攤銷費用。與循環融資有關的遞延費用的累計攤銷為#美元。2.5百萬美元和美元0.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。包括未償還的遞延股權發行成本#美元0.52022年12月31日，將從未來發行公司普通股股票的額外實收資本中抵消。曾經有過不是截至2021年12月31日的餘額。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
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2022年12月31日
附註5--公允價值計量
按公允價值經常性計量的項目
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值等級彙總的按公允價值經常性計量的資產和負債的信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 截至2022年12月31日的餘額 |
| 衍生資產 | | $ | — | | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 截至2021年12月31日的餘額 |
| 衍生資產 | | $ | — | | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | 299 | |
衍生資產– 本公司的衍生金融工具涉及訂立利率掉期協議，以對衝本公司在定期貸款融資(定義見附註6-債務，淨額)項下借款的利率波動。衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
儘管本公司確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但與這些衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2022年和2021年12月31日，本公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司決定將其衍生產品估值整體歸類於公允價值等級的第二級。
按公允價值非經常性計量的項目
若干金融及非金融資產及負債按非經常性基礎上的公允價值計量，並在某些情況下(例如當有減值證據時)須作出公允價值調整。
房地產和其他投資– 本公司對房地產投資、物業和設備、使用權資產及其在Arch Street合資企業的投資執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。
作為公司減值審查程序的一部分，房地產淨資產18和10於截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，物業分別被視為減值，減值費用為$66.4百萬美元和美元49.9在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。減值費用涉及對若干非核心資產的預期銷售價格作出的調整，而該等非核心資產已由管理層確定擬出售或管理層已決定不會由現有租户轉租。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司分析了一項獨特的觸發事件，涉及一近期租賃到期的房產，加上抵押貸款到期日。該物業的估計未來未貼現現金流量顯示，賬面價值預計不會收回，在估計公允價值後，減值費用為#美元。18.7在截至2020年12月31日的一年中，共錄得100萬美元。該物業的公允價值計量是根據第三方提供的市場可比銷售額確定的銷售價格。這一投入被歸類為估值層次結構中的第二級。本公司還將新冠肺炎疫情的影響確定為截至2020年12月31日的年度內的減值觸發事件。然而，在執行審核程序後，本公司並未在截至2020年12月31日的年度內發現受新冠肺炎疫情影響的物業的額外賬面價值。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了我們在下列期間的減值準備(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 物業數量 | | 18 | | | 10 | | | 1 | |
| | | | | | |
| 減值物業的賬面價值 | | $ | 142,748 | | | $ | 109,197 | | | $ | 29,129 | |
| 減值準備 | | (66,359) | | | (49,859) | | | (18,671) | |
| 估計公允價值 | | $ | 76,389 | | | $ | 59,338 | | | $ | 10,458 | |
該公司使用2級和3級投入來估計公允價值，並使用收入和市場相結合的方法，特別是使用貼現現金流分析和/或最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要公司管理層作出重大判斷並作出某些關鍵假設，包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在做出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況、公司租户的業績和可持續性。
就本公司截至2022年12月31日止年度的房地產資產減值測試而言，17減值物業是通過應用基於市場數據的估計銷售價格和一減值財產的加權平均貼現率8.5%和資本化率8.0%。在截至2022年12月31日的年度內，減值費用為39.5一百萬人被記錄下來持有和使用的屬性, $0.2持有待售物業，百萬元；及26.7被處置的財產為100萬英鎊。
對於本公司截至2021年12月31日止年度的房地產資產減值測試，10減值物業是通過根據市場數據應用估計銷售價格來確定的。在截至2021年12月31日的年度內，減值費用為49.9持有和使用的財產記錄為100萬，以及不是持有待售物業或已處置物業均錄得減值費用。
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日在非經常性基礎上以公允價值計量的某些資產，按這些資產所在的公允價值等級彙總(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級(1) | | 3級(1) | | 截至2022年12月31日的餘額 |
| 持有和使用的財產的資產 | | $ | — | | | $ | 38,900 | | | $ | 11,957 | | | $ | 50,857 | |
| 持有待售物業的資產 | | — | | | 2,502 | | | — | | | 2,502 | |
| | $ | — | | | $ | 41,402 | | | $ | 11,957 | | | $ | 53,359 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級(1) | | 3級(1) | | 截至2021年12月31日的餘額 |
| 持有和使用的財產的資產 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,339 | | | $ | 59,339 | |
| 持有待售物業的資產 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,339 | | | $ | 59,339 | |
____________________________________(1)第2級類別的公允價值按協定銷售價格計算，而第3級類別的公允價值則採用折現現金流分析和管理層對銷售價格的估計得出。
金融工具的公允價值
由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款等短期金融工具屬短期性質，故其公允價值與所附綜合資產負債表中的賬面價值相若。公司長期金融工具的公允價值報告如下(以千美元為單位)：
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 水平 | | 2022年12月31日的賬面價值 | | 2022年12月31日的公允價值 | | 2021年12月31日的賬面價值 | | 2021年12月31日的公允價值 |
負債(1): | | | | | | | | | | |
| 橋樑設施 | | 2 | | — | | | — | | | $ | 355,000 | | | $ | 355,000 | |
| 應付按揭貸款 | | 2 | | 355,000 | | | 332,323 | | | — | | | — | |
| 信貸便利定期貸款 | | 2 | | 175,000 | | | 175,000 | | | 175,000 | | | 175,000 | |
信貸安排左輪手槍(2) | | 2 | | — | | | — | | | 90,000 | | | 90,000 | |
| 總計 | | | | $ | 530,000 | | | $ | 507,323 | | | $ | 620,000 | | | $ | 620,000 | |
____________________________________
(1)本期和上期負債的賬面價值和公允價值不包括淨遞延融資成本。
(2)截至2022年12月31日，該公司沒有任何未償還的金額低於其425.0百萬週轉基金。
債務-公允價值由獨立第三方使用貼現現金流分析，基於管理層對信貸利差和可觀察到的市場利率的估計，代表公允價值等級的第二級。
附註6--債務，淨額
截至2022年12月31日，該公司擁有526.0未償債務百萬美元，包括遞延融資淨成本，加權平均到期年數為3.0年利率和加權平均利率為4.38%. 下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的債務賬面價值，以及截至2022年12月31日的年度債務活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 | | |
| | 截至2021年12月31日的餘額 | | 債務發行 | | 償還、終止和假設 | | 累加和攤銷 | | 截至2022年12月31日的餘額 |
| 應付按揭： | | | | | | | | | | |
| 未清償餘額 | | $ | — | | | $ | 355,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 355,000 | |
| 遞延成本 | | — | | | (3,446) | | | — | | | 613 | | | (2,833) | |
| 應付抵押貸款，淨額 | | — | | | 351,554 | | | — | | | 613 | | | 352,167 | |
| | | | | | | | | | |
| 橋樑設施： | | | | | | | | | | |
未清償餘額 | | 355,000 | | | — | | | (355,000) | | | — | | | — | |
| 遞延成本 | | (643) | | | — | | | 442 | | | 201 | | | — | |
| 網橋設施 | | 354,357 | | | — | | | (354,558) | | | 201 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 信貸便利定期貸款： | | | | | | | | | | |
| 未清償餘額 | | 175,000 | | | — | | | — | | | — | | | 175,000 | |
| 遞延成本 | | (2,510) | | | (44) | | | — | | | 1,369 | | | (1,185) | |
| 信貸便利定期貸款，淨額 | | 172,490 | | | (44) | | | — | | | 1,369 | | | 173,815 | |
| | | | | | | | | | |
| 信貸安排左輪手槍： | | | | | | | | | | |
| 未清償餘額 | | 90,000 | | | 70,000 | | | (160,000) | | | — | | | — | |
| 信貸安排左輪手槍 | | 90,000 | | | 70,000 | | | (160,000) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 債務總額 | | $ | 616,847 | | | $ | 421,510 | | | $ | (514,558) | | | $ | 2,183 | | | $ | 525,982 | |
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
下表彙總了截至2022年12月31日該公司未償債務的預定本金償還總額(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 總計 |
| 2023 | | $ | 175,000 | |
| 2024 | | — | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | 355,000 | |
| | |
| 總計 | | $ | 530,000 | |
信貸協議
關於分拆和分配，於2021年11月12日，作為母公司的本公司和作為借款人的Orion OP簽訂了(I)一份信貸協議(“轉賬/定期貸款信貸協議”)，規定三年制, $425百萬優先循環信貸安排(“循環信貸安排”)，包括#美元25百萬份信用證分貸款，以及一個兩年制, $175.0百萬優先定期貸款安排(“定期貸款安排”，連同循環貸款安排，“轉賬/定期貸款安排”)，以富國銀行、國民協會為行政代理，貸款人和發證銀行為當事人；及(Ii)一項信貸協議(“過橋信貸協議”，及連同“轉賬/定期貸款信貸協議”，“信貸協議”)，規定6個月, $355.0百萬優先過橋定期貸款工具(“過橋貸款”，與Revolver/定期貸款工具一起，“工具”)由富國銀行、國家協會作為行政代理及其貸款方提供。定期貸款安排定於2023年11月12日到期，循環貸款安排定於2024年11月12日到期。本公司預期在到期時或之前延長、償還或再融資(或上述的某種組合)轉換者/定期貸款安排。如有需要，本公司在循環融資項下有足夠的可用能力償還定期貸款融資。
2021年11月12日，獵户座OP借入了$90.0循環貸款機制項下的600萬美元，定期貸款機制和過渡性貸款機制均已全部動用。大約$595.0根據分拆及分派協議，本公司將融資所得款項淨額的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元分派給房地產收入。Orion OP保留了這類借款的剩餘淨收益作為營運資本，用於公司、Orion OP和Orion OP的子公司的一般企業用途。如下文所述，於2022年2月，本公司向過橋貸款提供全額再融資。355.0百萬元CMBS貸款，過渡性信貸協議終止。截至2022年12月31日，該公司不在循環貸款項下有任何借款，因此有#美元425.0循環融資機制下的百萬可用資金。
適用於根據Revolver/定期貸款安排提供的貸款的利率最初是在Orion OP的選舉中根據LIBOR或基本利率(在任何一種情況下)加上適用的保證金確定的。於2022年12月1日，本公司(母公司)及Orion OP(借款方)訂立轉盤/定期貸款信貸協議(下稱“修訂”)的若干第一修正案。修訂內容包括：(I)將轉盤/定期貸款信貸協議下的借款基準利率由倫敦銀行同業拆息改為SOFR(由紐約聯邦儲備銀行管理的有抵押隔夜融資利率)，但須受轉盤/定期貸款信貸協議所指明的若干調整所規限；及(Ii)更新有關LIBOR後續利率的若干其他條文。在修正案生效後，適用於轉軌/定期貸款安排下的貸款的利率可在獵户座OP選舉時根據每日簡單SOFR、期限SOFR或基本利率確定，如果是SOFR貸款，再加上SOFR調整0.10年利率，在SOFR貸款或基本利率貸款的情況下，加上適用的保證金。除了從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR之外，這一適用保證金沒有因為修正案而進行調整，現在是(1)在循環貸款的情況下，2.50SOFR貸款和1.50對於基本利率貸款，以及(2)在定期貸款安排的情況下，2.50SOFR貸款和1.50基本利率貸款的利率為%。根據Revolver/定期貸款安排的貸款可以是預付的，根據Revolver/定期貸款安排的未使用承諾可以在任何時候全部或部分減少，而不需要溢價或罰款(LIBOR違約成本除外)。
在循環貸款項下的款項仍未使用的情況下，Orion OP需要就循環貸款的未使用部分支付相當於以下數額的季度承諾費0.25循環貸款中未使用部分的年利率。
根據本公司及除某些例外情況外，Orion OP的幾乎所有現有及未來子公司(包括
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2022年12月31日
幾乎所有直接或間接擁有未設押不動產的子公司)，但某些合資企業和擁有不動產的子公司(“子公司擔保人”Orion OP的這些子公司)除外。
轉債人/定期貸款安排以附屬擔保人股權的優先質押作為抵押。
Revolver/定期貸款安排要求Orion OP遵守各種契約，包括除某些例外情況外限制留置權、投資、合併、資產出售和支付某些股息的契約。此外，Revolver/定期貸款安排要求獵户座OP滿足以下財務契約：
•總負債與總資產價值之比不超過0.60 to 1.00;
•調整後的EBITDA與固定費用的比率不低於1.50 to 1.00;
•有擔保債務與總資產價值之比不超過0.45 to 1.00;
•無擔保債務與無擔保資產價值之比不超過0.60 to 1.00; and
•所有未擔保不動產的淨營業收入與無擔保利息支出的比率不低於2.00 to 1.00.
截至2022年12月31日，獵户座OP遵守了這些金融契約。
Revolver/定期貸款融資包括本公司和獵户座OP的慣常陳述和擔保，作為根據Revolver/定期貸款融資未來延長信貸的條件，這些陳述和擔保必須在所有重要方面都是真實和正確的。Revolver/定期貸款融資還包括常規違約事件，在任何適用的寬限期之後，發生違約事件將允許貸款人除其他事項外，宣佈Orion OP在Revolver/定期貸款融資下的本金、應計利息和其他義務立即到期和支付，以及取消作為Revolver/定期貸款融資擔保的抵押品的止贖。
CMBS貸款
於二零二二年二月十日，本公司若干間接附屬公司(“按揭借款人”)取得一美元355.0由富國銀行，National Association(連同其繼承人，“貸款人”)提供的百萬元固定利率按揭貸款(“CMBS貸款”)，以按揭借款人的簡單或地面租賃權益作抵押。19本公司間接擁有的物業(統稱“按揭物業”)。2022年3月，富國銀行對CMBS貸款進行了證券化。CMBS貸款按固定利率計息4.971年息2%，2027年2月11日到期。
CMBS貸款只需要按月支付利息，所有本金都將在到期時到期。CMBS貸款的收益用於償還過橋貸款。在完成CMBS貸款後，按揭借款人獲得了$35.5貸款儲備百萬美元，主要用於未來的租金優惠和租户改善租約下關於19抵押財產。這些金額以及與CMBS貸款相關的交易費用由手頭現金和公司循環貸款項下的借款提供資金。
按揭證券貸款以按揭借款人所批出的優先按揭及信託契據作為抵押，並以按揭物業作抵押。
按揭貸款借款人在不支付若干預付保費及費用的情況下，一般不會免費預付按揭證券貸款。除管理CMBS貸款的貸款協議(“CMBS貸款協議”)規定外，CMBS貸款可在預付款鎖定解除日期(定義見CMBS貸款協議)之後的任何時間(一般在2024年3月，兩年在CMBS貸款已完全證券化後)，須支付收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件。此外，於償還適用個別物業的釋放價(定義見CMBS貸款協議)及支付適用的收益維持溢價及符合CMBS貸款協議所載的其他條款及條件後，個別物業可於按公平原則出售的情況下獲準解除。
CMBS貸款協議亦載有慣常的現金管理條款，包括若干觸發事件(例如按揭借款人未能滿足最低債務收益率)，容許貸款人保留任何超額現金流作為貸款的額外抵押品，直至該觸發事件治癒為止。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
關於抵押貸款抵押證券貸款協議，本公司(作為擔保人)向貸款人提供一項慣常的無追索權分拆擔保(“擔保”)，根據該擔保，本公司就若干無追索權分拆事件及抵押證券貸款將完全向按揭借款人追索的情況擔保按揭借款人對貸款人的義務及負債，其中包括要求本公司維持不少於$355.0百萬美元，流動資產不低於$10.0在每種情況下，不包括CMBS貸款的抵押品價值。截至2022年12月31日，該公司遵守了這些財務契約。
按揭借款人及本公司亦提供一份慣常的環境彌償協議，根據該協議，按揭借款人及本公司同意保障、辯護、彌償、免除貸款人及使貸款人免受與按揭物業有關的若干環境責任。
按揭證券貸款協議包括按揭借款人與本公司的慣常陳述、擔保及契諾。按揭證券貸款協議亦包括慣常違約事件，於任何適用寬限期後發生違約事件，將容許貸款人(其中包括)宣佈按揭借款人的本金、累算利息及其他債務即時到期及須予支付及止贖按揭物業。
截至2022年12月31日，該公司的應付抵押貸款包括以下內容(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擔保物業 | | 抵押財產賬面淨值(1) | | 未清償餘額 | | 加權平均
利率 | | 加權平均到期年限 |
| 固定利率債務 | | 19 | | | $ | 465,098 | | | $ | 355,000 | | | 4.97 | % | | 4.1 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
____________________________________
(1)賬面淨值是指房地產資產，包括使用權資產，扣除房地產負債後的淨值。
上表不包括與Arch Street合資企業有關的按揭票據#美元。136.7截至2022年12月31日。
附註7--衍生工具和對衝活動
利率風險的現金流對衝
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司持有利率互換協議，名義總金額為$175.0根據美國公認會計準則，這些資產被指定為現金流對衝。訂立利率互換協議是為了對衝本公司在定期貸款融資項下借款的利率波動。最初的利率互換協議於2021年12月1日生效，原定於2023年11月12日終止。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，由於轉換者/定期貸款信貸協議下的借款基準利率由倫敦銀行同業拆息轉為SOFR，本公司終止初步利率掉期協議，並簽訂新的利率掉期協議，名義金額合共#美元。175.0百萬，2022年12月1日生效，2023年11月12日終止。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，被指定為現金流對衝的公司衍生金融工具的公允價值及其在公司綜合資產負債表中的分類(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 利率互換 | | 其他資產，淨額 | | $ | 6,308 | | | $ | 299 | | | |
| | | | | | | | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司錄得未實現收益$7.8百萬美元和美元0.2分別就其累計其他全面收益中現金流量對衝的公允價值變動作出賠償。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內錄得類似數額，因為在此期間並不存在利率互換協議。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司將先前的收益重新分類為$1.8百萬美元，之前的虧損為$0.1由於套期保值交易影響收益，分別從累積的其他全面收入中扣除100,000,000美元計入利息支出。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內錄得類似數額。
在接下來的12個月裏，公司估計額外的$6.3100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的減少。
目錄表
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合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
未被指定為對衝工具的衍生工具
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已不是未被指定為合格對衝關係的利率互換。
抵銷衍生工具的表格披露
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日和2021年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報(單位：千)。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 衍生工具資產和負債的抵銷 |
| | 已確認資產總額 | | 已確認負債總額 | | 綜合資產負債表中的毛額抵銷 | | 綜合資產負債表中列報的資產淨額 | | 綜合資產負債表中列報的負債淨額 | | 金融工具 | | 收到的現金抵押品 | | 淨額 |
| 2022年12月31日 | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,308 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,308 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 299 | |
注8–補充現金流量披露
下列期間的補充現金流量信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
補充披露： | | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 25,108 | | | $ | 2,412 | | | $ | 3,479 | |
繳納所得税的現金 | | $ | 634 | | | $ | 98 | | | $ | — | |
非現金投資和融資活動： | | | | | | |
| 應計資本支出和租賃成本 | | $ | 3,243 | | | $ | 286 | | | $ | — | |
應計遞延融資成本 | | $ | 25 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 母公司貢獻的非現金資產和負債 | | $ | — | | | $ | 1,142,002 | | | $ | — | |
使用權資產和租賃負債的設立 | | $ | 1,193 | | | $ | 989 | | | $ | — | |
已申報和未支付的分配 | | $ | 5,664 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 融資租賃終止時取得的土地 | | $ | 4,707 | | | $ | — | | | $ | — | |
注9–應付賬款和應計費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日，應付賬款和應計費用構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應計房地產税和其他税 | | $ | 10,191 | | | $ | 10,322 | |
| 應計營業及其他 | | 10,034 | | | 4,127 | |
| 應計資本支出和租賃成本 | | 2,333 | | | 32 | |
| 應計利息 | | 1,810 | | | 1,093 | |
| 應付帳款 | | 1,793 | | | 1,805 | |
總計 | | $ | 26,161 | | | $ | 17,379 | |
附註10--承付款和或有事項
租賃
作為其一般再租賃活動的一部分，本公司已同意並預期將繼續同意向租户提供租金優惠，並就其物業產生租賃費用，包括直接支付給租户以改善其空間及/或建築系統的款項，或租户改善津貼，即業主協議履行及支付的費用
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
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2022年12月31日
某些改進，以及租賃佣金。該等租金寬減及租賃成本承諾可能重大，並預計會因商業寫字樓租賃的競爭市場條件及本公司須轉租的面積數量等因素而有所不同。截至2022年12月31日，公司的總承諾額為51.2未償還租户改善津貼百萬元及$0.3百萬美元的租賃佣金。本公司用於租户改善津貼的現金支出的時間非常不確定，並將取決於適用的租户的改善計劃和相應的資本使用(如果有的話)。對於通過CMBS貸款融資的資產，本公司已向貸款人提供準備金，用於支付租户改善津貼和租金優惠承諾。準備金中包括的限制性現金總額為#美元。34.7截至2022年12月31日，百萬美元，包括美元23.6百萬元用於租户改善津貼和$11.1作為租金優惠承諾，並計入其他資產，淨額計入本公司的綜合資產負債表。
訴訟
本公司可能不時參與其認為屬例行性質及與其業務運作有關的各種法律程序。本公司並不認為任何該等法律程序會對其綜合及合併後的經營狀況或業績產生重大不利影響。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。本公司並無接獲任何政府當局有關任何不遵守規定、責任或其他索償的通知，亦不知悉任何其他環境狀況會對其綜合及合併後的經營狀況或經營結果產生重大不利影響。
附註11-租約
出租人
截至2022年12月31日，公司的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.2幾年前15.3好幾年了。與租户的某些租賃包括租户選擇延長或終止租賃協議或購買標的資產。租賃協議還可包含基於指數或費率(例如，消費者物價指數)的租金上漲。
下表列出了未來五年及之後截至2022年12月31日應向該公司支付的最低基本租金(以千為單位)。
| | | | | | | | | | |
| | 未來最低要求
基本租金支付 | | |
2023 | | $ | 137,833 | | | |
| 2024 | | 110,559 | | | |
| 2025 | | 72,868 | | | |
| 2026 | | 69,771 | | | |
| 2027 | | 50,342 | | | |
| 此後 | | 184,574 | | | |
| 總計 | | $ | 625,947 | | | |
承租人
本公司是地面租賃安排和公司辦公室租賃的承租人，符合美國公認會計準則下的經營租賃標準。截至2022年12月31日，公司的經營租約的剩餘租賃條款範圍為0.9幾年前62.0幾年，其中包括延長的選項。根據經營租約，該公司支付租金，並可能支付可變成本，包括物業運營費用和公共區域維護。用於衡量本公司經營租賃的租賃負債的加權平均貼現率為3.49截至2022年12月31日。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日期、租約指引採納日期或合併生效時間(視何者適用而定)的資料，採用估計遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。
目錄表
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2022年12月31日
運營租賃成本為$1.0百萬，$0.3百萬美元，以及$0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。
下表反映了截至2022年12月31日，公司在未來五年以及此後應支付的地面和公司辦公室租賃債務的到期分析(以千為單位)。
| | | | | | | | |
| | 未來最低租賃付款 |
2023 | | $ | 1,134 | |
| 2024 | | 883 | |
| 2025 | | 892 | |
| 2026 | | 478 | |
| 2027 | | 445 | |
| 此後 | | 12,939 | |
| 總計 | | 16,771 | |
| 減去：推定利息 | | 6,079 | |
| 總計 | | $ | 10,692 | |
附註12--股東權益
普通股
本公司最初於2021年7月15日通過發行100,000普通股與房地產收入之比總計為$1,000.
2021年11月10日，本公司發佈56,525,650普通股對房地產收入的額外份額，使房地產收入擁有56,625,650公司普通股的股份。2021年11月12日，房地產收入影響分配。
在截至2022年12月31日的一年中，公司董事會宣佈公司普通股的季度現金股利如下(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 記錄日期 | | 支付日期 | | 每股分派 |
| March 22, 2022 | | March 31, 2022 | | April 15, 2022 | | $ | 0.10 | |
| May 3, 2022 | | June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | $ | 0.10 | |
| 2022年8月2日 | | 2022年9月30日 | | 2022年10月17日 | | $ | 0.10 | |
| 2022年11月1日 | | 2022年12月30日 | | 2023年1月17日 | | $ | 0.10 | |
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中，按百分比對公司普通股支付的紅利的聯邦所得税特徵：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | | | |
| 普通股息 | | — | % | | | | |
| 資本利得分配 | | — | % | | | | |
| 非股息分配 | | 100.0 | % | | | | |
| 總計 | | 100.0 | % | | | | |
認股權證
於2021年11月12日，關於分銷，Orion OP與Arch Street Capital Partners的聯屬公司OAP Holdings LLC(“Arch Street合夥人”)訂立經修訂及重訂的Arch Street合資企業有限責任公司協議(“LLCA”)，據此Arch Street合夥人同意將先前由VEREIT Real Estate，L.P.持有的Arch Street合資企業的股權轉讓予Orion OP。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
同樣在2021年11月12日，就加入LLCA，公司授予Arch Street Partner的某些聯屬公司最多可購買1,120,000本公司普通股(“拱街認股權證”)。Arch Street認股權證使各自的持有人有權以每股相當於1美元的價格購買公司普通股的股份。22.42，在任何時候。Arch Street認股權證可以全部或部分通過無現金行使方式行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據Arch Street認股權證所載公式確定的公司普通股股份淨額。Arch Street的手令將於(A)項中較早的日期屆滿。十年發行後及(B)如拱街合營公司終止，則以終止拱街合營公司及七年了發行後。
附註13--基於股權的薪酬
公司為為公司提供服務的高級管理人員、其他員工、非員工董事和顧問制定了基於股權的獎勵計劃(“股權計劃”)。股權計劃下的獎勵在美國公認會計原則下作為基於股票的支付入賬。此類賠償的費用在必要的服務期內確認，服務期通常是授權期。根據股權計劃，公司可以授予各種類型的獎勵，包括如果接受者在必要的服務期內保持在公司的僱傭關係，將授予的限制性股票單位(“基於時間的RSU”)，以及可能授予的數量範圍為0%至100已授予單位總數的百分比，基於公司的股東總回報(“基於TSR的RSU”)和某些運營業績指標(“基於指標的RSU”以及與基於TSR的RSU統稱為“基於績效的RSU”)，在每種情況下三年制履約期，以接受者是否繼續為公司服務為準。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司向本公司非僱員董事及高級管理人員授予以時間為基礎的回購單位。於截至2022年12月31日止年度內，本公司向非僱員董事及高級管理人員及本公司其他僱員授予以時間為本單位及/或以表現為本單位的單位。基於時間的RSU的公允價值是使用授予日的收盤價確定的，並以直線方式在必要的服務期內支出。基於TSR的RSU的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬考慮了決定滿足所需總股東回報的可能性的多個輸入變量，並在業績期間計入該等公允價值。基於指標的RSU的公允價值是使用授予日的收盤價確定的，並在有可能實現業績指標的範圍內在必要的服務期內支出。截至2022年12月31日，本公司認定有可能達到部分績效指標，因此，本公司開始確認此類基於Metrics的RSU的補償費用，並確定實現其餘績效指標的可能性不大，並且本公司未確認其餘基於Metrics的RSU的補償費用。
基於時間的RSU和基於績效的RSU在授予此類受限股票單位之前不規定普通股股東的任何權利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與獵户座基於時間的RSU和基於績效的RSU相關的股權薪酬支出為#美元1.4百萬美元和美元0.1分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與基於時間的RSU和基於績效的RSU相關的未確認薪酬支出總額約為$2.7百萬美元和美元0.5百萬美元，合計加權平均剩餘期限為2.0年和2.2分別是幾年。
下表詳細説明瞭截至2022年12月31日的年度內基於時間的RSU的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬單位，2021年12月31日 | | 27,920 | | | $ | 20.96 | |
| 授與 | | 144,594 | | | $ | 16.81 | |
| 既得 | | (15,567) | | | $ | 21.10 | |
| 被沒收 | | — | | | $ | — | |
| 未歸屬單位，2022年12月31日 | | 156,947 | | | $ | 17.12 | |
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
合併和合並財務報表附註
2022年12月31日
下表詳細説明瞭在截至2022年12月31日的年度內按業績計算的RSU的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於性能的RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬單位，2021年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 212,154 | | | $ | 13.65 | |
| 既得 | | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | | — | | | $ | — | |
| 未歸屬單位，2022年12月31日 | | 212,154 | | | $ | 13.65 | |
根據美國公認會計原則，該公司還必須確認與合併相關的授予其員工的房地產收入、基於時間的限制性股票單位和股票期權的基於股權的薪酬支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股權薪酬支出，與此類房地產收入股權薪酬獎勵有關，為#美元0.4百萬美元和美元0.1百萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與房地產收益基於時間的限制性股票單位和股票期權相關的未確認薪酬支出總額約為$0.2百萬美元和美元0.6百萬美元，合計加權平均剩餘期限為1.0年和1.7分別是幾年。
附註14-每股淨收益(虧損)
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 淨虧損 | | $ | (97,474) | | | $ | (47,464) | | | $ | (1,899) | |
| 可歸屬於非控股權益的收入 | | (20) | | | (17) | | | — | |
| 普通股股東可用基本和稀釋後每股淨收益計算的淨虧損 | | (97,494) | | | (47,481) | | | (1,899) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 已發行普通股加權平均股份--基本 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | | | 56,625,650 | |
稀釋證券的影響(1) | | — | | | — | | | — | |
| 普通股加權平均股份--稀釋後 | | 56,631,826 | | | 56,625,650 | | | 56,625,650 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄虧損 | | $ | (1.72) | | | $ | (0.84) | | | $ | (0.03) | |
____________________________________
(1)截至2022年、2021年和2020年12月31日，有不是對稀釋計算中使用的加權平均已發行普通股的調整，因為有不是具有潛在稀釋作用的股票。
普通股股東的稀釋後每股淨虧損中不包括下列股票，因為這將是反稀釋的效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
加權平均未授權基於時間的RSU和基於性能的RSU(1) | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均認股權證 | | 1,120,000 | | | 1,120,000 | | | — | |
____________________________________(1)扣除按庫存股方法假設的回購後的淨額。
附註15--後續活動
分配
2023年3月7日，公司董事會宣佈季度現金股息為$0.102023年第一季度每股收益，於2023年4月17日支付給截至2023年3月31日登記在冊的股東。
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附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日(千)
附表三--房地產和累計折舊
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收購後的調整(2) | | 總金額 承運地點： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累計折舊(3) (5) | | | | |
| 屬性 | | 在以下方面的累贅 2022年12月31日 | | 土地 | | 建築物、固定裝置及改善工程 | | | | | 獲取日期 | | 建造日期 |
| 食品、飲料和煙草-密蘇裏州聖查爾斯 | | $ | — | | | $ | 3,675 | | | $ | 13,828 | | | $ | — | | | $ | 17,503 | | | $ | (6,212) | | | 4/1/2011 | | 1993 |
| 電信服務--德克薩斯州布朗斯維爾 | | — | | | 1,740 | | | 11,571 | | | — | | | 13,311 | | | (5,198) | | | 4/1/2011 | | 2007 |
| 電信服務--佐治亞州奧古斯塔 | | — | | | — | | | 11,128 | | | — | | | 11,128 | | | (4,999) | | | 4/1/2011 | | 2007 |
| 電信服務-塞勒姆，或 | | — | | | 1,722 | | | 10,074 | | | — | | | 11,796 | | | (4,300) | | | 6/22/2011 | | 2000 |
| 金融機構-南卡羅來納州芒特普萊森 | | — | | | 10,803 | | | 25,511 | | | — | | | 36,314 | | | (7,259) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 醫療設備和服務-密蘇裏州聖路易斯市 | | 12,041 | | | — | | | 38,799 | | | (36) | | | 38,763 | | | (11,022) | | | 1/22/2013 | | 2009 |
| 交通-俄亥俄州尤寧敦 | | — | | | 2,238 | | | 53,114 | | | (43,452) | | | 11,900 | | | (111) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 政府和公共服務--德克薩斯州布朗斯維爾 | | 1,345 | | | 321 | | | 6,803 | | | 28 | | | 7,152 | | | (1,993) | | | 1/22/2013 | | 2008 |
| 政府與公共服務-西弗吉尼亞州帕克斯堡 | | — | | | 494 | | | 12,902 | | | 1 | | | 13,397 | | | (3,672) | | | 1/22/2013 | | 2009 |
| 政府與公共服務--德克薩斯州巴黎 | | 2,292 | | | 274 | | | 5,392 | | | 246 | | | 5,912 | | | (1,540) | | | 1/22/2013 | | 2010 |
| 政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯 | | — | | | 146 | | | 2,086 | | | (8) | | | 2,224 | | | (639) | | | 1/22/2013 | | 2002 |
| 政府和公共服務-德克薩斯州達拉斯 | | — | | | 399 | | | 9,748 | | | (4) | | | 10,143 | | | (2,813) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服務--加利福尼亞州雷丁 | | — | | | 676 | | | 20,553 | | | (173) | | | 21,056 | | | (5,874) | | | 1/22/2013 | | 2003 |
| 政府和公共服務-明尼蘇達州明尼阿波利斯 | | — | | | 1,046 | | | 8,588 | | | — | | | 9,634 | | | (2,443) | | | 1/22/2013 | | 2005 |
| 政府和公共服務--馬龍，紐約州 | | 5,134 | | | 824 | | | 9,485 | | | 40 | | | 10,349 | | | (2,794) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服務--亞利桑那州蘇城 | | — | | | 77 | | | 4,761 | | | (5) | | | 4,833 | | | (1,380) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服務--田納西州諾克斯維爾 | | — | | | 761 | | | 9,041 | | | 154 | | | 9,956 | | | (2,611) | | | 1/22/2013 | | 2011 |
| 政府和公共服務-佛羅裏達州新裏奇港 | | — | | | 780 | | | 10,111 | | | (5,991) | | | 4,900 | | | — | | | 1/22/2013 | | 2000 |
| 醫療設備和服務-德克薩斯州貝德福德 | | 34,167 | | | 1,608 | | | 56,219 | | | — | | | 57,827 | | | (15,996) | | | 1/22/2013 | | 2010 |
| 空置-亞利桑那州圖森市 | | — | | | 3,800 | | | 6,554 | | | (42) | | | 10,312 | | | (271) | | | 1/22/2013 | | 1999 |
| 政府和公共服務-德克薩斯州伊格帕斯 | | — | | | 68 | | | 811 | | | (52) | | | 827 | | | (236) | | | 1/22/2013 | | 2002 |
| 交通--田納西州孟菲斯 | | 17,114 | | | 3,570 | | | 16,601 | | | 276 | | | 20,447 | | | (4,798) | | | 2/27/2013 | | 1999 |
| 交通--俄亥俄州哥倫布 | | 16,014 | | | — | | | 19,637 | | | — | | | 19,637 | | | (5,353) | | | 6/19/2013 | | 2012 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 4,093 | | | 11,511 | | | (9,362) | | | 6,242 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 4,262 | | | 11,988 | | | (9,750) | | | 6,500 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 4,082 | | | 11,484 | | | (9,340) | | | 6,226 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 4,089 | | | 11,503 | | | (9,355) | | | 6,237 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1984 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 2,586 | | | 7,275 | | | (5,917) | | | 3,944 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1976 |
| 食品與史泰博零售業-伊利諾伊州迪爾菲爾德 | | — | | | 3,181 | | | 8,947 | | | (7,277) | | | 4,851 | | | — | | | 8/27/2013 | | 1976 |
| 資本貨物-錫達拉皮茲，亞利桑那州 | | 7,000 | | | 1,000 | | | 12,981 | | | — | | | 13,981 | | | (3,415) | | | 10/10/2013 | | 2013 |
| 耐用消費品和服裝-普羅維登斯，國際 | | — | | | 2,550 | | | 21,779 | | | — | | | 24,329 | | | (5,579) | | | 1/31/2014 | | 1985 |
| 材料-新澤西州東温莎 | | 10,391 | | | 240 | | | 13,446 | | | (6) | | | 13,680 | | | (3,340) | | | 4/30/2014 | | 2008 |
| 媒體和娛樂-東錫拉丘茲，紐約 | | 11,002 | | | 880 | | | 15,817 | | | — | | | 16,697 | | | (3,935) | | | 4/30/2014 | | 2000 |
| 政府和公共服務--佛羅裏達州可可 | | — | | | 450 | | | 949 | | | 62 | | | 1,461 | | | (35) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 空缺--密蘇裏州伯克利 | | — | | | — | | | 9,163 | | | 4,752 | | | 13,915 | | | (375) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收購後的調整(2) | | 總金額 承運地點： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累計折舊(3) (5) | | | | |
| 屬性 | | 在以下方面的累贅 2022年12月31日 | | 土地 | | 建築物、固定裝置及改善工程 | | | | | 獲取日期 | | 建造日期 |
| 政府和公共服務--愛荷華州格蘭維爾 | | $ | — | | | $ | 1,385 | | | $ | 3,436 | | | $ | 22 | | | $ | 4,843 | | | $ | (165) | | | 11/1/2021 | | 2007 |
| 政府和公共服務-德克薩斯州沃斯堡 | | — | | | 572 | | | 3,985 | | | — | | | 4,557 | | | (139) | | | 11/1/2021 | | 2010 |
| 政府和公共服務--紐約州普拉茨堡 | | — | | | 1,136 | | | 2,486 | | | — | | | 3,622 | | | (99) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 金融機構--華威，國際 | | — | | | 1,358 | | | 3,982 | | | — | | | 5,340 | | | (142) | | | 11/1/2021 | | 1995 |
| 能源-科羅拉多州朗蒙特 | | — | | | 2,106 | | | 12,543 | | | — | | | 14,649 | | | (435) | | | 11/1/2021 | | 1993 |
| 醫療設備和服務-伊利諾伊州沃基根 | | — | | | 636 | | | 4,136 | | | 204 | | | 4,976 | | | (140) | | | 11/1/2021 | | 1980 |
| 醫療設備和服務-加利福尼亞州弗雷斯諾 | | — | | | 4,454 | | | 17,292 | | | — | | | 21,746 | | | (599) | | | 11/1/2021 | | 1984 |
| 電信服務--德克薩斯州理查森 | | — | | | 1,187 | | | 21,037 | | | 28 | | | 22,252 | | | (702) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 醫療設備和服務-德克薩斯州聖安東尼奧 | | — | | | 2,125 | | | 15,425 | | | 367 | | | 17,917 | | | (543) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 能源--俄克拉荷馬州塔爾薩 | | — | | | 6,865 | | | 34,716 | | | — | | | 41,581 | | | (1,158) | | | 11/1/2021 | | 1995 |
| 空缺--科羅拉多州恩格爾伍德 | | — | | | 2,291 | | | 2,989 | | | 323 | | | 5,603 | | | (132) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 耐用消費品和服裝-科羅拉多州丹佛市 | | — | | | 5,707 | | | 36,047 | | | 1,068 | | | 42,822 | | | (1,247) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 空缺--德克薩斯州理查森 | | — | | | 2,047 | | | 12,733 | | | 7 | | | 14,787 | | | (478) | | | 11/1/2021 | | 2008 |
| 商業和專業服務--肯塔基州勞倫斯 | | — | | | 3,576 | | | 2,996 | | | — | | | 6,572 | | | (132) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 商業和專業服務--肯塔基州勞倫斯 | | — | | | 3,334 | | | 3,449 | | | — | | | 6,783 | | | (149) | | | 11/1/2021 | | 2003 |
| 材料-德克薩斯州伍德蘭 | | — | | | 5,772 | | | 14,236 | | | 2,234 | | | 22,242 | | | (562) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 耐用消費品和服裝-恩格爾伍德公司 | | 20,537 | | | 3,354 | | | 14,714 | | | 463 | | | 18,531 | | | (545) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 空置--賓夕法尼亞州馬爾文 | | — | | | 3,853 | | | 25,296 | | | — | | | 29,149 | | | (895) | | | 11/1/2021 | | 1999 |
| 媒體和娛樂--威斯康星州密爾沃基 | | — | | | 2,727 | | | 18,083 | | | — | | | 20,810 | | | (607) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 電信服務--田納西州納什維爾 | | 9,291 | | | 2,588 | | | 9,587 | | | 337 | | | 12,512 | | | (358) | | | 11/1/2021 | | 2002 |
| 商業和專業服務-德克薩斯州伍德蘭茲 | | — | | | 2,550 | | | 17,481 | | | 715 | | | 20,746 | | | (620) | | | 11/1/2021 | | 2014 |
| 零售業-加利福尼亞州桑蒂 | | — | | | — | | | 9,859 | | | 337 | | | 10,196 | | | (353) | | | 11/1/2021 | | 2003 |
| 材料-格倫·伯尼，醫學博士 | | — | | | 3,095 | | | 11,466 | | | 611 | | | 15,172 | | | (395) | | | 11/1/2021 | | 1984 |
| 醫療保健設備和服務-德克薩斯州歐文 | | — | | | 9,267 | | | 19,853 | | | — | | | 29,120 | | | (683) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 資本貨物--俄克拉荷馬州塔爾薩 | | — | | | 1,904 | | | 1,238 | | | — | | | 3,142 | | | (52) | | | 11/1/2021 | | 1982 |
| 政府和公共服務--肯塔基州卡温頓 | | — | | | 4,087 | | | 56,991 | | | 466 | | | 61,544 | | | (1,917) | | | 11/1/2021 | | 2002 |
| 軟件和服務--紐約州阿默斯特 | | — | | | 3,561 | | | 3,186 | | | — | | | 6,747 | | | (165) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 商業和專業服務--俄亥俄州都柏林 | | — | | | 1,287 | | | 4,688 | | | — | | | 5,975 | | | (169) | | | 11/1/2021 | | 1997 |
| 資本貨物--弗吉尼亞州斯特林 | | 29,094 | | | 10,515 | | | 25,393 | | | — | | | 35,908 | | | (901) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 資本貨物--賓夕法尼亞州馬爾文 | | 11,552 | | | 2,607 | | | 10,844 | | | — | | | 13,451 | | | (414) | | | 11/1/2021 | | 2014 |
| 醫療設備和服務-印第安納波利斯，IN | | — | | | 1,430 | | | 4,386 | | | 80 | | | 5,896 | | | (163) | | | 11/1/2021 | | 1993 |
| 醫療保健設備和服務-德克薩斯州普萊諾 | | — | | | 9,834 | | | 35,893 | | | 45 | | | 45,772 | | | (1,249) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 資本品--內華達州布萊爾 | | — | | | 558 | | | 1,210 | | | — | | | 1,768 | | | (54) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 商業和專業服務-伊利諾伊州紹姆堡 | | — | | | 3,313 | | | 6,532 | | | — | | | 9,845 | | | (251) | | | 11/1/2021 | | 1986 |
| 保險-俄克拉何馬城，俄克拉何馬州 | | — | | | 3,393 | | | 22,998 | | | — | | | 26,391 | | | (817) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 軟件和服務-內華達州林肯市 | | — | | | — | | | 6,587 | | | — | | | 6,587 | | | (267) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本(1) | | 收購後的調整(2) | | 總金額 承運地點： 2022年12月31日 (3) (4) | | 累計折舊(3) (5) | | | | |
| 屬性 | | 在以下方面的累贅 2022年12月31日 | | 土地 | | 建築物、固定裝置及改善工程 | | | | | 獲取日期 | | 建造日期 |
| 保險-紐約州布法羅 | | $ | — | | | $ | 4,710 | | | $ | 36,740 | | | $ | — | | | $ | 41,450 | | | $ | (1,253) | | | 11/1/2021 | | 2007 |
| 保險-馬裏蘭州厄巴納 | | 23,165 | | | 4,028 | | | 19,888 | | | — | | | 23,916 | | | (709) | | | 11/1/2021 | | 2011 |
| 醫療設備和服務-田納西州納什維爾 | | — | | | 1,165 | | | 11,749 | | | — | | | 12,914 | | | (415) | | | 11/1/2021 | | 2010 |
| 零售業--佐治亞州肯納索 | | 11,430 | | | — | | | 11,141 | | | — | | | 11,141 | | | (431) | | | 11/1/2021 | | 2012 |
| 資本貨物--佐治亞州德盧斯 | | 14,669 | | | 3,684 | | | 14,786 | | | — | | | 18,470 | | | (525) | | | 11/1/2021 | | 1999 |
| 製藥、生物技術和生命科學-新澤西州帕西帕尼 | | — | | | 9,537 | | | 9,174 | | | — | | | 18,711 | | | (387) | | | 11/1/2021 | | 2009 |
| 軟件和服務-馬薩諸塞州貝德福德 | | — | | | 22,381 | | | 26,029 | | | 4 | | | 48,414 | | | (1,017) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 金融機構--新澤西州霍普韋爾 | | 92,663 | | | 19,325 | | | 57,846 | | | 524 | | | 77,695 | | | (1,977) | | | 11/1/2021 | | 2001 |
| 醫療設備和服務-亞利桑那州鳳凰城 | | 26,099 | | | 4,786 | | | 21,346 | | | 844 | | | 26,976 | | | (775) | | | 11/1/2021 | | 2012 |
| | $ | 355,000 | | | $ | 246,525 | | | $ | 1,206,632 | | | $ | (86,532) | | | $ | 1,366,625 | | | $ | (133,379) | | | | | |
____________________________________
(1)初始成本不包括後續減值費用。
(2)包括資本支出和房地產開發成本，扣除補償、地役權、減值費用和其他調整後的淨額。
(3)無形租賃資產總額#美元360.7百萬美元及相關累計攤銷金額$157.9上表中沒有反映的是100萬美元。
(4)截至2022年12月31日，用於聯邦所得税目的的土地、建築物、固定裝置和裝修的總成本約為$2.2十億美元。
(5)折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為35建築和建築的年限五至15幾年來建造固定裝置和改進。
目錄表
獵户座辦公房地產投資信託基金公司。
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日(千)
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的房地產活動總額對賬(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 1,481,745 | | | $ | 634,019 | | | $ | 659,441 | | | | | | | |
| 新增內容： | | | | | | | | | | | | |
| 收購/改進 | | 13,203 | | | 927,001 | | | 457 | | | | | | | |
| 扣減/其他 | | | | | | | | | | | | |
| 出售或處置 | | (18,548) | | | (657) | | | (119) | | | | | | | |
| 減值 | | (87,834) | | | (77,636) | | | (25,760) | | | | | | | |
| 重新分類為持有或出售的房地產資產，淨額 | | (21,941) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (982) | | | — | | | | | | | |
| 年終餘額 | | $ | 1,366,625 | | | $ | 1,481,745 | | | $ | 634,019 | | | | | | | |
以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的累計折舊對賬(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 128,109 | | | $ | 136,143 | | | $ | 125,311 | | | | | | | |
| 新增內容： | | | | | | | | | | | | |
| 折舊費用 | | 35,855 | | | 20,805 | | | 18,040 | | | | | | | |
| 扣減/其他 | | | | | | | | | | | | |
| 出售或處置 | | (169) | | | (657) | | | (119) | | | | | | | |
| 減值 | | (21,757) | | | (27,947) | | | (7,089) | | | | | | | |
| 重新分類為持有待售房地產資產，淨額 | | (8,659) | | | — | | | — | | | | | | | |
| 其他 | | — | | | (235) | | | — | | | | | | | |
| 年終餘額 | | $ | 133,379 | | | $ | 128,109 | | | $ | 136,143 | | | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Orion Office REIT Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附VEREIT辦公資產(“貴公司”)合併及綜合資產負債表，詳見截至2021年10月31日的合併及綜合財務報表附註1、截至2021年10月31日止十個月及截至2020年12月31日止年度的相關合並及綜合經營報表、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年10月31日的財務狀況，以及截至2021年10月31日的十個月和截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
坦佩，亞利桑那州
March 24, 2022
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
VEREIT辦公資產
合併和合並資產負債表
(單位：千)
| | | | | | | | | | |
| | 2021年10月31日 | | |
| 資產 | | | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | |
| 土地 | | $ | 163,295 | | | |
| 建築物、固定裝置及改善工程 | | 1,303,038 | | | |
| 無形租賃資產 | | 184,560 | | | |
| 房地產投資總額，按成本計算 | | 1,650,893 | | | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | 528,167 | | | |
| 房地產投資總額，淨額 | | 1,122,726 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 5,361 | | | |
| 對未合併的合資企業的投資 | | 14,466 | | | |
| | | | |
| 受限現金 | | 8 | | | |
| 租金和租户應收賬款和其他資產，淨額 | | 35,035 | | | |
| | | | |
| 商譽 | | 159,129 | | | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 1,336,725 | | | |
| | | | |
| 負債和權益 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | | $ | 5,308 | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | 5,763 | | | |
| 遞延租金和其他負債 | | 8,001 | | | |
| | | | |
| | | | |
| 經營租賃負債 | | 5,359 | | | |
| 總負債 | | 24,431 | | | |
| 承付款和或有事項(附註4) | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 母公司淨投資 | | 1,311,167 | | | |
| 非控制性權益 | | 1,127 | | | |
| 總股本 | | 1,312,294 | | | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,336,725 | | | |
附註是本聲明不可分割的一部分。
VEREIT辦公資產
合併和合並業務報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十個月結束 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021年10月31日 | | 2020 |
| 租金收入(含可報銷) | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | |
| 非合併合營企業的手續費收入 | | 654 | | | 596 | |
| 總收入 | | 135,394 | | | 170,900 | |
| 運營費用： | | | | |
| 物業經營(包括可報銷) | | 36,173 | | | 46,597 | |
| | | | |
| 一般和行政 | | 5,602 | | | 7,029 | |
| 折舊及攤銷 | | 48,938 | | | 62,662 | |
| 減值 | | 28,064 | | | 9,306 | |
| | | | |
| 總運營費用 | | 118,777 | | | 125,594 | |
| 其他(費用)收入： | | | | |
| 其他收入，淨額 | | 152 | | | 158 | |
| 利息支出 | | (5,961) | | | (9,905) | |
| 房地產資產處置收益，淨額 | | — | | | 9,765 | |
| 債務清償損失淨額 | | (5,294) | | | (1,686) | |
| | | | |
| 未合併合營企業收入中的權益 | | 697 | | | 535 | |
| 其他費用合計(淨額) | | (10,406) | | | (1,133) | |
| 税前收入 | | 6,211 | | | 44,173 | |
| 所得税撥備 | | (520) | | | (640) | |
| 淨收入 | | 5,691 | | | 43,533 | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | 62 | | | 60 | |
| 可歸因於VEREIT辦公室資產的淨收入 | | $ | 5,753 | | | $ | 43,593 | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
| | | | | | | | |
| | 總股本 |
| 平衡，2020年1月1日 | | $ | 1,310,129 | |
| 分配，淨額 | | (192,228) | |
| 淨收入 | | 43,533 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | 1,161,434 | |
| 捐款，淨額 | | 145,169 | |
| 淨收入 | | 5,691 | |
| 餘額，2021年10月31日 | | $ | 1,312,294 | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
VEREIT辦公資產
合併和合並現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十個月結束 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021年10月31日 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | |
| 淨收入 | | $ | 5,691 | | | $ | 43,533 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 48,894 | | | 62,225 | |
| 減值 | | 28,064 | | | 9,306 | |
| 房地產資產處置收益，淨額 | | — | | | (9,765) | |
| | | | |
| 債務清償損失淨額 | | 5,294 | | | 1,686 | |
| 未合併合營企業收入中的權益 | | (697) | | | (535) | |
| 來自未合併的合資企業的分配 | | 697 | | | 524 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | |
| 租金和承租人應收款、經營性租賃使用權和其他資產淨額 | | 803 | | | 613 | |
| 應付賬款和應計費用 | | (4,860) | | | 2,525 | |
| 遞延租金、經營租賃和其他負債 | | (156) | | | (1,593) | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 83,730 | | | 108,519 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | |
| 資本支出和租賃成本 | | (8,019) | | | (7,427) | |
| 房地產開發項目 | | (259) | | | (1,327) | |
| 處置房地產所得收益 | | — | | | 116,360 | |
| 對未合併的合資企業的投資 | | (2,180) | | | (2,669) | |
| 未合併的合資企業的投資回報 | | 1,147 | | | 718 | |
| 其他投資收到的本金償還 | | — | | | 5,768 | |
| 解決與財產有關的保險索賠的收益 | | 70 | | | 10 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (9,241) | | | 111,433 | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 應付按揭票據收益 | | — | | | 1,032 | |
| 應付按揭票據的付款 | | (223,064) | | | (28,233) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 來自母公司(分配給母公司)的淨捐款 | | 145,169 | | | (192,228) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | | (77,895) | | | (219,429) | |
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | | (3,406) | | | 523 | |
| | | | |
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | | 3,414 | | | 2,891 | |
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 8 | | | $ | 3,414 | |
| | | | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的對賬 | | | | |
| 期初現金及現金等價物 | | $ | 400 | | | $ | 190 | |
| 期初受限現金 | | 3,014 | | | 2,701 | |
| 期初的現金和現金等價物及限制性現金 | | $ | 3,414 | | | $ | 2,891 | |
| | | | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | — | | | $ | 400 | |
| 期末受限現金 | | 8 | | | 3,014 | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | | $ | 8 | | | $ | 3,414 | |
| | | | |
| 補充披露： | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 6,521 | | | $ | 10,491 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | |
| 房地產對未合併的合資企業的貢獻 | | $ | — | | | $ | 17,240 | |
| 應計資本支出和房地產開發 | | $ | (2,033) | | | $ | (288) | |
| | | | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
注1-重要會計政策的組織和彙總
組織
於2021年4月29日，Realty Income Corporation(“Realty Income”)與其營運合夥企業VEREIT Operating Partnership，L.P.(“VEREIT op”)、Realty Income的全資附屬公司Rams MD附屬公司I，Inc.(“合併子公司1”)及Realty Income的全資附屬公司Rams Acquisition Sub II，LLC(“合併子公司2”)訂立合併協議及計劃(經修訂，“合併協議”)。於二零二一年十一月一日，根據合併協議，合併子實體2與VEREIT OP合併並併入VEREIT OP，而VEREIT OP繼續作為尚存合夥商行，緊接其後，VEREIT與合併子實體1合併併成為合併子實體1，合併附屬實體1繼續作為尚存法團(合稱“合併”及合併的生效時間，稱為“合併生效時間”)。於合併生效時，作為合併的一部分，Realty Income收購了以前由VEREIT的附屬公司擁有的若干寫字樓物業及相關資產(統稱“VEREIT寫字樓資產”)。合併生效後，根據合併協議，Realty Income向Orion Office REIT Inc.(“貴公司”)及其經營合夥企業Orion Office REIT LP(“Orion OP”)貢獻合併業務的部分，該部分業務包括Realty Income附屬公司(統稱“Realty Income Office Assets”)及VEREIT Office Assets(“分拆”)先前擁有的若干寫字樓物業及相關資產。於2021年11月12日，根據合併協議及日期為2021年11月11日的若干分拆及分派協議，根據房地產收入、本公司及獵户座OP, 房地產收入向其股東(包括前VEREIT普通股持有人及合併前若干前VEREIT普通單位持有人)特別分派本公司所有已發行普通股股份(“分派”)。VEREIT寫字樓資產包括與VEREIT的某些寫字樓物業有關的合併賬户，歷來通過VEREIT的子公司運營，幷包含某些公司成本。
截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產擁有一擁有的可報告部門52屬性，其中包括一由合併後的合資企業擁有的財產，總額約為7.6百萬平方英尺的可出租面積位於25在美國和波多黎各的投資，以及在一未合併的合資企業擁有五寫字樓物業總計約0.8百萬平方英尺的可出租面積五各州。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有作為獨立的法人實體開展任何業務，也沒有其他重大資產或負債。
重要會計政策摘要
合併原則及會計和列報的依據
隨附的合併及綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括按合併及綜合基準計算的VEREIT辦公室資產賬目，因為所有權權益由VEREIT(包括一家合併合營企業)共同控制及擁有。任何適用的公司間賬户和交易已在合併和合並中取消。合併後合資企業中先前並非由VEREIT擁有的部分，將作為VEREIT辦公資產的合併及綜合資產負債表及營運報表中的非控股權益呈列。截至2021年10月31日的10個月的運營結果不一定代表全年的結果。
對於正在進行合併評估的法人實體，VEREIT Office Assets必須首先確定其持有的權益和收到的費用是否符合實體的可變權益。可變利息是一種投資或其他利息，它將吸收實體的部分預期損失或獲得實體的部分預期剩餘收益。VEREIT辦公資產評估包括對支付給VEREIT辦公資產的費用的考慮，其中VEREIT的管理層代表VEREIT辦公資產充當被評估實體的決策者或服務提供者。如果VEREIT Office Assets確定它持有某實體的可變權益，它將評估該實體是否為可變權益實體(“VIE”)。VIE是指投資者缺乏足夠的風險股本，使實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或股權投資者作為一個整體缺乏以下特徵之一：(A)指導對實體的經濟表現最重要的活動的權力，(B)吸收實體預期損失的義務，或(C)獲得實體預期回報的權利。VEREIT辦公室資產合併不是VIE的實體，如果它擁有多數表決權或其他權利，從而實際上控制了該實體。
VEREIT Office Assets隨後對其是否是(或不是)VIE的主要受益人進行了定性評估，VEREIT通常被定義為在VIE中擁有控股權的一方。對各種因素的考慮包括，但不限於，VEREIT辦公室資產指導對實體經濟業績影響最大的活動的能力，以及VEREIT辦公室吸收VIE損失或獲得潛在重大VIE利益的權利的義務
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
去VIE。當本公司被確定為VIE的主要受益人時，VEREIT Office Assets合併任何VIE，合併VIE和使用權益法核算VIE之間的差異可能會對VEREIT Office Assets的合併和合並財務報表產生重大影響。VEREIT Office Assets不斷評估是否需要根據美國公認會計原則(GAAP)中規定的標準整合這些VIE。
該等合併及綜合財務報表源自VEREIT的賬簿及記錄，並按該等VEREIT記錄中反映歷史成本的賬面值從VEREIT中提取。VEREIT Office Assets的歷史財務業績反映了某些公司成本的費用，我們認為此類費用是合理的。計入VEREIT辦公資產的服務成本基於實際發生的成本或估計適用於該實體的成本比例，基於VEREIT辦公資產在VEREIT年化租金收入中的比例。年化租金收入是直線基礎上的租金收入，其中包括租金上漲的影響和任何租户優惠，如免費租金，不包括因可收集性評估、或有租金(如百分比租金)和運營費用報銷的變化而對租金收入的任何調整。因此，所提供的歷史合併和綜合財務信息可能不能反映如果在所述期間內有一家獨立的上市公司可能會獲得的運營結果、財務狀況或現金流，或者公司作為一家獨立的獨立公司的未來業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
購置的不動產和相關資產按成本入賬，累計折舊和攤銷根據資產的未來收益期間進行評估。折舊和攤銷是使用直線方法計算的估計使用壽命40建築和建築改進的幾年，15土地改善的年期及租户改善及無形租賃資產的剩餘租賃期。
VEREIT管理層執行季度減值審查程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。VEREIT管理層認為的減值指標包括但不限於營業收入下降、一個或多個物業主要租户的破產或其他信貸問題，或因租約終止、空置或租金下調而導致物業收入大幅下降。
當確定了減值指標時，或者如果一項財產被認為更有可能在下一個12至24在幾個月內，VEREIT管理層通過確定資產的賬面價值是否將通過使用資產及其最終處置所預期的未貼現未來現金流量來收回，評估了資產的可回收性。美國公認會計準則要求VEREIT辦公室資產在評估可回收性時利用其財產的預期持有期。如該等預期未貼現未來現金流量未超過賬面值，則房地產資產將調整至其各自的公允價值，並確認減值虧損。在估計預期的未來現金流時，存在固有的不確定性，如市場狀況、租户的業績和可持續性。
對非合併合資企業的投資
截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產擁有20在一家未合併的合資企業Arch Street合資企業中擁有%的所有權，該合資企業擁有五房地產投資總額，按成本價計算為$196.2百萬美元，未償債務總額為$118.4100萬美元，這是對VEREIT辦公室資產的無追索權。
由於VEREIT辦公室資產能夠對合資企業的經營和融資政策施加重大影響，但不能控制該合資企業的經營和融資政策，因此VEREIT辦公資產佔其在Arch Street合資企業的投資的比例採用股權會計方法。權益會計方法要求投資最初按成本入賬，隨後根據VEREIT辦公室資產在合資企業收益和分配中的權益份額進行調整。VEREIT Office Assets在合併及綜合經營報表中以權益形式計入未合併合營企業收入中其佔Arch Street合營企業淨收益(虧損)的比例。
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
VEREIT辦公室資產被要求確定是否發生了可能對其在Arch Street合資企業的投資的公允價值產生重大不利影響的事件或情況變化。如發生事件或情況變化，VEREIT辦公室資產管理層須評估其於Arch Street合營公司的投資是否存在潛在減值，並確定其投資的賬面價值是否超過其公允價值。當減值被視為非臨時性減值時，計入減值費用。為了確定減值是否是暫時的，VEREIT辦公室資產管理部門考慮其是否有能力和意圖持有投資，直到賬面價值完全收回。對未合併合資企業的投資進行潛在減值評估時，要求VEREIT辦公室資產管理層作出重大判斷並作出某些假設。使用不同的判斷和假設可能會導致不同的結論。截至2021年10月31日的10個月或截至2020年12月31日的年度內，Arch Street合資企業的投資並未發現減值。
商譽減值
VEREIT每年或更頻繁地評估商譽的減值，當發生表明賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時。為了確定是否有必要進行商譽減值量化測試，VEREIT首先評估了定性因素，包括宏觀經濟條件，如實體的經營環境或行業或市場因素的惡化；特定於實體的事件，如成本增加、財務業績下降或關鍵人員流失；或其他事件，如預期報告單位將被出售或VEREIT的股票價格在絕對基礎上或相對於同行持續下跌。如果VEREIT根據其定性評估結果認為報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於不可能性(即大於50%)，則需要進行量化減值測試。否則，不需要進行定量測試。如果作為定性評估的結果，VEREIT確定公允價值極有可能低於賬面價值，則指導意見的規定要求將公允價值與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，商譽被視為減值。不是VEREIT的商譽減值是在截至2021年10月31日的10個月或截至2020年12月31日的年度內記錄的。VEREIT辦公室資產的VEREIT減值測試結果因此不是減值記錄在所附的合併和合並業務報表中。
現金和現金等價物
VEREIT Office資產在購買三個月或以下時將所有具有高流動性的到期工具視為現金等價物。VEREIT Office Assets將高流動性貨幣市場賬户的投資視為現金等價物。
受限現金
截至2021年10月31日，受限現金包括美元8,000在貸方準備金中。
租金和租户應收賬款和其他資產，淨額
租金及租户應收賬款及其他資產，淨額主要包括未來期間應收取的金額，與按租賃期直線確認租金收入及向租户收回應收成本有關。截至資產負債表日期與未來期間相關的預付費用，並將在與成本相關的期間支出或重新分類到另一個賬户。任何沒有未來經濟利益的金額在確定後計入收益。
遞延融資成本
遞延融資費用是指承諾費、律師費和與獲得融資承諾有關的其他費用。遞延融資成本在合併及綜合資產負債表中列報，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些成本按各自融資協議的條款攤銷為利息支出，並使用與實際利息法相近的直線法。當相關債務在到期前再融資或償還時，未攤銷的遞延融資成本被註銷。與未完成的潛在融資交易有關的費用已在確定不會完成融資的期間支出。
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
租賃-出租人
在新的租賃安排開始時，包括因修訂而產生的新租賃，對條款和條件進行了評估，以確定適當的租賃分類。當租賃條款實際上轉移了對標的資產的控制權時，該租賃被歸類為銷售型租賃。如果租賃沒有有效地將標的資產的控制權轉讓給承租人，但從第三方獲得了對資產價值的擔保，則該租賃被歸類為直接融資租賃。所有其他租約都被歸類為經營租約。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets未將任何租賃歸類為銷售型或直接融資租賃。
對於計劃租金增幅最低的經營租賃，租金收入按直線基礎確認，包括任何免費租賃期的影響，在租賃期內很可能收取租賃付款。可變租賃付款在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化時確認為租金收入。
VEREIT辦公室資產採用會計準則編碼主題842，租賃自2019年1月1日起生效。確定了兩個獨立的租賃組成部分如下：(1)土地租賃組成部分和(2)由建築物、土地改善和租户改善組成的單一財產租賃組成部分。租約還規定租户償還VEREIT辦公室資產的房地產税和保險，這些被認為是租賃的非組成部分，以及維修和其他財產運營費用，被認為是非租賃組成部分。VEREIT辦公室資產選擇了合併租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，將非租賃組成部分包括在內，將單一財產租賃組成部分作為主要組成部分。
VEREIT Office Assets不斷審查與租金、直線租金和物業運營費用償還相關的應收賬款，並通過考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户經營所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。審查包括對租户租賃協議規定的基本上所有到期款項是否都有可能收回的兩項評估。對於被視為可能收回的租約，收入在租賃期內繼續以直線基礎入賬。對於被認為不可能收回的租賃，收入作為收到的現金入賬。經營租約的可收回性評估的所有變化都被確認為租金收入的調整。
在截至2020年12月31日的一年中，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發。在截至2021年10月31日的十個月和截至2020年12月31日的一年中，全球和國內對新冠肺炎疫情的反應繼續演變。聯邦、州和地方當局以各種方式做出迴應，包括暫時關閉或對某些非必要業務的運營施加限制。自新冠肺炎爆發以來，VEREIT寫字樓的每個租户幾乎完全繼續履行各自租約規定的付款義務。考慮到每個租户的付款歷史，以及其他因素，VEREIT辦公資產的任何經營租約的可收回性評估沒有變化。雖然新冠肺炎的爆發並未對VEREIT辦公資產截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的運營業績、現金流或財務狀況產生重大影響，但它可能會對未來VEREIT辦公資產的租户運營產生負面影響，從而可能對VEREIT辦公資產未來的運營業績、現金流和財務狀況造成重大影響。
租賃-承租人
為了説明VEREIT辦公資產是承租人的租約，必須在開始時對合同進行分析，以確定安排是否為租約，或是否包含租約。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。租賃分類測試和計量程序在租賃開始之日進行。
租賃負債最初計量為租賃期內租賃付款的現值，如果該利率易於確定，則使用租賃中隱含的利率進行貼現；否則，使用承租人的遞增借款利率。遞增借款利率是根據承租人在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率確定的，其數額與類似經濟環境下的租賃付款相同。租賃期是租約的不可取消期限，包括VEREIT Office Assets合理確定將行使的任何續簽和終止選擇權。租賃負債餘額採用實際利息法攤銷。租賃負債在合同被修改時重新計量，在意外情況得到解決後重新計量，使可變付款變為固定付款，或在行使延期、終止或購買選擇權的評估發生變化時重新計量。
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
經營租賃使用權(“ROU”)資產餘額最初按租賃負債額、初始直接成本、拆除、移除或修復相關資產的估計成本以及收到的激勵措施進行調整，並根據開始日期前的任何租賃付款進行調整。
所得税
截至2021年10月31日，VEREIT辦公室資產歸VEREIT所有，VEREIT已選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始，根據修訂後的1986年國税法第856至860節，將美國聯邦所得税作為REIT徵税。VEREIT認為，它的組織和運營方式足以使其有資格在截至2021年12月31日的納税年度作為REIT納税。作為一家房地產投資信託基金，VEREIT分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税，只要它每年至少分配其REIT應税收入的90%(計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括淨資本利得)。因此，在所附的VEREIT辦公室資產合併和合並財務報表中沒有為聯邦所得税撥備。
在截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度內，VEREIT Office Assets確認的州和地方所得税和特許經營税支出約為$0.5百萬美元和美元0.6分別為100萬美元。數額包括在所附合並和綜合業務報表的所得税準備金中。
截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度，VEREIT Office Assets沒有未確認的税收優惠。與未確認的税收優惠有關的任何利息和罰款已在所附合並和綜合經營報表的所得税準備金中確認。截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets沒有重大的不確定所得税頭寸。
附註2--房地產投資及相關無形資產
財產處置
在截至2020年12月31日的年度內，VEREIT辦公資產處置三物業，出售給Arch Street合資企業，總淨銷售價格為$135.5百萬美元。這些處置產生了#美元的收益。116.4在扣除關閉成本和VEREIT辦公室資產後，淨收益為#億美元9.8與處置有關的100萬美元，計入房地產資產處置收益，淨額計入所附合並和合並經營報表。
無形租賃資產和負債
無形租賃資產包括以下內容(單位：千，加權平均使用年限除外)：
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| | 加權平均使用壽命(年) | | 2021年10月31日 | | |
| 無形租賃資產： | | | | | | |
原地租賃，扣除累計攤銷淨額$119,604 | | 10.1 | | $ | 29,091 | | | |
租賃佣金，扣除累計攤銷淨額#美元5,679 | | 9.1 | | 8,744 | | | |
高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵，扣除累計攤銷淨額#美元14,793 | | 9.8 | | 6,649 | | | |
| 無形租賃資產總額，淨額 | | | | $ | 44,484 | | | |
| | | | | | |
| 無形租賃負債： | | | | | | |
低於市價的租賃，扣除累計攤銷淨額#美元18,504 | | 10.3 | | $ | 5,308 | | | |
作為租金收入淨減少額列入的高於市價和低於市價租賃和遞延租賃獎勵攤銷總額為#美元。29,000截至2021年10月31日的10個月和67,000截至2020年12月31日的年度。已攤銷並計入折舊和攤銷費用的原址租賃、租賃佣金和其他租賃無形資產總額為#美元。13.0截至2021年10月31日的10個月的百萬美元和17.8在截至2020年12月31日的一年中，
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
下表提供了截至2021年10月31日的未來五年與無形租賃資產和負債相關的預計攤銷費用和租金收入調整(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年剩餘時間 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 |
| 就地租賃： | | | | | | | | | | |
| 預計將計入攤銷費用的總額 | | $ | 2,191 | | | $ | 10,475 | | | $ | 9,142 | | | $ | 5,512 | | | $ | 1,156 | |
| 租賃佣金： | | | | | | | | | | |
| 預計將計入攤銷費用的總額 | | $ | 288 | | | $ | 1,692 | | | $ | 1,290 | | | $ | 1,201 | | | $ | 1,020 | |
| 高於市價的租賃資產和遞延租賃獎勵： | | | | | | | | | | |
| 預計將從租金收入中扣除的總額 | | $ | 373 | | | $ | 2,223 | | | $ | 2,186 | | | $ | 1,104 | | | $ | 354 | |
| 低於市價的租賃負債： | | | | | | | | | | |
| 預計將包括在租金收入中的總額 | | $ | 345 | | | $ | 2,003 | | | $ | 1,878 | | | $ | 854 | | | $ | 208 | |
聯合合資企業
VEREIT辦公資產擁有以下權益一擁有的合併合資企業一截至2021年10月31日的財產。截至2021年10月31日，合併後的合資企業總資產為30.7100萬美元，其中27.7100萬美元是房地產投資，扣除累計折舊和攤銷後的淨額。該財產以應付抵押票據作擔保，該票據對VEREIT辦公室資產無追索權，淨餘額為#美元。14.8截至2020年12月31日。在截至2021年10月31日的10個月內，VEREIT代表VEREIT Office Assets全額償還了抵押票據的餘額，截至2021年10月31日沒有未償還的金額。合資夥伴是合資企業的管理成員。然而，根據合資企業協議，VEREIT Office Assets有能力控制合併後合資企業的運營和融資政策，合資夥伴必須獲得VEREIT Office Assets批准進行任何重大交易。VEREIT辦公資產和合資夥伴須遵守合資協議的規定，其中包括何時可能需要額外捐款以彌補某些現金短缺的規定。
減值
VEREIT管理層對房地產投資、租賃改善及物業和設備及使用權資產進行季度減值審核程序，主要是通過持續監測可能表明其房地產資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。
作為VEREIT管理層季度減值審查程序的一部分，房地產淨資產代表四和二VEREIT辦公室資產的財產被視為減值，減值費用為#美元。28.1百萬美元和美元9.3截至2021年10月31日止十個月及截至2020年12月31日止年度分別為百萬元。與VEREIT管理層根據與現有租户的討論確定可能出售或釐定的物業有關的減值費用將不會由租户轉租，而VEREIT管理層相信該等物業不會以支持賬面價值的租金出租予另一租户。
VEREIT使用第3級投入估計公允價值，並使用綜合收益和市場方法，特別是使用貼現現金流分析和最近的可比銷售交易。評估房地產資產的潛在減值需要VEREIT管理層作出重大判斷並作出某些關鍵假設，這些假設包括：(1)資本化率；(2)貼現率；(3)物業持有年限；(4)物業運營費用；(5)再租賃假設，包括重新租賃的月數、市場租金收入和所需的租户改善。在作出這些估計時存在固有的不確定性，如市場狀況以及VEREIT辦公資產租户的業績和可持續性。對於VEREIT於截至2021年10月31日止十個月內的房地產資產減值測試，VEREIT採用加權平均貼現率9.0%，加權平均資本化率為8.5%。對於VEREIT於截至2020年12月31日止年度的房地產資產減值測試，VEREIT採用加權平均貼現率8.9%，加權平均資本化率為8.4%.
附註3-應付按揭票據，淨額
截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產擁有不是應付抵押票據，因為所有金額都已在分居時償還。
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
附註4--承付款和或有事項
訴訟
VEREIT Office Assets是各種法律程序的當事人，它認為這些程序是例行程序，是其業務運作的附帶程序。VEREIT Office Assets認為，對其提出的這些未決索賠預計不會對其綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
環境問題
在房地產所有權和經營方面，VEREIT辦公資產可能需要承擔與環境問題有關的費用和損害賠償責任。VEREIT Office Assets沒有接到任何政府當局關於任何不遵守規定、債務或其他索賠的通知，也不知道在每一種情況下，它認為會對其業務結果產生重大不利影響的任何其他環境條件。
附註5-租約
出租人
截至2021年10月31日，VEREIT Office Assets是其52辦公物業。VEREIT寫字樓資產的經營租賃具有不可取消的租賃條款，範圍為0.17幾年前11.59截至2021年10月31日。與租户的某些租賃包括租户選擇延長或終止租賃協議或購買相關資產。租賃協議還可能包含基於指數或費率(例如，消費者價格指數)的租金上漲。VEREIT Office Assets認為，剩餘價值風險不是主要風險，因為資產的壽命較長。
來自VEREIT辦公室資產經營租賃的租金收入構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至10月31日的10個月， | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
已修復： | | | | |
| 現金租金 | | $ | 109,582 | | | $ | 132,402 | |
| 直線租金 | | (4,889) | | | (869) | |
租賃無形攤銷 | | (29) | | | (67) | |
物業運營成本報銷 | | 3,270 | | | 3,794 | |
固定合計 | | 107,934 | | | 135,260 | |
| | | | |
變量(1) | | 26,806 | | | 35,044 | |
| 租金總收入 | | $ | 134,740 | | | $ | 170,304 | |
____________________________________(1)包括報銷的與財產業務費用、公共區域維護和租金百分比有關的費用。
下表列出了VEREIT Office資產在未來五年以及此後截至2021年10月31日的未來最低運營租賃付款(以千為單位)。
| | | | | | | | | | |
| | 未來最低要求
經營租賃付款 | | |
| 2021年11月1日-2021年12月31日 | | $ | 15,683 | | | |
| 2022 | | 110,872 | | | |
| 2023 | | 95,130 | | | |
| 2024 | | 72,361 | | | |
| 2025 | | 38,980 | | | |
| 2026 | | 29,951 | | | |
| 此後 | | 34,357 | | | |
| 總計 | | $ | 397,334 | | | |
VEREIT辦公資產
合併和合並財務報表附註
2021年10月31日
承租人
VEREIT辦公資產是以下項目的承租人一土地租賃安排，符合經營租賃的標準。截至2021年10月31日，VEREIT辦公資產租賃的剩餘租賃期為35.8幾年，其中包括延長的選擇。根據地面租賃安排，VEREIT辦公室資產支付了可變費用，其中包括財產業務費用和公共區域維護費用。VEREIT寫字樓資產經營租賃貼現率為5.17截至2021年10月31日。由於VEREIT辦公資產的租賃沒有提供隱含利率，VEREIT Office Assets在確定租賃付款的現值時，使用了基於採用日可用信息的估計增量借款率。
截至2021年10月31日的10個月和截至2020年12月31日的年度的經營租賃成本為0.2百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。沒有為經營租賃負債支付的現金資本化。
下表反映了截至2021年10月31日VEREIT辦公室資產未來五年到期付款以及此後地面租賃債務的到期分析(以千計)。
| | | | | | | | |
| | 未來最低租賃付款 |
| 2021年11月1日-2021年12月31日 | | $ | 55 | |
| 2022 | | 329 | |
| 2023 | | 329 | |
| 2024 | | 329 | |
| 2025 | | 329 | |
| 2026 | | 329 | |
| 此後 | | 10,062 | |
| 總計 | | 11,762 | |
| 減去：推定利息 | | 6,403 | |
| 總計 | | $ | 5,359 | |
附註6--後續活動
VEREIT辦公室資產對後續事件進行了評估，除下文所述外，沒有引起管理層注意的需要確認或披露的項目。
2021年11月1日，合併完成。在合併生效時間後，完成了分離。2021年11月12日，在分離之後，分配完成。
