依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258567

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年8月6日)

671,737股

A類普通股

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我們將發行571,737股漢密爾頓·萊恩公司的A類普通股。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股所得的收益，以現金方式結算某些成員在Hamilton Lane Advisors，L.L.C.(簡稱“HLA”)交換571,737個成員單位的交易。本招股説明書增刊中指名的出售股東將提供100,000股我們A類普通股。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。我們A類普通股上一次公佈的銷售價格是2023年3月3日，即每股77.54美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每一股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股由B類持有者與他們擁有的B類單位的數量一對一地持有。

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承銷商同意以相當於每股76.41美元的價格從我們和出售股東手中購買A類普通股，根據承銷商、出售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件，我們將獲得43,686,424美元的淨收益，出售股東將獲得7,641,000美元的淨收益。

承銷商建議以納斯達克上的一項或多項交易、場外交易或其他方式，按出售時的市價、與該等當時市價或協定價格相關的價格，不時發售A類普通股，但須受其有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。請參閲“承保”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年3月9日左右向投資者交付我們A類普通股的股票。

招股説明書補充説明書日期：2023年3月6日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更多的一般性信息。在做出有關A類普通股的任何投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書附錄可通過引用添加、更新或更改附帶招股説明書中包含或併入的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息不一致，則本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的不一致信息。

吾等、銷售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等準備或提及的任何自由撰寫招股説明書所載的任何信息以外的任何信息。我們作為銷售股東和承銷商，對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書增刊中的信息僅在本招股説明書增刊之日是準確的，無論本招股説明書增刊的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和承銷商沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。請參閲“承保”。

本招股説明書附錄包括或通過引用併入有關我們的專業基金和定製單獨賬户的歷史業績的某些信息。對我們A類普通股的投資不是對我們的專門基金或定製單獨賬户的投資。在考慮與我們的專門基金和定製單獨賬户有關的業績信息時，當前和未來的A類普通股股東應記住，我們的專門基金和定製單獨賬户的表現並不代表我們A類普通股股票的可能表現，也不一定表明我們的專門基金或定製單獨賬户的未來業績，即使基金投資實際上在所示日期清算，並且不能保證我們的專門基金或定製單獨賬户將繼續實現可比的結果，或者未來的專門基金和定製單獨賬户將實現可比的結果。

該公司的財政年度將於3月31日結束。除非另有説明，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的特定財政年度均指截至該年度3月31日的財政年度，例如，提及“2022財政年度”或本公司的“2022財政年度”指的是截至2022年3月31日的財政年度。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標、網站名稱和地址歸我們所有或由我們授權。我們還擁有或擁有保護我們解決方案內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所指的商標、服務標記、商號和版權未使用©、®和™符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記、商號和版權的權利。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包括其他公司的商標、服務標誌或商品名稱。我們使用或展示其他方的商標、服務標記、商標名或產品，並不打算、也不暗示與商標、服務標記或商標名所有者之間的關係或對我們的背書或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的有關我們所在行業和市場的信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源(包括行業出版物、調查和預測)以及管理層估計的信息。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的知識後所作的假設。雖然我們相信這些第三方來源的數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們經營的行業未來業績和我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括在本招股説明書附錄中的“風險因素”和“前瞻性陳述”中描述的那些，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年5月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“2022 10-K表格”)第I部分第1A項中描述的內容，並通過引用將其併入本文。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

前瞻性陳述

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含或納入前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的運營、戰略和預期等方面的當前看法。“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期。包含這一或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括但不限於, 在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的“風險因素”項下以引用方式描述或合併的。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他警示聲明一起閲讀。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息或未來的發展，除非法律另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補編和隨附的招股説明書中其他地方包含的和/或通過引用併入的信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股章程副刊及隨附的招股章程，以及我們的2022 Form 10-K、我們隨後的Form 10-Q季度報告中的資料，以及本招股章程副刊及隨附的招股説明書中以參考方式併入的其他資料。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中對“我們”、“公司”、“漢密爾頓連我”及類似術語的所有提法均指漢密爾頓連我公司及其合併子公司。如本招股説明書附錄中所用，(I)術語“HLA”指的是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.和(Ii)術語“Hamilton Lane Inc.”和“HLI”僅指特拉華州的公司Hamilton Lane Inc.，而不是指其任何子公司。

我們是一家全球私人市場投資解決方案提供商，並在單一細分市場中運營我們的業務。我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權、風險資本和Impact。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接投資以及對此類基金的二級股權的收購，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

定製獨立賬户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們定製的單獨賬户擁有自由支配的投資權限。

專業基金：組織、投資和管理專業的一次、二次和直接投資基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們在1997年推出了我們的第一隻專門基金。從那時起，我們的產品一直在穩步增長，現在包括主要投資於二級市場和直接投資於股票和信貸的常青樹產品，並面向某些高淨值個人。

諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資項目。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資篩選和建議、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。

分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金以實物分銷的形式獲得的上市股票的實現價值。

報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，這些服務通常與我們更廣泛的投資解決方案產品捆綁在一起，但也以獨立的、按服務收費的方式提供。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們的大型、全球性、專有和高質量的數據庫來實現透明度和強大的分析。我們的數據以及我們的基準和預測模型可以通過我們的專有技術解決方案Cobalt LP以獨立訂閲的方式訪問。

我們的客户和投資者基礎廣泛，按類型、規模和地理位置多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市場投資者。由於我們提供高度定製化、靈活的服務，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是美國工會養老金計劃私募市場解決方案的領先提供商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和精選的高淨值個人提供服務。

組織結構

漢密爾頓萊恩公司於2007年12月31日在特拉華州註冊成立。於2017年3月6日，在首次公開招股(IPO)及相關交易(“重組”)後，我們成為一家上市實體，同時亦是Hamilton Lane Advisors，L.L.C.的控股公司及唯一管理成員。以此身份，HLI營運及控制HL A的所有業務及事務，並透過HL A進行業務。因此，HLI合併了HL A的財務結果，並報告了與HLI不擁有的那部分HL A單位相關的非控制性權益。除現金、若干遞延税項資產及負債、根據應收税項協議向關聯方支付的應付款及應付股息外，HL I的資產及負債實質上指HLI的所有綜合資產及負債。根據作為重組的一部分與HLI和HLA簽訂的交換協議，我們的首次公開募股前投資者將HLI A類普通股交換為HLI A類普通股，或在我們選擇的情況下交換為現金。每一次這樣的交換都會導致HLI在人類白細胞抗原中擁有更高比例的經濟利益。HLI目前持有人類白細胞抗原約69.0%的經濟權益。此次發行後，HLI將持有人類白細胞抗原約70.0%的經濟權益。

結構圖

我們的IPO是通過通常所説的“Up-C”結構進行的，這為我們的IPO前所有者提供了繼續擁有傳遞結構權益的税收優勢，並在上市公司和傳統所有者最終將其傳遞權益交換為A類普通股或在我們選擇的情況下換取現金時，為上市公司和遺留所有者提供潛在的未來税收優惠。下表彙總了本次發行之前我們的組織結構。另見所附招股説明書中的“普通股説明”。

(1)持有B類單位的B類持有人及持有C類單位的C類持有人均為本公司首次公開招股前的股東，並繼續直接持有其於HLA的權益。B類單位和C類單位可以交換為A類普通股，或根據交換協議中規定的限制，根據我們的選擇，交換為現金。

(2)我們持有所有的人類白細胞抗原A類單位，代表我們有權獲得大約69%的人類白細胞抗原的分發。我們作為公司的唯一管理人，經營和控制公司的所有業務和事務。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於華盛頓街110號，Suite1300，Conhohocken，PA 19428，我們的電話號碼是(6109342222)。我們的公司網站是www.hamiltonlane.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料，並未以參考方式併入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，亦不應視為兩者的一部分。

除非另有説明，本招股説明書附錄中已發行的A類普通股和基於這些信息的其他信息不反映以下任何一項：

·根據修訂後的2017年股權激勵計劃，為發行預留2,603,475股A類普通股；

·910,677股A類普通股，根據經修訂的員工購股計劃預留髮行；以及

·截至本次發行結束日預留的A類普通股16,104,097股，用於未來B類持有者交換B類單位和C類持有者交換C類單位時發行。

風險因素

投資我們A類普通股是有風險的。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息以及2022 Form 10-K中“風險因素”一節中描述的每個風險，該部分通過引用將其併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的組織結構和此產品相關的風險

我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此有資格並打算繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們未公開交易的B類普通股的持有者控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦給董事會，以及(Iii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

儘管獨立董事在我們的董事會中佔多數，但我們已經選擇依賴這些豁免，並預計將繼續這樣做。因此，我們的董事不是由獨立董事提名或挑選的，我們的薪酬委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們唯一的物質資產是我們在人類白細胞抗原中的利益，因此我們依賴於人類白細胞抗原的分配來支付股息、税款和其他費用。

HLI是一家控股公司，除了其在HLA成員單位的所有權和某些遞延税項資產外，沒有其他實質性資產。因此，HLI沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使HLA按比例分配給其成員，包括我們，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們與HL A直接和間接成員簽訂的應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果HLI需要資金，而根據適用的法律或法規，HLA不能進行此類分發，或者無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國國税局可能會對我們因IPO和相關交易以及隨後收購HLA成員單位而獲得的税基上調提出質疑，例如與此次發行相關的税基上調。

我們使用首次公開募股和後續註冊發行的部分收益從某些傳統的HLA直接或間接成員手中購買了HLA的成員單位，這導致我們在HLA資產的納税基礎上的份額增加，否則將無法獲得。由HLI以外的其他成員直接或間接持有的成員單位，包括我們高級管理團隊的成員，未來可能會交換我們A類普通股的股份，或者在我們選擇的情況下，交換現金。我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金方式結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。這些交換可能會導致我們在人類白細胞抗原資產的税基中所佔的份額增加，否則就不會有這些份額。税基的增加可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會對全部或部分税基增加提出質疑，法院可能會支持這種挑戰。我們能否從任何税基的增加中獲益，將取決於多種因素，如下所述，包括我們未來收入的時機和數額。

我們將被要求將我們從税基遞增中獲得的大部分税收優惠支付給傳統的HLA直接或間接成員，這些税收優惠可歸因於我們與本次和以前的產品以及未來的產品相關的收購HLA的成員單位，而這些支付的金額可能是相當可觀的。

作為重組的一部分，吾等為除吾等以外的港協直接和間接成員的利益訂立了一項應收税款協議，根據該協議，吾等將向他們支付本公司因收購會員單位而增加税基(及某些其他税項優惠)而實現(或在某些情況下被視為變現)的税款節省金額的85%，或由於某些損失被特別分配給吾等用於税務目的而與港協處置某些投資資產有關的損失。HLI將保留剩餘15%的税收節省的好處。

除非吾等行使權利終止應收税項協議(或應收税項協議因控制權變更或吾等違反其項下的重大責任而終止)，否則應收税項協議的期限自吾等首次公開招股完成後開始生效，並將持續至受應收税項協議規限的所有税項優惠均已使用或已屆滿為止，在此情況下，吾等將被要求支付應收税項協議所指定的終止款項。此外，我們根據應收税項協議支付的款項將按自相應納税申報單的到期日(無延期)起計的任何利息增加。

税基的實際增加以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因許多因素而異，這些因素包括但不限於購買或交換時我們A類普通股的價格、任何未來交易所的時機、交易所的應税程度、我們收入的金額和時機以及當時適用的税率。我們預計，由於可歸因於所交換的人類免疫系統權益的人類免疫系統有形和無形資產的税基增加，我們可能會向人類免疫系統的傳統直接或間接成員支付大量款項。如下文所述，若應收税項協議項下的付款超過吾等根據應收税項協議所收取的税務屬性的實際利益及/或HLA給予吾等的分配不足以讓吾等根據應收税項協議付款，則可能對吾等的流動資金產生重大負面影響。

在某些情況下，應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。

應收税款協議規定，如果我們行使提前終止全部或部分應收税款協議的權利，我們的控制權發生了變化，或者我們嚴重違反了應收税款協議下的義務，我們將有義務向傳統的直接或間接成員支付相當於根據應收税款協議我們將支付的所有款項的淨現值的提前終止款項。該等支付金額將根據應收税項協議的若干假設釐定，包括(I)假設(除部分終止的情況外)吾等未來將有足夠的應課税收入，以充分利用因交換而增加的課税基準所產生的税務優惠，及(Ii)假設於終止日未償還的任何單位(Hamilton Lane Inc.持有的單位除外)於終止日被視為交換A類普通股。任何提前終止付款可以在終止付款所涉及的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前大大提前支付。

此外，由於選擇性提前終止、控制權變更或我們在應收税金協議下實質性違反我們的義務，我們可能被要求根據應收税金協議支付超出我們根據應收税金協議實際節省的現金的款項。因此，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。不能保證我們將能夠為任何這樣的提前解約金提供資金。我們最終實現的實際收益也可能比計算提前終止付款時預計的要少得多。

如果美國國税局或另一税務機關成功挑戰上述基數增加，我們將不會獲發還先前根據應收税款協議支付的任何款項。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們最終節省的現金税款。

在某些情況下，要求人類白細胞抗原向我們以及人類白細胞抗原的直接和間接擁有者分發，而要求人類白細胞抗原進行的分發可能是實質性的。

就美國聯邦所得税而言，HL A被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給包括我們在內的成員。根據HL A的有限責任公司協議(“HL A營運協議”)，HL A按比例向成員(包括吾等)作出現金分配，或按假設税率計算的税項分配，以幫助各成員就該成員應分配的應課税收入份額繳税。根據適用的税收規則，在某些情況下，HLA需要將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配是基於假設税率，這是適用於任何成員的最高税率，因此要求HLA進行税收分配，總體上很可能超過如果按假設税率對其淨收入徵税的話，HLA將支付的税額。若分配給HLI的金額足以讓HLI支付其實際税務負債及其他開支及成本(包括根據應收税項協議應付的金額)，則按比例分配的金額亦會按需要增加。

HL A用於履行其税收分配義務的資金不能用於對我們業務的再投資。此外，HLA需要進行的税收分配可能是大量的，並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為HLA收入的百分比)。此外，因為這些付款是參照假定的税額計算的

此外，由於應税收入淨額的不成比例分配，這些款項很可能會大大超過許多人類白細胞抗原遺產所有者的實際納税義務。

由於(I)可分配給我們和人類白細胞抗原的直接和間接所有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算人類白細胞抗原的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付的義務。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配，而是例如持有此類現金餘額或將其借給HLA，則HL現有所有者將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為他們有權購買A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於A類普通股公平市場價值的現金，以換取他們的B類單位或C類單位。

由於我們高級管理團隊的大多數成員通過其他實體持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們與我們A類普通股的持有者或我們之間可能會產生利益衝突。

由於我們高級管理團隊的大多數成員直接通過控股公司和其他工具而不是通過擁有我們A類普通股的股份來持有他們在HLA中的大部分經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員與A類普通股股東的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加速履行其下的義務的決定。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。

我們普通股不同類別之間投票權的差異，以及我們A類普通股持有者影響提交我們股東投票表決的決定的能力有限，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票的幾乎所有事項上都作為一個類別進行投票。A類普通股和B類普通股的股份使各自的持有人有權享有相同的非經濟權利，但A類普通股的每股股份使其持有人有權就所有由股東表決的事項投一票，而我們的B類普通股的每股股份有權使其持有人有10票的投票權，直至日落生效。見所附招股説明書中的“普通股説明”。日落生效後，我們B類普通股的每股持有者將有權投一票。我們B類普通股的某些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者，他們已經同意根據HLAI的指示投票表決他們的所有股份，因此將能夠對所有需要我們股東批准的事項行使控制權，包括我們董事的選舉，以及任何重大的公司交易。投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，只要投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股的優越投票權和隱含控制權具有價值。

由於未來有資格出售和交換的股票數量眾多，我們的股價可能會下跌。

由於在市場上大量出售A類普通股或認為可能發生此類出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難出售股權

在我們認為適當的時間，以我們認為適當的價格，在未來發行證券。此次發行後，我們將擁有38,440,428股A類普通股，其中包括我們在此次發行中出售的股份。在重組中發行給HLI原始成員的A類普通股屬於“受限證券”，這些成員成為擁有我們A類普通股的HLI股東，它們的轉售取決於未來的註冊或依賴於豁免註冊。HLI的其中一名股東在此次發行中擔任出售股東。

吾等已與承銷商達成協議，除非獲得本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則自本招股説明書增刊日期起至本招股説明書增刊日期後75天的期間內，除特定例外情況外，不會處置或對衝任何A類普通股。根據這項協議，我們可以在未來發行和出售額外的A類普通股。

我們的董事和高管、他們的某些關聯公司以及我們的某些股東已與承銷商達成協議，除非得到本招股説明書附錄封面所列承銷商的事先書面同意，否則在同一個75天內不會出售或對衝任何我們的普通股，除非有特定的例外情況。在交換B類單位和C類單位時可發行的16,104,097股A類普通股，預計將在此次發售後立即由B類和C類持有人持有，將有資格不時轉售，但須受某些交換時間、交易量和證券法的限制。

我們已經與某些B類持有者簽訂了註冊權協議，這些持有者是重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。根據該協議，在受到某些限制的情況下，這些人有權促使我們登記轉售他們在交換其在HLA中的B類單位和C類單位時獲得的A類普通股的股票。這些股票的登記將導致它們在公開市場上自由交易，除非施加限制。

我們預計將繼續向我們的股東支付股息，但我們這樣做的能力取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構以及特拉華州和賓夕法尼亞州法律適用條款的限制。

自我們首次公開募股以來，我們的董事會已經宣佈了我們A類普通股的定期季度股息。儘管我們預計將繼續向股東支付現金股息，但我們的董事會可能會酌情增加或減少股息水平，或完全停止支付股息。此外，作為一家控股公司，我們依賴於HLA產生收益和現金流並將其分配給我們的能力，以便我們能夠支付我們的義務和費用(包括我們的税款和根據應收税款協議支付的款項)，並向我們的股東支付股息。我們希望讓人類白細胞抗原分發給它的成員，包括我們。然而，HLA是否有能力進行此類分配將取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、其債務協議中的限制性契約以及適用的賓夕法尼亞州法律(這可能限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些不同的限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消A類普通股的股息支付。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們的公司註冊證書和附例包括以下條款：

·規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

·確定我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯任期；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意，除非只要我們是一家受控公司，書面同意的行動就是允許的；

·明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集；

·為提交年度會議的股東提議建立預先通知程序，包括提議提名參加董事會選舉的人；

·授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股非指定優先股；以及

·如上所述，反映兩類普通股。

這些和其他規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，應收税款協議規定，如果控制權發生變更，吾等將被要求支付一筆相當於根據應收税款協議估計的未來付款的現值的款項，這將導致在控制權變更的情況下到期支付一大筆款項。此外，我們是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的管轄。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內，與任何“有利害關係的”股東，特別是那些擁有15%或以上已發行有表決權股票的股東，進行任何廣泛的業務合併。雖然我們在公司註冊證書中選擇不受DGCL第203條的約束，但我們的公司註冊證書包含的條款與DGCL第203條具有相同的效力，只是它們規定，HLAI、其聯屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有表決權的股票的百分比如何，因此不會受到此類限制。

規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬地點，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟

本公司任何現任或前任董事、高級職員或股東欠吾等或吾等股東的任何訴訟，(3)任何根據DGCL或吾等公司註冊證書或附例的任何條文而引起的申索，(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或附例的有效性的訴訟，或(5)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

如果漢密爾頓連我公司因擁有人類白細胞抗原而根據《投資公司法》被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

·該公司正在或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或

·在沒有適用豁免的情況下，它以未合併的基礎擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。

我們相信，我們主要從事提供資產管理服務的業務，而不是投資、再投資或交易證券的業務。我們還認為，我們業務的主要收入來源被恰當地描述為通過提供服務換取的收入。我們堅持自己是一家資產管理公司，並不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信漢密爾頓連我公司或HLA是投資公司法第3(A)(1)(A)節所界定的“正統”投資公司，也不是上文第一個項目符號所述的“正統”投資公司。除在某些全資附屬公司的股權外，本公司並無重大資產，而若干全資附屬公司亦無重大資產，而在我們所贊助的專業基金中，除一般合夥人權益外，並無其他重大資產。這些全資附屬公司是基金的唯一普通合夥人，並獲賦予對基金的所有管理和控制權。我們不相信華夏基金於其全資附屬公司的股權權益或該等全資附屬公司的普通合夥人於基金中的權益為投資證券。漢密爾頓·萊恩公司的未合併資產主要由現金、遞延税項資產和代表管理成員在HLA的權益的A類單位組成。漢密爾頓·萊恩公司是HLA的唯一管理成員，在此次發行後將持有大約70.0%的經濟權益。作為管理成員，漢密爾頓·萊恩公司完全控制着人類白細胞抗原。因此，我們不認為漢密爾頓·萊恩公司的管理成員對人類白細胞抗原的興趣是一種投資證券。因此, 我們認為，在哈密爾頓-萊恩公司的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產可以被視為投資證券。因此，我們不相信漢密爾頓萊恩有限公司是一家無意中的投資公司，因為投資公司法第3(A)(1)(C)節規定了40%的標準，如上文第二個要點所述。此外，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們認為漢密爾頓連公司不是一家投資公司，因為它主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對發行

債務和股權證券，禁止發行股票期權，並施加一定的治理要求。我們打算繼續開展業務，使漢密爾頓連我公司不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致Hamilton Lane Inc.被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括HLA)進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害我們、我們或我們高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們公司控制權的變更，包括“日落”事件的發生，可能會導致我們的投資諮詢協議被轉讓。

根據《投資顧問法案》，我們管理的基金和其他賬户的每一份投資諮詢協議都必須規定，未經特定基金或其他客户的同意，不得轉讓這些資金。如果除其他事項外，HLA發生控制權變更，則可根據《投資顧問法案》進行轉讓。在“日落”生效後(如“招股説明書摘要-發售-投票權”所述)，B類普通股每股將有一票投票權，而不是每股10票，股東協議將到期，這意味着B類持股方將不再控制董事的任命或能夠指導對提交給我們股東表決的所有事項的投票。這些事件可以被認為是人類白細胞抗原控制權的改變，因此是一項任務。如果發生這樣的轉讓，我們不能確定HLA是否能夠從我們的基金和其他客户那裏獲得必要的同意，這可能會導致我們損失從這些基金和其他客户那裏賺取的管理費和履約費。

收益的使用

我們估計，此次發行給我們帶來的淨收益約為4370萬美元。

我們打算在此次發行中使用我們出售A類普通股的收益，以現金方式結算某些成員交換B類單位(以及相應數量的B類普通股贖回股份的面值)和C類單位的交易。

我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

我們估計，發售費用約為40萬美元，將由參與的人類白細胞抗原成員和出售股票的股東支付。有關更多信息，請參閲“主要股東和銷售股東”和“承銷”。

根據我們與人類免疫聯盟其他成員簽訂的交換協議，這些成員有權以一對一的方式將其C類單位、B類單位連同同等數量的B類普通股交換為A類普通股，或由我們選擇現金交換。交換協議允許這些成員在一定的時間和其他條件下行使其交換權。

股利政策

下表顯示了我們在2022財年和2023財年宣佈的A類普通股每股季度股息。

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例向其成員(包括我們)分配至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税款協議付款以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。

主要股東和出售股東

下表列出了有關本次發售生效前後我們A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息，以及我們發行和銷售A類普通股所得收益的應用情況，這一點在“收益的使用”中有描述：

·我們所知的每一位實益擁有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人；

·我們每一位董事；

·我們任命的每一位執行官員；

·所有董事和執行幹事作為一個整體；以及

·出售股票的股東。

在本次發行前，A類普通股和B類普通股的流通股數量和受益所有權百分比是根據我們截至2023年3月3日發行和發行的A類普通股37,868,691股和B類普通股15,948,744股計算的。本次發行和收益使用後的受益所有權信息是在本次發行中發行571,737股A類普通股並應用收益以現金結算539,237股B類單位(以及在相應數量的B類普通股被註銷時支付面值)和32,500股人類白細胞抗原C類單位之後提出的。這份報告還反映了我們的某些董事、高級管理人員和主要股東和/或他們的關聯公司預計將參與該交換。根據我們的交換協議條款，我們的董事、高級管理人員和成員有資格交換他們所有的B級和C級單位。

每個B類和C類持有者有權以一對一的方式將其B類單位或C類單位以一對一的方式交換為A類普通股，或者，根據我們的選擇，交換為現金。每個B類持有者為其實益擁有的每個B類單位持有一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股的股份數量與B類股東在此次發行之前實益擁有的B類單位的數量相關。下表所列A類普通股股數為(I)直接擁有的A類普通股股份加上(Ii)每個C類持有者實益擁有的C類單位數，並假定不用B類單位交換A類普通股。見所附招股説明書中的“普通股説明”。

某些作為重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者的B類股東就我們的首次公開募股達成了一項股東協議，根據該協議，他們同意根據HLAI關於提交給我們的普通股股東表決的任何事項的指示，一起投票他們持有的所有有表決權的股票，包括A類和B類普通股。由於根據適用的證券法，它們是一個“集團”，股東協議的每一方都被視為股東協議所有其他各方所持有的所有證券的實益所有人。下表不考慮本集團擁有的股份，只列出上市股東擁有金錢利益的普通股。該集團按照法律要求定期提交附表13D的報告，以披露其持股情況。

除非另有説明，否則表中列出的所有人員的地址為：C/o Hamilton Lane Inc.，華盛頓街110號，Suite1300，Conhohocken，PA 19428。

出售股票的股東可被視為證券法所指的“承銷商”。根據適用的事實和情況，包括其A類普通股的股份是何時以及如何獲得的，出售股票的股東認為，根據證券法，它不應被視為此類術語所指的“承銷商”。

*代表實益擁有權少於1%。

(1)這包括由Giannini先生直接實益擁有的449,595股股份、由Giannini先生全資擁有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.實益擁有的2,579,104股股份，以及由HLAI實益擁有且Giannini先生擁有金錢權益的283,632股股份。這一數字不包括HLAI擁有的他沒有金錢利益的股份，Giannini先生也拒絕實益擁有HLAI的股份。見腳註7。

    

(2)該數字包括赫希先生擁有金錢權益的HL Management Investors，LLC實益擁有的股份(“HLMI”)。這一數字不包括HLMI擁有的他沒有金錢利益的股份，Hirsch先生也拒絕實益擁有這些股份。見腳註8。

(3)該數字代表由HLAI實益擁有而羅傑斯先生或羅傑斯家族信託基金擁有金錢權益的股份。HLAI由其管理成員控制，這是一個由羅傑斯控制的實體。見腳註7。

(4)該數目包括由HLMI實益擁有的股份，而Lucey先生在該股份中擁有金錢權益。這一數字不包括HLMI擁有的他沒有金錢利益的股份，Lucey先生也拒絕受益於HLMI擁有的股份。見腳註8.Lucey先生於2022財年退休，不再是現任官員。

(5)這一數字由HLAI實益擁有的股份組成。塞克斯頓是兩個家族信託基金的受託人，這兩個家族信託基金在這些股份中擁有金錢利益，他對這些股份擁有唯一的投票權和處置權。這一數字不包括HLAI實益擁有的股份，也不包括Sexton先生對HLAI實益擁有的股份的實益所有權，而他的關聯信託在該股份中沒有金錢利益。見腳註7。

(6)該小組不包括Lucey先生，但包括我們的主計長Michael Donohue。

(7)HLAI由羅傑斯先生的關聯公司、塞克斯頓先生的家族信託、詹尼尼先生、奧克維爾第二信託公司和其他各方擁有。羅傑斯控制着HLAI的管理成員。根據股東協議，HLAI指導由重要外部投資者、管理層成員和重要員工所有者組成的投票組的投票。如2021年9月17日提交的附表13D/A所述，投票集團實益擁有18,511,638股A類普通股。

(8)我們的某些高管和其他高級僱員通過HLMI實益擁有我們A類普通股的全部或部分股份。

(9)僅基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理公司於2023年2月6日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如文件所述，Wellington Management Group LLP為3,142,744股A類股份的實益擁有人，約佔已發行A類股份的8%，對2,727,540股股份擁有共同投票權，對所有3,142,744股股份擁有共同處置權。所有股份由惠靈頓管理集團LLP直接或間接擁有的一家或多家投資顧問的客户擁有，該等客户有權或有權指示收取該等股份的股息或出售該等股份的收益。惠靈頓管理集團位於馬薩諸塞州波士頓國會街280號C/o Wellington Management Company LLP，郵編：02210。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映所有未償還的C類單位轉換為A類普通股的分母。

(10)僅根據貝萊德股份有限公司於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如該文件所述，貝萊德股份有限公司為2,930,249股A類股的實益擁有人，約佔已發行A類股的8%，對2,837,342股股份擁有唯一投票權，對全部2,930,249股股份擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的若干附屬公司實益擁有附表13G/A所述部分股份，而其中若干實體有權或有權指示收取該等股份的股息或出售所得款項。貝萊德公司位於紐約東52街55號，郵編10055。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映所有未償還的C類單位轉換為A類普通股的分母。

(11)僅基於先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如文件所述，先鋒集團為3,162,907股A類股份的實益擁有人，約佔已發行A類股份的8%，對62,975股股份擁有共同投票權，對3,064,000股股份擁有唯一處置權，對98,907股股份擁有共享處分權。先鋒集團的客户，包括根據投資公司法註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權指示從提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的股份中收取股息或出售所得款項。先鋒集團位於賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映所有未償還的C類單位轉換為A類普通股的分母。

(12)僅根據Wasatch Advisors，Inc.於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中報告的信息。如該文件所述，Wasatch Advisors，Inc.是3,273,084股A類股的實益擁有人，並對所有此類股票擁有唯一投票權和唯一處置權，約佔已發行A類股的9%。Wasatch Advisors，Inc.位於美國鹽湖城瓦卡拉路505號，郵編：84108。為了使這些持股與管理層、我們的董事和相關方的持股保持一致，上表重新計算了持有的A類普通股的百分比，以反映所有未償還的C類單位轉換為A類普通股的分母。

美國聯邦税收方面的重要考慮因素

A類普通股的非美國持有者

以下討論是非美國持有者(定義如下)投資A類普通股所產生的重大美國聯邦税收後果的摘要。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定納税人的特殊情況或受特殊税收規則約束的納税人(包括但不限於“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、金融機構、證券經紀商或交易商或前美國公民或居民)有關。除本文特別規定外，本討論不涉及除美國聯邦所得税以外的美國聯邦税收的任何方面，或州、地方或外國税收的任何方面。此外，本討論僅涉及將我們的A類普通股作為資本資產持有的非美國持有者的美國聯邦所得税後果。

此摘要基於當前的美國聯邦所得税法，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力。

“Non-U.S.Holder”是指A類普通股的實益擁有人，該A類普通股是個人、公司、信託或財產，而就美國聯邦所得税而言：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律中或根據其法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託，其管理受美國境內法院的主要監督，一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或者根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業持有我們的A類普通股，合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們A類普通股的美國聯邦收入和其他税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅作為一般信息包含在本文中。因此，我們敦促我們A類普通股的每一位潛在買家就持有和出售我們A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

分配

我們對A類普通股進行的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的紅利。支付給我們A類普通股的非美國持有人的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格。如果分派的金額超過我們當前或累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在其A類普通股股票中的免税資本回報，此後將被視為出售非美國持有者A類普通股的收益。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但根據所得税條約有資格享受降低的預扣税率，則可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領該條約的好處的方式。

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的股息，如果該非美國持有者有權要求條約利益(並且非美國持有者遵守適用的認證和其他要求)，則可歸因於該非美國持有者在美國境內維持的常設機構(或對個人而言，固定基地)的股息不需繳納上述預扣税，而應按適用的累進美國聯邦所得税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。為了使其有效關聯股息免除上述預扣税，非美國持有者將被要求提供一份正確簽署的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效關聯。非美國持有者收到的股息實際上與其在美國境內進行貿易或業務有關的公司，可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

出售或處置普通股

根據以下“-支付給外國賬户的額外預扣税”項下的討論，非美國持有人一般不需要就出售、交換或以其他應税方式處置我們A類普通股時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，並且如果非美國持有人有權要求條約利益(並且非美國持有人遵守適用的證明和其他要求)，歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構；(Ii)上述非美國持有人是指在應納税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或(Iii)就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置日期或該非美國持有人持有我們A類普通股的較短五年期間內的較短期間內的任何時間。我們不相信我們過去、現在或將來都不是一家美國房地產控股公司。然而，如果我們在適用期間內的任何時間成為或將要成為美國房地產控股公司，非美國持有者在出售我們的A類普通股時確認的任何收益，如果在適用期間內(直接、間接或建設性地)不超過我們A類普通股的5%，則不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“定期在成熟的證券市場交易”(符合1986年美國國税法(修訂)第897(C)(3)條的含義)。

因非美國持有人在處置年度內在美國逗留183天或以上而須繳納美國聯邦所得税的個人，將按30%的統一税率或適用所得税條約規定的較低税率對其收益(包括處置我們普通股的收益和該年度內確認的其他資本資產處置的適用美國來源虧損)徵税。其他非美國持有者在出售普通股時確認的任何收益一般都需要繳納美國聯邦所得税，這些收益將在淨收益的基礎上按適用的美國聯邦累進所得税税率徵税，對於外國公司，通常可能適用上文討論的分支機構利得税。

美國聯邦遺產税

A類普通股在個人去世時擁有或被視為由非美國持有者擁有的股票，將被計入該非美國持有者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告要求和備份扣繳

非美國持有者必須報告向他們支付的A類普通股的股息或收益的金額，以及預扣的税額(如果有)。根據與非美國持有人所在國家税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息申報單的副本。非美國持有人可能被要求提供適當的證明(通常在W-8BEN表格或W-8BEN-E表格上，視情況而定)，以證明非美國持有人不是美國人或有資格獲得豁免，以避免就我們支付A類普通股股息或處置我們的A類普通股所得的備用預扣税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許作為該非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。每個非美國持有者應就信息申報規則的應用諮詢其税務顧問並對其進行預扣備份。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

可根據《守則》第1471至1474節、據此頒佈的《財政部條例》和其他官方指導意見(通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，對於支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息，可以徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔了某些勤勉、報告和預扣義務，(2)該非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據該守則的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的勤奮、報告和扣繳要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。相應地，, 持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。未來的財政部條例或其他官方指導可能會修改這些要求。

美國財政部和美國國税局在2018年12月發佈了擬議的法規，其中(I)規定FATCA預扣不適用於處置可以產生美國來源股息或利息的財產(如我們的A類普通股)的毛收入，否則將在2018年12月31日之後的情況下適用，以及(Ii)聲明納税人可以依賴擬議法規的這些條款，直到最終法規發佈。

FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國的適用税收條約或美國國內法獲得免徵預扣税的權利。我們不會就預扣的金額向A類普通股持有人支付額外的金額。

承銷

我們和出售股票的股東將通過承銷商美國銀行證券公司發售所附招股説明書中描述的A類普通股。我們和銷售股東已與承銷商簽訂了承銷協議。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等與出售股東同意向承銷商出售A類普通股671,737股，承銷商同意按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格購買A類普通股。

承銷商承諾購買我們提供的所有A類普通股，如果承銷商購買任何股票，則承諾購買出售股東提供的所有A類普通股。

在某些條件的約束下，承銷商同意以相當於每股76.41美元的價格從我們和銷售股東手中購買A類普通股，這將為我們帶來43,686,424美元的淨收益，為銷售股東帶來7,641,000美元的淨收益，符合承銷商、銷售股東和我們之間的承銷協議中的條款和條件。

承銷商可以從A類普通股購買者那裏收取與購買者商定的數額的名義經紀佣金。承銷商建議以納斯達克上的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格出售A類普通股。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商可以將股票出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或股票購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售股票。承銷商可以變更發行價和其他出售條款。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們和出售股東估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費、法律和會計費用以及我們產生的其他成本，將約為40萬美元，這些費用將由參與HLA成員和出售股東支付。

電子格式的招股説明書增刊可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意分配一些股票給出售集團成員，然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。

我們和霍爾登已經同意，在本招股説明書附錄日期後的75天內，我們和霍爾建不會(I)提供、質押、出售、合同銷售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、或直接或間接地以其他方式轉讓或處置我們的普通股或根據證券法提交的與我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股有關的登記聲明，也不會公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意圖。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓我們的普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，或任何

以上第(I)款或第(Ii)款所述的任何此類交易是否將在未經承銷商事先書面同意的情況下，以現金或其他方式通過交付普通股或其他證券進行結算，但以下情況除外：

本次發行擬出售的股份；

B.本公司根據交換協議發行普通股和轉讓會員單位，前提是根據本條款(B)，我們普通股或會員單位的接受者同意以書面形式接受本款規定的相同期限和條款的協議的約束，並且還規定，任何一方(捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人)應根據《交易法》或其他公告要求，或應自願與此類轉讓或分派相關(不包括：(I)與(X)本次發售的股份的出售或(Y)我們普通股的股份或可轉換為我們持有的普通股或可行使或可交換的任何證券的增加，在每種情況下，根據適用法律的要求，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每種情況下，根據適用法律並在上述限制期限屆滿後提交的表格4或附表13D)；

C.在行使根據我們的股權補償計劃授予的期權時發行的任何普通股，但前提是，如果我們普通股的任何此類股票的接受者以前基本上以承銷協議中規定的形式向承銷商交付了“鎖定”協議，則該普通股將受該鎖定條款的約束；

D.我們根據我們的股權補償計劃或我們的員工股份購買計劃發行A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權獎勵；

E.我們提交與我們的股權補償計劃有關的S-8表格或其後續表格的登記聲明；

F.與我們收購一項或多項業務、產品或技術(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)或與合資企業、商業關係或其他戰略交易相關的出售或發行A類普通股或發行A類普通股的協議；但吾等可根據本條款出售或發行或同意出售或發行的A類普通股股份總數，不得超過緊隨本次發售完成後已發行及已發行普通股股份總數的10%，前提是根據本條款接受該等普通股股份的人士同意以書面協議受制於與本段規定相同期限及條款的協議。

吾等持有約34%普通股的董事、行政人員及實益擁有人在本次發售開始前已與承銷商訂立鎖定協議，根據該協議，上述人士或實體在本招股説明書附錄日期(該期間，“限制期”)後75天內，不得在未經承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接(1)提出要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式轉讓或處置：任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(包括但不限於普通股或可被視為由該等董事、行政人員及股東實益擁有的其他證券

(2)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移普通股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以交付普通股或此類其他證券的方式結算，或(3)就任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的登記，提出任何要求或行使任何權利，但下列情況除外：

A.上述董事、高管和股東根據承銷協議在本次發行中出售的A類普通股(如有)；

(二)本次發行完成後，在公開市場交易中取得的普通股或其他證券的轉讓；

(三)轉讓作為善意贈與的普通股；

以遺囑或根據世襲和分配法轉讓普通股股份；

E.向董事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、孫子或表親的任何轉移，包括通過婚姻或合法收養(每個人都是“直系親屬”)的任何此類關係，或為該董事、高管或股東或其任何直系親屬的單獨利益而設立的國內信託；

F.從上文直接條款中描述的信託向該董事、高管或股東進行的任何轉移；

G.董事、主管或股東在行使期權時從吾等收取普通股，或在行使期權時向吾等轉讓普通股或可轉換為普通股的證券，以“無現金”或“淨行使”方式購買吾等的證券，或支付因行使該等期權或歸屬限制失效而應繳的任何預扣税款；但任何該等已購買的普通股或可轉換為普通股的證券以及該等既得普通股將受本文所述限制的規限；

根據向所有普通股持有者進行的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，涉及我們的“控制權變更”；但如果控制權的變更沒有完成，可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的普通股或證券應繼續受本條款所列所有限制的約束(就本條而言，“控制權變更”被定義為任何真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如《交易法》第13(D)(3)條所界定)，或一羣人，成為我們有表決權股票總投票權的50%的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)；

一.根據《交易法》規則10b5-1制定普通股轉讓交易計劃，條件是該計劃不規定在受限制期間轉讓普通股；

J.向成員、有限合夥人、關聯公司(定義見《證券法》頒佈的第405條規則)或董事的股東、高管或股東分配普通股；以及

K.將普通股或交換協議允許的其他證券轉讓給我們或我們的任何關聯公司；

但如屬依據(B)至(J)條作出的任何轉讓或分發，則每名受讓人、受讓人、受贈人或獲分發人均須籤立一份鎖定期函件並交付保險人，並進一步規定，如屬依據(B)至(K)條作出的轉讓或分發，則任何一方(捐贈人、受贈人、受讓人或受讓人)不得根據經修訂的《1934年證券交易法》提交文件，應要求或應自願就此類轉讓或分配作出其他公告(但以(I)表格4或附表13D提交的文件除外)，這些申報與(W)作為一份或多份真誠贈與的普通股轉讓，(X)出售本次發售的股份，(Y)增加普通股股份，或任何可轉換為或可行使或可交換由有關董事、主管或股東持有的普通股股份的證券，在每種情況下，根據適用法律或(Z)沒收股份以支付上述(G)條規定的預扣税款，或(Ii)表格5、附表13D或附表13G，在每種情況下，根據適用法律，並在上述限制期屆滿後沒收股份)。

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市，代碼為“HLNE”。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣A類普通股股票，以防止或延緩A類普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股，以彌補賣空創造的頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響A類普通股價格的其他活動。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或防止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以通過納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

此外，在本次發行中，某些承銷商(和銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前在納斯達克上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克上展示不高於獨立做市商報價的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商每日平均買入額的特定百分比

在特定時期內普通股的交易量，當達到該限額時必須停止交易。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

承銷商及其聯營公司過去曾向吾等及其聯營公司提供，並可能在未來不時為吾等及其聯營公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行及其他服務，承銷商及聯營公司已收取並可能繼續收取慣常費用及佣金。此外，承銷商及其聯屬公司可不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書增刊的人士知悉並遵守與本次發售及本招股説明書增刊分銷有關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書附錄所提供的任何證券的出售要約或要約購買均屬違法，本招股説明書附錄並不構成該要約或要約購買要約。

歐洲經濟區

就每個歐洲經濟區成員國(每個“有關成員國”)而言，在有關A類普通股的招股説明書公佈之前，沒有或將根據招股説明書在該有關成員國向公眾發行A類普通股，但A類普通股可在任何時間向該有關成員國的公眾發行，但A類普通股可隨時在該有關成員國向公眾發行：

屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位；

向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形

但A類普通股的要約不得要求發行人及/或售股股東或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，與任何有關成員國的A類普通股股份有關的“向公眾提出要約”一詞，是指以任何形式和由任何

提供有關要約條款和擬發行的任何A類普通股的充分信息，以使投資者能夠決定購買任何A類普通股，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號條例。

有關成員國的每一個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何A類普通股股份，將被視為已代表、擔保和同意承銷商及其關聯公司和發行人：

I.是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

Ii.在其作為金融中介收購的任何A類普通股股份的情況下，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在要約收購中收購的A類普通股股份不是以非酌情基礎收購的，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購，並事先徵得承銷商的同意；或(Ii)如A類普通股股份已由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購，則根據招股章程規例，向其要約A類普通股股份並不視為已向該等人士作出要約。

發行人、承銷商及其關聯公司和其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可獲準在此次發行中收購A類普通股。

英國

本招股説明書增刊及與本文所述A類普通股股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對以下人士，且與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動僅提供給並將只提供給下列人士：(I)對符合經修訂的《金融服務及市場法》2005年(金融促進)令(“金融促進法”)第19(5)條所界定的投資相關事宜具有專業經驗的人士；或(Ii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)英國境外；或(Iv)獲邀請或誘使參與與發行或出售任何A類普通股有關的投資活動(按2000年《金融服務及市場法》(“FSMA”)第21條的定義)的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。A類普通股的股份只在英國提供，購買或以其他方式收購A類普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

在已獲金融市場行為監管局批准的A類普通股招股説明書刊登前，聯合王國並沒有或將不會根據該項發售向公眾發售A類普通股，但A類普通股的股份可隨時在聯合王國向公眾發售：

I.屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

Ii.向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

三、在FSMA第86條範圍內的其他情況下，

但A類普通股的此類要約不得要求發行人和/或任何承銷商或其關聯公司根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

就本條文而言，有關英國A類普通股股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的任何A類普通股向公眾傳達足夠的資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股股份；而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法的一部分。

在此次發行中收購任何A類普通股或接受任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認和同意發行人、承銷商及其關聯公司，表明其符合本節概述的標準。

加拿大

A類普通股只能在加拿大出售給居住在或位於安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者，他們作為本金購買或被視為購買，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是獲準客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。A類普通股股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

股份不得以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況下，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”且無廣告的情況下，與股份有關的邀請書或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”的股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨條例第289章第274條向機構投資者(定義見證券及期貨法案第4A條)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款，並按照《SFA》規定的條件，在每一種情況下，均受《SFA》規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條))，該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)；(2)根據《SFA》第275(1A)條對該公司的證券進行要約轉讓的情況；(3)沒有或將不考慮轉讓代價的情況；(4)轉讓是通過法律實施的，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條或“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(下稱“第32條”)第32條所指明的第(6)款。

如果股份是由有關人士根據《外匯管理局條例》第275條認購或購買的(如受託人並非認可投資者(定義見《外匯管理局》第4A條))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是認可投資者，則受益人在該信託根據《外匯協議》第275條取得股份後6個月內，其權利及權益(不論如何描述)不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《外匯管理局》第275(2)條所界定)轉讓：(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值外幣)的代價(不論該筆款項是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)而取得的，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非免除登記要求，並以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

法律事務

A類普通股的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補編中通過參考方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。我們在此引用下列文件作為參考。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下還會取代此信息。具體地説，我們通過引用併入了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·我們於2022年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·從我們於2022年7月21日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們分別於2022年8月2日、2022年11月1日和2023年2月7日向美國證券交易委員會提交了截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度報告10-Q表；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年9月2日和2022年10月26日提交；

·我們於2017年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-38021)中對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何和所有修訂和報告；以及

·在本次發行終止前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

吾等承諾應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向獲交付本招股章程副刊副本的每名人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股章程副刊以引用方式併入本招股章程副刊的任何或全部資料的副本(該等文件的證物除外)，除非該等證物已特別以引用方式併入。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

華盛頓大街110號，套房1300

賓夕法尼亞州康肖霍肯，郵編：19428

(610) 934-2222

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。當此類報告發布在美國證券交易委員會網站上時，我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲取。這些報道和其他信息也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。

招股説明書

A類普通股

__________________________________

我們或任何出售股票的股東可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款和所發行的證券。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄，該附錄可在本招股説明書中添加、更新或更改與適用發售有關的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們或任何出售股票的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們向公眾出售證券的價格和出售此類證券的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HLNE”。2021年8月5日，我們A類普通股的最新銷售價格為90.00美元。我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投一票。每一股B類普通股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項投10票。我們所有的B類普通股由B類持有者以一對一的方式持有，其持有的B類單位數量與他們所擁有的漢密爾頓·萊恩顧問公司(“HLAN”)的B類單位數量相同。

投資我們的A類普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和我們截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第31頁，在此引用作為參考。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月6日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是證券法第405條規則所定義的“知名經驗豐富的發行人”可以使用的自動“擱置”註冊程序。根據這一貨架登記程序，我們和任何出售股票的股東可以在一個或多個產品中出售A類普通股。本招股説明書為您提供了我們和任何出售股票的股東可能提供的證券的總體描述。每當吾等或任何出售股票的股東發售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料及任何經授權的免費撰寫招股説明書，以描述發售證券的具體金額、價格及條款。招股説明書附錄和任何授權自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄和任何授權自由寫作招股説明書中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被取代。

有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書第14頁的“分銷計劃”。在做出有關證券的任何投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

你可以按照以下“以參考方式併入的資料”及“在哪裏可找到更多資料”的指示，免費獲取以參考方式併入本招股章程的資料。我們或任何出售股票的股東都不會提出出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書彙總了某些文檔和其他信息，我們建議您參考這些文檔，以便更全面地瞭解我們在本招股説明書中討論的內容。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。在作出投資決定時，閣下必須依據閣下對本公司及發售條款和證券的審核，包括所涉及的優點和風險。

我們不會就任何證券購買者投資證券的合法性向該等購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問或税務顧問，以獲得有關證券投資的法律、商業和税務建議。

吾等並無授權任何人提供本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程或由吾等或代表吾等編制的任何招股章程或免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程以外的任何資料。對於任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書的行為，因為需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或引用了前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績、我們的運營、戰略和預期等方面的當前看法。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別這些前瞻性表述。本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述都是基於我們的歷史業績以及我們目前的計劃、估計和預期。包含這一或任何前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人表示我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於全球和國內市場和業務狀況、我們成功執行業務和與業務相關的增長戰略和監管因素，以及與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的假設。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信這些因素包括但不限於在“風險因素”一欄中以參考方式描述或併入的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的或通過引用併入的其他警示聲明一起閲讀。我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測到所有的風險, 我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息或未來的發展，除非法律另有要求。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的和/或以引用方式併入的信息。在作出投資決定之前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書，以及本公司截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)、後續的Form 10-Q季度報告、反映在後續提交給美國證券交易委員會的文件中對錶格10-Q的任何修訂，以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”、“漢密爾頓連我”及類似術語均指漢密爾頓連我公司及其合併子公司。如本招股説明書中所用，(I)術語“HL A”指的是漢密爾頓萊恩顧問公司，以及(Ii)術語“漢密爾頓萊恩公司”和“HLI”僅指特拉華州的漢密爾頓萊恩公司，而不是指其任何子公司。

我們是一家全球私募市場投資解決方案提供商。我們與我們的客户合作，構思、構建、建立、管理和監控私募市場基金和直接投資的投資組合，並幫助他們在全球範圍內獲得一系列多樣化的此類投資機會。我們的客户主要是大型、成熟的全球投資者，他們依靠我們的私募市場專業知識、深厚的行業關係、差異化的投資渠道、風險管理能力、專有數據優勢和分析工具來駕馭日益複雜和不透明的私募市場投資。雖然有些公司擁有自己的內部投資團隊，但我們的客户希望我們提供更多的專業知識、建議和外包能力。我們成立於1991年，三十年來一直致力於私募市場投資。

我們提供各種投資解決方案，以滿足我們客户在一系列私人市場的需求，包括私募股權、私人信貸、房地產、基礎設施、自然資源、成長型股權和風險資本。這些解決方案由一系列投資類型構成，包括對第三方管理人管理的基金的主要投資、與此類基金一起的直接/聯合投資以及收購此類基金的二級股權，我們的許多客户使用多種投資類型。這些解決方案以各種形式提供，涵蓋私人市場投資計劃的部分或所有階段：

定製獨立賬户：我們設計和構建私人市場基金和直接投資的定製投資組合，以滿足客户在回報、風險承受能力、多樣化和流動性方面的特定投資組合目標。我們通常對我們定製的單獨賬户擁有自由支配的投資權限。

專業基金：組織、投資和管理專業一次、二次、直接/聯合投資基金、戰略機遇基金和常青樹基金。我們的專業基金投資於各種私人市場，包括以標準條款提供的股票、股票掛鈎和信貸基金，以及期限較短的機會主義基金。我們在1997年推出了我們的第一隻專業化基金，我們的產品種類一直在穩步增長。

諮詢服務：我們提供投資諮詢服務，幫助客户開發和實施他們的私人市場投資項目。我們的投資諮詢服務包括資產配置、戰略計劃制定、投資政策和指導方針的制定、投資篩選和建議、法律談判、投資監測和報告以及投資經理審查和盡職調查。我們的顧問客户包括一些世界上最大和最老練的私人市場投資者。

分銷管理：我們通過積極的投資組合管理為我們的客户提供分銷管理服務，以提高他們從私募股權基金獲得的上市交易股票的實現價值。

報告、監控、數據和分析：我們為客户提供全面的報告和投資監控服務，這些服務通常與我們更廣泛的投資解決方案產品捆綁在一起，但偶爾也會以獨立的、按服務收費的方式提供。私人市場投資的監控、報告和管理異常困難，我們的客户能夠受益於我們複雜的基礎設施和我們的高接觸服務方法，前者為客户提供實時訪問可靠和透明的投資數據，後者允許對可能出現的多種問題做出及時和知情的反應。我們還提供全面的研究和分析服務，作為我們投資解決方案的一部分，利用我們龐大的、全球的、專有的和高質量的私人市場投資業績數據庫和我們的專有分析投資工具套件。特別是，我們的Cobalt LP平臺提供的數據和分析為客户提供了更多瞭解私募市場的機會，使他們能夠更準確地進行市場研究、投資調查、投資組合分析和計劃承諾。它允許我們為我們尚未建立任何關係的有限合夥人提供服務，並使我們有別於行業內的競爭對手。

我們的客户和投資者基礎廣泛，按類型、規模和地理位置多樣化。我們的客户羣主要包括機構投資者，從那些尋求對另類資產進行初始投資的人，到一些世界上最大和最成熟的私人市場投資者。作為高度定製化、靈活的外包合作伙伴，我們有能力為各種規模、不同需求、不同內部資源和不同投資目標的機構客户提供投資服務。我們的客户包括美國、加拿大、歐洲、中東、亞洲、澳大利亞和拉丁美洲的知名機構投資者。我們為一些最大的全球養老金、主權財富和美國州養老基金提供私募市場解決方案和服務。此外，我們相信我們是美國工會養老金計劃私募市場解決方案的領先提供商，我們為許多較小的公共和企業養老金計劃、主權財富基金、金融機構和保險公司、捐贈基金和基金會以及家族理財室和精選的高淨值個人提供服務。

我們的主要執行辦公室位於華盛頓大街110號，Suite1300，Conhohocken，Pennsylvania 19428，我們的電話號碼是(6109342222)。我們的公司網站是www.hamiltonlane.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息並不包含在本招股説明書中，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出任何有關該等證券的投資決定前，閣下應仔細考慮我們的2021年Form 10-K表格中所包含的風險因素(在此引用作為參考)、本招股説明書中所包含的其他資料(根據我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易所法案》)提交的文件)所更新的資料，以及適用的招股説明書附錄中所包含的風險因素和其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

我們目前不知道根據本招股説明書最終將出售多少證券，也不知道這些證券將以何種價格出售。除本招股説明書附錄另有規定外，吾等擬根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括償還未償債務及以現金結算B類單位(連同支付相應數目的B類普通股贖回股份的面值)及人類白細胞抗原C類單位交易所的面值，以符合我們交換協議的條款。在我們以上述方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資。我們不會從任何出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

普通股説明

我們可能會不時在一次或多次發行中發行A類普通股。此外，任何出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中發售本招股説明書中所述的A類普通股。

以下對本公司普通股的描述為摘要，參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的附例(“附例”)而有所保留，該等附例副本已提交美國證券交易委員會存檔，並以引用方式併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及適用法律。有關發售證券的條款、首次發行價及向吾等或任何出售股東所得款項淨額將載於招股説明書副刊及其他與發售有關的發售資料內。

我們的法定普通股包括300,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們以未經認證的形式發行所有A類普通股和B類普通股。我們的B類普通股沒有根據《交易法》第12條進行登記。

A類普通股

我們的A類普通股是我們的公開交易股票，根據交易法第12節註冊，並在納斯達克上市，代碼為“HLNE”。我們A類普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產，但B類普通股的有限權利如下所述。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

根據於2017年3月6日由及於成員之間訂立的第四份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(下稱“經營協議”)及於2017年3月6日由吾等、本公司及其每名其他人士及實體之間訂立的經修訂的交換協議(“交換協議”)所載的轉讓及交換限制，持有本公司B類單位或C類單位的持有人可一對一地交換本公司A類普通股的股份，或由吾等選擇以現金交換。當交換B類單位時，B類普通股的相應份額將自動由我們按面值贖回並註銷，這將減少我們B類持有者(定義如下)的總投票權。

B類普通股

作為與我們的首次公開募股相關的公司重組的一部分，我們的B類普通股發行給了HLA B類單位的持有者(“B類持有者”)，他們是某些重要的外部投資者、管理層成員和重要的員工所有者。B類普通股沒有交易市場。我們B類普通股的持有者有權就在A之前提交給股東投票的所有事項的每一股記錄持有的股份投10票

日落(定義如下)。在日落生效後，我們B類普通股的持有者將有權就提交給股東表決的所有事項的每一股記錄持有的股份投一票。

“日落”是由下列任何一種情況觸發的：(I)哈特利·R·羅傑斯、馬裏奧·L·詹尼尼和他們各自的獲準受讓人集體停止保持對A類普通股至少10%的已發行普通股的直接或間接實益所有權(假設所有已發行的B類單位和C類單位已被交換為A類普通股)；(Ii)羅傑斯先生、詹尼尼先生、彼等各自的獲準受讓人及本公司及本公司附屬公司的僱員合共停止直接或間接實益擁有本公司已發行的A類普通股及B類普通股合共至少25%的投票權；。(Iii)羅傑斯先生及詹尼尼先生均自願終止聘用，並終止與本公司及吾等的所有董事職位(但因去世或本公司董事會真誠決定的傷殘、喪失工作能力或退休除外)；。或(4)發生在2027年3月31日晚些時候，或發生在羅傑斯先生和賈尼尼先生去世五週年的財政年度結束之時。在頭兩個財政季度根據第(I)、(Ii)和(Iii)款觸發的日落一般將在該財政年度結束時生效，而根據第(I)、(Ii)和(Iii)款在第三或第四財政季度觸發的日落一般將在下一個財政年度結束時生效。第(Iv)款規定的日落將在第(Iv)款中列出的最新事件發生時生效，除非第(I)或(Ii)款下的日落也被觸發，從而導致較早的日落，在這種情況下，將導致較早的日落。

如羅傑斯先生或詹尼尼先生於另一人去世後自願終止第(Iii)條所述的聘用及董事職位，則“日落”將於第(Iii)條所載時間生效。否則，僅自願終止其中一項合同將導致日落合同在第(Iv)款規定的時間生效。由於日落可能在一段時間內不會發生，或者根本不會發生，某些B類股東將憑藉他們對我們的投票權控制和下文所述的股東協議，在不久的將來繼續控制我們。

我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非我們的公司註冊證書或適用法律另有要求。根據一項股東協議，我們B類普通股的某些持有者已同意按照我們的控股股東HLA Investments，LLC(“HLAI”)的指示對其所有股份進行投票。因此，該集團能夠控制所有需要我們股東批准的事項，包括我們董事的選舉和重大公司交易的批准。

B類普通股的持有者無權從他們所持有的B類普通股中分紅。根據交換協議，B類普通股持有者在交換相應的B類單位時，只有權獲得B類普通股的面值。

在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們B類普通股的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只獲得他們持有的B類普通股的面值，按比例分配給A類普通股。對於B類單位的交換，相應的B類普通股份額將由我們按面值贖回並註銷。

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權，唯一的贖回權是在交換B類單位時被贖回的權利。

將不再發行B類普通股，除非與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關。B類普通股不能獨立於相應的B類單位轉讓。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克的上市要求--只要A類普通股仍在納斯達克上市--需要股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行A類股票數量的20%的發行

普通股。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法律條款和我國公司註冊證書及附例的反收購效力

我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動，或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括：

超級投票股票。A類普通股和B類普通股在股東有權投票的所有事項上一起投票，除非我們的公司註冊證書中規定或適用法律要求。然而，在日落生效之前，B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。因此，我們B類普通股的持有者對需要我們股東批准的事項有更大的影響力，包括我們董事的選舉和重大的公司交易。

書面同意的行動；股東特別會議。除本公司註冊證書另有規定外，特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)允許股東在書面同意下采取行動。只要B類普通股代表我們已發行普通股的多數投票權，我們的公司註冊證書就允許股東通過書面同意採取行動，而如果B類普通股不再代表我們已發行普通股的多數投票權，則不允許股東以書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許，未來的優先股系列可以書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會或董事會主席召開，並且只有我們通知中的提議才能在這種特別會議上被考慮。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書並沒有明確規定累積投票權。董事可被免職，但僅限於在有權在董事選舉中投票的股本流通股至少75%的持有人投贊成票後，作為一個類別一起投票，除非在日落之前，有權在董事選舉中投票的股本流通股的大多數投票權的持有人投贊成票或有權在董事選舉中投贊成票或同意，董事可被免職。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外董事的權利。此外，根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，每一類董事的任期為三年。保密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

授權但未發行的股份。經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市規則施加的任何限制限制。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙嘗試

通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權。見上文“已核準但未發行的股本”。

與感興趣的股東的業務合併。一般來説，反收購法第203節禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行商業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的有利害關係的股東，自該人成為有利害關係的股東之日起三年內，除非(某些例外情況)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。然而，我們的公司註冊證書包含的條款與第203條具有相同的效力，只是它規定，HLAI、其附屬公司、包括HLAI的團體及其某些直接和間接受讓人將不被視為“利益股東”，無論他們擁有我們有投票權的股票的百分比如何，因此將不受此類限制。

股東訴訟的其他限制。我們的附例還對以下股東提出了一些程序要求：

·在董事選舉中進行提名；

·提議移除董事；或

·提議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，其中除其他外，包括：

·股東的姓名和地址；

·股東登記在冊並從中受益的股份數量以及這種所有權的證據；

·股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的説明；

·關於我們股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，例如借入或借出的股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

·將提交會議的業務或提名的説明以及在會議上進行此類業務的原因；和

·股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了提交我們董事會的提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的關於被提名者的任何信息，以及某些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

《人類免疫系統業務協定》的某些條款可起到威懾或促進控制交易的作用。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供補償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，AS

在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書免除了我們董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

·任何違反他或她對我們或我們的股東忠誠的義務；

·不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

·DGCL第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌上市，代碼為“HLNE”。

股利政策

我們宣佈和支付任何未來的股息給我們A類普通股的持有者，完全由我們的董事會決定。我們的董事會目前打算讓我們按季度支付現金股息。在資金合法可用的情況下，我們將促使HLA按比例向其成員(包括我們)分配至少足以讓我們支付所有適用税款、根據應收税款協議付款以及支付我們的公司和其他管理費用的金額。

出售股東

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書附錄、免費撰寫的招股説明書或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，通過引用將其合併到本招股説明書中。

配送計劃

如果適用，我們和/或出售股票的股東可不時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

·通過承銷商或交易商；

·直接面向有限數量的購買者或單一購買者；或

·通過特工。

招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括在適用的範圍內：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·出售股票的股東的姓名或名稱(如有)；

·此類證券的購買價格和我們將收到的收益(如果有)；

·任何超額配售或其他期權，承銷商可以根據這些期權從我們或任何出售股票的股東手中購買額外的證券；

·構成承銷商或代理人補償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將為他們自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

·談判交易；

·以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可能會發生變化；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

允許或回售給交易商或支付給交易商的任何公開發行價、交易商收購價、折扣、佣金或優惠可能會不時改變。

除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

我們和/或出售股票的股東，如果適用，可以不時地通過代理商出售證券。

招股説明書副刊將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等及/或出售股東(如適用)可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

為便利證券的發行，參與發行該等證券的任何承銷商或代理人(視屬何情況而定)可進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券或其他證券的價格的交易，而該等證券的價格可用以釐定該等證券的付款。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户建立此類證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競購該等證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行這類證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回分配給承銷商或交易商的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

根據與吾等訂立的協議，承銷商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就承銷商或代理人可能被要求支付的款項獲得分擔。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户，與我們及其附屬公司進行交易，或為其提供服務。

法律事務

A類普通股的有效性將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書附錄中提到的與此類證券有關的任何承銷商或代理人轉交給律師。

專家

本招股説明書參考我們的2021年Form 10-K併入，由安永律師事務所審計的綜合財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告而納入的。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過參考那些文件向您披露重要信息。我們在此引用下列文件作為參考。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下還會取代此信息。具體地説，我們通過引用併入了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·我們於2021年5月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案修訂；

·從我們於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前的Form 8-K報告於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會，經2021年6月22日和2021年4月27日修訂；

·我們於2017年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-38021)中對我們A類普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何和所有修訂和報告；以及

·在本次發行終止前，我們隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

吾等承諾應任何此等人士的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每個人士(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部資料的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物已特別以引用方式併入。索取此類副本的請求應發送至我們的投資者關係部，地址如下：

漢密爾頓·萊恩公司

華盛頓大街110號，套房1300

賓夕法尼亞州康肖霍肯19428

(610) 934-2222

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書是作為註冊説明書的一部分提交的，並不包含註冊説明書及其證物和附表中列出的所有信息。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，我們均向您推薦作為登記聲明或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的證物存檔的該合同、協議或文件的副本，每一份該等陳述在各方面均以其所指的文件為限。

根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。當此類報告發布在美國證券交易委員會網站上時，我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以在我們的網站ir.hamiltonlane.com上免費獲取。這些報道和其他信息也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。

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招股説明書副刊

美國銀行證券

March 6, 2023