有關前瞻性陳述的注意事項

本2022年10-K表格年度報告(“2022年年度報告”)，包括所附的金斯威金融服務股份有限公司(“金斯威”)及其附屬公司(分別及統稱為“本公司”)的綜合財務報表及本報告第8項(“綜合財務報表”)所載的附註、本報告第7項所載管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”)，作為本文的一部分或以引用方式併入本文的其他證物和財務報表表可能包含或通過參考併入含有或基於1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述的信息。

前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了金斯威管理層根據現有信息所持的當前信念。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”等詞彙以及類似的詞彙和表述用於識別此類前瞻性信息，但這些詞彙並不是識別前瞻性表述的唯一手段。具體地説，有關(I)公司保留和使用其淨營業虧損的能力；(Ii)公司的預期流動資金；(Iii)動盪的投資市場和其他經濟狀況對公司投資組合的潛在影響等的陳述是前瞻性的，公司還可能就以下事項作出前瞻性陳述：

關於可能導致實際結果不同的一些因素的討論，請參閲本2022年年度報告中的項目1A，“風險因素”和我們在MD&A中“重大會計政策和關鍵估計”標題下的披露。

除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，這些陳述可能在本2022年年度報告日期之後出現。

第一部分

項目1.業務

在本報告中，術語“Kingsway”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Kingsway金融服務公司和我們合併財務報表中包括的所有實體。

金斯威金融服務公司於1989年9月19日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。自2018年12月31日起，本公司將其註冊司法管轄區從加拿大安大略省更改為特拉華州。該公司的註冊辦事處位於伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606,1520Suit1520，S.河濱廣場10號。Kingsway的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KFS”。

Kingsway是一家控股公司，在美國設有運營子公司。本公司擁有或控制的子公司主要在延長保修期內，商業服務工業。Kingsway通過兩個可報告的細分市場開展業務-延長保修和Kingsway Search Xcelerator-That開展他們的業務，並在美國。

在2022年第四季度之前，公司通過第三個可報告的部門--租賃房地產開展業務，其中包括公司的以下子公司：CMC Industries，Inc.(以下簡稱CMC)和VA Lafayette，LLC(簡稱VA Lafayette)：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，有關Kingsway的可報告業務部門的財務信息包含在本2022年年報的以下部分：注22，“分段信息，”合併財務報表；和(2)MD&A“持續經營的結果”部分。

這份2022年年度報告中的所有美元金額都以美元表示。

業務的總體發展

收購CSuite Financial Partners，LLC

2022年11月1日，公司收購了CSuite Financial Partners，LLC(“CSuite”)100%的未償還股權。總部設在加利福尼亞州曼哈頓海灘的CSuite是一家全國性的金融高管服務公司，為全美所有行業的公司提供財務管理領導力，無論規模大小。CSuite包含在Kingsway Search Xcelerator細分市場。

該公司以總計約850萬美元的現金對價收購了CSuite，減去用於賠償索賠和營運資本調整的某些代管金額。公司還將支付額外的或有對價，但僅限於賺取的金額，總額最高可達360萬美元，但須受某些條件的限制，包括成功實現F CSuite期間的某些財務指標G從購置日之後的第一個完整日曆月開始的三年期間。更多信息仍在繼續。附註4中的D、“收購”，“綜合財務報表。

收購價以手頭現金支付；然而，在收購CSuite後，公司於2022年11月16日修訂了與Avidbank於2021年10月1日的貸款協議，以補充定期貸款(“2022年Ravix貸款”)的形式額外借入600萬美元。2022年Ravix貸款的浮動利率等於最優惠利率加0.75%。這個2022年Ravix貸款要求每月支付本金和利息，定期貸款將於2028年11月16日到期。

收購安全護理服務公司。

2022年11月18日，本公司收購了Secure Nursing Service，Inc.(“SNS”)的幾乎所有資產並承擔了某些指定負債。SNS總部設在加利福尼亞州洛杉磯，僱用具有多年急性護理醫院經驗的高技能、專業的每日和旅行註冊護士、有執照的職業護士、認證護士助理和專職醫療保健專業人員。SNS將這些醫療保健專業人員安排在按日計算的任務中，以及在南加州各種醫院的短期和長期旅行任務中。SNS包括在Kingsway Search Xcelerator細分市場。

於2022年12月22日，本公司的間接附屬公司TRT Leaseco，LLC(“TRT”)與BNSF Dayton LLC(“買方”)訂立買賣協議(“協議”)，據此，TRT同意向買方出售不動產。不動產受到兩筆抵押貸款的約束。根據現有的鐵路租約，TRT也是Real Property的業主。買方的一家聯營公司是現有鐵路租約的當前租户。根據該協議的條款，於二零二二年十二月二十九日成交時，TRT轉讓及買方承擔業主根據現有鐵路租約所擁有的權利及義務。

買方於成交時支付的收購價包括4,450萬美元現金加上於兩項按揭成交時的未償還本金餘額約1.707億美元，扣除税項、費用及分派予少數股東後，向Kingsway淨得現金收益2,140萬美元。更多信息仍在繼續。D附註5，“處置和中止業務”合併財務報表。

持有待售資產

2022年第四季度，該公司的子公司老佛爺被歸類為持有待售。更多信息仍在繼續。附註5中的D，“處置及非持續經營“至綜合財務報表。老佛爺百貨擁有洛杉磯房地產，該物業也受E LA Mortgage。

延長保修部分

延長保修包括本公司的下列子公司(統稱為“延長保修”)：

IWS是一家持牌機動車服務協議公司，是由瑞士信貸集團經銷的售後車輛保護服務提供商。NS輸入25各州和哥倫比亞特區致其成員，客户遍及所有50個州.

Ginous主要通過其子公司賓夕法尼亞保修公司(Penn Warranty Corporation)和Prime Auto Care Inc.向全美各地的二手車買家銷售車輛服務協議。賓夕法尼亞州立大學和Prime在39和40各州分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商。

PWI營銷，銷售並通過經批准的汽車和摩托車經銷商合作伙伴的獨立二手車和特許經營網絡，向所有50個州的二手車購買者管理車輛服務協議。PWI的商業模式得到了內部銷售和運營團隊的支持，以及與美國汽車之盾(AAS)在三個州的合作伙伴的白標協議。PWI還與Norman&Company，Inc.簽訂了一項“白標”協議，在批准Classic的州以Classic產品名稱銷售和管理有擔保的資產保護產品(“GAP”)。

如中所討論的附註5，“處置和停產業務”發送到合併財務報表，公司於2022年7月29日處置了PWSC。截至出售日期，PWSC的收益包括在綜合經營報表和分部披露中。PWSC銷售房屋保修產品，併為美國各地的房屋建築商和房主提供行政服務。普華永道通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。

利邦銷售供暖、通風、空調(“暖通空調”)、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品，併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理，代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

延長保修產品

汽車

IWS、Gminus和PWI在全美營銷和管理新車和二手車的車輛服務協議(“VSA”)和相關產品。IWS和PWI還營銷和管理摩托車和亞視的VSA。VSA是公司與車輛購買者之間的協議，根據該協議，公司同意在發生機械故障時在特定期限內更換或維修指定的車輛部件。VSA補充或取代製造商的保修，並提供各種擴展覆蓋範圍選項。VSA的費用是合同期限、覆蓋範圍和車輛類型的函數。

除了營銷車輛服務協議外，IWS、雙子座和PWI還通過其分銷渠道管理和經紀GAP產品。如果汽車被盜或損壞無法修復，GAP通常涵蓋消費者與汽車貸款或租賃相關的自付金額。IWS、Ginous和PWI在消費者購買GAP證書時賺取佣金，但不承擔任何保險風險。

家

PWSC有兩款保險的家庭保修產品：

PWSC還有一項未投保的保修管理服務計劃。通過該計劃發佈的保修文件是房屋建築商和房屋購買者之間的協議，其中包括房屋建築商制定的性能標準和在整個保修期內可能構成建築缺陷的房屋保修條件。該計劃使房屋建築商能夠通過調解和強制性有約束力的仲裁有效和友好地解決建築缺陷，以避免代價高昂的訴訟。索賠在法律要求的一段時間內承保，由建築商在特定州選定的時間範圍內承保，或根據與一般責任保險承運人的協議承保。保修文件旨在確保各方利益一致，以便在沒有律師幹預的情況下迅速處理他們關於建築缺陷的索賠。

暖通空調

利邦銷售暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理，代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。

利邦還為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為此類服務的提供商，利邦在某些設備故障和設備計劃維護方面充當其客户的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

營銷、分銷和競爭

無延長保修客户或組聯營客户佔本公司綜合收入的10%或以上，任何客户或聯屬客户集團的流失均不會對本公司造成重大不利影響。

汽車

IWS主要通過信用社銷售其產品。IWS與每個信用社簽訂了一項排他性協議，根據該協議，信用社將收到發放給其成員的每一份車輛服務協議的規定訪問費。這些信用社由分佈在美國各地的IWS員工代表提供服務，這些代表在地理上離他們所服務的信用社很近。IWS分銷和營銷其產品S在25各州和哥倫比亞特區。

IWS專注於汽車金融市場，其核心VSA和相關產品供應，而其在信用社渠道的大部分競爭對手的產品方法針對性較差。IWS的典型競爭對手採取通才的方式進入市場，向信用社提供各種不同的產品。他們可能無法提供與IWS同等的專業知識，也可能無法給予VSA產品健康的盈利能力和強大的風險管理所需的關注。

Ginous通過其子公司Penn和Prime進入市場，這些子公司主要通過獨立的汽車經銷商和特許汽車經銷商銷售他們的產品。賓夕法尼亞大學和Prime簽訂了經銷商批發協議，允許經銷商以不同的零售費率轉售Penn和Prime車輛服務協議，因為他們在再營銷中賺取了潛在的佣金。交易商基礎由公司在美國各地的員工提供服務，這些員工在地理上離他們所服務的交易商很近。賓夕法尼亞大學和Prime大學分銷和營銷他們的產品在……裏面39和40分別是各州。

Penn和Prime憑藉其核心的VSA和相關產品產品專門專注於汽車金融市場，而其大部分競爭對手不是基於員工或以代理商為中心的。Penn和Prime的典型競爭對手進入市場的方法是通過非員工或代理商提供各種不同的產品。賓夕法尼亞和Prime只專注於其提供的VSA套件，這使得健康的盈利和風險管理所需的適當關注。

PWI主要通過經批准的汽車經銷商合作伙伴網絡，向所有50個州的二手車買家營銷、銷售和管理VSA。PWI與經銷商合作伙伴簽訂了一項協議，允許經銷商合法地向其客户銷售PWI產品。PWI VSA的分銷由一個位於全國各地並靠近其經銷商合作伙伴的內部銷售團隊提供支持。

普華永道專門在汽車金融市場運營，僅專注於VSA。PWI確實在競爭激烈的環境中運營，其中產品定價和產品選擇非常重要。它的大多數競爭對手都有全面的產品和服務菜單，為獨立和特許經銷商提供服務。PWI未來的戰略將通過將新產品添加到其現有的VSA和GAP菜單中來推動額外的競爭力。PWI的競爭對手是實施基於員工和代理的銷售模式的國家和地區競爭對手的混合體。

家

PWSC通過一支銷售隊伍直接向房屋建築商和其未投保的建築商通過建築業一般責任保險公司和國內保險經紀人網絡銷售其保險保修產品。住宅建築商的潛在客户是通過加入當地住宅建築商協會、參加住宅建築商大會、分發促銷產品和直接郵寄努力來開發的。對於其未投保的住宅建築商支持的產品，PWSC專門安排高級人員與建築業一般責任保險公司和國內保險經紀合作，尋找和協助開發新的機會，並投入營銷資源銷售其產品。

對於其保險保修產品，PWSC在與幾個競爭對手競爭的環境中運營。PWSC憑藉其與A+級全球保險公司的關係和支持、在新住宅保修管理領域擁有20多年的經驗、其糾紛解決服務以及一流的客户服務而脱穎而出。對於其未投保的建築商支持的產品，PWSC的運營環境中幾乎沒有競爭對手。建築商支持的產品區別於其競爭對手的最顯著特徵是對所有建築缺陷的明示擔保，唯一在其對建築缺陷的定義和覆蓋範圍中與一般責任政策完全結合的擔保，以及房屋建築商和購房者之間的共同協議，即所有索賠通過調解或在必要時具有約束力的仲裁來解決。

暖通空調

利邦直接向暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷設備的製造商、分銷商和安裝商營銷和分銷其保修產品。作為設備故障和維護支持的提供商，利邦通過其客户直接營銷和分銷其產品，這些客户主要是在美國各地直接擁有和經營多個地點的公司。

利邦在一個幾乎沒有市場競爭對手的環境中運營。利邦在兩個重要方面展開競爭：它相信自己提供了相對於競爭對手更好的客户服務，並有能力通過保險公司合作伙伴的支持，為比競爭對手更廣泛的暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商業製冷設備客户提供保修解決方案。

理賠管理

索賠管理是延長保修確定索賠的有效性和金額的過程。該公司認為，索賠管理對其經營業績至關重要。本公司的目標是以符合保單語言以及本公司的監管和法律義務的方式，為投保人的利益公平解決索賠。

IWS、Gminus和PWI通過利用內部專業知識和信息系統，有效和高效地管理索賠。他們僱傭了一支經驗豐富的索賠人員，在某些情況下，包括汽車服務卓越認證的機械師，對車輛維修和潛在索賠的所有方面都有了解。此外，每一家公司都擁有一個專有的歷史索賠信息數據庫，該數據庫是幾年來彙編的。管理層利用這些數據庫來推動實時定價調整和戰略決策。

根據PWSC的保修產品，當房主對建築商的期望與建築商認為其合法的保修服務責任之間存在差異時，通常會發生糾紛。PWSC僱傭了一名經驗豐富的理賠人員，他們對房主和建築商的所有詢問做出迴應。收到的任何詢問或投訴都會提交或傳達給建築商。工務小組委員會不會就任何投訴的有效性或解決辦法作出任何決定；但工務小組委員會將與各方討論爭議的替代辦法或解決辦法，並可調解或談判公平解決爭議的方案。這一過程確保房屋建築商可以有效地管理新房建設風險，並減少與訴訟相關的鉅額法律費用的可能性。PWSC有時可以作為保險保修產品索賠的第三方管理人；但在任何時候，PWSC都不承擔保修產品索賠的損失。

利邦對保修產品的索賠由利邦與之合作的保險公司管理。利邦有時可以作為此類索賠的第三方管理人；然而，利邦在任何時候都不承擔保修產品索賠的損失。

Kingsway Search Xcelerator細分市場

Kingsway Search Xcelerator包括本公司的下列附屬公司(統稱為“Kingsway Search Xcelerator”), 幷包括該公司獨特的首席執行官加速器計劃。收入來自於提供商業服務。

商業服務

CSuite為項目和臨時人員安排提供財務執行服務，併為全美客户提供全職安置搜索服務。

Ravix為其客户提供外包財務和人力資源諮詢服務，這兩個項目都有明確的終點，併為幾個州的客户提供持續時間不確定的項目。。所有服務均由位於美國的員工提供。Ravix通過四種不同的做法提供服務：

SNS提供在美國，主要是在加利福尼亞州，以合同或按日為基礎向急性醫療機構提供醫療人員配備服務。如今，SNS專注於為醫院提供臨時註冊護士；然而，SNS保留了為醫院提供專職醫療保健專業人員的合同。SNS通過兩種不同的做法提供服務：

營銷、分銷和競爭

CSuite通過贊助行業活動和會議積極營銷其服務，這些活動和會議通常針對私募股權和相關服務提供商。

Ravix沒有通過傳統渠道積極營銷其服務。相反，Ravix主要專注於風險投資資助的初創公司，並通過商業網絡活動、服務提供商和前客户的推薦獲得大部分新業務。

SNS並沒有通過傳統渠道積極營銷其服務。相反，SNS依靠口碑招聘護士來幫助滿足醫院的需求。

沒有Kingsway Search Xcelerator客户或組聯營客户佔本公司綜合收入的10%或以上，任何客户或聯屬客户集團的流失均不會對本公司造成重大不利影響。

CEO加速器

該公司制定了一項獨特的計劃，僱用專門的常駐操作員(或“搜索者”)，他們的唯一職能是為Kingsway尋找合適的業務以進行收購，然後最終運營該業務。例如，我們的第一個Searcher於2020年5月受聘，他確定Ravix為潛在收購對象，該公司於2021年10月完成了這一收購。

首席執行官加速器專注於識別和收購企業價值在1,000萬美元至3,000萬美元之間的私人持股企業，這些企業的所有者/運營商正尋求從日常運營職責過渡到這些企業。CEO加速器利用搜索基金收購模式的成熟框架和特點，並以具有預定義特徵的行業和公司為目標。

該公司認為，擁有一名專職的研究人員-其背景包括實際工作經驗和研究生學位(通常是工商管理碩士學位)-準備過渡到首席執行官的角色，使其相對於傳統的私募股權公司和其他中低端市場業務的潛在收購者具有競爭優勢。

當搜索以成功的收購結束時，搜索者過渡到被收購公司的首席執行官的運營角色，並在被收購公司獲得各種基於股票的獎勵形式的財務激勵。獎勵既有時間要求，也有績效獎勵要求，這使激勵與整個公司的激勵保持一致。

本公司目前有三個完整的T截至2022年12月31日的IME搜索者。該公司打算在商業機會允許的情況下保持這一水平，並有可能擴大這一水平。

定價和產品管理

在延長保修期內，定價和產品管理責任由公司的個別運營子公司負責Kingsway Search Xcelerator。在延期保修中，通常由定價精算師、產品經理和業務開發經理組成的團隊按區域一起工作，以制定保單表格和語言、評級結構、監管文件和新產品想法。各個運營子公司內的數據解決方案和索賠小組每月跟蹤虧損業績，以提醒運營子公司的管理團隊可能需要調整表格或費率。為Kingsway搜索Xcelerator，對賬單費率進行年度審查，並調整費率以反映普遍的營銷預期。

投資

公司管理其投資，以支持其負債、保存資本、保持充足的流動性並在可接受的風險範圍內最大化税後投資回報：

I董事會投資委員會負責監督本公司的投資業績和遵守本公司的投資政策和指導方針，並每年對其進行審查。

有關公司投資的進一步説明，請參閲MD&A a中的“投資”和“重要會計政策和關鍵估計”。和附註7，“投資”和附註23，“金融工具公允價值”，tO綜合財務報表。

監管環境

保險

該公司有一項美國保險補貼Kingsway Amigo保險公司(“Amigo”)，wHICH是根據佛羅裏達州的保險法規組織和註冊的，並處於自願決選狀態。在2022年期間，所有剩餘的未決索賠都得到了解決和支付。因此，在2022年底，公司開始按照佛羅裏達州保險辦公室法規辦理手續，以交出Amigo在佛羅裏達州作為財產和意外傷害保險公司運營的授權證書(COA)，該證書於3月7日，2023年。因此，Amigo不再是一家受監管的保險公司。據公司所知，它符合所有適用的法規。

延長保修

車輛服務協議在美國所有州都受到監管，IWS、雙子座和PWI也受這些規定的約束。大多數州採用全國保險專員協會在20世紀90年代初通過的《統一服務合同法》的方法。在這種方法下，各州通過要求車輛服務合同公司每年提交文件以及一份符合特定州監管要求的保險合同副本來管理車輛服務合同公司。IWS、Ginous和PWI遵守其銷售車輛服務協議的每個州的規定。

某些州(但不是所有州)對暖通空調和設備保修合同的銷售進行監管。利邦在那些需要服務合同的州獲得了服務合同提供商的許可。

人力資本管理

於2022年12月31日，公司僱用D 471%Sonnel支持其運營，所有這些人都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，員工的技能和經驗是我們業務的重要推動力，對我們未來的前景也很重要。為了吸引合格的應聘者並留住我們的員工，我們向員工提供我們認為具有競爭力的工資、全面的福利方案、股權薪酬獎勵，以及基於資歷、個人業績和公司業績的酌情獎金。這些員工福利的主要目的是吸引、留住、獎勵和激勵我們的員工，並提供長期激勵，使員工的利益與我們股東的利益保持一致。

訪問報告

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案可通過公司網站免費獲取，網址為：Www.kingsway-financial.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，應在合理可行的範圍內儘快提供。

第1A項。風險因素

包括Kingsway在內的大多數發行人都面臨着許多風險因素，這些風險因素可能導致實際業績與最近的業績或預期的未來業績大不相同。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為有可能是實質性的公司特有的風險和不確定性，但它們可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險，或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。建議投資者將這些因素與本2022年年報中包含的其他信息一起考慮，並參考金斯威在提交給美國證券交易委員會的文件中做出的任何進一步披露。

財務風險

我們有大量未償還的追索權債務，這可能會對我們未來獲得融資、對業務變化做出反應和履行義務的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們有9050萬美元的信託優先證券形式的未償還追索權次級債務本金價值，贖回日期從2032年12月開始，截至2022年12月31日已累計遞延利息2550萬美元。

根據管理我們的未償還信託優先證券的契約，我們被允許將利息支付推遲至多20個季度。於2018年第三季度，本公司向其未償還信託優先證券的受託人發出通知，表示本公司有意行使其自願遞延利息的權利。2023年3月2日，我們向五個系列信託優先證券的持有人發出通知，表示我們打算不遲於2023年3月15日行使回購期權。我們還將支付延期期間剩餘系列信託優先證券的利息，這些證券不受回購的限制。回購完成後，我們將有1500萬美元的未償還本金與剩餘的信託優先證券系列相關。本公司目前被禁止贖回其股本中的任何股份，同時信託優先證券的利息將被推遲支付。我們還發出通知，表示打算在回購和支付信託優先證券的應計利息後，於2023年3月15日贖回A類優先股的所有流通股。

此外，我們在2020年12月1日收購PWI Holdings，Inc.及其各子公司(統稱為“PWI”)、2021年10月1日收購Ravix Financial Inc.(“Ravix”)、2022年11月1日收購CSuite Financial Partners，LLC(“CSuite”)以及2022年11月18日收購Secure Nursing Service Inc.(“SNS”)時產生債務。截至2022年12月31日，我們擁有平均3,480萬美元未償還的此類收購融資的本金價值。

由於我們有大量未償還的追索權債務：

利率上升將增加償還未償還追索權債務的成本，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的未償還追索權次級債務本金價值9050萬美元，計入與LIBOR直接相關的利息(未來將計入與SOFR相關的利息)，以及我們的未償還收購融資3,480萬美元與收購PWI、Ravix、CSuite和SNS有關的權益直接與Sofr或最優惠的價格。因此，LIBOR、SOFR和最優惠利率的增加將增加我們的債務償還成本，並可能對我們的運營業績產生不利影響。LIBOR、SOFR或最優惠利率每上調100個基點，將導致差不多1.4美元百萬英寸增加我們的年度利息支出。

預計倫敦銀行同業拆借利率的終止可能會對我們的未償債務的償債成本產生不利影響。

我們的未償還追索權次級債務的贖回日期從2032年12月4日到2034年1月8日，計入與LIBOR直接相關的利息，期限超過2023年6月，屆時，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局已宣佈打算逐步取消美元倫敦銀行間同業拆借利率。

從倫敦銀行同業拆借利率向其他基準的過渡一直是私營部門和政府活動的主題。目前尚不清楚SOFR等替代利率或基準是否會被廣泛採用，這種不確定性可能會影響SOFR貸款市場的流動性。此外，從倫敦銀行同業拆借利率過渡可能會對整體利率環境和我們的借款成本產生重大影響。管理公司未償還追索權債務的契約以及管理未償還收購融資的貸款和擔保協議提供了確定公司未償還債務利息支出的替代手段，但目前，公司還無法合理估計停止LIBOR的預期影響。

我們的業務受到債務契約條款的限制，這可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。

我們的債務契約包含許多契約，這些契約限制了我們支付特定類型的限制性付款、支付股息或贖回股本的能力。我們債務協議下的契約可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約。

如果我們不能遵守債務契約中所載的契諾和其他要求，相關債務工具下的違約事件可能會發生，這可能會導致這些債務工具下的所有債務加速履行。

董事會密切監察債務和資本狀況，並不時根據公司的情況建議資本計劃。

我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會顯著減少我們的收益和流動性。

我們的流動性有很大一部分依賴於我們的投資。截至2022年12月31日，我們的投資包括邊$37.6百萬歐元固定到期日，按公允價值計算。一般經濟狀況可能會對利率敏感型工具的市場產生不利影響，包括投資者參與此類市場的程度和時機、利率水平和波動性以及固定期限的公允價值。此外，不斷變化的經濟狀況可能會導致我們所擁有的投資的發行人違約增加。利率對許多因素高度敏感，包括貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。鑑於固定期限的低利率環境，投資收益率的顯著增加或我們擁有的投資的減值可能會降低我們擁有的投資的公允價值，從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，特別是如果我們被迫在虧損情況下清算投資的話。

截至2022年12月31日，我們的投資還包括0.2美元百萬美元的股權投資，$1.0百萬美元的有限責任投資，$17.1百萬美元的有限責任投資，按公允價值計算，$0.8按調整後的成本計算，對私人公司的投資達百萬美元和其他投資，代價是$0.4百萬美元。這個與固定期限相比，SE投資的流動性較差。一般經濟狀況、股市狀況和許多其他因素都會對我們所擁有的投資的公允價值產生不利影響。如果情況需要我們過早處置我們的有限責任投資，以便為經營目的產生流動資金，我們將面臨變現低於賬面價值的風險。

我們實現投資目標的能力受到我們無法控制的一般經濟狀況的影響，以及我們自身出於運營目的而需要的流動性。我們可能無法實現我們的投資目標，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和可用現金資源產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到國際和國內經濟和行業狀況變化的重大不利影響。

新冠肺炎疫情在全球經濟中造成了重大幹擾和不確定性，對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響。我們繼續採取措施評估新冠肺炎疫情的影響，並減輕對我們業務的不利影響；然而，儘管隨着新冠肺炎新變種的出現，影響的規模不斷髮展和變化，但我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

除了對美國國內和全球宏觀經濟的不利影響，包括對各行業供應鏈和汽車銷售的不利影響，消費者對我們產品和服務的需求已經下降，並可能繼續下降，我們獲得資本的能力降低，並以其他方式對我們業務的運營產生不利影響外，新冠肺炎大流行已經並將繼續通過自我隔離、旅行限制、商業限制和其他方式對我們的員工、分銷渠道、投資者、租户和客户造成重大幹擾，所有這些都導致了銷售額下降。這些影響，無論是個別的還是總體的，都將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，這種不利影響可能是實質性的。

此外，國際、國家、地區和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化，包括經濟衰退、高通脹和貿易保護措施以及客户的信譽，可能會對消費者的偏好、看法、支出模式或人口趨勢產生負面影響，任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生不利影響。

我們受到美國和世界經濟宏觀經濟波動的影響。對消費者和投資者信心、企業利潤波動和資本支出減少、國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行疾病的擔憂，可能會減少客户訂單或導致客户訂單取消。此外，政治和社會動盪可能會給美國和國外的經濟狀況帶來進一步的壓力。全球經濟週期性地受到全球經濟低迷的影響(例如最近與新冠肺炎有關的影響)。不能保證全球經濟不會發生更多此類事件或惡化。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的商業活動。

俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件可能會升級，並造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的美國貿易政策的變化可能會引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動，導致一場“貿易戰”。此外，如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突，我們可能會面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性的實質性不利影響。

經濟困難通常會對信貸、投資和金融市場造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

市場狀況的不利變化，包括新冠肺炎疫情造成的變化，導致全球信貸市場不穩定，為我們的業務帶來了額外的風險和不確定性。根據未來的市場狀況，我們可能在未來期間產生大量已實現和未實現虧損，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。根據相關信託協議的條款和條件，為相關公司和第三方的利益設立了某些信託賬户，並將抵押品存入銀行。抵押品的價值可能會低於該等協議所要求的水平，令該附屬公司或多間附屬公司違反該等協議，從而使我們蒙受損害或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。

如果交易變得不那麼頻繁，此類投資的流動性下降，市場波動也可能會使我們的某些投資更難估值。全球信貸市場的中斷、不確定性和波動性也可能對我們為未來收購獲得融資的能力產生不利影響。如果融資可用，可能只能以不具吸引力的資本成本獲得，這將降低我們的盈利能力，或導致我們無法完成此類收購。不能保證未來市場狀況不會惡化。

金融中斷或長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

全球金融市場最近經歷了非常混亂和波動的時期，新冠肺炎疫情加劇了這種情況，導致信用風險上升，投資估值下降，經濟活動減少。此外，許多公司都經歷了流動性下降，以及在市場動盪和波動期間籌集資金的能力的不確定性。如果這些情況再次出現或導致經濟長期低迷，我們的經營業績、財務狀況和/或流動性可能會受到重大不利影響。這些市場狀況可能會影響公司進入債務和股權資本市場的能力。

我們是和解協議的一方，該協議可能要求我們不時支付現金，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

於2016年5月，Aegis Security Insurance Company(“Aegis”)在賓夕法尼亞州東區對本公司提出違約及聲明救濟投訴，指控(其中包括)吾等違反一項合約義務，即在林肯將軍為本公司附屬公司期間，就Aegis在該彌償下發生的若干海關保證金損失向Aegis作出賠償，並持有吾等就林肯一般保險公司(“林肯將軍”)再承保的某些海關保證金向Aegis提供的無害協議。林肯通用於2015年11月進入清算程序，宙斯盾隨後援引了其根據賠償獲得賠償的權利，並持有無害協議。

自2020年1月20日起，吾等與宙斯盾就該等訴訟訂立和解協議，根據該協議，吾等同意向宙斯盾一次性支付90萬美元的和解金額，並償還宙斯盾未來可能遭受的與該等關税債券有關的60%損失，最高償還金額為480萬美元。從2020年至2022年，本公司就和解協議向宙斯盾支付了總計100萬美元的補償。根據本和解協議，我們未來付款的時間和嚴重程度無法合理確定。然而，我們不能保證，根據本和解協議，我們不會被要求以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的方式履行職責。

出於美國所得税的目的，我們產生了淨營業虧損結轉，但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。

我們的美國業務產生了綜合淨營業虧損結轉(“U.S.NOLS”)，用於美國聯邦所得税目的，約為6.442億美元，截至2022年12月31日。這些美國NOL可以用來降低所得税，否則可能會對未來的美國應税收入產生影響，並將對我們的現金流產生積極影響。不能保證我們將在未來產生必要的應税收入，以利用這些美國NOL並實現正的現金流利益。此外，我們幾乎所有的美國NOL都有有效期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入，我們將在我們的美國NOL到期之前產生此類應税收入。

我們已經產生了美國NOL，但我們保存和使用這些美國NOL的能力可能會受到未來所有權變化的限制或損害。

我們在“所有權變更”後使用美國NOLS的能力受制於經修訂的1986年美國國税法第382節(“第382節”)的規定。如果股東(或特定股東羣體)直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有我們股票價值的5%(5%)或以上，或者根據第382條被視為5%(5%)股東，並且根據該條款頒佈的法規，在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總所有權百分比比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加了五十(50)個百分點以上，則發生所有權變更。所有權變更也可能由其他活動引發，包括出售我們由5%(5%)股東擁有的股份。

如果所有權發生變化，第382條將對我們可以與美國NOL抵銷的應納税所得額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更日的股票價值乘以所有權變更日生效的長期免税率的乘積。長期免税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可以延續到以後的年份，直到相應的美國NOL的適用到期日。如果發生根據第382條定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將變得非常有限。這一限制的後果將是潛在的未來重大現金流收益的損失，因為我們將不再能夠大幅抵消未來的應税收入與美國NOL。不能保證這樣的所有權變更不會在未來發生。

我們的税收優惠保留計劃到期可能會增加我們經歷第382條所定義的所有權變更的可能性。

為了降低我們在未經董事會批准的情況下發生所有權變更的可能性，我們的股東批准並批准了本公司與ComputerShare Investor Services Inc.(作為權利代理)於2010年9月28日簽署的僅用於保護美國NOL的税收優惠保護計劃協議(“計劃”)。該計劃於2013年9月28日到期。不能保證我們的董事會將向我們的股東建議批准一個類似的税收優惠保留計劃來取代過期的計劃；此外，也不能保證如果我們的董事會提交任何新的税收優惠保留計劃供股東批准，我們的股東是否會批准任何新的税收優惠保留計劃。該計劃到期時，如果沒有新的税收優惠保留計劃，我們將面臨某些股權變化，而這些變化是我們無法阻止的，因為根據該計劃，我們將能夠防止這些變化。如上所述，股份所有權的這種變化可能會引發第382條規定的所有權變化，導致在未來時期限制使用NOL。

如果我們能夠將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組，我們將只能利用我們的美國NOL來抵銷我們收購的公司未來產生的應税收入。

我們過去曾收購過一些公司，預計未來還會這樣做。我們是否有能力將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組，必須遵守修訂後的《1986年美國國税法》第1504節的規定。如果確定被收購公司沒有資格被納入我們的美國綜合納税申報組，該被收購公司將被要求在我們的美國綜合納税申報組之外單獨提交一份美國納税申報單。在這種情況下，被收購公司將被要求為其應納税所得額繳納美國所得税，儘管存在我們的美國NOL，這將是被收購公司使用現金的一種方式；此外，如果被收購公司在這種情況下的所得税義務大於其可用現金，我們可能有義務向我們的子公司提供現金來履行其所得税義務。不能保證被收購的公司會產生應税收入，如果被收購的公司確實產生了應税收入，也不能保證被收購的公司將被允許納入我們的美國綜合納税申報組。

合規風險

如果我們未能遵守適用的保險和證券法律或監管要求，我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。

作為一家在紐約證券交易所上市的上市控股公司，我們受到眾多法律法規的約束。這些法律和法規將監管、監督和行政權力下放給聯邦、省或州監管機構。

任何不遵守適用法律或法規或適用監管機構的任務都可能導致對我們的業務能力施加罰款或重大限制，這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，法律或法規(或其解釋或適用，包括適用的判例法和法律先例的更改)的任何變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。無法預測改變聯邦、州和省法律或法規(或其解釋或應用)對我們業務的未來影響，也不能保證未來頒佈的法律和法規不會比現有法律和法規更具限制性。

我們的業務受到與訴訟相關的風險的影響。

在與我們在正常業務過程中的運作有關的情況下，我們有時會在各種訴訟中被點名為被告，要求原告據稱承擔的損害和費用。雖然目前無法估計與任何不同訴訟程序有關的損失或損失範圍(如果有的話)，但個別行動可能會導致損失，對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。

我們被要求評估我們根據1934年《證券交易法》進行的披露控制和程序的設計和運作的有效性。正如本2022年年度報告第9A項“控制和程序”所述，在過去幾年，我們發現財務報告內部控制存在重大弱點。我們有一個重大弱點尚未完全彌補。我們正積極參與制定和實施本2022年年報第9A項“控制和程序”所述的補救計劃，但我們不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點，也不能保證該等重大弱點不會導致我們的綜合財務報表中出現重大錯報。

如果不遵守紐交所持續的上市要求和規則，可能會導致紐交所將我們的普通股摘牌，這可能會對我們的公司、我們普通股的價格和您出售我們普通股的能力產生負面影響。

2020年4月17日，公司收到紐約證券交易所的通知，稱公司不符合紐約證券交易所上市標準802.01B，因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元，股東權益低於5,000萬美元。根據紐約證券交易所的上市要求，我們提交了一份計劃，表明我們預計將如何重新遵守紐約證券交易所的上市標準802.01B。2020年7月9日，紐約證券交易所通知我們，我們的計劃被接受了。2021年1月18日，紐約證券交易所通知我們，我們再次符合紐約證券交易所上市標準802.01B，但我們將在12個月內接受持續監測和審查。雖然我們在這12個月期間仍保持合規，但我們未來可能再次未能遵守紐約證券交易所的上市標準，我們可能會受到紐約證券交易所的糾正行動，其中可能包括暫停上市和退市程序。

如果我們不能滿足紐約證券交易所繼續上市的標準，我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。

戰略風險

我們戰略目標的實現高度依賴於有效的變革管理。

在過去的幾年裏，我們對我們的運營保險子公司進行了重組，包括退出各州和業務線，將子公司置於自願決選狀態，終止管理總代理關係，聘請新的管理團隊，出售Mendota和CMC，並收購PWI、Ravix、CSuite和SNS，目標是專注於我們的延長保修和Kingsway Search Xcelerator部門，創建更有效和高效的運營結構，並關注盈利能力。這些行動導致我們的結構和業務流程發生變化。雖然這些變化預計會以更靈活和專注的業務的形式給我們帶來好處，但成功取決於管理層有效地實現預期的好處。變更管理可能會導致業務運營中斷，或者可能導致員工的行為方式與我們的目標不一致。這些事件中的任何一個都可能對我們的業績產生負面影響。我們可能並不總是實現預期的成本節約和我們的倡議的其他好處。

我們可能會遇到繼續留住控股公司員工的困難。

不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來充分補償和留住員工，並償還我們的其他控股公司義務，特別是我們剩餘未償債務的利息支出負擔。

我們所處的競爭激烈的環境可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們競爭的車輛服務協議市場由多家公司組成，其中包括幾家在全國範圍內營銷服務協議、擁有比我們多得多的財務、營銷和管理資源的大公司，以及其他幾家在規模上與我們的延長保修公司相似的公司。也可能有其他我們不知道的公司可能計劃進入車輛服務協議行業。

在我們的市場上，競爭對手通常在承保範圍、索賠處理、客户服務、金融穩定以及價格方面進行競爭，程度較小的是價格。我們規模較大的競爭對手受益於行業認可和優先供應商地位等額外優勢。我們認為，僅靠價格競爭並不符合我們的最佳利益。相反，我們的營銷重點是整體價值體驗，重點是客户服務。雖然我們歷來能夠在競爭對手關注價格時調整我們的產品供應以保持競爭力，但我們的業務可能會受到業務流失到以更低價格提供車輛服務協議的競爭對手的不利影響。

從事收購涉及風險，如果我們不能有效地管理這些風險，我們的業務可能會受到實質性損害。

本公司不時進行有關收購機會的討論，並作為討論的結果，可能會進行收購交易。

收購涉及許多潛在風險，包括以下幾個方面：

我們可能無法整合或成功運營我們未來可能收購的任何業務、運營、人員、服務或產品。

操作風險

我們延長保修子公司的遞延服務費可能不足，這將導致我們的淨收入減少，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們延長保修子公司的遞延服務費並不代表準確的計算，而是涉及在給定時間點的精算和統計預測，即我們預計未來將確認的與我們提供保單管理和索賠處理服務的未來剩餘義務相關的剩餘收入。確定遞延服務費的過程反映了在估計與我們未來服務義務有關的時間長度和工作量時所固有的不確定性和重大判斷因素。如果我們太快地攤銷遞延服務費，我們可能會誇大當前的收入，這可能導致未來收入的大幅逆轉，並對未來報告的經營業績產生不利影響。

隨着時間的推移和關於剩餘服務債務的更多信息的瞭解，估計數將適當地向上或向下調整，以反映這些額外的信息。我們不能保證我們不會在未來對我們的遞延服務費進行不利的重估，也不能保證這種不利的重估不會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們過去曾收購過記錄遞延服務費的公司，未來也可能收購。我們不能保證我們收購的公司的遞延服務費是足夠的或將是足夠的。

延長保修對信用社和經銷商的依賴，以及我們對汽車銷售的整體依賴，可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。

延長保修業務通過美國的信用社和經銷商網絡營銷和分銷車輛服務協議。我們有專門通過信用社提供類似產品的競爭對手，也有通過經銷商分銷類似產品的競爭對手。失去全部或很大一部分現有關係可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的車輛服務協議業務嚴重依賴新車和二手車的銷售來推動產品銷售。因此，新車和二手車銷量的大幅下降可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們對有限數量的保修和維護支持客户和客户的依賴可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。

我們通過全美有限數量的客户和客户營銷和分銷我們的保修產品和設備故障及維護支持服務。失去全部或很大一部分現有客户和客户可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們已經對某些資產進行了重新分類，並停止了部分業務，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如中所討論的附註5，“處置和停產業務”在我們的合併財務報表中，所有與CMC和VA Lafayette(作為退伍軍人事務部的醫療和牙科診所)相關的業務都包括在非連續性業務中。未來，我們可能需要衝銷費用和其他成本，或產生與我們的非持續業務相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

此外，截至2022年12月31日，我們將老佛爺列為“持有待售”資產。我們不能保證我們會成功出售老佛爺百貨，我們不能保證我們會按照我們的預期時間表這樣做，也不能保證我們會收回資產的賬面價值，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，就我們在任何銷售中獲得的任何銷售收益的部署或使用做出的任何決定都包含風險和不確定性。因此，我們關於這類收益的決定可能不會導致長期股東價值的增加。

CSuite專注於為私募股權支持的企業提供服務，這帶來了對一般併購活動的敞口。

CSuite在搜索領域以外的商機與併購活動相關。客户通常會聘請CSuite的財務執行服務來為交易做準備或協助收購後的實施。因此，併購活動的大幅收縮可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

Ravix‘s專注於風險資本投資的初創公司，會產生風險資本融資週期的風險敞口。

Ravix專注於風險資本投資的公司，通常是硅谷的公司，作為其客户，其推薦的相當大一部分來自專注於為同一市場服務的服務提供商。因此，可用於Ravix服務的公司或行業的可用風險資本大幅收縮可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果適用的政府法規發生變化，SNS可能會經歷成本增加，從而降低其收入和盈利能力。

引入新的管理規定可能會大大提高僱用臨時僱員的成本，如按日僱用和旅行護士。例如，一個州可以對臨時醫療保健人員服務徵收銷售税或提高銷售税税率。此外，如果政府實施限制SNS服務收費的規定，SNS的盈利能力可能會受到不利影響。

醫療保健是一個受監管的行業，對任何適用的法律或法規要求的修改、不準確解釋或違反可能會導致重大成本或處罰以及訴訟，並可能減少SNS的收入和盈利能力。

醫療保健受到許多複雜的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規涉及專業許可、員工支付(例如，工資和工時法、就業税、仲裁協議和所得税預扣等)。和一般商業運作(例如，聯邦、州和地方税法)。不遵守所有適用的法律和條例可能導致民事和/或刑事處罰以及訴訟、禁令或其他公平補救措施。SNS維持對僱傭索賠的保險覆蓋，然而，SNS的保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋針對SNS的所有索賠，或者可能無法繼續以合理的成本向SNS提供保險，或者在沒有保險排除的情況下繼續提供服務。如果SNS的保險不涵蓋索賠，或SNS無法以其他方式維持足夠的保險覆蓋範圍，SNS可能面臨重大責任，這將對其業務和財務表現產生重大影響。

如果隨着賬單費率的下降，SNS無法調整護士薪酬，SNS的盈利能力可能會受到不利影響。

SNS無法控制醫院的賬單費率，並與與該公司合作的護士談判薪酬。如果賬單費率下降，SNS將需要與護士重新談判薪酬，並以較低的薪酬成功招聘新護士。SNS招聘和留住護士的能力取決於SNS能否提供有吸引力的工作，並提供具有競爭力的工資和福利或報酬。

SNS可能無法招聘和留住足夠高質量的護士來滿足需求。

SNS依賴於其吸引、培養和留住擁有滿足醫療機構指定要求所需的技能、經驗和所需執照的護士的能力。SNS與其他臨時醫療人力資源公司爭奪護士。SNS依靠口碑推薦以及社交和數字媒體來吸引合格護士。如果SNS的社交和數字媒體戰略不成功，SNS吸引合格護士的能力可能會受到負面影響。此外，由於美國許多地區繼續缺乏合格護士，對護士的競爭仍然很激烈。

我們的信息技術系統的中斷或安全故障可能會給我們造成責任和/或限制我們有效監控、運營和控制我們的運營的能力，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的信息技術系統促進了我們監測、操作和控制我們的業務的能力。更改或修改我們的信息技術系統可能會對我們的運營造成幹擾，或對我們遵守法律、法規或其他適用標準提出挑戰。例如，延誤、成本高於預期或新信息技術系統的實施不成功，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的信息技術系統的任何中斷或無法按預期運行，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，這取決於問題的嚴重程度，包括限制我們有效監控、運營和控制我們的運營的能力。我們的信息技術系統的故障還可能導致違反與我們的客户和員工相關的隱私法律、法規、行業指導方針或做法。如果我們的災難恢復計劃沒有達到預期的效果，或者我們外包了某些信息技術或其他服務的第三方供應商未能履行對我們的義務，我們的運營可能會受到不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的成功取決於我們對承保風險進行準確定價的能力。

我們的經營結果或財務狀況取決於我們對各種風險進行準確定價的能力。要產生足以支付開支和賺取利潤的收入，就必須有足夠的税率。要為我們的產品準確定價，我們必須收集和適當分析大量數據；開發、測試和應用適當的定價方法；密切監測並及時識別趨勢變化；以合理的準確性預測損失的嚴重性和頻率。我們能否成功地進行這些努力，並因此準確地為我們的產品定價，受到許多風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，包括：

因此，我們可能會低估風險，這將對我們的業績產生不利影響，或者我們可能會高估風險，這將降低我們的銷售量和競爭力。無論是哪種情況，我們的經營結果都可能受到實質性和不利的影響。

人力資源風險

我們的業務依賴於關鍵員工，如果我們無法留住這些關鍵員工的服務，或者無法吸引和留住更多合格的人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在改進業績方面的成功將在一定程度上取決於我們能否留住現有關鍵員工的服務，以及在未來吸引和留住更多的合格人員。失去任何關鍵員工的服務，或無法在未來發現、聘用和留住其他高素質的人員，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

租賃物業

延長保修租賃的設施總面積約為27,758，在5點 地點在三各州。現有租約的最遲到期日為2026年2月。 

Kingsway Search Xcelerator租賃總面積約為1平方米的設施三點時分6,085一站式地點州政府。現有租約的最遲到期日為2027年1月。

該公司為其公司辦公室租用了一處設施，總面積約為 3,219 a在一個州設置一個位置。現有租約的到期日為2028年2月。

上述各項性能均處於良好狀態。我們認為我們的辦公設施對於我們目前的運營水平是合適和足夠的。

自有物業

洛杉磯房地產受長期租賃協議的約束，目前處於出售狀態。洛杉磯房地產佔地約6.5英畝，包含一座29,224平方英尺的單租户醫療辦公樓。

項目3.法律訴訟

就其在正常業務過程中的運作而言，本公司及其附屬公司在多宗訴訟中被列為被告，以索償原告據稱蒙受的損害賠償及費用。雖然目前無法合理估計與任何法律程序有關而招致的損失或損失範圍(如有)，但個別行動可能會導致損失對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

S見附註25，“承諾和或有負債”，至有關公司法律程序的進一步信息，請參閲綜合財務報表。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“KFS”。

下表列出了紐約證券交易所報告的我們普通股的最高和最低銷售價格。

登記在冊的股東

據紐約證券交易所報道，截至2023年3月7日，我們普通股的收盤價為每股10.05美元。

AS的March 8, 2023，我們有25,045,024股普通股已發行和流通。自.起March 8, 2023、這裏有9名股東我們普通股的記錄。登記在冊的股東數量包括一名單一股東，即我們的股東在銀行、經紀商和機構開設的個人經紀賬户中持有的所有股份。

分紅

自2009年第一季度以來，該公司一直沒有宣佈分紅。宣佈和支付股息取決於我們的董事會在考慮了許多因素後的酌情權，包括財務狀況、經營業績、預期的現金需求和我們的董事會認為相關的其他因素。有關我們的現金資源和需求的討論，請參閲MD&A的“流動性和資本資源”一節。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

根據股權補償計劃授權發行的證券所需信息，參考我們2022年年度股東大會的委託書併入本文，該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有任何未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有任何股權證券回購。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本2022年年度報告第二部分第8項中包含的綜合財務報表一起閲讀。

概述

Kingsway是一家控股公司，在美國設有運營子公司。本公司擁有或控制的子公司主要在延長保修期內，商業服務工業。Kingsway通過以下兩個可報告的細分市場開展業務：延長保修和Kingsway Search Xcelerator.

在2022年第四季度之前，該公司通過第三個須報告的部門--租賃房地產開展業務。租賃房地產包括公司的以下子公司：CMC Industries，Inc.(“CMC”)和VA Lafayette，LLC(“VA Lafayette”)。

延長保修包括本公司的下列子公司：IWS收購公司(“IWS”)、金星控股有限公司(“Ginous”)、PWI控股公司(“PWI”)、專業保修服務公司(“PWSC”)和利邦保修解決方案有限責任公司(“利邦”)。如附註5所述、“處置和停止經營，”根據合併財務報表，公司於2022年7月29日處置了PWSC。截至出售日期，PWSC的收益包括在綜合經營報表和分部披露中。在本2022年年度報告中，術語“延長保修”用於指代這一部分。

IWS是一家持牌的機動車服務協議公司，是一家由信用社在25年分銷的售後車輛保護服務提供商。階段TES和哥倫比亞特區為其成員，客户遍及所有50個州。

Ginous主要通過其子公司Penn Warranty Corporation(“Penn”)和Prime Auto Care，Inc.(“Prime”)向美國各地的二手車買家銷售車輛服務協議。賓夕法尼亞大學和Prime經銷這些產品在……裏面39和40各州，分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商。

PWI通過獨立的二手車和經批准的汽車和摩托車經銷商合作伙伴的特許經營網絡，向所有50個州的二手車買家營銷、銷售和管理車輛服務協議。PWI的業務模式由內部銷售和運營團隊以及WIT合作伙伴提供支持H美國汽車防護罩在三個州簽署了白標協議。普華永道還與Classic簽訂了一項白標協議，在Classic獲得批准的州銷售有擔保的資產保護產品(GAP)。

PWSC銷售房屋保修產品，併為美國各地的房屋建築商和房主提供行政服務。普華永道通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。

利邦銷售供暖、通風、空調(“暖通空調”)、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品，併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商，利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理，代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商，利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。

非美國GAAP財務衡量標準

在這份2022年年度報告中，我們將以我們認為對任何使用這些財務信息來評估我們業績的人來説最有意義、最有用和最透明的方式來展示我們的運營。除了美國公認會計準則演示文稿在淨收入中，我們將分部營業收入列報為這是一個非美國公認會計準則的財務指標，我們認為這在管理我們的業務和與我們的同行進行比較方面是有價值的。以下是我們的非美國GAAP衡量標準的定義及其與美國GAAP的關係。

分部營業收入

細分市場運營NG收入為OnE衡量我們部門的税前盈利能力，通過從直接部門收入中減去直接部門費用得出。綜合經營報表中列報的收入和支出不按分部小計；然而，這一信息可在合併財務報表附註22“分部信息”中有關可報告分部信息的整體和分部中獲得。與總部門運營最接近的可比美國GAAP衡量標準G收入是除分部營業收入總額外的持續經營收入(虧損)，除分部營業收入總額外，還包括淨投資收入、已實現淨收益、股權投資公允價值變動虧損、有限責任投資公允價值變動收益、房地產投資公允價值變動收益、衍生資產期權合同公允價值變動收益、利息支出、未分配給分部的其他收入和支出、淨額、無形資產攤銷、債務公允價值變動虧損、子公司出售收益和未分配給分部的債務清償收益。對部門營業收入總額與所得税前持續經營的收入(虧損)進行核對。R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度列於MD&A“持續經營業績”部分的表1。

重要的會計政策和關鍵估計

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額及分類，以及或有資產及負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。

公司最關鍵的會計政策是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。該公司已確定以下是其最關鍵的會計政策和判斷。儘管管理層認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

服務費和佣金收入是指車輛服務協議費、擔保資產保護產品(“GAP”)佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費、房屋建築商保修佣金以及基於與信用社、消費者、企業和房屋建築商達成的各種協議的商業服務諮詢收入。客户可以在簽訂保修合同、銷售佣金產品時全額支付，也可以在諮詢服務收費時全額支付，或者按照公司常規信用審查的條款全額支付。

公司的收入確認政策遵循ASC 606的指導，來自與客户的合同收入，它利用了一個五步收入確認框架。公司確定與客户簽訂的合同，然後確定合同中的履約義務。交易價格是根據我們預期有權獲得的金額來確定的，以換取向客户提供承諾的服務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一種不同的履約義務。收入在履行業績義務時確認。

該公司與客户簽訂的某些合同包括向客户提供多種服務的義務。確定服務是否被視為不同的履約義務，應相互分開核算，這需要判斷。GAP佣金和房屋建築商保修服務費的收入包含多個不同的履約義務，這些義務是單獨核算的。

需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格(“SASP”)。根據相關的SASP將收入分配給每項履約義務。SASP不能直接在差額和房屋建築商保修合同中單獨履行履約義務。因此，本公司應用預期成本加保證金方法來開發模型，以估計其每項履約義務的獨立銷售價格，以便將交易價格分配給已確定的兩項單獨的履約義務。在這些模型中，公司判斷哪些實際成本與每項履約義務有關。預期成本的相對百分比加上與這些履約義務相關的利潤率被應用於交易價格，以確定履約義務的估計SASP，公司確認該估計SASP是在合同期內提供服務時賺取的。

在某些司法管轄區，如果客户在期限結束前取消協議，本公司需要按比例向客户退還車輛服務協議費用的一部分。根據司法管轄區的不同，公司可能有權從退款中扣除取消費用和/或取消之前發生的索賠金額。雖然退款根據提供的產品的期限和類型而有所不同，但從歷史上看，退款平均為車輛服務協議費原始金額的9%至13%。本公司記錄的收入是扣除與退款相關的可變對價後的淨額，相關的退款負債包括在應計費用和其他負債中。本公司根據按保修類型劃分的實際歷史退款率估計退款，並在估計每個報告期預期的未來客户退款金額時，考慮到當前可觀察到的退款趨勢。

請參閲to 注2, "重要會計政策摘要，“至有關我們收入確認會計政策的信息，請參閲合併財務報表。

固定期限和股權投資的估值

我們的股權投資，包括認股權證，按公允價值入賬，公允價值變動確認於n。外星人收入。我們股權投資的公允價值是根據最新出價確定的公允價值，如果存在活躍的市場，則使用基於最新報價的市場價值；如果沒有活躍的市場，則使用基於重大市場可觀察到的投入的模型。

對於固定期限，我們使用可觀察的輸入，如活躍市場中類似資產的報價；不活躍市場中相同或類似資產的報價；或基於重大輸入可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的模型的估值。我們的投資組合中沒有任何固定的到期日，需要我們使用不可觀察到的投入。本公司聘請第三方供應商，該供應商利用第三方定價來源，主要採用市場方法來確定我們固定到期日的公允價值。市場法主要包括從獨立的第三方定價服務獲得價格，其次是從經紀自營商那裏獲得報價。我們的第三方供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件，以確保定價合適。我們所有類別的固定到期日都使用這種技術進行估值。我們已經瞭解了第三方供應商的估值方法和投入。本公司不對從第三方供應商處獲得的公允價值進行調整。

在處置投資時實現的收益和損失按先進先出原則確定，並記入或記入綜合經營報表。投資的溢價和折價採用利息法攤銷，並計入或貸記投資淨收益。

固定期限和股權投資面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動風險。因此，按公允價值報告的本公司投資的公允價值有可能在短期內發生變化，該等變化可能會對綜合財務報表中報告的金額產生重大影響。

投資減值評估

對一項投資設立非臨時性減值需要作出若干判斷和估計。

我們對歸類為可供出售的投資和有限責任投資進行季度分析，以確定市值的任何下降是否是暫時的。對可供出售投資的分析包括適用的下列部分或全部程序：

用於確定市值下跌的非暫時性評估方法所固有的風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：

我們每季度對我們在私營公司的投資進行分析。分析包括以下部分或全部程序(視情況而定)：

由於進行了分析以確定非臨時性的市場價值下降，該公司按公允價值記錄了與有限責任投資相關的非臨時性減值。見“投資”一書下面的部分D注7，“投資，”如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

有限責任投資按公允價值計價

按公允價值計算的有限責任投資指本公司綜合實體淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)和Argo Holdings Fund I，LLC(“Argo Holdings”)的相關投資。本公司按公允價值計入這些投資，並在綜合經營報表中報告公允價值變動。

Net Lease擁有持有投資性物業的有限責任公司的投資。淨租賃投資的公允價值以相關投資公司的資產淨值為基礎，作為估計公允價值的實際權宜之計。

Argo Holdings投資於有限責任公司和有限合夥企業，這些公司持有搜索基金和私人運營公司的投資。Argo Holdings持有搜索基金投資的有限責任投資的公允價值是基於對搜索基金的初始投資。Argo Holdings持有私營運營公司投資的有限責任投資的公允價值採用市場法進行估值。

請參閲附註23，“金融工具的公允價值”如需進一步資料，請參閲綜合財務報表。

遞延所得税的估價

所得税撥備是根據我們綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理來計算的。在確定所得税撥備時，我們解釋不同司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間和遞延所得税估值做出假設。

遞延所得税資產餘額的最終實現取決於公司臨時差額沖銷併成為可扣除期間未來應税收入的產生。當遞延所得税資產餘額的全部或部分很可能無法變現時，就建立估值備抵。在決定是否需要估值準備時，管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據，包括公司的歷史和預期未來業績、遞延所得税負債的沖銷情況以及税務籌劃策略的可用性。

客觀的正面證據是必要的，以支持這樣一個結論，即當存在重大負面證據時，公司的全部或部分遞延所得税資產餘額不需要計入估值準備。累計損失是管理層在確定這一決定時考慮的最令人信服的負面證據形式。在某一期間設立估值準備的情況下，必須在合併經營報表的所得税準備中記錄一項費用。自2022年12月31日起，公司維持估值允許行政長官$130.6百萬，a其中全部與其在美國的遞延所得税有關。美國遞延所得税資產餘額的最大組成部分與因公司美國業務產生的虧損而產生的税項虧損結轉有關。公司在短期內利用這些虧損的能力存在不確定性，這導致公司記錄了估值津貼。

未來的事件可能會導致估值撥備的調整，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果未來出現足夠的積極證據表明所有或部分遞延所得税資產將更有可能達到標準，那麼在得出該結論的期間，所有或部分估值撥備將被逆轉，這將有益地影響我們的經營業績。

企業合併和資產收購的會計處理

本公司根據會計準則彙編805對收購進行評估，企業合併(“ASC 805”)，以確定一項交易是代表對企業的收購還是對資產的收購。

對一家企業的收購代表着一種企業合併。收購會計方法是通過將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債來對企業合併進行會計核算的。購入的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，購買價格超過轉讓金額的部分記為商譽。我們確定此類資產和負債的公允價值，通常會諮詢第三方估值顧問。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要大量判斷和估計，包括選擇估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率、特許權使用費費率以及選擇可比較的公司。由此產生的分配給收購相關無形資產的公允價值和使用年限影響未來攤銷費用的金額和時間。已取得的有限使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。對公允價值評估的調整計入計量期間的商譽，不超過一年，但一旦管理層獲得所有必要信息以估計公允價值，公允價值評估即被視為完成。與企業合併相關的收購成本在發生時計入費用。

當一項收購不符合業務合併的定義時，因為：(I)收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產或一組類似的識別資產中，或(Ii)被收購實體沒有投入和實質性流程，兩者共同顯著有助於創造產出的能力，本公司將此次收購作為資產收購進行會計處理。在資產收購中，商譽不被確認。收購總價格加交易成本超過收購淨資產公允價值的任何剩餘部分，將按相對公允價值在收購日分配給可確認淨資產。在物業資產收購中取得的淨資產一般包括但不限於：土地、樓宇、樓宇及租户改善工程，以及與高於市價及低於市價的租賃及原地租賃有關的無形資產或負債。

該公司確定收購的有形和無形資產和負債的公允價值的方法包括估計實物財產的“如果空置”的公允價值，其中包括土地、建築和裝修。此外，本公司根據以下類別釐定可識別無形資產及負債的估計公允價值：(I)原地租賃價值，及(Ii)原地租賃高於市價及低於市價。原址租賃的價值是根據發起租賃所避免的成本與收購的原址租賃相比的相關價值以及假設租賃期內租金和回收收入損失的相關價值來估計的。原地租約的價值為按直線攤銷在剩餘租賃期內並計入綜合經營報表的無形資產攤銷。已收購租賃的高於市價或低於市價部分的公允價值是基於根據租約在其剩餘期限內應支付的合同租金與管理層估計之間的差額的現值(使用市場貼現率計算)，該差額將在收購當日按公平市場租金費率支付，並在租賃剩餘期限內按租金上升計算。可識別的無形資產或負債，如果取得的財產存在高於市價或低於市價的租賃，則予以記錄。。高於市價租賃的金額計入綜合資產負債表的無形資產，低於市價租賃的金額計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。這些金額是按直線攤銷的。作為對適用租約剩餘期限內租金收入的調整。這些假設的改變可能會導致不同的認知模式。如果租户沒有在預期期限內繼續租約或行使假定的續期選擇權，可能會對收益產生實質性影響。

無形資產的計價和減值評估

無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。具有一定使用壽命的無形資產由數據庫和客户關係組成。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回，具有確定使用年限的無形資產就會進行減值審查。如果情況要求對一項確定的無形資產進行可能的減值測試，我們首先將該確定的無形資產預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如該已確定存續無形資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回，則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。

無限期無形資產由商號組成，自11月30日起每年對商號進行減值評估，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估商號的減值。本公司可以通過定性評估對任何無限期無形資產進行減值測試，也可以選擇直接進行量化減值測試，但在事實和情況允許的情況下，本公司可以在隨後的任何期間恢復定性評估。

在定性方法下，減值測試包括評估一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果本公司選擇繞過對任何無限期無形資產的定性評估，或如果定性評估顯示該資產的估計賬面價值更有可能超過其公允價值，則本公司將進行量化測試。可能引發量化減值審查的因素包括，但不限於，相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳，以及重大負面行業或經濟趨勢。

截至2022年11月30日，本公司進行了年度定性評估。因此，本公司決定應以量化方法進一步審查某些商品名稱。根據量化方法的結果，該等商號的估計公允價值超過其各自的賬面價值，因此，本公司並無記錄任何減值。

於2022年或2021年，並無就無形資產計入減值費用。有關我們無形資產的其他信息包括在N附註9，“無形資產，”合併財務報表。

商譽可恢復性

自11月30日起每年對商譽進行減值評估，如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地評估商譽的減值。在評估商譽的可回收性時，本公司估計其報告單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則確認相當於該超出部分的減值損失。

對於延長保修，本公司使用一種基於一組上市保險服務和保險經紀公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的觀察市值倍數(“EBITDA”)的估值技術來估計公允價值，該方法被本公司視為一種與公允價值計量目標一致的方法，該目標與之前幾年進行的評估一致。

對於Kingsway Search Xcelerator，公司使用基於其最近收購類似業務的EBITDA的觀察市值倍數的估值技術。

估計報告單位的公允價值需要使用基於多個因素的重大判斷，這些因素包括實際經營業績、內部預測、類似業務和可比交易的市場可觀察定價倍數以及確定適當的貼現率和長期增長率假設。這些因素和管理層在應用這些因素分析商譽減值時的判斷存在內在的不確定性。上述判斷和估計有可能在未來期間發生變化。

儘管本公司相信其對公允價值的估計是合理的，但由於做出此類估計所涉及的內在不確定性，實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變動，可能對報告單位的公允價值、商譽減值費用金額或兩者均有重大影響。

於2022年或2021年，由於報告單位的估計公允價值超過其各自的賬面價值，故並無計入商譽減值費用。還包括有關我們商譽的其他信息。在合併財務報表附註8“商譽”中。

遞延合同成本

遞延合同成本是指為獲得或履行與客户的合同而遞增的成本的遞延。與客户簽訂合同的增量成本主要包括銷售佣金。公司將履行合同所產生的成本資本化，如果成本是可識別的，則產生或增加用於履行未來履約義務的資源，並預計這些資源將被收回。履行合同的成本包括與獲得車輛服務協議直接相關的建立活動的勞動力成本。合同成本在預期的客户關係期間遞延和攤銷，與相關收入的賺取模式一致。獲得合同的增量成本和履行與客户合同的成本的攤銷記錄在佣金和合併業務報表中的一般費用和行政費用。年內未記錄與遞延合同成本有關的減值費用2022 or 2021.

次級債務債券的公允價值假設

我們的次級債務按公允價值計量和報告。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和第三方開發的投入的模型來計算的。這些輸入包括由第三方開發的信用利差假設和市場可觀察到的掉期利率。下面總結了這些影響：

影響債務公允價值計算的另一個主要變量是時間的流逝，這將始終具有增加債務公允價值的效果。

因此，所用基礎利率的變動將導致公允價值受到影響，但僅影響損益表(或與信用風險相關部分的綜合收益/虧損)，而不影響現金流。

子公司股票薪酬獎勵的公允價值假設

公司的三家子公司PWSC、Ravix和SNS已授予限制性股票獎勵或限制性單位獎勵(統稱為“附屬限制性獎勵”)。附屬限制性獎勵於授出日期按公允價值計量，並於預期授予獎勵的必要服務期間按直線基準確認為補償開支，並相應增加股權分類獎勵的額外實收資本或負債分類獎勵的負債。某些附屬限制性獎勵被歸類為負債，要麼是因為它們包含可在某些股票歸屬後不到6個月行使的非或有看跌期權，要麼是因為獎勵預計將以現金結算。負債分類獎勵計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債，在授予之日按公允價值計量和報告，並在每個報告期重新計量。這是E附屬限制性獎勵包含業績歸屬和/或市場歸屬條件。績效授予條件每季度審查一次，以評估實現績效條件的可能性。當確定特定業績條件的業績評估可能發生變化時，對薪酬費用進行調整。無論是否滿足市場條件，只要提供了必要的服務，補償費用都是根據市場條件以直線基礎確認的。沒收在附屬限制性獎勵被沒收期間確認。

附屬限制性獎勵的公允價值的確定是主觀的，涉及對獎勵是否將達到業績門檻的重大估計和假設。附屬限制性獎勵的公允價值乃採用無相關可觀察市場投入的內部估值模型、Black-Scholes期權定價模型及/或蒙特卡羅模擬模型估計，以得出若干投入。內部估值模型中使用的重要投入包括適用於過去12個月未計利息、税項、折舊和攤銷前收益的估值倍數。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期公允價值受到主觀假設的影響，包括獎勵的預期期限、獎勵預期期限的預期波動性、預期股息收益率和無風險利率。使用蒙特卡羅模擬模型確定授予日期公允價值受到主觀假設的影響，這些假設包括授予的預期期限、授予的預期期限的預期波動率以及無風險利率。該公司的布萊克-斯科爾斯期權定價和蒙特卡洛模擬模型中使用的假設需要做出重大判斷，並代表管理層的最佳估計。

衍生金融工具

衍生金融工具包括利率互換合約和信託優先債務回購期權。本公司按公允價值計量衍生金融工具。衍生金融工具的公允價值在每個報告期均須重估，並在綜合經營報表中記錄相應的公允價值變動。已實現的損益在合同結算時確認。看見附註11，“衍生工具”和附註23，“金融工具的公允價值”tO綜合財務報表，供進一步討論。

或有對價

該公司某些收購的對價包括向前所有者支付的未來款項，這取決於未來報告期內某些目標的實現情況。或有對價負債在購置日按公允價值計量和報告，隨後的公允價值變動在綜合經營報表中報告。作為營業外其他(費用)收入。

確定或有對價負債的公允價值需要管理層作出假設和判斷。運用蒙特卡羅模擬法預測毛利或毛收入的實現情況，對公司或有對價負債的公允價值進行估計。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。估值中的關鍵輸入包括預測的毛利潤或收入、毛利潤或收入波動性、貼現率和貼現期限。管理層必須使用判斷來確定這些假設在收購之日及以後的每一個時期是否適當。假設的變化可能對合並業務報表中報告的或有對價福利或費用數額產生實質性影響，並對或有對價負債的支付產生影響。或有對價負債在每個報告期都會重新估值。或有對價負債公允價值的變化可由一項或多項投入的變動引起，包括對關鍵投入的調整，或任何目標的假定實現或時間安排的變動。公允價值的任何變動在綜合經營報表中報告為營業外其他(費用)收入。關於我們的或有對價負債的其他信息包括在N附註23，“金融工具的公允價值，" 合併財務報表。

持續經營的結果

分部營業收入總額的對賬到淨收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度如下表1所示：

表1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分部營業收入

截至12月31日的年度(單位：千美元)

分部營業收入、持續經營收入(虧損)和淨資產T I來之不易

於截至2022年12月31日止年度內，我們公佈的分部營業收入為f $13.4百萬美元，相比之下$13.1百萬截至2021年12月31日的年度。增加的主要原因有以下幾項：

截至2022年12月31日的一年，我們報告持續經營的收入$30.1百萬c與持續運營的虧損相比，f $2.7百萬截至2021年12月31日的年度。2022年持續運營的收入主要來自：

截至該年度的持續經營虧損2021年12月31日主要是因為延長保修的營業收入(包括與購買力平價貸款免除有關的220萬美元債務的清償收益)，受到了190萬美元的非現金、服務費和佣金收入的負面影響，這些非現金、服務費和佣金收入與完成採購會計後PWI獲得的遞延服務費的減少有關。淨投資收益，新已實現收益，按公允價值和所得税優惠計算的有限責任投資公允價值變動收益，部分被利息支出、未分配到分部的其他收入和支出抵消，淨額，因190萬美元非現金而增加的無形資產攤銷，與最終確定PWI購買會計有關的累計調整，以及債務公允價值變化虧損。

截至2022年12月31日的一年，我們報告淨收益為$15.1百萬美元，相比之下$1.9百萬截至2021年12月31日的年度。除上述項目外，還影響NG收入(虧損)來自在持續經營中，淨收入包括：

非持續經營的虧損與CMC和VA Lafayette的運營有關，主要是由於出售CMC鐵路站場產生的1640萬美元的最終管理費。

T他的損失是N對停產業務的處置包括處置CMC o的收益f $0.2百萬和一個損失250萬美元，與2022年9月30日記錄的一項負債有關，該負債涉及公司有義務賠償一家前子公司的公開索賠(賠償的最高負債為250萬美元)。見附註5“處置和停產經營，“提交合並財務報表，供進一步討論。

延長保修

截至2022年12月31日的年度，延長保修服務費和佣金收入下降0.1%(或90萬美元)至7400萬美元，而截至2021年12月31日的年度為7490萬美元。2022年服務費和佣金收入受到以下因素的影響：

截至2022年12月31日的一年，延長保修的營業收入為990萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1260萬美元。2021年的營業收入結果包括190萬美元的非現金、服務費和佣金收入的累計減少，這與PWI獲得的遞延服務費的減少有關，因為最終完成了購買會計。

營業收入主要受以下因素影響：

Kingsway Search Xcelerator

Kingsway搜索Xcelerator的收入增加到 $19.2百萬截至2022年12月31日的年度比較h $3.5百萬截至2021年12月31日的年度。Kingsway搜索Xcelerator運營收入曾經是$3.5截至該年度的百萬2022年12月31日與.相比$0.5百萬截至2021年12月31日的年度。收入和營業收入的增加主要是由於Ravix在收購後於2021年10月1日起計入2022年全年，以及分別於2022年11月1日和2022年11月18日收購的CSuite和SNS的收入和營業收入。

淨投資收益

2022年的淨投資收入為230萬美元，而2021年為160萬美元。2022年的增長主要是由於公司有限責任投資、固定到期日和現金等價物的投資收入增加。該公司還受益於利率的提高和公司無限制現金餘額的增加(從2021年12月31日的1010萬美元增加到2022年12月31日的6420萬美元)。

上述增加部分被本公司按公允價值計算的有限責任投資的投資收入減少所抵銷，該減少是根據本公司在有限責任實體收益中的份額確認的。

已實現淨收益

該公司在2022年錄得120萬美元的已實現淨收益，而2021年為180萬美元。2022年和2021年的已實現淨收益主要涉及：

(虧損)有限責任投資公允價值變動收益，按公允價值

2022年，按公允價值計算的有限責任投資的公允價值變動虧損為180萬美元，而2021年的收益為240萬美元。截至2022年12月31日的年度虧損包括與淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)相關的公允價值減少90萬美元和與Argo Holdings相關的80萬美元。Net Lease的剩餘房產於2023年2月售出。

截至2021年12月31日的年度收益包括與淨租賃相關的公允價值增加160萬美元，這是由於出售淨租賃的一個投資物業，以及與Argo Holdings相關的80萬美元。

房地產投資公允價值變動收益

房地產投資公允價值變動收益為1.5美元百萬2022年為零，2021年為零。房地產投資僅涉及公司的合併子公司FlowerPortfolio 001，LLC(“Flower”)持有的投資性房地產。本公司對Flower的財務報表進行了三個月的合併。公允價值增加歸因於以1,220萬美元出售Flower房地產投資物業，該物業於2022年9月29日完成交易。由於三個月的滯後，該公司在2022年第四季度的財務報表中記錄了這筆銷售交易。

衍生資產期權合約公允價值變動收益

衍生資產期權合約的公允價值變動收益為16.7美元百萬與2021年的零相比，這是由於本公司在2022年第三季度簽訂了三項期權協議，回購其相當大一部分次級債務。這一金額涉及期權在成立之日的價值與支付的現金對價之間的差額(總計1140萬美元)，以及截至2022年12月31日的530萬美元的公允價值變化。

參考注11，“衍生品”關於期權協議的進一步信息，請參閲合併財務報表。

利息支出

2022年的利息支出為810萬美元，而2021年為620萬美元。2022年的增長主要是由於：

有關更多詳細信息，請參閲下面的“債務”部分。

未分配給分部的其他收入和費用，淨額