美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
金斯威金融服務公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
1-
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權的普通股的總市值s $
登記人發行的普通股數量,包括限制性普通股f March 8, 2023 曾經是
以引用方式併入的文件
本10-K表格的第三部分參考了2022年股東年會委託書的某些部分,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄表 |
|
有關前瞻性陳述的注意事項 |
3 |
第一部分 |
4 |
項目1.業務 |
4 |
第1A項。風險因素 |
10 |
項目1B。未解決的員工意見 |
18 |
項目2.財產 |
18 |
項目3.法律訴訟 |
18 |
項目4.礦山安全信息披露 |
18 |
第II部 |
19 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
19 |
項目6.保留 |
19 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
20 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
38 |
項目8.財務報表和補充數據 |
39 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
91 |
第9A項。控制和程序 |
91 |
項目9B。其他信息 |
92 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 92 |
第三部分 |
93 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
93 |
項目11.高管薪酬 |
93 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
93 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
93 |
項目14.首席會計師費用和服務 |
93 |
第四部分 |
94 |
項目15.證物和財務報表附表 |
94 |
項目16.表格10-K摘要 |
99 |
展品索引 |
99 |
簽名 | 102 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本2022年10-K表格年度報告(“2022年年度報告”),包括所附的金斯威金融服務股份有限公司(“金斯威”)及其附屬公司(分別及統稱為“本公司”)的綜合財務報表及本報告第8項(“綜合財務報表”)所載的附註、本報告第7項所載管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(“MD&A”),作為本文的一部分或以引用方式併入本文的其他證物和財務報表表可能包含或通過參考併入含有或基於1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述的信息。
前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,反映了金斯威管理層根據現有信息所持的當前信念。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“項目”、“展望”、“預測”等詞彙以及類似的詞彙和表述用於識別此類前瞻性信息,但這些詞彙並不是識別前瞻性表述的唯一手段。具體地説,有關(I)公司保留和使用其淨營業虧損的能力;(Ii)公司的預期流動資金;(Iii)動盪的投資市場和其他經濟狀況對公司投資組合的潛在影響等的陳述是前瞻性的,公司還可能就以下事項作出前瞻性陳述:
• |
其經營業績和財務狀況(除其他外,包括淨收益和營業收入、投資收入和業績、股本回報率和預期當期收益); |
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行業趨勢的變化和重大的行業發展,特別是與汽車服務合同和商業服務行業有關的變化; |
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公司作出的某些擔保和賠償的影響; |
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它有能力成功完成和整合當前或未來的收購; |
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它有能力成功地執行其戰略舉措;以及 |
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與國際、國家、地區和地方經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化有關的不確定性對公司業務的短期和長期經濟影響的潛在影響。 |
關於可能導致實際結果不同的一些因素的討論,請參閲本2022年年度報告中的項目1A,“風險因素”和我們在MD&A中“重大會計政策和關鍵估計”標題下的披露。
除非適用的證券法明確要求,否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,這些陳述可能在本2022年年度報告日期之後出現。
第一部分
項目1.業務
在本報告中,術語“Kingsway”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Kingsway金融服務公司和我們合併財務報表中包括的所有實體。
金斯威金融服務公司於1989年9月19日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。自2018年12月31日起,本公司將其註冊司法管轄區從加拿大安大略省更改為特拉華州。該公司的註冊辦事處位於伊利諾伊州芝加哥,郵編:60606,1520Suit1520,S.河濱廣場10號。Kingsway的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“KFS”。
Kingsway是一家控股公司,在美國設有運營子公司。本公司擁有或控制的子公司主要在延長保修期內,商業服務工業。Kingsway通過兩個可報告的細分市場開展業務-延長保修和Kingsway Search Xcelerator-That開展他們的業務,並在美國。
在2022年第四季度之前,公司通過第三個可報告的部門--租賃房地產開展業務,其中包括公司的以下子公司:CMC Industries,Inc.(以下簡稱CMC)和VA Lafayette,LLC(簡稱VA Lafayette):
● |
CMC透過一間間接全資附屬公司(“物業擁有人”)擁有位於德克薩斯州的一塊約192英畝的不動產(“不動產”),須遵守長期三重淨額租賃協議。房地產還需要辦理兩筆抵押貸款。2022年12月22日,該公司宣佈了一項關於出售房地產的最終協議,現金收益總額為4450萬美元,並承擔了兩項抵押貸款。2022年12月29日,交易完成。 |
● |
Va Lafayette在路易斯安那州擁有佔地約6.5英畝的房地產和一棟29,224平方英尺的單租户醫療辦公樓(“LA Real Property”)。洛杉磯房地產作為退伍軍人事務部的醫療和牙科診所,需要長期租賃。洛杉磯房地產也受抵押貸款(“洛杉磯按揭”)的約束。在第四季度,該公司開始執行出售老佛爺的計劃,因此,據報道,老佛爺於2022年12月31日持有待售. |
● |
CMC和VA Lafayette都被歸類為非連續性業務,它們的業務結果在所有列報的期間都單獨報告。所有分段信息已重新列報,以剔除所有列報期間的租賃房地產分段。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,有關Kingsway的可報告業務部門的財務信息包含在本2022年年報的以下部分:注22,“分段信息,”合併財務報表;和(2)MD&A“持續經營的結果”部分。
這份2022年年度報告中的所有美元金額都以美元表示。
業務的總體發展
收購CSuite Financial Partners,LLC
2022年11月1日,公司收購了CSuite Financial Partners,LLC(“CSuite”)100%的未償還股權。總部設在加利福尼亞州曼哈頓海灘的CSuite是一家全國性的金融高管服務公司,為全美所有行業的公司提供財務管理領導力,無論規模大小。CSuite包含在Kingsway Search Xcelerator細分市場。
該公司以總計約850萬美元的現金對價收購了CSuite,減去用於賠償索賠和營運資本調整的某些代管金額。公司還將支付額外的或有對價,但僅限於賺取的金額,總額最高可達360萬美元,但須受某些條件的限制,包括成功實現F CSuite期間的某些財務指標G從購置日之後的第一個完整日曆月開始的三年期間。更多信息仍在繼續。附註4中的D、“收購”,“綜合財務報表。
收購價以手頭現金支付;然而,在收購CSuite後,公司於2022年11月16日修訂了與Avidbank於2021年10月1日的貸款協議,以補充定期貸款(“2022年Ravix貸款”)的形式額外借入600萬美元。2022年Ravix貸款的浮動利率等於最優惠利率加0.75%。這個2022年Ravix貸款要求每月支付本金和利息,定期貸款將於2028年11月16日到期。
收購安全護理服務公司。
2022年11月18日,本公司收購了Secure Nursing Service,Inc.(“SNS”)的幾乎所有資產並承擔了某些指定負債。SNS總部設在加利福尼亞州洛杉磯,僱用具有多年急性護理醫院經驗的高技能、專業的每日和旅行註冊護士、有執照的職業護士、認證護士助理和專職醫療保健專業人員。SNS將這些醫療保健專業人員安排在按日計算的任務中,以及在南加州各種醫院的短期和長期旅行任務中。SNS包括在Kingsway Search Xcelerator細分市場。
專業保修服務公司的處置
於二零二二年七月二十九日,本公司附屬公司專業保修服務有限責任公司(“專業保修服務有限責任公司”)與本公司持有80%多數股權的間接附屬公司專業保修服務公司(“專業保修服務公司”)、專業保修服務公司總裁及專業保修服務有限責任公司(“高迪”)及西部PCF保險服務有限責任公司(“買方”)各擁有20%權益,訂立一項股權購買協議(“專業保修協議”),據此,專業保修服務公司及高迪將專業保修服務公司售予買方。
買方向PWS LLC和Gordy支付的購買價格包括5120萬美元的基本購買價格,以及約170萬美元的非補償相關交易費用,這取決於營運資本淨額的慣例調整。
如PWSC(定義見PWSC協議)於銷售交易完成後一年期間的EBITDA超過銷售交易完成時EBITDA的103%(“結算EBITDA”),PWS LLC及Gordy亦有權收取相當於EBITDA的五倍的溢價付款,金額超過結算EBITDA的103%。本公司無法獲得合理估計潛在溢價付款所需的資料,因此,與溢價付款有關的任何收益將記錄在代價被確定為可變現的期間。更多信息仍在繼續。D附註5,“處置和中止業務”合併財務報表。
於2022年12月22日,本公司的間接附屬公司TRT Leaseco,LLC(“TRT”)與BNSF Dayton LLC(“買方”)訂立買賣協議(“協議”),據此,TRT同意向買方出售不動產。不動產受到兩筆抵押貸款的約束。根據現有的鐵路租約,TRT也是Real Property的業主。買方的一家聯營公司是現有鐵路租約的當前租户。根據該協議的條款,於二零二二年十二月二十九日成交時,TRT轉讓及買方承擔業主根據現有鐵路租約所擁有的權利及義務。
買方於成交時支付的收購價包括4,450萬美元現金加上於兩項按揭成交時的未償還本金餘額約1.707億美元,扣除税項、費用及分派予少數股東後,向Kingsway淨得現金收益2,140萬美元。更多信息仍在繼續。D附註5,“處置和中止業務”合併財務報表。
持有待售資產
2022年第四季度,該公司的子公司老佛爺被歸類為持有待售。更多信息仍在繼續。附註5中的D,“處置及非持續經營“至綜合財務報表。老佛爺百貨擁有洛杉磯房地產,該物業也受E LA Mortgage。
延長保修部分
延長保修包括本公司的下列子公司(統稱為“延長保修”):
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IWS收購公司(“IWS”) |
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雙子座控股公司(下稱“雙子座”) |
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PWI控股公司(“PWI”) |
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專業保修服務公司(PWSC),直到2022年7月29日出售 |
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利邦保修解決方案有限責任公司(“利邦”) |
IWS是一家持牌機動車服務協議公司,是由瑞士信貸集團經銷的售後車輛保護服務提供商。NS輸入25各州和哥倫比亞特區致其成員,客户遍及所有50個州.
Ginous主要通過其子公司賓夕法尼亞保修公司(Penn Warranty Corporation)和Prime Auto Care Inc.向全美各地的二手車買家銷售車輛服務協議。賓夕法尼亞州立大學和Prime在39和40各州分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商。
PWI營銷,銷售並通過經批准的汽車和摩托車經銷商合作伙伴的獨立二手車和特許經營網絡,向所有50個州的二手車購買者管理車輛服務協議。PWI的商業模式得到了內部銷售和運營團隊的支持,以及與美國汽車之盾(AAS)在三個州的合作伙伴的白標協議。PWI還與Norman&Company,Inc.簽訂了一項“白標”協議,在批准Classic的州以Classic產品名稱銷售和管理有擔保的資產保護產品(“GAP”)。
如中所討論的附註5,“處置和停產業務”發送到合併財務報表,公司於2022年7月29日處置了PWSC。截至出售日期,PWSC的收益包括在綜合經營報表和分部披露中。PWSC銷售房屋保修產品,併為美國各地的房屋建築商和房主提供行政服務。普華永道通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。
利邦銷售供暖、通風、空調(“暖通空調”)、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品,併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商,利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理,代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商,利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。
延長保修產品
汽車
IWS、Gminus和PWI在全美營銷和管理新車和二手車的車輛服務協議(“VSA”)和相關產品。IWS和PWI還營銷和管理摩托車和亞視的VSA。VSA是公司與車輛購買者之間的協議,根據該協議,公司同意在發生機械故障時在特定期限內更換或維修指定的車輛部件。VSA補充或取代製造商的保修,並提供各種擴展覆蓋範圍選項。VSA的費用是合同期限、覆蓋範圍和車輛類型的函數。
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IWS作為其發起的所有合同的管理員。VSA的範圍從一年到七年和/或12,000英里到125,000英里。VSA的平均期限為b四到五年之間。 |
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雙子座通過其子公司賓夕法尼亞大學和Prime進入市場。賓夕法尼亞州立大學和Prime擔任其發起的所有合同的管理人,其VSA範圍從3個月到60個月和/或3,000英里到165,000英里。賓夕法尼亞大學提供有限的車輛服務協議產品線,不限里程,平均期限為12至24個月。 |
● |
PWI擔任聯席聯繫所有州的管理人和發起人,阿拉斯加、佛羅裏達和華盛頓州除外。在這些州,PWI與美國汽車之盾(AAS)建立了白標關係,VSA被命名為PWI,由AAS發起和管理,PWI從每一份銷售合同中獲得手續費收入。在所有州,PWI都有廣泛的VSA菜單,期限從3個月到96個月不等,里程數最高可達20萬英里。產品範圍從基本動力總成到排他性產品(“Premier”)。VSA的平均期限為22個月。 |
除了營銷車輛服務協議外,IWS、雙子座和PWI還通過其分銷渠道管理和經紀GAP產品。如果汽車被盜或損壞無法修復,GAP通常涵蓋消費者與汽車貸款或租賃相關的自付金額。IWS、Ginous和PWI在消費者購買GAP證書時賺取佣金,但不承擔任何保險風險。
家
PWSC有兩款保險的家庭保修產品:
● |
主要產品是為新房建築公司設計的,保修是為新購房者簽發的。保修範圍由一家A+級保險公司在全國範圍內提供。保修文件是房屋建築商和房屋購買者之間的協議,包括與所覆蓋的缺陷有關的具體容差和損害的準確定義。每個損壞類別包括第一年的材料缺陷保險,第二年的主要系統保險,以及第三年到第十年的工藝和結構保險。保修使房屋建築商能夠在不承認過錯或疏忽的情況下解決某些損害,保修提供了一種有效的方法來解決買家的投訴,並通過調解和強制性有約束力的仲裁避免代價高昂的訴訟。 |
● |
第二個保險保修產品是為現有家庭設計的,涵蓋主要系統和家電。PWSC設計產品規格,但管理是由獨立的第三方進行的。PWSC在這一產品上並不是一個冒險者;相反,它利用了一家獨立的、聲譽良好的保險公司。PWSC直接向消費者銷售該產品,並通過各種其他渠道,如信用社、經紀人和物業管理公司。 |
PWSC還有一項未投保的保修管理服務計劃。通過該計劃發佈的保修文件是房屋建築商和房屋購買者之間的協議,其中包括房屋建築商制定的性能標準和在整個保修期內可能構成建築缺陷的房屋保修條件。該計劃使房屋建築商能夠通過調解和強制性有約束力的仲裁有效和友好地解決建築缺陷,以避免代價高昂的訴訟。索賠在法律要求的一段時間內承保,由建築商在特定州選定的時間範圍內承保,或根據與一般責任保險承運人的協議承保。保修文件旨在確保各方利益一致,以便在沒有律師幹預的情況下迅速處理他們關於建築缺陷的索賠。
暖通空調
利邦銷售暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品。作為保修產品的銷售商,利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理,代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。
利邦還為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為此類服務的提供商,利邦在某些設備故障和設備計劃維護方面充當其客户的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。
營銷、分銷和競爭
無延長保修客户或組聯營客户佔本公司綜合收入的10%或以上,任何客户或聯屬客户集團的流失均不會對本公司造成重大不利影響。
汽車
IWS主要通過信用社銷售其產品。IWS與每個信用社簽訂了一項排他性協議,根據該協議,信用社將收到發放給其成員的每一份車輛服務協議的規定訪問費。這些信用社由分佈在美國各地的IWS員工代表提供服務,這些代表在地理上離他們所服務的信用社很近。IWS分銷和營銷其產品S在25各州和哥倫比亞特區。
IWS專注於汽車金融市場,其核心VSA和相關產品供應,而其在信用社渠道的大部分競爭對手的產品方法針對性較差。IWS的典型競爭對手採取通才的方式進入市場,向信用社提供各種不同的產品。他們可能無法提供與IWS同等的專業知識,也可能無法給予VSA產品健康的盈利能力和強大的風險管理所需的關注。
Ginous通過其子公司Penn和Prime進入市場,這些子公司主要通過獨立的汽車經銷商和特許汽車經銷商銷售他們的產品。賓夕法尼亞大學和Prime簽訂了經銷商批發協議,允許經銷商以不同的零售費率轉售Penn和Prime車輛服務協議,因為他們在再營銷中賺取了潛在的佣金。交易商基礎由公司在美國各地的員工提供服務,這些員工在地理上離他們所服務的交易商很近。賓夕法尼亞大學和Prime大學分銷和營銷他們的產品在……裏面39和40分別是各州。
Penn和Prime憑藉其核心的VSA和相關產品產品專門專注於汽車金融市場,而其大部分競爭對手不是基於員工或以代理商為中心的。Penn和Prime的典型競爭對手進入市場的方法是通過非員工或代理商提供各種不同的產品。賓夕法尼亞和Prime只專注於其提供的VSA套件,這使得健康的盈利和風險管理所需的適當關注。
PWI主要通過經批准的汽車經銷商合作伙伴網絡,向所有50個州的二手車買家營銷、銷售和管理VSA。PWI與經銷商合作伙伴簽訂了一項協議,允許經銷商合法地向其客户銷售PWI產品。PWI VSA的分銷由一個位於全國各地並靠近其經銷商合作伙伴的內部銷售團隊提供支持。
普華永道專門在汽車金融市場運營,僅專注於VSA。PWI確實在競爭激烈的環境中運營,其中產品定價和產品選擇非常重要。它的大多數競爭對手都有全面的產品和服務菜單,為獨立和特許經銷商提供服務。PWI未來的戰略將通過將新產品添加到其現有的VSA和GAP菜單中來推動額外的競爭力。PWI的競爭對手是實施基於員工和代理的銷售模式的國家和地區競爭對手的混合體。
家
PWSC通過一支銷售隊伍直接向房屋建築商和其未投保的建築商通過建築業一般責任保險公司和國內保險經紀人網絡銷售其保險保修產品。住宅建築商的潛在客户是通過加入當地住宅建築商協會、參加住宅建築商大會、分發促銷產品和直接郵寄努力來開發的。對於其未投保的住宅建築商支持的產品,PWSC專門安排高級人員與建築業一般責任保險公司和國內保險經紀合作,尋找和協助開發新的機會,並投入營銷資源銷售其產品。
對於其保險保修產品,PWSC在與幾個競爭對手競爭的環境中運營。PWSC憑藉其與A+級全球保險公司的關係和支持、在新住宅保修管理領域擁有20多年的經驗、其糾紛解決服務以及一流的客户服務而脱穎而出。對於其未投保的建築商支持的產品,PWSC的運營環境中幾乎沒有競爭對手。建築商支持的產品區別於其競爭對手的最顯著特徵是對所有建築缺陷的明示擔保,唯一在其對建築缺陷的定義和覆蓋範圍中與一般責任政策完全結合的擔保,以及房屋建築商和購房者之間的共同協議,即所有索賠通過調解或在必要時具有約束力的仲裁來解決。
暖通空調
利邦直接向暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷設備的製造商、分銷商和安裝商營銷和分銷其保修產品。作為設備故障和維護支持的提供商,利邦通過其客户直接營銷和分銷其產品,這些客户主要是在美國各地直接擁有和經營多個地點的公司。
利邦在一個幾乎沒有市場競爭對手的環境中運營。利邦在兩個重要方面展開競爭:它相信自己提供了相對於競爭對手更好的客户服務,並有能力通過保險公司合作伙伴的支持,為比競爭對手更廣泛的暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商業製冷設備客户提供保修解決方案。
理賠管理
索賠管理是延長保修確定索賠的有效性和金額的過程。該公司認為,索賠管理對其經營業績至關重要。本公司的目標是以符合保單語言以及本公司的監管和法律義務的方式,為投保人的利益公平解決索賠。
IWS、Gminus和PWI通過利用內部專業知識和信息系統,有效和高效地管理索賠。他們僱傭了一支經驗豐富的索賠人員,在某些情況下,包括汽車服務卓越認證的機械師,對車輛維修和潛在索賠的所有方面都有了解。此外,每一家公司都擁有一個專有的歷史索賠信息數據庫,該數據庫是幾年來彙編的。管理層利用這些數據庫來推動實時定價調整和戰略決策。
根據PWSC的保修產品,當房主對建築商的期望與建築商認為其合法的保修服務責任之間存在差異時,通常會發生糾紛。PWSC僱傭了一名經驗豐富的理賠人員,他們對房主和建築商的所有詢問做出迴應。收到的任何詢問或投訴都會提交或傳達給建築商。工務小組委員會不會就任何投訴的有效性或解決辦法作出任何決定;但工務小組委員會將與各方討論爭議的替代辦法或解決辦法,並可調解或談判公平解決爭議的方案。這一過程確保房屋建築商可以有效地管理新房建設風險,並減少與訴訟相關的鉅額法律費用的可能性。PWSC有時可以作為保險保修產品索賠的第三方管理人;但在任何時候,PWSC都不承擔保修產品索賠的損失。
利邦對保修產品的索賠由利邦與之合作的保險公司管理。利邦有時可以作為此類索賠的第三方管理人;然而,利邦在任何時候都不承擔保修產品索賠的損失。
Kingsway Search Xcelerator細分市場
Kingsway Search Xcelerator包括本公司的下列附屬公司(統稱為“Kingsway Search Xcelerator”), 幷包括該公司獨特的首席執行官加速器計劃。收入來自於提供商業服務。
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CSuite |
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拉維克斯 |
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SNS |
商業服務
CSuite為項目和臨時人員安排提供財務執行服務,併為全美客户提供全職安置搜索服務。
Ravix為其客户提供外包財務和人力資源諮詢服務,這兩個項目都有明確的終點,併為幾個州的客户提供持續時間不確定的項目。。所有服務均由位於美國的員工提供。Ravix通過四種不同的做法提供服務:
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經營會計學。提供以客户日常財務管理為導向的服務,如簿記、會計、財務報告和分析以及戰略金融。 |
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技術會計學。提供技術會計領域的專業知識,如首次公開募股、美國證券交易委員會報告和國際合併; |
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人力資源部。提供人力資源、勞動力管理和合規支持;以及 |
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諮詢服務。專注於通過清算和轉讓來管理客户,使債權人受益。 |
SNS提供在美國,主要是在加利福尼亞州,以合同或按日為基礎向急性醫療機構提供醫療人員配備服務。如今,SNS專注於為醫院提供臨時註冊護士;然而,SNS保留了為醫院提供專職醫療保健專業人員的合同。SNS通過兩種不同的做法提供服務:
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旅行人員配備。提供醫療人員配備服務,以滿足醫院的短期需求-合同有保證的期限,通常為13周。 |
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每個Diem人員配備。提供醫療人員服務,以滿足醫院的日常需求。 |
營銷、分銷和競爭
CSuite通過贊助行業活動和會議積極營銷其服務,這些活動和會議通常針對私募股權和相關服務提供商。
Ravix沒有通過傳統渠道積極營銷其服務。相反,Ravix主要專注於風險投資資助的初創公司,並通過商業網絡活動、服務提供商和前客户的推薦獲得大部分新業務。
SNS並沒有通過傳統渠道積極營銷其服務。相反,SNS依靠口碑招聘護士來幫助滿足醫院的需求。
沒有Kingsway Search Xcelerator客户或組聯營客户佔本公司綜合收入的10%或以上,任何客户或聯屬客户集團的流失均不會對本公司造成重大不利影響。
CEO加速器
該公司制定了一項獨特的計劃,僱用專門的常駐操作員(或“搜索者”),他們的唯一職能是為Kingsway尋找合適的業務以進行收購,然後最終運營該業務。例如,我們的第一個Searcher於2020年5月受聘,他確定Ravix為潛在收購對象,該公司於2021年10月完成了這一收購。
首席執行官加速器專注於識別和收購企業價值在1,000萬美元至3,000萬美元之間的私人持股企業,這些企業的所有者/運營商正尋求從日常運營職責過渡到這些企業。CEO加速器利用搜索基金收購模式的成熟框架和特點,並以具有預定義特徵的行業和公司為目標。
該公司認為,擁有一名專職的研究人員-其背景包括實際工作經驗和研究生學位(通常是工商管理碩士學位)-準備過渡到首席執行官的角色,使其相對於傳統的私募股權公司和其他中低端市場業務的潛在收購者具有競爭優勢。
當搜索以成功的收購結束時,搜索者過渡到被收購公司的首席執行官的運營角色,並在被收購公司獲得各種基於股票的獎勵形式的財務激勵。獎勵既有時間要求,也有績效獎勵要求,這使激勵與整個公司的激勵保持一致。
本公司目前有三個完整的T截至2022年12月31日的IME搜索者。該公司打算在商業機會允許的情況下保持這一水平,並有可能擴大這一水平。
定價和產品管理
在延長保修期內,定價和產品管理責任由公司的個別運營子公司負責Kingsway Search Xcelerator。在延期保修中,通常由定價精算師、產品經理和業務開發經理組成的團隊按區域一起工作,以制定保單表格和語言、評級結構、監管文件和新產品想法。各個運營子公司內的數據解決方案和索賠小組每月跟蹤虧損業績,以提醒運營子公司的管理團隊可能需要調整表格或費率。為Kingsway搜索Xcelerator,對賬單費率進行年度審查,並調整費率以反映普遍的營銷預期。
投資
公司管理其投資,以支持其負債、保存資本、保持充足的流動性並在可接受的風險範圍內最大化税後投資回報:
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固定期限投資組合由第三方公司管理,主要由期限相對較短的高質量固定期限組成。 |
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股權、有限責任和其他投資通常由公司監管。 |
● | 按公允價值計算的有限責任投資、對私人公司的投資和房地產投資通常由公司監管,公司為某些持股聘請第三方經理。 |
I董事會投資委員會負責監督本公司的投資業績和遵守本公司的投資政策和指導方針,並每年對其進行審查。
有關公司投資的進一步説明,請參閲MD&A a中的“投資”和“重要會計政策和關鍵估計”。和附註7,“投資”和附註23,“金融工具公允價值”,tO綜合財務報表。
監管環境
保險
該公司有一項美國保險補貼Kingsway Amigo保險公司(“Amigo”),wHICH是根據佛羅裏達州的保險法規組織和註冊的,並處於自願決選狀態。在2022年期間,所有剩餘的未決索賠都得到了解決和支付。因此,在2022年底,公司開始按照佛羅裏達州保險辦公室法規辦理手續,以交出Amigo在佛羅裏達州作為財產和意外傷害保險公司運營的授權證書(COA),該證書於3月7日,2023年。因此,Amigo不再是一家受監管的保險公司。據公司所知,它符合所有適用的法規。
延長保修
車輛服務協議在美國所有州都受到監管,IWS、雙子座和PWI也受這些規定的約束。大多數州採用全國保險專員協會在20世紀90年代初通過的《統一服務合同法》的方法。在這種方法下,各州通過要求車輛服務合同公司每年提交文件以及一份符合特定州監管要求的保險合同副本來管理車輛服務合同公司。IWS、Ginous和PWI遵守其銷售車輛服務協議的每個州的規定。
某些州(但不是所有州)對暖通空調和設備保修合同的銷售進行監管。利邦在那些需要服務合同的州獲得了服務合同提供商的許可。
人力資本管理
於2022年12月31日,公司僱用D 471%Sonnel支持其運營,所有這些人都是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的約束,我們認為我們與員工的關係很好。
我們相信,員工的技能和經驗是我們業務的重要推動力,對我們未來的前景也很重要。為了吸引合格的應聘者並留住我們的員工,我們向員工提供我們認為具有競爭力的工資、全面的福利方案、股權薪酬獎勵,以及基於資歷、個人業績和公司業績的酌情獎金。這些員工福利的主要目的是吸引、留住、獎勵和激勵我們的員工,並提供長期激勵,使員工的利益與我們股東的利益保持一致。
訪問報告
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案可通過公司網站免費獲取,網址為:Www.kingsway-financial.com在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或以電子方式提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後,應在合理可行的範圍內儘快提供。
第1A項。風險因素
包括Kingsway在內的大多數發行人都面臨着許多風險因素,這些風險因素可能導致實際業績與最近的業績或預期的未來業績大不相同。下面描述的風險和不確定性是我們目前認為有可能是實質性的公司特有的風險和不確定性,但它們可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果下列任何風險,或我們尚未確定或我們目前認為不是重大的任何其他風險和不確定性實際發生或成為重大風險,我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。建議投資者將這些因素與本2022年年報中包含的其他信息一起考慮,並參考金斯威在提交給美國證券交易委員會的文件中做出的任何進一步披露。
財務風險
我們有大量未償還的追索權債務,這可能會對我們未來獲得融資、對業務變化做出反應和履行義務的能力產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們有9050萬美元的信託優先證券形式的未償還追索權次級債務本金價值,贖回日期從2032年12月開始,截至2022年12月31日已累計遞延利息2550萬美元。
根據管理我們的未償還信託優先證券的契約,我們被允許將利息支付推遲至多20個季度。於2018年第三季度,本公司向其未償還信託優先證券的受託人發出通知,表示本公司有意行使其自願遞延利息的權利。2023年3月2日,我們向五個系列信託優先證券的持有人發出通知,表示我們打算不遲於2023年3月15日行使回購期權。我們還將支付延期期間剩餘系列信託優先證券的利息,這些證券不受回購的限制。回購完成後,我們將有1500萬美元的未償還本金與剩餘的信託優先證券系列相關。本公司目前被禁止贖回其股本中的任何股份,同時信託優先證券的利息將被推遲支付。我們還發出通知,表示打算在回購和支付信託優先證券的應計利息後,於2023年3月15日贖回A類優先股的所有流通股。
此外,我們在2020年12月1日收購PWI Holdings,Inc.及其各子公司(統稱為“PWI”)、2021年10月1日收購Ravix Financial Inc.(“Ravix”)、2022年11月1日收購CSuite Financial Partners,LLC(“CSuite”)以及2022年11月18日收購Secure Nursing Service Inc.(“SNS”)時產生債務。截至2022年12月31日,我們擁有平均3,480萬美元未償還的此類收購融資的本金價值。
由於我們有大量未償還的追索權債務:
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我們在不籌集額外股本或獲得額外債務融資的情況下進行收購的能力可能會受到限制; |
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我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力以及我們履行債務義務的能力在未來可能會受到損害; |
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我們的現金流中有很大一部分必須用於支付債務利息,從而減少了我們可用於其他目的的資金; |
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我們面臨利率上升的風險,因為我們的未償還次級債務和未償還的收購融資承擔與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)和最優惠利率直接相關的利息; |
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我們可能更難履行對債權人的義務,導致此類債務可能違約和加速; |
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我們可能更容易受到普遍不利的經濟和行業狀況的影響,在部署資本或以其他方式應對變化方面的靈活性可能會降低; |
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與我們的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢,因為我們的債務比例較低,或者以更優惠的條件擁有可比債務,因此,他們可能更有能力抵禦經濟衰退; |
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我們為債務再融資的能力可能有限,或者相關成本可能會增加; |
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我們在各子公司之間轉移資金和/或將此類資金分配給控股公司的能力有限; |
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我們適應不斷變化的市場狀況的靈活性和承受競爭壓力的能力可能有限; |
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我們無法在要求的日期贖回我們的可贖回優先股的流通股,這可能導致融資成本和/或與可能涉及該優先股持有人的任何糾紛相關的成本增加;以及 |
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我們可能會被阻止進行資本支出,而這些支出對我們的增長戰略和改善我們業務運營業績的努力是必要的或重要的。 |
利率上升將增加償還未償還追索權債務的成本,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們的未償還追索權次級債務本金價值9050萬美元,計入與LIBOR直接相關的利息(未來將計入與SOFR相關的利息),以及我們的未償還收購融資3,480萬美元與收購PWI、Ravix、CSuite和SNS有關的權益直接與Sofr或最優惠的價格。因此,LIBOR、SOFR和最優惠利率的增加將增加我們的債務償還成本,並可能對我們的運營業績產生不利影響。LIBOR、SOFR或最優惠利率每上調100個基點,將導致差不多1.4美元百萬英寸增加我們的年度利息支出。
預計倫敦銀行同業拆借利率的終止可能會對我們的未償債務的償債成本產生不利影響。
我們的未償還追索權次級債務的贖回日期從2032年12月4日到2034年1月8日,計入與LIBOR直接相關的利息,期限超過2023年6月,屆時,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局已宣佈打算逐步取消美元倫敦銀行間同業拆借利率。
從倫敦銀行同業拆借利率向其他基準的過渡一直是私營部門和政府活動的主題。目前尚不清楚SOFR等替代利率或基準是否會被廣泛採用,這種不確定性可能會影響SOFR貸款市場的流動性。此外,從倫敦銀行同業拆借利率過渡可能會對整體利率環境和我們的借款成本產生重大影響。管理公司未償還追索權債務的契約以及管理未償還收購融資的貸款和擔保協議提供了確定公司未償還債務利息支出的替代手段,但目前,公司還無法合理估計停止LIBOR的預期影響。
我們的業務受到債務契約條款的限制,這可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。
我們的債務契約包含許多契約,這些契約限制了我們支付特定類型的限制性付款、支付股息或贖回股本的能力。我們債務協議下的契約可能會限制我們計劃或應對市場狀況或滿足我們的資本需求的能力。我們不能保證我們將能夠繼續遵守這些公約。
如果我們不能遵守債務契約中所載的契諾和其他要求,相關債務工具下的違約事件可能會發生,這可能會導致這些債務工具下的所有債務加速履行。
董事會密切監察債務和資本狀況,並不時根據公司的情況建議資本計劃。
我們可能無法實現我們的投資目標,這可能會顯著減少我們的收益和流動性。
我們的流動性有很大一部分依賴於我們的投資。截至2022年12月31日,我們的投資包括邊$37.6百萬歐元固定到期日,按公允價值計算。一般經濟狀況可能會對利率敏感型工具的市場產生不利影響,包括投資者參與此類市場的程度和時機、利率水平和波動性以及固定期限的公允價值。此外,不斷變化的經濟狀況可能會導致我們所擁有的投資的發行人違約增加。利率對許多因素高度敏感,包括貨幣政策、國內和國際經濟和政治狀況以及其他我們無法控制的因素。鑑於固定期限的低利率環境,投資收益率的顯著增加或我們擁有的投資的減值可能會降低我們擁有的投資的公允價值,從而對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,特別是如果我們被迫在虧損情況下清算投資的話。
截至2022年12月31日,我們的投資還包括0.2美元百萬美元的股權投資,$1.0百萬美元的有限責任投資,$17.1百萬美元的有限責任投資,按公允價值計算,$0.8按調整後的成本計算,對私人公司的投資達百萬美元和其他投資,代價是$0.4百萬美元。這個與固定期限相比,SE投資的流動性較差。一般經濟狀況、股市狀況和許多其他因素都會對我們所擁有的投資的公允價值產生不利影響。如果情況需要我們過早處置我們的有限責任投資,以便為經營目的產生流動資金,我們將面臨變現低於賬面價值的風險。
我們實現投資目標的能力受到我們無法控制的一般經濟狀況的影響,以及我們自身出於運營目的而需要的流動性。我們可能無法實現我們的投資目標,這可能會對我們的運營業績、財務狀況和可用現金資源產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到國際和國內經濟和行業狀況變化的重大不利影響。
新冠肺炎疫情在全球經濟中造成了重大幹擾和不確定性,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響。我們繼續採取措施評估新冠肺炎疫情的影響,並減輕對我們業務的不利影響;然而,儘管隨着新冠肺炎新變種的出現,影響的規模不斷髮展和變化,但我們的業務已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
除了對美國國內和全球宏觀經濟的不利影響,包括對各行業供應鏈和汽車銷售的不利影響,消費者對我們產品和服務的需求已經下降,並可能繼續下降,我們獲得資本的能力降低,並以其他方式對我們業務的運營產生不利影響外,新冠肺炎大流行已經並將繼續通過自我隔離、旅行限制、商業限制和其他方式對我們的員工、分銷渠道、投資者、租户和客户造成重大幹擾,所有這些都導致了銷售額下降。這些影響,無論是個別的還是總體的,都將繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,這種不利影響可能是實質性的。
此外,國際、國家、地區和當地經濟、商業和金融狀況的實際或潛在變化,包括經濟衰退、高通脹和貿易保護措施以及客户的信譽,可能會對消費者的偏好、看法、支出模式或人口趨勢產生負面影響,任何這些變化都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性產生不利影響。
我們受到美國和世界經濟宏觀經濟波動的影響。對消費者和投資者信心、企業利潤波動和資本支出減少、國際衝突、恐怖主義和軍事活動、內亂和大流行疾病的擔憂,可能會減少客户訂單或導致客户訂單取消。此外,政治和社會動盪可能會給美國和國外的經濟狀況帶來進一步的壓力。全球經濟週期性地受到全球經濟低迷的影響(例如最近與新冠肺炎有關的影響)。不能保證全球經濟不會發生更多此類事件或惡化。這些經濟狀況使我們更難準確預測和規劃未來的商業活動。
俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了美國和歐洲領導人的重大制裁。這些事件可能會升級,並造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的美國貿易政策的變化可能會引發俄羅斯、其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復行動,導致一場“貿易戰”。此外,如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間,或者如果包括美國在內的其他國家進一步捲入衝突,我們可能會面臨對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或流動性的實質性不利影響。
經濟困難通常會對信貸、投資和金融市場造成重大不利影響,進而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
市場狀況的不利變化,包括新冠肺炎疫情造成的變化,導致全球信貸市場不穩定,為我們的業務帶來了額外的風險和不確定性。根據未來的市場狀況,我們可能在未來期間產生大量已實現和未實現虧損,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。根據相關信託協議的條款和條件,為相關公司和第三方的利益設立了某些信託賬户,並將抵押品存入銀行。抵押品的價值可能會低於該等協議所要求的水平,令該附屬公司或多間附屬公司違反該等協議,從而使我們蒙受損害或以其他方式對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成不利影響。
如果交易變得不那麼頻繁,此類投資的流動性下降,市場波動也可能會使我們的某些投資更難估值。全球信貸市場的中斷、不確定性和波動性也可能對我們為未來收購獲得融資的能力產生不利影響。如果融資可用,可能只能以不具吸引力的資本成本獲得,這將降低我們的盈利能力,或導致我們無法完成此類收購。不能保證未來市場狀況不會惡化。
金融中斷或長期的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
全球金融市場最近經歷了非常混亂和波動的時期,新冠肺炎疫情加劇了這種情況,導致信用風險上升,投資估值下降,經濟活動減少。此外,許多公司都經歷了流動性下降,以及在市場動盪和波動期間籌集資金的能力的不確定性。如果這些情況再次出現或導致經濟長期低迷,我們的經營業績、財務狀況和/或流動性可能會受到重大不利影響。這些市場狀況可能會影響公司進入債務和股權資本市場的能力。
我們是和解協議的一方,該協議可能要求我們不時支付現金,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
於2016年5月,Aegis Security Insurance Company(“Aegis”)在賓夕法尼亞州東區對本公司提出違約及聲明救濟投訴,指控(其中包括)吾等違反一項合約義務,即在林肯將軍為本公司附屬公司期間,就Aegis在該彌償下發生的若干海關保證金損失向Aegis作出賠償,並持有吾等就林肯一般保險公司(“林肯將軍”)再承保的某些海關保證金向Aegis提供的無害協議。林肯通用於2015年11月進入清算程序,宙斯盾隨後援引了其根據賠償獲得賠償的權利,並持有無害協議。
自2020年1月20日起,吾等與宙斯盾就該等訴訟訂立和解協議,根據該協議,吾等同意向宙斯盾一次性支付90萬美元的和解金額,並償還宙斯盾未來可能遭受的與該等關税債券有關的60%損失,最高償還金額為480萬美元。從2020年至2022年,本公司就和解協議向宙斯盾支付了總計100萬美元的補償。根據本和解協議,我們未來付款的時間和嚴重程度無法合理確定。然而,我們不能保證,根據本和解協議,我們不會被要求以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的方式履行職責。
出於美國所得税的目的,我們產生了淨營業虧損結轉,但我們利用這些淨營業虧損的能力可能會受到我們無法產生未來應税收入的限制。
我們的美國業務產生了綜合淨營業虧損結轉(“U.S.NOLS”),用於美國聯邦所得税目的,約為6.442億美元,截至2022年12月31日。這些美國NOL可以用來降低所得税,否則可能會對未來的美國應税收入產生影響,並將對我們的現金流產生積極影響。不能保證我們將在未來產生必要的應税收入,以利用這些美國NOL並實現正的現金流利益。此外,我們幾乎所有的美國NOL都有有效期。不能保證,如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入,我們將在我們的美國NOL到期之前產生此類應税收入。
我們已經產生了美國NOL,但我們保存和使用這些美國NOL的能力可能會受到未來所有權變化的限制或損害。
我們在“所有權變更”後使用美國NOLS的能力受制於經修訂的1986年美國國税法第382節(“第382節”)的規定。如果股東(或特定股東羣體)直接或間接擁有或曾經直接或間接擁有我們股票價值的5%(5%)或以上,或者根據第382條被視為5%(5%)股東,並且根據該條款頒佈的法規,在三年的滾動期內,他們對我們股票價值的總所有權百分比比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加了五十(50)個百分點以上,則發生所有權變更。所有權變更也可能由其他活動引發,包括出售我們由5%(5%)股東擁有的股份。
如果所有權發生變化,第382條將對我們可以與美國NOL抵銷的應納税所得額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更日的股票價值乘以所有權變更日生效的長期免税率的乘積。長期免税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可以延續到以後的年份,直到相應的美國NOL的適用到期日。如果發生根據第382條定義的所有權變更,我們利用美國NOL的能力將變得非常有限。這一限制的後果將是潛在的未來重大現金流收益的損失,因為我們將不再能夠大幅抵消未來的應税收入與美國NOL。不能保證這樣的所有權變更不會在未來發生。
我們的税收優惠保留計劃到期可能會增加我們經歷第382條所定義的所有權變更的可能性。
為了降低我們在未經董事會批准的情況下發生所有權變更的可能性,我們的股東批准並批准了本公司與ComputerShare Investor Services Inc.(作為權利代理)於2010年9月28日簽署的僅用於保護美國NOL的税收優惠保護計劃協議(“計劃”)。該計劃於2013年9月28日到期。不能保證我們的董事會將向我們的股東建議批准一個類似的税收優惠保留計劃來取代過期的計劃;此外,也不能保證如果我們的董事會提交任何新的税收優惠保留計劃供股東批准,我們的股東是否會批准任何新的税收優惠保留計劃。該計劃到期時,如果沒有新的税收優惠保留計劃,我們將面臨某些股權變化,而這些變化是我們無法阻止的,因為根據該計劃,我們將能夠防止這些變化。如上所述,股份所有權的這種變化可能會引發第382條規定的所有權變化,導致在未來時期限制使用NOL。
如果我們能夠將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組,我們將只能利用我們的美國NOL來抵銷我們收購的公司未來產生的應税收入。
我們過去曾收購過一些公司,預計未來還會這樣做。我們是否有能力將被收購的公司納入我們的美國綜合納税申報組,必須遵守修訂後的《1986年美國國税法》第1504節的規定。如果確定被收購公司沒有資格被納入我們的美國綜合納税申報組,該被收購公司將被要求在我們的美國綜合納税申報組之外單獨提交一份美國納税申報單。在這種情況下,被收購公司將被要求為其應納税所得額繳納美國所得税,儘管存在我們的美國NOL,這將是被收購公司使用現金的一種方式;此外,如果被收購公司在這種情況下的所得税義務大於其可用現金,我們可能有義務向我們的子公司提供現金來履行其所得税義務。不能保證被收購的公司會產生應税收入,如果被收購的公司確實產生了應税收入,也不能保證被收購的公司將被允許納入我們的美國綜合納税申報組。
合規風險
如果我們未能遵守適用的保險和證券法律或監管要求,我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能會受到不利影響。
作為一家在紐約證券交易所上市的上市控股公司,我們受到眾多法律法規的約束。這些法律和法規將監管、監督和行政權力下放給聯邦、省或州監管機構。
任何不遵守適用法律或法規或適用監管機構的任務都可能導致對我們的業務能力施加罰款或重大限制,這可能會對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。此外,法律或法規(或其解釋或適用,包括適用的判例法和法律先例的更改)的任何變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。無法預測改變聯邦、州和省法律或法規(或其解釋或應用)對我們業務的未來影響,也不能保證未來頒佈的法律和法規不會比現有法律和法規更具限制性。
我們的業務受到與訴訟相關的風險的影響。
在與我們在正常業務過程中的運作有關的情況下,我們有時會在各種訴訟中被點名為被告,要求原告據稱承擔的損害和費用。雖然目前無法估計與任何不同訴訟程序有關的損失或損失範圍(如果有的話),但個別行動可能會導致損失,對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報。
我們被要求評估我們根據1934年《證券交易法》進行的披露控制和程序的設計和運作的有效性。正如本2022年年度報告第9A項“控制和程序”所述,在過去幾年,我們發現財務報告內部控制存在重大弱點。我們有一個重大弱點尚未完全彌補。我們正積極參與制定和實施本2022年年報第9A項“控制和程序”所述的補救計劃,但我們不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點,也不能保證該等重大弱點不會導致我們的綜合財務報表中出現重大錯報。
如果不遵守紐交所持續的上市要求和規則,可能會導致紐交所將我們的普通股摘牌,這可能會對我們的公司、我們普通股的價格和您出售我們普通股的能力產生負面影響。
2020年4月17日,公司收到紐約證券交易所的通知,稱公司不符合紐約證券交易所上市標準802.01B,因為我們連續30個交易日的全球平均市值低於5,000萬美元,股東權益低於5,000萬美元。根據紐約證券交易所的上市要求,我們提交了一份計劃,表明我們預計將如何重新遵守紐約證券交易所的上市標準802.01B。2020年7月9日,紐約證券交易所通知我們,我們的計劃被接受了。2021年1月18日,紐約證券交易所通知我們,我們再次符合紐約證券交易所上市標準802.01B,但我們將在12個月內接受持續監測和審查。雖然我們在這12個月期間仍保持合規,但我們未來可能再次未能遵守紐約證券交易所的上市標準,我們可能會受到紐約證券交易所的糾正行動,其中可能包括暫停上市和退市程序。
如果我們不能滿足紐約證券交易所繼續上市的標準,我們的普通股將被摘牌。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響,其中包括:降低我們普通股的流動性和市場價格;減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;減少對我們的新聞和分析師報道的數量;以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外,從紐約證券交易所退市可能會對我們的聲譽產生負面影響,從而影響我們的業務。
戰略風險
我們戰略目標的實現高度依賴於有效的變革管理。
在過去的幾年裏,我們對我們的運營保險子公司進行了重組,包括退出各州和業務線,將子公司置於自願決選狀態,終止管理總代理關係,聘請新的管理團隊,出售Mendota和CMC,並收購PWI、Ravix、CSuite和SNS,目標是專注於我們的延長保修和Kingsway Search Xcelerator部門,創建更有效和高效的運營結構,並關注盈利能力。這些行動導致我們的結構和業務流程發生變化。雖然這些變化預計會以更靈活和專注的業務的形式給我們帶來好處,但成功取決於管理層有效地實現預期的好處。變更管理可能會導致業務運營中斷,或者可能導致員工的行為方式與我們的目標不一致。這些事件中的任何一個都可能對我們的業績產生負面影響。我們可能並不總是實現預期的成本節約和我們的倡議的其他好處。
我們可能會遇到繼續留住控股公司員工的困難。
不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來充分補償和留住員工,並償還我們的其他控股公司義務,特別是我們剩餘未償債務的利息支出負擔。
我們所處的競爭激烈的環境可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們競爭的車輛服務協議市場由多家公司組成,其中包括幾家在全國範圍內營銷服務協議、擁有比我們多得多的財務、營銷和管理資源的大公司,以及其他幾家在規模上與我們的延長保修公司相似的公司。也可能有其他我們不知道的公司可能計劃進入車輛服務協議行業。
在我們的市場上,競爭對手通常在承保範圍、索賠處理、客户服務、金融穩定以及價格方面進行競爭,程度較小的是價格。我們規模較大的競爭對手受益於行業認可和優先供應商地位等額外優勢。我們認為,僅靠價格競爭並不符合我們的最佳利益。相反,我們的營銷重點是整體價值體驗,重點是客户服務。雖然我們歷來能夠在競爭對手關注價格時調整我們的產品供應以保持競爭力,但我們的業務可能會受到業務流失到以更低價格提供車輛服務協議的競爭對手的不利影響。
從事收購涉及風險,如果我們不能有效地管理這些風險,我們的業務可能會受到實質性損害。
本公司不時進行有關收購機會的討論,並作為討論的結果,可能會進行收購交易。
收購涉及許多潛在風險,包括以下幾個方面:
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在整合被收購業務方面遇到困難,包括對財務報告實施適當的內部控制; |
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承擔未知的重大責任; |
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將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
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未能實現財務或經營目標或其他預期收益或協同效應和/或預期成本節約;以及 |
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潛在的客户或關鍵員工流失。 |
我們可能無法整合或成功運營我們未來可能收購的任何業務、運營、人員、服務或產品。
操作風險
我們延長保修子公司的遞延服務費可能不足,這將導致我們的淨收入減少,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們延長保修子公司的遞延服務費並不代表準確的計算,而是涉及在給定時間點的精算和統計預測,即我們預計未來將確認的與我們提供保單管理和索賠處理服務的未來剩餘義務相關的剩餘收入。確定遞延服務費的過程反映了在估計與我們未來服務義務有關的時間長度和工作量時所固有的不確定性和重大判斷因素。如果我們太快地攤銷遞延服務費,我們可能會誇大當前的收入,這可能導致未來收入的大幅逆轉,並對未來報告的經營業績產生不利影響。
隨着時間的推移和關於剩餘服務債務的更多信息的瞭解,估計數將適當地向上或向下調整,以反映這些額外的信息。我們不能保證我們不會在未來對我們的遞延服務費進行不利的重估,也不能保證這種不利的重估不會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外,我們過去曾收購過記錄遞延服務費的公司,未來也可能收購。我們不能保證我們收購的公司的遞延服務費是足夠的或將是足夠的。
延長保修對信用社和經銷商的依賴,以及我們對汽車銷售的整體依賴,可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。
延長保修業務通過美國的信用社和經銷商網絡營銷和分銷車輛服務協議。我們有專門通過信用社提供類似產品的競爭對手,也有通過經銷商分銷類似產品的競爭對手。失去全部或很大一部分現有關係可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的車輛服務協議業務嚴重依賴新車和二手車的銷售來推動產品銷售。因此,新車和二手車銷量的大幅下降可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對有限數量的保修和維護支持客户和客户的依賴可能會對我們維持業務的能力產生不利影響。
我們通過全美有限數量的客户和客户營銷和分銷我們的保修產品和設備故障及維護支持服務。失去全部或很大一部分現有客户和客户可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
我們已經對某些資產進行了重新分類,並停止了部分業務,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
如中所討論的附註5,“處置和停產業務”在我們的合併財務報表中,所有與CMC和VA Lafayette(作為退伍軍人事務部的醫療和牙科診所)相關的業務都包括在非連續性業務中。未來,我們可能需要衝銷費用和其他成本,或產生與我們的非持續業務相關的額外費用,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
此外,截至2022年12月31日,我們將老佛爺列為“持有待售”資產。我們不能保證我們會成功出售老佛爺百貨,我們不能保證我們會按照我們的預期時間表這樣做,也不能保證我們會收回資產的賬面價值,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,就我們在任何銷售中獲得的任何銷售收益的部署或使用做出的任何決定都包含風險和不確定性。因此,我們關於這類收益的決定可能不會導致長期股東價值的增加。
CSuite專注於為私募股權支持的企業提供服務,這帶來了對一般併購活動的敞口。
CSuite在搜索領域以外的商機與併購活動相關。客户通常會聘請CSuite的財務執行服務來為交易做準備或協助收購後的實施。因此,併購活動的大幅收縮可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
Ravix‘s專注於風險資本投資的初創公司,會產生風險資本融資週期的風險敞口。
Ravix專注於風險資本投資的公司,通常是硅谷的公司,作為其客户,其推薦的相當大一部分來自專注於為同一市場服務的服務提供商。因此,可用於Ravix服務的公司或行業的可用風險資本大幅收縮可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
如果適用的政府法規發生變化,SNS可能會經歷成本增加,從而降低其收入和盈利能力。
引入新的管理規定可能會大大提高僱用臨時僱員的成本,如按日僱用和旅行護士。例如,一個州可以對臨時醫療保健人員服務徵收銷售税或提高銷售税税率。此外,如果政府實施限制SNS服務收費的規定,SNS的盈利能力可能會受到不利影響。
醫療保健是一個受監管的行業,對任何適用的法律或法規要求的修改、不準確解釋或違反可能會導致重大成本或處罰以及訴訟,並可能減少SNS的收入和盈利能力。
醫療保健受到許多複雜的聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束,這些法律和法規涉及專業許可、員工支付(例如,工資和工時法、就業税、仲裁協議和所得税預扣等)。和一般商業運作(例如,聯邦、州和地方税法)。不遵守所有適用的法律和條例可能導致民事和/或刑事處罰以及訴訟、禁令或其他公平補救措施。SNS維持對僱傭索賠的保險覆蓋,然而,SNS的保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋針對SNS的所有索賠,或者可能無法繼續以合理的成本向SNS提供保險,或者在沒有保險排除的情況下繼續提供服務。如果SNS的保險不涵蓋索賠,或SNS無法以其他方式維持足夠的保險覆蓋範圍,SNS可能面臨重大責任,這將對其業務和財務表現產生重大影響。
如果隨着賬單費率的下降,SNS無法調整護士薪酬,SNS的盈利能力可能會受到不利影響。
SNS無法控制醫院的賬單費率,並與與該公司合作的護士談判薪酬。如果賬單費率下降,SNS將需要與護士重新談判薪酬,並以較低的薪酬成功招聘新護士。SNS招聘和留住護士的能力取決於SNS能否提供有吸引力的工作,並提供具有競爭力的工資和福利或報酬。
SNS可能無法招聘和留住足夠高質量的護士來滿足需求。
SNS依賴於其吸引、培養和留住擁有滿足醫療機構指定要求所需的技能、經驗和所需執照的護士的能力。SNS與其他臨時醫療人力資源公司爭奪護士。SNS依靠口碑推薦以及社交和數字媒體來吸引合格護士。如果SNS的社交和數字媒體戰略不成功,SNS吸引合格護士的能力可能會受到負面影響。此外,由於美國許多地區繼續缺乏合格護士,對護士的競爭仍然很激烈。
我們的信息技術系統的中斷或安全故障可能會給我們造成責任和/或限制我們有效監控、運營和控制我們的運營的能力,並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的信息技術系統促進了我們監測、操作和控制我們的業務的能力。更改或修改我們的信息技術系統可能會對我們的運營造成幹擾,或對我們遵守法律、法規或其他適用標準提出挑戰。例如,延誤、成本高於預期或新信息技術系統的實施不成功,都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們的信息技術系統的任何中斷或無法按預期運行,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,這取決於問題的嚴重程度,包括限制我們有效監控、運營和控制我們的運營的能力。我們的信息技術系統的故障還可能導致違反與我們的客户和員工相關的隱私法律、法規、行業指導方針或做法。如果我們的災難恢復計劃沒有達到預期的效果,或者我們外包了某些信息技術或其他服務的第三方供應商未能履行對我們的義務,我們的運營可能會受到不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們的成功取決於我們對承保風險進行準確定價的能力。
我們的經營結果或財務狀況取決於我們對各種風險進行準確定價的能力。要產生足以支付開支和賺取利潤的收入,就必須有足夠的税率。要為我們的產品準確定價,我們必須收集和適當分析大量數據;開發、測試和應用適當的定價方法;密切監測並及時識別趨勢變化;以合理的準確性預測損失的嚴重性和頻率。我們能否成功地進行這些努力,並因此準確地為我們的產品定價,受到許多風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的,包括:
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可靠數據的可用性以及我們適當分析現有數據的能力; |
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估計和假設固有的不確定性; |
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我們選擇和應用適當的定價方法;以及 |
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適用法律責任標準的變化和民事訴訟制度的普遍變化。 |
因此,我們可能會低估風險,這將對我們的業績產生不利影響,或者我們可能會高估風險,這將降低我們的銷售量和競爭力。無論是哪種情況,我們的經營結果都可能受到實質性和不利的影響。
人力資源風險
我們的業務依賴於關鍵員工,如果我們無法留住這些關鍵員工的服務,或者無法吸引和留住更多合格的人員,我們的業務可能會受到不利影響。
我們在改進業績方面的成功將在一定程度上取決於我們能否留住現有關鍵員工的服務,以及在未來吸引和留住更多的合格人員。失去任何關鍵員工的服務,或無法在未來發現、聘用和留住其他高素質的人員,都可能對我們的運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
租賃物業
延長保修租賃的設施總面積約為27,758,在5點 地點在三各州。現有租約的最遲到期日為2026年2月。
Kingsway Search Xcelerator租賃總面積約為1平方米的設施三點時分6,085一站式地點州政府。現有租約的最遲到期日為2027年1月。
該公司為其公司辦公室租用了一處設施,總面積約為 3,219 a在一個州設置一個位置。現有租約的到期日為2028年2月。
上述各項性能均處於良好狀態。我們認為我們的辦公設施對於我們目前的運營水平是合適和足夠的。
自有物業
洛杉磯房地產受長期租賃協議的約束,目前處於出售狀態。洛杉磯房地產佔地約6.5英畝,包含一座29,224平方英尺的單租户醫療辦公樓。
項目3.法律訴訟
就其在正常業務過程中的運作而言,本公司及其附屬公司在多宗訴訟中被列為被告,以索償原告據稱蒙受的損害賠償及費用。雖然目前無法合理估計與任何法律程序有關而招致的損失或損失範圍(如有),但個別行動可能會導致損失對本公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
S見附註25,“承諾和或有負債”,至有關公司法律程序的進一步信息,請參閲綜合財務報表。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“KFS”。
下表列出了紐約證券交易所報告的我們普通股的最高和最低銷售價格。
紐交所 |
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高--美元 |
低--美元 |
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2022 |
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第四季度 |
$ | 8.08 | $ | 5.88 | ||||
第三季度 |
7.81 | 5.69 | ||||||
第二季度 |
5.70 | 5.15 | ||||||
第1季度 |
5.60 | 5.08 | ||||||
2021 |
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第四季度 |
$ | 5.77 | $ | 5.04 | ||||
第三季度 |
5.70 | 4.88 | ||||||
第二季度 |
5.24 | 4.46 | ||||||
第1季度 |
5.36 | 4.35 |
登記在冊的股東
據紐約證券交易所報道,截至2023年3月7日,我們普通股的收盤價為每股10.05美元。
AS的March 8, 2023,我們有25,045,024股普通股已發行和流通。自.起March 8, 2023、這裏有9名股東我們普通股的記錄。登記在冊的股東數量包括一名單一股東,即我們的股東在銀行、經紀商和機構開設的個人經紀賬户中持有的所有股份。
分紅
自2009年第一季度以來,該公司一直沒有宣佈分紅。宣佈和支付股息取決於我們的董事會在考慮了許多因素後的酌情權,包括財務狀況、經營業績、預期的現金需求和我們的董事會認為相關的其他因素。有關我們的現金資源和需求的討論,請參閲MD&A的“流動性和資本資源”一節。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
根據股權補償計劃授權發行的證券所需信息,參考我們2022年年度股東大會的委託書併入本文,該委託書將在我們截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有任何未經登記的股權證券銷售。
發行人購買股票證券
在截至2022年12月31日的年度內,我們沒有任何股權證券回購。
第6項保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)應與本2022年年度報告第二部分第8項中包含的綜合財務報表一起閲讀。
概述
Kingsway是一家控股公司,在美國設有運營子公司。本公司擁有或控制的子公司主要在延長保修期內,商業服務工業。Kingsway通過以下兩個可報告的細分市場開展業務:延長保修和Kingsway Search Xcelerator.
在2022年第四季度之前,該公司通過第三個須報告的部門--租賃房地產開展業務。租賃房地產包括公司的以下子公司:CMC Industries,Inc.(“CMC”)和VA Lafayette,LLC(“VA Lafayette”)。
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CMC透過一間間接全資附屬公司(“物業擁有人”)擁有位於德克薩斯州的一塊約192英畝的不動產(“不動產”),須遵守長期三重淨額租賃協議。房地產還需要辦理兩筆抵押貸款。2022年12月22日,該公司宣佈了一項關於出售房地產的最終協議,現金收益總額為4450萬美元,並承擔抵押貸款。2022年12月29日,交易完成。 |
• |
Va Lafayette擁有約6.5英畝的房地產和一棟29,224平方英尺的單租户醫療辦公樓路易斯安那州的Ed(“洛杉磯不動產”)。洛杉磯房地產作為退伍軍人事務部的醫療和牙科診所,需要長期租賃。T他洛杉磯的不動產也受抵押(“LA Mortgage”)。在第四季度,公司開始執行出售老佛爺百貨的計劃,因此,據報道,老佛爺百貨於2022年12月31日持有待售。 |
• |
CMC和VA拉斐特已被歸類為非連續性業務,其業務結果在列報的所有期間單獨報告。見合併財務報表附註5,“處置和停產業務”,以供進一步討論。所有分段信息已重新列報,以剔除所有列報期間的租賃房地產分段。 |
延長保修包括本公司的下列子公司:IWS收購公司(“IWS”)、金星控股有限公司(“Ginous”)、PWI控股公司(“PWI”)、專業保修服務公司(“PWSC”)和利邦保修解決方案有限責任公司(“利邦”)。如附註5所述、“處置和停止經營,”根據合併財務報表,公司於2022年7月29日處置了PWSC。截至出售日期,PWSC的收益包括在綜合經營報表和分部披露中。在本2022年年度報告中,術語“延長保修”用於指代這一部分。
IWS是一家持牌的機動車服務協議公司,是一家由信用社在25年分銷的售後車輛保護服務提供商。階段TES和哥倫比亞特區為其成員,客户遍及所有50個州。
Ginous主要通過其子公司Penn Warranty Corporation(“Penn”)和Prime Auto Care,Inc.(“Prime”)向美國各地的二手車買家銷售車輛服務協議。賓夕法尼亞大學和Prime經銷這些產品在……裏面39和40各州,分別通過獨立的二手車經銷商和特許汽車經銷商。
PWI通過獨立的二手車和經批准的汽車和摩托車經銷商合作伙伴的特許經營網絡,向所有50個州的二手車買家營銷、銷售和管理車輛服務協議。PWI的業務模式由內部銷售和運營團隊以及WIT合作伙伴提供支持H美國汽車防護罩在三個州簽署了白標協議。普華永道還與Classic簽訂了一項白標協議,在Classic獲得批准的州銷售有擔保的資產保護產品(GAP)。
PWSC銷售房屋保修產品,併為美國各地的房屋建築商和房主提供行政服務。普華永道通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險承運人在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。
利邦銷售供暖、通風、空調(“暖通空調”)、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品,併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商,利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理,代表承保和擔保這些保修合同的第三方保險公司。利邦並不擔保其出售的保修合同的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商,利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。
非美國GAAP財務衡量標準
在這份2022年年度報告中,我們將以我們認為對任何使用這些財務信息來評估我們業績的人來説最有意義、最有用和最透明的方式來展示我們的運營。除了美國公認會計準則演示文稿在淨收入中,我們將分部營業收入列報為這是一個非美國公認會計準則的財務指標,我們認為這在管理我們的業務和與我們的同行進行比較方面是有價值的。以下是我們的非美國GAAP衡量標準的定義及其與美國GAAP的關係。
分部營業收入
細分市場運營NG收入為OnE衡量我們部門的税前盈利能力,通過從直接部門收入中減去直接部門費用得出。綜合經營報表中列報的收入和支出不按分部小計;然而,這一信息可在合併財務報表附註22“分部信息”中有關可報告分部信息的整體和分部中獲得。與總部門運營最接近的可比美國GAAP衡量標準G收入是除分部營業收入總額外的持續經營收入(虧損),除分部營業收入總額外,還包括淨投資收入、已實現淨收益、股權投資公允價值變動虧損、有限責任投資公允價值變動收益、房地產投資公允價值變動收益、衍生資產期權合同公允價值變動收益、利息支出、未分配給分部的其他收入和支出、淨額、無形資產攤銷、債務公允價值變動虧損、子公司出售收益和未分配給分部的債務清償收益。對部門營業收入總額與所得税前持續經營的收入(虧損)進行核對。R截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度列於MD&A“持續經營業績”部分的表1。
重要的會計政策和關鍵估計
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額及分類,以及或有資產及負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。
公司最關鍵的會計政策是那些對描述其財務狀況和經營結果最重要的政策,這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷,這往往是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。該公司已確定以下是其最關鍵的會計政策和判斷。儘管管理層認為其估計和假設是合理的,但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息,因此,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
服務費和佣金收入是指車輛服務協議費、擔保資產保護產品(“GAP”)佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費、房屋建築商保修佣金以及基於與信用社、消費者、企業和房屋建築商達成的各種協議的商業服務諮詢收入。客户可以在簽訂保修合同、銷售佣金產品時全額支付,也可以在諮詢服務收費時全額支付,或者按照公司常規信用審查的條款全額支付。
公司的收入確認政策遵循ASC 606的指導,來自與客户的合同收入,它利用了一個五步收入確認框架。公司確定與客户簽訂的合同,然後確定合同中的履約義務。交易價格是根據我們預期有權獲得的金額來確定的,以換取向客户提供承諾的服務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一種不同的履約義務。收入在履行業績義務時確認。
該公司與客户簽訂的某些合同包括向客户提供多種服務的義務。確定服務是否被視為不同的履約義務,應相互分開核算,這需要判斷。GAP佣金和房屋建築商保修服務費的收入包含多個不同的履約義務,這些義務是單獨核算的。
需要判斷以確定每個不同履約義務的獨立銷售價格(“SASP”)。根據相關的SASP將收入分配給每項履約義務。SASP不能直接在差額和房屋建築商保修合同中單獨履行履約義務。因此,本公司應用預期成本加保證金方法來開發模型,以估計其每項履約義務的獨立銷售價格,以便將交易價格分配給已確定的兩項單獨的履約義務。在這些模型中,公司判斷哪些實際成本與每項履約義務有關。預期成本的相對百分比加上與這些履約義務相關的利潤率被應用於交易價格,以確定履約義務的估計SASP,公司確認該估計SASP是在合同期內提供服務時賺取的。
在某些司法管轄區,如果客户在期限結束前取消協議,本公司需要按比例向客户退還車輛服務協議費用的一部分。根據司法管轄區的不同,公司可能有權從退款中扣除取消費用和/或取消之前發生的索賠金額。雖然退款根據提供的產品的期限和類型而有所不同,但從歷史上看,退款平均為車輛服務協議費原始金額的9%至13%。本公司記錄的收入是扣除與退款相關的可變對價後的淨額,相關的退款負債包括在應計費用和其他負債中。本公司根據按保修類型劃分的實際歷史退款率估計退款,並在估計每個報告期預期的未來客户退款金額時,考慮到當前可觀察到的退款趨勢。
請參閲to 注2, "重要會計政策摘要,“至有關我們收入確認會計政策的信息,請參閲合併財務報表。
固定期限和股權投資的估值
我們的股權投資,包括認股權證,按公允價值入賬,公允價值變動確認於n。外星人收入。我們股權投資的公允價值是根據最新出價確定的公允價值,如果存在活躍的市場,則使用基於最新報價的市場價值;如果沒有活躍的市場,則使用基於重大市場可觀察到的投入的模型。
對於固定期限,我們使用可觀察的輸入,如活躍市場中類似資產的報價;不活躍市場中相同或類似資產的報價;或基於重大輸入可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的模型的估值。我們的投資組合中沒有任何固定的到期日,需要我們使用不可觀察到的投入。本公司聘請第三方供應商,該供應商利用第三方定價來源,主要採用市場方法來確定我們固定到期日的公允價值。市場法主要包括從獨立的第三方定價服務獲得價格,其次是從經紀自營商那裏獲得報價。我們的第三方供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件,以確保定價合適。我們所有類別的固定到期日都使用這種技術進行估值。我們已經瞭解了第三方供應商的估值方法和投入。本公司不對從第三方供應商處獲得的公允價值進行調整。
在處置投資時實現的收益和損失按先進先出原則確定,並記入或記入綜合經營報表。投資的溢價和折價採用利息法攤銷,並計入或貸記投資淨收益。
固定期限和股權投資面臨各種風險,如利率風險、信用風險和整體市場波動風險。因此,按公允價值報告的本公司投資的公允價值有可能在短期內發生變化,該等變化可能會對綜合財務報表中報告的金額產生重大影響。
投資減值評估
對一項投資設立非臨時性減值需要作出若干判斷和估計。
我們對歸類為可供出售的投資和有限責任投資進行季度分析,以確定市值的任何下降是否是暫時的。對可供出售投資的分析包括適用的下列部分或全部程序:
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確認存在至少六個月的所有未實現虧損頭寸; |
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確定管理層認為可能影響未實現損失頭寸可回收性的其他情況; |
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根據第三方投資經理的知識和經驗,結合基於市場的估值技術,對這些投資的內在價值進行估值分析; |
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審查上一歷期內某些投資的交易範圍; |
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根據第三方評級機構的投資級信用評級,評估債務工具的市值下降是否是暫時的; |
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根據其償債記錄的連續性,評估任何具有非投資級信用評級的債務工具的市值下降是否是暫時的; |
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根據所進行的分析,確定被視為非臨時性的市場價值下降的必要撥備;以及 |
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評估公司至少在收回任何投資減值之前持有這些投資的能力和意圖。 |
用於確定市值下跌的非暫時性評估方法所固有的風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性:
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專業投資經理的觀點可能是不正確的; |
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個別投資的歷史交易模式可能不能反映未來的估值趨勢; |
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由獨立信用評級機構給予的信用評級可能因與公司財務狀況有關的不可預見或未知事實而不正確;以及 |
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非投資級工具的償債模式可能不反映未來的償債能力,也可能不反映公司未知的潛在財務問題。 |
我們每季度對我們在私營公司的投資進行分析。分析包括以下部分或全部程序(視情況而定):
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外部投資和投資組合經理的意見; |
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被投資方的財務狀況和前景; |
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被投資方近期經營趨勢和預期業績; |
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被投資方經營的地理區域或行業的當前市場狀況; |
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信用評級的變化;以及 |
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監管環境的變化。 |
由於進行了分析以確定非臨時性的市場價值下降,該公司按公允價值記錄了與有限責任投資相關的非臨時性減值。見“投資”一書下面的部分D注7,“投資,”如需進一步資料,請參閲綜合財務報表。
有限責任投資按公允價值計價
按公允價值計算的有限責任投資指本公司綜合實體淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)和Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”)的相關投資。本公司按公允價值計入這些投資,並在綜合經營報表中報告公允價值變動。
Net Lease擁有持有投資性物業的有限責任公司的投資。淨租賃投資的公允價值以相關投資公司的資產淨值為基礎,作為估計公允價值的實際權宜之計。
Argo Holdings投資於有限責任公司和有限合夥企業,這些公司持有搜索基金和私人運營公司的投資。Argo Holdings持有搜索基金投資的有限責任投資的公允價值是基於對搜索基金的初始投資。Argo Holdings持有私營運營公司投資的有限責任投資的公允價值採用市場法進行估值。
請參閲附註23,“金融工具的公允價值”如需進一步資料,請參閲綜合財務報表。
遞延所得税的估價
所得税撥備是根據我們綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理來計算的。在確定所得税撥備時,我們解釋不同司法管轄區的税法,並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間和遞延所得税估值做出假設。
遞延所得税資產餘額的最終實現取決於公司臨時差額沖銷併成為可扣除期間未來應税收入的產生。當遞延所得税資產餘額的全部或部分很可能無法變現時,就建立估值備抵。在決定是否需要估值準備時,管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據,包括公司的歷史和預期未來業績、遞延所得税負債的沖銷情況以及税務籌劃策略的可用性。
客觀的正面證據是必要的,以支持這樣一個結論,即當存在重大負面證據時,公司的全部或部分遞延所得税資產餘額不需要計入估值準備。累計損失是管理層在確定這一決定時考慮的最令人信服的負面證據形式。在某一期間設立估值準備的情況下,必須在合併經營報表的所得税準備中記錄一項費用。自2022年12月31日起,公司維持估值允許行政長官$130.6百萬,a其中全部與其在美國的遞延所得税有關。美國遞延所得税資產餘額的最大組成部分與因公司美國業務產生的虧損而產生的税項虧損結轉有關。公司在短期內利用這些虧損的能力存在不確定性,這導致公司記錄了估值津貼。
未來的事件可能會導致估值撥備的調整,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果未來出現足夠的積極證據表明所有或部分遞延所得税資產將更有可能達到標準,那麼在得出該結論的期間,所有或部分估值撥備將被逆轉,這將有益地影響我們的經營業績。
企業合併和資產收購的會計處理
本公司根據會計準則彙編805對收購進行評估,企業合併(“ASC 805”),以確定一項交易是代表對企業的收購還是對資產的收購。
對一家企業的收購代表着一種企業合併。收購會計方法是通過將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債來對企業合併進行會計核算的。購入的資產和承擔的負債按其公允價值入賬,購買價格超過轉讓金額的部分記為商譽。我們確定此類資產和負債的公允價值,通常會諮詢第三方估值顧問。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要大量判斷和估計,包括選擇估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率、特許權使用費費率以及選擇可比較的公司。由此產生的分配給收購相關無形資產的公允價值和使用年限影響未來攤銷費用的金額和時間。已取得的有限使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。對公允價值評估的調整計入計量期間的商譽,不超過一年,但一旦管理層獲得所有必要信息以估計公允價值,公允價值評估即被視為完成。與企業合併相關的收購成本在發生時計入費用。
當一項收購不符合業務合併的定義時,因為:(I)收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產或一組類似的識別資產中,或(Ii)被收購實體沒有投入和實質性流程,兩者共同顯著有助於創造產出的能力,本公司將此次收購作為資產收購進行會計處理。在資產收購中,商譽不被確認。收購總價格加交易成本超過收購淨資產公允價值的任何剩餘部分,將按相對公允價值在收購日分配給可確認淨資產。在物業資產收購中取得的淨資產一般包括但不限於:土地、樓宇、樓宇及租户改善工程,以及與高於市價及低於市價的租賃及原地租賃有關的無形資產或負債。
該公司確定收購的有形和無形資產和負債的公允價值的方法包括估計實物財產的“如果空置”的公允價值,其中包括土地、建築和裝修。此外,本公司根據以下類別釐定可識別無形資產及負債的估計公允價值:(I)原地租賃價值,及(Ii)原地租賃高於市價及低於市價。原址租賃的價值是根據發起租賃所避免的成本與收購的原址租賃相比的相關價值以及假設租賃期內租金和回收收入損失的相關價值來估計的。原地租約的價值為按直線攤銷在剩餘租賃期內並計入綜合經營報表的無形資產攤銷。已收購租賃的高於市價或低於市價部分的公允價值是基於根據租約在其剩餘期限內應支付的合同租金與管理層估計之間的差額的現值(使用市場貼現率計算),該差額將在收購當日按公平市場租金費率支付,並在租賃剩餘期限內按租金上升計算。可識別的無形資產或負債,如果取得的財產存在高於市價或低於市價的租賃,則予以記錄。。高於市價租賃的金額計入綜合資產負債表的無形資產,低於市價租賃的金額計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。這些金額是按直線攤銷的。作為對適用租約剩餘期限內租金收入的調整。這些假設的改變可能會導致不同的認知模式。如果租户沒有在預期期限內繼續租約或行使假定的續期選擇權,可能會對收益產生實質性影響。
無形資產的計價和減值評估
無形資產按收購之日的估計公允價值入賬。具有一定使用壽命的無形資產由數據庫和客户關係組成。只要發生事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回,具有確定使用年限的無形資產就會進行減值審查。如果情況要求對一項確定的無形資產進行可能的減值測試,我們首先將該確定的無形資產預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如該已確定存續無形資產的賬面金額按未貼現現金流量法無法收回,則在賬面金額超過其公允價值時確認減值。
無限期無形資產由商號組成,自11月30日起每年對商號進行減值評估,如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回,則更頻繁地評估商號的減值。本公司可以通過定性評估對任何無限期無形資產進行減值測試,也可以選擇直接進行量化減值測試,但在事實和情況允許的情況下,本公司可以在隨後的任何期間恢復定性評估。
在定性方法下,減值測試包括評估一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果本公司選擇繞過對任何無限期無形資產的定性評估,或如果定性評估顯示該資產的估計賬面價值更有可能超過其公允價值,則本公司將進行量化測試。可能引發量化減值審查的因素包括,但不限於,相對於歷史或預期未來經營業績的顯著表現不佳,以及重大負面行業或經濟趨勢。
截至2022年11月30日,本公司進行了年度定性評估。因此,本公司決定應以量化方法進一步審查某些商品名稱。根據量化方法的結果,該等商號的估計公允價值超過其各自的賬面價值,因此,本公司並無記錄任何減值。
於2022年或2021年,並無就無形資產計入減值費用。有關我們無形資產的其他信息包括在N附註9,“無形資產,”合併財務報表。
商譽可恢復性
自11月30日起每年對商譽進行減值評估,如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回,則更頻繁地評估商譽的減值。在評估商譽的可回收性時,本公司估計其報告單位的公允價值,並將其與賬面價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則確認相當於該超出部分的減值損失。
對於延長保修,本公司使用一種基於一組上市保險服務和保險經紀公司的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的觀察市值倍數(“EBITDA”)的估值技術來估計公允價值,該方法被本公司視為一種與公允價值計量目標一致的方法,該目標與之前幾年進行的評估一致。
對於Kingsway Search Xcelerator,公司使用基於其最近收購類似業務的EBITDA的觀察市值倍數的估值技術。
估計報告單位的公允價值需要使用基於多個因素的重大判斷,這些因素包括實際經營業績、內部預測、類似業務和可比交易的市場可觀察定價倍數以及確定適當的貼現率和長期增長率假設。這些因素和管理層在應用這些因素分析商譽減值時的判斷存在內在的不確定性。上述判斷和估計有可能在未來期間發生變化。
儘管本公司相信其對公允價值的估計是合理的,但由於做出此類估計所涉及的內在不確定性,實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變動,可能對報告單位的公允價值、商譽減值費用金額或兩者均有重大影響。
於2022年或2021年,由於報告單位的估計公允價值超過其各自的賬面價值,故並無計入商譽減值費用。還包括有關我們商譽的其他信息。在合併財務報表附註8“商譽”中。
遞延合同成本
遞延合同成本是指為獲得或履行與客户的合同而遞增的成本的遞延。與客户簽訂合同的增量成本主要包括銷售佣金。公司將履行合同所產生的成本資本化,如果成本是可識別的,則產生或增加用於履行未來履約義務的資源,並預計這些資源將被收回。履行合同的成本包括與獲得車輛服務協議直接相關的建立活動的勞動力成本。合同成本在預期的客户關係期間遞延和攤銷,與相關收入的賺取模式一致。獲得合同的增量成本和履行與客户合同的成本的攤銷記錄在佣金和合併業務報表中的一般費用和行政費用。年內未記錄與遞延合同成本有關的減值費用2022 or 2021.
次級債務債券的公允價值假設
我們的次級債務按公允價值計量和報告。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和第三方開發的投入的模型來計算的。這些輸入包括由第三方開發的信用利差假設和市場可觀察到的掉期利率。下面總結了這些影響:
匯率變動對公允價值的影響 |
2022年結果 |
2021年結果 |
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Libor: |
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增加導致公允價值增加;減少導致公允價值減少 |
增加至公允價值 |
增加至公允價值 |
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無風險利率: |
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增加導致公允價值減少;減少導致公允價值增加 |
減值至公允價值 |
減值至公允價值 |
影響債務公允價值計算的另一個主要變量是時間的流逝,這將始終具有增加債務公允價值的效果。
因此,所用基礎利率的變動將導致公允價值受到影響,但僅影響損益表(或與信用風險相關部分的綜合收益/虧損),而不影響現金流。
子公司股票薪酬獎勵的公允價值假設
公司的三家子公司PWSC、Ravix和SNS已授予限制性股票獎勵或限制性單位獎勵(統稱為“附屬限制性獎勵”)。附屬限制性獎勵於授出日期按公允價值計量,並於預期授予獎勵的必要服務期間按直線基準確認為補償開支,並相應增加股權分類獎勵的額外實收資本或負債分類獎勵的負債。某些附屬限制性獎勵被歸類為負債,要麼是因為它們包含可在某些股票歸屬後不到6個月行使的非或有看跌期權,要麼是因為獎勵預計將以現金結算。負債分類獎勵計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債,在授予之日按公允價值計量和報告,並在每個報告期重新計量。這是E附屬限制性獎勵包含業績歸屬和/或市場歸屬條件。績效授予條件每季度審查一次,以評估實現績效條件的可能性。當確定特定業績條件的業績評估可能發生變化時,對薪酬費用進行調整。無論是否滿足市場條件,只要提供了必要的服務,補償費用都是根據市場條件以直線基礎確認的。沒收在附屬限制性獎勵被沒收期間確認。
附屬限制性獎勵的公允價值的確定是主觀的,涉及對獎勵是否將達到業績門檻的重大估計和假設。附屬限制性獎勵的公允價值乃採用無相關可觀察市場投入的內部估值模型、Black-Scholes期權定價模型及/或蒙特卡羅模擬模型估計,以得出若干投入。內部估值模型中使用的重要投入包括適用於過去12個月未計利息、税項、折舊和攤銷前收益的估值倍數。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期公允價值受到主觀假設的影響,包括獎勵的預期期限、獎勵預期期限的預期波動性、預期股息收益率和無風險利率。使用蒙特卡羅模擬模型確定授予日期公允價值受到主觀假設的影響,這些假設包括授予的預期期限、授予的預期期限的預期波動率以及無風險利率。該公司的布萊克-斯科爾斯期權定價和蒙特卡洛模擬模型中使用的假設需要做出重大判斷,並代表管理層的最佳估計。
衍生金融工具
衍生金融工具包括利率互換合約和信託優先債務回購期權。本公司按公允價值計量衍生金融工具。衍生金融工具的公允價值在每個報告期均須重估,並在綜合經營報表中記錄相應的公允價值變動。已實現的損益在合同結算時確認。看見附註11,“衍生工具”和附註23,“金融工具的公允價值”tO綜合財務報表,供進一步討論。
或有對價
該公司某些收購的對價包括向前所有者支付的未來款項,這取決於未來報告期內某些目標的實現情況。或有對價負債在購置日按公允價值計量和報告,隨後的公允價值變動在綜合經營報表中報告。作為營業外其他(費用)收入。
確定或有對價負債的公允價值需要管理層作出假設和判斷。運用蒙特卡羅模擬法預測毛利或毛收入的實現情況,對公司或有對價負債的公允價值進行估計。這些公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入。估值中的關鍵輸入包括預測的毛利潤或收入、毛利潤或收入波動性、貼現率和貼現期限。管理層必須使用判斷來確定這些假設在收購之日及以後的每一個時期是否適當。假設的變化可能對合並業務報表中報告的或有對價福利或費用數額產生實質性影響,並對或有對價負債的支付產生影響。或有對價負債在每個報告期都會重新估值。或有對價負債公允價值的變化可由一項或多項投入的變動引起,包括對關鍵投入的調整,或任何目標的假定實現或時間安排的變動。公允價值的任何變動在綜合經營報表中報告為營業外其他(費用)收入。關於我們的或有對價負債的其他信息包括在N附註23,“金融工具的公允價值," 合併財務報表。
持續經營的結果
分部營業收入總額的對賬到淨收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度如下表1所示:
表1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的分部營業收入
截至12月31日的年度(單位:千美元)
2022 |
2021 |
變化 |
||||
分部營業收入(虧損) |
||||||
延長保修 |
9,879 |
12,636 |
(2,757) |
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Kingsway Search Xcelerator |
3,548 |
484 |
3,064 |
|||
部門總營業收入 |
13,427 |
13,120 |
307 |
|||
淨投資收益 |
2,305 |
1,575 |
730 |
|||
已實現淨收益 |
1,209 |
1,809 |
(600) |
|||
股權投資公允價值變動損失 |
(26) |
(242) |
216 |
|||
(損失)按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益 |
(1,754) |
2,391 |
(4,145) |
|||
房地產投資公允價值變動收益 | 1,488 | — | 1,488 | |||
衍生資產期權合約的公允價值變動收益 | 16,730 | — | 16,730 | |||
利息支出 |
(8,092) |
(6,161) |
(1,931) |
|||
未分配給分部的其他收入和費用,淨額 |
(17,206) |
(11,395) |
(5,811) |
|||
無形資產攤銷 |
(6,133) |
(4,837) |
(1,296) |
|||
債務公允價值變動損失 |
(4,908) |
(3,201) |
(1,707) |
|||
出售附屬公司的收益 | 37,917 | — | 37,917 | |||
清償未分配給各分部的債務的收益 |
— |
311 |
(311) |
|||
所得税支出(收益)前持續經營的收入(虧損) |
34,957 |
(6,630) |
41,587 |
|||
所得税支出(福利) |
4,825 |
(3,916) |
8,741 |
|||
持續經營的收入(虧損) |
30,132 |
(2,714) |
32,846 |
|||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 |
(12,805) |
4,574 |
(17,379) |
|||
非連續性業務處置虧損,税後淨額 |
(2,262) |
— |
(2,262) |
|||
淨收入 |
15,065 |
1,860 |
13,205 |
分部營業收入、持續經營收入(虧損)和淨資產T I來之不易
於截至2022年12月31日止年度內,我們公佈的分部營業收入為f $13.4百萬美元,相比之下$13.1百萬截至2021年12月31日的年度。增加的主要原因有以下幾項:
• |
Kingsway Search Xcelerator的運營收入增加,主要是由於2022年包括Ravix 12個月(2021年10月收購),以及2022年11月收購CSuite和SNS,但被 |
• |
2021年延長保修部分的營業收入包括與Paycheck保護計劃(PPP)貸款免除有關的220萬美元債務清償收益,而2022年為零; |
• |
2022年營業收入包括IWS營業收入減少90萬美元,原因是IWS遞延收入估計數和與車輛服務合同費用相關的遞延合同費用發生變化;以及 |
• |
截至2022年7月29日的出售PWSC,2022年和2021年的部門運營收入分別為10萬美元和260萬美元。 |
截至2022年12月31日的一年,我們報告持續經營的收入$30.1百萬c與持續運營的虧損相比,f $2.7百萬截至2021年12月31日的年度。2022年持續運營的收入主要來自:
• | 出售附屬公司的收益37.9美元百萬,r對出售PWSC歡欣鼓舞; | |
• | 衍生資產期權合約公允價值變動收益16.7美元百萬,與信託優先債務回購選擇權相關; | |
• | 房地產投資公允價值變動收益150萬美元;所有這些都被部分抵消 | |
• |
與利率上升相關的利息支出增加; |
• |
未分配給各分部的其他收入和支出,淨額,其中包括按公允價值核算的先前授予PWSC員工的獎勵的公允價值增加480萬美元120萬美元因Ravix或有對價的公允價值增加而增加的費用; |
• |
債務公允價值變動損失,增加170萬美元; |
• | 按公允價值增加410萬美元的有限責任投資公允價值變動損失(見下文); | |
• |
所得税支出增長了870萬美元。2022年的所得税支出主要是由於與2022年7月29日出售PWSC相關的國税支出以及因出售而加速使用無限期終身利息結轉而導致的相關估值免税額的增加。2021年的所得税優惠主要是由於2021年收購Ravix Financial和PWI產生的遞延税項負債可用於抵消現有遞延税項資產而釋放的估值備抵。 |
截至該年度的持續經營虧損2021年12月31日主要是因為延長保修的營業收入(包括與購買力平價貸款免除有關的220萬美元債務的清償收益),受到了190萬美元的非現金、服務費和佣金收入的負面影響,這些非現金、服務費和佣金收入與完成採購會計後PWI獲得的遞延服務費的減少有關。淨投資收益,新已實現收益,按公允價值和所得税優惠計算的有限責任投資公允價值變動收益,部分被利息支出、未分配到分部的其他收入和支出抵消,淨額,因190萬美元非現金而增加的無形資產攤銷,與最終確定PWI購買會計有關的累計調整,以及債務公允價值變化虧損。
截至2022年12月31日的一年,我們報告淨收益為$15.1百萬美元,相比之下$1.9百萬截至2021年12月31日的年度。除上述項目外,還影響NG收入(虧損)來自在持續經營中,淨收入包括:
• |
非持續經營的虧損,扣除税金$12.8460萬美元和非連續性業務收入,扣除税後淨額為460萬美元截至2022年12月31日及2021年12月31日止的年度,分別; |
• |
A非連續性業務處置虧損,扣除税金$2.3百萬截至2022年12月31日的年度。 |
非持續經營的虧損與CMC和VA Lafayette的運營有關,主要是由於出售CMC鐵路站場產生的1640萬美元的最終管理費。
T他的損失是N對停產業務的處置包括處置CMC o的收益f $0.2百萬和一個損失250萬美元,與2022年9月30日記錄的一項負債有關,該負債涉及公司有義務賠償一家前子公司的公開索賠(賠償的最高負債為250萬美元)。見附註5“處置和停產經營,“提交合並財務報表,供進一步討論。
延長保修
截至2022年12月31日的年度,延長保修服務費和佣金收入下降0.1%(或90萬美元)至7400萬美元,而截至2021年12月31日的年度為7490萬美元。2022年服務費和佣金收入受到以下因素的影響:
• |
PWSC減少310萬美元,原因是2022年7月29日出售PWSC(PWSC的財務業績僅包括到出售日); |
• |
雙子座減少70萬美元,原因是汽車行業供應鏈問題持續存在,導致二手車價格大幅上漲,使規模較小的汽車經銷商難以獲得庫存,因此對收入構成下行壓力;這兩個方面都被以下因素部分抵消 |
• |
PWI增加了130萬美元。在2021年第三季度,PWI記錄了190萬美元的非現金、累計服務費和佣金收入的減少,這與PWI收購的遞延服務費因最終完成採購會計而減少有關。如上所述,雙子座的類似宏觀經濟狀況以及PWI領導層的重組導致銷售隊伍的生產更加專注,部分抵消了這一影響; |
• |
利邦增加120萬美元,主要是由於利邦繼續從新冠肺炎疫情的原始影響中恢復,其設備故障和維護支持服務增加了90萬美元;以及 |
• |
IWS增加了40萬美元。2022年第一季度,IWS與車輛服務合同費用相關的遞延收入估計發生了變化,導致IWS收入減少了120萬美元。這一減少被收入的增加所抵消,這主要是由於2022年的VSA數量增加,因為銷售量繼續呈上升趨勢,接近COVID之前的水平。IWS銷售大量用於新車的VSA,但更重要的是,其產品在車輛融資時通過信用社分銷,這一點受到最近宏觀經濟狀況的影響較小。 |
截至2022年12月31日的一年,延長保修的營業收入為990萬美元,而截至2021年12月31日的一年為1260萬美元。2021年的營業收入結果包括190萬美元的非現金、服務費和佣金收入的累計減少,這與PWI獲得的遞延服務費的減少有關,因為最終完成了購買會計。
營業收入主要受以下因素影響:
• |
包括2021年與延長保修公司有關的PPP貸款減免220萬美元,其中2022年為零; |
• | PWSC的營業收入減少110萬美元,至90萬美元,主要是由於2022年7月29日出售PWSC; | |
• | 雙子座減少50萬美元,降至130萬美元,原因是收入減少,但一般和行政費用略有減少,部分抵消了這一減少額 | |
• |
IWS的收入增加了50萬美元,達到400萬美元,這主要是由於收入增加。IWS的遞延收入和與車輛服務合同費用相關的遞延合同成本的估計發生變化,導致2022年IWS的營業收入減少了90萬美元,部分抵消了這一影響。此外,在2022年期間,IWS的佣金和索賠費用略有增加,因為索賠數量的減少被索賠平均費用的增加所抵消; |
• |
工務計劃增加30萬元至210萬元。2021年的業績包括190萬美元的非現金、服務費和佣金收入的累計減少,這與PWI獲得的遞延服務費的減少有關,因為最終確定了購買會計。與2021年相比,2022年的業務收入受到索賠費用增加的影響(索賠量減少,但被較高的平均索賠費用所抵消);以及 |
• |
利邦的收入增加了20萬美元,達到170萬美元,這主要是由於收入的增加,但與2021年相比,銷售服務成本的增加以及一般和行政費用的增加部分抵消了收入的增加。 |
Kingsway Search Xcelerator
Kingsway搜索Xcelerator的收入增加到 $19.2百萬截至2022年12月31日的年度比較h $3.5百萬截至2021年12月31日的年度。Kingsway搜索Xcelerator運營收入曾經是$3.5截至該年度的百萬2022年12月31日與.相比$0.5百萬截至2021年12月31日的年度。收入和營業收入的增加主要是由於Ravix在收購後於2021年10月1日起計入2022年全年,以及分別於2022年11月1日和2022年11月18日收購的CSuite和SNS的收入和營業收入。
淨投資收益
2022年的淨投資收入為230萬美元,而2021年為160萬美元。2022年的增長主要是由於公司有限責任投資、固定到期日和現金等價物的投資收入增加。該公司還受益於利率的提高和公司無限制現金餘額的增加(從2021年12月31日的1010萬美元增加到2022年12月31日的6420萬美元)。
上述增加部分被本公司按公允價值計算的有限責任投資的投資收入減少所抵銷,該減少是根據本公司在有限責任實體收益中的份額確認的。
已實現淨收益
該公司在2022年錄得120萬美元的已實現淨收益,而2021年為180萬美元。2022年和2021年的已實現淨收益主要涉及:
• |
出售有限責任投資的已實現淨收益; |
• |
確認的已實現收益Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”)及 |
• |
本公司於私人公司的其中一項投資所收到的分派,由於先前的分派,其賬面價值先前已減記為零。 |
(虧損)有限責任投資公允價值變動收益,按公允價值
2022年,按公允價值計算的有限責任投資的公允價值變動虧損為180萬美元,而2021年的收益為240萬美元。截至2022年12月31日的年度虧損包括與淨租賃投資級投資組合有限責任公司(“淨租賃”)相關的公允價值減少90萬美元和與Argo Holdings相關的80萬美元。Net Lease的剩餘房產於2023年2月售出。
截至2021年12月31日的年度收益包括與淨租賃相關的公允價值增加160萬美元,這是由於出售淨租賃的一個投資物業,以及與Argo Holdings相關的80萬美元。
房地產投資公允價值變動收益
房地產投資公允價值變動收益為1.5美元百萬2022年為零,2021年為零。房地產投資僅涉及公司的合併子公司FlowerPortfolio 001,LLC(“Flower”)持有的投資性房地產。本公司對Flower的財務報表進行了三個月的合併。公允價值增加歸因於以1,220萬美元出售Flower房地產投資物業,該物業於2022年9月29日完成交易。由於三個月的滯後,該公司在2022年第四季度的財務報表中記錄了這筆銷售交易。
衍生資產期權合約公允價值變動收益
衍生資產期權合約的公允價值變動收益為16.7美元百萬與2021年的零相比,這是由於本公司在2022年第三季度簽訂了三項期權協議,回購其相當大一部分次級債務。這一金額涉及期權在成立之日的價值與支付的現金對價之間的差額(總計1140萬美元),以及截至2022年12月31日的530萬美元的公允價值變化。
參考注11,“衍生品”關於期權協議的進一步信息,請參閲合併財務報表。
利息支出
2022年的利息支出為810萬美元,而2021年為620萬美元。2022年的增長主要是由於:
• |
公司次級債務利息支出增加210萬美元,這是由於三個月期美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)普遍較高2022與2021。公司次級債務的利息為倫敦銀行同業拆借利率,加3.85%至4.20%的利差; |
• |
與2021年10月1日生效的2021年Ravix貸款有關的增加30萬美元,並有年利率等於最優惠利率加0.5%,或3.75%(當前利率為8.00%),兩者中較大者; |
• | AN增加10萬美元,與2022年11月16日生效的600萬美元新Ravix貸款有關,並有年利率等於最優惠利率加0.75%(當前利率為8.25%); | |
• | AN增加10萬美元與新的650萬美元SNS貸款有關,該貸款於2022年11月18日生效,並有年利率等於最優惠利率加0.5%,或5.00%(當前利率為8.00%)中較大者;所有這些都被部分抵消 | |
• |
減少40萬美元,與2020年千瓦時貸款有關,原因是本金餘額減少,以及與2020千瓦時銀行貸款相關的利率互換的公允價值增加;以及 | |
• | 淨租賃應付票據減少10萬美元。淨租賃債務已於2020年第四季度償還,但由於淨租賃的三個月報告滯後,本公司繼續報告與淨租賃債務相關的利息支出至2021年第一季度。 |
有關更多詳細信息,請參閲下面的“債務”部分。
未分配給分部的其他收入和費用,淨額
未分配給細分市場的其他收入和支出在2022年為淨支出1720萬美元,而2021年為1140萬美元。包括與我們在合併基礎上入賬的各種其他投資相關的收入和支出、我們自2012年以來一直處於決選狀態的保險公司,以及與我們的公司控股公司相關的支出。
2022年淨支出增加的主要原因是,以前授予PWSC員工的獎勵的公允價值增加了480萬美元,這些獎勵按公允價值核算,以及Ravix或有對價負債的公允價值增加$120萬,第與2021年相比,控股公司在2022年發生的一般和行政費用減少,部分抵消了這一影響。
無形資產攤銷集合
無形資產攤銷s $6.1百萬i2022年為4.8美元百萬in 2021.
2022年較高的攤銷費用與本公司收購Ravix將於2021年10月1日生效,CSuite將於2022年11月1日生效,SNS將於2022年11月18日生效。於2022年,本公司分別錄得110萬美元、30萬美元及30萬美元具體而言,與被確認為收購Ravix、CSuite和SNS的部分無形資產相關的攤銷費用。
S乙注4, "收購,有關公司收購Ravix、CSuite和SNS的進一步細節,請參閲綜合財務報表。
債務公允價值變動損失
2022年債務公允價值變動虧損為490萬美元,而2021年為320萬美元。2022年的虧損反映了次級債務公允價值的增加,這主要是由於所用利率的變化(與特定工具的信用風險無關)。下面總結了這些影響:
匯率變動對公允價值的影響 |
2022年結果 |
2021年結果 |
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Libor: |
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增加導致公允價值增加;減少導致公允價值減少 |
增加至公允價值 |
增加至公允價值 |
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無風險利率: |
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增加導致公允價值減少;減少導致公允價值增加 |
減值至公允價值 |
減值至公允價值 |
有關更多信息,請參閲下面的“債務”部分。
出售附屬公司的收益
2022年7月29日,該公司出售了其80%的控股子公司PWSC。作為出售的結果,該公司確認出售淨收益為37.9美元百萬在2022年第三季度。出售PWSC並不代表將對公司的運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變;因此,PWSC不包括在非持續經營中。
硒E附註5,“處置和中止業務”,至合併財務報表,以供進一步討論PWSC處置。
清償未分配給各分部的債務的收益
2021年期間,未分配給各分部的債務清償收益為30萬美元gAIN(記錄於2021年第一季度)關於通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案的PPP獲得的控股公司貸款餘額的豁免。%s請參閲附註12,“債務," tO綜合財務報表,供進一步討論。
所得税支出(福利)
2022年的所得税支出為480萬美元,而2021年的所得税優惠為390萬美元。2022年和2021年所得税支出(優惠)主要涉及:
• |
所得税支出或F$100萬及2022年和2021年的所得税優惠分別為40萬美元,用於部分釋放與無限期業務利息支出相關的公司遞延所得税估值免税額; |
• |
2022年的所得税優惠為20萬美元,用於部分釋放與未來收入假設變化有關的公司遞延所得税估值免税額;2021年的所得税優惠為410萬美元,用於部分發放公司與收購PWI和Ravix有關的遞延所得税估值免税額; |
• |
所得税支出年收入為10萬美元2022年和2021年分別為20萬美元,與無限期終身遞延所得税負債的變化有關;以及 |
• |
所得税會增加開支年薪390萬元2022年和2021年分別為州所得税40萬美元。 |
見附註15,“所得税,”tO綜合財務報表,以瞭解分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税優惠的更多細節。
投資
投資組合構成
以下是我們如何對各種投資進行會計處理的概述:
• |
固定期限的投資被歸類為可供出售,並按公允價值報告。 |
• |
股權投資按公允價值報告。 |
• |
有限責任投資按照權益會計法核算。適用權益法時使用的是有限責任投資的最新財務報表。有限責任投資報告期末與本公司報告期末之差不超過三個月。 |
• |
按公允價值計算的有限責任投資是指本公司合併實體Net Lease和Argo Holdings的基礎投資。按公允價值計算的有限責任投資報告期末與公司報告期末之間的差額不超過三個月。 |
• |
對私人公司的投資包括:對私人所有公司的可轉換優先股和票據;以及對公司利益被視為較小的有限責任公司的投資。該等投資並無可輕易釐定的公允價值,因此按成本列報,並根據可見的價格變動及減值作出調整。 |
• |
房地產投資按公允價值報告,公允價值由花卉組成。 |
• |
其他投資包括抵押品貸款,並報告為未償還本金餘額。 |
• |
短期投資包括原始到期日在三個月至一年之間的投資,按成本報告,接近公允價值。 |
截至2022年12月31日,我們持有現金和現金等價物、限制性現金和賬面價值為1.342億美元的投資。我們的美國業務通常投資於以美元計價的工具,以減輕它們對匯率波動的敞口。
下表2彙總了所列日期的投資賬面價值,包括現金和現金等價物以及限制性現金。
表2投資的賬面價值,包括現金和現金等價物以及限制性現金
截至12月31日(單位為千美元,不包括百分比)
投資類型 |
2022 |
佔總數的百分比 |
2021 |
佔總數的百分比 |
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固定期限: |
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美國政府、政府機構和當局 |
15,080 | 11.2 | % | 16,223 | 16.9 | % | ||||||||||
州、市和政治分區 |
2,232 | 1.7 | % | 1,878 | 2.0 | % | ||||||||||
抵押貸款擔保 |
8,412 | 6.3 | % | 7,629 | 8.0 | % | ||||||||||
資產擔保 |
1,610 | 1.2 | % | 445 | 0.5 | % | ||||||||||
公司 |
10,257 | 7.6 | % | 9,491 | 9.9 | % | ||||||||||
總固定到期日 |
37,591 | 28.0 | % | 35,666 | 37.2 | % | ||||||||||
股權投資: |
||||||||||||||||
普通股 |
153 | 0.1 | % | 171 | 0.2 | % | ||||||||||
認股權證 |
— | — | % | 8 | 0.0 | % | ||||||||||
股權投資總額 |
153 | 0.1 | % | 179 | 0.2 | % | ||||||||||
有限責任投資 |
983 | 0.7 | % | 1,901 | 2.0 | % | ||||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 |
17,059 | 12.7 | % | 18,826 | 19.7 | % | ||||||||||
對私營公司的投資 |
790 | 0.6 | % | 790 | 0.8 | % | ||||||||||
房地產投資 |
— | — | % | 10,662 | 11.1 | % | ||||||||||
其他投資 |
201 | 0.2 | % | 256 | 0.3 | % | ||||||||||
短期投資 |
157 | 0.1 | % | 157 | 0.2 | % | ||||||||||
總投資 |
56,934 | 42.4 | % | 68,437 | 71.5 | % | ||||||||||
現金和現金等價物 |
64,168 | 47.9 | % | 10,084 | 10.5 | % | ||||||||||
受限現金 |
13,064 | 9.7 | % | 17,257 | 18.0 | % | ||||||||||
總計 |
134,166 | 100.0 | % | 95,778 | 100.0 | % |
非暫時性減值
該公司對其投資進行季度分析,以確定市場價值的下降是否是暫時的。關於我們的詳細分析和在確定投資非臨時性減值時考慮的因素的進一步信息,將在MD&A的“重要會計政策和關鍵估計”一節中討論。
根據分析結果,本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別以低於10萬美元及10萬美元的公允價值減記與有限責任投資有關的非暫時性減值,並在綜合經營報表中按公允價值計入有限責任投資的公允價值變動收益(虧損)。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與可供出售投資、有限責任投資、對私人公司的投資和其他投資有關的非臨時性減值沒有記錄減記。
固定期限投資處於未實現虧損狀態的時間長度可能會根據投資經理的意見以及他們各自關於估值和可能阻止我們收回本金投資的各種信用風險的分析而有所不同。在固定期限投資的情況下,如果投資經理確定在所持資產到期之前違約風險很小或沒有,我們將選擇以未實現損失頭寸持有該投資,直到價格回升或投資到期。在事實出現可能增加與收回本金相關的風險的情況下,公司可選擇虧本出售固定期限投資。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,固定期限未實現虧損總額為至$2.5百萬美元和$0.3百萬美元,以及沒有可歸因於非投資級固定到期日的未實現虧損。在2022年12月31日和2021年12月31日,個人投資的所有未實現虧損都被認為是暫時的。
債務
看見注12 , " 債務," to 有關綜合財務報表的進一步詳情,請參閲下文所提供的詳情。
銀行貸款
於2019年,本公司成立Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”),當時其附屬公司包括IWS、Gminus及利邦。作為2020年12月1日收購PWI的一部分,PWI成為廣華銀行的全資附屬公司,後者向一家銀行借入本金2,570萬元,為收購PWI提供資金,並全數償還高華早前的未償還貸款(“2020 KWh貸款”)。2020千瓦時貸款的年利率相當於倫敦銀行間同業拆借利率,下限為0.75%加3.00%。在2022年第二季度,2020千瓦時貸款進行了修訂,將年利率更改為等於有擔保隔夜融資利率(SOFR),下限為0.75%,加2.62%至3.12%的利差。在…2022年12月31日,利率為6.96%。2020年千瓦時貸款在綜合資產負債表中按其攤銷成本列賬,該成本反映本金的償還,以及使用實際利率法對債務貼現和發行成本的攤銷。2020千瓦時貸款將於2025年12月1日到期。
2020千瓦時貸款包含多個契約,包括但不限於槓桿率、固定收費比率和年度資本支出限額,所有這些都根據2020千瓦時貸款的定義和計算,其中包括限制千瓦時產生額外債務、設立留置權、派息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產的能力。
2023年2月28日,KWH對2020 KWh貸款(下稱“KWh DDTL”)進行了第二次修訂,規定了本金最高可達1,000萬美元的額外延遲提取定期貸款,到期日為2025年12月1日。在2024年2月27日之前的任何時間,都可以申請KWH DDTL的全部或任何部分,但不得低於200萬美元的最低提取金額。KAI和KWH之間的公司間貸款和擔保證明瞭這筆收益。根據定義,某些資產處置的收益可能需要用於償還DDTL項下的未清償提款。本金應當按季分期償還,金額相當於提取的DDTL原額的3.75%。KWh DDTL還提高了某些時期允許的高級現金流槓桿率上限。
作為2021年10月1日收購Ravix的一部分,Ravix成為Ravix Acquisition LLC(簡稱Ravix LLC)的全資子公司,他們以定期貸款的形式從一家銀行借入了600萬美元的本金,並建立了一支100萬美元的左輪手槍,為收購Ravix提供資金(合在一起,為Ravix提供2021年Ravix貸款)。2021年Ravix貸款的年利率等於最優惠利率加0.5%中較大者,或3.75%(當前利率為8.00%),並按攤銷成本在綜合資產負債表中列賬,這反映了每月本金的償還以及使用實際利率法對債務貼現和發行成本的攤銷。定期貸款將於2027年10月1日到期。
在2022年11月1日收購CSuite後,CSuite成為Ravix LLC的全資子公司。作為收購CSuite的結果,Ravix貸款於2022年11月16日被修訂為(1)將CSuite納入借款人;(2)以補充定期貸款的形式額外借款600萬美元本金(“2022年Ravix貸款”);以及(3)修訂100萬美元左輪手槍的到期日和利率(“2022年左輪手槍”)。2022年Ravix貸款將於2028年11月16日到期,年利率等於最優惠利率加0.75%(當前利率為8.25%),並於2022年12月31日按攤銷成本計入綜合資產負債表,這反映了每月本金的償還情況。2022年Revolver將於2024年11月16日到期,年利率等於最優惠利率加0.50%。
2021年Ravix貸款和2022年Ravix貸款包含許多契約,包括但不限於槓桿率和固定抵押比率,所有這些都是根據2021年Ravix貸款和2022年Ravix貸款定義和計算的,除其他外,限制RaVIX和CSuite是產生額外債務、設立留置權、派發股息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產。
作為2022年11月18日收購SNS資產的一部分,公司成立了Secure Nursing Service LLC,後者成為飛馬收購方控股有限公司(Pegasus Acquirer Holdings LLC)的全資子公司,並以定期貸款的形式從一家銀行借入本金650萬美元,並設立了100萬美元的左輪手槍,為收購SNS提供資金(統稱為“SNS貸款”)。SNS貸款的年利率等於Prim中的較大者E利率加0.5%,或5.00%(當前利率為8.00%),於2022年12月31日按攤銷成本計入綜合資產負債表,反映按實際利率法按月攤銷的債務貼現及發行成本。定期貸款將於2028年11月18日到期,左輪手槍將於2023年11月18日到期。
SNS貸款包含許多契約,包括但不限於槓桿率和固定收費比率以及年度資本支出限制,所有這些都是SNS貸款中的定義和計算依據,除其他外,限制SNS的能力產生額外債務、設立留置權、派發股息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產。
應付票據
2015年1月5日,Flower Portfolio 001,LLC在購買投資性房地產物業的同時,承擔了920萬美元的抵押貸款。花卉票據原定於2031年12月10日到期,固定息率為4.81%。2022年9月29日,Flower出售了其投資房地產物業,並將部分銷售所得用於償還Flower Note的未償還本金餘額。於2021年12月31日,花卉票據於綜合資產負債表中以未付本金結存列賬。
於2020年4月,本公司若干附屬公司根據購買力平價計劃獲得貸款收益,總額為290萬美元,年利率為1.00%。PPP作為CARE法案的一部分,由美國小企業管理局(SBA)管理,向符合條件的企業提供貸款,金額最高為符合條件的企業每月平均工資成本(PPP的定義)的2.5倍。只要借款人在收到貸款後的24周內將貸款所得用於符合條件的用途,包括工資、成本、租金和水電費,並維持其工資水平和員工人數,貸款和應計利息就可以免除。如果借款人在基準期間將員工人數減少到低於其平均員工人數,或在覆蓋期間大幅降低某些員工的工資,則貸款減免金額將減少。
該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。美國財政部宣佈,將對超過200萬美元的PPP貸款進行審計。如果我們接受審計,並在這種審計中收到不利的結果,我們可能被要求全額返還PPP貸款,並可能受到民事和刑事罰款和處罰。
2020年12月21日,SBA批准了五筆PPP貸款中的一筆的全額豁免,其中包括40萬美元的本金和利息。2021年1月和2021年3月,小企業管理局向公司發出了免除剩餘四筆貸款全額的通知。2021年第一季度的寬恕包括總計250萬美元的本金和利息。
次級債務
2002年12月4日至2003年12月16日期間,該公司的6個附屬信託公司以不同的非公開交易方式向第三方發行了9050萬美元的30年期資本證券。在每一種情況下,Kingsway America Inc.隨後都向該信託發行了相應的浮動利率次級遞延利息債券,以換取私下出售的收益。浮息債券的利息為倫敦銀行同業拆息,息差由3.85%至4.20%不等。本公司有權在這些證券發行至到期五年後的任何時間按面值贖回每一種證券。
於2018年第三季度,本公司向其信託優先受託人發出通知,表示有意行使其自願權利,根據允許延遲利息的未償還信託優先契據的合同條款,將利息支付推遲至多20個季度。這一行動並不構成公司信託優先契約或其任何其他債務契約的違約。於2022年12月31日及2021年12月31日,應付遞延利息的$25.5百萬美元和$18.7MILI分別計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
2022年8月2日,本公司與四種信託優先債務工具(“TRuP”)的持有人簽訂了一項協議,使本公司有權以相當於未償還本金和遞延利息63%的購買價格回購持有人最多100%的本金和遞延利息。最初,協議要求以63%的比例回購,一旦2022年9月26日的協議(如下所述)簽署,回購比例就升級到63.75%。本公司已同意,任何回購將以不低於持有人持有的TRUP的50%為代價。
直至(I)所有四項優先債務工具已購回日期及(Ii)協議九個月週年(“五月終止日期”)兩者中較早者為止,四項優先債務工具的所有利息將繼續累算。然而,對於在5月終止日期之前回購的TRUP,在協議期限內應計的利息金額將被視為抵銷,並降低此類TRUP的回購價格。本公司將沒有義務支付與在5月終止日期之前回購的任何TRUP有關的任何此類應計利息。
公司為這一期權向持有者支付了大約200萬美元,公司可以在5月份終止日期之前執行回購。如果公司回購的本金和遞延利息少於3,000萬美元,或未能在一年內購買任何本金或遞延利息,則支付的200萬美元將被沒收。如果公司回購的金額等於或大於3,000萬美元,則所支付的200萬美元將用於此類回購。
2022年9月20日,本公司與2022年8月2日協議的同一方簽訂了一項額外協議,使本公司有權回購持有人最多100%的本金和遞延利息,回購與所持五分之一TRUP的一部分相關的未償還本金和遞延利息的63.75%。2022年9月20日的協議遵守與2022年8月2日相同的條款和條件,沒有支付額外的對價。
2022年9月26日,本公司與其中一項Trup的一部分持有人簽訂了一項協議,使公司可以選擇以相當於未償還本金和遞延利息63%的購買價格回購持有人最多100%的本金和遞延利息。
直至(I)購回所有優先債務工具日期及(Ii)5月終止日期兩者中較早者為止,優先債務工具的所有利息將繼續累算。然而,對於在5月終止日期之前回購的TRUP,在協議期限內應計的利息金額將被視為抵銷,並降低此類TRUP的回購價格。本公司將沒有義務支付在5月終止日期之前回購的TRUP的任何此類應計利息。
公司為這一期權向持有人支付了大約30萬美元,公司可以在5月份終止日期之前執行回購。如果公司未能在5月終止日期之前購買任何本金或遞延利息,則支付的30萬美元將被沒收。如果公司回購任何TUP,那麼支付的30萬美元將用於任何回購。
該公司繼續對所有六個TRuP計息。
2023年2月,本公司對上述回購協議進行了修訂,如果本公司在2023年3月15日或之前進行100%回購,將在總回購價格上給予本公司額外折扣。2023年3月2日,本公司向持有人發出通知,表示擬行使不遲於2023年3月15日回購100%本金的期權。將支付的總金額為5650萬美元,其中包括該公司之前在簽訂回購協議時支付的230萬美元的貸項。因此,該公司將回購7550萬美元的本金和2120萬美元的遞延利息(價值截至2022年12月31日)。該公司打算使用目前營運資金中的可用資金為回購提供資金。
為了執行回購,本公司將不得不向本公司無權回購的剩餘信託優先債務工具支付約470萬美元的遞延利息。回購完成後,公司將繼續有1500萬美元的本金未償還,這與剩餘的信託優先債務工具有關。
管理我們次級債務的協議包含許多契諾,其中包括限制公司產生額外債務、支付股息和分派以及就公司未償還證券進行某些付款的能力。
本公司的次級債務按公允價值計量和報告。在2022年12月31日,下屬Deb的賬面價值這是$67.8百萬美元。T次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和第三方開發的投入的模型來計算的。關於用於確定債務公允價值的第三方開發的市場可觀察到的投入和投入的描述,請參見E合併財務報表附註23,“金融工具的公允價值”。
於截至2022年12月31日止年度內,市場可見掉期利率發生變化,本公司經歷減少第三方提出的信用利差假設。市場可觀察掉期利率的變化以不同的方式影響公允價值模型。提高LIBOR掉期利率將增加本公司次級債務的公允價值,而增加無風險掉期利率將降低公允價值。信用利差假設的增加會降低公司次級債務的公允價值,而信用利差假設的減少則會增加公允價值。影響債務公允價值計算的另一個主要變量是時間的流逝,這將始終具有增加債務公允價值的效果。2022年期間信貸利差和互換利率變量的變化,以及時間的推移,導致了6.8美元百萬本公司次級債務在2021年12月31日至2022年12月31日期間的公允價值增加。
在6.8美元中百萬2021年12月31日至2022年12月31日期間公司次級債務公允價值增加1.9美元百萬被報告為增加本公司合併報表中可歸因於特定工具信用風險的債務的公允價值綜合收益(虧損)and $4.9 百萬在公司的綜合經營報表中報告為債務公允價值變動損失。
儘管市場可觀察到的掉期利率的變化將繼續在每個季度給公司報告的債務公允價值變化損益帶來一些波動,但第三方制定的信用利差假設的變化不會給公司的綜合運營報表帶來波動。公司次級債務的公允價值最終將在每一項信託規定的贖回日期時等於次級債務的本金價值,總計9050萬美元,從信託於2032年12月4日到期開始,一直持續到2034年1月8日,也就是公司最後一筆未償還信託的贖回日期。
流動資金和資本資源
流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。本公司及其附屬公司的流動資金需求歷來主要由營運、集資、出售附屬公司、投資到期日及投資收益所產生的資金,以及從投資及出售投資所獲得的其他回報來滿足。
我們延長保修公司提供的相當大一部分現金必須存入受限信託賬户,由支持我們服務合同的保險公司決定,以便為未來的預期索賠提供資金。我們可能被要求定期(每季度或每年)向受限賬户提供更多資金,或者我們可能被允許從受限賬户中提取額外資金,這取決於保險公司對資金是否足以支付未來預期索賠的精算分析。有限制信託賬户的很大一部分投資於期限與預期未來索賠預測類似的固定到期日和其他工具。
這些來源提供的現金主要用於控股公司的保修費用、業務服務費用、償債、收購和運營費用。
公司的延長保修和Kingsway Search Xcelerator子公司主要通過服務費和佣金收入為其義務提供資金。
持續運營的現金流
在.期間2022,該公司報告$2.6持續經營活動中使用的現金淨額為百萬美元,主要原因是:
• |
出售PWSC,截至2022年出售之日產生的現金流為180萬美元,而2021年為280萬美元; |
• |
剩餘延長保修公司的現金流減少40萬美元; |
• | 控股公司與Trups回購期權有關的資金流出(230萬美元); | |
• |
控股公司關於持續費用的持續成本控制措施;以及 | |
• | KSX公司的現金流增加,這是由於2022年將Ravix納入整個12個月以及收購CSuite和SNS。 |
在.期間2021,該公司報告$6.5百萬來自持續經營的經營活動提供的現金淨額,主要是由於延長保修部門(包括2021年12個月的PWI)產生的現金流入以及控股公司的成本控制舉措。
在.期間2022,來自持續經營的投資活動提供的淨現金為$58.1百萬美元。這一現金來源主要歸因於:
• |
收到的現金收益淨額,扣除出售PWSC後處置的現金,為3520萬美元; |
• |
出售CMC不動產所得現金淨額為2640萬美元; |
• | 出售房地產投資收到的現金收益為1220萬美元; | |
• |
2022年對CSuite和SNS的收購,扣除收購的現金,總計1370萬美元;以及 |
• |
購買固定期限超過有限責任投資所得收益以及出售和固定期限的期限。 |
2021年期間,用於持續運營投資活動的現金淨額為$9.0百萬美元。現金的使用主要歸因於:
• |
購買超過銷售所得的固定期限和固定期限1560萬美元; |
• |
2021年對Ravix和RoeCo的收購,扣除收購的現金,總金額為1260萬美元; |
• |
通過淨租賃從其兩家有限責任投資公司獲得的分配(減少現金使用)1630萬美元;以及 |
• |
從公司的有限責任投資中獲得的收益(減少現金使用)。 |
2022年期間,用於持續運營融資活動的現金淨額曾經是$5.6百萬,p通常歸因於:
• |
本金償還:銀行貸款520萬美元,應付票據640萬美元,用於償還花票; |
• |
向非控股股東派發600萬美元;以及 |
• |
與2022年Ravix貸款和SNS貸款有關的銀行貸款淨收益(減少現金使用)1,270萬美元,以及行使認股權證收益50萬美元。 |
2021年期間,用於持續運營融資活動的現金淨額曾經是$9.3百萬,主要歸因於:
• |
本金償還:銀行貸款490萬美元,應付票據950萬美元,其中900萬美元用於償還淨租賃公司900萬美元的夾層貸款,50萬美元用於償還花卉票據的本金償還; |
• |
向非控股股東分配240萬美元;以及 |
• |
與Ravix貸款有關的銀行貸款淨收益620萬美元(減少現金使用)和行使認股權證收益180萬美元。 |
控股公司流動資金
控股公司的流動資金與其子公司分開管理。控股公司的債務主要包括控股公司的運營費用;與交易有關的費用;投資;以及對控股公司的任何其他特殊要求。
為了滿足2020千瓦時貸款的約定,允許在任何12個月期間向控股公司分配總額不超過150萬美元的資金。此外,從2022年開始,控股公司被允許獲得前一年由千瓦時子公司產生的超額現金流的一部分(定義見2020千瓦時貸款文件)。2022年,公司有權獲得超額現金流的50%,另外50%用於償還2020千瓦時貸款。在2022年,公司收到了170萬美元,並於2022年3月償還了2020千瓦時貸款170萬美元。
公司有權保留的超額現金流取決於槓桿率(如2020千瓦時貸款文件所定義):
超額現金流的百分比 |
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如果槓桿率為 |
由公司保留 |
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大於1.75:1.00 |
50% |
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小於1.75:1.00但大於0.75:1.00 |
75% |
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小於0.75:1.0 |
100% |
該公司預計,在2023年,它將有權獲得2022年超額現金流的75%。
2021年10月1日,該公司完成了對Ravix的收購。與收購Ravix有關,本公司以Ravix和Ravix LLC為借款人獲得了2021年Ravix貸款。2022年11月1日,該公司完成了對CSuite的收購。與CSuite收購相關,公司獲得了2022年Ravix貸款,CSuite、Ravix和Ravix LLC作為2022年Ravix貸款的借款人。根據2021年Ravix貸款和2022年Ravix貸款的契約,Ravix和CSuite被允許向控股公司進行分銷,只要這樣做不會導致不遵守2021年Ravix貸款和2022年Ravix貸款中概述的各種契約。
2022年11月18日,公司MPANY完成了對SNS的收購。與收購SNS有關,本公司以SNS和Pegasus LLC作為SNS貸款的借款方,為SNS貸款提供擔保。根據SNS貸款的條款,未經貸款人同意,SNS不得向控股公司進行分銷。
2018年10月18日,公司完成了此前宣佈的出售旗下非標汽車保險公司門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔傷亡公司(統稱為門多塔)的交易。作為交易的一部分,公司將賠償買方與未結清索賠有關的任何損失和損失調整費用,這些損失和損失調整費用超過了2018年6月30日門多塔的未支付虧損和與未結清索賠相關的損失調整費用。就未決索賠而言,對該公司的最高債務為250萬美元。根據購買協議,本公司於其綜合附屬公司Net Lease的股權的抵押權益,以及Net Lease向本公司作出的任何分派,將作為本公司就未平倉債權支付債務的抵押品。
於2021年第三季度,門多塔的買方與本公司同意放棄本公司於Net Lease的股權作為抵押品,並允許Net Lease向本公司作出分派。作為交換,公司同意將200萬美元存入托管賬户,並向Mendota的購買者預付50萬美元,以履行公司對未決索賠的付款義務.
在2022年第三季度,買方向公司提供了一份關於索賠發展的分析,表明公司對未結索賠的潛在風險處於最大債務金額。買方之前的來函指出,沒有這樣的進展。由於新提供的信息,公司在2022年第三季度記錄了250萬美元的負債,這筆負債在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中計入應計費用和其他負債,並在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中計入非持續業務的處置損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司沒有支付與未結索賠相關的款項。在2023年第一季度,先前存入代管賬户的200萬美元被釋放並匯給買方,以滿足公司對未決索賠的付款。
控股公司的流動資金,定義為Kingsway Financial Services Inc.和Kingsway America Inc.銀行賬户中的現金數量 $48.9100萬美元和220萬美元分別為2022年12月31日和2021年12月31日,這不包括控股公司未來可以採取的產生流動性的行動。控股公司的現金金額反映在現金和現金等價物中。f $64.2百萬美元和$10.1百萬代表分別於2022年12月31日和2021年12月31日在公司的綜合資產負債表上列示。這一顯著增長主要是由於出售PWSC和2022年出售CMC鐵路站場。
除了子公司的收入和控股公司的支出外,該公司預計未來12個月還將出現以下現金流入和流出:
• |
資金流入: |
• | 淨租賃分配830萬美元,來自2023年2月最後一處商業房地產的銷售 | |
• |
2023年1月1日至2月28日期間行使70萬份認股權證,370萬美元
|
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• |
Amigo提供150萬美元的分銷,因為自2023年3月初起,它不再是一家受監管的保險公司
|
• |
流出: |
• | 5650萬美元用於回購信託優先債務工具(又稱次級債務),預計不遲於2023年3月15日流出(見注11, "衍生品、“和附註26, “後續事件,“綜合財務報表) | |
• |
本公司無權回購的剩餘信託優先債務工具的遞延利息470萬美元(見
Note 26 , “
後續活動
,“合併財務報表”);公司將有能力將剩餘信託優先債務工具的利息最多推遲20個季度支付,如果它這樣選擇的話
|
|
• |
贖回A類優先股需要610萬美元;然而,根據與A類優先股持有人的討論,公司預計將100%贖回A類優先股A類優先股將被轉換,在這種情況下,公司將不會有現金支出(見
Note 19 , “
可贖回A類優先股
,” and
Note 26 , “
後續活動
,“合併財務報表”)
|
根據公司目前的業務計劃和收入展望,現有的現金、現金等價物、投資餘額和預期的運營現金流預計將足以滿足公司未來12個月的營運資本和運營支出需求,包括贖回優先股、回購信託優先證券和支付信託優先證券的遞延利息所需的現金。然而,公司的評估也可能受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於不斷髮展的宏觀經濟環境。
監管資本
根據巴巴多斯監管機構的要求,我們在巴巴多斯註冊的再保險子公司Kingsway ReInsurance Corporation(“Kingsway Re”)必須保持最低法定資本125,000美元。Kingsway Re目前在法定資本接近監管最低要求的情況下運營,要求我們定期出資以支付運營費用。Kingsway Re每年的運營費用約為10萬美元。截至2022年12月31日,Kingsway Re維持的資本超過巴巴多斯的監管資本要求。
合同義務
表3概述了與公司按期間預測的合同義務有關的現金支付,包括債務到期日、未償債務的利息支付和未來經營租賃項下的最低付款。表3中與次級債務、2020千瓦時貸款、2021年Ravix貸款、2022年Ravix貸款和SNS貸款相關的未償債務的利息支付假設在整個預測期內浮動利率保持不變。此外,未償債務的利息支付反映了上文“次級債務”部分所述的利息遞延。
表3按期間預測的與合同債務有關的現金付款
截至2022年12月31日(單位:千美元)
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
銀行貸款 |
5,413 | 6,580 | 12,723 | 3,750 | 3,775 | 2,567 | 34,808 | |||||||||||||||||||||
次級債務 |
— | — | — | — | — | 90,500 | 90,500 | |||||||||||||||||||||
支付未償債務的利息 |
36,451 | 10,461 | 9,859 | 9,162 | 8,832 | 41,189 | 115,954 | |||||||||||||||||||||
未來最低租賃付款 |
472 | 356 | 191 | 124 | 59 | 61 | 1,263 | |||||||||||||||||||||
總計 |
42,336 | 17,397 | 22,773 | 13,036 | 12,666 | 134,317 | 242,525 |
以上表3並未假設本公司已在2023年3月15日或之前回購任何Trups次級債務,如上文“債務”部分所述,因為該表提供了截至2022年12月31日的信息。參考注11,“衍生品,”至關於信託優先債務回購選擇權協議的進一步信息,請參閲綜合財務報表。
雖然公司於2023年3月1日發出通知,表示有意於2023年3月15日贖回優先股,但上文表3並未反映可能為贖回而支付的610萬美元。有關進一步討論,請參閲上文“控股公司流動資金”。參考附註19,“可贖回A類優先股”至有關優先股的進一步資料,請參閲綜合財務報表。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司;因此,根據S-K規則,我們不需要在這一項下進行披露。
項目8.財務報表和補充數據
年合併財務報表索引
金斯威金融服務公司。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 40 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 42 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 43 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | 44 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合股東權益報表 | 45 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 46 |
合併財務報表附註 | 46 |
注1-商務 | 48 |
附註2--主要會計政策摘要 | 48 |
附註3--最近發佈的會計準則 | 55 |
注4--收購 | 55 |
附註5--處置和停產業務 | 61 |
附註6--可變利息實體 | 61 |
附註7-投資 | 63 |
附註8-商譽 | 66 |
附註9--無形資產 | 66 |
附註10--財產和設備 | 67 |
附註11--衍生工具 | 68 |
附註12--債務 | 69 |
附註13-租契 | 72 |
附註14--與客户簽訂合同的收入 | 72 |
附註15--所得税 | 73 |
附註16-每股收益(虧損) | 76 |
附註17--股票薪酬 | 77 |
附註18-僱員福利計劃 | 79 |
附註19-可贖回A類優先股 | 79 |
附註20-股東權益 | 79 |
附註21-累積其他全面收入 | 80 |
注22-分段信息 | 81 |
附註23-金融工具的公允價值 | 82 |
附註24--關聯方 | 88 |
附註25--承付款和或有負債 | 89 |
附註26--後續活動 |
獨立註冊會計師事務所報告
致金斯威金融服務公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Kingsway Financial Services,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表,截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關的附註和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
批判性 審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--見財務報表附註2和附註14
關鍵審計事項説明
公司與客户的合同收入(ASC 606)涉及延長保修服務費和佣金收入,這由多個收入流組成,包括:車輛服務協議費、擔保資產保護佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費和房屋建築商保修佣金。該公司的許多合同包括從具有多項履約義務的合同中產生的收入。因此,收入確認政策的應用要求公司在以下方面做出重大判斷:
● | 確定個別服務是否是被視為不同履行義務的承諾。 |
● | 評估公司在向合同中的最終客户提供服務方面是委託人還是代理人。 |
● | 根據車輛服務合同和相關商業慣例向客户提供的退款權利,評估可歸因於每一份合同的可變對價和對可變對價的相關估計,這在車輛服務合同中具有重要意義。 |
● | 評估交易價格,包括各種經銷商和合作夥伴激勵和回扣計劃的影響,這些計劃被視為合同採購成本。 |
● | 確定每個不同服務的獨立銷售價格,並在相對銷售價格的基礎上分配給每個單獨的履約義務。 |
● | 確定何時為單獨的履約義務確認收入,以及是否認為履約發生在一段時間或某個時間點。 |
● | 對於一段時間內履行的履約義務,選擇一種適當的方法,最好地描述根據合同向客户轉移服務的情況。 |
出於這些原因,我們將收入確認視為一項關鍵的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他程序外,我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 我們瞭解了ASC 606範圍內與每項重大創收活動相關的流程和內部控制。 |
● | 我們評估了該公司將投資組合方法應用於個別合同組的情況,以確保應用符合ASC 606。 |
● | 我們測試了管理層確定的個人履約義務,以確保確定的不同履約義務與基本合同一致。我們還測試了每個合同中所有不同的履約義務是否都是完整的,並反映了所有能夠區分的實質性承諾。 |
● | 我們對管理層應用的關鍵判斷進行了評估和測試,包括: |
o | 評估公司是否被視為向客户提供服務的委託人或代理人。我們評估了關鍵因素,以確定公司是否有責任履行向客户提供的每一項重要服務。 |
o | 估計可變對價,主要與車輛服務合同的退款責任有關,基於客户退款請求的歷史模式和未來預期。我們測試了預期退款的估計金額,包括管理層對每種重要類型保修合同的退款率的評估,以評估退款負債的總體合理性。 |
o | 通過檢查公司遵循的基本計劃協議和相關業務實踐,確定向經銷商和合作夥伴支付的某些獎勵款項是否被視為客户獲取成本,是否應包括在確定總體交易價格中。 |
o | 當合同中存在多個履行義務時,根據管理層對成本的內部估計加上支持預期銷售價格的適當邊際,估計獨立的銷售價格。我們測試了在合同開始時為滿足提供服務而預計發生的相關費用,以及在合同有效期內預計將發生的主要與合同管理服務有關的費用。我們還測試了合同價格對每個單獨的履行義務的相對銷售價格分配。 |
o | 應用隨時間推移的確認模式,包括管理層對每組單獨合同的索賠緊急模式的估計,這些合同具有類似的特徵,忠實地代表向客户轉移服務。我們在保修公司的子公司測試了合同,以確定索賠出現模式的準確性和一致性。 |
信託優先債務回購期權 –見財務報表附註2和附註11
關鍵審計事項説明
本公司與多個信託優先債務工具持有人訂立協議,使本公司有權按議定價格回購持有人100%的本金及遞延利息。該等協議構成衍生金融工具,按公允價值列賬,並須於每個報告期內重估,並在綜合經營報表中記錄相應的公允價值變動。
信託優先回購期權合約的公允價值是使用二叉格模型估計的。估值的主要考慮因素包括信貸息差假設、利率波動性、債務息票利率及到期時間,而該等因素在公允價值架構中整體屬第三級。由於交易基於假設市場,而本公司支付的初始按金代價並不反映公允價值,因此需要作出重大判斷,因為按金代價並非基於市場參與者假設的最有利市場。
出於這些原因,我們將衍生品期權合同確定為一個關鍵的審計事項。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他程序外,我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
● | 我們評估了公司對衍生品會計的應用,以確保應用符合ASC 815。 |
● | 我們直接與債券持有人確認了信託優先債務回購選項的條款。 |
● | 我們評估了交易的商業目的是否合理。 |
● | 我們使用內部估值專家對管理層提供的估值分析中的方法和關鍵假設進行了審查和測試。在執行這些程序時,我們考慮了以下幾點: |
o | 管理層提供的基礎數據的完整性和準確性 |
o | 管理層估價專家所使用的估價調整和計算的性質和依據 |
o | 管理層評估專家在分析中使用的評估方法和假設的合理性 |
o | 對估值模型的重要投入的敏感性及其對管理層結論的影響。 |
o | 管理層選擇的某些結果的概率 |
● | 我們測試了估值模型的關鍵輸入,包括檢查估值模型的重要輸入的計算。 |
● | 我們考慮了關鍵假設的敏感性,並圍繞關鍵假設進行了敏感性分析,以評估其合理性。 |
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 8, 2023
合併資產負債表
(單位:千,共享數據除外)
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
投資: | ||||||||
固定到期日,按公允價值計算(攤銷成本為#美元 及$ ,分別) | $ | $ | ||||||
按公允價值計算的股權投資(成本為#美元 及$ ,分別) | ||||||||
有限責任投資 | ||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | ||||||||
對私營公司的投資,按調整後的成本 | ||||||||
按公允價值計算的房地產投資(費用為#美元 及$ ,分別) | ||||||||
其他投資,按接近公允價值的成本計算 | ||||||||
短期投資,成本接近公允價值 | ||||||||
總投資 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
應計投資收益 | ||||||||
應收服務費,扣除壞賬準備淨額#美元 及$ ,分別 | ||||||||
其他應收款,扣除壞賬準備淨額#美元 及$ ,分別 | ||||||||
遞延合同成本 | ||||||||
財產和設備,扣除累計折舊#美元 及$ ,分別 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,扣除累計攤銷淨額#美元 及$ ,分別 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||
非持續經營的資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
遞延服務費 | ||||||||
銀行貸款 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
次級債務,按公允價值計算 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
遞延所得税淨負債 | ||||||||
為出售而持有的負債 | ||||||||
非持續經營的負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
可贖回A類優先股, 票面價值; 授權的; 和 分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及未償還;贖回金額為$ 及$ 分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股, 票面價值; 授權的; 和 分別在2022年12月31日及2021年12月31日發出;及 和 未償還日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股,按成本計算; 和 未償還日期分別為2022年12月31日和2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
普通股股東應佔股東權益 | ( | ) | ||||||
合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債、A類優先股和股東權益 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併業務報表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
手續費及佣金收入 | $ | $ | ||||||
總收入 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
關於車輛服務協議的授權索賠 | ||||||||
佣金 | ||||||||
售出的服務成本 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
子公司交易費用的處置 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出),淨額: | ||||||||
淨投資收益 | ||||||||
已實現淨收益 | ||||||||
股權投資公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(損失)按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
房地產投資公允價值變動收益 | ||||||||
衍生資產期權合約的公允價值變動收益 | ||||||||
營業外其他(費用)收入 | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||
債務清償收益 | ||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
所得税支出(收益)前持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | ( | ) | ||||||
非連續性業務處置虧損,税後淨額 | ( | ) | ||||||
淨收入 | ||||||||
減去:可歸因於合併子公司非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
減去:可歸因於合併子公司非控股權益的非持續經營淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
減去:優先股股息 | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股東的持續經營淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股東應佔非持續經營淨(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股基本收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(虧損)--普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股攤薄收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股攤薄收益(虧損)--普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股(2000年): | ||||||||
基本信息: | ||||||||
稀釋: |
請參閲合併財務報表附註。
綜合全面收益表(損益表)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, |
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2022 |
2021 |
|||||||
淨收入 |
$ | $ | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額(1): |
||||||||
可供出售投資的未實現(虧損)收益: |
||||||||
期內產生的未實現虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
對列入淨收入的數額進行重新定級調整 |
||||||||
可歸因於特定工具信用風險的債務公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
減去:可歸因於合併子公司非控股權益的綜合(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) |
(1)2022年和2021年的所得税支出(福利)淨額分別為0美元和0美元 |
請參閲合併財務報表附註。
合併股東權益報表
(單位:千,共享數據除外)
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 權益 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 歸因於 | 在以下方面的權益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已繳費 | 財務處 | 累計 | 全面 | 普普通通 | 已整合 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 資本 | 庫存 | 赤字 | 收入(虧損) | 股東 | 附屬公司 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬,扣除預扣税款的股份結算額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回的A類優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使B系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
對非控股股東的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬,扣除預扣税款的股份結算額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回的A類優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使B系列認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股股息 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
對非控股股東的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性權益的解除合併 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
贖回與出售附屬公司有關的股權獎勵 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金提供方(使用於): | ||||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||
非持續經營損失(收入),税後淨額 | ( | ) | ||||||
非連續性業務處置虧損,税後淨額 | ||||||||
有限責任投資淨收益中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
基於股票的薪酬費用,扣除沒收 | ||||||||
已實現淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權投資公允價值變動損失 | ||||||||
按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動損益 | ( | ) | ||||||
房地產投資公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
債務公允價值變動損失 | ||||||||
(收益)衍生工具公允價值變動損失 | ( | ) | ||||||
或有對價公允價值變動損失 | ||||||||
遞延所得税,根據承擔的Ravix負債進行調整 | ||||||||
固定到期日溢價和折扣攤銷 | ||||||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||
債務清償收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收服務費,淨額,根據收購的CSuite、SNS和Ravix資產進行調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應收賬款,經CSuite和Ravix收購資產調整後為淨額 | ( | ) | ||||||
遞延合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產,根據CSuite、SNS和Ravix收購的資產進行調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||
經CSuite、SNS和Ravix獲得的資產和承擔的負債調整後的其他淨額 | ||||||||
經營活動提供的現金(用於持續經營) | ( | ) | ||||||
業務活動中使用的現金--非連續性業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
銷售收益和固定期限的到期日 | ||||||||
出售股權投資所得收益 | ||||||||
購買固定期限的債券 | ( | ) | ( | ) | ||||
有限責任投資淨收益 | ||||||||
有限責任投資的淨收益,按公允價值計算 | ||||||||
投資於私營公司的淨收益 | ||||||||
出售房地產投資的收益 | ||||||||
其他投資的淨收益 | ||||||||
出售子公司的淨收益,減去出售的現金#美元 | ||||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產購置,扣除購入現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
財產和設備的淨處置(購買) | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金--持續經營 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金--非連續性業務 | ||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動: | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
對非控股股東的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
從收購中支付或有對價 | ( | ) | ||||||
與限制性股票獎勵的股票淨結算相關的已支付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自銀行貸款的本金收益,扣除債務發行成本為#美元 in 2022 and $ in 2021 | ||||||||
銀行貸款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付票據的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於籌資活動的現金--持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金(用於)--非持續經營 | ( | ) | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物淨增(減)和持續經營的限制性現金 | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
減去:現金和現金等價物以及非連續性業務的限制性現金 | ||||||||
期初持續經營的現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
期末持續經營的現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
本年度持續經營業務支付的現金用於: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ | ||||||
來自持續業務的非現金投資和融資活動: | ||||||||
收購業務的或有對價 | $ | $ | ||||||
將可贖回的A類優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
發行的A類優先股的應計股息 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
合併財務報表附註
注1生意場
Kingsway Financial Services Inc.(“公司”或“Kingsway”)於#年根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。1989年9月19日。有效2018年12月31日,該公司將其註冊司法管轄區從加拿大安大略省改為特拉華州。Kingsway是一家控股公司,在美國設有運營子公司。該公司擁有或控制主要在延長保修和商業服務行業的子公司。
注2重要會計政策摘要
(a) | 合併原則: |
中的隨附信息2022年度報告是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
隨附的合併財務報表包括Kingsway及其控股和控股子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
此外,本公司根據與根據財務會計準則委員會(“FASB”)規定的可變利息模式合併可變利息實體(“VIE”)有關的權威會計指引,評估其待合併的關係或投資。
該公司的投資包括某些投資,主要是對有限責任公司和有限合夥企業的投資,該公司在這些公司中持有可變權益。該公司根據VIE的特點對這些投資進行評估。可變利率模型確定了VIE的特徵,以包括投資(1)缺乏足夠的股本,在沒有額外從屬支持的情況下為活動提供資金,或(2)投資中有風險的股權持有人缺乏控制性財務利益的特徵,如有權指導對該法人的經濟業績有最重大影響的活動;有義務承擔該法人的預期損失;或有權獲得該法人的預期剩餘收益。股權投資者作為一個羣體,在以下情況下被認為缺乏指導對法人實體經濟業績產生最重大影響的活動的權力:1)一些投資者的投票權是不與其吸收法人預期損失的義務或獲得法人預期剩餘收益的權利成比例,以及(2)法律實體的幾乎所有活動都是代表投票權極少的投資者進行的。在評估一項投資是否缺乏控股權的特徵時,如果以下兩種情況都不存在,本公司認為有限責任公司和有限合夥企業缺乏控股權:1)具有風險股權的簡單多數或更低門檻的合夥人或成員能夠通過對普通合夥人或管理成員或(或)的投票權行使實質性的退出權2)股權有風險的有限合夥人可以對普通合夥人或管理成員行使實質性參與權。
如果符合VIE的特徵,公司將評估其是否符合主要受益人標準。主要受益人被認為是持有可變利益的實體,該實體有權指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的活動;有義務吸收VIE的損失;或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。在公司被認為是主要受益人的情況下,公司合併VIE。當公司是不被認為是VIE的主要受益者,VIE是不合併後,公司採用權益法對投資進行核算。根據這種方法,賬面價值一般是本公司在未合併實體的資產淨值中所佔的份額,而本公司在資產淨值中所佔份額的變化計入投資淨收入。
上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這樣的重新分類已經不是對以前報告的影響D淨收益或股東權益總額。
附屬公司
公司的綜合財務報表包括控股公司及其子公司的資產、負債、股東權益、收入、費用和現金流量,並根據美國公認會計準則編制。子公司是指通過所有權直接或間接控制的實體50%尚未行使的投票權,或本公司有權管控財務及經營政策以從其活動中獲取利益。控制權評估以本公司與實體之間關係的實質為基礎,幷包括考慮現有投票權及(如適用)目前可行使及可兑換的潛在投票權。已出售附屬公司的經營業績計入截至控制權終止之日,已收到代價的公允價值與已出售附屬公司的賬面價值之間的任何差額,均在綜合經營報表中確認。所有公司間餘額和交易都將全部沖銷。
合併財務報表附註
綜合財務報表編制日期為2022年12月31日以同一日期的個別公司財務報表為基礎,或就某些合併的有限責任公司而言,以三-月滯後基數。子公司的會計政策已在必要時調整,以確保與Kingsway的政策一致。
本公司的子公司Argo Holdings Fund I,LLC(“Argo Holdings”),Flower Portfolio001,LLC(“Flower”)和Net Lease投資級投資組合LLC(“Net Lease”)符合投資公司的定義,並遵循財務會計準則編纂主題中的會計和報告指南946, 金融服務--投資公司.
非控制性權益
該公司擁有可歸因於其某些子公司的非控股權益。如果公司擁有的股份少於以下,則產生非控制權益100%一家子公司的投票權和經濟利益。非控制性權益最初按收購日子公司可識別淨資產的比例確認,隨後根據非控制性權益在被收購方淨收益(虧損)中的份額和資本變動進行調整。有非控制性利益的交易的影響被記錄在股東權益中不是控制權的改變。
(b) | 預算的使用: |
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額及分類,以及或有資產及負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字及其基本假設。估計的變動記錄在確定這些變動的會計期間。
隨附的綜合財務報表中的關鍵會計估計和假設包括,但不收入確認;固定期限和股權投資的估值;投資的減值評估;按公允價值對有限責任投資的估值;遞延所得税的估值;企業合併和資產收購的會計;無形資產的估值和減值評估;商譽可回收性;遞延合同成本;次級債務的公允價值假設;子公司股票補償獎勵的公允價值假設。; 公允價值假設衍生工具和或有對價。
(c) | 業務合併和資產收購: |
公司根據以下規定對收購進行評估會計準則編撰(“ASC”)805, 企業合併(“ASC805"),以確定一項交易是收購一家企業還是收購一項資產。被收購子公司的業績自收購之日起計入綜合經營報表。
對一家企業的收購代表着一種企業合併。會計的收購法是用來核算企業合併的。被收購企業的成本按交換當日收到的資產、發行的權益工具和產生或承擔的負債的公允價值計量。在企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按其在收購日期的公允價值計量,而不考慮任何非控制權益的程度。被收購企業的成本超過公司在所收購的可識別淨資產中所佔份額的公允價值的部分計入商譽。如果收購業務的成本低於收購子公司淨資產的公允價值,差額在合併經營報表中確認。合併實體淨資產中的非控股權益在股東權益中單獨列報,並初步按公允價值計量。與企業合併相關的收購成本在發生時計入費用。
當一項收購完成時不符合企業合併的定義是因為:(1)收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產或一組類似的識別資產中,或(2)被收購實體確實如此不如果公司擁有顯著有助於創造產出能力的投入和實質性流程,公司將此次收購作為資產收購進行會計處理。在資產收購中,商譽是不被認可了。收購總價格加交易成本超過收購淨資產公允價值的任何剩餘部分,將按相對公允價值在收購日分配給可確認淨資產。
(d) | 投資: |
固定期限的投資被歸類為可供出售,並按公允價值報告。未實現損益計入累計其他全面收益(税後淨額),直至出售或確認非臨時性減值,此時累計未實現損益被重新分類到綜合經營報表中。
股權投資包括普通股和認股權證,按公允價值報告。股權投資的公允價值變動予以記錄在淨收入中被蠶食。
有限責任投資包括對有限責任公司和有限合夥企業的投資,公司在這些公司中的利益不被認為是次要的,因此按照權益會計方法入賬。採用權益法時使用的是最新可用的財務報表。有限責任實體的報告期末與公司的報告期末之間的差額為不是多過三月份。有限責任投資的收益或虧損根據公司在有限責任實體收益中的份額確認,並計入投資淨收益。
合併財務報表附註
有限責任投資按公允價值計入公允價值,公允價值變動計入有限責任投資公允價值變動收益。按公允價值計算的有限責任投資報告期末與公司報告期末之間的差額為不是多過三月份。
對私人公司的投資包括對私人所有公司的可轉換優先股和票據,以及對公司利益被視為較小的有限責任公司的投資。這些投資做到了不公允價值易於確定,因此按成本報告,並根據可見的價格變化和減值進行調整。賬面價值變動計入私人公司投資未實現虧損淨變動。
房地產投資按公允價值報告,即
其他投資包括抵押品貸款,並以接近公允價值的未償還本金餘額報告。
短期投資,包括原始到期日在三月和一按成本列報,與公允價值大致相同。
已實現的銷售損益,由第一-輸入第一-Out基礎上,均計入已實現淨收益。
股息和利息收入計入淨投資收入。投資收益在應計時入賬。
本公司使用交易日期會計核算所有金融工具。
該公司每季度進行一次審查,以確定和評估顯示可能減值的客觀跡象的投資。如果一項工具的公允價值低於其成本/攤銷成本,並且這種下降被認為是非臨時性的,則減值計入綜合經營報表。在確定虧損是否是暫時性虧損時考慮的因素包括公允價值低於成本的時間長度和程度;發行人的財務狀況和近期前景;以及公司持有投資的能力和意圖,以實現任何預期的復甦。
(e) | 現金和現金等價物: |
現金和現金等價物包括現金和原始到期日為不是多過三當購買了幾個月後,就可以很容易地兑換成現金。
(f) | 受限現金: |
限制性現金指因取款或使用而受到限制的某些現金和現金等價物餘額。公司的限制性現金主要包括根據某些合同協議的條款為支付車輛服務協議索賠而持有的現金、託管資金、法定存款和質押金額。第三-當事人作為存款或債務抵押。
(g) | 應收服務費: |
應收服務費包括客户的應收餘額和未收餘額。應收服務費是在扣除估計的壞賬準備後報告的。壞賬準備是根據對應收賬款的定期評估、歷史業務數據、管理層的經驗和當前經濟狀況來確定的。
(h) | 遞延合同成本: |
遞延合同成本是指為獲得或履行與客户的合同而遞增的成本的遞延。與客户簽訂合同的增量成本主要包括銷售佣金。公司將履行合同所產生的成本資本化,如果成本是可識別的,則產生或增加用於履行未來履約義務的資源,並預計這些資源將被收回。履行合同的成本包括與獲得車輛服務協議直接相關的建立活動的勞動力成本。合同成本在預期的客户關係期間遞延和攤銷,與相關收入的賺取模式一致。獲得合同的增量成本和履行與客户合同的成本的攤銷記錄在佣金和一般費用和行政費用分別為在合併業務報表中。估計的變動,如有變動,應記錄在確定變動的會計期間內。
合併財務報表附註
(i) | 財產和設備: |
財產和設備在合併財務報表中按成本列報。財產和設備的折舊是使用直線法按這些資產的估計使用年限計提的。維修和維護在發生的期間內在運營中確認。土地是不折舊了。該公司預計使用壽命為BE至租賃權改進的年限;
(j) | 商譽和無形資產: |
當本公司收購對其有重大影響的附屬公司或其他業務時,所收購的有形及無形資產淨值的公允價值會被釐定,並與所收購的附屬公司或業務所支付的金額作比較。支付金額超過這些淨資產公允價值的任何部分都被視為商譽。
商譽每年進行減值測試,截至11月30日,或者更頻繁地,如果事件或情況表明賬面價值可能不是可收回的,以確保其公允價值大於或等於賬面價值。任何超過公允價值的賬面價值將計入確定減值期間的綜合經營報表。
當公司收購具有重大影響的子公司或其他業務或收購某些資產時,無形資產可能被收購的資產,按收購時的公允價值入賬。具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內在合併經營報表中攤銷。當未貼現的現金流量為不預期可全數收回賬面價值。
使用壽命不確定的無形資產包括不須攤銷,並每年測試減值,截至11月30日,或者更頻繁地,如果事件或情況表明賬面價值可能不可回收,以確保公允價值大於或等於賬面價值。任何超過公允價值的賬面價值將計入確定減值期間的綜合經營報表。
(k) | 衍生金融工具: |
衍生金融工具包括利率互換合約和信託優先債務回購期權。本公司按公允價值計量衍生金融工具。衍生金融工具的公允價值在每個報告期均須重估,並在綜合經營報表中記錄相應的公允價值變動。已實現的損益在合同結算時確認。請參閲備註11,“衍生品”,以瞭解更多信息。
本公司訂立固定薪酬、收取浮動利率掉期合約,以減少其受利率變動影響的風險。利率掉期合約計入綜合資產負債表內的其他資產及應計開支及其他負債。2022年12月31日和2021年12月31日,分別進行了分析。該公司擁有不為利率互換選擇對衝會計,因此公允價值變動在當期收益中記錄,並在綜合經營報表中計入利息支出。
在.期間第三1/42022,該公司簽訂了三信託優先債務回購期權協議。信託優先債務回購選項在包括在綜合資產負債表中的其他資產2022年12月31日公允價值變動計入綜合經營報表內衍生資產期權合約的公允價值變動收益。
(l) | 債務: |
銀行貸款及應付票據於綜合資產負債表按面值列報,經未攤銷折價或溢價及未攤銷發行成本調整後計算。與發行債務直接相關的貼現、溢價和成本按實際利率法在債務到期日資本化和攤銷,並在綜合經營報表中計入利息支出。清償債務的損益計入清償債務收益。
本公司的次級債務按公允價值計量和報告。次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和由第三-派對。這些輸入包括由一家第三--黨和市場可觀察到的掉期利率。次級債務的公允價值變動與特定於工具的信貸風險有關的部分於其他全面損失。
合併財務報表附註
(m) | 或有對價: |
該公司某些收購的對價包括對前所有者的未來付款,這取決於未來報告期內某些目標的實現情況。或有對價負債在購入之日按公允價值計量和報告,並計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。或有對價負債公允價值的變化可由以下變化引起一或多個投入,包括對貼現率的調整或任何目標的假設實現情況或時間安排的變化。這些公允價值計量基於重要的投入。不在市場上可觀察到的。假設的改變可能會對或有對價負債的支付產生影響。公允價值變動在綜合經營報表中報告為營業外其他(費用)收入。
(n) | 所得税: |
本公司採用資產負債法核算所得税,遞延所得税資產及負債按(I)現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及(Ii)虧損及税項抵免結轉確認。遞延所得税資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。未來的税收優惠被確認到這樣的程度,即實現這種優惠的可能性比不併為管理層認為將不被實現了。當前的聯邦所得税是根據本年度應税業務的估計應支付或可收回的金額計入或貸記業務的。本公司根據所得税會計指引對不確定的税務狀況進行會計處理。本公司確認與未確認的税收優惠有關的利息和罰款(如果有)在所得税支出(福利)中。
(o) | 租約: |
本公司為所有超出預計期限的租賃記錄使用權、資產和租賃負債十二月份。在下列情況下,公司將合同視為租賃:(1)轉讓在一段時間內使用物理上不同的財產或設備資產的權利,以換取對價,(2)公司指示資產的使用,並(3)本公司獲得該資產的幾乎所有經濟利益。使用權資產及租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值計量及確認。由於本公司的租賃為寫字樓租賃,本公司無法確定隱含利率;因此,本公司使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定該等租賃的未來付款的現值。本公司在計量使用權資產和租賃負債時包括延長或終止租賃的選擇權,當合理確定該等選擇權將被行使時。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
本公司在開始之日確定租賃類別。租契不被分類為銷售型(出租人)或融資租賃(出租人和承租人)的租賃被歸類為經營租賃。公司用來對經營租賃進行分類的主要會計準則是:(A)租賃有不在租賃期結束前將標的資產的所有權轉讓給承租人,(B)租賃發生不授予承租人合理肯定會行使的購買選擇權,(C)使用七十五百分比或以上門檻除其他定性因素外,租賃期限為不對於標的資產剩餘經濟壽命的主要部分,(D)使用九十百分比或以上除其他定性因素外,租賃付款和承租人提供的剩餘價值擔保之和的現值,如果有的話,不等於或大大超過標的資產的公允價值。
作為一項會計政策,公司選擇了不在ASC中應用認可要求842到短期租約(通常是那些有十二幾個月或更短時間)。相反,本公司按直線法確認租賃付款為租賃期內的費用,並在產生該等付款義務的期間內確認任何可變租賃付款。
經營性租賃的租金支出在租賃期內按直線法確認,扣除任何適用的租賃激勵攤銷後的淨額。
(p) | 收入確認: |
服務費和佣金收入及遞延服務費
服務費和佣金收入是指車輛服務協議費、擔保資產保護產品(“GAP”)佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費、房屋建築商保修佣金以及基於與信用社、消費者、企業和房屋建築商達成的各種協議的商業服務諮詢收入。客户要麼在保修合同開始時全額支付,要麼向產品銷售收取佣金E,或在對諮詢服務收費時,或按公司常規信用審查的條款。
車輛服務協議費包括為支付未來汽車機械故障索賠和與這些索賠相關的管理費用而收取的費用。在履行單一履行義務時,車輛服務協議費用在車輛服務協議合同期間賺取。車輛服務協議費用最初記為遞延服務費,在合同期限內根據預期索賠佔合同有效期內產生的全部索賠總額的比例確認收入。本公司認為,這合理地代表了在保修期內將服務轉移給車輛服務合同持有人。本公司將遞延服務費餘額與車輛服務協議合同下預期未來索賠的估計金額進行比較,如果遞延服務費餘額少於預期的未來索賠成本,則記錄額外的應計項目。
合併財務報表附註
在某些司法管轄區,如果客户在期限結束前取消協議,本公司需要按比例向客户退還車輛服務協議費用的一部分。根據司法管轄區,本公司可能有權從退款中扣除取消費用和/或在取消之前發生的索賠金額。雖然退款根據提供的產品的期限和類型而有所不同,但從歷史上看,退款平均為9%至13%車輛服務協議費的原額。本公司記錄的收入是扣除與退款相關的可變對價後的淨額,相關的退款負債包括在應計費用和其他負債中。本公司根據按保修類型劃分的實際歷史退款率估計退款,並在估計每個報告期預期的未來客户退款金額時,考慮到當前可觀察到的退款趨勢。
維護支持服務費包括為管理設備故障和維護支持服務而收取的服務費,並在提供服務時賺取。
保修產品佣金包括出售若干新的和二手的供暖、通風、空調(“暖通空調”)、備用發電機、商用LED照明和商用製冷設備的保修合同的佣金。本公司以代理人身份代表第三-承保和擔保這些保修合同的一方保險公司。該公司做到了不保證其銷售的保修合同所依據的履行情況。保修產品佣金在保修產品銷售時賺取。
房屋建築商保修服務費包括出售新房屋建築商出具的保修所收取的費用。在與每個建築商客户簽訂書面合同時,該公司將收到一筆保修服務費作為其交易價格。每份合同都包含二單獨的履約義務-保修管理服務和其他保修服務。保修管理服務包括將建築商出售的每套房屋登記到計劃和保修管理系統中,並交付保修產品。其他保修服務包括回答建築商或房主關於房屋保修和糾紛解決服務的問題。
獨立銷售價格為不可在合同中直接觀察到每一項單獨的房屋保修履行義務。因此,本公司應用預期成本加保證金方法來開發模型,以估計其每項履約義務的獨立銷售價格,以便將交易價格分配給二確定單獨的履約義務。
對於與保修管理服務履約義務相關的模型,公司判斷其實際成本中的哪些與將建築商出售的每套房屋登記到計劃和保修管理系統並交付保修產品相關。對於與其他保修服務履約義務相關的模型,公司判斷其實際成本中的哪些與活動相關,例如回答建築商或房主有關房屋保修和爭議解決服務的問題,這些問題將在保修期內執行。預期成本的相對百分比加上與保修行政服務履約義務相關的保證金應用於交易價格,以確定保修行政服務履約義務的估計獨立銷售價格,公司確認該價格在房屋登記和保修產品交付時賺取。預期成本的相對百分比加上與其他保修服務履約義務相關的利潤率應用於交易價格,以確定其他保修服務履約義務的估計獨立銷售價格,公司確認該價格為在保修期間履行服務時賺取的利潤。
對於其他保修服務履約義務,公司根據預期成本加上提供服務的利潤率採用輸入計量方法,以確定其服務在保修期內的轉移。除了登記的房屋數量外,該公司還使用關於其接到的電話數量和執行的活動的歷史數據來估計在覆蓋範圍到期之前每年將收到的投訴和爭議解決請求的數量,這使公司能夠開發一種收入確認模式,它認為該模式真實地描述了其他保修服務履行義務隨着時間的推移轉移服務的情況。
房屋建築商的保修佣金包括為那些要求並獲得其保修義務的保險支持的建築商出售保修合同的佣金。本公司以代理人身份代表第三-承保和擔保這些保修合同的一方保險公司。房屋建築商的保修佣金是在認證日賺取的,認證日通常是房屋出售給買家的結束日期。該公司還賺取費用來管理與保險擔保義務索賠相關的補救或維修服務,這些費用是在索賠結束時賺取的。
Kingsway Search Xcelerator諮詢收入包括提供外包財務和人力資源諮詢服務以及醫療保健專業人員配備服務的收入。本公司根據合同費率開具服務收入發票。收入是通過提供服務來賺取的。
應收或有代價
出售的條款一本公司附屬公司的財務狀況包括本公司未來可能收到的派息付款。當代價被確定為可變現時,與溢價付款有關的收益被記錄,並在綜合經營報表中作為出售子公司的收益報告。不斷審查所使用的假設和方法,任何調整都反映在作出調整期間的綜合業務報表中。看見注意事項5、“處置和停產業務”,適用於進一步討論。
合併財務報表附註
(q) | 基於股票的薪酬: |
該公司對發放給員工的股票薪酬獎勵採用公允價值會計方法。費用在預期授予獎勵的必要服務期內以直線方式確認,並相應增加股權分類獎勵的額外實收資本或責任分類獎勵的負債。負債分類獎勵計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債,在授予之日按公允價值計量和報告,並在每個報告期重新計量。與C有關的薪酬費用負債公允價值變動--分類獎勵在綜合經營報表中作為一般和行政費用列報。對於有分級歸屬時間表的獎勵,費用以直線方式在每個單獨歸屬部分的必需服務期內確認RD。對於受業績條件約束的獎勵,當業績條件已經滿足或可能滿足時,確認費用。對於受市場狀況影響的獎項,.com無論是否滿足市場條件,只要提供了必要的服務,補償費用都是按直線確認的。沒收在獎勵被沒收的期間被確認。
(r) | 金融工具的公允價值: |
本公司固定期限投資、股權投資、有限責任投資、公允價值投資、房地產投資、次級債務、股票補償負債、衍生金融工具的公允價值和或有對價使用公允價值層次結構對其在估值技術中使用的投入進行分類。其他投資的公允價值接近其未付本金餘額。由於現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及若干其他資產及其他負債屬短期性質,綜合資產負債表所載賬面值與公允價值相若。
(s) | 控股公司流動資金: |
公司的延長保修和Kingsway Search Xcelerator子公司主要通過服務費和佣金收入為其義務提供資金。
控股公司的流動資金與其子公司分開管理。控股公司的債務主要包括控股公司的運營費用;與交易有關的費用;投資;某些債務和相關利息;以及對控股公司的任何其他特別要求。
控股公司的流動資金,定義為Kingsway Financial Services Inc.和Kingsway America Inc.(KAI)銀行賬户中的現金金額,wAS$
除了從子公司和控股公司收取的支出外,公司預計未來一年將出現以下現金流入和流出
• | 資金流入: |
• | 淨租賃的分配金額為$ | |
• | $ |
• | $ |
• | 流出: |
• | $ | |
• | $ |
• | $ |
該公司指出,有未償還的認股權證將於2023年9月(看見注意事項20, “股東權益“),如果所有未償還認股權證均已行使,本公司將獲得額外的$18.7百萬美元。該公司還指出,它還有一個額外的$10百萬美元,可從第二修訂該條例草案2020千瓦時貸款(見注意事項12, "債務、“和注意事項26, “後續事件“),我這是可以抽籤的。
根據公司目前的業務計劃和收入展望,現有的現金、現金等價物、投資餘額和預期的運營現金流預計將足以滿足公司的營運資本和運營支出需求,包括可能被要求贖回優先股,回購其信託優先證券,並支付其信託優先證券的遞延利息十二月份。然而,公司的評估也可能受到各種風險和不確定因素的影響,包括不限於,發展中的宏觀經濟環境。
合併財務報表附註
注3近期發佈的會計準則
(a) | 採用新會計準則: |
有效 January 1, 2022, 本公司採用最新會計準則(“ASU”)2021-04, 每股收益(主題260)、債務—修改和撲滅(小主題470-50)、補償—股票薪酬(主題718),以及衍生工具和套期保值—實體中的合同’的自有權益(副標題815-40):發行商’S對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)(“亞利桑那州2021-04")。ASU2021-04澄清並減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU2021-04提供指導,澄清發行人是否應對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明,該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股本的調整,如果是這樣的話,相關的每股收益(EPS)影響,如果有,或(2)費用,如果是的話,確認的方式和模式。空分設備的採用2021-04做不對公司的合併財務報表有影響。
在……裏面 March 2020, FASB發佈了ASU不是的。 2020-04 參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響這為在有限的時間內對合同、對衝關係和受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率影響的其他交易進行會計處理提供了可選的權宜之計。這些可選的權宜之計可以從2020年3月穿過 December 31, 2022. 在……裏面2022年12月,FASB發佈了ASU不是的。 2022-06 參考匯率改革(主題848):推遲主題的日落日期848推遲了主題的日落日期848從…2022年12月31日至 December 31, 2024. 在截至該年度內訂立的債務安排2022年12月31日,包括將於#年到期的新定期貸款2028年11月以及新的循環信貸安排將於年到期2024年11月,不是不再使用LIBOR作為參考利率。倫敦銀行同業拆息仍然是我們信託優先次級債券的參考利率,到期日從2032年12月穿過2034年1月。我們次級債務的libor參考利率將從#年開始逐步取消。2023年6月。本公司於截至本年度止年度採用此新標準2022年12月31日,在逐步取消LIBOR參考利率之前。曾經有過不是我們預計採用這一準則不會對公司的綜合財務報表產生重大影響,也不會對倫敦銀行間同業拆借利率過渡期內的綜合財務報表產生重大影響。
(b) | 會計準則不尚未被採納: |
在……裏面 June 2016, FASB發佈了ASU2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州2016-13")。ASU2016-13用貿易、再保險和其他應收賬款以及按攤餘成本計量的金融工具的預期虧損模型取代目前用於計量減值損失的已發生虧損模型。ASU2016-13將要求按攤銷成本計量的金融資產,包括可收回的再保險餘額,以預計將通過貫穿淨收益(損失)的信貸損失準備金的方式收取的淨額列報。與可供出售債務證券有關的信貸損失也將通過信貸損失準備金入賬。然而,修正案將把免税額限制在公允價值低於攤銷成本的數額。根據現行公認會計準則,對可供出售投資的信貸損失的計量類似,但更新要求使用備抵賬户,通過該賬户可以沖銷金額,而不是通過不可逆轉的減記。在……上面2019年11月15日,FASB發佈了ASU2019-10,其中(1)提供了一個框架,以錯開未來主要會計準則的生效日期,並(2)修訂某些主要新會計準則的生效日期,以減輕某些類型實體的執行負擔。具體地説,根據ASU2019-10公司將採用ASU2016-13起頭 January 1, 2023, 由於本公司是一家規模較小的報告公司。公司的應收服務費和其他應收款項屬於亞利桑那州立大學的範圍2016-13,然而,該公司做到了不預計採用這一準則的影響將對其合併財務報表產生重大影響。
注4收購
(a) | 企業合併 |
截至以下年度2022年12月31日和2021年12月31日,公司發生了與業務合併相關的收購費用的$
CSuite Financial Partners,LLC
該公司以總計約美元的現金代價收購了CSuite
合併財務報表附註
本次收購採用會計收購法,作為企業合併入賬。收購價格根據收購日的估計公允價值臨時分配給收購的資產和承擔的負債,並在收購日之後的計量期內進行調整。不超過一-美國公認會計準則允許的年份。公司預計早些時候完成收購價格分配2023.隨着我們獲得進一步的信息,這些估計、分配和計算可能會發生變化;因此,收購的資產和承擔的負債的最終公允價值可能會與這些合併財務報表中包括的估計值發生變化。
請參閲備註9、“無形資產”,“以進一步披露與是次收購有關的無形資產。
下表彙總了以下幾項他初步確定了在收購之日對收購的CSuite資產和承擔的負債進行扼制分配:
(單位:千) | ||||
2022年11月1日 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
應收服務費 | ||||
其他應收賬款 | ||||
商譽 | ||||
不受攤銷影響的無形資產-商品名稱 | ||||
應攤銷的無形資產--客户關係 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | $ | |||
應計費用和其他負債 | $ | |||
總負債 | $ | |||
收購價 | $ |
合併經營報表包括CSuite自收購之日起的收益。自收購之日起至2022年12月31日,CSuite贏得的收入$
請參閲備註9、“無形資產,”進一步披露與本次收購相關的無形資產。美元的商譽
下表彙總了初步估計收購之日收購的SNS資產和承擔的負債的ED分配:
(單位:千) | ||||
2022年11月18日 | ||||
應收服務費 | $ | |||
商譽 | ||||
不受攤銷影響的無形資產-商品名稱 | ||||
應攤銷的無形資產--客户關係 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | $ | |||
應計費用和其他負債 | $ | |||
總負債 | $ | |||
收購價 | $ |
綜合經營報表包括SNS自收購之日起的收益。自取得之日起穿過2022年12月31日,SNS的收入為$
合併財務報表附註
Ravix金融公司
在……上面 October 1, 2021, 該公司收購了
該公司以總計約美元的現金代價收購了Ravix
本次收購採用會計收購法,作為企業合併入賬。收購價格根據收購日的估計公允價值臨時分配給收購的資產和承擔的負債,並在收購日之後的計量期內進行調整。不超過一-美國公認會計準則允許的年份。在.期間第一1/42022,公司最後完成了對收購的資產和承擔的負債的公允價值分析。第三-派對。不是在完成公允價值分析後,計價期間調整被記錄下來。
參考注意事項9、“無形資產”," f或進一步披露與本次收購相關的無形資產。我們的商譽f $
下表彙總了Ravix的收購價格:
(單位:千) | ||||
購買價格: | 2021年10月1日 | |||
成交時支付的現金 | $ | |||
營運資金調整 | ||||
或有對價 | ||||
購買總價 | $ |
下表彙總了Estim收購之日收購的Ravix資產和承擔的負債的分配:
(單位:千) | ||||
2021年10月1日 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
受限現金 | ||||
應收服務費 | ||||
其他應收賬款 | ||||
使用權資產 | ||||
商譽 | ||||
應攤銷的無形資產--客户關係 | ||||
不受攤銷影響的無形資產-商品名稱 | ||||
其他資產 | ||||
總資產 | $ | |||
應計費用和其他負債 | $ | |||
應付所得税 | ||||
租賃責任 | ||||
遞延所得税淨負債 | ||||
總負債 | $ | |||
收購價 | $ |
綜合經營報表包括Ravix自收購之日起的收益。自收購之日起至2021年12月31日,Ravix的收入為1美元
合併財務報表附註
在……上面2020年12月1日,該公司收購了
本公司將計量期調整記錄在發生調整的期間。在.期間第三1/42021,本公司記錄的累計淨計量期間調整數為$
計價期間調整導致攤銷費用增加#美元。
未經審計的備考摘要
以下未經審計的備考摘要介紹了本公司截至本年度的綜合財務報表2022年12月31日和2021年12月31日就好像CSuite、SNS和Ravix是在一月一日在收購之前的一年。形式摘要僅供説明之用,且確實不聲稱代表在本報告所述期間開始時收購發生時實際發生的經營結果,或預測我們在任何未來日期或任何未來期間的經營結果(視情況而定)。預計結果主要包括與收購CSuite、SNS和Ravix有關的購買會計調整、利息支出以及與收購CSuite、SNS和Ravix獲得的相關融資相關的債務發行成本和折扣的攤銷(見注意事項12,“債務")、與税務有關的調整和與收購有關的費用。
(單位為千,每股數據除外) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||
2022 | 2021 | |||
收入 |
|
| ||
普通股股東應佔持續經營收益(虧損) |
|
| ||
每股基本收益(虧損)--持續經營 |
|
| ||
每股攤薄收益(虧損)--持續經營 |
|
|
(b) | 資產收購 |
老佛爺百貨,LLC(前身為RoeCo Lafayette,LLC)
在……上面2021年12月30日,該公司收購了
這筆收購作為資產收購入賬,作為子公司實質上,收購的總資產的所有公允價值都集中在由土地、建築和裝修組成的單一資產中。包括交易成本在內的總購買價格根據收購的個別淨資產的相對公允價值進行分配。關於此次收購,公司記錄了一項高於市價的租賃無形資產#美元。
下表彙總了收購價格對以下資產的分配情況拉斐特在收購之日:
(單位:千) | ||||
購買價格: | 2021年12月30日 | |||
現金 | $ | |||
採購成本 | ||||
承擔的負債 | ||||
購買總價 | $ | |||
收購淨資產的公允價值: | 2021年12月30日 | |||
現金和現金等價物 | $ | |||
其他應收賬款 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
應攤銷的無形資產-高於市價的租賃 | ||||
應攤銷的無形資產原地攤銷和其他租賃資產 | ||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | ||
遞延所得税淨負債 | ( | ) | ||
購入淨資產的公允價值總額 | $ |
合併財務報表附註
自從老佛爺百貨公司於2021年12月30日,截至該年度的綜合業務報表2021年12月31日做不包括老佛爺百貨的任何收入或收益,因為此類項目並不重要。
在.期間第四1/42022,該公司開始執行出售老佛爺百貨的計劃,因此,據報道,老佛爺百貨被持有出售。有關更多信息,請參閲附註5、“處置和停止經營”到合併財務報告社會聲明。
注5處置和中止業務
(a) | 處置 |
專業保修服務公司
在……上面 July 29, 2022, 本公司的附屬公司專業保修服務有限責任公司(“PWS LLC”)與專業保修服務公司(“專業保修服務公司”)訂立股權購買協議(“協議”)。
買方向PWS LLC和Gordy支付的購買價格為#美元。
在PWSC的EBITDA範圍內(如協議中所定義)一-銷售交易後的年限超過
作為出售的結果,該公司確認了出售淨收益#美元。
出售PWSC代表出售公司的一家重要子公司,該子公司為延長保修服務費和佣金收入提供了美元。
作為出售的結果,公司產生了額外的補償費用#美元。
(b) | 停產運營 |
租賃房地產細分市場
該公司的子公司VA Lafayette和CMC Industries Inc.(“CMC”),包括CMC的子公司德克薩斯鐵路終點站公司和TRT Leaseco,LLC(“TRT”),構成了公司的整個租賃房地產部門。CMC通過間接全資子公司TRT和VA Lafayette擁有一項單一資產,即房地產。如下文進一步描述的,在2022年12月29日,TRT出售了其資產,並以2022年12月31日,老佛爺百貨被歸類為持有待售。
根據ASU不是的。 2014-08, 報告非持續經營和披露實體組件的處置情況;如果處置組是符合持有待售標準的實體或組件組的組件,通過出售進行處置,或以非出售方式處置,並且代表了對實體的運營和財務結果具有或將產生重大影響的戰略轉變,則處置被歸類為非持續經營.
租賃房地產是Kingsway的一個組成部分,因為其運營和現金流在運營和財務報告方面都可以明顯地與報告實體的其他部分區分開來。實體的組成部分可能由多個處理組和DO組成不需要在單個事務中處理。出售租賃房地產分部代表着一項戰略轉變,將對公司的運營和財務業績產生重大影響,因為出售租賃房地產資產的金額超過20%佔該實體總資產的比例。因此,與租賃房地產有關的資產、負債、經營業績和現金流量在列報的所有期間的綜合財務報表中被歸類為非持續經營。
出售中央軍委房地產
CMC通過其間接全資子公司TRT擁有一塊房地產,其中包括大約
合併財務報表附註
在……上面2022年12月22日,TRT與BNSF Dayton LLC(“買方”)訂立買賣協議(“CMC協議”),據此,TRT同意向買方出售不動產。TRT亦為業主,而買方的一間聯屬公司則為Real Property長期三重淨租約的現時租户。根據CMC協議的條款,在2022年12月29日,TRT轉讓及買方承擔現有長期三重淨租下業主的權利及義務。
買方在成交時支付的購買價格為#美元。
如上所述,CMC和TRT是租賃房地產處置集團的一部分。出售租賃地產的資產代表了一項戰略轉變,將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此,CMC及其子公司被歸類為非持續經營,其經營結果在列報的所有期間都單獨報告。CMC的資產和負債在綜合資產負債表中以非持續經營的形式列示於2021年12月31日.
拉斐特
在.期間第四1/42022,該公司開始執行出售其子公司VA Lafayette的計劃。LA Lafayette擁有LA Real物業,受長期租約和LA Mortgage的約束。
如上所述,老佛爺百貨是租賃房地產處置集團的一部分。在出售CMC房地產的同時,出售租賃房地產的資產代表着一種戰略轉變,將對公司的運營和財務業績產生重大影響。因此,老佛爺百貨被歸類為非連續性業務,其業務結果在列報的所有期間都單獨報告。老佛爺百貨的資產和負債在綜合資產負債表中列示為待售2022年12月31日和2021年12月31日.
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2022 | 2021 | |||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額: | ||||||
收入: | ||||||
租金收入 | $ | $ | ||||
總收入 | ||||||
費用: | ||||||
售出的服務成本 | ||||||
一般和行政費用 | ||||||
租賃房地產分部利息支出 | ||||||
營業外其他(費用)收入 | ||||||
無形資產攤銷 | ||||||
總費用 | ||||||
(虧損)所得税優惠前非持續經營所得 | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | $ | ( | ) | $ |
在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日,非持續運營的税前虧損為$
租賃不動產的資產與負債在綜合資產負債表中以持有待售和非持續經營的形式列報2022年12月31日和2021年12月31日.
按持有待售列報的租賃房地產主要資產和負債的賬面價值2022年12月31日和2021年12月31日具體如下:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款,淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
持有待售資產 | $ | $ | ||||||
負債 | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
應付票據 | ||||||||
為出售而持有的負債 | $ | $ |
合併財務報表附註
租賃房地產的主要資產和負債類別的賬面價值在2021年12月31日具體如下:
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||
現金和現金等價物 | $ | |||
其他應收賬款,淨額 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
商譽 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
其他資產 | ||||
非持續經營的資產 | $ | |||
負債 | ||||
應計費用和其他負債 | $ | |||
應付票據 | ||||
非持續經營的負債 | $ |
門多塔保險公司、門達科塔保險公司和門達科塔傷亡公司
作為該計劃的一部分 October 18, 2018 出售Mendota保險公司、Mendakota保險公司和Mendakota Casualty公司(統稱“Mendota”)的交易中,公司將賠償買方任何有關未結索賠超過Mendota入賬未付損失和損失調整費用的損失和損失調整費用 June 30, 2018 與未結索賠有關。就未決索賠而言,對公司的最高債務為#美元。
在.期間第三1/42021,門多塔的買方和本公司同意放棄本公司在Net Lease的股權作為抵押品,並允許Net Lease向本公司進行分派。作為交換,該公司同意存入$
在.期間第三1/42022,買方向公司提供了一份關於索賠發展的分析,其中表明公司對未決索賠的潛在風險是最大的債務金額。買方以前的來函注意到不是這樣的開發和買家是不有義務向公司提供發展信息,直至第一1/42023.由於新提供的資料,公司記錄了#美元的負債。
處置骰子的損失在終了年度的經營報表中,繼續經營與租賃房地產和門多塔有關的税後淨額業務2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税優惠前處置停產業務的損失 | ( | ) | ||||||
所得税優惠 | ( | ) | ||||||
非連續性業務處置虧損,税後淨額 | $ | ( | ) | $ |
注6可變利息實體
(a) | 合併後的VIE |
Argo Holdings Fund I,LLC
本公司持有一項
淨租賃投資級投資組合有限責任公司
本公司持有一項
合併財務報表附註
下表彙總了與本公司合併的VIE相關的資產和負債2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
應計投資收益 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ |
不是存在要求本公司向綜合VIE提供超出本公司對其綜合VIE的未出資承諾的額外資金的安排。在…2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
(b) | 非合併VIE |
本公司的投資包括若干非合併投資,主要是本公司持有可變權益的有限責任公司和有限合夥企業,由於法人實體持有的股本不足而被視為VIE;在缺乏財務控制權的法人實體中有風險的股權持有人;和/或有風險的股權持有人擁有非比例投票權。
本公司與其未合併的VIE相關的虧損風險有限,並取決於投資。按權益法入賬的有限責任投資僅限於公司的初始投資。在…2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有
下表彙總了本公司非綜合VIE的賬面價值和最大虧損敞口2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
最大損失 | 最大損失 | |||||||||||||||
賬面價值 | 暴露 | 賬面價值 | 暴露 | |||||||||||||
對非合併VIE的投資 | $ | $ | $ | $ |
下表按類別彙總了公司的未合併VIE,網址為2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
攜帶 | 攜帶 | |||||||||||||||
價值 | 佔總數的百分比 | 價值 | 佔總數的百分比 | |||||||||||||
對非合併VIE的投資: | ||||||||||||||||
與房地產相關的 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
與房地產無關 | % | % | ||||||||||||||
對未合併的VIE的總投資 | $ | % | $ | % |
下表提供了本公司未合併VIE的彙總財務信息,網址為2022年12月31日和2021年12月31日。對於某些未合併的VIE,財務信息是在滯後的基礎上列報的,這與C公司在這些權益法被投資人的資產淨值中的份額計入淨投資收益。權益法被投資人的報告期結束與公司報告期結束之間的差異通常是不是多過三月份。
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | $ | $ | ||||||
負債 | $ | $ | ||||||
權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合併財務報表附註
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | $ |
注7投資
公司可供出售投資的攤餘成本、未實現損益總額和估計公允價值為2022年12月31日和2021年12月31日摘要如下所示:
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計的公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||
總固定到期日 | $ | $ | $ | $ |
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計的公平 | |||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||
總固定到期日 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了本公司的固定到期日2022年12月31日按合同到期日分列。實際效果可能作為發行人不同可能有權在這些債務的合同到期日之前催繳或預付債務,包括或不包括罰款。
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||
估計的公平 | ||||||||
攤銷成本 | 價值 | |||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | ||||||
應在一年至五年後到期 | ||||||||
在五年到十年後到期 | ||||||||
十年後到期 | ||||||||
總計 | $ | $ |
合併財務報表附註
下表按證券類別重點列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日。這些表格根據投資持續處於未實現虧損頭寸的時間段將持有量分開。
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 超過12個月 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | |||||||||||||||||||
公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | |||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||||||
總固定到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
少於12個月 | 超過12個月 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | 估計數 | 未實現 | |||||||||||||||||||
公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | |||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||||||
總固定到期日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
有近似值y
對一項投資設立非臨時性減值需要作出若干判斷和估計。該公司對個人投資進行季度分析,以確定市場價值的下降是否是暫時的。有關公司的詳細分析和在為投資建立非臨時性減值準備時考慮的因素的進一步信息,請參閲《管理層的討論和分析》中的“重要會計政策和關鍵估計”部分。
由於公司進行了分析,以確定非臨時性的市場價值下降,公司確實不記錄與可供出售投資、有限責任投資、私人公司投資和其他投資有關的非臨時性減值減值2022年12月31日和2021年12月31日.
本公司已審閲有關估計公允價值低於賬面價值的投資的現有資料,並相信該等未實現虧損為不非臨時性的,主要是由於臨時性的市場和行業相關的因素,而不是發行人特有的因素。該公司做到了不打算出售這些投資,而且它是不很可能它將被要求在收回攤銷成本之前出售這些投資。
該公司做到了不對次級抵押貸款支持的投資有任何敞口。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,有限責任投資的賬面價值合計邊$
合併財務報表附註
按公允價值計算的有限責任投資是指本公司合併實體Net Lease和Argo Holdings的基礎投資。自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司有限責任投資的賬面價值按公允價值為#美元。
本公司按年度合併淨租賃的財務報表三--滯後一個月。Net Lease擁有持有投資性物業的有限責任公司的投資。
• | 在.期間2021, 一Net Lease的有限責任公司以美元的價格出售了他們的投資物業 |
• | 在.期間第四1/42020, 一Net Lease的有限責任公司出售了他們的投資物業。作為結果,三-滯後一個月,公司將這筆交易記錄在其第一季2021財務報表。出售所得的一部分被分配給Net Lease,Net Lease主要用來償還他們的美元 |
• | Net Lease在年出售了最後一處房產2023年2月。 |
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司在私營公司的投資的賬面價值合計邊$
該公司對其在私人公司的投資進行季度減值分析。由於所進行的分析,該公司確實
記錄截至該年度與私人公司投資有關的任何減值2022年12月31日和2021年12月31日.
房地產投資是指公司的合併子公司Flower持有的投資性房地產。自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司房地產投資的賬面價值為零和 $
截至年度的投資收益淨額2022年12月31日和2021年12月31日分別包括以下內容:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
投資收益 | ||||||||
固定期限利息 | $ | $ | ||||||
分紅 | ||||||||
有限責任投資收益 | ||||||||
有限責任投資的收入,按公允價值計算 | ||||||||
房地產投資收益 | ||||||||
其他 | ||||||||
總投資收益 | ||||||||
投資費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨投資收益 | $ | $ |
可供出售投資的已實現損益總額TS、有限責任投資、l按公允價值計算的有限責任投資及截至該年度的私人公司投資2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
已實現毛利 | $ | $ | ||||||
已實現虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
已實現淨收益 | $ | $ |
合併財務報表附註
(虧損)截至年度的權益投資公允價值變動收益2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
期內出售的股權投資確認淨收益 | $ | $ | ||||||
期末持有的股權投資未實現虧損的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
股權投資公允價值變動損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注8商譽
下表彙總了截至年底的商譽活動。2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 延長保修 | Kingsway Search Xcelerator | 公司 | 總計 | ||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
採辦 | ||||||||||||||||
測算期調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | ||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||
與PWSC有關的商譽處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
如附註中進一步討論的4, "收購,“期間2022,公司記錄的商譽為#美元。
如附註中進一步討論的4, "收購,“期間2021,公司記錄的商譽為#美元。
在……裏面2020,公司記錄的商譽為#美元。
商譽每年評估減值,截至11月30日,或者更頻繁地,如果事件或情況表明賬面價值可能不是可以追回的。儘管本公司相信其對公允價值的估計是合理的,但由於做出此類估計所涉及的內在不確定性,實際財務結果可能與這些估計不同。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變動,可能對報告單位的公允價值、商譽減值費用金額或兩者均有重大影響。根據所進行的評估,
注9無形資產
無形資產位於2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | ||||||||||
價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||||||
數據庫 | $ | $ | $ | |||||||||
有效的車輛服務協議 | ||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||||||||
商號 | — | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
合併財務報表附註
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||
總運載量 | 累計 | 淨載運 | ||||||||||
價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
應攤銷的無形資產 | ||||||||||||
數據庫 | $ | $ | $ | |||||||||
有效的車輛服務協議 | ||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
競業禁止 | ||||||||||||
不受攤銷影響的無形資產 | — | |||||||||||
商號 | — | |||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
正如所討論的那樣在……裏面注意事項5, "處置和停產經營," 本公司出售PWSC於 July 29, 2022. PWSC擁有無形資產,賬面總價值為#美元。
如附註中進一步討論的4, "收購,“杜裏吳氏第四1/42022,公司記錄RID$
如附註中進一步討論的4, "收購,“杜裏吳氏第四1/42022,公司記錄RID$
如附註中進一步討論的4, "收購,“杜裏吳氏第四1/42021,公司記錄RID$
本公司其他具有一定使用年限的無形資產,根據無形資產的經濟利益預計消耗的模式或在其估計使用年限內採用直線方法攤銷,其範圍為OM
商標的無形資產具有無限期的使用壽命,並且不攤銷。本公司每年對所有使用年限不確定的無形資產進行減值審查。不是年對無形資產計提減值費用2022或2021.
注10財產和設備
財產和設備在2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||
總資產和設備 | ||||||||||||
累計 | ||||||||||||
成本 | 折舊 | 賬面價值 | ||||||||||
租賃權改進 | $ | $ | $ | |||||||||
傢俱和設備 | ||||||||||||
計算機硬件 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||
總資產和設備 | ||||||||||||
累計 | ||||||||||||
成本 | 折舊 | 賬面價值 | ||||||||||
租賃權改進 | $ | $ | $ | |||||||||
傢俱和設備 | ||||||||||||
計算機硬件 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日,財產和設備折舊費用為$。
合併財務報表附註
注11衍生品
(a) | 利率互換: |
在……上面 April 1, 2021, 本公司與加拿大帝國商業銀行美國分行訂立利率互換協議,將倫敦銀行同業拆放浮動利率三美元存款(“LIBOR”)利率的一部分2020千瓦時貸款(定義為Belo筆記中的W12,“債務”)到固定利率為
這次利率互換的目的是不被指定為現金流對衝,旨在減少公司因可歸因於與以下相關的可變利率波動的利息支付而對現金流變化的風險敞口2020千瓦時貸款。該公司擁有不選擇了對利率互換進行對衝核算。利率互換按公允價值計入綜合資產負債表,公允價值變動計入綜合經營報表。
利率互換合約的名義金額為美元。
(b) | 信託優先債務回購選項: |
在……上面 August 2, 2022, 該公司與一名持股人訂立了一項協議四信託優先債務工具(“TUP”),使公司可以選擇回購最多
直至下列日期中較早者為準:四的優先債務工具已回購;及(Ii)九協議月份週年紀念(“五月終止日期“),所有利息四優先債務工具將繼續增加。但是,對於在此之前回購的TUP可能在終止日期之前,在協議期限內累積的利息金額將被視為抵銷,並降低該等TRUP的回購價格。公司將擁有不是有義務支付與在此之前回購的任何TRUP有關的任何此類應計利息可能終止日期。
該公司支付了大約$
在……上面2022年9月20日,本公司與本協議的同一方訂立了一項附加協議 August 2, 2022 協議,使公司可以選擇回購最多
在……上面2022年9月26日,本公司與持有部分股權的持有人訂立協議。一使公司可以選擇回購最多
直至(I)已購回所有優先債務工具的日期及(Ii)可能自終止日期起計,優先債務工具的所有利息將繼續應計。但是,對於在此之前回購的TUP可能在終止日期之前,在協議期限內累積的利息金額將被視為抵銷,並降低該等TRUP的回購價格。公司將擁有不是有義務支付與回購之前回購的TRuP有關的任何此類累計利息可能終止日期。
該公司支付了大約$
這個八月選項,9月20日選項和9月26日期權(統稱為“Trups期權”)是衍生品合約。該公司的會計政策不對衍生工具進行套期保值會計處理。TRUPS期權按公允價值計入綜合資產負債表,公允價值變動計入綜合經營報表。
合併財務報表附註
Trups期權合同的名義金額為 $
注12債務
債務由下列工具組成:2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
本金 | 賬面價值 | 公允價值 | 本金 | 賬面價值 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
銀行貸款: | ||||||||||||||||||||||||
2021年Ravix貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022年Ravix貸款 | ||||||||||||||||||||||||
SNS貸款 | ||||||||||||||||||||||||
2020千瓦時貸款 | ||||||||||||||||||||||||
銀行貸款總額 | ||||||||||||||||||||||||
應付票據: | ||||||||||||||||||||||||
鮮花筆記 | ||||||||||||||||||||||||
應付票據總額 | ||||||||||||||||||||||||
次級債務 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
上述次級債務由下列信託優先債務工具組成:
本金 | |||||||
發行人 | (單位:千) | 發行日期 | 利息 | 贖回日期 | |||
金斯威CT法定信託I | $ | 12/4/2002 |
| 12/4/2032 | |||
金斯威CT法定信託II | $ | 5/15/2003 |
| 5/15/2033 | |||
金斯威CT法定信託III | $ | 10/29/2003 |
| 10/29/2033 | |||
Kingsway DE法定信託III | $ | 5/22/2003 |
| 5/22/2033 | |||
Kingsway DE法定信託IV | $ | 9/30/2003 |
| 9/30/2033 | |||
Kingsway DE法定信託基金VI | $ | 12/16/2003 |
| 1/8/2034 |
(a) | 銀行貸款: |
拉維克斯
作為收購Ravix On的一部分 October 1, 2021, Ravix成為Ravix Acquisition LLC(“Ravix LLC”)的全資子公司,他們從一家銀行借了一筆本金#美元。
在收購CSuite之後2022年11月1日,CSuite成為Ravix LLC的全資子公司。由於收購了CSuite,On2022年11月16日,這個2021Ravix Loan修訂為(1)將CSuite列為借款人;(2)借入額外本金#美元
本公司亦計入折扣價,以折讓2022Ravix貸款發放成本為$
合併財務報表附註
這個2022Ravix Loan和2021Ravix貸款是不被認為有很大的不同;因此,2022Ravix貸款被記為對2021Ravix貸款和新的實際利率是根據2021拉維克斯貸款。與發行有關的發行成本2022Ravix貸款,連同現有的來自2021Ravix貸款,將在剩餘期限內攤銷2022拉維克斯貸款使用有效利率。
的公允價值2021Ravix Loan和2022上表中披露的Ravix貸款是根據以下市場報價得出的B和BB減去評級為類似到期日的工業債券,分類在2在公允價值層次中。這個2021Ravix Loan和2022Ravix貸款是由以下公司的某些股權作擔保的Ravix和CSuite的興趣和資產。
這個2021Ravix Loan和2022Ravix Loan包含一些契約,包括,但不僅限於槓桿率和固定費用比率,所有這些都是根據2021Ravix貸款和2022Ravix貸款,其中包括限制Ravix和CSuite產生額外債務、設立留置權、發放股息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產的能力。
SNS
作為收購SNS的資產的一部分,2022年11月18日,該公司成立了Secure Nursing Service LLC,後者成為Pegasus Acquirer Holdings LLC(“Pegasus LLC”)的全資子公司,他們總共從一家銀行借了一筆本金#美元
本公司還計入SNS貸款發行成本的賬面價值折讓。
SNS貸款包含一些公約,包括,但是不槓桿率、固定收費比率和年度資本支出限額,所有這些都是根據SNS貸款的定義和計算得出的,其中限制了SNS產生額外債務、設立留置權、派息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產的能力。
千瓦時
在……裏面2019,該公司成立了Kingsway Warranty Holdings LLC(“kWh”),其最初的子公司包括IWS Acquisition Corporation(“IWS”)、Gminus Holdings Company,Inc.(“Ginous”)和利邦擔保解決方案有限責任公司(Trity Warranty Solutions LLC)(“利邦”)。作為收購PWI On的一部分2020年12月1日,PWI成為KWH的全資子公司,KWH借入本金$
這個2020千瓦時貸款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率,下限為
本公司亦計入折扣價,以折讓2020千瓦時貸款發放成本為$
這個2020千瓦時貸款包含多項公約,包括,但不僅限於槓桿率、固定費用比率和年度資本支出限額,所有這些都是根據2020KWH貸款,其中包括限制KWH產生額外債務、創建留置權、支付股息和分派、進行合併、收購和合並、進行某些付款和投資以及處置某些資產的能力。
合併財務報表附註
(b) | 應付票據: |
花
在……上面 January 5, 2015, FLOW假設了一個$
工資保障計劃
在……裏面 April 2020, 該公司的某些子公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了貸款收益,總額為#美元。
該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。美國財政部宣佈,將對超過美元的PPP貸款進行審計。
在……上面2020年12月21日小企業管理局批准全額寬恕一的五購買力平價貸款。寬恕包括本金和利息#美元。
(c) | 次級債務: |
介於二00二年十二月四日和2003年12月16日,六本公司附屬信託發行$
次級債務按公允價值計入綜合資產負債表。%s電子郵件備註23,“金融工具的公允價值,“用於毛皮她對次級債務的討論。次級債務的公允價值變動與特定於工具的信貸風險有關的部分於其他全面損失。在美元中
在.期間第三1/42018,本公司向其信託優先受託人發出通知,表示有意行使其自願權利將利息延遲至20根據其未償還信託優先契據的合同條款,允許延期支付利息。此操作執行以下操作不構成本公司信託優先契約或其任何其他債務契約的違約。在…2022年12月31日和2021年12月31日,遞延應付利息的$
管理次級債務的協議包含許多契諾,其中包括限制公司產生額外債務、支付股息和分派以及就公司未償還證券進行某些付款的能力。
合併財務報表附註
注13租契
該公司擁有辦公空間的運營租賃,包括固定基礎租金支付以及可變租金支付,以補償房東的運營費用和税收。該公司的可變租賃費不取決於已公佈的指數或費率,因此在發生時計入費用。本公司在計量使用權資產和租賃負債時只包括租賃部分的固定付款。確實有不是剩餘價值保證。
經營租賃費用和變動租賃費用列入終了年度的一般和行政費用2022年12月31日沃爾e $
租賃負債的年度到期日2022年12月31日具體情況如下:
(單位:千) | 租賃承諾額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及其後 | ||||
未貼現的租賃付款總額 | ||||
推定利息 | ||||
租賃總負債 | $ |
租賃負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。經營租賃的加權平均剩餘租賃年限%s是
截至該年度與租賃有關的補充非現金資料2022年12月31日包括使用權驢子Ets of$
注14與客户簽訂合同的收入
與客户的合同收入涉及延長保修和Kingsway Search Xcelerator部門,包括:車輛服務協議費、GAP佣金、維護支持服務費、保修產品佣金、房屋建築商保修服務費、房屋建築商保修佣金和商業服務諮詢收入。收入是基於與信用社、消費者、企業和房屋建築商達成的各種協議條款。客户可以在簽訂保修合同、銷售佣金產品時全額支付,也可以在諮詢服務收費時全額支付,或者按照公司常規信用審查的條款全額支付。
下表按收入類型對與客户簽訂的合同的收入進行了細分:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | ||||||||
車輛服務協議費和差價佣金 | IWS、雙子座和PWI | $ | $ | ||||||
維修支持服務費 | 三位一體 | ||||||||
保修產品佣金 | 三位一體 | ||||||||
房屋建築商保修服務費 | PWSC(A) | ||||||||
房屋建築商保修佣金 | PWSC(A) | ||||||||
商業服務諮詢費 | Ravix、CSuite和SNS | ||||||||
手續費及佣金收入 | $ | $ |
(a)
|
Through the
July 29, 2022 處置
|
在.期間第一1/42022,IWS記錄的淨費用為#美元。
與客户簽訂的合同應收賬款報告為應收服務費,淨額計入綜合資產負債表,在2022年12月31日和2021年12月31日是$
合併財務報表附註
本公司在履行履約義務之前收到付款時,記錄因與客户簽訂合同而產生的遞延服務費。截至年度的遞延服務費變動2022年12月31日和2021年12月31日具體情況如下:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | |||
遞延收入 | ||||
確認遞延服務費 | ( | ) | ||
平衡,2021年12月31日 | ||||
遞延收入 | ||||
確認遞延服務費 | ( | ) | ||
處理與工務小組委員會有關的遞延服務費 | ( | ) | ||
平衡,2022年12月31日 | $ |
截至本年度的遞延服務費減少2022年12月31日主要是由於出售工務小組委員會於 July 29, 2022, 部分由遞延服務費的增加部分抵銷,而遞延服務費的增加額超過於該年度確認的遞延服務費2022年12月31日因為現金銷售已經開始增加。截至本年度的遞延服務費增加2021年12月31日主要由於遞延服務費用的增加超過於截至該年度確認的遞延服務費用所致2021年12月31日,這部分被記錄在第三1/42021共$
該公司預計將在一年作為服務費和佣金收入約
遞延合同成本
遞延合同成本是指為獲得或履行與客户的合同而遞增的成本的遞延。截至年度的遞延合同成本餘額和相關攤銷費用2022年12月31日和2021年12月31日包括以下內容:
(單位:千) | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
獲得合同的費用 | 履行合同的費用 | 總計 | 獲得合同的費用 | 履行合同的費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
1月1日淨額餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
12月31日的淨餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
注15所得税
本公司及其所有符合條件的美國子公司提交一份美國綜合聯邦所得税申報單(“KFSI税務集團”)。在KFSI税務集團的公司之間分配聯邦所得税的方法以書面協議為準,並經每個公司的董事會批准。分配主要是在單獨的報税表基礎上進行的,任何淨營業虧損或其他項目的當前抵免都在合併的聯邦所得税報税表中使用。該公司的非美國子公司單獨提交外國所得税申報單。
所得税費用(福利)由以下部分組成:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
當期所得税支出 | $ | $ | ||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
合併財務報表附註
所得税支出(福利)與適用的美國企業所得税税率
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
按美國法定所得税率計算的所得税費用(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
無限的生命無形的東西 | ||||||||
不可扣除的補償 | ||||||||
投資收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税 | ||||||||
附屬公司的處置 | ||||||||
免税所得 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
持續經營的所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) |
導致大部分遞延所得税資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
結轉虧損 | $ | $ | ||||||
未付虧損和虧損調整費用以及未到期保費 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
發債成本 | ||||||||
投資 | ||||||||
遞延租金 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
補償 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
無限的生命無形的東西 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資 | ( | ) | ||||||
遞延收購成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延所得税淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
該公司維持其遞延所得税總資產#美元的估值備抵。
在……裏面2022,公司(I)增加$
在……裏面2021, 本公司(I)撥入收入$
合併財務報表附註
公司承擔的遞延所得税淨負債為#美元
• | |
• | $ |
• | |
• | |
• | $ |
《減税和就業法》(以下簡稱《税法》)修改了美國淨營業虧損扣除額,對以下納税年度產生的虧損有效2017年12月31日。然而,《税法》做到了
限制利用率,在2018及以後的納税年度,美國淨營業虧損在2017和以前的納税年度。
KFSI税務集團合併的美國淨營業虧損結轉的金額、起始日期和到期日,總額為$
淨營業虧損 | ||||||
淨營業虧損年度 | 到期日 | (單位:千) | ||||
2009 | 2029 | $ | ||||
2010 | 2030 | |||||
2011 | 2031 | |||||
2012 | 2032 | |||||
2013 | 2033 | |||||
2014 | 2034 | |||||
2016 | 2036 | |||||
2017 | 2037 |
此外,不如上表所示,結轉的淨營業虧損為(I)#美元
一開始和一開始的和解終止與停產業務有關的未確認税收優惠,不包括利息和罰款,如下:
(單位:千) | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
未確認的税收優惠--年初 | $ | $ | ||||||
總增加量 | ||||||||
總減少量 | ( | ) | ||||||
訴訟時效到期造成的影響 | ( | ) | ||||||
未確認的税收優惠-年終 | $ | $ |
未確認的税收優惠金額,如果確認為2022年12月31日和2021年12月31日將影響公司非持續經營的有效税率,是$
截至年底止年度2022年12月31日,公司記錄的所得税優惠為#美元。
公司美國業務歷年的聯邦所得税申報單2018因美國國税局(“IRS”)審查而關閉。本公司的聯邦所得税申報單如下不目前正在接受美國國税局的任何開放納税年度的審查。公司加拿大業務歷年的聯邦所得税申報單2017因加拿大税務局(“CRA”)審查而關閉。本公司的加拿大聯邦所得税申報單如下不目前正在接受CRA對任何開放納税年度的審查。
合併財務報表附註
注16每股收益(虧損)
下表列出了計算每股基本收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)時分子和分母的對賬情況。2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位為千,每股數據除外) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加(減):可歸因於非控股權益的持續經營淨虧損(收入) | ( | ) | ||||||
減去:優先股股息,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於計算普通股股東應佔持續經營的每股基本收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
對優先股加回股息的調整 | ||||||||
對Ravix和SNS普通股收益的比例權益進行調整 | ||||||||
用於計算普通股股東應佔持續經營的每股攤薄收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
非持續經營的損失(收入) | ( | ) | ||||||
加(減):可歸因於非控股權益的非持續經營淨虧損(收入) | ( | ) | ||||||
計算每股攤薄收益(虧損)--普通股股東應佔淨收益(虧損)的分子 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均基本股數 | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
加權平均稀釋股份 | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
潛在稀釋證券的影響(A) | ||||||||
未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換優先股 | ||||||||
總加權平均稀釋股份 | ||||||||
普通股股東應佔基本收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(虧損)--普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
普通股股東應佔攤薄收益(虧損): | ||||||||
持續運營 | $ | $ | ( | ) | ||||
停產經營 | $ | ( | ) | $ | ||||
每股攤薄收益(虧損)--普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
(a) | 潛在稀釋證券包括未授予的限制性股票獎勵、認股權證和可轉換優先股。由於本公司報告截至本年度止年度普通股股東應佔持續經營虧損2021年12月31日,所有已發行的潛在攤薄證券都被排除在持續運營的每股攤薄虧損的計算之外,因為它們被納入將是反攤薄的。 |
每股基本收益(虧損)不包括攤薄,計算方法為普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)採用加權平均攤薄股份計算。加權平均稀釋股份的計算方法是將潛在稀釋證券的影響與加權平均已發行普通股相加。於虧損期間及當適用行權價格高於期末市場價格時,潛在攤薄證券將不計入每股攤薄收益(虧損)計算,因為其影響將是反攤薄的。
以下加權平均潛在稀釋證券如下不包括在上面的稀釋每股收益(虧損)計算中,因為它們將對每股收益(虧損)產生反稀釋效果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
可轉換優先股 | ||||||||
總計 |
合併財務報表附註
注17基於股票的薪酬
在……上面2020年9月21日,公司股東批准了2020股權激勵計劃("2020計劃“)。2020該計劃取代了公司以前的2013股權激勵計劃安(The)"2013計劃“)機智H關於授予未來股權獎勵的問題。這個2020計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股票獎勵、股息等價權、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵(統稱為“獎勵”)。在.之下2020計劃,集合了
(a) | 公司的限制性股票獎勵 |
在.之下2013計劃,公司批准
在.之下2020計劃期間,公司向公司某些高管授予了限制性普通股獎勵2022和2021("2020計劃限制性股票獎勵“)。2020計劃限制性股票獎勵根據分級歸屬時間表歸屬,並在高級職員持續受僱至適用歸屬日期後變為完全歸屬。這個2020計劃限制性股票獎勵以直線方式在必要的服務期內攤銷。授權日的公允價值2020計劃限制性股票獎勵是根據Kingsway普通股在授予日的收盤價確定的。截至年底止年度2022年12月31日,
下表彙總了與未授權相關的活動2020計劃限制性股票獎勵和2018截至本年度止年度的限制性股票獎勵(統稱“限制性股票獎勵”)2022年12月31日:
加權平均 | ||||||||
受限制的數量 | 授予日期公允價值 | |||||||
股票大獎 | (每股) | |||||||
未歸屬於2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
因預扣税款而取消 | ( | ) | ||||||
未歸屬於2022年12月31日 | $ |
未歸屬餘額在2022年12月31日在上表中包含以下內容
與限制性股票預警相關的股票薪酬支出DS是$
(b) | 普華永道限制性股票獎 |
工務小組委員會獲批
工務小組委員會獲批
如附註中所述5, "處置和停產經營," 該公司將PWSC出售給 July 29, 2022; 因此有以下幾種
修改後的PWSC RSA的使用情況和2020PWSC RSA根據分級歸屬計劃進行歸屬。業績條件是基於PWSC的內部回報率。經修訂的PWSC RSA的授予日期公允價值和2020PWSC RSA是使用內部估值模型估計的。請參閲備註23,“金融工具的公允價值”有關經修訂的PWSC RSA的估值及2020PWSC RSA。
修改的PWSC RSA和2020PWSC RSA包括一項非或有看跌期權,可在2022年2月20日和2023年2月20日。由於看跌期權的可行使性低於六於若干股份歸屬後數月,與該等股份有關的補償開支被分類為負債,並計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債。2021年12月31日。
合併財務報表附註
在……上面2022年2月20日,經修改的PWSC RSA的使用條件和性能條件均已完全歸屬。截至年底止年度2022年12月31日,
在……上面2022年2月20日,的使用狀況和性能狀況2020PWSC RSA成為完全歸屬的。截至年底止年度2022年12月31日,
與PWSC限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出為$
(c) | Ravix的限制性公共單位獎 |
Ravix LLC獲批
授權日的公允價值2021Ravix Rua是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,使用以下假設:
在……上面 October 1, 2021,
在……上面2022年11月1日,公司修改了與內部收益率部分有關的投入2021Ravix Rua將基於Ravix和CSuite的合併內部收益率。裁決的修改部分很可能在修改之前和之後立即歸屬。因此,受內部報酬率約束的裁決的公允價值是在修改日期計量的,並與緊接修改之前的裁決修改部分的公允價值進行比較,差額導致增加的補償費用較少超過$
截至年底止年度2022年12月31日,
基於股票的薪酬支出與2021Ravix Rua wAS$
(d) | SNS的限制性通用單位獎 |
在……上面2022年11月18日,
在…2022年12月31日,有幾個
與SNS Rua W相關的基於股票的薪酬支出AS$
(e) | 員工購股計劃 |
公司有一項員工購股計劃(“ESPP計劃”),根據該計劃,符合條件的員工每年可選擇最多
合併財務報表附註
注18員工福利計劃
該公司在美國為其所有合格員工維持一個固定繳款計劃。符合資格的員工可以選擇自願供款,最高可達
該計劃的繳費是根據在以下機構工作的年限計算的
注19可贖回A類優先股
在……上面 May 13, 2013, 公司股東批准了對公司公司章程的一項修正案,以創建不限數量的零面值A類優先股。公司董事會有能力確定每個優先股系列股票的名稱、權利、特權、限制和條件。優先股優先於普通股。
我們到了請注意
優先股為不有權投票。優先股持有者有權獲得固定的、累積的、優先的現金股息,股息率為#美元。
如“備註”中所述2(S),“重要會計政策摘要-控股公司流動資金”,已發行優先股須由本公司於 April 1, 2021 (“贖回日期”)。然而,本公司已行使延期支付其未償還次級債務(“信託優先證券”)利息的權利,因此,在延遲支付信託優先證券的利息期間,禁止贖回其股本中的任何股份。因此,優先股是不在贖回日贖回,但仍未贖回,贖回價值為$
本公司按所述票面利率通過額外的實收資本應計股息。在…2022年12月31日和2021年12月31日,應計股息 $
根據FASB ASC主題480-10-S99-3A, 美國證券交易委員會工作人員公告:可贖回證券分類計量,贖回功能不僅在發行人控制範圍內的資產負債必須在綜合資產負債表中以永久權益以外的方式列報。如上所述,持有人有權隨時轉換優先股;然而,如果不皈依了信仰,他們是請求的當公司有足夠的合法可用資金並且是不否則被禁止這樣做。因此,優先股在綜合資產負債表中以臨時權益或夾層權益列示。
注20股東權益
本公司獲授權發行
有幾個
如中所述注意事項19,“可贖回A類優先股", 在.期間2022和2021,
合併財務報表附註
有幾個
在…2022年12月31日,該公司擁有
在早期2023年1月,持有者行使權力
注21累計其他綜合收益
下表詳述截至該年度的累計其他綜合收入各組成部分扣除税項後的結餘變動情況。2022年12月31日和2021年12月31日因為它涉及綜合資產負債表上普通股股東應佔的股東權益。
(單位:千) | ||||||||||||||||
更改中 | ||||||||||||||||
的公允價值 | ||||||||||||||||
未實現 | 債務 | |||||||||||||||
收益 | 歸因於 | 總計 | ||||||||||||||
(虧損) | 外國 | 至 | 累計 | |||||||||||||
可用- | 貨幣 | 儀器- | 其他 | |||||||||||||
待售 | 翻譯 | 特定的 | 全面 | |||||||||||||
投資 | 調整 | 信用風險 | 收入(虧損) | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
期內發生的其他全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | ||||||||||||||||
當期其他綜合損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
期內發生的其他全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | ||||||||||||||||
當期其他綜合損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
應該指出的是,合併報表的目的是F綜合收益(虧損)p計入除税後的其他綜合虧損的組成部分,僅限於截至該年度的年度2022年12月31日和2021年12月31日幷包括歸屬於合併附屬公司的非控股權益的組成部分。
已將累計其他全面收入的組成部分重新歸類到截至該年度的綜合業務報表的下列項目中2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
將可供出售投資的未實現收益(虧損)累積的其他全面收入重新分類為: | ||||||||
已實現淨收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非暫時性減值損失 | ||||||||
所得税支出(收益)前持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税支出(福利) | ||||||||
持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
(虧損)非持續經營所得的税後淨額 | — | — | ||||||
淨收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
合併財務報表附註
注22分段信息
該公司根據“管理”方法報告分部信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告經營部門的來源。公司通過以下方式開展業務Kingsway Search Xcelerator.
可報告的細分市場:延長保修和
在此之前第四1/42022,該公司通過一個如附註中進一步討論的5CMC和VA Lafayette都被歸類為非持續經營,其經營結果在列報的所有期間都單獨報告。因此,租賃房地產細分市場不是已不再存在,所有分段信息已重新列報,以排除所有列報期間的租賃房地產分部。
可報告部分,租賃房地產。租賃房地產包括公司的以下子公司:CMC和VA老佛爺。
延長保修期
延長保修包括本公司的以下子公司:IWS、Gminus、PWI、PWSC和利邦(統稱為“延長保修”)。如附註中所述5、“處置和停止經營,”本公司出售PWSC於 July 29, 2022. 截至出售日期,PWSC的收益包括在綜合經營報表和分部披露中。
IWS是一家持牌的機動車服務協議公司,是一家由信用合作社i經銷的售後車輛保護服務提供商n
Ginous主要通過其子公司Penn和Prime向美國各地的二手車買家出售車輛服務協議。賓夕法尼亞州立大學和Prime在
PWI向所有二手車購買者營銷、銷售和管理車輛服務協議五十國家通過獨立的二手車和特許經營網絡批准汽車和摩托車經銷商合作伙伴。PWI的業務模式由內部銷售和運營團隊以及以下合作伙伴提供支持美國汽車防護盾進軍三有“白標”協議的州。PWI還簽署了一份“白標”協議。使用一個第三-銷售和管理GAP產品在某些州。
PWSC銷售房屋保修產品,併為美國各地的房屋建築商和房主提供行政服務。普華永道通過內部銷售團隊以及保險經紀人和保險公司在除阿拉斯加和路易斯安那州以外的所有州分銷產品和服務。
利邦銷售暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷保修產品,併為美國各地的公司提供設備故障和維護支持服務。作為保修產品的銷售商,利邦在全美範圍內為暖通空調、備用發電機、商用LED照明和商用製冷行業的某些新產品和二手產品營銷和管理產品保修合同。利邦作為代理人代表第三-承保和擔保這些保修合同的一方保險公司。利邦做的事不保證其銷售的保修合同所依據的履行情況。作為設備故障和維護支持服務的提供商,利邦為其客户提供特定設備故障和設備計劃維護的單一聯繫點。利邦將通過與某些暖通空調供應商簽訂合同來提供此類維修和故障服務。
Kingsway搜索Xcelerator細分市場
Kingsway Search Xcelerator包括該公司的子公司CSuite、Ravix和SNS。
CSuite為項目和臨時人員安排提供財務執行服務,併為全美客户提供全職安置搜索服務。
Ravix為多個州的客户提供短期或長期的外包金融服務和人力資源諮詢。
SNS以合同或按日為基礎向美國的急性醫療機構提供醫療人員配備服務,主要是在加利福尼亞州。
按可報告部門劃分的收入和營業收入
本公司應報告部門的業績基於公司的內部財務報告系統,並與編制綜合財務報表時遵循的結果一致。下表提供了管理層使用的財務數據。細分市場資產包括不分配用於管理用途,因此不包括在下面的分部披露中。
合併財務報表附註
按可報告部門列出的收入與截至該年度的綜合收入進行了核對2022年12月31日和2021年12月31日其中包括:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
服務費和佣金收入-延長保修期 | $ | $ | ||||||
服務費和佣金收入-Kingsway Search Xcelerator | ||||||||
總收入 | $ | $ |
下表按可報告分部列出的營業收入為所得税前收入,包括收入和直接分部成本。合併後的分部營業收入合計收入(lOSS)截至年底止年度的持續營運2022年12月31日和2021年12月31日其中包括:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
分部營業收入 | ||||||||
延長保修(A) | $ | $ | ||||||
Kingsway Search Xcelerator | ||||||||
部門總營業收入 | ||||||||
淨投資收益 | ||||||||
已實現淨收益 | ||||||||
股權投資公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(損失)按公允價值計算的有限責任投資公允價值變動收益 | ( | ) | ||||||
房地產投資公允價值變動收益 | ||||||||
衍生資產期權合約的公允價值變動收益 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
未分配給分部的其他收入和費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務公允價值變動損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | ||||||||
清償未分配給各分部的債務的收益 | ||||||||
所得税支出(收益)前持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
持續經營的收入(虧損) | $ | $ | ( | ) |
(a) | 截至該年度為止2021年12月31日,延長保修部門的營業收入包括債務清償收益#美元 |
注23金融工具的公允價值
公允價值是指在計量日出售資產時收到的價格,或在市場參與者之間有序交易中為轉移負債而支付的價格。在活躍的市場中,公允價值最好由報價或要價(視情況而定)來證明。出價或要價在哪裏不如在缺乏流動性或不活躍的市場上可用,則採用該工具最近一次交易的收盤價,但須視需要作出適當調整。市場報價在哪裏?不在可用情況下,類似金融工具的報價或具有可觀察到的基於市場的投入的估值模型被用於估計公允價值。這些估值模型可能使用多個可觀察的市場輸入,包括可觀察的利率、匯率、指數水平、信用利差、股票價格、交易對手信用質量、相應的市場波動水平和期權波動率。對於使用模型的報價市場價格或可觀察到的市場投入計算的公允價值,需要最低限度的管理判斷。在不活躍的市場中對金融工具進行估值調整或在可觀察到的參數有影響的情況下使用模型時,需要更大的主觀性不是存在的。此外,估計公允價值的計算是基於特定時間點的市場狀況和可能不反映未來的公允價值。本公司按成本或攤銷成本列賬的金融工具,賬面價值為不調整以反映公允價值因市場波動而增加或減少,包括因利率變動而增加或減少,因為公司打算持有該等資產,直至公允價值回升。可能變得成熟。
本公司採用公允價值層次結構對其在估值技術中用於計量公允價值的投入進行分類。在選擇投入時使用以下公允價值層次結構,給予級別最高優先級1:
• | 水平1-在活躍的市場上對相同工具的報價。 |
• | 水平2-類似工具在活躍市場的報價;相同或類似工具在下列市場的報價不活躍的;以及模型衍生的估值,在活躍的市場中,所有重要的投入都可以觀察到。 |
• | 水平3-來自估值技術的估值,其中一或者更重要的投入是不可觀察到的。 |
合併財務報表附註
本公司將其固定期限的投資歸類為可供出售,並按公允價值報告這些投資。公司的股權投資、有限責任投資、公允價值投資、房地產投資、次級債務、基於股票的補償負債、衍生合同(利率互換和信託優先債務回購期權)以及或有對價為E按公允價值計量和報告。
固定期限-固定到期日的公允價值不是活躍市場的存在源於類似工具或其他工具的報價市場價格第三-黨的證據。公司所有類別的固定到期日,主要包括在美國的投資。國庫券和政府債券;州、市政府和政治分區的義務;抵押貸款支持證券;以及公司證券,被歸類為級別2.水平2適用於基於活躍市場中類似資產的報價;相同或類似資產在不活躍市場中的報價;或基於重大投入可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的模型的估值。
該公司聘請了一名第三-利用以下資源的第三方供應商第三-一方定價來源,並主要採用市場方法來確定我們固定到期日的公允價值。市場方法主要包括從獨立公司獲得價格。第三-當事人定價服務,以及在較小程度上來自經紀自營商的報價。我們的第三-第三方供應商還監控市場指標以及行業和經濟事件,以確保定價適當。我們所有類別的固定到期日都使用這種技術進行估值。本公司已獲得對我們的第三-第三方供應商的估值方法和投入。公允價值獲取自第三-第三方供應商是不由本公司調整。
以下是按資產類別劃分的重要投入的説明,第三-第三方定價服務,以確定我們固定到期日的公允價值,包括在Level中2:
• | 美國政府、政府機構和當局通常使用市場方法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、非活躍市場的報價和到期日。 |
• | 各州、直轄市和政治分區一般採用市場法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、新發行的債券和信用利差。 |
• | 抵押貸款支持證券通常採用市場法定價。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、預期提前還款、預期信用違約率、違約和發行特定信息,包括不僅限於抵押品類型、資歷和年份。 |
• | 公司證券通常使用市場法定價,使用定價供應商。投入通常包括相同或類似證券的交易、不活躍市場的報價、發行人評級、基準收益率、到期日和信用利差。 |
股權投資-股權投資的公允價值,包括認股權證,反映了基於最新投標價格的報價市場價值,如果存在活躍的市場,或基於重要的市場可觀察到的投入的模型,其中不是活躍的市場確實存在。
按公允價值計算的有限責任投資-有限責任投資,按公允價值計算 包括Net Lease和Argo Holdings的基礎投資。Net Lease擁有持有投資性物業的有限責任公司的投資。Argo Holdings投資於有限責任公司和有限合夥企業,這些公司持有搜索基金和私人運營公司的投資。
• | 淨租賃對有限責任公司的投資的公允價值是基於公司相關投資的資產淨值,作為估計公允價值的一種實際權宜之計。本公司按逐項投資原則將資產淨值實際適用於淨租賃的有限責任投資,除非本公司可能會以與該投資資產淨值不同的金額出售部分投資。按資產淨值實際可行的公允價值計量的投資包括不要求使用公允價值層次結構進行分類。 |
• | Argo Holdings持有搜索基金投資的有限責任投資的公允價值是基於對搜索基金的初始投資。Argo Holdings持有私人運營公司投資的有限責任投資的公允價值採用市場方法進行估值,包括適用於相應業績指標的估值倍數,如利息、税項、折舊和攤銷前收益、收入或淨收益。選定的估值倍數是使用被投資人提供的倍數並根據投資者最新情況、業績報告、財務報表和其他相關信息對這些倍數進行審查來估計的。這些投資是按級別分類的3在公允價值層次中。 |
房地產投資-房地產投資的公允價值涉及市場和收益估值技術的結合。在這種方法下,基於市場的資本化率是從可比交易中得出的,根據每項資產的任何獨特特徵進行調整,並適用於所考慮的資產。承保及隨後估值期間使用的上限費率考慮了空置和收款損失的風險、擁有租賃淨資產的行政成本以及可確定為業主費用的可能資本支出。這些投資是按級別分類的3在公允價值層次中。
次級債務-次級債務的公允價值是使用基於重要的市場可觀察到的投入和由第三-派對。這些輸入包括由一家第三--黨和市場可觀察到的掉期利率。次級債務按級別進行分類2在公允價值層次中。
基於股票的薪酬負債- CERT在出售PWSC之前,由PWSC授予的限制性股票獎勵中的一項被歸類為負債 July 29, 2022. 負債分類獎勵按公允價值計量和報告,並計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。PWSC授予的負債分類賠償的公允價值是在沒有相關可觀察到的市場投入的情況下使用內部估值模型估計的。模型中使用的重要輸入包括適用於往績的估值倍數十二當月未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤。負債分類普華永道限制性股票獎勵按級別分類3在公允價值層次中。
合併財務報表附註
衍生品合約利率互換 - 如中所述注意事項11,“衍生品,” t公司簽訂生效的利率互換協議 April 1, 2021 折算部分資產的浮動利率2020以固定利率向千瓦時貸款。利率互換合約按公允價值計量及報告,並計入綜合資產負債表內的其他應收賬款及應計開支及其他負債。2022年12月31日和2021年12月31日,分別為。利率互換合約的公允價值是根據本公司從交易對手處獲得的投入估算的,並通過對衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定。貼現現金流估值法反映衍生合約的合約條款,包括至到期日,並使用可觀察到的基於市場的投入,包括中端市場報價或第三-各方共識定價、利率曲線和隱含波動率。利率互換合約按級別分類2在公允價值層次中。
衍生工具合約 -信託優先債務回購選項 -如上所述,我N備註11,“衍生品,” 該公司簽訂了
或有對價 - 該公司收購Ravix和CSuite的對價包括未來向前所有者支付的款項,這取決於未來報告期內某些目標的實現情況。或有對價負債按公允價值計量和報告,並計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。或有對價負債在每個報告期都會重新估值。或有對價負債公允價值的變化可由以下變化引起一或多個輸入TS,包括調整貼現率或改變任何目標的假定實現情況或時間安排。公允價值的任何變動都在綜合經營報表中報告。作為非運營其他(費用)雷文UE。T或有對價負債按級別分類。3在公允價值層次中。
• | 運用蒙特卡羅模擬法預測毛利實現情況,對Ravix或有對價負債的公允價值進行估計哪一個可能帶來高達$ | |
• | 運用蒙特卡羅模擬法對CSuite或有對價負債的公允價值進行估計,以預測毛收入業績哪一個可能帶來高達$ |
按公允價值經常性計量的資產和負債
公司金融資產和負債的餘額按公允價值在公允價值層次內按經常性計量,截至2022年12月31日和2021年12月31日如下所示。對有限責任公司的某些投資按資產淨值實際權宜之計按公允價值計量不需要使用公允價值層次結構進行分類,但在下表中列示,以便將公允價值層次結構與合併資產負債表中列示的金額進行對賬:
(單位:千) | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
在報告期末使用公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
引用 | ||||||||||||||||||||
價格中的 | ||||||||||||||||||||
主動型 | 意義重大 | |||||||||||||||||||
市場: | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | 測量時間為 | |||||||||||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 淨資產 | |||||||||||||||||
總計 | (1級) | (2級) | (3級) | 價值 | ||||||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||
總固定到期日 | ||||||||||||||||||||
股權投資: | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
股權投資總額 | ||||||||||||||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | ||||||||||||||||||||
衍生品合約-利率互換 | ||||||||||||||||||||
衍生品合約-信託優先債務回購期權 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
次級債務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
合併財務報表附註
(單位:千) | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
在報告期末使用公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
引用 | ||||||||||||||||||||
價格中的 | ||||||||||||||||||||
主動型 | 意義重大 | |||||||||||||||||||
市場: | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||||||
雷同 | 可觀察到的 | 看不見 | 測量的 | |||||||||||||||||
資產 | 輸入量 | 輸入量 | 在網中 | |||||||||||||||||
總計 | (1級) | (2級) | (3級) | 資產價值 | ||||||||||||||||
經常性公允價值計量 | ||||||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||||
固定期限: | ||||||||||||||||||||
美國政府、政府機構和當局 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
州、市和政治分區 | ||||||||||||||||||||
抵押貸款擔保 | ||||||||||||||||||||
資產擔保 | ||||||||||||||||||||
公司 | ||||||||||||||||||||
總固定到期日 | ||||||||||||||||||||
股權投資: | ||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
認股權證 | ||||||||||||||||||||
股權投資總額 | ||||||||||||||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | ||||||||||||||||||||
房地產投資 | ||||||||||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||||||
次級債務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
或有對價 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬負債 | ||||||||||||||||||||
衍生品合約-利率互換 | ||||||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ | $ |
合併財務報表附註
下表提供了經常性水平公允價值的對賬3截至該年度的公允價值計量2022年12月31日和2021年12月31日:
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產: | ||||||||
按公允價值計算的有限責任投資: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
已收到的分發 | ( | ) | ( | ) | ||||
已實現收益計入淨收入 | ||||||||
按公允價值計入淨收入的有限責任投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
有限責任投資的未實現(收益)虧損,按期末持有的公允價值計算: | ||||||||
包括在淨收入中 | $ | ( | ) | $ | ||||
計入其他全面損失 | $ | $ | ||||||
房地產投資: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
銷售房地產投資的已實現收益計入淨收入 | ||||||||
出售房地產投資 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
期末持有的房地產投資確認的未實現收益: | ||||||||
包括在淨收入中 | $ | $ | ||||||
計入其他全面損失 | ||||||||
衍生品信託優先債務回購期權: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
購買期權 | ||||||||
包括在淨收入中的期權的初始估值 | ||||||||
計入淨收入的衍生資產公允價值變動 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
期末持有的衍生資產確認的未實現收益: | ||||||||
包括在淨收入中 | $ | $ | ||||||
計入其他全面損失 | ||||||||
期末餘額--資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
或有對價: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
與收購相關的或有代價的發行 | ||||||||
或有對價負債的清償 | ( | ) | ||||||
計入淨收入的或有對價的公允價值變動 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
期末持有的或有對價負債確認的未實現收益: | ||||||||
包括在淨收入中 | $ | $ | ||||||
計入其他全面損失 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬負債: | ||||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
發放基於股票的薪酬獎勵 | ||||||||
計入淨收入的股票薪酬負債的公允價值變動 | ||||||||
處置與PWSC有關的基於股票的薪酬負債 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
期末持有的基於股票的薪酬負債確認的未實現收益: | ||||||||
包括在淨收入中 | $ | $ | ||||||
計入其他全面損失 | $ | $ | ||||||
期末餘額--負債 | $ | $ |
合併財務報表附註
下表彙總了在確定歸類為水平的公司投資的公允價值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入3在…2022年12月31日:
類別 | 公允價值 | 估值技術 | 不可觀測的輸入 | 輸入值 | ||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | $ | 市場方法 |
| 1.0x - 9.0x | ||||||
衍生信託優先債務回購期權 | $ | 二叉格式期權方法 | 信用利差 | % | ||||||
利率波動性 | % | |||||||||
| -8.87% | |||||||||
| - 10.59 | |||||||||
或有對價 | $ | 基於期權的收益法 | 貼現率 | % | ||||||
無風險利率 | % | |||||||||
預期波動率 | % |
下表彙總了在確定歸類為水平的公司投資的公允價值時使用的估值技術和重大不可觀察的投入3在…2021年12月31日:
類別 | 公允價值 | 估值技術 | 不可觀測的輸入 | 輸入值 | ||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | $ | 市場方法 |
|
| ||||||
房地產投資 | $ | 市場和收入法 | 上限税率 | % | ||||||
或有對價 | $ | 基於期權的收益法 | 貼現率 | % | ||||||
無風險利率 | % | |||||||||
預期波動率 | % | |||||||||
基於股票的薪酬負債 | $ | 市場方法 | 估值倍數 |
|
用每股資產淨值計量的投資實際做法
下表彙總了公允價值使用每股資產淨值計量的投資。2022年12月31日:
公允價值 | 救贖 | |||||||||||||||
類別 | (單位:千) | 資金不足的承付款 | 贖回頻率 | 通知期 | ||||||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
下表彙總了公允價值使用每股資產淨值計量的投資。2021年12月31日:
公允價值 | 救贖 | |||||||||||||||
類別 | (單位:千) | 資金不足的承付款 | 贖回頻率 | 通知期 | ||||||||||||
按公允價值計算的有限責任投資 | $ | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量,包括因減值而按可見價格變動調整或減記至公允價值的資產。在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日,該公司做到了不記錄其對私人公司投資的公允價值的任何調整,以獲得可見的價格變化。《公司》做到了
記錄截至該年度與私人公司投資有關的任何減值2022年12月31日和2021年12月31日。為了確定對這些私營公司的投資的公允價值,該公司考慮了幾輪融資和第三-當事人交易、貼現現金流分析和基於市場的信息,包括可比交易、交易倍數和市場前景變化等因素。本公司已將該等私人公司投資的公允價值計量分類為水平3因為它們涉及大量不可觀察到的輸入。
合併財務報表附註
如進一步討論的,我N備註4,“收購,”t他公司收購了Ravix on2021年10月1日並將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。與收購Ravix相關的無形資產的公允價值被確定為持平3在公允價值層次結構下。
下表總結了在確定這些水平的公允價值時使用的估值技術和重要的不可觀察的投入。3測量結果:
類別 | 公允價值 | 估值技術 | 不可觀測的輸入 | 輸入值 | ||||||
客户關係 | $ | 多期超額收益 | 增長率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
貼現率 | % | |||||||||
商號 | $ | 免除特許權使用費 | 版税税率 | % | ||||||
貼現率 | % |
如進一步討論的,我N備註4,“收購,” t他公司於年收購了CSuite2022年11月1日暫時都是將購買價格與所獲得的資產和承擔的負債掛鈎。與收購CSuite相關的無形資產的公允價值被確定為持平3在公允價值層次結構下。
下表總結了在確定這些水平的公允價值時使用的估值技術和重要的不可觀察的投入。3測量結果:
類別 | 公允價值 | 估值技術 | 不可觀測的輸入 | 輸入值 | ||||||
客户關係 | $ | 多期超額收益 | 增長率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
貼現率 | % | |||||||||
商號 | $ | 免除特許權使用費 | 版税税率 | % | ||||||
貼現率 | % |
如進一步討論的,我N備註4,“收購,”t他該公司收購了SNS2022年11月18日一個D臨時分配將購買價格與所獲得的資產和承擔的負債掛鈎。與收購SNS相關的無形資產的公允價值被確定為持平3在公允價值層次結構下。
下表總結了在確定這些水平的公允價值時使用的估值技術和重要的不可觀察的投入。3測量結果:
類別 | 公允價值 | 估值技術 | 不可觀測的輸入 | 輸入值 | ||||||
客户關係 | $ | 多期超額收益 | 增長率 | % | ||||||
流失率 | % | |||||||||
貼現率 | % | |||||||||
商號 | $ | 免除特許權使用費 | 版税税率 | % | ||||||
貼現率 | % |
注24關聯方
關聯方交易,包括向本公司附屬公司提供或由其收取的服務,部分以經各方確立及同意而支付或收取的代價金額衡量。除該等綜合財務報表在其他地方披露外,以下為關聯方關係及交易的摘要。
(a) | Argo Management Group,LLC |
該公司於年收購了Argo Management April 2016. Argo Management的主要業務是擔任Argo Holdings的管理成員。在…2022年12月31日和2021年12月31日本公司董事總經理約翰·菲茨傑拉德(“菲茨傑拉德”)和總裁以及菲茨傑拉德的若干直系親屬擁有Argo Holdings的股權,所有這些權益都是在公司收購Argo Management之前收購的。受某些限制的限制,Argo Holdings的管理文件要求所有在Argo Holdings擁有股權的個人和實體在提出請求時按比例出資在Argo Holdings的任何資金需求中按比例提供資金,最高總額不得超過其資本承諾總額(每次資金請求被稱為“資本募集”)。Argo Holdings Made不是截至年度止年度的資本催繳2022年12月31日和2021年12月31日.
(b) | 拉斐特 |
在……上面2021年12月30日該公司達成了一項收購協議
合併財務報表附註
注25承付款和或有負債
(a) | 法律程序: |
在……裏面 May 2016, Aegis Security Insurance Company(“Aegis”)在賓夕法尼亞州東區對該公司提出違約和聲明性救濟的申訴,指控除其他事項外,該公司違反了一項合同義務,即在林肯通用保險公司(“林肯通用”)是本公司的子公司期間,該公司違反了就Aegis在賠償下發生的某些海關保證金損失向Aegis進行賠償的合同義務,並持有由林肯通用保險公司(“林肯通用”)再保險的某些海關保證金的公司向Aegis提供的無害協議。年,林肯將軍被置於清算狀態2015年11月宙斯盾隨後援引了其根據賠償要求獲得賠償的權利,並持有無害協議。有效 January 20, 2020, 宙斯盾與本公司就該等訴訟訂立和解協議,據此,本公司同意向宙斯盾支付一-時間結算金額為$
(b) | 保證: |
門多塔
作為該計劃的一部分 October 18, 2018 出售Mendota的交易中,公司將賠償買方任何損失和損失調整費用,這些損失和損失調整費用涉及的未決索賠超過了Mendota的未支付虧損和損失調整費用 June 30, 2018 與未結索賠有關。就未決索賠而言,對公司的最高債務為#美元。
在.期間第三1/42021,門多塔的買方和本公司同意放棄本公司在Net Lease的股權作為抵押品,並允許Net Lease向本公司進行分派。作為交換,該公司同意存入$
在.期間第三1/42022,買方向公司提供了一份關於索賠發展的分析,其中表明公司對未決索賠的潛在風險是最大的債務金額。買方以前的來函注意到不是這樣的開發和買家是不有義務向公司提供發展信息,直至第一1/42023.由於新提供的資料,公司記錄了#美元的負債。
拉斐特
LA Mortgage是關於VA Lafayette資產的無追索權債務,LA Mortgage是不,它也不會,由Kingsway或其關聯公司擔保,除非VA Lafayette有惡意行為或與LA Mortgage有關的故意行為。LA Mortgage的部分擔保是由追索權債務擔保,根據該擔保,如果作為借款人的VA Lafayette違反貸款協議的某些條款,KAI作為擔保人將承擔追索權債務的責任。根據擔保,貸款人可以就借款人的某些失信行為或其他故意行為向擔保人追回損失,如借款人違反貸款文件保留的租金、欺詐或故意失實陳述、未經貸款人同意更改租約、故意不當行為、犯罪行為和貸款人遭受的環境損失。此外,擔保規定,LA Mortgage將是擔保人的全部個人追索權義務,用於某些行動,如禁止轉讓抵押品或借款人破產。
(c) | 質押和限制性現金的抵押品: |
估計公允價值為#美元的短期投資
該公司還限制現金為#美元。
• | $ |
• | $ |
• | $ |
合併財務報表附註
注26後續事件
行使TruP回購期權a及支付遞延利息
在……裏面2023年2月,本公司對下述回購協議作出修訂注意事項11,“衍生品,”,這將使公司在回購總價上獲得額外的折扣,如果公司實現100%在當日或之前回購 March 15, 2023. 在……上面 March 2, 2023, 本公司向持有人發出通知,表示擬行使購回選擇權
為了執行回購,該公司將不得不支付估計#美元
關於贖回A類優先股的通知
在……上面 March 1, 2023, 公司通知其優先股持有人有意贖回所有已發行A類優先股 March 15, 2023 (“預期贖回日期”)。該公司預計將贖回所有仍未發行的A類優先股,不折算者,預期贖回日期,價格為$
在該事件中100%本公司於預期贖回日期贖回的優先股中,本公司估計需要贖回的總金額約為$
《第二修正案》2020千瓦時貸款
在……上面2023年2月28日,千瓦時進入第二修訂該條例草案2020KWh貸款(“KWh DDTL”),提供本金不超過$的額外延遲提取定期貸款
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2022年12月31日公司的信息披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性進行了評估。
公司的披露控制和程序旨在確保公司根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息得到積累並傳達給公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,公司管理層認識到,無論披露控制和程序的構思和運作如何良好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保達到披露控制和程序的目標。我們的披露控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求公司管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,公司的披露控制和流程杜松子酒不起作用由於公司對財務報告的內部控制在2018年外部賬目審計過程中發現了一個尚未補救的重大弱點,涉及某些複雜和非經常性交易的會計和披露,因為它具體涉及ASU 2014-09的採用和應用,與客户簽訂合同的收入(“亞利桑那州立大學2014-09”)。並不是所有的重大弱點在不同的時期都會帶來相同的風險,這是由於當前和未來時期已經發生或可能發生的不同事件和交易的結果.
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,公司管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務代表的內部控制排序是無效的由於財務報告的內部控制存在一個無法補救的重大弱點,這是在2018年外部審計賬目過程中發現的,涉及某些複雜和非經常性交易的核算和披露,因為它具體涉及採用和適用ASU 2014-09.
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
由於對某些複雜和非經常性交易的內部披露的設計和操作不充分,對會計文獻應用的控制在採用和應用ASU 2014-09方面沒有有效運作。這件事是在2018年外部審計賬目過程中發現的,並與公司審計委員會進行了審查。
由於這一重大缺陷,公司管理層指示對其綜合財務報表進行全面審查,以評估可能存在更多重大錯報的可能性,這些錯報可能仍未確定。作為審查的結果,儘管存在上述重大缺陷,公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,認為這份2022年年報10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們按照美國公認會計原則列報的會計年度的財務狀況、經營結果和現金流量。
補救過程
2022年,公司指示其內部審計部門對重大收入流程進行徹底審查。審查已進入最後階段,初步表明沒有實質性問題。該公司預計將在2023年初利用這次審查的最終結果來實施針對這一最終重大弱點的補救計劃。
公司正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。該公司致力於維持一個強大的內部控制環境,並相信這些補救努力將代表着其控制方面的重大改進。
財務報告內部控制的變化
2022年11月1日,本公司收購了CSuite 100%的未償還股權,2022年11月18日,本公司收購了SNS的幾乎全部資產並承擔了某些指定負債。自這些收購之日起,公司一直在分析和評估程序和控制,以確定其有效性,並使其與我們的披露控制和程序保持一致。經美國證券交易委員會允許,中房軟件和社交網絡已被排除在以下財務報告內部控制重大變化的季度討論範圍之外。
自2022年10月1日起至2022年12月31日止期間,公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響,但CSuite和SNS除外。
項目9B。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考美國證券交易委員會2022年年度股東大會委託書,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
我們通過了適用於所有員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務人員,以及我們的董事。商業行為和道德準則的副本張貼在我們網站的“公司治理”部分,網址為www.kingsway-Finance al.com。未來對《商業行為和道德準則》的任何修訂,以及對根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的準則條款的任何豁免,都將在我們網站的“公司治理”部分披露。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考美國證券交易委員會2022年年度股東大會委託書,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參考美國證券交易委員會2022年年度股東大會委託書,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需信息參考美國證券交易委員會2022年年度股東大會委託書,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需信息參考美國證券交易委員會2022年年度股東大會委託書,該委託書將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(一)財務報表。我們已經提交了以下文件,這些文件包括在本2022年年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
合併全面損失表
合併股東權益報表
合併現金流量表
合併財務報表附註
(2)財務報表附表。以下財務報表明細表與獨立註冊會計師事務所的相關報告一起列入第二部分第8項。由於不適用或所需信息已包含在合併財務報表中,此處未列出的明細表被省略。
附表一註冊人(母公司)簡明財務信息
(3)展品。本報告簽名頁後隨附的“展品索引”中所列的展品已作為本10-K表格的一部分存檔或納入作為參考。
(B)展品。包括在上文第15(A)(3)項中
(C)財務報表附表。包括在上文第15(A)(2)項中
附表一.註冊人(母公司)的簡明財務信息
母公司資產負債表
(單位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | $ | ||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應計費用和其他負債 | $ | $ | ||||||
總負債 | ||||||||
可贖回A類優先股 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 | — | — | ||||||
額外實收資本 | ||||||||
庫存股,按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
普通股股東應佔股東權益 | ( | ) | ||||||
總負債、A類優先股和股東權益 | $ | $ |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
附表一.註冊人(母公司)的簡明財務信息
母公司營業報表
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他收入(支出),淨額: | ||||||||
一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
營業外其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||
在扣除所得税優惠和子公司收益權益前的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
子公司收入中的權益 | ||||||||
淨收入 | $ | $ |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
附表一.註冊人(母公司)的簡明財務信息
母公司全面損失表
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額(1): | ||||||||
可供出售投資的未實現虧損: | ||||||||
期內產生的未實現虧損 | ||||||||
對計入淨虧損的金額進行重新分類調整 | ||||||||
其他全面損失-僅限家長 | ||||||||
子公司其他綜合虧損的股本 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) |
(1)扣除所得税支出(福利)淨額#美元
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
附表一.註冊人(母公司)的簡明財務信息
母公司現金流量表
(單位:千) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金提供方(使用於): | ||||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
子公司淨收入中的權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬費用,扣除沒收 | ||||||||
其他,淨額 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
投資活動的現金淨額 | ||||||||
融資活動: | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
對附屬公司的出資 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ |
見所附獨立註冊會計師事務所報告。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
展品 |
描述 |
2.1 |
Premier Holdings,LLC,Advantage Auto MGA,LLC,Mendota Insurance Company,Kingsway America Inc.和Kingsway Financial Services Inc.之間的股票購買協議,日期為2018年7月16日(作為2018年7月20日提交的8-K表格的附件2.1,通過引用併入本文)。 |
2.2 |
股票購買協議,由Kingsway Warranty Holdings LLC、Kingsway America Inc.、PWI Holdings,Inc.和ADESA Dealer Services,LLC簽訂,日期為2020年10月12日(作為附件2.1至Form 8-K,於2020年10月13日提交,並通過引用併入本文)。 |
2.3 | 股票購買協議,由弗吉尼亞州的專業保修服務公司,弗吉尼亞州的公司(“公司”)泰勒·戈迪,個人(“戈迪”);專業保修服務有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司(“母公司”,與戈迪一起,各自是“賣方”和統稱為“賣方”);和特拉華州的PCF保險服務有限責任公司(“買方”)簽訂的,協議日期為2022年7月29日(作為附件2.1包括在2022年8月4日提交的10-Q表格中,作為參考併入本文)。 |
3.1 |
Kingsway Financial Services Inc.的公司註冊證書(包含於2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
3.2 |
Kingsway Financial Services Inc.的章程(包括於2018年12月31日提交的Form 8-K的附件3.2,並通過引用併入本文)。 |
4.1 |
Kingsway America Inc.與康涅狄格州道富銀行和信託公司之間日期為2002年12月4日的契約,全國協會(包括作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.3,並通過引用併入本文)。 |
4.2 |
Kingsway America Inc.和美國銀行全國協會之間日期為2003年5月15日的契約(作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.4包含在此作為參考)。 |
4.3 |
Kingsway America Inc.和美國銀行全國協會之間日期為2003年10月29日的契約(作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.5包含在此作為參考)。 |
4.4 |
Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company之間日期為2003年5月22日的契約(作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.6包含在此作為參考)。 |
4.5 |
Kingsway America Inc.和J.P.Morgan Chase Bank於2003年9月30日簽署的初級附屬公司契約(作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.7包括在內,並通過引用併入本文)。 |
4.6 |
Kingsway America Inc.、Kingsway Financial Services Inc.和Wilmington Trust Company之間日期為2003年12月16日的契約(作為2012年3月30日提交的Form 10-K的附件4.8包含在此作為參考)。 |
4.7 |
修訂和重新簽署了2014年7月8日的B系列普通股認股權證協議(作為8-K表格的附件4.1,於2014年7月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
4.8 |
股票證書表格(作為表格8-K的附件4.1,於2018年12月31日提交,並通過引用併入本文)。 |
4.9 | 第二次修訂和重新簽署Kingsway Financial Services Inc.普通股B系列認股權證協議(作為附件4.7包含在2021年8月5日提交的10-Q表格中,並通過引用併入本文)。 |
10.1 |
金斯威金融服務公司2013年股權激勵計劃(包括作為2013年4月11日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附表B,並通過引用併入本文)。* |
10.2 |
認購協議表格(作為表格8-K的附件10.1,於2013年12月27日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.3 |
註冊權協議,日期為2014年2月3日,由本公司及其簽字方簽署(作為表格8-K的附件10.2,於2014年2月4日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.4 |
Kingsway America Inc.員工購股計劃(包括作為2014年4月30日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附表B,並通過引用併入本文)。* |
10.5 |
註冊權協議,由本公司、GrizzlyRock Institution Value Partners,LP和W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.簽訂,日期為2016年11月16日(作為附件10.4至Form 8-K,於2016年11月16日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.6 |
註冊權協議,日期為2016年11月16日,由公司和York kmont Capital Partners,LP之間簽署。(作為附件10.5至Form 8-K,於2016年11月16日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.7 |
第一要約權協議,日期為2016年11月16日,由本公司與GrizzlyRock Institution Value Partners,LP之間簽署。(作為表8-K的附件10.6,於2016年11月16日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.8 |
第一要約權協議,日期為2016年11月16日,由本公司與W.H.I.Growth Fund Q.P.,L.P.(作為附件10.7至Form 8-K,提交於2016年11月16日,通過引用併入本文)。 |
10.9 |
Kingsway Financial Services Inc.2013股權激勵計劃的第1號修正案(作為附件10.1至Form 10-Q,於2018年8月8日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.10 |
公司與John T.Fitzgerald於2018年9月5日發出的邀請函(作為附件10.2至Form 8-K,於2018年9月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.11 |
本公司與John T.Fitzgerald於2018年9月5日簽訂的遣散費協議(作為附件10.3至Form 8-K,於2018年9月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.12 |
公司與John T.Fitzgerald於2018年9月5日簽署的限制性股票協議(作為附件10.4至Form 8-K,於2018年9月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.13 |
董事和高級管理人員賠償協議表(作為附件10.5至Form 8-K,於2018年9月10日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.14 |
Kent A.Hansen和Kingsway America Inc.之間的聘用邀請函,日期為2019年10月23日(作為附件10.2至Form 8-K,提交於2020年2月28日,通過引用併入本文)。 |
10.15 |
金斯威金融服務公司2020年股權激勵計劃(包括作為2020年8月20日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書的附表A,並通過引用併入本文)。* |
10.16 |
貸款和擔保協議,日期為2020年12月1日,由Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦擔保解決方案有限責任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.作為借款人、其他貸款方和CIBC Bank USA(作為貸款人和發行貸款人)簽訂(包括於2020年12月2日提交的附件10.1至Form 8-K,通過引用併入本文)。 |
10.17 |
信件協議,於2020年12月31日生效,由作為借款人的Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦擔保解決方案有限責任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.作為借款人,其其他貸款方以及作為貸款人的CIBC Bank USA之間簽署。 |
10.18 |
限制性股票協議格式。* |
10.19 | Kingsway America,Inc.和Paul R.Hogan之間的僱傭分離協議和解除,日期為2021年3月31日(作為附件10.1至Form 8-K,提交於2021年4月2日,通過引用併入本文)。 |
10.20 | Ravix Acquisition,LLC,Ravix Financial,Inc.,Ravix Financial,Inc.,Kingsway America,Inc.的股東之間的股票購買協議(僅針對第9.21節),以及作為賣方代表的Dan Saccani,日期為2021年10月1日(作為附件10.1至Form 8-K,提交於2021年10月4日,並通過引用併入本文)。 |
10.21 | CSuite Acquisition,LLC,Arthur J.Cohen和Beth Garden於2015年7月13日作為Cohen Garden Trust的受託人簽署的會員權益購買協議,實現潛力有限責任公司,以及Arthur J.Cohen作為賣方代表,日期為2022年11月1日(包括在2022年11月2日提交的8-K表格中的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.22 | Pegasus收購方LLC(買方)、Secure Nursing Service,Inc.(賣方)以及Rafael Gofman、Ella Gofman和Zhanna Weiss(股東)之間的資產購買協議(包括作為附件10.1的Form 8-K,於2022年11月21日提交,並通過引用併入本文)。 |
10.23 | 作為賣方的TRT Leaseco LLC和作為買方的BNSF Dayton LLC之間於2022年12月22日簽署的買賣協議(作為附件10.1包含在2022年12月23日提交的8-K表格中,並通過引用併入本文)。 |
10.24 | 貸款和擔保協議第二修正案,日期為2023年2月28日,借款人為借款人的Kingsway Warranty Holdings LLC、利邦擔保解決方案有限責任公司、Ginous Holding Company,Inc.、IWS Acquisition Corporation和PWI Holdings,Inc.,以及作為貸款人和發行貸款人的CIBC Bank USA。 |
14 |
Kingsway Financial Services Inc.商業行為與道德準則公司。商業行為與道德準則(作為附件14至Form 10-K包含在內),於2018年3月16日提交,並通過引用併入本文。 |
21 |
金斯威金融服務公司的子公司。 |
23 |
Plte&Moran,PLLC的同意 |
31.1 |
根據《交易所法令》第13a-14(A)條對行政總裁的證明 |
31.2 |
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
金斯威金融服務公司。 |
|||
日期: |
March 8, 2023 |
發信人: |
約翰·T·菲茨傑拉德 |
姓名: |
約翰·T·菲茨傑拉德 |
||
標題: |
總裁和董事首席執行官 |
||
(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
約翰·T·菲茨傑拉德 |
總裁和董事首席執行官 |
March 8, 2023 |
肯特·A·漢森 肯特·A·漢森 |
首席財務官兼執行副總裁總裁 (首席財務官和首席會計官) |
March 8, 2023 |
/s/Terence Kavanagh 特倫斯·卡瓦納 |
董事會主席和董事 |
March 8, 2023 |
/s/Charles Frischer 查爾斯·弗里舍爾 |
董事 | March 8, 2023 |
|
||
/s/格雷戈裏·漢農 格雷戈裏·漢農 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/道格·萊文 道格·萊文 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/Corissa Porceli 科麗莎·波爾塞利 |
董事 |
March 8, 2023 |
/s/約瑟夫·史迪威 約瑟夫·史迪威 |
董事 |
March 8, 2023 |