愛鴻森

建南大道中段世豪廣場16樓。

四川成都高新區

人民Republic of China，610000

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：達娜·布朗

尊敬的布朗先生：

本函件是為迴應證券交易委員會(“證監會”)公司財務部職員(“職員”)於2022年9月22日致愛鴻森(“本公司”或“森苗”)就截至2022年3月31日止財政年度10-K表格(“表格10-K”)的年報所提出的意見。

這封信提供了公司對員工在評議信中的評論的迴應。工作人員的意見文本在下面用粗體表示，後面是公司的答覆。

2022年7月15日提交的Form 10-K

項目1.商務，第6頁

本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和運營情況，以及與公司間交易相關的性質和金額。請在您的回信中包括建議的披露內容。

迴應：公司確認上述員工的意見，以便在未來的備案文件中詳細披露公司的VIE。然而，正如業務概述部分披露的那樣，截至2022年3月31日，公司已終止所有VIE協議，自2022年3月31日以來其財務報表的合併範圍內沒有VIE。然而，該公司編制了反映截至2022年3月31日的年度業績的分項表格 。有關截至2022年3月31日的年度及比較期間的資料，請參閲附件B。在截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的10個季度中，公司將披露歷史信息，因為各自的比較期間分別為2021年9月30日和2021年12月31日，當時公司 仍然具有有效的VIE協議。自截至2023年3月31日的10-K表格年度報告起，本公司將不需要有分項統計表，因為可比期間為截至2022年3月31日的VIE 協議停止生效的年度。

我們的公司結構，第10頁

迴應： 針對美國證券交易委員會員工的意見，本公司確認湖南瑞喜為中國的控股子公司， 本公司將把該子公司加入表21.1，以便在未來的備案文件中形成正確完整的子公司名單， 本回覆函後面已作為附件A附上了模板表21.1。

法規，第16頁

迴應： 為了迴應員工的意見，公司將在未來的備案文件中披露如下，假設中國的法律、法規和規則保持不變：

“除上述事項外，中國法律及法規並無限制中國公司使用本集團附屬公司所得款項履行本公司的任何責任，只要中國公司完成所有規定程序，包括繳税證明及申報税款。

然而，中國相關法律及法規 準許本集團在中國註冊成立的實體只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本集團於中國的實體須於派發任何股息前，每年將其税後收入淨額的10%撥入法定一般儲備基金，除非該等儲備基金已達其各自注冊資本的50%。截至2022年3月31日，公司所有直接子公司的註冊資本總額約為人民幣4.6億元(約合7260萬美元)。

截至2022年3月31日。本公司在中國註冊成立的所有附屬公司均已累計虧損，本公司的結論是該等附屬公司 無權以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉移至本公司。此外，儘管本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及 其他融資用途，但本公司未來可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源， 為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向其股東派發股息或分派。“

在與中國監管環境相關的程度上，我們將根據未來的變化更新信息披露。

最近CAC對數據安全的更大監督，第58頁

迴應： 針對員工的意見，公司將在未來的備案文件中披露如下：

“我們是根據遠泰律師事務所(我們的中國法律顧問)作出決定的，因為討論涉及中國證監會、CAC和其他政府機構對我們中國子公司業務的事宜，並進行了以下工作：

於本報告日期 ，吾等、吾等中國附屬公司及被投資公司(I)毋須就吾等中國附屬公司的經營及向外國投資者發行吾等股票而取得任何中國政府當局的許可， (Ii)毋須取得中國證監會、中國民航總局或任何其他政府當局有關吾等中國附屬公司的經營許可。當網絡安全審查措施生效時，如果安全管理局草案按建議通過，我們相信我們中國子公司的運營和我們的上市不會受到影響， 我們不會受到CAC的網絡安全審查。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 ，第60頁

迴應： 針對員工的意見，公司將在未來的備案文件中披露如下：

截至2022年3月31日，公司已累計向子公司直接出資2,110萬美元和貸款370萬美元。這些捐款是由我們的歷史發行收益產生的。

此外，本公司亦透過我們在中國的附屬公司借出累計約2,800,000美元予我們的前VIE金凱龍。這些貸款來自這些子公司的日常運營。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(第93頁)--VIE解除合併的淨收益

答覆： 針對工作人員在評論中提出的要點1，公司澄清如下：

四川森苗是森苗的前身。森苗的全資子公司森苗諮詢、四川森苗和四川森苗的全體股東於2017年9月簽訂了一系列VIE協議。然而，四川森淼的經營業績並未達到往年的預期 ，原因是網絡P2P貸款行業的總交易量持續下降 ，中國面臨着越來越嚴格的監管環境。因此，森苗於2019年10月終止了由四川森苗運營的在線P2P 借貸服務業務。

截至2022年3月31日，四川森苗累計虧損約1800萬美元，股東缺口760萬美元。由於四川森苗的該等虧損，其現有股東同意於截至2022年3月31日止年度終止本公司與四川森苗的VIE協議後，以零代價向本公司轉讓合共94.5%的股權。

針對員工在評論中提出的要點2和3，公司澄清如下：

由於四川森苗是本公司的前VIE ，其財務業績已100%併入本公司的綜合財務報表，並無任何非控制 考慮。於VIE協議終止後，本公司於截至2022年3月31日止年度收購四川賽苗的94.5%股權。實質上，收購四川森苗的股權代表本公司於四川森苗的股權由100%減至94.5%，並導致確認5.5%的非控股權益 達366,604美元。根據ASC 810-10-45-23，本公司於四川森廟的所有權權益變更，而本公司保留其於四川森廟的控股財務權益，則應以股權交易入賬。因此，如綜合股東權益變動表所示，上述交易入賬為非控股權益增加366,604美元，同時抵銷相同金額的額外實收資本。

針對員工在 評論中提出的要點4，本公司敬告員工，本公司已在F-41頁“子公司所有權權益變更”的標題下就上述交易的會計處理進行了適當披露。

合併經營報表和全面收益(虧損)，F-3頁

迴應： 為迴應美國證券交易委員會員工的意見，該公司已注意到這一點，並將在未來的備案文件中列出每個時期的合併基本和稀釋後每股收益 (虧損)金額。

附註3(R)收入確認

網約車平臺服務， 第F-20頁

答覆： 針對工作人員在評論中提出的要點1，公司澄清如下：

正如我們管理層在《關於財務狀況和經營業績的討論與分析》中所述，“為管理快速增長的網約車服務市場，控制相關風險，2016年7月27日，中國等七部委聯合發佈了《網絡預約出租汽車經營和服務管理暫行辦法》(《暫行辦法》)，並於2019年12月28日進行了修訂。其中將網約車服務合法化 ，並要求網約車服務符合《辦法》規定的要求，取得出租車預約服務許可證，並對順風車服務承擔全部責任，以確保乘客的安全。

相關規定還要求 持牌平臺必須確保從事順風車服務的司機和車輛符合 規定的要求。然而，中國的規定旨在提高監管的效率和效果，因為管理平臺 公司比直接管理從事網約車服務的個人更容易，特別是在法律方面。XXTX認為自己是代理商，而不是搭便車的委託人。如《商務網約車平臺服務》中所述，XXTX目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的網約車平臺服務進行合作。 在合作下，當乘客在聚合平臺上搜索出租車/網約車服務時，平臺會提供包括我們在內的多個網約車平臺供該 乘客選擇，如果用户選擇了我們的平臺，訂單 將被分發給我們平臺上的註冊司機查看和驗收。騎手也可以同時選擇多個網約車平臺，在這種情況下，聚合平臺會根據某個地區可使用該平臺的司機數量和這些司機的 歷史表現等，將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。

基於該模型，XXTX無法控制 提供給騎手的服務，這可以通過以下方式進行演示：

根據我們在下文提供的附件C中所述的分析，出於實質重於形式的目的，管理層認為我們對叫車服務不負有主要責任 。

針對工作人員在 意見下提出的要點2，公司使用以下指標來確定適用的會計規則：

本公司已根據ASC 606-10-55-39對指標 進行了深入分析，該指標表明實體在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行了控制(因此是作為委託人) ：

主要指標：不，本公司不主要負責履行上述提供網約車服務的承諾。

主要指標：不承擔任何庫存風險。

主要指標：不，本公司無權自行確定在線叫車服務的價格，因為本公司從每個完成的訂單中賺取佣金，作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離所賺取的金額之間的差額。

基於上述評估，本公司斷定未達到ASC 606-10-55-39規定的主要指標。因此，當司機將在線叫車服務交付給乘客銷售時，公司確認了 在線叫車服務的收入。

針對員工在 意見下的要點3，公司提供了網約車司機在我們XXTX的App中註冊時的服務期限電子版， 作為附件D附在回覆信的後面。

注4.業務合併，F-26頁

回覆：公司尊重員工的意見，並提供如下回復。

將上述披露與您在F-26頁上的聲明相一致，即您已向XXTX提供了約581萬美元的資本金。

於2020年9月11日，森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立投資協議(“投資協議”)，據此，森苗諮詢同意以現金向XXTX投資人民幣316萬元(約合50萬美元)，以換取XXTX 51%的股權。截至10-K申請日，XXTX已從森妙諮詢公司獲得與本投資協議有關的人民幣316萬元(約合50萬美元)。

2021年2月5日，森苗諮詢 與XXTX的所有原股東簽訂了一份關於投資的補充協議(“補充協議”) 協議，將對XXTX的出資額增加至人民幣3,684萬元(約合570萬美元)。截至10-K發行日期，XXTX已從Senmiao Consulting收到與補充協議有關的約531萬美元。

如F-26頁所述，人民幣3,686萬元(581萬美元)包括分別來自投資協議及補充協議的約50萬美元及531萬美元 。

請告訴我們並修改未來的文件，以清楚地量化購買總價、如何確定、為XXTX支付的各種金額和類型、截至2022年3月31日實際支付的金額 以及截至該日期仍未支付的金額。

XXTX的總收購價格 載於投資協議，以約50萬美元換取51%的股權，並於2022年3月31日完全收到 。在F-26頁上，公司表示向XXTX提供了約581萬美元的出資額， 該金額分別包括投資協議和補充協議中的約50萬美元和531萬美元。 公司通知員工，公司將修改F-26頁-注4下的未來申報文件。業務組合 如下：

注： 4企業合併

於2020年9月11日，森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立了關於XXTX的投資協議(“XXTX投資協議”)，據此，森苗諮詢同意以現金購買XXTX約人民幣316萬元(合50萬美元)，以換取XXTX 51%的股權。截至本報告出具之日，本公司已就上述投資協議向XXTX匯出約人民幣316萬元(約合50萬美元)。

2020年10月23日，XXTX完成了股東變更和註冊資本變更登記手續，XXTX成為森妙諮詢的控股子公司。2021年2月5日，森苗諮詢與XXTX所有原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議--XXTX增資協議。根據XXTX 增資協議，XXTX全體股東同意將XXTX的註冊資本總額增至人民幣5,080萬元 (約780萬美元)。森妙諮詢將以現金支付另一項投資人民幣3,684萬元(約合570萬美元) ，以換取XXTX額外27.74%的股權。截至本報告發布之日，本公司已就上述補充協議向XXTX匯款約人民幣3370萬元(531萬美元)，而剩餘款項預計將於2025年12月31日前支付。

於2021年10月，本公司與森苗諮詢、XXTX及其股東訂立換股協議，據此，本公司透過森妙諮詢向XXTX股東發行合共533,167股(5,331,667股)本公司普通股，以購買XXTX股東持有的XXTX全部股權。交易完成後，本公司通過森妙諮詢公司，擁有XXTX 100%的股權。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5,331,667股反拆分前)發行完畢，2022年3月31日，股東變更登記手續已經完成。

根據美國會計準則第805條，公司對XXTX的收購作為企業合併入賬。本公司已根據收購日收購的可識別資產及承擔負債的公允價值分配XXTX的收購價。 本公司根據財務會計準則委員會頒佈的業務合併準則及採用第三級投入的估值方法估計收購日收購資產及承擔的資產及負債的公允價值，但其他流動資產及流動負債採用成本法估值除外。本公司管理層負責釐定收購資產的公允價值、所承擔的負債及於收購日期確認的無形資產，並考慮多項因素，包括獨立評估師的估值 。收購所產生的收購相關成本並非重大成本，已計入已發生的一般和行政費用。

以下 表彙總了收購日收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值，該公允價值為收購XXTX當日基於本公司聘請的獨立評估公司的估值分配的收購價格淨額，並按2020年10月23日的匯率將公允價值從人民幣換算為美元，匯率為1美元兑6.69元人民幣。

截至2022年3月31日，本公司收購了8,065美元的現金，其中不包括在收購XXTX時支付給XXTX的現金。

回覆： 針對員工的意見，公司尊重員工的意見，並建議公司 按照S-X 8-04的要求進行了重要測試，以確定公司是否需要提交XXTX的財務報表。 根據S-X規則-1-02(W)，如果一項收購超過了 三種不同測試中的任何一項下的特定門檻：投資測試、資產測試和收入測試，則將被視為“重大”收購。由於公司得出的結論是，投資測試、資產測試和收益測試的測試結果分別為0.61%、2.85%和1.08%，這三個結果都低於S-X 8-04所示財務報表不要求包括收購的20% 門檻。因此，本公司考慮到S-X法規第8-04條的要求，決定不需要提交XXTX的財務報表。

這項重要的測試在以下方面進行了測試：

我們感謝工作人員對上述內容進行了 審核。如果您有任何問題，請不要猶豫，請通過電子郵件：zangxiao袁@ihongsen.com， 與簽名人聯繫，或通過電子郵件：echen@pryorcashman.com(電話：212-326-0199)聯繫本公司外部律師、Pryor Cashman LLP的伊麗莎白·菲·陳。

附件A

附件21.1

愛鴻森有限公司

附屬公司名單

截至2022年3月31日，愛鴻森有限公司下屬子公司如下：

*湖南西興天下科技有限公司的八家全資子公司為：

成都西興天下科技有限公司。

重慶西興天下科技有限公司。

海口西興天下科技有限公司。

福州西興天下科技有限公司。

衡陽西興天下科技有限公司。

瀘州市西興天下科技有限公司。

永州市西興天下科技有限公司。

景德鎮西興天下科技有限公司。

附件B

合併損益表信息

以下是表格形式的簡明合併進度表，分別描述了母公司、子公司、合併可變利息實體以及截至2022年和2021年3月31日的年度以及截至2022年和2021年3月31日的年度以及截至2022年和2021年3月31日的財務狀況、現金流和運營結果。

簡明合併操作報表 ：

進一步區分持續經營和非持續經營的信息：

進一步區分持續經營和非持續經營的信息：

簡明合併現金流量表信息：

精簡合併 資產負債表信息：

*子公司 代表作為VIE主要受益人的森妙的全資外商獨資實體(“WFOEs”)。

附件C

愛鴻森有限公司。
	2020年12月

主題： 湖南西星天下科技有限公司(“XXTX”，“我們”或“我們”)ASC 606項下的收入確認

背景

湖南西星天下科技有限公司(以下簡稱XXTX、我們或我們)運營持有全國網絡預約出租汽車經營許可證的網約車交通服務平臺。截至2020年12月31日，該平臺已在成都和長沙為網約車司機(“司機”)提供服務，為他們提供了一個查看和接受客户 乘車訂單的平臺。

我們目前與中國的兩個知名聚合平臺 合作，高德地圖是高德軟件有限公司擁有和運營的地圖應用程序，美團 是通過其附屬公司提供服務的電子商務平臺。在我們的合作下，當使用該平臺的騎手在平臺上搜索出租車/網約車服務(“騎手”)時，平臺會提供多個在線順風車平臺供該騎手選擇，包括我們的平臺，如果我們的平臺是騎手特別選擇的，訂單將分發給我們平臺上的註冊司機 查看和接受。騎手也可以同時選擇多個網約車平臺，在這種情況下， 聚合平臺會根據某個區域內可使用該平臺的司機數量和這些司機的歷史表現等，將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。

我們通過向司機提供服務 以幫助他們通過我們的平臺完成向騎手提供的交通服務來獲得收入，並從完成的每個訂單中賺取佣金，即預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額 。

愛鴻森有限公司。
	2020年12月

評估

XXTX進一步評估了ASC 606中描述的五步模型的收入確認 。

第1步：確定與 客户的合同

XXTX在確定ASC 606項下的合同時考慮其慣常商業慣例 。司機接受XXTX的條款和條件，以便通過使用XXTX APP獲得在線叫車便利服務，該APP定義了各方關於要轉讓的服務和支付條款的權利和義務 。司機同意在接受我們合作的聚合平臺分發的騎手的 乘車請求後，按照騎手的請求執行交通服務。按照行業慣例，當司機接載騎手時，司機與XXTX之間存在合同 。與客户簽訂合同的持續時間通常等於單次乘車持續時間。XXTX不向乘客收取任何訪問App的費用，也沒有義務讓乘客 提供乘車服務。XXTX代表司機使用預先授權的銀行卡或註冊的在線支付賬户向騎手收取車費和相關費用，並在向司機支付剩餘款項之前保留費用；因此，司機的支付能力和意圖不受重大判斷。

第二步：確定合同中的履約義務

XXTX為司機提供服務，為騎手完成成功的交通服務。該服務包括按需線索生成，幫助司機使用XXTX應用程序查找、接收 並滿足尋求交通服務和相關收集活動的乘客的按需請求。這些 活動彼此沒有區別，也不是單獨的履約義務。因此，XXTX在交易中的單一業績 義務是將司機與騎手聯繫起來，以幫助完成成功的騎手交通服務 。

第三步：確定交易價格

3.1確定成交價

XXTX向司機收取費用，作為預先報價的車費與司機根據實際時間和距離向乘客收取的乘車費用之間的差額。 結算規則包含在司機通過我們合作的聚合平臺的APP進行的取款規則中。 由於交易價格的支付與服務的履行是同時進行的，XXTX與客户沒有重大的融資組成部分 ，也沒有利用ASC 606-10-32-18項下的實際權宜之計。由於XXTX在交易的任何時候都不控制司機的行為以限制乘車的時間和距離，XXTX承擔與司機的行為相關的風險 可能無法完全緩解。

愛鴻森有限公司。
	2020年12月

評估(續)

第三步：確定交易價格(續)

3.2變量 考慮事項

同時，XXTX不定期提供現金獎勵以吸引 網約車司機，包括最低保底付款、按量折扣和按業績獎勵 付款。這些驅動因素激勵類似於基於回溯性數量的返點，代表了可變的考慮因素，通常是按周或按月結算。XXTX通過應用最可能的結果法，將交易價格降低預期績效標準完成後預計支付的獎勵金額。司機獎勵被記錄為收入的減少，因為XXTX 沒有收到不同的商品或服務來換取付款，或者無法合理估計收到的商品或服務的公允價值 。

第四步：將交易價格分配給 履約義務

XXTX在交易中的單一履約義務是將司機與騎手連接起來，以促進騎手成功完成交通服務， 因此，交易價格沒有分配。

步驟5：當(或作為)實體履行履約義務時確認收入

收入在履行義務時確認 將承諾服務的控制權轉讓給客户的金額反映了XXTX預期以服務換取的對價 。XXTX在完成一次乘車後確認收入為其履行義務 在完成乘車後，XXTX有權收到所提供服務的付款。在資產負債表日期，XXTX可能擁有騎手向合作聚合平臺支付的某些付款的合同資產，但由於付款條款的原因，尚未將 轉移到XXTX。

愛鴻森有限公司。
	2020年12月

評估(續)

委託人和代理對價

XXTX根據其是否控制向騎手提供的服務並且是委託人(即“毛”)、 或XXTX安排其他各方向騎手提供服務並且是代理人(即“淨”)，以毛利或淨額為基礎對收入的列報進行評估。

在交易中，XXTX為司機向騎手(司機的客户)提供交通服務提供便利，以便司機履行其對騎手的合同承諾。司機履行承諾，通過使用XXTX的平臺 為客户提供交通服務。XXTX得出結論認為，它不控制司機向Riders提供的商品或服務，因為(I)XXXTX在轉讓給Riders之前不預購 或以其他方式獲得對司機的商品或服務的控制權；(Ii)XXTX不指示 司機代表XXTX執行服務，司機有權拒絕交易請求，以及(Iii)XXTX 不將司機提供的服務與其其他服務相結合，然後將其提供給Riders。雖然XXTX便於設定網約車出行的價格，但司機和乘客在接受交易價格時擁有最終的自由裁量權，該指標 本身並不能導致XXTX控制向乘客提供的服務。XXTX對提供給Riders的叫車服務不承擔主要責任，也不存在與該服務相關的庫存風險。因此，XXTX以淨額為基礎確認收入。

收入確認摘要

對於網約車服務產生的收入，我們通過為司機提供服務來產生收入，為騎手完成成功的交通服務。因此，我們在交易中的唯一履約義務是將司機與騎手聯繫起來，為騎手完成成功的交通服務 。我們確認完成遊樂設施後的收入為履行單一履約義務，我們有權在完成遊樂設施後收到服務付款。

我們將司機的收入確認為預先報價的車費與司機根據向騎手收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額。

同時，我們向司機提供各種獎勵計劃 ，這些獎勵計劃被記錄為收入減少，因為我們沒有收到考慮的獨特商品或服務，也無法合理地 估計收到的商品或服務的公允價值。

附件D

大象出行駕駛員端服務合作協議

服務 大向出行司機終端合作協議

湖南僖行天下科技有限公司（以下稱“我司”）作為大象出行APP信息平臺的實際運營者，根據用户出行需求向使用網絡預約出租汽車（以下簡稱“網約車”）應用程序的用户（主要指駕駛員）提供服務，平臺根據乘客發出的用車需求信息，利用先進的信息集散技術及後臺大數據信息處理，在用户終端上提供可使用的網約車信息，並由最終匹配成功的駕駛員（以下統稱為“司機”）實際向乘客提供線下運輸服務。在您使用本網約車平臺提供線下運輸服務之前，請您認真閲讀本協議。

作為大向出行APP信息平臺的實際運營方，湖南西興天下科技有限公司(以下簡稱《本公司》)根據用户的出行需求，為使用網約車應用的用户(主要是司機)提供服務。根據乘客發送的用車需求信息，平臺通過先進的信息發佈技術 和後臺大數據信息處理，在用户終端提供可用的網約車信息，最終匹配成功的司機(以下統稱為司機)實際為乘客提供線下交通服務。請認真閲讀本協議，然後再通過該網約車平臺提供線下運輸服務。

您下載本應用程序接單或服務乘客，則視作您已知悉我司關於通過網約車平臺提供網約車服務相關條款的約定，也以充分閲讀並接受本《服務合作協議》（以下稱“協議”）的所有條款，您同意本協議對您和我司具有法律約束力。如果您不同意本協議，則不能登陸應用程序、接單或服務乘客。

當您下載本應用程序接受訂單或服務乘客時，即視為您已確認本公司關於通過網約車平臺提供網約車服務的 協議，並已充分閲讀並接受《服務合作協議》(以下簡稱《協議》)的所有 條款和條件。您同意本協議 對您和公司具有法律約束力。如果您不同意本協議，您將無法登錄應用程序、接收訂單或為乘客提供服務。

一、用户註冊

I. 用户註冊

1、司機登錄司機端平臺，按照註冊規則進行註冊並設定用户名及密碼。該用户名及密碼為司機通過網約車信息服務平臺系統預訂用車服務的唯一有效身份證明。

司機登錄司機平臺，按照註冊規則註冊和設置用户名和密碼。 用户名和密碼是司機通過在線汽車欄杆信息服務平臺系統預訂汽車服務的唯一有效身份證明。

2、司機應保證在司機端平臺註冊過程中預留的電話、電子郵箱等聯繫方式真實有效。

司機應保證在司機平臺註冊過程中保留的電話、電子郵件等聯繫方式真實有效。

3、司機註冊成功後應妥善保管用户名及密碼，不得將其轉讓或出借於他人使用；如網約車平臺發現其用户名及密碼遭他人非法使用，應當立即通知司機或暫停司機端使用以避免不必要的損失。

註冊成功後，司機應妥善保管用户名和密碼，不得將用户名和密碼轉讓或轉借給他人使用；網絡打車平臺發現司機用户名和密碼被他人非法使用的，應立即通知司機或暫停使用司機終端，以免造成不必要的損失。

二、服務合作期間

二、 服務合作期

我司與您向乘客提供網約車交通服務的合作期間為訂單成立時起至乘客到達訂單目的地下車時止，乘客在訂單目的地前結束行程的，自乘客提前下車時止。您打開司機服務終端的時間區間為我司為您提供信息服務的期間，但並非您通過我司平臺為乘客用户提供線下運輸的合作期間。在訂單成立前或乘客到達目的地下車後，您所處於待單階段，為我司為您提供信息服務及與您共同合作的準備期。在該時間區間內，您無需駕駛車輛尋找乘客，平臺會將符合最優配置的新訂單信息發送至您的應用程序終端，並在您接單後形成新的合作關係。在非合作期間，除乘客下車點不具備停車條件而所必需的停車行程外，我司並不要求您繼續駕駛車輛行駛，並建議您就近停車等待新的訂單信息。在此期間，如因您個人原因需要駕駛車輛行駛，則該駕駛行為屬於您的個人行為，與本合作無關。

本公司與您在網上為旅客提供汽車扶手運輸服務的合作期限為：自訂單成功下單起至旅客到達目的地下車為止。如果 乘客在訂單目的地之前完成了行程，則將提前 乘客下車。您使用司機服務終端的時間間隔為公司向您提供信息服務的時間間隔 ，但不是您通過公司平臺為乘客提供線下交通服務的合作期。 在下單成功之前或乘客在目的地下車後，您處於等待階段，這是公司為您提供信息服務和與您合作的準備階段。在此時間間隔內，您無需 開車尋找乘客，平臺會將符合最優配置的新訂單信息發送給您的 應用終端，並在您收到訂單後建立新的合作關係。在不合作期間，由於乘客落點停車條件不足，除必要的停車行程外，公司不會要求您繼續駕駛車輛。 建議您在附近停車等待新的訂單信息。在此期間，如果您 因個人原因需要駕駛汽車，將視為您的個人行為，與此合作無關 。

三、服務保障

三、服務保障

在您接單或服務乘客的過程中，您需要按照本協議的約定對服務質量和駕駛安全予以保證。由於您的過錯給第三方造成的侵權損害，應當由您承擔相應的賠償責任；對於由於您的過錯造成的侵權損害或您因違約給我司造成的損失，我司有權向您進行追償。

您在接受訂單或服務乘客時，需要保證本合同規定的服務質量和行車安全。因您的過錯給第三方造成的侵權損害，您應承擔相應的賠償責任；對於因您的過錯引發的侵權損害或因您的違約給公司造成的損失，公司有權向您索賠。

四、費用支付

四. 支付費用

您已知曉並同意我司與您的結算方式，及相關的費用處理。

您理解並同意公司與您的結算方式以及相關費用的處理。

五、司機違約責任

V. 司機違反協議的責任

所有網約車司機都必須按照約定的服務標準向乘客提供服務，如果出現服務司機或服務車輛與註冊信息不一致、司機中途甩客或者故意繞道行駛、司機違規收費、司機對投訴其服務質量或對其服務做出不滿意評價的乘客實施報復等違約情形，不論乘客是否產生投訴，司機都應當承擔違約責任，我司有權視違約情形終止與該網約車司機的合作。

所有網約車欄杆司機必須按照約定的服務標準為乘客提供服務。如果存在服務司機或服務車與註冊信息不一致、司機在中途遺棄乘客或故意繞行、司機違規收費、司機報復乘客投訴其服務質量或對其服務做出不滿意評價等違約行為，無論乘客是否投訴，司機都應承擔違約責任。在這種情況下，公司有權根據違約情況終止與網約車欄杆司機的合作。

六、承諾與保證

六.承諾和保證

您登錄應用程序、通過應用程序接單或服務乘客，您作出如下保證及承諾：提供網約車服務的車輛及駕駛員都符合《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》中關於對網約車車輛和駕駛員的要求。

當您登錄應用程序、接收訂單或通過應用程序為乘客服務時，將被視為您做出了以下保證和承諾：提供網約車服務的汽車和司機都符合 網絡汽車扶手運營服務管理暫行辦法為網約車和司機服務。

七、授權及許可

七. 授權和許可

1、在您遵守本《服務合作協議》的前提下，我們授予您有限的、非排他的、不可轉讓的如下許可：以將一份應用程序副本下載並安裝到您擁有或控制的單台移動設備上，並僅出於您自己的個人用途運行此應用程序副本。您不得：

在您遵守《服務合作協議》的前提下，我們將向您授予以下有限、非排他性和不可轉讓的許可證：在您擁有或控制的單個移動設備上下載並安裝應用程序的副本， 並運行此應用程序的副本僅供您個人使用。您不能：

（1）以任何方式許可、再許可、出售、轉售、轉讓、分配、分發服務和應用程序，或以其他方式進行商業開發或提供給任何第三方。

許可， 以任何方式再許可、銷售、轉售、轉讓、分配、分發服務或應用程序，或以其他方式啟動商業開發或將其提供給任何第三方。

（2）修改服務，或應用程序或者據此創建衍生產品。

在此基礎上修訂服務或應用程序或創建衍生產品。

（3）創建指向服務的互聯網“鏈接”或在任何其他服務器或基於無線或互聯網的設備上“設計”或“鏡像”任何應用程序。

創建指向服務或在任何其他服務器上或基於無線設備或基於互聯網的設備上的任何應用程序進行設計或鏡像的互聯網鏈接 。

（4）反向工程或訪問應用程序設計或構建競爭產品或服務、使用類似於服務或應用程序的設想，或圖形來設計或構建產品，或抄襲服務或應用程序的任何設想、特點、功能或圖形。

反向 設計或訪問應用程序以設計或構建有競爭力的產品或服務，根據與服務或應用程序類似的想法或圖形設計或構建產品，或複製服務或應用程序的任何想法、特性、功能或圖形。

（5）啟動自動程序或腳本，每秒發送多個服務器請求或過度加重服務或應用程序負擔或妨礙其他工作和/或性能的程序。此外，您不得：發送垃圾郵件或者以其他形式違反適用法律的重複或不受歡迎的郵件。

啟動 自動程序或腳本，或每秒發送多個服務器請求，或使用過度加重服務或應用程序負擔的程序 或阻礙其他工作和/或性能。除此之外，您不得：發送垃圾郵件或重複或不受歡迎的郵件，以其他方式違反適用的法律。

2、針對上述行為，我們有權調查並起訴任何違反上述違法違規行為。我們可參與並協助執法部門起訴違反本《服務合作協議》的用户，我們保留在不另行通知的情況下隨時刪除或禁用對這些內容的訪問權限的權利。

針對上述行為，我們有權對任何違反上述法律法規的行為進行調查和起訴。 我們可以參與並協助執法部門起訴違反服務合作協議的用户，此外，我們保留隨時刪除或禁用此處內容的訪問權，恕不另行通知。

八、協議修改

八. 《協定》修訂

本協議內容包括本協議條款以及已經發布的及將來可能發佈的與您有關的各項約定，該等約定均為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力，在本協議履行過程中，我司可視情況對本協議進行修改。一旦本協議的內容發生變動，我司將通過網約車平臺公佈最新的協議，不再向您作個別通知。如果您不同意我司對本協議及有關約定所做的修改，您有權停止使用我司服務。如果您繼續使用我司服務，則視為您接受我司對本協議及有關約定所做的修改，並應遵照修改後的協議執行。

本協議的 內容包括本協議的條款和條件，以及與您相關的已發佈協議和未來協議。此類協議是本協議不可分割的一部分，在法律效力方面與本協議具有同等效力。在本協議履行期間，公司可視情況修改本協議。如本協議內容有任何變更，本公司將通過在線汽車扶手平臺公佈最新協議，不另行通知您。如果您 不同意公司對協議及相關協議的修改，您將有權停止使用公司的服務。如果您繼續使用本公司的服務，將被視為您接受本公司對《協議》及相關協議的修訂，您應遵守修訂後的協議。

九、免責聲明

Ix. 免責聲明

1、用户同意，並知悉網約車平臺所提供的功能受制於我國的交通法規和管理條例，即與本產品的功能和條例發生衝突時，應以各地的交通法律法規和管理條例為準。

用户同意並理解，網絡汽車扶手平臺提供的功能受中國交通法規的約束，即與本產品的功能法規發生衝突的，以當地交通法規為準。

2、用户同意，並知悉網約車平臺所列服務，但無須對乘客使用相關行為所造成的損失負擔任何責任，例如乘客拒付打車費、乘客行為造成車輛污損或乘客行為導致用户人身、財產損失的，均由用户與乘客自行協商解決和通過法律途徑解決，與我司無關。

用户同意並理解網約車平臺所列服務，但對乘客使用相關行為造成的損失不承擔任何責任。例如，如果乘客拒絕支付出租車費用，車輛被乘客的行為污損，或者乘客的行為造成人身和財產損失，用户和乘客將通過法律途徑協商解決衝突，這與公司無關。

十、隱私保護

X. 隱私保護

在您註冊、使用應用程序及提供服務過程中，您同意並提供您的姓名、照片、手機號碼、手機位置數據等個人信息，此類信息將僅限於滿足網約車服務，我司將採取合理的措施保護您的個人隱私，除法律或有法律賦予權限的政府部門要求或您同意等原因外，我司未經您同意不會向除合作單位以外的第三方公開、透露您的個人信息或使用您的個人信息開展其他業務。

在您通過應用程序註冊、使用和提供服務的過程中，您同意提供您的個人信息，如您的姓名、 照片、手機號、手機位置數據等。這些信息僅用於滿足在線叫車服務的要求，公司將採取合理措施保護您的個人隱私。除非法律或政府部門有法定權限或經您同意等要求，本公司不會在未經您同意的情況下向合作伙伴以外的任何第三方公開或披露您的個人信息，或將您的個人信息用於其他業務。

十一、安全培訓

十一、安全培訓

為維護和保障駕駛員合法權益，提升平臺中全體用户的滿意程度，您應當定期瞭解並學習包括網約車及相關法律法規、平臺運行規則和服務規範、安全運營等方面的知識，提高自身參與平臺交通服務的能力和競爭力。

為了維護和保護司機的合法權益，提高平臺所有用户的滿意度，您將定期瞭解和學習網約車及相關法律法規、平臺運營規則和服務規範、安全運營方面的知識，以提升您的能力，增強您從事平臺交通服務的競爭力。

十二、通知送達

第十二條. 通知和服務

本協議項下網約車平臺對於用户的通知均可通過網頁公告、電子郵件、手機短信或常規信件等方式進行；該等通知於發送之日視為已送達收件人。

根據協議，網約車平臺發出的所有 通知可以通過網頁公告、電子郵件、短信或常規郵件遞送服務的方式發送。此種通知應視為在發送之日已送達收件人。

十三、法律管轄

十三.適用法律

1、本協議的訂立、執行和解釋爭議的解決均應適用中國法律並接受中國法院管轄。

本協議的訂立、執行、解釋和爭議解決適用中國中華人民共和國法律，由Republic of China人民法院管轄。

2、如雙方就本協議內容或其執行發生任何爭議，雙方應友好協商解決；協商不成時，任何一方均可向我司所在地的人民法院提起訴訟。

任何與本協議內容有關或因執行本協議而產生的爭議應通過友好協商解決。如不能達成協議，任何一方均可向我處所在地人民法院提起訴訟。