美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

進度表14A信息

根據第(Br)條第(Br)14(A)節發出的徵求同意聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

☐ 初步代理聲明

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒明確的 代理聲明

☐ 權威的附加材料

☐ 根據§240.14a-12徵集材料

中國社會科學院信息系統公司.

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒不需要 費用。

之前使用初步材料支付的☐費用 ：

中國社科院信息系統有限公司

12444號Powerscourt Drive，550號套房

密蘇裏州聖路易斯，63131

股東周年大會的通知

被扣留

April 18, 2023

中國社科院信息系統公司股東周年大會將於2023年4月18日(星期二)上午8：30在以下指定地點舉行。當地時間，用於 以下目的：

已將2023年3月3日的收盤日期確定為確定股東有權在股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票的記錄日期 。

今年的年會將在位於密蘇裏州聖路易斯克萊頓路9266號的柏忌俱樂部舉行，郵編：63124。

誠摯邀請所有股東出席 年會。

本手冊包括通知和委託書，其中描述了我們將在會議上開展的業務，並提供了您在投票時應考慮的有關公司的信息 。公司還沒有為年會安排溝通環節或任何陳述。

無論您是否打算出席，重要的是在年會上代表您的股份並進行投票。您可以通過以下方法之一投票您的股票：使用代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或標記、簽名、註明日期並立即退還您的代理卡。如要構成股東周年大會的法定人數，必須有記錄日期已發行普通股的大部分出席(br}親自出席或經妥善簽署的委託書)。

請注意，您將需要出示 入場券才能參加年會。您的入場券附在您的代理卡上。如果您的股票是以經紀、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，您可以通過聯繫我們的投資者關係部(314) 506-5500或ir@cassinfo.com來申請入場券。

	根據董事會的命令，
	馬修·舒克曼
	祕書

密蘇裏州聖路易斯

March 8, 2023

關於將於2023年4月18日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

公司2022財年的委託書和Form 10-K年度報告可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查閲。

本公司在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些文件後，在合理可行的範圍內，儘快通過其網站www.cassinfo.com免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據經 修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交和提交的報告修正案。

目錄表

中國社科院信息系統有限公司

12444號Powerscourt Drive，550號套房

密蘇裏州聖路易斯，63131

委託書

年度股東大會將於2023年4月18日舉行

本委託書將於2023年3月8日左右提交給卡斯信息系統公司(本公司)的普通股股東，以便代表本公司董事會(董事會)徵集委託書，以供2023年4月18日舉行的年度股東大會(年會)使用，時間、地點和目的載於隨附的年會通知，以及在該會議的任何續會上使用。

持有本公司於2023年3月3日(記錄日期)營業時間結束時每股面值為0.50美元的普通股的持有人有權在股東周年大會上收到通知並投票。在記錄日期，有13,710,353股普通股已發行，並有權在年度會議上投票。普通股記錄持有人有權對其在記錄日期 記錄在案的普通股每股享有一票投票權，這些事項可能會提交股東周年大會審議。於記錄日期，公司管理層及董事會成員合共直接或間接控制約2.39%的已發行普通股。

在記錄日期登記在冊的股東有權 親自或由妥善簽署的代表在股東周年大會上投票。出席股東周年大會的法定人數，必須親身出席或由受委代表親自出席或委派代表出席。如股東周年大會召開時未能達到法定人數，本公司可將股東周年大會延期。

如有法定人數，親自出席或由受委代表出席股東周年大會的有權投票的股份，須以 多數贊成票選出 名董事；以諮詢投票方式批准高管薪酬；批准2023年綜合股票及績效補償計劃；批准委任畢馬威有限責任公司為本公司2023年獨立註冊會計師事務所；以及就任何其他適當提交股東周年大會的事項採取行動。這意味着，在出席股東周年大會並有權投票的股份中，必須以多數 投票支持董事的一名被提名人當選，或投票支持該其他提案 獲得批准。關於提案3，股東可以選擇每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票，也可以選擇棄權。股東不得在董事選舉中累計投票權。

在列出投票結果時，由經紀人無投票權代表的棄權和 股份(解釋如下)將被視為出席並有權投票，以確定 法定人數。為了確定股東是否選出了董事的被提名人或批准了某一事項，棄權被視為有代表性的股份，並有權對每項提案進行投票，因此與投票反對董事被提名人或此類其他提案具有相同的效力。經紀人持有的股票如果沒有對提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示，則被視為“經紀人無投票權”。在確定批准某事項所需的票數時，不會考慮經紀人的非投票，也不會影響董事或其他提案的投票結果。 因此，為了計算您的投票，您必須向您的經紀人提交投票指導表。

請注意，如果經紀人沒有收到客户的指示，他們可能不再使用自由裁量權 在董事選舉中投票股票。請投票給您的代理 ，以便計算您的投票。為年會指定的選舉視察員將分別對贊成票和反對票、棄權票和中間人反對票進行製表和認證。

根據本邀請書提供的任何委託書可由委託者在投票前的任何時間撤銷。委託書可通過以下方式撤銷：(I)在股東周年大會上或之前， 向公司祕書提交書面撤銷通知，通知的日期晚於委託書的日期；(Ii)正式籤立與普通股有關的後續委託書並 註明日期，並在表決時或之前將其交付公司祕書

出席股東周年大會或(Iii)出席股東周年大會並親自投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)。任何撤銷代理或任何後續代理的書面通知應發送至CASS Information Systems，Inc.，收件人：Matthew S.Schuckman，祕書，郵編：12444 Powerscourt Drive，Suite550，St.Louis，Missui 63131。

在股東周年大會上 於股東周年大會前或在股東周年大會上收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有普通股，如未被適當撤銷，將根據該等委託書所載的指示於股東周年大會上表決。如無指示，該等委託書將投票贊成選舉 董事會的董事被提名人；批准高管薪酬；批准2023年綜合股票及績效薪酬計劃；批准委任畢馬威有限責任公司為本公司2023年獨立註冊公共會計 事務所；以及就適當提交股東周年大會或其任何續會的任何其他事項，投票表決該等委託書。如果委託卡簽署並退回，但沒有具體説明關於高管薪酬諮詢投票頻率的投票選擇，則股票將被投票每年舉行此類諮詢投票。董事會並不知悉將於 股東周年大會前提交的委託書所附股東周年大會通告所述事項以外的任何事項。

董事會徵集委託書。 除使用郵件外，本公司的董事、高級管理人員或正式員工可親自或通過電話或電子傳輸徵集委託書。預計經紀公司、託管人、代名人和受託人將被要求 將募集材料轉發給該等人士持有的普通股的實益擁有人，並將由本公司報銷由此產生的費用。徵集委託書的費用將由公司承擔。

一. 董事選舉--提案1

董事會組成、董事會多元化和董事資格

董事會的組成

公司董事會目前有11名成員。2023年2月，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，採取行動將董事會人數增加到12人，並額外提名了一名董事，以填補因董事會人數增加而出現的空缺 。

隨着規模的增加，董事會分為 一類五名董事、一類四名董事和一類三名董事。每一屆董事的任期為三年， 每一屆董事的任期連續幾年屆滿。

被提名人 和連任董事

提名和公司治理委員會已提名現任董事Eric H.Brunngraber、Benjamin F.Edwards，IV和Joseph D.Rupp連任，任期三年 。董事會一致通過任命Ann W.Marr為董事總裁，自2022年8月4日起生效。她已被提名參加 選舉，任期三年。此外，公司現任總裁兼首席運營官(首席運營官)馬丁·H·雷施 已被提名為董事的候選人，任期三年，他將於2023年4月18日起擔任首席執行官(首席執行官)，這是最近宣佈的首席執行官繼任計劃的一部分。Brunngraber先生將從2023年4月18日起過渡到執行主席的角色，如果在2023年年會上被股東選舉為董事會成員，預計將繼續擔任董事會主席。

每名被提名人均已同意在當選後任職。 如果他們中的任何一人在年會之前無法擔任董事的職務，董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下，被指定為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。投票給代理人的提名人數不能超過本委託書中指定的人數。

現將以下信息提交給擬當選為董事會成員的被提名人以及董事會成員，這些成員的任期將在年會後繼續，或 直至其各自的繼任者正式選出並符合資格：

提名任職至2026年：

埃裏克·H·布倫格雷伯，66歲，自2003年以來一直在董事 。Brunngraber先生目前擔任本公司董事會主席和首席執行官，分別自2015年和2008年以來擔任這兩個職位， 。Brunngraber先生自1979年開始受聘於中國社科院以來，曾在本公司擔任多個高管及多個其他職位，包括2006年至2022年1月擔任總裁，2006年至2008年擔任首席運營官，1997年至2006年擔任首席財務官，以及中國社科院商業銀行(本公司的銀行子公司)執行副總裁總裁。Brunngraber先生活躍在聖路易斯大都市區的各種公民、慈善和專業組織中，包括地區商務委員會、首席執行官抗擊癌症和Concorance，這是一家總部位於聖路易斯的非營利性組織，旨在降低再監率。從2023年4月18日起，作為計劃中的繼任程序的一部分，布倫格雷伯先生將辭去首席執行官一職，轉而擔任公司執行主席。

董事會選擇Brunngraber先生擔任董事是因為他目前是公司的首席執行官，也因為他在公司的長期工作使他 對公司的戰略、業務線、運營、財務、監管環境和文化有了深刻的瞭解。

現年67歲的本傑明·F·愛德華茲自2005年以來一直在董事 。他是總部位於聖路易斯的投資公司本傑明·F·愛德華茲公司的董事長、首席執行官兼總裁。此前，愛德華茲先生是全國性投資公司A.G.Edwards/Wachovia Securities LLC密蘇裏州城市與鄉村辦事處的分支經理。

愛德華茲的職業生涯始於1977年，他在愛德華茲擔任過多個職位，包括就業經理、財務顧問、副分行經理、區域總監、董事銷售和市場營銷部主任和總裁，以及1994年至2007年擔任愛德華茲公司董事會成員。他目前是聖路易斯柏忌俱樂部董事會成員和CEO論壇成員。

董事會選擇愛德華茲先生擔任董事是因為他在投資銀行方面的管理專長，包括 在資本市場交易以及對上市公司和私人公司的投資方面的經驗。

安·W·馬爾現年65歲，自2022年8月被董事會任命為董事會成員以來，一直是董事的一員。她於1997年加入環球科技，這是一家總部位於聖路易斯的系統集成、增值經銷商和軟件開發公司，擔任環球人力資源部執行副總裁總裁。Marr女士擁有30多年的人力資源經驗，之前曾在Enterprise Rent-A-Car和Anheuser Busch公司任職。Marr女士也是WWT慈善基金會的總裁女士，她還負責管理WWT的企業發展項目，包括多樣性和包容性、供應商多樣性和小企業 。她在聖路易斯社區非常活躍，曾在瑪麗維爾大學、聖路易斯地區商會協會、大聖路易斯聯合之路、Charmaine Chapman Society、聖路易斯警察基金會和Gateway Arch Park基金會的董事會 任職。Marr女士也是非裔美國人人力資源全國協會顧問委員會成員和人力資源管理協會成員。

董事會選擇Marr女士擔任董事是因為她在人力資本管理方面擁有廣泛的背景，能夠洞察工作環境的巨大變化，以及她在多元化、公平和包容性努力方面的領導和監督經驗。

現年57歲的馬丁·H·雷施已被提名為董事會新一任董事成員。雷許先生為總裁先生及本公司首席運營官，分別自2022年及2020年起任職。 自2023年4月18日起，布倫格雷伯先生退任首席執行官後，雷施先生將出任首席執行官，同時兼任總裁 。在2020年11月加入公司之前，Resch是位於加利福尼亞州舊金山的西部銀行的高級管理人員。 作為執行副總裁總裁，Resch擔任商業銀行集團的首席行政官/首席運營官 ，負責戰略、運營、財務、技術和人力資源。此外，他還與B2B孵化器合作。 他在西部銀行的其他職務包括公司財務主管和領導對多德-弗蘭克和沃爾克立法的監管迴應。 金融科技在俄勒岡州立大學獲得計算機科學學士學位，並在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位。

董事會選擇雷許先生擔任董事 是因為他即將出任公司首席執行官，他將負責公司的戰略方向和日常領導。此外，雷施先生擁有高度相關的技術經驗和經營銀行的寶貴見解。

現年72歲的約瑟夫·D·魯普自2016年以來一直是董事用户。他目前擔任董事會董事首席執行官，自2019年以來一直擔任該職位。他在Olin Corporation(Olin)任職45年後退休，Olin是一家上市的全球化學產品製造商和分銷商，也是位於密蘇裏州克萊頓的美國領先彈藥製造商 。在奧林任職期間，魯普先生於2016年至2017年退休期間擔任董事會主席， 於2015年至2016年擔任董事長兼首席執行官，2005年至2014年擔任董事長、總裁兼首席執行官，並於2002年至2005年擔任總裁兼首席執行官。此外，Rupp先生還是紐柯公司(一家公共鋼鐵及相關產品生產商)、Dot Foods，Inc.(一傢俬營食品服務再分銷公司)和O-I Glass，Inc.(一家上市玻璃瓶製造商)的董事合夥人。他在密蘇裏科技大學獲得冶金工程學士學位。

董事會之所以選擇魯普擔任董事的首席執行官，是因為董事會認為他在理解多層面的上市組織所面臨的日常和更復雜問題方面擁有寶貴經驗。

公司董事會 建議投票選舉五名被提名者進入董事會。

董事任期至2025年：

現年75歲的拉爾夫·W·克萊蒙特自2015年以來一直是董事用户 。克萊蒙特先生在畢馬威會計師事務所工作了39年，於2008年從其聖路易斯辦事處的管理合夥人職位上退休，在那裏他領導了該公司的中西部金融服務業務，並管理着眾多銀行機構的審計。他目前擔任上市銀行控股公司國家銀行控股有限公司的首席董事主席，同時也是審計和風險委員會主席，以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。克萊蒙特先生是註冊會計師，同時也是美國註冊會計師協會和密蘇裏州註冊會計師協會的會員。他在聖路易斯大學獲得了會計學學士學位。

董事會選擇克萊蒙特先生是因為他對中國社科院等多方面組織面臨的複雜財務和會計問題有明確的理解。

温迪·J·亨利，61歲，於2022年1月被任命為董事 。亨利女士一直擔任BKD，LLP(BKD)，現為Forvis LLP聖路易斯辦事處的管理合夥人，直到她於2021年退休。在成為執行合夥人之前，Henry女士是BKD科羅拉多州辦事處的審計合夥人，在那裏她擔任過各種職位，並管理着許多組織的審計。她在BKD的職業生涯始於1993年，當時她之前的公司合併到BKD。Henry 女士是一名退休的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員，之前曾在聯合聖路易斯、聖路易斯動物園、仁慈健康東社區和地區商務委員會的董事會中任職。 她在伊利諾伊學院獲得商學學士學位，專攻會計。

董事會選擇Henry女士是因為她在財務和風險管理方面的專長，包括瞭解中國社科院等多方面組織面臨的複雜風險管理、財務和會計問題。

現年67歲的詹姆斯·J·林德曼自2007年以來一直在董事 。在2018年退休之前，他一直是艾默生電氣公司(艾默生)的執行副總裁總裁，艾默生是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的上市制造公司。林德曼先生於1977年加入艾默生，在那裏他在艾默生特種電機業務部擔任了多個日益負責的工程和營銷職位。1992年，他被任命為商業凸輪公司的總裁，1995年，他被任命為艾默生家電電機事業部的總裁。1996年，林德曼先生晉升為艾默生電機有限公司董事長兼首席執行官。1999年，他被任命為艾默生董事長高級副總裁；2000年，他被任命為執行副總裁總裁。

董事會根據林德曼先生在艾默生的工作經驗選擇他擔任董事的首席執行官，他曾在一家上市制造公司擔任高級經理， 獲得了國際專業知識，並與大型企業成功合作。

現年75歲的薩莉·H·羅斯自2019年以來一直是董事的一員。從2007年到2014年退休，羅斯一直擔任地區銀行上中西部地區總裁的職務。在被任命為區域總裁之前，Roth女士曾擔任區域銀行聖路易斯大都會市場的商業銀行業務主管。她的銀行業生涯始於1985年在商業銀行(現為美國銀行)，在那裏她擔任過多個職位，包括集團經理-大型企業銀行 和社區銀行總裁直到1997年。1997年至2002年，羅斯曾在美國銀行擔任多個職位。她擁有聖路易斯華盛頓大學的工商管理碩士學位。

董事會之所以選擇羅斯女士擔任董事，是因為她擁有豐富的商業銀行經驗和專業知識，並且對公司開展業務的銀行市場有着獨特的瞭解。

董事任期至2024年：

羅伯特·A·伊貝爾，67歲，自2006年以來一直是董事用户。他是環球印刷公司的首席執行官，這是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的私人印刷公司，直到2017年該公司被出售。伊貝爾先生於1986年開始在環球印刷公司擔任首席財務官和董事會成員。1996年，他被任命為首席執行官。Ebel先生目前在聖路易斯圖形藝術聯合健康和福利基金的董事會任職，並積極參與聖路易斯大都市區的各種公民和慈善組織。

董事會選擇伊貝爾先生擔任董事 是因為董事會認為他能為董事會帶來寶貴的業務管理和財務專業知識。作為總部位於聖路易斯的一傢俬人持股企業的首席執行官，他的職責使他對公司子公司銀行所服務的當地商業市場有了深刻的瞭解。

現年60歲的蘭德爾·L·席林自2009年以來一直在董事 。他是OPO Startups的創始人和所有者，這是一個為數字初創公司提供空間和訪問導師、 投資者、編程、教育資源和當地企業家社區的合作中心。他是BoardPaq LLC的首席執行官兼首席執行官，從2010年到2019年公司被出售，這是一家總部位於密蘇裏州聖查爾斯市的私人軟件公司。從1992年到2010年，他 是Quilology，Inc.的首席執行官，這是一家全國性的私營信息技術專業服務公司。希林先生目前是Arch Grants諮詢委員會成員，Arch Grants是一家總部位於聖路易斯的非營利性組織，為企業家提供無股權贈款和支持服務。此外，席林先生還積極參與聖路易斯大都會地區的其他各種公民和慈善組織，包括進步夥伴組織-教育主席。

董事會選擇席林先生擔任董事 是因為他擁有信息技術專業知識，能夠幫助應對公司在快速變化的信息 技術領域中面臨的挑戰。

現年69歲的小富蘭克林·D·威克斯自2006年以來一直在董事 。他曾是西格瑪-奧德里奇公司(西格瑪-奧德里奇)應用市場的執行副總裁總裁和總裁，西格瑪-奧德里奇公司是一家位於密蘇裏州聖路易斯市的上市生命科學和高科技公司，2015年退休。威克斯博士在西格瑪-奧爾德里奇公司工作了33年，最初是一名研究化學家，後來在營銷部門工作，然後是西格瑪化學公司的總裁和西格瑪-奧爾德里奇公司全球運營的總裁副主任。1999年至2002年，他擔任西格瑪-奧爾德里奇科學研究部總裁，負責34個國家的業務。在被任命為西格瑪-奧德里奇應用市場部執行副總裁總裁和總裁之前，威克斯博士曾擔任國資委總裁。在獲得博士學位後，威克斯博士在加入Sigma-Aldrich之前，在空軍學院和科羅拉多大學博爾德分校的導航員工作人員中服務了四年。他目前擔任聖約神學院董事會祕書。

董事會之所以選擇韋克斯博士擔任董事，是因為他擁有上市公司高級管理經驗、熟悉公司治理以及對本地和全球市場問題的瞭解 。

董事 獨立

基於納斯達克市場規則所界定的獨立性標準，董事會已在其業務判斷中決定，除Brunngraber先生及Resch先生外，所有董事及董事被提名人均為獨立董事 如納斯達克上市準則所界定。此外，審計與風險委員會和薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的更高獨立性標準。在作出這些決定時，董事會已審核每位董事 (或其任何直系親屬)與本公司之間的所有交易和關係，包括董事 對有關僱傭、業務、家庭和與本公司及其管理層的其他關係的答覆中所述的交易和關係。這些交易包括與亨利女士的前僱主Forvis，LLP向本公司提供的非審計會計服務有關的交易，以及向本傑明·F·愛德華茲公司支付的與本公司股份回購計劃相關的佣金，愛德華茲先生 擔任本傑明·F·愛德華茲公司董事長、首席執行官和總裁。董事會得出結論認為，該等交易並未損害董事的獨立性，原因有很多，包括(I)有關金額遠低於適用的獨立性標準所規定的門檻， 個別情況下收款人的綜合毛收入不足1%，(Ii)亨利女士及愛德華茲先生在該等交易中並無直接或間接利益，及(Iii)整體關係被視為無關緊要。這次審查的結果是，董事會得出結論， 對於每個獨立的董事，不存在董事會認為, 在履行董事的責任時，會干擾 行使獨立判斷。

公司治理

董事會監督和指導公司的管理層及其業務事務。委員會支持董事會在受益於由更小、更專注的董事子集審議的問題上發揮作用。全體委員

由董事會選舉並由董事會高興地提供服務。 董事會在監督公司的過程中，為管理層、員工和整個公司的道德標準和業績定下了基調 。董事會採納了公司治理準則，該準則涵蓋了公司的長期做法以及當前的公司治理最佳做法。這些準則可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查閲。

公司通過了適用於所有公司董事、高管和員工的行為準則和商業道德政策。該政策是公開提供的，可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查看。

董事會 評估

董事會每年進行自我評估，以審查其過去一年的業績，並確定董事會及其各委員會是否有效運作。提名 和公司治理委員會主席負責領導董事會的審查並彙總總體調查結果。董事會的每一位成員都對董事會整體和每一位董事會成員進行徹底的評估。本評估旨在 審查董事會和/或管理層認為可以做出更大貢獻的領域。提名和公司治理委員會主席審查評估結果，並向董事會提交調查結果摘要。董事會利用這些信息為成員認為可以提高董事會效力的任何領域制定一套行動項目。

每個獨立的董事會委員會還每年進行自己的自我評估，並向董事會提交摘要。然後，董事會確定是否應採取措施來提高每個委員會的效率和效力。

這些年度評估的目的不是 關注個別董事會成員，而是董事會和每個委員會作為一個整體。提名和公司治理委員會在決定是否提名董事連任董事會成員時，將對每個董事進行單獨評估。

提名和公司治理委員會 定期審查自我評估過程，並做出其認為必要的改變，以改進該過程及其有效性。

董事會 領導結構

公司的公司治理準則 提供指導和靈活性，使董事會能夠確定最佳領導結構，以提高董事會的效率，並確保 在董事會和管理層之間有效地分配權力和責任。董事會認識到，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時間，根據情況和人員的不同，不同的領導結構可能是合適的 。因此，作為自我評估程序的一部分，董事會每年至少正式審查其領導結構，以確保公司目前的模式存在適當的平衡。

2015年4月，布倫格雷伯先生在擔任首席執行官的同時被任命為董事長 。2019年1月，魯普被任命為董事首席執行官。在做出這些決定時，董事會決定 鑑於外部董事的力量和獨立性， 獨立首席執行官的角色和責任，董事會委員會完全由獨立的 董事組成，以及每個委員會都在監督公司風險管理計劃的不同重要方面，因此董事長和首席執行官的組合在此時是合適的。 雖然Brunngraber先生將於2023年4月18日辭去首席執行官一職，但如果在本屆股東大會上被股東選舉為董事董事長，他預計將繼續擔任董事會主席。董事會認為，如果當選，這將有助於雷施先生過渡為新任首席執行官和新任董事。

公司的公司治理準則 規定，董事首席執行官必須根據該準則獲得獨立資格。董事的主要職責是 促進獨立董事適當參與治理事務，確保獨立董事代表股東發揮其作用的有效性，同時避免董事長兼首席執行官的主要業務領導角色產生混淆的風險 。具體而言，首席董事將負責：(A)定期瞭解

(B)與董事長和首席執行官合作制定董事會會議議程；(C)在需要時召集 獨立董事會議；(D)在危機時刻提供董事會領導；(E)制定獨立董事會議的議程並主持執行會議；(F)就執行會議上提出的事項充當獨立董事和董事長之間的聯絡人；(G)在董事長不出席時主持董事會或股東會議；(H)於有需要或酌情決定時出席董事會委員會會議，並與董事會委員會主席定期溝通； (I)與主席合作，確保董事會會議有足夠時間認真討論重要事項，並及時向董事會成員提供適當資料；(J)應要求與主要股東進行磋商及直接溝通；及(K)履行董事會 或大多數獨立董事可能不時要求的其他職責。

根據本公司的公司治理準則，非管理董事每季度召開一次會議，而本公司的管理董事或執行董事不在場。

風險 管理監督

董事會認為，風險是創新和追求長期增長機會所固有的。公司管理層負責日常風險管理活動。 董事會直接和通過其委員會負責監督公司的風險管理做法。 董事會在公司風險監督過程中的作用包括定期審查高級管理層提供的有關公司重大風險領域的信息(通常通過董事會委員會陳述)。影響公司的某些重大風險的描述可在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中找到。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計和風險委員會監督金融和信息技術風險的管理，包括網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突以及環境、社會和治理(ESG)事務相關的風險。每個委員會定期向董事會全體報告其活動。此外，董事會還參與與公司高級管理層就許多核心問題進行的定期討論，包括戰略、運營、財務以及法律和公共政策事務，其中風險監督是其中的固有要素。

與董事會的溝通

董事會已經建立了一個流程，股東可以通過該流程與董事會進行溝通。股東可以通過將信件發送到以下地址與任何和所有董事會成員通信：卡斯信息系統公司，董事名稱，收件人：馬修·S·舒克曼，密蘇裏州聖路易斯12444號Powerscourt Drive， Suite550，郵編：63131。

祕書將在可行的情況下儘快將所有通信轉發給 董事長或指定的董事。致董事會全體成員的信件將轉發給董事長，由董事長將信件提交董事會全體成員或董事會的一個委員會。

董事會會議和董事會委員會

董事會定期在1月、4月、7月和10月舉行會議。在截至2022年12月31日的財政年度內，董事會舉行了四次定期會議，並於11月舉行了一次額外的非現場規劃會議，以討論公司的戰略計劃。2022年，所有董事出席的董事會和委員會會議總數至少佔總會議次數的75%。鼓勵公司董事出席公司年會，但不要求 。每位在2022年股東周年大會期間在董事會任職的董事 都出席了2022年股東大會。

公司有三個常設委員會： 審計和風險委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會中的每個委員會都有一份批准的書面章程

由董事會每年提供。每份章程的副本可在公司網站www.cassinfo.com的投資者關係部分找到。

下表顯示各董事會委員會目前的成員人數及各委員會於2022年舉行的會議次數(括號內)。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的定義，每個委員會完全由獨立董事組成。

*委員會主席

作為董事會指導的一部分，Marr女士最初將作為諮詢參與者和觀察員輪流參加所有委員會 。

審計與風險委員會

審計和風險委員會監督公司的會計和財務報告流程，以及對公司財務報表的審計。審核與風險委員會 負責為本公司委任、釐定獨立註冊會計師的撥款及監督該等獨立註冊會計師，並負責與獨立註冊會計師及其他公司管理人員會面及溝通，以審閲及參與有關公司財務報告及會計程序及政策的事宜。除其他職責外，審計及風險委員會審核向股東及其他人士提供的財務資料，評估財務及會計控制是否足夠， 監督新會計準則的實施及評估獨立註冊會計師的審核範圍，並向董事會報告審核結果。此外，審計與風險委員會協助董事會監督公司內部審計師的業績。審計和風險委員會每季度與內部審計師會面，審查他們的工作範圍和結果。

審計和風險委員會還負有監督與數據保護和網絡安全相關的風險的主要責任 ，儘管董事會全體成員也對這些風險進行監督。 這種監督包括接收公司首席信息官關於數據保護和網絡安全事項和戰略的報告。

董事會已經確定，克萊蒙特先生有資格擔任美國證券交易委員會定義並符合納斯達克上市規則的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會履行董事會在公司董事、首席執行官和其他高管薪酬方面的職責。薪酬委員會還負責審批、評估和管理公司的薪酬計劃、政策和整體計劃。 薪酬委員會可以根據其認為適當的自由裁量權，將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。

賠償程序和程序

按照其章程的規定，薪酬委員會建議非管理董事的年度聘用費、董事會和委員會會議費用以及股票薪酬的條款和獎勵，但須得到董事會或股東的適當批准。

薪酬委員會還 建立和管理公司高管薪酬計劃和相關福利。薪酬委員會可徵求首席執行官、首席財務官或人力資源部高級副總裁對高管和董事薪酬要素的意見和建議，以及

與他們討論薪酬理念時，所有與高管薪酬有關的重大事項最終都是薪酬委員會的責任。薪酬委員會每年審查與CEO薪酬相關的公司目標和目的，並根據此評估確定CEO的薪酬 水平，但須經董事會批准。薪酬委員會負責向董事會推薦公司高管的薪酬水平和激勵性股票薪酬，並根據首席執行官的建議批准其他管理層成員的激勵性股票薪酬。根據董事會批准的利潤分享計劃的規定，將為自己以外的高管分配現金獎金的責任委託給首席執行官 。

公司定期聘請薪酬專家協助設計或修改其整體薪酬計劃的某些組成部分，並提供與公司競爭高管管理人才的其他組織的薪酬對比數據。在這種情況下，薪酬委員會並不完全依賴調查數據或顧問的判斷或建議，而是在評估公司薪酬計劃時考慮這些數據。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在截至2022年12月31日的整個財年中，林德曼、魯普和威克斯在薪酬委員會任職。薪酬委員會上一財年的成員均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員。在董事會或薪酬委員會有一名或多名高管任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員中，本公司的高管目前或在上一個財政年度內均未擔任過成員。

本公司薪酬委員會的成員或董事會的其他成員均不是本公司根據S-K規則第404項要求披露的關係的人。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 負責確定有資格成為董事會成員的個人，推薦董事提名的人，並制定和 解決適用於本公司及其子公司的公司治理原則和問題。提名和公司治理委員會還與公司管理層和ESG委員會合作，監督公司在ESG事項上的進展。

在向董事會推薦董事提名人選時，提名和公司治理委員會徵求其自身成員、其他董事和管理層的候選人推薦。 提名和公司治理委員會在評估候選人時，會考慮其認為合適的因素，包括任何法律要求或上市標準要求。提名和公司治理委員會考慮候選人的判斷力、技能、誠信和品德、在類似規模和複雜的組織中的經驗、候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用，以及候選人對董事會和董事會任何委員會的可取和有價值的補充的程度。此外，提名和公司治理委員會還評估候選人在一般商業和金融行業的相關經驗，以及候選人的教育和其他事項，並尋找在審計和財務職能、公司治理、文化、人力資本管理、運營和技術、網絡安全、風險管理和對公司具有戰略重要性的特定行業具有技能和敏鋭性的候選人。關於現任候選人，委員會還審議了會議出席率、會議參與率和理事會的評價。標準和遴選程序不是標準化的，可能會隨時間而變化。

一般而言，在選舉日前年滿75歲的人士不得獲提名參選或連任董事會成員。董事會的慣例也是限制新董事每年不超過兩名，以保持董事會的連續性。

雖然提名和公司治理委員會不專門向股東徵求可能的候選人的建議，但提名和公司治理委員會將考慮候選人

由符合以上討論標準的股東推薦，並由提名和公司治理委員會確定，並經全體董事會同意。這些標準將 定期重新評估，並將包括《公司治理指南》以及提名和公司治理委員會章程中規定的標準。公司章程要求及時將股東提名通知我們的祕書，本委託書的其他部分在2023年年會的股東提案一節中進一步討論了這一點。建議應與提名候選人的資歷描述、其他相關簡歷信息以及提名候選人任職意願的説明一起發送至CASS Information Systems，Inc.，收信人：密蘇裏州聖路易斯12444 Powerscourt Drive，Suite550，St.Louis，63131，祕書Matthew S.Schuckman。

主板 多樣性

雖然提名和公司治理委員會 沒有關於多樣性的正式政策，但公司和董事會堅信多樣性對於公司的成功和為股東創造長期價值至關重要。公司認為，由具有不同背景的個人董事組成的董事會確保了更廣泛的代表性，並激發了對管理層、員工和社區的更深層次承諾。在考慮董事的候選人時，性別多樣性、種族背景、專業經驗和其他經驗都是優先考慮的。截至2022年12月31日，董事會由八名男性和三名女性組成，其中一名有色人種。

本公司於2022年加強董事會多元化，並致力於在未來繼續致力於董事會多元化。公司在董事會中制定了性別和種族多樣性的長期目標，至少有30%的人認為是男性以外的性別，至少有20%的人認為在以下多樣性矩陣第二部分反映的一個或多個類別中有種族多樣性。作為董事會繼任和更新計劃的一部分，公司正在 建立董事會。

下表提供了截至2022年12月31日我們董事會成員組成的一些亮點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克股票市場公司(納斯達克)的納斯達克規則5605(F)中使用的含義相同。

董事 薪酬

每個並非公司高管或員工的公司董事都會因其服務而獲得報酬。以下是適用於所示期間的費用結構：

*董事將獲得等同於上述美元金額的 股本。

對董事的限制性股票獎勵歷來是根據公司修訂並重新修訂的綜合股票和業績補償計劃(前期計劃)發放的，該計劃經 修訂並於2013年由股東批准。根據優先計劃的條款，獲授的限制性股票股份將於獲授股份的一週年日進行投票權、股息權及股份全數歸屬，或如獲董事推選，則於退休時歸屬董事會 ，詳情如下。優先計劃將根據其條款於2023年4月17日終止。

2023年2月16日，董事會通過了2023年綜合股票和業績補償計劃(2023年綜合計劃)，以取代先前的計劃，但須經股東批准。股東 被要求在年會上批准2023年綜合計劃。有關更多信息，請參閲本委託書後面的2023年綜合股票和績效薪酬計劃的批准 計劃-提案4。如股東批准，本公司將根據2023年綜合計劃向非僱員董事頒發限制性股票和限制性股票單位(RSU)獎勵。

如股東批准，根據2023年綜合計劃授予董事的限制性股票和RSU獎勵將提供股息或股息等價物的權利。限制性股票和RSU獎勵(以及根據其授予的任何股息或股息等價物)將遵循與根據上文所述的先前計劃授予的 限制性股票獎勵相同的歸屬時間表。限制性股票從授予之日起具有投票權， 和RSU獎勵提供股票結算時的投票權。向非僱員董事授予限制性股票和RSU獎勵的日期通常為年會後兩天，屆時全體董事會將批准獎勵。根據本公司的股票 所有權指引，董事應保留在其擔任董事會成員期間授予的所有股票，並鼓勵 以與其財務資源相一致的金額收購股票。

本公司維持非僱員董事薪酬 選擇計劃，以允許非僱員董事以限制性股票或RSU的形式領取年度董事會成員聘用費，並規定單獨選擇將獎勵及任何相關股息或股息等價物的歸屬推遲至董事服務終止 日。選舉必須在申請選舉的日曆年度之前進行，並且每年進行，董事有資格參加的第一年除外，之後必須 在30天內進行選舉。

薪酬摘要--董事

下表列出了截至2022年12月31日的財年每個非執行董事的以下薪酬：(I)賺取或支付的費用的美元價值；(Ii)限制性股票獎勵的總授予日期公允價值；(Iii)所有其他薪酬；以及(Iv)總薪酬的美元價值。

某些 關係和關聯方交易

公司的一些董事和高管及其直系親屬以及與他們有關聯的公司和公司與該公司的附屬銀行進行了交易，包括對存託賬户的借款和投資。所有這些貸款和投資都是在普通情況下進行的

在業務過程中，按基本相同的條款，包括收取或支付的利率和所需抵押品，與與非關聯人士的可比交易同時進行的利率相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。

根據審計和風險委員會章程的規定，審計和風險委員會必須審查和批准公司與任何相關人之間根據S-K條例第404項要求披露的所有交易。“相關人”和“交易”應具有S-K條例第404項中賦予該等術語的含義，該等術語經不時修訂。在決定是否批准或批准特定交易時，審計與風險委員會將考慮其認為相關的任何因素。

審計和風險委員會報告

審計與風險委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、本公司的財務報告流程、其內部會計和財務控制系統、內部審計流程、風險管理、本公司年度財務報表的年度獨立審計流程、本公司遵守法律和監管要求的情況，以及本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的制度和程序。審計和風險委員會與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測、緩解和控制此類敞口而採取的步驟。管理層有責任實施這些活動。在履行其監督責任時，委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中經審計的財務報表，包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性 的討論。

本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。委員會 與獨立註冊會計師事務所一起審查了該事務所對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則 需要與委員會討論的其他事項，包括關於第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)的聲明 要求討論的事項，以及美國證券交易委員會的規則和條例。此外，委員會 與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性，包括向本公司提供的非審計相關服務的影響，並已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會和風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露和信函。

委員會還事先與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。 委員會定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的整體質量。

基於上文所述的審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表列入本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 ，以供美國證券交易委員會備案。

信息 安全和數據隱私

公司擁有全面的 信息安全政策，並確保數據隱私政策遵守《一般數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及其他州和地方數據隱私法規的要求，以達到影響公司運營和個人數據處理的程度。所有員工都需要接受有關信息安全要求的定期培訓，並且必須每年瞭解政策和標準。此外，該公司還持續開展網絡釣魚活動，以測試和教育所有員工如何發現網絡釣魚攻擊，並衡量我們培訓計劃的有效性。針對我們客户信息隱私的《CASS全球數據隱私政策》可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。卡斯商業銀行的法律免責聲明、隱私聲明和餅乾政策也可以在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。

環境、社會和治理

以最高程度的誠實、正直、 和對公司所有利益相關者的同情心行事，從客户和員工到我們周圍的社區和世界， 一直是公司100多年來文化的標誌。公司越來越關注並致力於強大的ESG實踐，並相信ESG標準和業務實踐與公司的企業宗旨和價值觀保持一致。公司 認識到利益相關者瞭解和理解ESG計劃的重要性，並鼓勵利益相關者閲讀公司的 年度ESG報告，該報告可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。

董事會的提名和公司治理委員會監督公司在ESG事項和其他重大公共政策問題上的立場和做法，包括但不限於環境保護、企業社會責任和可持續性。

環境

該公司監控其能源消耗，並 致力於改善指標，如每筆交易的排放量和佔收入的百分比。該公司還為其客户提供 許多可持續的產品和服務，這些產品和服務在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上提供的公司ESG報告中有更全面的描述。

社交

公司專注於吸引員工。 公司提供許多有吸引力的福利來幫助支持員工，包括利潤分享和員工援助計劃。 在2022年1月，公司創建了多樣性、公平和包容性(DEI)委員會。Dei委員會是在確定章程並確定合格員工參與者的徹底流程後成立的，目前正在積極擴展公司的Dei願景。委員會成員熱衷於Dei的努力，並代表各個業務部門和公司部門。 公司還制定了關於平等機會、反騷擾和不歧視的強有力的政策。積極促進員工的健康和安全以及工作與生活的平衡，這在公司的ESG報告中有更全面的描述。

治理

公司強烈支持遵守公司的 行為準則和商業道德，匿名舉報不道德或有問題的行為而不進行報復。本公司相信 各專門委員會對風險管理持保守和長期的觀點，包括嚴格關注信息和數據 隱私風險管理。該公司制定了強有力的治理做法，包括上文所述的董事會監督和公司的ESG報告。

股東參與度

公司非常重視股東的反饋意見 ，並依賴這些反饋意見來幫助調整其業務政策和實踐。因此，除了通過 代理投票徵求反饋外，公司全年還經常通過參與投資者會議和演示以及與現有和潛在股東舉行其他會議來與股東互動，以提供關於新出現的問題的透明度，討論里程碑， 併為決策提供信息。

在2022財年，根據公司的多元化目標，並納入了與股東的討論和會議的意見，公司增加了董事會的多樣性，採用了薪酬討論和分析部分更全面地描述的新的薪酬同行小組，並繼續投入時間和資源到公司ESG報告中討論的許多ESG驅動的政策和計劃上。

二. 關於高管薪酬的諮詢投票--提案2

董事會致力於卓越的治理 ，並認識到高管薪酬對公司股東來説是一件重要的事情。在2022年4月19日的公司年度股東大會上，股東們有機會在不具約束力的諮詢 基礎上，通過投票贊成或反對一項要求批准2022財年此類計劃的決議，批准或不支持公司任命的高管的薪酬計劃。股東以普通股持有者約97%的投票權批准了薪酬計劃。

公司高管薪酬的核心理念和實踐仍然是根據績效支付薪酬。公司高管的薪酬與公司的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切相一致。 公司相信其薪酬計劃與股東的長期利益緊密相關，如本委託書的薪酬討論和分析部分所示，該部分提供了有關高管薪酬、薪酬理念和目標以及被任命高管的2022年薪酬的更多詳細信息。要求股東對以下決議進行投票：

決議：股東 批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則向公司指定高管支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和本委託書中包含的任何相關材料。

上述披露包括在本委託書的高管薪酬及相關信息部分中。

董事會敦促股東投票支持上述決議，以批准我們高管的薪酬計劃。正如本委託書所載的薪酬討論及分析 所述，董事會薪酬委員會認為本公司高管薪酬是合理及適當的，根據本公司的表現是合理的，並且是經過審慎考慮的方法的結果。

作為諮詢投票，本提案不具約束力 ，不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。然而，董事會和薪酬委員會 重視公司股東的意見，並將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果 。預計下一次薪酬話語權投票將在2024年股東年會上進行。

本公司董事會建議對本委託書中薪酬討論與分析、薪酬 表及其他內容中所述的公司高管薪酬計劃進行投票。

關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票--提案3

董事會要求股東就公司高管薪酬計劃進行諮詢投票的頻率進行投票。股東可以選擇一年、兩年、三年或棄權的頻率。

董事會的結論是，每年為股東 提供高管薪酬諮詢投票，將提供另一種渠道，及時獲得投資者對公司高管薪酬理念、政策和程序的看法，從而加強股東溝通。

作為諮詢投票，本提案不具約束力 ，不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。然而，董事會和薪酬委員會 重視公司股東的意見，並將在未來就股東就高管薪酬進行投票的頻率作出決定時考慮投票結果。

公司董事會建議 股東每“一年”投票一次，作為股東就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

四. 核準2023年綜合客車存量和業績補償計劃--提案4

引言

2023年2月16日，董事會通過了2023年綜合計劃以取代先前計劃，該計劃於2013年由董事會通過並由股東批准。先期計劃將根據其條款於2023年4月17日終止 ，根據先期計劃為發行預留的任何股份將不會用於2023年綜合計劃下的未來 獎勵。截至記錄日期，根據之前的計劃，以下股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵和 RSU未償還：

2023年綜合計劃有待股東批准。 2023年綜合計劃的副本作為本委託書的附錄A包括在內。

有關績效獎勵條款的更多詳細信息，包括基於兩個關鍵績效目標可獲得的門檻、目標和最大股票數量，請參閲本委託書中的“高管薪酬及相關信息-薪酬討論與分析-長期激勵 薪酬”。

如果獲得股東批准，2023年綜合計劃將提供各種基於股票的激勵獎勵和與業績相關的現金獎勵。除其他事項外，2023年綜合計劃將允許發行最多1,000,000股普通股，作為對合格參與者的補償。根據2023年綜合計劃可供發行的1,000,000股股份 將佔本公司於創紀錄日期的流通股約7.29%。本公司認識到，股權獎勵可能會對現有股東產生稀釋影響。然而，本公司已證明其有能力謹慎管理其長期激勵性薪酬(LTIC)計劃，並保持合理的攤薄水平和授予股權獎勵的 速度(稱為“燃盡率”)。本公司致力於有效監控《2023年綜合計劃》下的股票儲備，包括其消耗速度，以確保公司繼續通過授予適當數量的股權獎勵來招聘、留住和獎勵符合條件的參與者，以實現股東價值的最大化。根據薪酬委員會的判斷，2023年綜合計劃的合格參與者包括對公司盈利和增長做出重大貢獻的員工和非員工董事。根據之前計劃的資格，公司預計將有大約35名員工和10名非員工董事有資格參與2023年綜合計劃 。

2023年綜合計劃概述

2023年綜合計劃包含符合股權薪酬最佳實踐的條款，並保護股東利益。這些措施包括：

材料 2023年綜合計劃條款

術語

如果股東批准，2023年綜合計劃將於2023年4月18日生效。除非董事會提前終止，否則2023年綜合計劃將於2033年4月18日終止。

目的

2023年綜合計劃的目的是為非僱員董事和關鍵員工提供股票薪酬和其他激勵機會，並使他們的個人財務 利益與公司股東保持一致。

行政管理

薪酬委員會完全由獨立董事組成，將管理2023年綜合計劃。薪酬委員會將完全有權以與2023年綜合計劃一致的方式確定期權、SARS、限制性股票、RSU、虛擬股票和績效獎勵的授予的規模和類型，及其獎勵的條款和條件 ；解釋和解釋2023年綜合計劃和根據該計劃簽訂的任何獎勵協議或文書；制定、修訂或放棄2023年綜合計劃的管理規則和條例； 並修改任何獎勵的條款和條件，只要該等條款和條件是薪酬委員會全權酌情決定的。薪酬委員會的行政權力受到董事會為其保留的批准和權力的限制，以及2023年綜合計劃下其他適用的限制和限制。

薪酬委員會可在法律允許的情況下授予其管理2023年綜合計劃的權力。董事會將批准授予薪酬委員會成員獎勵 ，薪酬委員會成員不得參與董事會對該成員獎勵的任何決定。

薪酬委員會將擁有自由裁量權 選擇用於確定獎勵的特定“業績指標”，僅通過參照子公司的業績或基於任何業績衡量標準相對於其他公司的比較來設定業績指標 ，幷包括或排除薪酬委員會確定為非常、不尋常、不常見、與出售或收購某一業務部門有關的或與業務變化有關的任何事件或事件的影響。

會計原則。根據2023年綜合計劃，績效指標是薪酬委員會可以用來評估公司業績的標準，包括公司的 公司：税前收入；淨收入；淨收益，每股收益；收入；毛利，手續費收入；費用；資產回報率；股本回報率；平均股本回報率；投資回報率；資本和收入回報率；淨利潤率；營業利潤率；毛利率，可自由支配的現金流；總股東回報；息税前收益；息税前收益(EBITDA)；利息收入；淨利息收入；資本化；資本資產比率；流動性；增加或替換儲備；資金和開發成本；生產量；股票價格；經濟增加值；營運資本；市場份額；客户滿意度調查結果和其他質量、安全、生產率、成本管理或流程改進措施； 或薪酬委員會可能批准的其他措施。

資格

根據薪酬委員會的裁決 ，可能對公司的盈利能力和增長做出關鍵貢獻的全職受薪員工將有資格獲得2023年綜合計劃下的獎勵 。根據2023年綜合計劃，非僱員董事將有資格獲得期權、SARS、限制性股票、RSU和虛擬股票 。

股份儲備；個人限額

根據2023年綜合計劃， 可以發行的普通股最高數量為1,000,000股。此限額部分是根據本公司過往的年度授出慣例及先前計劃下已到期的股份儲備而釐定。根據該計劃，可授予激勵性股票期權(ISO)的股票最大數量為1,000,000股。

任何個人不得根據2023年綜合計劃在一年內獲得超過10萬股的獎勵。非員工董事不得在任何日曆年內因提供的服務總價值超過500,000美元而獲得2023年綜合計劃下的獎勵 以及支付的任何現金費用。期權、非典型肺炎、限制性股票、RSU和影子股票的獎勵應計入根據2023年綜合計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的普通股數量 ，作為此類獎勵所涵蓋的每一股股票的一股。被沒收、取消、終止、到期或以其他方式失效的獎勵所涵蓋的任何股票、以現金結算的任何獎勵所涵蓋的任何股票、以及因履行納税義務或行使期權或特別行政區而被扣留的任何股票將不再可用於根據2023年綜合計劃授予的 。

調整

如果發生合併、合併、重組、資本重組、股票拆分或分紅或影響普通股的類似事件，根據2023年綜合計劃授予的普通股數量(包括已授予普通股的總數和年度限額 )和種類以及受已發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU和影子股票的股份數量以及已發行股票期權和特別提款權的行權價格將按比例調整。

歸屬

2023年綜合計劃允許獎勵採用基於時間或基於績效的歸屬，或兩者兼而有之。根據2023年綜合計劃授予的獎勵一般受最低一年歸屬要求的約束，但有限的例外情況除外，包括不會導致發行的股份超過2023年綜合計劃下可供發行的股份的5%的獎勵。

股票期權

薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款，向合資格的僱員及董事授予購買《2023年綜合計劃》普通股的選擇權。然而，激勵性股票期權可能不會授予董事。薪酬委員會 還將

確定授予的期權類型(例如，激勵 股票期權)或各種類型期權的組合。每個獲得股票期權獎勵的人將簽訂股票期權 獎勵協議，以證明該獎勵。

行使期權時可購買的股票價格不得低於授予期權之日本公司股票公允市值的100%。參與者 可在行使期權時以現金向本公司全額支付期權行權價。根據薪酬委員會的酌情決定權，參與者還可以支付期權的行權價(I)普通股股份，(Ii)現金和股票的組合，(Iii)通過扣留價值等於期權總行權價的普通股股份，或(Iv)通過向經紀人交付 指示向本公司交付相當於總行權價的金額。

薪酬委員會將確定可行使期權的期限 ，前提是該期限從授予之日起不超過十年，並將確定適用於期權的授予時間表。期權的授予也可以以實現薪酬委員會確定的業績指標為條件 。

2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理股票期權。在期權可行使的範圍內，參與者有 (I)參與者因完全殘疾或死亡以外的任何原因而不再是僱員或非僱員董事的90天或(Ii)期權獎勵的剩餘期限來行使期權。如果參與者的服務因完全殘疾而終止，授予該參與者的所有期權將在終止時完全行使，並可在不超過以下兩者中較短的期限內行使：(I)終止後一年或(Ii)期權獎勵的剩餘期限。 如果參與者在公司服務期間死亡或在該服務因其他原因終止後90天內死亡，授予該參與者的期權應在參與者死亡時完全行使，並可：在(I)參與者死亡後12個月或(Ii)期權獎勵的剩餘期限內，由參與者通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法將期權下的權利轉移給的人行使。除非 在股票期權獎勵協議中另有特別規定，否則參與者在服務於 公司後不得行使任何期權。

在任何該等股份發行前，股票期權持有人並不享有作為本公司股東的普通股權利。

非典

薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款，向合資格的 僱員及董事授予SARS，並符合《2023年綜合計劃》。每一位獲得特別行政區獎勵的人將簽訂一份證明該獎勵的股票增值權獎勵協議。

可行使特別行政區的價格不得 低於授予特別行政區之日公司股票的公平市值。在行使特別行政區時支付的金額為特別行政區獎勵協議中規定的百分比(不超過100%)乘以行使日普通股的公平市場價值與行使價格之間的差額。特別行政區贈款可規定，在行使特別行政區時應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合支付。

補償委員會將確定可行使特別行政區的期限 ，條件是該期限自授予之日起不超過十年，並將確定適用於SARS的歸屬時間表。特別行政區的歸屬也可以實現賠償委員會確定的業績指標為條件 。

2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下對SARS的處理。在可行使特別行政區的範圍內，參與者有 (I)參與者因完全殘疾或死亡以外的任何原因停止擔任僱員或非僱員董事90天或(Ii)行使特別行政區的特區獎勵的剩餘期限，兩者中較少者。如果參與者的服務因完全殘疾而終止， 授予該參與者的所有SARS將在終止後完全可行使，並可在以下期間內行使：(I)終止後一年或(Ii)特區獎勵的剩餘期限。如果參與者在公司服務期間或服務終止後90天內死亡，

如參賽者因任何原因終止工作，授予該參賽者的SARS將於參賽者去世時完全行使，並可在(I)參賽者去世後12個月內或(Ii)該參賽者在特區的剩餘期限內，以遺囑或適用的繼承法及分配法(以較少者為準)行使該參賽者的權利。除非在SAR獎勵協議中另有特別規定，否則參與者在公司的服務因任何原因終止後，不得行使任何SAR。

在非典型肺炎相關普通股發行前，非典型肺炎持有人並無作為本公司股東的權利。

限制性股票

薪酬委員會可按薪酬委員會指定的條款，將限制性股票授予合資格的員工和董事。每位獲得限制性股票獎勵的人將簽訂一份證明該獎勵的限制性股票獎勵協議。

薪酬委員會有權確定適用於授予參與者的限制性股票的歸屬時間表和沒收限制，並可將限制性股票的歸屬 以實現薪酬委員會確立的業績指標為條件。

2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理限制性股票獎勵。補償委員會有權在限制期屆滿前制定關於終止受限制股票接受者服務的規則；但條件是，如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務，適用的沒收限制將立即失效。除非限制性股票獎勵協議另有特別規定，否則如果參與者因任何原因被解僱，受限股票將在參與者服務終止時立即沒收。

在限制期內，接受者將有權對受限制的股票投票並賺取股息，但股息將由公司保留並在滿足歸屬條件 時支付。

RSU

根據2023年綜合計劃，RSU有權在結算日收到每個RSU的付款，金額相當於歸屬日期普通股的公平市場價值 。RSU贈款將規定，公司在RSU結算時應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合支付。薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款，向合資格的僱員及董事授予回購單位。每個獲得RSU獎勵的人都將簽訂一份RSU獎勵協議，以證明該獎勵。

薪酬委員會有權確定適用於RSU裁決的歸屬時間表和沒收限制。還可以根據薪酬委員會確定的業績指標的實現情況來確定是否授予特別服務股。

2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理RSU獎勵。補償委員會有權在限制期結束前制定關於終止RSU接受者服務的規則 ；但是，如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務，適用的沒收限制將立即失效。 除非RSU獎勵協議中另有特別規定，否則如果參與者因原因終止服務，RSU將立即被沒收。

RSU獎勵的持有人在發行任何此類股票之前，對於RSU相關普通股的股份，無權作為本公司的股東 。然而，薪酬委員會可以就RSU獎勵授予股息等價物，儘管與該等股息等價物有關的任何付款應由公司保留並在滿足歸屬條件時支付。

幻影庫存

根據2023年綜合計劃，影子股票獎勵 是一種在歸屬影子股票交出時以現金或普通股形式獲得的獎勵，其金額等於股票的公允市值加上從授予影子股票之日起至該股票歸屬之日止的期間內就股票支付的現金股息總額。虛擬股票授予將指定公司行使虛擬股票時應支付的金額是否可以現金、普通股或 兩者的組合支付。薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款，向合資格的僱員及董事授予影子股票。每個獲得虛擬股票獎勵的人將簽訂一份虛擬股票獎勵協議，以證明該獎勵。

薪酬委員會有權確定適用於影子股票獎勵的歸屬時間表和沒收限制。還可以根據薪酬委員會確定的業績指標是否達到業績指標來授予虛擬股票。

2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理影子股票獎勵。賠償委員會有權在限制期屆滿前制定關於終止影子股票接受者服務的規則；但條件是，如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務，適用的沒收限制將立即失效。除非在虛擬股票獎勵協議中另有特別規定，否則如果參與者因某種原因被解僱，虛擬股票獎勵將在參與者服務終止時立即被沒收。

影子股票持有人在發行任何此類股票之前，無權作為公司股東 持有該影子股票所對應的普通股股份。

表演獎

2023年綜合計劃允許薪酬委員會 不時向符合條件的員工頒發績效獎勵。表演獎不得頒發給導演。績效獎勵 僅以現金形式發放，並以在一段既定時間內實現既定業績指標為基礎。2023年綜合計劃下的績效獎勵並不取代董事會制定的任何年度獎金計劃。薪酬委員會將確定績效獎勵的條款和條件，並在符合這些條款的情況下，可以向下調整獎勵。每個獲得績效獎勵的人員 將簽訂績效獎勵協議。

可轉讓性

根據2023綜合計劃授予的股票期權、SARS、限制性股票、RSU和幻影股票一般只能通過遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓。 在某些有限的情況下，薪酬委員會可以授權將股票期權(激勵性股票期權除外)轉讓給參與者的家庭成員或由其家庭成員控制的信託基金。

估值

根據2023年綜合計劃，普通股在 任何相關日期的每股公允市值將被視為在該日期或薪酬委員會可能另行決定的 日期在納斯達克證券市場的每股收盤價。在記錄日期，按此基準確定的公平市場價值為48.80美元。

控制權的變更

2023年綜合計劃規定，如果參與者因公司控制權變更而被非自願終止僱用：(I)在適用於限制性股票、RSU和虛擬股票的限制期內，對此類獎勵的所有限制將失效；(Ii)在適用於績效獎勵的績效期間，參與者的收入應不低於績效獎勵參與者本應獲得的現金獎勵 如果

適用的業績指標已達到 ，且截至控制權變更之日履約期已終止；及(Iii)不可行使的任何未行使期權及SARS應於控制權變更之日起可予行使。如果參與者在控制權變更後兩年內因非因原因而被終止僱傭關係，則除激勵股票期權外，任何可行使的期權或SARS均可在(A)終止僱傭之日起12個月內或(B)期權或SAR期限內(以較短者為準)行使。

根據《2023年綜合計劃》，控制權變更定義為：(A)一人或多人作為一個集團收購公司股票，佔公司股票總投票權的三分之一以上；(B)完成合並、合併或其他業務合併，其中緊接交易前的公司有投票權證券的持有者在交易後立即持有不到三分之二的投票權；(C)於任何24個月期間，大部分董事會成員由其委任或選舉未獲董事會三分之二票數認可的董事取代；或(D)由一名人士或多於一名人士作為一個集團， 收購本公司全部或幾乎所有資產。

裁決的延期

《2023年綜合計劃》賦予薪酬委員會自由裁量權，以確定歸屬時間表並規定延期授予。本公司擬給予非僱員董事選擇權 選擇以短期內歸屬的限制性股票或RSU的形式收取全部或部分年度聘用金，或在他們作為董事終止時 (由他們選擇)，實際上為非僱員董事提供了推遲支付部分年度薪酬的機會，以及推遲根據限制性股票或RSU獎勵提供的任何股息或股息等價物的機會。

裁決書的追回

根據2023年綜合計劃授予的獎勵應 可由委員會酌情撤銷、撤銷、調整或進行其他修改，以符合公司的返還政策(經不時修訂)中關於返還或返還獎勵薪酬的條款。

修訂及終止

董事會可隨時終止或修訂《2023年綜合計劃》。然而，未經公司股東進一步批准，董事會不得將2023年綜合計劃修訂為：

2023年綜合計劃對聯邦所得税的實質性影響

適用於本公司與激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NQSO)、SARS、限制性股票、RSU、影子股票和績效獎勵相關的聯邦所得税後果是複雜的，在很大程度上取決於周圍的事實和情況。本摘要不構成法律或税務建議，也不涉及州、地方或外國所得税或就業税後果。參與者應 就本計劃下獎勵的徵税問題諮詢其税務顧問。

根據當前的聯邦所得税法，參與者通常會確認授予股票期權、SARS、限制性股票、RSU、虛擬股票和績效獎勵的收入，如下所示：

股票期權。股票期權可能以ISO或NQSO的形式授予 。根據該準則，ISO有資格享受優惠的税收待遇。為滿足《守則》的要求，在任何一年內首次可行使的ISO的最高 價值限制為100,000美元。 根據《守則》，參與者在獲得ISO或NQSO後不會實現補償收入。在行使NQSO時， 參與者實現補償收入的金額為行使日公司股票的授予價格與公平市值之間的差額乘以行使期權的股份數量。然而，在行使ISO時， 不確認補償收入，但授予價格和公司股票在行使日的公平市值乘以行使期權的股票數量之間的差額是一個税收優惠項目，可能需要支付替代最低税。確定出售根據NQSO獲得的股票的資本收益或損失的納税基礎是股票的公平市場價值或行使日期。如果在行使ISO時獲得的股份在授予期權後至少持有 兩年，行使後至少持有一年，則出售時變現的金額超過行使價格的部分將作為資本利得徵税。如果因行使ISO而獲得的股份在授予後兩年內或行使後一年內處置，包括贈與處置, 持股人在行權日實現的補償收入相當於股票在行權日的公允市值超出行權價格的部分。已實現的額外金額將作為資本利得徵税。本公司一般有權根據當時的守則扣除相等於持有期權持有人根據《2023年綜合計劃》變現的補償收入的金額。

通過行使NQSO實現的補償收入須繳納聯邦保險繳款法案(FICA)税。ISO在授予、歸屬或行使時不需要繳納FICA税， 根據ISO收購的任何股票在出售此類股票時都不需要繳納FICA税，無論出售是否被視為符合資格的處置。

非典。在行使特別提款權時， 參與者從授予日起至特別提款權行使日期間，通過股票增值實現補償收入。根據當時的守則，本公司一般有權獲得扣除，並相等於特區持有人根據2023年綜合計劃變現的補償收入 。因行使特別行政區而獲得的報酬收入應繳納FICA 税。

RSU或虛擬庫存。在RSU和虛擬庫存結算 後，參與者根據RSU 或虛擬庫存的支付金額和收到的價值實現補償收入。本公司應計提相應的扣減。與RSU和虛擬股票有關的實現的補償收入 在歸屬時應繳納FICA税。

限制性股票。除非參與者選擇將收益確認加速至授予日(如下所述)，否則參與者將在限制期結束時歸屬日的受限股票的公平 市值確認為收益。本公司有權同時享受相應的減税和就受FICA税的限制性股票實現的補償收入。 股票在歸屬日期的價值成為參與者的納税基礎，用於確定隨後出售該股票的資本收益或虧損。如果參與者在授予之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時按受限股票的公平市場價值向其徵税。在這種情況下，當限制失效時，參與者將在授予日實現無收入 。參與者在股票中用於確定隨後出售股票時的資本收益或損失的納税基礎是股票在授予之日的公平市場價值。在這種情況下，公司將獲得相當於參與者在授予日實現的收入的減税 ，如果股票隨後被沒收，參與者不會獲得減税或福利。

表演獎。根據績效獎勵支付的現金在支付時應作為補償收入向參與者納税，公司將在此金額中扣除相應的所得税 。補償收入需繳納FICA税。

《守則》第280G及4999條

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第4999條，參與者若收到與公司控制權變更相關的某些款項，將被徵收20%的消費税，公司不能扣除此類款項。加速歸屬和取消獎勵限制的價值可能構成黃金降落傘付款，並且(I)加速歸屬的價值可能需要繳納消費税，(Ii) 這可能導致其他控制權變更的降落傘付款需要繳納税款，以及(Iii)在這種情況下，本公司將無法 為所得税目的扣除這些項目。

《守則》第409A條

薪酬委員會將管理和解釋《2023年綜合計劃》和所有獎勵協議，其方式旨在符合豁免資格或滿足守則第409a節的要求，以最大限度地減少根據該計劃對獲獎者產生不利税收結果的風險。如果《2023年綜合計劃》或任何授標協議的任何條款將導致此類不利後果，賠償委員會可修改該條款或 採取其他合理必要的行動，以最大限度地減少參與者的任何不利税收結果的風險。任何此類行動都不應被視為損害或以其他方式不利影響獲獎者根據《2023年綜合計劃》享有的權利。

新計劃的好處

根據2023年綜合計劃，未來將授予的獎勵的數量和類型無法確定，因為薪酬委員會將以其唯一的 酌情權做出這些決定。於股東周年大會日期前，並無根據2023年綜合計劃授予任何獎項，但須待股東批准2023年綜合計劃。

批准所需的投票

有權就本建議投票並親自或委派代表出席年會的多數股份的贊成票，才能批准2023年綜合計劃。

公司董事會建議投票表決2023年綜合股票和績效補償計劃。

V. 高管薪酬及相關信息

薪酬 討論與分析

薪酬理念和目標概述

薪酬委員會認為，高管及其他管理人員的技能和敬業精神是影響公司在實現目標、促進增長和盈利方面取得長期成功的關鍵因素。為支持這一點，薪酬計劃旨在吸引 並保留高水平的有才華的領導層，根據業績獎勵業績，為未來的業績提供激勵 並使公司高管的長期利益與股東的利益保持一致。

薪酬討論與分析(CD&A) 詳細介紹了公司的高管薪酬理念和提供給指定高管的計劃，因為他們 是根據美國證券交易委員會規則確定的。2022年，由本公司確定和指定的被任命的高管包括以下 個人：

整體薪酬計劃旨在產生與公司和個人績效相稱的薪酬。該公司認為，高水平的績效應 產生具有外部競爭力和內部公平的薪酬。薪酬委員會定期評估公司的薪酬計劃，以確認是否有激勵措施留住關鍵管理人才、獎勵實現長期目標的人員，並確保這些計劃不會鼓勵個人或執行管理團隊的冒險行為。

為了確保高管薪酬既有競爭力又適當，薪酬委員會在確定對特定薪酬組成部分的任何調整 之前，會對高管薪酬進行整體審查。在這一過程中，薪酬委員會主要考慮現金和激勵性股權薪酬的價值。福利，如額外津貼，以及根據公司的固定福利、固定供款和補充退休計劃提供的任何退休福利的計算價值也被考慮在內，儘管這些要素的權重較小。來自先前股權激勵獎勵的收益 也被給予較低的權重，因為這些獎勵是根據先前的業績獲得和授予的。

2022財政年度，指定執行幹事的直接薪酬總額(TDC)的構成部分及其用途如下：

下表顯示了2022財年貿發局每個組成部分支付給CEO的百分比，以及每個貿發局組成部分支付給其他指定高管的平均百分比 ：

根據獨立第三方薪酬諮詢公司薪酬治理提供的市場數據，作為高管薪酬年度審查的一部分，委員會認為，任命高管的TDC的構成與公司規模和行業類似的公司一致。 2022年，首席執行官約65%的TDC採用基於業績的利潤分享形式，以強調 年度盈利能力的重要性，並強調公司 普通股價值的長期實力、盈利能力和增長的重要性。

在確定高管薪酬的水平、構成和管理時，委員會理解將高管薪酬與公司業績、股東的長期利益和促進良好的公司治理相結合的重要性。因此，它採用以下 最佳實踐：

考慮到高管薪酬計劃的透明度和最佳實踐 以及高管薪酬方案中的股東一致性，委員會設計了高管薪酬 ，以避免獎勵承擔過度和不必要風險的高管、提供有保證的加薪和僱傭條件、獎勵表現不佳的高管，以及支付基於業績的未獲獎勵的股息。

委員會 審查高管薪酬

在過去的幾年裏，薪酬委員會 保留了薪酬管理部門，對高管薪酬進行年度審查。薪酬治理向委員會提供外部 關於與公司規模和行業相似的公司的高管薪酬水平、組合和設計的市場數據。 在2021年期間，為了做出2022財年的薪酬決定，公司審查了來自廣泛行業而不是特定薪酬同行羣體的調查和代理數據。

鑑於公司獨特的經營結構 業務涉及銀行、金融科技和商業服務，傳統上缺乏足夠的基準來評估公司高管薪酬的競爭力。然而，薪酬治理和薪酬委員會確定，鑑於業務模式多樣化的上市銀行(即在傳統貸款之外擁有額外業務的銀行)的可用性增加，以及2021年出現了許多上市金融技術公司，在2022年發展具有代表性的薪酬同行小組是可行的。薪酬委員會傾向於在指定的高管組中使用一致的薪酬同級組，因為它為每個同級公司提供了透明的逐行數據，並能夠按年審查行業趨勢和薪酬設計實踐。

因此，薪酬管理得到了發展，薪酬委員會於2022年批准了一個單一的同行小組來評估高管薪酬。以下21家總部位於美國的上市公司 是根據以下標準選出的：

薪酬同業羣體包括三分之二的商業模式多樣化的銀行和三分之一的技術/商業服務公司。這樣做的目的是確保混合 向銀行業公司傾斜，以認識到與公司獨特的商業模式的強烈一致性。 委員會打算繼續監測市場，尋找更多可比銀行納入同業集團。

在薪酬委員會2023年薪酬建議的準備過程中，薪酬治理提供了由年薪、短期激勵和長期激勵組成的市場數據，以審查2022年的高管薪酬。薪酬治理的市場數據主要基於代理披露的薪酬同行的 信息，如上所述。美世發佈的規模調整後的調查數據被用於員工角色 薪酬同級組缺乏可靠的特定職位數據。

薪酬委員會的理念是業績，而不僅僅是評估市場薪酬水平，應該推動高管薪酬水平。薪酬委員會審查市場數據，以更好地瞭解市場中的一般薪酬做法。但是，薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮許多其他因素，包括個人和公司業績、 經驗、高管的職責範圍、希望留住關鍵人員以及公司維護內部薪酬公平的目標 。

薪酬委員會決定CEO和其他高管的基本工資和激勵性薪酬調整，但須經董事會批准。在評估CEO以外的高管的薪酬調整時，薪酬委員會會考慮CEO關於每位高管的績效以及相關薪酬和獎勵股票水平的 建議。首席執行官和高管的現金獎金是根據公司董事會批准的利潤分享計劃分配的，如下文利潤分享獎金中進一步描述的 。

股東對薪酬話語權的反饋

薪酬委員會還審議了在2022年股東年會上提交給股東的“薪酬話語權”提案的諮詢投票結果。股東 對向公司任命的高管提供的薪酬計劃表示了極大的支持，約有97%的人投了贊成票。因此，薪酬委員會沒有直接改變被任命的 名高管的整體薪酬組合和公司的總體薪酬理念。委員會在就公司高管薪酬計劃作出決定時，將繼續考慮 股東對高管薪酬的諮詢投票結果。

薪酬委員會獨立顧問的作用

多年來，薪酬委員會作為薪酬顧問保留了薪酬治理的服務，就高管薪酬問題提供獨立的諮詢和建議。2022年，薪酬治理審查了公司的歷史市場定價方法和薪酬理念，制定了單一薪酬同行小組，併為委員會的審查提供了高管薪酬水平的競爭性市場評估 。

薪酬管理公司應要求參加薪酬委員會會議。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮薪酬管理部門的意見，但薪酬委員會的最終決定反映了許多因素和考慮因素。

薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會審議了公司與薪酬治理的關係，根據納斯達克和交易法規則評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，不存在妨礙薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突 。

執行 結果摘要

該公司在2022財年的收入為1.825億美元，比上一財年增長18.4%，這主要是由於運輸和設施美元處理量的增加以及利率的上升 。淨收益為3490萬美元，稀釋後每股收益為2.53美元，分別比上年增長22.0%和26.5%。

公司繼續盈利，平均資產回報率為1.35%，平均股本回報率為16.53%。截至2022年12月31日，公司的普通股一級資本比率為12.80% ，大大超過了監管要求。此外，在截至2022年12月31日的年度內，本公司一直保持卓越的信用質量，不良貸款佔總貸款的0.11%，並未進行貸款沖銷。

除了向股東返還資本外，公司穩健的資本和流動性狀況，再加上持續的收益，預計將繼續允許在獲得戰略機會時投資於這些機會。該公司在2022年期間支付了2,070萬美元的股息和股票回購。該公司繼續投資於支持其跨國客户基礎所需的技術、流程和人員。

薪酬要素

公司高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、根據公司利潤分享計劃分配的年度現金獎金獎勵、 和LITC股權獎勵。這些要素以及公司的福利計劃和額外津貼的説明如下。

基本工資

高管的薪酬是通過平衡內部和外部因素來確定的。內部股權是通過與公司內部其他高管進行比較來確定的。 考慮到職責範圍、績效、技能和經驗。同樣，薪酬委員會也會考慮外部數據，以驗證市場的競爭力和合理性。考慮到收入增長、成本效益、技術進步、 和領導力等因素，將相當重視個人 及其相關運營單位的業績。沒有使用具體的個性化目標和量化的業績衡量。基本工資旨在吸引和留住高水平的專業知識和人才。薪酬委員會在每個財政年度開始時審查首席執行官和其他高管的工資。薪酬委員會根據上述標準確定CEO薪酬的任何調整，並考慮CEO關於高管薪酬調整的建議。

薪酬委員會認為，2022年基本工資的增長反映了個人和個人業務單位在2021年的業績以及外部市場預測的競爭力。除雷許先生外，所有被點名的高管基本工資水平的上調均於2022年4月生效。 雷施先生的加薪反映了他於2022年1月25日從執行副總裁總裁晉升為總裁。漲幅 如下：

分紅紅利

該公司的獨特之處在於，自1968年開始實施全公司範圍內以現金為基礎的利潤分享計劃。根據董事會批准的利潤分享計劃，這些現金獎金將支付給本公司及其子公司的所有合格員工。該計劃的目的是通過提供與業績相稱的獎勵來促進公司的持續增長和成功，從而為股東創造卓越業績和改善業績的激勵 。利潤分享計劃以公司税後利潤的22.5%為目標，每半年資助和支付一次。因此，公司支付的所有現金獎金都是有上限的，只有在公司整體盈利的情況下才能獲得。

全部利潤分享資金被劃分為池 ，在不同的員工組之間分配，包括CEO、高管、免税和非免税員工。

CEO有資格獲得總利潤分享資金的3.5%至5.5%的百分比，實際支付金額基於NAT的百分比變化，分別從前一年的-20%至+20%或更高，以允許分配給CEO的基本工資的70%為限。 薪酬委員會認為，該公式通過為增加的利潤提供更高的支出，使CEO收到的薪酬與公司業績保持一致。根據利潤分享總額的增加和首席執行官收到的利潤總額百分比的增加，以及根據利潤分享總額的減少和首席執行官收到的利潤總額百分比的減少 ，減少利潤支出。委員會認為，分配給首席執行官的利潤分紅資金保持了內部公平，併產生了具有競爭力的薪酬方案。

根據與上一年相比-20%到+20%的NAT變化，高管利潤分享池的範圍從可供分配的總利潤分配資金的6%到10%。 雖然高管利潤分享池的規模取決於池的總體規模和NAT的變化，但從歷史上看，個人的分配 是基於對每位高管業績的主觀評估， 考慮了每個個人和每個高管相關運營部門的業績等因素。在進行高管績效評估時，首席執行官會考慮以下因素：收入增長、成本效益和高管運營部門內的技術進步，以及本財年的領導技能和其他成就。 還考慮個人過去收到的利潤分享付款以及其他指定高管 官員收到的利潤分享付款，以幫助實現內部薪酬公平。

首席執行官和其他指定高管可獲得的總利潤分享池的百分比已設置為通常與首席執行官和其他指定高管的目標薪資百分比 相關。首席執行官在國家會計準則的目標變化時領取基本工資的目標百分比為45%，範圍從0%到最高70%。其他執行幹事的目標工資按實際變動幅度計算的百分比為40%，卡維利耶先生的範圍為0%至最高45%；諾米爾先生和厄德布魯格先生為0%至最高50%；雷施先生為0%至最高60%。自公司建立利潤分享計劃以來，首席執行官和其他被任命的高管的目標百分比薪酬範圍在很大程度上一直存在。這些範圍是基於以下因素確定的：(I)保持內部公平的目標，以反映該職位相對於公司內其他職位的責任 ；

(Ii)提供足以吸引和留住人才的激勵性薪酬 的目標，並通過公司的招聘努力和定期審查一般市場調查數據進行驗證；以及(Iii)希望根據公司保守的風險狀況將風險過高的薪酬做法降至最低。

薪酬委員會根據上述因素 定期審查支付給首席執行官和其他指定高管的目標薪資百分比和分配情況。薪酬委員會認定，根據上述方法 產生的2022財年利潤分紅符合本公司的薪酬理念和目標，反映了本公司對績效薪酬的重視。

2022財年獎金分別於2022年8月和2023年2月發放。與2021年相比，2022年的NAT增長了22.0%，導致首席執行官獲得了當年利潤分享池的6.0%的分配，其中2022年8月支付的資金基於截至2022年6月30日的可用資金，而2023年2月支付的餘額基於截至2022年12月31日的可用資金。截至2022年12月31日的年度利潤分成總額為7,853,400美元，導致首席執行官在2022年共獲得469,800美元的分紅，相當於其2022年基本工資的57.6%。

高管利潤分享池的總額也是基於截至2022年12月31日的年度淨資產收益率比截至2021年12月31日的年度增長22.0%計算的，相當於總利潤分享池的11.1%。根據截至2022年6月30日的業績在2022年8月支付了一筆款項，根據截至2022年12月31日的年度業績在2023年2月支付了餘額 。如上所述，分配給首席執行官以外的執行幹事個人的執行幹事利潤分享池的數額主要是由於國家行政問責制的變化。此外，個人分配最終基於首席執行官進行的業績評估，考慮了高管人員的內部公平性和其他個人業績因素，包括：

2022年的利潤分享獎勵相當於被任命的高管(CEO除外)基本工資的平均44.4%。

長期激勵性薪酬

LTIC計劃的目標是提供一種激勵，使高管的利益與股東的利益保持一致，幫助招聘，鼓勵留住高管，並 獎勵高管對公司的成功。

LTIC已根據公司自2013年最後一次修訂和股東批准以來一直維持的先前計劃授予公司 管理團隊的多名成員，包括所有被任命的高管。優先計劃將根據其條款於2023年4月17日終止。2023年2月16日，董事會通過了2023年綜合計劃，以取代之前的計劃，並要求股東在2023年年會上批准2023年綜合計劃。有關詳細信息，請參閲本委託書中的《2023年綜合股票和績效薪酬計劃-建議4的批准》 聲明。公司將根據2023年綜合計劃的條款，繼續為被任命的高管和公司管理團隊的其他成員提供現有的LTIC計劃，但須經股東批准。

對被任命的高管的LITIC獎勵包括自授予之日起三年內授予克里夫的40%基於時間的限制性股票或限制性股票單位(RSU)，以及授予三年的60%基於業績的限制性股票

從授予之日起，根據公司在未來三年業績期間的每股收益和淨資產收益率目標的實現情況， 計算所賺金額。根據公司實現每股收益和淨資產收益率目標的情況，最終獲得的基於業績的股票數量將從目標獎勵的0%到150%不等 ，如果未達到門檻業績目標，則不會獲得基於業績的獎勵。

委員會認為，基於時間的獎勵加強了公司的長期目標，作為留任激勵，並獎勵公司普通股價格的升值 。委員會認為，基於業績的限制性股票激勵被任命的高管達到或超過公司的長期淨資產收益率和每股收益目標。LTIC計劃包含一項退休條款，允許65歲或以上、服務至少五年的參與者在退休後繼續獲得以前授予的補助金。由於這一規定，併為了推遲對基於時間的限制性股票的提前徵税，本公司允許年滿62歲或以上且在歸屬時將具有5年服務年限的參與者選擇接受RSU，以代替基於時間的限制性股票。

目標LTIC獎勵的價值被設定為首席執行官基本工資的125%，其他被任命的高管基本工資的70%。隨着雷許先生於2022年1月晉升為總裁，雷施先生的目標LTIC獎勵金額增至基本工資的100%。目標值 部分基於薪酬管理公司提供的市場數據，還考慮了歷史撥款水平、貿易發展局的總體目標以及公司激勵業績的願望。授予一名高管的股票數量是通過將高管的目標獎勵美元價值除以公司普通股的公平市值，除以授予日納斯達克上報道的收盤價 。在由此產生的股份數量中，40%的股份是以基於時間的限制性股票或RSU的形式發行的，60%的股份是以基於業績的限制性股票的形式發行的，這些股票的收益取決於公司在預期三年業績期間的目標實現情況。

委員會選擇每股收益增長和平均淨資產收益率作為授予基於業績的限制性股票的基礎，因為這是公司用來衡量公司長期增長和實力的兩個關鍵指標。每項衡量的目標績效水平是根據董事會預期的持續績效水平確定的，閾值代表可接受的最低水平以賺取任何額外薪酬 ，最高水平代表將被視為特殊業績的績效水平。這些預先設定的目標計劃至少每三年進行一次全面審查，如果當前業務情況需要進行審查，可能會更早進行審查和調整。

2022年基於績效的 獎勵的績效目標如下，如果在截至2024年12月31日的三年績效期末達到目標，則將獲得基於績效的限制性股票：

如上表所示，每股收益增長目標 代表基準年度每股收益的複合年增長率，即三年業績期初的前一年 。為每個三年績效週期確定的EPS績效目標將根據這些 EPS增長百分比以美元價值表示。上表所示的淨資產收益率目標將基於三年績效期間的平均淨資產收益率。

為了在盈利能力和增長之間取得平衡，將對每個因素進行50%的加權，以確定基於業績的限制性股票所賺取的總百分比。對於每個 因素，目標績效將導致與該因素相關的100%的收益，達到閾值的績效將導致 收益的50%，最高或更高的績效將導致收益的150%。任何低於閾值的績效都將導致與該績效因素相關的0%收益 。介於閾值和目標或目標和最大 之間的績效的歸屬百分比將在各自的歸屬百分比之間按比例分配。每個因素的收益百分比將為

然後乘以50%的權重，並將 相加，以確定賺取的總百分比。最終獲得的業績股份數量將通過以下方法確定： 將業績期初授予的業績股份數量乘以已賺取的總百分比， 四捨五入為最接近的整體股份。

以業績為基礎的限制性股票的業績目標的實現應根據公認的會計原則確定，並可根據公司董事會確定的非常項目進行調整。非常項目指非常及/或非經常性項目，包括但不限於：重組或重組相關費用、因處置業務或主要資產而產生的損益、決議及/或訴訟及其他法律程序的和解，或董事會認定為異常或非常性質且不受本公司管理層合理控制的任何其他與收入或開支有關的項目。

LTIC獎勵的條款在授予時與每位高管簽訂的限制性股票或RSU獎勵協議中闡明。基於時間的限制性股票在授予日期的三年紀念日帶有投票權和股息應計權和懸崖背心。基於時間的RSU在授予日期的三年週年時以普通股的股票結算，沒有投票權，股息在限制期內累計，並將在歸屬時支付。如果被任命的高管傷殘或死亡，根據協議的原始條款，基於時間的限制性股票和RSU 獎勵立即授予基於業績的限制性股票獎勵。在基於績效的獎勵獲得和結算之前，不會支付或應計未賺取的績效獎勵的紅利。如果被任命的高管發生控制權變更和服務終止，所有限制性股票獎勵將立即授予基於業績的 目標績效水平的限制性股票獎勵。根據本公司的一貫做法，LTIC獎勵不會重新定價。

本公司不允許在發佈重大非公開信息時授予 獎勵，以免對執行價格產生影響，從而使高管受益。2022年授予指定執行官員和其他合格參與者的LTIC獎勵的美元價值由獨立董事會成員批准 。這通常發生在一月份的董事會會議上，授予日期大約是一月份董事會會議之後的兩天 。

財政年終傑出表現類LTIC獎

截至2022年12月31日，關於2021年至2023年和2022年至2024年業績期間的基於業績的LTIC獎勵 仍未結清，尚未獲得。 這些指定高管的補助金反映在 補助金年度的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中。與2021年至2023年和2022年至2024年業績期間相關的基於業績的限制性股票授予基於CD&A中這一長期激勵薪酬部分所述的累計每股收益目標和平均ROE目標。如果獲得，這些LTIC授予 將以立即既得普通股的形式支付。

2022年歸屬的股票

繼三年業績期間於2021年12月31日結束後，於2019年1月31日授予基於業績的限制性股票 於2019年1月31日授予。 截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的每股收益和淨資產收益率的實際結果分別確定了基於業績的限制性股票的歸屬百分比。

與2019年設定的門檻、目標和最大績效水平相比，這些時期的實際累計每股收益和平均ROE 以及這些指標的實現百分比如下：

由於累計每股收益和平均ROE指標分別按50%加權，因此2019年基於業績的LTIC獎勵的總成就導致基於業績的限制性股票目標數量的52.9%的百分比 。

根據業績期間的股票股息進行調整後， 於2022年1月28日授予每位被任命的高管的時間獎勵和績效獎勵的股票數量如下：

Resch先生和Normily先生分別於2020年和2021年加入公司，因此不在上表中，因為他們在2020年和2021年LTIC獎項(視情況適用)頒發時並未受僱。對於上表所列的每一位被點名的執行幹事，所有基於時間的獎勵都是以 形式的限制性股票作出的。

退還政策

公司維持一項追回政策，允許薪酬委員會撤銷、撤銷、調整或以其他方式修改任何基於績效授予的獎勵，如果根據重述的結果計算，這些獎勵將會較少 。獎勵的撤銷、撤銷、調整或修改由薪酬委員會和董事會自行決定 ，並將在重述年度內對所有獲獎者做出一致的決定，無論獲獎者是否參與了導致重述的行為。

套期保值的限制

本公司對套期保值本公司普通股的限制納入了內幕交易政策，該政策限制董事、高管和其他能夠獲得重大非公開信息的高級員工參與涉及本公司普通股的短期交易。這包括賣空、按保證金購買或從事任何交易以對衝或抵消公司普通股市值在任何時候的任何下降。此外，根據公司股權指導方針，未經首席執行官和首席財務官事先批准，高管不得出售公司普通股，如果首席執行官出售股份，則需要首席執行官董事董事會首席執行官的批准。

固定福利和固定繳費退休計劃

卡斯信息系統公司員工退休計劃

根據CASS Information Systems，Inc.員工退休計劃，公司為符合條件的員工(包括指定的高管)提供非繳費固定福利 退休計劃，自12月起生效

2016年31日，該計劃對所有新參與者關閉，包括該日之後聘用的任何被點名的執行幹事。自2021年2月28日起，公司凍結了與該計劃相關的所有未來福利應計項目 。

退休後，符合納税條件的 固定福利計劃的參與者將開始每月領取等於以下總和的1/12的款項：(I)最終平均收入的0.9%乘以服務年限，加上(Ii)超過承保補償的最終平均收入的0.5%乘以服務年限。

最終平均收入定義為在公司凍結計劃之前的最後10年內，連續五年最高收入的平均 年總薪酬。涵蓋補償的定義是35年期間每個日曆年有效的最高社會保障應税工資基數的平均值，截止到根據《社會保障法》達到退休年齡的年份為止。該計劃涵蓋的收入 等於W-2收入，不包括基於股票的薪酬和其他可排除的附帶福利，幷包括根據公司401(K)計劃和第125條計劃遞延的任何金額，直至2022年美國國税局的最高限額305,000美元。福利服務 應計制是指自參加計劃之日起至離職之日止的期間。

根據該計劃，正常退休年齡為65歲，具有5年的歸屬服務 。提前退休的資格是55歲，具有五年的歸屬服務。固定收益養老金計劃將根據上述公式，根據截至退休之日的最終平均收入和服務年限 減去(I)提前退休日期或每月第一天與60%或隨後的60%重合或之後的每個月1%的5/9^這是生日(以較遲者為準)在正常退休日期之前，及(Ii)提前退休日期在60歲或之後的月份的第一天之前的每個月(如有的話)的1%的5/18^這是生日。延遲退休福利是指相等於以下兩者中較大者的數額：(I)根據上述公式使用服務和截至延遲退休日期的最終平均收入確定的正常退休福利，或(Ii)相當於延遲退休日期的正常退休福利的精算 。正常的福利形式是保證120個月的直接生活年金。

CASS Information Systems，Inc.401(K)計劃

根據中國社科院信息系統公司401(K)計劃，該公司為符合條件的員工提供固定繳款退休福利，包括指定的高管。符合條件的員工 可以在服務一個月後的第一個月加入計劃。員工可以自願推遲美國國税局(IRS)允許的最高水平 ，即2022年為20,500美元，另加50歲或50歲以上員工額外的6,500美元補繳。

在2021年3月之前，對於參加瞭如上所述的公司固定福利退休計劃的員工，公司匹配員工繳費的前3%的50%， 受美國國税局的限制。對於沒有資格參加公司固定福利退休計劃的員工 (通常在2016年12月31日之後開始在公司工作)，如上所述，公司向員工的401(K)計劃提供3%的繳費 ，並匹配員工前6%繳費的50%，但受美國國税局的限制。在2021年2月28日凍結公司固定福利退休計劃下的未來 福利應計時，所有符合401(K) 計劃資格的員工將獲得相同的3%繳費和前6%員工繳費的50%。之前符合固定福利退休計劃資格的較長期員工也將獲得額外3%的繳費，直至2023年12月31日的目標日期。所有 員工繳費立即授予。每位員工在受僱於公司三週年時可獲得公司繳費 。

CASS Information Systems，Inc.高級管理人員補充退休計劃

該公司的福利計劃還為CASS Information Systems，Inc.補充高管退休計劃(SERP)提供 。SERP旨在恢復主要高管的退休 福利，根據公司的合格計劃，這些高管的福利受到美國國税局的限制。自2016年12月31日起，SERP對所有新參與者關閉。2022年沒有與SERP相關的服務成本。2023年不會有與SERP相關的服務成本 。

退休後，SERP的參與者將獲得相當於最終平均收入70%的1/12的每月付款，如果服務年限低於25年，該金額將按比例減少。 這一金額將進一步減去參與者的：(I)合格退休計劃福利；(Ii)基本社會保障福利； 和(Iii)401(K)假設年金。

最終平均收入、正常和提前退休 年齡、服務年限和正常支付形式與上述《卡斯信息系統公司員工退休計劃》相同。

根據SERP，提前退休福利的計算公式為：年度金額等於最終平均收入的70%乘以完整服務年限除以25%(不是 超過100%)，減去已確定的養老金計劃福利、基本社會保障福利和401(K)假設年金的總和，頭60個日曆月的每個月減去1/180，在福利開始 在正常退休日期之前的隨後60個日曆月的每個月減去1/360。如果在正常退休日期之後開始支付福利，福利不會增加。

如果員工在55歲之前離開公司，他們通常沒有資格享受SERP下的福利 ，如果他們在公司工作到65歲，他們將獲得顯著增加的福利；因此，薪酬委員會認為SERP是一種有效的高管留住工具。

額外津貼和其他福利

根據薪酬委員會對與公司競爭人才的其他公司的瞭解，公司向某些高管提供薪酬委員會認為合理且具有競爭力的福利。對於2018年前加入公司的指定高管，這些額外福利包括汽車津貼和首席執行官的俱樂部會員津貼。從歷史上看，該公司沒有為這一薪酬部分設定基準或目標。在確定薪酬水平時，考慮了額外津貼對高管的價值以及公司的增量成本；然而，薪酬的這一部分的價值並不大，在確定高管薪酬的總體水平時，薪酬委員會並未給予 顯著的重視。高管 有資格獲得與公司及其子公司所有其他全職員工相同的健康、視力、牙科、殘疾和人壽保險福利。

離職後付款

被任命的高管沒有僱傭協議， 也沒有任何關於終止或變更控制權後或與之相關的付款的規定，除了允許在控制權變更和隨後的服務終止時授予和/或完全行使SERP福利、股票增值權(SARS)和限制性股票或RSU獎勵的條款 ，在退休後允許服務五年或以上或在某些情況下因殘疾而繼續授予LTIC獎勵的條款，根據他們各自的計劃。 與提供給所有其他計劃參與者的福利相比，在退休時向指定高管提供的股權補償終止福利在範圍、條款或運作方面不會對高管有所歧視。

在SARS的情況下，將繼續歸屬或可行使的SARS、限制性股票或RSU獎勵的價值反映在本委託書後面提供的財政年末未償還股權獎勵 表中。這些金額連同本委託書的養老金福利 表中披露的退休計劃和SERP福利，代表被任命的高管因退休、辭職、死亡或殘疾，或在控制權變更後(如果他們的僱傭本應在2022財年最後一天終止)而獲得的付款價值。Resch先生、Normire先生、Cavellier先生和Erdbroegger先生在退休後還沒有資格獲得Ltic獎勵，因為他們沒有達到 五年的服務要求。

聯邦所得税抵扣限制

雖然薪酬委員會在考慮授予高管和董事的獎勵和其他薪酬的類型時會考慮員工和公司的税務後果，但薪酬的會計和税務處理通常不是確定被點名的薪酬金額的因素

執行官員。薪酬委員會的主要目標是提供薪酬計劃，以吸引和保留高水平的有才華的領導層，根據業績獎勵業績，激勵未來的業績，並使公司高管的長期利益與股東的 保持一致，從而設計實現這些目標的計劃，即使此類薪酬可能無法從公司税收中扣除 。

CEO 薪酬比率

薪酬委員會認為，高管薪酬必須既具有內部公平，又具有外部競爭力，才能吸引和留住為股東創造非凡財務業績和價值所需的人才。中國社科院致力於內部薪酬公平，並定期審查薪酬數據，以確保其內部公平，並與外部市場的類似職位保持一致。由於公司的業務性質，員工人數中有很大一部分是文員和行政人員，約20%的員工擔任兼職職位，每週工作時間少於30小時。

在計算CEO薪酬比率時，根據S-K法規第 402(U)項，公司必須披露CEO薪酬與中位數員工薪酬的比率。 公司採用以下方法確定公司2022年的中位數員工：

美國證券交易委員會允許公司每三年確定其員工中位數 ，前提是公司有理由相信其員工人數或薪酬安排沒有發生會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。在2021財年計算中被選中的員工在2022年期間獲得了 晉升，公司有理由相信這將導致薪酬比率披露的重大變化。因此， 2022財年選擇了一名新的中位數員工。

該公司就2022財年的薪酬比率提供以下內容：

向首席執行官提供的薪酬不包括在支付給中位數員工的薪酬中的要素包括：

會計年度後補償行動

高管薪酬比較數據

2022年，薪酬委員會對高管薪酬進行了審查。作為審查過程的一部分，薪酬委員會保留了薪酬治理，以提供現金和高管總薪酬的比較數據。審查的數據來自(I)金融服務業，包括銀行業，以及(Ii)服務業，包括商業服務業。與之前的 年和公司不打算進行基準比較一致，薪酬委員會在確定2023年的薪酬時並沒有僅僅依靠比較數據，而是考慮了這些因素。

基本工資

基於本文討論的因素，2023年1月批准了2023年基本工資增長，這些因素包括個人、個人運營單位的整體表現、公司收益、 以及過去幾年的整體公司增長。批准增加基本工資的情況如下：

長期激勵性薪酬

2023年1月作出的LTIC獎勵是根據先前計劃作出的，包括40%的基於時間的限制性股票或RSU和60%的基於業績的限制性 股票。基於時間的受限股票或RSU

根據獎勵的條款和條件，基於業績的限制性股票計劃在授予日期起三年內進行懸崖歸屬。根據在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間實現預先設定的ROE和EPS業績目標的情況，基於業績的限制性股票數量將在獎勵金額的0%至150%之間變化。這些獎項於2023年1月26日授予， 按照納斯達克上報道的48.89美元的收盤價進行估值。

2023年1月26日授予每位指定高管的目標獎勵詳述如下。

2020年1月30日授予的LTIC在三年限制期過後於2023年1月30日授予懸崖歸屬 。每股收益和淨資產收益率的實際業績如下：截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的每股收益和淨資產收益率分別決定了基於業績的限制性股票的歸屬百分比。

這些時期的實際累計每股收益和平均淨資產收益率與2020年設定的閾值、目標和最大績效水平相比，以及這些指標的實現百分比如下：

由於累計每股收益和平均淨資產收益率指標分別按50%加權，2020年度LTIC獎項的總成就佔目標獎項的86.7%。2023年1月28日授予每位被任命的高管的股票數量如下：

雷施先生和諾邁勒先生分別於2020年和2021年加入公司 ，因此不在上表之列，因為他們在授予股份時並未受僱。

薪酬 委員會報告

在履行其2022年12月31日終了年度的監督職能時，薪酬委員會審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

執行官員

以下是公司現任高管的姓名、年齡和職位，然後是公司指定的 高管在所述期間獲得或賺取的薪酬信息。

Eric H.Brunngraber，66歲，公司董事長兼首席執行官 。有關Brunngraber先生的其他信息可在本文所載的董事選舉一節中找到。從2023年4月18日起，作為計劃中的繼任程序的一部分，布倫格雷伯先生將辭去首席執行官一職，轉而擔任公司執行主席。

邁克爾·J·諾米爾，47歲，執行副總裁總裁 兼首席財務官。註冊會計師諾邁勒先生於2021年1月加入本公司，擔任企業融資部高級副總裁，並於2021年3月4日被任命為總裁執行副總裁兼首席財務官。在加入中國社科院之前，他在FB Corporation/First Bank工作了13年，從2007年開始擔任財務總監 ，自2015年以來擔任首席財務官。在加入FB Corporation/First Bank之前，諾邁勒先生在畢馬威律師事務所工作了九年，並擔任金融服務審計業務的高級經理。

德懷特·D·厄德布魯格，64歲，總裁，中國社科院商業銀行。Erdbroegger先生於2018年7月加入公司擔任這一職務，此前他在商業銀行工作了31年，最後在商業銀行工作了15年。最近，他擔任商業銀行設備金融子公司CBIEF的董事長。埃爾布魯格先生也是商業銀行東方集團的首席行政官，該集團在密蘇裏州、印第安納州、密歇根州、俄亥俄州和田納西州設有辦事處。

詹姆斯·M·卡維利耶，55歲，執行副總裁總裁和首席信息官。卡韋利耶先生於2018年2月加入公司擔任這一職務。在加入公司之前，他自2001年起在Comerica Bank工作，擔任過多個技術領導職位，從戰略技術規劃到美國各地所有技術的運營責任。最近，Cavellier先生是支付和財富管理技術領域的首席信息官。 在Comerica Bank之前，Cavellier先生曾在汽車俱樂部集團、安永、有限責任公司和電子數據系統公司擔任技術領導職務。

馬丁·H·雷施，57歲，總裁和首席運營官。有關Resch先生的其他 信息可在本文中的“董事選舉”一節中找到。自2023年4月18日起生效 布倫格雷伯先生退任首席執行官後，雷施先生將在目前的總裁職位之外擔任首席執行官一職。

馬修·S·舒克曼，49歲，常務副總裁，總法律顧問兼公司祕書。Schuckman先生於2020年8月加入公司擔任這一職務，此前他在Armstrong Teasdale LLP的聖路易斯辦事處擔任了20年的商業和交易律師。

彙總表 薪酬表

下表包括指定高管在每個會計年度以所有身份向本公司提供的所有服務的年度和長期薪酬。

所有 其他薪酬表

下表包括2022財年高管薪酬收到的所有其他薪酬 。

基於計劃的獎勵授予

下表列出了有關2022年期間向被任命的執行幹事頒發的所有基於計劃的獎勵的資料。本年度內的每項撥款或獎勵的披露均列於單獨一行內。這些信息補充了上面的“薪酬彙總”表中顯示的獎勵價值。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日，每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。

如下圖所示， 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和實際支付給指定高管作為一個整體的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司根據淨收入、稀釋後每股收益和淨資產收益率衡量的三個年度的盈利能力保持一致。

如上圖所示， 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額以及作為一個整體支付給指定高管的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司在 2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的累計TSR保持一致。實際支付給Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中，有很大一部分是由股權獎勵構成的，因此實際支付的薪酬與本公司在所列 期間的累計TSR一致。2022年期間，布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)佔貿發局的比例為46%，其他被任命的高管為35%。

如上圖所示，實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額 和支付給指定高管的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的淨收入保持一致。在本報告所述期間，實際支付給公司淨收入的薪酬 與公司淨收入保持一致是由於實際支付給Brunngraber先生和其他被點名高管的薪酬 有很大一部分與淨收入增長掛鈎。2022年期間，利潤分紅金額(僅與整體淨收入水平和淨收入增長掛鈎)佔貿發局的比例為18%(Brunngraber先生為18%，其他被點名的高管為20%)。此外，2022年期間，布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)為46%，其他被任命的高管為35%。60%的長期激勵 薪酬是以業績為基礎的限制性股票的形式，其中最終的歸屬百分比基於稀釋後的每股收益和 淨資產收益率，兩者都將淨收益作為業績的最重要組成部分。

如上圖所示， 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和支付給指定高管的平均薪酬金額 作為一個整體(不包括Brunngraber先生)與公司在2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的稀釋每股收益基本一致。實際支付給布倫格雷伯先生和其他被點名高管的薪酬中，有很大一部分是與稀釋每股收益增長掛鈎的，因此實際支付的薪酬與公司公佈的稀釋每股收益保持一致。2022年期間，包括股權獎勵在內的長期激勵性薪酬金額為布倫格雷伯先生的46%和其他被提名的高管的35%。60%的長期激勵薪酬是基於業績的限制性股票，其中50%的最終歸屬百分比是基於稀釋後每股收益的。

如上圖所示， 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和支付給指定高管的平均薪酬金額 作為一個整體(不包括Brunngraber先生)與公司在2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的稀釋每股收益基本一致。在本報告所述期間，實際支付給公司的淨資產收益率與公司淨資產收益率保持一致是由於實際支付給Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中有很大一部分與淨資產收益率掛鈎。2022年期間，布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)為46%，其他被任命的高管為35%。60%的長期激勵薪酬是以業績為基礎的限制性股票的形式，其中50%的最終歸屬百分比基於ROE。

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