美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
進度表
信息
根據第(Br)條第(Br)14(A)節發出的徵求同意聲明
1934年證券交易法
由註冊人☒提交 | 由註冊人☐以外的一方提交 |
選中相應的框:
☐ 初步代理聲明
☐ 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒明確的 代理聲明
☐ 權威的附加材料
☐ 根據§240.14a-12徵集材料
(章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框):
☒不需要 費用。
之前使用初步材料支付的☐費用 :
中國社科院信息系統有限公司
12444號Powerscourt Drive,550號套房
密蘇裏州聖路易斯,63131
股東周年大會的通知
被扣留
April 18, 2023
中國社科院信息系統公司股東周年大會將於2023年4月18日(星期二)上午8:30在以下指定地點舉行。當地時間,用於 以下目的:
1. | 選舉五名董事,每人任期三年; |
2. | 就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票; |
3. | 就高管薪酬諮詢投票的頻率舉行不具約束力的諮詢投票; |
4. | 批准《2023年總括股票和績效補償計劃》; |
5. | 批准委任畢馬威會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所;及 |
6. | 處理股東周年大會或其任何續會可能適當處理的其他事項。 |
已將2023年3月3日的收盤日期確定為確定股東有權在股東周年大會或其任何續會上發出通知並投票的記錄日期 。
今年的年會將在位於密蘇裏州聖路易斯克萊頓路9266號的柏忌俱樂部舉行,郵編:63124。
誠摯邀請所有股東出席 年會。
本手冊包括通知和委託書,其中描述了我們將在會議上開展的業務,並提供了您在投票時應考慮的有關公司的信息 。公司還沒有為年會安排溝通環節或任何陳述。
無論您是否打算出席,重要的是在年會上代表您的股份並進行投票。您可以通過以下方法之一投票您的股票:使用代理卡上的説明通過互聯網或電話投票,或標記、簽名、註明日期並立即退還您的代理卡。如要構成股東周年大會的法定人數,必須有記錄日期已發行普通股的大部分出席(br}親自出席或經妥善簽署的委託書)。
請注意,您將需要出示 入場券才能參加年會。您的入場券附在您的代理卡上。如果您的股票是以經紀、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的,您可以通過聯繫我們的投資者關係部(314) 506-5500或ir@cassinfo.com來申請入場券。
根據董事會的命令, | |
馬修·舒克曼 | |
祕書 |
密蘇裏州聖路易斯
March 8, 2023
關於將於2023年4月18日召開的股東大會提供代理材料的重要通知
公司2022財年的委託書和Form 10-K年度報告可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查閲。
本公司在以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提交這些文件後,在合理可行的範圍內,儘快通過其網站www.cassinfo.com免費提供其10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據經 修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交和提交的報告修正案。
目錄表
一. 董事選舉--提案1 | 3 |
董事會組成、董事會多樣性和董事資格 | 3 |
被提名者和連任董事 | 3 |
董事獨立自主 | 6 |
公司治理 | 6 |
董事會評估 | 7 |
董事會領導層結構 | 7 |
風險管理 監督 | 8 |
與 董事會溝通 | 8 |
董事會會議和 董事會委員會 | 8 |
董事會多樣性 | 11 |
董事薪酬 | 12 |
某些關係 和關聯方交易 | 13 |
審計和風險委員會的報告 | 14 |
信息安全 和數據隱私 | 15 |
環境、社會和治理 | 15 |
股東參與度 | 15 |
二. 關於高管薪酬的諮詢投票--提案2 | 16 |
關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票--提案3 | 16 |
四. 核準2023年綜合客車存量和業績補償計劃--提案4 | 17 |
2023年綜合計劃概述 | 17 |
《2023年綜合規劃》的具體條款 | 18 |
V. 高管薪酬及相關信息 | 26 |
薪酬討論和分析 | 26 |
委員會審查高管薪酬 | 29 |
股東對薪酬話語權的反饋 | 30 |
薪酬委員會獨立顧問的作用 | 30 |
結果執行摘要 | 31 |
補償要素 | 31 |
CEO薪酬比率 | 39 |
薪酬委員會 報告 | 42 |
行政人員 | 42 |
薪酬彙總 表 | 43 |
所有其他薪酬 表 | 44 |
基於計劃的獎勵授予 | 44 |
財政年末的未償還股本 獎勵 | 46 |
薪酬與績效對比表 | 47 |
非典行權和股票歸屬 | 52 |
養老金福利 | 52 |
證券的實益所有權 | 53 |
董事、高管和5%受益所有者的持股情況 | 53 |
七. 批准任命獨立註冊會計師事務所--提案5 | 55 |
獨立註冊會計師提供服務所產生的費用 | 55 |
八. 2024年年會的股東提案 | 56 |
Vix. 其他事項和建議 | 56 |
附錄A-2023年綜合庫存和績效補償計劃 | 57 |
目錄表
中國社科院信息系統有限公司
12444號Powerscourt Drive,550號套房
密蘇裏州聖路易斯,63131
委託書
年度股東大會將於2023年4月18日舉行
本委託書將於2023年3月8日左右提交給卡斯信息系統公司(本公司)的普通股股東,以便代表本公司董事會(董事會)徵集委託書,以供2023年4月18日舉行的年度股東大會(年會)使用,時間、地點和目的載於隨附的年會通知,以及在該會議的任何續會上使用。
持有本公司於2023年3月3日(記錄日期)營業時間結束時每股面值為0.50美元的普通股的持有人有權在股東周年大會上收到通知並投票。在記錄日期,有13,710,353股普通股已發行,並有權在年度會議上投票。普通股記錄持有人有權對其在記錄日期 記錄在案的普通股每股享有一票投票權,這些事項可能會提交股東周年大會審議。於記錄日期,公司管理層及董事會成員合共直接或間接控制約2.39%的已發行普通股。
在記錄日期登記在冊的股東有權 親自或由妥善簽署的代表在股東周年大會上投票。出席股東周年大會的法定人數,必須親身出席或由受委代表親自出席或委派代表出席。如股東周年大會召開時未能達到法定人數,本公司可將股東周年大會延期。
如有法定人數,親自出席或由受委代表出席股東周年大會的有權投票的股份,須以 多數贊成票選出 名董事;以諮詢投票方式批准高管薪酬;批准2023年綜合股票及績效補償計劃;批准委任畢馬威有限責任公司為本公司2023年獨立註冊會計師事務所;以及就任何其他適當提交股東周年大會的事項採取行動。這意味着,在出席股東周年大會並有權投票的股份中,必須以多數 投票支持董事的一名被提名人當選,或投票支持該其他提案 獲得批准。關於提案3,股東可以選擇每一年、兩年或三年就高管薪酬進行一次諮詢投票,也可以選擇棄權。股東不得在董事選舉中累計投票權。
在列出投票結果時,由經紀人無投票權代表的棄權和 股份(解釋如下)將被視為出席並有權投票,以確定 法定人數。為了確定股東是否選出了董事的被提名人或批准了某一事項,棄權被視為有代表性的股份,並有權對每項提案進行投票,因此與投票反對董事被提名人或此類其他提案具有相同的效力。經紀人持有的股票如果沒有對提案進行投票的自由裁量權,也沒有收到客户的投票指示,則被視為“經紀人無投票權”。在確定批准某事項所需的票數時,不會考慮經紀人的非投票,也不會影響董事或其他提案的投票結果。 因此,為了計算您的投票,您必須向您的經紀人提交投票指導表。
請注意,如果經紀人沒有收到客户的指示,他們可能不再使用自由裁量權 在董事選舉中投票股票。請投票給您的代理 ,以便計算您的投票。為年會指定的選舉視察員將分別對贊成票和反對票、棄權票和中間人反對票進行製表和認證。
根據本邀請書提供的任何委託書可由委託者在投票前的任何時間撤銷。委託書可通過以下方式撤銷:(I)在股東周年大會上或之前, 向公司祕書提交書面撤銷通知,通知的日期晚於委託書的日期;(Ii)正式籤立與普通股有關的後續委託書並 註明日期,並在表決時或之前將其交付公司祕書
1
目錄表
出席股東周年大會或(Iii)出席股東周年大會並親自投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤回委託書)。任何撤銷代理或任何後續代理的書面通知應發送至CASS Information Systems,Inc.,收件人:Matthew S.Schuckman,祕書,郵編:12444 Powerscourt Drive,Suite550,St.Louis,Missui 63131。
在股東周年大會上 於股東周年大會前或在股東周年大會上收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有普通股,如未被適當撤銷,將根據該等委託書所載的指示於股東周年大會上表決。如無指示,該等委託書將投票贊成選舉 董事會的董事被提名人;批准高管薪酬;批准2023年綜合股票及績效薪酬計劃;批准委任畢馬威有限責任公司為本公司2023年獨立註冊公共會計 事務所;以及就適當提交股東周年大會或其任何續會的任何其他事項,投票表決該等委託書。如果委託卡簽署並退回,但沒有具體説明關於高管薪酬諮詢投票頻率的投票選擇,則股票將被投票每年舉行此類諮詢投票。董事會並不知悉將於 股東周年大會前提交的委託書所附股東周年大會通告所述事項以外的任何事項。
董事會徵集委託書。 除使用郵件外,本公司的董事、高級管理人員或正式員工可親自或通過電話或電子傳輸徵集委託書。預計經紀公司、託管人、代名人和受託人將被要求 將募集材料轉發給該等人士持有的普通股的實益擁有人,並將由本公司報銷由此產生的費用。徵集委託書的費用將由公司承擔。
2
目錄表
一. 董事選舉--提案1
董事會組成、董事會多元化和董事資格
董事會的組成
公司董事會目前有11名成員。2023年2月,董事會根據提名和公司治理委員會的建議,採取行動將董事會人數增加到12人,並額外提名了一名董事,以填補因董事會人數增加而出現的空缺 。
隨着規模的增加,董事會分為 一類五名董事、一類四名董事和一類三名董事。每一屆董事的任期為三年, 每一屆董事的任期連續幾年屆滿。
被提名人 和連任董事
提名和公司治理委員會已提名現任董事Eric H.Brunngraber、Benjamin F.Edwards,IV和Joseph D.Rupp連任,任期三年 。董事會一致通過任命Ann W.Marr為董事總裁,自2022年8月4日起生效。她已被提名參加 選舉,任期三年。此外,公司現任總裁兼首席運營官(首席運營官)馬丁·H·雷施 已被提名為董事的候選人,任期三年,他將於2023年4月18日起擔任首席執行官(首席執行官),這是最近宣佈的首席執行官繼任計劃的一部分。Brunngraber先生將從2023年4月18日起過渡到執行主席的角色,如果在2023年年會上被股東選舉為董事會成員,預計將繼續擔任董事會主席。
每名被提名人均已同意在當選後任職。 如果他們中的任何一人在年會之前無法擔任董事的職務,董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下,被指定為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。投票給代理人的提名人數不能超過本委託書中指定的人數。
現將以下信息提交給擬當選為董事會成員的被提名人以及董事會成員,這些成員的任期將在年會後繼續,或 直至其各自的繼任者正式選出並符合資格:
提名任職至2026年:
埃裏克·H·布倫格雷伯,66歲,自2003年以來一直在董事 。Brunngraber先生目前擔任本公司董事會主席和首席執行官,分別自2015年和2008年以來擔任這兩個職位, 。Brunngraber先生自1979年開始受聘於中國社科院以來,曾在本公司擔任多個高管及多個其他職位,包括2006年至2022年1月擔任總裁,2006年至2008年擔任首席運營官,1997年至2006年擔任首席財務官,以及中國社科院商業銀行(本公司的銀行子公司)執行副總裁總裁。Brunngraber先生活躍在聖路易斯大都市區的各種公民、慈善和專業組織中,包括地區商務委員會、首席執行官抗擊癌症和Concorance,這是一家總部位於聖路易斯的非營利性組織,旨在降低再監率。從2023年4月18日起,作為計劃中的繼任程序的一部分,布倫格雷伯先生將辭去首席執行官一職,轉而擔任公司執行主席。
董事會選擇Brunngraber先生擔任董事是因為他目前是公司的首席執行官,也因為他在公司的長期工作使他 對公司的戰略、業務線、運營、財務、監管環境和文化有了深刻的瞭解。
現年67歲的本傑明·F·愛德華茲自2005年以來一直在董事 。他是總部位於聖路易斯的投資公司本傑明·F·愛德華茲公司的董事長、首席執行官兼總裁。此前,愛德華茲先生是全國性投資公司A.G.Edwards/Wachovia Securities LLC密蘇裏州城市與鄉村辦事處的分支經理。
3
目錄表
愛德華茲的職業生涯始於1977年,他在愛德華茲擔任過多個職位,包括就業經理、財務顧問、副分行經理、區域總監、董事銷售和市場營銷部主任和總裁,以及1994年至2007年擔任愛德華茲公司董事會成員。他目前是聖路易斯柏忌俱樂部董事會成員和CEO論壇成員。
董事會選擇愛德華茲先生擔任董事是因為他在投資銀行方面的管理專長,包括 在資本市場交易以及對上市公司和私人公司的投資方面的經驗。
安·W·馬爾現年65歲,自2022年8月被董事會任命為董事會成員以來,一直是董事的一員。她於1997年加入環球科技,這是一家總部位於聖路易斯的系統集成、增值經銷商和軟件開發公司,擔任環球人力資源部執行副總裁總裁。Marr女士擁有30多年的人力資源經驗,之前曾在Enterprise Rent-A-Car和Anheuser Busch公司任職。Marr女士也是WWT慈善基金會的總裁女士,她還負責管理WWT的企業發展項目,包括多樣性和包容性、供應商多樣性和小企業 。她在聖路易斯社區非常活躍,曾在瑪麗維爾大學、聖路易斯地區商會協會、大聖路易斯聯合之路、Charmaine Chapman Society、聖路易斯警察基金會和Gateway Arch Park基金會的董事會 任職。Marr女士也是非裔美國人人力資源全國協會顧問委員會成員和人力資源管理協會成員。
董事會選擇Marr女士擔任董事是因為她在人力資本管理方面擁有廣泛的背景,能夠洞察工作環境的巨大變化,以及她在多元化、公平和包容性努力方面的領導和監督經驗。
現年57歲的馬丁·H·雷施已被提名為董事會新一任董事成員。雷許先生為總裁先生及本公司首席運營官,分別自2022年及2020年起任職。 自2023年4月18日起,布倫格雷伯先生退任首席執行官後,雷施先生將出任首席執行官,同時兼任總裁 。在2020年11月加入公司之前,Resch是位於加利福尼亞州舊金山的西部銀行的高級管理人員。 作為執行副總裁總裁,Resch擔任商業銀行集團的首席行政官/首席運營官 ,負責戰略、運營、財務、技術和人力資源。此外,他還與B2B孵化器合作。 他在西部銀行的其他職務包括公司財務主管和領導對多德-弗蘭克和沃爾克立法的監管迴應。 金融科技在俄勒岡州立大學獲得計算機科學學士學位,並在康奈爾大學獲得工商管理碩士學位。
董事會選擇雷許先生擔任董事 是因為他即將出任公司首席執行官,他將負責公司的戰略方向和日常領導。此外,雷施先生擁有高度相關的技術經驗和經營銀行的寶貴見解。
現年72歲的約瑟夫·D·魯普自2016年以來一直是董事用户。他目前擔任董事會董事首席執行官,自2019年以來一直擔任該職位。他在Olin Corporation(Olin)任職45年後退休,Olin是一家上市的全球化學產品製造商和分銷商,也是位於密蘇裏州克萊頓的美國領先彈藥製造商 。在奧林任職期間,魯普先生於2016年至2017年退休期間擔任董事會主席, 於2015年至2016年擔任董事長兼首席執行官,2005年至2014年擔任董事長、總裁兼首席執行官,並於2002年至2005年擔任總裁兼首席執行官。此外,Rupp先生還是紐柯公司(一家公共鋼鐵及相關產品生產商)、Dot Foods,Inc.(一傢俬營食品服務再分銷公司)和O-I Glass,Inc.(一家上市玻璃瓶製造商)的董事合夥人。他在密蘇裏科技大學獲得冶金工程學士學位。
董事會之所以選擇魯普擔任董事的首席執行官,是因為董事會認為他在理解多層面的上市組織所面臨的日常和更復雜問題方面擁有寶貴經驗。
公司董事會 建議投票選舉五名被提名者進入董事會。
4
目錄表
董事任期至2025年:
現年75歲的拉爾夫·W·克萊蒙特自2015年以來一直是董事用户 。克萊蒙特先生在畢馬威會計師事務所工作了39年,於2008年從其聖路易斯辦事處的管理合夥人職位上退休,在那裏他領導了該公司的中西部金融服務業務,並管理着眾多銀行機構的審計。他目前擔任上市銀行控股公司國家銀行控股有限公司的首席董事主席,同時也是審計和風險委員會主席,以及薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。克萊蒙特先生是註冊會計師,同時也是美國註冊會計師協會和密蘇裏州註冊會計師協會的會員。他在聖路易斯大學獲得了會計學學士學位。
董事會選擇克萊蒙特先生是因為他對中國社科院等多方面組織面臨的複雜財務和會計問題有明確的理解。
温迪·J·亨利,61歲,於2022年1月被任命為董事 。亨利女士一直擔任BKD,LLP(BKD),現為Forvis LLP聖路易斯辦事處的管理合夥人,直到她於2021年退休。在成為執行合夥人之前,Henry女士是BKD科羅拉多州辦事處的審計合夥人,在那裏她擔任過各種職位,並管理着許多組織的審計。她在BKD的職業生涯始於1993年,當時她之前的公司合併到BKD。Henry 女士是一名退休的註冊會計師,也是美國註冊會計師協會的成員,之前曾在聯合聖路易斯、聖路易斯動物園、仁慈健康東社區和地區商務委員會的董事會中任職。 她在伊利諾伊學院獲得商學學士學位,專攻會計。
董事會選擇Henry女士是因為她在財務和風險管理方面的專長,包括瞭解中國社科院等多方面組織面臨的複雜風險管理、財務和會計問題。
現年67歲的詹姆斯·J·林德曼自2007年以來一直在董事 。在2018年退休之前,他一直是艾默生電氣公司(艾默生)的執行副總裁總裁,艾默生是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的上市制造公司。林德曼先生於1977年加入艾默生,在那裏他在艾默生特種電機業務部擔任了多個日益負責的工程和營銷職位。1992年,他被任命為商業凸輪公司的總裁,1995年,他被任命為艾默生家電電機事業部的總裁。1996年,林德曼先生晉升為艾默生電機有限公司董事長兼首席執行官。1999年,他被任命為艾默生董事長高級副總裁;2000年,他被任命為執行副總裁總裁。
董事會根據林德曼先生在艾默生的工作經驗選擇他擔任董事的首席執行官,他曾在一家上市制造公司擔任高級經理, 獲得了國際專業知識,並與大型企業成功合作。
現年75歲的薩莉·H·羅斯自2019年以來一直是董事的一員。從2007年到2014年退休,羅斯一直擔任地區銀行上中西部地區總裁的職務。在被任命為區域總裁之前,Roth女士曾擔任區域銀行聖路易斯大都會市場的商業銀行業務主管。她的銀行業生涯始於1985年在商業銀行(現為美國銀行),在那裏她擔任過多個職位,包括集團經理-大型企業銀行 和社區銀行總裁直到1997年。1997年至2002年,羅斯曾在美國銀行擔任多個職位。她擁有聖路易斯華盛頓大學的工商管理碩士學位。
董事會之所以選擇羅斯女士擔任董事,是因為她擁有豐富的商業銀行經驗和專業知識,並且對公司開展業務的銀行市場有着獨特的瞭解。
董事任期至2024年:
羅伯特·A·伊貝爾,67歲,自2006年以來一直是董事用户。他是環球印刷公司的首席執行官,這是一家總部位於密蘇裏州聖路易斯市的私人印刷公司,直到2017年該公司被出售。伊貝爾先生於1986年開始在環球印刷公司擔任首席財務官和董事會成員。1996年,他被任命為首席執行官。Ebel先生目前在聖路易斯圖形藝術聯合健康和福利基金的董事會任職,並積極參與聖路易斯大都市區的各種公民和慈善組織。
5
目錄表
董事會選擇伊貝爾先生擔任董事 是因為董事會認為他能為董事會帶來寶貴的業務管理和財務專業知識。作為總部位於聖路易斯的一傢俬人持股企業的首席執行官,他的職責使他對公司子公司銀行所服務的當地商業市場有了深刻的瞭解。
現年60歲的蘭德爾·L·席林自2009年以來一直在董事 。他是OPO Startups的創始人和所有者,這是一個為數字初創公司提供空間和訪問導師、 投資者、編程、教育資源和當地企業家社區的合作中心。他是BoardPaq LLC的首席執行官兼首席執行官,從2010年到2019年公司被出售,這是一家總部位於密蘇裏州聖查爾斯市的私人軟件公司。從1992年到2010年,他 是Quilology,Inc.的首席執行官,這是一家全國性的私營信息技術專業服務公司。希林先生目前是Arch Grants諮詢委員會成員,Arch Grants是一家總部位於聖路易斯的非營利性組織,為企業家提供無股權贈款和支持服務。此外,席林先生還積極參與聖路易斯大都會地區的其他各種公民和慈善組織,包括進步夥伴組織-教育主席。
董事會選擇席林先生擔任董事 是因為他擁有信息技術專業知識,能夠幫助應對公司在快速變化的信息 技術領域中面臨的挑戰。
現年69歲的小富蘭克林·D·威克斯自2006年以來一直在董事 。他曾是西格瑪-奧德里奇公司(西格瑪-奧德里奇)應用市場的執行副總裁總裁和總裁,西格瑪-奧德里奇公司是一家位於密蘇裏州聖路易斯市的上市生命科學和高科技公司,2015年退休。威克斯博士在西格瑪-奧爾德里奇公司工作了33年,最初是一名研究化學家,後來在營銷部門工作,然後是西格瑪化學公司的總裁和西格瑪-奧爾德里奇公司全球運營的總裁副主任。1999年至2002年,他擔任西格瑪-奧爾德里奇科學研究部總裁,負責34個國家的業務。在被任命為西格瑪-奧德里奇應用市場部執行副總裁總裁和總裁之前,威克斯博士曾擔任國資委總裁。在獲得博士學位後,威克斯博士在加入Sigma-Aldrich之前,在空軍學院和科羅拉多大學博爾德分校的導航員工作人員中服務了四年。他目前擔任聖約神學院董事會祕書。
董事會之所以選擇韋克斯博士擔任董事,是因為他擁有上市公司高級管理經驗、熟悉公司治理以及對本地和全球市場問題的瞭解 。
董事 獨立
基於納斯達克市場規則所界定的獨立性標準,董事會已在其業務判斷中決定,除Brunngraber先生及Resch先生外,所有董事及董事被提名人均為獨立董事 如納斯達克上市準則所界定。此外,審計與風險委員會和薪酬委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的更高獨立性標準。在作出這些決定時,董事會已審核每位董事 (或其任何直系親屬)與本公司之間的所有交易和關係,包括董事 對有關僱傭、業務、家庭和與本公司及其管理層的其他關係的答覆中所述的交易和關係。這些交易包括與亨利女士的前僱主Forvis,LLP向本公司提供的非審計會計服務有關的交易,以及向本傑明·F·愛德華茲公司支付的與本公司股份回購計劃相關的佣金,愛德華茲先生 擔任本傑明·F·愛德華茲公司董事長、首席執行官和總裁。董事會得出結論認為,該等交易並未損害董事的獨立性,原因有很多,包括(I)有關金額遠低於適用的獨立性標準所規定的門檻, 個別情況下收款人的綜合毛收入不足1%,(Ii)亨利女士及愛德華茲先生在該等交易中並無直接或間接利益,及(Iii)整體關係被視為無關緊要。這次審查的結果是,董事會得出結論, 對於每個獨立的董事,不存在董事會認為, 在履行董事的責任時,會干擾 行使獨立判斷。
公司治理
董事會監督和指導公司的管理層及其業務事務。委員會支持董事會在受益於由更小、更專注的董事子集審議的問題上發揮作用。全體委員
6
目錄表
由董事會選舉並由董事會高興地提供服務。 董事會在監督公司的過程中,為管理層、員工和整個公司的道德標準和業績定下了基調 。董事會採納了公司治理準則,該準則涵蓋了公司的長期做法以及當前的公司治理最佳做法。這些準則可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查閲。
公司通過了適用於所有公司董事、高管和員工的行為準則和商業道德政策。該政策是公開提供的,可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上查看。
董事會 評估
董事會每年進行自我評估,以審查其過去一年的業績,並確定董事會及其各委員會是否有效運作。提名 和公司治理委員會主席負責領導董事會的審查並彙總總體調查結果。董事會的每一位成員都對董事會整體和每一位董事會成員進行徹底的評估。本評估旨在 審查董事會和/或管理層認為可以做出更大貢獻的領域。提名和公司治理委員會主席審查評估結果,並向董事會提交調查結果摘要。董事會利用這些信息為成員認為可以提高董事會效力的任何領域制定一套行動項目。
每個獨立的董事會委員會還每年進行自己的自我評估,並向董事會提交摘要。然後,董事會確定是否應採取措施來提高每個委員會的效率和效力。
這些年度評估的目的不是 關注個別董事會成員,而是董事會和每個委員會作為一個整體。提名和公司治理委員會在決定是否提名董事連任董事會成員時,將對每個董事進行單獨評估。
提名和公司治理委員會 定期審查自我評估過程,並做出其認為必要的改變,以改進該過程及其有效性。
董事會 領導結構
公司的公司治理準則 提供指導和靈活性,使董事會能夠確定最佳領導結構,以提高董事會的效率,並確保 在董事會和管理層之間有效地分配權力和責任。董事會認識到,沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和任何時間,根據情況和人員的不同,不同的領導結構可能是合適的 。因此,作為自我評估程序的一部分,董事會每年至少正式審查其領導結構,以確保公司目前的模式存在適當的平衡。
2015年4月,布倫格雷伯先生在擔任首席執行官的同時被任命為董事長 。2019年1月,魯普被任命為董事首席執行官。在做出這些決定時,董事會決定 鑑於外部董事的力量和獨立性, 獨立首席執行官的角色和責任,董事會委員會完全由獨立的 董事組成,以及每個委員會都在監督公司風險管理計劃的不同重要方面,因此董事長和首席執行官的組合在此時是合適的。 雖然Brunngraber先生將於2023年4月18日辭去首席執行官一職,但如果在本屆股東大會上被股東選舉為董事董事長,他預計將繼續擔任董事會主席。董事會認為,如果當選,這將有助於雷施先生過渡為新任首席執行官和新任董事。
公司的公司治理準則 規定,董事首席執行官必須根據該準則獲得獨立資格。董事的主要職責是 促進獨立董事適當參與治理事務,確保獨立董事代表股東發揮其作用的有效性,同時避免董事長兼首席執行官的主要業務領導角色產生混淆的風險 。具體而言,首席董事將負責:(A)定期瞭解
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目錄表
(B)與董事長和首席執行官合作制定董事會會議議程;(C)在需要時召集 獨立董事會議;(D)在危機時刻提供董事會領導;(E)制定獨立董事會議的議程並主持執行會議;(F)就執行會議上提出的事項充當獨立董事和董事長之間的聯絡人;(G)在董事長不出席時主持董事會或股東會議;(H)於有需要或酌情決定時出席董事會委員會會議,並與董事會委員會主席定期溝通; (I)與主席合作,確保董事會會議有足夠時間認真討論重要事項,並及時向董事會成員提供適當資料;(J)應要求與主要股東進行磋商及直接溝通;及(K)履行董事會 或大多數獨立董事可能不時要求的其他職責。
根據本公司的公司治理準則,非管理董事每季度召開一次會議,而本公司的管理董事或執行董事不在場。
風險 管理監督
董事會認為,風險是創新和追求長期增長機會所固有的。公司管理層負責日常風險管理活動。 董事會直接和通過其委員會負責監督公司的風險管理做法。 董事會在公司風險監督過程中的作用包括定期審查高級管理層提供的有關公司重大風險領域的信息(通常通過董事會委員會陳述)。影響公司的某些重大風險的描述可在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中找到。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計和風險委員會監督金融和信息技術風險的管理,包括網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突以及環境、社會和治理(ESG)事務相關的風險。每個委員會定期向董事會全體報告其活動。此外,董事會還參與與公司高級管理層就許多核心問題進行的定期討論,包括戰略、運營、財務以及法律和公共政策事務,其中風險監督是其中的固有要素。
與董事會的溝通
董事會已經建立了一個流程,股東可以通過該流程與董事會進行溝通。股東可以通過將信件發送到以下地址與任何和所有董事會成員通信:卡斯信息系統公司,董事名稱,收件人:馬修·S·舒克曼,密蘇裏州聖路易斯12444號Powerscourt Drive, Suite550,郵編:63131。
祕書將在可行的情況下儘快將所有通信轉發給 董事長或指定的董事。致董事會全體成員的信件將轉發給董事長,由董事長將信件提交董事會全體成員或董事會的一個委員會。
董事會會議和董事會委員會
董事會定期在1月、4月、7月和10月舉行會議。在截至2022年12月31日的財政年度內,董事會舉行了四次定期會議,並於11月舉行了一次額外的非現場規劃會議,以討論公司的戰略計劃。2022年,所有董事出席的董事會和委員會會議總數至少佔總會議次數的75%。鼓勵公司董事出席公司年會,但不要求 。每位在2022年股東周年大會期間在董事會任職的董事 都出席了2022年股東大會。
公司有三個常設委員會: 審計和風險委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會中的每個委員會都有一份批准的書面章程
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目錄表
由董事會每年提供。每份章程的副本可在公司網站www.cassinfo.com的投資者關係部分找到。
下表顯示各董事會委員會目前的成員人數及各委員會於2022年舉行的會議次數(括號內)。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的定義,每個委員會完全由獨立董事組成。
審計 和風險(5) | 提名 與公司治理(4) | 薪酬 (4) |
拉爾夫·W·克萊蒙特* | 拉爾夫·W·克萊蒙特 | 詹姆斯·J·林德曼* |
羅伯特·A·伊貝爾 | 本傑明·F·愛德華茲,IV | 約瑟夫·D·魯普 |
温迪·亨利 | 薩莉·H·羅斯 | 小富蘭克林·D·威克斯 |
蘭德爾·L·席林 | 小富蘭克林·D·威克斯* |
*委員會主席
作為董事會指導的一部分,Marr女士最初將作為諮詢參與者和觀察員輪流參加所有委員會 。
審計與風險委員會
審計和風險委員會監督公司的會計和財務報告流程,以及對公司財務報表的審計。審核與風險委員會 負責為本公司委任、釐定獨立註冊會計師的撥款及監督該等獨立註冊會計師,並負責與獨立註冊會計師及其他公司管理人員會面及溝通,以審閲及參與有關公司財務報告及會計程序及政策的事宜。除其他職責外,審計及風險委員會審核向股東及其他人士提供的財務資料,評估財務及會計控制是否足夠, 監督新會計準則的實施及評估獨立註冊會計師的審核範圍,並向董事會報告審核結果。此外,審計與風險委員會協助董事會監督公司內部審計師的業績。審計和風險委員會每季度與內部審計師會面,審查他們的工作範圍和結果。
審計和風險委員會還負有監督與數據保護和網絡安全相關的風險的主要責任 ,儘管董事會全體成員也對這些風險進行監督。 這種監督包括接收公司首席信息官關於數據保護和網絡安全事項和戰略的報告。
董事會已經確定,克萊蒙特先生有資格擔任美國證券交易委員會定義並符合納斯達克上市規則的“審計委員會財務專家”。
薪酬委員會
薪酬委員會履行董事會在公司董事、首席執行官和其他高管薪酬方面的職責。薪酬委員會還負責審批、評估和管理公司的薪酬計劃、政策和整體計劃。 薪酬委員會可以根據其認為適當的自由裁量權,將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。
賠償程序和程序
按照其章程的規定,薪酬委員會建議非管理董事的年度聘用費、董事會和委員會會議費用以及股票薪酬的條款和獎勵,但須得到董事會或股東的適當批准。
薪酬委員會還 建立和管理公司高管薪酬計劃和相關福利。薪酬委員會可徵求首席執行官、首席財務官或人力資源部高級副總裁對高管和董事薪酬要素的意見和建議,以及
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目錄表
與他們討論薪酬理念時,所有與高管薪酬有關的重大事項最終都是薪酬委員會的責任。薪酬委員會每年審查與CEO薪酬相關的公司目標和目的,並根據此評估確定CEO的薪酬 水平,但須經董事會批准。薪酬委員會負責向董事會推薦公司高管的薪酬水平和激勵性股票薪酬,並根據首席執行官的建議批准其他管理層成員的激勵性股票薪酬。根據董事會批准的利潤分享計劃的規定,將為自己以外的高管分配現金獎金的責任委託給首席執行官 。
公司定期聘請薪酬專家協助設計或修改其整體薪酬計劃的某些組成部分,並提供與公司競爭高管管理人才的其他組織的薪酬對比數據。在這種情況下,薪酬委員會並不完全依賴調查數據或顧問的判斷或建議,而是在評估公司薪酬計劃時考慮這些數據。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2022年12月31日的整個財年中,林德曼、魯普和威克斯在薪酬委員會任職。薪酬委員會上一財年的成員均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員。在董事會或薪酬委員會有一名或多名高管任職的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員中,本公司的高管目前或在上一個財政年度內均未擔任過成員。
本公司薪酬委員會的成員或董事會的其他成員均不是本公司根據S-K規則第404項要求披露的關係的人。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會 負責確定有資格成為董事會成員的個人,推薦董事提名的人,並制定和 解決適用於本公司及其子公司的公司治理原則和問題。提名和公司治理委員會還與公司管理層和ESG委員會合作,監督公司在ESG事項上的進展。
在向董事會推薦董事提名人選時,提名和公司治理委員會徵求其自身成員、其他董事和管理層的候選人推薦。 提名和公司治理委員會在評估候選人時,會考慮其認為合適的因素,包括任何法律要求或上市標準要求。提名和公司治理委員會考慮候選人的判斷力、技能、誠信和品德、在類似規模和複雜的組織中的經驗、候選人的經驗與其他董事會成員的經驗的相互作用,以及候選人對董事會和董事會任何委員會的可取和有價值的補充的程度。此外,提名和公司治理委員會還評估候選人在一般商業和金融行業的相關經驗,以及候選人的教育和其他事項,並尋找在審計和財務職能、公司治理、文化、人力資本管理、運營和技術、網絡安全、風險管理和對公司具有戰略重要性的特定行業具有技能和敏鋭性的候選人。關於現任候選人,委員會還審議了會議出席率、會議參與率和理事會的評價。標準和遴選程序不是標準化的,可能會隨時間而變化。
一般而言,在選舉日前年滿75歲的人士不得獲提名參選或連任董事會成員。董事會的慣例也是限制新董事每年不超過兩名,以保持董事會的連續性。
雖然提名和公司治理委員會不專門向股東徵求可能的候選人的建議,但提名和公司治理委員會將考慮候選人
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由符合以上討論標準的股東推薦,並由提名和公司治理委員會確定,並經全體董事會同意。這些標準將 定期重新評估,並將包括《公司治理指南》以及提名和公司治理委員會章程中規定的標準。公司章程要求及時將股東提名通知我們的祕書,本委託書的其他部分在2023年年會的股東提案一節中進一步討論了這一點。建議應與提名候選人的資歷描述、其他相關簡歷信息以及提名候選人任職意願的説明一起發送至CASS Information Systems,Inc.,收信人:密蘇裏州聖路易斯12444 Powerscourt Drive,Suite550,St.Louis,63131,祕書Matthew S.Schuckman。
主板 多樣性
雖然提名和公司治理委員會 沒有關於多樣性的正式政策,但公司和董事會堅信多樣性對於公司的成功和為股東創造長期價值至關重要。公司認為,由具有不同背景的個人董事組成的董事會確保了更廣泛的代表性,並激發了對管理層、員工和社區的更深層次承諾。在考慮董事的候選人時,性別多樣性、種族背景、專業經驗和其他經驗都是優先考慮的。截至2022年12月31日,董事會由八名男性和三名女性組成,其中一名有色人種。
本公司於2022年加強董事會多元化,並致力於在未來繼續致力於董事會多元化。公司在董事會中制定了性別和種族多樣性的長期目標,至少有30%的人認為是男性以外的性別,至少有20%的人認為在以下多樣性矩陣第二部分反映的一個或多個類別中有種族多樣性。作為董事會繼任和更新計劃的一部分,公司正在 建立董事會。
下表提供了截至2022年12月31日我們董事會成員組成的一些亮點。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克股票市場公司(納斯達克)的納斯達克規則5605(F)中使用的含義相同。
CASS信息系統董事會多樣性矩陣, Inc.
截至2022年12月31日 | ||||
導向器總數 | 11 | |||
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別嗎 |
董事 | 3 | 8 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非洲人 美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
西班牙裔 或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 2 | 8 | 0 | 0 |
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | 0 |
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董事 薪酬
每個並非公司高管或員工的公司董事都會因其服務而獲得報酬。以下是適用於所示期間的費用結構:
起頭 April 20, 2021 |
在4月4日及之後 2022年董事會會議 ($) | |
董事會例會費用 | 不適用 | 不適用 |
董事會委員會會議費用 | 不適用 | 不適用 |
年度聘用費: | ||
引領董事 | 26,000 | 27,500 |
董事會成員 | 50,000 | 52,000 |
審計和風險委員會主席 | 12,500 | 15,000 |
審計和風險委員會成員 | 6,000 | 7,500 |
薪酬委員會主席 | 10,000 | 12,000 |
薪酬委員會委員 | 5,000 | 5,000 |
提名和公司治理委員會主席 | 10,000 | 10,000 |
提名和公司治理委員會成員 | 5,000 | 5,000 |
受限 股票獎勵* | 55,000 | 60,000 |
*董事將獲得等同於上述美元金額的 股本。
對董事的限制性股票獎勵歷來是根據公司修訂並重新修訂的綜合股票和業績補償計劃(前期計劃)發放的,該計劃經 修訂並於2013年由股東批准。根據優先計劃的條款,獲授的限制性股票股份將於獲授股份的一週年日進行投票權、股息權及股份全數歸屬,或如獲董事推選,則於退休時歸屬董事會 ,詳情如下。優先計劃將根據其條款於2023年4月17日終止。
2023年2月16日,董事會通過了2023年綜合股票和業績補償計劃(2023年綜合計劃),以取代先前的計劃,但須經股東批准。股東 被要求在年會上批准2023年綜合計劃。有關更多信息,請參閲本委託書後面的2023年綜合股票和績效薪酬計劃的批准 計劃-提案4。如股東批准,本公司將根據2023年綜合計劃向非僱員董事頒發限制性股票和限制性股票單位(RSU)獎勵。
如股東批准,根據2023年綜合計劃授予董事的限制性股票和RSU獎勵將提供股息或股息等價物的權利。限制性股票和RSU獎勵(以及根據其授予的任何股息或股息等價物)將遵循與根據上文所述的先前計劃授予的 限制性股票獎勵相同的歸屬時間表。限制性股票從授予之日起具有投票權, 和RSU獎勵提供股票結算時的投票權。向非僱員董事授予限制性股票和RSU獎勵的日期通常為年會後兩天,屆時全體董事會將批准獎勵。根據本公司的股票 所有權指引,董事應保留在其擔任董事會成員期間授予的所有股票,並鼓勵 以與其財務資源相一致的金額收購股票。
本公司維持非僱員董事薪酬 選擇計劃,以允許非僱員董事以限制性股票或RSU的形式領取年度董事會成員聘用費,並規定單獨選擇將獎勵及任何相關股息或股息等價物的歸屬推遲至董事服務終止 日。選舉必須在申請選舉的日曆年度之前進行,並且每年進行,董事有資格參加的第一年除外,之後必須 在30天內進行選舉。
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目錄表
薪酬摘要--董事
下表列出了截至2022年12月31日的財年每個非執行董事的以下薪酬:(I)賺取或支付的費用的美元價值;(Ii)限制性股票獎勵的總授予日期公允價值;(Iii)所有其他薪酬;以及(Iv)總薪酬的美元價值。
Name (1) |
賺取的費用或 ($)(2) |
庫存 獎項 ($)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
拉爾夫·W·克萊蒙特 | 92,625 | 60,011 | 15,335 | 167,971 |
羅伯特·A·伊貝爾 | 73,250 | 60,011 | 12,252 | 145,513 |
本傑明·F·愛德華茲,IV | 56,500 | 60,011 | 1,580 | 118,091 |
温迪·亨利 | 58,625 | 60,011 | 1,239 | 119,875 |
詹姆斯·J·林德曼 | 68,000 | 60,011 | 19,669 | 147,680 |
安·W·馬爾 | 21,450 | 43,194 | 360 | 65,004 |
薩莉·H·羅斯 | 71,125 | 60,011 | 5,647 | 136,783 |
約瑟夫·D·魯普 | 83,625 | 60,011 | 13,160 | 156,796 |
蘭德爾·L·席林 | 58,625 | 60,011 | 19,669 | 138,305 |
小富蘭克林·D·威克斯 | 66,500 | 60,011 | 17,245 | 143,756 |
(1) | Brunngraber先生的薪酬載於《執行幹事--薪酬彙總表》和相關表格。由於布倫格雷伯先生是本公司的高管,他在2022年以董事的身份提供的服務沒有獲得任何額外報酬。 |
(2) | 代表2022年期間支付的服務費。對於魯普來説,這筆費用還包括作為董事首席執行官 收到的費用。金額包括以下卡斯商業銀行執行貸款委員會的服務費:克萊蒙特先生15,000美元;羅斯女士15,000美元;伊貝爾先生15,000美元。卡斯商業銀行是公司的子公司。克萊蒙特先生、林德曼先生、魯普先生、席林先生和威克斯先生以及羅斯女士選擇以限制性股票的形式獲得他們的董事會聘任費,每人獲得了1,389股限制性股票 以代替51,500美元的現金支付。受限制股票於授予獎勵日期一週年時全數歸屬,或如由董事選擇,則於退休時從董事會歸屬。 |
(3) | 代表根據先前計劃於2022年授予的限制性股票的全部授予日期的公允價值。 所有董事均獲得1,458股限制性股票,不包括於2022年8月4日加入董事會的Marr女士,並按比例獲得1,243股限制性股票的獎勵。股份於授出日期一週年時全數歸屬,或如由董事選出,則於董事退出董事會時全數歸屬。這些金額是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)計算的。這些金額並不代表董事在2022財年支付或變現的實際金額。限制性股票截至授予日期的價值在授予成為歸屬所需的服務天數 內確認。請參閲本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包括的本公司經審計財務報表的附註11,以完整説明在確定授出日期公允價值時應用的重大假設 。根據先前計劃發行的限制性股票獎勵和截至2022年12月31日已發行的每股董事的已發行股份總數如下: |
名字 | 股票* |
拉爾夫·W·克萊蒙特 | 14,776 |
羅伯特·A·伊貝爾 | 11,204 |
本傑明·F·愛德華茲,IV | 1,458 |
温迪·亨利 | 1,458 |
詹姆斯·J·林德曼 | 18,611 |
安·W·馬爾 | 1,243 |
薩莉·H·羅斯 | 6,202 |
約瑟夫·D·魯普 | 12,851 |
蘭德爾·L·席林 | 18,611 |
小富蘭克林·D·威克斯 | 16,466 |
*如果當選,包括收到的代替現金預聘費的股份和/或推遲到退休的股份。 |
(4) | 代表向所有董事支付的未歸屬限制性股票獎勵的股息。 |
某些 關係和關聯方交易
公司的一些董事和高管及其直系親屬以及與他們有關聯的公司和公司與該公司的附屬銀行進行了交易,包括對存託賬户的借款和投資。所有這些貸款和投資都是在普通情況下進行的
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目錄表
在業務過程中,按基本相同的條款,包括收取或支付的利率和所需抵押品,與與非關聯人士的可比交易同時進行的利率相同,且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
根據審計和風險委員會章程的規定,審計和風險委員會必須審查和批准公司與任何相關人之間根據S-K條例第404項要求披露的所有交易。“相關人”和“交易”應具有S-K條例第404項中賦予該等術語的含義,該等術語經不時修訂。在決定是否批准或批准特定交易時,審計與風險委員會將考慮其認為相關的任何因素。
審計和風險委員會報告
審計與風險委員會協助董事會監督與本公司財務報表的完整性、本公司的財務報告流程、其內部會計和財務控制系統、內部審計流程、風險管理、本公司年度財務報表的年度獨立審計流程、本公司遵守法律和監管要求的情況,以及本公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的制度和程序。審計和風險委員會與管理層一起審查公司的主要財務風險敞口,以及管理層為監測、緩解和控制此類敞口而採取的步驟。管理層有責任實施這些活動。在履行其監督責任時,委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中經審計的財務報表,包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性 的討論。
本公司的獨立註冊會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。委員會 與獨立註冊會計師事務所一起審查了該事務所對公司財務報告的質量和可接受性的判斷,以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則 需要與委員會討論的其他事項,包括關於第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)的聲明 要求討論的事項,以及美國證券交易委員會的規則和條例。此外,委員會 與獨立註冊會計師事務所討論了事務所的獨立性,包括向本公司提供的非審計相關服務的影響,並已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師事務所與審計委員會和風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求而提交的書面披露和信函。
委員會還事先與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。 委員會定期與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議,討論他們的審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的整體質量。
基於上文所述的審查和討論,委員會建議董事會將經審計的財務報表列入本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 ,以供美國證券交易委員會備案。
拉爾夫·W·克萊蒙,董事長 | |
羅伯特·A·伊貝爾 | |
温迪·亨利 | |
蘭德爾·L·席林 |
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信息 安全和數據隱私
公司擁有全面的 信息安全政策,並確保數據隱私政策遵守《一般數據保護條例》、《加州消費者隱私法》以及其他州和地方數據隱私法規的要求,以達到影響公司運營和個人數據處理的程度。所有員工都需要接受有關信息安全要求的定期培訓,並且必須每年瞭解政策和標準。此外,該公司還持續開展網絡釣魚活動,以測試和教育所有員工如何發現網絡釣魚攻擊,並衡量我們培訓計劃的有效性。針對我們客户信息隱私的《CASS全球數據隱私政策》可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。卡斯商業銀行的法律免責聲明、隱私聲明和餅乾政策也可以在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。
環境、社會和治理
以最高程度的誠實、正直、 和對公司所有利益相關者的同情心行事,從客户和員工到我們周圍的社區和世界, 一直是公司100多年來文化的標誌。公司越來越關注並致力於強大的ESG實踐,並相信ESG標準和業務實踐與公司的企業宗旨和價值觀保持一致。公司 認識到利益相關者瞭解和理解ESG計劃的重要性,並鼓勵利益相關者閲讀公司的 年度ESG報告,該報告可在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上找到。
董事會的提名和公司治理委員會監督公司在ESG事項和其他重大公共政策問題上的立場和做法,包括但不限於環境保護、企業社會責任和可持續性。
環境
該公司監控其能源消耗,並 致力於改善指標,如每筆交易的排放量和佔收入的百分比。該公司還為其客户提供 許多可持續的產品和服務,這些產品和服務在我們的投資者關係網站www.cassinfo.com上提供的公司ESG報告中有更全面的描述。
社交
公司專注於吸引員工。 公司提供許多有吸引力的福利來幫助支持員工,包括利潤分享和員工援助計劃。 在2022年1月,公司創建了多樣性、公平和包容性(DEI)委員會。Dei委員會是在確定章程並確定合格員工參與者的徹底流程後成立的,目前正在積極擴展公司的Dei願景。委員會成員熱衷於Dei的努力,並代表各個業務部門和公司部門。 公司還制定了關於平等機會、反騷擾和不歧視的強有力的政策。積極促進員工的健康和安全以及工作與生活的平衡,這在公司的ESG報告中有更全面的描述。
治理
公司強烈支持遵守公司的 行為準則和商業道德,匿名舉報不道德或有問題的行為而不進行報復。本公司相信 各專門委員會對風險管理持保守和長期的觀點,包括嚴格關注信息和數據 隱私風險管理。該公司制定了強有力的治理做法,包括上文所述的董事會監督和公司的ESG報告。
股東參與度
公司非常重視股東的反饋意見 ,並依賴這些反饋意見來幫助調整其業務政策和實踐。因此,除了通過 代理投票徵求反饋外,公司全年還經常通過參與投資者會議和演示以及與現有和潛在股東舉行其他會議來與股東互動,以提供關於新出現的問題的透明度,討論里程碑, 併為決策提供信息。
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在2022財年,根據公司的多元化目標,並納入了與股東的討論和會議的意見,公司增加了董事會的多樣性,採用了薪酬討論和分析部分更全面地描述的新的薪酬同行小組,並繼續投入時間和資源到公司ESG報告中討論的許多ESG驅動的政策和計劃上。
二. 關於高管薪酬的諮詢投票--提案2
董事會致力於卓越的治理 ,並認識到高管薪酬對公司股東來説是一件重要的事情。在2022年4月19日的公司年度股東大會上,股東們有機會在不具約束力的諮詢 基礎上,通過投票贊成或反對一項要求批准2022財年此類計劃的決議,批准或不支持公司任命的高管的薪酬計劃。股東以普通股持有者約97%的投票權批准了薪酬計劃。
公司高管薪酬的核心理念和實踐仍然是根據績效支付薪酬。公司高管的薪酬與公司的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切相一致。 公司相信其薪酬計劃與股東的長期利益緊密相關,如本委託書的薪酬討論和分析部分所示,該部分提供了有關高管薪酬、薪酬理念和目標以及被任命高管的2022年薪酬的更多詳細信息。要求股東對以下決議進行投票:
決議:股東 批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則向公司指定高管支付的薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬表格和本委託書中包含的任何相關材料。
上述披露包括在本委託書的高管薪酬及相關信息部分中。
董事會敦促股東投票支持上述決議,以批准我們高管的薪酬計劃。正如本委託書所載的薪酬討論及分析 所述,董事會薪酬委員會認為本公司高管薪酬是合理及適當的,根據本公司的表現是合理的,並且是經過審慎考慮的方法的結果。
作為諮詢投票,本提案不具約束力 ,不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。然而,董事會和薪酬委員會 重視公司股東的意見,並將在為被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果 。預計下一次薪酬話語權投票將在2024年股東年會上進行。
本公司董事會建議對本委託書中薪酬討論與分析、薪酬 表及其他內容中所述的公司高管薪酬計劃進行投票。
關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票--提案3
董事會要求股東就公司高管薪酬計劃進行諮詢投票的頻率進行投票。股東可以選擇一年、兩年、三年或棄權的頻率。
董事會的結論是,每年為股東 提供高管薪酬諮詢投票,將提供另一種渠道,及時獲得投資者對公司高管薪酬理念、政策和程序的看法,從而加強股東溝通。
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目錄表
作為諮詢投票,本提案不具約束力 ,不會推翻董事會的任何決定或要求董事會採取任何行動。然而,董事會和薪酬委員會 重視公司股東的意見,並將在未來就股東就高管薪酬進行投票的頻率作出決定時考慮投票結果。
公司董事會建議 股東每“一年”投票一次,作為股東就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。
四. 核準2023年綜合客車存量和業績補償計劃--提案4
引言
2023年2月16日,董事會通過了2023年綜合計劃以取代先前計劃,該計劃於2013年由董事會通過並由股東批准。先期計劃將根據其條款於2023年4月17日終止 ,根據先期計劃為發行預留的任何股份將不會用於2023年綜合計劃下的未來 獎勵。截至記錄日期,根據之前的計劃,以下股票增值權(SARS)、限制性股票獎勵和 RSU未償還:
2023年綜合計劃有待股東批准。 2023年綜合計劃的副本作為本委託書的附錄A包括在內。
· | 1,308股普通股的SARS,加權平均價為46.70美元,加權平均期限為0.92年,其中所有股票都屬於既得SARS; |
· | 基於業績的限制性股票獎勵158,044股,假設目標業績; |
· | 基於時間的限制性股票獎勵174,908股;以及 |
· | 假設目標業績,RSU獎勵44,762股。 |
有關績效獎勵條款的更多詳細信息,包括基於兩個關鍵績效目標可獲得的門檻、目標和最大股票數量,請參閲本委託書中的“高管薪酬及相關信息-薪酬討論與分析-長期激勵 薪酬”。
如果獲得股東批准,2023年綜合計劃將提供各種基於股票的激勵獎勵和與業績相關的現金獎勵。除其他事項外,2023年綜合計劃將允許發行最多1,000,000股普通股,作為對合格參與者的補償。根據2023年綜合計劃可供發行的1,000,000股股份 將佔本公司於創紀錄日期的流通股約7.29%。本公司認識到,股權獎勵可能會對現有股東產生稀釋影響。然而,本公司已證明其有能力謹慎管理其長期激勵性薪酬(LTIC)計劃,並保持合理的攤薄水平和授予股權獎勵的 速度(稱為“燃盡率”)。本公司致力於有效監控《2023年綜合計劃》下的股票儲備,包括其消耗速度,以確保公司繼續通過授予適當數量的股權獎勵來招聘、留住和獎勵符合條件的參與者,以實現股東價值的最大化。根據薪酬委員會的判斷,2023年綜合計劃的合格參與者包括對公司盈利和增長做出重大貢獻的員工和非員工董事。根據之前計劃的資格,公司預計將有大約35名員工和10名非員工董事有資格參與2023年綜合計劃 。
2023年綜合計劃概述
2023年綜合計劃包含符合股權薪酬最佳實踐的條款,並保護股東利益。這些措施包括:
· | 沒有折價期權或股票增值權。股票期權和SARS不得以低於授權日標的股票公允市值100%的行使價授予。 |
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目錄表
· | 未經股東批准不得重新定價。本公司不得通過註銷或降低先前授予的期權或特別提款權的行使價來重新定價、替換或重新授予期權 或SARS,除非此類行動獲得股東批准 。 |
· | 禁止自由股份回收。根據2023年綜合計劃,用於支付獎勵授予或行使價格或與未完成獎勵相關的預扣税的股票股票不能用於未來獎勵的發行。 |
· | 最低歸屬要求。根據2023年綜合計劃授予的獎勵一般受 最低一年歸屬要求的約束,但有有限的例外情況,包括不會導致發行的股份超過2023年綜合計劃下可供發行的股份的5%的獎勵。 |
· | 不可轉讓。獎勵一般不得轉讓,除非根據遺囑或世襲法律和分配。 |
· | 沒有常青樹條款。2023年綜合計劃不包含根據 可自動補充授權發行的股票的“常青樹”特徵。 |
· | 無自動授予。《2023年綜合計劃》沒有為任何個人提供自動補助。 |
· | 年度獎項的限制。2023年綜合計劃將每年獎勵給任何單個個人的股票限制在100,000股 。非員工董事收費和獎勵的年度上限為總價值50萬美元。 |
· | 無税務彙總。2023年綜合計劃沒有規定任何税收總額。 |
· | 對股息支付的限制。公司在基礎 獎勵歸屬之前宣佈的股息僅在符合適用的歸屬條件和基礎 獎勵歸屬的範圍內才會支付給參與者。 |
材料 2023年綜合計劃條款
術語
如果股東批准,2023年綜合計劃將於2023年4月18日生效。除非董事會提前終止,否則2023年綜合計劃將於2033年4月18日終止。
目的
2023年綜合計劃的目的是為非僱員董事和關鍵員工提供股票薪酬和其他激勵機會,並使他們的個人財務 利益與公司股東保持一致。
行政管理
薪酬委員會完全由獨立董事組成,將管理2023年綜合計劃。薪酬委員會將完全有權以與2023年綜合計劃一致的方式確定期權、SARS、限制性股票、RSU、虛擬股票和績效獎勵的授予的規模和類型,及其獎勵的條款和條件 ;解釋和解釋2023年綜合計劃和根據該計劃簽訂的任何獎勵協議或文書;制定、修訂或放棄2023年綜合計劃的管理規則和條例; 並修改任何獎勵的條款和條件,只要該等條款和條件是薪酬委員會全權酌情決定的。薪酬委員會的行政權力受到董事會為其保留的批准和權力的限制,以及2023年綜合計劃下其他適用的限制和限制。
薪酬委員會可在法律允許的情況下授予其管理2023年綜合計劃的權力。董事會將批准授予薪酬委員會成員獎勵 ,薪酬委員會成員不得參與董事會對該成員獎勵的任何決定。
薪酬委員會將擁有自由裁量權 選擇用於確定獎勵的特定“業績指標”,僅通過參照子公司的業績或基於任何業績衡量標準相對於其他公司的比較來設定業績指標 ,幷包括或排除薪酬委員會確定為非常、不尋常、不常見、與出售或收購某一業務部門有關的或與業務變化有關的任何事件或事件的影響。
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目錄表
會計原則。根據2023年綜合計劃,績效指標是薪酬委員會可以用來評估公司業績的標準,包括公司的 公司:税前收入;淨收入;淨收益,每股收益;收入;毛利,手續費收入;費用;資產回報率;股本回報率;平均股本回報率;投資回報率;資本和收入回報率;淨利潤率;營業利潤率;毛利率,可自由支配的現金流;總股東回報;息税前收益;息税前收益(EBITDA);利息收入;淨利息收入;資本化;資本資產比率;流動性;增加或替換儲備;資金和開發成本;生產量;股票價格;經濟增加值;營運資本;市場份額;客户滿意度調查結果和其他質量、安全、生產率、成本管理或流程改進措施; 或薪酬委員會可能批准的其他措施。
資格
根據薪酬委員會的裁決 ,可能對公司的盈利能力和增長做出關鍵貢獻的全職受薪員工將有資格獲得2023年綜合計劃下的獎勵 。根據2023年綜合計劃,非僱員董事將有資格獲得期權、SARS、限制性股票、RSU和虛擬股票 。
股份儲備;個人限額
根據2023年綜合計劃, 可以發行的普通股最高數量為1,000,000股。此限額部分是根據本公司過往的年度授出慣例及先前計劃下已到期的股份儲備而釐定。根據該計劃,可授予激勵性股票期權(ISO)的股票最大數量為1,000,000股。
任何個人不得根據2023年綜合計劃在一年內獲得超過10萬股的獎勵。非員工董事不得在任何日曆年內因提供的服務總價值超過500,000美元而獲得2023年綜合計劃下的獎勵 以及支付的任何現金費用。期權、非典型肺炎、限制性股票、RSU和影子股票的獎勵應計入根據2023年綜合計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的普通股數量 ,作為此類獎勵所涵蓋的每一股股票的一股。被沒收、取消、終止、到期或以其他方式失效的獎勵所涵蓋的任何股票、以現金結算的任何獎勵所涵蓋的任何股票、以及因履行納税義務或行使期權或特別行政區而被扣留的任何股票將不再可用於根據2023年綜合計劃授予的 。
調整
如果發生合併、合併、重組、資本重組、股票拆分或分紅或影響普通股的類似事件,根據2023年綜合計劃授予的普通股數量(包括已授予普通股的總數和年度限額 )和種類以及受已發行股票期權、特別提款權、限制性股票、RSU和影子股票的股份數量以及已發行股票期權和特別提款權的行權價格將按比例調整。
歸屬
2023年綜合計劃允許獎勵採用基於時間或基於績效的歸屬,或兩者兼而有之。根據2023年綜合計劃授予的獎勵一般受最低一年歸屬要求的約束,但有限的例外情況除外,包括不會導致發行的股份超過2023年綜合計劃下可供發行的股份的5%的獎勵。
股票期權
薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款,向合資格的僱員及董事授予購買《2023年綜合計劃》普通股的選擇權。然而,激勵性股票期權可能不會授予董事。薪酬委員會 還將
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目錄表
確定授予的期權類型(例如,激勵 股票期權)或各種類型期權的組合。每個獲得股票期權獎勵的人將簽訂股票期權 獎勵協議,以證明該獎勵。
行使期權時可購買的股票價格不得低於授予期權之日本公司股票公允市值的100%。參與者 可在行使期權時以現金向本公司全額支付期權行權價。根據薪酬委員會的酌情決定權,參與者還可以支付期權的行權價(I)普通股股份,(Ii)現金和股票的組合,(Iii)通過扣留價值等於期權總行權價的普通股股份,或(Iv)通過向經紀人交付 指示向本公司交付相當於總行權價的金額。
薪酬委員會將確定可行使期權的期限 ,前提是該期限從授予之日起不超過十年,並將確定適用於期權的授予時間表。期權的授予也可以以實現薪酬委員會確定的業績指標為條件 。
2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理股票期權。在期權可行使的範圍內,參與者有 (I)參與者因完全殘疾或死亡以外的任何原因而不再是僱員或非僱員董事的90天或(Ii)期權獎勵的剩餘期限來行使期權。如果參與者的服務因完全殘疾而終止,授予該參與者的所有期權將在終止時完全行使,並可在不超過以下兩者中較短的期限內行使:(I)終止後一年或(Ii)期權獎勵的剩餘期限。 如果參與者在公司服務期間死亡或在該服務因其他原因終止後90天內死亡,授予該參與者的期權應在參與者死亡時完全行使,並可:在(I)參與者死亡後12個月或(Ii)期權獎勵的剩餘期限內,由參與者通過遺囑或根據適用的繼承法和分配法將期權下的權利轉移給的人行使。除非 在股票期權獎勵協議中另有特別規定,否則參與者在服務於 公司後不得行使任何期權。
在任何該等股份發行前,股票期權持有人並不享有作為本公司股東的普通股權利。
非典
薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款,向合資格的 僱員及董事授予SARS,並符合《2023年綜合計劃》。每一位獲得特別行政區獎勵的人將簽訂一份證明該獎勵的股票增值權獎勵協議。
可行使特別行政區的價格不得 低於授予特別行政區之日公司股票的公平市值。在行使特別行政區時支付的金額為特別行政區獎勵協議中規定的百分比(不超過100%)乘以行使日普通股的公平市場價值與行使價格之間的差額。特別行政區贈款可規定,在行使特別行政區時應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合支付。
補償委員會將確定可行使特別行政區的期限 ,條件是該期限自授予之日起不超過十年,並將確定適用於SARS的歸屬時間表。特別行政區的歸屬也可以實現賠償委員會確定的業績指標為條件 。
2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下對SARS的處理。在可行使特別行政區的範圍內,參與者有 (I)參與者因完全殘疾或死亡以外的任何原因停止擔任僱員或非僱員董事90天或(Ii)行使特別行政區的特區獎勵的剩餘期限,兩者中較少者。如果參與者的服務因完全殘疾而終止, 授予該參與者的所有SARS將在終止後完全可行使,並可在以下期間內行使:(I)終止後一年或(Ii)特區獎勵的剩餘期限。如果參與者在公司服務期間或服務終止後90天內死亡,
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如參賽者因任何原因終止工作,授予該參賽者的SARS將於參賽者去世時完全行使,並可在(I)參賽者去世後12個月內或(Ii)該參賽者在特區的剩餘期限內,以遺囑或適用的繼承法及分配法(以較少者為準)行使該參賽者的權利。除非在SAR獎勵協議中另有特別規定,否則參與者在公司的服務因任何原因終止後,不得行使任何SAR。
在非典型肺炎相關普通股發行前,非典型肺炎持有人並無作為本公司股東的權利。
限制性股票
薪酬委員會可按薪酬委員會指定的條款,將限制性股票授予合資格的員工和董事。每位獲得限制性股票獎勵的人將簽訂一份證明該獎勵的限制性股票獎勵協議。
薪酬委員會有權確定適用於授予參與者的限制性股票的歸屬時間表和沒收限制,並可將限制性股票的歸屬 以實現薪酬委員會確立的業績指標為條件。
2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理限制性股票獎勵。補償委員會有權在限制期屆滿前制定關於終止受限制股票接受者服務的規則;但條件是,如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務,適用的沒收限制將立即失效。除非限制性股票獎勵協議另有特別規定,否則如果參與者因任何原因被解僱,受限股票將在參與者服務終止時立即沒收。
在限制期內,接受者將有權對受限制的股票投票並賺取股息,但股息將由公司保留並在滿足歸屬條件 時支付。
RSU
根據2023年綜合計劃,RSU有權在結算日收到每個RSU的付款,金額相當於歸屬日期普通股的公平市場價值 。RSU贈款將規定,公司在RSU結算時應支付的金額可以現金、普通股或兩者的組合支付。薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款,向合資格的僱員及董事授予回購單位。每個獲得RSU獎勵的人都將簽訂一份RSU獎勵協議,以證明該獎勵。
薪酬委員會有權確定適用於RSU裁決的歸屬時間表和沒收限制。還可以根據薪酬委員會確定的業績指標的實現情況來確定是否授予特別服務股。
2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理RSU獎勵。補償委員會有權在限制期結束前制定關於終止RSU接受者服務的規則 ;但是,如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務,適用的沒收限制將立即失效。 除非RSU獎勵協議中另有特別規定,否則如果參與者因原因終止服務,RSU將立即被沒收。
RSU獎勵的持有人在發行任何此類股票之前,對於RSU相關普通股的股份,無權作為本公司的股東 。然而,薪酬委員會可以就RSU獎勵授予股息等價物,儘管與該等股息等價物有關的任何付款應由公司保留並在滿足歸屬條件時支付。
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幻影庫存
根據2023年綜合計劃,影子股票獎勵 是一種在歸屬影子股票交出時以現金或普通股形式獲得的獎勵,其金額等於股票的公允市值加上從授予影子股票之日起至該股票歸屬之日止的期間內就股票支付的現金股息總額。虛擬股票授予將指定公司行使虛擬股票時應支付的金額是否可以現金、普通股或 兩者的組合支付。薪酬委員會可按薪酬委員會指定的股份數目及條款,向合資格的僱員及董事授予影子股票。每個獲得虛擬股票獎勵的人將簽訂一份虛擬股票獎勵協議,以證明該獎勵。
薪酬委員會有權確定適用於影子股票獎勵的歸屬時間表和沒收限制。還可以根據薪酬委員會確定的業績指標是否達到業績指標來授予虛擬股票。
2023年綜合計劃的條款規定了在參與者服務終止的情況下如何處理影子股票獎勵。賠償委員會有權在限制期屆滿前制定關於終止影子股票接受者服務的規則;但條件是,如果參與者因死亡或完全殘疾而終止服務,適用的沒收限制將立即失效。除非在虛擬股票獎勵協議中另有特別規定,否則如果參與者因某種原因被解僱,虛擬股票獎勵將在參與者服務終止時立即被沒收。
影子股票持有人在發行任何此類股票之前,無權作為公司股東 持有該影子股票所對應的普通股股份。
表演獎
2023年綜合計劃允許薪酬委員會 不時向符合條件的員工頒發績效獎勵。表演獎不得頒發給導演。績效獎勵 僅以現金形式發放,並以在一段既定時間內實現既定業績指標為基礎。2023年綜合計劃下的績效獎勵並不取代董事會制定的任何年度獎金計劃。薪酬委員會將確定績效獎勵的條款和條件,並在符合這些條款的情況下,可以向下調整獎勵。每個獲得績效獎勵的人員 將簽訂績效獎勵協議。
可轉讓性
根據2023綜合計劃授予的股票期權、SARS、限制性股票、RSU和幻影股票一般只能通過遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓。 在某些有限的情況下,薪酬委員會可以授權將股票期權(激勵性股票期權除外)轉讓給參與者的家庭成員或由其家庭成員控制的信託基金。
估值
根據2023年綜合計劃,普通股在 任何相關日期的每股公允市值將被視為在該日期或薪酬委員會可能另行決定的 日期在納斯達克證券市場的每股收盤價。在記錄日期,按此基準確定的公平市場價值為48.80美元。
控制權的變更
2023年綜合計劃規定,如果參與者因公司控制權變更而被非自願終止僱用:(I)在適用於限制性股票、RSU和虛擬股票的限制期內,對此類獎勵的所有限制將失效;(Ii)在適用於績效獎勵的績效期間,參與者的收入應不低於績效獎勵參與者本應獲得的現金獎勵 如果
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目錄表
適用的業績指標已達到 ,且截至控制權變更之日履約期已終止;及(Iii)不可行使的任何未行使期權及SARS應於控制權變更之日起可予行使。如果參與者在控制權變更後兩年內因非因原因而被終止僱傭關係,則除激勵股票期權外,任何可行使的期權或SARS均可在(A)終止僱傭之日起12個月內或(B)期權或SAR期限內(以較短者為準)行使。
根據《2023年綜合計劃》,控制權變更定義為:(A)一人或多人作為一個集團收購公司股票,佔公司股票總投票權的三分之一以上;(B)完成合並、合併或其他業務合併,其中緊接交易前的公司有投票權證券的持有者在交易後立即持有不到三分之二的投票權;(C)於任何24個月期間,大部分董事會成員由其委任或選舉未獲董事會三分之二票數認可的董事取代;或(D)由一名人士或多於一名人士作為一個集團, 收購本公司全部或幾乎所有資產。
裁決的延期
《2023年綜合計劃》賦予薪酬委員會自由裁量權,以確定歸屬時間表並規定延期授予。本公司擬給予非僱員董事選擇權 選擇以短期內歸屬的限制性股票或RSU的形式收取全部或部分年度聘用金,或在他們作為董事終止時 (由他們選擇),實際上為非僱員董事提供了推遲支付部分年度薪酬的機會,以及推遲根據限制性股票或RSU獎勵提供的任何股息或股息等價物的機會。
裁決書的追回
根據2023年綜合計劃授予的獎勵應 可由委員會酌情撤銷、撤銷、調整或進行其他修改,以符合公司的返還政策(經不時修訂)中關於返還或返還獎勵薪酬的條款。
修訂及終止
董事會可隨時終止或修訂《2023年綜合計劃》。然而,未經公司股東進一步批准,董事會不得將2023年綜合計劃修訂為:
· | 增加受2023年綜合計劃約束的股票數量; |
· | 更改《2023年綜合計劃》中有關在期權或授予的SARS項下確定行權價格的規定; |
· | 延長2023年綜合計劃的期限; |
· | 通過取消或降低之前授予的期權或SAR的行權價,重新定價、替換或重新授予期權或SARS; |
· | 根據納斯達克證券市場或公司股票上市的任何其他交易所的上市要求,對被認為具有重大意義的2023年綜合計劃進行任何更改;或 |
· | 增加個人期權持有人在超過準則允許的任何日曆年度內可行使的激勵股票期權的最高金額(美元)。 |
2023年綜合計劃對聯邦所得税的實質性影響
適用於本公司與激勵性股票期權(ISO)、非限制性股票期權(NQSO)、SARS、限制性股票、RSU、影子股票和績效獎勵相關的聯邦所得税後果是複雜的,在很大程度上取決於周圍的事實和情況。本摘要不構成法律或税務建議,也不涉及州、地方或外國所得税或就業税後果。參與者應 就本計劃下獎勵的徵税問題諮詢其税務顧問。
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目錄表
根據當前的聯邦所得税法,參與者通常會確認授予股票期權、SARS、限制性股票、RSU、虛擬股票和績效獎勵的收入,如下所示:
股票期權。股票期權可能以ISO或NQSO的形式授予 。根據該準則,ISO有資格享受優惠的税收待遇。為滿足《守則》的要求,在任何一年內首次可行使的ISO的最高 價值限制為100,000美元。 根據《守則》,參與者在獲得ISO或NQSO後不會實現補償收入。在行使NQSO時, 參與者實現補償收入的金額為行使日公司股票的授予價格與公平市值之間的差額乘以行使期權的股份數量。然而,在行使ISO時, 不確認補償收入,但授予價格和公司股票在行使日的公平市值乘以行使期權的股票數量之間的差額是一個税收優惠項目,可能需要支付替代最低税。確定出售根據NQSO獲得的股票的資本收益或損失的納税基礎是股票的公平市場價值或行使日期。如果在行使ISO時獲得的股份在授予期權後至少持有 兩年,行使後至少持有一年,則出售時變現的金額超過行使價格的部分將作為資本利得徵税。如果因行使ISO而獲得的股份在授予後兩年內或行使後一年內處置,包括贈與處置, 持股人在行權日實現的補償收入相當於股票在行權日的公允市值超出行權價格的部分。已實現的額外金額將作為資本利得徵税。本公司一般有權根據當時的守則扣除相等於持有期權持有人根據《2023年綜合計劃》變現的補償收入的金額。
通過行使NQSO實現的補償收入須繳納聯邦保險繳款法案(FICA)税。ISO在授予、歸屬或行使時不需要繳納FICA税, 根據ISO收購的任何股票在出售此類股票時都不需要繳納FICA税,無論出售是否被視為符合資格的處置。
非典。在行使特別提款權時, 參與者從授予日起至特別提款權行使日期間,通過股票增值實現補償收入。根據當時的守則,本公司一般有權獲得扣除,並相等於特區持有人根據2023年綜合計劃變現的補償收入 。因行使特別行政區而獲得的報酬收入應繳納FICA 税。
RSU或虛擬庫存。在RSU和虛擬庫存結算 後,參與者根據RSU 或虛擬庫存的支付金額和收到的價值實現補償收入。本公司應計提相應的扣減。與RSU和虛擬股票有關的實現的補償收入 在歸屬時應繳納FICA税。
限制性股票。除非參與者選擇將收益確認加速至授予日(如下所述),否則參與者將在限制期結束時歸屬日的受限股票的公平 市值確認為收益。本公司有權同時享受相應的減税和就受FICA税的限制性股票實現的補償收入。 股票在歸屬日期的價值成為參與者的納税基礎,用於確定隨後出售該股票的資本收益或虧損。如果參與者在授予之日起30天內根據《守則》第83(B)條作出選擇,參與者將在授予時按受限股票的公平市場價值向其徵税。在這種情況下,當限制失效時,參與者將在授予日實現無收入 。參與者在股票中用於確定隨後出售股票時的資本收益或損失的納税基礎是股票在授予之日的公平市場價值。在這種情況下,公司將獲得相當於參與者在授予日實現的收入的減税 ,如果股票隨後被沒收,參與者不會獲得減税或福利。
表演獎。根據績效獎勵支付的現金在支付時應作為補償收入向參與者納税,公司將在此金額中扣除相應的所得税 。補償收入需繳納FICA税。
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目錄表
《守則》第280G及4999條
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第4999條,參與者若收到與公司控制權變更相關的某些款項,將被徵收20%的消費税,公司不能扣除此類款項。加速歸屬和取消獎勵限制的價值可能構成黃金降落傘付款,並且(I)加速歸屬的價值可能需要繳納消費税,(Ii) 這可能導致其他控制權變更的降落傘付款需要繳納税款,以及(Iii)在這種情況下,本公司將無法 為所得税目的扣除這些項目。
《守則》第409A條
薪酬委員會將管理和解釋《2023年綜合計劃》和所有獎勵協議,其方式旨在符合豁免資格或滿足守則第409a節的要求,以最大限度地減少根據該計劃對獲獎者產生不利税收結果的風險。如果《2023年綜合計劃》或任何授標協議的任何條款將導致此類不利後果,賠償委員會可修改該條款或 採取其他合理必要的行動,以最大限度地減少參與者的任何不利税收結果的風險。任何此類行動都不應被視為損害或以其他方式不利影響獲獎者根據《2023年綜合計劃》享有的權利。
新計劃的好處
根據2023年綜合計劃,未來將授予的獎勵的數量和類型無法確定,因為薪酬委員會將以其唯一的 酌情權做出這些決定。於股東周年大會日期前,並無根據2023年綜合計劃授予任何獎項,但須待股東批准2023年綜合計劃。
批准所需的投票
有權就本建議投票並親自或委派代表出席年會的多數股份的贊成票,才能批准2023年綜合計劃。
公司董事會建議投票表決2023年綜合股票和績效補償計劃。
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V. 高管薪酬及相關信息
薪酬 討論與分析
薪酬理念和目標概述
薪酬委員會認為,高管及其他管理人員的技能和敬業精神是影響公司在實現目標、促進增長和盈利方面取得長期成功的關鍵因素。為支持這一點,薪酬計劃旨在吸引 並保留高水平的有才華的領導層,根據業績獎勵業績,為未來的業績提供激勵 並使公司高管的長期利益與股東的利益保持一致。
薪酬討論與分析(CD&A) 詳細介紹了公司的高管薪酬理念和提供給指定高管的計劃,因為他們 是根據美國證券交易委員會規則確定的。2022年,由本公司確定和指定的被任命的高管包括以下 個人:
名字 | 2022財年的標題 | |
埃裏克·H·布倫格雷伯(1) | 董事長兼首席執行官 | |
馬丁·H·雷施(1) | 總裁與首席運營官 | |
邁克爾·J·諾米勒 | 總裁常務副總兼首席財務官 | |
詹姆斯·M·卡維利耶 | 首席信息官(CIO)常務副總裁總裁 | |
德懷特·D·厄德布魯格 | 總裁,中國社科院商業銀行 |
1) | Brunngraber先生擔任本公司總裁直至2022年1月25日董事會委任 Resch先生為總裁。2023年2月16日,作為計劃的繼任過程的一部分,董事會任命Resch先生為本公司首席執行官,同時擔任總裁,自2023年4月18日起生效。Brunngraber先生將從2023年4月18日起退休,並將繼續擔任公司執行主席,以支持管理層並協助過渡。如果在本次年會上當選,Brunngraber先生還有望繼續擔任董事會主席。 |
整體薪酬計劃旨在產生與公司和個人績效相稱的薪酬。該公司認為,高水平的績效應 產生具有外部競爭力和內部公平的薪酬。薪酬委員會定期評估公司的薪酬計劃,以確認是否有激勵措施留住關鍵管理人才、獎勵實現長期目標的人員,並確保這些計劃不會鼓勵個人或執行管理團隊的冒險行為。
為了確保高管薪酬既有競爭力又適當,薪酬委員會在確定對特定薪酬組成部分的任何調整 之前,會對高管薪酬進行整體審查。在這一過程中,薪酬委員會主要考慮現金和激勵性股權薪酬的價值。福利,如額外津貼,以及根據公司的固定福利、固定供款和補充退休計劃提供的任何退休福利的計算價值也被考慮在內,儘管這些要素的權重較小。來自先前股權激勵獎勵的收益 也被給予較低的權重,因為這些獎勵是根據先前的業績獲得和授予的。
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目錄表
2022財政年度,指定執行幹事的直接薪酬總額(TDC)的構成部分及其用途如下:
薪酬 要素 |
固定/ 變量 |
主要功能 | 目的 |
基本工資 | 固定 |
由薪酬委員會每年審查一次
因經驗、職責和職責範圍而異 |
提供固定薪酬的基本水平,以吸引和留住內部公平且具有外部競爭力的高管 |
分紅 紅利 | 變量 |
每年支付兩次,根據税後淨收入的22.5%的資金池 向所有員工發放獎金,除非由於他們的工作級別或未能達到最低績效預期而特別排除在外
CEO有資格獲得可用於分配的總資金池的3.5%至5.5%,這取決於NAT的變化,不超過基本工資的70%
其他被點名的高管根據實際收入變化和個人績效獲得的金額不超過任何官員基本工資的60%。 |
提供 年度激勵機會,並根據公司整體和個人績效獎勵員工 |
長期 激勵性股權薪酬 |
固定
變量 |
每年授予,為期3年的懸崖歸屬
CEO目標=125%基本工資; 其他指定高管目標=70%-100%基本工資
40%基於時間的限制性股票/單位
60%基於業績的限制性股票 |
鼓勵通過3年的懸崖歸屬期間保留資產
支持實現公司持續
每股收益(EPS)增長和目標股本回報率(ROE)的長期財務目標 使高管的利益與股東的利益保持一致 |
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目錄表
下表顯示了2022財年貿發局每個組成部分支付給CEO的百分比,以及每個貿發局組成部分支付給其他指定高管的平均百分比 :
根據獨立第三方薪酬諮詢公司薪酬治理提供的市場數據,作為高管薪酬年度審查的一部分,委員會認為,任命高管的TDC的構成與公司規模和行業類似的公司一致。 2022年,首席執行官約65%的TDC採用基於業績的利潤分享形式,以強調 年度盈利能力的重要性,並強調公司 普通股價值的長期實力、盈利能力和增長的重要性。
在確定高管薪酬的水平、構成和管理時,委員會理解將高管薪酬與公司業績、股東的長期利益和促進良好的公司治理相結合的重要性。因此,它採用以下 最佳實踐:
· | 績效薪酬-利潤分享計劃提供與收入直接掛鈎的年度現金獎金。 LTIC贈款包括60%基於績效的獎勵,基於在 三年績效期間實現預設的每股收益和淨資產收益率目標。 |
· | 短期和長期獎金上限-首席執行官的短期利潤分享獎金上限為基本工資的70% ,其他被任命的高管的獎金上限為基本工資的40%至60%。最終獲得的基於績效的LTIC獎勵的最高金額上限為目標獎勵的150%,如果績效低於 門檻成就水平,則不會獲得基於績效的LTIC獎勵。 |
· | “追回”政策-薪酬委員會有權撤銷、撤銷或調整任何利潤分享獎金或獎勵 如果財務業績有重大重述,且被點名的高管收到了基於錯誤數據的激勵薪酬 。 |
· | 股權指引-首席執行官在出售公司股票之前必須得到董事會董事首席執行官的批准,其他被任命的高管在出售公司普通股之前必須與首席執行官和首席財務官磋商,後者又進一步諮詢總法律顧問 。除財務困難等特殊情況外,如果出售導致首席執行官的持股低於基本工資的五倍,以及其他被點名高管的持股低於基本工資的三倍,則不會批准出售。 |
· | 只有在控制權變更導致終止僱傭的情況下,由於控制權變更而引發的LTIC歸屬的“雙觸發”才會導致加速歸屬。 |
· | 沒有長期僱傭協議--所有管理人員都是“隨意”聘用的,而且沒有任何長期僱傭安排規定在僱員離職日期之後給予補償。超過終止日期的唯一付款是來自公司的退休計劃之一的付款,以及在某些條件下允許授予LTIC獎勵。 |
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目錄表
· | 未賺取的LTIC不支付股息-在獲得和結算獎勵之前,不會支付或應計未賺取的基於績效的獎勵的股息。在未賺取的基於時間的獎勵中申報的任何股息將由公司保留,直到獲得此類獎勵為止。 |
· | 無税務彙總-向首席執行官或任何其他高管提供的任何形式的薪酬不會自動彙總。 |
· | 內幕交易和其他禁令-公司禁止內幕交易、賣空和套期保值交易的政策明確涵蓋了所有被點名的高管。有關CASS 反套期保值政策的更詳細信息包含在下面的套期保值限制中。 |
考慮到高管薪酬計劃的透明度和最佳實踐 以及高管薪酬方案中的股東一致性,委員會設計了高管薪酬 ,以避免獎勵承擔過度和不必要風險的高管、提供有保證的加薪和僱傭條件、獎勵表現不佳的高管,以及支付基於業績的未獲獎勵的股息。
委員會 審查高管薪酬
在過去的幾年裏,薪酬委員會 保留了薪酬管理部門,對高管薪酬進行年度審查。薪酬治理向委員會提供外部 關於與公司規模和行業相似的公司的高管薪酬水平、組合和設計的市場數據。 在2021年期間,為了做出2022財年的薪酬決定,公司審查了來自廣泛行業而不是特定薪酬同行羣體的調查和代理數據。
鑑於公司獨特的經營結構 業務涉及銀行、金融科技和商業服務,傳統上缺乏足夠的基準來評估公司高管薪酬的競爭力。然而,薪酬治理和薪酬委員會確定,鑑於業務模式多樣化的上市銀行(即在傳統貸款之外擁有額外業務的銀行)的可用性增加,以及2021年出現了許多上市金融技術公司,在2022年發展具有代表性的薪酬同行小組是可行的。薪酬委員會傾向於在指定的高管組中使用一致的薪酬同級組,因為它為每個同級公司提供了透明的逐行數據,並能夠按年審查行業趨勢和薪酬設計實踐。
因此,薪酬管理得到了發展,薪酬委員會於2022年批准了一個單一的同行小組來評估高管薪酬。以下21家總部位於美國的上市公司 是根據以下標準選出的:
· | 商業模式多元化的銀行:社區銀行或多元化金融服務公司,其創收業務超出傳統貸款業務,或專注於金融科技 。財務篩選標準包括資產為公司的0.5倍至4.0倍,市值為公司的0.2倍至5.0倍,以及市值與賬面價值之比大於1.0倍。 |
· | 金融科技/商業服務:支付/交易或數據處理行業的公司。財務篩選標準包括收入為公司收入的0.5倍至3.75倍,市值為公司的0.2倍至5.0倍。 |
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目錄表
商業模式多樣化的銀行(n=14) |
金融科技/ 商業服務業(n=7) | |
Alerus金融公司 Bancorp,Inc. 商業第一銀行股份有限公司。 沿海金融公司 Esquire金融控股公司 第一銀行 第一金融公司
|
第一互聯網銀行 文化遺產商業公司 Live Oak BancShares,Inc. 大都會銀行控股公司 MVB金融公司 路徑金融公司 凱旋銀行股份有限公司 |
Benefitocus,Inc. 哈密瓜有限公司 Cardlytics,Inc. 埃斯特里奇公司 I3垂直公司 優先科技控股公司 還款控股公司 |
薪酬同業羣體包括三分之二的商業模式多樣化的銀行和三分之一的技術/商業服務公司。這樣做的目的是確保混合 向銀行業公司傾斜,以認識到與公司獨特的商業模式的強烈一致性。 委員會打算繼續監測市場,尋找更多可比銀行納入同業集團。
在薪酬委員會2023年薪酬建議的準備過程中,薪酬治理提供了由年薪、短期激勵和長期激勵組成的市場數據,以審查2022年的高管薪酬。薪酬治理的市場數據主要基於代理披露的薪酬同行的 信息,如上所述。美世發佈的規模調整後的調查數據被用於員工角色 薪酬同級組缺乏可靠的特定職位數據。
薪酬委員會的理念是業績,而不僅僅是評估市場薪酬水平,應該推動高管薪酬水平。薪酬委員會審查市場數據,以更好地瞭解市場中的一般薪酬做法。但是,薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮許多其他因素,包括個人和公司業績、 經驗、高管的職責範圍、希望留住關鍵人員以及公司維護內部薪酬公平的目標 。
薪酬委員會決定CEO和其他高管的基本工資和激勵性薪酬調整,但須經董事會批准。在評估CEO以外的高管的薪酬調整時,薪酬委員會會考慮CEO關於每位高管的績效以及相關薪酬和獎勵股票水平的 建議。首席執行官和高管的現金獎金是根據公司董事會批准的利潤分享計劃分配的,如下文利潤分享獎金中進一步描述的 。
股東對薪酬話語權的反饋
薪酬委員會還審議了在2022年股東年會上提交給股東的“薪酬話語權”提案的諮詢投票結果。股東 對向公司任命的高管提供的薪酬計劃表示了極大的支持,約有97%的人投了贊成票。因此,薪酬委員會沒有直接改變被任命的 名高管的整體薪酬組合和公司的總體薪酬理念。委員會在就公司高管薪酬計劃作出決定時,將繼續考慮 股東對高管薪酬的諮詢投票結果。
薪酬委員會獨立顧問的作用
多年來,薪酬委員會作為薪酬顧問保留了薪酬治理的服務,就高管薪酬問題提供獨立的諮詢和建議。2022年,薪酬治理審查了公司的歷史市場定價方法和薪酬理念,制定了單一薪酬同行小組,併為委員會的審查提供了高管薪酬水平的競爭性市場評估 。
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目錄表
薪酬管理公司應要求參加薪酬委員會會議。薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮薪酬管理部門的意見,但薪酬委員會的最終決定反映了許多因素和考慮因素。
薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性。薪酬委員會審議了公司與薪酬治理的關係,根據納斯達克和交易法規則評估了薪酬治理的獨立性,並得出結論,不存在妨礙薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突 。
執行 結果摘要
該公司在2022財年的收入為1.825億美元,比上一財年增長18.4%,這主要是由於運輸和設施美元處理量的增加以及利率的上升 。淨收益為3490萬美元,稀釋後每股收益為2.53美元,分別比上年增長22.0%和26.5%。
公司繼續盈利,平均資產回報率為1.35%,平均股本回報率為16.53%。截至2022年12月31日,公司的普通股一級資本比率為12.80% ,大大超過了監管要求。此外,在截至2022年12月31日的年度內,本公司一直保持卓越的信用質量,不良貸款佔總貸款的0.11%,並未進行貸款沖銷。
除了向股東返還資本外,公司穩健的資本和流動性狀況,再加上持續的收益,預計將繼續允許在獲得戰略機會時投資於這些機會。該公司在2022年期間支付了2,070萬美元的股息和股票回購。該公司繼續投資於支持其跨國客户基礎所需的技術、流程和人員。
薪酬要素
公司高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、根據公司利潤分享計劃分配的年度現金獎金獎勵、 和LITC股權獎勵。這些要素以及公司的福利計劃和額外津貼的説明如下。
基本工資
高管的薪酬是通過平衡內部和外部因素來確定的。內部股權是通過與公司內部其他高管進行比較來確定的。 考慮到職責範圍、績效、技能和經驗。同樣,薪酬委員會也會考慮外部數據,以驗證市場的競爭力和合理性。考慮到收入增長、成本效益、技術進步、 和領導力等因素,將相當重視個人 及其相關運營單位的業績。沒有使用具體的個性化目標和量化的業績衡量。基本工資旨在吸引和留住高水平的專業知識和人才。薪酬委員會在每個財政年度開始時審查首席執行官和其他高管的工資。薪酬委員會根據上述標準確定CEO薪酬的任何調整,並考慮CEO關於高管薪酬調整的建議。
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目錄表
薪酬委員會認為,2022年基本工資的增長反映了個人和個人業務單位在2021年的業績以及外部市場預測的競爭力。除雷許先生外,所有被點名的高管基本工資水平的上調均於2022年4月生效。 雷施先生的加薪反映了他於2022年1月25日從執行副總裁總裁晉升為總裁。漲幅 如下:
名字 | 加薪 |
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 6.5% |
馬丁·H·雷施 | 20.0% |
邁克爾·J·諾米勒 | 6.7% |
詹姆斯·M·卡維利耶 | 5.0% |
德懷特·D·厄德布魯格 | 5.0% |
分紅紅利
該公司的獨特之處在於,自1968年開始實施全公司範圍內以現金為基礎的利潤分享計劃。根據董事會批准的利潤分享計劃,這些現金獎金將支付給本公司及其子公司的所有合格員工。該計劃的目的是通過提供與業績相稱的獎勵來促進公司的持續增長和成功,從而為股東創造卓越業績和改善業績的激勵 。利潤分享計劃以公司税後利潤的22.5%為目標,每半年資助和支付一次。因此,公司支付的所有現金獎金都是有上限的,只有在公司整體盈利的情況下才能獲得。
全部利潤分享資金被劃分為池 ,在不同的員工組之間分配,包括CEO、高管、免税和非免税員工。
CEO有資格獲得總利潤分享資金的3.5%至5.5%的百分比,實際支付金額基於NAT的百分比變化,分別從前一年的-20%至+20%或更高,以允許分配給CEO的基本工資的70%為限。 薪酬委員會認為,該公式通過為增加的利潤提供更高的支出,使CEO收到的薪酬與公司業績保持一致。根據利潤分享總額的增加和首席執行官收到的利潤總額百分比的增加,以及根據利潤分享總額的減少和首席執行官收到的利潤總額百分比的減少 ,減少利潤支出。委員會認為,分配給首席執行官的利潤分紅資金保持了內部公平,併產生了具有競爭力的薪酬方案。
根據與上一年相比-20%到+20%的NAT變化,高管利潤分享池的範圍從可供分配的總利潤分配資金的6%到10%。 雖然高管利潤分享池的規模取決於池的總體規模和NAT的變化,但從歷史上看,個人的分配 是基於對每位高管業績的主觀評估, 考慮了每個個人和每個高管相關運營部門的業績等因素。在進行高管績效評估時,首席執行官會考慮以下因素:收入增長、成本效益和高管運營部門內的技術進步,以及本財年的領導技能和其他成就。 還考慮個人過去收到的利潤分享付款以及其他指定高管 官員收到的利潤分享付款,以幫助實現內部薪酬公平。
首席執行官和其他指定高管可獲得的總利潤分享池的百分比已設置為通常與首席執行官和其他指定高管的目標薪資百分比 相關。首席執行官在國家會計準則的目標變化時領取基本工資的目標百分比為45%,範圍從0%到最高70%。其他執行幹事的目標工資按實際變動幅度計算的百分比為40%,卡維利耶先生的範圍為0%至最高45%;諾米爾先生和厄德布魯格先生為0%至最高50%;雷施先生為0%至最高60%。自公司建立利潤分享計劃以來,首席執行官和其他被任命的高管的目標百分比薪酬範圍在很大程度上一直存在。這些範圍是基於以下因素確定的:(I)保持內部公平的目標,以反映該職位相對於公司內其他職位的責任 ;
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目錄表
(Ii)提供足以吸引和留住人才的激勵性薪酬 的目標,並通過公司的招聘努力和定期審查一般市場調查數據進行驗證;以及(Iii)希望根據公司保守的風險狀況將風險過高的薪酬做法降至最低。
薪酬委員會根據上述因素 定期審查支付給首席執行官和其他指定高管的目標薪資百分比和分配情況。薪酬委員會認定,根據上述方法 產生的2022財年利潤分紅符合本公司的薪酬理念和目標,反映了本公司對績效薪酬的重視。
2022財年獎金分別於2022年8月和2023年2月發放。與2021年相比,2022年的NAT增長了22.0%,導致首席執行官獲得了當年利潤分享池的6.0%的分配,其中2022年8月支付的資金基於截至2022年6月30日的可用資金,而2023年2月支付的餘額基於截至2022年12月31日的可用資金。截至2022年12月31日的年度利潤分成總額為7,853,400美元,導致首席執行官在2022年共獲得469,800美元的分紅,相當於其2022年基本工資的57.6%。
高管利潤分享池的總額也是基於截至2022年12月31日的年度淨資產收益率比截至2021年12月31日的年度增長22.0%計算的,相當於總利潤分享池的11.1%。根據截至2022年6月30日的業績在2022年8月支付了一筆款項,根據截至2022年12月31日的年度業績在2023年2月支付了餘額 。如上所述,分配給首席執行官以外的執行幹事個人的執行幹事利潤分享池的數額主要是由於國家行政問責制的變化。此外,個人分配最終基於首席執行官進行的業績評估,考慮了高管人員的內部公平性和其他個人業績因素,包括:
· | 邁克爾·J·諾米爾:公司財務流程、報告和控制的全面管理。 |
· | Martin H.Resch:公司銀行服務、運輸、信息服務和費用管理業務部門的領導和增長。 |
· | 德懷特·D·埃爾布魯格:在保持卓越信貸質量的同時,公司銀行子公司的持續增長。 |
· | James M.Cavellier:領導和持續開發公司的技術 願景和戰略計劃,以確保有效、高效和安全的系統和技術。 |
2022年的利潤分享獎勵相當於被任命的高管(CEO除外)基本工資的平均44.4%。
長期激勵性薪酬
LTIC計劃的目標是提供一種激勵,使高管的利益與股東的利益保持一致,幫助招聘,鼓勵留住高管,並 獎勵高管對公司的成功。
LTIC已根據公司自2013年最後一次修訂和股東批准以來一直維持的先前計劃授予公司 管理團隊的多名成員,包括所有被任命的高管。優先計劃將根據其條款於2023年4月17日終止。2023年2月16日,董事會通過了2023年綜合計劃,以取代之前的計劃,並要求股東在2023年年會上批准2023年綜合計劃。有關詳細信息,請參閲本委託書中的《2023年綜合股票和績效薪酬計劃-建議4的批准》 聲明。公司將根據2023年綜合計劃的條款,繼續為被任命的高管和公司管理團隊的其他成員提供現有的LTIC計劃,但須經股東批准。
對被任命的高管的LITIC獎勵包括自授予之日起三年內授予克里夫的40%基於時間的限制性股票或限制性股票單位(RSU),以及授予三年的60%基於業績的限制性股票
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目錄表
從授予之日起,根據公司在未來三年業績期間的每股收益和淨資產收益率目標的實現情況, 計算所賺金額。根據公司實現每股收益和淨資產收益率目標的情況,最終獲得的基於業績的股票數量將從目標獎勵的0%到150%不等 ,如果未達到門檻業績目標,則不會獲得基於業績的獎勵。
委員會認為,基於時間的獎勵加強了公司的長期目標,作為留任激勵,並獎勵公司普通股價格的升值 。委員會認為,基於業績的限制性股票激勵被任命的高管達到或超過公司的長期淨資產收益率和每股收益目標。LTIC計劃包含一項退休條款,允許65歲或以上、服務至少五年的參與者在退休後繼續獲得以前授予的補助金。由於這一規定,併為了推遲對基於時間的限制性股票的提前徵税,本公司允許年滿62歲或以上且在歸屬時將具有5年服務年限的參與者選擇接受RSU,以代替基於時間的限制性股票。
目標LTIC獎勵的價值被設定為首席執行官基本工資的125%,其他被任命的高管基本工資的70%。隨着雷許先生於2022年1月晉升為總裁,雷施先生的目標LTIC獎勵金額增至基本工資的100%。目標值 部分基於薪酬管理公司提供的市場數據,還考慮了歷史撥款水平、貿易發展局的總體目標以及公司激勵業績的願望。授予一名高管的股票數量是通過將高管的目標獎勵美元價值除以公司普通股的公平市值,除以授予日納斯達克上報道的收盤價 。在由此產生的股份數量中,40%的股份是以基於時間的限制性股票或RSU的形式發行的,60%的股份是以基於業績的限制性股票的形式發行的,這些股票的收益取決於公司在預期三年業績期間的目標實現情況。
委員會選擇每股收益增長和平均淨資產收益率作為授予基於業績的限制性股票的基礎,因為這是公司用來衡量公司長期增長和實力的兩個關鍵指標。每項衡量的目標績效水平是根據董事會預期的持續績效水平確定的,閾值代表可接受的最低水平以賺取任何額外薪酬 ,最高水平代表將被視為特殊業績的績效水平。這些預先設定的目標計劃至少每三年進行一次全面審查,如果當前業務情況需要進行審查,可能會更早進行審查和調整。
2022年基於績效的 獎勵的績效目標如下,如果在截至2024年12月31日的三年績效期末達到目標,則將獲得基於績效的限制性股票:
基於績效的目標股票的收益百分比 | ||||||
50% | 100% | 150% | ||||
因素 | 閥值 | 目標 | 極大值 | |||
每股收益年增長 | 0% | 8% | 16% | |||
平均淨資產收益率 | 7% | 11% | 15% |
如上表所示,每股收益增長目標 代表基準年度每股收益的複合年增長率,即三年業績期初的前一年 。為每個三年績效週期確定的EPS績效目標將根據這些 EPS增長百分比以美元價值表示。上表所示的淨資產收益率目標將基於三年績效期間的平均淨資產收益率。
為了在盈利能力和增長之間取得平衡,將對每個因素進行50%的加權,以確定基於業績的限制性股票所賺取的總百分比。對於每個 因素,目標績效將導致與該因素相關的100%的收益,達到閾值的績效將導致 收益的50%,最高或更高的績效將導致收益的150%。任何低於閾值的績效都將導致與該績效因素相關的0%收益 。介於閾值和目標或目標和最大 之間的績效的歸屬百分比將在各自的歸屬百分比之間按比例分配。每個因素的收益百分比將為
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目錄表
然後乘以50%的權重,並將 相加,以確定賺取的總百分比。最終獲得的業績股份數量將通過以下方法確定: 將業績期初授予的業績股份數量乘以已賺取的總百分比, 四捨五入為最接近的整體股份。
以業績為基礎的限制性股票的業績目標的實現應根據公認的會計原則確定,並可根據公司董事會確定的非常項目進行調整。非常項目指非常及/或非經常性項目,包括但不限於:重組或重組相關費用、因處置業務或主要資產而產生的損益、決議及/或訴訟及其他法律程序的和解,或董事會認定為異常或非常性質且不受本公司管理層合理控制的任何其他與收入或開支有關的項目。
LTIC獎勵的條款在授予時與每位高管簽訂的限制性股票或RSU獎勵協議中闡明。基於時間的限制性股票在授予日期的三年紀念日帶有投票權和股息應計權和懸崖背心。基於時間的RSU在授予日期的三年週年時以普通股的股票結算,沒有投票權,股息在限制期內累計,並將在歸屬時支付。如果被任命的高管傷殘或死亡,根據協議的原始條款,基於時間的限制性股票和RSU 獎勵立即授予基於業績的限制性股票獎勵。在基於績效的獎勵獲得和結算之前,不會支付或應計未賺取的績效獎勵的紅利。如果被任命的高管發生控制權變更和服務終止,所有限制性股票獎勵將立即授予基於業績的 目標績效水平的限制性股票獎勵。根據本公司的一貫做法,LTIC獎勵不會重新定價。
本公司不允許在發佈重大非公開信息時授予 獎勵,以免對執行價格產生影響,從而使高管受益。2022年授予指定執行官員和其他合格參與者的LTIC獎勵的美元價值由獨立董事會成員批准 。這通常發生在一月份的董事會會議上,授予日期大約是一月份董事會會議之後的兩天 。
財政年終傑出表現類LTIC獎
截至2022年12月31日,關於2021年至2023年和2022年至2024年業績期間的基於業績的LTIC獎勵 仍未結清,尚未獲得。 這些指定高管的補助金反映在 補助金年度的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中。與2021年至2023年和2022年至2024年業績期間相關的基於業績的限制性股票授予基於CD&A中這一長期激勵薪酬部分所述的累計每股收益目標和平均ROE目標。如果獲得,這些LTIC授予 將以立即既得普通股的形式支付。
2022年歸屬的股票
繼三年業績期間於2021年12月31日結束後,於2019年1月31日授予基於業績的限制性股票 於2019年1月31日授予。 截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的每股收益和淨資產收益率的實際結果分別確定了基於業績的限制性股票的歸屬百分比。
績效測評 | 2019年實際 | 2020年實際 | 2021年實際 | |||
易辦事 | $2.07 | $1.73 | $2.00 | |||
羅 | 12.86% | 10.23% | 11.29% |
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目錄表
與2019年設定的門檻、目標和最大績效水平相比,這些時期的實際累計每股收益和平均ROE 以及這些指標的實現百分比如下:
實際 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 成就 | ||||||
累計每股收益 | $5.80 | $6.09 | $7.12 | $8.25 | 0.0% | |||||
平均淨資產收益率 | 11.46% | 7% | 11% | 15% | 105.8% | |||||
總成就率 | 52.9% |
由於累計每股收益和平均ROE指標分別按50%加權,因此2019年基於業績的LTIC獎勵的總成就導致基於業績的限制性股票目標數量的52.9%的百分比 。
根據業績期間的股票股息進行調整後, 於2022年1月28日授予每位被任命的高管的時間獎勵和績效獎勵的股票數量如下:
基於時間的既得性 | 以績效為基礎
限售股 | |||||
名字 | 受限 股票 |
目標 授與 |
歸屬於 52.9% | |||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 6,519 | 9,778 | 5,173 | |||
詹姆斯·M·卡維利耶 | 1,426 | 2,139 | 1,132 | |||
德懷特·D·厄德布魯格 | 1,540 | 2,310 | 1,222 |
Resch先生和Normily先生分別於2020年和2021年加入公司,因此不在上表中,因為他們在2020年和2021年LTIC獎項(視情況適用)頒發時並未受僱。對於上表所列的每一位被點名的執行幹事,所有基於時間的獎勵都是以 形式的限制性股票作出的。
退還政策
公司維持一項追回政策,允許薪酬委員會撤銷、撤銷、調整或以其他方式修改任何基於績效授予的獎勵,如果根據重述的結果計算,這些獎勵將會較少 。獎勵的撤銷、撤銷、調整或修改由薪酬委員會和董事會自行決定 ,並將在重述年度內對所有獲獎者做出一致的決定,無論獲獎者是否參與了導致重述的行為。
套期保值的限制
本公司對套期保值本公司普通股的限制納入了內幕交易政策,該政策限制董事、高管和其他能夠獲得重大非公開信息的高級員工參與涉及本公司普通股的短期交易。這包括賣空、按保證金購買或從事任何交易以對衝或抵消公司普通股市值在任何時候的任何下降。此外,根據公司股權指導方針,未經首席執行官和首席財務官事先批准,高管不得出售公司普通股,如果首席執行官出售股份,則需要首席執行官董事董事會首席執行官的批准。
固定福利和固定繳費退休計劃
卡斯信息系統公司員工退休計劃
根據CASS Information Systems,Inc.員工退休計劃,公司為符合條件的員工(包括指定的高管)提供非繳費固定福利 退休計劃,自12月起生效
36
目錄表
2016年31日,該計劃對所有新參與者關閉,包括該日之後聘用的任何被點名的執行幹事。自2021年2月28日起,公司凍結了與該計劃相關的所有未來福利應計項目 。
退休後,符合納税條件的 固定福利計劃的參與者將開始每月領取等於以下總和的1/12的款項:(I)最終平均收入的0.9%乘以服務年限,加上(Ii)超過承保補償的最終平均收入的0.5%乘以服務年限。
最終平均收入定義為在公司凍結計劃之前的最後10年內,連續五年最高收入的平均 年總薪酬。涵蓋補償的定義是35年期間每個日曆年有效的最高社會保障應税工資基數的平均值,截止到根據《社會保障法》達到退休年齡的年份為止。該計劃涵蓋的收入 等於W-2收入,不包括基於股票的薪酬和其他可排除的附帶福利,幷包括根據公司401(K)計劃和第125條計劃遞延的任何金額,直至2022年美國國税局的最高限額305,000美元。福利服務 應計制是指自參加計劃之日起至離職之日止的期間。
根據該計劃,正常退休年齡為65歲,具有5年的歸屬服務 。提前退休的資格是55歲,具有五年的歸屬服務。固定收益養老金計劃將根據上述公式,根據截至退休之日的最終平均收入和服務年限 減去(I)提前退休日期或每月第一天與60%或隨後的60%重合或之後的每個月1%的5/9這是生日(以較遲者為準)在正常退休日期之前,及(Ii)提前退休日期在60歲或之後的月份的第一天之前的每個月(如有的話)的1%的5/18這是生日。延遲退休福利是指相等於以下兩者中較大者的數額:(I)根據上述公式使用服務和截至延遲退休日期的最終平均收入確定的正常退休福利,或(Ii)相當於延遲退休日期的正常退休福利的精算 。正常的福利形式是保證120個月的直接生活年金。
CASS Information Systems,Inc.401(K)計劃
根據中國社科院信息系統公司401(K)計劃,該公司為符合條件的員工提供固定繳款退休福利,包括指定的高管。符合條件的員工 可以在服務一個月後的第一個月加入計劃。員工可以自願推遲美國國税局(IRS)允許的最高水平 ,即2022年為20,500美元,另加50歲或50歲以上員工額外的6,500美元補繳。
在2021年3月之前,對於參加瞭如上所述的公司固定福利退休計劃的員工,公司匹配員工繳費的前3%的50%, 受美國國税局的限制。對於沒有資格參加公司固定福利退休計劃的員工 (通常在2016年12月31日之後開始在公司工作),如上所述,公司向員工的401(K)計劃提供3%的繳費 ,並匹配員工前6%繳費的50%,但受美國國税局的限制。在2021年2月28日凍結公司固定福利退休計劃下的未來 福利應計時,所有符合401(K) 計劃資格的員工將獲得相同的3%繳費和前6%員工繳費的50%。之前符合固定福利退休計劃資格的較長期員工也將獲得額外3%的繳費,直至2023年12月31日的目標日期。所有 員工繳費立即授予。每位員工在受僱於公司三週年時可獲得公司繳費 。
CASS Information Systems,Inc.高級管理人員補充退休計劃
該公司的福利計劃還為CASS Information Systems,Inc.補充高管退休計劃(SERP)提供 。SERP旨在恢復主要高管的退休 福利,根據公司的合格計劃,這些高管的福利受到美國國税局的限制。自2016年12月31日起,SERP對所有新參與者關閉。2022年沒有與SERP相關的服務成本。2023年不會有與SERP相關的服務成本 。
37
目錄表
退休後,SERP的參與者將獲得相當於最終平均收入70%的1/12的每月付款,如果服務年限低於25年,該金額將按比例減少。 這一金額將進一步減去參與者的:(I)合格退休計劃福利;(Ii)基本社會保障福利; 和(Iii)401(K)假設年金。
最終平均收入、正常和提前退休 年齡、服務年限和正常支付形式與上述《卡斯信息系統公司員工退休計劃》相同。
根據SERP,提前退休福利的計算公式為:年度金額等於最終平均收入的70%乘以完整服務年限除以25%(不是 超過100%),減去已確定的養老金計劃福利、基本社會保障福利和401(K)假設年金的總和,頭60個日曆月的每個月減去1/180,在福利開始 在正常退休日期之前的隨後60個日曆月的每個月減去1/360。如果在正常退休日期之後開始支付福利,福利不會增加。
如果員工在55歲之前離開公司,他們通常沒有資格享受SERP下的福利 ,如果他們在公司工作到65歲,他們將獲得顯著增加的福利;因此,薪酬委員會認為SERP是一種有效的高管留住工具。
額外津貼和其他福利
根據薪酬委員會對與公司競爭人才的其他公司的瞭解,公司向某些高管提供薪酬委員會認為合理且具有競爭力的福利。對於2018年前加入公司的指定高管,這些額外福利包括汽車津貼和首席執行官的俱樂部會員津貼。從歷史上看,該公司沒有為這一薪酬部分設定基準或目標。在確定薪酬水平時,考慮了額外津貼對高管的價值以及公司的增量成本;然而,薪酬的這一部分的價值並不大,在確定高管薪酬的總體水平時,薪酬委員會並未給予 顯著的重視。高管 有資格獲得與公司及其子公司所有其他全職員工相同的健康、視力、牙科、殘疾和人壽保險福利。
離職後付款
被任命的高管沒有僱傭協議, 也沒有任何關於終止或變更控制權後或與之相關的付款的規定,除了允許在控制權變更和隨後的服務終止時授予和/或完全行使SERP福利、股票增值權(SARS)和限制性股票或RSU獎勵的條款 ,在退休後允許服務五年或以上或在某些情況下因殘疾而繼續授予LTIC獎勵的條款,根據他們各自的計劃。 與提供給所有其他計劃參與者的福利相比,在退休時向指定高管提供的股權補償終止福利在範圍、條款或運作方面不會對高管有所歧視。
在SARS的情況下,將繼續歸屬或可行使的SARS、限制性股票或RSU獎勵的價值反映在本委託書後面提供的財政年末未償還股權獎勵 表中。這些金額連同本委託書的養老金福利 表中披露的退休計劃和SERP福利,代表被任命的高管因退休、辭職、死亡或殘疾,或在控制權變更後(如果他們的僱傭本應在2022財年最後一天終止)而獲得的付款價值。Resch先生、Normire先生、Cavellier先生和Erdbroegger先生在退休後還沒有資格獲得Ltic獎勵,因為他們沒有達到 五年的服務要求。
聯邦所得税抵扣限制
雖然薪酬委員會在考慮授予高管和董事的獎勵和其他薪酬的類型時會考慮員工和公司的税務後果,但薪酬的會計和税務處理通常不是確定被點名的薪酬金額的因素
38
目錄表
執行官員。薪酬委員會的主要目標是提供薪酬計劃,以吸引和保留高水平的有才華的領導層,根據業績獎勵業績,激勵未來的業績,並使公司高管的長期利益與股東的 保持一致,從而設計實現這些目標的計劃,即使此類薪酬可能無法從公司税收中扣除 。
CEO 薪酬比率
薪酬委員會認為,高管薪酬必須既具有內部公平,又具有外部競爭力,才能吸引和留住為股東創造非凡財務業績和價值所需的人才。中國社科院致力於內部薪酬公平,並定期審查薪酬數據,以確保其內部公平,並與外部市場的類似職位保持一致。由於公司的業務性質,員工人數中有很大一部分是文員和行政人員,約20%的員工擔任兼職職位,每週工作時間少於30小時。
在計算CEO薪酬比率時,根據S-K法規第 402(U)項,公司必須披露CEO薪酬與中位數員工薪酬的比率。 公司採用以下方法確定公司2022年的中位數員工:
· | 薪酬數據是截至2022年11月最後一次支付期的薪酬數據,反映了截至2022年11月30日期間支付的所有現金薪酬,包括根據公司利潤分享計劃支付的款項。 |
· | 薪酬數據代表截至2022年11月30日期間支付的所有美國員工。此數據 不包括非美國員工,因為這些員工在公司員工總數中所佔比例不到5%。 |
· | 對於在2022年11月30日被聘用或解僱的員工,薪酬按年計算,方法是: 將正常工資和加班工資總額除以該期間實際工作的天數,再乘以截至2022年11月30日支付的238天,再加上與工作時間無關的額外薪酬,如年內支付的任何現金獎金或其他現金或類似現金獎勵。 |
· | 非全時僱員的總薪酬沒有作出任何調整,但如上文所述,該年度聘用的非全職僱員的年化工資除外。 |
· | 然後,所有1,357名員工(不包括首席執行官)的現金薪酬總額從高到低進行了排名。中位數員工被確定為在截至2022年11月30日期間的2022年支付的總現金薪酬中從低到高排名第677位的員工 。 |
· | 中位數員工的年總薪酬計算方式與CEO的相同,以在本委託書的薪酬彙總表中披露。 |
美國證券交易委員會允許公司每三年確定其員工中位數 ,前提是公司有理由相信其員工人數或薪酬安排沒有發生會對薪酬比率披露產生重大影響的變化。在2021財年計算中被選中的員工在2022年期間獲得了 晉升,公司有理由相信這將導致薪酬比率披露的重大變化。因此, 2022財年選擇了一名新的中位數員工。
該公司就2022財年的薪酬比率提供以下內容:
· | 除首席執行官布倫格雷伯先生外,中國社科院所有僱員的年總薪酬中位數為48,825美元; |
· | Brunngraber先生的年度報酬總額為2277000美元(見賠償表); |
· | 根據這一信息,首席執行官的年總薪酬與公司全體員工年總薪酬的中位數的比率為46.6:1。 |
39
目錄表
向首席執行官提供的薪酬不包括在支付給中位數員工的薪酬中的要素包括:
· | LTIC獎勵-包括在授予日期價值,直到2025年才能獲得,如果有的話,其中60%有資格 只有在實現績效目標時才能獲得。 |
· | SERP價值變化-符合條件的高管可使用的退休計劃,其最終價值將在退休後才支付或確定。補償中包含的金額代表從本年度最後一天到上一年最後一天的某個時間點, 現值衡量,並且高度依賴於貼現率 ,貼現率的值可能每年都有很大的波動。對於2022年,此更改不會影響CEO在彙總薪酬表中報告的總薪酬 ,因為現值減少了160萬美元,因此在彙總薪酬表中報告為零。 |
· | 汽車和鄉村俱樂部津貼-僅適用於2018年前聘用的公司某些關鍵高管 。 |
會計年度後補償行動
高管薪酬比較數據
2022年,薪酬委員會對高管薪酬進行了審查。作為審查過程的一部分,薪酬委員會保留了薪酬治理,以提供現金和高管總薪酬的比較數據。審查的數據來自(I)金融服務業,包括銀行業,以及(Ii)服務業,包括商業服務業。與之前的 年和公司不打算進行基準比較一致,薪酬委員會在確定2023年的薪酬時並沒有僅僅依靠比較數據,而是考慮了這些因素。
基本工資
基於本文討論的因素,2023年1月批准了2023年基本工資增長,這些因素包括個人、個人運營單位的整體表現、公司收益、 以及過去幾年的整體公司增長。批准增加基本工資的情況如下:
名字 | 加薪 |
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 6.1% (1) |
馬丁·H·雷施 | 10.4% (2) |
邁克爾·J·諾米勒 | 5.0% |
詹姆斯·M·卡維利耶 | 3.3% |
德懷特·D·厄德布魯格 |
3.5%
|
(1) | 從2023年4月18日起,隨着布倫格雷伯先生從首席執行官過渡到執行主席,他的工資將從865,000美元降至562,000美元。Brunngraber先生將有資格獲得其基本工資的40%的年度目標利潤分享獎金和基於其基本工資100%的Target的長期激勵性薪酬機會,這與CD&A中上述利潤分享獎金和長期激勵性薪酬計劃的條款一致。 |
(2) | 自2023年4月18日起,雷施的年薪將從53萬美元增加到65萬美元,他將被任命為首席執行官。在此次晉升中,Resch先生將有資格獲得其基本工資的45%的年度目標利潤分享獎金和基於其基本工資的125%的目標長期激勵性薪酬機會,這與CD&A中上述 利潤分享獎金和長期激勵薪酬計劃的條款一致。 |
長期激勵性薪酬
2023年1月作出的LTIC獎勵是根據先前計劃作出的,包括40%的基於時間的限制性股票或RSU和60%的基於業績的限制性 股票。基於時間的受限股票或RSU
40
目錄表
根據獎勵的條款和條件,基於業績的限制性股票計劃在授予日期起三年內進行懸崖歸屬。根據在2023年1月1日至2025年12月31日的三年業績期間實現預先設定的ROE和EPS業績目標的情況,基於業績的限制性股票數量將在獎勵金額的0%至150%之間變化。這些獎項於2023年1月26日授予, 按照納斯達克上報道的48.89美元的收盤價進行估值。
2023年1月26日授予每位指定高管的目標獎勵詳述如下。
名字 | 基於時間的受限 個共享 |
時間- 基座 RSUs |
性能- Based 受限 股票 | |||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 8,846 | 13,270 | ||||
馬丁·H·雷施 | 4,336 | 6,504 | ||||
邁克爾·J·諾米勒 | 1,924 | 2,886 | ||||
詹姆斯·M·卡維利耶 | 1,804 | 2,706 | ||||
德懷特·D·厄德布魯格 | 1,881 | 2,822 |
2020年1月30日授予的LTIC在三年限制期過後於2023年1月30日授予懸崖歸屬 。每股收益和淨資產收益率的實際業績如下:截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的每股收益和淨資產收益率分別決定了基於業績的限制性股票的歸屬百分比。
績效測評 | 2020年實際 | 2021年實際 | 2022年實際 | |||
易辦事 | $1.73 | $2.00 | $2.53 | |||
羅 | 10.23% | 11.29% | 12.80% |
這些時期的實際累計每股收益和平均淨資產收益率與2020年設定的閾值、目標和最大績效水平相比,以及這些指標的實現百分比如下:
實際 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 成就 | ||||||
累計每股收益 | $6.26 | $6.21 | $7.26 | $8.42 | 52.4% | |||||
平均淨資產收益率 | 12.68% | 7% | 11% | 15% | 121.0% | |||||
總成就率 | 86.7% |
由於累計每股收益和平均淨資產收益率指標分別按50%加權,2020年度LTIC獎項的總成就佔目標獎項的86.7%。2023年1月28日授予每位被任命的高管的股票數量如下:
既得時間- 基座 |
以績效為基礎
限售股 | |||||
名字 | 受限 股票 |
目標 授與 |
歸屬於 86.7% | |||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 6,664 | 9,996 | 8,667 | |||
吉姆·M·卡維利耶 | 1,436 | 2,154 | 1,868 | |||
德懷特·D·厄德布魯格 | 1,493 | 2,239 | 1,941 |
雷施先生和諾邁勒先生分別於2020年和2021年加入公司 ,因此不在上表之列,因為他們在授予股份時並未受僱。
41
目錄表
薪酬 委員會報告
在履行其2022年12月31日終了年度的監督職能時,薪酬委員會審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
詹姆斯·J·林德曼,董事長 | |
約瑟夫·D·魯普 | |
小富蘭克林·D·威克斯 |
執行官員
以下是公司現任高管的姓名、年齡和職位,然後是公司指定的 高管在所述期間獲得或賺取的薪酬信息。
Eric H.Brunngraber,66歲,公司董事長兼首席執行官 。有關Brunngraber先生的其他信息可在本文所載的董事選舉一節中找到。從2023年4月18日起,作為計劃中的繼任程序的一部分,布倫格雷伯先生將辭去首席執行官一職,轉而擔任公司執行主席。
邁克爾·J·諾米爾,47歲,執行副總裁總裁 兼首席財務官。註冊會計師諾邁勒先生於2021年1月加入本公司,擔任企業融資部高級副總裁,並於2021年3月4日被任命為總裁執行副總裁兼首席財務官。在加入中國社科院之前,他在FB Corporation/First Bank工作了13年,從2007年開始擔任財務總監 ,自2015年以來擔任首席財務官。在加入FB Corporation/First Bank之前,諾邁勒先生在畢馬威律師事務所工作了九年,並擔任金融服務審計業務的高級經理。
德懷特·D·厄德布魯格,64歲,總裁,中國社科院商業銀行。Erdbroegger先生於2018年7月加入公司擔任這一職務,此前他在商業銀行工作了31年,最後在商業銀行工作了15年。最近,他擔任商業銀行設備金融子公司CBIEF的董事長。埃爾布魯格先生也是商業銀行東方集團的首席行政官,該集團在密蘇裏州、印第安納州、密歇根州、俄亥俄州和田納西州設有辦事處。
詹姆斯·M·卡維利耶,55歲,執行副總裁總裁和首席信息官。卡韋利耶先生於2018年2月加入公司擔任這一職務。在加入公司之前,他自2001年起在Comerica Bank工作,擔任過多個技術領導職位,從戰略技術規劃到美國各地所有技術的運營責任。最近,Cavellier先生是支付和財富管理技術領域的首席信息官。 在Comerica Bank之前,Cavellier先生曾在汽車俱樂部集團、安永、有限責任公司和電子數據系統公司擔任技術領導職務。
馬丁·H·雷施,57歲,總裁和首席運營官。有關Resch先生的其他 信息可在本文中的“董事選舉”一節中找到。自2023年4月18日起生效 布倫格雷伯先生退任首席執行官後,雷施先生將在目前的總裁職位之外擔任首席執行官一職。
馬修·S·舒克曼,49歲,常務副總裁,總法律顧問兼公司祕書。Schuckman先生於2020年8月加入公司擔任這一職務,此前他在Armstrong Teasdale LLP的聖路易斯辦事處擔任了20年的商業和交易律師。
42
目錄表
彙總表 薪酬表
下表包括指定高管在每個會計年度以所有身份向本公司提供的所有服務的年度和長期薪酬。
名稱和負責人
職位 |
年 | 薪金 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(1) |
更改中 養老金 價值 ($)(3) |
所有其他 薪酬 ($)(4) |
總計 ($) | ||||||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 董事長兼首席執行官 |
2022 2021 2020 |
802,500 751,897 694,406 |
— — — |
1,018,750 956,249 899,973 |
398,300 333,400 206,200 |
— 277,533 1,564,221 |
57,450 41,456 49,293 |
2,277,000 2,360,535 3,414,093 | ||||||||
馬丁·H·雷施 總裁與首席運營官(五) |
2022 2021 2020 |
475,385 400,000 58,238 |
213,000 162,000 16,000 |
479,987 280,006 150,011 |
— — — |
— — — |
30,880 70,160 25,534 |
1,199,252 912,166 249,783 | ||||||||
邁克爾·J·諾米勒 執行副總經理總裁和 CFO (6) |
2022 2021 |
315,000 295,673 |
148,000 122,000 |
224,023 342,481 |
— — |
— — |
27,417 23,726 |
714,440 783,880 | ||||||||
詹姆斯·M·卡維利耶 執行。美國副總統, 首席信息官 |
2022 2021 2020 |
301,375 286,569 269,556 |
117,200 106,000 74,250 |
213,495 203,374 193,932 |
— — |
— — |
24,618 22,696 21,744 |
656,688 618,639 559,482 | ||||||||
德懷特·D·厄德布魯格 中國社科院總裁 商業銀行 |
2022 2021 2020 |
313,750 298,278 282,299 |
131,469 114,000 76,500 |
222,242 211,766 201,603 |
— — — |
— — — |
19,987 21,263 21,490 |
687,448 645,307 581,892 |
(1) | 這些金額代表公司利潤分享計劃下的分配,如本文CD&A部分中進一步描述的 。支付給首席執行官的金額作為非股權激勵計劃薪酬單獨報告,這是由於支付是基於在績效期間之前傳達給首席執行官的預先確定的客觀目標這一事實, 在制定目標時結果不確定。 |
(2) | 這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額,適用於2022財年、2021財年和2020財年授予的限制性股票和RSU獎勵。這些金額並不代表為這些獎勵而支付給指定執行幹事或由其實現的實際金額 。2020財年、2021財年和2022財年的贈款包括40%的基於時間的限制性股票或RSU,這些股票在授予日期的三週年時總計授予,以及60%的基於業績的限制性股票,將根據三年累計每股收益增長和平均ROE目標賺取。在所報告的所有財政年度中,按時間計算的獎勵部分 以限制性股票的形式發放給了Resch、Normiler和Cavellier先生,並以RSU的形式發放給了Brunngraber先生。厄德布魯格基於時間的獎勵是在2020年以限制性股票頒發的,在2021年和2022年分別以限制性股票和RSU的形式頒發。2020財年績效贈款以2020財年、2021年和2022年的目標為基礎;2021財年的績效贈款以2021年、2022年和2023年的目標為基礎; 和2022財年績效贈款是以CD&A所討論的2022、2023和2024財年的目標為基礎的。報告的2020財年、2021財年和2022財年獎勵的公允價值 假定績效限制性股票將按照S-K條例第402(C)項的指示在目標實現水平上獲得。有關獎勵估值所用假設的討論,請參閲本公司在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中提交的綜合財務報表的附註11。分別於2020年、2021年和2022年授予的業績限制性股票獎勵的授予日期公允價值, 假設達到最高業績條件,每位被點名的執行幹事的薪酬如下: 布倫格雷伯先生--809,976美元、860,612美元和916,851美元;卡維利耶先生--174,539美元、183,024美元和192,121美元;厄德布魯格先生--181,426美元、 190,602美元和200,018美元。在假設業績達到最高水平的情況下,分別於2021年和2022年授予的基於業績的限制性股票獎勵的授予日期公允價值如下:雷施先生--252,018美元和431,976美元;諾邁勒先生--173,247美元和201,621美元。雷施先生和諾邁勒先生分別在2020年和2021年加入本公司時分別獲得了價值150,000美元的限制性股票贈與。 |
(3) | 表示基於五年當前薪酬平均值的公司 固定收益養老金計劃和SERP(如適用)下累積收益的精算現值的累計變化。請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的公司經審計財務報表的附註10,以瞭解在量化累計收益現值時應用的重大假設的完整説明 。Brunngraber先生的養卹金價值變化是2022年減少了1,886,111美元。 |
43
目錄表
(4) | 有關2022財年公司額外福利的增量成本、基於時間的限制性股票獎勵支付的股息以及公司代表每位指定高管向公司401(K)計劃支付的相應貢獻的詳細信息,請參閲下面的所有其他薪酬表格。 |
(5) | 雷許先生於2020年11月加入本公司。 |
(6) | 諾邁勒先生於2021年1月加入本公司。報告的金額還反映了諾邁勒先生在2021年1月至2021年3月擔任公司財務總監高級副總裁期間獲得的薪酬收入,當時他被任命為目前的職位。 |
所有 其他薪酬表
下表包括2022財年高管薪酬收到的所有其他薪酬 。
名字 | 匹配 401(k) 投稿 ($) |
自動 津貼 ($) |
俱樂部 會籍 ($) |
分紅 付款日期: 基於時間的 受限 庫存 ($) |
全部合計 其他 薪酬 ($) | |||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 |
27,450 | 15,000 | 15,000 | — | 57,450 | |||||
馬丁·H·雷施 |
18,300 | — | — | 12,580 | 30,880 | |||||
邁克爾·J·諾米勒 |
18,300 | — | — | 9,117 | 27,417 | |||||
詹姆斯·M·卡維利耶 |
18,300 | — | — | 6,318 | 24,618 | |||||
德懷特·D·厄德布魯格 | 18,300 | — | — | 1,687 | 19,987 |
基於計劃的獎勵授予
下表列出了有關2022年期間向被任命的執行幹事頒發的所有基於計劃的獎勵的資料。本年度內的每項撥款或獎勵的披露均列於單獨一行內。這些信息補充了上面的“薪酬彙總”表中顯示的獎勵價值。
名字 | 授予日期 | 預計可能的支出
在非股權激勵下 計劃獎(1) |
預計未來支出
在公平條件下 獎勵計劃獎(2) |
所有其他 股票獎: 數量 股票數量: |
贈與日期交易會 股票的價值 | |||||||||||||
閥值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
或單元(3) (#) |
獎項(4) ($) | |||||||||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 1/27/2022 1/27/2022 8/12/2022 2/10/2023 |
221,200 248,600 |
7,722 | 15,443 | 23,165 | 10,296 |
611,234 407,516 | |||||||||||
馬丁·H·雷施 | 1/27/2022 1/27/2022 |
3,638 | 7,276 | 10,914 | 4,851 |
287,984 192,003 | ||||||||||||
邁克爾·J·諾米勒 | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,698 | 3,396 | 5,094 | 2,264 |
134,414 89,609 | ||||||||||||
詹姆斯·M·卡維利耶 | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,618 | 3,236 | 4,854 | 2,158 |
128,081 85,414 | ||||||||||||
德懷特·D·厄德布魯格 | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,685 | 3,369 | 5,054 | 2,246 |
133,345 88,897 |
(1) | Target是指根據CD&A中討論的公司利潤分享計劃報告的日期在2022年賺取並支付的金額。 |
44
目錄表
(2) | 代表根據公司 前期計劃的條款授予的基於業績的限制性股票獎勵。獲得的基於業績的限制性股票獎勵(如果有的話)將於2025年1月24日全額授予,前提是公司 在截至2024年12月31日的三年業績期間實現了某些每股收益和淨資產收益率目標,並且在賺取和結算之前沒有投票權或股息權 ,如本委託書CD&A所述。閾值、目標和最大值的EPS性能指標分別為5.19美元、7.01美元和8.13美元。閾值、目標和最大值的ROE性能指標分別為7%、11%和15%, 。 |
(3) | 對於Brunngraber先生和ErdBruegger先生來説,代表基於時間的RSU,對於Resch先生、Normirle先生和Cavellier先生來説, 代表基於時間的限制性股票,每種情況下都是根據公司的優先計劃的條款授予的。2022年1月27日授予的基於時間的 RSU和限制性股票將於2025年1月24日全部授予。基於時間的RSU不帶有投票權,但在限制期內確實應計股息,應計股息將在歸屬時支付。 |
(4) | 授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的,基於適用的基於業績的限制性股票的目標數量 ,並使用授予日期為2022年1月27日的39.58美元的授予日期公司普通股的公平市場價值計算。 |
45
目錄表
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日,每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
非典頒獎典禮 | 股票大獎 | |||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未練習 非典 (#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未練習 非典 (#) 不能行使 |
撒爾 鍛鍊 價格 ($) |
撒爾 期滿 日期 |
數量 股票或 庫存單位 有 未歸屬 (#)(1) |
市場價值 的股份或 庫存單位 那些還沒有 既得 ($)(2) |
權益 激勵計劃 獎項: 第 個 不勞而獲 分享 還沒有 既得 (#)(3) |
股權激勵 計劃大獎: 市場支出或 支出 的價值 未賺取股份 的股票 尚未授予 ($)(3) | ||||||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 14,361 | ― |
46.70 | 1/27/2024 | 26,349 | 1,207,311 | 39,522 | 1,810,898 | ||||||||
馬丁·H·雷施 | ― | ― | ― | ― | 11,133 | 510,114 | 11,400 | 522,348 | ||||||||
邁克爾·J·諾米勒 | ― | ― | ― | ― | 8,068 | 369,676 | 6,231 | 285,504 | ||||||||
詹姆斯·M·卡維利耶 | ― | ― | ― | ― | 5,591 | 256,180 | 8,385 | 384,201 | ||||||||
德懷特·D·厄德布魯格 | ― | ― | ― | ― | 5,818 | 266,581 | 8,727 | 399,871 |
(1) | 代表根據公司的前期計劃頒發的基於時間的限制性股票和RSU獎勵。 獎勵懸崖背心在授予日期的三週年紀念日。該等獎項的歸屬日期如下: |
Name | 歸屬日期 | 股份數量
受限制的股票 |
RSU數量 | |||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
― ― ― |
6,664 9,389 10,296 | |||
馬丁·H·雷施 | 11/8/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
3,533 2,749 4,851 |
― ― ― | |||
邁克爾·J·諾米勒 | 1/3/2024 1/26/2024 1/24/2025 |
3,914 1,890 2,264 |
― ― ― | |||
詹姆斯·M·卡維利耶 | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
1,436 1,997 2,158 |
― ― ― | |||
德懷特·D·厄德布魯格 | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
1,493 ― ― |
― 2,079 2,246 |
(2) | 價值基於每股45.82美元,這是公司普通股在2022年12月30日在納斯達克全球精選市場報告的收盤價 。 |
(3) | 代表根據公司之前的計劃 發行的未賺取的基於業績的限制性股票獎勵。未賺取的業績股票數量和該等股票的相應市值已根據S-K法規第402(F)項的説明和美國證券交易委員會相關指導,基於超過業績衡量所依據的上一個完整會計年度的業績水平 計算。由於截至2022年12月31日的三年業績期間導致績效獎勵的支付低於目標水平,上表 中的股票數量和相應的市值代表了可以賺取的績效股票的目標數量 |
46
目錄表
在適用的三年履約期結束時。這些獎項分別於2020年1月31日、2021年1月28日和2022年1月27日頒發。最終獲得的金額將基於CD&A中討論的在適用的 三年績效期間內實現某些每股收益和淨資產收益率目標的情況。獲得的獎勵將在適用的 授予日期的三週年時全額授予。 |
薪酬與績效對比表
根據《S-K條例》第402(V)項的要求,本公司現提供以下信息,説明最近三個已完成的會計年度中每一年度的高管“實際支付的薪酬”(CAP)與財務業績之間的關係。在確定指定高管的CAP時,公司需要對先前在彙總薪酬 表中報告的所示會計年度的金額進行各種調整,因為美國證券交易委員會在這一部分的估值方法與彙總薪酬表中要求的不同。有關公司績效薪酬理念的更多詳細信息及其高管薪酬計劃是如何設計來推進這一理念的,請參閲本委託書中的“高管薪酬及相關信息-薪酬 討論與分析”。
最初定額$100的價值 投資依據: | ||||||||||
年 | 摘要 薪酬 表合計 用於PEO ($) (1) | 補償 實際支付 至PEO ($) (2) | 平均值 摘要 薪酬 以下表格合計 非PEO 近地天體 ($) (3) | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體 ($) (4) | TSR ($) (5) | 電腦 服務 對等 組 TSR ($) (6) | 銀行 對等 組 TSR ($) (6) | 淨收入 (千人) ($) | 稀釋 收益 每股 ($) (7) | 返回時間 平均值 股權 (%) (7) |
2022 | ||||||||||
2021 | ||||||||||
2020 |
(1) |
(2) |
年 | 已報告 摘要 補償 表合計 環境保護署署長(A) | 添加:更改 股票的價值 獲獎時間: 財政年度(B) | 扣除: 已報告 更改中 養老金價值 (c) | 添加:養老金 服務成本 (d) | 補償 實際支付 | |||||
2022 | ||||||||||
2021 | ( | ( | ||||||||
2020 | ( | ( |
(a) |
(b) |
47
目錄表
年 | 年終公允價值 傑出的和 未歸屬權益 頒發的獎項 適用年份 | 年復一年 公平中的變化 的價值 傑出的和 未歸屬權益 頒發的獎項 前幾年 | 年復一年 公平中的變化 股權價值 頒發的獎項 前幾年 歸屬於 年 | 授予的獎項 在前幾年 歸屬於 年份 未能滿足 條件 | 總股本 授獎 調整 |
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ( | ( | ||
2020 | ( | ( | ( | ( |
(c) |
(d) |
(3) |
(4) |
年 | 已報告 摘要 薪酬 以下表格合計 非PEO 近地天體(A) | 添加:更改 值為 股票獎勵 財政期間的 年(B) | 扣除: 已報告 更改 養老金價值 (c) | 添加:養老金 服務成本 (d) | 補償 實際支付 | |||||
2022 | ||||||||||
2021 | ( | |||||||||
2020 | ( | ( |
(a) |
(b) |
年 | 年終交易會 的價值 傑出的和 未歸屬權益 頒發的獎項 適用年份 | 年復一年 公平中的變化 的價值 傑出的和 未歸屬權益 頒發的獎項 前幾年 | 年復一年 公平中的變化 股權價值 頒發的獎項 前幾年 歸屬於 年 | 授予的獎項 在前幾年 歸屬於 年份 未能滿足的要求 條件 | 總股本 獎項 調整 |
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ( | ( | ||
2020 | ( | ( | ( | ( |
48
目錄表
(c) |
(d) |
(5) |
(6) |
(7) |
財務績效指標 與CAP分析
正如本委託書的 “薪酬討論與分析”部分更詳細地描述的那樣,公司的高管薪酬計劃 包括基於公司盈利能力和增長的績效薪酬要素。薪酬委員會和董事會認為,這些盈利能力指標支持短期和長期財務成功的實現,並使高管的利益與股東的利益保持一致。
公司用來將高管CAP與公司指定的高管與公司業績掛鈎的最重要的財務業績 指標如下:
● |
● |
● |
公司的年度利潤分享獎金計劃是根據公司税後淨收入的22.5%的目標每半年資助和支付一次。因此,公司支付的所有現金獎金只有在公司整體盈利的情況下才可用 。此外,公司60%的LTIC獎勵包括基於業績的限制性股票,該股票從授予之日起三年 授予基於公司在未來三年業績期間實現每股收益和淨資產收益率目標的收益(如果有的話)。如果未達到門檻績效目標 ,則不會獲得基於績效的獎勵。
如下圖所示, 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和實際支付給指定高管作為一個整體的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司根據淨收入、稀釋後每股收益和淨資產收益率衡量的三個年度的盈利能力保持一致。
49
目錄表
如上圖所示, 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額以及作為一個整體支付給指定高管的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司在 2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的累計TSR保持一致。實際支付給Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中,有很大一部分是由股權獎勵構成的,因此實際支付的薪酬與本公司在所列 期間的累計TSR一致。2022年期間,布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)佔貿發局的比例為46%,其他被任命的高管為35%。
50
目錄表
如上圖所示,實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額 和支付給指定高管的平均薪酬金額(不包括Brunngraber先生)通常與公司2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的淨收入保持一致。在本報告所述期間,實際支付給公司淨收入的薪酬 與公司淨收入保持一致是由於實際支付給Brunngraber先生和其他被點名高管的薪酬 有很大一部分與淨收入增長掛鈎。2022年期間,利潤分紅金額(僅與整體淨收入水平和淨收入增長掛鈎)佔貿發局的比例為18%(Brunngraber先生為18%,其他被點名的高管為20%)。此外,2022年期間,布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)為46%,其他被任命的高管為35%。60%的長期激勵 薪酬是以業績為基礎的限制性股票的形式,其中最終的歸屬百分比基於稀釋後的每股收益和 淨資產收益率,兩者都將淨收益作為業績的最重要組成部分。
如上圖所示, 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和支付給指定高管的平均薪酬金額 作為一個整體(不包括Brunngraber先生)與公司在2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的稀釋每股收益基本一致。實際支付給布倫格雷伯先生和其他被點名高管的薪酬中,有很大一部分是與稀釋每股收益增長掛鈎的,因此實際支付的薪酬與公司公佈的稀釋每股收益保持一致。2022年期間,包括股權獎勵在內的長期激勵性薪酬金額為布倫格雷伯先生的46%和其他被提名的高管的35%。60%的長期激勵薪酬是基於業績的限制性股票,其中50%的最終歸屬百分比是基於稀釋後每股收益的。
51
目錄表
如上圖所示, 實際支付給Brunngraber先生的薪酬金額和支付給指定高管的平均薪酬金額 作為一個整體(不包括Brunngraber先生)與公司在2022年薪酬與績效表中列出的三個年度的稀釋每股收益基本一致。在本報告所述期間,實際支付給公司的淨資產收益率與公司淨資產收益率保持一致是由於實際支付給Brunngraber先生和其他指定高管的薪酬中有很大一部分與淨資產收益率掛鈎。2022年期間,布倫格雷伯先生的長期激勵性薪酬(包括股權獎勵)為46%,其他被任命的高管為35%。60%的長期激勵薪酬是以業績為基礎的限制性股票的形式,其中50%的最終歸屬百分比基於ROE。
非典 行使和股票歸屬
下表列出了被任命的高管在2022年期間行使SARS和授予限制性股票的情況。雷施先生和諾邁勒先生分別於2020年11月和2021年1月加入本公司,截至2022年12月31日,他們沒有可行使的股權獎勵或既得股票獎勵。
非典頒獎典禮 | 股票大獎 | |||||||
名字 | 股份數量 通過鍛鍊獲得的 (#) |
在以下方面實現價值 鍛鍊 ($) |
股份數量 歸屬時取得的 (#)(1) |
在以下方面實現價值 歸屬 ($)(2) | ||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 7,143 | 311,149 | 6,519 | 261,738 | ||||
詹姆斯·M·卡維利耶 | ― | ― | 1,426 | 57,254 | ||||
德懷特·D·厄德布魯格 | ― | ― | 1,540 | 61,831 |
(1) | 表示在歸屬時間和基於業績的限制性股票時獲得的股份總額,而不對交出的任何股份進行納税淨值。 |
(2) | 價值是通過將股票在歸屬日期的市值與歸屬的股份數量 相乘來確定的。 |
養老金 福利
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度每位符合資格的指定高管在本公司固定福利計劃下的累計福利的精算現值、每個計劃下計入計入金額的服務年數,以及支付給每位指定高管的退休金金額。自2016年12月31日起,公司的退休計劃對新參與者關閉 並於2月28日生效,
52
目錄表
2021本公司的退休計劃被凍結。 因此,Resch先生、Normile先生、Cavellier先生和ErdBruegger先生不是退休計劃或SERP的參與者,因此已將 排除在下表之外。
Name (1) | 計劃 名稱 | 入賬服務年數
(#)(2) |
現值 累計效益 ($)(3) |
付款 在過去 期間 財政年度(美元) | ||||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 卡斯信息系統公司員工退休計劃。 | 40.25 | 1,808,937 | — | ||||
中國社會科學院信息系統SERP | 41.25 | 5,225,009 | — |
(1) | 自2020年12月31日起,Brunngraber先生有資格根據本公司的固定收益養老金計劃和SERP領取提前退休福利。有關提前退休福利的説明,請參閲CD&A。 |
(2) | 計入貸記的服務年限與所有指定高管人員的實際服務年限不同,這只是因為計劃中關於僱員何時有資格參加計劃的規定。截至2022年12月31日,布倫格雷伯先生的實際服務年限為43.52年。 |
(3) | 代表公司固定收益養老金計劃下累計收益的精算現值 基於當前薪資的五年平均值。請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的公司經審計財務報表附註10,以完整描述在量化 累計收益現值時應用的重大假設。 |
計劃的細節將在本委託書的CD&A中進一步討論。
證券的實益所有權
股票 董事、高管和5%的實益所有者的所有權
下表包含截至2023年2月17日公司已發行普通股的實益擁有權的相關信息,除非另有説明:(I)公司所知的持有公司普通股5%以上的實益所有者的每個人,(Ii)每個董事和董事的被提名人,(Iii)每個被點名的高管,以及(Iv)董事和高管作為一個羣體。除非另有説明,否則被指名的 人對該等股份擁有獨家投票權和投資權。根據截至2023年2月17日已發行的13,710,353股普通股,確定了每個人或團體所佔普通股的百分比。除如下所示外,列出的每個人的地址是C/o Cass Information Systems,Inc.,12444 Powerscourt Drive,Suite550,St.Louis,MO 63131。
53
目錄表
受益人名稱 (及5%以上實益擁有人的地址) | 受益股份金額
擁有(1) |
班級百分比 | ||||
AJH投資有限責任公司 P.O. Box 680790 帕克城,德克薩斯州84068
|
1,057,320 | (2) | 7.71% | |||
貝萊德股份有限公司 東區55號52發送街道 紐約州紐約市,郵編:10055 |
1,049,109 | (3) | 7.65% | |||
白金漢戰略財富有限責任公司 馬裏蘭大道8182號,500號套房 密蘇裏州克萊頓,郵編63105 |
834,251 | (4) | 6.08% | |||
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
886,438 | (5) | 6.47% | |||
埃裏克·H·布倫格雷伯 | 132,594 | (6) | * | |||
詹姆斯·M·卡維利耶 | 11,149 | (7) | * | |||
拉爾夫·W·克萊蒙特 | 15,976 | (8) | * | |||
羅伯特·A·伊貝爾 | 20,046 | (9) | * | |||
本傑明·F·愛德華茲,IV | 20,742 | (10) | * | |||
德懷特·D·厄德布魯格 | 5,817 | * | ||||
温迪·亨利 | 1,458 | (11) | * | |||
詹姆斯·J·林德曼 | 24,748 | (12) | * | |||
安·W·馬爾 | 1,243 | (13) | * | |||
邁克爾·J·諾米勒 | 9,992 | (14) | * | |||
馬丁·H·雷施 | 15,469 | (15) | * | |||
薩莉·H·羅斯 | 6,202 | (16) | * | |||
約瑟夫·D·魯普 | 12,851 | (17) | * | |||
蘭德爾·L·席林 | 22,520 | (18) | * | |||
小富蘭克林·D·威克斯 | 23,153 | (19) | * | |||
全體董事(包括被提名人)和全體執行幹事(16人) | 327,726 | (20) | 2.39% | |||
* | 不到班級的1%。 |
(1) | 實益擁有的股票包括董事和高管有權在2023年2月17日起60天內根據SARS疫情收購的普通股。報告的數字不包括未授權的RSU,因為未授權的RSU不具有投票權,並且在2023年2月17日起60天內不會獲得任何RSU。 |
(2) | 基於截至2022年12月31日從ComputerShare ShareOwner Services和Broadbridge金融解決方案獲得的股東記錄。 |
(3) | 基於舉報人於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德股份有限公司對1,017,575股股份擁有唯一投票權,對1,049,109股股份擁有唯一處分權。 |
(4) | 基於舉報人於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13F。報告人 報告對錶格中包含的股份擁有唯一處置權,沒有投票權。 |
(5) | 根據舉報人於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團 對10,988股股份擁有投票權,對864,152股股份擁有唯一處分權,對22,286股股份擁有共享處分權 。 |
(6) | 包括與其配偶共同擁有的109,860股股份,Brunngraber先生對這些股份享有投票權和投資權;以及14,361股可根據SARS的行使在2023年2月17日起60天內獲得的股份。 |
(7) | 包括5,959股可予沒收的限制性股票,Cavellier先生對其有投票權但沒有投資權。 |
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目錄表
(8) | 包括1,200股以信託形式持有的股票和14,776股可被沒收的限制性股票,克萊蒙先生對這些股票有投票權,但沒有投資權。 |
(9) | 包括與其配偶共同擁有的3,354股Ebel先生享有投票權和投資權的股份,以及Ebel先生有投票權但沒有投資權的11,204股可沒收的限制性股票。 |
(10) | 包括15,734股以信託形式持有的股份和1,458股可被沒收的限制性股票,愛德華茲先生擁有投票權但沒有投資權。 |
(11) | 包括亨利女士有投票權但沒有投資權的1,458股可予沒收的限制性股票。 |
(12) | 包括6,137股以信託形式持有的股份及18,611股可予沒收的限制性股票,林德曼先生擁有投票權但並無投資權。 |
(13) | 包括1,243股可予沒收的限制性股票,Marr女士對其有投票權但沒有投資權。 |
(14) | 包括9,992股可被沒收的限制性股票,諾邁勒先生對此有投票權但沒有投資權。 |
(15) | 包括15,469股須予沒收的限制性股票,而Resch先生對該等股份有投票權但無投資權。 |
(16) | 包括6,202股可被沒收的限制性股票,Roth女士對此有投票權,但沒有投資權。 |
(17) | 包括Rupp先生有投票權但沒有投資權的12,851股可予沒收的限制性股票。 |
(18) | 包括18,611股可被沒收的限制性股票,希林先生對這些股票有投票權,但沒有投資權。 |
(19) | 包括6,687股以信託形式持有的股份及16,466股須予沒收的限制性股票,而威克斯先生對該等股份擁有投票權,但並無投資權。 |
(20) | 包括17,071股根據SARS疫情的行使而可能在2023年2月17日起60天內收購的股份,以及138,809股可被沒收的限制性股票,持有人有投票權但沒有投資權 。 |
七. 批准任命獨立註冊會計師事務所--提案5
畢馬威會計師事務所自1983年以來一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所,截至2022年12月31日。董事會審計和風險委員會已選擇畢馬威會計師事務所擔任2023年的會計師事務所。畢馬威有限責任公司的代表預計將出席年會,將有機會發表聲明,並將有機會回答股東的適當問題。
獨立註冊會計師提供服務產生的費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司因畢馬威有限責任公司提供的服務產生了以下費用,這些費用均經審計和風險委員會預先批准:
2022 | 2021 | |||
審計費(1) | $675,000 | $550,000 | ||
審計相關費用 | ― | ― | ||
Total | $675,000 | $550,000 |
(1) | 指財務報表季度審核費用和公司合併財務報表年度審計費用,以及財務報告內部控制費用。還包括根據12 CFR第363部分的要求對公司子公司銀行財務報表進行審計的費用,年度獨立審計和報告要求。這樣的費用在2022年和2021年分別為45,000美元。所有這些費用都是由審計和風險委員會預先批准的。 |
審計與風險委員會預先批准其獨立審計師為公司提供的所有審計服務、與內部控制相關的服務和允許的非審計服務(包括費用和條款),但經審計和風險委員會批准的非審計服務除外。
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目錄表
為完成審計工作乾杯。審計與風險委員會可將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名成員,前提是此類預先批准的決定已提交給審計與風險委員會全體成員在其下次預定的會議上。
公司董事會建議投票批准畢馬威有限責任公司作為公司2023年獨立註冊會計師事務所的任命。
八. 2024年年會的股東提案
股東如要將任何業務提交股東大會,必須及時以書面通知本公司的祕書,並遵守本公司章程所載的其他通知要求。為了及時,股東通知必須在上一年度股東周年大會一週年之前不少於60天但不超過90天交付或郵寄至本公司的主要執行辦公室。對於2024年年會,股東必須在不早於2024年1月19日但不遲於2024年2月19日提交提案。然而,如果會議日期在該週年紀念日期之前或之後的30天內更改 ,則該通知必須不遲於該年度會議日期的通知郵寄或公開披露之日之後的第十天收到。
股東致 祕書的通知必須就股東擬在年會上提出的每一事項列明:
· | 希望在年會上提出的業務的簡要説明以及在年會上進行業務的原因。 |
· | 提出建議的股東的名稱和地址,如出現在公司賬簿上的, |
· | 股東實益擁有的股份種類和數量; |
· | 股東在這類業務中的任何重大利益。 |
以上概述的公司章程中包含的要求與美國證券交易委員會的要求是分開的,股東必須滿足這些要求才能將提案包括在公司的委託書中。任何考慮納入公司下一屆年度大會的委託書和委託書的股東提案必須不遲於2023年11月9日送達以下地址:卡斯信息系統公司,收信人:密蘇裏州聖路易斯市Suite550 Powerscourt Drive 12444號祕書馬修·S·舒克曼 63131。
Vix. 其他事項和建議
管理層不打算向股東周年大會提出股東周年大會通告所述事項以外的任何事項,亦不知道除上述事項外,任何其他事項將提交股東周年大會。然而,如果任何其他事項在股東周年大會上適當提出, 被指定為代表的人士將根據其最佳判斷就每一事項進行表決。
本公司和一些銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有人可能參與了房屋持有委託書和年度報告的實踐。這意味着,除非您向我們提供相反的指示,否則此委託書的副本可能只發送給您家庭中的多個股東。 如果您寫信給:卡斯信息系統公司, 收信人:密蘇裏州聖路易斯市12444 Powerscourt Drive,Suite550,St.Louis,63131,或致電(314)506-5500,則會將此委託書或年度報告的單獨副本發送給您。
根據董事會的命令 | |
馬修·舒克曼,國務卿 |
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目錄表
附錄 A-2023總括股票和績效補償計劃
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目錄表
中國社科院信息系統公司。
2023年總括股票 和績效薪酬計劃
第一條
目的
Cass Information Systems,Inc.2023綜合股票和績效薪酬計劃(“計劃”)的目的是為非僱員董事和關鍵員工提供股票薪酬和其他激勵機會,使他們的個人財務利益與公司股東保持一致。該計劃包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、虛擬股票和與業績相關的獎勵的規定。
第二條
定義
2.1“董事會”或“董事會”指公司董事會。
2.2“控制權變更”係指下列一種或多種情況:
(A) 任何個人、公司(公司除外)、合夥、信託、協會、聯營、辛迪加或任何其他實體或任何一致行動的人 成為公司證券的實益擁有人(1934年《證券交易法》第13d-3條所指) 擁有三分之一(1/3)以上的董事會選舉投票權的公司證券;
(B) 涉及本公司的任何合併、合併或其他業務合併的完成,在緊接合並、合併或其他業務合併完成前,本公司有表決權證券的持有者在緊接完成合並、合併或合併前,作為一個集團擁有 公司的有表決權證券(或如本公司未能在該項交易中倖存,則為在該項交易中倖存的實體的有表決權證券),其在本公司董事選舉或該等其他尚存實體的選舉中的總表決權不到三分之二(2/3);
(C) 在任何連續兩(2)年的期間內,在該期間開始時已成為本公司董事會成員的個人因任何原因至少不再構成董事會成員的多數,除非在任何該期間開始時仍在任職且在任何該期間開始時仍擔任本公司董事的 成員中,經至少三分之二(2/3)的投票通過本公司每一新董事的選舉或本公司股東的提名;或
(D) 向不受本公司控制或與本公司共同控制的一方出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產(綜合基礎上)。
如果 本控制權變更定義中的任何條款規定的所有權變更程度小於相應的 本公司所有權或有效控制權變更的含義,或根據財務管理條例第1.409A-3(I)(5)條或任何後續法規的規定變更本公司相當一部分資產的所有權,且因控制權變更而成為既得或應付的利益 受守則第409a條的約束。關於控制權是否發生變更的決定應由該財務法規第1.409A-3(I)(5)節或任何後續法規的規定確定。
2.3“守則”是指經不時修訂的1986年國內税法。凡提及《守則》某一節,應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。
2.4“公司”或“CASS”是指CASS信息系統公司,密蘇裏州的一家公司,以及通過合併或其他方式 的任何後續公司。當文意允許或要求時,“公司”或“中國社會科學院”包括子公司。
2.5“委員會”是指由董事會根據本協議第三條任命的管理本計劃的兩(2)名或兩(2)名以上董事會成員組成的委員會。根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第16b-3條規則,任何人只有在“非僱員董事”的情況下才可在委員會任職。
1
目錄表
2.6“僱員”是指本公司或其附屬公司以全職受薪方式僱用的任何人士。術語“僱員” 不應包括受僱為獨立承包人、租賃僱員、顧問或委員會在僱用時以其他方式指定為沒有資格參加本計劃的人。
2.7“公平市價”就根據本計劃作出的任何股票和獎勵而言,指作出決定之日或以委員會指定的其他方式釐定的股票的收市價。
2.8“激勵性股票期權”或“ISO”是指符合或遵守守則第422節和適用法規所載條款和條件的期權授予。
2.9“業績指標”是指委員會用來評價公司在本計劃獎勵方面的業績的標準,包括:公司税前收入;淨收入;淨收益,每股收益;收入;毛利, 手續費收入;費用;資產回報率;股本回報率;平均股本回報率;投資回報率;資本回報率和收入;淨利潤率;營業利潤率;毛利率,可自由支配的現金流量(經營活動提供的淨現金,減去估計的經營資產和負債總變化);股東總回報;息税前利潤;息税折舊攤銷前利潤(EBITDA);利息收入;淨利息收入;資本化;資本與資產比率;流動性; 儲備增加或重置;資金和開發成本;生產量;股票價格;經濟增加值;營運資本;市場份額;客户滿意度調查結果和其他質量、安全、生產率、成本管理或流程改進指標或委員會批准的其他指標。委員會有權選擇在確定獎項時使用的具體業績指標,這種業績指標可能因業績期間和不同的獎項而異。此外,該等業績指標可僅參考本公司、附屬公司或前述任何公司的部門或單位的業績,或根據任何業績衡量標準與其他公司的比較而釐定。在確定業績指標時,委員會可排除委員會認為應適當排除的任何事件或事件的影響,例如重組或其他非經常性費用。, 與公司運營沒有直接關係或不在公司管理層合理控制範圍內的事件,或美國公認會計準則所要求的會計準則變更。
2.10“非僱員董事”指任何正式當選為本公司董事而非本公司僱員的人士。
2.11“期權”或“股票期權”是指根據本計劃授予參與者以規定行使價購買規定數量的 股票的權利。
2.12“參與者”是指董事的僱員或非僱員,他們已經獲得或被授予本計劃下的福利。
2.13“業績獎”係指委員會根據第十一條設立的獎項。
2.14“績效獎參與者”指委員會指定的任何符合資格的僱員。
2.15“履約期”是指委員會確定的不少於一(1)年的期間,在 結束時,在符合業績獎勵協議條款的情況下,業績獎成為已授予且不可沒收的或與業績獎參與者就業績獎達成和解的期間。
2.16“影子股票”是指以現金或股票等價物的形式獲得相當於每單位影子股票的股票公平市價的權利。
2.17“限制性股票”是指根據本計劃第八條授予的股票。
2.18“限制性股票單位”或“RSU”是指根據本計劃第九條授予的限制性股票單位。RSU的 類似於受限股票,不同之處在於不會向參與者實際發行股票。相反,一個
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目錄表
參與者將獲得 個單位,每個單位的公平市場價值等於股票在任何給定日期的公平市場價值。
2.19“限制期”是指受限股、限售股或影子股的股份如違反委員會所決定的適用於該等股份或限售股的限制而可被沒收的時間段。
2.20“股票儲備”是指根據本計劃第五條規定為發行而保留的股票數量。
2.21“指定僱員”指守則第409A(A)(2)(B)節所界定的指定僱員。
2.22“利差”就期權或特別提款權而言,指於行權日期的股份公平市價與授出日股份的公平市價之間的差額。
2.23“股票”是指公司的普通股。
2.24“股票增值權”或“股票增值權”是指有權收取相等於股票於行權日的公平市價 超出香港特別行政區規定的行權價格的款項。
2.25“附屬公司”指本公司或本公司的附屬公司擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或以上的任何公司或類似法人實體(本公司除外),但就ISO而言,“附屬公司”應具有守則第424(F)節所賦予的涵義。
2.26“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯營公司所有類別股份的總投票權超過百分之十(10%)的人士 。
2.27“因故終止”和“因故終止”是指公司因下列原因終止參與者的僱傭或服務:(A)任何聯邦或州監管機構對本公司或任何子公司擁有管轄權的命令;(B)參與者故意實質上不履行其僱傭協議規定的職責(由於參與者的身體或精神疾病而導致的任何此類不履行除外);(C)參與者故意違反與公司或任何子公司的任何書面協議的任何實質性規定;(D)參與者 實施構成重罪或其他道德敗壞或刑事欺詐罪的犯罪;(E)參與者意圖對公司或任何子公司造成實質性損害的任何不忠或違反責任的行為; (F)參與者挪用(或企圖挪用)公司或任何子公司的任何資金或財產;或(G)參與者的實質性和故意違反適用於參與者的任何公司或子公司政策。儘管有前述規定,如果參與者受制於僱傭協議或規定原因定義的其他協議,則應以該協議中的定義為準。
2.28“完全殘疾”和“完全殘疾”是指參與者因第409a(A)(2)(C)款所指的任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動。儘管有上述規定,就根據第VI條授予的ISO而言,對完全殘疾或完全殘疾的判定應 與本規範第22(E)(3)節一致。所有決定應由委員會在收到並依賴足夠稱職的醫療建議後,以其絕對酌情決定權 和善意作出。
第三條
行政管理
3.1委員會。該計劃應由委員會管理。在董事會可能不時保留的批准及其他授權的規限下,委員會應按照計劃的規定,不時制定其認為適當的規則及規則,並委任其認為適當的代理人以妥善管理計劃,並根據其認為必要或適宜的有關計劃、期權、SARS、限制性股票、RSU、影子股票或 業績獎勵的解釋作出決定,並採取與計劃、期權、SARS、限制性股票、虛擬股票或 績效獎勵相關的步驟。
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3.2委員會的權威。在符合本計劃規定的情況下,委員會有權確定期權、特別提款權、限制性股票、RSU、虛擬股票和績效獎勵的授予規模和類型;以與計劃一致的方式確定此類授予和績效獎勵的條款和條件;解釋和解釋計劃以及根據計劃達成的任何協議或文書;制定、修訂或放棄計劃管理的規則和條例;並修訂任何未償還期權、SARS、限制性股票、RSU、影子股票或業績獎勵的 條款及條件,惟該等條款及條件須由委員會按計劃規定全權酌情決定,並須受計劃下其他適用的限制及限制 所規限,包括第XIV條所載的限制及限制。但是,委員會不得將期權或特別提款權的行權價格 分別降至低於第6.2條和第7.2條規定的金額,不得將RSU或虛擬股票的結算值分別降至低於第9.1條和第10.1條規定的金額,但此類金額可根據第 第12條進行調整。此外,委員會應作出對計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。在法律允許的情況下,委員會可根據本條例授予其權力。委員會可採取符合計劃條款的任何行動,包括但不限於修改任何期權、SARS、限制性股票、RSU、幻影股票或績效獎勵的條款和條件,或將任何當地國家計劃確立為本計劃的子計劃,以符合本計劃的任何政府法律或法規要求。
3.3具有約束力的決定。委員會就本計劃項下出現的任何爭議問題作出的所有決定和決定,包括解釋和解釋問題,均為最終決定,對各方均具有約束力和終局性。
3.4委員會獎。對身為委員會成員的公司非僱員董事的獎勵應由董事會作出,但委員會成員不得參與與授予該委員會成員獎勵有關的任何董事會決定除外。
第四條
資格
委員會認為可能對公司的盈利能力和增長做出關鍵貢獻的員工 有資格 獲得本計劃下的期權、SARS、限制性股票、RSU、影子股票和業績獎勵。所有非僱員董事均有資格獲得本計劃下的期權(非ISO)、SARS、限制性股票、RSU和幻影股票。
第五條
最大可用份額
5.1股份儲備。根據該計劃將分配的股票可以是授權發行的股票或股票的未發行股票,包括但不限於作為庫存股持有的該等股票。根據第XII條作出調整後,根據本計劃可發行以滿足已行使獎勵或作為限制性股票發行的股票總額不得超過1,000,000,000股(1,000,000股)。根據本計劃可授予激勵性股票期權的最高股票數量為100萬(1,000,000)股。
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5.2個人限制。根據第十二條的調整,任何員工或非員工董事在其任期 期間不得因提供的服務總價值超過50萬美元(500,000美元)而在 其任期內每年獲得期權、特別提款權、RSU、影子股票和限制性股票 ,非員工董事不得根據本計劃獲得獎勵以及支付的任何現金費用。就本第5.2節而言, 授予一個特別行政區、RSU或影子股票應視為授予一股股票。
5.3.計算股數。
(A) 期權、SARS、限制性股票、RSU和影子股票的獎勵應計入根據本計劃授予的獎勵而剩餘可供發行的股票數量 ,作為該等獎勵所涵蓋的每股股票的一(1)股。
(B) 對於授予日股票數量可變的獎勵,在獎勵結算前計入儲備股份的股票數量應為根據該特定獎勵 獎勵可獲得的最大股票數量。
(B) 儘管本協議有任何相反規定,下列股票不得加入股票儲備:(I)參與者為支付期權行使價而投標的股票;(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股票;(Iii)受獎勵的股票,而不是在行使或歸屬時與其股份結算相關的發行的股票;及(Iv)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得現金所得重新購入的股份。
5.4最低歸屬標準。根據本計劃授予的任何獎勵應以至少一(1) 年的最短歸屬或行使期限為限。儘管有前一句話,委員會仍可在不遵守第5.4節規定的最低歸屬標準的情況下,授予最高5%(5%)的股份儲備獎勵。
第六條
股票期權
6.1期權的授予。
(A)委員會 可在計劃生效日期當日或之後的任何時間及不時,按委員會指定的股票數量及條款,向合資格參與者授予計劃下的期權,但須受計劃的規定所規限。委員會還可確定授予的期權類型(例如,ISO、非法定期權、守則可能不時允許的其他法定期權)或各種期權類型的組合。被指定為獨立董事的購股權須符合守則第422節及適用規例的所有規定,且不得授予非僱員董事(僅為此目的,非僱員董事不得視為參與者)。根據本公司或任何附屬公司的所有計劃 ,個人於一個歷年內首次可行使的股票公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過10萬元(100,000美元)。委員會決定給予參與者選擇權後,應在實際可行的情況下儘快向該人發出書面通知,説明與此有關的條款、條件、權利和義務。獎勵應視為自委員會贈款決議中規定的日期起授予,該日期應為與參與者簽訂任何相關獎勵協議的日期。如果本計劃的規定與本合同項下籤訂的任何此類授標協議有任何不一致之處,應以本計劃的規定為準。任何個人在任何時間 或不時可持有根據本計劃或本公司任何其他股票計劃授予的一項以上期權。
(B) 每項期權應由一份《股票期權獎勵協議》證明,該協議採用委員會不時批准的形式,幷包含與計劃的規定相一致的條款。
(C) 如果ISO未遵守《守則》第422節和適用法規的所有規定,則該期權應在上述不符合規定之日成為不合格股票期權。
(D) 贈款可規定必須達到的業績指標,作為行使期權的條件。
6.2行權價格。根據期權可購買股票的價格不得低於授予期權當日股票公平市價的100%(100%)。儘管有上述規定,10%的股東不得 獲得ISO,除非該期權的行使價至少為授予該期權當日股票公平市價的110%(110%)。
6.3選擇期。可行使期權的期限應由委員會決定,但該期限不得少於授予期權之日起一(1)年,也不得長於:(A)就授予10%股東的ISO而言,期權授予之日起五(5)年;以及(B)在所有其他期權授予期權之日起計十(10)年。
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目錄表
6.4期權的歸屬。除第6.5節另有規定外,在期權期限內,期權分期付款的歸屬日期和行使日期可能因期權而異,並應在委員會確定的相應股票期權獎勵 協議中規定。儘管第6.4節有任何相反的規定,但在符合本計劃的規定和董事會批准的情況下,委員會可單獨加快行使未償期權的分期付款部分的時間。
6.5服務終止。在本第6.5節條文的規限下,認購權將於參與者因完全傷殘或死亡以外的任何原因終止為僱員或非僱員董事後九十(90)天內終止,並可於 根據股票期權獎勵協議可行使的範圍內行使 ,或(B)期權獎勵的剩餘期限,兩者以較小者為準。如果員工或非員工董事的僱傭或服務因完全殘疾而終止 ,授予該參與者的所有期權將在終止後完全可行使,並可在不超過以下兩者中較短的期限內行使:(A)終止後一(1)年;或(B)期權獎勵的剩餘 期限。如果公司的僱員或非僱員董事在受僱或服務於公司或子公司期間死亡,或在該僱用或服務終止後九十(90)天內死亡,則授予該參與者的期權在參與者死亡時即變為完全可行使,並可在(A)參與者死亡後十二(Br)(12)個月內或(B)期權獎勵剩餘期限內,除股票期權獎勵協議另有規定外,應由參與者通過遺囑或適用的繼承法和分配法向其傳遞期權權利的一人或多人行使。 , 參與者在公司的服務或子公司因任何原因終止服務後,不得行使任何選擇權。在任何情況下,在第6.5節規定的期權到期或終止之後,任何人都不能在任何程度上行使期權,但委員會可選擇延長期權行使期限 以及因任何原因終止在公司的僱傭或服務的僱員或非僱員董事的歸屬條款。
6.6股份支付。認購權的行權價應在認購權行使時以下列方式全額支付給公司:(A)現金;(B)股票,其公平市值等於認股權的總行權價,並滿足委員會可能施加的其他要求;(C)部分以現金,部分以此類股票; (D)通過扣留股票(否則將交付給參與者),其在行使日的合計公平市場價值等於期權的總行權價格;或(E)通過向經紀發出不可撤銷的指示 ,要求其迅速向本公司交付相當於該期權總行權價格的金額。委員會可限制股票股票在行使期權時的使用範圍。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付該等股票的股息或(如適用)滿足委員會根據該計劃施加的任何其他條件之前,任何參與者均無權享有股東對受期權約束的股票股份的任何股息或其他權利。
第七條
股票增值 權利
7.1授予非典型肺炎。
(A) 委員會可根據第(Br)條第(7)款規定的條款和條件,授權向任何參與者發放SARS獎助金。參賽者有權在獲得獎助金之日從公司獲得由委員會 確定的金額,並在行使時以利差的百分比(不超過100%)表示。每份授權書將 註明授權書所涉及的股票數量和可行使授權書的期限。
(B) 每個特別行政區應以委員會不時批准的“股票增值權協議”作為證明,該協議的格式及載有符合計劃規定的規定。
(C) 贈款可規定必須達到的業績指標,作為行使SARS的條件。
7.2行權價格;按行權付款。每份授權書將指定行使價,行使價將不低於授權日受授權書規限的每個特別行政區股票公平市價的100%。授權書可規定,在行使特別行政區時應支付的金額可:(A)以現金支付;(B)以具有
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合計公平 每股市場價值等於價差(或指定的價差百分比);或(C)兩者的組合,由委員會酌情確定。贈款可規定,在行使特別行政區時應支付給參與者的金額不得超過委員會在授予之日規定的最高金額。
7.3特區期間。可行使特別行政區的期限由委員會決定,但不得在授予之日起計一(1)年前和授予之日起十(10)年後行使特別行政區。
7.4 SARS的歸屬。除第7.5節另有規定外,在香港特別行政區的任期內,非典型肺炎歸屬及可行使的一個或多個日期可因香港特別行政區而有所不同,並將於委員會所釐定的相應股票增值權獎勵協議中列明,但除非利差為正,否則不得行使任何特別行政區。儘管第7.4節有任何相反的規定,但在符合本計劃的規定和董事會批准的情況下,委員會可在個人基礎上加快行使未償還SARS分期付款的時間。
7.5服務終止。在本節7.5條文的規限下,特別行政區將於參與者因完全傷殘或死亡或(B)特別行政區獎勵的剩餘期限以外的任何原因終止為僱員或非僱員董事後九十(90)天內終止,並可在根據股票增值權獎勵協議可行使特別行政區的範圍內 終止並可行使 。如果僱員或非僱員董事因完全殘疾而被終止在本公司或附屬公司的僱用或服務,則授予該參與者的所有SARS將在終止後 完全可行使,並可在以下期間內行使:(A)終止後一(1)年 ;或(B)SAR獎勵的剩餘期限。如果本公司的僱員或非僱員董事在受僱或服務於本公司或附屬公司期間或在受僱或服務終止後九十(90)天內因非因由終止而死亡,則授予該參與者的SARS在參與者死亡時即可完全行使,並可在(A)參與者死亡後十二(12)個月內或(B)SAR獎勵的剩餘期限 內,參與者根據特區享有的權利將通過遺囑或由 適用的世襲和分配法傳遞給的人行使。除《股票增值權獎勵協議》另有規定外, 參與者在公司或子公司的服務因任何原因終止後,不得行使任何SAR。在任何情況下, 在本條款7.5規定的特區期滿或終止後,任何人不得在任何程度上行使特區,但委員會可選擇延長董事僱員或非僱員因任何原因終止其僱傭或服務的特區行使和歸屬條款的期限除外。
7.6沒有作為股東的權利。任何參與者均無權獲得股票股東對特區的任何股息或其他權利。
第八條
限制性股票
8.1授予限制性股票。
(A) 委員會可授權按其根據本條第VIII條決定的條款及條件向任何參與者授予限制性股票。每次授予將指明授予的限制性股票的數量。在向參與者授予限制性股票時,委員會應設立一個限制期,在此期間,如果限制性股票的股票違反了適用於此類股票的限制,則可予以沒收。在第8.3節條文的規限下,歸屬時間表 據此,適用於授予限制性股票失效的沒收限制應由委員會酌情確定,並在各自的限制性股票獎勵協議中闡明。在符合本計劃的規定和董事會批准的情況下,委員會可加快限制性股票限制失效的時間。委員會應將其決定的條款、條件和其他限制分配給限制性股票。
(B) 每批限售股份均須以委員會不時批准的“限售股份獎勵協議”作為證明,該協議的格式及載有符合計劃條文的 規定。
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(C) 授權書可規定必須達到的業績指標,作為授予限制性股票的條件。
8.2限制性股票的歸屬。除第8.3節另有規定外,限制性股票的歸屬日期可能因授予而異,並應由委員會決定在相應的限制性股票獎勵協議中闡明。儘管第8.2節有任何相反規定,但在本計劃的規定和董事會批准的情況下,委員會可根據個人情況,加速限制性股票限制失效的時間。
8.3服務終止。委員會可在適用的限制期屆滿前制定其認為適當的關於受限制股票接受者終止服務的規則 ;但是,如果員工或非員工 董事因死亡或完全殘疾而終止服務,則適用的沒收限制將在該死亡或完全殘疾發生時失效。除限制性股票獎勵協議另有特別規定外,如參與者因任何原因終止受僱於本公司或附屬公司,則受限制股票將於參與者終止服務後立即被沒收。
8.4證書上的圖例。委員會可用圖例説明代表限制性股票的股票,以便適當地通知這些限制。 例如,委員會可決定某些或所有代表限制性股票的股票應註明以下説明 :
“ 出售或以其他方式轉讓本證書所代表的股票,無論是自願、非自願或根據法律的實施, 均受中國社科院信息系統公司規定的轉讓限制。2023年綜合股票和績效薪酬計劃,以及限制性股票獎勵協議。該計劃和該限制性股票獎勵協議的副本可從公司祕書 處獲得。
8.5將限制性股票返還給公司。在適用的限制性股票獎勵協議規定的日期,限制尚未失效的限制性股票 將歸還本公司。
8.6第83(B)條選舉。委員會可在限制性股票獎勵協議中規定,限制性股票的獎勵以參與者根據守則第83(B)節作出或不作出選擇為條件。如果 參與者根據守則第83(B)節就受限股票獎勵作出選擇,則應要求該參與者迅速向公司提交該選擇的副本。
8.7作為股東的權利。受限制股票將由以受限制股票接受者的名義登記的股票證書代表。 該證書應與單獨的、正式簽署的股票權力一起存放在公司。除發行證書外,本公司可選擇在適用法律及本公司的公司章程及細則所允許的範圍內,將未歸屬的限制性股票以賬簿記賬的形式存放在本公司託管機構或本公司指定的其他機構的賬簿上。接受者有權在限制期內獲得股息,並有權對此類受限股票和所有其他股東權利進行表決,但以下情況除外:(A)接受者在限制期內無權獲得股票證書的交付;(B)在限制期內,公司將保留對受限股票的保管;(C)如果不履行委員會根據授予確定的條款和條件,將導致沒收受限股票;及(D)限制期內限售股份所賺取的股息將由 公司保留,直至相關股份已歸屬及限制取消為止,且只可在履行限售股份獎勵協議所載條款及授予條件的情況下支付。
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第九條
限制性股票單位
9.1授予RSU。
(A) 委員會可授權按照其根據本第九條確定的條款和條件向任何參與者發放回覆單位。RSU是參與者有權在RSU歸屬時從公司獲得不超過100%(100%)的金額或百分比,等於歸屬的RSU數量乘以歸屬日股票的公平市價。每筆贈款將具體説明授予的RSU的數量。在向參與者授予RSU時,委員會應設立一個限制期,在此期間,如果違反了適用於此類股份的限制,RSU將被沒收。在符合第9.4節的規定的情況下,適用於授予RSU的沒收限制失效的歸屬時間表應由委員會酌情制定,並在各自的受限股票單位授予協議中闡明。在符合本計劃的規定和理事會批准的情況下,委員會可加快對RSU的限制失效的時間。委員會應將其決定的條款、條件和其他限制分配給RSU。
(B) 每個RSU應由一份《限制性股票單位獎勵協議》證明,該協議採用委員會不時批准的格式,幷包含與計劃的規定相一致的規定。
(C) 贈款可規定必須達到的業績指標,作為授予減貧股的條件。
9.2歸屬時的付款。贈款可規定,歸屬RSU時應支付的金額可:(A)現金;(B)總公平市價等於應付金額(或應付金額的指定百分比)的股票 ;或(C)由委員會酌情決定的兩者的組合。此類付款應不遲於發生歸屬的日曆年之後的 年的3月15日,或遲於可支付此類款項的較後日期,以便 該項付款屬於《守則》第409a條的短期延期例外。贈款可以規定,授予RSU時應支付給參與者的金額不得超過委員會在授予之日規定的最高金額。
9.3RSU的歸屬。除第9.4節規定外,RSU的歸屬日期可能因授權書的不同而有所不同,並應由委員會決定在各自的限制性股票單位獎勵協議中作出規定。儘管第9.3節有任何相反規定,但在符合本計劃的規定和董事會批准的情況下,委員會可在個人基礎上加快對RSU的限制失效的時間。
9.4服務終止。委員會可在適用的限制期 屆滿前制定其認為適當的關於終止接受董事服務的規則;但是,如果員工或非員工董事因死亡或完全殘疾而終止服務,則適用的沒收限制將在此類死亡或發生 完全殘疾時失效。除非限制性股票單位獎勵協議另有特別規定,否則在參與者終止在公司或子公司的服務時,如果參與者的僱傭因任何原因而被終止,RSU將立即被沒收 。
9.5沒有作為股東的權利。任何參與者均無權作為股票股東享有股息、歸屬、投票權或其他與RSU有關的權利。儘管如上所述,委員會可根據實際宣佈的股息和已發行股票支付的股息,向RSU發放股息等價物。任何股息等價物的條款將如限制性股票單位獎勵協議所述,包括支付時間和形式,以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外的RSU。如果委員會授予參與者在未歸屬RSU上獲得股息等價物的權利,則此類股息等價物應遵守與基礎RSU相同的業績條件和服務條件(如適用)。
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第十條
幻影庫存
10.1授予幻影股票。
(A) 委員會可授權按其根據本條第X條確定的條款和條件向任何參與者授予影子股票。影子股票是指在移交歸屬的影子股票時以現金或股票的權利的形式授予的獎勵,金額等於股票的公平市值加上從授予影子股票之日起至該股票歸屬之日止的期間內就股票支付的現金股息總額 。每一次授予都將指定它所屬的幻影股票的股票數量。在向參與者授予影子股票 時,委員會應設立一個限制期,在此期間,如果違反了適用於影子股票的限制,影子股票將被沒收。根據第10.4節的規定,適用於授予影子股票失效的沒收限制應由委員會酌情確定,並在相應的影子股票獎勵協議中作出規定。委員會可根據本計劃的規定和董事會的批准, 以個人身份加快對影子股票的限制失效的時間。委員會應將其決定的條款、條件和其他限制分配給影子股票。
(B) 每一份影子股票獎勵應由一份《影子股票獎勵協議》作為證據,該協議的格式和條款應符合委員會不時批准的符合計劃規定的條款。
(C) 贈與可規定必須達到的業績指標,作為授予影子股票的條件。
10.2在歸屬時付款。授予可規定在授予影子股票時應支付的金額可以:(A)以現金支付;(B)以公平市場總值等於應支付金額(或應支付金額的指定百分比)的股票支付;或(C)由委員會酌情決定以兩者的組合支付。在影子股票歸屬後,參與者將有權按影子股票獎勵協議的規定以現金或股票的形式獲得支付,金額等於(A)影子股票歸屬當日股票的公平市值和 (B)從授予影子股票之日起至該股票歸屬之日止期間就該股票支付的現金股息總額。此類付款應不遲於發生歸屬的日曆年之後的下一年的 3月15日,或遲於可支付此類款項的較後日期 ,以使付款符合《守則》第409a節的短期延期例外。贈款可規定: 授予影子股票獎勵時應支付給參與者的金額不得超過委員會在授予之日規定的最高金額。
10.3影子股票的歸屬。除第10.4節另有規定外,影子股票的授予日期可能因授予而異,並應由委員會決定在相應的影子股票獎勵協議中規定。儘管第10.3節有任何相反的規定,但在本計劃的規定和董事會批准的前提下,委員會可在個人的 基礎上加快對影子股票的限制失效的時間。
10.4服務終止。委員會可在適用的限制期屆滿前制定其認為適當的關於幽靈股票接受者終止服務的規則;但是,如果員工或非員工 董事因死亡或完全殘疾而終止服務,則適用的沒收限制將在此類死亡或完全殘疾發生時失效。除非《影子股票獎勵協議》另有特別規定,否則參與者終止在公司或子公司的服務時,如果參與者因某種原因而被解僱,則影子股票將立即被沒收。
10.5沒有作為股東的權利。任何參與者不得作為影子股票的股東享有股息、歸屬、投票權或其他權利。
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第十一條
表演獎
11.1個表演獎。根據本第十一條規定的績效獎勵以在一個績效期間內實現既定績效指標為基礎。在頒發績效獎時,委員會應制定其確定的適用於績效獎的條款和條件。績效獎勵應不遲於緊接績效期間結束的日曆年度之後的下一個日曆年度的3月15日支付,或不遲於可支付績效獎勵的較後日期,從而使支付符合守則第409a條的短期延期例外情況。績效獎獲得者除了提供服務外,不需要為此類獎項提供 報酬。績效獎以現金形式發放。為免生疑問,第(Br)條規定的績效獎勵並不取代董事會不時制定和批准的任何年度獎金計劃或其他獎金計劃。
11.2行政程序。委員會應指定員工為績效獎參與者,使其有資格獲得績效獎,並應設立績效期限。
11.3業績指標。委員會應制定適用於執行期的業績指標。績效指標用於確定績效獎勵的金額和時間,在績效期間和不同的 績效獎勵之間可能有所不同。
11.4獎金調整。在符合績效獎條款的情況下,委員會可向下調整績效獎參與者的績效獎。
11.5部分業績期間參與。委員會應確定員工因在績效期間開始後有資格成為績效獎參與者而應參加部分績效期間的程度。 如果績效獎參與者在績效獎至少完成50%(50%)的績效期間之前因任何原因終止在公司的僱用,而不是在控制權變更之後,則不應根據績效獎支付 。如果績效獎參與者在公司的僱傭被終止 (A)因非因解僱原因而被公司終止,(B)死亡或(C)在完成績效獎至少50%(50%)的績效期間後死亡或完全殘疾,則該績效獎參與者應 獲得按比例的績效獎,如果績效指標得到滿足,不遲於其被終止僱用的日曆年度之後的下一年的3月15日 ,或不遲於可支付此類款項的較後日期 ,因此該款項屬於《守則》第409a條的短期延期例外情況。如果績效獎參與者因任何原因自願終止在公司的僱傭關係,或在績效期限結束前因任何原因而被終止,則不應根據績效獎支付任何款項。
第十二條
庫存變動時的調整
根據本計劃可發行的股票數量,包括第5.1和5.2節規定的限額,每個已發行期權和特別提款權所涵蓋的股票數量和每股行使價,作為限制性股票授予的股票數量和 股票數量和虛擬股票數量,應按比例進行調整,並應進行任何其他適當的調整,以應對因股票合併、合併、重組、重組和變更而導致的已發行股票和已發行股票(或實物)總數的任何增加或減少。資本重組、股份拆分或合併或其他資本調整 或支付股票股息或該等股份的其他增減(或實物變動)。如果發生任何此類調整,則應取消 股。除非委員會另有決定,否則不得根據本條例第(Br)12條對國際標準化組織作出任何變更,只要該變更構成本守則第424(H)(3)節下的“修改”。
第十三條
控制權的變更
儘管 本計劃有任何相反規定,但如果參與者因公司控制權變更而非自願終止僱傭關係,應適用以下條款:
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(A) 如果在適用於根據本計劃發行的受限股票、RSU和影子股票的限制期內發生控制變更,則本協議對此類受限股票、RSU和影子股票施加的所有限制應自控制權變更之日起失效。
(B) 如果在適用於根據本計劃授予的績效獎勵的績效期間內發生控制變更,則績效獎勵參與者的收入應不少於績效獎勵參與者在適用的績效指標 已達到且截至控制變更之日績效期間已終止時應獲得的現金獎勵;以及
(C) 自控制權變更之日起,任何不可行使的未行使期權和特別提款權均可行使。如果參與者在控制權變更生效日期後兩(2)年內因其他原因終止僱傭關係,且在參與者終止僱傭關係時可行使任何期權或SAR,則除ISO外,該期權或SAR可在(A)終止僱傭之日起十二(12)個月內行使,或(B)期權或SAR的期限。
第十四條
其他
14.1對其他計劃的影響。除法律另有規定外,在釐定本公司或任何附屬公司所維持的任何退休金、退休、節儉、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時,不得考慮根據本計劃採取的任何行動,除非該等其他計劃特別規定將該等福利包括在內。
14.2轉讓限制。除遺囑或繼承和分配法外,不得轉讓本計劃下的任何期權(第14.3節規定的除外)、特別行政區、RSU、限制性股票授予、影子股票授予 或績效獎勵。任何選擇權或特區 應可:(A)在參與者在世期間,只能由參與者行使,或在守則允許的範圍內,由參與者的指定監護人或法定代表人行使;以及(B)參與者去世後,只能由參與者的法定代表人或通過遺贈或繼承或因參與者去世而獲得行使該選擇權或特區的權利的人行使。委員會和參與者可在本計劃項下提供贈款和/或獎勵的任何協議中, 規定參與者可指定一名或多名受益人接受根據獎勵授予的財產,和/或 參與者在參與者死亡後行使本計劃所規定的贈款和/或獎勵下的權利。
14.3期權轉讓。委員會可酌情授權給予參與者的全部或部分期權的條款允許該參與者將期權轉讓給通過贈與或家庭關係訂單從參與者那裏獲得期權的參與者的直系親屬。就本條款第十四條第14.3節而言,“家庭成員”包括任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,包括收養關係、為這些人所獨有利益的信託以及這些人獨有的任何其他實體,但授予該等期權的股票期權獎勵協議必須得到委員會的批准,並必須明確規定可轉讓的方式與本節和 相一致,此外,除非依照第十四條第14.2節的規定,否則禁止隨後轉讓期權。 轉讓後,任何此類期權應繼續受制於緊接轉讓前適用的相同條款和條件。第VI條第6.5條終止僱用的事件應繼續適用於原參與方,此後受讓方只能在第VI條第6.5條規定的範圍和期限內行使選擇權。儘管有上述規定,根據本第14.3節的規定,ISO不得轉讓給家庭成員。
14.4預扣税金。根據本協議,本公司有權扣繳法律要求扣繳的任何聯邦、州或地方税,或要求支付該預扣金額。如果本協議項下的結算是以股票的形式進行的,則此類扣繳可通過公司扣留股票來滿足,除非參與者應向公司支付足夠的金額 以支付需要預扣的税款,並且此類扣繳股票不違反任何適用的法律、法規或聯邦、州或地方當局的規定。
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14.5轉移就業。就本計劃而言,公司與子公司之間的僱傭轉移或諮詢任務不應構成僱傭或服務的終止。就該計劃的目的而言,任何休假是否構成終止僱用,應由委員會在每種情況下確定。
14.6行政費用。與本計劃管理相關的所有行政費用應由公司支付。
14.7標題和標題。本計劃中條款的標題和標題僅供參考,如有任何衝突,以本計劃的正文為準,而不是以標題或標題為準。
14.8不保證繼續受僱或提供服務。根據本計劃或其中任何條文向僱員發放的任何補助金或獎勵,不構成本公司繼續僱用的任何協議或保證,而向非僱員董事發放的補助金或獎勵,亦不構成 繼續擔任非僱員董事的任何協議或保證。
14.9委員會的職責和權力。委員會應具有履行本計劃項下職責所必需的職責和權力,包括但不限於解釋和解釋本計劃的能力,以及解決與本計劃的書面條款和規定以及適用於本計劃的運作有關的任何含糊之處的能力。
14.10收益。本公司根據本計劃出售股票所得款項,將撥入本公司的一般資金,並按董事會指示用於公司用途。
14.11管轄法律和場地。本計劃應受密蘇裏州法律管轄,並根據密蘇裏州法律進行解釋和執行,不包括法律衝突規則和原則,除非此類法律被聯邦法律先發制人。位於密蘇裏州的法院應擁有專屬管轄權,以確定與該計劃有關的所有事項,並且該地點在此類法院是合適的。
14.12外國司法管轄區。獎勵可授予外籍員工或在美國境外受僱的員工,或兩者兼而有之,獎勵的條款和條件不同於計劃中規定的條款和條件,委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律或税收政策的差異可能是必要的或適宜的。委員會還可以對獎勵的行使或授予施加條件 ,以最大限度地減少公司在本國以外執行任務的參與者在税收均等方面的義務 。
14.13名繼任者。公司在本計劃項下的所有義務,與根據本計劃授予的獎勵有關,對公司的任何繼承人 具有約束力,無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或其他方式的結果, 公司的全部或幾乎所有業務或資產。
14.14受益人的指定。如果委員會允許,計劃下的參與者可指定受益人,在參與者死亡的情況下,應向其支付任何既得但未支付的賠償金。每個此類指定均應撤銷參與者之前的所有指定,並且只有以委員會可接受的形式和方式指定時才有效。在沒有任何此類指定的情況下,參與者去世時仍未支付的任何既得利益應支付給參與者的遺產,並且在符合本計劃和適用獎勵協議的條款的情況下,任何未行使的既得獎勵可由參與者遺產的管理人、遺囑執行人或遺產代理人行使。
14.15投資代表權。作為行使裁決的一項條件,委員會可要求行使該裁決的人士在行使任何該等裁決時代表 ,並保證在行使該等裁決時,該等股份僅為投資目的而購買,且目前並無任何出售或分派該等股份的意向 ,前提是本公司的法律顧問認為需要該代表。
14.16股零碎股份。不得根據本計劃或任何裁決發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替零碎股份,或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
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14.17推遲選舉。在委員會根據本計劃或本公司制定的適用延期計劃所規定的範圍內,根據本合同項下的獎勵(期權和特別提款權除外),本應支付給參與者的現金或股票的交付可由參與者選擇延期,包括就任何該等獎勵授予的任何股息或股息等值 。任何此類延期選擇和任何延期金額的支付應按照委員會可能制定的與本計劃一致的規則和程序進行,這些規則和程序應符合《守則》第 409a節。
14.18第409A條條文。儘管本計劃有任何其他規定,第十二條所述的任何調整以及本計劃的任何終止、修改、修改或修改均不得(A)不允許地加速或推遲支付賠償金,但須遵守《守則》第409a條以及根據其發佈的條例和指導意見;(B)根據《守則》第409a條及根據其發佈的條例和指導意見,選擇權或特別行政區將賠償對象推遲;或(C)適用於 旨在滿足守則第409a節的要求以及根據其發佈的條例和指導的任何獎勵,只要 此類行動會導致根據適用獎勵遞延的補償(和適用收益)計入守則第409a節 下的收入。任何因離職而本應支付給指定僱員的參與者(由 委員會真誠決定)的任何付款或分配,不得在指定僱員離職日期後六(6)個月之前支付,除非該付款或分配因短期延期豁免或其他原因而不受守則第409a條的適用。
14.19連續贈款。可向同一參與者連續授予獎項,無論之前授予該參與者的任何相同類型的獎項或任何其他 獎項是否仍未行使或未行使。
14.20追回裁決。根據本計劃授予的獎勵可由委員會根據公司的追回政策條款進行撤銷、撤銷、調整或其他修改,該政策可能會不時修訂 以遵守有關獎勵薪酬追回或追回的適用法律要求。
第十五條
修訂及終止
董事會可隨時終止或修訂本計劃,條件是董事會未經本公司股東進一步批准,不得修改計劃以:(A)增加根據計劃可發行的股票數量;(B)更改計劃條款,以確定期權或授予的特別提款權項下的行使價;(C)將計劃期限延長至股東批准的日期之後;(D)通過註銷、 或降低先前授予的期權的行使價或SARS來重新定價、替換或重新授予期權或SARS;(E)對計劃作出根據納斯達克證券市場或本公司股票上市的任何其他交易所的上市要求被認為具有重大意義的任何更改;或(F)增加 個人參與者在任何日曆年度內可以行使的ISO的最高金額,超過守則和財政部適用規則和條例所允許的金額。未經參與者同意,計劃的任何修改或終止不得更改或損害參與者根據計劃授予的任何贈款或之前授予的其他權利下的任何權利或義務。
第十六條
計劃的持續時間
該計劃已於2023年2月16日由董事會批准,並將於2023年4月18日生效,有待公司股東在2023年年度股東大會上批准。如果董事會不盡快終止,本計劃將於2033年4月17日終止,但期權、SARS、限制性股票、RSU、影子股票、業績獎勵和其他之前授予的權利和任何限制 期限可能會延長至該日期之後,本計劃的條款應繼續適用於該等授予。在任何情況下,ISO在2033年4月17日之後均不得授予 。
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你的投票很重要--以下是投票的方法!您可以在線投票或通過電話投票,而不是郵寄此卡。以電子方式提交的投票必須在中部時間2023年4月17日晚上11:59之前收到。在線訪問www.investorvote.com/cass或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。電話 使用黑色墨水筆撥打美國、美國領土和加拿大境內的免費電話1-800-652-Vote(8683),如本例中所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。2023年年會代理卡Q如果以郵寄、簽名、分離和 方式投票,請將底部放在所附信封中退回。Q-A提案--avovtoeteFOFRORalal ltlhtehenonmomineineeselsisltiestde,DF,OfROPRrPoproopsoaslsalXs-2,X4anadndfo5r,EavnedryfoXr Y1 EYAERASR oonn PPrrooppoossaallX3. 贊成棄權+1.董事選舉:01-Eric H.Brunngraber 02-Benjamin F.Edwards 03-Ann W.Marr 04-Martin H.Resch 05-Joseph D.Rupp 2.批准關於高管薪酬的諮詢決議:反對 棄權3.通過諮詢投票建議高管薪酬諮詢投票的頻率:1年2年3年棄權4.批准2023年綜合股票和績效薪酬計劃:5.批准任命畢馬威會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所 :對於棄權B授權簽名-必須填寫此部分,您的投票才能計算。 請在下面日期和簽名。請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。以代理人、遺囑執行人、 管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人身份簽名時, 請給出完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期 。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。
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03RMMC 1 U P X+入場券卡斯信息系統公司2023年股東周年大會,美國中部時間2023年4月18日星期二上午8:30密蘇裏州聖路易斯克萊頓路9266號柏忌俱樂部,郵編63124關於年度股東大會代理材料在互聯網上可用的重要通知。提交給股東的委託書和年度報告可在以下網址查閲:http://www.cassinfo.com q如果以郵寄方式投票,請簽署、分離並將底部放在所附信封中 。Q+委託書-卡斯信息系統公司。本委託書是由公司董事會徵集的 簽署人在此任命Eric H.Brunngraber和Michael J.Normile為代理人和事實代理人,他們各自有權在沒有對方的情況下行事, 有替代權,並授權他們按照另一方的規定代表和表決下面簽署人有權投票的卡斯信息系統公司普通股的所有股份,並酌情決定: 於2023年4月18日舉行的本公司股東周年大會或其任何續會或延會上就適當的其他事務進行表決,並擁有下文簽署人出席該會議時所擁有的一切權力。此委託書 將按指示投票,或如果未指明方向,則將投票支持“所有董事候選人”、“ 提案2、4和5以及提案3的”1年“。(續並在另一面標記、註明日期和簽名)C 非投票項地址更改-請在下方打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。會議 如果您計劃參加年會,請在右側的出席標記框中選擇。+
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