美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格20-F

需要該空殼公司的事件日期 報告：2023年3月3日委員會文件編號：001-41638

AMBIPAR應急響應

(註冊人的確切名稱見其章程)

Ambipar應急響應

Avenida Angélica，編號：2346，5層，巴西聖保羅，郵編：01228-200.
(主要執行辦公室地址)

拉斐爾·埃斯皮裏託·桑託
Telephone: +55 (11) 3429-5000
電子郵件：ir.Response@bipar.com
以上所述公司地址
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無
(班級名稱)

表明截至殼公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每個資本或普通股類別的流通股數量：16,175,105股A類普通股，39,234,746股B類普通股和16,180,000股認股權證，以購買A類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是-否 x

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否-

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是-否x

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇使用延長的過渡期 來遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條進行的財務報告的內部控制有效性的評估。？

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。？

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。？

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項--第18項

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是-否 -

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄

説明性 註釋

於2023年3月3日(“截止日期”)，開曼羣島獲豁免有限責任公司(“新公眾”或“公司”)根據本公司、開曼羣島豁免公司HPX Corp.、開曼羣島豁免公司(“HPX”)、Ambipar合併及附屬公司之間於2022年7月5日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)，完成先前宣佈的業務合併(“結束”)。在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司及本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)，Emergíncia Participaçóes S.A.，a。安諾尼瑪社會根據巴西法律組織(“Emergencia”)和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，a安諾尼瑪社會根據巴西法律組織(“Ambipar”)。

關於訂立業務合併協議，HPX、本公司、Emergencia、HPX Capital Partners LLC(“保薦人”)、Marcos Peigo先生、Wolney Betiol先生及Salete Pinheiro女士(各自為“內部人士”，以及內部人士與保薦人共同組成的“初始股東”)於2022年7月5日訂立了一項協議(“保薦函”)。根據保薦人函件協議，於2023年3月3日，初始股東出資、轉讓、轉讓、向HPX轉讓、向HPX轉讓及向HPX收購及接受初始股東對其(I)6,305,000股已發行HPX B類普通股、每股面值0.0001美元(由保薦人持有)每股6,245,000股，及(Ii)7,060,000股HPX私募認股權證 認股權證，每份認股權證持有人均有權購買一股HPX A類普通股。每股面值0.0001美元(分別為“HPX A類普通股”和“HPX私募認股權證”)，全部由保薦人持有。因此，作為交換，HPX向保薦人發行(I)向保薦人發行1,836,100股HPX A類普通股及676,707股HPX Private認股權證，每份認股權證均無留置權，及(Ii)向每名內幕人士發行相當於該內幕人士於保薦人函件協議日期所持有的 方正股份數目的HPX A類普通股，每股免留置權及無留置權，以致在緊接首次生效前(定義見下文)，並無已發行方正股份。

根據業務合併協議，於截止日期前一個營業日，Ambipar將Emergencia的所有已發行及已發行股本交予Merge Sub ，以換取Merge Sub新發行的普通股(“Merge Sub普通股”)。於完成日，(I)HPX與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體(“第一次合併”及第一次合併的生效時間，“第一生效時間”)及(Ii)緊接第一次合併後，附屬公司與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體，並持有Emergencia的全部已發行及已發行股本(“第二次合併”及第二次合併的生效時間，“第二生效時間”；第二次合併與第一次合併合稱“合併”)。以及與業務合併協議(“業務合併協議”)預期的其他交易共同進行的合併)。

作為業務合併的一部分，在第一個生效時間：(I)每股已發行和已發行的惠普A類普通股被註銷，並轉換為獲得一股公司A類普通股的權利，每股面值0.0001美元(“新上市公司A類普通股”)；(Ii)每份用以購買HPX A類普通股的已發行及已發行完整認股權證已轉換為一份認股權證，以按每股11.50美元的行使價購買一股新公共公司A類普通股(“新公共公司認股權證”)，受轉換前存在的相同條款及 條件規限，及(Iii)有關HPX A類普通股的每個已發行及未歸屬限制股單位已轉換為限制股單位，並以新公共公司A類普通股結算。受制於在緊接首個生效時間前適用於HPX該等限制性股票單位的相同 條款及條件( “新上市限制性股票單位”)。

此外，於第二個生效時間，每股已發行及已發行的合併次普通股被註銷，並轉換為有權收取合併代價的適用部分，包括新上市公司B類普通股，每股面值0.0001美元，該等股份按本公司每股10票的形式享有投票權(“新上市公司B類普通股”及連同 新上市公司A類普通股，“新上市公司普通股”)，按業務合併協議所載每股代價釐定。前提是向Ambipar發行的新Pubco B類普通股數量向下調整3,572,446美元，該金額相當於根據業務合併協議的條款，Emergencia產生的超過9,500,000美元的交易費用 相應於每10.00美元一股。

此外，Ambipar還將額外發行1,100萬股新發行的新發行的B類普通股(“增發股”)，具體如下：(I)如果在截止日期後的三年內的任何時間，新增發的A類普通股的收盤價在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於17.00美元，將發行50%的增發股；和 (Ii)如果在截止日期後三年內的任何時間，新上市公司A類普通股的收盤價 在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於20.00美元，則將發行剩餘50%的增發股份。

在執行業務合併協議的同時，Ambipar訂立股份認購協議(“Ambipar認購協議”)，根據該協議，Ambipar承諾(“Ambipar管道融資”)按每股10.00美元認購及購買5,050,000股New pubco B類普通股。截止日期，Ambipar根據Ambipar與Emergencia之間日期為2022年7月5日的協議(“Ambipar公司間貸款協議”)，通過轉換Ambipar提供的5,050萬美元等值公司間貸款，支付了5,050萬美元的認購價。

此外，在執行業務合併協議時，(I)Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento no External(“Opportunity Ago Fund”)訂立股份認購協議(“Opportunity認購協議”)，據此Opportunity Ago Fund承諾認購及購買新的pubco A類普通股，及(Ii)HPX與本公司訂立若干其他認購協議(連同Opportunity認購協議，與若干投資者(連同機會農業基金，“原始管道投資者”)簽訂的 “原始認購協議”，據此，該等原始管道投資者承諾認購及購買New pubco A類普通股 股。

於2022年12月8日，HPX、本公司及天鵝座基金Icon(“Cygnus”及與原PIPE投資者合稱為“PIPE投資者”)(原非贖回股東之一(定義見下文))訂立經修訂及重述的非贖回協議(“Cygnus非贖回協議”)及認購協議(“Cygnus認購協議”及與原始認購協議合稱為“Cygnus認購協議”)，《認購協議》)的條款和條件與非贖回協議(定義如下)和原始認購協議中包括的條款和條件基本一致；但條件是，根據天鵝座不贖回協議及天鵝座認購協議，天鵝座獲授予可由天鵝座以書面通知方式行使的選擇權(“天鵝座選擇權”)，該等選擇權將於不遲於HPX股東特別大會 前10個歷日送交HPX及本公司，或(I)遵守天鵝座非贖回協議所載的條款及條件(其中包括，投票表決其300,000股HPX A類普通股，贊成業務 合併協議中擬進行的交易(該交易須經HPX股東批准，且不贖回或行使任何權利贖回其300,000股HPX A類普通股)，或(Ii)不受天鵝不贖回協議的約束，而根據天鵝座認購協議認購300,000股新的公共A類普通股，總收益3,000,000美元。天鵝座於2023年2月10日向HPX及本公司發出終止及認購通知(“天鵝座通知”)，選擇上文方案 (Ii)。

截止日期，PIPE投資者集體認購，本公司向PIPE投資者發行並出售合計11,450,000股新上市公司A類普通股，總收益為114,500,000美元(“PIPE融資”)。鑑於 認購協議所載該等PIPE投資者的協議，本公司於截止日期 向PIPE投資者發行(I)合共2,642,500份新PUBCO認股權證(其中2,280,000股發行予機會農業基金)及(Ii)合共1,873,800股新PUBCO A類普通股(其中1,810,000股發行予機會農業基金)。

本公司還分別向Ambipar和PIPE投資者授予與Ambipar PIPE融資和PIPE融資相關的某些習慣註冊權。

此外，在執行業務合併協議的同時，HPX的若干股東根據若干股東非贖回協議(經不時修訂的“非贖回協議”)合共擁有600,000股HPX A類普通股(“原非贖回股東”)，以投票贊成業務合併協議中擬進行的交易 ，該交易需要得到HPX股東的批准，並同意不贖回或 行使任何權利贖回或行使任何權利贖回該原始非贖回股東在記錄中或以實益方式持有的任何HPX A類普通股。 天鵝座不贖回協議已根據天鵝座通知終止。鑑於上述協議由持有合共300,000股HPX A類普通股的其餘非贖回股東(“非贖回股東”)於截止日期 向該等非贖回股東發行(I)合共75,000股新公共公司認股權證及(Ii)合共13,200股新公共公司A類普通股。

同樣，在簽署業務合併協議的同時，以XP Allocation Asset Management Ltd.(“XP非贖回股東”)為代表的趨勢HPX SPAC FIA IE與HPX和本公司簽訂了某種不贖回協議(“XP非贖回協議”)，根據該協議，其中包括：(I)XP非贖回股東同意 投贊成票，不贖回或行使任何權利贖回其為記錄的任何HPX A類普通股和 實益擁有人，與延長HPX於2022年7月15日或之前完成其尋求的初始業務合併的最後期限有關；及(Ii)本公司同意向XP非贖回股東發行四分之一的新公共公司認股權證 和0.044股新公共公司A類普通股，每種情況下均在交易結束時或之後立即發行，在每一種情況下，XP非贖回股東在HPX特別股東大會上持有的每股HPX A類普通股(X)，(Y) XP非贖回股東在HPX特別股東大會上投票贊成《企業合併協議》中擬進行的交易，以及(Z)XP非贖回股東在HPX特別股東大會上未贖回的交易；只要可於截止日期或之後立即向XP非贖回股東發行的新公共公司認股權證(如有)及額外的新公共公司A類普通股(如有)的數目限制為 總額325,000股新公共公司認股權證及57,200股新公共公司A類普通股。於截止日期，本公司向XP非贖回股東發行135,793股新上市認股權證及23,900股新上市A類普通股。

此外，根據PIPE投資者、非贖回股東及XP非贖回股東(“DPA受益人”)各自與本公司、Ambipar及保薦人訂立的適用下行保障協議(“下行保障協議”)所載條款及條件，每位PIPE投資者、非贖回股東及XP非贖回股東(“DPA受益人”)均獲提供下行保障權利。根據下行保護協議的條款和條件，DPA受益人可以按比例從保薦人那裏獲得總計1,050,000股新上市公司A類普通股，或者可以將一定數量的新上市公司A類普通股出售給保薦人Ambipar或大宗交易中的第三方，每種情況都不早於交易結束後30個月發生；條件是，每個DPA受益人只有在以下情況下才有資格獲得此類下行保護：從成交日期起至成交日期30個月紀念日(“DPA測算期”)為止的每一天，持有相當於緊接成交後該DPA受益人持有的新PUBCO A類普通股數量至少50%的新PUBCO A類普通股 。 為免生疑問，本公司將不會發行任何與下行保障協議有關的新公眾普通股 ，而下行保障協議中擬進行的交易將不會對新公眾普通股的持有人造成任何攤薄影響。

此外，還簽訂了與業務合併有關的某些其他相關協議，包括投票和支持協議、出資協議、投資者權利協議、成本分攤協議和商標許可協議，每個協議都在標題下的表格F-4(定義如下)中定義。委託書/招股説明書摘要” and “HPX的股東-企業合併提案將考慮的提案-與業務合併相關的某些協議 ，其通過引用結合於此。

該業務合併獲得HPX董事會的一致批准，並在2023年2月28日召開的HPX股東特別大會(以下簡稱“HPX特別股東大會”)上獲得批准。HPX的股東還投票批准了在特別股東大會上提出的所有其他提案。於股東特別大會前，HPX股東對1,258,439股HPX A類普通股(“最終贖回”)行使贖回權。因此，在緊接截止日期之前，有2,814,205股HPX A類普通股已發行。

由於業務合併，Emergencia 已成為本公司的全資子公司。2023年3月6日，New pubco A類普通股和New pubco認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)或“NYSE American”開始交易，代碼分別為“AMBI”和“AMBIWS”。

由於四捨五入，殼牌公司在表格20-F中的報告(包括在此引用的信息，“報告”)中出現的某些金額可能不會合計。

除上下文另有説明或要求外，本報告中提及的“我們”、“公司”或“新公共公司”是指Ambipar應急響應公司，這是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，及其合併的子公司 。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本報告包含或可能包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和 《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。諸如“預期”、“沉思”、“ ”、“出現”、“”近似“”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”潛在、“”預測“”、“”項目“”、“”尋求“”、“”應該，“將”、“將”、“將”以及此類詞語和類似表述的變體(或此類詞語或表述的否定版本)可以識別 前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中引用或併入的風險因素和警示語言提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的預期大不相同，其中包括標題為“風險因素本公司於2023年1月30日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的表格F-4(333-268795)註冊説明書的第2號修正案(以下簡稱“F-4表格”)，通過引用將該條款併入本報告。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述 涉及已知和未知風險，並基於許多假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是我們所能控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們截至 任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新或修改本報告或本報告讀者參考的文件中的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或 由於新信息、未來事件或其他原因而導致的事件、條件或情況的任何變化，除非適用的證券法可能要求。

第 部分I

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

完成業務合併後，公司的董事和高級管理人員列於表格F-4中，標題為 “企業合併後的新公共事業管理本公司每位董事和高管的營業地址為Avenida Angélica，n：2346，5 Floor，São Paulo，巴西聖保羅，郵編：01228-200.

Simpson Thacher&Bartlett LLP，Av.Juscelino Kubitschek總統，1455，12^這是巴西聖保羅市聖保羅市第121層，郵編：04543-011年，曾擔任公司紐約州和美國聯邦法律方面的法律顧問，並將在業務合併完成後擔任公司紐約州和美國聯邦法律方面的法律顧問。

Carey Olsen Cayman Limited，郵政信箱10008，Willow，Cricket Square，Grand Cayman KY1-1001，開曼羣島，已擔任本公司開曼羣島法律方面的法律顧問 ，並將在業務合併完成時及之後擔任本公司開曼羣島法律方面的法律顧問。

BDO RCS審計師獨立黨衞軍，版本何塞·德索薩·坎波斯，243分，1分^STFloor，Cambuí，Campinas，巴西聖保羅市，13025-32年，在截至2021年12月31日的兩年期間，擔任Emergencia及其子公司的獨立註冊會計師事務所，並將在業務合併完成後 繼續擔任本公司的獨立註冊會計師事務所 。

Marcum LLP，第三大道730號，11號^這是 Floor，New York，New York，10017，截至2021年12月31日和2020年12月31日， 作為惠普證券交易所的獨立註冊會計師事務所， 截至2021年12月31日的年度和2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期間。

均富律師事務所地址：佛羅裏達州勞德代爾堡，均富國際大道1301號，Suite300，FL 33323，擔任威特·奧布萊恩會計師事務所的獨立註冊會計師，任期為2021年4月15日至2021年12月31日，前身為2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年和2020年12月31日的年度。

項目2. 報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3. 關鍵信息

下表列出了在實施業務合併、收購WOB 、Ambipar管道融資和管道融資以及贖回(I)19,472,483股HPX A類普通股後，本公司於2022年6月30日的未經審計預計合併基礎上的資本化 ，該贖回涉及於2022年7月14日舉行的HPX股東特別大會 批准HPX應在2022年7月20日至2022年11月20日完成初始業務組合的最後期限 ，(Ii)3,650,973股HPX A類普通股，與HPX於2022年11月3日舉行的股東特別大會批准將HPX 應於2022年11月20日至2023年3月31日完成初步業務合併的最後期限第二次延期(“第二次延期”)及(Iii)最終 贖回(統稱為“HPX贖回”)有關。

不適用。

與本公司有關的風險因素在表格F-4中“風險因素該信息以引用的方式併入本文。

項目4. 公司信息

本公司為根據開曼羣島法律於二零二二年五月三日註冊成立的獲豁免公司，並於二零二二年五月三日根據開曼羣島法律成立為有限責任公司，以完成本文所述業務合併，並於完成業務合併後成為合併業務的母公司。公司的歷史和發展以及業務合併的具體條款在 表格F-4的標題下描述。委託書/招股説明書摘要,” “業務合併建議書,” “《企業合併協議》，” “PUBCO新股本説明” and “描述 新的pubco認股權證，“其以引用的方式併入本文。有關更多信息，另請參閲“説明性 註釋“上圖。

本公司除於其全資附屬公司Emergencia擁有權益外，並無其他重大資產。此外，本公司除透過Emergencia經營任何業務外，並不經營任何業務。安諾尼瑪社會根據巴西法律組織。

本公司的註冊辦事處為開曼羣島開曼服務有限公司，郵編：開曼羣島KY1-1001KY1-1001，大開曼羣島板球廣場柳樹屋10008號郵政信箱。我們的目標是，從長遠來看，本公司的事務將在巴西進行集中管理和控制，其主要執行辦公室位於巴西聖保羅 聖保羅5樓Avenida Angélica2346，郵編：01228-200，電話號碼：+55(11)34295000。本公司的主要網站地址為http://www.ir.response.ambipar.com. We請勿將本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息納入本報告，您不應 將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

在業務合併之前，本公司並無進行任何重大活動，但與業務合併協議及業務合併協議所預期事項有關的事項除外，例如提交若干證券法律文件。在業務合併後，公司的所有業務均通過Emergencia及其子公司進行。Emergencia的業務説明 包含在F-4表的標題下。Emergencia的業務” and “管理層對急救公司財務狀況和經營成果的探討與分析，其通過引用結合於此。

完成業務合併後，艾默生成為本公司的全資附屬公司。公司的組織結構圖載於表格F-4中，標題為“企業合併協議-結構-後企業合併結構並且通過引用將其合併於此。

公司的財產、廠房和設備 由Emergencia及其子公司持有。關於Emergencia的財產、廠房和設備的信息 在表格F-4的標題下描述。緊急事件業務-物業該信息以引用的方式併入本文。

項目4A. 未解決的工作人員意見

無/不適用。

項目5. 經營和財務回顧及展望

在業務合併之後和作為業務合併的結果，公司的所有業務都通過Emergencia及其子公司進行。對Emergencia財務狀況和業務結果的討論和分析載於表格F-4，標題為“管理層討論 及對Emergencia財務狀況和經營結果的分析該信息以引用的方式併入本文。

關於Emergencia截至2022年9月30日的9個月的初步結果的更多信息載於表格F-4中的“ - 委託書/招股説明書摘要- Emergencia截至2022年9月30日的9個月的初步業績，其通過引用結合於此。

項目6. 董事、高級管理人員和員工

企業合併完成後的董事和高級管理人員在F-4表格中的標題“企業合併後的新公共事業管理， 該信息通過引用結合於此。

有關公司董事和高級管理人員薪酬的資料載於表格F-4，標題為“高管薪酬， 該信息通過引用結合於此。

有關本公司董事會慣例的信息載於表格F-4，標題為“企業合併後的新公共事業管理， 該信息通過引用結合於此。

在業務合併之後和作為業務合併的結果，公司的所有業務都通過Emergencia及其子公司進行。關於Emergencia的 員工的信息在表格F-4中的標題下列出。Emergencia的業務-我們的員工該信息 通過引用結合於此。

本報告第7.A項載述完成業務合併後，董事及行政人員對本公司股份的擁有權。

無/不適用。

項目7. 大股東和關聯方交易

下表列出了截至2023年3月3日新公共公司普通股的實際受益所有權信息，具體如下：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或 共享的投票權或投資權，包括目前可在 60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。然而，此類證券僅在計算該人的實益所有權百分比時才被視為未償還證券 ，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些 規則，多人可能被視為同一證券的實益擁有人。

截至本公告日期，共有16,175,105股新上市公司A類普通股、39,234,746股新上市公司B類普通股、16,180,000股新上市公司認股權證和20,000股新上市公司 限制性股票單位已發行和發行。根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，持有新上市公司A類普通股的每位 股東有權每股投一票，而持有新上市公司B類普通股的每位持有人 有權就提交予彼等表決的所有新上市公司普通股作為一個單一類別的所有事項投每股10票。新上市認股權證使持有人有權按行使價 每股11.50美元購買一股新上市A類普通股，將於2023年4月2日，即業務合併完成後30天可行使。 於交易完成時歸屬的新上市限制性股票單位，代表20,000股不可贖回的新上市A類普通股， 將於歸屬後在切實可行範圍內儘快交收，但在任何情況下不得超過歸屬後30天。

下列預期實益擁有權百分比並未計入可向Ambipar發行的最多11,000,000股獲利股份，但已計入可於截止日期後30天內行使的新PUBCO認股權證相關的新PUBCO A類普通股。

除非另有説明，否則我們相信下表所列所有 個人對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和投資權 。

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與本公司的關聯方交易有關的信息在表格F-4中題為“某些HPX關係和相關人員交易 ” and “某些緊急情況關係和關聯人交易，其在此引用作為參考。

無/不適用。

項目8. 財務信息

財務報表

Emergencia，HPX和Witt O‘Brien’s，LLC的財務報表已作為F-4表的一部分提交，並通過引用併入本文。見項目18“財務報表”。

形式上的

Emergencia和HPX未經審核的備考簡明合併財務資料作為附件15.1附於本報告。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

法律程序或仲裁程序在表格F-4中的標題下進行了説明。HPX業務-法律訴訟” and “緊急事務-法律和行政訴訟，其通過引用結合於此。

股利政策

本公司並未就其未來支付任何股息採取股息政策 。該公司目前沒有支付股息的計劃。新上市普通股的宣佈、金額和未來的任何股息支付將由公司董事會全權決定。 公司董事會可能會考慮一般和經濟狀況、公司的財務狀況和經營業績、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和 監管限制和對公司向股東或公司子公司向其支付股息的影響，以及公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，本公司派發股息的能力受到Emergencia發行的債券契約及若干融資協議的限制，並可能受到本公司或其附屬公司日後產生的其他債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的New pubco普通股，否則您可能無法從投資New pubco普通股獲得任何回報。

無/不適用。

第9項。 報價和清單

新PUBCO A類普通股和新PUBCO認股權證分別以“AMBI”和“AMBIWS”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。新上市A類普通股和新上市認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

公司證券的説明 在表格F-4中“新上市公司股本説明”和“描述 新的pubco認股權證，其通過引用結合於此。

有關適用於某些公司股東持有的新上市公司普通股和新上市公司認股權證的鎖定限制的信息，載於表格 F-4中，標題為“有資格未來出售的股票-鎖定並以引用的方式併入本文。

不適用。

與市場相關的信息列於本報告的 “項目9.A.報價和上市詳情”中。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10. 其他信息

本公司的法定股本為50,000,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股新上市公司A類普通股；(Ii)150,000,000股新上市公司B類普通股(該等新上市公司B類普通股可按本公司經修訂及重新修訂的公司章程 (“章程”)所設想的方式轉換為新上市公司A類普通股)；及(Iii)擁有董事會根據本公司章程細則不時釐定的權利的有關類別(不論如何指定)的100,000,000股股份。

於本公告日期，於業務合併完成後，共有16,175,105股新上市公司A類普通股 及39,234,746股新上市公司B類普通股已發行及已發行，以及20,000股已發行及已發行新上市公司限制性股票單位。此外，尚有16,180,000份新公共認股權證未行使，每份完整認股權證將於業務合併完成後30天，即2023年4月2日(即業務合併完成後30天)按每股新公共A類普通股11.50美元計算，其中12,650,000份為在紐約證券交易所美國上市的公開認股權證(“新公共認股權證”)，以及3,530,000份由保薦人、管道投資者、非贖回股東及XP非贖回股東持有的非公開配售認股權證(“新公共認股權證”)。

除已發行和已發行的New pubco普通股外，本公司還可能向Ambipar額外發行最多11,000,000股獲利股份 。更多信息見本報告題為“解釋性説明”的一節。

有關本公司證券的其他信息載於表格F-4中標題為“PUBCO新股本説明” and “描述 新的pubco認股權證，其通過引用結合於此。

本公司的條款自2023年3月3日起生效，現作為本報告的附件1.1存檔。

條款的説明載於表格F-4的標題為“PUBCO新股本説明，其通過引用結合於此。

與公司運營相關的材料合同

在業務合併之後和作為業務合併的結果，公司的所有業務都通過Emergencia及其子公司進行。與Emergencia的 材料合同有關的信息在表格F-4的標題下列出。管理層對緊急貸款、融資和債券的財務狀況和經營結果的討論與分析,” “Emergencia的業務,” “風險因素-與Emergencia的業務和行業相關的風險” and “某些緊急關係 和關聯方交易，其中每一個都通過引用結合於此。

與業務組合相關的材料合同

企業合併協議

企業合併協議的説明 在表格F-4的標題為“《企業合併協議》，“通過引用將哪些信息合併於此

相關協議

根據企業合併協議訂立的某些附加協議的實質性條款的説明載於表格F-4中題為“與企業合併有關的若干協議該信息以引用的方式併入本文。

開曼羣島並無任何政府法律、法令、法規或其他法例可能影響資本的進出口，包括可供本公司使用的現金及現金等價物的供應，或可能影響本公司向非居民的New pubco普通股持有人支付股息、利息或其他付款。開曼羣島的法律或本公司的章程細則對非居民持有或投票新公共公司普通股的權利並無限制。

與税務考慮有關的信息在表格F-4中題為“美國聯邦所得税的考慮因素” and “開曼羣島税收考慮因素，其通過引用結合於此。

有關股息支付的信息在表格F-4中題為“上市公司新股本--股份--股息,” “美國聯邦所得税考慮事項-擁有新上市公司A類普通股和新上市公司認股權證的美國聯邦所得税考慮事項-對新上市公司A類普通股的股息和其他分配徵税” and “開曼羣島税收考慮因素，其通過引用結合於此。自業務合併以來，本公司尚未就新的公共公司普通股支付任何現金股息，目前也沒有計劃在可預見的 未來就此類證券支付現金股息。該公司尚未確定付費代理商。

Emergencia於2021年12月31日、2020年12月31日及2020年1月1日的合併財務報表及截至2021年12月31日止兩個年度內各年度的合併財務報表 以F-4表格的形式併入本報告內，並依據獨立註冊會計師事務所BDO RCS Auditore Inounentes SS作為審計及會計專家的授權而如此納入。BDO RCS審計師獨立會計師協會是巴西獨立審計會計師協會(Instituto Dos Auditore Indidientes Do Brasil)和巴西聯邦會計委員會(Conselho Federal Contabilidade)的成員。

HPX公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表，通過參考F-4表格併入本報告，並依據其報告中所述的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP的報告納入(其中包含一個關於HPX公司作為持續經營企業的能力的重大懷疑的解釋性段落，如財務報表附註1所述)。授予該公司作為審計和會計專家的 權威。

Witt O‘Brien’s，LLC的後繼期為2021年4月15日至2021年12月31日，前身為2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年和2020年12月31日的已審計綜合財務報表 參考表格F-4併入本報告，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所的報告，經該事務所作為會計和審計專家的權威 納入。

本公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。作為一家外國私人發行人，本公司不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，本公司不受《交易法》規定的某些規則和法規的約束，這些規則和法規規定了與徵集代理人、同意書或適用於根據《交易法》註冊的證券有關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國委託書規則。此外，公司高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售公司證券時，不受《交易法》第16條的申報和“短線”利潤回收條款及相關規則的約束。此外，公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要根據交易法 提交Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。公司可以，但不是必需的，在公司前三個會計季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。您可以在位於華盛頓州東北部F街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何報告 或記錄公司文件，包括展品, 華盛頓特區20549號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

不適用。

不適用。

第11項。 關於市場風險的定量和定性披露

標題為 “管理層對突發事件財務狀況和經營結果的討論與分析--市場風險的定量與定性披露以形式F-4結合於此作為參考。

第12項. 除股權證券外的其他證券説明

認股權證

業務合併完成後，共有12,650,000份新公共認股權證尚未發行。新公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股新公共公司普通股，將於2023年4月2日，也就是業務合併完成後30天開始行使。新的PUBCO公共認股權證將於2028年3月3日(即業務合併完成後五年 年)或更早到期，屆時將根據其 條款贖回或清算。

業務合併完成後，保薦人、管道投資者、非贖回股東及XP非贖回股東持有3,530,000份新PUBCO私募認股權證。新PUBCO私募認股權證在所有重要方面均與新PUBCO 公共認股權證相同，但新PUBCO私人認股權證由發起人或其獲準受讓人持有，(I)除某些有限例外外，公司不可贖回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至2023年4月2日，即業務合併完成後30天 ，(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)有權享有登記權。

有關新的pubco認股權證的其他信息 載於表格F-4中題為“描述新的公共認股權證，其通過引用結合於此。

第 第二部分

不適用。

第 第三部分

項目17. 財務報表

不適用。

項目18. 財務報表

HPX Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表以F-4格式在F-3頁和F-22頁之間合併，以供參考。

HPX公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明財務報表在F-23頁和F-45頁之間以F-4的形式併入本文作為參考。

HPX公司截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明財務報表 在F-4頁和F-46頁和F-71頁之間以F-4的形式併入本文作為參考。

該公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年1月1日以及截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併財務報表在F-72頁和F-151頁之間的F-4表格中作為參考併入本文。

該公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的F-4表格F-151及F-223頁之間的未經審核中期簡明綜合財務報表以供參考。

Witt O‘Brien’s，LLC的後繼期為2021年4月15日至2021年12月31日，前身為2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的已審計合併財務報表，在F-224頁和F-240頁之間的F-4表格中通過引用併入本文 。

Witt O‘Brien’s，LLC截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的F-4表格中F-241和F-250頁之間的未經審計的簡明綜合財務報表通過引用併入本文。

Emergencia和HPX未經審核的備考簡明合併財務資料作為附件15.1附於本報告。

項目19. 展品

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表註冊人在本報告上簽字。