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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-K
_________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41535
_________________________
Zymeworks Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________ | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 88-3099146 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
愛國者大道108號 — A套房
米德爾敦, 特拉華州19709
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(302) 274-8744
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 酵素 | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 優先股購買權 | 不適用 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、
交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)報告的註冊人普通股在其最近結束的第二財季最後一個營業日的收盤價計算，約為#美元。306.0百萬美元。
截至2023年3月3日，註冊人的普通股流通股數量為每股面值0.00001美元，為64,041,287.
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與註冊人2023年股東年會有關的部分(“2023年委託書”)或註冊人對本年度報告的10-K表格修正案(“表格10-K/A”)將在本年度報告之後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，作為參考併入本年度報告的10-K表格第三部分。此類2023年委託書或10-K/A表格(視情況適用)將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
Zymeworks Inc.
表格10-K
截至2022年12月31日的財政年度
目錄表 | | | | | | | | |
第一部分 | 7 |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 85 |
第二項。 | 屬性 | 85 |
第三項。 | 法律訴訟 | 85 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 85 |
第II部 | 86 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 86 |
第六項。 | 已保留 | 86 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 87 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 98 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 99 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 137 |
第9A項。 | 控制和程序 | 137 |
項目9B。 | 其他信息 | 138 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 138 |
第三部分 | 138 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 138 |
第11項。 | 高管薪酬 | 138 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 138 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 138 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 139 |
第四部分 | 139 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 140 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 145 |
簽名 | 146 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包括“前瞻性陳述”或適用證券法所指的陳述，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息有關的陳述。其中許多報表特別出現在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或通過討論戰略來識別。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述或信息。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們潛在市場的規模和我們將候選產品商業化的能力；
•在我們的治療平臺和抗體工程專業知識方面取得的進展和擴展；
•產品候選開發和臨牀試驗進展、啟動或成功的可能性；
•我們預測和管理政府監管的能力；
•新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響；以及
•遷移交易的預期收益和其他影響。
所有前瞻性陳述，包括但不限於與我們對歷史經營趨勢的審查有關的陳述，都是基於我們目前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時所做的某些假設包括：
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；
•我們瞭解和預測行業和市場趨勢的能力；
•能夠與戰略合作伙伴建立和保持良好的業務關係；
•我們遵守當前和未來監管標準的能力；
•我們保護知識產權的能力；
•我們繼續遵守第三方許可條款，不侵犯第三方知識產權；
•我們管理和整合任何可能進行的收購的能力；
•我們留住關鍵人員的能力；以及
•我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長。
我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能被證明是不正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。下列不確定因素和因素(包括題為“風險因素”的部分提到的因素)可能影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的事項大相徑庭：
•我們或我們的合作伙伴能夠在沒有重大延誤的情況下獲得監管部門對候選產品的批准；
•我們目前或計劃中的臨牀試驗的預測價值；
•與我們的候選產品的開發和商業化有關的延遲，這可能導致成本增加或延遲產品收入的接收；
•我們或我們的任何合作伙伴將受試者納入臨牀試驗，從而及時完成試驗的能力；
•臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准，包括在美國境外進行臨牀試驗的地方；
•我們有能力實現里程碑並根據我們的合作協議的條款收到相關的里程碑付款，包括Jazz合作協議(定義如下)；
•我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的不利影響；
•全球經濟和政治狀況，包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果，以及我們臨牀試驗舉行地點的社會和政治動盪，以及對我們的業務和整個市場的相關影響；
•遷移交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現；
•與遷入交易有關的意外税務後果；
•我們任何候選產品的快速通道和突破性療法指定可能不會加快監管審查或批准；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)可能不接受我們在美國境外進行的試驗數據；
•由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷；
•我們有權停止或重新優先開發我們的任何候選產品；
•我們的候選產品可能會產生不良的副作用；
•沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對於公眾使用或任何適應症是安全或有效的；
•我們有能力面對激烈的競爭，包括生物相似的產品；
•我們的候選產品被市場廣泛接受的可能性；
•我們有能力獲得部分或全部候選產品的孤兒藥物指定或獨家經營權；
•我們在美國以外將產品商業化的能力；
•與我們的產品相關的第三方付款人的報銷決定的結果；
•我們對我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會的期望；
•我們有能力追求可能有利可圖或成功機率很高的候選產品；
•我們使用和擴展我們的治療平臺以建立候選產品管道的能力；
•我們有能力滿足正在進行的監管審查的要求；
•對我們或我們的任何戰略合作伙伴提起產品責任訴訟的威脅；
•可能導致額外成本或延誤的候選產品製造或配方的更改；
•與收購和合資企業相關的潛在業務中斷和股權稀釋；
•外國政府實施嚴格價格管制的可能性；
•安全漏洞或數據丟失的風險，這可能會危及敏感的商業或健康信息；
•當前和未來的立法可能會增加我們的候選產品商業化的難度和成本；
•與國際業務有關的經濟、政治、監管和其他風險；
•由於我們目前和未來與各種第三方的任何關係，我們面臨法律和聲譽方面的懲罰；
•我們有能力遵守出口管制和進口法律法規；
•我們自成立以來的重大虧損歷史；
•我們從產品銷售中創造收入並實現盈利的能力；
•我們對大量額外資金的要求；
•與未來融資相關的對我們股東的潛在稀釋；
•對我們尋求融資的能力的限制，這可能會受到未來債務的影響；
•市場和經濟狀況不穩定；
•貨幣波動和外幣匯率變動；
•我們維持現有和未來戰略夥伴關係的能力；
•我們實現戰略夥伴關係預期效益的能力；
•我們獲得未來戰略合作伙伴的能力；
•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監測和運輸大宗藥品和藥品；
•與製造候選產品有關的風險和生產中的困難；
•我們依賴第三方來監督我們的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還維護這些候選產品的監管文件；
•我們對獨立臨牀研究人員和合同研究機構(“CRO”)業績的依賴；
•我們在業務的各個運營和管理方面對第三方的依賴，包括我們對第三方基於雲的軟件平臺的依賴；
•我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力；
•我們為我們的候選產品和相關技術獲得並實施專利保護的能力；
•如果受到挑戰，我們的專利可能會被發現無效或無法強制執行；
•我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢；
•我們可能會捲入昂貴且耗時的專利訴訟；
•我們的專利期限不足以保護我們的競爭地位的風險；
•我們根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-韋克斯曼修正案》)和類似的外國立法獲得保護的能力；
•我們可能無法保護我們專有信息的機密性；
•我們遵守與我們的專利相關的程序和行政要求的能力；
•對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠風險；
•我們的一些候選產品的知識產權取決於第三方主張和捍衞這些權利的能力；
•專利改革立法和法院裁決通常會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力；
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；
•我們將要求FDA批准任何擬議的產品候選名稱，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響；
•我們選擇依賴規模較小的報告公司可獲得的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；
•員工不當行為的風險，包括不遵守監管標準和內幕交易；
•我們有能力以不違反法律的方式銷售我們的產品，並使我們受到民事或刑事處罰；
•如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響；
•我們有能力留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；
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除文意另有所指或另有明文規定外，本年度報告中對“我們”、“我們”、“我們”或類似術語的所有提及，以及對“Zymeworks”或“公司”(I)的提及，直至完成遷移交易(定義如下)，均指Zymeworks BC Inc.(前身為“Zymeworks Inc.”)。(“Zymeworks BC”)單獨或連同其全資子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited、Zymeworks BiopPharmticals Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks CallCo ULC(“CallCo”)、Zymeworks ExchangeCo.(“ExchangeCo”)和Zymeworks Management Inc.，以及(Ii)在遷移交易完成後的一段時間內，指Zymeworks Inc.單獨或連同其子公司，包括(如適用)Zymeworks、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited、CallCo、ExchangeCo、Zymeworks Management Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Zymeworks LifesciesPte。LTD.
第一部分
項目1.業務
概述
Zymeworks是一家生物技術公司，致力於新型多功能生物療法的發現、開發和商業化。Zymeworks的使命是為那些受到難以治療的癌症和其他嚴重疾病影響的人帶來有意義的改變。Zymeworks的互補性治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的治療候選藥物提供了靈活性和兼容性。
我們的主要候選產品zanidatamab是一種新型雙特異性抗體，針對人表皮生長因子受體2(HER2)的兩個不同結構域。Zanidatamab獨特的結合特性導致了多種作用機制，這些機制可能使其能夠解決HER2表達癌症患者羣體中未得到滿足的需求。在臨牀試驗中，zanidatamab單一療法和zanidatamab與化療相結合的耐受性良好，在未接受治療和經過大量預處理的HER2表達癌症患者中具有良好的抗腫瘤活性，包括那些在包括HER2靶向藥物在內的多種先前治療方案中病情進展的患者。基於這些數據，已經啟動了一些全球多中心臨牀試驗，以評估zanidatamab在特定適應症和治療路線中的作用。這些試驗包括：(I)以前治療過的HER2基因擴增膽道癌(“BTC”)和(Ii)一線局部晚期或轉移性HER2陽性胃食管腺癌(“GEA”)與使用或不使用百濟神州公司(“百濟神州”)的Tislelizumab進行化療的關鍵臨牀試驗。這些試驗還包括以下方面的概念驗證試驗：(I)一線局部晚期或轉移性HER2陽性結直腸癌(“CRC”)、GEA或BTC與標準護理化療相結合，(Ii)一線局部晚期或轉移性HER2陽性GEA與替斯利珠單抗和化療相結合，(Iii)一線局部晚期或轉移性HER2陽性乳腺癌與多西紫杉醇聯合治療，(Iv)先前局部治療局部晚期或轉移性HER2陽性、激素受體陽性的乳腺癌與輝瑞公司的Ibrance(Palbociclib)和fulstrant聯合治療。, (V)以前聯合ALX Oncology Inc.的ALX Oncology Inc.(“ALX Oncology”)evorpacept(ALX148)治療的局部晚期或轉移性HER2表達癌症(包括HER2陽性和HER2低乳腺癌)，和(Vi)日本患者的局部晚期(無法切除)和/或轉移性HER2表達癌症。Zymeworks已經與百濟神州和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(Jazz PharmPharmticals plc的子公司，統稱為“Jazz”)簽訂了單獨的協議，授予百濟神州和Jazz各自在不同地區開發和商業化zanidatamab的獨家權利。通過這些協議，Zymeworks對當前或未來的臨牀研究或研發支出沒有資金義務，並保留獲得潛在監管和商業里程碑的權利，以及未來淨銷售額的特許權使用費，等待相關監管司法管轄區的批准。有關與百濟神州和Jazz達成的這些協議的更多信息，請參閲下面標題為“戰略合作伙伴關係和合作”的部分。
我們的第二個候選產品zanidatamab zovodotin(以前稱為“ZW49”)將zanidatamab獨特的雙抗設計與我們的ZymeLink auristatin抗體-藥物結合(“ADC”)技術相結合，該技術由我們專有的細胞毒素(癌細胞殺傷化合物)和可切割連接物組成。我們將zanidatamab zovodotin設計為一種潛在的同類最佳HER2靶向ADC，以進一步解決一系列表達HER2的癌症的未得到滿足的需求。2023年1月，我們宣佈打算繼續開發zanidatamab zovodotin，推薦的第二階段劑量(RP2D)為2.5 mg/kg，每三週一次。在2023年底之前，我們預計將提供我們第一階段臨牀試驗的更多數據，進一步支持這種RP2D，並開始招募多項第二階段研究。
我們還在推進腫瘤學(包括免疫腫瘤學藥物)和其他治療領域的臨牀前候選產品和發現階段計劃的深入流水線，重點是開發adc和多特異性抗體治療。哲學(“MSAT”)考生。我們的臨牀前候選產品包括兩個主要項目，ZW191和ZW171，我們預計將在2024年為這兩個項目提交研究新藥(IND)申請，以及多個正在開發的早期臨牀前項目。這兩個主要計劃如下：
•ZW191, 我們的主要ADC候選藥物是使用我們的藥物結合平臺構建的，並使用我們基於拓撲異構酶抑制物(“TOPO1i”)的有效載荷技術，靶向表達卵巢癌、其他婦科和非小細胞肺癌的葉酸受體α。ZW191是使用內部產生的具有增強內化特性的單抗設計的，目的是針對高、中和低水平的葉酸α受體表達；以及
•ZW171，我們的領先多特異性候選，是使用我們的酶測定平臺構建的，是一種新型的2+1格式的T細胞，它結合了針對胰腺、間皮瘤、卵巢和其他間皮蛋白(MSLN)的多特異性抗體-
表現出癌症。ZW171具有獨特的幾何結構，具有兩個靶向MSLN的單鏈片段可變臂，以及一個靶向CD3的FAB臂，以重定向身體的自然免疫系統以對抗癌細胞。
我們的專有能力和技術包括幾個模塊化、互補性的治療平臺，這些平臺可以相互結合使用，也可以與現有方法結合使用。這種在不影響可製造性的情況下分層技術的能力使我們能夠設計具有協同活性的下一代生物療法，我們相信這將改善患者的預後。我們的平臺包括：
•酶促測定法，我們的多特異性抗體平臺，使治療性抗體能夠同時結合一個目標(稱為表位)上的多個不同位置或多個目標。這是通過定製抗體Fab區域(抗體上與表位結合的位置)的多種配置來實現的；
•藥物結合平臺, 用於開發ADC候選，由細胞毒素和用於將這些細胞毒素與腫瘤靶向抗體或蛋白質偶聯的連接物技術組成。與現有的ADC技術相比，這些平臺可以與我們的其他治療平臺一起使用，以提高安全性和有效性；
•效果, 這使得免疫細胞招募和功能的微調調節(包括向上和向下)；以及
•保護,其使腫瘤特異性活性可降低全身毒性，同時增強局部免疫共刺激或檢查點調節，可提高療效。
我們的蛋白質工程專業知識和專有的結構導向分子建模能力使這些治療平臺成為可能。與我們的內部抗體發現和生成技術一起，我們建立了一個完全集成的藥物開發引擎和工具包，能夠在腫瘤學和其他治療領域快速提供穩定的下一代候選產品管道。
我們的戰略
我們的目標是利用我們開發多功能治療平臺的經驗和能力，以及我們專有的蛋白質工程能力，對患有難以治療的癌症和其他嚴重疾病的患者的生活產生有意義和積極的影響，這些患者的醫療需求尚未得到滿足。
為了實現這一目標，我們專注於在我們的五個關鍵業務領域取得實質性進展：
Zanidatamab與Jazz製藥公司的合作
我們與Jazz在2022年第四季度達成的合作協議是我們zanidatamab商業化戰略的重要組成部分，也是我們擴大和發展產品線的財務戰略的重要組成部分。截至2022年12月31日，我們已從Jazz合作中獲得3.75億美元的收益，並有資格根據發展計劃和預算報銷正在進行的zanidatamab相關費用。我們仍然有資格獲得監管部門批准的高達5.25億美元的里程碑，高達8.625億美元的商業里程碑，以及未來Zanidatamab銷售額10%至20%的特許權使用費，等待Zanidatamab的監管批准。我們計劃與Jazz一起，提供有關監管備案、新的臨牀研究和未來臨牀數據發佈的最新進展，其中包括預期在#年上半年提交我們的HERIZON-BTC-01關鍵臨牀試驗的完整數據集2023年，我們希望在2024年報告我們HERIZON-GEA-01關鍵臨牀試驗的頂級數據。
Zanidatamab與百濟神州合作
鑑於BTC和GEA在亞太地區的高流行率，我們與百濟神州在亞太地區(不包括日本)的合作協議非常重要。到目前為止，我們已經從百濟神州合作中獲得了大約6000萬美元的預付款和里程碑式的付款，以及Zanidatamab臨牀研究的某些共同開發資金。通過我們與百濟神州就zanidatamab和zanidatamab zovodotin的合作，我們仍然有資格獲得高達3.9億美元的額外開發和商業里程碑，以及高達未來產品銷售額20%的分級特許權使用費，這還有待監管部門的批准。我們計劃與百濟神州一起，提供亞太地區監管申報、新的臨牀研究和未來臨牀數據發佈方面的最新進展。
研究和早期發展計劃
我們目前的科學戰略提供了一個廣泛和差異化的ADC和多特異性抗體療法的產品線，將從我們的技術平臺開發出來，目標是到2027年有五個新的IND應用。我們預計將在2024年提交我們領先的臨牀前候選產品(ZW191和ZW171)的IND申請。在2023年，我們預計將
提名一種額外的候選產品進行臨牀前開發，預計將於2025年提交IND申請。我們計劃在2023年繼續積極提交和發佈有關我們的臨牀前計劃的更多數據，重點是定於第二季度舉行的美國癌症研究協會(AACR)會議。我們預計將在2023年和2024年評估並可能加入更多的多產品合作和合作夥伴關係，以擴大我們研究和早期開發計劃的廣度。我們計劃在2023年至2024年期間對我們研究小組的規模和能力進行額外投資，以保持我們未來產品線所需的速度、質量、多樣性和新穎性。此外，我們還計劃評估相鄰研究領域的外部機會，以將我們的重點擴大到當前技術平臺之外。
Zanidatamab Zovodotin
我們計劃以每三週2.5毫克/公斤的RP2D劑量繼續開發zanidatamab zovodotin，並預計在2023年底之前，提交我們正在進行的支持這一RP2D的第一階段臨牀研究的更多數據。基於迄今為止從第一階段臨牀研究中產生的數據，該研究繼續招募患者收集zanidatamab zovodotin單一療法的額外數據，我們計劃評估zanidatamab zovodotin作為單一療法和/或結合目前各自的護理標準進行多項第二階段研究，預計將於2023年開始招募。基於我們迄今為止的開發努力，並結合這些計劃中的臨牀研究的結果，我們相信這些結果可能為扎尼達瑪單抗Zovodotin的一項或多項註冊研究提供理論基礎在2025年底之前，我們預計將與未來的合作伙伴進行這項工作。
平臺許可產品組合
到目前為止，我們已經從平臺合作伙伴關係和合作協議中收到了大約1.8億美元的不可退還的預付款和里程碑付款，不包括與zanidatamab或zanidatamab zovodotin相關的金額。我們繼續擁有我們與以下製藥公司建立了創收的戰略夥伴關係和合作關係：百濟神州、Celgene Corporation和Celgene Aline Investment Co.LLC(現為百時美施貴寶公司，簡稱BMS)、葛蘭素史克知識產權開發有限公司(GSK)、第一三共株式會社(Daiichi Sankyo)、揚森生物技術公司(Janssen Biotech，Inc.)、利奧製藥A/S公司(Leo)、ICICON治療公司(ICICON)(以及我們與ICICON，Exelixis，Inc.)的關係。Merck Sharp&Dohme Research GmbH(“Merck”)和Atreca，Inc.(“Atreca”)。在2023年和2024年期間，隨着產品開發的不斷推進，我們預計將根據其中某些協議獲得更多里程碑式的付款，我們有可能收到與這些協議的任何擴展或延期相關的額外付款。
產品候選渠道
我們目前在臨牀開發中有兩個領先的候選產品，在臨牀前開發中有幾個候選產品，它們利用我們的多個治療平臺來解決重大未得到滿足的醫療需求領域。我們的主要候選產品zanidatamab和zanidatamab zovodotin利用Azymetic平臺解決HER2表達癌症患者羣體的問題。我們還在積極推進一系列多樣化的臨牀前計劃，這些計劃利用我們的一個或多個專有治療平臺，為腫瘤學和其他治療領域創造一個深度的、差異化的候選產品管道。
晚期臨牀：Zanidatamab
概述
我們的主要候選產品Zanidatamab目前正在進行第一階段、第二階段和第三階段的臨牀試驗，包括一些正在進行的關鍵臨牀試驗。基於我們的酶測定平臺，它是一種雙異位抗體，可以同時結合HER2的兩個不重疊的表位。Zanidatamab獨特的結合特性導致多種作用機制，包括HER2受體聚集、內化和下調；抑制生長因子依賴和
-非依賴腫瘤細胞增殖；抗體依賴的細胞毒性和吞噬；以及補體依賴的細胞毒性。這些聯合作用機制已經在表達HER2的癌症的臨牀前模型中產生了良好的抗腫瘤活性，包括對曲妥珠單抗(目前品牌為Herceptin)具有耐藥性的腫瘤。
我們已經分別與百濟神州和爵士簽訂了協議，授予百濟神州和爵士各自在不同地區開發和商業化Zanidatamab的獨家權利。通過這些協議，我們對當前或未來的臨牀研究或研發支出沒有資金義務，並保留獲得潛在監管和商業里程碑的權利，以及未來淨銷售額的特許權使用費，等待相關監管司法管轄區的批准。
扎尼達單抗的臨牀研究進展
在臨牀試驗中，扎尼達瑪單抗治療和Zanidatamab聯合用藥耐受性良好，在未接受治療和經過大量預處理的HER2表達癌症患者中具有良好的抗腫瘤活性，包括其疾病在包括HER2靶向藥物的多種先前治療方案中取得進展的個人。基於這些數據，已經啟動了一些全球多中心臨牀試驗，以評估Zanidatamab在特定的適應症和治療路線上，如上文“概述”中所述。
2022年6月，我們與亞太合作伙伴百濟神州在ASCO年會上提交了1b/2期臨牀數據。這兩篇報告包括使用扎尼達單抗聯合化療和百濟神州的抗PD1Tislelizumab一線治療HER2陽性轉移性胃/胃食道交界部腺癌患者的數據，以及使用扎尼達單抗加化療一線治療HER2陽性轉移性乳腺癌患者的數據。在33例HER2陽性的晚期胃/胃食道交界部腺癌患者中，扎尼達單抗和替利珠單抗聯合CAPOX化療方案的客觀有效率(Corr)為75.8%[95% CI: 57.7, 88.9]。疾病控制率(DCR)為100%，起效時間為2.1+~18.2+個月。在數據切斷時，20名患者(61%)仍在研究中。在21例可評價療效的晚期HER2陽性乳腺癌患者中，扎尼達單抗和多西紫杉醇聯合治療的符合率為90.5%[95% CI: 69.6, 98.8]其中15名患者(78.9%)在數據切斷時有持續反應。DCR為95.2%。[95% CI: 76.2, 99.9]。中位隨訪時間為7.0個月(1.1~17.4個月)，6個月無進展生存率為95.2%。[95% CI: 70.7, 99.3]。總體而言，兩種藥物組合在患者中都顯示出良好的應答率和耐受性。
2022年12月，我們在《柳葉刀腫瘤學》雜誌上發表了我們的第一階段數據(NCT02892123)，研究對象是接受zanidatamab單一治療的HER2表達實體瘤的預治療患者。86例患者(BTC患者22例，結直腸癌患者28例，其他實體腫瘤患者36例，不包括GEA或乳腺癌)顯示良好的反應，患者對扎尼達單抗的耐受性一般良好。1-2級腹瀉和輸液反應是最常見的與治療相關的不良事件報告，沒有與治療相關的死亡。此外，31[37%; 95% CI 27.0, 48.7]在83例可評價的患者中，有一個正確的。
2022年12月，我們在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈了第二階段臨牀數據。報告報告了一項臨牀研究的數據，這項研究對45名HER2陽性、激素受體陽性(“HR陽性”)的轉移性乳腺癌患者進行了大量治療，他們接受了扎尼達瑪單抗與帕波西利和富維斯特朗的聯合治療。患者以前接受過含有HER2靶向藥物的治療方案，包括曲妥珠單抗(100%)、pertuzumab(80%)、T-DM1(98%)和其他可用的選擇。在36名可評估療效的患者中，扎尼達單抗聯合帕博西利和弗維斯特的治療結果為33%。[95% CI: 18.6, 51.0]DCR為92%[95%可信區間：77.5，98.2)，多數患者腫瘤體積縮小。中位無進展生存期為9.6個月[95% CI: 7.2, 16.6]在數據截止時(2022年8月31日)有7名患者仍在研究中。該方案總體耐受性良好，預計會出現中性粒細胞減少症，這是CDK4/6抑制劑的一種已知副作用。大多數有治療相關不良事件的患者經歷了輕度到中度(1級或2級)的嚴重程度。
同樣在2022年12月，我們宣佈了在HERIZON-BTC-01關鍵2b期試驗中，Zanidatamab作為單一療法用於先前治療的HER2擴增的BTC患者的正面數據。頂線結果顯示，41.3%[95% CI: 30.4, 52.8]HER2擴增和表達(IHC2+和3+)疾病的登記患者中，通過獨立的中央審查評估，獲得了確認的客觀反應。中位有效時間為12.9個月[95%CI：5.95到未達到]。在這項試驗中，zanidatamab的安全性與之前報道的單一療法研究中觀察到的一致，沒有發現新的安全信號。這項關鍵試驗的全部結果預計將在2023年上半年的一次醫學會議上公佈。
2023年1月，我們在ASCO胃腸癌研討會上公佈了最新的第二階段臨牀數據。報告包括一項臨牀研究的最新數據，該研究評估了在表達HER2的一線GEA患者中扎尼達單抗與標準護理化療相結合的情況。患者之前沒有接受過HER2靶向藥物或轉移性GEA的系統治療。來自美國、加拿大和韓國的15個地點共登記了46名轉移性GEA患者。數據表明，扎尼達單抗聯合標準化療是HER2陽性轉移性GEA一線治療的一種高度有效的治療方案。在接受扎尼達單抗聯合化療的42名可評估總體生存(OS)的患者中，18個月的OS率為84%[95% CI: 68, 93]，12個月的OS率為88%[95% CI: 73, 95]，且尚未達到中位OS(研究隨訪中位持續時間為26.5個月)。這些數據代表了為包含方案的zanidatamab提供的第一個OS數據。使用zanidatamab治療的準確率為79%[95% CI: 63, 90]，DCR為92%[95% CI: 79, 98]在38例可評價療效的患者中，有3例完全緩解。中位有效時間為20.4個月[95% CI: 8.3, NE]使用MPFS為
12.5個月[95% CI: 7.1, NE]有17名患者在數據切斷時有持續反應。對於HER2陽性的GEA患者，該方案是可管理的、可耐受的，並與報道的其他標準聯合方案的安全性相一致。
Zanidatamab目前正在以下臨牀試驗中接受評估：
•NCT05035836-A階段，單部位、單臂開放標籤研究，以確定扎尼達單抗對早期低風險HER2/neu陽性乳腺癌患者的療效。
•NCT05270889-扎尼達單抗聯合替斯利珠單抗作為HER2陽性進展期胃癌的二線治療方案的2期單臂、開放標籤、多中心研究
由調查人員發起的K-Umbrella試驗。
•NCT05027139-A階段1b/2單臂、開放標籤、多隊列、多中心的扎尼達單抗聯合依沃帕塞特(原ALX148)治療晚期HER2表達癌症患者的研究。研究的第一部分將評估安全性和耐受性，並確定推薦劑量(“RD”)。研究的第二部分將在適應症特定的擴展隊列中在RD水平上評估該組合的抗腫瘤活性。
•NCT04578444-一種中型擴展接入協議，適用於HER2陽性的晚期實體腫瘤患者，這些患者沒有資格參加其他zanidatamab臨牀試驗，而且治療腫瘤學家認為他們可能會從zanidatamab的治療中受益。
•NCT05152147-一項隨機的、全球性的、多中心的3期研究，在HER2陽性、無法切除的局部晚期或轉移性GEA患者中，扎尼達單抗聯合化療加或不加替利珠單抗。
•NCT02892123-一項評估Zanidatamab在不能切除的局部晚期和/或轉移性HER2表達癌症患者中的最大耐受劑量、最佳生物劑量或其他推薦劑量以及總體安全性和耐受性的第一階段研究。
•NCT03929666-一項多中心、全球性、2期、開放標籤、2部分、一線研究，旨在調查扎尼達單抗加標準一線聯合化療方案治療特定胃腸道(GI)癌症的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。符合條件的患者包括那些無法切除、局部晚期、復發或轉移的HER2表達GEA、BTC或CRC的患者。
•NCT04224272-多中心，全球，第二階段，開放標籤，兩部分研究。本研究的第一部分將評價扎尼達單抗與帕羅西利和弗維斯特聯合應用的安全性和耐受性，並確定扎尼達單抗和帕博西利的耐受性。研究的第二部分將評估在推薦劑量水平下的抗腫瘤活性。
•NCT04466891-一項多中心、關鍵、開放標籤的單臂試驗，評估扎尼達瑪單抗治療HER2擴增、無法手術和晚期或轉移性BTC患者的抗腫瘤活性，包括肝內膽管細胞癌、肝外膽管細胞癌和膽囊癌。
•NCT04513665-一項對HER2過表達的子宮內膜癌或癌肉瘤患者進行扎尼達單抗治療的研究。
•NCT04276493-一項評估Zanidatamab聯合多西紫杉醇治療HER2陽性乳腺癌患者的安全性、耐受性和初步抗腫瘤活性的研究，以及Zanidatamab聯合替斯利珠單抗和化療治療HER2陽性胃/胃食道交界部腺癌患者的研究。
•NCT05615818-一項國際性、隨機、對照、開放標籤平臺第三階段試驗，評估在四個週期的標準護理一線系統療法後，引入包括zanidatamab在內的分子靶向療法作為維持治療晚期膽道癌患者是否優於作為研究人員發起的SAFIR-ABC10試驗的一部分繼續一線護理標準療法。
•JRCT2031210161-Zanidatamab在日本局部晚期(無法切除)和/或轉移性HER2表達癌症患者中的單臂第1期研究。
Zanidatamab已被FDA授予突破性治療稱號，用於治療以前治療過的HER2基因局部放大的晚期/無法切除或轉移性BTC患者，以及兩個Fast Track稱號，一個用於以前治療或復發的HER2基因放大的BTC，另一個用於結合標準護理化療的一線HER2過度表達GEA。Zanidatamab還在美國獲得了治療BTC和胃癌(包括胃食道連接癌)的孤兒藥物稱號，在歐洲獲得了治療胃癌和BTC的孤兒藥物稱號
歐盟(“EU”)。扎尼達瑪單抗還獲得了中國藥物評價中心的突破性治療稱號，用於治療先前系統治療失敗的BTC患者。
早期臨牀和早期研究與開發
下表總結了我們的早期臨牀和早期研發候選方案。
Zanidatamab Zovodotin：HER2靶向雙特異性ADC
概述
Zanidatamab Zovodotin是我們的第二個候選產品，目前正在進行第一階段臨牀試驗。這是一種基於Zymeworks專有的Azymemetic多特異性和ZymeLink ADC平臺開發的雙向抗HER2 ADC，將zanidatamab的獨特設計與專有細胞毒素和可切割連接子結合在一起。我們的細胞毒素破壞微管蛋白的穩定，微管蛋白是細胞分裂所必需的蛋白質，因此可以迅速殺死正在分裂的癌細胞。在臨牀前模型中，與某些已批准的HER2靶向治療相比，zanidatamab zovodotin通過多種潛在機制介導對HER2表達的腫瘤的優越治療效果，包括：
•HER2最大結合密度增加；
•獨特的雙副視誘導的HER2受體聚集；
•HER2介導的ADC內化增加；以及
•增強毒素介導的細胞毒性和腫瘤生長抑制。
我們正在開發zanidatamab zovodotin，使其成為一種潛在的同類最佳的HER2靶向ADC，用於幾種以HER2異常為特徵的適應症，特別是對於那些腫瘤已經進展或對HER2靶向藥物無效的患者，以及那些表達低水平HER2且不符合其他HER2靶向治療條件的患者。
扎尼達瑪單抗Zovodotin的臨牀前研究進展
在臨牀前研究中，zanidatamab zovodotin在一組高和低表達HER2的患者來源的異種移植中顯示出完全的腫瘤消退，並在乳腺癌腦轉移模型中表現出良好的療效。與臨牀開發中批准的和領先的HER2 ADC進行基準比較時，這些結果是有利的。重複劑量
在非人類靈長類動物的毒理學研究中，zanidatamab zovodotin在18 mg/kg的耐受性良好，表明有廣闊的治療窗口。
扎尼達瑪單抗Zovodotin的臨牀研究進展
我們目前正在評估zanidatamab zovodotin作為單一療法在一項非隨機、開放標籤的第一階段臨牀試驗中的作用，該試驗針對HER2高位乳腺癌、胃癌和其他表達HER2的癌症患者，這些患者的疾病在所有標準護理治療後都有所進展。第一階段臨牀試驗的主要目標是確定扎尼達瑪單抗Zovodotin的安全性、耐受性、藥代動力學和最大耐受量。該試驗的次要目標包括評價扎尼達瑪單抗Zovodotin的初步抗腫瘤活性，以及探索潛在的反應生物標記物。根據觀察到的安全性和活性，後續的開發可能集中在HER2高度乳腺癌、HER2高度胃癌、其他HER2高度癌症以及HER2表達水平較低的癌症，包括乳腺癌。
2022年9月，我們在歐洲醫學腫瘤學會(“ESMO”)年會上公佈了扎尼達瑪單抗Zovodotin作為單一療法治療各種HER2陽性腫瘤的初步第一階段試驗結果。共有77名經過大量預處理的患者參加了這項首次人體試驗，該試驗旨在確定zanidatamab zovodotin的最大耐受量，表徵其安全性和耐受性，並評估HER2表達的癌症作為單一療法的抗腫瘤活性。這些患者代表了多種表達HER2的癌症，包括乳腺癌、胃食道癌、卵巢癌、子宮內膜癌、膀胱癌、膽道癌、肛門癌、結直腸癌、胰腺癌和肺癌。在進行分析時，尚未達到最大耐受量。在試驗中，zanidatamab zovodotin被證明具有可管理和差異化的安全性，大多數不良事件的嚴重性為1級或2級。大多數患者(20/29)以前接受過HER2靶向治療，其中在轉移性環境中接受過中位數為3次(1至13次)的患者，包括6次(3至13次)轉移性乳腺癌和4次(1至8次)轉移性GEA的患者。在HER2陽性癌症患者中，Zanidatamab zovodotin以2.5 mg/kg Q3W(劑量遞增+劑量擴展)治療，符合率為31%[95% CI: 15.3, 50.8]DCR為72%[95% CI: 52.8, 87.3]。第一階段臨牀試驗正在進行中，並繼續招募患者，按照Q3W計劃在不同的隊列中研究安全性、耐受性和活性。我們預計在2023年底之前提交這項第一階段研究的最新結果。
2023年1月，我們宣佈了以每三週2.5毫克/公斤的RP2D劑量繼續開發zanidatamab zovodotin的計劃，並宣佈到2023年底，我們預計將提交來自我們的臨牀研究的更多數據，進一步支持這一RP2D。基於迄今為止從第一階段臨牀研究中產生的數據，該研究繼續招募受試者收集zanidatamab zovodotin單一療法的額外數據，我們計劃在多個計劃的第二階段研究中評估zanidatamab zovodotin作為單一療法和/或結合目前各自的護理標準進行評估。基於我們迄今為止的開發努力，並結合這些計劃中的臨牀研究的結果，我們相信這些結果可能為扎尼達瑪單抗Zovodotin的一項或多項註冊研究提供理論基礎在2025年底之前，我們預計將與未來的合作伙伴進行這項工作。
其他臨牀前候選產品
我們繼續進行發現工作，以確定和測試新的目標組合、候選產品和平臺技術，這些組合有可能滿足未滿足的醫療需求。基於我們的平臺技術，我們已經開發了多種針對已知和新型腫瘤抗原組合的臨牀前候選產品。所有這些候選人都沒有搭檔。我們繼續專注於將多種差異化的候選產品推向臨牀試驗，以建立我們的流水線產品組合，並利用我們的蛋白質工程和ADC專業知識來開發創新的候選產品。
作為2022年10月在紐約市舉行的早期研發日的一部分，我們宣佈了多個臨牀前候選產品，其中包括兩個領先候選產品ZW191和ZW171。我們的主要ADC臨牀前候選產品ZW191是一種葉酸受體α靶向ADC，具有基於TOPO1i的新型有效載荷，我們相信在高度未得到滿足的醫療需求領域可能具有競爭力。同樣，我們的領先多特異性臨牀前候選產品ZW171是一種利用我們的非酶對稱雙特異性平臺產生的新型差異化MSLN靶向雙特異性T細胞結合抗體，旨在潛在治療胰腺癌、間皮瘤、卵巢癌和其他表達MSLN的癌症患者。我們預計在2024年提交ZW191和ZW171的IND申請。
我們預計將繼續開發更多的早期ADC和多特定產品候選產品，例如ZW251，一種針對基於TOPO1i的GLYPICAN-3 ADC的產品，以及ZW220，一種針對NaPi2b的、具有基於TOPO1i的有效載荷的ADC，以及其他臨牀前產品候選產品，目前正在開發中。
我們的專有治療平臺
我們在蛋白質工程方面的專業知識使我們專有的治療平臺得以開發，這是一套高度定製的互補生物製劑解決方案。我們的治療平臺可以單獨使用或聯合使用，以開發具有雙功能功能的多功能適合用途的生物治療藥物(Azymetic)、靶向細胞毒素有效載荷傳遞和連接技術(藥物結合平臺)、微調免疫功能調節(Effect)以及腫瘤特異性免疫共刺激(PROTECT)。我們的治療平臺的模塊化設計和易用性允許設計和評估具有不同格式的多個候選方案，以在開發早期確定最佳治療組合。我們繼續利用這些治療平臺來擴大我們的下一代多特效和ADC的渠道，我們相信這些產品可能代表着多種癌症類型和其他嚴重疾病的護理標準的顯著改善。
酶標多特異性抗體平臺Azymetic多特異性抗體平臺是我們的基礎平臺，既可以生產我們ADC的主幹，也可以作為我們的多特異性療法的基礎，這些療法可以與我們的三特異性T細胞激活劑(“TriTCE”)技術和我們的保護平臺相結合，以開發潛在的同類最佳的三特異性。酶測定平臺包括一個專有氨基酸替代文庫，使單特異性抗體能夠轉化為雙特異性或三特異性抗體，從而使它們能夠同時結合兩個不重疊的表位。酶測定平臺使生物治療藥物的開發具有受體/配體的雙重靶向性，並同時阻斷多個信號通路，提高腫瘤特異性靶向性和有效性，同時減少毒性和耐藥性的可能性。在臨牀前研究中，相對於同等劑量的相應單特異性抗體的應用，雙靶向抗酶抗體顯示出協同活性。酶學多特異性也可以被設計成增強抗體內化到腫瘤細胞中，從而增加細胞毒素的輸送。酶標多特異性保留了單抗理想的類藥物性質，包括長的半衰期、穩定性和低的免疫原性，這增加了它們的成功機率。Azymetic多功能產品還與標準制造工藝兼容，具有高產量和高純度。
酶測定平臺是開發三特異性抗體和三價抗體的基礎。我們的互補性技術套件可以將多個靶點和作用機制整合到一個基於抗體的治療中。為了在困難的腫瘤微環境中實現有效性和持久性，我們開發了一種TriTCE策略，該策略將檢查點抑制(TriTCE-CPI”)和共刺激技術(“TriTCE-CoStime”)。TriTCE-CPI技術旨在導航抑制性腫瘤微環境，並通過結合檢查點途徑結合來增強T細胞活躍者的活性，以恢復和增強T細胞的參與性，並克服二次耐藥以提供持久的反應。TriTCE-CoSTim技術可以通過腫瘤依賴的T細胞共刺激提高T細胞的適合性、激活和增殖。此外，T細胞激活器技術可以與PROTECT相結合，PROTECT是一種用來掩蓋抗體臂以提高選擇性，將偏離靶標的情況降至最低，並減輕靶標上的不良事件的技術。
藥物結合平臺
我們的藥物結合平臺是一套專利細胞毒素(包括拓撲異構酶和微管蛋白抑制毒素)、穩定的連接物和接合技術，與我們的候選產品兼容和互補，能夠將細胞毒素直接輸送到目標細胞。我們相信，與現有的ADC方法相比，我們的平臺提供了多種競爭優勢，包括通過增加對靶細胞的藥物輸送來優化活性和耐受性，減少非靶向效應，以及改善藥代動力學和穩定性。與現有的ADC技術相比，我們的藥物結合平臺可以與我們的其他治療平臺一起使用，潛在地提高安全性和有效性。
Efect抗體效應器功能調節平臺
Effect平臺由抗體的可結晶片段(“Fc”)區域的一系列修飾組成，能夠選擇性地調節招募的細胞毒性免疫細胞，用於不同的治療應用。這使我們能夠合理地定製免疫效應器功能的選擇性增強或抑制，以優化候選產品。
保護腫瘤特異性免疫共刺激平臺
保護平臺是一種新的條件性活性抗體技術，可以同時增加治療的耐受性和有效性，從而潛在地增加治療窗口和臨牀實用價值。功能性的、天然的免疫調節異二聚體被引入來立體地阻斷腫瘤外的抗原結合，使治療藥物在正常健康組織中具有有限的活性，避免靶點上和腫瘤外的毒性。一旦進入腫瘤微環境，特定的蛋白酶裂解並釋放一半激活靶向抗體和免疫調節功能的功能塊。由此產生的激活的多功能治療能夠與抗原結合一起進行免疫調節，這使得通過選擇性的腫瘤活性和增強的效力來總體增加治療窗口。
戰略夥伴關係和協作
下表總結了我們每個合作伙伴最先進的公開披露計劃的階段。
我們的新型候選產品，再加上我們專有的蛋白質工程能力和由此產生的治療平臺技術，使我們能夠達成許多戰略合作伙伴關係，其中許多後來擴大了範圍。我們的戰略夥伴關係和合作為我們提供了在某些地理區域加速我們的候選產品的臨牀開發的能力，併為我們的戰略合作伙伴提供了訪問我們的專有治療平臺組件以進行自己的治療開發的機會。此外，這些戰略合作伙伴關係為我們提供了非稀釋資金以及獲得專有治療資產的機會，這提高了我們快速推進我們的候選產品的能力，同時保持了我們自己的治療藥物的商業權利。
通過與Jazz和百濟神州就我們的zanidatamab和zanidatamab zovodotin領先項目達成的合作協議，截至2022年12月31日，我們已經收到了超過4.35億美元的預付款和里程碑付款。此外，通過這些合作伙伴關係，我們有資格獲得高達17.5億美元的潛在監管、開發和商業里程碑付款，以及未來潛在產品銷售的分級特許權使用費，等待監管部門的批准。這些合作伙伴關係為我們提供了一個重要的非稀釋資金來源，併為我們的主要資產zanidatamab提供了未來的資金需求。這些合作伙伴還利用我們合作伙伴的商業基礎設施，幫助加快開發並擴大我們主要候選產品的潛在覆蓋範圍。
到目前為止，我們已經從平臺合作伙伴關係和合作協議中收到了大約1.8億美元的不可退還的預付款和里程碑付款，不包括與zanidatamab或zanidatamab相關的金額
佐沃多丁。我們繼續與百濟神州、百時美施貴寶、葛蘭素史克、第一三共株式會社、揚森公司、利奧公司、ICICON公司、默克公司和阿特雷卡公司在我們的代謝、效應和藥物結合治療平臺方面建立創收的戰略合作伙伴關係和合作。根據這些創收的戰略合作伙伴關係和協作協議，我們有資格獲得高達28億美元的臨牀前和開發里程碑付款，以及高達59億美元的商業里程碑付款，以及未來潛在產品銷售的分級版税，等待監管部門的批准。然而，我們的戰略合作伙伴的計劃可能不會像目前設想的那樣發展，這將對我們可能收到的開發和商業里程碑付款以及未來潛在產品銷售的版税產生負面影響。重要的是，這些合作伙伴關係包括我們任何治療平臺的主要非靶標獨家許可，因此我們保持了利用我們的平臺開發針對許多高價值靶點的治療藥物的能力。
我們的戰略合作伙伴關係和合作包括：
爵士樂
於2022年10月，Zymeworks BC與Jazz訂立許可及合作協議(“Jazz合作協議”)，根據該協議，Jazz將擁有Zanidatamab在全球的開發權及商業化權利，但不包括已受Zymeworks BC與百濟神州協議管轄的現有地區(“地區”)。根據與Zymeworks BC於2018年11月26日訂立並經修訂的協議(“百濟神州協議”)，百濟神州擁有獨家權利在被排除於領土外的國家將Zanidatamab商業化。
根據Jazz合作協議的條款，Zymeworks BC向Jazz授予了一項獨家的、收取版税的許可，有權根據Zymeworks BC的某些知識產權授予再許可，以便在領土內研究、開發、製造含有或摻入Zanidatamab或某些相關抗體(此類抗體，統稱為“許可抗體”，即“許可產品”)的藥品。許可抗體和許可產品明確排除所有ADC，包括Zymeworks BC的專有ADC zanidatamab zovodotin。Zymeworks BC還向Jazz授予了非獨家許可，有權根據Zymeworks BC的某些知識產權授予再許可，以便在領土以外進行研究、臨牀前開發和製造許可產品，唯一目的是促進許可產品在領土內的開發和商業化。
Jazz根據Jazz的某些知識產權向Zymeworks BC授予了某些許可證，允許其在領地以外開發和商業化特許抗體和特許產品，在領地內就特許產品進行某些開發和製造活動，以及製造和製造特許抗體以併入Zanidatamab zovodotin，以便在領地內外進行開發和商業化。如果百濟神州協議全部或部分終止，Jazz有權在這些國家開發或商業化任何授權產品。2022年11月，美國1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》規定的等待期到期(這種批准，即高鐵批准)。
在此期間(定義如下)，除特許產品外，Jazz及其附屬公司不得在領土內對含有針對HER2的ECD2和ECD4域的雙特異性抗體的任何藥品進行任何臨牀開發或商業化。在此期間，Zymeworks BC及其聯營公司不得進行任何臨牀前開發(Zymeworks BC或其聯營公司的某些獨立的內部臨牀前開發除外)，或對地區內針對HER2的任何藥品(每個均為“Zymeworks競爭產品”)進行臨牀開發或商業化，但許可產品除外；前提是zanidatamab zovodotin不受此限制。Zymeworks BC保留授予第三方應用Zymeworks BC的任何平臺的權利，以在Zymeworks BC不知道任何此類目標的身份的情況下派生或生成針對任何生物目標的抗體，並且Zymeworks BC保留根據與現有平臺合作伙伴的協議履行其義務的權利；但是，前提是Zymeworks BC不能在Jazz合作協議生效日期後簽訂的基於平臺的新協議中生成或授予Zymeworks競爭產品的開發或商業化許可。
在Jazz和Zymeworks BC之間，Jazz將獨自負責與許可產品有關的所有開發和商業活動，在領土內的所有此類開發和商業活動將由Jazz獨自承擔費用，但Zymeworks BC將負責在Jazz合作協議簽署之前繼續進行由Zymeworks BC發起的zanidatamab臨牀試驗(統稱為“Zymeworks正在進行的研究”)，包括由Zymeworks BC在韓國發起的那些臨牀試驗，並提交許可產品的第一個生物製品許可證申請(“第一個BLA”)。費用由Jazz支付，但須遵守Jazz合作協議的條款和條件。在監管機構應Jazz的書面要求批准第一個BLA或更早的時候，Zymeworks BC將立即將第一個BLA轉移到Jazz。
Jazz應以商業上合理的努力，在某些主要市場國家開發用於治療某些疾病的許可產品，並獲得監管部門的批准。Jazz將成為監管批准和監管的持有者
在領土內提交許可產品，但Zymeworks正在進行的研究和第一個BLA在轉移到Jazz之前除外。
Zymeworks BC將(自己或通過Zymeworks BC的合同製造組織)製造，Jazz將從Zymeworks BC購買Jazz要求的zanidatamab和許可產品，直到Jazz或Jazz的合同製造商被批准生產許可抗體和許可產品，或者直到Jazz合作協議結束後兩年(在收到HSR許可後結束)，以較晚的時間為準。此後，Zymeworks BC將為Jazz製造產品，Jazz將從Zymeworks BC購買一定數量的zanidatamab和許可產品，直到此類製造完全轉移到Jazz，但不遲於關閉後三年。Zanidatamab和許可產品的供應應在由雙方簽署的單獨的臨牀和商業供應協議中進一步規定。
Jazz應獨自負責將許可產品在區域內商業化，並在商業上合理的努力在每個指定的主要市場國家將在該國家獲得監管批准的每種許可產品商業化。Jazz將以其自身的成本和費用進行這種商業化。
根據Jazz合作協議，Zymeworks BC在收到高鐵許可、向Jazz交付許可證和技術轉讓後收到了不可退還的5,000萬美元預付款，(Ii)在Jazz從HERIZON-BTC-01讀取頂級臨牀數據以及Zymeworks BC提供Jazz合作協議中規定的所有數據、分析和其他信息後，Jazz決定繼續合作，進一步支付了3.25億美元。Jazz將根據開發計劃和預算，向Zymeworks BC償還Zymeworks BC根據Jazz合作協議執行開發活動的費用。Zymeworks BC還將有資格在某些監管里程碑付款中獲得總計5.25億美元的付款，並在潛在的商業里程碑付款中獲得總計8.625億美元的付款，潛在付款總額高達17.6億美元。在等待批准之前，Zymeworks BC有資格按許可產品在該地區的年淨銷售額獲得10%至20%的分級版税，並在特定情況下按慣例減收。版税按許可產品和國家/地區的許可產品支付，直至(I)許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年，(Ii)許可Zymeworks BC知識產權內涵蓋該許可產品在該國家/地區的最後一項有效許可專利主張到期，以及(Iii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期。
Zymeworks BC應單獨或共同擁有雙方單獨或共同作出的與zanidatamab的物質組成有關的所有發明，以及Zymeworks BC及其附屬公司單獨作出的任何發明。爵士樂將擁有所有由爵士樂獨家創造的發明。當事人共同作出的發明，屬於當事人共同所有。
除非較早前終止，否則Jazz合作協議的期限將以逐個許可產品和逐個國家/地區的方式繼續，直到該等許可產品在該國的版税期限屆滿(下稱“期限”)。在逐個國家的基礎上，在期限屆滿時，授予Jazz在該國家的許可證將成為全額繳足、免版税、永久和不可撤銷的許可證。
在任何時候，Jazz可以通過向Zymeworks BC提供書面終止通知，完全或逐個地區終止Jazz合作協議。如果Jazz或其附屬公司對Zymeworks BC提起或發起專利挑戰，則Zymeworks BC可以終止Jazz合作協議，除非此類挑戰在Jazz收到Zymeworks BC的書面通知後被撤回、放棄或終止。在符合某些條件的情況下，如果另一方發生重大違約或資不抵債，任何一方都可以終止Jazz合作協議。
Jazz合作協議因任何原因終止後，Zymeworks BC授予Jazz的所有許可證和其他權利均應終止。Jazz向Zymeworks BC授予的許可在終止生效日期後將繼續，Jazz將在Jazz控制的某些知識產權下向Zymeworks BC授予非獨家的、承擔版税的和可再許可的許可，該許可由Jazz合作協議產生，或者由Jazz或其代表用於許可產品的開發、製造或商業化。如果Jazz有權終止Jazz合作協議，因為Zymeworks BC嚴重違反了Jazz合作協議，並且沒有及時糾正這種違反，Jazz可以選擇讓Jazz合作協議繼續全面有效，此後Jazz根據Jazz合作協議應支付的所有金額將減少，Jazz將沒有進一步的義務在每個主要市場開發和商業化每個許可產品。
Jazz合作協議還包括某些其他慣例條款和條件，包括相互陳述和保證、賠償和保密條款。
百濟神州
2018年11月，我們與百濟神州簽訂協議，授予百濟神州在亞洲(不包括日本，但包括人民Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭研究、開發和商業化Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin的特許權使用費。此外，我們還向百濟神州授予了全球範圍內的、具有特許權使用費的抗體序列對特定許可，允許其在全球範圍內研究、開發和商業化通過使用我們的Azymetic和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體。
Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin
對於zanidatamab和zanidatamab zovodotin的研究、開發和商業化許可，我們收到了4000萬美元的預付款。對於zanidatamab和zanidatamab zovodotin，我們還有資格獲得高達3.9億美元的開發和商業里程碑付款，以及高個位數的分級版税和產品未來銷售的高達20%。2020年3月，百濟神州在一項兩臂1b/2期試驗中開出首例患者，評估扎尼達瑪單抗聯合化療作為治療轉移性HER2陽性乳腺癌患者的一線藥物，以及聯合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體Tislelizumab作為治療轉移性HER2陽性GEA患者的一線藥物。我們收到了與這一里程碑有關的500萬美元的付款。2020年11月，在關鍵的HERIZON-BTC-01研究中，百濟神州給韓國的第一個患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的1000萬美元的付款E.2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中給韓國的第一個患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的800萬美元的付款。
根據協議，ZymeWorks和百濟神州正在合作進行某些全球臨牀研究，Zymeworks和百濟神州將在各自的地區獨立開展其他臨牀研究。Zymeworks和百濟神州各自負責各自區域內的所有開發和商業化成本。除非提前終止，否則這些協議將在此類許可產品在該國家/地區的版税期限到期後按產品和國家/地區終止。協議可以由百濟神州事先書面通知終止，也可以在另一方破產或未治癒的重大違約時由另一方終止。
生物信息學平臺&效應平臺
我們收到了2000萬美元的預付款，用於使用我們的Azymetic和Effect平臺開發和商業化最多三種雙特異性抗體療法的許可證。我們還有資格獲得總計高達7.02億美元的開發和商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。百濟神州單獨負責該產品的研究、開發、製造和商業化。除非提前終止，否則本協議將在該許可產品在該國家/地區的版税期限到期時按產品和國家/地區終止。本協議可由百濟神州事先書面通知終止，或由任何一方在另一方未治癒的實質性違約時終止。
BMS
2014年12月，我們與Celgene(現為BMS)簽訂了一項合作協議，研究、開發通過使用我們的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該協議於2018年擴大，將項目數量從8個增加到10個，並延長了BMS的研究期。根據協議條款，我們向BMS授予了行使選擇權的權利，以獲得全球範圍內具有特許權使用費的、特定於抗體序列對的獨家許可，以研究、開發和商業化某些許可產品。我們收到了800萬美元的預付款和400萬美元的擴張費。BMS有權對最多10個計劃行使選擇權，如果BMS選擇加入一個計劃，我們有資格獲得每個候選產品最高1.64億美元(所有10個計劃最高可獲得16.4億美元)，其中包括750萬美元的商業許可選項付款、最高1.015億美元的開發里程碑付款和最高5500萬美元的商業里程碑付款。到目前為止，BMS已經行使了一個商業許可選項，我們已經收到了總計750萬美元的特定於產品候選人的付款。此外，我們有資格獲得根據最終產品的全球淨銷售額計算的分級版税。如果BMS選擇對每種產品行使商業許可選擇權，BMS將擁有從該協議衍生的產品的全球獨家商業化權利。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。2020年6月, 我們與BMS現有的合作協議進行了修改，以擴大許可授予範圍，包括使用我們的Effect平臺開發候選治療藥物並延長研究期限。我們收到了1200萬美元的預付擴張費，所有其他財務條款都保持不變。該協議包含BMS和我們的習慣終止權，包括BMS有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議的全部內容或逐個產品。該協議將在與BMS許可產品相關的最後到期的專利到期後，或在BMS許可產品在此類國家首次商業銷售十年後，按產品和國家/地區終止。如果BMS不行使其
對於商業許可證的選擇權，協議將在沒有行使選擇權的產品的基礎上終止。
葛蘭素史克
2015年12月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的Effect和Azymetic平臺產生的最多10個FC工程的單抗和雙特異性抗體。根據協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內的、具有版税的抗體靶標獨家許可，以獲得根據此次合作為Effect平臺產生的新知識產權，並向Azymetic平臺授予非獨家許可，以研究、開發和商業化未來獲得許可的產品。我們有資格獲得高達11億美元的獎金，包括每種產品高達1.1億美元的研究、開發和商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品淨銷售額較低的個位數的分級版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。我們保留使用在此合作中產生的新知識產權開發最多四個產品的權利，免版税，並在一段時間後向這些知識產權授予由第三方開發其他產品的許可證。根據這項協議，我們將與葛蘭素史克共同承擔某些研發責任，以產生新的FC工程抗體。每一方將承擔自己在研究期間所承擔的責任費用。在研究期結束後，雙方將單獨負責各自產品的進一步研究、開發、製造和商業化。該協議包含葛蘭素史克和我們的慣常終止權，包括葛蘭素史克有權在事先通知我們的情況下自行終止協議。, 並允許雙方當事人以相互同意的方式終止協議。協議將於(I)研究期間結束時終止，如果GSK不選擇將研究期間產生的一個或多個包含知識產權的產品用於進一步研究和開發，或(Ii)在產品不再受與GSK許可產品相關的專利覆蓋時，或在GSK許可產品在該國首次商業銷售十年後，按產品和國家/地區終止。
2016年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定平臺產生的最多六種雙特異性抗體。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。根據這份2016年的協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內、特定於特許權使用費的抗體序列對的獨家許可，以研究、開發和商業化許可產品。2019年5月，這項協議得到擴展，允許葛蘭素史克獲得Zymeworks在Azymeeter平臺下的獨特重輕鏈配對技術。根據擴大後的協議，我們有資格獲得高達11億美元的里程碑付款和其他付款。到目前為止，我們已經收到了600萬美元的預付技術訪問費。我們還有資格獲得最高3750萬美元的研究里程碑付款，最高1.835億美元的開發里程碑付款和最高8.67億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的低至中個位數的分級版税。葛蘭素史克承擔與使用Azymetic平臺產生的產品的研究、開發和商業化相關的所有責任和成本。該協議包含GSK和我們的慣常終止權，包括GSK有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。終止條款允許GSK因我們無法治癒的重大違約而終止協議或特定抗體序列對，在特定條件下，GSK將有某些權利繼續產品的研究、開發和商業化，並將其許可證支付、里程碑和版税義務減少50%。
第一三共
2016年9月，我們與Daiichi Sankyo簽訂了一項合作和交叉許可協議，研究、開發一種雙特異性抗體，並將其商業化，該雙特異性抗體是通過使用我們的酶測定和Effect平臺產生的。根據協議條款，我們向Daiichi Sankyo授予了全球範圍內、具有特許權使用費的抗體序列對專用獨家許可，以研究、開發和商業化某些許可產品。我們有資格獲得高達1.499億美元的里程碑和其他付款。到目前為止，我們已經收到了200萬美元的預付技術訪問費，以及總計450萬美元的研究和商業選項相關付款。我們還有資格獲得高達6,340萬美元的額外開發里程碑付款，以及高達8,000萬美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得從較低的個位數到產品銷售的10%不等的分級版税。我們還獲得了使用Daiichi Sankyo的專有免疫腫瘤抗體開發和商業化最多三種產品的非獨家權利(根據2022年6月的修正案，修訂為最多六種產品)，在銷售此類產品時，將向Daiichi Sankyo支付較低的個位數的版税。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。根據Zymeworks的非獨家免疫腫瘤學抗體許可證，我們單獨負責所產生產品的所有研究、開發和商業化。該協議包含Daiichi和我們的慣常終止權，包括Daiichi有權在事先通知我們的情況下自行決定終止使用我們的治療平臺的權利，以及我們有權在事先通知Daiichi的情況下終止我們對Daiichi抗體的權利。就Daiichi的許可證而言，如果Daiichi未能行使其選擇權，或者在逐個產品的基礎上，直到Daiichi的版税義務到期，則該協議將終止。我們被告知，第一三共根據這項協議剝奪了其開發努力。
2018年5月，我們與Daiichi Sankyo簽訂了一項新的許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的Azymetic和Effect平臺產生的兩種雙特異性抗體。該協議沒有改變或修改最初的2016年協議。根據這份2018年協議的條款，我們向第一三共授予了全球範圍內、具有版税、抗體序列對特定的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品。我們有資格獲得高達4.847億美元的各種里程碑和其他付款。到目前為止，我們已經收到了1800萬美元的預付技術接入費。我們還有資格獲得總額高達1.267億美元的發展里程碑付款和高達3.4億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得從較低的個位數到產品銷售的10%不等的分級版税。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。該協議包含Daiichi Sankyo和我們的習慣終止權，包括Daiichi Sankyo有權在事先通知我們的情況下自行決定終止我們的治療平臺的權利。關於Daiichi Sankyo的許可證，本協議將在逐個產品的基礎上終止，並承擔各自產品的最後付款義務。
詹森
2017年11月，我們與Janssen簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定和Effect平臺產生的最多六種雙特異性抗體。根據協議條款，我們向Janssen授予了全球範圍內的、承擔特許權使用費的、特定於抗體序列組的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品。我們有資格獲得高達14.5億美元的各種許可證和里程碑付款。到目前為止，我們已經收到了5000萬美元的預付款和總計800萬美元的開發里程碑，與啟動兩種雙特異性抗體的臨牀試驗有關。我們還有資格獲得高達2.74億美元的發展里程碑付款和高達11.2億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。根據這項協議，Janssen可以選擇開發另外兩種雙特異性抗體，但需要支付未來的選擇權。Janssen獨自負責該產品的研究、開發、製造和商業化。該協議包含Janssen和我們的慣常終止權，包括Janssen有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。該協議將在產品的特許權使用費期限屆滿時逐個產品終止。此外，如果Janssen在研究計劃期限內沒有指定抗體序列組，協議也將終止。
利奧
2018年10月，我們與利奧簽訂了一項研究和許可協議，根據該協議，我們向利奧授予了全球範圍內具有特許權使用費、抗體序列對特定的獨家許可，以研究、開發和商業化兩種雙特異性抗體，這些抗體是通過使用我們的Azymetic和Effect平臺產生的，用於皮膚病適應症。Zymeworks保留在所有其他治療領域開發這種合作產生的抗體的權利。根據這項協議，我們收到了500萬美元的預付款。此外，(I)對於第一個候選治療方案，我們有資格獲得最高7,400萬美元的臨牀前和開發里程碑付款以及最高1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來在美國的銷售最高可達20%的分級特許權使用費，以及(Ii)對於第二個候選治療方案，我們有資格獲得最高8,650萬美元的臨牀前和開發里程碑付款和最高1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來全球銷售最高可達兩位數的分級特許權使用費。對於Zymeworks開發的皮膚科以外的產品，Leo有資格獲得商業里程碑付款和未來銷售的最高個位數版税。到目前為止，還沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。Zymeworks和Leo共同負責某些研究活動，Zymeworks的費用將由Leo全額報銷。每一方單獨負責其產品的開發、製造和商業化。該協議包含利奧和我們的慣常終止權，包括利奧有權在事先通知我們的情況下自行決定終止其對我們治療平臺的權利。關於Leo的許可證，該協議將終止, 在逐個產品的基礎上，在各自產品的最後一個到期的使用費期限到期時。
圖標/Exelixis
2019年5月，我們與ICONIC Treateutics，Inc.(“ICONIC”)簽訂了一項許可協議，通過使用我們的ZymeLink平臺開發和商業化其靶向組織因子的ADC(ICON-2)。根據這項協議的條款，我們向ICICON授予了全球範圍內的、承擔版税的、特定於抗體序列的獨家許可，以開發和商業化某些產品。2020年12月，ICON將ICON-2(也稱為XB002)授權給了Exelixis，根據我們與ICON達成的協議，我們獲得了400萬美元，這是Exelixis支付給ICON的2000萬美元期權費用中的一部分。根據ICICON和Exelixis之間的許可協議2021年12月的修正案，我們從ICICON從Exelixis獲得的一次性費用中獲得了一部分，以換取由於ICICON從Exelixis獲得的所有未來里程碑。根據與ICON的協議，我們繼續有資格獲得ICON-2計劃的未來版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。本協議包含ICIONIC和Zymeworks的慣常終止權，包括ICONIC有權在事先通知Zymeworks的情況下自行終止協議。
其他合作
默克
自2011年以來，我們一直與默克公司合作。2020年7月，我們與默克公司簽訂了一項新的許可協議，授予默克公司在全球範圍內使用我們的Azymetic和Effect平臺研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體，以及最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體。我們有資格獲得最高4.193億美元的期權行使費用、臨牀開發和監管批准里程碑付款，以及最高5.025億美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級特許權使用費。
阿雷卡
2022年4月，Atreca宣佈與我們達成許可協議，利用我們的ZymeLink技術開發新型ADC。我們確認了與本許可協議相關的500萬美元研究許可費支付，以及未來選項行使費用和開發、監管和商業里程碑，以及以個位數版税費率對任何許可產品的淨銷售收取的分級許可使用費。
知識產權
我們的業務成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：
•確保、維護和執行對我們的核心技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；
•獲得並維護此類第三方擁有的關鍵第三方知識產權的許可；
•對我們的商業祕密保密；以及
•在不侵犯有效、可強制執行的第三方專利和其他權利的情況下運行。
我們尋求為我們的候選藥物的物質組成、製造工藝和使用方法以及我們潛在的蛋白質工程能力和治療平臺(包括Azymetic、Effect、ZymeLink、ZymeCAD和Protect)確保並保持專利保護。在不適合專利保護的情況下，我們還利用商業祕密、仔細監控和有限披露我們的專有信息。我們還通過確保我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在聘用之前執行要求不披露和轉讓發明的協議來保護我們的專有信息。我們打算通過在美國和其他司法管轄區為物質的新成分、我們核心治療平臺的新功能和應用以及創新的新治療平臺尋求專利保護，繼續擴大我們的知識產權持有量。我們還打算酌情通過新技術和物質組成的內部許可來補充內部創新。我們打算利用任何可用的數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長。
我們定期監測可能影響我們業務的第三方披露的現有和新興知識產權的狀況，並在我們確定任何此類披露的情況下，通過評估它們並採取適當的行動方案。
截至2022年12月31日，我們的專利組合包括F71個現行專利家族。其中，29個系列涉及我們的關鍵候選產品(zanidatamab和zanidatamab zovodotin)、我們的臨牀前候選產品(包括領先的臨牀前候選產品ZW191和ZW171)以及我們的治療平臺技術。其餘42個專利系列涉及其他早期階段的潛在候選產品或平臺，目前我們認為這些產品或平臺對我們的業務沒有實質性意義。我們的一個專利系列是從第三方獨家授權的。我們的兩個專利家族與VAR2 PharmPharmticals APS共同擁有，一個專利家族與省衞生服務局和維多利亞大學工業夥伴關係共同擁有。授權或共同擁有的專利家族中沒有一項與我們的主要候選產品zanidatamab和zanidatamab zovodotin有關。截至2022年12月31日，我們擁有197項已頒發專利，其中52項是美國專利。
治療性抗體組合
我們的治療性抗體專利組合針對我們候選產品的特定物質組成和治療方法，包括靶向特定的相互作用和免疫調節機制。我們擁有Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin專利組合。
• Zanidatamab：Zanidatamab由五個專利家族覆蓋。第一種是根據《專利合作條約》提交的國際專利申請，目前處於國家階段，申請在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國等待或頒發。本申請涉及zanidatamab的物質組成、製造方法和用途，如果發出，預計將於2034年到期，沒有任何調整或延期。這個家族已經頒發了三項美國專利。另外三種PCT應用與使用zanidatamab的治療方法有關。其中兩項PCT申請處於國家階段，一項申請已在澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和美國發布或待審，另一項申請在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐洲、日本、韓國、墨西哥和美國待定。根據這些國家階段備案文件頒發的任何專利預計都將在2035年至2039年之間到期，不會進行任何調整或延長。另一個專利系列正在加拿大和美國申請，也針對使用zanidatamab的治療方法。從這一專利家族獲得的任何專利預計都將在2040年到期，不會有任何調整或延期。
• Zanidatamab Zovodotin：我們已經提交了PCT申請，包括Zanidatamab Zovodotin物質的組成及其製造和使用的方法Zanidatamab Zovodotin，目前正處於國家階段，澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和美國的申請正在等待。該家族的一項專利已在美國頒發。阿根廷和臺灣也提出了不屬於PCT的相應申請。任何從國家階段備案中頒發的專利預計都將在2039年到期，不會進行任何調整或延長。
Zanidatamab和ZanidatamabZanidatamab Zovodotin還受到我們與Azymetic FC相關的兩個專利系列的保護，如下所述。Zanidatamab Zovodotin還受到兩個ZymeLink專利家族的保護，如下所述。
主導臨牀前候選產品組合
我們的領先臨牀前候選專利組合針對我們領先的臨牀前候選專利的特定物質成分和治療方法。
•ZW191: 我們已經提交了美國臨時申請，涉及ZW191物質的成分以及製造和使用ZW191的方法。ZW191還受到我們與拓撲異構酶抑制劑相關的專利系列的保護，如下所述。
•ZW171: 我們已經提交了一份美國臨時申請，涉及ZW171物質的組成以及製造和使用ZW171的方法。如下所述，ZW171還受到我們與Azymetic FC相關的兩個專利系列的保護。
治療平臺技術組合
治療平臺技術組合包括生物形式及其變種，包括Azyomy平臺、我們的藥物結合平臺(包括ZymeLink和拓撲異構酶抑制劑)、Effect平臺，以及與平臺結構和基礎計算化學相關的特定應用、製造方法和分析。
•Azymetic：我們擁有六個專利家族，涉及設計Fc和Fab構建物的酶測定平臺，用於開發雙特異性抗體。
Azymetic Fc：其中兩個專利家族涉及具有優先形成異二聚體的氨基酸取代的工程抗體Fc區多肽，PCT的全國階段申請正在等待或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國獲得批准。一項美國專利已經發布，專利期限調整了1102天，預計將於2034年11月10日到期。美國的第二項專利已經發布，專利期限調整了372天，預計將於2033年11月9日到期。另外兩項美國專利已經頒發。如果發佈，這些家族中的剩餘專利預計將在2031年至2032年之間到期，不會進行任何調整或延長。另外兩項頒發的美國專利涉及在細胞中表達含有異二聚體Fc區域的抗體的方法。
Azymetic Fab：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國正在申請或頒發PCT國家階段的四個專利系列，這些專利系列涉及在FAB區重鏈和輕鏈中具有氨基酸替換的抗體，以製造正確配對的雙特異性抗體。已經頒發了六項美國專利。這些專利家族涉及異二聚體抗體的組合物、生產方法和用途。如果發佈，這些家族的專利預計將在2031年至2038年之間到期，不會進行任何調整或延長。
•毒品共軛平臺：我們的藥物結合平臺是一套專利細胞毒素(包括拓撲異構酶和微管蛋白抑制毒素)、穩定的連接物和接合技術，與我們的候選產品兼容和互補，能夠將細胞毒素直接輸送到目標細胞。
ZymeLink：我們擁有ZymeLink與新型毒素分子和新型連接物相關的專利組合，通過這些分子和連接物，這些毒素可以連接到抗體和其他蛋白質支架上。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新加坡、南非和美國正在等待或頒發一項全國階段的PCT申請，該申請針對的是新的半腹股藍毒素衍生物、半腹股藍連接體組合物和抗體-半腹股藍結合組合物，其中兩種已在美國發行。第二個國家階段PCT申請正在等待或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥和美國頒發，該申請針對的是新型連接體組合物，包括用於zanidatamab zovodotin的組合物。另一項國家階段的PCT申請針對的是新型的金黃色衍生物、金黃色連接組合物和抗體-金黃色結合物，包括用於zanidatamab zovodotin的申請，該申請正在等待或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、新加坡和美國頒發。這個專利家族已經頒發了三項美國專利。這些家族可能頒發的任何專利預計都將在2034年至2037年之間到期，不會進行任何調整或延長。
拓撲異構酶抑制劑：PCT申請涵蓋我們的新型拓撲異構酶抑制劑，申請於2022年5月27日提交。本申請涵蓋拓撲異構酶抑制劑化合物、拓撲異構酶抑制劑-連接物組合物和抗體-拓撲異構酶抑制劑結合物。
•效果：具有調製FcgR結合和FC效應器功能的工程FC結構的Effect平臺受到我們擁有的四項PCT專利申請的保護，其中三項處於國家階段。其中一項國家階段申請已在澳大利亞、加拿大、墨西哥和美國發布。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、俄羅斯和美國正在等待或發出第二個國家階段的申請。在美國，這些家庭已經頒發了兩項專利。這些專利家族針對的是物質的組合物和製造具有改變的FcgR結合和FC效應器功能的FC結構的方法；如果發佈，它們預計將在2031年至2034年之間到期，沒有任何調整或延長。澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、印度、日本、韓國、墨西哥和美國正在等待第三項國家階段的PCT申請，該申請涉及調整FC效應器功能的其他方面的FC修改。從第三次國家階段PCT申請中頒發的任何專利預計都將在2041年到期，沒有任何調整或延期。第四份PCT申請於2022年9月2日提交，涉及物質的組成和製造缺乏FcgR結合的FC結構的方法。
•保護：涵蓋保護平臺技術的PCT申請於2021年7月20日提交。本申請涵蓋多肽構建體的物質組成，該多肽構建體包含免疫調節配體及其源自免疫球蛋白超家族的同源受體(如PDL1和PD1)，分別通過可酶切連接子與抗體可變重鏈和輕鏈末端融合。
•計算化學：我們擁有15個系列的計算化學專利和專利申請，這些專利與ZymeCAD應用套件中的計算和算法進步相關，包括一般分子建模、構象動力學、對接、遠端突變和分子堆積方面的進步，以及並行化和圖形數據分析。其中12項專利已在美國頒發。這些家族頒發的任何專利預計都將在2027年至2042年之間到期，不會進行任何調整或延長。
技術許可和許可內知識產權
我們確定並不時有選擇地簽訂技術許可協議和知識產權許可內協議，以支持管道的進步。例如，2016年3月，我們與CDRD Ventures Inc.(“CVI”)簽訂了一項轉讓協議，作為我們收購Kairos Treateutics Inc.(“Kairos”)的一部分，根據該協議，CVI在Kairos專利和知識產權中的所有權益都轉讓給了我們。根據轉讓協議，我們未來可能需要支付總計850萬加元，包括(I)在第一階段第二試驗中給第一名患者服藥時支付250萬加元，以及(Ii)在第一階段第三試驗中給第一名患者服藥時向CVI支付600萬加元，用於直接實現含有Kairos知識產權的產品的某些臨牀開發里程碑時向CVI支付zanidatamab zovodotin或其他候選產品。此外，CVI有資格就此類產品的淨銷售額從我們那裏獲得較低的個位數版税，等待監管部門的批准。特許權使用費是按產品和國家/地區支付的，直到銷售國涵蓋此類產品的專利中的最後一項有效權利要求到期、撤銷、無效或放棄為止。對於包含某些Kairos知識產權的外部許可產品和技術，我們還可能被要求向CVI支付某些未來收入的中位數百分比。
製造業
我們依賴第三方合同製造組織來提供製造、連接器-毒素結合和填充-整理服務，以產生我們的臨牀研究和其他研究和開發活動所需的所有治療性抗體供應。為了繼續專注於我們在開發新產品候選產品方面的專業知識，我們目前不打算開發或運營內部製造能力。我們的雙特異性治療性抗體候選需要標準的化學、製造和控制(“CMC”)工藝，這是製造單抗所需的典型工藝。因此，我們希望能夠繼續開發能夠由我們的合格第三方合同製造組織網絡以成本效益的方式製造的候選產品。
通過我們的合同製造組織，我們目前有足夠的候選產品供應來進行正在進行和計劃中的臨牀前研究。對於zanidatamab，我們也有足夠的當前良好製造規範(“cGMP”)級供應，以及計劃的額外生產運行，以完成我們正在進行的臨牀試驗。對於zanidatamab zovodotin，我們有足夠的cGMP級供應，加上計劃中的額外生產，以完成我們正在進行的臨牀試驗和預期的臨牀試驗。
競爭
生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
關於靶標發現活動，競爭者和其他第三方，包括學術和臨牀研究人員，可能能夠在我們之前接觸到稀有家族並識別靶標。
我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗患者以及通過獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、替代產品的有效性、競爭水平和覆蓋範圍的可用性，以及政府和其他第三方付款人的足夠補償。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。
Zanidatamab和Zanidatamab zovodotin正在為表達HER2的實體腫瘤患者開發，包括表達低水平HER2的腫瘤患者。競爭對手批准的HER2靶向療法包括F.Hoffmann-La Roche Ltd.的Herceptin、Perjeta、Phesgo和Kadcyla，以及諾華製藥公司的Tykerb、彪馬生物技術公司的Nerlynx、阿斯利康/Daiichi Sankyo的Enhertu、Seagen Inc.的Tukysa、MacroGenics，Inc.的Margenza和各種曲妥珠單抗生物仿製藥。
FDA和相應的監管機構最終將審查我們的臨牀結果，並確定我們的候選產品是否有效。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對公眾有效，可以作為任何適應症。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的ADC候選產品既包括藥物產品，也包括生物產品，因此將作為組合產品受到美國的監管。如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並需要FDA批准獨立的營銷申請。然而，組合產品被分配給FDA中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。就我們的ADC而言，我們認為主要的作用模式歸因於產品的生物成分。因此，我們的候選產品被規定為治療性生物製品，FDA的藥物評估和研究中心對上市前開發擁有主要管轄權。
生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。我們的候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市，並得到適當的外國監管機構的批准，才能在國外合法上市。
美國生物製品開發進程
FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成廣泛的非臨牀試驗，有時稱為臨牀前、實驗室試驗和臨牀前動物試驗，以及根據適用法規對實驗動物的人道使用和配方研究的適用要求，包括良好的實驗室操作規範(“GLP”)；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•根據FDA的法規(通常稱為當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)法規)和保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定建議的生物製品用於其預期用途的安全性和有效性。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。
•向FDA提交生物製品許可證申請(“BLA”)以供上市批准，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；
•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
人體臨牀試驗通常是按順序進行的，這些階段可能會重疊或合併：
•第一階段。這種候選生物製品最初被引入健康的人類志願者中，並進行了安全性測試。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。
•第二階段。生物產品候選在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。
•第三階段。臨牀試驗是為了在地理上分散的臨牀研究地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的報告、監測和審計。
贊助商、機構審查委員會(“IRB”)或獨立的倫理委員會、FDA或其他監管或監督機構可隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險、未能按照監管要求或臨牀方案進行臨牀試驗、未能證明使用研究藥物有好處、政府法規或行政行動的變化。
FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
美國審查和審批流程
在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。當提交BLA時，FDA進行初步審查，以確定申請是否足夠完整，可以接受提交。如果不是，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查。在接受BLA備案後，FDA將對BLA進行深入審查，並可能舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會考慮有關候選產品的關鍵問題。該諮詢委員會向FDA提出了一項建議，對FDA沒有約束力，但通常會得到遵循。
FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。特別是，FDA可以指定一種產品進行快速審查，無論是單獨使用還是與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track指定產品，贊助商可能與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品的新藥申請或BLA的部分進行審查。FDA已經批准了zanidatamab的兩個Fast Track指定，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療的一線治療，以及先前治療或復發的基因放大的BTC。
如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，FDA也可以將該產品指定為突破療法。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的產品也可以獲得加速批准。FDA已經批准Zanidatamab用於HER2基因擴增的BTC患者的突破性治療，這些患者之前接受過系統化療。2022年12月，包括《食品和藥品綜合改革法案》在內的《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。
根據《兒科研究公平法》，某些批准申請必須包括通常基於臨牀研究數據的對受試藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估。FDA可以應公司的要求或FDA的倡議，放棄或推遲兒科評估的要求。FDA可能會確定風險評估和緩解策略(“REMS”)對於確保新產品的益處大於其風險是必要的。REMS可以包括各種元素，從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開出或分配藥物的限制，或確保安全使用的其他元素，這取決於FDA認為安全使用藥物所必需的內容。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗的進行符合IND研究要求和CGCP要求。
儘管提交了相關數據和信息，FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。如果FDA決定不批准目前形式的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。確定的缺陷可能是輕微的(例如，需要更改標籤)，也可能是重大的(例如，需要額外的臨牀試驗)。此外，完整的回覆信可以包括申請人可能採取的將申請置於批准條件下的建議行動。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。
如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以以REMS的形式對產品的分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。
孤兒藥物名稱
《孤兒藥物法》為開發治療罕見疾病或疾病的藥物提供了激勵措施，這些疾病或疾病通常是指在申請指定孤兒時，美國影響不到20萬人的疾病或疾病。如果贊助商證明一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，並滿足其他適用的要求，FDA將授予該產品用於該用途的孤兒藥物名稱。FDA已批准Zanidatamab孤兒藥物指定用於治療BTC和GEA。
孤兒藥物指定的好處包括臨牀測試費用的税收抵免和免除使用者費用。被批准用於孤兒藥物指定用途的候選藥物通常被授予七年的孤兒藥物排他性。在此期間，FDA通常不會批准同一產品的相同適應症的任何其他申請，儘管也有例外，尤其是當後者被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。然而，2017年頒佈的FDA重新授權法案要求，除其他外，某些治療癌症的孤兒藥物必須在兒童身上進行測試。政府還加大了對孤兒藥品審批程序潛在濫用的關注，以提高孤兒藥品的價格。
參見Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或狀況下的所有用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst藥物的孤兒藥物排他性阻止了FDA批准另一種藥物用於同一孤兒指定疾病-Lambert-Eaton肌無力綜合徵(LEMS)的所有用途或適應症，儘管Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人LEMS。因此，法院命令FDA擱置一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知，澄清説，雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋應用於Catalyst命令範圍之外的事項-即，該機構將繼續將孤兒藥物獨家範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得批准用於尚未批准的新用途或適應症。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
審批後要求
即使獲得監管部門的批准，上市的產品也要繼續受到聯邦、州和外國法律法規的全面要求，包括關於不良事件報告的要求和限制。
記錄保存、市場推廣和遵守cGMP。藥物批准後報告的不良事件可能會導致對上市產品的使用施加額外的限制，或者要求進行額外的上市後研究或臨牀試驗。
要基本遵守適用的聯邦、州和地方法規，需要花費大量的時間和財力。FDA在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在cGMP要求方面。生物製品製造商和其他參與生產和經銷經批准的生物製品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP要求和其他法律的情況。我們將依賴，並預計將繼續依賴第三方來生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業批量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告和報告最新的安全性和有效性信息。如果發現以前未知的問題，或未能遵守與生產或推廣核準產品有關的適用法規要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到重大的行政、民事或刑事制裁。
生物仿製藥與排他性
2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。
根據BPCIA，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為第一批可互換生物產品的生物仿製藥設立了某些專有期。
加拿大審批流程
在加拿大，我們的生物產品候選產品和我們的研究和開發活動主要受《食品和藥品法》以及其下的規章制度，由加拿大衞生部執行。除其他事項外，加拿大衞生部對藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、批准後監測、營銷以及進出口進行監管。藥品批准法要求生產設施獲得許可，對產品進行嚴格控制的研究和測試，以及在批准銷售包括生物藥物產品在內的藥品之前，政府對實驗結果進行審查和批准。監管機構通常還要求在任何藥品的生產、測試和臨牀開發中分別遵循嚴格和具體的標準，如cGMP、GLP和CGCP。在加拿大獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財力。
在加拿大進行藥品審批所需的主要步驟如下：
臨牀前毒理學研究和臨牀試驗
進行非臨牀研究體外培養並在動物中評估藥代動力學、新陳代謝和可能的毒性效應，以在臨牀研究和整個開發過程中給藥之前提供候選藥物安全性的證據。此類研究是根據適用的法律和普洛斯進行的。
在加拿大，在提交臨牀試驗申請(“CTA”)且所需天數已過加拿大衞生部沒有提出異議的情況下，才能開始進行新藥的臨牀試驗。與傳統的小分子藥物相比，生物藥物帶有額外的風險，與製造過程中的複雜性和多變性有關，這可能導致最終產品在批次之間的差異增加，以及可能存在外來因素。因此，臨牀試驗中使用的生物藥物的質量信息的內容要求與標準小分子藥物不同(例如，要求包括生產設施的信息
用於生物藥物)。此外，有必要對授權臨牀試驗中使用的生物藥物批次的釋放進行更嚴格的控制。
加拿大關於臨牀試驗的規定與美國類似。在加拿大，用於審查和批准臨牀試驗計劃的是研究倫理委員會(“REB”)，而不是IRBs。人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，正如上文在美國政府監管的背景下所討論的那樣。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到加拿大的研究藥物和活性藥物成分也受到加拿大衞生部關於其標籤和分銷的監管。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告通常必須至少每年提交給加拿大衞生部和/或適用的REBS，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。
新藥提交
在成功完成第三階段臨牀試驗後，贊助新藥的公司隨後收集所有臨牀前和臨牀數據以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的其他測試，並將其作為新藥提交(NDS)的一部分提交給加拿大衞生部。然後，加拿大衞生部對NDS進行審查，以批准該藥物上市。
NDS的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年時間才能完成。生物藥物，如我們的候選藥物，與標準小分子藥物的不同之處在於，申請者必須包括更詳細的化學和製造信息。這對於確保產品的純度和質量是必要的，例如，有助於確保產品不受有害微生物的污染。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。加拿大衞生部可能不會及時批准NDS，或者根本不批准。
即使加拿大衞生部批准了候選產品，它也可以限制候選產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在上市後監控產品，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。
尤其是生物產品，在批准後通過根據其潛在的風險、製造、測試和檢驗歷史而定製的批次放行計劃進行監測。對於風險較高的生物製品，每批都要經過檢測，然後才能在加拿大銷售。中等風險的生物製品由加拿大衞生部酌情定期檢測，而低風險生物製品的製造商通常只需就出售的批次或提供完整和令人滿意的檢測的認證與加拿大衞生部聯繫。產品在被放入任何級別的批次放行程序之前都會經過仔細的審查，生物的檢測制度可能會在任何時候發生變化。2022年12月17日，加拿大衞生部長公佈了對《食品和藥物條例》的擬議修正案，其中幾項修正案涉及生物藥物。修訂的目的是通過廢除過時的要求，並用反映當前安全做法的要求取而代之，從而使生物製品監管制度現代化。擬議的修正案包括使加拿大衞生部能夠在個案的基礎上出於安全原因要求某些標籤説明，並澄清部長審議現場評估期間獲得的信息或材料的權力。 其他擬議的修訂包括澄清市場授權持有人對記錄保留的期望，並提供一個總體框架，以最大限度地減少兩個過程之間藥物、活性成分和生物來源材料受到污染的可能性。 擬議的修正案仍在草稿中。
加拿大衞生部可能會根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、通知和監管機構的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或監管通知。
加拿大生物仿製藥與排他性
加拿大衞生部使用生物相似一詞來描述在加拿大先前授權的版本之後進入市場的生物藥物，並證明其與參考生物藥物相似。因此，在所有情況下，生物相似產品(以前在加拿大被稱為後續進入生物或SEB)都將是加拿大市場的後續進入者。
根據加拿大衞生部的指導文件，生物相似物可以部分依賴於關於安全性和有效性的先前信息，這些信息由於證明與參考生物藥物相似而被認為是相關的，並影響所需原始數據的數量和類型。仿製藥是藥學上等同於創新藥物的化學衍生產品，而生物仿製藥是類似於創新生物製劑的生物本質產品。根據加拿大衞生部的説法，目前不可能證明兩種生物藥物在藥學上是相同的，因此對仿製藥和生物仿製藥的監管審批程序是不同的：生物仿製藥是使用標準的NDS途徑批准的，並考慮到指南文件中規定的安全性和有效性信息的減少，而仿製藥是使用指南和法律中規定的簡化的新藥提交途徑批准的。在一定程度上，因為它仍然只在指南中列出，而不是法律中，獲得生物相似批准的途徑在某種程度上是不斷變化的，並受到一些不確定性的影響。
如上所述，所有生物仿製藥都是在加拿大先前批准的生物藥物產品之後進入市場的，生物仿製藥被認為與其相似。因此，生物仿製藥受《《專利藥物(符合通知)規例》以及《食品和藥物條例》，以及相關指導性文件。
與美國的哈奇-瓦克斯曼修正案類似，加拿大有《專利藥品(符合通知)規例》，它要求提交藥物提交引用專利產品的公司在能夠獲得加拿大衞生部的批准之前解決專利登記簿上列出的任何相關專利。加拿大的制度類似於美國的制度，但確實存在一些區別。
與美國一樣，加拿大除了專利保護外，也有數據保護，但這兩個司法管轄區之間也存在差異。例如，加拿大的數據保護適用於“創新藥物”(即含有事先未經衞生部長批准的藥物中的藥物成分，並且不是先前批准的藥物成分的變體，如鹽、酯、對映體、溶劑酸鹽或多晶型的藥物)，如果存在，在大多數(但不是所有)情況下有效期為八年。一般來説，生物製品可以被認為是創新藥物，但生物仿製藥不是。
附加法規
除上述規定外，各省、州和聯邦、美國和加拿大有關環境保護和有害物質的法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
美國和加拿大以外的政府監管
除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始臨牀研究或在這些國家營銷該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請，很像IND。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。
指導進行臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據CGCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
藥品承保範圍、定價和報銷
對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售在一定程度上將取決於定價和承保範圍的可用性以及來自
第三方付款人。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，要求預先批准新藥或創新藥物療法的保險範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷，以及限制特定程序或藥物治療的報銷金額。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃經常被私人支付者和其他政府支付者用作範本，以制定他們的藥品和生物製品的保險和報銷政策。然而，一個第三方付款人決定承保某一特定藥品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。
藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA批准所需的費用外，我們的產品獲得第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。
在國際市場上，定價、報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。不能保證我們的產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證我們的保險範圍或報銷水平是足夠的，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。
醫療改革
美國和其他一些司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售未來產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。
我們預計，PPACA以及未來可能採取的改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
其他醫療保健法律和合規性要求
在美國，除FDA外，藥品的研究、製造、分銷、銷售和推廣還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。
如果我們的業務被發現違反了上述任何美國聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、私人魁擔個人舉報人以政府名義提起的訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們受到與政府實體達成的公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們違反這些法律的指控，我們還可能受到額外的報告要求和監督。如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的審批後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
銷售和市場營銷
作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們目前不具備推出和營銷我們的候選產品所需的商業基礎設施。對於zanidatamab和zanidatamab zovodotin，我們已經與百濟神州簽訂了開發和商業化協議，百濟神州負責某些臨牀開發活動以及亞洲(不包括日本但包括中國人民解放軍Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭的所有商業活動。對於Zanidatamab，根據Jazz合作協議，Jazz公司負責百濟神州地區以外的全球所有開發和商業活動，費用和費用由Jazz公司承擔。到目前為止，我們還沒有簽訂任何其他協議，授予Zanidatamab、Zanidatamab Zovodotin或我們任何其他候選產品的商業化權利。為了獲得將我們的候選藥物推向市場所需的銷售、營銷和分銷能力，我們計劃有選擇地與在相關適應症方面具有商業能力的生物技術和製藥公司建立額外的合作伙伴關係。此類協議的時間和性質將取決於市場的規模和複雜性、商業前和商業基礎設施的使用情況，以及我們發展商業組織所需的資源。對於可以通過小型、專業的商業努力提供服務的針對患者羣體的候選產品，我們可能會尋求共同開發和共同推廣協議，授予某些司法管轄區的現有商業合作伙伴商業化權利，同時允許我們在其他司法管轄區建立這些能力。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有294名員工，其中291名全職員工，其中196人主要從事研發活動，68人擁有醫學博士學位。我們的全職員工中有168人在加拿大，123人在美國。作為我們重新關注實現關鍵戰略重點的一部分，我們於2022年1月宣佈打算重組我們的員工隊伍，目標是到2022年底在整個組織內削減至少25%的員工人數。截至2022年3月31日，我們已經超過了25%的目標。
我們認為我們的員工是我們業務的重要推動力，是我們未來前景的關鍵，並相信我們與員工的關係良好。我們密切監控我們的薪酬計劃，併為所有員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和福利組合，包括參與我們的股權計劃。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有一個受到集體談判安排的影響。
企業歷史
從2022年10月13日起，我們在收到必要的股東、證券交易所和法院批准(“遷移交易”)後，成為特拉華州的一家公司。Zymeworks Inc.於2022年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於特拉華州19709，Middletown，Suite A Patriot Drive 108號，我們的電話號碼是(3022748744)。我們的前身現在被命名為Zymeworks BC Inc.，最初是在2003年9月8日根據加拿大商業公司法以“Zymeworks Inc.”的名稱成立的。2003年10月22日，我們的
前身根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊為省外公司，公司法是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身。我們的前任於2017年5月2日根據BCBCA繼續前往不列顛哥倫比亞省。
可用信息
本年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂均已提交或將視情況提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人(下稱“CSA”)。在我們以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大監管機構提交或提交此類報告後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.zymeworks.com上免費獲取這些報告。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，本文件中包含我們的網站地址是一種非主動的文本參考。
此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲，我們向證監會提交的文件可通過證監會的電子文件分析和檢索系統www.sedar.com查閲。
第1A項。風險因素
除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，貴公司亦應仔細考慮下列風險因素，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件仔細考慮這些討論。
•我們的候選產品數量有限，所有這些產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在批准方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。
•臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。
•我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。
•我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，就要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的。
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
•如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。
•我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。
•如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
•安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•目前和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
•我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。
•我們將依靠與Jazz的合作關係來進一步開發和商業化zanidatamab，如果我們的關係不成功或終止，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，這可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。
•我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，也無法將我們的開發工作產生的任何產品商業化。
•如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
•如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
•我們的有效税率可能會在未來發生變化。
•我們的股票價格可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。
•特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止Zymeworks控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
風險因素
與我們的業務相關的風險以及我們候選產品的開發和商業化
我們的候選產品數量有限，所有這些產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在批准方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們目前沒有任何產品獲準在任何國家/地區銷售或營銷，而且我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。因此，在獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准之前，我們目前不被允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品處於臨牀前或臨牀開發階段，我們尚未提交任何候選產品的申請或獲得市場批准。我們的候選產品是否獲得監管部門的批准將取決於許多因素，包括：
•完成臨牀試驗，證明我們的候選產品的有效性和安全性；
•準備並向適當的監管機構提交上市批准申請，其中包括非臨牀試驗和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；
•建立和維護適當的商業製造安排，或與第三方合同製造商建立我們自己的商業製造能力或可靠的安排；
•對生成數據和產品以支持營銷應用的非臨牀站點、臨牀試驗站點和第三方製造站點進行潛在的審批前審核；以及
•開展商業銷售、市場營銷和分銷業務。
其中許多因素完全或部分超出了我們的控制，包括臨牀進展、監管提交過程和競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或者根本無法開發我們的候選產品。
臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。
我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向外國衞生當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和有效性。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們候選產品的新穎性可能會帶來不確定、複雜、昂貴和漫長的挑戰，可能會影響監管部門的批准。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA或外國衞生當局可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。
通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果不能確保後期臨牀試驗或產品獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的陽性或及時結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗將會成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和美國以外的類似監管機構滿意, 儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展。在早期臨牀試驗中表現出有希望的結果的候選產品可能在隨後的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中遭受重大挫折。例如，製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。
正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
•FDA或外國衞生當局可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或數據分析；
•FDA或外國衞生當局可能會確定我們的候選產品沒有足夠的風險-收益比，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途；
•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；
•FDA或外國衞生當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；
•FDA或外國衞生當局可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及
•FDA或外國衞生當局的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
此外，我們已經在美國以外進行了臨牀試驗，未來也可能進行。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件及其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或停止我們未來任何候選產品的開發。
如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。
我們目前正在評估zanidatamab的1期、2期和3期臨牀試驗，包括一些正在進行的關鍵臨牀試驗，以及zanidatamab zovodotin在復發或轉移性表達HER2的實體腫瘤患者中的1期臨牀試驗。我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發的任何時候發生，而且，由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，特別是因為早期試驗的受試者數量較少。此外，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能不會證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。隨着我們繼續開發我們的候選產品，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在風險效益比更容易接受的更狹隘的用途或子羣中。
使用我們的候選產品治療的患者可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中，將有重大併發症的患者納入我們的臨牀試驗可能會由於潛在的疾病或這些患者可能正在使用的其他治療或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場接受度，並削弱我們將候選產品商業化的能力。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
這些計劃中的臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大幅推遲或阻止，包括：
•與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論；
•有限的數量和對進行臨牀試驗的合適地點的競爭，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的項目；
•任何延遲或未能獲得批准或同意在計劃登記的任何國家開始臨牀試驗；
•無法獲得臨牀試驗所需的足夠資金；
•臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見；
•延遲或未能為我們的臨牀試驗生產足夠的候選產品；
•延遲或未能與預期地點或CRO就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同地點或CRO之間可能存在顯著差異；
•延遲或未能獲得IRB批准在預期地點進行臨牀試驗；
•患者招募和登記的速度慢於預期；
•患者未完成臨牀試驗的；
•無法招募足夠數量的患者參加研究，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯着的治療效果；
•不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良反應，包括可能的死亡；
•臨牀試驗期間療效欠佳；
•一個或多個臨牀試驗站點終止我們的臨牀試驗；
•患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；
•我們或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者；
•我們的CRO或臨牀研究站點未能及時遵守試驗方案或法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本沒有偏離方案或退出研究；
•無法解決在臨牀試驗過程中出現的任何不符合法規要求或安全問題的問題；
•第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或外國衞生當局禁止或暫停或以其他方式處罰；
•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀試驗地點的延遲，包括生產我們的任何候選產品或其任何組件的工廠因違反cGMP法規或其他適用要求而被FDA或外國衞生當局責令暫時或永久關閉，或者製造過程中候選產品的交叉污染；
•因檢測結果不確定、陰性或出現不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀試驗的；
•我們的臨牀試驗可能會被當前或未來負責我們任何候選產品臨牀開發的戰略合作伙伴違反或根據與任何協議的條款或任何其他原因暫停或終止；以及
•從適用的監管機構收到關於試驗的不合時宜或不利的反饋，或從監管機構收到修改試驗設計的請求。
我們還可能遇到醫生延遲招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出現有的治療方法或其他臨牀試驗。此外，由於一系列因素，包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或外國衞生當局檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，臨牀試驗可能被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會、或FDA或外國衞生當局暫停或終止。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
要獲得監管批准，還需要提交有關製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或外國衞生當局可能無法批准我們的
製造工藝或設施，無論是由我們還是由我們的合同製造組織運行。此外，如果我們在未來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。
監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。
我們候選產品的臨牀試驗啟動或完成的任何失敗或重大延遲都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。
此外，即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或外國衞生當局會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或外國衞生當局將認為我們的任何候選產品具有足夠的安全性和有效性，即使在這些臨牀試驗中觀察到有利的結果，我們也可能從FDA或外國衞生當局收到關於安全性、純度和有效性(包括臨牀療效)的滿意度等方面的意外或不利反饋。如果試驗結果不能令FDA或外國衞生當局滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。
我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的能力，而不是我們目前在臨牀開發中擁有的產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們對早期研發工作的投資可能不會產生任何有前途的候選產品。即使我們的研發工作產生了進入臨牀研究的候選產品，但由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。
我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•獲得啟動臨牀試驗的監管許可；
•與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；
•成功招募患者，並及時完成臨牀試驗；
•及時生產足夠數量的候選產品以供臨牀試驗使用；以及
•臨牀試驗中的不良事件。
即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的其他候選產品商業化或產生可觀的收入。
如果我們或我們的任何合作伙伴無法招募患者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些試驗，甚至根本無法完成這些試驗。
患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計
試驗、獲得和維持患者同意的能力、登記的受試者在完成試驗前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。特別是，我們正在開發某些用於治療罕見疾病的候選產品，這些產品可供臨牀測試的患者數量有限。如果我們或我們的任何戰略合作伙伴為我們的候選產品進行臨牀測試，無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法獲得此類候選產品的營銷批准，我們的業務將受到損害。
此外，美國聯邦《試用權利法案》等法案為患者提供了一個聯邦框架，使他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗的研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准的情況下尋求治療。雖然《試用權利法案》沒有義務向符合條件的患者提供候選產品，但有關擴大未經批准藥物的使用的新立法和正在出現的立法可能會對我們臨牀試驗的登記和我們未來的業務產生負面影響。
臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。
臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持監管部門的批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。
此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在任何第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案的意見或建議之後。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步或主要數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、初步或主要數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或頂線數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據或頂線數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據、初步數據和主要數據。中期、初步或頂線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，初步、中期和頂級數據面臨這樣的風險，即當患者在研究中成熟時獲得更多患者數據時，或者隨着候選產品的其他正在進行的或未來的臨牀試驗進一步發展，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於更廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。
我們收到的Zanidatamab快速通道和突破療法指定可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程。
FDA已經批准了Zanidatamab的快速跟蹤指定，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療的一線治療，以及先前治療或復發的基因放大的BTC。這些快速通道指定並不確保我們將經歷比傳統FDA程序更快的開發、監管審查或批准過程，或者我們最終將獲得監管部門的批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。FDA還授予Zanidatamab突破性治療稱號，用於治療以前治療過HER2基因擴增的局部晚期/無法切除或轉移性BTC的患者。雖然我們預計將在2023年與FDA會面，討論從HERIZON-BTC-01研究中讀出的數據，以支持提交用於先前治療的HER2基因擴增BTC患者的zanidatamab的BLA，但收到候選產品的突破性治療指定可能最終不會導致更快的開發過程或審查，也不能以任何方式保證FDA批准候選產品。此外，被指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，如果FDA認為指定的候選產品不再符合該計劃的資格條件，它可以決定撤銷突破性療法的指定。如果我們的臨牀開發計劃因意外的不良事件或其他問題(包括臨牀供應問題)而暫停、終止或臨牀擱置，我們可能無法實現與Fast Track指定相關的所有好處。此外，指定快速通道不會更改審批標準, 而且，這一指定本身並不能保證有資格參加FDA的優先審查程序。
扎尼達瑪單抗還獲得了中國藥物評價中心的突破性治療稱號，用於治療先前系統治療失敗的BTC患者。
候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。
即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇與任何其他候選產品一起評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。
此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候選產品被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品候選的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA執行常規工作的能力的事件
功能。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。食品和藥物管理局和其他機構的中斷，包括因新冠肺炎疫情、旅行限制、人員短缺、政府停擺和休假而造成的延誤或中斷，也可能會減緩候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。為應對新冠肺炎疫情和旅行限制，美國食品和藥物管理局發佈了行業指南，涉及計劃採用遠程互動評估和風險管理方法，以及其他考慮因素，以滿足用户費用承諾和目標日期，以及恢復標準運營水平的計劃。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。這一突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。 然而，如果全球健康擔憂繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，或者FDA和其他機構遇到其他延誤、積壓或中斷，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們目前和未來的候選產品的成功開發是不確定的，我們可以隨時酌情停止或重新優先開發我們的任何候選產品。
在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。此外，候選產品的非臨牀測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後續人體臨牀試驗將獲得的結果。通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率。許多製藥和生物技術行業的公司在早期研究中取得了令人振奮的結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，未來臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。或者，管理層可以選擇停止某些候選產品的開發，以適應公司戰略的轉變，儘管臨牀結果是積極的。根據我們的經營結果和業務戰略，以及其他因素，我們可以隨時酌情停止開發任何正在開發的候選產品，或重新將重點放在其他候選產品上。
此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。
我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，就要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的。
我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，作為臨牀試驗的一部分，我們所有的候選產品都必須接受持續的人體安全性測試。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或在獲得監管機構批准的情況下，在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。Zanidatamab和zanidatamab zovodotin繼續在臨牀試驗中進行評估，這些試驗和未來臨牀試驗的結果可能顯示，zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我們的其他候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA和其他監管機構的上市批准具有限制性標籤警告、患者人數有限或潛在的產品責任索賠。即使我們相信我們的臨牀試驗和臨牀前研究證明瞭我們候選產品的安全性和有效性，也只有FDA和其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品是安全或有效的，供公眾使用作為任何指示。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：
•監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場；
•監管當局可要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報，或實施風險評估和緩解策略，其中包括對產品分銷、處方和/或分發的限制和條件；
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；
•我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；
•該產品的銷量可能大幅下降；
•我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及
•我們的聲譽可能會受損。
任何這些事件都可能阻止我們或我們目前或未來的戰略合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從任何未來產品的銷售中獲得收入。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
生命科學行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發生物療法，將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於目標市場開發後期階段的產品，以及與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。
具體地説，有大量公司開發或營銷癌症和自身免疫性疾病的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用各種抗體治療平臺來針對特定癌症靶點的生物製劑。有關我們所處的競爭環境的更多信息，請參見項目1。“商業--競爭。”
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。
此外，我們預計將與曲妥珠單抗或pertuzumab等已獲批准的產品的生物相似版本展開競爭，即使我們的候選產品獲得上市批准，它們也可能面臨挑戰，以實現比競爭對手的生物相似產品更高的價格溢價，並將與它們爭奪市場份額。
PPACA中包括的2009年生物製品價格競爭和創新法案授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。根據PPACA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品的許可證申請。製造商不得在參考產品獲得批准後四年內向FDA提交生物相似產品的申請，FDA不得在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准生物相似產品。即使我們的候選產品如果獲得批准，被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。此外，不時有廢除或修改PPACA的建議，包括可以顯著縮短生物製品專營期的建議。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。
我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
•已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；
•我們的任何候選產品的目標適應症護理標準的變化；
•我們的候選產品在批准的臨牀適應症方面的限制；
•與其他產品相比，證明瞭臨牀安全性和有效性；
•銷售、市場營銷和分銷支持；
•管理保健計劃和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍；
•推出市場的時機和競爭產品的感知有效性；
•提供類似或更低成本的替代療法，包括仿製藥、生物相似藥和非處方藥；
•候選產品在多大程度上被批准納入醫院和管理護理機構的處方中；
•根據醫生的治療指南，該產品是否被指定為治療特定疾病的一線療法或二線或三線療法；
•該產品是否能有效地與其他療法一起使用，以達到更高的應答率；
•對本公司候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；
•我們產品的便利性和易管理性；以及
•潛在的產品責任索賠。
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠接受的水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
我們可能無法在zanidatamab的特定適應症或我們可能開發的未來候選產品中獲得孤兒藥物的排他性。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。
FDA已批准Zanidatamab用於治療BTC和胃癌，包括胃食道交界處癌症，EMA已授予Zanidatamab用於治療胃癌和BTC的孤兒藥物名稱，我們可能在未來尋求更多適應症的孤兒藥物名稱。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA無法在該時間段內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場獨家經營權，則歐洲獨家經營期可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。失去孤兒藥物資格可能會對我們成功地將候選產品商業化、賺取收入和實現盈利的能力產生負面影響。
即使獲得了zanidatamab的孤兒藥物排他性，或者獲得了未來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，競爭對手提交的同一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病。如果我們無法生產足夠的產品供應來滿足患者的需求，FDA可以撤銷我們的孤兒獨家營銷權，或者在專營期到期之前批准同一藥物產品的另一項營銷申請。
此外，在Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或狀況下的所有用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst藥物的孤兒藥物排他性阻止了FDA批准另一種藥物用於同一孤兒指定疾病-Lambert-Eaton肌無力綜合徵(LEMS)的所有用途或適應症，儘管Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人LEMS。因此，法院命令FDA擱置一種用於兒童LEMS的藥物的批准。這一決定給孤兒藥物專有權的適用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知，澄清説，雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋應用於Catalyst命令範圍之外的事項-即，該機構將繼續將孤兒藥物獨家範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得批准用於尚未批准的新用途或適應症。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家和地區的不同而有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：
•圓滿完成臨牀前研究；
•為我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗提交INDS或其他監管申請，並獲得監管機構的授權以啟動臨牀研究；
•成功登記並完成臨牀試驗；
•臨牀試驗取得良好效果；
•收到相關監管部門的上市批准；
•建立和保持足夠的製造能力，無論是在內部還是與第三方合作，用於臨牀和商業供應；
•獲得定價、報銷和醫院處方獲取；
•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他產品聯合開展產品的商業銷售；
•我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化活動；
•有效地與其他療法競爭；
•制定和實施成功的營銷和報銷策略；
•為我們的候選產品獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；以及
•保持任何產品在批准後的持續可接受的安全概況(如果有的話)。
如果我們不能及時達到這些要求中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。
我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成，或者我們計劃的臨牀策略是否會被FDA或外國衞生當局接受。為了實現並保持盈利，我們必須開發、獲得批准，並最終將產生大量收入的產品商業化，如果獲得批准的話。此外，儘管在臨牀前動物模型或更早的試驗中取得了良好的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見，我們最終可能無法證明我們候選產品的足夠安全性和有效性來獲得市場批准。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發、製造和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能盈利或保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
第三方付款人的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。許多國家要求一種藥物的銷售價格在上市前獲得批准。大多數情況下，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。在許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。如果我們目前沒有獲取報銷審批所需的科學和臨牀數據，我們可能需要進行額外的試驗，這可能會推遲或暫停報銷審批。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用獲得監管批准的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
即使我們的候選產品被適當的監管機構批准銷售，這些產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品都可以報銷。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化。
在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》，也被稱為《聯邦醫療保險現代化法案》(MMA)，改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分，該部分擴大了老年人購買門診處方藥的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制任何治療類別涵蓋的藥物數量的權力。MMA還根據醫生管理的藥物的平均銷售價格引入了一種新的報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠產生收入, 實現盈利，或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和任何合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。對於我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何經批准的產品，如果我們或任何合作伙伴無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和盈利支付率，可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們打算最初將我們的獨立候選產品開發重點放在腫瘤學治療上。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。如果我們的預測不準確，我們任何候選產品的市場機會都可能顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。
我們打算利用我們的治療平臺來建立一個候選產品管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療各種疾病。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發更多候選產品，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功地開發候選產品並開始將其商業化，我們將在未來一段時間內面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
即使我們獲得了將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准條件的限制，並可能包含對可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性。
對於任何批准的產品，我們將受到持續的監管義務和監管機構的廣泛監督，包括關於產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存。這些要求包括對於我們或我們的戰略合作伙伴在批准後進行的任何臨牀試驗，提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及繼續遵守cGMP和良好臨牀實踐(GCP)。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：
•對產品的銷售或製造的限制；
•產品從市場上撤回或自願或強制召回產品；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA、EMA或其他適用的監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，FDA或其他前美國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，藥品製造商不得將藥品用於未經FDA批准的用途，這反映在FDA批准的標籤中，儘管醫療保健專業人員被允許將藥品用於標籤外的用途。FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長等政府機構積極執行禁止製造商推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還頒佈了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類違禁活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在重症患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
•對未來任何經批准的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；
•加強監管審查；
•鉅額訴訟費用；
•給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償，或與其達成代價高昂的和解；
•產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變；
•收入損失；
•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
•無法將我們的候選產品商業化。
當我們開始將我們的候選產品商業化時，我們可能需要增加產品責任保險。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准以營銷我們的候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。
生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術、工藝和質量控制。生物產品製造商在生產和採購方面經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵部件的變化和供應限制。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的一致性、穩定性、純度和有效性)、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守適用的聯邦、州和外國法規。如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，未來不會發生與我們的候選產品製造相關的任何穩定性、純度和有效性故障、缺陷或其他問題。我們的研發活動還涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。雖然我們目前將所有制造外包給第三方，但我們和我們的製造商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受到聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準, 我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險以及任何相關責任。
對候選產品的製造或配方方法進行材料修改可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的改變有可能無法實現預期的目標。
目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴開始產品銷售和創造收入的能力。
戰略性交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。例如，我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、對互補業務的投資、外包許可協議、資產剝離或其他交易。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
•此類交易導致我們與現有戰略合作伙伴或供應商的關係中斷；
•與被收購公司有關的意外負債；
•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
•留住關鍵員工；
•將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到管理戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准；
•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及
•可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。
此外，任何戰略交易的預期利益可能無法實現或可能被禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來任何戰略聯盟、合資企業、投資、收購、資產剝離或其他戰略交易的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
許多政府實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在許多國家，特別是在歐盟，處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得某一候選產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該候選產品的商業發佈時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限，如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。
安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的CRO和其他服務提供商收集、存儲和以其他方式處理數PB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人信息、知識產權和由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息。我們管理和維護我們的
利用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統相結合的方式提供應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法對前三個風險進行充分監控的風險。
雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的CRO和其他第三方服務提供商可能使用的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於我們的員工、承包商、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而被破壞、中斷或泄露，或受到惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段)，以影響服務可靠性和威脅機密性。信息的完整性和可用性)。任何此類入侵、事故或中斷都可能危及我們業務中使用的系統和網絡，並導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問我們的數據，這可能會導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類事件都可能導致法律索賠、要求和訴訟或政府調查或其他訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))承擔的責任，以及監管處罰和其他責任。儘管我們已經實施了安全措施和正式的企業安全計劃，旨在防止未經授權訪問敏感數據, 不能保證我們或我們的第三方服務提供商能夠保護我們的系統或網絡或我們業務中使用的其他系統或網絡免受安全漏洞、事故或危害。代表我們處理或維護的數據或其他數據的任何丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問，也可能擾亂我們的運營(包括我們進行分析、向提供商付款、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對涉及個人可識別健康信息的受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和分包商)的隱私、安全、傳輸和違規報告施加了某些要求。對違反《HIPAA》行為的強制處罰可能非常嚴重，對違反《HIPAA》的行為可能會施加刑事和罰款以及禁令救濟。雖然大多數藥品製造商不受HIPAA的直接約束，但檢察官越來越多地使用與HIPAA相關的理論來追究藥品製造商及其代理人的責任，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體獲取可單獨識別的健康信息，我們也可能受到刑事處罰。
此外，在HIPAA定義的違規情況下，HIPAA的規定對監管機構、受違規影響的個人以及在某些情況下向媒體提出了具體的報告要求。發佈此類通知可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA也可能構成違反合同，從而可能導致合同損害或終止。除HIPAA外，其他適用的數據隱私和安全義務，包括美國州數據泄露通知法，可能要求我們通知相關利益相關者任何導致未經授權披露或傳播個人信息的安全漏洞或事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響。
此外，已完成或未來的臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，由於我們在三個辦公地點(温哥華、西雅圖和都柏林)都有員工，而且有相當數量的員工遠程工作，因此我們可能會因為依賴互聯網技術而面臨更大的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。
我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、我們的業務運營中斷、聲譽損害和其他不利的業務後果。
美國各州已經頒佈並正在考慮頒佈與保護個人信息(包括患者、研究對象和其他個人的健康和其他數據)相關的法律，這些法律可能比HIPAA要求的更嚴格，或者在HIPAA要求的基礎上施加額外的要求。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)賦予加州消費者更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，並允許對數據泄露行為提起有限的私人訴訟，這可能會增加數據泄露訴訟的數量。此外，於2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)對《加州隱私保護法》進行了擴展，其中包括賦予加州居民限制某些敏感個人信息使用的能力、建立對個人信息保留的限制、擴大受《加州隱私權法案》私人訴權約束的數據泄露類型，以及建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。雖然有限的CCPA豁免可能適用於我們的部分業務，但CCPA的實施規定和加州總檢察長的執法活動意味着CCPA下的義務可能會在未來發生變化，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。許多類似的隱私和安全法律已經在聯邦一級和其他州提出，其中一些已經頒佈，包括康涅狄格州科羅拉多州的這樣的法律, 猶他州和弗吉尼亞州。這些或其他擬議或頒佈的與隱私和安全有關的法律，可能同樣會增加我們未來的合規義務和成本。
我們還可能受到非美國國家的法律法規的約束，這些法規涉及隱私和安全以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)通過了隱私和安全保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別個人身份的信息，如姓名、聯繫信息和敏感的個人信息，如健康數據。這些法律法規經常被修改和不同的解釋，並且隨着時間的推移普遍變得更加嚴格。
一般數據保護條例2016/679(下稱“GDPR”)適用於個人信息的處理，並對個人信息的控制人和處理者提出了許多要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人信息方面有更高的標準，向個人披露更嚴格的信息和加強個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間，對信息的保留和二次使用進行限制，增加有關健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及在與第三方處理者簽約處理個人信息時的額外義務。GDPR允許歐洲經濟區國家制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。未能遵守GDPR的要求和歐洲經濟區國家適用的國家隱私和安全法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰；如果任何個人因我們違反GDPR而遭受財務或非財務損失，我們也可能對其行使獲得針對我們的賠償的權利。此外，有關我們未能遵守GDPR的負面宣傳可能會導致商譽損失，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。此外，聯合王國(下稱“聯合王國”)實施了類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%。
包括歐洲經濟區在內的某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法律。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，GDPR一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的個人信息保護。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌(簡稱隱私盾牌)作為將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的數據傳輸機制無效。儘管歐盟標準合同條款(“EU SCC”)仍然是將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的第三國的有效機制，但CJEU的裁決也對數據出口商和進口商施加了更多盡職調查義務，以確保個人信息轉移到的國家的法律提供基本上與歐洲經濟區相當的數據保護水平。此外，歐盟已經發布了最新的歐盟SCC，而英國也發佈了自己的標準合同條款(“UK SCC”)，這些條款需要隨着時間的推移而實施。雖然我們不會通過隱私盾牌將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，但CJEU的決定意味着從歐洲經濟區和包括英國在內的其他地區向美國轉移個人信息的狀況受到重大監管不確定性的影響。如果我們將個人信息從其他司法管轄區轉移到美國，我們可能無法實施或維持適當的數據轉移機制，以繼續進行此類國際數據轉移。此外，CJEU宣佈隱私盾牌、修訂後的歐盟SCC和新的英國SCC無效, 監管指導和意見，以及與跨境數據傳輸有關的其他發展，可能需要我們對從
歐洲經濟區、英國或其他地區，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，並可能需要額外的合同談判，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了GDPR和UK GDPR的要求外，託管健康數據的認證要求將因司法管轄區而異。就我們在不同的歐洲經濟區國家或英國的業務而言，可能會有其他國家的醫療法規或法規要求我們被要求遵守。例如，法國要求健康數據的宿主事先獲得主管認證機構的認證。
在美國、歐洲經濟區和其他地方，消費者、健康相關、隱私和安全法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。任何未能或被認為未能遵守與隱私或安全相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務，都可能導致個人、監管機構或其他法律或監管機構就我們的個人信息處理提出索賠、警告、通信、請求或調查，以及監管調查或其他訴訟。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因測試是在美國還是在當地國家執行而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。
目前和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，如果這些候選產品被批准銷售，可能會影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
2010年3月，PPACA在美國成為法律。PPACA可能會影響包括我們在內的製藥行業公司的經營業績，因為它會給製藥公司帶來額外的成本。例如，從2010年1月1日起，PPACA提高了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，並對某些品牌處方藥和生物製品徵收年費。自PPACA頒佈以來，PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰，包括在第五巡迴法院和美國最高法院的司法挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未來頒佈的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2018年兩黨預算法等修改了2019年1月1日生效的PPACA，以彌補大多數聯邦醫療保險藥物計劃中的覆蓋缺口。2011年的預算控制法案始於2013年，要求將醫療保險支付給提供者的總支出減少至多2%/財年，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2031年，除非國會採取額外行動，否則根據各種新冠肺炎救濟立法從2020年5月1日到2022年3月31日暫停支付除外。根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的潛在客户以及我們未來的財務運營產生實質性的不利影響。我們無法預測與藥品營銷、定價和報銷有關的聯邦或州醫療保健立法或外國法規的未來走向。
美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售
產品，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。如上所述，國會通過了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。成本控制措施的實施，包括《通脹降低法案》中的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有定價信息，或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，許多州正在考慮或已經頒佈州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得任何候選產品的監管批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。我們不能確定這些和未來的立法和監管努力在多大程度上會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些改變可能會對我們的候選產品的上市批准產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率(如果獲得批准)。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品(如果有的話)可能在醫學上並不合理，對於特定的適應症是必要的，也可能不符合第三方付款人的成本效益，此類產品可能沒有足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的戰略合作伙伴銷售任何未來產品的能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。
我們無法預測美國或其他地方未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
不穩定或不利的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響。
全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。我們不能向你保證，信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的業務、財務狀況和股價可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境、
或大規模不可預測或不穩定的市場狀況，包括政府長期停擺、俄羅斯和烏克蘭衝突等地緣政治事件，或新冠肺炎大流行等全球大流行。
如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們在加拿大、美國和愛爾蘭都有實體運營和人員，並在這三個國家設有辦事處。我們最近在新加坡設立了一家子公司，打算招聘人員並在那裏設立辦事處。此外，我們的一些供應商以及合作和臨牀試驗關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
•經濟不穩定或疲軟，包括通貨膨脹、增長放緩、信貸供應減少、消費者信心減弱或失業率上升；
•國際地緣政治環境不穩定，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭；
•社會政治不穩定，特別是外國經濟和市場；
•外國對藥品審批的不同監管要求；
•可能減少對知識產權的保護；
•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；
•非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化，包括中國可能因加拿大與中國或美國與中國之間的政治緊張而強加的任何變化；
•英國退出歐盟後的監管變化和經濟狀況，以及與退出條款相關的不確定性；
•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；
•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；
•不同的報銷制度，包括價格管制；
•税法變更帶來的負面後果；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•因任何影響美國以外的原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；
•因地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷；以及
•包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病對我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的供應和其他影響造成的中斷。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎疫情對許多行業的全球經濟產生了廣泛的不利影響，導致政府為控制病毒的傳播而實施了大量措施，包括隔離、旅行限制和關閉企業，以及全球金融市場的大幅波動。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。這一突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。
某些臨牀試驗活動，包括患者登記和站點激活，可能會因新冠肺炎或其他大流行或流行病或其他傳染病的出現而延遲或受到影響。雖然我們目前預計新冠肺炎或另一場大流行或流行病不會對我們的業務產生進一步的實質性影響，但這些以及類似的、或許更嚴重的業務中斷可能會在未來對我們的業務和財務狀況產生負面影響，但此類影響的程度將取決於未來的發展，這些事態具有高度的不確定性，且無法預測，例如爆發的地點、持續時間和嚴重程度(包括未來的潛在浪潮或週期)、旅行限制和社會距離、企業關閉或中斷，以及為控制和治療疾病及其影響而採取的行動的有效性，包括對金融市場的影響。
如果新冠肺炎死灰復燃，出現另一場大流行或流行病，或出現其他傳染病，缺乏協調一致的風險緩解反應和全球疫苗接種部署可能會導致此類事件的持續時間和嚴重程度顯著增加，並可能對我們的業務產生相應的負面影響。例如，疫苗供應不足、疫苗效力隨時間推移或對新變種的抵抗力降低，或某些人對疫苗接種產生抵抗力，可能會導致感染率和住院率上升，而出現更強毒力或傳染性變種的病毒或其他疾病可能會使情況進一步複雜化。
如果新冠肺炎大流行、另一場大流行或流行病或其他傳染病激增、惡化或持續很長一段時間，特別是在我們或我們的戰略合作伙伴和供應商開展業務的地區，我們可能會遇到中斷，可能會對我們當前和計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和其他業務活動產生重大影響，包括：
•由於實驗室設施的長期關閉或能力降低，導致臨牀前研究活動的中斷和延誤；
•在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募患者的進一步延誤或困難；
•患者停止治療或隨訪；
•臨牀現場啟動的進一步延誤或困難，包括對進入現場的限制，對可以遠程進行的現場啟動活動的限制，以及對現場臨牀現場工作人員數量的不時限制；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；
•短缺、供應中斷、物流或與採購材料和其他用品相關的其他活動，這可能對我們進行臨牀前研究、啟動或完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•關鍵業務活動因疾病和/或關鍵人員隔離而中斷，以及在內部和我們的第三方服務提供商和戰略合作伙伴招聘、聘用和培訓此類關鍵人員的新的臨時或永久替補人員方面的延誤；
•本應集中於開展我們的業務或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究的資源有限，包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、旅行限制或長時間呆在家裏或類似的工作安排；
•延遲獲得監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；
•作為應對新冠肺炎大流行、另一場大流行或流行病或其他傳染病的一部分的法規變化，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式併產生意想不到的成本，或者要求我們完全停止臨牀試驗；
•由於員工資源的限制或政府或承包商人員的休假，與監管機構(包括FDA)、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•中斷我們的戰略合作伙伴的運營，這可能會推遲我們在某些地理區域的候選產品的開發，從而影響我們可能收到的未來潛在產品銷售的開發和商業里程碑付款和特許權使用費的時機；以及
•在支持我們的研發計劃所需的時間框架內，我們招聘任何必要的臨牀前研究、臨牀、監管和其他專業人員的能力受到限制。
此外，新冠肺炎、另一場大流行或流行病或其他傳染病可能會擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。如果新冠肺炎死灰復燃，出現另一場大流行或流行病，或出現其他傳染病，金融市場的波動性可能會加劇，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
我們的業務以及與美國和其他地方的客户和第三方付款人的當前和未來關係將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。
我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户、第三方付款人和其他實體的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些可能會限制我們對候選產品和營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品進行臨牀研究的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：
•聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接以現金或實物形式故意索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付的任何商品或服務；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法，包括聯邦《虛假報銷法》，對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事或民事處罰；
•HIPAA確立了醫療保健欺詐的聯邦罪行，其中包括對明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或支付有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事責任，與醫療保健事項有關的項目或服務；
•經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其承保分包商)適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；
•根據PPACA及其實施條例6002條創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦公開支付計劃，要求適用的團購組織和根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向HHS報告與前一年向承保接受者支付或以其他方式轉移價值有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如護士和醫生助理)和教學醫院，以及關於醫生(如上所述)或其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；和
•類似和類似的州和外國法律法規，包括：可能適用於我們的商業實踐的州反回扣和虛假索賠法律(包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠，
包括私營保險公司)；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南；州法律，要求藥品製造商跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬以及有價值的物品，並提交與定價和營銷信息有關的報告；以及管理特定情況下健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往不會先發制人，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣泛性，以及任何可用的法定例外情況和安全港的狹窄程度，我們目前和未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們未能或被認為未能遵守此類法律、法規或判例法，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他訴訟，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。此外，如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的戰略合作伙伴)被發現不遵守適用法律，它可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因可能損害我們業務的違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國行賄法》、《2002年犯罪收益法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們目前在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，將來一旦我們進入商業化階段，我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP法規或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致需要更換當前的第三方，從而可能導致供應延遲、臨牀暫停我們的試驗、對我們施加的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
我們已收到一位現有投資者主動提出的收購我們公司的非約束性提案。
2022年4月，現有股東All Blue Falcons FZE(“All Blue Falcons”)主動提交了一份不具約束力的提案，以每股10.50美元的現金收購我們的公司。我們的董事會仔細審查了這項提議，並於2022年5月一致認為，這項主動提出的、不具約束力的提議大大低估了我們的公司價值，不符合公司及其股東的最佳利益。雖然所有藍鷹公司尚未提交後續建議，在我們拒絕不具約束力的建議後，我們也沒有與所有藍鷹公司進行後續接觸，但審查此事在過去和未來可能會轉移管理層和我們董事會的注意力，並且已經並可能需要我們產生與我們聘請顧問相關的鉅額成本。所有藍鷹或其他人的任何進一步行動都可能擾亂我們的業務和運營，因為它會在現有和潛在的員工、合作伙伴、供應商和其他對我們的成功至關重要的羣體中造成不確定性，甚至可能失去他們，或者推遲我們正在進行的某些計劃、交易或類似的活動。上述任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響。由於與任何此類問題相關的不確定性，我們普通股的價格可能會受到價格波動的影響。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為1.243億美元，而截至2021年和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2.118億美元和1.806億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.588億美元。W預計在可預見的未來，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，我們將繼續蒙受損失，為EGIN將任何經批准的候選產品商業化，並增加基礎設施，其中可能包括人員，以支持我們的產品開發努力。此外，通脹壓力可能會對我們的財務業績產生不利影響。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的候選產品。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、獲得監管機構對該等候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的專有治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們和我們的合作伙伴仍在開發我們的候選產品，我們還沒有完成任何產品的開發。到目前為止，我們的收入主要來自其他公司用於開發候選產品的我們專有治療平臺的許可收入，或來自我們戰略合作伙伴的收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的戰略合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計短期內不會從產品銷售中獲得收入。
我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。
我們目前正在通過臨牀開發推進我們的兩個候選產品，以及通過發現和臨牀前開發推進其他潛在的候選產品。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。為了獲得監管部門的批准，我們將被要求為我們的每個候選產品進行每個適應症的臨牀試驗。雖然我們與Jazz和百濟神州的合作協議為我們的主要資產zanidatamab規定了未來的資金需求，但我們將繼續需要額外的資金來完成zanidatamab Zovodotin的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。例如，2022年1月，我們開始在全公司範圍內實施裁員，以幫助實現更具成本效益的組織，我們相信這將增強我們執行關鍵優先事項的能力。雖然我們在2022年底完成了裁員，但裁員的全部影響尚不清楚。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•我們追求的其他候選產品的數量和特點；
•研究、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果；
•尋求和獲得FDA和非美國監管部門批准的成本、時間和結果；
•與製造我們的候選產品以及建立銷售、營銷和分銷能力相關的成本；
•我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、辯護和執行有關的任何付款的金額和時間；
•我們有能力從2022年實施的裁員中實現預期的成本削減；
•我們有能力在需要時聘請額外的管理、科學和醫療人員；
•競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率；
•我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及
•我們現有戰略合作伙伴關係的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、資產貨幣化、許可或其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間。
在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求主要通過公共和私募股權發行、債務融資、資產貨幣化、戰略合作伙伴關係和贈款資金的組合來籌集。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資，如果可以的話，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過夥伴關係、協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們將依靠與Jazz的合作關係來進一步開發和商業化zanidatamab，如果我們的關係不成功或終止，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2022年10月，Zymeworks BC與Jazz簽訂了Jazz合作協議。根據協議條款，我們在收到高鐵許可、向Jazz交付許可證和技術轉讓後收到了5000萬美元的預付款，並在Jazz之後收到了3.25億美元的進一步付款’美國決定在HERIZON-BTC-01的頂級臨牀數據讀出後繼續合作。我們還有資格在實現某些監管和商業里程碑時獲得額外的里程碑付款，以及Jazz授權產品淨銷售額的分級版税。我們將依靠Jazz與我們合作，在Jazz合作協議覆蓋的地區開發Zanidatamab並將其商業化，因此，Zanidatamab的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。在收到總計3.75億美元的初始付款後，我們未來的任何財務回報在很大程度上取決於監管和商業化里程碑的實現，以及任何銷售收入的份額。因此，我們的成功，以及我們和我們投資者的任何相關財務回報，將在很大程度上取決於Jazz根據Jazz合作協議的表現。
由於我們依賴與Jazz的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：
•Jazz在Zanidatamab的開發和商業化方面的不利決定；
•在開發計劃的時間、性質和範圍方面可能存在分歧，包括臨牀試驗或監管批准戰略；
•如果我們不能履行協議規定的義務，就會喪失重大權利；
•Jazz主要管理人員的變動；以及
•可能與Jazz在協議上存在分歧，例如，在知識產權所有權方面。
如果我們或Jazz未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能被顯著推遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
Jazz決定在Zanidatamab之前強調其投資組合中目前的其他候選藥物，或在其投資組合中增加競爭對手的藥物，這可能導致終止協議的決定，在這種情況下，除其他外，我們可能負責支付正在進行或未來臨牀試驗的任何剩餘成本。如果Jazz決定終止Jazz合作協議，我們可能會延遲或無法有效地開發和/或商業化Zanidatamab，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
以上討論的任何情況都可能對與zanidatamab相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的候選產品獲得批准，我們在藥物開發和商業化方面的能力有限。因此，我們已經與我們認為能夠提供此類能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、ICONIC、默克和Atreca的合作和許可協議。這些關係也為我們全資擁有的管道和治療平臺提供了非稀釋資金，我們預計未來將根據這些戰略合作伙伴關係獲得更多資金。我們現有的戰略夥伴關係以及我們未來達成的任何戰略夥伴關係都可能帶來一些風險，包括：
•戰略夥伴在決定它們將應用於這些夥伴關係的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•戰略合作伙伴可能未按預期履行其義務；
•戰略合作伙伴不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•戰略合作伙伴可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試；
•如果戰略合作伙伴認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們的候選產品更具經濟吸引力的條款進行商業化，則戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的戰略合作伙伴視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致戰略合作伙伴停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的戰略合作伙伴，如果獲得監管部門的批准，可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷此類候選產品；
•與戰略合作伙伴的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•戰略合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
•戰略合作伙伴可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•為了合作伙伴的方便，可能會終止戰略合作伙伴關係，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。例如，我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、利奧、ICOIC、默克和阿特雷卡的每一項合作和許可協議都可能在指定的通知期結束後終止；
•我們可以選擇簽訂額外的許可或合作協議，在我們目前保留的地區與我們的候選產品合作，如果我們向這些合作伙伴授予獨家權利，我們將被排除在我們有合作伙伴的地區內對我們的候選產品進行潛在的商業化；以及
•戰略合作伙伴可能沒有能力或發展能力來按預期履行其義務，包括由於新冠肺炎大流行的影響或另一場大流行或流行病出現對我們戰略合作伙伴的運營或業務的影響。
如果我們的戰略合作伙伴沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據我們的戰略合作伙伴協議預期的資金，我們治療平臺和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的治療平臺。
在尋找新的戰略合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。
對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並可能實現商業化。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。戰略合作伙伴還可以
考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的產品或技術，以及此類協作是否會比我們與候選產品的協作更具吸引力。
戰略夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能建立戰略合作伙伴關係，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，這可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。
我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們依賴我們的戰略合作伙伴製造授權給他們的候選產品，或與多個第三方合同製造商合作，按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們不能安排這樣的第三方製造來源，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延誤這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的不一致、產品特性的變化以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們所有的工程抗體都是利用儲存在細胞庫中的細胞製造的。我們有一個主細胞庫和一個工作細胞庫，用於根據cGMP生產的每個抗體。雖然我們相信我們將在二級存儲位置有足夠的備份，但如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們可能會失去部分細胞庫，並可能因需要更換細胞庫而影響我們的製造。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和開支, 採取代價高昂的補救措施，或尋求成本更高的製造替代方案。
此外，依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商必須在提交銷售申請時登記其生產的設施或產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。它們還受到FDA、州政府和其他外國當局的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能交付足夠數量的
如果我們的產品候選產品不及時，可能會導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，就像新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣，港口和其他航運基礎設施的中斷可能會導致短缺或延誤，影響材料和其他供應的可用性，這可能會對我們的製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方產生負面影響。雖然我們還沒有受到這些持續的供應鏈中斷的任何直接、實質性的負面影響，但我們不能確定我們不會受到影響，這可能會增加我們的成本或對我們的發展時間表產生負面影響。
我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，也無法將我們的開發工作產生的任何產品商業化。
我們依賴我們控制之外的實體，可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴，來監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。當我們當前和未來的候選產品達到那個階段時，我們還依賴第三方對它們進行臨牀試驗。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。
如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。反過來，這些第三方在獲得執行我們聘請他們的工作所需的資源和人員方面可能面臨自身的限制。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果這些第三方以不合格的方式或以危及其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲併產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA或其他監管機構拒絕。
歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守由FDA、歐盟成員國的主管機構和類似的外國監管機構對臨牀開發產品執行的GCP法規和指南。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可以確定我們的任何臨牀試驗未通過或未能遵守適用的GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用FDA執行的cGMP法規下生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。
如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失登記在我們正在進行的臨牀試驗中的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗
地點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。
更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括某些影響我們財務、運營和研究活動的基於雲的軟件平臺。如果這些第三方中的任何一方未能提供及時、準確和持續的服務，或者如果基於雲的平臺發生我們無法緩解的停機，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前依賴第三方顧問和承包商提供某些運營和行政服務，包括外部財務、法律、臨牀和研究諮詢。如果這些第三方中的任何一方未能提供準確和及時的服務，可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我們能夠發展內部能力(如果有的話)。
此外，如果我們未能成功選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們的業務有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，特別是“基於雲的”平臺。這些平臺容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他蓄意破壞系統的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是我們基於雲的虛擬服務器設施出現意想不到的問題，都可能導致我們的服務有害中斷，從而對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。例如，由第三方持有的某些專利和專利申請涵蓋用於雙特異性抗體的Fab和Fc區域工程方法，以及在Fab重鏈和輕鏈區域以及Fc區域具有突變以產生正確配對的雙特異性抗體的抗體。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品包含這些專利的任何權利要求或這些應用程序可能頒發的專利所涵蓋的任何FAB或FC區域突變，並且如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款或根本不存在，並且我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們還知道，第三方專利和專利申請包含針對組合物和方法的權利要求，這些組合物和方法用於單獨或與其他抗癌劑結合使用針對HER2的抗體治療各種形式的癌症，這些專利和申請可能被解釋為涵蓋我們的候選產品及其治療癌症的用途。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，如果它們的許可證不是以商業合理的條款獲得的，或者根本沒有，而我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。這些專利可能不會在我們獲得候選產品的營銷授權之前到期，並可能推遲一個或多個未來產品的商業發佈。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的第三方專利或專利申請，儘管如此，最終可能會發現這些專利或專利申請限制了我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。
我們最終可能被發現侵犯的專利可能會被頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們沒有維護涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。
在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟司空見慣。任何此類訴訟和訴訟都可能代價高昂，並可能影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了第三方的專利，並將命令我們或我們的戰略合作伙伴停止活動或停止製造、使用或銷售專利涵蓋的任何產品。在這種情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償或其他一些金錢賠償。在任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們擁有或授權的專利和專利申請。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請獲得專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品。
此外，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方可能對我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，此類專利可能被縮小、無效、規避或被視為不可強制執行。此外，法律的變化可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、無效或不可執行，第三方可能能夠將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。
此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，其他國家的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，簽發、有效性、可執行性、範圍和
我們的專利在美國和其他國家的商業價值無法準確預測，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。
如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。
我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性聲明。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。
關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為這樣的挑戰辯護的成本，以及由此導致的任何專利保護的損失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。
對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，並可能要求我們支付大量損害賠償，停止使用、製造或銷售某些產品，或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。
我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們或我們的戰略合作伙伴擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•我們可能在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年就獲得某些化合物的專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能無法開發更多可申請專利的專有技術；
•某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及
•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們為一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。
即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子，涉及我們的專利或授權給我們的專利：
•我們或我們的戰略合作伙伴可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以執行我們的專利或商業祕密權利；
•第三方可以發起訴訟或其他程序，試圖使我們擁有的或授權給我們的專利無效，或獲得他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利的宣告性判決；
•第三方可以發起反對或複審程序，質疑我們專利權的有效性或範圍，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與此類程序，以捍衞我們專利的有效性和範圍；
•可能存在關於專利或商業祕密的發明權或所有權的質疑或爭議，這些專利或商業祕密目前被確定為由我們或向我們授予許可的許可方單獨或共同擁有；
•美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與幹擾程序，以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權；或
•在我們擁有或許可的相關專利到期之前，第三方可能尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本，要求我們捍衞我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。
這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。與我們或我們的許可人相比，這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或商業祕密沒有被第三方的活動盜用，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。
我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止對我們知識產權的侵犯或挪用，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。任何
執行我們知識產權的訴訟或其他程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•其他公司或許能夠開發出與我們的平臺相似或更好的平臺，但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式；
•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；
•我們可能不是第一個使專利或未決專利申請涵蓋的發明；
•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；
•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現無效或無法強制執行；或者
•我們可能不會開發其他可申請專利或提供有意義的商業祕密保護的專有技術。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家的類似立法獲得保護，以延長涵蓋我們每一種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。例如，我們將我們的保密和專有計算技術，包括非專利技術和其他專有信息，視為商業祕密。我們與我們的員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議
規定，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸我們的商業祕密或專有信息或參與知識產權開發的每一方達成了此類協議，或擁有或託管了我們的商業祕密或專有信息。此外，儘管有這樣的協議，但這種發明或機密信息可能會被披露或轉讓給第三方。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就該等技術或專有技術或相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人那裏獲得知識產權的轉讓或許可。, 或第三方或該個人的受讓人。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。
我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統和雲存儲來源的物理和電子安全來保護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，但此類安全措施可能會被破壞，包括通過網絡黑客或網絡攻擊，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。
執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此類商業祕密或其他專有信息可能被授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利或申請費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各種外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方，主張專利並針對無效聲明為其辯護的能力可能由第三方維護。
未來可能會出現與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利由我們的被許可人或許可人控制的情況。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的戰略合作伙伴進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來也可能放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。
如果任何當前或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張或針對無效或不可強制執行的索賠進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利、戰略合作伙伴的專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度。美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這還造成了對一旦獲得專利的有效性、範圍和價值的不確定性。
對於2013年3月16日之後包含優先權權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。2011年9月，Leahy-Smith美國發明法，也被稱為美國發明法(“AIA”)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。
友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國過渡到“先申請”制度，即當披露或要求同一發明的不同方提交兩份或更多專利申請時，美國應決定授予哪一方專利。在2013年3月16日之後，但在我們之前向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方，可以被授予涵蓋特定發明的專利，即使我們在第三方製造該發明之前就已經發明瞭該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國人。
專利，即使是在2013年3月16日之前頒發的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或實施我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。美國最高法院最近的案件縮小了被認為是可申請專利的主題的範圍，例如，在涉及治療結果和生物標記物之間關聯的軟件和診斷方法領域。這可能會影響我們在美國為我們技術的某些方面申請專利的能力。
在美國以外的司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對可專利性有更高的要求，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國、加拿大和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家和地區，在沒有同意或補償的情況下，利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們無法阻止第三方在俄羅斯實施我們的發明
或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
作為另一個例子，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性有所增加。在歐洲，新的單一專利制度可能會在2023年底之前引入，這將對歐洲的專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，歐洲的申請很快就可以選擇在授予專利後成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利將可以選擇退出UPC的管轄範圍，而作為UPC國家的國家專利保留。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單一撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
我們在內部研發計劃中使用開源軟件，這可能會對我們開發產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在內部研發項目中使用開源軟件。許多開源許可證的條款尚未被美國法院或美國以外的法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用本軟件的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱我們使用此類開源軟件開發的軟件是開源軟件的衍生作品，並要求發佈我們的部分源代碼，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺和產品。
如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，產生額外的成本，停止使用我們的平臺的部分或全部，或採取其他補救措施。
除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，包括對開源軟件的使用進行審查，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要為任何擬議的候選產品名稱獲得FDA的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
我們打算為候選產品使用的任何專有名稱或商標都需要獲得FDA的批准，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的產品候選名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了某些醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品候選名稱，我們可能會被要求為我們的產品候選採用一個替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。
與遷入交易有關的風險
我們可能無法實現搬遷交易的某些好處，包括我們普通股的股票沒有被納入美國股市指數的結果。
我們相信，從長遠來看，遷址交易將提升股東價值，並通過在美國吸引更多且不斷增加的被動投資資本池的能力，尤其是如果我們普通股的股票被納入某些美國股票市場指數和其他僅包括美國註冊公司證券的投資工具，提高我們在美國的股本的形象和可銷售性。然而，如果我們普通股的股票沒有被納入這樣的美國股市指數，這可能會導致對我們普通股的拋售壓力增加和/或需求減少，這將增加股價波動性或導致我們普通股的市場價格下跌。股票市場指數或基金的初始納入和繼續納入不能得到保證，並受管理該指數或基金的實體主觀適用的許多因素的影響。我們不能保證我們會及時被納入任何美國股市指數或基金，或者根本不被納入。即使我們被納入美國股市指數或基金，管理此類指數或基金的實體可能會改變其納入標準，導致未來被排除在此類指數或基金之外。
此外，我們產生了一些與搬遷交易相關的非經常性成本，包括法律費用、會計師費用、代理律師費用、備案費用、郵寄費用和財務印刷費用。搬遷交易的完成和公司結構的相關重組可能會在未來導致額外的和不可預見的費用。雖然預計搬遷交易的收益將隨着時間的推移抵消這些交易成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。這些綜合因素可能會對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。遷址交易的成功將部分取決於我們能否實現與遷址交易和相關的公司結構重組相關的預期收益，而我們可能無法及時或根本無法實現這些收益。
遷址交易可能導致某些散户和機構股東或投資基金出售我們的普通股，而根據其內部指導方針，這些股東或投資基金不允許持有我們的普通股。
遷址交易可能會導致某些零售和機構股東或投資基金(包括專注於加拿大的基金)出售我們的普通股，而根據其內部指導方針，這些股東或投資基金不允許持有我們的普通股，或者任何此類投資的規模都受到限制。此類出售可能導致拋售壓力增加和/或對我們普通股股票的需求減少，這可能會增加股價波動性或導致我們普通股股票的市場價格下跌。由於上述原因，根據其內部指引，某些投資者可能需要在他們本來不會出售的時間或價格出售他們的股份。如果投資者在市價低於其在股票中的成本基礎時出售股票，投資者將遭受對該投資者來説可能是重大損失的損失。
我們的業務可能會受到與搬遷交易相關的不確定性的影響。
在完成搬遷交易後，我們的主要執行辦事處位於特拉華州的米德爾敦。我們在加拿大、美國和愛爾蘭都有實體運營和人員，並在這三個國家設有辦事處。我們的高管和董事分佈在多個司法管轄區，包括美國、加拿大和英國。
某些關係，包括與員工、供應商、CRO、合作伙伴、合作者、政府和其他利益相關者的關係，可能會因為與搬遷交易相關的不確定性而受到破壞。具體地説，某些利益相關者可能不願在搬遷交易完成後與我們開展業務，或者可能對涉及我們的交易施加額外條件或應用不太有利的條款。這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
隨着遷冊交易的完成，我們可能需要達成某些新的安排，這些安排的條款可能不如Zymeworks BC達成的安排有利。
隨着搬遷交易的完成，我們可能需要達成新的安排，成為Zymeworks BC及其子公司的最終母公司。雖然吾等預期該等條款將與現有安排實質上一致，但不能保證該等安排不會對吾等施加額外的營運或財務限制，或該等安排將以商業上合理的條款或吾等可接受的條款作出。
此外，搬遷交易的完成可能引發了Zymeworks BC或我們的其他子公司參與的協議中的控制權、第一要約權、通知、同意、轉讓或其他條款的某些技術性變化。如果我們不能斷言這些規定不應適用，或者我們不能遵守這些規定或就這些規定的豁免進行談判，對手方可以行使協議規定的權利和補救辦法，包括可能終止此類協議或尋求金錢損害賠償。即使我們能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對我們不太有利的條款重新談判協議。
遷址交易帶來的負面宣傳可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響。
與其他公司進行的搬遷交易類似的交易在某些情況下產生了重大新聞報道，其中一些是負面的。遷址交易所產生的負面宣傳可能會導致與我們有業務關係的某些人更不願意與我們做生意。此外，負面宣傳可能會導致我們的某些員工，特別是在加拿大的員工，對他們未來可獲得的機會感到不確定。這兩個事件中的任何一個都可能對我們的業務產生重大不利影響。負面宣傳還可能導致我們的一些股東出售他們的股票或減少對新投資者購買此類股票的需求，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們目前的組織結構可能會導致某些税務和運營效率低下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2022年10月13日，遷居交易完成，受Zymeworks BC、US、CallCo和ExchangeCo之間於2022年7月14日簽署並於2022年8月18日重述和修訂的交易協議(“重新發布和修訂的交易協議”)。根據經重訂及經修訂交易協議的條款，吾等、Zymeworks BC、CallCo及ExchangeCo同意(其中包括)作出合理努力，採取若干必要或合宜的公司步驟及行動，以在根據《商業及期貨事務監察委員會(下稱《安排》)的安排實施後，達成及實施若干安排後交易。“安排後交易”)，包括轉移Zymeworks BC的某些子公司，使它們成為我們的直接全資子公司。繼Zymeworks BC訂立Jazz合作協議後，吾等重新評估完成安排後交易的潛在影響，並已確定完成經重新修訂及經修訂的交易協議所設想的安排後交易將會導致負面税務後果。因此，我們正在評估與我們的顧問先前設想的安排後交易的替代方案。我們不能肯定我們將能夠確定和實施一套替代的安排後交易。即使我們確實確定了一套安排後交易的替代方案，我們也不能確定這種替代方案是否會產生一個更具税務效率或業務效率的組織結構。雖然我們正在評估替代方法，但我們目前的組織結構可能會導致某些税收和運營效率低下，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的有效税率可能會在未來發生變化。
我們的收入和我們非美國子公司的收入需要繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。例如，在所謂的“全球無形低税收入”制度下，或由於適用“受控制的外國公司”規則，我們可能不得不將額外的金額計入收入中。此外，美國還頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收替代最低税。此外，我們在加拿大的税收屬性(包括淨營業虧損和税收抵免結轉以及可扣除的科學研究和實驗發展支出結轉)通常不能用於抵消美國收入，可能會受到限制。
此外，我們未來的運營和業務結構可能會導致税收負擔增加。例如，我們的臨牀開發計劃和商業或商業化戰略的變化可能會導致實際税率的提高。國際商業運營和公司間交易的税收，包括我們與非美國子公司之間的交易，是複雜的。美國或非美國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在加拿大，針對我們的權利的執行可能是有限的。
完成搬遷交易後，我們的主要執行辦公室位於特拉華州的米德爾敦，我們的大多數董事、高級管理人員和專家居住在加拿大以外的地方。因此，我們的股東可能無法在加拿大境內向我們或我們的大多數董事、高級管理人員或專家送達法律程序文件，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或我們的大多數董事、高級管理人員或專家的判決。
與可交換股份相關的風險
可交換股份不會在任何證券交易所上市。
根據註冊地交易，Zymeworks BC普通股的持有人將其Zymeworks BC普通股交換為我們的普通股，或在他們選擇的情況下，就其全部或部分Zymeworks BC普通股，並受適用的資格標準和總上限的限制，交易所公司資本中的可交換股份(“可交換股份”). 可交換股份不會在任何證券交易所上市。雖然可交換股份可在持有人的選擇下交換為我們普通股的股份，但沒有出售可交換股份的市場，持有者可能無法出售其可交換股份。
可交換股票的持有者可能會從他們請求交換之日起延遲收到我們普通股的股票，這可能會影響持有人在此類交換中收到的股票的價值。
要求交換的可交換股票持有人在收到適用請求後的一段時間內不得收到我們普通股的股票。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何該等增減將影響該等可交換股份持有人在其後出售本公司於交易所收到的普通股股份時所收取的代價價值。
可交換股份的持有者可能會發生超出其控制範圍的應税事項。
可交換股份持有人將被視為已出售可交換股份(I)可交換股份持有人或ExchangeCo贖回(包括根據撤回要求)該等可交換股份，及(Ii)吾等或CallCo收購該等可交換股份。雖然每個事件都是應税事件，但根據導致處置的事件是贖回還是收購，處置的加拿大聯邦所得税後果將有所不同。
在可交換股份日落之日之前，交易所公司可以在有限情況下贖回可交換股份，交易所公司應當在日落之日贖回可交換股份。因此，符合條件的持有者可能在他們無法控制的交易中發生應税事件。
出於非加拿大税收目的，可交換股票的税收待遇是不確定的。
出於非加拿大税收目的，包括美國聯邦所得税目的，可交換股票的税收待遇是不確定的。在加拿大以外的司法管轄區需納税的可交換股票持有者應就可交換股票在非加拿大税收法律和法規下的税務處理問題諮詢他們的税務顧問。
與其他法律和合規事項相關的風險
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求、內幕交易以及不遵守我們的政策和程序。
我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定，不向FDA提供準確的信息，不遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了《行為和商業道德準則》，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。此外，員工可能會受到不符合我們的政策和程序的性別歧視和其他不當行為的指控，無論最終結果如何, 可能導致負面宣傳，對我們的品牌、聲譽和業務造成實質性損害。
如果我們或我們的承包商或代理商以違反醫療欺詐和濫用法律的方式營銷產品，或者如果我們違反政府價格報告法和透明度法，我們可能會受到民事或刑事處罰。
除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫保法還限制生物製藥行業的某些商業行為。儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們可能會受到，如果我們的候選產品獲得批准並開始商業化，將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局執行的額外醫療法律和法規的約束。這些州和聯邦醫保法，通常被稱為“欺詐和濫用”法，已被應用於限制製藥行業的某些營銷行為，包括反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法規。
除其他事項外，聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或法規，這些法律或法規可能適用於私營保險公司報銷的藥品和服務等項目。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。
聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。
HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或保管或控制的任何金錢或財產，並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴--代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還設立了四個新的民事罰款級別，並新授權州總檢察長有權執行HIPAA。2013年1月，美國衞生與公眾服務部公民權利辦公室根據HITECH發佈了HIPAA的最終綜合規則，對隱私、安全和違規通知要求和處罰進行了重大修改。最終的綜合規則於2013年9月全面生效，加強了某些隱私和安全保護，並加強了政府執行HIPAA的能力。最後的總括規則還加強了對所涵蓋實體和商業夥伴關於違反未受保護的受保護健康信息的通知的要求。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上是不同的。這些州的法律可能不會有相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
此外，PPACA還包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的適用團購組織和藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年報告與前一年向承保接受者(包括法律定義的醫生和教學醫院)進行的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並從2022年報告的數據生效，擴大到包括護士從業者、醫生助理、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士。包括醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果不遵守所要求的報告要求，可能會使製造商等適用的報告實體受到鉅額民事罰款。
此外，許多州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。某些州要求製藥公司實施全面的合規計劃，其中包括限制或徹底禁止支出或支付
個人醫療或健康專業人員和/或要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物和其他款項。
如果我們的運營被發現違反了上述任何醫療法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括可能的重大刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、將產品排除在政府計劃下的報銷範圍之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少或我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品將在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、欺詐和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員支付或轉移價值的報告。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及處理生物危險材料的法規。雖然我們維持某些司法管轄區所規定的工傷賠償保險，以支付我們因使用這些材料而對僱員造成傷害而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們可能無法實現預期的成本節約和2022年裁員帶來的相關好處。
2022年1月，我們宣佈了一項裁員計劃，以反映我們對關鍵優先事項的重新關注，並使我們能夠幫助實現執行這些優先事項所需的更具成本效益的組織。雖然我們在2022年底完成了裁員，但裁員的全部影響尚不清楚。
我們可能無法有效地實現所宣佈的減少勞動力的目標。隨着我們繼續把重點放在我們的關鍵優先事項上，我們的計劃也可能會改變。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外，雖然裁員已於2022年完成，但對於那些沒有受到直接影響的員工來説，這仍可能對員工士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。任何未能從裁員或最近其他與管理層和人事相關的變化中實現預期好處的情況，都可能對我們的股價、財務狀況和實現我們關鍵優先事項的能力產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們高級管理團隊的主要成員，包括董事會主席兼首席執行官Kenneth Galbraith，我們的董事會主席兼首席執行官Neil Klompas，我們的總裁兼首席運營官，我們的首席財務官Christopher Astle，我們的首席科學官Paul Moore，以及我們高級管理、科學和臨牀團隊的其他關鍵成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們主要高級管理人員和員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
留住和未來招聘合格的科學、技術、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。此外，我們將需要有效地管理我們的管理、運營和
資金、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化努力。此外，更換關鍵的高級管理人員和員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們的行業人才庫有限，因為成功開發、獲得監管部門批准和將產品商業化所需的技能和經驗廣泛。2022年1月宣佈的裁員也可能使留住我們現有人員變得更加重要和更具挑戰性。在吸引關鍵技能方面的激烈競爭，以及通脹壓力對工資的影響，可能會限制我們以可接受的條件吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行業務戰略的能力將受到限制。
隨着我們推進我們的開發和商業化計劃和戰略，我們可能需要發展或修改我們的組織，我們可能會在管理這種變化方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日，我們擁有291名全職員工。隨着我們未來發展和商業化計劃和戰略的推進，我們預計我們可能需要擴大或修改我們的員工基礎。此外，隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和任何臨牀試驗並取得進展，我們可能需要擴大我們的開發、製造、監管銷售和營銷能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將他們不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理任何必要的增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。任何增長都可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有和更多的候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理任何必要的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效地與行業內其他公司競爭的能力，將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。
投資者應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當他們能夠承受投資的重大損失和市場價值的廣泛波動時才進行投資。投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售普通股，原因是我們普通股的市場價格因我們經營業績或前景的變化而波動。可能導致我們普通股市場價格波動或下降的一些因素包括：
•我們的臨牀試驗和競爭對手產品的臨牀試驗的結果和時間；
•我們的任何開發計劃失敗或中斷；
•我們夥伴關係的成功，包括我們和Jazz合作在Jazz合作協議涵蓋的地區合作開發和商業化zanidatamab的能力和努力；
•我們有能力實現里程碑，並根據我們的合作協議條款收到相關的里程碑付款；
•在製造我們的候選產品或未來批准的產品方面的問題；
•美國和外國對我們的候選產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行情況；
•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•證券分析師對普通股的估計或建議的變動；
•生物技術行業公司估值的波動或投資者認為與我們相當的其他公司；
•股東激進主義的其他例子，包括主動提出的收購建議或代理權競爭；
•與我們的股東權利計劃有關的索賠或訴訟；
•公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的擔憂；
•訴訟；
•未來我們普通股的銷售；
•可歸因於我們普通股交易量水平不一致的股價和成交量波動；
•關鍵人員的增減；
•我們執行關鍵戰略優先事項的能力；
•美國或其他國家醫療保健支付制度結構的變化；
•我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；
•經濟和其他外部因素或其他災害或危機，包括流行病；
•我們的財務狀況和經營結果的期間波動，包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間；
•生物製藥股的一般市場狀況和市場狀況；
•可能與我們的某些股東產生分歧或糾紛；
•美國股市的整體波動；以及
•其他可能是意想不到的或我們無法控制的因素。
此外，整個股市，特別是生物製藥公司的股票，經歷了極端的價格和成交量波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例，包括最近與新冠肺炎大流行有關的波動，這導致許多公司的波動性增加，股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化的經濟狀況和其他與新冠肺炎疫情相關的不利影響或事態發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2022年10月13日在紐約證券交易所首次上市，與完成遷址交易有關。2022年12月，我們將上市地點轉移到納斯達克股票交易所。我們不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續，或繼續保持與Zymeworks BC普通股交易市場在遷移交易之前一樣活躍或流動性，並且我們普通股的交易價格可能實際上低於Zymeworks BC普通股的交易價格。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股，或者在他們想要出售的時候出售他們的普通股。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。
我們可能無法滿足納斯達克股票市場有限責任公司繼續上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們普通股的流動性大幅減值，這可能會大幅降低我們普通股的市場價格；
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股符合“細價股”的資格，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；
•對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
未來我們普通股的大量出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有發生，僅僅是對這些出售可能性的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。
我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用公共和私人融資以及債務融資的淨收益，以及根據我們的戰略合作收到的資金，其對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。他們可能會用我們的股東不同意的方式來投資收益。
我們的管理團隊在運用我們根據2022年1月公開發售普通股和用於購買普通股的預融資認股權證所獲得的淨收益，以及我們根據我們的戰略合作不時收到的資金，以及我們可能從未來的籌資努力中獲得的資金，包括根據我們可能不時使用的任何“市場”股權發行計劃，擁有廣泛的酌處權，我們可以以股東不同意的方式使用或投資所得資金。因此，股東將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。然而，如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。
我們不能肯定地具體説明我們籌款工作將收到的淨收益或根據我們的戰略合作不時收到的資金的所有特定用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括從我們的戰略合作伙伴關係中獲得的額外里程碑付款，以及未來任何經批准的產品的銷售所收到的版税。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依賴股票升值來獲得投資回報。
我們從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資我們普通股的唯一收益來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、可分配準備金、信貸條款、一般經濟狀況以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。因此，未來支付給投資者的股息不能得到保證。
總體而言，我們的主要股東可能會對我們施加重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變化，或者導致管理層或董事會的鞏固。
截至2022年12月31日，我們的主要股東，即實益擁有我們5%或更多普通股的股東，連同他們的關聯公司和相關人士，總共實益擁有我們已發行普通股的51.4%。截至2022年12月31日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的1.9%。我們的主要股東，如果一起行動(有或沒有我們的
董事和高管)可能有能力對提交給我們股東批准的事項的結果施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和高管)，可能有能力對我們公司的管理和事務施加重大影響。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層或董事會；
•妨礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併；或
•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
我們最近獲得了一家較小的報告公司的資格，如果我們決定只遵守適用於此類公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力.
作為我們截至2022年6月30日的公開流通股(非關聯公司持有的普通股的市值)的結果，我們有資格成為《交易法》所定義的“較小的報告公司”。此外，根據《交易法》的定義，我們是“非加速申請者”。只要我們繼續是一家較小的申報公司或非加速申報公司，我們就可以選擇利用適用於其他非較小申報公司或非加速申報公司的各種申報要求的豁免，包括但不限於，豁免我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。我們已選擇不從我們的獨立註冊會計師事務所獲得與本年度報告Form 10-K相關的證明。這一決定可能對我們維持財務報告內部控制的充分性的能力產生不利影響，任何未能保持充分性，或無法及時編制準確的財務報表或其他報告，都可能增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。
只要我們選擇依賴這些披露豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息就會與其他上市公司的信息不同。此外，如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制，以及適當的披露控制和程序。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們已經過渡到新的企業資源規劃系統，我們相信這將導致我們對財務報告的內部控制得到改善。雖然我們已經完成了向新的企業資源規劃系統的過渡，但這一過渡的全部影響尚不清楚。如果我們在內部控制的評估和測試過程中發現財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，包括我們員工遠程工作的結果，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止Zymeworks控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使收購ZymeWorks變得更加困難，或者推遲或阻止其管理層的控制權發生變化。除其他外，這些條款包括：
•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；
•只允許董事會確定董事人數並填補董事會中的空缺和新設立的董事職位，條件是董事會增加董事會規模和填補空缺和新設立董事職位的能力將受到我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的限制；
•確定我們的董事會成員在三個交錯任期中的一個任期內任職，每屆任期三年；
•規定，我們的董事只有在對該提議投下的股份的投票權的662/3%以上的贊成票下才能被免職；
•只允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是書面同意；
•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；
•在董事選舉中沒有規定累積投票權；
•規定Zymeworks的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、Zymeworks首席執行官總裁或祕書應持有不少於20%的已發行有表決權股票的股東的要求召開，但須遵守我們修訂和重述的章程中規定的限制和要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州的公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與任何“利益股東”進行任何廣泛的業務合併，除非滿足某些條件。
這些條款單獨或一起可能會推遲、阻礙或阻止涉及Zymeworks控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致Zymeworks採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
於2022年10月12日，吾等訂立優先股配股協議(“新配股計劃”)，根據該協議，本公司董事會授權並宣佈就於2022年10月13日(“記錄日期”)已發行普通股每股派發一項權利(每股“權利”)，以及於記錄日期與權利可行使日期及權利屆滿日期之間較早者之間發行的每股普通股派息。每項權利使登記持有人有權以74.00美元的行使價向我們購買B系列參與優先股的千分之一股，並可進行調整。總體而言，新權利計劃的運作方式是，對任何未經董事會批准而收購我們普通股10%或更多(如果是某些機構投資者，他們在附表13G中報告了他們持有的股份)或更多的個人或團體施加重大處罰。因此，新配股計劃和配股發行的整體效果可能會令涉及本公司的合併、合併、安排、收購要約、要約或交換要約或其他涉及本公司的業務組合變得更加困難或不受鼓勵，而該等合併、合併、安排、收購要約或其他業務合併涉及吾等的董事會並未批准。然而，新權利計劃或權利不得幹預董事會批准的任何合併、合併、安排、收購要約、要約或交換要約或其他業務合併。新權利計劃的條款在所有實質性方面都與
Zymeworks BC優先股權利協議，該協議因完成遷冊交易而到期。
我們修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為Zymeworks與其股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與Zymeworks或其董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、股東、高管或其他員工違反對ZymeWorks或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟；我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律或(4)任何其他主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)提起，但該法院認定有不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。本規定不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
其他公司的組織文件中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，雖然某些法院認定這些條款是可執行的，但如果這些條款在訴訟中或以其他方式受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
一般風險因素
我們面臨着證券集體訴訟的風險。
在證券市場價格下跌後，證券公司經常被提起集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會報道我們或提供準確或有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者負面地改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，分析師發佈的研究和報告可能會建議我們普通股的價格不能完全或準確地反映我們公司的真實價值。此外，即使這樣的分析師出版物是有利的，這些報告也可能對我們產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於特拉華州19709，Middletown，Suite A，Patriot Drive 108。我們在加拿大、美國和愛爾蘭維持實體業務和人員。我們最近在新加坡設立了一家子公司，打算招聘人員並在那裏設立辦事處。
我們的温哥華辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東4大道114號，800 Suite，V5T 1G4，包含辦公和實驗室的單一建築內。我們在温哥華的租約於2019年1月簽訂，最初的租期將於2032年2月到期，並有兩個五年延期選項。我們於2022年2月完成了從以前的温哥華辦公室和實驗室搬到這個空間的工作。我們對之前温哥華辦公和實驗室空間的租約已於2022年2月到期。
我們的美國辦事處位於華盛頓州西雅圖市，郵編：98181。我們於2019年2月簽訂的西雅圖辦公室租約將於2027年5月到期。
我們的愛爾蘭辦事處位於都柏林的數字辦公中心-都柏林機場，辦公室104，Balheary Demense，Balheary Road，Swords，愛爾蘭，都柏林。我們於2022年12月簽訂的都柏林辦公室佔用該空間的許可證將於2023年11月到期，但除非我們提供兩個月，否則將自動續簽後續12個月的期限’ 事先書面通知，我們不想續訂。
此外，還有相當數量的員工遠程工作。我們的高管和董事分佈在多個司法管轄區，包括美國、加拿大和英國。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要和預期的增長。我們相信，如果有需要，可以租用更多的空間，以適應未來的任何增長。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。截至2022年12月31日，我們不是任何法律程序的一方，我們的管理層認為，如果決定對我們不利，我們有理由預計會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股每股面值0.00001美元(連同相關的優先股購買權)，在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“ZYME”。在2022年12月16日之前，我們的普通股(連同相關的優先股購買權)在紐約證券交易所交易，代碼為“ZYME”。
持有者
截至2023年3月3日，我們有56名登記在冊的股東持有我們的普通股。Zymeworks普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票記錄由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
分紅
我們從未為我們的普通股或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關我們股權薪酬計劃的信息通過引用納入我們的2023年委託書或10-K/A表格(視情況而定)，這些表格將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
性能圖表
作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，根據S-K條例第201(E)項的指示6，我們不需要提供股票表現圖表。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人回購股權證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與所附財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括以下部分，包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法和交易法的前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。關於這些風險和不確定因素的詳細討論，見本年度報告表格10-K“風險因素”項目1A。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日管理層的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)之後發生的事件或情況。關於我們2021財年與2020財年相比的財務狀況和經營結果的討論已從本10-K表格年度報告中省略，並通過引用納入我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中，該報告於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券委員會，標題為“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
除文意另有所指或另有明文規定外，本年度報告中所有提及“Zymeworks”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”之處，均指(I)在完成遷址交易前，指Zymeworks BC Inc.及其附屬公司；及(Ii)在遷址交易完成後，指Zymeworks Inc.及其附屬公司。
概述
Zymeworks是一家生物技術公司，致力於新型多功能生物療法的發現、開發和商業化。Zymeworks的使命是為那些受到難以治療的癌症和其他嚴重疾病影響的人帶來有意義的改變。Zymeworks的互補性治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的治療候選藥物提供了靈活性和兼容性。
我們的目標是利用我們開發多功能治療平臺的經驗和能力，以及我們專有的蛋白質工程能力，對患有難以治療的癌症和其他嚴重疾病的患者的生活產生有意義和積極的影響，這些患者的醫療需求尚未得到滿足。
我們於2003年開始運營，此後將幾乎所有資源投入到研究和開發活動中，包括開發我們的治療平臺，確定和開發潛在的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們還通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護我們的知識產權來支持我們的研究和開發活動。到目前為止，我們還沒有從銷售批准的產品中獲得任何收入，在我們獲得監管部門的批准並將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們預計不會產生任何收入。我們不能確定我們的候選產品獲得批准的時機或成功與否。
自2017年首次公開發行(IPO)以來，我們主要通過後續公開發行為我們的業務提供資金，包括髮行預先出資的認股權證，以及根據我們的許可和合作協議收到的付款。從我們的許可和協作協議收到的付款包括預付費用、里程碑付款以及研究支持和報銷付款。在首次公開募股之前，我們還獲得了私募股權配售和發行可轉換債券的融資，這些債券隨後轉換為股權證券，以及信貸安排。從成立到2022年12月31日，我們從這些融資來源獲得了9.113億美元的股票發行成本淨額，包括行使股票期權和員工股票購買計劃的收益。截至2022年12月31日，我們擁有4.922億美元的現金資源，包括現金、現金等價物和短期投資。
雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2022年12月31日的現有現金和現金等價物和短期投資，再加上我們現有合作的某些預期里程碑付款，將使我們能夠從本Form 10-K年度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。
截至2022年12月31日的財年，我們的淨收益為1.243億美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.588億美元。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續蒙受損失，因為我們增加了與我們的候選產品的持續開發以及其他臨牀、臨牀前和監管活動相關的研發支出。
最新發展動態
Zanidatamab臨牀方案
2022年12月，我們在《柳葉刀腫瘤學》雜誌上發表了我們的第一階段數據(NCT02892123)，研究對象是接受zanidatamab單一治療的HER2表達實體瘤的預治療患者。86例患者(BTC患者22例，結直腸癌患者28例，其他實體腫瘤患者36例，不包括GEA或乳腺癌)顯示良好的反應，患者對扎尼達單抗的耐受性一般良好。1-2級腹瀉和輸液反應是最常見的與治療相關的不良事件報告，沒有與治療相關的死亡。此外，31[37%; 95% CI 27.0, 48.7]在83例可評價的患者中，有一個正確的。
2022年12月，我們在聖安東尼奧乳腺癌研討會上公佈了第二階段臨牀數據。這篇報告報告了45名HER2陽性、HR陽性轉移性乳腺癌患者的臨牀研究數據，這些患者接受了扎尼達單抗與帕波西利和富維斯特朗的聯合治療。患者以前接受過含有HER2靶向藥物的治療方案，包括曲妥珠單抗(100%)、pertuzumab(80%)、T-DM1(98%)和其他可用的選擇。在36名可評估療效的患者中，扎尼達單抗聯合帕博西利和弗維斯特的治療結果為33%。[95% CI: 18.6, 51.0]DCR為92%[95% CI: 77.5, 98.2]，大多數患者的腫瘤大小都有所縮小。強積金計劃為9.6個月[95% CI: 7.2, 16.6]在數據截止時(2022年8月31日)有7名患者仍在研究中。該方案總體耐受性良好，預計會出現中性粒細胞減少症，這是CDK4/6抑制劑的一種已知副作用。大多數有治療相關不良事件的患者經歷了輕度到中度(1級或2級)的嚴重程度。
同樣在2022年12月，我們宣佈了在HERIZON-BTC-01關鍵2b期試驗中，Zanidatamab作為單一療法用於先前治療的HER2擴增的BTC患者的正面數據。頂線結果顯示，41.3%[95% CI: 30.4, 52.8]HER2擴增和表達(IHC2+和3+)疾病的登記患者中，通過獨立的中央審查評估，獲得了確認的客觀反應。中位有效時間為12.9個月[95%CI：5.95到未達到]。在這項試驗中，zanidatamab的安全性與之前報道的單一療法研究中觀察到的一致，沒有發現新的安全信號。這項關鍵試驗的全部結果預計將在2023年上半年的一次醫學會議上公佈。
2023年1月，我們在ASCO胃腸癌研討會上公佈了最新的第二階段臨牀數據。報告包括一項臨牀研究的最新數據，該研究評估了在表達HER2的一線GEA患者中扎尼達單抗與標準護理化療相結合的情況。患者之前沒有接受過HER2靶向藥物或轉移性GEA的系統治療。來自美國、加拿大和韓國的15個地點共登記了46名轉移性GEA患者。數據表明，扎尼達單抗聯合標準化療是HER2陽性轉移性GEA一線治療的一種高度有效的治療方案。在接受zanidatamab聯合化療的42名可評估為OS的患者中，18個月的OS率為84%[95% CI: 68, 93]，12個月的OS率為88%[95% CI: 73, 95]，且尚未達到中位OS(研究隨訪中位持續時間為26.5個月)。這些數據代表了為包含方案的zanidatamab提供的第一個OS數據。使用zanidatamab治療的準確率為79%[95% CI: 63, 90]，DCR為92%[95% CI: 79, 98]在38例可評價療效的患者中，有3例完全緩解。中位有效時間為20.4個月[95% CI: 8.3, NE]MPFS為12.5個月[95% CI: 7.1, NE]有17名患者在數據切斷時有持續反應。對於HER2陽性的GEA患者，該方案是可管理的、可耐受的，並與報道的其他標準聯合方案的安全性相一致。Zanidatamab最近還被選為I-標普500ETF平臺試驗的一部分，用於HER2表達腫瘤患者的局部晚期乳腺癌的新輔助治療，該試驗繼續探索Zanidatamab在GEA和BTC以外的適應症中的潛在用途。
Zanidatamab Zovodotin臨牀方案
2023年1月，我們宣佈了以每三週2.5毫克/公斤的RP2D劑量繼續開發zanidatamab zovodotin的計劃，並宣佈到2023年底，我們預計將提交來自我們的臨牀研究的更多數據，進一步支持這一RP2D。基於迄今為止從第一階段臨牀研究中產生的數據，該研究繼續招募受試者收集zanidatamab zovodotin單一療法的額外數據，我們計劃在多個計劃的第二階段研究中評估zanidatamab zovodotin作為單一療法和/或結合目前各自的護理標準進行評估。基於我們迄今為止的開發努力，並結合這些計劃中的臨牀研究的結果，我們相信這些結果可能為扎尼達瑪單抗Zovodotin的一項或多項註冊研究提供理論基礎在2025年底之前，我們預計將與未來的合作伙伴進行這項工作。
臨牀前計劃
作為2022年10月在紐約市舉行的早期研發日的一部分，我們宣佈了多個臨牀前候選產品，其中包括兩個領先候選產品ZW191和ZW171。我們的主要ADC臨牀前候選產品ZW191是一種葉酸受體α靶向ADC，具有基於TOPO1i的新型有效載荷，我們相信在高度未得到滿足的醫療需求領域可能具有競爭力。同樣，我們的領先多特異性臨牀前候選產品ZW171是一種利用我們的非酶對稱雙特異性平臺產生的新型差異化MSLN靶向雙特異性T細胞結合抗體，旨在潛在治療胰腺癌、間皮瘤、卵巢癌和其他表達MSLN的癌症患者。我們預計在2024年提交ZW191和ZW171的IND申請。
許可和協作協議
2022年10月，Zymeworks BC與Jazz簽署了Jazz合作協議，根據該協議，Jazz將在世界各地擁有zanidatamab的開發和商業化權利，但不包括已由Zymeworks BC管轄的現有地區’2018年11月與百濟神州簽署許可和協作協議。截至2022年12月31日，我們已從Jazz合作中獲得3.75億美元的收益，並有資格根據開發計劃和預算報銷所有正在進行的zanidatamab相關成本。我們仍有資格在某些監管里程碑付款中獲得總計5.25億美元的付款，並在潛在商業里程碑付款中獲得總計8.625億美元的付款，潛在付款總額高達17.6億美元。此外，我們有資格獲得10%至20%的Jazz分級版税’的年度淨銷售額，在特定情況下按慣例減少，等待監管部門對zanidatamab的批准。
遷居
自2022年10月13日起，我們在完成搬遷交易後成為特拉華州的一家公司。因此，我們繼續使用目前的Zymeworks名稱和品牌，並將繼續在加拿大和美國保持重要的業務。為了實現遷移交易，我們進行了換股交易，Zymeworks BC普通股的持有者將其持有的Zymeworks BC普通股交換為Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)的普通股。或者，在他們選擇全部或部分Zymeworks BC普通股時，根據適用的資格標準和總上限，Zymeworks公司新成立的間接子公司ExchangeCo的資本中的可交換股份。Zymeworks BC證券持有人於2022年10月7日舉行了特別會議，批准了搬遷交易。遷址交易由Zymeworks BC、US、CallCo及ExchangeCo之間以及由Zymeworks BC、US、CallCo及ExchangeCo之間的重新註冊及修訂交易協議管轄，包括作為重新註冊及修訂交易協議附件A的安排計劃(“安排計劃”)。上述對遷出交易的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參考重新修訂的交易協議，包括安排計劃，其副本作為本年度報告的附件2.1以Form 10-K包括在內。
根據經重訂及經修訂交易協議的條款，吾等、Zymeworks BC、CallCo及ExchangeCo同意(其中包括)作出合理努力，採取若干必要或適宜的公司步驟及行動，以達成及實施若干安排後交易，包括搬遷Zymeworks BC的若干附屬公司，使其成為吾等的直接全資附屬公司。繼Zymeworks BC訂立Jazz合作協議後，吾等重新評估完成安排後交易的潛在影響，並已確定完成經重新修訂及經修訂的交易協議所設想的安排後交易將會導致負面税務後果。因此，我們正在評估與我們的顧問先前設想的安排後交易的替代方案。
新冠肺炎
新冠肺炎已經影響了我們的研發活動，但到目前為止還沒有對我們的業務運營造成重大中斷。2020年3月，我們將員工過渡到遠程工作安排，以保護員工的健康和安全。2020年6月，我們實施了一項計劃，根據當地衞生當局發佈的指導方針，根據增強的健康和安全協議，促進員工分階段返回我們的實驗室和辦公設施。我們的臨牀前研究活動得到了外部CRO的支持，以補充我們實驗室設施暫時減少的能力。某些臨牀試驗活動，包括患者招募和網站激活，被推遲或以其他方式受到新冠肺炎的影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對我們的財務狀況、流動性或更長期的戰略發展和商業化計劃產生實質性影響。近日，總裁·拜登宣佈，政府擬於2023年5月11日結束新冠肺炎國家和公共衞生突發事件。這一突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。
新冠肺炎可能在多大程度上對我們的業務造成更重大的幹擾，對我們的運營結果造成更大的影響，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，例如疫情爆發的地點、持續時間和嚴重程度，包括未來可能出現的浪潮或週期，以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續監測新冠肺炎對我們業務的影響，並審查我們的現行政策，以在政府限制發生任何變化時保護我們員工及其家人的福祉，並確保我們業務的連續性。見項目1A，“風險因素--與我們的業務以及我們的候選產品的開發和商業化有關的風險--我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的不利影響。”
其他事項
2022年10月12日，我們簽署了《新權利計劃》。根據新配股計劃，就完成遷址交易，本公司董事會授權並宣佈於凌晨12：01就每股已發行普通股派發一項權利(每股“權利”)。(太平洋時間)於記錄日期(2022年10月13日)及每股已發行普通股，包括與遷冊交易相關而發行的任何普通股及作為可交換股份的代價(視何者適用而定)，於記錄日期與新供股計劃所載分派日期與權利期滿的較早日期之間。“新權利計劃”的條款在所有實質性方面都與“權利計劃”的條款基本相似。新權利計劃定於2023年6月8日到期。
2023年1月3日，我們解除了尼爾·約瑟夫森博士的首席醫療官職務。
財務運營概述
收入
我們的收入包括協作收入，包括與預先支付的不可退還的許可證或獲得未來許可證的選項相關的已確認金額、研發資金以及根據協作和許可協議賺取的里程碑付款。我們預計，在可預見的未來，來自我們戰略合作伙伴關係的協作收入將成為我們的主要收入來源。
運營費用
我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。人員費用，包括薪金、福利、獎金和股票薪酬費用，是研究和開發以及一般和行政費用的重要組成部分。我們根據員工人數和每位員工的工作性質，在研發、一般和行政類別之間分配與我們的設施、信息技術、折舊和其他間接成本相關的某些間接費用。
研發費用
研發費用包括執行研發活動所產生的費用，例如進行臨牀試驗和臨牀前研究、技術和製造業務、監管事務和其他間接費用，以支持我們的候選產品和治療平臺的發展。研發費用包括第三方項目成本、內部人員成本和其他間接成本，具體如下：
•支付給CRO、顧問、分包商和其他第三方供應商的費用，用於我們的臨牀試驗、臨牀前研究和監管活動；
•支付給第三方製造商生產我們的候選產品的費用；
•支付給供應商和供應商的實驗室用品金額；
•與許可協議和修改有關的費用、里程碑付款和其他費用；
•與員工有關的費用，如工資福利和股票薪酬；
•實驗室設備、計算機和租賃改進的折舊；以及
•設施、信息技術和其他已分配項目等間接費用。
很難確定我們當前或未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前計劃的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府法規。此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。隨着我們繼續開發我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將在未來增加。
一般和行政費用
一般及行政開支包括行政、財務、法律、知識產權、業務發展、人力資源及其他支援職能員工的薪金、福利及股票薪酬，以及法律及專業費用、商業保險、設施及資訊科技費用及其他開支。隨着我們擴大基礎設施以支持我們正在進行的研發活動，我們的一般和管理費用未來可能會增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括利息收入和匯兑損益。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出本身不確定的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。我們不斷地審查和評估這些估計。這些假設和估計構成了對資產和負債的賬面價值以及已記錄為收入和費用的金額作出判斷的基礎。實際結果和經驗可能與這些估計不同。任何重大修訂的結果將從估計數變化之日起預期反映在合併財務報表中。
新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況(包括收入、費用、臨牀試驗、研發成本和員工相關金額)的全面程度，將取決於未來不斷髮展和高度不確定的發展，例如疫情爆發的持續時間和嚴重程度，包括當前和潛在的未來浪潮或週期，以及採取行動遏制和治療新冠肺炎的有效性。我們在作出有關編制綜合財務報表的某些估計和判斷時，已考慮新冠肺炎的潛在影響。雖然我們截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的合併財務報表沒有重大影響，但我們未來對新冠肺炎的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對我們未來報告期的綜合財務報表產生重大影響。
關於我們主要會計政策的摘要，請參閲合併財務報表第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中的附註2。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，因為這些政策在應用時需要管理層做出最主觀或最複雜的判斷。在截至2022年12月31日的一年中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
收入確認
我們的收入包括根據研發許可和與戰略合作伙伴的合作協議賺取的金額。這些協議中承諾的交付成果可能包括向我們的知識產權、研發服務授予許可證或獲得許可證的選項，以及參與聯合研究和/或開發委員會。
根據會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。對於落在ASC 808範圍內的協作安排，協作安排(“ASC 808”)，吾等於認為適當時，將ASC 606項下的收入確認模式應用於部分或全部安排。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，我們確定該安排的哪些元素在ASC 808的範圍內，以及哪些元素在ASC 606的範圍內，這可能需要適用判斷。為了確定我們確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們滿足履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取轉移給客户的商品和服務時，我們才會將五步模型應用於合同。如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的時間將是一年或更短的時間，我們假設合同沒有重要的融資部分。
當將ASC 606的收入確認標準應用於許可和協作協議時，在評估合同義務是否代表不同的履約義務時，管理層可能被要求應用重大判斷，包括理解合同義務及其獨立銷售價格的性質和重要性，確定何時已經履行履約義務，評估可變對價的確認和未來的逆轉，以及確定和應用測量隨着時間滿足的履約義務的進展的適當方法。對於我們根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款，這些判斷將在以下段落中更詳細地討論。
包括平臺技術訪問在內的知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，我們應用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們將採用適當的進度衡量方法。我們會評估每個報告期的進度指標，如有需要，會相應調整相關收入確認。
里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。
於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的過程具有很大的不確定性。因此，我們可能無法從我們的每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個巨大的風險。我們在評估里程碑是否被認為有可能實現的可能性時，以及在為收入確認目的向每項履約義務分配交易價格時，採用重大判斷。
版税和商業里程碑：對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款，我們在(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。自成立至今，我們並未從我們的任何外判授權安排中確認任何專利權使用費收入或商業里程碑。
研究支持和其他付款：被許可人為換取我們代表被許可人進行的研究活動而支付的費用，在以與現行市場匯率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究用品的付款在用品交付時確認為收入。
研究與開發成本及相關應計費用
研究和開發成本在發生時計入費用，包括我們自己和我們戰略合作伙伴的研究和開發活動所產生的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、代表我們與CRO達成的協議產生的費用、與進行我們臨牀試驗的研究地點和顧問相關的費用、獲取和製造臨牀試驗材料的成本和其他分配費用、基於股份的薪酬費用，以及與非臨牀活動和監管批准相關的費用。
臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些活動的很大一部分外包給第三方合同研究機構。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究組織費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，我們估計臨牀研究機構或研究人員站點已經提供但尚未向我們開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，我們使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。
長期資產減值準備
被歸類為無限期減值的商譽和知識產權研發資產不攤銷，但每年評估減值，或在出現減值指標時更頻繁地評估減值。知識產權研究與開發在完成或放棄相關的研究和開發工作後成為確定的生命體。對於已確定存續的無形資產，如果發生重大事項表明賬面價值可能減值，則管理層將進行減值測試。
商譽和無形資產的減值測試涉及大量判斷的使用，並要求管理層做出估計和假設。報告單位的公允價值來自估值模型，該模型考慮了貼現率、未來收益和增長率等各種因素。估計和假設的變化可能會影響商譽和無形資產的報告價值。
截至2022年12月31日，在得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論後，我們對年度商譽減值測試進行了定性評估。因此，不需要進行定量損傷測試。我們得出的結論是，截至2022年12月31日，沒有與商譽或其他無形資產相關的減值指標。
基於股票的薪酬
我們根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據員工和董事會成員的估計公允價值，確認授予他們的某些基於股票的獎勵的基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要各種投入的假設來衡量公允價值，包括預期獎勵期限、基本股價波動性、罰沒率、無風險利率和我們普通股的預期股息收益率。管理層使用判斷來決定Black-Scholes期權定價模型的投入，這些假設的變化可能會對公允價值計算以及在收益中確認的基於股票的薪酬支出的金額和時機產生重大影響。
近期會計公告
近期會計聲明摘要載於截至2022年12月31日的年度綜合財務報表附註3，本年度報告採用Form 10-K格式。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的經營業績
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | Change 2022 – 2021 |
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| 來自研發合作的收入 | $ | 412.5 | | | $ | 26.7 | | | $ | 39.0 | | | $ | 385.8 | | | 1,445 | % |
所有期間的收入主要與我們的許可和協作協議中的非經常性預付費用、擴展付款或里程碑付款有關。
與2021年相比，2022年總收入增加了3.58億美元。2022年的收入包括來自Jazz的3.75億美元預付費用和2430萬美元的開發支持付款，來自Atreca的500萬美元預付費用，以及我們其他合作伙伴根據成本分攤安排提供的研發支持820萬美元。2021年的收入包括百濟神州為一個發展里程碑提供的800萬美元，揚森為兩個開發里程碑提供的800萬美元，ICICON為合作伙伴提供的500萬美元，以及我們合作伙伴根據成本分攤安排提供的570萬美元的研發支持。
研發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2020 | | Change 2022 – 2021 |
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| 第三方研發計劃費用： | | | | | | | | | |
臨牀發展計劃： | | | | | | | | | |
| Zanidatamab | $ | 117.4 | | | $ | 86.8 | | | $ | 80.5 | | | $ | 30.6 | | | 35 | % |
| Zanidatamab Zovodotin | 4.8 | | | 12.7 | | | 11.5 | | | (7.9) | | | (62) | % |
| 臨牀前和其他研究計劃 | 10.3 | | | 13.9 | | | 12.1 | | | (3.6) | | | (26) | % |
| 132.5 | | | 113.4 | | | 104.1 | | | 19.1 | | | 17 | % |
| 未分配的部門研發費用： | | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 53.0 | | | 50.3 | | | 35.1 | | | 2.7 | | | 5 | % |
| 基於股票的薪酬費用 | 2.4 | | | 15.5 | | | 12.3 | | | (13.1) | | | (85) | % |
| 其他未分配費用 | 20.7 | | | 20.6 | | | 19.7 | | | 0.1 | | | — | % |
研發費用(1) | $ | 208.6 | | | $ | 199.8 | | | $ | 171.2 | | | $ | 8.8 | | | 4 | % |
| | | | | | | | | |
(1) 我們預計，隨着我們候選產品臨牀開發的推進、擴展和完成，以及我們正在進行的臨牀前研究活動，研究和開發支出將隨着時間的推移而增加，受週期性波動的影響。
與2021年相比，2022年的研發支出增加了880萬美元。2022年，研發支出包括基於股票的非現金薪酬支出240萬美元，其中包括來自股權分類獎勵的320萬美元支出(2021年至2010萬美元支出)，以及與某些歷史負債分類獎勵按市值計價的非現金重估相關的80萬美元回收(2021年至460萬美元回收)。不包括基於股票的薪酬支出，2022年的研發支出比2021年增加了2190萬美元或12%。增加的主要原因是用於工藝性能鑑定活動的zanidatamab的製造費用增加，以及zanidatamab的臨牀試驗費用增加。與臨牀前活動有關的費用減少，以及與zanidatamab zovodotin臨牀活動有關的費用減少，部分抵消了這些費用。
一般和行政費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | Change 2022 – 2021 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
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| 薪金和福利 | $ | 22.6 | | | $ | 23.5 | | | $ | 18.0 | | | $ | (0.9) | | | (4) | % |
| 基於股票的薪酬費用(回收) | 1.2 | | | (5.6) | | | 16.1 | | | 6.8 | | | (121) | % |
| 專業費用、諮詢和商業保險 | 35.6 | | | 15.2 | | | 11.3 | | | 20.4 | | | 134 | % |
| 其他一般和行政費用 | 14.0 | | | 9.5 | | | 9.8 | | | 4.5 | | | 47 | % |
| 一般和行政費用 | $ | 73.4 | | | $ | 42.6 | | | $ | 55.2 | | | $ | 30.8 | | | 72 | % |
與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了3080萬美元。2022年，一般和行政支出包括120萬美元的非現金股票薪酬支出，其中包括來自股權分類獎勵的410萬美元支出(2021年至1820萬美元支出)和從某些歷史負債分類獎勵按市值計價的非現金重估中收回的290萬美元(2021年至2380萬美元回收)。不包括基於股票的薪酬支出，2022年的一般和行政費用比2021年增加了2400萬美元或50%。這一增長主要是由於諮詢費和專業費用的增加，包括與Jazz合作協議相關的費用、折舊費用和2022年重組計劃(“重組”)產生的其他費用，以及2021年確認的非經常性銷售税退款，這部分抵消了支出。2022年期間支出的增加被工資和福利支出的減少部分抵消，這是由於我們的重組導致員工人數減少。
其他收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | Change 2022 – 2021 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | $ | 4.7 | | | $ | 3.3 | | | $ | 7.3 | | | $ | 1.4 | | | 42 | % |
與2021年相比，2022年其他淨收入增加了140萬美元。2022年的淨其他收入包括360萬美元的利息收入和120萬美元的淨匯兑收益，這主要是由於股票期權負債和某些現金、現金等價物和以加元計價的投資的重估所致。2021年的其他淨收入包括200萬美元的利息收入和120萬美元的淨外匯收益。
流動性與資本資源
流動資金來源
自2017年首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自後續公開發行，包括髮行預融資權證，以及我們的戰略合作和許可協議產生的預付費用、里程碑付款和研究支持付款。
吾等於二零二零年一月二十七日完成公開發售，據此我們出售(I)5,824,729股普通股(包括在承銷商全面行使其超額配售選擇權時向承銷商出售900,000股普通股)及(Ii)1,075,271股代替普通股的預資權證，每股預資權證46.4999股。扣除承銷折扣、佣金和預計發售費用後，我們獲得了3.209億美元的毛收入和3.009億美元的現金淨收益。
於2022年1月31日，吾等完成公開發售，據此，吾等出售(I)11,035,000股普通股(包括在承銷商全面行使其超額配售選擇權時向承銷商出售1,875,000股普通股)及(Ii)3,340,000股預資權證以代替普通股，每股預資權證7.9999美元。扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用後，我們獲得的毛收入為1.15億美元，淨收益為1.076億美元。
2021年10月，Zymeworks BC修改了其公開市場銷售協議SM，日期為2019年11月5日(經修訂，“先期銷售協議”)，與Jefferies LLC(“Jefferies”)。前期銷售協議規定不時通過Jefferies作為其銷售代理要約和出售Zymeworks BC的普通股，但以根據適用的招股説明書附錄登記的最高總金額為限。通過傑富瑞出售普通股(如果有的話)，必須按照證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的法律允許的任何方式進行。在預售協議於2022年10月終止前，Zymeworks BC的普通股並無根據該協議售出。
作為遷移交易的結果，於2022年10月，Zymeworks BC和Jefferies共同終止了先前的銷售協議，我們簽訂了公開市場銷售協議SM，日期為2022年10月21日(“銷售協議”)與傑富瑞。隨後，我們於2022年10月26日通知傑富瑞，我們決定終止自2022年11月9日起生效的銷售協議。在銷售協議於2022年11月終止前，並無根據銷售協議出售普通股。
於2022年11月，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立銷售協議，日期為2022年11月9日(“Cantor銷售協議”)。Cantor銷售協議規定不時通過Cantor作為我們的銷售代理要約和出售我們的普通股，但以根據適用的招股説明書附錄登記的最高總金額為限。通過Cantor出售普通股(如果有的話)將通過法律允許的任何方式進行，被視為證券法第415(A)(4)條所界定的“在市場上”發行。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們的普通股尚未根據康託銷售協議出售。
截至2022年12月31日，我們擁有4.922億美元的現金資源，包括現金、現金等價物和短期投資。
現金流
下表是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (百萬美元) | | | | | |
| | | | | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 144.1 | | | $ | (192.5) | | | $ | (151.4) | |
| 投資活動 | (53.8) | | | 144.6 | | | (43.4) | |
| 融資活動 | 108.6 | | | 8.0 | | | 309.0 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 0.2 | | | (0.3) | | | (0.6) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 199.1 | | | $ | (40.2) | | | $ | 113.6 | |
經營活動
2022年，我們在運營活動中產生的淨現金為1.441億美元，而2021年的淨現金為1.925億美元。經營活動提供的淨現金增加主要是由於Jazz合作協議，我們從該協議收到了在收到高鐵許可並向Jazz交付許可證和技術轉讓後，不能退還5000萬美元的預付款，然後在Jazz決定在2022年繼續合作後，再支付3.25億美元。Zanidatamab的臨牀試驗費用增加，以及由於我們的重組而產生的藥品製造費用、專業費用以及遣散費和其他費用增加，部分抵消了這一增長。
投資活動
2022年投資活動中使用的現金淨額主要與購買有關，淨額為4,070萬美元的有價證券短期投資贖回，810萬美元的現金流出用於購買物業和設備，以及用於我們新辦公和實驗室空間的租賃改善費用，以及500萬美元用於收購無形資產，主要包括我們在2022年實施的新計算機系統。2021年投資活動提供的現金淨額主要與短期有價證券投資淨贖回1.579億美元有關，部分被用於購買物業和設備的現金流出1,240萬美元以及我們新辦公和實驗室空間的租賃改善費用所抵消。
融資活動
2022年融資活動提供的現金淨額包括與我們2022年1月公開發行股票證券的淨收益相關的1.075億美元，來自股票期權行使的30萬美元，以及與我們的員工股票購買計劃相關的普通股發行的140萬美元。2021年融資活動提供的淨現金包括行使股票期權的淨收益640萬美元，以及與我們的員工股票購買計劃相關的普通股發行淨收益210萬美元。
資金需求
到目前為止，我們還沒有從批准的產品銷售中獲得任何收入，在我們獲得監管部門的批准和商業許可之前，我們預計不會產生任何收入。確定我們的一個或多個候選產品的大小。由於我們目前處於臨牀和臨牀前開發階段，我們預計將需要一段時間才能實現這一目標，而且還不確定我們是否會實現這一目標。
我們預計，我們將繼續增加與正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動以及正在開發的候選產品相關的運營費用。此外，通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和臨牀試驗費用來影響我們。我們在短期和長期的資金需求將包括運營、資本和製造支出，其中一部分包含合同或其他義務，包括附註15所示的不可註銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，以及年度合併財務報表附註17所示的其他承擔和或有事項。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀試驗和臨牀前研究相關的資本外流和運營支出。
雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金及現金等價物和短期投資，加上來自現有合作伙伴的某些預期里程碑付款，將使我們能夠在至少自本10-K表格年度報告提交給美國證券交易委員會之日起12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能發生變化的假設和計劃，這些假設和計劃可能會影響運營費用、資本支出和我們的現金跑道的規模和/或時機。這些估計包括未來的里程碑付款，這取決於我們和我們的合作者成功完成特定的研究和開發活動，因此目前還不確定。我們候選產品的成功開發以及我們的戰略合作伙伴能否實現里程碑是不確定的，因此我們無法估計完成候選產品的研究、開發和商業化所需的實際資金。見項目1A，“風險因素--與我們的業務以及我們的候選產品的開發和商業化有關的風險”和“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險”。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的長期業務計劃。因此，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款以及我們達成新安排的能力；
•為我們目前或未來的候選藥物獲得監管批准的時間和成本；
•如果我們目前或未來的候選藥物被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；
•如果任何候選藥物獲得上市批准，從我們的合作伙伴那裏獲得的用於候選藥物商業銷售的特許權使用費和基於銷售的里程碑(如果有)的金額；以及
•如果我們的候選藥物獲得上市批准，從我們候選藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有)。
如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求減少運營費用，推遲或縮小我們的產品開發和商業擴張計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們本來尋求開發或商業化自己或停止運營的技術或產品的權利。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。股市或信貸市場的惡化可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。
細分市場報告
我們在一個領域審視我們的運營和管理我們的業務，這就是下一代多功能生物療法的開發。
流通股數據
我們的法定股本包括1,000,000,000股，其中包括900,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.00001。截至2023年3月3日，
發行和發行普通股64,041,287股。此外，截至2023年3月3日，我們有2,079,224股普通股可根據2,079,224股預融資權證發行，3,961,726股普通股可根據3,961,726股可行使未行使股票期權發行，4,886,666股普通股可根據4,886,666股未行使期權發行，以及1,038,922股普通股可根據歸屬已發行限制性股票單位發行。
關於安排計劃，吾等向加拿大法律現有的信託公司加拿大計算機股份信託公司(“股份受託人”)發行一股我們的優先股，每股面值0.00001美元，按已發行可交換股份數目的比例擁有若干可變投票權(“特別投票權優先股”)，使股份受託人能夠為可交換股東的利益行使投票權。
就完成安排計劃而言，已向前Zymeworks BC股東發行1,424,533股可交換股份。當可交換股票持有人要求ExchangeCo收回可交換股票時，當ExchangeCo從持有者手中贖回可交換股票時，或當CallCo根據CallCo的優先贖回權利從可交換股東手中購買可交換股票時，我們將發行普通股作為對價。
截至2023年3月3日，765,921股可交換股票已一對一地交換為765,921股我們的普通股，658,612股可交換股票由Zymeworks BC的前股東持有，並可一對一地交換(可調整)最多658,612股我們的普通股.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”，根據S-K條例第305條，我們不需要提供有關市場風險的定量和定性披露。
項目8.財務報表和補充數據
Zymeworks Inc.
合併財務報表索引
截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID85) | 100 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表 | 102 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 | 103 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | 104 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | 105 |
合併財務報表附註 | 106 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Zymeworks Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Zymeworks Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間每一年的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)表、股東權益變動和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及這三個年度每年的經營成果和現金流量‑截至2022年12月31日的年度，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
評估與Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司的許可和合作協議有關的不同履約義務
如綜合財務報表附註12所述，本公司與Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Jazz”)訂立許可及合作協議。在截至2022年12月31日的一年中，該公司確認了與知識產權許可相關的3.75億美元預付代價和與正在進行的臨牀研究活動的表現相關的2430萬美元預付代價。如附註2所述，本公司因授權及合作安排而與客户簽訂的合約的會計處理，要求本公司在評估合約責任是否代表不同的履約責任時作出重大判斷，包括瞭解合約責任的性質及重要性及其獨立售價。
我們將評估不同的性能義務，包括瞭解合同義務的性質和重要性及其獨立的銷售價格，與Jazz的許可和合作協議相關，作為一項關鍵審計事項。評估公司對不同履約義務的確定需要主觀和複雜的審計師判斷，包括評估協議中描述的權利和義務、它們對客户的好處以及協議中承諾的貨物和服務之間的相互依賴程度。在確定合同義務的重要性時，也需要複雜的審計員判斷，以評估這些義務是否無關緊要。
履行義務。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對公司收入確認流程的內部控制設計進行了評估。這包括對公司對許可和合作協議的會計分析的控制，以及對不同業績義務的評估。我們閲讀了與Jazz的許可和合作協議，以瞭解合同條款和條件以及協議中做出的承諾。我們與公司的業務開發人員進行了面談，以瞭解許可證的具體功能，並評估向客户作出的承諾的性質。我們評估了管理層的會計分析，並評估了管理層判斷和假設的合理性
通過將合同義務與基本文件進行比較，確定不同的履約義務和合同義務的重要性。我們通過將公司使用的某些履約義務與公司過去的定價政策和做法進行比較，評估了這些義務的獨立售價。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大温哥華
March 7, 2023
Zymeworks Inc.
合併資產負債表
(除股票數據外，以千美元表示) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 400,912 | | | $ | 201,867 | |
| 短期投資(附註5) | 91,320 | | | 50,741 | |
| 應收賬款 | 33,400 | | | 15,614 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,074 | | | 19,998 | |
| 流動資產總額 | 544,706 | | | 288,220 | |
| 遞延融資費 | 10 | | | 1,214 | |
| 長期投資(附註5) | 886 | | | 886 | |
| 長期預付資產 | 15,729 | | | 12,490 | |
| 遞延税項資產(附註14) | 1,345 | | | 3,070 | |
| 財產和設備，淨額(附註7) | 24,713 | | | 22,783 | |
| 經營性租賃使用權資產(附註15) | 22,937 | | | 26,987 | |
| 無形資產淨額(附註8) | 8,755 | | | 3,838 | |
| 收購的正在進行的研究和開發(注6) | 17,628 | | | 17,628 | |
| 商譽(附註6) | 12,016 | | | 12,016 | |
| 總資產 | $ | 648,725 | | | $ | 389,132 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債(附註9) | $ | 87,468 | | | $ | 62,789 | |
| 應付所得税(附註14) | 840 | | | — | |
| 負債公允價值--分類股票期權 | 1,642 | | | 7,754 | |
| 經營租賃負債的當期部分(附註15) | 3,322 | | | 1,310 | |
| 遞延收入(附註12) | 2,353 | | | — | |
| 流動負債總額 | 95,625 | | | 71,853 | |
| 經營租賃負債的長期部分(附註15) | 24,667 | | | 30,923 | |
| 遞延收入(附註12) | 30,588 | | | 32,941 | |
| 其他長期負債(附註9) | 3,101 | | | 2,748 | |
| 遞延税項負債(附註14) | 1,788 | | | 1,573 | |
| 總負債 | 155,769 | | | 140,038 | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.00001票面價值；900,000,0002022年12月31日的授權普通股(無面值，2021年12月31日的無限股；63,059,501和46,633,935分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份(附註10B)。 | 886,322 | | | 741,147 | |
優先股，$0.00001票面價值；100,000,000優先股的授權股份，其中，一優先股是特別投票權優先股的一部分，截至2022年12月31日(2021年12月31日：零) (note 10b). | — | | | — | |
可交換的股票，沒有面值，1,424,533截至2022年12月31日的已發行和已發行股份(2021年12月31日：零) (note 10b). | 20,442 | | | — | |
| 額外實收資本 | 151,614 | | | 197,710 | |
| 累計其他綜合損失 | (6,659) | | | (6,659) | |
| 累計赤字 | (558,763) | | | (683,104) | |
| 股東權益總額 | 492,956 | | | 249,094 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 648,725 | | | $ | 389,132 | |
| 研究協作和許可協議(附註12) | | | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| | | |
Zymeworks Inc.
合併損益表(虧損)和全面收益表(虧損)
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 研發合作(注12) | $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | | | $ | 38,951 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 208,596 | | | 199,752 | | | 171,203 | |
| 一般和行政 | 73,358 | | | 42,561 | | | 55,216 | |
| 總運營費用 | 281,954 | | | 242,313 | | | 226,419 | |
| 營業收入(虧損) | 130,528 | | | (215,633) | | | (187,468) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 3,596 | | | 1,965 | | | 5,697 | |
| 其他收入，淨額(附註13) | 1,110 | | | 1,309 | | | 1,648 | |
| 其他收入合計，淨額 | 4,706 | | | 3,274 | | | 7,345 | |
| 所得税前收入(虧損) | 135,234 | | | (212,359) | | | (180,123) | |
| 所得税退還(費用)，淨額(附註14) | (10,893) | | | 516 | | | (429) | |
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | | | $ | (180,552) | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)(附註4)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.58) | |
| 稀釋 | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | | | $ | (3.58) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股(附註4)： | | | | | |
| 基本信息 | 65,194,775 | | 51,553,869 | | 50,382,497 |
| 稀釋 | 65,249,184 | | 52,131,596 | | 50,382,497 |
Zymeworks Inc.
合併股東權益變動表(附註1)
(除股票數據外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 可交換股份 | | 普通股 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 總計
股東的
股權 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2019年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 39,564,529 | | | $ | 450,210 | | | $ | (290,709) | | | $ | (6,659) | | | $ | 92,839 | | | $ | 245,681 | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 602,158 | | | 18,373 | | | — | | | — | | | (2,943) | | | 15,430 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,973 | | | 1,618 | | | — | | | — | | | — | | | 1,618 | |
| 股票期權重新分類為負債時的公允價值調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (110) | | | (110) | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,945 | | | 26,945 | |
| 發行普通股及與公開發售有關的預融資權證，扣除發售成本(附註10a及10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,824,729 | | | 254,018 | | | — | | | — | | | 46,892 | | | 300,910 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (180,552) | | | — | | | — | | | (180,552) | |
| 2020年12月31日餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,035,389 | | | $ | 724,219 | | | $ | (471,261) | | | $ | (6,659) | | | $ | 163,623 | | | $ | 409,922 | |
| 按行權股票期權發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 502,019 | | | 12,878 | | | — | | | — | | | (3,218) | | | 9,660 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,964 | | | 3,080 | | | — | | | — | | | — | | | 3,080 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股(“限制性股票單位”)(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,563 | | | 970 | | | — | | | — | | | (970) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,275 | | | 38,275 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (211,843) | | | — | | | — | | | (211,843) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,633,935 | | | $ | 741,147 | | | $ | (683,104) | | | $ | (6,659) | | | $ | 197,710 | | | $ | 249,094 | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39,220 | | | 359 | | | — | | | — | | | (79) | | | 280 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 179,238 | | | 2,191 | | | — | | | — | | | — | | | 2,191 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股(附註10e) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,966 | | | 2,350 | | | — | | | — | | | (2,350) | | | — | |
| 在行使預融資權證時發行普通股(附註10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,502,675 | | | 78,168 | | | — | | | — | | | (78,168) | | | — | |
| 遷居交易(附註1，附註10b) | | 1 | | | — | | | 1,424,533 | | | 20,442 | | | (1,424,533) | | | (20,442) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,516 | | | 9,516 | |
| 發行普通股及與公開發售有關的預融資權證，扣除發售成本(附註10a及10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,035,000 | | | 82,549 | | | — | | | — | | | 24,985 | | | 107,534 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,341 | | | — | | | — | | | 124,341 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 1 | | | $ | — | | | 1,424,533 | | | $ | 20,442 | | | 63,059,501 | | | $ | 886,322 | | | $ | (558,763) | | | $ | (6,659) | | | $ | 151,614 | | | $ | 492,956 | |
Zymeworks Inc.
合併現金流量表
(單位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | | | $ | (180,552) | |
| 不涉及現金的物品： | | | | | |
| 財產和設備折舊(附註7) | 6,220 | | | 3,739 | | | 3,355 | |
| 無形資產攤銷(附註8) | 1,015 | | | 2,793 | | | 4,160 | |
| 基於股票的薪酬(附註10e) | 4,015 | | | 10,756 | | | 29,116 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷及減值 | 4,769 | | | 3,051 | | | 2,764 | |
| 遞延所得税支出(回收) | 1,940 | | | (953) | | | 266 | |
| 許可協議的非現金對價 | — | | | — | | | (218) | |
| 或有對價負債公允價值變動(附註17) | (250) | | | 213 | | | 307 | |
| 權益工具投資的公允價值變動 | — | | | (167) | | | — | |
| 未實現外匯收益 | (1,956) | | | (433) | | | (453) | |
| 非現金營運週轉金變動： | | | | | |
| 應收賬款 | (17,509) | | | (266) | | | (13,107) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,059) | | | (15,792) | | | (3,519) | |
| 應付賬款和應計負債 | 26,479 | | | 16,477 | | | 7,618 | |
| 經營租賃負債 | (3,736) | | | (26) | | | (1,140) | |
| 應付所得税 | 840 | | | — | | | — | |
| 經營活動提供的(用於)現金淨額 | $ | 144,109 | | | $ | (192,451) | | | $ | (151,403) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 公開發行收益，扣除發行成本(附註10a) | 107,534 | | | — | | | 300,910 | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | 255 | | | 6,428 | | | 7,111 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | 1,403 | | | 2,070 | | | 1,111 | |
| 遞延融資費 | (596) | | | (470) | | | (113) | |
| 融資租賃付款 | (14) | | | (17) | | | (41) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 108,582 | | | $ | 8,011 | | | $ | 308,978 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 短期投資淨贖回(買入) | (40,724) | | | 157,881 | | | 13,325 | |
| 購買長期投資 | — | | | — | | | (50,500) | |
| 購置財產和設備 | (8,150) | | | (12,404) | | | (4,310) | |
| 無形資產的收購 | (4,975) | | | (881) | | | (1,955) | |
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | $ | (53,849) | | | $ | 144,596 | | | $ | (43,440) | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 203 | | | (325) | | | (550) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 199,045 | | | (40,169) | | | 113,585 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 201,867 | | | 242,036 | | | 128,451 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 400,912 | | | $ | 201,867 | | | $ | 242,036 | |
| 補充披露非現金投資和財務項目： | | | | | |
| 以租賃資產換取經營租賃負債 | $ | 72 | | | $ | 24,609 | | | $ | 2,407 | |
| 購置應付賬款和應計負債中的財產和設備以及無形資產 | 957 | | | 1,933 | | | 130 | |
Zymeworks Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
1. 運營的性質
Zymeworks Inc.(“公司”或“Zymeworks”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法。Zymeworks BC Inc.(前身為“Zymeworks Inc.”)於2003年9月8日根據《加拿大商業公司法》的法律註冊成立。2003年10月22日，公司根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊為省外公司。2017年5月2日，公司根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》繼續運營。
自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動中，包括開發其治療平臺，並通過開展臨牀前研究和臨牀試驗來確定和開發潛在的候選產品。該公司通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護其知識產權來支持這些活動。
2022年7月15日，該公司宣佈有意成為特拉華州的一家公司，但需收到必要的股東、證券交易所和法院批准(“遷址交易”)。遷址交易於2022年10月13日完成。2022年10月13日，本公司更名為Zymeworks BC Inc.。除文意另有所指或另有明文規定外，所附合並財務報表中對“Zymeworks”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提及：(I)在遷入交易完成之前，指Zymeworks BC Inc.及其子公司；(Ii)在遷入交易完成後，指Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)。以及它的子公司。
為達成遷冊交易，本公司進行換股交易，據此，本公司普通股持有人以其持有的本公司普通股換取Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)的普通股。或於他們選擇就其全部或部分於本公司的普通股，並在適用的資格準則及總上限的規限下，將Zymeworks Inc.新成立的間接附屬公司的股本中的可交換股份(“可交換股份”)。公司證券持有人於2022年10月7日召開特別會議批准遷冊交易。該等遷冊交易受本公司及其直接或間接附屬公司Zymeworks Inc.、Zymeworks CallCo ULC及Zymeworks ExchangeCo Ltd.於2022年7月14日重述及於2022年8月18日重述及修訂的交易協議(“重訂及修訂交易協議”)所管限，包括作為重訂及修訂交易協議附件A的安排計劃(“安排計劃”)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括下列賬目Zymeworks Inc.及其全資子公司Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited(愛爾蘭)、Zymeworks CallCo ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.、Zymeworks Management Inc.(包括本實體在英國的分支機構)和Zymeworks Zanidatamab Inc.阿爾L公司間賬户和交易已在合併時註銷。
本公司綜合財務報表及附註所載的所有金額均以千美元計，但股份及每股數據除外，並另有註明。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。
外幣
公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易當日的大約匯率折算。在期末，以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。由此產生的匯兑損益在綜合收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中反映。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要在某些影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的情況下做出估計和判斷。公司持續評估其估計，尤其是與收入確認相關的估計，包括為滿足收入確認標準所需的績效義務的估計完成時間、包括臨牀和臨牀前研究費用應計在內的費用應計、基於股票的補償、遞延税項估值津貼、科學研究和實驗發展(“SR&ED”)計劃下的福利以及其他或有事項。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。
該公司將ASC 606應用於迄今為止的所有收入安排。對於屬於ASC 808，合作安排(“ASC 808”)範圍內的合作安排，本公司在認為適當時，將ASC 606項下的收入確認模式應用於部分或全部安排。
根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。在確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的可交付成果；(2)確定承諾可交付成果是否為履約義務，包括它們是否不同；(3)交易價格的計量，包括與可變對價有關的不確定性；(4)根據獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時或在履行每項履約義務時確認收入。
只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估屬於專題606範圍的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
該公司已簽訂了多項合作和許可協議。這些協議中承諾的可交付成果可能包括：(I)向公司的知識產權授予許可證或獲得許可證的選項，(Ii)研究和開發服務，(Iii)藥品製造，和(Iv)參與聯合研究和/或開發委員會。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一種或多種類型的款項：
•不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費；
•研究、開發和監管里程碑付款；
•研究支持、開發和其他付款；以及
•版税和商業里程碑付款。
如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的時間將是一年或更短的時間，本公司假設合同沒有重大的融資部分。
當將ASC 606的收入確認標準應用於許可和協作協議時，在評估合同義務是否代表不同的履約義務時，公司可能被要求應用重大判斷，包括瞭解合同義務及其獨立銷售價格的性質和重要性，確定何時已經履行履約義務，評估可變對價的確認和未來的逆轉，以及確定和應用衡量所履行履約義務的進展的適當方法
隨着時間的推移。這些判斷將在以下段落中針對公司根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款進行更詳細的討論。
不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費
如果本公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，本公司確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，公司使用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。本公司於每一報告期評估進度指標，並於必要時相應調整相關收入確認。
研究、開發和監管里程碑付款
在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。當很可能不會發生重大的收入逆轉時，相關的里程碑價值包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的可能性非常不確定。因此，該公司可能無法從其每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個巨大的風險。
公司合作協議中的研究和開發里程碑可能包括以下類型的事件中的一些事件，但不一定包括所有事件：
·完成臨牀前研究和開發工作，從而選擇候選產品；
·啟動第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗；以及
·達到某些其他技術、科學或發展標準。
監管里程碑付款可能包括以下類型的事件：
·在美國、歐洲或日本提交監管申請以獲得上市批准，包括新藥研究申請和生物製品許可證申請；以及
·美國、歐洲或日本等主要市場的營銷審批。
研究支持、開發和其他付款
被許可人為換取公司代表被許可人進行的研究和開發活動而支付的費用，在以與現行市場費率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究和發展用品的付款在用品交付時確認為收入。
特許權使用費和商業里程碑付款
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費的履行義務已履行(或部分履行)時確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。
合同資產和負債
合同資產主要包括扣除預期信貸損失後的應收貿易賬款，其中包括客户開出的和當前應付的金額。
合同負債主要由遞延收入構成。在滿足所有收入確認標準之前收到的金額在公司的綜合財務報表中記為遞延收入。預計在綜合資產負債表日起12個月內未被確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。
現金和現金等價物
本公司將收購日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本加應計利息入賬。
投資
公司的短期和長期投資包括擔保投資憑證和原始到期日超過三個月的定期存款。這些投資按成本加應計利息計入，這與其公允價值大致相同。
本公司亦持有有限數量的私人實體股本證券，該等證券被視作可供出售的金融工具，其公允價值變動於其他全面收益或按減值成本入賬(附註5)。
應收賬款和預計信用損失
應收賬款按發票金額入賬，扣除任何壞賬準備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。
本公司根據各種因素定期評估應收賬款的可回收性，這些因素包括客户的財務狀況和付款歷史、對其他賬户的催收經驗的全面回顧以及預計將影響未來催收體驗的經濟因素或事件。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們應收賬款的預期信貸損失並不重要。
遞延融資費
遞延融資費包括承銷商、律師、會計師和印刷商收取的可直接歸因於未來融資交易的金額。這些成本被遞延，隨後在相關融資交易完成時從該交易的毛收入中扣除。
細分市場信息
公司在中國經營和管理業務。一這是下一代多功能生物療法的發現、開發和商業化。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得關於這些組件的單獨離散信息。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在收益中確認。維修和維護費用在發生時計入費用。
公司使用直線法記錄財產和設備估計使用年限的折舊如下： | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 費率 |
| 計算機硬件 | | 3年份 |
| 辦公設備 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 實驗室設備 | | 7年份 |
| 租賃權改進 | | 較短的初始租賃期限或使用年限 |
年內取得或處置的財產及設備，在其使用期間按比例折舊。
租契
本公司根據ASC 842“租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。對於租期大於12個月的租賃，ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。當可用時，本公司使用租賃中隱含的利率，將租賃付款貼現至現值。在沒有隱含利率的情況下，公司使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
專利和知識產權成本
由於藥物開發過程的不確定性和未來收益的不確定性，獲得專利以及起訴和維護知識產權所產生的成本被計入一般和行政費用。從第三方獲得的專利和知識產權，如果與經批准的產品有關，或者基礎技術未來有其他用途，則在專利的剩餘有效期內資本化和攤銷。到目前為止，還沒有專利或知識產權成本資本化。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。長期資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量的比較來衡量的。如果賬面價值超過未貼現現金流的總和，則本公司將確定標的資產的公允價值。任何待確認的減值均以該資產組的賬面金額超過該資產或該資產組的估計公允價值的金額計量。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，公司認定無長壽資產減值指標。
政府助學金和學分
只要有合理保證將收到贈款並遵守所有相關條件，就會確認政府贈款。根據政府援助計劃報銷的符合條件的研究和開發支出，在相關成本已經發生並且索賠的收取有合理保證的情況下，被記錄為研究和開發成本的減少。
在資產負債表日前仍未結清的贈款債權被記錄為應收賬款，前提是這些債權有可能收到。確定索賠金額，從而確定應收金額，要求管理層根據其對符合條件的支出的解釋，根據方案的條款進行計算。該公司提交的報銷申請將受到相關政府機構的審查。在確定應收賬款時，本公司已盡其對相關計劃協議的最佳判斷和理解。
該公司參與SR&ED和研究税收抵免計劃，二聯邦税收激勵計劃，鼓勵加拿大和美國企業分別在加拿大和美國進行研發。科學研究和開發支出的投資税收抵免的好處在符合條件的年度確認
只要有合理的回收保證，就可以支出。投資税收抵免的可退還部分記錄為研究和開發支出的減少。
公司還參與了加拿大政府於2020年4月宣佈的加拿大緊急工資補貼(“CEW”)和加拿大緊急租金補貼(“CERS”)計劃，以幫助僱主保留和/或恢復加拿大員工的工資，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。當公司很可能符合贈款的相關資格要求和條件，並且贈款將被收到時，公司認可CEW和CERS贈款。這些贈款被記為工資和租金支出的減少額。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，包括公司為自己和公司戰略合作伙伴的研究和開發活動而產生的成本。這些成本主要包括代表公司與合同研究機構、進行公司臨牀試驗的研究地點和顧問達成的協議產生的費用、購買和製造臨牀試驗材料的成本和其他分配的費用、收購的研究專利和不符合資本化要求的知識產權的成本、與員工相關的費用(包括工資和福利)、基於股票的薪酬費用以及與非臨牀活動和監管批准相關的費用。
臨牀試驗費用應計項目
臨牀試驗費用是研究和開發費用的重要組成部分，該公司將這些活動的很大一部分外包給第三方合同研究機構。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究組織費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，公司估計臨牀研究機構或研究機構已經提供但尚未向公司開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，該公司使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如有必要，遞延税項資產的計量將按估值撥備的幅度進行減值。對不確定税務狀況的確認是根據是否認為在報税表上採取或預期採取的立場在通過訴訟或上訴進行審查後更有可能得到維持來評估的。對於那些符合確認標準的頭寸，它們被衡量為最終結算時可能變現超過50%的最大金額。
基於股票的薪酬
本公司確認授予員工、董事和某些顧問的股權和責任分類股權獎勵的股權薪酬支出。該公司根據獎勵的公允價值，扣除估計的沒收，計量此類獎勵的成本，並在必要的服務期內以直線方式在綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)表中確認基於股票的補償費用。必要的服務期通常等於授權書的授權期。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的，該模型使用了各種輸入，包括授予日公司相關普通股的估計公允價值、預期期限、估計波動率、無風險利率和公司普通股的預期股息收益。該公司採用根據員工歷史解僱行為得出的估計罰沒率。如果實際沒收的數量與管理層估計的不同，未來可能需要對補償費用進行調整。限制性股票單位的公允價值(“RSU”)是根據授予日公司普通股的每股公允價值計量的。
股權分類獎勵按其授予日期的公允價值計量。負債分類獎勵最初按授予日的公允價值計量，其後在每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至行使或註銷為止，公允價值變動確認為當期的補償成本(ASC 718獎勵)或其他收入和支出(ASC 815獎勵)，而原始獎勵的公允價值低於授予日的公允價值變動記入額外實收資本。
ASC 718“薪酬-股票期權”(下稱“ASC 718”)，其行使價不包括：(A)本公司相當部分股權證券交易所用的市場貨幣，(B)個人薪酬所用的貨幣，或(C)本公司的職能貨幣，均須歸類為負債。對於根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)計入的獎勵，任何認股權證或期權規定的行使價不是以公司的功能貨幣計價的，均須歸類為負債。在授予日被歸類為股權的某些期權獎勵，在持有這些期權獎勵的某些高管和員工的薪酬貨幣從加元改為美元時，隨後被重新分類為負債。這些期權在重新分類之日的總公允價值被記錄為責任獎勵。截至重新分類日期的累計費用金額從額外的實收資本中沖銷，剩餘金額計入重新分類日期的損益表。
公司有一項員工股票購買計劃，該計劃被認為是補償性的。因此，公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據這些獎勵的估計授予日期公允價值確認這些獎勵的補償費用。本公司在合併損失表和綜合損失表中以直線方式確認必要服務期間的補償費用。
企業合併與商譽
企業合併使用收購方法進行核算。全部購買對價的公允價值分配為已取得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，剩餘金額歸類為商譽。在企業合併中收購或承擔的所有資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值入賬。如果公司在被收購方可確認淨資產的公允價值中的權益超過收購成本，超出的部分將立即計入收益或虧損。與企業合併有關而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)在發生時計入費用。
商譽按年度進行減值評估，或在有減值指標的情況下更頻繁地評估減值(附註6)。作為減值評估的一部分，公司可選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示，包括商譽的報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將準備進行量化減值測試，將公允價值與賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時記錄減值費用。
收購的正在進行的研發(IPR&D)和已確定的無形資產
收購的知識產權研發是指分配給尚未達到技術可行性的研發資產的公允價值。知識產權研發被歸類為無限期無形資產，不攤銷。知識產權研究與開發在完成或放棄相關的研究和開發工作後成為確定的生命體。收購知識產權研發後產生的所有研究和開發成本均計入已發生的費用。無限期無形資產按年度進行減值評估，或在有減值指標的情況下更頻繁地評估減值。
固定壽命無形資產包括計算機軟件和研究許可，並根據反映經濟利益的消耗模式進行攤銷。當資產投入使用時，攤銷開始。如有事件顯示一項已確定存續無形資產的賬面價值可能減值，則本公司將進行減值測試。當進行減值測試時，如果賬面價值超過可收回價值，則根據未貼現的未來現金流量的總和，該資產將減記至其公允價值。
本公司使用直線法對已確定使用年限的無形資產的估計使用年限進行攤銷記錄如下： | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 費率 |
| 軟件 | | 3年份 |
| 許可協議 | | 許可期限或使用壽命較短 |
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)通過調整應佔淨收益(虧損)計算
根據稀釋證券(包括未償還股票期權和認股權證)的潛在影響，向普通股股東重新分配未分配收益。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數，其中包括假設已發行票據的攤薄效果的潛在普通股攤薄股份。庫存股方法用於確定公司授予的股票期權和認股權證的攤薄效應。ASC 260“每股收益”要求對與債務分類認股權證和股票期權相關的任何收益或虧損進行分子調整，如果這些收益或虧損被認為是股份結算的，則該收益或虧損將被稀釋。
3. 近期會計公告
近期尚未採用的會計公告
本公司審閲了最近的會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計未來採用不會對合並財務報表產生實質性影響。
4. 每股淨收益(虧損)
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度每股淨收益(虧損)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
分子: | | | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | | | $ | (180,552) | |
| 對負債分類股票期權公允價值變動的調整 | (231) | | | (28,534) | | | — | |
| 稀釋 | $ | 124,110 | | | $ | (240,377) | | | $ | (180,552) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 65,194,775 | | | 51,553,869 | | | 50,382,497 | |
| 股權分類股票期權和RSU稀釋效應的調整 | 53,535 | | | — | | | — | |
| 負債分類股票期權稀釋效應的調整 | 874 | | | 577,727 | | | — | |
| 稀釋 | 65,249,184 | | | 52,131,596 | | | 50,382,497 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本 | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | | | $ | (3.58) | |
| 每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | | | $ | (3.58) | |
計算基本和攤薄每股收益時使用的普通股加權平均數包括可交換股份以及與公司2019年6月和2020年1月發行的認股權證相關的預融資權證，因為認股權證可隨時以名義現金對價行使。
5. 投資
短期投資
短期投資以美元或加元計價，由根據公司現金投資政策從金融機構購買的擔保投資憑證(“GIC”)組成。短期GIC被歸類為持有至到期並可供出售，並按攤銷成本或公允價值入賬。
長期投資
截至2022年12月31日的長期投資包括1美元的股權證券886出於戰略目的或與許可和協作協議相關的收購(2021年12月31日--$886其中包括股票和債務證券)。
6. 知識產權研發與商譽
收購的知識產權研發
在2016年Kairos治療公司(“Kairos”)業務合併中收購的正在進行的研發資產(“IPR&D”)被歸類為無限期無形資產，目前沒有攤銷。下表彙總了知識產權研發減值後的賬面價值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後天
知識產權研發 | | 累計
減損 | | 網絡 |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司不是沒有記錄任何與知識產權研發公允價值相關的減值費用。公司進行了定性測試，得出結論，截至2022年12月31日，知識產權研發沒有減值。
商譽
本公司於2022年12月31日進行了年度商譽減值測試，並得出結論不是存在損害。作為商譽可回收性評估的一部分，本公司僅確定一已分配商譽賬面總額的報告單位。截至2022年12月31日，本公司在得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論後，對其年度商譽減值測試進行了定性評估。因此，不需要進行定量損傷測試。
7. 財產和設備
財產和設備包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 計算機硬件 | $ | 2,235 | | | $ | 3,554 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,976 | | | 1,558 | |
| 辦公設備 | 2,067 | | | 1,045 | |
| 實驗室設備 | 9,698 | | | 8,326 | |
| 租賃權改進 | 20,960 | | | 9,104 | |
| 在建工程 | 76 | | | 13,257 | |
| 財產和設備 | $ | 38,012 | | | $ | 36,844 | |
| 減去累計折舊 | (13,299) | | | (14,061) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 24,713 | | | $ | 22,783 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的物業和設備折舊費用為#美元6,220, $3,739及$3,355，分別為。
8. 無形資產
無形資產包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 研究許可證 | $ | 14,936 | | | $ | 14,936 | |
| 計算機軟件 | 7,522 | | | 1,494 | |
| 軟件實施成本 | 469 | | | 1,289 | |
| 無形資產 | 22,927 | | | 17,719 | |
| 累計攤銷較少 | (14,172) | | | (13,881) | |
| 無形資產，淨額 | $ | 8,755 | | | $ | 3,838 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為1,015, $2,793及$4,160，分別為。
截至2022年12月31日，已資本化無形資產的攤銷費用估計在未來五年內每年如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2023 | $ | 2,702 | |
| 2024 | 2,683 | |
| 2025 | 2,259 | |
| 2026 | 427 | |
| 2027 | 213 | |
| $ | 8,284 | |
| |
9. 負債
應付賬款和應計費用包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 貿易應付款 | $ | 7,863 | | | $ | 5,174 | |
| 應計研究與開發費用 | 39,358 | | | 50,963 | |
| 應繳貨物和服務税 | 16,244 | | | — | |
| 僱員補償和假期應計項目 | 14,365 | | | 3,346 | |
| 應計法律和專業費用 | 7,799 | | | 1,064 | |
| 其他 | 1,839 | | | 2,242 | |
| 總計 | $ | 87,468 | | | $ | 62,789 | |
其他長期負債包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 或有對價負債(附註17) | $ | 1,248 | | | $ | 1,498 | |
| 許可內協議的責任 | 1,047 | | | 1,150 | |
| 融資租賃負債 | 124 | | | 100 | |
| 其他 | 682 | | | — | |
| 總計 | 3,101 | | | 2,748 | |
10. 股東權益
a.股權發行
2020年公開募股
2020年1月27日，公司完成公開募股，根據公開募股，公司出售5,824,729普通股，包括出售900,000在承銷商充分行使其超額配售選擇權時，向承銷商出售普通股，價格為$46.50每股普通股及1,075,271代替普通股的預融資權證(附註10C)，價格為$46.4999根據預付資金的授權書。淨收益為$300,910，在承保折扣、佣金和發售費用$19,940.
2022年公開募股
2022年1月31日，公司完成公開募股，根據公開募股，公司出售11,035,000普通股，包括出售1,875,000在承銷商充分行使其超額配售選擇權時，向承銷商出售普通股，價格為$8.00每股普通股及3,340,000代替普通股的預融資權證(附註10C)，價格為$7.9999根據預付資金的授權書。淨收益為$107,534，在承銷折扣、佣金和發售費用後。
b.法定股本和優先股
公司的法定股本包括1,000,000,000股票，包括(I)900,000,000普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)100,000,000優先股，面值$0.00001每股。
關於安排計劃，我們向根據加拿大法律存在的信託公司加拿大計算機股份信託公司(“股份受託人”)發出，一我們優先股的股份，面值$0.00001每股股份擁有若干與已發行可交換股份數目成比例的可變投票權(“特別投票權優先股”)，使股份受託人可為可交換股東的利益行使投票權。
緊接遷居交易完成之前，有61,699,387Zymeworks BC Inc.已發行和已發行普通股。關於《安排計劃》的完善，60,274,854普通股股份和1,424,533ExchangeabLE股票是向Zymeworks BC的前股東發行的。自.起2022年12月31日， 這個我們是不是請注意1,424,533流通在外的可交換股份。當持有可交換股份時，我們將發行普通股作為對價S要求ExchangeCo收回可交換股票，當ExchangeCo從持有者手中贖回可交換股票時，或者當CallCo根據CallCo的優先贖回權利從可交換股東手中購買可交換股票時。這些可交換股票和特別投票權優先股放在一起時，在實質上與公司的普通股相似。
c.預籌普通股認股權證
關於於2019年6月24日完成的公開發售，本公司發行4,166,690預融資權證，價格為$17.9999每份預付資助權證，授予權證持有人購買最多4,166,690公司普通股，行使價為$0.0001每股。
關於於2020年1月27日完成的公開發售(附註10A)，本公司發行1,075,271預融資權證，價格為$46.4999每份預付資助權證，授予權證持有人購買最多1,075,271公司普通股，行使價為$0.0001每股。
關於於2022年1月31日完成的公開發售(附註10A)，本公司發行3,340,000預融資權證，價格為$7.9999每份預付資助權證，授予權證持有人購買最多3,340,000公司普通股，行使價為$0.0001每股。
預付資助權證可由持有人在原發行日或之後的任何時間行使。除非按照預資權證協議行使或結算，否則預資權證不會失效。由於預先出資認股權證符合股權分類條件，發行預先出資認股權證所得款項扣除任何交易成本後，計入額外實收資本。在行使預籌資權證時，在額外實收資本中記錄的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價格將計入普通股。
2022年8月23日，3,787,737預先出資的權證在無現金交易中行使，以換取發行3,787,675普通股，其價格為$57,858已從額外實收資本轉入普通股賬户。2022年10月25日，本公司發佈了一份1,375,000普通股，在權證持有人行使時1,375,000預先出資的認股權證。2022年10月27日，公司又發佈了一份1,340,000普通股持股相同
權證持有人在行使1,340,000預先出資的認股權證。每份預先出資的權證的行權價為1美元。0.0001每股普通股。
d.通過股東權利計劃
2022年6月9日，董事會授權並宣佈向截至2022年6月21日收盤登記在冊的股東派發股息，每股為公司已發行普通股的一項權利(每股一項權利)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買A系列參與優先股的千分之一股，行使價為#美元。74.00，可能會進行調整。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2022年6月9日簽署的優先股權利協議(“權利計劃”)。
總體而言，權利計劃的運作方式是對任何個人或團體施加重大懲罰，以獲得10百分比或更多(或20在未經董事會批准的情況下，某些機構投資者在未經董事會批准的情況下報告其持有的普通股比例或更多(見附表13G)。因此，供股計劃及發行供股的整體效果可能會令未獲董事會批准的涉及本公司的合併、合併、安排、收購要約、收購要約或交換要約或其他業務合併變得更加困難或受阻。然而，權利計劃和權利不得幹預董事會批准的任何合併、合併、安排、收購要約、要約或交換要約或其他業務合併。配股的發行不影響報告的每股收益。
2022年10月12日，Zymeworks Inc.(特拉華州的一家公司)和作為配股代理的北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，簽訂了優先股配股協議(“新配股計劃”)，並於2022年10月13日，Zymeworks Inc.(特拉華州的一家公司)的董事會宣佈，於上午12點01分，每股已發行普通股派息一項權利(每股，“權利”)。(太平洋時間)於2022年10月13日(“記錄日期”)及每股已發行普通股，包括與遷冊交易相關而發行的任何普通股，以及作為記錄日期與分派日期(定義見新供股計劃)較早者與權利期滿之間可交換股份的代價(視何者適用而定)。2022年10月13日，權利計劃到期。《新權利計劃》與《權利計劃》有着實質上相似的術語。
e.基於股票的薪酬
就遷址交易而言，Zymeworks BC Inc.已轉讓予本公司，而本公司承擔Zymeworks BC Inc.在各以股票為基礎的補償計劃下的所有權利及義務，如下所述，該等計劃成為本公司的以股票為基礎的補償計劃，每項尚未支付的獎勵均由本公司承擔，並被視為兑換本公司的等值獎勵，惟行使或交收(視乎適用)可發行的證券將為本公司普通股，而非Zymeworks BC Inc.的普通股。
原始股票期權計劃
2006年7月14日，公司股東批准了員工股票期權計劃(“原計劃”)。最初的計劃規定給予董事、高級管理人員、僱員和顧問選擇權。購買普通股的期權可以每一種期權的行使價授予，該價格等於緊接授予日期之前最後一次非公開發行普通股。未償還期權的總數不得超過20佔本公司已發行普通股的百分比。
根據原計劃授予的期權可在不同的日期行使10-一年的壽命。普通股在行使期權時由國庫發行。
根據原計劃，公司股票期權的行使價以加元計價。加元金額已使用期末匯率或該期間的平均匯率(視情況而定)折算為美元，僅供參考。於下文所述本公司新購股權計劃生效後，根據原計劃不再可發行其他購股權。然而，根據原始計劃授予的所有未償還期權仍未償還，但受原始計劃的條款和適用的授予文件的限制，直至該等未償還期權被行使或按其條款終止或到期為止。
新計劃和激勵計劃
2017年4月10日，公司股東批准了一項新的股票期權計劃，該計劃在公司首次公開募股(IPO)完成前立即生效。該計劃允許以美元或加拿大元向董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權，並允許公司向其員工授予《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權(“ISO”)，直至用於發行ISO的預留股份耗盡。2018年6月7日，公司股東批准了對本計劃的修訂和重述(經修訂和重述的本計劃，稱為“新計劃”)，其中包括一項條款，允許公司除了股票期權外，還可以授予限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票的獎勵。2020年3月4日，董事會批准了對新計劃的某些不需要股東批准的微小修訂。
截至2018年6月7日，根據新計劃預留供發行的普通股最初最高數量為5,686,097，其中包括3,686,097截至2018年3月31日，可在行使未償還期權時發行的股票。從2019年開始到2028年結束，這一最大數量可能會在每個日曆年的第一天增加最多4.0上一歷年最後一天流通股數量的百分比。截至2022年12月31日，3,205,132根據新計劃，普通股可用於未來的獎勵授予(2021年12月31日：952,632普通股)。可根據等於以下值的最大固定量授予ISO20截至2018年6月7日，根據新計劃預留供發行的股份的百分比。
2022年1月5日，董事會批准了《Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權薪酬計劃》(簡稱《激勵計劃》)，並保留750,000根據其授予的股權獎勵發行的公司普通股。截至2022年12月31日，50,000根據這項計劃，普通股可用於未來的獎勵授予。
RSU
在截至2020年12月31日的年度內，公司開始向某些員工授予RSU，通常在一段時間內授予三年，數額為每年贈與日週年日的三分之一。RSU於每個歸屬日以股權結算，但受讓人於歸屬日繼續受僱於本公司。授予的RSU的公允價值是根據公司在授予日的收盤價計算的。 | | | | | | | | | | | |
| RSU數量 | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值
($) |
| 未清償，2021年12月31日 | 354,269 | | | 25.85 | |
| 授與 | 110,400 | | | 8.67 | |
| 既得和安頓 | (93,966) | | | 25.01 | |
| 被沒收 | (143,480) | | | 26.63 | |
| 未清償，2022年12月31日 | 227,223 | | | 17.36 | |
截至2022年12月31日，1,738未攤銷的RSU費用將在加權平均期間確認2.00好幾年了。
股票期權
根據新計劃授予的所有期權將有一個行使價格，該價格將在授予日期由董事會確定和批准，該價格不得低於當時普通股的市場價格。就新計劃而言，普通股的市場價格應為交易量最大的證券交易所報告的授予日股票的收盤價，如果該日不是交易日，則為緊接前一個交易日報告的收盤價。本公司可將以加元計價的市場價格換算成美元，反之亦然，換算後的金額即為市場價格。
認購權應在董事會確定的期限內行使，該期限自授予之日開始，不得遲於 十年 在授予該期權的日期之後。新計劃規定，如果計劃終止的日期在禁制期內，行使期限應自動延長。在這種情況下，延長的行權期應在禁售期最後一天後的第十個工作日終止，但行權期在任何情況下不得超過授予選擇權之日的十週年。所有期權應根據其授予協議的條款授予。
下表彙總了公司在原計劃和新計劃下以加元授予的股票期權： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
選項的數量 | | 加權的-
平均值
行權價格
(C$) | | 加權的-
平均值
行權價格
($) | | 加權的-
平均值
合同
術語
(年) | | 集料
內在價值
(C$) | | 集料
內在價值
($) |
| 傑出，2020年12月31日 | 2,285,569 | | | 22.00 | | | 17.27 | | | 6.46 | | 87,545 | | | 68,664 | |
| 授與 | 480,117 | | | 42.83 | | | 34.12 | | | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (212,817) | | | 14.77 | | | 11.69 | | | | | | | |
| 被沒收 | (64,214) | | | 40.69 | | | 32.48 | | | | | | | |
| 未清償，2021年12月31日 | 2,488,655 | | | 26.15 | | | 20.70 | | | 6.24 | | 7,919 | | | 6,224 | |
| 授與 | 917,035 | | | 8.67 | | | 6.76 | | | | | | | |
| 過期 | (54,221) | | | 17.30 | | | 13.08 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (30,163) | | | 7.60 | | | 5.79 | | | | | | | |
| 被沒收 | (1,174,165) | | | 26.43 | | | 20.60 | | | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | 2,147,141 | | | 19.02 | | | 14.03 | | | 6.29 | | 1,460 | | | 1,078 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | | | | |
| 可操練 | 1,374,601 | | | 20.23 | | | 14.93 | | | 4.79 | | 193 | | | 143 | |
| 已歸屬和預期歸屬 | 2,076,607 | | | 19.18 | | | 14.15 | | | 6.19 | | 1,333 | | | 984 | |
下表彙總了公司根據新計劃和激勵計劃授予的美元股票期權： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
選項的數量 | | 加權的-
平均值
行權價格
($) | | 加權的-
平均值
合同
術語
(年) | | 集料
內在價值
($) |
| 傑出，2020年12月31日 | 3,790,326 | | | 22.85 | | | 8.20 | | 92,705 | |
| 授與 | 1,726,421 | | | 33.61 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (289,202) | | | 13.66 | | | | | |
| 被沒收 | (310,631) | | | 31.95 | | | | | |
| 未清償，2021年12月31日 | 4,916,914 | | | 26.59 | | | 7.93 | | 5,555 | |
| 授與 | 2,996,898 | | | 8.32 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (9,057) | | | 7.17 | | | | | |
| 被沒收 | (2,339,610) | | | 25.84 | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | 5,565,145 | | | 17.10 | | | 7.86 | | 1,928 | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 可操練 | 2,553,862 | | | 20.86 | | | 6.51 | | 148 | |
| 已歸屬和預期歸屬 | 5,320,561 | | | 17.31 | | | 7.81 | | 1,750 | |
在截至2022年12月31日的年度內，公司收到現金收益$255 (2021: $6,428 and 2020: $7,111)來自行使的股票期權。截至2022年12月31日的未到期股票期權將於2023年1月1日至2032年12月20日期間不同日期到期。
非既得性股票期權活動和公司授予的加元股票期權的相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權平均補助金
日期公允價值
(C$) | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值
(美元) |
| 非既得利益者，2021年12月31日 | 773,593 | | | 27.97 | | | 21.98 | |
| 授予的期權 | 917,035 | | | 5.80 | | | 4.28 | |
| 已授予的期權 | (355,428) | | | 19.61 | | | 14.47 | |
| 被沒收和取消的期權 | (562,660) | | | 19.83 | | | 14.64 | |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 772,540 | | | 11.40 | | | 8.41 | |
非既得性股票期權活動和公司授予的美元股票期權的相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 數量
選項 | | 加權的-
平均補助金
日期公允價值
(美元) |
| 非既得利益者，2021年12月31日 | 2,601,916 | | | 21.85 | |
| 授予的期權 | 2,996,898 | | | 5.61 | |
| 已授予的期權 | (997,572) | | | 17.63 | |
| 被沒收和取消的期權 | (1,589,959) | | | 17.45 | |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 3,011,283 | | | 9.41 | |
授予高級職員、董事、僱員及顧問之購股權之估計公允價值於相關歸屬期間攤銷。股權分類工具的股票補償費用，以及負債分類工具攤銷和定期重估的財務報表影響(附註2)，在研發費用、一般和管理費用以及財務費用中入賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 研發費用： | | | | | |
| 股權分類工具的股票補償 | $ | 3,174 | | | $ | 20,090 | | | $ | 12,299 | |
| 負債分類工具公允價值變動 | (781) | | | (4,646) | | | (6) | |
| $ | 2,393 | | | $ | 15,444 | | | $ | 12,293 | |
| 一般和行政費用： | | | | | |
| 股權分類工具的股票補償 | $ | 4,102 | | | $ | 18,184 | | | $ | 14,645 | |
| 負債分類工具公允價值變動 | (2,893) | | | (23,758) | | | 1,416 | |
| $ | 1,209 | | | $ | (5,574) | | | $ | 16,061 | |
| 其他費用(收入)： | | | | | |
| 負債分類工具公允價值變動 | (11) | | | (129) | | | (41) | |
| $ | (11) | | | $ | (129) | | | $ | (41) | |
上述權益分類工具的金額包括與RSU有關的基於股票的薪酬費用#美元。913截至2022年12月31日的年度(2021年：$3,101 and 2020: $1,387).
截至2022年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為9,516計入額外實收資本和收回#美元3,261已記入負債分類股票期權和ESPP負債賬户(2021年：#美元38,275額外實收資本及收回$27,517在負債分類股票期權和ESPP負債賬户中，2020年：美元26,945額外實收資本和美元2,171在負債分類、股票期權和ESPP負債賬户中)。
根據新計劃授予的股票期權的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 預期波動率 | 77.2 | % | | 80.3 | % | | 76.8 | % |
| 無風險利率 | 2.12 | % | | 1.02 | % | | 0.66 | % |
| 期權的預期平均壽命 | 5.93年份 | | 6.05年份 | | 6.04年份 |
預期波動率-波動率是對股票價格等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動率(預期波動率)的衡量。本公司已使用其本身股票的波動率及若干複雜程度及發展階段相若的公共實體的波動率計算預期波動率，並使用該等公司的波動率計算曆史波動率。
無風險利率-這一利率來自加拿大政府和美國聯邦儲備委員會在本年度每個期權授予前一個月的可銷售債券，其期限最接近期權的預期壽命。
預期期限-這是預計授予的期權將保持未行使的時間段。授予的期權的最長期限為十年。本公司採用簡化方法計算平均預期期限，即歸屬期間和合同期限的平均值。
股份公允價值--在公司首次公開募股後授予的期權的行權價格等於授予日公司普通股的公平市場價值。在首次公開招股之前，本公司在管理層的參與下，以不低於董事會確定的普通股公允價值的行使價授予了股票期權。管理層根據若干客觀和主觀因素估計其普通股的公允價值，這些因素包括由獨立估值專家編制的最新普通股估值、影響生物技術行業的外部市場因素以及公司出售普通股的歷史價格。
截至2022年12月31日和2021年12月31日未償還的負債分類股票期權的加權平均Black-Scholes期權定價假設如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 預期波動率 | 78.6 | % | | 74.3 | % |
| 無風險利率 | 4.00 | % | | 0.99 | % |
| 預期平均期權期限 | 1.90年份 | | 2.35年份 |
| 未償還的負債分類股票期權數量 | 721,985 | | | 911,400 | |
截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度內，行使的股票期權總內在價值為53, $10,998及$19,446分別進行了分析。截至2022年12月31日，與未歸屬期權有關的未攤銷補償費用為#美元13,879。截至2022年12月31日的剩餘未攤銷補償費用將在加權平均期間確認1.5好幾年了。
f.員工購股計劃
2017年4月10日，公司股東批准了一項員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃在公司首次公開募股完成前立即生效。2018年6月7日，對ESPP的某些修訂獲得股東批准。在這些修訂之前，ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買普通股85購買日公司普通股市值的%。經修訂的ESPP允許符合條件的員工以(I)中較小者的折扣價收購普通股85適用購買期第一天普通股市價的百分比及(二)85購買日普通股市價的%。對於身為美國納税人的員工，ESPP符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”。
該公司目前提供的產品包括從每個日曆年的1月1日至7月1日開始的為期6個月的單一購買期，以及在每個日曆年的6月30日和12月31日購買期結束時的單一購買期。
符合條件的員工最高可貢獻15通過定期工資扣除，在ESPP下購買的毛收入的基本百分比。根據ESPP購買股票的人數限制為每位員工二十五歲價值千元的本公司普通股(以(I)普通股於適用購買期首日的市價及(Ii)普通股於購買日的市價兩者中較少者為準)釐定。
由於這一計劃被認為是補償性的，公司根據這些獎勵的估計授予日期公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確認這些獎勵的補償費用。本公司按直線法在必要的服務期間內在綜合損益表(損益表)和綜合損益表(損益表)中確認補償費用。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$424 (2021: $1,016, 2020: 803)在研究和開發費用以及一般和行政費用賬户中。截至2022年12月31日，ESPP參與者貢獻的尚未結算的總金額為$287 (December 31, 2021: $1,243).
11. 政府助學金和學分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| CEW和CERS補貼 | $ | 130 | | | $ | 3,402 | | | $ | 3,031 | |
| 高級教育學分，淨額 | — | | | 78 | | | 142 | |
| 總計 | $ | 130 | | | $ | 3,480 | | | $ | 3,173 | |
2020年4月，加拿大政府宣佈了針對受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主的CEW和CERS計劃。在符合某些標準的情況下，工人工會和僱員退休計劃為合資格僱員的合資格薪酬和合資格租金提供高達一定百分比的補貼。該公司申請了CEW和CER，只要它滿足接受補貼的要求並確認#美元130 (2021: $2,805)和零 (2021: $597)，分別作為合併損益表和綜合損益表中研發費用和一般行政費用中的薪金和福利費用和租金費用的減少額。
截至2022年12月31日止年度，本公司確認可退還的投資税項抵免為零作為研究和開發費用的減少。雖然本公司在釐定其申索時已盡其對相關所得税法例的最佳判斷及理解，但由於加拿大税務局及魁北克税務局保留審查及審核投資税項抵免申索的權利，故該等金額未來仍有可能大幅增加或減少。
12. 研究、協作和許可協議
從公司的戰略合作伙伴關係中確認的收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 爵士樂： | | | | | |
| 許可和技術轉讓費用的確認 | $ | 375,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發展支助付款 | 24,281 | | — | | | — | |
| 阿特雷卡： | | | | | |
| 牌照費的認收 | 5,000 | | | — | | | — | |
| 百濟神州： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | 8,000 | | | 15,000 | |
| 詹森： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | 8,000 | | | — | |
| 標誌性： | | | | | |
| 合作伙伴收入 | — | | | 5,000 | | | 4,000 | |
| BMS： | | | | | |
| 與修訂有關的預付費用 | — | | | — | | | 12,000 | |
| | | | | |
| 研究和開發支持及其他付款 | 8,201 | | | 5,680 | | | 7,951 | |
| $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | | | $ | 38,951 | |
合同資產和負債
截至2022年12月31日，研究、協作和許可協議的合同資產為#美元3,000，在應收賬款內列報(2021年12月31日：零)和合同負債為#美元。32,941 (December 31, 2021: $32,941). As at December 31, 2022 and 2021, $2,353和零分別將合同負債的部分歸類為短期負債。合同負債涉及下文所述百濟神州協議的遞延收入。
2022年協議：
爵士樂
2022年10月18日，Zymeworks BC進入了一場 與Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Jazz”)簽訂“許可及合作協議”(“Jazz合作協議”)，根據該協議，Jazz將擁有Zanidatamab在世界各地的開發權及商業化權利，但不包括人民民主共和國、澳大利亞、新西蘭、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏茲別克斯坦、香港、臺灣、澳門、蒙古、韓國、文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、印度尼西亞、巴布亞新幾內亞、老撾人民民主共和國、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、東帝汶及越南。
根據Jazz合作協議，該公司獲得了一美元50.0在向Jazz交付許可證和技術轉讓以及收到1976年美國哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案(HSR)批准(“初始技術轉讓”)後，預付100萬美元。另一筆款項$325.0在從HERIZON-BTC-01(“BTC數據傳輸”)讀出頂級臨牀數據後，Jazz決定繼續合作，收到了100萬份。公司根據公司對其相對獨立銷售價格的最佳估計，考慮了履約義務的公允價值，並分配了#美元375.0根據Jazz合作協議，公司在交付許可證、初始技術轉讓和BTC數據轉讓方面的履約義務將從交易價格中提取1百萬美元。
開發和商業許可證，初始技術和BTC數據傳輸被認為是一項單一的履行義務。美元的對價50.0分配給這一履約義務的100萬美元於2022年11月在交付這些履約義務並收到高鐵許可後確認為收入。剩餘代價為$325.02022年12月，在完成向Jazz的BTC數據傳輸和Jazz決定繼續與Jazz合作協議後，100萬被確認為收入。
公司執行的開發工作的交付成果、持續技術轉讓、參與聯合指導委員會(“JSC”)以及轉讓第一個BLA被視為單一履約義務，分配給該履約義務的對價將隨着這些活動的完成而在一段時間內確認為收入。因此，公司確認了#美元。24.3截至2022年12月31日的年度，與收回Zanidatamab的開發工作成本有關的百萬美元。
製造技術轉讓、開發藥品供應、商業藥品供應的剩餘交付成果被視為獨立的，在截至2022年12月31日的年度內不會產生履約義務，與這些交付相關的收入將在完成對Jazz的未來交付時確認。
該公司還將有資格獲得最高$525.0在某些監管里程碑中支付100萬美元，最高可達862.5百萬美元的潛在商業里程碑付款。在等待批准之前，該公司有資格獲得以下分級特許權使用費10%和20爵士的年度淨銷售額的1%，在特定情況下通常會減少。不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
阿雷卡
2022年4月，公司與Atreca，Inc.(“Atreca”)簽訂了一項新的許可協議，授予Atreca在全球範圍內研究、開發和商業化新型ADC的特許權使用費。該公司有資格獲得最高$210.0選擇行使費、臨牀開發和監管批准里程碑付款為百萬美元，最高為540.0百萬美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級版税。本公司與研究許可費有關的履約義務為#美元5.02022年4月，有100萬人參加了會議。因此，研究許可費在截至2022年12月31日的年度內確認為收入。
2021 and 以前的協議：
與默克·夏普·多姆研究有限公司(“默克”)簽訂的研究和許可協議
2011年8月22日，該公司與默克公司簽訂了一項研究和許可協議，該協議於2014年12月進行了修訂和重述，以開發通過使用該公司的Azymetic和Effect平臺產生的三種雙特異性抗體並將其商業化。根據協議條款，該公司向默克公司授予全球獨家許可，允許其研究、開發某些特許產品並將其商業化。修正案不影響會計單位的確定或安排對價的分配。從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付款$1.25百萬美元，與研發相關的付款總額為$5.5百萬美元。目前，根據這項協議，沒有正在開發的活動方案。
2020年7月，該公司與默克公司簽訂了一項新的許可協議，授予默克公司在全球範圍內使用該公司的Azymetic和Eect平臺研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體，以及最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體。該公司有資格獲得最高$419.3選擇行使費、臨牀開發和監管批准里程碑付款為百萬美元，最高為502.5百萬美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級版税。
與禮來公司的許可和合作協議(“禮來公司”)
2013年12月17日，該公司與禮來公司簽訂了一項許可和合作協議，利用該公司專有的酶測定平臺開發新型雙特異性抗體療法。該公司將應用其酶測定平臺與禮來公司的專有目標相結合，創造新的雙特異性抗體，禮來公司將有權在全球範圍內開發和銷售這些抗體。
從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付款$1.0百萬美元以及與研發相關的付款3.0百萬美元。根據本協議，沒有正在開發的正在進行的項目。
與禮來公司達成許可和合作協議
2014年10月22日，該公司與禮來公司簽訂了第二份許可和合作協議，利用該公司專有的酶測定平臺開發新型雙特異性抗體療法。該協議沒有改變或修改2013年12月17日簽訂的最初協議。根據這項協議的條款，禮來公司被授予了全球範圍內、承擔特許權使用費的抗體序列對特定許可證，用於研究、開發和商業化某些授權產品。與禮來公司的兩項協議都是獨立談判達成的，各自合同涵蓋的可交付成果是
它們彼此無關，因為它們涵蓋了不同的候選產品。因此，與禮來公司的第二份許可和合作協議被視為一項新的安排。
自合同簽訂至2022年12月31日，公司已收到研發相關款項共計$10.0百萬美元。根據本協議，沒有正在開發的正在進行的項目。
與Celgene Corporation&Celgene AlMountain Investment Co.LLC(前身為Celgene，現為百時美施貴寶旗下的BMS公司)簽訂的許可和合作協議
2014年12月23日，該公司與Celgene(現為“BMS”)達成協議，研究、開發通過使用該公司的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該公司將應用其酶測定平臺與BMS的專有目標相結合，創造新型雙特異性抗體，BMS有權為其開發和商業化一定數量的產品(“商業許可選項”)。
在協議簽署後，公司收到預付款#美元。8.0百萬美元，擴張費為$4.0百萬美元。BMS有權對最多十個計劃行使選擇權，如果BMS選擇參加一個計劃，該公司有資格獲得最高$164.0每種候選產品百萬美元(最高可達$1.64為所有人提供10億美元十計劃)，包括支付$的商業許可選項7.5百萬，發展里程碑付款，最高可達美元101.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$55.0百萬美元。從合同開始到2022年12月31日，BMS已經行使了一個商業許可選擇權，公司總共收到了$7.5百萬美元的特定於產品候選人的付款。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。此外，該公司有資格獲得根據最終產品的全球淨銷售額計算的分級特許權使用費。如果BMS選擇對每種產品行使商業許可選擇權，BMS將擁有從該協議衍生的產品的全球獨家商業化權利。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於BMS的表現。
2020年6月，該公司與BMS的現有合作協議進行了修訂，以擴大許可授予範圍，包括使用該公司的Effect平臺開發候選治療藥物並延長研究期限。修正案包括一筆預付的擴張費，即#美元。12.0支付給本公司的百萬美元及所有其他財務條款均維持不變。本公司與預付費用有關的履約義務已於修訂日期履行。 因此，預付款在截至2020年12月31日的年度內確認為收入。
與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(“葛蘭素史克”)的合作和許可協議
2015年12月1日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發最多10個通過使用公司的Effect和Azymetic平臺產生的FC工程單抗和雙特異性抗體並將其商業化。該公司和葛蘭素史克公司將合作，通過設計、設計和測試新的工程Fc結構域來進一步開發公司的Effect平臺，這些Fc結構域是為誘導特定的抗體介導的免疫反應而量身定做的。
在研究合作結束時，葛蘭素史克和該公司都將有權開發和商業化含有該公司優化的免疫調節Fc結構域的單抗和雙特異性抗體候選。
根據協議條款，葛蘭素史克將有權在多個疾病領域開發至少四種產品，該公司將有資格獲得高達5美元的資金。1.1億美元，包括研究、開發和商業里程碑，最高可達110.0每種產品一百萬美元。此外，公司有資格獲得按產品淨銷售額計算的較低個位數的分級銷售特許權使用費。根據這項協議，該公司將與葛蘭素史克共同承擔某些研究和開發責任，以生產新的FC工程抗體。每一方將承擔自己在研究期間所承擔的責任費用。此外，公司將有權使用合作產生的新知識產權開發最多四種產品，免版税，並在一段時間後向這些產品授予許可證
第三方用於開發其他產品的知識產權，無需向GSK支付任何特許權使用費或里程碑費用。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於葛蘭素史克的表現。
不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與葛蘭素史克簽訂平臺技術轉讓和許可協議
2016年4月21日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，研究、開發和商業化使用該公司的酶測定平臺實現的最多六種雙特異性抗體。與葛蘭素史克的兩項協議都是獨立談判達成的，各自合同涵蓋的交付成果使用不同的治療平臺，彼此無關。因此，與GSK的平臺技術和許可協議被視為一項新的安排。2019年5月，該協議得到擴展，允許葛蘭素史克在Azymetic平臺下使用該公司獨特的重輕鏈配對技術。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。
該公司有資格獲得最高$1.1數十億美元的里程碑付款和其他付款。從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付技術接入費$6.0百萬美元。該公司還有資格獲得高達$的研究里程碑付款37.5百萬，發展里程碑付款，最高可達美元183.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$867.0百萬美元。此外，該公司有權獲得產品銷售的低至中個位數的分級版税。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於葛蘭素史克的表現。
不是到目前為止，已收到研究、開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與第一三共株式會社(“第一三共”)的合作和交叉許可協議
2016年9月26日，該公司與第一三共簽訂了一項合作和交叉許可協議，研究、開發一種雙特異性抗體，並將其商業化，該雙特異性抗體使用該公司的酶測定和Effect平臺。此外，該公司將授權第一三共的免疫腫瘤抗體，有權在全球範圍內研究、開發和商業化多種產品，以換取產品銷售的特許權使用費。根據協議，第一三共將有權開發一種單一的雙特異性免疫腫瘤療法並將其商業化。
該公司也有資格獲得$149.9百萬美元的里程碑付款和其他付款。從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付技術接入費$2.0與研究和商業選擇相關的付款總額為100萬美元4.5百萬美元。該公司還有資格獲得高達$的額外發展里程碑付款63.4百萬美元，商業里程碑付款最高可達$80.0百萬美元。此外，公司有資格獲得從較低的個位數到10對產品銷售的提成。該公司還擁有以下非獨家開發和商業化的權利六使用Daiichi Sankyo專有的免疫腫瘤抗體的產品，在銷售此類產品時，向Daiichi Sankyo支付個位數較低的版税。Daiichi Sankyo獨家負責該產品的研究、開發、製造和商業化。根據Zymeworks的非獨家免疫腫瘤學抗體許可證，Zymeworks單獨負責所有產品的研究、開發和商業化。
與第一三共簽訂第二份許可協議
2018年5月，本公司與第一三共簽訂了第二份許可協議，研究、開發和商業化使用本公司的Azymetic和Effect平臺產生的兩種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司向Daiichi Sankyo授予了全球範圍內具有特許權使用費、抗體序列對特定的獨家許可證，用於研究、開發和商業化某些產品。根據協議，第一三共將獨自負責該產品的研究、開發、製造和商業化。
該公司還有資格獲得最高$484.7百萬美元的各種里程碑和其他付款。從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付技術接入費$18.0百萬美元。該公司還有資格獲得總額高達#美元的發展里程碑付款126.7百萬和商業里程碑付款，最高可達$340.0百萬美元。此外，公司有資格獲得從較低的個位數到10產品銷售的%，許可使用費條款為：(I)只要ZymeWorks平臺對產品有專利覆蓋，或(Ii)10自第一次商業銷售起計的數年，以較長的期間為準。如果產品上沒有Zymeworks的專利覆蓋範圍，版税費率可能會降低。
不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)的合作和許可協議
2017年11月13日，該公司與Janssen簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化最多六種雙特異性抗體，這些抗體是通過使用公司的酶測定和Effect平臺產生的。根據協議條款，該公司向Janssen授予了全球範圍內的、承擔特許權使用費的、特定於抗體組的獨家許可證，用於研究、開發某些產品並將其商業化。根據這項協議，Janssen還可以選擇開發另外兩種雙特異性抗體，但需要支付未來的選擇權。根據協議，Janssen將單獨負責產品的研究、開發、製造和商業化。
該公司有資格獲得最高$1.4510億美元的各種許可證和里程碑付款。從合同開始至2022年12月31日，公司已收到預付款$50.0100萬個和發展里程碑，總額為$8.0用兩種雙特異性抗體啟動臨牀試驗。該公司還有資格獲得高達$的發展里程碑付款274.0百萬和商業里程碑付款，最高可達$1.12十億美元。此外，本公司有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級使用費，其使用費條款為：(I)只要ZymeWorks平臺對產品擁有專利覆蓋範圍，或(Ii)針對產品和國家/地區10三年，從第一次商業銷售開始，以較長的期間為準。如果沒有Zymeworks對產品的專利覆蓋，版税費率可能會降低。Janssen有權在第三階段臨牀試驗中對患者進行產品的第一次劑量之前，將與該產品有關的使用費降低一個百分點，並支付$10.0百萬美元。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於揚森的表現。
不是到目前為止，已收到商業里程碑付款或特許權使用費。
與Leo Pharma A/S簽訂的研究和許可協議(“Leo”)
2018年10月23日，公司與利奧公司簽訂了研究和許可協議。該公司向利奧公司授予了一項全球範圍內特定於特許權使用費的抗體序列對的獨家許可證，用於研究、開發和商業化兩種雙特異性抗體，這些抗體是通過使用該公司的Azymetic和Effect平臺產生的，用於皮膚病適應症。該公司將保留在所有其他治療領域開發這種合作產生的抗體的權利。公司和利奧共同負責某些研究活動，公司的費用將由利奧全額報銷。每一方單獨負責其產品的開發、製造和商業化。
根據這項協議，公司收到一筆預付款#美元。5.0百萬美元。此外，(I)對於第一個候選治療方案，該公司有資格獲得高達$的臨牀前和開發里程碑付款74.0百萬和商業里程碑付款，最高可達$157.0百萬美元，加上未來銷售的分級特許權使用費20%在美國和其他地方高達個位數，以及(Ii)對於第二個候選治療方案，該公司有資格獲得最高達$86.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$157.0再加上未來全球銷售額最高可達兩位數的分級版税。對於該公司開發的皮膚科以外的產品，Leo有資格獲得商業里程碑付款，並在未來的銷售中獲得最高個位數的版税。
不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與百濟神州有限公司(“百濟神州”)的合作和許可協議
2018年11月26日，本公司簽訂了三與百濟神州同時簽訂協議，據此，公司就其雙功能候選藥物Zanidatamab(前稱“ZW25”)(“Zanidatamab協議”)和Zanidatamab Zovodotin(前稱“ZW49”)(“Zanidatamab Zovodotin協議”)在亞洲(不包括日本但包括人民Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭的研究、開發和商業化授予百濟神州有特許權使用費的獨家許可。此外，該公司還向百濟神州授予了全球範圍內的特許權使用費、抗體序列對專用許可證，允許其在全球範圍內研究、開發和商業化使用本公司的酶測定和EFECT平臺產生的三種雙特異性抗體。
根據這些協議，公司收到一筆預付款#美元。60.0所述權利的全部金額為百萬美元。公司根據公司對其相對獨立銷售價格的最佳估計，考慮了履約義務的公允價值，並分配了#美元40.0Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin的許可和協作協議的交易價格的百萬美元和20.0根據Azymetic和Effect平臺的研究和許可協議，該公司將承擔公司的績效義務。
Zanidatamab和Z的許可和協作協議Anidatamab Zovodotin
該公司還有資格獲得最高達#美元的開發和商業里程碑付款390.0百萬美元，以及從高個位數到最高20對產品未來銷售的提成。根據該等協議，本公司與百濟神州正就若干全球臨牀研究進行合作，而本公司及百濟神州將於各自的地區獨立進行臨牀研究。本公司和百濟神州各自負責各自區域內的所有開發和商業化費用。
關於Zanidatamab協議，本公司在百濟神州協議開始時確認了以下承諾的商品和服務為實質性的：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、持續技術轉讓、參與聯合指導委員會(“JSC”)和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應、以及轉讓與開發和商業許可相關的未來權利。本公司的結論是，許可證和初始技術轉讓是不同的，持續技術轉讓和本公司參與聯委會和其他小組委員會的活動也是不同的。其餘的可交付成果被單獨確定為不同的。
開發和商業許可證以及技術和相關專門知識的初始轉讓被認為是一項單一的履行義務。美元的對價7.1在交付許可證和轉讓相關技術的兩個月期間，分配給這一履約義務的100萬美元被確認為收入。持續技術轉讓和共同參加聯委會和其他小組委員會的交付成果被視為單一的履約義務，隨着這些活動的完成，分配給這項履約義務的對價將在一段時間內確認為收入。剩餘的可交付成果被視為獨立的，收入將在發生向百濟神州交付或轉讓未來權利時確認。
2020年3月，百濟神州在一項兩臂1b/2期試驗中開出首例患者，評估扎尼達瑪單抗聯合化療作為治療轉移性HER2陽性乳腺癌患者的一線藥物，以及聯合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體Tislelizumab作為治療轉移性HER2陽性GEA患者的一線藥物。該公司確認的收入為#美元5.0與這一里程碑相關的100萬美元。2020年11月，百濟神州為韓國首例患者開出了關鍵的HERIZON-BTC-01研究。該公司確認的收入為#美元10.0與這一里程碑相關的100萬美元。2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中為韓國第一名患者開了藥，公司確認收入為$8.0與這一里程碑相關的100萬美元。
關於Zanidatamab Zovodotin協議，本公司在百濟神州協議開始時確認了以下承諾的商品和服務是實質性的：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、持續技術轉讓、參與聯委會和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應、以及轉讓與開發和商業許可相關的未來權利。本公司的結論是，許可證和初始技術轉讓一起是不同的，持續技術轉讓和本公司參與聯委會和其他小組委員會的活動也是不同的。製造技術轉讓、提供開發用品和提供商業用品被單獨確定為不同的。
開發和商業許可證以及技術和相關專門知識的初始轉讓被視為單一履約義務，而持續技術轉讓和共同參加聯委會和其他小組委員會則被視為單一履約義務。其餘的可交付成果被認為是各自不同的。截至2022年12月31日，公司沒有完成任何業績義務，因為技術和相關技術的初始轉讓要到公司完成zanidatamab zovodotin的第一階段臨牀研究或完成劑量遞增研究的較早時間才會開始。因此，迄今為止，Zanidatamab Zovodotin協議沒有確認任何收入。
截至2022年12月31日，公司錄得美元32,941Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin協議的預付費用作為公司綜合資產負債表上的遞延收入(2021年12月31日：#美元32,941)。預計在綜合資產負債表日起12個月內未被確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。
Azymetic和Effect平臺的研究和許可協議
對於使用該公司的酶測定和Effect平臺開發和商業化最多三種雙功能抗體療法的許可證，該公司收到了#美元的預付款20.0百萬美元。該公司還有資格獲得
獲得最高可達$的開發和商業里程碑付款702.0百萬美元。此外，該公司有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。百濟神州單獨負責該產品的研究、開發、製造和商業化。
與ICONIC治療公司(“ICIONIC”)簽訂的許可協議
2019年5月13日，公司與ICONIC簽訂了一項許可協議，開發和商業化通過使用公司的ZymeLink平臺產生的針對組織因子的抗體-藥物結合物(ICON-2)。根據這項協議的條款，該公司授予了ICICON公司在全球範圍內開發和商業化某些產品的獨家許可，該許可帶有特許權使用費，抗體序列特定。ICONIC負責產品的開發、製造和商業化。
根據這項協議，該公司最初有資格獲得開發和商業里程碑付款以及全球淨銷售額的分級特許權使用費。自合同簽訂至2022年12月31日，公司已收到1.0百萬美元的里程碑式付款。
2020年12月，Exelixis，Inc.根據與ICON的現有協議行使了一項期權，授權ICON-2(也稱為XB002)，根據公司與ICON的協議，公司獲得了$4.0百萬美元，因此，從$20.0Exelixis向圖標支付的百萬期權費用。2021年12月，根據ICONIC和Exelixis之間的一項修正案，公司確認了$5.0作為圖標從Exelixis獲得的一次性費用的一部分，以換取未來的所有里程碑。根據與ICON的協議，該公司將繼續有資格獲得未來ICON-2計劃的版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。
13. 其他收入，淨額
其他收入，淨額包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 外匯收益 | $ | 1,152 | | | $ | 1,191 | | | $ | 1,683 | |
| 其他 | (42) | | | 118 | | | (35) | |
| $ | 1,110 | | | $ | 1,309 | | | $ | 1,648 | |
14. 所得税
a. 所得税(費用)回收包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 當期所得税支出 | $ | (8,953) | | | $ | (437) | | | $ | (292) | |
| 遞延所得税(費用)回收 | (1,940) | | | 953 | | | (137) | |
| 所得税(費用)回收 | $ | (10,893) | | | $ | 516 | | | $ | (429) | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的當期所得税支出來自公司及其在加拿大和美國的全資子公司的運營，以及公司在2022年、2021年和2020年在海外支付的預扣税款。
B.遷址交易後，適用的法定税率為法定税率的美國聯邦所得税。所得税(費用)退税不同於應用預期美國法定所得税税率計算的金額21% (2021: 21% and 2020: 21%)到所得税前的收入(虧損)，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美國法定所得税率計算的税款 | $ | (28,429) | | | $ | 44,620 | | | $ | 37,821 | |
| 不可扣除的費用 | (9,745) | | | (798) | | | (7,149) | |
| 國內税率與國外税率之差 | (8,365) | | | 12,175 | | | 8,949 | |
| 對上一年的調整 | (826) | | | (33) | | | (441) | |
| 更改估值免税額 | 33,526 | | | (60,260) | | | (48,411) | |
| 股本中的股票發行成本 | — | | | 2 | | | 5,385 | |
| 因SR&ED和研究學分而產生的變化 | 3,238 | | | 5,096 | | | 4,067 | |
| 其他 | (292) | | | (286) | | | (650) | |
| 所得税(費用)回收 | $ | (10,893) | | | $ | 516 | | | $ | (429) | |
c. 遞延所得税資產和負債是由於為財務報表和所得税目的確認的資產和負債額之間的暫時性差異造成的。遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 結轉的非資本損失 | $ | 84,948 | | | $ | 123,554 | |
| 遞延收入 | 8,893 | | | 8,894 | |
| 股票發行成本 | 4,549 | | | 6,058 | |
| 財產和設備 | 565 | | | 1,219 | |
| 無形資產 | 5,930 | | | 2,911 | |
| 研究與開發扣除和學分 | 39,957 | | | 35,401 | |
| 或有對價 | 404 | | | 421 | |
| 股票期權 | 4,344 | | | 4,330 | |
| 經營租賃負債 | 7,008 | | | 7,871 | |
| 其他 | 302 | | | 351 | |
| $ | 156,900 | | | $ | 191,010 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (967) | | | (1,085) | |
| 知識產權研發 | (4,759) | | | (4,760) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (5,758) | | | (6,685) | |
| 境外子公司的外部基差 | (1,788) | | | (1,573) | |
| $ | (13,272) | | | $ | (14,103) | |
| 143,628 | | | 176,907 | |
| 減去：估值免税額 | (144,071) | | | (175,410) | |
| 遞延税金(負債)淨資產 | $ | (443) | | | $ | 1,497 | |
| 遞延税項資產 | $ | 1,345 | | | $ | 3,070 | |
| 遞延税項負債 | (1,788) | | | (1,573) | |
| 遞延税金(負債)淨資產 | $ | (443) | | | $ | 1,497 | |
遞延所得税資產的變現取決於未來期間能否產生足夠的應税收入，在這些期間，暫時性差異有望逆轉。估值免税額會按季檢討，如“最有可能”準則的評估有所改變，估值免税額便會相應調整。
D.截至2022年12月31日，公司在加拿大有淨營業虧損結轉用於税務目的，可用於減少未來年度的應納税所得額約$314.7百萬美元(2021年12月31日：美元457.6從2040年開始至2041年到期。
截至2022年12月31日，該公司還有約$的科學研究和實驗開發支出的無人申領的税收減免89.0百萬美元(2021年12月31日：美元81.4百萬)可用於減少加拿大未來幾年的應納税所得額，不會過期。截至2022年12月31日，該公司約有18.5百萬美元(2021年12月31日：美元15.8可用於抵銷2029年至2042年到期的加拿大聯邦和省級應繳税款的投資税收抵免，約為1.2百萬美元(2021年12月31日：美元1.1可用於抵消2041年至2042年到期的美國聯邦應繳税款的研究税收抵免。
e. 投資税抵免和用於所得税的非資本損失到期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 投資税收抵免 | | 研究税
學分 | | 非資本損失 |
| 2029 | | $ | 1,169 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2030 | | 1,242 | | | — | | | — | |
| 2031 | | 1,424 | | | — | | | — | |
| 2032 | | 1,357 | | | — | | | — | |
| 2033 | | — | | | — | | | — | |
| 2034 | | 229 | | | — | | | — | |
| 2035 | | 1,068 | | | — | | | — | |
| 2036 | | 862 | | | — | | | — | |
| 2037 | | 1,586 | | | — | | | — | |
| 2038 | | 1,485 | | | — | | | — | |
| 2039 | | 1,818 | | | — | | | — | |
| 2040 | | 1,903 | | | — | | | 121,729 | |
| 2041 | | 2,222 | | | 1,057 | | | 192,924 | |
| 2042 | | 2,126 | | | 96 | | | — | |
| | $ | 18,491 | | | $ | 1,153 | | | $ | 314,653 | |
f. 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度未確認税收優惠總額對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初餘額 | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | — | | | — | | | — | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | — | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處零如果確認這一點，將影響持續經營收入的實際税率。確認這些潛在利益將導致以淨營業虧損結轉形式的遞延税項資產，這將受到基於報告日期現有條件的估值撥備的限制。
本公司在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表的所得税支出準備金中確認與未確認税收優惠相關的利息支出和罰金。
該公司目前在加拿大、美國、英國和愛爾蘭提交所得税申報單，公司認為這些司法管轄區應對其徵税。此外，儘管已提交所得税報税表的每個司法管轄區的訴訟時效一般都限制了審查期限，但由於虧損結轉，審查時效期限一般要到虧損結轉使用後的幾年才到期。除了公司聲稱的税務機關對税收抵免和退税的例行審計外，管理層並不知道
任何税務管轄區目前正在進行的其他重大所得税審查。2006年至2022年的納税年度仍需接受加拿大的所得税審查。2019年至2022年的納税年度仍需接受美國所得税審查。2022年納税年度仍需接受英國和愛爾蘭的所得税審查。
15. 租契
該公司在不列顛哥倫比亞省温哥華租用了單獨的辦公和實驗室空間，該空間於2022年2月到期。2019年1月25日，該公司在温哥華簽訂了一份新建築的租賃合同，包括辦公和實驗室空間。本租約於2021年5月開始作會計用途，並於截至2022年12月31日止年度內完成租賃改善工程。這份租約的初始期限為十年同二五年制擴展選項。此外，該公司在華盛頓州西雅圖租賃辦公空間，租賃期限將於2027年5月到期。由於本公司並不合理地確定本公司會行使任何該等選擇權，故在釐定經營性租賃的使用權資產或租賃負債時，並無計入任何可選擇的延展期。該公司還根據資本租賃協議租賃辦公設備。
公司租賃負債的資產負債表分類如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 經營租賃負債： | | | |
| 當前部分 | $ | 3,322 | | | $ | 1,310 | |
| 長期部分 | 24,667 | | | 30,923 | |
| 經營租賃負債總額 | 27,989 | | | $ | 32,233 | |
| 融資租賃負債： | | | |
| 計入其他流動負債的流動部分 | 16 | | | 22 | |
| 包括在其他長期負債中的長期部分 | 124 | | | 100 | |
| 融資租賃負債總額 | 140 | | | 122 | |
| 租賃總負債 | $ | 28,129 | | | $ | 32,355 | |
截至2022年12月31日的年度，計入固定租賃付款的經營租賃負債計量的現金為#美元。4,471並計入合併現金流量表中用於經營活動的現金淨額。
截至2022年12月31日，公司的經營租賃負債到期日如下： | | | | | |
| 運營中
租契 |
| 1年內 | $ | 4,435 | |
| 1至2年 | 4,493 | |
| 2至3年 | 4,611 | |
| 3至4年 | 4,589 | |
| 4至5年 | 3,357 | |
| 此後 | 11,653 | |
| 經營租賃支付總額 | 33,138 | |
| 更少： | |
| 推定利息 | (5,149) | |
| 經營租賃負債 | $ | 27,989 | |
截至2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為7.8年，用於確定經營租賃負債的貼現率為4.8%用於以加元計算的租約和2.8以美元為單位的租賃的%。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司產生的經營租賃總開支為7,795 (2021 - $5,658, 2020 - $3,595)，其中包括與固定租賃付款有關的租賃費用#美元6,609 (2021 - $5,323 and 2020 -
$3,156)，以及與公共區域維護和類似費用有關的可變付款#美元1,186 (2021 - $335 and 2020 - $439).
在截至2022年12月31日的年度內，本公司不是不確認其使用權資產的任何減值損失(2021年：零).
16. 金融工具
本公司根據公允價值定期評估金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類水平。這一決定要求本公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及該等投入在公允價值層次中的位置作出主觀判斷。
公允價值計量
本公司按公允價值計量若干金融工具及其他項目。
為確定公允價值，本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入、假設和估值技術進行優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
·第1級投入是指活躍市場上可獲得的相同工具的未經調整的報價市場價格。
·第2級投入是第1級價格以外的投入，例如可直接或間接觀察到的類似資產或負債的價格。如果資產或負債有合同條款，投入必須在基本上整個期限內都是可觀察到的。一個例子包括活躍市場中類似資產或負債的市場報價。
·第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，將反映管理層對將用於為資產或負債定價的市場假設的評估。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和其他證券的短期和長期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債、或有對價、融資和經營租賃債務以及其他長期負債。
由於該等金融工具的短期到期日，現金及現金等價物、有價證券的短期投資、應收賬款及應付賬款及應計負債的賬面價值接近其公允價值。截至2022年12月31日，對私人實體股權證券的長期投資按其公允價值計入可供出售的賬户。與業務收購相關的或有對價的其他長期負債在收購日按公允價值入賬，並按季度公允價值變動進行調整。或有對價負債公允價值的變化可由預期里程碑付款的變化以及假定貼現期和比率的變化引起。這些投入在市場上是看不到的，因此被歸類為上文定義的第三級投入。
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| GIC | $ | 200,289 | | | $ | — | | | $ | 200,289 | | | $ | — | |
| 投資： | | | | | | | |
| GIC | 91,320 | | | — | | | 91,320 | | | — | |
| 總計 | $ | 291,609 | | | $ | — | | | $ | 291,609 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有代價的負債 | 1,248 | | | — | | | — | | | 1,248 | |
| 總計 | $ | 1,248 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,248 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 商業票據 | $ | 61,387 | | | $ | — | | | $ | 61,387 | | | $ | — | |
| 投資： | | | | | | | |
| GIC | 50,741 | | | — | | | 50,741 | | | — | |
| 總計 | $ | 112,128 | | | $ | — | | | $ | 112,128 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 或有代價的負債 | 1,498 | | | — | | | — | | | 1,498 | |
| 總計 | $ | 1,498 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,498 | |
下表列出了公司或有對價負債的公允價值變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法律責任在
一開始
這一時期的 | | 增加
(減少)
的公允價值
的法律責任
或有
考慮 | | 已支付或已轉移至Oracle Payables的金額 | | 終止時的法律責任
這一時期的 |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,498 | | | $ | — | | | $ | (250) | | | $ | 1,248 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 1,285 | | | $ | 213 | | | $ | — | | | $ | 1,498 | |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、長期投資和應收賬款。現金及現金等價物及有價證券投資根據本公司的現金投資政策進行投資，主要目標為保本及維持流動資金。現金投資政策包括關於金融工具質量的指導方針，並定義了公司認為可將信貸風險集中風險降至最低的允許投資。本公司通過將現金和現金等價物、短期投資和長期投資放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失風險。
截至2022年12月31日，應收賬款的最大信用風險敞口為#美元。33,400 (December 31, 2021: $15,614)，所有應收賬款都應在未來12個月內到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已確認與應收賬款相關的預期信貸損失撥備的名義金額。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司的短期現金需求主要用於清償其財務負債，主要包括45天內到期的應付帳款和應計負債，以及未來12個月內到期的租賃債務的當前部分，中期需求用於投資於物業和設備以及研發。該公司清償金融負債的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資、與研究合作和許可協議有關的應收賬款的收取，以及根據需要進行的額外公開發行股票。本公司相信，這些主要的流動資金來源足以為其至少未來12個月的運營提供資金，甚至有可能超過12個月。
外幣風險
本公司以美元以外的貨幣支付某些營運費用，因此會因匯率波動而承受匯兑風險。由於以外幣計價的交易量較低，本公司不使用衍生工具來對衝外匯風險。截至2022年12月31日，公司以加元計價的淨貨幣負債為#美元1,593 (C$2,144).
公司的經營業績和財務狀況在公司的綜合財務報表中以美元報告。美元相對於加元和其他外幣的波動將對
對公司合併財務報表中報告的淨資產、淨收益(虧損)和股東權益餘額的影響。
17. 承付款和或有事項
承付款
該公司在正常運營過程中與戰略合作伙伴簽訂了研究合作協議，其中可能包括與實現預先指定的研究、開發、監管和商業化活動有關的合同里程碑付款，以及此類協議中常見的賠償條款。根據協議，公司有義務在發生某些事件時支付研發和監管里程碑款項，並根據淨銷售額支付特許權使用費。未來潛在賠償的最高金額是無限制的，然而，公司目前持有商業和產品責任保險，限制了公司的責任，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，本公司沒有根據此類協議支付任何賠償款項，並相信這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，在綜合財務報表列報的任何期間內，本公司並未確認任何與賠償責任有關的負債。
關於公司2016年對Kairos的收購，公司可能被要求在未來支付高達
總計為加元8.5百萬加元，包括(I)加元2.5在第一個第二階段試驗中給第一名患者開藥時支付百萬美元，以及(Ii)加元6.0當第一個患者在第一階段3試驗中被給藥時，在包含某些Kairos知識產權的產品的某些開發里程碑直接實現時，CDRD Ventures Inc.(“CVI”)將獲得100萬美元的付款。此外，CVI有資格就此類產品的淨銷售額從公司獲得較低的個位數版税。對於包含某些Kairos知識產權的外部許可產品和技術，公司還可能被要求向CVI支付某些未來收入的中位數百分比。截至2022年12月31日，或有對價的估計公允價值為#美元。1,248，已記入本公司綜合資產負債表的其他長期負債內(2021年12月31日：$1,498)。或有對價的計算使用了對達到里程碑的可能性的概率加權評估、反映開發階段和完成開發的時間的概率調整貼現率。或有對價是一項財務負債，在每個報告期按其公允價值計量，公允價值與上一報告期相比的任何變動均記錄在損益表(虧損)和全面收益(虧損)表中的研究和開發費用中。
或有事件
本公司可能不時受到與正常業務過程中出現的事項相關的各種法律程序和索賠的影響。本公司並不認為其目前受任何重大事項影響，至少有合理可能會招致重大損失。
18. 重組
2022年1月，公司開始實施重組計劃(“重組”)，作為其重新關注實現其關鍵戰略優先事項的一部分，並幫助創建一個更具成本效益的組織，以執行其戰略優先事項。與重組有關，公司對管理團隊進行了變動，並削減了約25在截至2022年3月31日的三個月期間完成重組時的百分比。在截至2022年12月31日的年度內，該公司記錄了以下重組成本：
•員工遣散費和解僱福利為$5,214;
•抵消先前確認的基於股票的未歸屬股票薪酬支出和RSU獎勵的非現金沖銷#美元10,381及
•其他重組費用主要涉及加速折舊和加快確認與關閉某些設施有關的租金費用#美元。2,435和提前終止某些服務合同#美元1,275.
在淨費用中，$5,659費用和美元5,516收回的股票薪酬記錄在研究和開發費用中，以及#美元3,265費用和美元4,865以股票為基礎的賠償回收在所附收益(損失)和全面收益(損失)表中記入一般費用和行政費用。
截至2022年12月31日，與僱員遣散費終止福利和其他合同負債有關的未償負債淨額約為#美元。678。該公司在截至2022年12月31日的一年中確認了這些費用中的大部分，預計不會產生與重組相關的任何重大額外成本。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。任何此類信息都會累積起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就需要披露的信息做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據我們對截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運營方面是有效的，處於合理的保證水平。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的。
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年COSO框架)中規定的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告。只要我們沒有根據美國證券交易委員會規則被歸類為“加速申報機構”或“大型加速申報機構”，我們將繼續獲得豁免，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求的約束。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
正如之前於2023年1月4日報道的那樣，公司免去了Neil Josephson博士的首席醫療官職務，自2023年1月3日(“分居日期”). 根據Josephson博士與本公司的僱傭協議的條款，以及根據與本公司於2023年3月3日簽訂的離職協議(“離職協議”)，Josephson博士將獲得相當於其在分居日生效的基本工資(每月40,000美元)的相當於其基本工資的報酬(每月40,000美元)，減去適用的扣繳，並支付或退還眼鏡蛇保費，期限最長為分居日後12個月，或直至Josephson博士通過另一家僱主獲得醫療保險。
Josephson博士根據離職協議收取上述利益須受其未撤銷離職協議及繼續遵守其與本公司的僱傭協議中有關保密、保密及發明轉讓義務及離職後競業禁止及競業禁止條款的條款的限制。分居協議包括釋放索賠。
分離協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考分離協議的完整文本來限定的，分離協議作為附件10.59附於此，並通過引用結合於此。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們擁有商業行為和道德準則(“行為準則”)，其中包括適用於我們董事會成員、我們的高管以及我們所有員工的商業行為和道德準則。我們的行為準則發佈在我們的網站www.zymeworks.com上。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼該等信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免行為準則條款的披露要求。行為準則的紙質副本以及我們的管理文件(包括我們的公司註冊證書和章程)可以通過以下方式要求獲得：Zymeworks Inc.公司祕書，地址：108Patriot Drive，Suite A，Middletown，Delware 19709。
10-K表第10項所需的其餘信息將參考我們的2023年委託書或我們的10-K/A表(視情況而定)併入，並在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
10-K表格第11項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書或我們的10-K/A表格(視情況而定)併入，這些表格將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
10-K表格第12項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書或我們的10-K/A表格(視情況而定)併入，在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
10-K表格第13項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書或我們的10-K/A表格(視情況而定)併入，這些表格將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計費用和服務
10-K表格第14項所要求的信息通過參考我們的2023年委託書或我們的10-K/A表格(視情況而定)併入，這些表格將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表--項目8所列財務報表作為本年度報告表格10-K的一部分提交。
(A)(2)財務報表明細表--所有明細表均已被省略，原因是這些明細表不適用或不需要，或本年度報告的表格10-K第8項所載的合併財務報表或附註中已列入其中規定的資料。
(A)(3)證物--S-K條例第601項所要求的證物列於下文(B)段。
(B)展品-以下展品索引中所列的展品隨本文件存檔，或通過參考以前向美國證券交易委員會備案的展品而納入。
展品索引 | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
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| 2.1 | | Zymeworks BC Inc.、本公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重述和修訂的交易協議(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊聲明修正案1的附件2.1合併而成)。 | |
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| 2.2 | | 安排方案(參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件2.2)。 | |
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| 2.3 | | 可交換股份支持協議，日期為2022年10月13日，由本公司、Zymeworks CallCo ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K12B的附件2.3合併)。 | |
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| 2.4 | | 投票及交換信託協議，日期為2022年10月13日，由本公司、Zymeworks Callco ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.及股份受託人簽署及之間簽訂(根據本公司於2022年10月13日提交予美國美國證券交易委員會的8-K12B表格附件2.4合併)。 | |
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| 3.1 | | 修訂和重新發布的公司註冊證書(參考公司於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司現行報告8-K12B表的附件3.1而成立)。 | |
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| 3.2 | | 公司特別表決權股票指定證書(參照公司於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K12B表格的附件3.2而成立)。 | |
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| 3.3 | | 公司B系列參與優先股指定證書(參考2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12B的附件3.3併入)。 | |
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| 3.4 | | 修訂及重新編訂本公司章程(於2022年10月13日向美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K12B表格報告附件3.4)。 | |
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| 4.1 | | 股本説明。 | |
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| 4.2 | | 公司普通股證書樣本(參考2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格登記説明書第1號修正案附件4.1成立)。 | |
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| 4.3 | | 優先股權利協議，日期為2022年6月9日，由Zymeworks BC Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽訂的(包括作為本協議附件4.3的附件A的Zymeworks BC Inc.董事會決議)(通過引用附件4.1併入Zymeworks BC Inc.於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
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| 4.4 | | 優先股權利協議的第1號修正案，日期為2022年10月12日，由Zymeworks BC Inc.和作為權利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽訂(通過參考2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件4.4併入)。 | |
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| 4.5 | | 優先股協議，日期為2022年10月12日，由本公司與作為權利代理的北卡羅來納州計算機股份信託公司(通過參考2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K12B表的附件4.2合併而成)。 | |
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| 4.6 | | 購買普通股的預資金權證表格(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.2號附件併入)。 | |
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| 4.7 | | 購買普通股的預資金權證表格(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年1月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入本文)。 | |
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| 證物編號： | | 描述 | |
| 4.8 | | Zymeworks BC Inc.、Baker Brothers Life Science，L.P.和667，L.P.之間於2020年3月16日簽署的註冊權協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | |
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| 10.1# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2017年1月17日，由Zymeworks BC Inc.和Ali·特赫拉尼博士之間的協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.2而併入)。 | |
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| 10.2# | | Zymeworks BC Inc.和Ali特赫拉尼之間的分離協議和釋放，日期為2022年1月5日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的10.2併入)。 | |
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| 10.3# | | Zymeworks BC Inc.和Neil Klompas之間於2017年1月17日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.4合併)。 | |
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| 10.4# | | Zymeworks BC Inc.致Neil Klompas的促銷信，日期為2022年1月5日(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。 | |
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| 10.5† | | 合作協議，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC簽署，自2014年12月23日起生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.22)。 | |
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| 10.6† | | 合作協議第一修正案，於2017年5月29日生效，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用99.1合併到2017年7月18日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行者報告中，並被視為根據交易法提交)。 | |
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| 10.7* | | 合作協議的第二修正案，於2020年3月31日生效，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年5月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件99.1合併而成)。 | |
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| 10.8* | | 合作協議第三修正案，日期為2020年6月22日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene阿爾卑斯投資有限責任公司之間達成。(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入本文)。 | |
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10.9* | | 信件協議，2021年4月20日生效，由Zymeworks BC Inc.與Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間簽署。(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件99.4併入本文)。 | |
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| 10.10* | | 合作協議第四修正案，日期為2021年8月4日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間簽署(合併內容通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年11月3日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.1)。 | |
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| 10.11† | | 協作和許可協議，由Zymeworks BC Inc.和Zymeworks BC Inc.之間簽署，自2015年12月1日起生效。 和葛蘭素史克知識產權開發有限公司(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.23註冊成立)。 | |
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| 10.12† | | 附函協議於2019年1月11日生效，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2018年年度報告第99.2號附件合併)。 | |
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| 10.13* | | Zymeworks BC Inc.的協作和許可協議第一修正案，自2019年4月30日起生效。 和葛蘭素史克知識產權開發有限公司(註冊成立於2020年3月2日，參考Zymeworks BC Inc.提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的第99.4號附件)。 | |
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| 10.14* | | 附函協議自2019年9月30日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽署。(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件99.5併入本文)。 | |
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| 10.15* | | 附函協議自2020年2月20日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽署。(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件99.6併入本文)。 | |
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| 證物編號： | | 描述 | |
10.16* | | Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間的合作和許可協議第五修正案，自2020年3月30日起生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第99.11號附件)。 | |
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| 10.17† | | 平臺技術轉讓和許可協議，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂，自2016年4月21日起生效(合併內容通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.24)。 | |
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| 10.18* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司平臺技術轉讓和許可協議的第一修正案，日期為2019年5月15日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年5月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.1號附件而併入)。 | |
| | | |
| 10.19* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂並於2021年6月4日生效的信函協議(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.7)。 | |
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| 10.20† | | 協作和交叉許可協議，由Zymeworks BC Inc.和第一三共株式會社之間簽訂，自2016年9月26日起生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.25而併入)。 | |
| | | |
| 10.21† | | 附函協議自2018年9月25日起生效，由Zymeworks BC Inc.和第一三共株式會社之間簽訂(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2018年年度報告附件99.1)。 | |
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| 10.22* | | Zymeworks BC Inc.的協作和交叉許可協議第二修正案，2021年7月2日生效。 和第一三共株式會社(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的第99.8號附件而合併)。 | |
| | | |
| 10.23* | | Zymeworks BC Inc.和第一三共株式會社之間的合作和交叉許可協議第三修正案，2022年6月6日生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.3而併入)。 | |
| | | |
| 10.24† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之間的合作和許可協議，於2017年11月13日生效(通過引用外國私人發行者於2017年11月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告的附件99.1併入，並被視為根據交易法提交)。 | |
| | | |
| 10.25† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之間合作和許可協議的第一修正案，於2019年1月14日生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2018年年度報告的第99.3號附件)。 | |
| | | |
| 10.26† | | 許可協議，由Zymeworks BC Inc.和第一三共株式會社之間簽訂，於2018年5月14日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.27† | | 研究和許可協議，由Zymeworks BC Inc.和Leo Pharma A/S簽署，於2018年10月23日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年10月26日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.28† | | 許可和合作協議，由ZymeWorks BC Inc.和百濟神州有限公司簽署，自2018年11月26日起生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年12月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.29* | | Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間的合作協議第一修正案，於2021年3月29日生效(合併內容通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告第99.2號附件)。 | |
| | | |
| 10.30* | | Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間的信函協議，2020年10月7日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.31* | | Zymeworks BC Inc.與百濟神州有限公司之間於2021年8月10日簽署的《許可與合作協議第二修正案》(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年11月3日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.2)。 | |
| | | |
| 10.32† | | 許可和合作協議，由Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司簽署，於2018年11月26日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的第99.2號附件)。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
| 10.33* | | Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間的合作協議第一修正案，日期為2020年5月25日(通過引用附件10.1到 Zymeworks BC Inc.於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告)。 | |
| | | |
| 10.34* | | Zymeworks BC Inc.對許可和合作協議的第二修正案，2021年6月2日生效。 和百濟神州股份有限公司(參照Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件99.6合併)。 | |
| | | |
| 10.35* | | Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間的信函協議，2020年10月7日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的第99.2號附件)。 | |
| | | |
| 10.36† | | 研究與許可協議，由ZymeWorks BC Inc.與百濟神州有限公司簽訂，於2018年11月26日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年12月6日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第99.3號附件)。 | |
| | | |
| 10.37* | | Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間的信函協議，2020年10月7日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的第99.3號附件)。 | |
| | | |
| 10.38 | | 5&Main Partnership與Zymeworks BC Inc.之間日期為2019年1月25日的租賃契約(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K 2018年年度報告附件10.29)。 | |
| | | |
| 10.39 | | 5&Main合夥企業與Zymeworks BC Inc.之間於2019年6月27日發出的行使租賃項下擴展選擇權的通知和確認(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.2)。 | |
| | | |
| 10.40 | | 租賃擴展和修改協議，日期為2020年4月16日，由Five&Main Partnership和Zymeworks BC Inc.簽訂(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.3)。 | |
| | | |
| 10.41 | | 第三租賃修改協議，日期為2021年2月17日，由Zymeworks BC Inc.與Five&Main Partnership簽訂或之間簽訂(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.42 | | 第四次租賃修改協議，日期為2021年5月7日，由Zymeworks BC Inc.與Five and Main Partnership簽訂或簽訂(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件99.5而併入). | |
| | | |
| 10.43 | | Zymeworks BC Inc.和130 E Fourth Partnership之間簽訂的租約修訂協議，日期為2022年4月1日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
| 10.44† | | 轉讓租賃通知，日期為2022年1月1日，出自2000年Main控股公司第5和Main合夥公司和Zymeworks BC Inc.的芒特像素項目有限合夥公司(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。 | |
| | | |
| 10.45# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Anthony Polverino之間的僱傭協議於2018年9月17日生效(合併內容參考2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的Zymeworks BC Inc.2018年10-K年度報告的附件10.30)。 | |
| | | |
| 10.46# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Anthony Polverino之間的分離協議和釋放，日期為2022年3月14日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告修正案第1號的第10.69號附件合併)。 | |
| | | |
| 10.47* | | Zymeworks BC Inc.和ICON Treateutics，Inc.之間的許可協議，日期為2019年5月13日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年5月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件99.1合併)。 | |
| | | |
| 10.48* | | 許可協議修正案1，於2020年2月26日生效，由Zymeworks BC Inc.和ICON Treateutics，Inc.(通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第99.7號附件合併)。 | |
| | | |
| 10.49 | | Zymeworks BC Inc.和ICON Treateutics，Inc.之間的許可協議修正案2，於2020年12月10日生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第99.12號附件)。 | |
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| 證物編號： | | 描述 | |
| | | |
| 10.50# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Kathryn O‘Driscoll之間的僱傭協議於2019年10月14日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.33)。 | |
| | | |
| 10.51# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Kathryn O‘Driscoll之間的分離協議和釋放，日期為2022年3月4日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告修正案1第10.70號附件)。 | |
| | | |
| 10.52 | | 公開市場銷售協議SM。日期為2022年10月21日，由公司和Jefferies LLC(通過引用2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件1.1合併而成)。 | |
| | | |
| 10.53# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和James Priour之間的僱傭協議，2020年4月1日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.54# | | Zymeworks BC Inc.給James Priour的信，日期為2021年3月3日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的10.2附件而併入)。 | |
| | | |
| 10.55# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和James Priour之間的分離和釋放協議，日期為2022年2月4日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的10.63作為參考)。 | |
| | | |
| 10.56# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Neil Josephson之間簽訂並於2019年4月29日生效的僱傭協議(通過引用附件10.1併入Zymeworks BC Inc..2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| | | |
| 10.57# | | Zymeworks BC Inc.給Neil Josephson的信，日期為2021年5月16日(通過引用Zymeworks BC Inc.的附件10.2併入.2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告). | |
| | | |
| 10.58# | | Zymeworks BC Inc.給Neil Josephson的信，日期為2021年11月9日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的10.66號附件而併入)。 | |
| | | |
| 10.59# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Neil Josephson之間的分離和釋放協議，日期為3月3, 2023. | |
| | | |
| 10.60# | | Zymeworks BC Inc.及其之間的僱傭協議.和Kenneth Galbraith，日期為2022年1月5日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
| 10.61# | | 肯尼思·加爾佈雷斯、Zymeworks BC Inc.和Zymeworks Management Inc.之間的僱傭協議修正案，日期為2022年12月30日(通過引用2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| | | |
| 10.62# | | Zymeworks BC Inc.和Christopher Astle之間於2022年2月24日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
| 10.63# | | 克里斯托弗·阿斯特爾和Zymeworks BC Inc.於2022年11月17日對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案(通過參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
| 10.64# | | 高管激勵薪酬計劃。 | |
| | | |
| 10.65# | | 賠償協議表(參考2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書修正案第1號附件10.73併入)。 | |
| | | |
| 10.66#,+ | | Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Paul Moore之間的僱傭協議，日期為2022年7月18日(通過引用Zymeworks BC Inc.於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4而併入)。 | |
| | | |
| 10.67 | | 交易所章程公告(參照本公司於2022年8月19日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.79而成立)。 | |
| | | |
| 10.68 | | 交易所章程(參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案附件10.80而成立)。 | |
| | | |
| 10.69# | | 本公司的激勵股票期權和股權補償計劃(及其下的協議形式)(通過引用本公司於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的附件10.2併入)。 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
| 10.70# | | 經修訂及重訂的本公司股票期權及股權補償計劃(及據此訂立的協議格式)(於本公司於2022年10月13日提交予美國證券交易委員會的8-K12B表格中參考附件10.3併入)。 | |
| | | |
| 10.71# | | 第二次修訂和重訂的公司員工股票期權計劃(及其下的協議形式)(通過參考2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12B的附件10.4併入)。 | |
| | | |
| 10.72# | | 修訂和重新制定的公司員工購股計劃(參照2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司現行報告8-K12B表的附件10.5併入)。 | |
| | | |
| 10.73 | | 公司與康託·菲茨傑拉德公司簽訂的、日期為2022年11月9日的銷售協議(通過參考2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.1合併而成)。 | |
| | | |
| 10.74* | | 許可和合作協議，日期為2022年10月18日，由Zymeworks BC Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司簽署。 | |
| | | |
| 21.1 | | 本公司的附屬公司。 | |
| | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| | | |
| 31.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| | | |
| 31.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| | | |
| 101 | | 以下材料來自公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合收益表(虧損)和全面損益表(虧損)，(Iii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表，(Iv)截至2022年12月31日的綜合現金流量表。2021年和2020年和(六)合併財務報表附註。 | |
| | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
___________
†根據根據《證券交易法》頒佈的規則24b-2提出的保密要求，公司已省略了參考證據的部分內容。
*本展品的某些部分(由“[…***…]“)已根據S-K法規第601(B)(10)項被遺漏，因為遺漏的信息不是重要的，而本公司通常和實際上將該遺漏的信息視為私人或機密。
#表示管理合同或補償計劃。
+根據S-K規則第601(A)(5)項，某些附表和展品已被省略，但如有要求，將提供美國證券交易委員會的補充副本。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023年3月7日 | | | | | | | | | | | |
| Zymeworks Inc. |
| | |
| 發信人： | /s/Kenneth Galbraith |
| | 姓名： | 肯尼思·加爾佈雷斯 |
| | 標題： | 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Kenneth Galbraith、Christopher Astle和Neil Klompas，以及他們中的每一人作為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以他們的名義、地點和替代，以任何和所有身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修正案，並將其連同其中的證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有上述事實上代理人，或一個或多個替代物可憑藉本條例而作出或導致作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Kenneth Galbraith | | 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) | | March 7, 2023 |
| 肯尼思·加爾佈雷斯 | | |
| | | | |
| /s/Christopher Astle | | 高級副總裁和首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | March 7, 2023 |
| 克里斯托弗·阿斯特爾 | | |
| | | | |
特洛伊·M·考克斯 | | 董事 | | March 7, 2023 |
特洛伊·M·考克斯 | | |
| | | | |
/s/肯尼斯·希蘭 | | 董事 | | March 7, 2023 |
肯尼斯·希蘭 | | |
| | | | |
/s/蘇珊·馬奧尼 | | 董事 | | March 7, 2023 |
蘇珊·馬奧尼 | | |
| | | | |
| /s/Kelvin Neu | | 董事 | | March 7, 2023 |
| 凱爾文·尼歐 | | |
| | | | |
/s/霍林斯C.倫頓 | | 董事 | | March 7, 2023 |
霍林斯·C·倫頓 | | |
| | | | |
/s/娜塔莉·薩克斯 | | 董事 | | March 7, 2023 |
娜塔莉·薩克斯 | | |
| | | | |
/秒/洛塔·佐思 | | 董事 | | March 7, 2023 |
洛塔·佐思 | | |
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