根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-270042

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。根據1933年《證券法》，與這些證券有關的註冊聲明已生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 3 月 8 日

初步招股説明書補充文件

（參見日期為2023年2月27日的招股説明書）

股份

% 固定利率重置系列 D 累計

永久可贖回優先股

（清算優先權每股25美元）

我們正在發行面值為每股0.01美元的固定利率重置D系列累計永久可贖回優先股（“D系列優先股” 或 “股票”）。

股票的分配是自最初發行之日起累計分配，並將從2023年6月15日開始，每季度在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，無論何時、當董事會宣佈資金用完時、當時、如果董事會宣佈資金已用完，則每季度拖欠一次。股票的首次分配將於2023年6月15日支付，金額約等於每股美元。根據規定的每股25.00美元的清算優先權進行分配，將按等於 (i) 自最初發行之日起至2028年6月15日（但不包括除外）的年利率％；（ii）此後，在每次重置期內，年利率等於截至最近重置分配確定日的五年期國債利率（如本招股説明書補充文件其他部分所述）加上每年的基點差額。

在2028年6月15日當天或之後，我們可以隨時或不時地以每股25美元的贖回價格全部或部分贖回股票，再加上等於贖回日期（不論是否申報）的所有累計和未付分配（如果有）的金額。此外，在2028年6月15日之前，我們可以選擇在評級事件、D系列優先股税贖回事件或控制權變更（均定義見此處）發生時，按照 “D系列優先股描述——贖回” 中規定的適用贖回價格全部但不部分贖回股票。如果（i）發生控制權變更（無論是在2028年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行股份，則從控制權變更後的第31天開始，股票的年分配率將增加5.00％。請參閲 “D系列優先股的描述——贖回”。

在我們清算、解散或清盤時，這些股票的排名將與我們的平價證券（定義見下文）（包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股）、優先於我們的優先證券（定義見下文）和優先於我們的初級證券（定義見下文）相等。請參閲 “D系列優先股描述——排名” 和 “D系列優先股描述——分配方面的優先權”。除非 “D系列優先股描述——投票權” 中另有規定，否則這些股票將沒有任何表決權。

我們打算申請在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAIM”。如果申請獲得批准，我們預計股票將在股票首次發行後的30天內在納斯達克開始交易。目前，股票沒有公開市場。

投資股票涉及很高的風險。在決定投資股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素” 中關於投資股票的重大風險的討論，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，該部分由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件及隨附文件中招股説明書。

證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

	Per 分享	總計⁽¹⁾
公開發行價格	$	$
承保折扣⁽²⁾	$	$
扣除我們開支之前的收益	$	$

(1)	假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權，如下所述。

(2)	承保折扣將為每股美元。有關承保補償的更多信息，請您參閲本招股説明書補充文件第S-37頁開頭的 “承保”。

我們還授予承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內以公開發行價格（減去承銷折扣）購買最多一股額外股票的期權，僅用於支付超額配股（如果有）。

承銷商按照 “承銷” 的規定發行股票。股票的交付將在2023年左右進行。

聯席圖書管理人

摩根士丹利			花旗集團			摩根大通
加拿大皇家銀行資本市場			Stifel			瑞銀投資銀行

聯合經理

基準公司

BTIG

康託

羅盤點

傑富瑞集團

JMP 證券

橡樹嶺金融

派珀·桑德勒

雷蒙德·詹姆

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-iii
關於前瞻性陳述的警示性聲明			s-iv
非公認會計準則財務指標			s-vi
商標、服務商標和版權			s-vii
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-3
摘要歷史財務信息			S-9
風險因素			S-12
所得款項的使用			S-19
D 系列優先股的描述			S-20
開曼羣島税收			S-32
美國聯邦所得税注意事項			S-33
承保			S-37
法律事務			S-43
專家們			S-43
在這裏你可以找到更多信息			S-44

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
FTAI 航空有限公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
認股權證的描述			35
訂閲權描述			36
採購合同和採購單位的描述			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税注意事項			40
ERISA 注意事項			45
分配計劃			48
法律事務			52
專家們			52

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段規定的日期（即股票定價之日（“T+5”）之後的第五個工作日或前後交付股票，兑現股票的付款。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於股票最初將在T+5結算，希望在結算日之前的第二個工作日之前交易股票的買家必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息（包括

s-i

由我們或代表我們編寫的任何定價條款表）。除非本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述，否則我們沒有也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴未經授權的信息或陳述。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不提議在任何司法管轄區出售或徵求購買任何此類證券的要約，也未向任何人提出此類要約或招攬此類要約。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日是準確的，而我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的每份此類文件發佈之日時才是準確的。通過提供本招股説明書補充文件或根據本招股説明書進行任何出售，我們並不暗示本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息，也沒有暗示在該日之後我們的業務、財務狀況、經營業績或前景沒有變化。

s-ii

關於本招股説明書補充文件

除非另有説明或上下文另有要求，否則提及以下術語的含義如下：

•	提及 “財政年度” 是指截至或截至12月31日的年度。例如，“2022財年” 是指從2022年1月1日到2022年12月31日的時期；

•	提及 “豐澤” 是指豐澤投資集團有限責任公司；

•	提及 “豐澤運輸” 是指豐澤交通和基礎設施投資者有限責任公司；

•	提及 “Master GP” 是指豐澤環球交通和基礎設施大師集團有限責任公司；

•	提及 “FTAI Aviation”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似的提法是指開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Ltd. 及其合併子公司；

•	提及 “公認會計原則” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

•	提及 “Holdco” 是指 FTAI Aviation 的子公司 FTAI Aviation Holdco Ltd.；

•	提及我們的 “管理協議” 是指截至2022年7月31日由FTAI Aviation、Holdco、經理（定義見下文）及其每家子公司簽訂的截至2022年7月31日的管理和諮詢協議，如我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告所述，該協議以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中；

•	提及我們的 “經理” 是指 FIG LLC、我們的經理和 Fortress 的關聯公司；

•	提及我們的 “循環信貸額度” 是指根據截至2022年9月20日的信貸協議提供的3億美元循環信貸額度，該協議由豐澤運輸、作為協議當事方的某些貸款機構和發行銀行以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（經2022年11月22日修訂）提供；

•	提及 “SEC” 是指證券交易委員會；

•	提及我們的 “服務和利潤分享協議” 是指截至2022年11月10日由Holdco、Fortress Transportation和Master GP簽訂的服務和利潤分享協議，如我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告所述，該協議以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中；以及

•	提及 “軟銀” 是指軟銀集團公司

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們以及我們的債務證券和資本存量的更多一般信息。通常，當我們提到 “本招股説明書” 時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息相沖突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是基於我們目前的信念和假設以及我們目前獲得的信息。您可以通過使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預期”、“目標”、“項目”、“考慮” 或負面詞彙來識別這些前瞻性陳述這些單詞或其他類似詞語的版本。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述均基於我們的歷史表現以及根據我們目前獲得的信息而制定的當前計劃、估計和預期。不應將包含這些前瞻性信息視為我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現的表示。此類前瞻性陳述受與我們的運營、財務業績、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險、不確定性和假設的影響。因此，有或將有一些重要因素可能導致我們的實際業績與這些陳述中指出的結果存在重大差異。以下是使投資我們的股票具有風險並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的主要風險因素的摘要。本摘要應與對我們面臨的風險因素的更完整討論一起閲讀，這些討論載於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，該部分根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告進行了更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

我們認為，這些因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突以及企業和政府的任何相關應對措施或行動；

•	從我們的資產中獲得的現金流減少，以及對使用我們的航空資產來擔保借款債務的合同限制；

•	我們以優惠的價格利用收購機會的能力；

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們進入的融資市場的不利變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户不履行其義務；

•	我們續訂現有合同並與現有或潛在客户簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資本可用性和成本；

•	特定類型的資產或特定行業的集中；

•

航空業內部的競爭；

•	收購機會的競爭市場；

•	與通過合資企業、合作伙伴關係、財團安排或與第三方的其他合作進行運營相關的風險；

•	我們成功整合收購業務的能力；

•	我們的資產過時或我們出售、重新租賃或重新租用資產的能力；

•	面臨不可保損失和不可抗力事件；

•	立法/監管環境和日益加強的經濟監管所面臨的風險；

•	受石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格的影響；

s-iv

•	在我們開展業務的法律體系較不發達的司法管轄區中，很難獲得有效的法律補救；

•	我們維持1940年《投資公司法》規定的註冊豁免的能力，以及維持此類豁免會限制我們的運營的事實；

•	我們在投資中成功利用槓桿作用的能力；

•	外匯風險和風險管理活動；

•	我們對財務報告的內部控制的有效性；

•	遭受環境風險，包括自然災害、日益增加的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能就此類變化採取的任何對衝策略的成功；

•	國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務表現或資產價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴，以及我們與經理的關係中存在實際、潛在或感知的利益衝突；

•	豐澤與軟銀附屬公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	將來無法向股東支付股息；以及

•	本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分中描述的其他風險。

不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書補充文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。本招股説明書補充文件中以引用方式作出或納入的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書補充文件發佈之日或此處以引用方式納入的其他文件發佈之日的事件（如適用）。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

如果這些或其他風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。此外，新的風險和不確定性時有發生，我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。

s-v

非公認會計準則財務指標

本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的信息，既包含根據公認會計原則編制和列報的財務指標，也包含非公認會計準則財務指標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤，後者是衡量未按照美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的財務業績。因此，不應將這種非公認會計準則財務指標視為根據公認會計原則編制和列報數據的替代品。FTAI Aviation的管理層在評估運營業績時已經或已經使用了這種非公認會計準則財務指標，如下文所述。不應將非公認會計準則財務指標解釋為比可比的公認會計準則指標更重要。

我們的首席運營決策者（“CODM”）使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的關鍵績效衡量標準。該績效衡量標準為CODM提供了評估運營績效以及做出資源和分配決策所必需的信息。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資者和分析師評估我們運營業績的類似目的的有用指標。

在2022年第三季度，我們更新了分部利潤衡量標準，將調整後息税折舊攤銷前利潤中優先股股息的增加包括在內。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營中歸屬於股東的淨收益（虧損），經調整（a），以排除所得税準備金（受益）、股權補償支出、收購和交易費用、對修改或清償債務的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股分紅和利息支出的影響，(b)) 包括以下方面的影響我們在未合併實體的調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額，以及 (c) 不包括權益對未合併實體收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤中非控股份額的影響。

儘管我們使用或已經使用這種非公認會計準則財務指標來評估我們的業務表現以及用於上述其他目的，但將這種非公認會計準則財務指標用作分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為對根據公認會計原則報告的經營業績的分析的替代方法。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲 “招股説明書補充摘要——歷史財務信息摘要”。

s-vi

商標、服務商標和版權

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、徽標、服務標誌和商品名稱。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們還擁有或擁有保護我們產品內容的版權。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權以及此處和其中以引用方式納入的文件均未列出 TM、SM、© 和® 符號，但此類提及並不構成對本招股説明書補充文件中可能包含或提及的相應商標、服務標記、商品名稱和版權相關的任何權利的放棄招股説明書和此處以引用方式納入的文件以及在那裏。

s-vii

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。因此，在決定投資證券之前，您應仔細閲讀我們或代表我們編寫的完整招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括財務報表和相關附註。您應特別注意本招股説明書補充文件中的 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以確定股票投資是否適合您。本招股説明書補充文件中的一些信息包含前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

我們的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，在豐澤運輸、FTAI Aviation及其某些其他方之間的某些協議和合並計劃（“合併”）中設想的交易於2022年11月10日完成後，是尚存的母公司。我們的業務一直並將繼續通過Holdco開展，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的設備資產。

我們由我們的經理進行外部管理，該經理擁有一支由經驗豐富的專業人員組成的專門團隊，自2002年以來專注於收購運輸和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀收購了Fortress（“軟銀合併”）。在軟銀合併方面，Fortress作為一家總部位於紐約的獨立企業在軟銀內運營。

我們擁有並收購高質量的航空設備，這對於全球貨物和人員的運輸至關重要。此外，我們擁有和租賃海上能源設備。我們的目標資產綜合起來會產生強勁的現金流，並具有收益增長潛力。我們相信，我們的市場存在大量的收購機會，我們的經理的專業知識、業務和融資關係，加上我們獲得的資金渠道，將使我們能夠利用這些機會。截至2022年12月31日，我們的合併資產總額為24億美元，總權益為1,940萬美元。

我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了旨在運送貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃方式向提供運輸服務的公司租用。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造，並通過獨家經營安排維修和銷售主要用於 CFM56-7B 和 CFM56-5B 商用飛機發動機的飛機發動機的售後部件。我們的發動機和模塊銷售是通過模塊工廠促進的，這是一項專門的商業維護計劃，旨在重點對第三方進行 CFM56-7B 和 CFM56-5B 發動機的模塊化維修和翻新。二手可維修材料通過我們與 AAR Corp 的獨家合作關係出售，AAR Corp 負責拆解、維修、營銷和銷售我們 CFM56 發動機庫中的備件。我們還持有Advanced Engine Repair JV的25％權益，該合資公司專注於開發新的發動機維修成本節約計劃。通過利用我們的全套 CFM56 維護產品，當聯邦航空管理局收到所有相關的零件製造商認證（“PMA”）後，我們預計可以為客户節省當今參觀傳統商店的費用約50％。我們預計，隨着時間的推移，與零件製造商批准我們的零件、通過模塊工廠回收模塊和材料以及我們與AAR Corp. 的合作將提高效率，因此無法保證我們會收到任何或全部預期的PMA，也無法保證我們的客户能夠節省這些成本。參見我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——航空業受到嚴格監管，如果我們不遵守適用要求，我們的經營業績可能會受到影響”，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

根據管理協議的條款，我們的經理提供管理團隊和其他專業人員，負責實施我們的業務戰略併為我們提供某些服務，

S-1

受我們董事會的監督。就其服務而言，我們的經理有權收取年度管理費。我們的經理還將獲得收購與本次發行相關的普通股的期權。請參閲 “供品”。有關我們的管理協議條款以及我們與經理的薪酬安排的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13 “管理協議和關聯交易”，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

根據服務和利潤分享協議的條款，Master GP有資格獲得激勵性薪酬，具體取決於我們的業績，其條件與合併前有權獲得此類補償的條件基本相似。有關我們的服務和利潤分享協議條款以及我們與Master GP的薪酬安排的更多信息，請參閲截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註13 “管理協議和關聯交易”，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

企業信息

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，是豐澤運輸、FTAI Aviation及其某些其他方於2022年11月10日完成合並後的存續母公司。我們的主要行政辦公室位於美國大道 1345 號，45 樓，紐約，紐約 10105。我們的電話號碼是 212-798-6100。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

S-2

這份報價

以下摘要包含有關此產品的基本信息，可能不包含對您可能很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本文和其中納入並被視為以引用方式納入的文件。在本節中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指FTAI Aviation Ltd.，而不指其合併子公司。

發行人

FTAI Aviation Ltd.，一家開曼羣島豁免公司。

發行的證券

我們正在發行（或者如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權）我們的固定利率重置D系列累積永久可贖回優先股，每股面值為0.01美元，清算優先權為25.00美元。

每股 D 系列優先股的價格

$25.00.

成熟度

永久（除非我們在2028年6月15日當天或之後兑換，或者與評級活動、税收贖回活動或控制權變更有關）。股票持有人無權要求贖回股份。請參閲 “—2028年6月15日當天或之後的可選贖回”、“——評級事件中的可選贖回”、“——控制權變更後的可選贖回” 和 “——D系列優先股税兑換活動的可選贖回”。

分佈

股票的分配將從最初的發行日期開始累計並累計，如果我們的董事會宣佈，該時間將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度拖欠支付，從2023年6月15日（均為 “分配付款日”）開始，向適用的記錄日期的登記持有人支付，任何分配付款日期均為1^st此類分配付款日期或董事會確定的其他記錄日期的當月日曆日，如 “D系列優先股描述——分配” 中所述。

如果任何分紅付款日期不是工作日，則針對該分配付款日期的申報分配將在緊接下一個工作日支付，而無需為此類延遲付款支付利息或其他款項。

如果董事會宣佈，我們將根據規定的每股25.00美元的清算優先權從合法可用金額中支付股票的累計現金分配，利率等於 (i) 自最初發行之日起至2028年6月15日（“首次重置日”）（但不包括2028年6月15日）的每個分配期（“首次重置日”），每年百分比，以及（ii）每次重置期間，分發期從首次重置日期開始

S-3

週期，截至最近的重置分配確定日期（定義見下文）的五年期國庫利率加上每年的百分比。股票的首次分配將於2023年6月15日支付，金額約等於每股美元。

“重置日期” 指首次重置日期，每個日期均為前一個重置日期的五週年日，無論是否為工作日。“重置週期” 是指從第一個重置日期到下一個重置日期（包括但不包括下一個重置日期）的時段，以及從每個重置日期到下一個重置日期的每個時段，包括但不包括下一個重置日期。就任何重置期而言，“重置分配確定日期” 是指該重置期開始前三個工作日的那一天。

我們現有的某些債務工具確實會限制股票的授權、支付或分配，而且我們未來的債務工具可能會受到限制。

請參閲 “D系列優先股描述——分配”。

2028 年 6 月 15 日當天或之後的可選兑換

在2028年6月15日當天或之後的任何時候，我們可以以每股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回股票，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次部分贖回。

請參閲 “2028年6月15日當天或之後的D系列優先股——贖回——可選贖回的描述”。

評級活動可選兑換

在2028年6月15日之前，在評級事件發生後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇以每股25.50美元（佔25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部但不能部分贖回股份，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括在內，贖回日期，不論是否已申報。

請參閲 “評級事件時D系列優先股的描述——贖回——可選贖回”。

控制權變更後可選擇兑換

在2028年6月15日之前，如果發生控制權變更，我們可以選擇以每股25.25美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的101％）的贖回價格全部但不包括部分贖回股份，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，不論是否申報。

S-4

請參閲 “D系列優先股的描述——贖回——控制權變更後的可選贖回”。

在D系列優先股税兑換活動中可選兑換

如果公司確定對D系列優先股的分配或其他付款需要預扣税款，則我們可以選擇按每股D系列優先股25.00美元的贖回價格全部但不部分贖回股份，再加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，則不包括贖回日期，無論是否申報。

請參閲 “D系列優先股兑換活動中D系列優先股的描述——贖回——可選贖回。”

控制權變更後的分配速率提高

如果 (i) 控制權變更（無論是在2028年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在31之前發出通知^st在控制權變更以贖回所有已發行股份的第二天，從3月31日起，股票的年分配率將提高5.00％^st控制權變更後的第二天。

支付額外款項

根據我們有權按照 “D系列優先股的描述——贖回——在D系列優先股税收贖回活動中可選擇贖回D系列優先股” 以及某些其他限制，我們將向D系列優先股的持有人支付額外款項，作為額外分配，以彌補對我們必須為D系列優先股支付的任何税款或其他費用的扣除或預扣額，因此，D系列持有人收到的淨金額扣繳或扣除税款或其他費用後的優先股將等於如果不要求預扣或扣除税款或其他費用，則此類D系列優先股本應獲得的金額。請參閲 “D系列優先股描述——額外金額的支付”。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，除了 “D系列優先股描述——清算權” 標題下描述的某些例外情況外，股票持有人通常有權獲得每股25.00美元的清算優先權，外加等於該清算分配日期（無論是否申報）的所有累計和未付分配（如果有）的金額，加上任何金額在此之前的分配期內申報和未支付的分配進行清算分配的分配期以及任何

S-5

在當時的當前分配期內，已申報和未支付的分配，在該期間進行清算分配，直至清算分配之日。

請參閲 “D系列優先股描述——清算權”。

我們與任何其他實體進行合併或合併，或由其他實體與我們合併或合併，或出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產，都不會被視為我們事務的清算、解散或清算。

投票權

股票持有人通常沒有表決權，除非股票持有人將有權享有 “D系列優先股描述——投票權” 標題下描述的某些投票權。

排名

在我們清算、解散或清盤時，就分配款和權利（包括贖回權）的支付而言，D系列優先股的排名將高於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名次於D系列優先股的任何類別或系列的優先股；（2）與根據其條款被指定為等於D系列優先股的任何類別或系列的優先股處於同等地位股票或未註明其屬於 D 系列優先股的次級或優先股 (包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股）；（3）低於明確指定為優先於D系列優先股的任何類別或系列的優先股；（4）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和任何優先股。請參閲 “D系列優先股描述——排名”。

截至2022年12月31日，我們及其合併子公司的負債約為22億美元，高於D系列優先股（不包括公司間債務）。

沉沒基金

這些股票將無權或不受任何償債基金要求的約束。

轉換；交換權和優先權

這些股票將無權獲得任何優先權或其他購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

清單

我們打算申請在納斯達克上市D系列優先股，股票代碼為 “FTAIM”。如果獲得批准，D系列優先股預計將在30天內在納斯達克開始交易

S-6

股票的原始發行日期。儘管承銷商已告知我們，他們打算在納斯達克開始任何交易之前就D系列優先股進行市場，但他們沒有義務這樣做，也無法保證D系列優先股的市場將在開始交易之前發展，或者如果得到發展，將得到維持或具有流動性。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為100萬美元（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為100萬美元）。我們打算將出售本次發行的股票的淨收益用於一般公司用途。

經理選項

成功完成本次要約後，我們將根據管理協議和我們的非合格股票期權和激勵獎勵計劃的條款，向我們的經理或經理的關聯公司支付併發行購買普通股的期權，金額等於本次發行中籌集的總資本的10％除以截至發行之日普通股的公允市場價值。期權的行使價將等於截至發行之日普通股的公允市場價值。

期權將在授予之日起全部歸屬，在授予之日後的第一個月後的30個日曆月的第一天可行使所持股份的1/30，並在授予之日十週年時到期。

過户代理人和註冊商

美國股票轉讓與信託公司有限責任公司

圖書條目和表格

除非在有限的情況下，否則D系列優先股將僅以以存託信託公司或其被提名人的名義註冊的賬面記賬形式發行和維護。

美國聯邦所得税注意事項

出於美國聯邦收入的目的，我們預計將被視為 “被動外國投資公司”（“PFIC”），因此，美國持有人（定義見標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的部分）的D系列優先股可能會受到不利的美國聯邦所得税影響。請參閲 “風險因素——與税收相關的風險”。有關擁有和處置股票的美國聯邦所得税重要注意事項的討論，請參閲標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的部分。

風險因素

對股票的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮本招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的信息

S-7

在決定是否投資股票之前，補充文件以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商不行使購買額外股票的選擇權。

S-8

摘要歷史財務信息

下文列出的財務摘要數據應與我們的合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀，這些報告包含在我們向美國證券交易委員會提交的報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括已提供但未提交的部分報告）。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

下表列出了我們截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務和其他彙總數據。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務和其他數據摘要來自我們經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中。下文所列截至2022年12月31日的三個月的財務信息來自我們截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件中）以及截至2022年9月30日我們於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的截至2022年9月30日的未經審計的財務報表，這些報表未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

	截至12月31日的年度
（千美元）	2022	2021	2020
運營報表數據：
總收入	708,411	335,583	297,934
支出總額	870,912	419,186	332,247
其他收入（支出）：
未合併實體虧損中的權益	(369)	(1,403)	(1,932)
出售資產的收益（虧損），淨額	77,211	49,015	(300)
債務消滅造成的損失	(19,859)	(3,254)	(6,943)
其他收入（虧損）	207	(490)	94
其他收入總額（支出）	57,190	43,868	(9,081)
所得税前持續經營的虧損	(105,311)	(39,735)	(43,394)
所得税（受益）準備金	5,300	3,126	(4,343)
持續經營業務的淨虧損	(110,611)	(42,861)	(39,051)
已終止業務的淨虧損，扣除所得税	(101,416)	(87,845)	(64,641)
淨虧損	(212,027)	$(130,706)	$(103,692)
減去：歸屬於合併子公司非控股權益的淨虧損：
持續運營	—	—	—
已終止的業務	(18,817)	(26,472)	(16,522)
減去：優先股股息	27,164	24,758	17,869
歸屬於股東的淨虧損	$(220,374)	$(128,992)	$(105,039)
現金流數據^(a):
經營活動提供的（用於）淨現金	$(20,657)	$(22,044)	$63,106
用於投資活動的淨現金	(411,253)	(1,286,958)	(509,123)
融資活動提供的淨現金	44,914	1,587,645	364,918
其他財務數據：
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）^{(b) (c)}	$428,097	$322,828	$266,469

S-9

（千美元）	截至十二月三十一日 2022	截至十二月三十一日 2021
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$33,565	$138,206
限制性現金	19,500	—
應收賬款，淨額	99,443	124,924
租賃設備，網	1,913,553	1,855,637
不動產、廠房和設備，淨額	10,014	38,263
投資	22,037	22,917
無形資產，淨額	41,955	30,962
庫存，淨額	163,676	100,307
其他資產	125,834	110,337
已終止業務的資產	—	2,442,301
總資產	2,429,577	4,863,854
債務，淨額	2,175,727	2,501,587
其他負債	234,448	1,238,167
負債總額	2,410,175	3,739,754
權益總額	$19,402	$1,124,100

(a)	與已終止業務相關的現金流尚未分開，幷包含在所有列報期間的合併現金流量表中。

(b)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量財務業績的指標，不是根據美國公認會計原則編制和列報的。儘管我們認為這項非公認會計準則指標的列報將增進投資者對我們經營業績的理解，但使用這種非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對我們根據美國公認會計原則報告的經營業績的分析。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為可比的美國公認會計準則盈利指標的替代方案，也不得與其他公司定義的指標進行比較。

(c)

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營中歸屬於股東的淨收益（虧損），經調整（a），以排除所得税準備金（受益）、股權薪酬支出、收購和交易費用、對修改或清償債務的損失、非對衝衍生工具公允價值的變化、資產減值費用、激勵分配、折舊和攤銷費用、優先股分紅和利息支出的影響，(b)) 包括以下方面的影響我們在未合併實體的調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額，以及 (c) 不包括權益對未合併實體收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤中非控股份額的影響。我們認為，根據美國公認會計原則的定義，歸屬於股東的淨收益（虧損）是調節調整後息税折舊攤銷前利潤的最合適的收益衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為根據美國公認會計原則確定的歸屬於股東的淨收益（虧損）的替代方案。下表將截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於股東的淨收益（虧損）進行了對賬。

調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：	截至12月31日的年度
（千美元）	2022	2021	2020
持續經營業務歸屬於股東的淨虧損	$(137,775)	$(67,619)	$(56,920)
加：所得税（受益）準備金	5,300	3,126	(4,343)
增加：基於權益的薪酬支出	—	—	—
加：收購和交易費用	13,207	17,911	9,868
加：修改或取消債務和資本租賃債務造成的損失	19,859	3,254	6,943
增加：非對衝衍生工具公允價值的變化	—	—	—
加：資產減值費用	137,219	10,463	33,978
增加：激勵分配	3,489	—	—
加：折舊和攤銷費用⁽¹⁾	190,031	175,718	171,632
加：優先股的利息支出和股息	196,358	179,775	105,311
加：來自未合併實體的調整後息税折舊攤銷前利潤的按比例份額⁽²⁾	40	(1,203)	(1,932)
減去：未合併實體虧損中的權益	369	1,403	1,932
減去：調整後息税折舊攤銷前利潤中的非控股份額	—	—	—
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$428,097	$322,828	$266,469

(1)	折舊和攤銷費用包括（i）152,917美元、147,740美元和141,286美元的折舊和攤銷費用，（ii）13,913美元、4,993美元和3,747美元的租賃無形攤銷以及（iii）截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租賃激勵攤銷額分別為23,201美元、22,985美元和26,599美元。

S-10

(2)	截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤按比例分配的份額包括以下項目：（i）淨虧損（369美元）、（1,403美元）和（1,932美元），以及（ii）分別為409美元、200美元和0美元的折舊和攤銷費用。

下表將截至2022年12月31日的三個月內，每個應申報分部的調整後息税折舊攤銷前利潤與歸屬於股東的淨收益（虧損）進行了對賬。

	截至2022年12月31日的三個月
（以千美元計）	航空租賃	航空航天產品	企業和其他	總計
持續經營業務歸屬於股東的淨收益（虧損）	$57,609	$23,410	$(61,009)	$20,010
加：所得税（受益）準備金	386	(2,094)	(349)	(2,057)
增加：基於權益的薪酬支出	—	—	—	—
加：收購和交易費用	1,299	228	3,340	4,867
加：修改或取消債務和資本租賃債務造成的損失	—	—	(2)	(2)
增加：非對衝衍生工具公允價值的變化	—	—	—	—
加：資產減值費用	9,048	—	—	9,048
增加：激勵分配	—	—	3,489	3,489
增加：折舊和攤銷費用⁽¹⁾	41,932	80	2,265	44,277
加：優先股的利息支出和股息	—	—	43,788	43,788
加：來自未合併實體的調整後息税折舊攤銷前利潤的按比例份額⁽²⁾	50	(175)	—	(125)
減去：未合併實體虧損中的權益	13	231	—	244
減去：調整後息税折舊攤銷前利潤中的非控股份額	—	—	—	—
調整後 EBITDA	$110,337	$21,680	$(8,478)	$123,539

(1)

總計

包括截至2022年12月31日的三個月的以下項目：（i）折舊和攤銷費用37,456美元，（ii）租賃無形資產攤銷3,654美元，（iii）租賃激勵措施攤銷3,167美元。

航空租賃

包括截至2022年12月31日的三個月的以下項目：（i）折舊和攤銷費用為35,111美元，（ii）租賃無形資產攤銷3,654美元，（iii）租賃激勵措施攤銷額分別為3,167美元。

(2)

總計

包括截至2022年12月31日的三個月的以下項目：（i）淨虧損244美元，（ii）折舊和攤銷費用分別為119美元。

航空租賃

包括截至2022年12月31日的三個月的以下項目：（i）淨虧損13美元和（ii）折舊和攤銷分別為63美元。

航空航天產品

包括截至2022年12月31日的三個月的以下項目：（i）淨虧損231美元，（ii）折舊和攤銷分別為56美元。

S-11

風險因素

對股票的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書（包括任何定價條款表）以及此處和其中以引用方式納入和視為以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。有關投資我們業務的風險、不確定性和假設的進一步討論，請參閲 “項目1A” 下的討論。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。以下任何風險以及其他風險和不確定性都可能直接損害股票價值或我們的業務和財務業績，從而間接導致股票價值下跌。此類風險並不是唯一可能影響我們公司或股票價值的風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於這些風險，無論是已知的還是未知的，您都可能損失全部或部分股票投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。請參閲本招股説明書補充文件中的 “有關前瞻性陳述的警示聲明”。

與我們的D系列優先股相關的風險

這些股票是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務。

股票是我們的股權，不構成債務。這意味着，這些股票的排名將低於我們的所有債務以及對我們以及可用於償還對我們的索賠（包括清算中的索賠）的其他非股權索賠。

截至2022年12月31日，我們及其合併子公司的負債約為22億美元，高於D系列優先股（不包括公司間債務），並且我們有能力根據信貸額度和其他現有或未來的債務安排承擔額外債務。

此外，這些股票不會限制我們的業務或運營，也不會限制我們承擔債務或進行任何交易的能力，但僅受下文 “——股票持有人將擁有有限的投票權” 中提及的有限投票權限制。

我們幾乎通過子公司開展所有業務，幾乎所有運營資產都由子公司直接持有。因此，我們的現金流和支付股票分配的能力將取決於這些子公司的股息或其他公司間資金轉移。

債務的產生或發行（在我們清算時排名高於股票），以及未來發行股票或股票相關證券（包括額外的A系列優先股、額外的B系列優先股、額外的C系列優先股或額外的D系列優先股），可能會稀釋您的權益，並且在某些情況下可能排在D系列優先股之前，這些證券可能會對股票的市場價格產生負面影響。

我們已經並且將來可能會產生或發行債務，或發行股權或股票相關證券，為我們的運營、收購或投資提供資金。在我們清算後，貸款人和債務持有人以及排名高於股票的優先股持有人（如果有）將在股票持有人之前獲得我們可用資產的分配。未來的任何債務發生或發行都將增加我們的利息成本，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權額外發行優先股，或者對此類發行的看法，可能會降低股票的市場價格。此外，在某些情況下，我們可以發行排名高於D系列優先股的優先股，這可能會取消或以其他方式限制我們向D系列優先股持有人進行分配的能力。見 “——股票條款不限制我們承擔債務或其他負債的能力，在某些情況下，我們可能會發行排名高於股票的股票證券。”我們無需在先發制人的基礎上向D系列優先股的持有人提供任何額外的股權證券。因此，直接或通過可轉換或可交換證券、認股權證或期權額外發行D系列優先股將稀釋D系列優先股持有人的權益，此類發行或對此類發行的看法可能會降低D系列優先股的市場價格。因為我們未來承擔或發行債務或發行股票或股票相關證券的決定將取決於市場

S-12

條件和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來籌資活動的金額、時機、性質或成功。因此，股票持有人將承擔風險，即我們未來發生或發行債務或發行股票或股票相關證券將對股票的市場價格產生不利影響。

我們現有和未來債務的條款可能會限制我們分配股票或贖回股票的能力。

只有在法律或我們的任何股權證券或債務的條款沒有限制或禁止分配的情況下，才會支付股票的分配。我們現有的某些債務工具確實會限制我們分配股票和贖回股票的能力，而且我們未來的債務工具可能會受到限制。這些股票對我們通過此類限制性契約承擔債務的能力沒有任何限制。

我們已經發行了A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，我們可能會發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或其他系列和類別的優先股，這些優先股在股息權、清算權或投票權方面與D系列優先股的排名相同。

我們目前有418萬股已發行的A系列優先股、4,940,000股已發行的B系列優先股和420萬股已發行的C系列優先股，在我們清算、解散或清盤事務後，每個此類系列的股息權和權利將與D系列優先股的排名相同。

除了 “D系列優先股描述——投票權” 中規定的有限例外情況外，允許我們在清算、解散或清盤事務時發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和/或其他系列和類別的優先股，這些優先股在我們清算、解散或清盤事務時在股息權和權利方面與D系列優先股處於同等地位。發行額外的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股以及其他系列和類別的平價證券，可能會減少本次發行中發行的股票持有人在我們清算或解散或事務清算時可獲得的金額。如果我們沒有足夠的資金來支付所有已發行股票的股息以及其他類別的股息，包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，則這也可能減少本次發行中發行的股票的股息支付。

此外，儘管股票持有人有權獲得有限的投票權，如 “D系列優先股描述——投票權” 中所述，但就此類事項而言，這些股票將與我們已經發行或可能發行的同等投票權的所有其他系列和類別的平價證券（包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股）一起作為單一類別進行投票已發放並可行使（“其他有表決權的優先股”）。因此，股票持有人的投票權可能會被大幅稀釋，而我們已經發行或可能發行的其他系列和類別的優先股的持有人可能能夠控制或重大影響任何投票的結果。

Parity Securities的未來發行和銷售，或認為可能發生此類發行和銷售的看法，可能會導致股票的當前市場價格下跌，並可能對我們在有利於我們的價格有時在金融市場上籌集額外資金的能力產生不利影響。

股票條款不限制我們承擔債務或其他負債的能力，在某些情況下，我們可能會發行排名高於股票的股票證券。

股票條款不會限制我們承擔債務或其他負債的能力。因此，我們和我們的子公司可能會承擔優先於股票的債務或其他負債。見 “——股票是股權證券，從屬於我們現有和未來的債務。”此外，儘管我們目前沒有任何排名高於股票的已發行股票證券，但我們可能會發行其他股票證券，這些證券在獲得股票和所有其他有表決權優先股持有人的批准後，按照 “D系列優先股——投票權描述” 中的描述作為單一類別行事，其排名高於該股。如果我們的清算、解散或清盤，債務或其他負債的產生以及排名高於股票的證券的發行，可能會減少可供分配的金額和股票持有人可收回的金額。

S-13

市場利率可能會對股票價值產生不利影響，股票的應付分配將在2028年6月15日及之後根據市場利率而有所不同。

影響股票價格的因素之一將是股票的分配收益率（佔股票價格的百分比）相對於市場利率。與當前的市場利率環境一樣，市場利率的上升可能會使股票的潛在購買者預期更高的分配收益率，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可供分配給股東（包括股票持有者）的資金。因此，與當前的利率環境一樣，較高的市場利率可能導致股票的市場價格下跌。

分配利率將在首次重置日期和隨後的每個重置日期重置，並且在首次重置日期之前，任何申報的分配都可能低於有效的每年百分比的初始固定利率。

每個重置期的股票分配率將等於截至最近的重置分配決定日的五年期國庫利率加上每年的百分比。因此，分配率以及在首次重置日期之後申報的任何分配可能大於或小於最初五年期的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

歷史五年期國債利率並不代表未來的五年期國債利率。

過去，美國國債利率經歷了大幅波動。您應該注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢並不表示在任何重置期內，美國國債利率或多或少可能在任何時候上升或下降，因此您不應將歷史美國國債利率作為未來利率的指標。

股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能導致股票持有人迅速遭受重大損失。

股票的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。此外，股票的交易量可能會波動並導致價格發生重大變化。我們股票的發行價格將由我們、我們的經理及其關聯公司和承銷商根據多種因素談判確定，可能不代表本次發行完成後公開市場上的普遍價格。如果股票的市場價格大幅下跌，則您可能無法以或高於購買價格的價格轉售股票（如果有的話）。股票的市場價格將來可能會大幅波動或下跌。一些可能對股價產生負面影響或導致股票價格或交易量波動的因素包括：

•	額外發行優先股，包括其他系列或類別的優先股；

•	我們是否不時申報股票或其他系列或類別的優先股的分配，以及我們根據債務條款進行分配的能力；

•	我們的信譽、經營業績和財務狀況；

•	我們的投資者基礎發生變化；

•	我們的季度或年度收益，或其他同類公司的收益；

•	我們的經營業績的實際或預期波動；

•	會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；

•	我們或我們的競爭對手關於重大投資、收購或處置的公告；

•	證券分析師未能報道股票；

•	證券分析師收益估計的變化或我們實現這些估計的能力；

•	其他可比公司的運營和股價表現；

•	其他可比公司支付的現行利率或回報率，以及與我們的優先股相似的證券市場；

S-14

•

整體市場波動；

•

一般經濟狀況；以及

•	我們參與的市場和市場領域的發展。

美國的股票市場經歷了極大的價格和交易量波動。市場波動以及恐怖行為、戰爭、長期經濟不確定性、衰退或利率或匯率波動等總體政治和經濟狀況可能會對股票的市場價格產生不利影響。總的來説，隨着市場利率的上升，具有固定利率或固定分配利率的證券（例如股票最初的情況）的價值會下降。因此，如果您購買股票而市場利率上升，則此類股票的市場價格可能會下跌。我們無法預測市場利率的未來水平。

除其他外，我們支付股票季度分配的能力將取決於總體業務狀況、我們的財務業績和頭寸以及我們的流動性需求。季度分配的任何減少或終止都可能導致股票的市場價格大幅下跌。因此，股票的交易價格可能低於其購買價格。

我們的信用評級可能無法反映您投資D系列優先股的所有風險。

分配給D系列優先股的信用評級範圍有限，並未涉及與D系列優先股投資有關的所有重大風險，而僅反映了每個評級機構在發佈信用評級時對某些事項的看法。可以從此類評級機構獲得對此類信用評級重要性的解釋。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證該信用評級機構不會完全降低、暫停或撤回該信用評級。機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。每個機構的信用評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的信用評級正在進一步審查以降低評級，都可能對股票的市場價格產生不利影響。

股票可能無法形成活躍的交易市場，這可能會對二級市場的股票價格和您轉售股票的能力產生不利影響。

由於股票沒有規定的到期日，尋求流動性的投資者將需要依賴二級市場。這些股票是新發行的證券，股票沒有成熟的交易市場。我們打算申請股票在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIM”。但是，不能保證我們能夠上市股票，我們也無需維持股票的上市。如果申請獲得批准，我們預計股票將在股票首次發行後的30天內在納斯達克開始交易；但是，我們無法做出任何保證：

•	關於發展活躍的交易市場；

•	關於任何可能發展的交易市場的流動性；

•	關於持有人出售股票的能力；

•	股票將繼續在納斯達克或任何其他交易所上市；或

•	至於持有人能夠以什麼價格出售其股票。

如果交易市場發展，股票的未來交易價格將取決於許多因素，包括在 “——股票的市場價格和交易量可能會波動，這可能導致股票持有人迅速遭受重大損失” 中討論的因素。

如果交易市場確實在發展，則無法保證它會持續下去。如果股票的活躍公開交易市場沒有發展或不持續，則股票的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的股票的交易價格可能會低於其購買價格。

S-15

股票持有人將擁有有限的投票權。

D系列優先股的持有人通常沒有表決權，這意味着他們通常沒有普通股持有人的表決權，唯一的不同是D系列優先股的持有人將有權獲得某些有限的投票權，如 “D系列優先股描述——投票權” 所述。

贖回股票可能會對您的股票回報產生不利影響。

在2028年6月15日當天或之後，我們可以隨時或不時地以每股25美元的贖回價格全部或部分贖回股票，再加上等於贖回日期（不論是否申報）的所有累計和未付分配（如果有）的金額。此外，在2028年6月15日之前，我們可以選擇在（i）評級事件（定義見此處）之後，以每股25.50美元的價格（ii）D系列優先股税贖回活動（定義見此處）以及（iii）控制權變更（定義見此處），以每股25.00美元的價格贖回股票，但不部分贖回股票），每股價格為25.25美元，每種情況下，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。請參閲 “D系列優先股描述——贖回”。

我們無需贖回股票，只有在董事會自行決定符合我們最大利益的情況下，我們才會這樣做。

股票是永續股權證券。這意味着它們沒有到期日或強制性贖回日期，也不能由投資者選擇贖回。我們可以選擇在2028年6月15日當天或之後全部或部分贖回這些股票。此外，在2028年6月15日之前，在控制權變更、評級事件或税收贖回事件發生之後，我們可以（但不是必須）全部贖回股份，但不是部分贖回股份。我們在任何時候可能做出的贖回股票的任何決定都將由董事會自行決定，除其他外，取決於對我們資本狀況、股東權益構成、未償優先債務和當時總體市場狀況的評估。

控制權變更後，我們無需贖回股票，即使我們決定贖回股票，我們也可能無法贖回股票。如果我們在控制權變更後不贖回股票，我們可能無法支付增加的分配費率，即使如此，分配率的提高也可能不足以補償持有人控制權變更的影響。

控制權變更後，我們無需贖回股票。即使我們決定贖回與控制權變更相關的股份，我們也可能沒有足夠的財務資源來進行贖回。如果我們不在控制權變更後贖回股份，我們可能沒有足夠的財務資源來支付 “D系列優先股描述——贖回——控制權變更後的可選贖回” 中描述的提高的分配率。此外，即使我們能夠支付增加的分配率，將年分配率提高5.00％也可能不足以補償持有人控制權變更對股票市場價格的影響。

我們決定使用多少槓桿來為收購融資，可能會對我們的資產回報率產生不利影響，並可能減少可供分配的資金。

我們利用槓桿為許多資產收購融資，這使某些貸款機構有權在保留資產回報之前獲得現金流。雖然我們的經理只使用我們認為合理的槓桿率作為目標，但我們的策略並未限制我們對任何特定資產可能產生的槓桿金額。由於市場狀況的變化，我們能夠從可供分配給股東的資產和資金中獲得的回報可能會大大降低，這可能會導致我們的融資成本相對於從資產中獲得的收入而增加。

我們的公司章程（“章程”）中的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。

即使控制權的變更有利於D系列優先股持有人的利益，我們章程中的規定也可能使第三方獲得我們的控制權變得更加困難和昂貴。例如，我們的章程規定了錯開董事會，要求提前通知股東的提案和提名，限制召開股東大會，並授權發行優先股，這些優先股可以由董事會發行以挫敗收購企圖。如果我們的章程規定抑制了D系列優先股持有人可能青睞的潛在收購嘗試，則股票的市場價格可能會受到不利影響。

S-16

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了有關我們證券的建議，則股票的價格和交易量可能會下降。

股票交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們的分析師下調了我們的證券評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，則股票價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致股票的價格或交易量下跌，股票的流動性降低。

由於我們是根據開曼羣島法律註冊的，因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟文件，也難以執行在美國法院對我們的董事或高級管理人員作出的判決。

我們的公司事務受我們的章程、《開曼羣島公司法》（經修訂）和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法，英國普通法法院的判決具有説服力，但對開曼羣島法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的信託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不同，某些州，例如特拉華州，可能有更完善的公司法體系，並對其進行司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）律師事務所告知我們，開曼羣島的法院不太可能（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款做出的判決；（2）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據聯邦的民事責任條款對我們施加責任美國或任何州的證券法，就負債而言這些條款施加的本質上是刑事性的。在這種情況下，儘管開曼羣島不依法執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認並執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，所依據的原則是，只要滿足某些條件，則判決債務人有義務支付判決所涉款項。要在開曼羣島執行外國判決，該判決必須是最終判決和決定性的，金額已確定，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由予以彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於執行違背開曼羣島自然正義或公共政策的行為（懲罰性裁決）或者多重損害賠償很可能被認定為違反公共政策）。如果在其他地方提起並行訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比他們作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

與税收相關的風險

我們預計，出於美國聯邦所得税目的，該公司是PFIC，這可能會對D系列優先股的持有人造成不利的美國聯邦所得税考慮。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，該公司是PFIC，並且該公司將來將繼續是PFIC。如果您是美國持有人（定義見下文 “美國聯邦所得税注意事項” 部分），並且沒有對公司和我們的每家PFIC子公司（如果有）進行有效的合格選擇基金（“QEF”）或有效的按市值計價選擇（如果適用），則通常需要為我們的D系列優先股的某些分配支付特殊的遞延税款和利息費用處置我們的 D 系列優先股時確認的收益（含任何此類收益）

S-17

通常作為普通收入而不是資本收益徵税）以及某些其他事件。這些遞延税款和利息費用的影響可能會對您造成重大不利影響。或者，如果您是這樣的股東，並且為我們和我們的每家PFIC子公司選擇了QEF（如有）（如下所述，我們將提供信息以使您能夠為公司做出QEF選擇），則您無需支付這些費用，但可以確認我們在應納税年度內我們D系列優先股的應納税所得額超過我們在該年度向您支付的任何分配。

由於我們是PFIC，因此支付給個人的美國持有人的分配將沒有資格按通常適用於某些美國公司和 “合格外國公司” 支付的股息的較低税率納税，如果您選擇這樣做，這可能會影響您出售D系列優先股的能力。有關與投資我們的D系列優先股相關的美國聯邦所得税注意事項的討論，請參閲標題為 “美國聯邦所得税注意事項” 的部分。美國持有人應就將PFIC制度應用於我們的D系列優先股投資事宜諮詢其税務顧問。

S-18

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為100萬美元（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為100萬美元）。我們打算將出售本次發行的股票的淨收益用於一般公司用途。我們估計，本次發行的承保折扣和費用總額將約為百萬美元（如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元）。

S-19

D 系列優先股的描述

以下描述補充了隨附招股説明書第S-11頁開頭的 “股票描述” 中對優先股一般條款和規定的描述。以下對D系列優先股和章程的描述並不完整，受章程的所有條款和我們董事會通過的確定D系列優先股條款的D系列優先股指定條款的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。

就本摘要而言，（i）“公司” 一詞僅指開曼羣島豁免公司FTAI Aviation Ltd.，而不指其任何子公司；（ii）“我們的”、“我們” 和 “我們” 等術語指公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。截至本招股説明書補充文件發佈之日，公司有13,320,000股已發行優先股，其中4,18萬股被指定為我們8.25％的固定至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股（我們的 “A系列優先股”），其中4,940,000股被指定為我們的8.00％固定至浮動利率系列累計永久可贖回優先股（我們的 “B系列優先股”），4,940,000股被指定為我們的8.00％固定至浮動利率系列累計永久可贖回優先股（我們的 “B系列優先股”），4,940,000股被指定為我們的8.00％固定至浮動利率系列累計永久可贖回優先股（我們的 “B系列優先股”），4,940,000股被指定其中20萬股被指定為我們的8.25％固定利率重置利率C系列累計永久可贖回優先股（我們的 “系列”）C 優先股”）；正如本 “D系列優先股描述” 中進一步描述的那樣，所有這些已發行的優先股均構成平價證券。

在本次發行中，“固定利率重置D系列累計永久可贖回優先股的百分比” 將被指定為我們的授權優先股的一個系列，包括D系列優先股以及承銷商行使購買額外股票的選擇權後可能發行的額外D系列優先股，所有這些優先股最初均在此發行。當按照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的方式發行和支付時，此處發行的D系列優先股將全額支付，且不可評估。我們可能會不時發行額外的D系列優先股，恕不另行通知或徵得D系列優先股持有人的同意，前提是如果額外股票不能與該系列的初始股票互換為美國聯邦所得税目的，則額外股票應以單獨的CUSIP編號發行。額外股票將與特此發行的D系列優先股一起構成單一類別。

D系列優先股將代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會在特定日期要求支付本金。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，D系列優先股的排名將低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。D系列優先股將擁有每股D系列優先股25.00美元的固定清算優先權，外加相當於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是D系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利以及 “清算權” 中描述的其他事項的約束。

特此發行的所有D系列優先股將由發行給存託信託公司（及其繼任者或受讓人或我們選擇的任何其他證券存託機構）（“證券存託機構”）（“證券存託機構”）的單一證書代表，並以其被提名人的名義註冊。只要證券存管機構已被任命並任職，則收購D系列優先股的人（定義見下文）將無權獲得代表此類D系列優先股的證書，除非適用法律另有要求，或者證券存託機構辭職或不再有資格擔任該D系列優先股且未指定繼任者。請參閲 “—圖書錄入系統”。

我們打算申請在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAIM”。如果申請獲得批准，我們預計股票將在股票首次發行後的30天內在納斯達克開始交易。

排名

關於我們清算、解散或清盤時分配款和權利（包括贖回權）的支付，D系列優先股的排名將高於（i），優先於我們的普通股和任何

S-20

根據其條款被指定為排名次於D系列優先股的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於D系列優先股的任何類別或系列的優先股平等，或者未註明其次級或優先於D系列優先股（包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股），（iii）次於任何類別的優先股或一系列被明確指定為優先於D系列的優先股優先股（須在發行前獲得任何必要的同意）和（iv）實際上次於我們所有現有和未來債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的所有負債和任何優先股權。

D系列優先股不能轉換為我們的股權（定義見下文）的任何其他類別或系列的股票或其他證券，也不會受到任何償債基金或其他贖回或回購D系列優先股的義務的約束。D系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高D系列優先股排名的安排的約束。

分佈

只有當我們董事會宣佈，D系列優先股的持有人才有權從合法可用於此目的的資金中獲得累計現金分配，該現金分配基於每股D系列優先股25.00美元的清算優先權，其利率等於每個分配期（定義見下文）的（i），自6月15日起幷包括D系列優先股的原始發行日期（但不包括6月15日）2028 年（“首次重置日期”）、每年百分比，以及（ii）從第一個分發期開始的每個分配期重置日期，在每個重置期（定義見下文）中，截至最近的重置分配確定日期（定義見下文）的五年期國庫利率（定義見下文）加上每年的百分比。“分配期” 是指從幷包括每個分配付款日（定義見下文）到下一個下一個分配付款日期的期限，但初始分配期除外，初始分配期將從特此向下一個下一個分配付款日起幷包括本次發行的D系列優先股的發行日期，但不包括下一個分配付款日期。

從2023年6月15日開始，如果董事會宣佈，我們將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每個日期均為 “分配付款日”）每季度支付拖欠的D系列優先股的現金分配。D系列優先股的首次分配將於2023年6月15日支付，金額約等於每股。我們將在適用的記錄日期向D系列優先股的登記持有人支付現金分配，該記錄日期應為適用的記錄日期，該記錄日期應為1％^st該分配付款日當月的日曆日，或董事會確定的其他記錄日期，作為該分配付款日期的記錄日期，但不超過該分配付款日期前60天或不少於10天。

只要證券存管機構的被提名人將D系列優先股記錄在案，則申報的分配將在每個分配付款日以當日資金支付給證券存託機構。證券存託機構將根據證券存託機構的正常程序將其參與者的賬户存入貸方。參與者將負責根據D系列優先股的受益所有人的指示，向此類受益所有人持有或支付此類款項。

如果任何分配付款日期不是工作日（定義見下文），則針對該分配付款日期的申報分配將在緊接下一個工作日支付，無需為此類延遲付款支付利息或其他款項。“工作日” 是指紐約州紐約的任何工作日，該工作日不是法律、法規或行政命令授權或要求該市銀行機構關閉的日子。

對於在首次重置日期當天或之後開始的任何重置期，五年期國債利率將為：

•	活躍交易的五年期美國國債經固定到期日調整後的五個工作日的平均到期收益率顯示在 “美國國債” 標題下

S-21

在最近發佈的統計稿中，指定為H.15每日更新或美聯儲委員會發布的任何後續出版物，由計算機構自行決定，截至任何確定日期下午 5:00（美國東部時間）；或

•	如果未提供上述計算方法，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的任何來源後，應自行決定五年期國債利率，前提是計算機構確定了行業認可的五年期國債利率，則計算機構應使用該繼任國債利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代利率或繼任利率，則計算機構可以自行決定工作日慣例、工作日的定義和重置分配確定日期，以及計算此類替代利率或繼任利率的任何其他相關方法，包括使此類替代利率或繼任利率與五年期國債利率相媲美所需的任何調整因素，其方式應符合行業公認的此類做法替代率或繼任率。

五年期國債利率將由計算機構在適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果無法根據上述兩個要點中描述的方法確定任何分配期的五年期國庫利率，則該分配期的分配利率將與前一個分配期確定或使用的分配利率相同。

我們將根據包括十二個30天在內的360天年度計算D系列優先股的分配。計算得出的美元金額將四捨五入至最接近的美分，半美分向上四捨五入。除非我們拖欠支付要求贖回的D系列優先股的贖回價格，否則D系列優先股的分配將在贖回之日停止累計，如下文 “贖回” 中所述。

D系列優先股的分配不是強制性的。但是，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些分配，也不論這些分配是否已申報，D系列優先股的分配都將從原始發行日期或支付所有應計分配款的最新分配付款日期（視情況而定）開始累計。對於可能拖欠的D系列優先股的任何分配款或付款，無需支付任何利息或代替利息的款項，D系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行更多D系列優先股，則這些額外股票的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

關於分配的優先順序

儘管任何D系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有已發行的D系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

(1)	不得申報和支付任何初級證券（定義見下文）（僅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不會預留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購初級證券作為對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或通過使用基本同時出售其他初級證券的收益或根據先前存在的具有約束力的協議收購初級證券的具有合同約束力的要求收購初級證券）到最初的發行日期D 系列優先股），也不會向償債基金支付或提供任何款項，用於公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司不得回購、贖回或以其他方式收購Parity證券作為對價

S-22

或其任何子公司（除非根據按比例提議購買或交換D系列優先股和此類平價證券的全部或按比例分配，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或轉換為或交換其他平價證券或初級證券）。

上述限制不適用於 (i) 在本招股説明書補充文件發佈之日之前或之後通過的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前或之後通過的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）收購或收購Junior Securities或進行現金結算；（ii）與實施股東權益計劃或贖回或回購Junior Securities有關的任何分配此類計劃下的任何權利，包括與任何權利有關的權利繼任股東權益計劃。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（不論是否為分配付款日期）向D系列優先股的持有人支付，該日期不得少於分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於D系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付D系列的全部累計分配下次發行優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的D系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有D系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則D系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將按當時此類D系列優先股和平價證券的剩餘到期總額比例按比例支付。

如本招股説明書補充文件所用，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股權，D系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些權益；（ii）“平價證券” 是指在支付分配和清算時排名與D系列優先股同等的任何其他類別或系列的股權在我們清算、解散或清盤時分配資產時（包括我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配款或分配資產方面優先於D系列優先股的任何其他類別或系列的股權。

在不違反上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付普通股和任何其他初級證券的分配（以現金、股票或其他形式支付），D系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的D系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得支付，清算分配，金額為每股25美元的清算優先權，外加等於累計和未付分配（如果有）的金額，截至（但不包括清算日期）分配，無論是否已申報，加上清算分配之前分配期內任何已申報和未付分配的總和，以及截至清算分配之日進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未支付的分配。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，D系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

S-23

只有在清償了對債權人的所有負債後我們的資產可供使用的範圍內，並且受限於排名高於D系列優先股的任何證券持有人的權利，才能進行分配。如果在清算的情況下，我們無法根據上述規定向所有已發行的D系列優先股的持有人支付全額清算分配，也無法根據其條款向所有平價證券支付全額清算分配，那麼我們將按原本應獲得的清算分配按比例向這些持有人分配資產。

我們與任何其他實體或與我們的其他實體合併或合併，或者我們全部或幾乎所有的資產（現金、證券或其他對價）的出售、租賃、交換或以其他方式轉讓，將不被視為清算、解散或清盤。如果我們與任何其他實體進行任何合併或合併交易，而我們不是該交易中的存續實體，則D系列優先股可能會轉換為尚存或繼任實體或尚存實體或繼任實體的直接或間接母公司的股票，其條款與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中規定的D系列優先股的條款相同。

由於我們是一家控股公司，因此我們以及債權人和股東（包括D系列優先股持有人）在該子公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與該子公司資產分配的權利將受該子公司債權人的先前索賠的約束，除非我們是債權人，對該子公司擁有確認的債權。

轉換；交換權和優先權

D系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他股票證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他股權證券或我們的任何財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他股權證券或我們的任何財產。

額外金額

我們將支付D系列優先股的所有款項，其中不包括或不扣除或扣除由（i）開曼羣島或代表開曼羣島徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税款、費用、關税、攤款或政府費用，（ii）我們或任何繼任實體為D系列優先股付款的任何司法管轄區，或（iii）我們或任何其他司法管轄區繼承實體是有組織、居住地或經商（“徵税司法管轄區”）或任何政治實體其或其中的分區或税務機關，除非 (1) 税收司法管轄區或其任何政治分區或税務機構的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）或 (2) 有關任何此類法律、法規或裁決的適用、管理、解釋或執行的官方立場（包括但不限於）要求預扣或扣除此類税款、費用、關税、評估或政府費用, 具有管轄權的法院或税務機關的裁決在税收司法管轄區或其任何政治分支機構）。如果需要任何此類預扣或扣除，我們將向D系列優先股的持有人支付額外款項，例如分配，從而使任何D系列優先股的每位持有人在扣留或扣除任何税款、費用、關税、攤款或政府費用後收到的款項，這些金額是該持有人在未預扣或扣除此類税款、費用的情況下本應收到的款項，需要繳納關税、攤款或政府費用；前提是如果我們確定開曼羣島法律要求這樣做，我們將按比例向所有持有人支付此類額外款項，以使每位持有人至少獲得本協議要求支付給該持有人的金額。

我們無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(1)	除非持有人是相關税務管轄區或其任何政治分區的居民、公民、住所或國民，或在相關税務管轄區或其任何政治分區從事業務或設有常設機構或親自在相關税務管轄區內，或以其他方式與相關税收管轄區有某種聯繫，否則本不會徵收任何性質的任何税款、費用、關税、評估或政府收費，除非僅因其所有權、收取款項或強制執行此類D系列優先股下的任何權利；

(2)	任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府費用；

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(3)	除從D系列優先股的付款中扣繳或扣除外，應支付的任何税款、費用、評估或其他政府費用。

(4)	由於該類 D 系列優先股的持有人未能遵守我們在此類請求 (1) 提供有關持有人國籍、國籍、居住地或身份的信息，或 (2) 作出任何聲明或其他類似索賠或滿足法規要求或規定的任何信息或報告要求後的 90 天內向持有人提出的任何合理要求而徵收或扣留的任何税款、費用、關税、評估或其他政府費用, 的條約, 條例或行政慣例相關的税收管轄區或其任何政治分支機構作為免除全部或部分此類税款、費用、關税、評估或其他政府費用的先決條件；

(5)	在首次向持有人支付相關金額30天后，因出示D系列優先股以供支付（如果需要出示）而徵收的任何税款（除非如果D系列優先股在30天期限的最後一天上市，則持有人有權獲得額外金額）；

(6)	根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《税法》”）第1471至1474條規定的任何預扣税、扣除額、税收、關税、評估或其他政府費用（或任何實質上可比且遵守起來不太麻煩的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋，根據該法典現行第1471（b）條簽訂的或經修訂的任何協議或上述後續版本，或通過的任何財政或監管立法、規則或慣例根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議；或

(7)	項目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 和 (6) 的任意組合。

此外，如果相關税收管轄區（或任何政治分支機構或其相關税務機關）的法律要求將此類款項計入收入用於納税目的，則我們不會就任何D系列優先股的任何款項向該D系列優先股的受託人、合夥企業、有限責任公司或其他直通實體支付額外款項該信託機構的受益人、合夥人或委託人，或其成員此類合夥企業、有限責任公司或其他直通實體或受益所有人，前提是該受益人、合夥人或委託人是D系列優先股的持有人，則無權獲得此類額外金額。

每當在D系列優先股指定書或本招股説明書補充文件中提及公司就任何D系列優先股應支付的任何金額時，此類提及應被視為包括本標題下所述額外金額的支付，前提是此類額外款項是、曾經或將要為此支付。

如果我們有義務支付任何額外款項，我們也可以選擇贖回D系列優先股。請參閲 “-贖回-D系列優先股税兑換活動的可選贖回”。

兑換

D系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

D系列優先股的持有人無權要求贖回或回購D系列優先股。

2028 年 6 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2028年6月15日當天或之後隨時或不時地根據自己的選擇將D系列優先股全部或部分贖回（“可選贖回”），贖回價格等於每股D系列優先股25美元，加上等於贖回日期（無論是否申報）的所有累計和未付分配（如果有）的金額。我們可能會進行多次可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

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評級活動可選兑換

在評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2028年6月15日之前以每股D系列優先股的贖回價格等於25.50美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部贖回D系列優先股，但不能部分贖回向贖回日期支付的未付分配，但不包括贖回日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“評級事件” 是指任何評級機構更改該評級機構自最初發行D系列優先股之日起採用的標準，目的是對特徵與D系列優先股相似的證券進行評級，這種變化導致（i）縮短了當前標準對D系列優先股的生效時間，或（ii）獲得的股權信貸減少 D 系列優先股而不是本應的股權信貸該評級機構根據現行標準分配給D系列優先股。

控制權變更後可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見下文），我們可以選擇在2028年6月15日之前以及控制權變更發生後的60天內，以每股D系列優先股25.25美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的101％）的價格贖回全部但不部分贖回D系列優先股，外加等於所有累計和未付分配的金額（如果有），但不包括兑換日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果 (i) 控制權變更（無論是在2028年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在31之前發出通知^st在控制權變更以贖回所有已發行的D系列優先股後的第二天，從31股開始，D系列優先股的年分配率將提高5.00％^st控制權變更後的第二天。

在D系列優先股税兑換活動中可選兑換

我們將可以選擇以每股D系列優先股25.00美元的贖回價格全部但不能部分贖回所有D系列優先股，加上等於該優先股所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論公司決定中是否申報公司或任何通過合併、合併而成立的實體很有可能發生涉及公司或公司向其轉讓、轉讓的實體的合併或其他類似交易租賃其全部或幾乎所有財產和資產將有義務在下一個下一個分配付款日（“D系列優先股税收贖回活動”）支付額外款項（如本文標題為 “D系列優先股説明——額外金額” 的部分所述）；前提是如果D系列優先股税收贖回活動直接源於D系列優先股税收贖回活動，則不得進行此類贖回以觸發可選內容為主要目的的公司根據本段進行兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

定義

任何特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或控制該特定人員或受該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“控制” 和 “與之共同控制” 等術語）係指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人的管理層或政策指揮或指示該人的管理層或政策的權力。

“股權權益” 指 (1) 就公司而言，為公司股票；(2) 就協會或商業實體而言，指公司股票的所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定）；(3) 對於合夥企業、有限責任公司或商業信託、合夥企業、成員資格

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或實益權益（無論是普通權益還是有限權益）或公司資本股份；（4）如果是豁免公司，則為公司資本股份；以及（5）任何其他權益或參與權，使個人有權從發行人的利潤和損失或資產分配中分得一部分（但不包括上述任何可轉換為股權權益的債務證券，無論是否為股權）債務證券包括任何股權參與權）。

“控制權變更” 是指發生以下情況：

(a)	除一個或多個許可持有人（定義見下文）以外的任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）直接或間接地成為或成為代表公司投票權50.0％以上的股票的受益所有人（定義見交易法第13d-3和13d-5條）興趣；或

(b)

(A) 公司和限制性子公司的全部或幾乎全部資產，作為一個整體，出售或以其他方式轉讓給除全資限制性子公司（定義見下文）或一個或多個許可持有人以外的任何個人，或者（B）公司與他人合併、合併或合併或合併為他人，或任何人根據本條款合併、合併或合併到公司 (b)，在一筆交易或一系列關聯交易中，在該交易完成後立即發生的人實益擁有（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）總共佔公司有表決權權益總表決權益過半數的有表決權權益，並不以實益方式擁有代表公司有表決權權益總表決權多數的有表決權權益（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）或適用的存活股權或受讓人；前提是本條款不適用於 (i) 案件如果交易完成後，許可持有人直接或間接地以實益方式擁有代表公司或適用的倖存者或受讓人總表決權的多數的有表決權權益，或 (ii) 公司與公司、有限責任公司或合夥企業或 (y) 公司、有限責任公司或合夥企業的任何合併、合併或合併，或 (y) 公司、有限責任公司的全資子公司無論哪種情況，都應在交易後立即建立合作伙伴關係或一系列交易，沒有個人或團體（許可持有人除外）實益擁有佔該實體未償還投票權益總額50.0％或以上的有表決權權益。

就本定義而言，就上文 (a) 款而言，公司的任何直接或間接控股公司本身均不得被視為 “個人” 或 “團體”；前提是任何 “個人” 或 “團體”（許可持有人除外）直接或間接實益擁有該控股公司有表決權權益總表決權的50.0％以上。

與任何人一樣，“控制投資關聯公司” 是指（a）直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及（b）主要用於對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。就本定義而言，個人的 “控制權” 是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或促成該人的管理和政策的指示。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“豐澤” 指豐澤投資集團有限責任公司。

“管理集團” 指公司或我們任何子公司當時的董事長、任何總裁、任何執行副總裁、任何董事總經理、財務主管以及任何祕書或其他執行官。

“許可持有人” 是指豐澤、其關聯公司和管理集團的統稱；前提是 “許可持有人” 的定義不應包括任何以經營持續業務為主要目的的控制投資關聯公司（不包括任何以資本或資產投資為主要目的的業務）。

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“個人” 指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“限制性子公司” 是指公司優先無抵押票據下的任何 “限制性子公司”。

任何人截至任何日期的 “有表決權的股權權益” 是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的人的股權。

“全資限制子公司” 是指任何作為限制性子公司的全資子公司。

在某些情況下，D系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們公司或公司成員變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的罷免。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。

兑換程序

如果我們選擇贖回任何D系列優先股，我們將在預定贖回日期之前不少於30天且不超過60天向待贖回的D系列優先股的登記持有人發出通知（但是，前提是，如果D系列優先股通過證券存管機構以賬面記賬形式持有，我們可以以該證券存管機構允許的任何方式發出此通知）。無論持有人是否收到此類通知，都將最終假定按本段規定發出的任何通知已按時發出，並且此類通知或向指定贖回的D系列優先股的任何持有人提供此類通知中的任何缺陷均不會影響任何其他D系列優先股的贖回。每份贖回通知均應註明：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•	如果要贖回的D系列優先股少於所有D系列優先股，則要贖回的D系列優先股數量；以及

•	被要求贖回的D系列優先股的持有人如何獲得這些股票的贖回價款。

如果已經發出贖回任何 D 系列優先股的通知，並且如果我們已將此類贖回所需的資金以信託形式存入銀行或證券存託機構，以供贖回任何 D 系列優先股的持有人，則自贖回之日起，此類D系列優先股將不再被視為未償還任何用途，則此類D系列優先股的所有分配將在贖回之日停止累計，並且此類股份持有者的所有權利將終止，但不收取利息的贖回價款的權利除外。

如果在流通時僅贖回部分D系列優先股，則將按比例或按批次選擇要贖回的D系列優先股。在不違反本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中規定的前提下，董事會將擁有全部權力和權力來規定不時贖回D系列優先股的條款和條件。

投票權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，否則D系列優先股的所有者將沒有任何投票權。在D系列優先股的所有者有權投票的情況下，D系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將D系列優先股作為單一類別進行投票時，D系列優先股和平等證券將對每25美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）。

每當任何 D 系列優先股的股息拖欠六個或更多季度分配期時，無論是否連續（“未付款”），由於任何其他有表決權的優先股的持有人和持有人選舉董事，構成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩名（如果尚未增加兩名）

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D系列優先股，作為單一類別一起投票）。D系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為一個單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在D系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當過去所有分配期和當時的分配期內D系列優先股累積的所有分紅均已全額支付後，D系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止任何被任命的董事的辦公室D系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則D系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，D系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，D系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

如果在賦予D系列優先股（如上所述）的表決權可以行使的任何時候，根據上述程序當選的董事職位出現任何空缺，則該空缺只能由剩下的董事填補，也可以由已發行的D系列優先股和所有其他有表決權的優先股的記錄持有者投票的過半數票的贊成票填補此類持有者特別會議上的單節課。只有在股東大會上，已發行的D系列優先股和所有其他有表決權的優先股的持有人在股東大會上投贊成票，才能隨時免除根據上述程序任命的任何董事，無論有無理由，罷免必須由當時有權獲得的已發行的D系列優先股和其他有表決權的優先股的持有人投贊成票投票支持董事選舉，但可能不是被我們的普通股持有人移除。

當任何D系列優先股仍未發行時，以下行為將被視為D系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對D系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求D系列優先股和所有其他有表決權優先股的持有人根據章程第12條規定的程序獲得批准；前提是就上述第（ii）條而言，如果此類修正案對權利、名稱、優先權產生重大不利影響，一個或多個類別或系列的權力和職責，但不是所有類別或系列的權力和職責根據並遵循本條款第12條規定的程序，需要有表決權的優先股（包括用於此目的的D系列優先股）、受影響的類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，以代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）其他有表決權的優先股（包括為此目的而設的D系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，併發行其他類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知任何D系列優先股持有人或未徵得其同意；但是，就平價證券而言，過去所有未償還的D系列優先股的全部累積分配應已申報或同時全額支付或申報，金額足以支付這些分配款的支付已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響D系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

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•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的增加或減少，或者其他類別或系列股權的授權、創建和發行，在每種情況下，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，其排名均與D系列優先股相等或次於D系列優先股；

•	我們與另一家實體合併或合併，在該實體中，D系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前夕存在的條款相同；以及

•	我們與另一實體合併或合併，在該實體中，D系列優先股被轉換為或交換為倖存實體的優先證券，或者直接或間接控制該存續實體和此類新優先證券的任何實體的條款（發行人的身份除外）的條款與D系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的D系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為D系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則D系列優先股持有人的上述表決權不適用。

報告

在公司可能不受交易法第13條或第15（d）條的報告要求的約束，或根據委員會頒佈的規章制度以其他方式按年度和季度報告提供的表格進行年度和季度報告之後，公司應向D系列優先股的持有人提供公司向（1）公司當時未償還的資本市場債務證券持有人提供的年度和季度報告，或 (2) 如果沒有這樣的債務證券在此時尚未償還的貸款人，即公司當時未償還的信貸額度的貸款人，在規定的期限內，但須遵守此類債務證券或信貸額度管理文件中規定的任何資格或例外情況（如適用）。

論壇選擇

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東在公司的股權有關的索賠或爭議，除為執行1933年《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地方法院審理的任何索賠而提起的任何訴訟或訴訟外，均受開曼羣島法院的專屬管轄，就美國法律而言國家，裁定此類索賠的唯一和唯一法庭。

過户代理人和註冊商

D系列優先股的註冊和過户代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，地址為6201 15^第四紐約布魯克林大道 11219。

計算代理

在首次重置日期之前，我們將指定一傢俱有全國知名度的第三方獨立金融機構作為D系列優先股的計算代理提供服務。

賬本錄入系統

此處發行的所有D系列優先股將由發行給證券存託機構的單一證書代表，該證書以其被提名人（最初為Cede & Co.）的名義註冊。此處發行的D系列優先股將繼續由以證券存託機構或其被提名人名義註冊的單一證書代表，除非 (i) 法律另有要求或 (ii) 證券存管機構發出辭職意向通知或不再有資格以證券存託機構名義行事，並且我們尚未選擇替代證券存託機構，否則此處發行的D系列優先股的任何持有人都無權獲得證明此類D系列優先股的證書此後的 60 個日曆日內。我們向D系列優先股持有人支付的款項和通信將通過向證券存管機構付款並與之溝通來正式支付。因此，除非向D系列優先股的持有人提供證書，否則D系列優先股的每位購買者都必須依賴 (i) 證券存託機構及其參與者的程序

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接收對此類D系列優先股的分配、任何贖回價格、清算優先權和通知，並指導行使此類D系列優先股的任何表決權或提名權，以及 (ii) 證券存託機構及其參與者的記錄，以證明其對此類D系列優先股的所有權。

只要證券存託機構（或其被提名人）是D系列優先股的唯一持有人，則D系列優先股的任何受益持有人都不會被視為D系列優先股的持有人。存託信託公司是初始證券存託機構，是一家紐約特許的有限目的信託公司，為其參與者提供服務，其中一些參與者（和/或其代表）擁有存託信託公司。證券存託機構保留其參與者名單，並將維持其D系列優先股參與者持有的頭寸（即所有權權益），無論是作為自己的賬户持有D系列優先股的持有人，還是作為D系列優先股另一持有人的代名人。

S-31

開曼羣島税收

以下摘要描述了收購、所有權和處置D系列優先股的某些開曼羣島税收後果，但並未全面描述與購買D系列優先股的決定相關的所有税收注意事項。本摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

開曼羣島税收注意事項

潛在投資者應就根據其國籍、居住國或居住地國家的法律購買、持有或出售任何D系列優先股可能產生的税收後果諮詢其專業顧問。

開曼羣島税收

以下是對投資D系列優先股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的總體總結，該法律可能會有潛在的追溯性修改。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼羣島法律所產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律：

D系列優先股的股息和資本的支付無需在開曼羣島納税，向任何D系列優先股持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣（視情況而定），出售D系列優先股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行D系列優先股或D系列優先股的轉讓工具無需繳納印花税。

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美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於D系列優先股投資的美國聯邦所得税注意事項。本摘要中的信息基於《守則》；《財政條例》頒佈的現行法規；該法的立法歷史；美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和慣例；以及法院的裁決；所有這些裁決都與目前生效一樣，都可能有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。該摘要還基於這樣的假設，即公司及其各自的子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合作協議運營。本摘要僅供參考，不作為法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或納税情況很重要，也不是要討論受特殊税收規則約束的投資者可能很重要的方面，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司；

•

夥伴關係和信託；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	通過行使員工股票期權或其他補償獲得D系列優先股的人員；

•	作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有D系列優先股的人；

•	（實際或建設性）持有公司10％或以上選票或價值的人；

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者將其D系列優先股作為資本資產持有，這通常是指持有用於投資的財產。

就本文 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下的討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，“美國持有人” 是指股東：

•

美國公民或居民；

•	在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•	出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•	如果（i）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）信託具有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有D系列優先股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業投資者及其合夥企業的合夥人應就持有D系列優先股的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

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公司的税收

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，出於美國聯邦所得税目的，預計該公司將被視為外國公司（因此被視為非美國納税居民）。但是，在某些情況下，根據該法第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司（因此被視為美國納税居民）。根據Fortress Transportation併入公司子公司時有效的規則，出於美國聯邦所得税的目的，根據該守則第7874條，不應將該公司視為美國公司。但是，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，存在事實和法律的不確定性，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為美國公司。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，該公司未被視為美國公司。

美國持有人的注意事項

D 系列優先股的分配

公司為D系列優先股支付的現金或財產（包括為預扣税支付的任何額外款項，不扣除任何預扣金額）將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以公司當前或累計收益和利潤（為美國聯邦所得税目的而定）中支付的分紅為限，並且在遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，將包括在內在美國持有人的總收入中可以像普通人一樣食用收到後的收入。在遵守PFIC規則的前提下，向美國持有者支付的超過公司收益和利潤的分配將首先被視為資本回報（相應減少該美國持有人的股票税基），但以該美國持有人在進行分配的股票中的税收基礎為限（每股分別確定），然後視為出售或交換此類股票的收益。由於預計公司將被視為PFIC，因此預計該公司的分配沒有資格獲得通常允許美國企業持有人獲得的任何股息扣除額，也沒有資格享受適用於美國非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常適用於長期資本收益的税率徵税）的較低税率。

D 系列優先股的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或其他應納税處置D系列優先股時，美國持有人確認的收益或損失等於D系列優先股的出售、交換或應納税處置中實現的金額與該美國持有人在出售股票中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，如果該美國持有人在處置此類股票時持有此類股票的期限超過一年，則此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

PFIC 地位和相關税收注意事項

根據該守則，在任何應納税年度，如果有（i）公司總收入的75％或以上構成 “被動收入”，或（ii）公司資產平均季度價值的50％或以上由產生或為產生 “被動收入” 而持有的資產，則公司將成為PFIC。出於上述計算的目的，將公司視為持有其直接或間接擁有該公司價值至少25％股份的任何其他公司的資產中的相應份額，並直接獲得該公司的相應收入份額。被動收入包括股息、利息、某些非活躍租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益等。為此，現金和易於兑換成現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，該公司預計自己是PFIC，並且將來將繼續成為PFIC，儘管在這方面無法保證。如果公司是美國持有人持有D系列優先股的任何應納税年度的PFIC（假設該美國持有人沒有及時進行QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述），則美國持有人出售或其他處置（包括某些質押）D系列優先股確認的收益將在美國持有D系列優先股的期限內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給的金額

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每個應納税年度將酌情按個人或公司在該應納税年度的現行最高税率納税，並且將根據通常適用於少繳税款的利息費用對分配給該應納税年度的金額徵收額外税。此外，如果美國持有人獲得的D系列優先股的任何分配超過前三年或美國持有者持有期內獲得的D系列優先股年度分配平均值的125％，則該分配將按上文所述收益相同的方式納税。

如果公司在任何應納税年度為PFIC，而美國持有人持有其D系列優先股，並且該公司的任何非美國子公司也是PFIC，則就適用這些規則而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每家此類非美國子公司按比例計算（按價值計算）的股份，因此將受上述間接確認的收入或收益規則的約束此類子公司的持有人。敦促美國持有人就PFIC規則對公司及其任何子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

如果PFIC提供了做出此類選擇所需的信息，則美國持有人可以通過對此類PFIC進行QEF選擇來規避上述某些不利規則。如果美國持有人就PFIC做出QEF選擇，則該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）中的按比例應納税，並且在PFIC實際分配時無需將此類金額計入收入。對於公司成為PFIC的每年，我們都希望通過每年在公司網站上發佈 “PFIC年度信息聲明”，為美國持有人就公司做出QEF選擇提供必要的信息。但是，無法保證我們將能夠為每個應納税年度提供此類信息。如果公司的任何非美國子公司也是PFIC公司，則如果未向此類子公司提供此類信息，則美國持有人將無法就此類子公司做出QEF選擇，並將繼續受PFIC關於該持有人在任何此類子公司的間接權益的規則的約束。上述有關QEF選舉的規則通常僅適用於美國持有人為PFIC股東的第一個應納税年度選擇QEF。

如果美國持有人在公司為PFIC的任何年度擁有D系列優先股，則除非該表格的説明中另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在國税局8621表格（或任何後續表格）中可能要求的公司信息。

如果D系列優先股 “可以出售”，則美國持有人可以通過對其D系列優先股進行按市值計價選擇來規避上述某些不利規則，而不必進行QEF選舉。如果此類股票在每個日曆季度內在 “合格交易所” 或適用的美國財政部法規所指的其他市場上以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”），則這些股票將可以出售。我們預計，D系列優先股將在納斯達克上市，納斯達克是滿足這些目的的合格交易所，但在這方面無法提供任何保證。因此，假設D系列優先股定期交易，如果美國持有人持有D系列優先股，則預計該持有人將可以進行按市值計價的選擇。但是，由於從技術上講，我們無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在公司持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益方面，可能會繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有人選擇按市值計算，則將在每個應納税年度末將D系列優先股的公允市場價值超過其調整後的税基的部分認列為普通收入，並將確認應納税年度末D系列優先股調整後税基超過其公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前所列淨收入金額的範圍）這是按市值計價選舉的結果）。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人在D系列優先股中的税收基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在公司為PFIC的年度內，出售或以其他方式處置D系列優先股所確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入金額）。如果美國持有人做出這樣的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於公司的分配（除非合格股息收入的較低適用資本利得率不適用）。一旦做出，除非是D輪優先，否則未經美國國税局同意，就不能撤銷該選擇

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股票不再可以出售。如果美國持有人做出了有效的按市值計價選擇，而公司隨後不再被歸類為PFIC，則在公司未被歸類為PFIC的任何時期，該美國持有人無需考慮上述按市值計價的收益或虧損。

美國持有人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其D系列優先股和公司子公司的適用情況諮詢其税務顧問。

贖回 D 系列優先股

根據上述PFIC規則，對贖回D系列優先股的處理將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的股票出售資格。如果贖回符合條件，則D系列優先股的美國持有人將被視為上文標題為 “D系列優先股的出售、交換或其他應納税處置” 一節中所述的待遇。如果贖回不符合條件，則此類美國持有人將獲得如上文標題為 “D系列優先股分配” 的部分所述的待遇。根據第302條，贖回D系列優先股是否符合出售待遇的資格將取決於贖回時確定的多種因素。敦促D系列優先股的每位持有人就贖回D系列優先股的税收考慮事項諮詢其税務顧問。

上述摘要無意全面討論適用於D系列優先股所有權和處置的潛在税收考慮因素。上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有人的特定情況，可能不適用於持有人。敦促每位持有人就D系列優先股所有權和處置權對持有人的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。本摘要中的任何內容均不打算或不應被解釋為税務建議。

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承保

我們和摩根士丹利公司有限責任公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根大通證券有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和瑞銀證券有限責任公司作為下述幾家承銷商的代表，計劃就所發行的股票簽訂承銷協議。在遵守承銷協議中包含的條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商發行和出售，並且每位承銷商都單獨同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣、下表中列出的該承銷商姓名對面的D系列優先股數量進行購買。

承銷商			的數量股份
摩根士丹利公司有限責任公司
花旗集團環球市場公司
摩根大通證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Stifel、Nicolaus & Company, In
瑞銀證券有限責任公司
基準公司有限責任公司
BTIG, LLC
Cantor Fitzgerald & Co.
Compass Point 研究與貿易有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
JMP 證券有限責任公司
橡樹嶺金融服務集團有限公司
Piper Sandler & Co.
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
總計

承銷協議規定，幾家承銷商購買我們此處發行的D系列優先股的義務以滿足某些先決條件為前提，如果購買了其中任何一股，承銷商將購買本招股説明書補充文件中提供的所有D系列優先股，但下述購買這些股票的期權所涵蓋的除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，並且如果與此類違約相關的股份（在承銷商可能達成的某些安排生效後）總計未超過股票數量的10％，則非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止本次發行。

我們已同意，自本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，未經代表事先書面同意，我們不會（i）直接或間接地出售、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同、授予任何購買權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置其中有權益的任何優先股或存托股（包括任何系列）D 優先股）或任何可轉換為或可行使或可交換的證券對於在其中擁有權益的任何優先股或存托股（包括任何D系列優先股），或根據1933年《證券法》就上述任何內容提交任何註冊聲明，或 (ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，以全部或部分方式直接或間接地轉讓任何優先股或具有權益的存托股（包括任何D系列優先股）的所有權的經濟後果條款 (i) 或 () 中描述的互換或交易ii) 上述應通過以現金或其他形式交付任何優先股或具有權益的存托股（包括任何D系列優先股）或其他此類證券進行結算。

承銷商可以選擇從我們這裏購買最多一股額外股票，僅用於支付超額配股（如果有）。代表可以代表承銷商行使該期權，為期30天。如果根據該期權購買任何股票，則承銷商將按與上表所列比例大致相同的比例分別購買股票。

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下表顯示了我們向承銷商支付的每股承保折扣和總承保折扣和佣金。此類金額是假設承銷商不行使或完全行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

	不運動	全面運動
每股	$	$
總計	$	$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票均可按公開發行價格的每股折扣出售，折扣最高為每股美元。承銷商可以允許不超過每股1美元的特許權，交易商也可以重新允許。股票發行後，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行的股票須經收到和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們的某些高管和董事可能會直接從承銷商那裏購買本次發行中的D系列優先股。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出股票。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過發行中要求購買的股票數量，而空頭頭寸代表後續收購未涵蓋的此類銷售金額。“備兑空頭頭寸” 是一種空頭頭寸，其金額不超過承銷商可以行使上述期權的額外股票金額。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權來彌補任何有擔保的空頭頭寸。在確定彌補擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們根據上述期權可能購買額外股票的價格的比較。“裸倉” 賣空是指任何賣空頭頭寸超過可以行使上述期權的額外股票金額的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對股票進行的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款申請。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其賬户出售的股票。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩我們股票市場價格下跌的作用，再加上罰款出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們股票的市場價格。因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時結束任何此類活動。

我們估計，此次發行的總支出，不包括承保折扣和佣金，將約為百萬美元。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其某些關聯公司不時為公司以及與公司有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或可能收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生品）

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證券）和用於自己賬户及其客户賬户的金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及公司或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商或其關聯公司與公司有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對公司的信用敞口。通常，承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或對我們的證券或關聯公司的證券（可能包括所發行的股票）開立空頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所發行股票的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。某些承銷商的關聯公司是貸款人，並在循環信貸額度下擔任其他職務。

銷售限制

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅向DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人分發。不得將其交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能缺乏流動性和/或受到轉售限制。此處發行的股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “經驗豐富的投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內），或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免規定，在不向投資者披露的情況下合法發行股票的人員（“豁免投資者”）《公司法》6D。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在本次發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條或其他方面的豁免，不需要根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何收購股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，不得通過本招股章程補充文件或任何其他文件在香港發行或出售股份；以及

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《香港期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）以及根據證券及期貨條例制定的任何規則，或（c）在其他情況下，如不導致本招股説明書補充文件被視為《香港公司條例》（香港法例第32章）所定義的 “招股章程”，並且不得發佈或可能發佈與股票有關的廣告、邀請函或文件為發行（無論在香港還是其他地方）的目的而由任何人管有，或其內容可能被訪問或由香港公眾閲讀（除非香港法律允許），但我們的股票除外，這些股票僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例所指的專業投資者，以及根據該條例制定的任何規則出售給專業投資者。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非獲得日本註冊要求豁免或以其他方式遵守該法的註冊要求，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人或其他人發行或出售，也不會為任何日本人或其他人的利益而直接或間接地向日本或任何日本人進行再發行或轉售金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和與要約或出售股票或邀請認購或購買股票有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的其他人發行或分發，也不得向除新加坡證券和期貨法第289章第274條第 (i) 款規定的機構投資者以外的任何人直接或間接地發行或出售股票，也不得將其作為認購或購買邀請的對象（“SFA”)、(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員發送或任何根據SFA第275（1A）條以及第275條規定的條件或（iii）根據SFA任何其他適用條款並符合該條款條件的人。

如果相關人員根據《證券交易法》第275條認購或購買股票，即：

(a)	一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)	唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，則該公司的股份、債券和股份單位及債券或該信託中受益人的權利和權益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據第275條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓 SFA 除了：

(1)	機構投資者（對於公司，根據《證券金融法》第274條）或《證券金融法》第275（2）條所定義的相關人員，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；

(2)	對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)	如果轉讓是依法進行的；

(4)	如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)	如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年證券和期貨（資本市場產品）條例），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

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致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅向以下人員分發：(i) 具有投資相關事務的專業經驗，並且符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士；（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍內的人《金融促進令》，（iii）在英國境外，或（iv）受邀者或可以以其他方式合法地傳達或促使人們進行與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條的含義）（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得作為或依據。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

禁止向英國散户投資者出售

這些股票無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點所定義的零售客户，該客户根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）款所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIPs條例”），第1286/2014號法規（歐盟）要求的用於發行或出售股票或以其他方式向英國散户投資者提供股票的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售股票或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。

PRIIPs法規/招股説明書指令/禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些股票不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在MiFID II第4（1）條第（10）款中；或（iii）不是第2017/1129號指令（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）不需要發行或出售股票或以其他方式進行任何關鍵信息文件

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可供歐洲經濟區散户投資者使用的股票已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式將其出售可能是非法的。本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何股票要約都將根據《招股説明書條例》對發佈股票要約招股説明書的豁免。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資股票的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），股票不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將要申請允許股票在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與股票有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

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法律事務

與本次發行相關的美國和紐約法律的某些法律事宜將由位於紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。與本次發行相關的開曼羣島法律的某些法律事務將由開曼羣島Maples and Calder（開曼）有限責任公司移交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Cahill Gordon & Reindel LLP移交給承銷商。

專家們

FTAI Aviation Ltd.的合併財務報表出現在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度報告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計，如其報告所述，包括在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

S-43

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 以及我們網站www.ftaiaviation.com的財務信息部分向公眾公開。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

在本招股説明書補充文件中，我們 “以引用方式納入” 了FTAI Aviation向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着可以通過提及這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的文件被視為本招股説明書補充文件的一部分，自提交此類文件之日起，在本招股説明書補充文件發佈之日起以及根據本招股説明書補充文件向你交付股份之前提交的文件將被視為本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件而言，包含在以提及方式納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含或包含在本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後註明日期或已提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。以下列出的文件以及FTAI Aviation在本次發行完成之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件均以引用方式納入本招股説明書補充文件中：

•	FTAI Aviation於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）；

•	2023 年 2 月 27 日提交的 8-K 表格的最新報告；

•	2022年10月11日向委員會提交的股東特別會議附表14A的最終委託書中標題為 “合併後的公司管理”、“高管薪酬”、“證券的受益所有權” 和 “某些關係和關聯人交易” 的部分；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的普通股的描述；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的A系列優先股的描述；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的B系列優先股的描述；以及

•	10-K表附錄4.14中對我們的C系列優先股的描述。

但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據表格8-K第9.01項提供的某些證據。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的信息包含我們作為美國證券交易委員會各種文件證物提交的某些協議的摘要，以及我們將就本次發行達成的某些協議的摘要。本招股説明書補充文件中包含的對這些協議的描述或此處以引用方式納入的信息並不完整，受最終協議的約束或通過提及最終協議而全部限定。根據書面或口頭要求，我們將免費向獲得本招股説明書補充文件副本的任何或所有潛在投資者提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的任何附件，除非該附錄以提及方式作為本招股説明書和隨附招股説明書構成部分的註冊聲明的附錄特別納入。此類請求可以通過聯繫位於美洲大道 1345 號 45 號的 FTAI Aviation Ltd. 提出^第四Floor，紐約，紐約，10105，注意：投資者關係（電話號碼 (646) 734-9414 和電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

S-44

招股説明書

FTAI 航空有限公司

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股令

訂閲權

購買合同

和

購買單位

我們可能會不時一起或單獨發行、發行和出售我們的普通股；我們的優先股，我們可以按一個或多個系列發行；代表我們優先股的存托股；我們的債務證券，可能是優先級、次級或次級次級債務證券；購買債務或股權證券的認購權；購買普通股、優先股或債務證券的認購權；購買普通股、優先股或優先股的合同股票或我們的債務證券；或購買單位，均代表購買合同和包括美國國債在內的第三方的債務證券、優先證券或債務的所有權，或上述任何組合，以保證持有人根據購買合同購買我們的普通股或其他證券的義務。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。我們可能會在招股説明書補充文件之前的條款表中描述這些證券的條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向買方提供證券。這些證券也可以由出售的股東轉售，無論他們是在本協議發佈之日還是之後持有。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃以及任何出售股東的身份。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）將我們的普通股列為交易代碼 “FTAI”，將8.25％的固定至浮動利率系列A累計永久可贖回優先股（“A系列優先股”）列為交易代碼 “FTAIP”，我們的8.00％固定至浮動利率系列B累計永久可贖回優先股（“B系列優先股”）交易代碼為 “FTAI” O” 以及我們在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股（“C系列優先股”）符號 “FRAIN”。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果我們向公眾提供股權證券，我們打算同時向我們的經理FIG LLC（我們的 “經理”）或經理的關聯公司授予我們一些普通股的期權，該期權不超過我們在此類發行中發行的普通股總數的10％，每股行使價等於每股發行價，由我們董事會委員會決定，或 (ii) 此類股票發行是否與股權有關普通股以外的證券，我們的普通股數量（向下舍入至最接近的整股）等於（x）發行普通股以外的股票證券籌集的總資本（由董事會委員會確定），除以截至該股票發行之日普通股的公允市場價值（y）。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們的定期報告、與我們的證券特定發行相關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的風險因素。參見第7頁上的 “風險因素”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年2月27日。

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
關於前瞻性陳述的警示性聲明			4
FTAI 航空有限公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
債務證券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
認股權證的描述			35
訂閲權描述			36
採購合同和採購單位的描述			37
出售股東			38
開曼羣島税收			39
美國聯邦所得税注意事項			40
ERISA 注意事項			45
分配計劃			48
法律事務			52
專家們			52

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “FTAI Aviation”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和間接子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，我們或賣出股東可以不時以未指明的初始發行總價在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書提出出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

您應該依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們和任何出售證券的股東均未提出出售或徵求購買證券的要約。

您應該假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含我們或出售股東可能不時出售的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

在這裏你可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的委員會文件可在互聯網上的委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。納斯達克以交易代碼為 “FTAI” 上市我們的普通股，以交易代碼 “FTAIP” 上市我們的A系列優先股，以交易代碼 “FTAIO” 上市我們的B系列優先股，交易代碼為 “FTAIO”，我們的C系列優先股以交易代碼 “FTAIN” 上市。

我們已經在S-3表格上向委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解該文件或事項，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向委員會提交的文件。每項此類陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以通過委員會的網站免費查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書發佈之日之後向委員會提交的任何此類信息都將自動被視為更新和取代本招股説明書。我們以提及方式將我們已經向委員會提交的以下文件納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，但根據任何表格8-K最新報告的第2.02項或第7.01項（包括根據第9.01項提供的財務報表或相關證據）提供但未提交的任何信息均不得被視為已納入此處提及：

•	2023年2月27日向委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）；

•	2022年10月11日向委員會提交的股東特別會議附表14A的最終委託書中標題為 “合併後的公司管理”、“高管薪酬”、“證券的受益所有權” 和 “某些關係和關聯人交易” 的部分；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的普通股的描述；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的A系列優先股的描述；

•	表格10-K附錄4.14中對我們的B系列優先股的描述；以及

•	10-K表附錄4.14中對我們的C系列優先股的描述。

在本招股説明書發佈之日之後，每當我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交報告或文件時，這些報告和文件從提交之日起將被視為本招股説明書的一部分（被視為已提供但未根據委員會規則提交的文件或信息除外）。就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄以提及方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄特別納入。申請應直接發送至位於紐約州紐約美洲大道1345號45樓的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投資者關係（電話號碼 (646) 734-9414，電子郵件地址 IR@FTAIAviation.com）。我們的委員會文件也可以在我們的網站（www.ftaiaviation.com）上免費查閲。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充文件中。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們投資的經營業績、收益的穩定性、我們的融資需求以及市場機會的規模和吸引力。前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“應該”、“潛力”、“期望”、“努力”、“尋找”、“預期”、“估計”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“項目”、“預測”、“繼續” 或其他類似的詞語或表達方式。前瞻性陳述基於某些假設，討論未來預期，描述未來計劃和戰略，包含對經營業績、現金流或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際結果的能力本質上是不確定的。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際業績和業績可能與前瞻性陳述中列出的結果和表現存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們在未來各時期的實際業績與預測的業績存在重大差異。正如我們在表格10-K中以引用方式納入本文的第一部分第1A項 “風險因素” 標題下更全面地闡述的那樣，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

•	總體經濟狀況的變化，特別是我們行業的變化，以及與全球經濟有關的其他風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭衝突以及企業和政府的任何相關應對措施或行動；

•	從我們的資產中獲得的現金流減少，以及合同限制使用我們的航空資產為借款擔保債務；

•	我們以優惠的價格利用收購機會的能力；

•	我們的資產缺乏流動性，這可能會阻礙我們以適當的方式改變投資組合的能力；

•	我們收購的資產的收益率與融資成本之間的相對利差；

•	我們所進入的融資市場的負面變化影響了我們為收購融資的能力；

•

客户未履行其義務；

•	我們續訂現有合同並與現有或潛在客户簽訂新合同的能力；

•	未來收購的資本可用性和成本；

•	特定類型的資產或特定行業的集中；

•

航空業內部的競爭；

•	競爭激烈的收購機會市場；

•	與通過合資企業、合作伙伴關係、財團安排或與第三方的其他合作進行運營相關的風險；

•	我們成功整合收購業務的能力；

•	我們的資產過時或我們出售、再租賃或重新租賃資產的能力；

•	遭受不可保險的損失和不可抗力事件；

•	立法/監管環境和受到加強經濟監管的風險；

•	受石油和天然氣行業波動的石油和天然氣價格的影響；

•	在我們開展業務的司法體系不夠發達的司法管轄區，難以獲得有效的法律補救；

•	我們維持1940年《投資公司法》規定的註冊豁免的能力，以及維持此類豁免會限制我們的運營這一事實；

•	我們成功利用與投資相關的槓桿作用的能力；

•	外匯風險和風險管理活動；

•	我們對財務報告的內部控制的有效性；

•	暴露於環境風險，包括自然災害、越來越多的環境立法以及氣候變化的更廣泛影響；

•	利率和/或信貸利差的變化，以及我們可能針對此類變化採取的任何套期保值策略的成功；

•	國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們的財務業績或資產價值產生重大影響；

•	我們對經理及其專業人員的依賴以及我們與經理的關係中存在實際、潛在或感知的利益衝突；

•	Fortress Investment Group LLC與軟銀集團關聯公司合併的影響；

•	我們股票市場價格的波動；

•	將來無法向我們的股東支付股息；以及

•	本註冊聲明的 “風險因素” 部分和10-K表格中描述的其他風險。

提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們管理層截至本招股説明書發佈之日的觀點。上述因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在顯著差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績保持一致。

FTAI 航空有限公司

我們的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2017年12月8日，在豐澤交通和基礎設施投資有限責任公司與FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方於2022年11月10日完成的某些協議和合並計劃（“合併”）中完成的交易後，是倖存的母公司。除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我們和我們的合併子公司。我們的業務一直並將繼續通過FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）開展，目的是收購、管理和處置與運輸和運輸相關的設備資產。

我們由Fortress Investment Group LLC（“經理”）的子公司FIG LLC（“經理”）進行外部管理，該公司擁有一支由經驗豐富的專業人士組成的專門團隊，自2002年以來專注於收購運輸和基礎設施資產。2017年12月27日，軟銀集團公司（“軟銀”）收購了Fortress（“軟銀合併”）。在軟銀合併方面，Fortress作為一家總部位於紐約的獨立企業在軟銀內運營。

截至2022年12月31日，我們的業務包括航空租賃和航空航天產品。我們的航空租賃業務收購了旨在運送貨物或人員的資產。航空設備資產通常是長期的、可移動的，由我們以運營租賃或融資租賃方式租賃給提供運輸服務的公司。我們的租賃通常提供長期合同現金流，現金收益率高，幷包括降低信用風險的結構性保護。我們的航空航天產品業務通過合資企業開發和製造飛機發動機的售後零部件，並通過獨家經營安排進行維修和銷售。

管理協議和服務及利潤分享協議

2022年7月31日，在分拆方面，我們與豐澤子公司經理簽訂了新的管理協議（“管理協議”），根據該協議，經理將獲得年費，以換取就業務的各個方面、制定投資策略、安排資產收購和處置、安排融資、監控業績和管理日常運營（包括相關的所有附帶費用）向我們提供建議。2022年11月10日，在合併完成之際，我們簽訂了一份服務和利潤分享協議，根據該協議，Master GP有權以與合併前有權獲得此類款項的條件基本相似的條件獲得激勵金。

普通的

納斯達克以交易代碼為 “FTAI” 上市我們的普通股，以交易代碼 “FTAIP” 上市我們的A系列優先股，以交易代碼 “FTAIO” 上市我們的B系列優先股，交易代碼為 “FTAIO”，我們的C系列優先股以交易代碼 “FTAIN” 上市。

我們在開曼羣島成立，我們的主要行政辦公室位於美洲大道 1345 號，45 樓，紐約，郵編：10105。我們的電話號碼是 (212) 798-6100。我們的網址是 www.ftaiaviation.com。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為無效的文本參考資料。我們網站上或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中的其他信息外，您還應仔細考慮10-K表格中 “風險因素” 標題下的風險因素，因為我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些因素以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲 “以引用方式納入某些文件” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為一項或多項收購的全部或部分提供資金。我們可能會在適用的招股説明書補充文件或與證券有關的其他發行材料中提供有關出售證券淨收益的使用情況的更多信息。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果出售證券的股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。我們可能會通過出售股東支付與銷售有關的某些費用。

債務證券的描述

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券可以是優先債券、次級債務證券或次級次級債券，也可以轉換為另一種證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與美國銀行全國協會簽訂的契約分一個或多個系列發行。我們的債務持有人在結構上將從屬於我們任何子公司的任何債務（包括應付貿易賬款）的持有人。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的債務證券的特定條款以及這些一般條款可能適用於債務證券的範圍（如果有）。契約形式作為附錄附在註冊聲明中，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款以及經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為全球契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該完整閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及適用的契約和契約補充條款（如果有）。

根據契約可以發行的債務證券的本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件將包含債務證券的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•	債務證券的標題和本金總額以及對本金總額的任何限制；

•	債務證券將是優先證券、次級證券還是次級債券；

•	任何次級債務證券的任何適用的排序居次條款；

•	到期日或確定該到期日或方法；

•	利率或確定利率的方法；

•	產生利息的日期、確定利息計息日期和支付利息日期的方法，以及利息應以現金還是其他證券支付；

•	債務證券是否可以轉換或兑換成其他證券以及任何相關的條款和條件；

•	贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•	如果不是本金，則為加速時應付的債務證券的本金；

•	可以支付本金和利息的地方、可以出示債務證券的地點以及可以向公司發出通知或要求的地方；

•	此類債務證券是以一種或多種全球證券的形式全部還是部分發行，如果不是原始發行日期，則為證券的日期；

•	發行此類債務證券的折扣或溢價（如果有）；

•	適用於正在發行的特定債務證券的任何契約；

•	適用於所發行特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變更；

•	每個系列的擔保人（如果有），以及擔保的範圍（包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的條款）（如果有）；

•	此類債務證券的購買價格、本金、溢價和任何利息將以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•	債務證券持有人或公司可以選擇支付貨幣的時限、方式和條款和條件；

•	我們根據償債基金、攤銷或類似條款贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•	在特定事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的規定；

•	與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的增補或變更；

•	對債務證券抗辯條款或與契約履行和解除有關的條款的補充或修改；

•	與根據契約發行的債務證券持有人同意和不經契約發行的債務證券持有人同意修改契約以及執行該系列補充契約有關的條款；以及

•	債務證券的任何其他條款（這些條款不得與TIA的規定相矛盾，但可以修改、修改、補充或刪除與此類債務證券有關的契約條款）。

普通的

我們可能會以面值或低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可以在未經該系列債務證券或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列的所有其他未償債務證券將構成該契約下的單一系列證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述我們出售的任何以美元以外貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊注意事項。此外，如果本金和/或應付利息金額參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定，則可以發行債務證券。此類證券的持有人可能獲得的本金或利息支付額大於或小於在這些日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將介紹確定在任何日期應付的本金或利息（如果有）的方法，以及與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的信息。

適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過息票的任何整數倍數為1,000美元。在不違反契約和招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的應付税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託機構或代表該存託機構存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分兑換成個別債務證券，否則該全球證券的存託機構不得將其全部轉讓給該存託機構的被提名人，或該存託機構的被提名人或該存託機構的另一名被提名人，或該存託機構或該存託機構的繼任人或該繼任者的被提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款以及對全球證券實益權益所有者的權利和限制。

適用法律

契約和債務證券應根據紐約州法律解釋並受其管轄，不考慮其法律衝突原則。

股票描述

以下對我們的普通股、優先股的描述以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程細則（經不時修訂，即 “章程”）的條款並不完整，受我們章程所有條款的約束，並通過參照我們的章程的所有條款進行了全面限定。本招股説明書的副本已作為註冊聲明的附錄提交。我們敦促潛在投資者閲讀附錄，以全面瞭解我們的運營協議。

授權股票

根據條款，我們的法定股本包括：

•	2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及

•	200,000,000股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”），其中4,18萬股被指定為A系列優先股，其中4,94萬股被指定為B系列優先股，420萬股被指定為C系列優先股。

所有已發行和流通的普通股以及我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股均已全額支付，不可評估。

普通股

普通股持有人均無權獲得優先權、優先權或類似權利或贖回權或轉換權。普通股持有人有權就提交普通股持有人表決的所有事項獲得每股一票表決權。除非法律或我們的章程要求獲得不同的多數，否則要由普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數票獲得批准。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項持有每股普通股獲得一票表決權。除非就任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們的普通股持有人將擁有對董事選舉和所有其他目的的專有投票權。我們的章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出所有參選董事，而剩餘股份的持有人無法選出任何董事。

儘管我們目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我們可能會隨時更改股息政策。我們通過經營活動提供的淨現金少於向股東分配的金額。向普通股持有人申報和支付股息將由董事會在考慮各種因素後根據適用法律自行決定，包括實際經營業績、流動性和財務狀況、經營活動提供的淨現金、適用法律規定的限制、我們的應納税所得額、我們的運營費用以及董事會認為相關的其他因素。此外，儘管任何A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股仍在流通，但除非此類股票過去分配期的全部累計分配已申報或同時全額支付或申報，並預留足以支付這些分配的款項，否則我們通常被禁止申報、支付或預留普通股的任何股息。請參閲 “A系列優先股——關於分配的優先權”、“B系列優先股——分配方面的優先權” 和 “C系列優先股——關於分配的優先權”。董事會不時宣佈的普通股持有人從合法可用資金中獲得股息的任何權利（如果有）也將受我們未來可能發行的任何其他優先股持有人的任何優先權的約束。

如果有的話，無法保證我們會繼續按與先前向投資者分配的金額或基礎支付股息。由於我們是一家控股公司，沒有直接業務，因此我們只能從手頭的可用現金和從子公司獲得的任何資金中支付股息，而且我們從子公司獲得分配的能力可能受到子公司所遵守的融資協議的限制，包括管理優先票據的契約以及經修訂和重列的循環信貸額度。此外，根據與我們的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和豐澤環球運輸和基礎設施Master GP LLC簽訂的服務和利潤分享協議

（“Master GP”），Master GP將有權在公司根據每個財季和每個財年的合併淨收入和資本收益分別分配任何金額之前獲得激勵金。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但在分配之前優先股持有人的任何權利的前提下。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FTAI”。

A 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.25％的固定至浮動利率A系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,180,000股A系列優先股組成。

A系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。A系列優先股的固定清算優先權為每股A系列優先股25.00美元，外加等於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是A系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束”。

我們的A系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIP”。

排名

關於我們清算、解散或清盤時分配款和權利（包括贖回權）的支付，A系列優先股的等級（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名次於A系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於A系列優先股的任何類別或系列的優先股平等沒有説明它是 A 系列優先股的次級或優先股（包括我們的B系列優先股和C系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於A系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上小於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權以及未來的任何子公司。

A系列優先股不可轉換為我們的股本或其他任何類別或系列的股票或其他證券，也不受任何償債基金或其他贖回或回購A系列優先股的義務的約束。A系列優先股沒有擔保，沒有我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高A系列優先股排名的安排的約束。

分佈

只有當我們董事會宣佈，A系列優先股的持有人才有權從合法可用於此類目的的資金中獲得基於每股A系列優先股25.00美元的清算優先權的累計現金分配，其利率等於幷包括A系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）至9月份（但不包括9月）。2024年15日（“A系列固定利率期”），每年8.25％，以及（ii）從2024年9月15日開始（即”A系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見下文）加上每年688.6個基點的利差，該金額將是適用分配期的分配利率。“分配期” 是指自每個分配付款日起幷包括在內的期限（如

定義見下文）至但不包括下一個後續的分配付款日期，初始分配期除外，即從A系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）起至但不包括下一個後續分配付款日期的期間。

每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日（均為 “分配付款日”），我們每季度按季度支付A系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向A系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的該分配付款日記錄日期的其他記錄日期。

A系列優先股的分配不是強制性的。但是，A系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期開始計算，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的A系列優先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款項，A系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行更多A系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

A系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用在分配期開始前第二個倫敦銀行日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率來確定，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日”。然後，計算代理將根據分配確定日和每年688.6個基點的利差加上三個月倫敦銀行同業拆借利率。確定A系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和A系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對A系列優先股分配期內的分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放以美元進行存款交易的任何一天。

在本A系列優先股描述中，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指三個月期限內的倫敦銀行同業拆借利率（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在彭博社的相關分配決定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：BBAM1

(i)	如果彭博社在倫敦時間上午11點左右的相關分配決定日期（或任何後續頁面或替代頁面）上沒有顯示出行利率，則計算機構將在與我們協商後，選擇倫敦銀行同業市場的四家主要銀行，並要求其倫敦各主要辦事處提供其向主要銀行提供金額至少為1,000,000美元的三個月期美元存款的利率報價在倫敦銀行間市場，在那個日期和那個時候。BBAM1如果提供至少兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(ii)	否則，計算機構將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求它們在分配決定日紐約時間上午11點左右提供其提供的利率報價，向主要歐洲銀行提供在適用分配期內為期三個月的美元貸款，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(iii)

否則，下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將等於當時的分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，如果是第一次分配

A系列浮動利率期內，如果分配利率在A系列固定利率期內為浮動利率，則可以根據本段第一句話確定三個月倫敦銀行同業拆借利率的最新三個月倫敦銀行同業拆借利率。

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率小於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

儘管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款：

(a)	如果計算機構在相關的分配決定日期確定倫敦銀行同業拆借利率已經終止或不再被視為A系列優先股等證券的可接受基準（“A系列倫敦銀行同業拆借利率事件”），則計算代理人將使用與倫敦銀行同業拆借利率最相似的替代或繼任基準利率；前提是計算機構確定存在行業認可的替代利率或繼任基準利率，則計算代理應使用此類替代品或繼任者基準利率。

(b)	如果計算機構根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算機構經與我們協商，可以確定使用哪個工作日慣例、工作日的定義、要使用的分配確定日期以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任基準利率與倫敦銀行同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差進行任何調整是一致的採用業界公認的替代或繼任基準利率的做法。

儘管有上述規定，但如果計算機構自行決定沒有替代利率可以替代倫敦銀行同業拆借利率或繼任基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算機構未能這樣做，則公司可以指定獨立財務顧問（“IFA”）來確定適當的替代利率和任何調整，而IFA的決定將對公司、計算代理人和持有人具有約束力 A系列優先股。如果發生了A系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但出於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時的分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是該句適用於A系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在A系列固定利率期內計算適用的利息將在A系列浮動利率期內保持有效。

關於分配的優先順序

儘管任何A系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有已發行A系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

(1)	不得申報和支付任何初級證券（定義見下文）（僅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不會預留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購Junior Securities的股票作為對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或通過使用基本同時出售初級證券的收益或根據具有合同約束力的要求收購初級證券，或根據具有合同約束力的要求收購初級證券）在此之前存在的具有約束力的協議A系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，用於公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購Parity Securities的股份（除非根據按比例收購或交換A系列優先股和此類平價證券的全部或按比例分攤的提議，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或將其轉換為或交換其他平價證券或初級證券）。

上述限制不適用於 (i) 根據我們或我們任何子公司的任何員工或董事激勵或福利計劃或安排（包括我們的任何僱傭、遣散費或諮詢協議）收購或收購Junior Securities或進行現金結算，以及 (ii) 與實施股東權利計劃或贖回或回購該計劃下任何權利有關的任何分配，包括與任何權利有關的分配繼任股東權益計劃。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向A系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於A系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付A系列的全部累計分配下一輪優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的A系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有A系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則A系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將與該A系列優先股和平價證券當時剩餘到期的總金額成比例按比例支付。

如本A系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，A系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的B系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在支付分配款或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面優先於或優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），A系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤（“清算”）後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的A系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得支付，清算分配，金額為每股25美元的清算優先權，外加等於累計和未付分配（如果有）的金額，截至但不包括此類清算的日期分配，無論是否已申報，加上清算分配之前分配期內任何已申報和未付分配的總和，以及在清算分配之日之前進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未支付的分配。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，A系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

轉換；交換權和優先權

A系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

A系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股的持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。

2024 年 9 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2024年9月15日當天或之後隨時或不時地根據自己的選擇將A系列優先股全部或部分贖回（“A系列可選贖回”），贖回價格等於每股A系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 A 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級活動可選兑換

在A系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以選擇在2024年9月15日之前以每股A系列優先股的贖回價格等於25.50美元（佔清算優先權25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部贖回A系列優先股，但不能部分贖回無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“A系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2019年9月12日該評級機構為對具有與A系列優先股特徵相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2019年9月12日生效的標準對A系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予A系列優先股的比本應分配給A系列優先股的股權信貸還要多該評級機構根據截至2019年9月12日生效的標準發行的A系列優先股。

控制權變更後可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見A系列股票指定），我們可以選擇在2024年9月15日之前以及控制權變更發生後的60天內，以每股A系列優先股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額（如果有），將A系列優先股全部贖回（但不包括在內）贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果 (i) 控制權變更（無論是在2024年9月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在31之前發出通知^st在控制權變更以贖回所有已發行的A系列優先股後的第二天，A系列優先股的年分配率將從31年起提高5.00％^st控制權變更後的第二天。

在税收兑換活動中可選兑換

如果發生A系列税收贖回活動（定義見A系列股票指定），我們可以選擇在2024年9月15日之前以及此類A系列税收贖回活動發生後的60天內，以每股A系列優先股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括在內，贖回日期，不論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

A系列優先股的所有者沒有任何表決權，除非下文另有規定或適用法律另有要求。在A系列優先股的所有者有權投票的情況下，A系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將A系列優先股作為單一類別進行投票時，A系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當A系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩人（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和A系列優先股的持有人共同投票作為單一類別投票而選擇董事而增加兩人）。A系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在A系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當A系列優先股在過去所有分配期和當時的分配期內累積的所有分配均已全額支付後，A系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室A系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則A系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，A系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，A系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何A系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為A系列優先股和所有其他有表決權的優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對A系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得A系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就上述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的A系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的A系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，併發行其他類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知或徵得A系列優先股的任何持有人的同意；但是，就Parity Securities而言，過去所有未償還的A系列優先股的全部累積分配應已申報或同時全額支付或申報，金額足以支付這些分配款的支付已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響A系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的任何增加或減少，或者其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在每種情況下，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，其排名均與A系列優先股相等或次於A系列優先股；

•	我們與另一家實體合併或合併，在該實體中，A系列優先股仍處於流通狀態，其條款與此類合併或合併前夕存在的條款相同；以及

•	我們與另一實體合併或合併，其中A系列優先股被轉換為或交換為倖存實體的優先證券，或者直接或間接控制該存續實體和此類新優先證券的任何實體的條款（發行人的身份除外）與A系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的A系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為A系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則A系列優先股持有人的上述表決權不適用。

論壇選擇

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權有關的任何索賠或爭議，除非為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，或因該文件而提起的任何索賠或訴訟美利堅合眾國的聯邦地區法院是美國法律問題，這是裁定此類索賠的唯一和排他性法庭。

B 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.00％固定至浮動利率的B系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,940,000股B系列優先股組成。

B系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，B系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。B系列優先股的固定清算優先權為每股B系列優先股25.00美元，外加相當於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是B系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束。”

我們的B系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIO”。

排名

關於我們清算、解散或清盤時分配款和權利（包括贖回權）的支付，B系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名次於B系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於B系列優先股的任何類別或系列的優先股平等，或沒有説明它是 B 系列優先股的次級或優先股（包括

我們的A系列優先股和C系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於B系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權以及未來的任何子公司。

B系列優先股不可轉換為或兑換成我們股本或其他證券中任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或其他贖回或回購B系列優先股的義務的約束。B系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高B系列優先股排名的安排的約束。

分佈

B系列優先股的持有人只有在董事會宣佈，從合法可用於此類目的的資金中獲得累計現金分配，其利率等於幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成之日）至12月（但不包括12月），該利率等於幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期），即12月 2024年15日（“B系列固定利率期”），每年8.00％，（ii）從2024年12月15日開始（即”B系列浮動利率期”）、三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見B系列股票指定）加上每年644.7個基點的利差。“分配期” 是指從每個分配付款日起（包括每個分配付款日）到（但不包括下一個分配支付日）的時期，但初始分配期除外，該期限從幷包括B系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）起至但不包括下一個下一個分配付款日期。

如果董事會宣佈，我們每季度在每個分配付款日拖欠支付B系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向B系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的該分配付款日記錄日期的其他記錄日期。

B系列優先股的分配不是強制性的。但是，B系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期開始計算，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於可能拖欠的B系列優先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款項，B系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股份支付。

如果將來我們發行更多B系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

B系列浮動利率期內每個分配期的分配利率將由計算機構使用在分配期開始前第二個倫敦銀行日有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率來確定，該日期被稱為相關分配期的 “分配確定日”。然後，計算代理將根據分配確定日期和每年644.7個基點的利差相加三個月倫敦銀行同業拆借利率，該金額將是適用分配期的分配利率。確定B系列優先股的分配率後，計算代理將向我們和B系列優先股的轉讓代理提供該信息。如果沒有明顯的錯誤，計算代理人對B系列優先股分配期內的分配率的確定將是最終決定。“倫敦銀行日” 是指商業銀行在倫敦銀行間市場開放以美元進行存款交易的任何一天。

在本描述B系列優先股時，“三個月倫敦銀行同業拆借利率” 是指三個月期限內的倫敦銀行同業拆借利率（“三個月倫敦銀行同業拆借利率”），該利率顯示在彭博社的相關分配決定日倫敦時間上午11點左右（或任何後續頁面或替代頁面）上，前提是：BBAM1

(i)	如果彭博社在倫敦時間上午11點左右的相關分配決定日期（或任何後續頁面或替代頁面）上沒有顯示出行利率，則計算機構將在與我們協商後，選擇倫敦銀行同業市場的四家主要銀行，並要求其倫敦各主要辦事處提供其向主要銀行提供金額至少為1,000,000美元的三個月期美元存款的利率報價在倫敦銀行間市場，在那個日期和那個時候。BBAM1如果提供至少兩個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(ii)	否則，計算機構將在與我們協商後選擇紐約市的三家主要銀行，並要求它們在分配決定日紐約時間上午11點左右提供其提供的利率報價，向主要歐洲銀行提供在適用分配期內為期三個月的美元貸款，金額至少為1,000,000美元。如果提供三個報價，則三個月倫敦銀行同業拆借利率將是所提供報價的算術平均值（必要時向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(iii)

否則，下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率將等於當時分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率，或者就B系列浮動利率期的第一個分配期而言，如果在B系列固定利率期內分配利率為浮動利率，則本可以根據本段第一句確定三個月倫敦銀行同業拆借利率的最新三個月倫敦銀行同業拆借利率。

如果三個月倫敦銀行同業拆借利率小於零，則三個月倫敦銀行同業拆借利率應被視為零。

儘管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 條款：

(a)	如果計算機構在相關的分配決定日期確定倫敦銀行同業拆借利率已經終止或不再被視為B系列優先股等證券的可接受基準（“B系列倫敦銀行同業拆借利率事件”），則計算代理人將使用與倫敦銀行同業拆借利率最具可比性的替代或繼任基準利率；前提是計算機構確定存在行業認可的替代利率或繼任基準利率，則計算代理應使用此類替代品或繼任者基準利率。

(b)	如果計算機構根據上述規定確定了替代或繼任基準利率，則計算機構經與我們協商，可以確定使用哪個工作日慣例、工作日的定義、要使用的分配確定日期以及計算此類替代或繼任基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任基準利率與倫敦銀行同業拆借利率相當所需的任何調整係數，或對其適用利差進行任何調整是一致的採用業界公認的替代或繼任基準利率的做法。

儘管有上述規定，但如果計算機構自行決定沒有替代利率可以替代倫敦銀行同業拆借利率或繼任基準利率，則計算機構可以自行決定，或者如果計算代理人未能這樣做，則公司可以指定IFA來確定適當的替代利率和任何調整，而IFA的決定將對公司、計算代理人和B系列優先股持有人具有約束力。如果發生了B系列倫敦銀行同業拆借利率事件，但出於任何原因尚未確定替代利率，IFA尚未確定適當的替代利率和調整，或者尚未指定IFA，則與確定日期相關的下一個分配期的三個月倫敦銀行同業拆借利率應為當時的分配期有效的三個月倫敦銀行同業拆借利率；前提是，如果這句話適用於B系列浮動利率期的第一個分配期，利率、工作日慣例和方式在B系列固定利率期內計算適用的利息將在B系列浮動利率期內保持有效。

關於分配的優先順序

儘管任何B系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有未償還的B系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

(1)	不得申報和支付任何初級證券（定義見下文）（僅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不會預留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購Junior Securities的股票作為對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或通過使用基本同時出售初級證券的收益或根據具有合同約束力的要求收購初級證券，或根據具有合同約束力的要求收購初級證券）在此之前存在的具有約束力的協議B系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，用於公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購Parity Securities的股份（除非根據按比例收購或交換全部或按比例交換B系列優先股和此類平價證券的提議，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或將其轉換為或交換其他平價證券或初級證券）。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向B系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於該分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於B系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會預計有足夠的資金來支付B系列的全部累計分配下次發行優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的B系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有B系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則B系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將與該B系列優先股和平價證券當時剩餘到期的總金額成比例按比例支付。

如本B系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，B系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與B系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的A系列優先股和C系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在我們清算、解散或清盤時在支付分配款或分配資產方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），而B系列優先股的持有人將無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算後，在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，已發行的B系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配，金額為每股25.00美元的清算優先權，外加等於該清算之日累計和未付分配（如果有）的金額分佈，不論是否已申報，再加上在進行清算分配之前的分配期內任何已申報和未付分配的總和，以及在該清算分配之日之前進行清算分配的當前分配期內任何已申報和未支付的分配的總和。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，B系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

轉換；交換權和優先權

B系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

B系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

B系列優先股的持有人無權要求贖回或回購B系列優先股。

2024 年 12 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以選擇在2024年12月15日當天或之後隨時或不時地將B系列優先股全部或部分贖回（“B系列可選贖回”），贖回價格等於每股B系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 B 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級活動可選兑換

在B系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以根據自己的選擇在2024年12月15日之前以每股B系列優先股的贖回價格（25.00美元清算優先股的102％）的贖回價格全部但不能部分贖回B系列優先股，再加上等於全部的金額無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“B系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2019年11月27日該評級機構為對特徵與B系列優先股相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2019年11月27日生效的標準對B系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予B系列優先股的比本應分配給B系列優先股的股權信貸還要多該評級機構根據截至2019年11月27日生效的標準發行的B系列優先股。

控制權變更後可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見B系列股票指定），我們可以選擇在2024年12月15日之前以及控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回B系列優先股，價格為每股B系列優先股25.25美元，外加等於該優先股所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括交易日贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果（i）發生控制權變更（無論是在2024年12月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的B系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，B系列優先股的年分配率將增加5.00％。

在某些情況下，B系列優先股的控制權變更贖回功能可能會使出售或收購我們的有限責任公司或公司成員變得更加困難或阻礙，從而阻礙現任管理層的罷免。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。

在税收兑換活動中可選兑換

如果發生B系列税收贖回活動（定義見B系列股票指定），我們可以根據自己的選擇，在2024年12月15日之前，將B系列優先股全部但不部分贖回，在B系列優先股發生後的60天內，以每股B系列優先股25.25美元的價格贖回B系列優先股，外加等於所有累計和未付分配的金額（如果有）不包括兑換日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

B系列優先股的所有者沒有任何投票權，除非下文另有規定或適用法律另有要求。在B系列優先股的所有者有權投票的情況下，B系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將B系列優先股作為單一類別進行投票時，B系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當B系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和B系列優先股的持有人選擇董事作為一個類別共同投票而增加兩人）。B系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在B系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當過去所有分配期和當時的分配期內B系列優先股累積的所有分配均已全額支付後，B系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室B系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則B系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，B系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選出符合以下條件的董事：

導致我們未能滿足與上市任何類別或系列股本的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性有關的要求。為避免疑問，在任何情況下，B系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何B系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為B系列優先股和所有其他有表決權優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對B系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得B系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就前述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的B系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的B系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或多個類別的平價證券和初級證券，併發行其他類別或系列的平價證券和初級證券，而無需通知B系列優先股的任何持有人或未徵得其同意；但是，就平價證券而言，過去所有未償還的B系列優先股的全部累積分配應已申報或同時全額支付或申報，且金額足以支付這些分配款的支付已被擱置一邊。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響B系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的增加或減少，或者其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在每種情況下，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，其排名均與B系列優先股相等或次於B系列優先股；

•	我們與另一家實體合併或合併，在該實體中，B系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前夕存在的條款相同；以及

•	我們與另一實體合併或合併，在該實體中，B系列優先股被轉換為或交換為倖存實體的優先證券，或者直接或間接控制該存續實體和此類新優先證券的任何實體，其條款與B系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的B系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為B系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則B系列優先股持有人的上述表決權不適用。

論壇選擇

這些條款規定，對於因公司章程文件引起或與之相關的任何索賠或爭議，或以任何方式與每位公司股東持有的公司股權有關的任何索賠或爭議，除為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務或美利堅合眾國聯邦地方法院審理的任何索賠而提起的任何訴訟或訴訟外，均受開曼羣島法院的專屬管轄美國的法律問題，裁定此類索賠的唯一和專屬論壇。

C 系列優先股

普通的

章程授權公司在一個或多個系列中發行最多2億股優先股，公司董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、名稱、偏好、權力和職責。“8.25％固定利率重置C系列累計永久可贖回優先股” 被指定為我們的授權優先股的一個系列，由4,200,000股C系列優先股組成。

C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，它不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，就可用於償還對我們的索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們當前和未來的所有負債以及其他負債。C系列優先股的固定清算優先權為每股C系列優先股25.00美元，外加等於該優先股累計和未付分配（如果有）的金額，無論是否已申報，但不包括付款日期；前提是C系列優先股持有人獲得清算優先權的權利將受平價證券持有人的比例權利（定義見下文）以及 “—清算權” 中所述的其他事項的約束。”

我們的C系列優先股在納斯達克上市，股票代碼為 “FTAIN”。

排名

關於我們在清算、解散或清盤時支付的分配款和權利（包括贖回權），C系列優先股的排名（i）優先於我們的普通股以及根據其條款被指定為排名低於C系列優先股的任何類別或系列的優先股，（ii）與根據其條款被指定為等於C系列優先股的任何類別或系列的優先股平等，或沒有説明它是 C 系列優先股的次級或優先股（包括我們的A系列優先股和B系列優先股），（iii）次於任何類別或系列的優先股，這些優先股被明確指定為優先於C系列優先股（但須在發行前獲得任何必要的同意），（iv）實際上低於我們所有現有和未來的債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）和其他負債以及我們現有子公司的所有負債和任何優先權益以及未來的任何子公司。

C系列優先股不可轉換為或兑換成我們股本或其他證券中任何其他類別或系列的股份，也不受任何償債基金或其他贖回或回購C系列優先股的義務的約束。C系列優先股沒有擔保，不受我們或我們的任何關聯公司的擔保，也不受任何其他在法律或經濟上提高C系列優先股排名的安排的約束。

分佈

C系列優先股的持有人只有在我們董事會宣佈的合法資金中獲得基於每股C系列優先股25.00美元的清算優先權的累計現金分配，其利率等於幷包括C系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）至6月（但不包括6月）2026年15日（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）從2026年6月15日開始（“C系列”固定利率期”）、五年期國債利率（定義見下文）加上每年737.8個基點的利差；前提是如果本條款（ii）中描述的任何分配期（定義見下文）的五年期國債利率無法根據 “五年期國債利率” 的定義來確定，則該分配期的分配利率將與前一個分配期確定的分配利率相同。“分配期” 是指從每個分配付款日起（包括每個分配付款日）到（但不包括下一個分配支付日）的時期，但初始分配期除外，該期限從幷包括C系列優先股的原始發行日期（即合併完成日期）起至但不包括下一個下一個分配付款日期。

為了計算給定C系列固定利率期的分配利率，計算機構應根據重置分配確定日（定義見下文）的利率確定 “五年期國債利率”（適用於自首次重置分配確定日或之後開始的任何重置期（定義見下文），等於：

(i)	在最近發佈的指定為H.15 Daily Update的統計稿或美聯儲委員會發布的任何後續出版物中，五年期到期日活躍交易的美國國債經固定到期日調整後的五個工作日到期收益率的平均值，由計算機構自行決定；或

(ii)	如果未提供第 (i) 款所述的計算方法，則計算機構在諮詢其認為與上述任何計算方法相似的來源或其認為合理的任何來源後，應自行決定五年期國債利率，前提是計算機構確定存在行業認可的繼任五年期國債利率，則計算機構應使用此類後續利率。如果計算機構根據上述規定確定了替代利率或繼任利率，則計算機構可以自行決定以符合以下條件的方式確定 “工作日” 慣例、“工作日” 的定義和重置分配確定日期，以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法，包括使該替代或繼任利率與第 (i) 款所述利率相媲美所需的任何調整係數業界公認的做法這樣的替代率或繼任率。

此處使用的 “重置期” 是指從2026年6月15日起至但不包括該日期五週年的時期，以及此後從2026年6月15日五週年開始幷包括該日期的下一個五週年（每個五年期，從2026年6月15日開始，均為 “重置期”）。

如本文所述，就任何重置期而言，“重置分配確定日期” 是指該重置期開始前三個工作日的那一天。

如董事會所宣佈的那樣，我們每季度在每個分配付款日拖欠支付C系列優先股的現金分配，付款從2022年12月15日開始。我們在適用的記錄日期向C系列優先股登記持有人支付現金分配，該記錄日應為該分配付款日當月的第一個日曆日，該日曆日應為該分配付款日當月的第一個日曆日或董事會確定的不超過60天或不少於該分配付款日前10天的其他記錄日期。

C系列優先股的分配不是強制性的。但是，C系列優先股的分配從支付所有應計分配款的最新分配付款日期（如適用）開始，無論我們是否有收益，是否有合法的資金可用於支付這些分配，以及這些分配是否已申報。對於任何分配款或可能拖欠的C系列優先股的付款，無需支付任何利息或代替利息的款項，並且C系列優先股的持有人無權獲得超過上述全部累計分配額的任何分配，無論是以現金、財產還是股票支付。

如果將來我們發行更多C系列優先股，則這些額外股份的分配將從最近的分配付款日起按當時適用的分配利率累計。

關於分配的優先順序

儘管任何C系列優先股仍處於未償狀態，但除非已經或同時申報並全額支付或申報了過去所有分配期內所有已發行C系列優先股的全部累計分配，並且預留了足以支付這些分配的款項：

(1)	不得申報和支付任何初級證券（定義見下文）（僅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不會預留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購Junior Securities的股票作為對價（除非將初級證券重新歸類為其他初級證券，或通過使用基本同時出售初級證券的收益或根據具有合同約束力的要求收購初級證券，或根據具有合同約束力的要求收購初級證券）在此之前存在的具有約束力的協議C系列優先股的原始發行日期），也不會向償債基金支付或提供任何款項，用於公司或其任何子公司贖回任何此類證券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回購、贖回或以其他方式收購Parity Securities的股份（除非根據按比例收購或交換全部或按比例交換C系列優先股和此類平價證券的提議，或將平價證券重新歸類為其他平價證券，或將其轉換為或交換其他平價證券或初級證券）。

過去任何分配期的累計拖欠分紅可由董事會申報，並在董事會確定的任何日期（無論是否為分配付款日期）向C系列優先股的持有人支付，該記錄日期不得少於該分配前10天。如果適用於一類初級證券或平價證券的分配期短於適用於C系列優先股的分配期（例如，每月而不是每季度），則董事會可以申報並支付此類初級證券或平價證券的定期分配，只要在宣佈此類分配時，董事會希望有足夠的資金支付C系列的全部累計分配下次發行優先股分配付款日期。

在接下來的下一句話的前提下，如果尚未申報和支付所有未償還的C系列優先股和任何平價證券的所有累計拖欠分配，或者沒有預留足夠的資金來支付這些分配，則將從最早的分配付款日期開始按各自的分配付款日期的順序支付拖欠的累計分配。如果支付的所有C系列優先股和任何平價證券的應付分紅少於所有應付分配，則C系列優先股和任何有權獲得分配款的平價證券的部分款項將按當時此類C系列優先股和平價證券的剩餘到期總額比例按比例支付。

如本C系列優先股描述中所用的，（i）“初級證券” 是指我們的普通股和任何其他類別或系列的股本，C系列優先股在我們清算、解散或清盤時分配資產時優先於這些類別或系列；（ii）“平價證券” 是指在支付分配款時與C系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本以及我們清算、解散時資產的分配或清盤（包括我們的A系列優先股和B系列優先股）和（iii）“優先證券” 是指在支付分配款或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面優先於或優先於C系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

在遵守上述條件的前提下，可以不時地從合法可用於此類付款的任何資金中申報和支付由我們董事會確定的分配（以現金、股票或其他方式支付），C系列優先股的持有人無權參與這些分配。

清算權

在我們自願或非自願清算後，已發行的C系列優先股的持有人有權從我們合法可以分配給股東的資產中獲得支付，然後再向普通股或任何其他初級證券的持有人進行任何資產分配，即清算分配

每股25.00美元的清算優先權的金額，加上等於截至該清算分配之日的累計和未付分配（如果有）的金額（無論是否已申報），加上進行清算分配之前的分配期內任何已申報和未付分配的總額以及截至該清算分配當日的當前分配期內任何已申報和未付分配的總額這種清算分配。在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，C系列優先股的持有人將對我們的任何剩餘資產無權或主張。

轉換；交換權和優先權

C系列優先股無權獲得購買或認購我們的普通股或任何其他證券的任何優先權或其他權利，也不能根據持有人的選擇兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券或財產。

兑換

C系列優先股不受任何強制贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

C系列優先股的持有人無權要求贖回或回購C系列優先股。

2026 年 6 月 15 日當天或之後的可選兑換

我們可以在2026年6月15日當天或之後隨時或不時地根據自己的選擇將C系列優先股全部或部分贖回（“C系列可選贖回”），贖回價格等於每股C系列優先股25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括贖回日期，無論是否申報。我們可能會進行多次 C 系列可選兑換。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

評級活動可選兑換

在C系列評級事件（定義見下文）後我們提起的任何審查或上訴程序結束後的120天內，我們可以根據自己的選擇在2026年6月15日之前以每股C系列優先股的贖回價格等於25.50美元（25.00美元清算優先權的102％）的贖回價格全部贖回C系列優先股，但不能部分贖回，金額等於全部無論是否申報，向贖回日期累計和未支付的分配，但不包括贖回日期。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

“C系列評級事件” 是指任何評級機構更改截至2021年3月25日該評級機構為對特徵與C系列優先股相似的證券進行評級而採用的標準，該變更導致（i）縮短了截至2021年3月25日生效的標準對C系列優先股生效的時間長度，或（ii）較低的權益信貸是給予C系列優先股的比本應分配給該系列的股權抵免額度高該評級機構根據截至2021年3月25日生效的標準發行的C優先股。

控制權變更後可選擇兑換

如果發生控制權變更（定義見C系列股票指定），我們可以選擇在2026年6月15日之前以及控制權變更發生後的60天內全部但不部分贖回C系列優先股，價格為每股C系列優先股25.25美元，外加等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，但不包括交易日贖回，無論是否申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

如果（i）發生控制權變更（無論是在2026年6月15日之前、當天還是之後），並且（ii）我們沒有在控制權變更後的第31天之前發出通知以贖回所有已發行的C系列優先股，則從控制權變更後的第31天開始，C系列優先股的年分配率將增加500個基點。

在税收兑換活動中可選兑換

如果發生C系列税收贖回活動（定義見C系列股票指定），我們可以選擇在2026年6月15日之前，以及在此類C系列減税活動發生後的60天內，以每股C系列優先股25.25美元的價格贖回C系列優先股，加上等於所有累計和未付分配（如果有）的金額，將C系列優先股全部贖回給不包括兑換日期，無論是否已申報。任何此類贖回只能使用合法可用於此目的的資金進行，並且必須遵守管理我們未償債務的文書的規定。

投票權

除非下文另有規定或適用法律另有要求，否則C系列優先股的所有者沒有任何表決權。在C系列優先股的所有者有權投票的情況下，C系列優先股的每位持有人每股將有一票表決權，但當任何類別或系列的平價證券的股票有權就任何事項將C系列優先股作為單一類別進行投票時，C系列優先股和每股此類平價證券的股份將對每25.00美元的清算優先權擁有一票表決權（為避免疑問，不包括累計分配）選項）。

每當C系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或更多季度分配期（無論是否連續）時，當時組成我們董事會的董事人數上限將自動增加兩個（如果由於任何其他有表決權的優先股（定義見下文）的持有人和C系列優先股的持有人選擇董事作為一個類別共同投票而增加兩人）。C系列優先股的持有人與當時已發行的任何系列平價證券（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”）的持有人作為單一類別共同投票（任何此類系列，即 “其他有表決權的優先股”），將有權在C系列優先股持有人特別會議上以多數票的贊成票投票決定另外任命兩名董事，以及此類其他有表決權的優先股以及隨後的每屆年會此類董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，當過去所有分配期和當時的分配期內C系列優先股累積的所有分配均已全額支付後，C系列優先股持有人任命任何董事的權利將終止，除非有任何其他有表決權的優先股有權投票選舉董事，否則這兩位董事的任期將立即終止，任何被任命的董事的辦公室C系列優先股的持有人將自動騰空，組成董事會的董事人數上限應自動減少兩人。但是，如上所述，如果尚未申報和支付另外六份季度分配，則C系列優先股和任何其他有表決權的優先股的持有人額外任命兩名董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，C系列優先股的持有人均無權根據這些表決權選舉導致我們無法滿足任何類別或系列股本上市或上市的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性要求的董事。為避免疑問，在任何情況下，C系列優先股和任何其他有表決權的優先股持有人選出的董事總數均不得超過兩名。

當任何C系列優先股仍未償還時，以下行為將被視為C系列優先股和所有其他有表決權的優先股權利的變更，作為單一類別行事，(i) 授權、創建或發行任何優先證券，或將任何授權股本重新歸類為任何優先證券，或發行任何可轉換為或證明購買任何優先證券的權利的債務或證券，或 (ii) 修改、修改或廢除章程的任何條款，包括通過合併、合併或其他方式，以便對C系列優先股的權力、優先權或特殊權利產生不利影響，並且在第（i）和（ii）條的每種情況下，均應要求獲得C系列優先股和所有其他有表決權優先股至少66 2/ 3％的投票權持有人的批准；前提是就前述第（ii）條而言，如果此類修正案對其中一股優先股的權利、名稱、偏好、權力和義務產生重大不利影響更多但不是全部其他有表決權的優先股（包括用於此目的的C系列優先股），受影響類別或系列的已發行股份的持有人作為一個類別進行表決，必須代替（或者，如果法律要求獲得此類同意，則除此之外）66 2/ 3% 的其他有表決權優先股（包括用於此目的的C系列優先股）持有人的同意。但是，我們可能會創建其他系列或類別的平價證券和初級證券

並在不通知C系列優先股的任何持有人或未經其同意的情況下發行其他類別或系列的平價證券和初級證券；但是，就平價證券而言，過去所有已發行的C系列優先股的全部累計分配應已申報或同時全額支付或申報，並已預留足以支付這些分配的款項。

儘管有上述規定，但以下任何一項都不會被視為影響C系列優先股的權力、優先權或特殊權利：

•	授權普通股或授權優先股金額的任何增加，或任何系列優先股股份數量的增加或減少，或者其他類別或系列股本的授權、創建和發行，在每種情況下，在我們清算、解散或清盤時資產的分配或分配方面，其排名均與C系列優先股相等或次於C系列優先股；

•	我們與另一家實體合併或合併，在該實體中，C系列優先股仍在流通，其條款與此類合併或合併前夕存在的條款相同；以及

•	我們與另一實體合併或合併，在該實體中，C系列優先股被轉換為或交換為倖存實體的優先證券，或者直接或間接控制該存續實體和此類新優先證券的任何實體的條款（發行人的身份除外）的條款與C系列優先股的條款相同（發行人的身份除外）。

如果在原本需要進行表決的法案生效之時或之前，所有已發行的C系列優先股均已在適當通知後被贖回或要求贖回，並且我們將為C系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現贖回，則C系列優先股持有人的上述表決權將不適用。

論壇選擇

分紅

如果董事會宣佈股息，則記錄股息。當時的FTAI董事會宣佈，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的現金分紅分別為1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，當時的FTAI董事會宣佈，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列優先股的現金分紅分別為每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的B系列優先股分別為每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列優先股的每股現金分紅為2.06美元和1.49美元分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年。

豁免公司

該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的《公司法》（經修訂）（“開曼公司法”）對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•	豁免公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

•	豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

•	獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•	獲豁免的公司不得發行面值股票；

•	獲豁免的公司可以獲得一項免於未來徵收任何税款的承諾（此類承諾最初的有效期通常為20年）；

•	豁免公司可以通過繼續在另一個司法管轄區註冊並在開曼羣島註銷註冊；

•	獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•	豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

開曼羣島法律和我們文章的反收購效應

以下是我們章程中某些條款的摘要，這些條款可能起到反收購效應的作用，可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未獲得股東批准的情況下可供將來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來籌集額外資本的發行和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的努力變得更加困難或受到阻礙。

我們文章的其他條款

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於三名且不超過九名董事組成，具體由董事會不時決定。我們的董事會由七名董事組成，分為三類，規模儘可能相等。每類董事的任期均為三年，但任期錯開，因此只有一類董事的任期在每屆年度股東大會上屆滿。我們認為，對董事會進行分類有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。此外，董事選舉沒有累積投票權。這項機密的董事會條款可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的機密條款可能會增加現任董事保留職位的可能性。儘管我們的股東可能認為收購要約或控制權變更符合他們的最大利益，但錯開的董事任期可能會延遲、推遲或阻止收購要約或企圖改變我們的控制權。

此外，我們的章程規定，只有出於正當理由，並且只有在當時已發行和流通的普通股中，有資格在董事選舉中投票的至少 80% 的贊成票才能罷免董事。

此外，董事會有權任命某人為董事，以填補董事會因董事死亡、殘疾、取消資格或辭職或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據我們的章程，可以不時發行優先股，董事會有權不受限制地確定和更改所有名稱、偏好、權利、權力和職責。我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。

另請參閲 “A系列優先股——控制權變更後的可選贖回”、“B系列優先股——控制權變更後的可選贖回” 和 “C系列優先股——控制權變更後的可選贖回”。

我們股東的行動能力

我們的章程不允許我們的股東召開股東大會。股東大會可由董事會、首席執行官、主席或董事會委員會召開，該委員會已由董事會正式指定，其權力包括召集此類會議的權力。除非法律另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在不少於會議日期前10天或超過60天向有權在該大會上投票的每位登記股東發出。

我們的章程不允許我們的股東以書面形式通過決議。

我們的章程規定，在任何年度股東大會上，或為選舉董事而召開的任何特別股東大會上，提名人選為董事會成員，可以由（a）董事會或在其指導下提名，或者（b）由某些股東提名。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將業務提交年度股東大會。為了及時收到股東通知，必須將股東通知送達或郵寄到我們的註冊辦事處：(i) 如果是年度股東大會，則在前一屆年度股東大會週年紀念日之前不少於90天或超過120天；(ii) 如果是特別會議，則不遲於郵寄特別會議日期通知之日後的第十天或此類公開披露特別會議的召開日期，以先發生者為準。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的董事對我們因履行其職能而遭受的任何損失或損害不承擔責任（無論是直接還是間接），除非該責任是由該董事的實際欺詐、故意疏忽或故意違約引起的，並且該董事本着誠意行事，並且有合理理由認為該董事會採取或不反對的方式行事符合我們的最大利益，也沒有合理的理由認為該董事的行為是非法的。

我們的章程規定，我們在法律允許的最大範圍內向董事和高級職員提供賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級職員預付某些費用（包括律師費和支出以及法庭費用），併為董事和高級職員提供保險，為我們的董事和高級職員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，每份賠償協議都規定，在法律和我們的條款允許的最大範圍內，對以下各項進行賠償：(i) 任何和所有費用和負債，包括判決、罰款、罰款和經我們批准以及律師費和支出結算的任何索賠時支付的款項；(ii) 根據貸款擔保或其他方式對我們的任何債務承擔的任何責任；(iii) 因採取行動而產生的任何責任代表我們（作為信託人或其他人）處理員工福利計劃。賠償協議規定，根據適用法律和我們的條款，向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權獲得此類賠償，則向我們進行賠償。

企業機會

根據我們的條款，在法律允許的範圍內：

•	豐澤及其各自的關聯公司，包括經理和Master GP，有權行使、從事或投資與我們相同或相似的業務，與我們的任何客户、客户或供應商做生意，或僱用或以其他方式僱用我們的任何高級職員、董事或員工，也沒有義務棄權；

•	如果豐澤及其各自的關聯公司，包括經理和Master GP，或其任何高級職員、董事或僱員瞭解了可能是公司機會的潛在交易，則豐澤沒有義務向我們、我們的股東或關聯公司提供此類公司機會；

•	我們已放棄對此類公司機會的任何興趣或期望，也放棄了獲得參與此類公司機會的任何機會；以及

•	如果我們的任何董事和高級管理人員同時也是豐澤及其各自關聯公司的董事、高級管理人員或員工，包括經理和總合夥人，獲得了公司機會的知識或獲得了公司機會，前提是這些知識不是僅以我們董事或高級管理人員的身份獲得的，並且該人是本着誠意行事的，則該人被視為完全履行了該人的信託義務並且如果 Fortress 及其各自的關聯公司，包括經理和 Master GP，追求或收購公司機會，或者如果該人沒有向我們提供公司機會。

該公司的過户代理

公司股票的過户代理人是美國股票轉讓與信託有限責任公司，位於紐約布魯克林第15大道6201號，11219。

存托股份的描述

我們可能會發行代表特定系列優先股股份權益的存託憑證，這些優先股被稱為存托股。我們將根據存託人與我們之間的存款協議，將作為存托股份標的系列優先股存放給存託機構，存託機構將持有該優先股，以供存托股份持有人的利益。存托股持有人將有權獲得與存托股相關的優先股的所有權利和優先權，包括股息、投票權、轉換權、贖回權和清算權，但以其在該優先股中的權益為限。

儘管與特定系列優先股相關的存款協議可能包含僅適用於該系列優先股的條款，但與我們發行的優先股有關的所有存款協議都將包括以下條款：

股息和其他分配

每當我們支付現金分紅或就一系列優先股進行任何其他類型的現金分配時，存管機構都將向與該系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配一筆金額，金額等於存托股獲得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在現金以外的財產分配，則存託機構要麼將財產按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人，要麼如果我們批准，存託人將出售該財產並將淨收益按其持有的存托股份的比例分配給存托股份持有人。

提取優先股

存托股持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用系列優先股的全部或部分股份數量以及與存托股份有關的任何金錢或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回存管機構持有的優先股時，存託機構都將被要求在同一贖回日期贖回存托股，這些存托股總額相當於我們贖回的存托股持有的優先股的數量，前提是存託機構收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列相關的存托股份，則將通過抽籤或其他我們認為公平的方法選擇要贖回的存托股份。

投票

每當我們向存托股相關的一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都會向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，存託機構將在會議記錄之日將這些材料發送給存托股份的登記持有人。存託機構將徵求存托股份持有人的表決指示，並將根據這些指示對存托股份所涉及的優先股進行投票或不投票。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得存托股份持有人如果持有以存托股份為代表的優先股的股份數量（或部分股份），則存托股份持有人本應獲得的款項。

轉換

如果一系列優先股的股份可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該系列優先股相關的存托股份持有人如果交出代表存托股的存託憑證和相應的轉換指示，則將收到普通股或其他證券或財產，存托股所涉及的優先股的數量（或部分股份）可以轉換為這些普通股或其他證券或財產。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予與之相關的優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二的已發行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否則任何修正案都不會損害存托股持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股提供給這些存托股份的持有人。在以下情況下，存款協議將自動終止：

•	與之相關的所有未償存托股份均已贖回或轉換。

•	在我們清算、解散或清盤時，存管機構已向根據存款協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

雜項

將有以下規定：（1）要求存託人向存托股登記持有人轉交存托股登記持有人存托股中存托股份所涉及的優先股從我們那裏收到的任何報告或信函；（2）關於存託人的補償；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們的責任和存託人在存款協議下的責任（通常是未能善意行事、重大過失或故意不當行為）; 以及 (5) 向保存人提供某些補償可能的負債。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證來購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於這些已發行證券或與之分開。我們將根據認股權證協議發行認股權證，這些認股權證將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有內容均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•	發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•	任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；

•	可購買行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

•	如適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可分別轉讓的日期；

•	如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

•	認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

•	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

•	可隨時行使的最大或最小認股權證數量；以及

•	與賬面登記程序有關的信息（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將授權認股權證持有人以現金購買金額的債務或股權證券，行使價在認股權證招股説明書補充文件中規定或可確定的行使價。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室支付款項並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉出認股權證持有人購買的債務或股權證券。如果認股權證持有人行使認股權證的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，股東可以轉讓也可能不可以轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買發行後仍未認購的任何證券。

與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書補充文件將包含認購權的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•	訂閲權的價格（如果有）；

•	每項認購權可以購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款；

•	行使認購權時每股普通股或優先股或債務證券應支付的行使價；

•	認購權在多大程度上可轉讓；

•	關於在行使認購權或認購權的行使價格時調整應收證券數量或金額的任何規定；

•	認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•	認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

•	我們在提供認購權時達成的任何備用承銷或購買安排的實質性條款（如果適用）。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向委員會提交該協議。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何隨附的招股説明書補充文件。

採購合同和採購單位的描述

我們可能會發行購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買並有義務在未來一個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和證券數量可以在發行購買合同時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式來確定，並可能根據反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務債務（包括美國國債）組成的單位的一部分發行，或上述內容的任意組合，以保證持有人有義務購買購買合同（我們在此處稱之為購買單位）下的證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的債務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同或購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，這些款項可能沒有抵押或全部或部分預先注資。

隨附的招股説明書補充文件中對我們提供的任何購買合同或購買單位的描述不一定完整，將參照適用的購買合同或購買單位進行全面限定。如果我們提供購買合同或購買單位，則將向委員會提交這些合同或購買單位。有關如何獲取我們可能提供的任何採購合同或採購單位的副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的購買合同或適用的購買單位以及任何隨附的招股説明書補充文件。

出售股東

如果適用，有關出售股東的信息將在招股説明書補充文件、生效後的修正案中或我們根據《交易法》向委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

開曼羣島税收

以下摘要描述了收購、所有權和處置普通股的某些開曼羣島税收後果，但並未全面描述可能與購買普通股的決定有關的所有税收考慮。本摘要基於截至本文發佈之日的開曼羣島税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

開曼羣島税收注意事項

潛在投資者應諮詢其專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住地國家的法律購買、持有或出售任何普通股可能產生的税收後果。

開曼羣島税收

以下是對普通股投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的總體總結，該法律可能會有潛在的追溯性修改。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼羣島法律所產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島的現行法律：

普通股的股息和資本的支付無需在開曼羣島納税，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或資本時無需預扣，處置普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股的轉讓文書無需繳納印花税。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論概述了通常適用於公司股票投資的美國聯邦所得税注意事項。本摘要中的信息基於《守則》；《財政條例》頒佈的現行法規；該法的立法歷史；美國國税局（“國税局”）當前的行政解釋和慣例；以及法院的裁決；所有這些裁決都與目前生效一樣，都可能有不同的解釋或變化，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。該摘要還基於這樣的假設，即公司及其各自的子公司和關聯實體將根據其適用的組織文件或合作協議運營。本摘要僅供參考，不作為法律或税務建議。此外，本摘要並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或納税情況很重要，也不是要討論受特殊税收規則約束的投資者可能很重要的方面，例如：

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司；

•

夥伴關係和信託；

•	在美國的外籍人士或前長期居民；

•	通過行使員工股票期權或其他補償獲得公司股票的人；

•	作為 “跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有公司股票的人；

•	（實際或建設性）持有公司10％或以上選票或價值的人；

•

免税組織；以及

•

外國投資者。

本摘要假設投資者持有公司股票作為資本資產，這通常是指持有用於投資的財產。

就本文 “美國聯邦所得税注意事項” 標題下的討論而言，出於美國聯邦所得税的目的，“美國持有人” 是指公司股東：

•

美國公民或居民；

•	在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•	出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•	如果（i）美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國受託人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）信託具有被視為美國人的有效選擇，則為信託。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有公司股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業投資者及其合夥企業的合夥人應就持有公司股票的美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

公司的税收

根據現行的美國聯邦所得税法，公司通常被視為其組織或公司所在司法管轄區的納税居民。因此，作為根據開曼羣島法律註冊的公司，出於美國聯邦所得税目的，預計該公司將被視為外國公司（因此被視為非美國納税居民）。但是，在某些情況下，根據該法第7874條，在美國境外成立的實體將被視為美國公司（因此被視為美國納税居民）。根據FTAI併入FTAI Aviation子公司時有效的規則，就美國聯邦所得税而言，根據該守則第7874條，該公司預計不會被視為美國公司。但是，由於第7874條的規則和例外情況很複雜，存在事實和法律的不確定性，因此無法保證出於美國聯邦所得税的目的，公司不會被視為美國公司。本討論的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，該公司未被視為美國公司。

如果公司被視為在美國從事貿易或業務，則除非適用的所得税協定或該法第883條或第887條（如下所述）豁免，否則其淨收入中與此類貿易或業務 “有效相關” 的部分（如果有）將按最高公司税率（目前為21％）繳納美國聯邦所得税。此外，公司可能對其有效關聯的收益和利潤繳納額外的美國聯邦分支機構利得税，税率為30％。儘管預計該公司（或其一家或多家非美國公司子公司）將被視為從事美國貿易或業務，但目前預計該公司的應納税收入中只有一小部分會被視為與此類美國貿易或業務有效相關。但是，無論是由於公司運營的變化還是其他原因，都無法保證有效關聯的收入金額不會超過目前的預期。此外，公司預計將通過出於美國聯邦所得税目的被視為美國公司的子公司獲得一定的收入，這些子公司將繳納常規的美國企業所得税。

該法第883條規定，某些外國公司在國際運輸中使用的飛機或船隻所得的租金收入免徵美國聯邦所得税。該公司認為，對於用於國際運輸的飛機和船隻，其子公司過去和目前仍然有資格獲得這項豁免。無法保證公司或其子公司將繼續有資格獲得該豁免，因為其所有權或公司股票交易量的變化可能會導致公司及其子公司不再有資格獲得此類豁免。要獲得這項租金收入豁免資格，飛機或船隻的出租人必須設在向美國出租人提供類似豁免的國家（包括開曼羣島和馬紹爾羣島），並且必須滿足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在認可的交易所上市，並且在當年的半天以上的時間內，每人擁有5％或以上的股份（適用某些歸屬規則），則公司及其子公司可以滿足這些要求。如果：(i) 公司股票在該認可的證券交易所進行的交易數量超過該年度在所有證券市場上交易的公司股票（或公司股票的直接權益）的數量，則該公司的股票將被視為在任何年份主要定期在認可的交易所進行交易；以及（iii) 在應納税年度內在該類證券交易所交易的股票總數為至少為該年度該類別公司已發行和流通股票平均數量的10％。儘管我們預計公司股票將被視為主要定期在認可的交易所交易，但在這方面無法保證。如果公司股票不再滿足這些要求，則公司及其子公司可能不再有資格就用於國際運輸的飛機或船隻的收入獲得第883條的豁免。

根據這些規則並根據目前的慣例，我們預計公司和此類子公司通常無需就用於國際運輸的飛機或船隻繳納美國聯邦所得税。但是，無法保證公司及其子公司將繼續有資格獲得《守則》第883條規定的豁免。如果公司或其子公司沒有資格獲得《守則》第883條規定的豁免，我們預計公司及其子公司在美國來源的租金收入通常將按總收入繳納美國聯邦税，税率不超過該守則第887條規定的4％。如果與預期相反，公司或其子公司之一沒有遵守美國國税局的某些管理準則，例如90％或更多

公司或其子公司來自美國的租金收入來自美國的人員活動（空船租賃）或此類管理準則中定義的 “定期運輸”（對於定期租賃），第887條不適用，此類美國來源的租金收入將被視為與在美國進行貿易或業務有效相關的收入，按描述徵税以上。

美國持有人的注意事項

分紅

就美國聯邦所得税而言，公司為其股票支付的現金或財產的分配將構成股息，前提是從公司當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付，並且在遵守下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則的前提下，將在收到時作為普通收入計入美國持有人的總收入。在遵守PFIC規則的前提下，向美國持有者支付的超過公司收益和利潤的分配將首先被視為資本回報（相應減少該美國持有人的股票税基），但以該美國持有人在進行分配的股票中的税收基礎為限（每股分別確定），然後視為出售或交換此類股票的收益。由於預計公司將被視為PFIC，因此預計該公司的分配沒有資格獲得通常允許美國企業持有人獲得的任何股息扣除額，也沒有資格享受適用於美國非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常適用於長期資本收益的税率徵税）的較低税率。

股份的出售、交換或其他應納税處置

在出售、交換或其他應納税處置股票時，美國持有人通常將確認收益或虧損，等於此類出售、交換或應納税處置公司股票所實現的金額與該美國持有人在出售股票中的納税基礎之間的差額（如果有）。根據下文討論的PFIC規則，如果該美國持有人在處置此類股票時持有此類股票的期限超過一年，則此類收益或虧損通常為資本收益或虧損，也將是長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

PFIC 地位和相關税收注意事項

根據該守則，在任何應納税年度，如果有（i）公司總收入的75％或以上是 “被動收入”，或（ii）公司資產平均季度價值的50％或以上由產生或為產生 “被動收入” 而持有的資產，則公司將成為 “被動外國投資公司”（“PFIC”）。出於上述計算的目的，將公司視為持有其直接或間接擁有該公司價值至少25％股份的任何其他公司的資產中的相應份額，並直接獲得該公司的相應收入份額。被動收入包括股息、利息、某些非活躍租金和特許權使用費、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外匯收益等。為此，現金和易於兑換成現金的資產被歸類為被動資產。如上所述，儘管在這方面無法保證，但預計該公司將在2023年應納税年度成為PFIC，並且將來可能會繼續成為PFIC。如果公司是美國持有人持有公司股票的任何應納税年度的PFIC（假設該美國持有人沒有及時進行QEF選擇或按市值計價選擇，如下所述），則美國持有人出售或以其他方式處置公司股票時確認的收益（包括某些質押）將在美國持有公司股票的期限內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及公司成為PFIC之前任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給對方的應納税年度的金額將酌情按個人或公司在該應納税年度的最高税率納税，並且將根據通常適用於少繳税款的利息費用對分配給該應納税年度的金額徵收額外税。此外，如果美國股東獲得的公司股票分配超過前三年或美國持有期內獲得的公司股票年度分配平均值的125％（以較短者為準），則該分配將以與收益相同的方式納税，如上所述。

如果公司在任何應納税年度為PFIC，而在此期間，美國股東持有其股份，並且該公司的任何非美國子公司也是PFIC，則該持有人將被視為擁有一定金額的股份（通過

就適用本規則而言，每家此類非美國子公司的股票被歸類為PFIC，因此將受上述持有人間接確認的此類子公司收入或收益規則的約束。敦促美國持有人就PFIC規則對公司及其任何子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

如果PFIC提供了做出此類選擇所需的信息，則美國持有人可以通過對此類PFIC進行合格的選擇基金（“QEF”）選擇來規避上述某些不利規則。如果美國人就PFIC做出QEF選擇，則該實體被歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通收入和資本收益率計算）的比例應納税，並且在PFIC實際分配時無需將此類金額計入收入。對於公司成為PFIC的每年，我們都希望通過每年在公司網站上發佈 “PFIC年度信息聲明”，為美國持有人就公司做出QEF選擇提供必要的信息。但是，無法保證我們將能夠為每個應納税年度提供此類信息，我們預計也不會為美國持有人為公司任何作為PFIC的子公司做出QEF選擇提供必要的信息。

如果美國持有人在公司為PFIC的任何年度內擁有公司股票，則除非有關該表格的説明中另有規定，否則美國持有人必須提交年度報告，其中包含美國財政部在國税局8621表格（或任何後續表格）中可能要求的有關公司的信息。

除了選擇QEF之外，美國持有人可以通過對其公司股票進行按市值計價選擇來規避上述某些不利規則；前提是公司股票 “可以出售”。如果公司股票在每個日曆季度內在 “合格交易所” 或適用的美國財政部法規所指的其他市場上以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”），則公司股票將可以出售。我們預計公司股票將在納斯達克上市，納斯達克是滿足這些目的的合格交易所，但在這方面無法提供任何保證。因此，假設公司股票定期交易，如果美國持有人持有公司股票，則預計該持有人將可以進行按市值計價選擇。但是，由於從技術上講，我們無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在公司持有的出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC股權的任何投資中的間接權益方面，可能會繼續受PFIC規則的約束。

如果美國持有人選擇按市值計價，則將在每個應納税年度末將公司股票的公允市場價值超過調整後的税基的任何部分認列為普通收入，並將在應納税年度結束時確認公司股票調整後税基超過其公允市場價值的普通虧損（但僅限於先前作為以下結果計入的淨收入金額）按市值計價選舉）。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人對公司股票的税收基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在公司為PFIC的年度內，出售或以其他方式處置公司股票而確認的任何收益都將被視為普通收益，任何虧損都將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的淨收入金額）。如果美國持有人做出這樣的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於公司的分配（除非合格股息收入的較低適用資本利得率不適用）。如果美國持有人做出了有效的按市值計價選擇，而公司隨後不再被歸類為PFIC，則在公司未被歸類為PFIC的任何時期，該美國持有人無需考慮上述按市值計價的收益或虧損。

美國持有人應就公司的PFIC地位以及PFIC規則對其公司股票和公司子公司的適用問題諮詢其税務顧問。

贖回優先股

在遵守上述PFIC規則的前提下，對公司優先股贖回的處理將取決於該贖回是否符合該守則第302條規定的股票出售資格。如果贖回符合條件，則公司優先股的美國持有人將獲得上述 “股份的出售、交換或其他應納税處置” 部分所述的待遇。如果贖回不符合條件，則此類美國持有人將獲得上述 “股息” 部分所述的待遇。是否

根據第302條，公司優先股的贖回是否符合出售待遇的條件將取決於贖回時確定的多種因素。我們敦促公司優先股的每位持有人就贖回公司優先股的税收考慮事項諮詢其税務顧問。

上述摘要無意全面討論適用於公司股份所有權和處置的潛在税收考慮因素。上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，根據持有人的特定情況，可能不適用於持有人。敦促每位持有人就公司股份所有權和處置權對持有人的税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。本摘要中的任何內容均不打算或不應被解釋為税務建議。

ERISA 注意事項

考慮投資證券的計劃受託人應考慮，除其他外，此類投資是否可能構成或導致經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）、該法第4975條或任何實質上類似的聯邦、州、地方或非美國法律所規定的違禁交易。ERISA 和該守則對以下方面施加了限制：

•	ERISA第3（3）條中定義的受ERISA第一章約束的員工福利計劃，

•	該法第4975 (e) (1) 條所述受《美國國税法》第4975條約束的計劃，包括個人退休賬户和Keogh計劃，

•	因計劃對此類實體的投資而標的資產包括 “計劃資產” 的實體，包括但不限於保險公司普通賬户（上述計劃和實體均為 “計劃”），以及

•	與根據ERISA被描述為 “利益方” 的計劃以及根據美國國税法被描述為 “不合格人員” 的計劃有某些特定關係的人，包括計劃的受託人。

禁止的交易

ERISA對受ERISA第一章約束的計劃受託人規定了某些義務。根據ERISA，任何對計劃資產的管理或處置行使任何權力或控制權的人都被視為該計劃的受託人。ERISA和該守則都禁止計劃與利益相關方或被取消資格的人之間進行涉及 “計劃資產” 的某些交易。違反這些規定可能會導致徵收消費税或罰款。我們或我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理人均未承諾以信託身份就任何計劃（包括任何IRA）受託人收購或持有根據本協議發行的任何證券的決定提供投資建議或任何建議。

根據ERISA或該守則，通過我們作為利益方或被取消資格的人直接或間接從FTAI Aviation購買證券，以及收購和持有構成FTAI Aviation債務的證券，可能被視為或導致違禁交易。但是，有許多法定和行政豁免可能適用於計劃對證券的投資，具體取決於各種因素，包括但不限於：（i）ERISA第408（b）（17）條和該守則第4975（d）（20）條對與非信託服務提供商的某些交易的法定豁免；（ii）違禁交易類別豁免（“PTCE”）84-14 適用於由獨立 “合格專業資產管理公司” 確定的某些交易；(iii) PTCE 90-1 適用於涉及以下內容的某些交易保險公司集合獨立賬户；（iv）涉及銀行集體投資基金的某些交易的PTCE 91-38；（v）由 “內部資產管理公司” 確定的某些交易的PTCE 96-23；（vi）涉及保險公司普通賬户的某些交易的PTCE 95-60。上述每種豁免都有不同的要求和限制。無法保證上述任何豁免或任何其他豁免將適用於與任何特定計劃收購和持有根據本計劃發行的任何證券有關的任何特定違禁交易。

《計劃資產條例》

根據經ERISA第3（42）條（“計劃資產條例”）修改的29 C.F.R. 2510.3-101，如果計劃收購了該實體的 “股權”，則計劃資產可被視為包括該實體標的資產中的權益，《計劃資產條例》不適用任何例外情況。在這種情況下，此類實體的業務將受制於並可能導致違禁交易和其他違反ERISA和該守則的行為。

根據《計劃資產條例》，如果計劃收購 “公開發行證券”，則該證券的發行人不會因為此類收購而被視為持有投資計劃的計劃資產。公開發行證券是一種具有以下特點的證券：

•

可以自由轉讓，

•	是一類證券的一部分，該證券由100名或更多投資者持有，獨立於發行人以及彼此獨立，並且

•

要麼是：

(i)	根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的一類證券的一部分，或

(ii)	根據《證券法》規定的有效註冊聲明，作為向公眾發行證券的一部分向本計劃出售，該證券所屬證券類別已在必要時間內根據《交易法》進行註冊。

將我們的股票視為 “公開發行證券”

我們認為，我們的普通股、A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股在發行時將符合上述標準，預計此類股票將繼續符合公開發行證券的標準。

適用的招股説明書補充文件將討論 “公開發行證券” 例外情況或《計劃資產條例》下的其他例外情況對註冊聲明中註冊的其他證券的適用性，將在適用的招股説明書補充文件中討論。

政府、外國和教會計劃

政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）、外國計劃（如ERISA第4（b）（4）節所述）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）不受ERISA的信託責任條款或該法第4975條規定的約束。但是，此類計劃可能受其他聯邦、州、地方或非美國法律的約束，這些法律與ERISA和該守則的上述條款（“類似法律”）基本相似。此外，任何符合條件且根據《守則》免税的計劃都可能受該守則第503條規定的違禁交易規則的約束。此類計劃的受託人在購買任何證券之前應諮詢其律師。

一般投資注意事項

考慮購買證券的計劃（包括但不限於資產包括計劃資產的實體，在適用範圍內，包括保險公司普通賬户、保險公司獨立賬户或集體投資基金）的受託人應就ERISA和該守則的影響以及投資證券對具體情況的潛在後果諮詢其法律顧問。除其他考慮因素外，每個計劃信託機構都應考慮以下因素：

•	該計劃的投資是否會導致ERISA或該法第4975條規定的非豁免違禁交易，

•	受託人是否有權進行投資，

•	本計劃投資組合在按資產類型分散方面的構成，

•

該計劃的籌資目標，

•

投資的税收影響，

•	我們的資產是否會被視為計劃資產，以及

•	考慮到本計劃的總體投資政策以及計劃投資組合的構成，根據投資謹慎和分散投資的一般信託標準，對任何證券的投資是否適合本計劃。

本文對ERISA和該守則第4975條的討論必然是籠統的，並不完整。此外，ERISA和該法第4975條的規定需要經過廣泛和持續的行政和司法解釋和審查。因此，上面討論的事項可能會受到未來法規、裁決和法院裁決的影響，其中一些可能具有追溯適用性和效力。

任何考慮投資證券的潛在投資者均應就此類後果諮詢自己的法律、税務和ERISA顧問，該計劃（或受類似於ERISA和/或該法典第4975條的法律約束的政府、外國或教會計劃）

一項投資。每位此類投資者通過收購本招股説明書構成其一部分的註冊聲明中註冊的任何證券，均應被視為代表 (A) 其對此類證券的收購不構成也不會導致根據ERISA或該守則第4975條進行的非豁免違禁交易，也不會導致類似的聯邦、州、地方或非美國違反。法律，以及 (B) 如果是計劃，則我們或我們的任何關聯公司、高級職員、員工或代理人都不是該計劃對根據本協議發行的任何證券的投資的受託人。根據該守則第4975條ERISA的規定，任何計劃投資者的責任受託人均有責任確定此類投資不會導致違禁交易，也不會以其他方式違反ERISA或任何類似法律。

分配計劃

我們或賣出股東可以在一次或多筆交易中不時發行和出售本招股説明書提供的證券，包括但不限於：

•	直接發送給一個或多個購買者；

•

通過代理；

•	向承銷商、經紀人或交易商發送或通過承銷商；或

•	通過這些方法中的任何一種的組合。

本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券來分配，包括但不限於認股權證、認購、可交換證券、遠期交割合約和期權寫入。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會根據新制定的股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括法律允許的任何方法，包括但不限於通過以下方式：

•	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；

•	經紀交易商作為委託人購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易；或

•

私下協商的交易。

•	我們也可能進行套期保值交易。例如，我們可以：

•	與經紀交易商或其關聯公司進行交易，該經紀交易商或關聯公司將根據本招股説明書進行普通股的賣空，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用從我們那裏收到的普通股來平倉其空頭頭寸；

•	賣空證券並重新交付此類股票以平倉我們的空頭頭寸；

•	進行期權或其他類型的交易，要求我們向經紀交易商或其關聯公司交付普通股，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股；或

•	將普通股借出或質押給經紀交易商或其關聯公司，經紀交易商或其關聯公司可以出售所借股份，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書出售質押股票。

本招股説明書所涵蓋的證券可以出售：

•	在國家證券交易所上；

•	在場外交易市場上；或

•	在交易所以外的交易中或在場外交易市場上進行交易，或者結合使用。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

每次證券發行的招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

•	任何參與的承銷商、經紀人、交易商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；

•	證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•	任何承保折扣、佣金或代理費以及構成承銷商、經紀人、經銷商或代理人補償的其他項目；

•	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

•	任何證券交易所或證券可能上市的市場；以及

•	本次發行的其他重要條款。

我們、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

•	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•	按銷售時的市場價格計算；

•	以與現行市場價格相關的價格；或

•

以議定的價格出售。

除了根據本招股説明書出售其股權證券外，賣出股東還可以：

•	以不涉及做市商或已建立交易市場的其他方式轉讓其股權證券，包括直接通過贈送、分配或其他轉讓進行轉讓；

•	如果交易符合第144條或第145條的要求，則根據《證券法》第144條或第145條而不是本招股説明書出售其股權證券；或

•	通過任何其他合法手段出售其股權證券。

普通的

任何公開發行價格以及構成允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司的補償的任何折扣、佣金、優惠或其他項目可能會不時更改。參與發行證券的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

承銷商和代理人

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協議交易）中轉售所提供的證券。這些銷售可以按固定的一種或多種公開募股價格進行，這些價格可能會發生變化，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行。我們可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件中提及。

除非就任何特定的證券發行另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，則承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非

與任何特定證券發行有關的其他規定。任何初始發售價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所提供的證券。除非就任何特定的證券發行另有規定，否則代理人將同意在任期內盡最大努力招攬購買。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的負責人或我們的代理人。這些公司將在根據所發行證券的條款贖回或還款購買所發行證券後對其進行再營銷。招股説明書補充文件將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

經銷商

我們可能會以委託人身份將所提供的證券出售給交易商。我們可能會就經銷商的服務進行談判並向其支付佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以將此類證券以交易商確定的不同價格或以轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

機構購買者

我們可能會授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來的指定日期付款和交割的延遲交割合同邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券。適用的招股説明書補充文件將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定和其他交易

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。儘管承銷商有可能通知我們它打算在所發行證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可以隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行證券的活躍交易市場是否會發展。我們目前沒有在任何證券交易所上市債務證券、優先股或認股權證的計劃；與任何特定債務證券、優先股或認股權證有關的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

對於任何普通股的發行，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。賣空涉及銀團出售的普通股數量超過承銷商在發行中要購買的股票數量，這就形成了銀團空頭頭寸。“有保障” 賣空是指出售的股票，其金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過超額配股權購買股票的價格進行比較。平倉擔保辛迪加空頭的交易要麼涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，要麼行使超額配股權。承銷商還可以 “裸體” 賣空超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，公開市場上的股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上出價或購買股票，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與美國和紐約法律有關的某些法律事項將由位於紐約州紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP轉交給我們。與開曼羣島法律有關的某些法律事項將由開曼羣島Maples and Calder（開曼）律師事務所代為移交。如果發行這些證券的承銷商的律師也移交了任何證券的有效性，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定該律師。

專家們