附件3.1

經修訂及重述的公司註冊證書

的

福克斯公司

(一家特拉華州公司)

福克斯公司是根據特拉華州的法律組織和存在的，特此證明如下：

1.公司的名稱是福克斯公司。

2.註冊證書原件於2018年5月3日提交給特拉華州州務卿，名稱為“New Fox，Inc.”。原公司註冊證書於2018年12月5日修訂、整合和重述，以反映名稱更改為“福克斯公司”，並於2019年3月18日根據特拉華州公司法第228、242和245條(統稱為“註冊證書”)進一步修訂、整合和重述。

3.本修訂及重訂公司註冊證書(“重訂註冊證書”)重述、整合及修訂整份註冊證書。根據特拉華州《公司法總則》第242和245條的規定，重新頒發的公司註冊證書已被正式通過。現對公司註冊證書文本進行修改、綜合和重述，全文如下：

第一條

該公司(下稱“公司”)的名稱是福克斯公司。

第二條

公司的宗旨或宗旨應是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)可組建公司的任何合法行為或活動。

第三條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址是特拉華州新卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第四條

第1節.授權股份；無優先購買權

(A)公司有權發行的股本股份總數為3,070,000,000股，包括2,000,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，35,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元(“系列普通股”)和35,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。A類普通股和B類普通股以下簡稱“普通股”。除本重新註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)的條文另有規定外，任何A類普通股、B類普通股、系列普通股或優先股的法定股份數目，均可由有權就該等股份投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股份數目)，而不論《公司條例》第242(B)(2)條(或其任何後繼條文)的規定。不需要A類普通股、B類普通股、系列普通股或優先股作為一個類別單獨投票的任何一種持有人的投票。

(B)公司股本股份持有人並無優先購買權或已獲要約購買公司發行或將發行的任何優先股、普通股、系列普通股或其他股本證券。關於每一類別股份的權力、優先和權利以及限制、資格和限制在以下各節中闡述。

(C)於本重新註冊證書根據公司註冊證書生效後(“生效時間”)，本公司於緊接生效時間前發行及發行的每股面值0.001美元的普通股(“舊普通股”)將自動重新分類為B類普通股的百分之一。在緊接生效時間之前代表舊普通股的股票，自生效時間起及之後將自動註銷而無需出示以供交換，且該等舊普通股的股份已重新分類為B類普通股的股票將不獲發證。

第二節優先股

在符合法律規定和本重新發布的公司註冊證書(包括第四條第四款)規定的限制的情況下，公司董事會(以下簡稱“董事會”)特此明確授權，

透過一項或多項決議案及透過安排提交指定證書，規定優先股系列的未發行優先股股份，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。各系列優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列優先股於任何已發行時間的權利、優先權及相對、參與、購股權及其他特別權利。

第三節系列普通股

在符合法律規定和本重新發布的公司註冊證書(包括第四條第4款)規定的限制的情況下，董事會特此通過一項或多項決議，並通過提交一份指定證書，明確授權董事會從未發行的系列普通股中為系列普通股提供系列普通股，並就每個此類系列確定組成該系列的股份的數量和該系列的指定、該系列股票的投票權(如果有)、優先及相對、參與、可選或其他特別權利(如有)以及任何資格，對該系列股票的限制或其限制。每一系列系列普通股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列系列普通股在任何已發行時間的權利、優先權及其他特別權利。

第四節普通股和優先股持有人的權利

(A)投票權

(I)A類普通股

(1)在適用法律和任何已發行的優先股系列和系列普通股的投票權的約束下，A類普通股的每股股票應使其記錄持有人有權與B類普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，僅在下列情況下，而不是在其他情況下，才有權每股一(1)票：

(A)解散海洋公園公司或採納海洋公園公司清盤計劃的建議，以及在解散海洋公園公司或採納海洋公園公司清盤計劃的建議後由海洋公園公司的股東表決的任何事宜；

(B)出售、租賃或交換公司的全部或實質上所有財產及資產的建議；

(C)採用一項合併或合併協議的建議，而在該合併或合併協議中，公司是組成法團，而根據該協議，在合併或合併前的公司的股東，在合併或合併後會擁有尚存的法團或合併實體(或尚存的法團或合併實體的直接或間接母公司)的投票權或股本少於60%(60%)；及

(D)在A類普通股的股息(或部分股息)已宣佈而在該股息(或部分股息)的支付日期後仍未支付的期間內，須由公司的股東表決的任何事宜；

然而，就上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何事項而言，如A類普通股持有人依法有權作為單獨類別的股東投票，則該等持有人無權與B類普通股持有人作為單一類別共同投票。

(2)儘管本條第(I)款的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則A類普通股持有人無權就本重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只與一個或多個尚未發行的優先股系列或系列普通股的條款有關，但受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個該等系列的持有人一起投票，根據本重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

(3)如第(I)款所用，“建議”一詞是指根據法律、本公司重訂的公司註冊證書、公司的章程或根據董事會的決定，須提交公司股東表決的建議。第(I)款不得以任何方式限制或限制董事會根據適用法律、本重新修訂的公司註冊證書或公司章程批准或通過任何決議或採取任何行動而無需股東投票的權利或能力。

(4)除法律另有規定或本第(I)條前述條文明文規定外，A類普通股持有人並無任何投票權。

(Ii)B類普通股

在適用法律的約束下，任何已發行的優先股系列和系列普通股作為單獨類別或系列的投票權，以及上文第(I)款規定的A類普通股的權利，B類普通股的每股記錄持有人應有權在股東有權投票的所有事項上每股一(1)票；但除非法律另有規定，否則B類普通股的持有人無權就本重新註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，而該等修訂僅與一個或多個尚未發行的優先股系列或系列普通股的條款有關，但受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，根據本重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

(三)優先股和系列普通股

除法律另有規定外，一系列優先股或系列普通股的持有人只有權享有本重新註冊證書(包括與該系列有關的任何指定證書)明確授予該等持有人的投票權(如有)。

(四)發行某些股票

本公司未經當時已發行有表決權股份(定義見第V條)的多數合併投票權持有人的贊成票，不得發行任何賦予持有人每股一票以上投票權的系列普通股或優先股股份。

(B)股息

(I)在適用法律及任何已發行的優先股系列或系列普通股持有人的權利(如有)的規限下，A類普通股持有人及B類普通股持有人應有權從公司合法可供其使用的資產或資金中，不時宣佈派發股息(如有)；但A類普通股及B類普通股持有人應享有下述第(Ii)款所述的股息權利；此外，如股息是

在A類普通股或B類普通股上宣佈應以普通股股份支付的，或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券，支付給A類普通股持有人的股息只能以A類普通股(或可轉換為A類普通股、可行使或可交換為A類普通股的證券)支付，支付給B類普通股持有人的股息只能以B類普通股(或可轉換為B類普通股、可行使或可交換為B類普通股的證券)支付，而該等股息應分別以A類普通股和B類普通股的每股股數(或每股A類普通股和B類普通股的每股可轉換為、可行使或可交換的相同股數(或其分數)的證券)支付；但進一步規定，在任何公司或其他實體的股份或其他股權中應付的股息或其他分派(包括但不限於根據股票股息或“分拆”、“分拆”或“分拆”重組或類似交易作出的任何分派)，而在緊接派息或分派前該公司或其他實體是本公司的附屬公司，並有權發行多於一類普通股證券(或可轉換為、可行使或可交換的證券)，投票權特徵分別與A類普通股和B類普通股相同或相當的股票或股權)(此類股票或股權為“可比證券”), 支付給A類普通股持有人的股息或分配只能以與A類普通股相同或相當的投票權特徵的子公司的股份或股權(或可轉換為此類股份或股權的證券，或可轉換為此類股份或股權的證券)支付，而支付給B類普通股持有人的股息或分配只能以與B類普通股相同或類似的投票權特徵的該子公司的股票或股權(或可轉換為或可行使或交換的此類股票或股權的證券)支付。而該等股息應分別以A類普通股及B類普通股的每股股數(或分別以A類普通股及B類普通股的每股股數計算的可轉換為、可行使或可交換的相同數目的股份(或零碎股份))支付。在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股份不得拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股應按比例拆分或合併。

(Ii)董事會就普通股股份宣佈的任何股息，應就A類普通股和B類普通股(由董事會全權酌情善意決定)的每股股息予以同等數額的宣佈，但在

股息(X)以公司普通股支付，或可轉換為公司普通股的證券，或可行使或可交換的證券，或(Y)以可比證券支付的，此類股息應按照本條例第四條第(二)款第(一)項的規定支付。

(C)合併或合併

如果公司與另一實體合併或合併為另一實體(不論公司是否尚存實體)，A類普通股持有人和B類普通股持有人有權獲得與該另一類別持有人收到的每股代價基本相同的每股代價；但如上述代價包括有表決權證券的任何部分(或購買有表決權證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為有表決權證券或可行使或可交換有表決權證券的證券)，則公司可在適用的合併或其他協議中，規定A類普通股的持有人可按每股收取無表決權證券或具有與本協議項下A類普通股的投票權相若投票權的證券(或購買可轉換或可行使或可交換的證券)，無投票權證券或投票權與A類普通股投票權相當的證券)。有關上述事項的任何決定，應由董事會行使其全權酌情權本着善意作出。

(D)清盤、解散或清盤時的權利

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在將優先股和/或其他金額全額分配給任何已發行的優先股系列或系列普通股的持有者之後，A類普通股、B類普通股以及在董事會就此確定的範圍內的A類普通股和系列普通股的持有者有權獲得公司所有剩餘資產，以供分配給股東，按比例分配給股東(或，關於任何系列普通股或優先股，如董事會所定)。

(E)與某些要約有關的轉讓限制

A類普通股或B類普通股的所有人(如本條第四節第5(A)項所界定)不得將此類A類普通股或B類普通股的所有權(如本第四條第5(A)節所界定)出售、交換或以其他方式轉讓給根據該要約作出要約(如本文所界定)的任何人，除非該要約既涉及A類普通股又涉及B類普通股，或者該人在發出要約的同時提出另一要約或另一要約，使得在所有要約之間，它們涉及A類普通股和B類普通股，

與A類普通股和B類普通股中的每一個相關的一個或多個要約的條款和條件具有可比性(如本文所定義)。公司應在法律要求的範圍內，在其普通股證書上註明，該等證書所代表的股份受本第4(E)節規定的限制。

就本第4(E)節而言，下列術語應具有本文規定的各自含義：

(I)“要約”是指收購A類普通股或B類普通股15%或以上已發行股份的所有權(如本第四條第5(A)節所界定的)的要約(或一系列相關要約)(不論要約是針對一類還是兩類，也不論這種要約是否受收購股份總數的限制)。但不得包括(A)在或通過國家或外國證券交易所或受監管證券協會購買該等股份的任何購買或要約購買，如(X)購買或要約購買不會構成經修訂的1934年《證券交易法》第14(D)條所指的“要約收購”，以及(Y)不是因預期或與交易有關而招攬出售A類普通股或B類普通股的訂單而產生的，(B)公司為組成法團的任何合併或合併，或任何出售公司全部或實質所有資產的任何合併或合併，或根據董事會批准的協議進行的任何類似交易，或根據任何此類協議進行的任何要約或交換要約或類似要約，或(C)與任何股東或股東團體私下談判的任何交易，而根據修訂後的1934年證券交易法第14(D)條，該交易不構成“要約收購”。與公司或其任何子公司的任何直接交易都不應被視為構成要約。

(Ii)“可比較”指(X)根據一項或多項要約收購A類普通股及B類普通股的流通股百分比應大致相同，(Y)要約的主要條款(其中包括)有關接納條件、相關時間段、終止、撤銷權利及付款條款應大致相同，及(Z)就上述各類別股份提出的現金金額及其他類型代價的價值應大致相同。有關上文第(X)、(Y)及(Z)款所述事項的任何決定，須由董事會行使其全權酌情決定權，並本着善意作出。

第5節.對轉讓的監管限制；在某些情況下贖回

(A)定義。就本第5節而言，下列術語應具有本條款中規定的各自含義：

(I)“實益擁有權”應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條或任何後續規則所給出的含義，還應包括(在第13d-3條未作規定的範圍內)(A)對任何證券的任何直接或間接權益的管有，包括但不限於對與該證券有關的存託憑證或類似證券的所有權或控制權所產生的對證券的權利；(B)對任何證券的任何產權負擔的任何直接或間接權益的管有；及(C)管有或行使，直接或間接地，擔保持有人對任何擔保的任何權利。

(Ii)“收市價”，就公司在任何一天的任何類別或系列股本股份而言，指按正常方式報告的最後銷售價格，如沒有進行上述出售，則指納斯達克證券市場有限責任公司報告的最後收市價和要價的平均值，如該股票並非在上述交易所上市，則指該股票在該交易所上市的主要美國註冊證券交易所，或如該股票並無在上述任何交易所上市，則指該股票的最後賣出價及要價的平均值；該股票在納斯達克或當時正在使用的任何系統上的最高收盤價或報價，如果沒有該價格或報價，則為董事會真誠確定的有關日期的公平市值。

(3)“合同”係指書面或其他形式的任何票據、債券、按揭、契據、租賃、訂單、合同、承諾、協議、安排或文書。

(Iv)“喪失資格人士”是指任何股東、其他所有人或建議的受讓人，即本條第5條第(C)款(I)或(Ii)項適用的任何股東、其他所有人或建議的受讓人。

(五)“產權負擔”是指任何擔保權益、質押、抵押、留置權、抵押權、選擇權、權證、優先購買權、許可證、地役權、所有權或使用權的不利要求，或任何種類的其他產權負擔。

(Vi)“公平市價”，就本公司任何類別或系列股本股份而言，指該股份在該類別或系列股份最近45天內每一天的平均(未加權)收市價(或如該股份未交易45個交易日，則指該股份自該股份開始交易起計的前一天的平均(未加權)收市價)

贖回通知應依據第5節(D)段發出；但是，如果此類股票或系列股票不在任何證券交易所或場外交易市場交易，董事會應本着善意確定“公平市價”；此外，如果任何喪失資格的人在贖回日期後120天內購買其股票，則“公平市值”不需要超過該喪失資格的人支付的收購價(除非董事會另有決定)。

(Vii)“政府機構”是指美國的任何政府或政府、司法、立法、行政、行政或監管機構，或任何州、地方或外國政府，或上述任何機構的任何政治區、機構、委員會、辦公室、當局或官僚機構，包括任何法院或仲裁員(公共或私人)，不論是現在或將來存在的。

(Viii)“法律”指任何政府機構的任何法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、規例、標準、要求、指引、政策或準則，包括對其的任何解釋，不論該等法律是現時或以後存在的。

(Ix)“法律要求”是指任何命令、法律或許可，或與任何政府機構簽訂的任何具有約束力的合同。

(X)“命令”指任何政府機構的任何判決、裁定、命令、令狀、強制令、判令、決定、裁定或裁決。

(Xi)“所有權”就公司的任何股本而言，是指直接或間接的記錄所有權或實益所有權。“所有者”一詞是指對公司的任何股本擁有或行使所有權的任何人。

(Xii)“許可證”是指任何政府機構頒發或授予的任何許可證、授權、同意、批准、登記、特許經營、命令、豁免、變更或許可證。

(十三)“個人”是指任何個人、房地產、公司、有限責任公司、合夥企業、商號、合資企業、社團、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或其他實體。

(Xiv)“程序”指由任何政府機構作出或在其席前進行的任何命令、訴訟、申索、傳喚、申訴、視察、訴訟、通知、仲裁或其他程序。

(Xv)“建議受讓人”指將公司任何股本股份轉讓至該人名下的任何人，或在其他方面是或看來是公司任何股本股份受讓人的任何人。

(十六)“贖回日”係指董事會根據本第5條規定贖回本公司任何股票的日期。

(Xvii)“贖回證券”指本公司、任何附屬公司、任何其他法團或其他實體的任何債務或權益證券，或其任何組合，其條款及條件須經董事會批准，並連同任何由董事會選定的國家認可投資銀行公司(可以是向本公司提供其他投資銀行、經紀或其他服務的公司)認為須支付作為贖回價格一部分的任何現金，在根據本條第5節(D)段發出贖回通知時具有價值，至少等於根據本第5條贖回的股份的公平市價(假設就上市交易的贖回證券而言，該等贖回證券已悉數派發，且只受正常交易活動的規限)。

(Xviii)“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其中有權在董事選舉(或同等的管理委員會)中投票的股份或股權的多數投票權直接或間接由公司擁有。

(Xix)“轉讓”指就本公司任何股本股份而言，任何直接或間接發行、出售、贈予、轉讓、設計或其他轉讓或處置該等股份的所有權，不論是自願或非自願的，以及任何其他事件或交易(包括但不限於訂立或訂立任何合約，包括但不限於任何委託書或代名人協議)，而該等事項或交易會導致或將導致在該等事件或交易前並不擁有該等權利的人士擁有該等股份的所有權。在不限制前述規定的情況下，“轉讓”一詞應包括下列任何導致或將導致所有權變更的事項：(A)公司資本結構的變更，(B)兩人或兩人以上關係的變更，(C)任何合同的訂立或訂立，包括但不限於任何委託書或代名人協議，(D)任何期權或認股權證的行使或處置，或導致迄今不可行使的任何期權或認股權證的任何事件，(E)任何可轉換為該等股份或可行使或可交換該等股份的證券或權利的任何處置，或任何該等股份的任何行使

轉換、行使或交換權利，以及(F)轉讓其他實體的利益。“受讓人”一詞是指因轉讓而成為公司任何股本的所有人。

(Xx)“違規”指(A)任何違反或與適用於公司或任何附屬公司的任何法律要求相牴觸，(B)公司或任何附屬公司持有或要求的任何許可證的遺失或未能確保或恢復，(C)對公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生、扣押或完善任何產權負擔，(D)任何政府機構對公司或任何附屬公司提起訴訟，(E)根據董事會的判決，任何法律要求的有效性，對本公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何部分業務不利；或(F)導致任何政府機構有權要求出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置由公司或任何附屬公司直接或間接擁有或持有的任何財產、資產或權利的任何情況或事件。

(B)索取資料。如果公司有理由相信任何股東、其他所有者或建議受讓人對公司股本股份的所有權或擬議所有權可能單獨或與任何其他人對公司任何股本股份的所有權一起導致任何侵犯，該股東、其他所有者或建議受讓人應應公司的要求迅速向公司提供公司可能合理要求的信息(包括但不限於關於公民身份、其他所有權權益和從屬關係的信息)，以確定公司是否擁有或行使與以下各項有關的任何權利：該股東、其他所有人或建議的受讓人持有公司的股本，可能會導致任何違規行為。

(C)公司的權利。如果(I)被要求提供信息的任何股東、其他所有人或建議的受讓人在董事會確定的期限(包括任何適用的延期)內，未能根據本第5條第(B)款對該要求作出迴應，或(Ii)無論任何股東、其他所有人或建議的受讓人是否根據本第5條(B)段及時迴應任何信息要求，董事會應得出結論，任何該等股東、其他所有人或建議的受讓人實施、允許或履行公司的任何股本或任何股份的所有權，可能導致任何違規行為，或防止或糾正任何該等違規行為或可能導致任何該等違規行為的任何情況，或減輕任何該等違規行為或任何可能導致任何該等違規行為的情況的影響，或符合該公司的利益，則該公司可(A)拒絕準許任何涉及將該等股份轉讓予任何喪失資格的人士或由任何喪失資格的人轉讓該等股份的公司股本股份紀錄的轉讓，(B)拒絕

(C)暫停行使可能導致任何違規行為的股份所有權，(D)根據本條第5款(D)段贖回股份，和/或(E)為貫徹本條款第5條的規定採取本公司認為必要或適宜的所有其他行動，包括但不限於，在法律或衡平法上對任何被取消資格的人士採取任何和所有適當的補救措施。根據上一句第(A)、(B)及(C)款分別拒絕轉讓或暫停權利的任何該等拒絕將繼續有效，直至收到所要求的資料及董事會已確定該等轉讓或行使任何該等暫停的權利(視屬何情況而定)不會構成違反為止。

(D)公司贖回。儘管本重新公佈的公司註冊證書有任何其他相反的規定，但在董事會根據本細則第四條通過的設立任何系列普通股或任何系列優先股、已發行普通股、系列普通股或優先股的任何一項或多項決議的規定的規限下，如果董事會認為應就任何不符合資格的人為股東、其他所有者或建議受讓人的任何公司股本採取行動，則公司應始終通過董事會的行動贖回已發行的普通股、系列普通股或優先股。贖回的條款和條件如下：

(1)按此規定贖回的股份的贖回價格

(D)段應等於該等股份的公平市價；

(二)該等股份的贖回價格可以現金、贖回證券或兩者的組合支付；

(3)如果要贖回的股份少於全部，應按照董事會決定的方式選擇要贖回的股份，包括從最近購買的股份中優先選擇、以整批選擇或以董事會決定的任何其他方式選擇；

(4)有關贖回日期的書面通知，須給予被選擇贖回股份的紀錄持有人最少30天的書面通知(除非任何該等持有人以書面放棄)；但如贖回所需的現金或贖回證券是為該等紀錄持有人的利益而以信託形式存放，並須由他們在交出股票以贖回其股份時立即提取，則贖回日期可為向紀錄持有人發出書面通知的日期；

(5)自贖回日期起及之後，與被選擇贖回的股份有關的任何及所有性質的權利(包括但不限於任何投票或參與就與該等股份屬同一類別或系列的股票宣佈的股息的權利)即告終止及終止，而該等股份的紀錄持有人從此只有權收取贖回時須支付的現金或贖回證券；及

(六)董事會決定的其他條款和條件。

(E)傳説。公司應在法律要求的範圍內，在其股本證書上註明，該等證書所代表的股份受本第5節所列限制的約束。對於任何未登記的股票，應以符合適用法律的方式(且僅在適用法律要求的範圍內)將該圖例包括在發出的通知中。

第五條

第一節公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除非本重新註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)與任何系列優先股或系列普通股持有人選舉額外董事的權利有關，否則組成整個董事會的董事總數不得少於三(3)人，當時授權的董事人數不時完全由董事會確定。

在一種或多種系列優先股或系列普通股持有人選舉董事的特殊權利的約束下，公司董事應每年在公司年度股東大會上選舉產生。董事的任期為一年，或直至選出各自的繼任者並具有資格為止，但受該等董事的提前去世、辭職、取消資格或免職的限制。

根據一個或多個系列優先股或系列普通股持有人的特殊權利，任何增加法定董事人數或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應僅由當時在任的其餘董事的多數贊成票填補，即使董事會人數不足法定人數。如此選出的任何董事將任職至下一屆董事選舉和繼任者當選並獲得資格為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

除由一個或多個系列優先股或系列普通股持有人選出的其他董事(如有)外，任何董事或整個董事會均可隨時以至少有權在董事選舉中投票的已發行股本(“有表決權股票”)總投票權的過半數的贊成票罷免，並作為一個類別一起投票。

在一個或多個系列優先股或系列普通股的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，在該權利開始生效時和在該權利持續的期間：(I)公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，並且該優先股或系列普通股的持有人應有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事，及(Ii)每名該等新增董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，除非該董事的擔任該職位的權利根據上述條文提早終止，但在所有該等情況下，該董事須提早去世、喪失資格、辭職或免任。除董事會另有規定外，每當有權推選額外董事的任何系列優先股或系列普通股的持有人根據有關股份的規定被剝奪有關權利時，由該等股份持有人推選的所有該等額外董事，或因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期將隨即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再符合董事的資格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

儘管有上述規定，只要本公司發行的一個或多個系列優先股或系列普通股的流通股持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票，或與一個或多個其他系列優先股或系列普通股作為單獨類別投票時，該董事職位的選舉、任期、免任、空缺填補及其他特徵應受適用於本重新註冊證書(包括與任何系列優先股或系列普通股有關的任何指定證書)的條款所規限。

董事選舉不必以書面投票方式進行。

第三節董事選舉提名的預先通知應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

第六條

在任何系列優先股或系列普通股持有人權利的規限下，在任何時間登記在冊的股東人數超過三名時，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而完成。除非法律另有規定，並在任何系列優先股或系列普通股股東權利的規限下，公司股東特別會議(A)可由董事會根據全體董事會多數通過的決議或公司章程另有規定召開，以及(B)應不少於B類普通股已發行股份20%的記錄持有人的書面要求，公司祕書應召集，並在該特別會議上提出股東根據DGCL採取適當行動的適當事項。但(I)如在本公司上次股東周年大會日期一週年前135天內收到該等股東的書面要求，則不得根據本條(B)召開股東特別會議；及(Ii)根據第(B)條召開的任何股東特別會議不得於接獲該等股東的書面要求後100天內，於董事會決定的日期、時間及地點舉行。

第七條

為促進但不限於法律賦予董事會的權力，董事會獲明確授權以全體董事會過半數投票或本公司章程規定的較大票數通過、廢除、更改或修訂或採納任何與本公司章程不一致的條款。除了法律的任何要求和本重新註冊證書的任何其他條款，或董事會根據本重新註冊證書第四條通過的任何一項或多項決議(儘管法律、本重新註冊證書或任何此類決議可能規定較小的百分比)外，當時已發行的有表決權股票的總投票權的65%(65%)或以上的股東的贊成票，應要求股東通過、修改、更改或廢除或採用任何與以下規定不符的規定：公司附例的任何條文。

第八條

除法律規定和本重新註冊證書的任何其他條款或董事會根據本重新註冊證書第IV條通過的任何一項或多項決議外(儘管法律、本重新註冊證書或任何此類決議可能規定較小的百分比)，

持有當時流通股總投票權65%(65%)或以上的持有者，作為一個單一類別一起投票，應被要求修訂、更改或廢除或採用與本重新發布的公司註冊證書第四條第五節、第五條、第七條、第八條或第九條不一致的任何條款。在符合本第八條前述條款的前提下，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修改、更改或廢除本重新發布的公司註冊證書中所包含的任何條款的權利，本條款賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

第九條

公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而造成的金錢損害負責，除非《董事公司條例》不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對公司的董事在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。

第十條

本公司特此決定不受DGCL第203條的管轄。

第十一條

公司高級人員不應因違反作為高級人員的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但如《公司條例》不允許免除責任或限制責任或限制，則不在此限，因為《公司條例》已存在或以後可能會予以修訂。對前述句子的任何修訂、修改或廢除，不得對法團高級人員在上述修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為根據本條例享有的任何權利或保障造成不利影響。

本重新簽發的《公司註冊證書》自《公司註冊證書》備案之日起生效。

[簽名頁後跟隨。]

特此證明，福克斯公司首席法律和政策官越南D.丁已於2022年11月3日簽署了這份重新簽署的公司註冊證書，並在此證明，在偽證的處罰下，該重新註冊證書中所述的事實是真實的。

/s/ Viet D. Dinh

越南Dinh

首席法律和政策幹事