美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月6日

 

 

賽森生物股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

註冊人電話號碼，包括區號：(617)444-8550

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

Emerging growth company ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第8.01項--其他活動。

正如此前在2023年3月2日披露的那樣，SESEN生物公司(“SESEN生物公司”)董事會已宣佈向截至2023年3月7日收盤時登記在冊的所有普通股股東一次性支付7500萬美元的特別現金股息，或每股0.36美元，不遲於2023年3月10日支付。

20223年3月7日登記在冊的SESEN生物公司股東還將為每股已發行的SESEN生物公司普通股獲得一項或有價值權，即有權在2027年3月31日之前獲得出售Vicineum和SESEN生物公司的臨牀前資產的任何潛在收益，以及根據羅氏資產購買協議支付潛在里程碑付款的任何收益。

特別現金股息和CVR的發行仍然取決於與Carisma治療公司即將完成的合併，該合併於2023年3月2日獲得SESEN股東的批准。

根據慣例的完成條件，即將進行的合併預計將於2023年3月7日完成。

有關一次性特別股息和CVR的更多信息，請訪問http://www.nasdaqtrader.com/TraderNews.aspx?id=ECA2023-137.。

有關前瞻性陳述的注意事項：

本8-K表格中有關SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合併後的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合併後的公司的戰略或未來運營的未來預期、計劃和前景的任何陳述，以及包含以下詞語的其他陳述：“預期”、“相信”、“考慮”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“潛在”、“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”和類似的表述構成了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。例如，關於擬議交易、或有價值權和其他事項的陳述，包括但不限於：與擬議交易的條件的滿足和完成、擬議交易完成的預期時間和收到或有價值權項下的任何付款有關的陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同。, 包括但不限於：(I)完成擬議交易的條件未得到滿足的風險；(Ii)完成擬議交易的時間以及SESEN Bio和Carisma各自完成擬議交易的能力的不確定性；(Iii)與SESEN Bio在完成交易時正確估計其預期淨現金的能力以及SESEN Bio和Carisma正確估計和管理各自的運營費用和與擬議交易相關的費用的能力有關的風險；(Iv)或有價值權利下的付款條件將不會得到滿足的風險，以及或有價值權利否則可能永遠不會向SESEN Bio股東提供任何價值的風險；(V)可能無法實現擬議交易的某些預期收益的風險，包括與未來財務和經營業績相關的風險；(Vi)任何延遲完成將對合並後公司的預期現金資源產生影響的不確定性；以及其他事件以及可能減少合併後公司現金資源的意外支出和成本；(Vii)可能導致經修訂的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況或條件的發生；(Viii)宣佈、懸而未決或完成合並對SESEN Bio或Carisma的業務關係、經營結果和一般業務的影響；(Ix)與合併有關的費用；(X)對SESEN Bio提起的任何法律訴訟的結果, 與合併協議或擬進行的交易有關的Carisma或其各自的任何董事或高級管理人員；(Xi)SESEN Bio或Carisma保護各自知識產權的能力；(Xii)對擬議交易的競爭性反應以及預期或現有競爭的變化；(Xiii)資本資源要求的變化；(Xiv)與合併後的公司無法獲得足夠的額外資本以繼續推進其候選產品和臨牀前計劃相關的風險；(Xv)立法、法規、政治和經濟發展；和(Xvi)在SESEN Bio的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他報告中的“風險因素”部分討論的其他因素。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文發佈之日的觀點。SESEN Bio和Carisma預計，後續事件和發展將導致各自公司的觀點發生變化。然而，儘管SESEN Bio可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性聲明，但SESEN

除適用法律要求外，BIO明確不承擔任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表SESEN Bio在本新聞稿日期之後的任何日期的觀點。

重要補充信息

關於Carisma和SESEN Bio之間的擬議交易，SESEN Bio首先在2023年1月24日左右向SESEN Bio股東郵寄了最終的委託書/招股説明書，並在2023年2月17日左右向SESEN Bio股東郵寄了委託書/招股説明書的附錄。賽森生物還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。我們敦促投資者和證券持有人閲讀這些材料，包括註冊説明書、最終委託書/招股説明書、補編以及已經或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的所有其他相關文件，包括對這些材料的任何修訂或補充，因為它們包含或將包含關於擬議交易和擬議交易各方的重要信息。投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或從賽森生物公司免費獲得最終的委託書/招股説明書以及其他由賽森生物公司向美國證券交易委員會提交的或將提交給美國證券交易委員會的文件。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的證券。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。除非某些例外情況有待相關監管機構批准或某些事實有待確定，否則不得在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內直接或間接作出公開要約，或使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或外國商業或國家證券交易所的任何設施的任何手段或工具(包括但不限於傳真、電話或互聯網)進行公開要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月6日