美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C

(Rule 14c−101)

根據證券條例第14(C)條作出的資料陳述

1934年《交易所法案》

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

Ainos公司

裏約熱內盧聖地亞哥大道8880套房800

加州聖地亞哥92108

(858) 869-2986

以多數票持有人書面同意發出的訴訟通知

公司普通股的投票權

我們不是向你索要委託書

請不要向我們發送委託書

尊敬的股東們：

得克薩斯州Ainos，Inc.(“本公司”)提供此通知，於2023年2月16日(“記錄日期”)收盤時持有本公司已發行及已發行普通股(約佔本公司投票權的73.44%)的持股人，經書面同意批准下列行動項目(統稱“行動項目”)，以代替股東大會。2022年12月31日，本公司薪酬委員會(以下簡稱《委員會》)一致通過了《2023年股票激勵計劃》(下稱《計劃》)，並將其建議提交本公司董事會(以下簡稱《董事會》)批准。董事會還於2022年12月31日一致批准了該計劃，並將該計劃提交公司股東批准。

措施項如下：

根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則14c-2，行動項目將在本信息聲明的副本郵寄給我們的每一位股東後20天內生效。

您不需要採取任何行動。根據美國證券交易委員會的規則和條例和德克薩斯州商業組織代碼的要求，提供隨附的信息聲明只是為了通知我們沒有簽署行動項目書面同意的股東。此信息聲明將在3月左右郵寄[___]，2023年向我們所有在記錄日期收盤時登記在冊的股東。

日期：2023年3月7日

依據《條例》第14(C)條作出的資料陳述

1934年《證券交易法》及其第14C條

March 7, 2023

Ainos公司

裏約熱內盧聖地亞哥大道8880套房800

加州聖地亞哥92108

(858) 869-2986

本資料聲明由Ainos，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)發佈，旨在告知本公司股東於2023年2月16日(“記錄日期”)營業時間結束時，經持有本公司14,696,420股已發行及已發行普通股的持有人(“大股東”)書面同意而採取的行動，佔本公司投票權的約73.44%(“書面同意”)。

美國證券交易委員會沒有批准或不批准任何行動項目，證券交易委員會也沒有就行動項目的公正性或優點、本信息聲明中包含的信息的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是非法的。

我們並不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

本信息聲明已提交給美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)，並由董事會根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第14c-2條規則和德克薩斯州商業組織法(德州代碼)6.202(D)節向截至記錄日期的已發行普通股的記錄持有人提供。

準備、打印和郵寄此信息聲明的費用將由我們支付。我們將報銷經紀公司和其他託管人、代理人和受託人因向我們普通股的實益所有人發送本信息聲明而產生的合理費用。

本信息聲明告知股東，委員會於2022年12月31日一致批准了該計劃，並將其建議提交董事會批准。2022年12月31日，我們的董事會和2023年2月16日，大股東通過並批准了該計劃。截至記錄日期，已發行普通股有20,011,602股，多數股東實益擁有14,696,420股已發行和已發行普通股，約佔公司投票權的73.44%。因此，大股東根據《得克薩斯守則》及本公司章程文件簽署的書面同意足以批准行動項目，無需股東採取進一步行動批准行動項目。沒有因簽署書面同意而向任何個人或實體支付任何款項。

因此，已經獲得了實施行動項目所需的所有公司批准。我們不是在尋求我們剩餘股東的批准。本信息聲明僅用於按照《交易法》和《德克薩斯法典》要求的方式通知我們的股東行動項目已獲批准。根據交易所法案第14(C)節和據此頒佈的規則14c-2，行動項目將在本信息聲明郵寄給我們的每一位股東後至少20天內生效。在首次向股東提供表格14-C最終信息聲明後的二十(20)個日曆日之前，該計劃不會生效。

經多數股東書面同意批准的行動項目不是德克薩斯州公司的股東根據第21.460條和第10.354條及以下條款有權持不同政見者權利的公司行動。得克薩斯法典。

截至記錄日期，我們的股東將收到本信息聲明的副本。此信息聲明將在3月左右郵寄或提供給我們的股東[___], 2023.

關於以下問題的問答

此信息報表和交易

問：為什麼我會收到這份信息聲明？

答：《交易法》和《德克薩斯法典》要求我們向您提供有關措施項的信息，即使既不需要也不要求您投票批准措施項。

問：為什麼我沒有被要求對行動項目進行投票？

董事會一致通過、批准並建議批准該行動項目，並認定該行動項目是可取的，符合本公司和我們股東的最佳利益。行動項目也已獲得大股東的書面同意。根據德克薩斯法規，這種批准就足夠了，不需要我們的股東進一步批准。因此，您的投票不是必需的，也不是在尋求您的投票。我們不是要求您提供委託書，也請您不要向我們發送委託書。

問：我現在需要做什麼？

答：什麼都沒有。本信息聲明僅供您參考，並不要求或要求您做任何事情。

2023年股票激勵計劃

本節介紹激勵計劃的重要條款，但並不旨在描述激勵計劃的所有條款。以下摘要參考作為附錄A的獎勵計劃全文進行了修改。

該計劃的目的。激勵計劃的目的是提供一種手段，使本公司和本公司集團的其他成員能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使本公司和本公司集團的其他成員的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問能夠收購和維持本公司的股權，或獲得參考普通股價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對公司集團的福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。就獎勵計劃而言，術語“公司集團”是指公司、其子公司(如果有)以及委員會指定為公司集團成員的任何其他公司關聯公司。

保留股份的數量。在資本結構或控制權發生變化的情況下，根據激勵計劃的獎勵，可發行或轉讓的股份總數將相當於截至12月31日公司現有已發行普通股的20%(20%)^ST上一歷年(“計劃份額儲備”)。自先前的2021年股票激勵計劃生效之日起及之後，本公司在2021年10月6日之前採用的任何股票激勵計劃將不再提供任何進一步的獎勵。關於2023年股票激勵計劃，“生效日期”是指該計劃獲得公司股東批准的日期。根據獎勵計劃授予的每一項獎勵將使計劃股票儲備減少獎勵相關股票的數量，而計劃股票儲備可由薪酬委員會進行調整，以包括截至12月31日公司現有已發行普通股的至多20%(20%)^ST上一歷年的

附加限制。在資本結構或控制權變更的情況下，根據根據激勵計劃授予的激勵股票期權的行使，總共不得發行超過10,000,000股股票。在單個會計年度內授予任何非員工董事的最高股票獎勵數量，加上在該財年向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值將不超過600,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)。

委員會以管理員身份。委員會將管理激勵計劃，並有權按照計劃中的描述調整計劃份額儲備。在需要遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的條款的範圍內(如果董事會不是激勵計劃下的委員會)，委員會的每一名成員在對激勵計劃下的獎勵採取任何行動時，都將成為規則16b-3所指的有資格獲得規則16b-3所規定的豁免的“非僱員董事”。然而，委員會成員不符合“非僱員董事”資格的事實不會使委員會根據獎勵計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。

資格。參與獎勵計劃的人將僅限於符合條件的人員。“合資格人士”指任何(1)受僱於公司集團任何成員公司的個人；但受集體談判協議涵蓋的任何僱員均不是合資格人士，除非及在該集體談判協議或與之相關的協議或文書中有規定；(2)董事或公司集團任何成員的高級職員；或(Iii)公司集團任何成員的顧問或顧問，該成員可獲提供可根據證券法下的S-8表格註冊聲明登記的證券，就上文第(I)至(Iii)條的每一項條款而言，該等成員已訂立授標協議，或已收到委員會或其指定人的書面通知，表示他們已獲選參與獎勵計劃。

國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改激勵計劃的條款，並創建或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未完成獎勵，以使這些條款符合當地法律的要求，為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇，或方便激勵計劃的管理。

選項。

將軍。根據獎勵計劃授予的每個選項都將由獎勵協議來證明，該協議對於每個參與者來説不必相同。如此授予的每個選項將受本節規定的條件以及適用獎勵協議中可能反映的與獎勵計劃不相牴觸的其他條件的約束。根據獎勵計劃授予的所有期權都將是非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵股票期權。激勵性股票期權將只授予作為本公司集團成員員工的合格人士，而不會授予根據守則沒有資格獲得激勵股票期權的任何合格人士。除非獎勵計劃已獲本公司股東批准，以符合守則第422(B)(1)條的股東批准要求，否則任何期權均不會被視為獎勵股票期權，惟任何擬作為獎勵股票期權的期權不會僅因未能獲得批准而失效，相反，該等期權將被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准為止。對於激勵性股票期權，授予的條款和條件將受制於並遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬作為激勵性股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在此類非限定的範圍內，該期權或其部分將被視為根據激勵計劃適當授予的非限定股票期權。

行權價格。除委員會另有規定的替代獎勵外，每項期權的每股行權價(“行權價”)將不低於該股份授予日公平市值的100%；然而，如授予一名僱員獎勵股票期權，而該僱員在授予該期權時擁有相當於本公司集團任何成員公司(根據守則第424(F)條亦合資格為“附屬公司”)所有類別股票投票權的10%以上的股票，則每股行使價不得低於授出日期每股公平市價的110%。

歸屬和期滿。期權將按照委員會確定的方式和日期或在發生的一件或多件事上授予和行使。期權將在委員會確定的一個日期到期，不超過授予之日起十年(“期權期限”)；條件是，如果期權期限(獎勵股票期權除外)在適用法律禁止股票交易的時候到期，則期權期限將自動延長至禁令到期後第三十天。儘管有上述規定，在任何情況下，如果一名參與者在授予日擁有佔本公司所有股票類別投票權10%以上的股票或根據守則第424(F)條符合“附屬公司”資格的本公司集團任何成員公司的股票，則購股權期限在任何情況下均不會自授予日起超過五年。

行使方式和支付方式。在本公司收到全數行使行使價及參與者已向本公司(或其一間或多間附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)支付與參與者參與ESPP有關並在法律上適用於該參與者的任何已履行税務義務(“税務相關項目”)之前，將不會根據任何行使購股權而發行股份。已成為可行使的購股權，可按委員會不時指定的格式及程序遞交行使通知，並支付行使價款。行使價將支付：(I)現金、支票、現金等價物和/或在行使期權時按公平市價估值的股份(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的股份的所有權，以代替向公司實際發行該等股份)；條件是，這些股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，且參與者已持有至少六個月(或委員會為避免適用普遍接受的會計原則的不利會計處理而不時制定的其他期限)；或(2)委員會全權酌情允許的其他方法，包括, 但不限於(A)於行使日公平市值等於行使價的其他物業；(B)透過經紀協助的“無現金行使”方式向本公司交付(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷的指示副本，要求其出售在行使購股權時可發行的股份，並迅速向本公司交付相等於行使價的金額；或(C)透過扣留支付行使價所需的購股權可發行的最低股份數目而實施的“淨行使”程序。關於特定期權授予的行權價格的允許支付方法可在適用的授予協議中規定。任何零碎股份都將以現金結算。

取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據獎勵計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者應在參與者取消資格處置因行使該獎勵股票期權而獲得的任何股份的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)獎勵股票期權授予日期後兩年或(Ii)激勵股票期權行使日期後一年的日期之前對該等股份的任何處置(包括但不限於任何出售)。如委員會決定，並根據委員會制定的程序，吾等可作為適用參與者的代理人，保留根據行使激勵性股票期權而取得的任何股份的佔有權，直至上一句所述期間結束為止，但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。

沒有作為股東的權利。除非獎勵計劃或任何獎勵協議另有特別規定，否則任何人士在該等股份發行或交付予該等人士之前，均無權享有該等股份的所有權特權。

生效日期；持續時間本激勵計劃自生效之日起生效。激勵計劃的到期日為董事會通過激勵計劃之日和本公司股東批准激勵計劃之日中較早者的十週年，但該到期不會影響當時未完成的獎勵，且激勵計劃的條款和條件將繼續適用於該等獎勵。

股票增值權。

將軍。根據獎勵計劃授予的每個特區將由獎勵協議來證明，該協議對於每個參與者來説不必是相同的。如此授予的每個特區均須遵守本節規定的條件，以及與獎勵計劃不相牴觸的其他條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

特別行政區基本價格。除非委員會另有規定，在替代獎勵的情況下，每個特別行政區的特別行政區基價將不低於該股份授予日公平市值的100%。“特別行政區基價”，就任何股票增值權而言，是指指定為基值的每股價格，超過該基值即可衡量增值。

歸屬和期滿。SARS將按照委員會決定的方式、日期或事件授予和行使。SARS將在一個由委員會決定的日期終止，不超過自授予之日起十年。

鍛鍊的時間和條件。除委員會可能施加的任何限制外，特別行政區將有權使參與者(或根據激勵計劃有權行使特別行政區的其他人)行使特別行政區的全部或指定部分(在根據其條款可行使的範圍內)，並從公司獲得相當於行使特別行政區行使之日股票的總公平市值超過特別行政區基本價格的數額減去適用的税收項目。根據本節確定的金額將以現金、股票(基於特別行政區行使之日的股票公平市值)或兩者的組合支付，如委員會在授標協議中所確定的。任何零碎股份都將以現金結算。已可行使的SARS可透過向本公司遞交行使通知(按委員會不時指定的格式)而行使。在股份發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人所證明)，不會派發任何股息或股息等值權利，亦不會就受特區管轄的股份存在投票權或收取股息或股息等值權利或作為股東的任何其他權利，儘管特區已行使該等權利。

嚴重急性呼吸系統綜合症。特區可在授予期權之時或之後期權有效期內的任何時間就期權授予。與期權有關而授予的特別提款權將使持有人在行使時有權就行使該特別提款權的股份數量放棄該期權或其任何部分，並收取按本節所述計算的金額。在放棄的範圍內，該選擇權將不再可行使。根據本協議授予的與期權相關的特別行政區的基本價格將等於期權的行使價，可在相關期權可行使的時間或次數行使，且僅在相關期權可行使且不遲於相關期權到期之前到期。如果相關選擇權全部或部分被行使，則與所購股份相關的特區自行使該選擇權之日起終止。

限制性股票和限制性股票單位.

限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵可根據委員會確定並在適用的獎勵協議中規定的條件和限制予以授予。

股東的權利。參與者一般將擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括投票表決此類限制性股票的權利。只要限制性股票的股份被沒收，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，本公司不再承擔進一步的義務。參與者將沒有作為股東對受限股票單位的權利或特權。

歸屬權。限制性股票和限制性股票單位將被授予，任何適用的限制期將以委員會確定的方式和日期或發生的事件失效。

其他基於股權的獎勵。

委員會可根據獎勵計劃向合資格人士單獨或與其他獎勵同時授予以股份計價或基於股份價值或與股份有關的其他股權獎勵，金額及其他條件由委員會不時全權酌情釐定。每項此類獎勵將由獎勵協議證明，並受適用獎勵協議中可能反映的與獎勵計劃不相牴觸的條件的約束。

新計劃的好處

沒有授予任何獎勵，也沒有根據激勵計劃發行任何股票。獎勵計劃下的未來撥款將由我們的薪酬委員會酌情決定，因此尚未確定。此外，根據獎勵計劃授予的獎勵的價值將取決於許多因素，包括我們的普通股在未來日期的公平市場價值以及參與者做出的行使決定。因此，無法確定根據獎勵計劃獲得酌情補助金的參與者可能獲得的好處。

聯邦所得税後果。以下是根據美國現行聯邦所得税法，對參加獎勵計劃的主要美國聯邦所得税後果的簡要總結。本摘要不打算詳盡無遺，不構成税務諮詢意見，除其他事項外，不描述州、地方或外國的税收後果，這些後果可能有很大不同。與會者將被敦促就具體的税收後果諮詢他們自己的顧問。

守則第409A條。儘管獎勵計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但獎勵計劃的規定應符合《守則》第409a條的規定，獎勵計劃的所有規定應以符合《守則》第409a條的避税或處罰要求的方式進行解釋和解釋。每一參與者單獨負責並有責任清償與獎勵計劃相關的所有税金和罰金(包括守則第409a條下的任何税金和罰金)，服務接受方或公司集團的任何其他成員都沒有義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。對於被認為是《守則》第409a節所指的“遞延補償”的任何獎勵，獎勵計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)將意味着《守則》第409a節所指的“離職”。就《守則》第409a節而言，根據獎勵計劃授予的任何獎勵可支付的每一筆款項都被指定為單獨的付款。

即使獎勵計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者是本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，在本守則第409A條的規限下屬“遞延補償”的任何獎勵，如本應在參與者“離職”之日或根據本守則第409A條所界定的日期或期間支付，將不會在該參與者“離職”之日後六個月或(如較早)該參與者去世之日之前支付予該參與者。除非授標協議另有規定，在任何適用的六個月延遲後，所有此類延遲付款將在守則第409a條允許的最早日期，也就是工作日，一次性一次性支付。

除非委員會在授標協議中或其他方面另有規定，如果發生(A)控制權變更時，任何賠償金(否則將被視為《守則》第409a條所指的“遞延補償”)的付款時間將被加快，則除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權或實際控制權變更的定義，或根據守則第409a條變更公司大部分資產的所有權的定義，否則不允許這種加速；或(B)殘疾，除非該殘疾亦符合守則第409A條所指的“殘疾”定義，否則不得加速。

在那裏您可以獲得更多信息

本信息説明應與我們以前向委員會提交的某些報告一併閲讀。我們須遵守《交易法》的信息要求，並據此向證監會提交報告、委託書和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度報告。我們提交的報告和其他信息可按規定的費率向委員會公共參考科提出書面要求，地址為華盛頓特區20549號街道西北100F號。委員會在互聯網上設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有發行人通過EDGAR系統以電子方式向委員會提交的文件。這些文件的副本也可以寫信給Ainos，Inc.，8880 Rio San Diego Drive，Suite800，San Diego，California 92108。

文件的交付和房屋的保管

委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的單一信息聲明，來滿足有關兩個或更多股東共享同一地址的信息聲明的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，對環境友好，併為公司節省成本。

對於本信息聲明，公司的轉讓代理或經紀人可能是持有本信息聲明以及我們隨信息聲明附上的通過引用合併的文件的機構。除非收到受影響股東的相反指示，否則同一信息聲明將發送給共享同一地址的多個股東。一旦您收到您的經紀人或公司的通知，其中任何一項將是對您地址的房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。

如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的定期報告，或者如果您目前在您的地址收到多份信息聲明或其他定期報告，並希望要求公司進行房屋管理，如果您的股票不是直接以您的名義持有，請通知您的經紀人。如果您直接持有您的股票，而不是通過經紀賬户，您應該將您的書面請求直接發送給：

Ainos公司，

收信人：首席執行官

裏約熱內盧聖地亞哥大道8880套房800

加州聖地亞哥92108

(858) 869-2986 Telephone

或通過電子郵件：

運營執行副總裁總裁勞倫斯·林：Lawrence@Ainos.com

和

行政長官克里斯特爾·謝爾頓克里斯特爾@Ainos.com

其他事項

只有一份信息聲明被傳遞給共享一個地址的多個股東。如果您是共享地址的股東，且本信息聲明的單一副本已交付給您，並且您希望獲得所交付的文件的單獨副本，請按下述地址或電話與該人聯繫。

我們在此承諾，應書面或口頭要求，我們將迅速向共享地址的股東交付一份單獨的信息聲明副本，該地址將向該等文件的單一副本交付。

為遵守法規，公司向您發送此信息聲明，其中描述了行動項目的目的和效果。行動項目的批准不需要您的同意，也不會就此徵求您的同意。本信息聲明旨在向公司股東提供《交易法》和《德克薩斯法典》的規則和規定所要求的信息。

我們並不要求您提供代理，我們也要求您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。

如果您對這份信息聲明有任何疑問，

請聯繫：

Ainos公司，

收信人：公司祕書，

裏約熱內盧聖地亞哥大道8880套房800

加州聖地亞哥92108

(858) 869-2986 Telephone

附錄A

Ainos公司
2023年股票激勵計劃

(公司董事會於2022年12月31日通過，

並於2023年2月16日經公司股東批准)

1.目的。Ainos，Inc.2023年股票激勵計劃的目的平面圖“)提供一種途徑，使本公司及本公司集團其他成員可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種途徑，使本公司和本公司集團其他成員的董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問可以收購併維持本公司的股權，或獲得參考普通股價值衡量的獎勵薪酬，從而加強他們對本公司集團福利的承諾，並使他們的利益與本公司股東的利益保持一致。

(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是本公司2021年股票激勵計劃(“本計劃”)的後續先前的計劃“)。自計劃生效之日起，將不會根據先前計劃授予額外的股票獎勵。所有在生效日期或之後頒發的獎勵將根據本計劃頒發。根據先期計劃授予的所有股票獎勵仍將遵守先期計劃的條款。

(I)在生效日期根據先前計劃仍可供未來授予的任何股份(“先前計劃的可用儲量“)將在此時停止根據先前計劃提供。相反，相當於先前計劃可用儲備的普通股數量將被添加到計劃股票儲備中，並將立即可根據本協議規定的股票獎勵進行授予和發行。

(Ii)此外，自生效日期起及之後，任何根據先前計劃授予的未償還股票獎勵，如(I)在行使或交收前因任何理由到期或終止；(Ii)因未能滿足轉歸或以其他方式返還本公司所需的或有或有或條件而被沒收；或(Iii)被重新收購、扣繳(或不發行)以履行與獎勵有關的預扣税義務或支付股票獎勵的收購價或行使價(該等股票為“返還股份“)將在該等股份成為回購股份時立即加入計劃股份儲備，最多可達計劃規定的最高數目。

2.定義。以下定義應適用於整個計劃。

(A)“調整事件”具有本計劃第11(A)節賦予該術語的含義。

(B)“聯屬公司”指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何人。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

(C)“適用法律”是指適用的法律、規則、法規和與股權獎勵管理有關的要求，以及根據美國各州公司法、美國聯邦、州和非美國證券法、《守則》、普通股上市或報價系統的任何證券交易所或報價系統的規則和條例以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律，或參與者居住或提供服務的地方的相關法律、規則、應不定期制定規章制度和要求。

(D)“獎勵”是指根據本計劃單獨或集體授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和其他股權獎勵。

(E)“授標協議”是指以電子或其他方式證明每項授標的文件。

(F)“董事會”是指公司的董事會。

(G)對於任何參與者而言，除非適用的授標協議另有説明，否則“原因”指(I)參與者與服務接收方之間在終止時有效的任何僱傭或諮詢協議中所定義的“原因”；或(Ii)在沒有任何此類僱傭或諮詢協議(或其中沒有任何“原因”的定義)的情況下，參與者在履行服務接收方的職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責；(B)參與與服務接受方的僱傭或服務相關的行為，導致或可能導致對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質性損害；(C)對(I)任何重罪定罪、認罪或不提出抗辯；或(Ii)導致或可能導致對公司或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成實質性損害的任何其他犯罪；(D)實質性違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的行為，或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的行為；(E)欺詐或挪用、挪用或濫用屬於公司或公司集團任何其他成員的資金或財產；或(F)涉及參與者僱用或服務於服務接受者的個人利益的個人不誠實行為。

(H)“控制的變更”是指：

(I)任何實益擁有者(不論是通過購買、合併、合併或其他類似交易)收購(A)當時已發行的普通股(在完全攤薄的基礎上)超過50%(在完全攤薄的基礎上)的任何一項的實益所有權(不論是通過購買、合併或其他類似交易)；或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權；然而，前提是就本計劃而言，下列收購不應構成控制權變更：(I)公司或公司任何關聯公司的任何收購；(Ii)由公司或公司的任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購；以及(Iii)就特定參與者持有的獎項而言，該參與者或包括該參與者的任何個人團體(或由該參與者或包括該參與者的任何個人團體控制的任何實體)進行的任何收購；

(Ii)在任何十二(12)個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再構成董事會的至少多數成員，惟在生效日期後成為董事成員的任何人士，其當選或提名經當時董事會至少三分之二的現任董事投票通過(不論是以特定投票或經本公司提名為董事被提名人的本公司委託書批准，並無書面反對該項提名)，即為在任董事；然而，前提是在董事方面，或由於董事會以外的任何人或其代表的任何其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，任何個人最初被推選或提名為公司董事的結果，如根據交易法頒佈的第14A條規則第14a-12條所使用的那樣，不得被視為現任董事；或

(Iii)將本公司集團的全部或幾乎所有資產(作為整體)出售、轉讓或以其他方式處置予任何並非本公司聯屬公司的人士。

儘管前述有任何相反規定，如果交易的目的是改變最終母實體的註冊地點或組織形式(包括本公司由根據另一州法律註冊的發行人接替的情況下，在緊接交易前實益擁有本公司有投票權證券的全部或實質全部投票權的全部或實質上所有人士或團體實益擁有本公司全部或實質全部綜合投票權的情況下)，不論本公司在該等交易後是否仍然存在。

(I)“控制對價的變更”具有本計劃第11(B)節賦予該術語的含義。

(J)“法規”係指經修訂的1986年美國國税法及其任何後續法規。《計劃》中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修正或後續規定。

(K)“委員會”指董事會的薪酬委員會或由董事會成員組成的任何其他委員會，或其任何經適當授權的小組委員會，或如無該等委員會或小組委員會，則指董事會。

(L)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元(以及該普通股可轉換或可交換的任何股票或其他證券)。

(M)“公司”是指Ainos，Inc.，德克薩斯州的一家公司，及其任何繼承者。

(N)“公司集團”統稱為委員會指定為公司集團成員的公司及其附屬公司和公司的任何其他關聯公司。

(O)“持續實體”具有本計劃第11(B)節賦予該術語的含義。

(P)“授標日期”是指授權授標的日期，或授權書中規定的較後日期。

(Q)“指定外國附屬公司”指根據董事會或委員會不時指定的任何司法管轄區(美利堅合眾國除外)的法律成立的本公司集團所有成員。

(R)“有害活動”是指下列任何行為：(I)未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)任何以任何理由終止參與者與服務接受方的僱用或服務的活動；或(Iii)參與者違反與公司集團任何成員的任何競業禁止、競標或其他包含限制性契約的協議的行為。

(S)“殘疾”指對任何參與者而言，除非適用的授標協議另有規定：(I)參與者與服務接受者之間在終止時有效的任何僱用或諮詢協議中所界定的“殘疾”；或(Ii)在沒有任何此類僱傭或諮詢協議(或其中沒有任何“殘疾”定義)的情況下，參與者有權根據服務接受者或該參與者有資格參加的公司集團其他成員的長期殘疾計劃獲得福利的條件，或在沒有此類計劃的情況下，參與者因疾病或意外而完全和永久地無法履行參與者在殘疾開始時受僱或服務的職業的職責的條件。在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由公司(或其指定人)以其唯一和絕對的酌情權作出任何決定。儘管如上所述，(A)就根據本計劃授予的獎勵股票期權而言，“殘疾”指的是參與者在守則第22(E)(3)節所指的殘疾，以及(B)就受守則第409a節約束的獎勵而言，如果獎勵是在參照參與者的殘疾而支付或結算的日期或期間支付或結算的，則就本計劃或任何獎勵協議而言，此類事件不會構成殘疾，除非該事件也構成守則第409a節所界定的“殘疾”。

(T)“股息等價權”是指根據第13(C)條的規定，獲得等值股息的權利，該股息等值是根據第13(C)條的規定，在賠償金結算之前的全額獎勵。

(U)“生效日期”指計劃獲本公司股東批准的日期。

(V)“合資格人士”指任何(I)受僱於本公司集團任何成員的個人；然而，前提是(Ii)董事或本公司集團任何成員的高級職員；或(Iii)公司集團任何成員的顧問或顧問，該成員可獲提供可根據證券法下的S-8表格註冊聲明登記的證券，就上文第(I)至(Iii)條的每一項條款而言，該等成員已訂立授標協議，或已收到委員會或其指定人的書面通知，表示他們已獲選參與該計劃。

(W)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其任何繼承者。在《計劃》中提及《交易法》的任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(X)“行使價”具有本計劃第7(B)節賦予該術語的含義。

(Y)“公平市價”指於任何日期由本公司合理釐定的股份公平市價，包括但不限於緊接該日期前一交易日或該日期當日的收市價，或該日期前前一交易日的往績平均收市價。

(Z)“公認會計原則”具有本計劃第7(D)節賦予該術語的含義。

(Aa)“授予日期公平市價”是指，在授予之日，(1)如果普通股在國家證券交易所上市，則為在該日普通股上市和交易的一級交易所報告的普通股的收盤價，或如果在該日沒有這種出售，則在報告這種出售的最後一個日期；(2)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，但在交易商間報價系統中以最後一次銷售為基礎報價，則為在該日期報告的收盤買入價和要價之間的平均值，或如在該日期沒有這種出售，則為之前報告出售的最後日期的平均值；或(Iii)如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在最後一次出售時在交易商間報價系統中報價，則由委員會根據守則第409A節的合理方法和合理應用真誠地確定的金額，只要該確定是根據計劃下的獎勵遵守或豁免守則第409A節所必需的。

(Bb)“直系親屬”具有本計劃第13(B)節賦予該術語的含義。

(Cc)“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。

(Dd)“可賠償的人”具有本計劃第4(E)節中賦予該術語的含義。

(Ee)“非僱員董事”指並非本公司集團任何成員僱員的董事會成員。

(Ff)“非限定股票期權”係指委員會未指定為激勵股票期權的期權，或因其他原因不符合資格的期權。

(Gg)“選項”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(Hh)“選擇期”具有本計劃第7(C)節中賦予該術語的含義。

(Ii)“其他股權獎勵”指根據本計劃第10節授予的非期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，並且(I)通過交付普通股支付，和/或(Ii)參考普通股價值衡量。

(Jj)“參與者”是指委員會選定參加該計劃並根據該計劃獲獎的合格人員。

(Kk)“基於績效的獎勵”具有本計劃第11(B)節賦予該術語的含義。

(Ll)“許可受讓人”具有本計劃第13(B)節賦予該術語的含義。

(Mm)“個人”是指任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。

(NN)“計劃”是指本Ainos，Inc.2023年股票激勵計劃，可能會不時修改和/或重述。

(Oo)“計劃股份儲備”一詞具有本計劃第5(B)節賦予該術語的含義。

(Pp)“使董事符合資格”是指在根據交易法第16b-3條獲得交易法第16(B)條豁免的行動方面，是交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”的人。

(Qq)除授標協議另有規定外，“合格終止”係指(I)服務接受者在控制權變更後十二(12)個月內或委員會規定的其他期限內，因其他原因以外的原因終止，或(Ii)因參與者死亡或殘疾而終止。

(Rr)“限制期”是指委員會確定的一段時間，在此期間，裁決受到限制，包括歸屬條件的限制。

(Ss)“限制性股票”是指普通股，受根據本計劃第8節授予的某些特定限制(可能包括但不限於要求參與者在指定時間段內繼續受僱或提供連續服務)的約束。

(Tt)“限制性股票單位”是指無資金和無擔保的承諾，即交付股票、現金、其他證券或其他財產，但須遵守根據本計劃第8條給予的某些限制(可能包括但不限於，要求參與者繼續受僱或在規定時間內提供連續服務)。

(Uu)“特別行政區基本價格”指，就任何股票增值權而言，指定為基礎價值的每股價格，超過該價格即可計算增值。

(V)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(WW)“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何後續法律。本計劃中提及證券法的任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或指導的任何修訂或後續規定。

(Xx)“服務接受者”，就持有某一特定獎項的個人而言，是指該獎項的最初獲獎者主要受僱於或在終止後為其提供服務或在終止後為其提供服務的公司集團成員。

(Yy)“股份”指普通股。

(Zz)“股票增值權”或“特別行政區”是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的基於其他股權的獎勵，根據本計劃第9節授予。

(Aaa)“附屬公司”指，就任何指明人士而言：

(I)當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何法團、組織或其他業務實體，而該公司、組織或其他業務實體的有表決權證券股份的總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有權發生，並在任何有效地轉移投票權的任何有表決權協議或股東協議生效後)由該人直接或間接擁有或控制；及

(Ii)就授予激勵性股票期權而言，指根據守則第424(F)條有資格成為“附屬公司”的任何人士或其他實體。

(Bbb)“替代獎”具有本計劃第5(F)節中賦予該術語的含義。

(Ccc)“子計劃”是指董事會或委員會為以下目的而採納的本計劃的任何子計劃：(I)適應和納入指定外國子公司的法律和/或法規要求，或符合資格的人所在的美國以外地區的法律和/或法規要求，以便允許向符合資格的人頒發獎勵；(Ii)促進計劃的管理；或(Iii)獲得符合資格的人所在司法管轄區可能提供的優惠税收待遇。每個子計劃的設計應符合適用於當地司法管轄區產品的適用法律。儘管為遵守適用法律，任何子計劃可被指定為獨立於本計劃的獨立計劃，但計劃份額儲備和本計劃第5節規定的其他限制應合計適用於本計劃和本計劃下采用的任何子計劃。

(DDD)“税收相關項目”是指任何美國聯邦、州和/或地方税和/或任何非美國税收(包括但不限於所得税、社會保險繳費(或類似繳費)、工資税、附帶福利税、臨時付款、就業税、印花税以及任何其他與參與計劃有關且合法適用於參保人的税收或與税務相關的項目，包括根據適用法律或適用獎勵協議參保人應承擔的任何僱主責任)。

(Eee)“終止”是指參與者因任何原因(包括死亡)終止與服務接受者的僱傭關係或服務(如適用)。

(FFF)“美國”是指美利堅合眾國。

3.生效日期；期限。本計劃自生效之日起生效。本計劃的到期日為第十(10)日，在該日及之後不得授予本計劃下的任何獎勵^這是)董事會通過該計劃之日和公司股東批准該計劃之日中較早者的週年紀念日；然而，前提是本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎勵。

4.行政管理。

(A)一般規定。委員會應管理該計劃。在遵守交易所法案下頒佈的規則16b-3的規定的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每一名成員在對計劃下的獎勵採取任何行動時，如果打算有資格獲得交易所法案下頒佈的規則16b-3規定的豁免，則委員會的每一名成員都應是符合資格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實，不應使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

(B)委員會管理局。根據本計劃和適用法律的規定，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力，以(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的獎勵類型；(Iii)確定獎勵所涵蓋的股份數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)決定任何獎勵的條款和條件；(5)決定是否可以加速歸屬處理；(6)決定是否、在何種程度和在何種情況下，可以用現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使獎勵，或取消、沒收或暫停獎勵，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(Vii)決定現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項的交付是否應自動推遲，或在何種情況下應由參與者或委員會選擇；(Viii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的獎勵；(Ix)設立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並委任委員會認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(X)在符合計劃第11(B)條的規定下，修訂尚未完成的獎勵；採納子計劃；及(Xi)根據本計劃對計劃股份儲備作出調整, (Xii)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動，包括滿足任何司法管轄區的當地法律、法規和程序的任何具體要求。

(C)授權。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名人員。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制上述一般性的情況下，委員會可將代表委員會行事的權力轉授給公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員，而該等事宜、權利、義務或選舉是由委員會負責或獲分配予委員會的，並可作為法律事項予以如此轉授，但授予(I)非僱員董事或(Ii)受交易所法案第16條規限的人士的頒獎除外。

(D)決定的終局性。除非本計劃另有明確規定，否則在本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(E)彌償。董事會成員、委員會或本公司集團任何成員的任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須予賠償的人士”)均不對就本計劃或本協議項下的任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每一名應受賠償的人應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或支出(包括律師費)的損害，這些損失、費用、責任或費用(包括律師費)可能會強加於該應受賠償的人，或由於該人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，或由於就本計劃或本協議下的任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定，或因該等應受賠償的人在公司批准下支付的任何及所有金額而導致的，或由該可獲彌償人士支付，以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中針對該可獲彌償人士的任何判決，而公司應應書面要求立即向該可獲彌償人士墊付任何該等開支(該要求須包括該可獲彌償人士承諾償還預支款項，但如下述規定，最終將確定該須受彌償人士無權獲得彌償)；提供，本公司有權自費提出任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦本公司發出其擬提出抗辯的通知，本公司將與本公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。上述賠償權利不得適用於須賠償人士，只要對該須賠償人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在上述兩種情況下均不受進一步上訴約束)確定該須賠償人士的作為、不作為或決定導致該須賠償人士的欺詐或故意犯罪行為或不作為，或法律或本公司集團任何成員的組織文件以其他方式禁止該等賠償權利，則該權利不得適用於該人士。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司集團任何成員公司的組織文件、根據個別彌償協議或合約或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使該等須彌償人士不受損害的任何其他權力。

(F)董事會。即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。董事會的任何此類行動應受適用法律的約束。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5.頒獎；受計劃規限的股份；限制。

(A)補助金。委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。

(B)股份儲備。在符合本計劃第11條的情況下，根據本計劃下的獎勵可以發行或轉讓的股票總數應等於截至12月31日公司現有已發行普通股的20%(20%)^ST自生效日期起及之後，將不再根據先前計劃作出任何授予。此外，根據本公司於2021年10月6日前採納的任何股票激勵計劃(“先前計劃”)授予的任何獎勵所涉及的股份數目，如根據先前計劃的條款到期、終止或因任何原因被註銷或沒收，將增加計劃股份儲備。根據本計劃授予的每一項獎勵將使計劃股票儲備減少獎勵所涉及的股票數量，計劃股票儲備可由薪酬委員會進行調整，以包括截至12月31日公司現有已發行普通股的至多20%(20%)^ST上一歷年的。

(C)附加限制。在本計劃第11條的規限下，根據根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使，總共不得發行超過10,000,000股股份。在單個會計年度內授予任何非員工董事的最高股票獎勵數量，加上該財年向該非員工董事支付的任何現金費用，總價值不得超過600,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據此類獎勵授予日期的公允價值計算的)。

(D)股份點算。除替代獎勵外，如果獎勵到期或被取消、沒收或終止，而沒有向與獎勵相關的全部股票的參與者發行，則未發行的股票將退還，以供未來根據本計劃授予。在任何獎勵下根據本計劃實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃發行。為支付行使價或與獎勵有關的税務項目而扣留的股份將退回計劃股份儲備，以供日後根據本計劃授予獎勵時使用，且不應減少計劃股份儲備。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不應減少計劃股票儲備項下可供發行的股票數量

(E)股份來源。本公司為解決獎勵問題而發行的股份可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述各項的組合。

(F)替代獎。委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以承擔或取代先前由本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體所授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不計入計劃股份儲備；提供與假定或替代擬符合《守則》第422節含義的“激勵性股票期權”的未償還期權相關而發放的替代獎勵，應計入本計劃下獎勵激勵性股票期權的股票總數。在適用證券交易所規定的規限下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映收購或合併交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，且不應減少該計劃下可供發行的股份數量。

6.資格。參與該計劃的人應僅限於符合條件的人員。

7.選項。

(A)一般規定。根據本計劃授予的每個選項應由一份獎勵協議證明，該協議不必對每個參與者都相同。如此授予的每個選項應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權。獎勵股票期權只授予作為本公司集團成員員工的合格人士，而不應授予根據守則沒有資格獲得獎勵股票期權的任何合格人士。除非該計劃已獲得公司股東的批准，以符合守則第422(B)(1)節的股東批准要求，否則不得將任何期權視為激勵股票期權。提供任何擬作為激勵性股票期權的期權不應僅因未能獲得批准而失效，而是應被視為非限制性股票期權，除非並直至獲得批准。就獎勵股票期權而言，有關授予的條款及條件須受守則第422節所規定的規則所規限及遵守。如果由於任何原因，擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(B)行使價。除委員會另有規定的替代獎勵外，每項期權的每股行權價(“行權價”)不得低於授予日該股份公平市價的100%；然而，前提是就授予員工的獎勵股票期權而言，該員工在授予該期權時，擁有相當於本公司集團任何成員公司所有類別股票投票權10%以上的股票，而該成員公司也符合守則第424(F)條規定的“附屬公司”資格，則每股行使價不得低於授予日期每股公平市值的110%。

(C)歸屬及期滿。

(I)選擇權應按委員會決定的方式、日期或事件授予並可行使。

(2)期權的到期日應由委員會確定，不得超過授予之日起十(10)年(“期權期限”)；提供，如果期權期限(獎勵股票期權除外)在適用法律禁止股票交易時到期，則期權期限應自動延長至第三十(30)日^這是)該禁令期滿後的第二天。儘管有上述規定，在任何情況下，如獎勵股票購股權授予於授出日擁有佔本公司所有股票類別投票權10%以上的股票的參與者或根據守則第424(F)條符合“附屬公司”資格的本公司集團任何成員，在任何情況下，購股權期限不得超過授出日期起計五(5)年。

(D)行使方式和付款方式。在本公司收到全數行使行使價及參與者已向本公司(或其一間或多間附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)支付相等於任何税務項目的款項)前，不得根據任何購股權的行使而發行股份。已成為可行使的購股權，可按委員會不時指定的格式及程序遞交行使通知，並支付行使價款。行使價應支付：(I)以現金、支票、現金等值和/或按行使購股權時的公平市價估值的股份支付(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的股份的所有權來代替向本公司實際發行該等股份)；提供該等股份不受任何質押或其他擔保權益的約束，並已由參與者持有至少六(6)個月(或委員會為避免採用公認會計原則(“GAAP”)以避免不利會計處理而不時制定的其他期限)；或(Ii)通過委員會全權酌情允許的其他方法，包括但不限於(A)在行使權力之日具有等於行使價格的公平市場價值的其他財產；(B)以經紀協助的“無現金行使”方式向本公司交付(包括在委員會準許的範圍內以電話方式)一份不可撤回的指示副本，要求股票經紀出售在行使購股權時可發行的股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；或(C)扣留支付行使價所需的購股權可發行股份的最低數目，以實施“淨行使”程序。關於特定期權授予的行權價格的允許支付方法可在適用的授予協議中規定。任何零碎股份應以現金結算。

(E)取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲授予獎勵股票期權的每名參與者應在參與者取消資格處置因行使該獎勵股票期權而獲得的任何股份的日期後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)授予獎勵股票購股權日期後兩(2)年或(Ii)行使獎勵股票期權日期後一(1)年的日期之前對該等股份進行的任何處置(包括但不限於任何出售)，兩者以較遲者為準。如委員會決定並按照委員會制定的程序，本公司可作為適用參與者的代理人保留根據行使激勵性股票期權而獲得的任何股份的管有，直至上一句所述期間結束，但須遵守該參與者有關出售該等股份的任何指示。

8.限制性股票及限制性股票單位。

(A)一般規定。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應有授予協議的證明。如此授予的每個限制性股票和限制性股票單位應遵守第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。

(B)記賬、代管或類似安排。於授出受限制股份後，委員會應在本公司指示下安排以賬簿記賬形式持有股份，如委員會決定受限制股份應由本公司持有或以託管形式持有，而不是在適用限制解除前向參與者發行，則委員會可要求參與者另外籤立並向本公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如適用)；及(Ii)與該協議所涵蓋的受限制股票有關的適當股票權力(空白批註)。在符合本計劃第8節、第13(C)節和適用的獎勵協議規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對受限制股票的權利和特權，包括但不限於投票表決該等受限制股票的權利。只要限制性股票的股份被沒收，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，本公司不再承擔進一步的義務。參與者沒有作為股東對限制性股票單位的權利或特權。

(C)歸屬。受限制股份及受限制股份單位須按委員會決定的方式及日期或於委員會決定的一項或多項事件時歸屬，而任何適用的受限制期間將會失效。

(D)發行限制性股票和結算限制性股票單位。

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，於到期時，本公司將免費向參與者或參與者的受益人發行當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票(四捨五入至最接近的全額股份)。

(Ii)除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行一(1)股(或其他證券或其他財產，視情況而定)；然而，前提是委員會可全權酌情選擇(A)支付現金或部分現金及部分股份，以代替就該等受限制股票單位只發行股份；或(B)延遲發行股份(或現金或部分現金及部分股份，視屬何情況而定)至限制期屆滿後，如有關延期不會導致守則第409A節所指的不利税務後果，則委員會可選擇(A)支付現金或部分現金及部分股份，以代替只發行股份；或(B)延遲發行股份(或現金或部分現金及部分股份，視屬何情況而定)。如就該等受限制股票單位以現金支付代替發行股份，則該等支付金額應相等於該等受限制股票單位結算當日每股公平市價。除委員會另有規定外，任何零碎股份可由本公司自行決定以現金結算或四捨五入至下一個完整數目的股份。

9.股票增值權

(A)一般規定。根據該計劃授予的每個特區應由一份獎勵協議來證明，該協議對於每個參與者來説不必是相同的。如此授予的每個特別行政區應遵守第9款所列條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)特區基價。除委員會另有規定的替代獎勵外，每個特別行政區的特別行政區基價不得低於該股份授予日公平市價的100%。

(C)歸屬及期滿。

(I)SARS將按照委員會決定的方式、日期或事件歸屬和可行使。

(Ii)SARS的失效日期由委員會決定，不得超過授予之日起十(10)年。

(D)鍛鍊的時間和條件。香港特別行政區應使參與者(或根據本計劃有權行使特別行政區的其他人士)有權行使特別行政區的全部或指定部分(在根據其條款當時可行使的範圍內)，並從本公司收取相等於特別行政區行使特別行政區當日股份公平市價總和的超額金額，減去與税務有關的項目，但須受委員會可能施加的任何限制所規限。根據第9(D)條確定的金額應以現金、股票(基於香港特別行政區行使時的股票公平市價)或兩者的組合支付，由委員會在獎勵協議中確定。任何零碎股份應以現金結算。已可行使的SARS可透過向本公司遞交行使通知(按委員會不時指定的格式)而行使。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，不會派發任何股息或股息等值權利，亦不存在就受特區管轄的股份投票或收取股息或股息等值權利或作為股東的任何其他權利，儘管香港特別行政區行使了這項權利。

(E)嚴重急性呼吸系統綜合症。特區可在授予期權之時或之後期權有效期內的任何時間就期權授予。與期權有關而授予的特別提款權將使持有人在行使時有權就行使該特別提款權的股份數量放棄該期權或其任何部分，並收取按第9(D)條所述計算的金額。該選擇權在放棄的範圍內將不再可行使。根據本協議授予的與期權相關的特別行政區的基本價格將等於期權的行使價，可在相關期權可行使的時間或次數行使，且僅在相關期權可行使且不遲於相關期權到期之前到期。如果相關選擇權全部或部分被行使，則與所購股份相關的特區自行使該選擇權之日起終止。

10.其他以股權為本的獎勵。委員會可根據本計劃向合資格人士單獨或與其他獎勵一同授予以股份計價或基於股份價值或與股份有關的其他股權獎勵，金額及條件由委員會不時全權酌情釐定。根據本計劃授予的每個基於其他股權的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的條件。

11.資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：

(A)一般規定。如發生(I)任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(不論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的股份或其他證券，或其他影響股份的類似公司交易或事件(包括控制權的變更)；或(Ii)影響本公司的不尋常或非重現事件，包括適用法律的改變，委員會全權決定可能導致擬授予參與者或可供參與者使用的權利大幅稀釋或擴大(第(I)或(Ii)項中的任何事件，“調整事件”)，則委員會應就任何該等調整事件，對(A)計劃股份儲備的任何或全部作出其認為公平的按比例取代或調整(如有)。或根據本計劃適用於根據本協議可授予的獎項數量的任何其他限制；(B)可就獎勵而發行的公司股份或其他證券的數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，或可根據該計劃或任何子計劃授予獎勵的股份或其他財產的數目或種類；及。(C)任何尚未行使的獎勵的條款，包括但不限於(I)受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股份或其他證券的數目及種類(或其他證券或其他財產的數目及種類)；。(Ii)任何期權或特別行政區的行使價或特區基價。, 或作為股票發行條件的任何應付金額(就任何其他獎勵而言)；或(Iii)任何適用的業績衡量標準；提供在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂議題718(或其任何後續聲明)範圍內)，委員會應公平或按比例調整尚未支付的獎金，以反映此類股權重組。

(B)控制權的變更。如果控制權發生變化，在不限制前述規定的情況下，除非授標協議另有規定或由委員會自行決定，否則下列規定應適用。

(I)按時間授予的傑出獎項。所有根據參與者在一段時間內的持續服務而須歸屬的未完成獎勵(“時間獎勵”)應由尚存或收購實體(“持續實體”)承擔，或取代該持續實體的新現金或股權獎勵，如合併或收購協議並無規定，則所有尚未完成的時間獎勵將完全歸屬，並在適用範圍內可行使，而有關該等獎勵的所有沒收限制將失效。在採用或取代任何基於時間的獎勵的情況下，委員會可規定，任何一項或多項此類獎勵的任何未歸屬部分將在參與者符合資格終止時自動加速授予。

(Ii)按表現授予傑出獎項。所有根據業績標準進行歸屬的未授予獎勵(“績效獎勵”)應按照獎勵協議中規定的規定授予。

(Iii)取消獎項。在控制權變更方面，委員會可自行決定取消任何一項或多項懸而未決的裁決的全部或任何部分，並向此類裁決的持有者支付此類裁決在取消時歸屬的部分(包括但不限於根據該裁決的條款或根據本合同第11(B)(I)或(Ii)條(視情況而定)將歸屬的任何裁決)，如委員會所釐定(該價值(如適用)可基於股份持有人於控制權變更發生時所收取或將收到的每股代價(“控制權變動對價”)，包括但不限於就未償還購股權或特別行政區而言，現金支付的金額相等於該等購股權或特別行政區的每股行使價或特別行政區基本價格(視何者適用而定)的控制權變動代價的超額(如有))，乘以每個該等期權或特別行政區的既得部分所涉及的股份數目。根據本條第11(B)(Iii)條向持有人支付的該等已取消裁決的既得部分，應以現金支付，或在委員會全權酌情決定下，以該等持有人在控制權變更發生時有權收取的財產、現金、證券及/或其他代價(或其任何組合)所需的其他代價形式支付，猶如該等持有人在緊接控制權變更之前，該等已註銷獎勵的既有部分所涵蓋的股份數目的持有人(減去任何適用的行使價或特區基價)。任何懸而未決的獎勵中未授予的部分, 任何行使或執行價格等於或超過控制權變動對價的期權或特別行政區的既得部分可被取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價。

就上文第11(B)(I)節而言，獎勵的承擔或替代可包括將獎勵相關的股份轉換為持續實體的股份，或在遵守守則第409a條所需的任何限制或減持的情況下，轉換為與獎勵價值相等的現金、財產或其他證券，這些轉換不影響獎勵的任何持續歸屬要求(參與者有資格終止時，上文第(I)條規定的除外)。為免生疑問，任何此類獎項的替換均不得加速本獎項的任何歸屬要求(參賽者資格終止時上文第(I)款規定的除外)，任何獎項不得僅因此類假設或替換而授予。

(C)其他要求。在根據本第11條規定的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(I)陳述並擔保參與者獲獎的未設押所有權；(Ii)按比例承擔參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與普通股其他持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須遵守遵守《守則》第409a條所需的任何限制或減少；以及(Iii)提交委員會合理確定的習慣轉讓文件。

(D)零碎股份。根據本第11條規定的任何調整，可規定取消任何可能成為獎勵對象的零碎股份。

(E)具有約束力。委員會根據本第11條採取的任何調整、替代、價值確定或其他行動應是終局性的，對所有目的都具有約束力。

12.修訂及終止。

(A)該計劃的修訂及終止。董事會或委員會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；提供，未經股東批准不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止，如果此類批准是遵守適用法律所必需的；前提是，進一步任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利產生重大不利影響，在此範圍內，未經受影響的參與者、獲獎者或受益人的同意，不得生效，但如果委員會自行決定，任何此類行動對於促進遵守適用法律是必要或適宜的，則不需要徵得此類同意。儘管有上述規定，未經股東批准，不得對本計劃第12(C)節進行任何修改。

(B)修訂授標協議。在符合本計劃和任何適用的授標協議條款的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關授標協議；提供除根據第11條規定外，任何此類放棄、修訂、變更、暫停、中止、取消或終止，如對任何參與者之前授予的任何獎項的權利造成重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下不得在此範圍內生效，但如果委員會自行決定任何此類行動對於促進遵守適用法律是必要或適宜的，則不需要徵得此類同意。

(C)不得重新定價。儘管計劃中有任何相反規定，但未經股東批准，除非計劃第11條另有允許，否則(I)任何修訂或修改不得降低任何期權或特區的行權價格或特區基礎價格；(Ii)委員會不得取消任何未完成的期權或特區，代之以新的期權或特區(行使價或特區基價較低)或高於被取消的期權或特區的內在價值(如有)的其他獎勵或現金支付；及(Iii)委員會不得就本公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，採取任何其他被視為“重新定價”的行動。

13.一般情況。

(A)授標協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給獲獎的參與者，並應具體説明該獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾或終止，或委員會可能決定的其他事件對該獎項的影響。就本計劃而言，授標協議可以採用委員會決定的任何形式(書面或電子形式)(包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函)來證明授標。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署授標協議。

(B)不可轉讓。

(I)每個獎項只能由在參與者有生之年被授予該獎項的參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金(除非此類轉讓是根據國內關係令或適用法律明確要求的)，除非依據遺囑或繼承法或分配法，否則不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司集團的任何成員執行；提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有前述規定，但在符合適用法律的情況下，委員會可全權酌情允許居住在美國的參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給(A)根據證券法形成S-8的指示或美國證券交易委員會頒佈的任何後續註冊聲明形式的參與者(統稱為“直系家庭成員”)，但不受委員會為維護本計劃的宗旨而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則的限制；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；。(C)合夥企業或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬；或(D)受益人，其捐款有資格被視為聯邦所得税的“慈善捐款”(上文(A)、(B)、(C)和(D)條所述的每一受讓人在下文中被稱為“獲準受讓人”)；提供，參加者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會書面通知參加者，此種轉讓將符合《計劃》的要求。為免生疑問，授予居住在美國境外的參賽者的獎勵不得轉讓給許可的受讓人。

(Iii)根據上述第(Ii)款轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應被視為指允許受讓人，但下列情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓期權，除非在委員會根據任何適用的授標協議確定有必要或適當的登記聲明的情況下，須有一份有效的登記聲明，涵蓋根據行使該項認購權而須取得的股份；。(C)委員會或本公司均無須向獲準受讓人發出任何通知，不論該通知是否根據該計劃或其他規定須給予該參與者；。以及(D)參與者根據計劃和適用的獎勵協議的條款終止的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於，被允許受讓人只能在計劃和適用的獎勵協議規定的範圍和期限內行使選擇權。

(C)股息和股息等價權。

(I)委員會可全權酌情按其全權酌情釐定的條款及條件，授予以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產應付的股息等值權利，按委員會全權酌情釐定的條款及條件，包括(但不限於)直接向參與者支付、本公司在獎勵歸屬下扣留有關金額或再投資於額外股份。

(Ii)支付股息時仍受歸屬條件規限的任何限制性股票或限制性股票單位股份(或其他全額獎勵)的任何股息或股息等值權利，在基礎獎勵未歸屬的範圍內不得支付給參與者。

(D)預提税款。本公司及其附屬公司及聯營公司有權扣留或要求參與者向本公司或其一間或多間附屬公司或聯營公司(視乎情況而定)匯入可歸因於任何獎勵的任何與税務有關的項目。如任何該等與税務有關的項目懸而未決，本公司可延遲支付或交付獎勵下的股份，除非及直至獲得令本公司滿意的彌償為止，而本公司不會就任何參與者行使前述權利而承擔任何責任。委員會可全權酌情決定，並在其可能通過的規則的約束下，允許或要求參與者支付與獎勵有關的全部或部分税收項目，但不限於：(I)讓參與者以現金支付一筆金額(通過支票或電匯)，(Ii)讓公司扣留根據獎勵發行的股票，其公平市場總價值大致等於應扣繳的金額，(Iii)交付由參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時設立的其他期間)的股份(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，其公平市場總值大致等於應扣留的金額；。(Iii)出售根據該獎勵發行的股份，並從出售該等股份的收益中扣留本公司；。(V)扣留本公司或其附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)支付予該參加者的任何現金補償。(Vi)要求參與者以現金或股份的形式向公司或附屬公司或關聯公司(視情況而定)償還代表參與者支付的與税務有關的項目, 或(7)委員會確定的適用法律允許的任何其他扣繳方法。

(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續就業的權利；放棄。本公司集團任何成員的任何員工或其他人不得要求或有權根據本計劃獲獎，或在被選為獲獎獲獎者後被選為獲獎對象。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者任何權利保留在服務接受方或本公司集團任何其他成員的僱用或服務中，也不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。服務接受方或公司集團的任何其他成員可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受計劃項下的任何責任或任何索賠的影響，除非計劃或任何獎勵協議另有明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應因此被視為放棄了繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄了超過本計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵的任何損害或遣散費權利的索賠，但服務接受者與/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有相反規定的部分除外，無論任何此類協議是在授予之日之前、當日或之後簽署的。

(F)國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃的條款，並創建或修改子計劃或修改與此類參與者相關的未完成獎勵，以使這些條款符合當地法律的要求，為參與者或公司集團的任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇，或促進計劃的管理。

(G)終止。除授標協議中另有規定外，除非委員會在此類事件後的任何時候另有決定：(I)既不因生病、休假或缺勤而暫時不在工作或服務中，也不從工作或服務中調離

(Ii)如果參與者被解僱，但該參與者繼續以非僱員身份為本公司集團提供服務，則就本計劃而言，這種身份的改變不應被視為終止。此外，除非委員會另有決定，在任何服務接受者(因出售、剝離、分拆或其他類似交易)不再是本公司集團成員的情況下，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成本公司集團成員的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。

(H)沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有特別規定，否則任何人在該等股份已發行或交付予該人之前，均無權享有本協議下須予獎勵的股份的所有權特權。

(I)政府及其他規例。

(I)本公司以股份或其他代價結算獎勵的責任須受所有適用法律及政府或監管機構可能需要的批准所規限。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，且不得根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據證券法或其他適用證券法妥為登記出售，或除非本公司已收到令本公司信納的大律師意見(如本公司要求提供該意見)，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守，即該等股份可於沒有該等登記的情況下發售或出售，且該豁免的條款及條件已獲全面遵守。本公司沒有義務根據證券法或其他適用的證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何股份。委員會應有權規定，根據本計劃發行的所有股票應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法、或美國證券交易委員會、公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、法規和其他要求以及任何其他適用法律和其他要求可能認為適宜的停止轉讓命令和其他限制，並且在不限制本計劃第8節的一般性的情況下，委員會可在符合公司指示或符合適當的停止轉讓命令的情況下，安排持有根據本計劃以簿記形式發行的該等股份。儘管計劃中有任何相反的規定, 委員會保留在本計劃下授予的任何獎項中添加委員會認為必要或適宜的任何附加條款或條款的權利，以使該獎項符合其管轄範圍內的任何政府實體或監管機構的法律要求。

(Ii)如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購股票、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股屬於非法、不切實際或不可取的行為，委員會可取消授標或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，公司應在遵守守則第409a條所需的任何限制或減少的情況下，(A)在期權或SARS的情況下，向參與者提供現金支付或授予股票，但須符合適用於該獎勵的歸屬限制，其延遲歸屬和交付的金額相當於(I)受該獎勵約束的股票或其被取消部分的總公平市值(自適用行權日期或股票歸屬或發行之日起確定，視情況而定)；(Ii)總行使價或特別行政區基價(就購股權或特別行政區而言)或作為發行股份的條件而須付予本公司的任何金額(就任何其他獎勵而言)，或(B)就屬全價值獎勵的限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵而言，向參與者提供現金支付或授予股份，惟須符合適用於該獎勵的歸屬限制的遞延歸屬及交付，其價值相等於該等獎勵或相關股份的相關價值。

(J)未經公司同意不得進行第83(B)條的選舉。不得根據《守則》第83(B)條或類似的法律規定進行選擇，除非適用的授標協議的條款或委員會在作出此類選擇之前的書面行動明確允許。如果參與者被明確允許根據本計劃或其他方式收購股份，並作出選擇，參與者應在向國税局或其他政府當局提交選擇通知後十(10)天內，除根據守則第83(B)條或其他適用條款所要求的任何提交和通知外，將該選擇通知本公司。

(K)向參與者以外的人員付款。如果委員會發現根據該計劃應支付任何金額的任何人因疾病或意外而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人，或已死亡，則在委員會指示公司的情況下，應支付給該人或參與者的遺產的任何款項(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索賠)，可支付給參與者的配偶、子女、親屬、維持或監護該人的機構，或委員會認為代表該人以其他方式有權獲得付款的任何其他人。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(L)計劃的非排他性。董事會採納該計劃或將該計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據該計劃授予股權獎勵，而該等安排可能適用於一般情況或僅適用於特定情況。

(M)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司集團的任何成員與參與者或其他人之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在向其提供捐款的信託或其他實體中，或以其他方式分離任何資產，本公司也沒有義務為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們將根據一般法律享有與其他服務提供者相同的權利。

(N)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員應完全有理由行事或不行事(視乎情況而定)，且不會因依據本公司集團任何成員的獨立會計師作出的任何報告及/或本公司或委員會或董事會的任何代理人(本人除外)就計劃所提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。

(O)與其他利益的關係。在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃另有明確規定或適用法律另有規定。

(P)依法治國。本計劃應受德克薩斯州適用於完全在得克薩斯州境內簽訂和履行的合同的德克薩斯州國內法律管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。每個接受裁決的參與者都不可撤銷地放棄在該參與者就本協議項下的權利或義務提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中由陪審團進行審判的所有權利。

(Q)可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或授獎而言無效、非法或不可強制執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則該等條文應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或如委員會認為不能在不對該計劃或授標的意圖作出重大改變的情況下對其進行解釋或視為修訂，則該等條文應被解釋或視為已受該司法管轄區、個人或授標的影響，而該計劃的其餘部分應保持十足效力。

(R)對繼承人具有約束力的義務。本計劃下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

(S)守則第409A條。

(I)儘管《計劃》或《授標協議》有任何相反的規定，但《計劃》的規定應符合《守則》第409a條的規定，而《計劃》的所有規定應以符合《守則》第409a條關於避税或罰款的要求的方式來解釋和解釋。每個參與者單獨負責並有責任清償與本計劃相關的所有税金和罰金(包括守則第409a條下的任何税金和罰金)，服務接受方或公司集團的任何其他成員都沒有義務賠償或以其他方式使該參與者(或任何受益人)不受任何或所有該等税費或罰金的損害。對於根據《守則》第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。就《守則》第409a節而言，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項均被指定為單獨付款。

(Ii)即使計劃或獎勵協議中有任何相反規定，如果參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，根據本守則第409A條的規定，任何屬於“遞延補償”的獎勵，如本應在參與者“離職”之日或根據本守則第409A條所界定的日期或期間支付，則不得在該參與者“離職”之日後六(6)個月或(如較早)該參與者去世之日之前支付給該參與者。除非授標協議另有規定，在任何適用的六(6)個月延遲後，所有此類延遲付款將在守則第409a條允許的最早日期，也就是工作日，一次性一次性支付。

(3)除非委員會在授標協議或其他方面另有規定，如果發生(A)控制權變更時，任何賠償金(否則將被視為《守則》第409A條所指的“遞延補償”)的支付時間將會加快，則除非引起控制權變更的事件滿足根據守則第409A條對公司所有權或實際控制權的變更或對公司大部分資產所有權的變更的定義，否則不得允許這種加速；或(B)殘疾，不得加速，除非該殘疾亦符合守則第409A條所指的“殘疾”的定義。

(T)追回/償還。所有獎勵須在符合(I)董事會或委員會在適用獎勵授予時有效的任何追回、沒收或其他類似政策；及(Ii)適用法律所必需的範圍內予以扣減、取消、沒收或退還。此外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過參賽者在獎勵條款下本應獲得的金額，參賽者應被要求向公司償還任何該等超額金額。

(U)有害活動。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與方從事了委員會認定的任何有害活動，委員會可自行酌情規定下列一項或多項規定：

(I)取消該參賽者的任何或所有尚未頒發的獎項；及

(Ii)參與者沒收並立即向本公司償還在歸屬、行使或和解之前授予該參與者的任何獎勵所實現的任何收益。

(五)抵銷權。本公司有權衝抵根據本計劃或任何獎勵協議交付股票(或其他財產或現金)的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或預付賬户餘額、貸款、任何獎勵項下的還款義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給本公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果獎勵是受守則第409A條約束的“遞延補償”，委員會將無權抵銷其根據計劃或任何獎勵協議交付股份(或其他財產或現金)的義務，除非此類抵銷可以實施的方式不會使參與者不必就尚未支付的獎勵根據守則第409A條徵收附加税。

(W)費用；標題和標題。本計劃的管理費用由集團公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

(X)遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參賽者不得以委員會認為會違反適用法律的方式行使獎勵下的股份或獲得獎勵下的股份發行。

(Y)放棄。本公司對違反本計劃任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本計劃的任何其他條款，或任何參與者隨後的任何違反。