目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 Registration Statement Nos. 333-270046 and 333-270046-01​
招股説明書補充資料
(至招股章程，日期為2023年2月27日)
$700,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923029677/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融集團公司
$400,000,000 5.375% Senior Notes due 2033
$300,000,000 5.500% Senior Notes due 2053
由 全面、無條件擔保
主要金融服務公司
我們發售2033年到期的5.375%優先債券本金總額400,000,000美元(“2033年債券”)和2053年到期的5.500%優先債券本金總額300,000,000美元(“2053年債券”，以及2033年到期的“債券”)。2033年發行的債券的利率為年息5.375釐。2053年發行的債券的利率為年息5.500釐。該批債券的利息將於每年三月十五日及九月十五日支付，由二零二三年九月十五日開始。2033年債券將於2033年3月15日期滿。2053年發行的債券將於2053年3月15日到期。
本公司可隨時及不時按本招股説明書增刊“票據説明 - 可選擇贖回；無償債基金”一節所述的贖回價格贖回每個系列的票據。
每個系列的票據將由我們的附屬公司信安金融服務有限公司以優先無抵押基礎上全面、無條件和不可撤銷地擔保(每個“附屬擔保”)，信安金融服務公司是一家中介控股公司，其資產包括我們的主要運營公司(包括信安人壽保險公司)的所有流通股。
每個系列的票據將是我們的優先無擔保和無次級債務，與我們所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，對我們所有現有和未來的次級債務具有優先的償付權。每個系列的債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。每個系列的債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(不包括每一項附屬擔保)及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。每項附屬擔保將為信安金融服務有限公司的優先無抵押及非附屬債務，並與其所有現有及未來的優先債務享有同等的償付權，而對其所有現有及未來的次級債務享有同等的償付權。每個附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人的任何擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。每個附屬擔保在結構上將從屬於信安金融服務公司子公司的所有債務和其他債務，以及它們的任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。每個系列的債券將不會在任何證券交易所上市或納入任何自動報價系統。目前，這兩個系列的債券都沒有公開市場。
投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入的其他資料，以討論您在決定投資於債券前應仔細考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per 2033 Note
​ ​
Total
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Per 2053 Note
​ ​
Total
​
Public Offering Price(1)
​ ​ ​ ​ 99.891% ​ ​ ​ ​ $ 399,564,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.751% ​ ​ ​ ​ $ 299,253,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ $ 2,625,000 ​ ​
轉至信安金融集團(未計費用)
​ ​ ​ ​ 99.241% ​ ​ ​ ​ $ 396,964,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.876% ​ ​ ​ ​ $ 296,628,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2023年3月8日之後，另加2023年3月8日起的累計利息。
​
承銷商預計將於2023年3月8日左右在紐約通過存託信託公司(“DTC”)為其參與者(包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.)的賬户提供記賬形式的票據，以支付相關款項。
聯合賬簿管理經理
​ Citigroup ​ ​
BofA Securities
​ ​
HSBC
​ ​
J.P. Morgan
​
​
BNP PARIBAS
​ ​
RBC Capital Markets
​ ​
US Bancorp
​ ​
富國銀行證券
​
Co-Managers
​ 學院證券 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
Credit Agricole CIB
​
​ Ramirez & Co., Inc. ​ ​
SMBC Nikko
​ ​
TD Securities
​
March 6, 2023
目錄​​
 
本招股説明書附錄、我們發佈的任何相關自由撰寫招股説明書(我們稱為“公司自由撰寫招股説明書”)、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件，或我們向您推薦的招股説明書，包含並通過參考併入您在做出投資決定時應考慮的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書增刊、任何關聯公司自由撰寫招股説明書及隨附的招股説明書，不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書增刊、任何關聯公司自由撰寫招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或徵求要約是違法的人出售或邀請購買該證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、任何相關公司自由撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息在適用文件的日期以外的任何日期是準確的。在任何情況下，交付本招股説明書、任何相關公司自由撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書，或根據本招股説明書補充和隨附的招股説明書進行的任何證券分銷，均不構成任何暗示，即本招股説明書補充材料中所載或通過引用併入的信息沒有任何變化。, 任何關聯公司自本招股説明書補充之日起免費撰寫招股説明書及隨附的招股説明書或與本公司有關的事務。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
​
目錄
招股説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
VALIDITY OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
關於依賴我們合同中的聲明的説明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
信安金融集團股份有限公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
委託人金融服務公司擔保説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
S-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
次級債證券簡介
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
信安金融集團公司股本説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
採購合同和採購單位説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，它描述了本次發行債券的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一方面，本招股章程副刊(或任何相關公司自由撰寫的招股章程)所載或以參考方式併入的資料，與隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料之間存在衝突，另一方面，本招股章程副刊(或任何自由撰寫的招股章程)所載或以參考方式併入的資料將受控制。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們與信安金融服務公司聯合向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據註冊説明書，吾等可不時出售證券，包括本招股章程副刊所提供的債券。
除另有説明或文意另有所指外，在本招股章程增刊及隨附的招股説明書中，凡提及“信安”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或類似詞語，均指信安金融集團及其附屬公司；凡提及“信安金融服務”及“附屬擔保人”，均指信安金融服務有限公司，而凡提及“信安人壽”，均指信安人壽保險公司。
我們僅在美國的那些司法管轄區銷售票據，並可能在加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售票據。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及發行債券可能受法律限制。收到本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應知悉並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成、也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約或要約邀約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人提出要約或要約是違法的。請參閲本招股説明書補充資料中題為“承銷”的部分。
在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書增刊的整份招股説明書，包括本招股説明書增刊中“風險因素”一節、本公司合併財務報表及相關附註，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書及任何相關公司自由撰寫招股説明書的其他資料。
 
S-ii
目錄​
 
前瞻性陳述
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和隨附的招股説明書中通過參考併入的文件中包含的某些非歷史事實的陳述可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，包括與經濟、競爭和立法發展、資本和流動性狀況、銷售和收益趨勢以及管理層的信念、預期、目標和意見有關的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們不承諾公開更新這些聲明，這些聲明基於一些關於未來情況的假設，這些假設最終可能被證明是不準確的。未來發生的事件及其對我們的影響可能與預期的不同，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種重大差異的風險、不確定性和因素在我們最近提交的Form 10-K年度報告中進行了討論，該報告在後續文件中不時更新或補充。這些風險和不確定性包括但不限於：
•
不利的資本和信貸市場狀況可能會嚴重影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資金的機會和資金成本；
​
•
全球資本市場和經濟的總體狀況可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；
​
•
股票、債券或房地產市場的波動或下跌可能會減少我們管理的資產(“AUM”)和管理的資產(“AUA”)，並可能導致投資者退出市場或降低他們的投資率，所有這些都可能減少我們的收入和淨收入；
​
•
利率或信用利差的變化或長期的低利率環境可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，我們的淨收入可能會因時期而異；
​
•
取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們持有或已經發行的某些衍生品和浮動利率證券的價值，以及某些房地產貸款活動或業務的盈利能力；
​
•
我們的投資組合面臨幾個風險，這些風險可能會降低我們投資資產的價值和貸記給客户的投資回報，這可能會減少我們的銷售額、收入、AUM和淨收入；
​
•
我們對投資的估值以及對此類投資計提的撥備和減值金額的確定可能包括方法、估計和假設，這些方法、估計和假設可能會受到不同的解讀，如果發生變化，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響；
​
•
我們遞延税項資產的任何減值或減值準備都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
​
•
如果我們的實際體驗與我們的定價和準備金假設有很大不同，我們的保險和年金產品可能會面臨損失；
​
•
攤銷我們的遞延收購成本(“DAC”)資產和其他精算餘額的模式可能會發生變化，影響我們的DAC資產和其他精算餘額的水平以及我們淨收益的時間；
​
•
法律或法規的變化可能會降低我們的盈利能力或影響我們的經營方式；
​
•
我們支付股東股息、進行股票回購和履行義務的能力可能會受到愛荷華州保險法對主體人壽施加的股息或其他分配限制的限制；
​
•
會計準則的變更可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響；
​
 
S-iii
目錄
 
•
訴訟和監管調查可能會影響我們的財務實力或降低我們的盈利能力；
​
•
我們可能會不時受到税務審計、税務訴訟或類似訴訟的影響，因此我們可能會欠下額外的税款、利息和罰款，金額可能很大；
​
•
適用的法律以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止一些股東可能認為符合其最佳利益的收購和企業合併；
​
•
競爭，包括來自可能擁有更多財力、更廣泛產品、更高評級和更強財務業績的公司的競爭，可能會削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
我們財務實力或信用評級的下調可能會增加保單退保率和撤銷率，減少新的銷售額，終止與分銷商的關係，影響現有負債，並增加我們的資金成本，任何這些都可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響；
​
•
客户終止或撤資或投資者偏好的變化可能會導致我們資產管理和積累業務的收入減少；
​
•
如果我們的對衝或風險管理策略被證明無效或不足，我們某些保護投保人的產品內的擔保可能會減少我們的淨收入，或者根據美國公認會計原則增加我們的運營結果或財務狀況的波動性；
​
•
我們的國際業務面臨政治、法律、運營和其他風險，這些風險可能會降低我們在這些業務中的盈利能力；
​
•
我們面臨欺詐活動帶來的風險；
​
•
我們因參與合資企業而面臨風險；
​
•
我們可能需要彌補“封閉式”資產的不足；
​
•
我們的再保險公司可能會違約或提高費率，這可能會對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響；
​
•
我們面臨未來業務收購帶來的風險；
​
•
我們在管理與Talcott Life&annity Re，Ltd.的資金預扣再保險交易時面臨風險，根據該交易，我們放棄了我們有效的美國零售固定年金和萬能人壽保險，並提供了二級擔保業務；
​
•
疫情、恐怖襲擊、軍事行動或其他災難性事件可能對我們的運營、淨收入或財務狀況產生不利影響；
​
•
我們的財務業績可能會受到全球氣候變化的不利影響；
​
•
技術和社會變革可能會擾亂我們的業務模式，削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
聲譽受損可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響；
​
•
我們可能無法保護我們的知識產權，可能會受到侵權索賠；
​
•
如果我們不能吸引、培養和留住合格的員工和銷售代表並開發新的分銷來源，我們的經營業績、財務狀況和產品銷售可能會受到不利影響；
​
•
用於我們業務運營的信息技術、基礎設施或其他內部或外部系統中斷，或無法維護駐留在此類系統上的數據的機密性、完整性或可用性，可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的盈利能力造成不利影響；
​
•
失去關鍵供應商關係或供應商未能保護我們客户或員工的信息可能會對我們的業務造成不利影響或造成損失；以及
​
•
我們的企業風險管理框架可能無法完全有效地識別或緩解我們面臨的所有風險。
​
 
S-iv
目錄
 
有關這些和其他因素的其他信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括但不限於我們以引用方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格”)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件中列出的風險因素或不確定因素。
 
S-v
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。本摘要並不包括您在決定投資債券前應考慮的所有資料。閣下應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄中以參考方式併入的文件及隨附的招股説明書，該等文件包含吾等的綜合財務報表及相關附註。
信安金融集團股份有限公司
信安金融集團是全球投資管理領域的領先者，通過我們多樣化的金融服務公司系列為企業、個人和機構客户提供廣泛的金融產品和服務，包括退休、資產管理和保險。我們有14,558億美元的AUA，其中包括截至2022年12月31日的6,353億美元的AUM。
我們的全球資產管理業務為全球範圍內的廣泛投資者提供服務。我們通過提供一系列功能，包括股票、固定收益、房地產和其他另類投資以及基金產品，為機構、退休、高淨值和零售客户提供長期投資策略。
在美國，我們提供各種退休和員工福利解決方案以及個人保險解決方案，以滿足企業主及其員工的需求。我們是固定繳款計劃的領先提供商。我們也是領先的員工持股計劃顧問。此外，我們還是非合格計劃、固定收益計劃和養老金風險轉移服務的領先提供商。我們也是最大的特殊福利保險產品解決方案提供商之一。我們認為，中小企業是一個服務不足的市場，在退休和員工福利市場提供了有吸引力的增長機會。
此外，我們相信，在已經採用或正在採用私營部門固定繳費養老金制度的特定國際市場，我們有一個重要的機會來利用我們在美國的退休專業知識。我們的國際資產管理和積累業務專注於隨着世界各地人口老齡化推動對退休積累、退休資產管理和退休收入管理解決方案的需求增加而創造的機會。
信安金融集團和信安金融服務公司的主要執行辦公室都位於愛荷華州得梅因50392號高街711號，電話號碼是(515)2475111。
最近的發展
2023年2月28日，我們宣佈將我們的全球資產管理和國際養老金業務整合到一個可報告的部門-信安資產管理公司。我們將報告歷史上報告的信安全球投資者部門和信安國際在這一部門的業績。此外，我們將報告退休和收入解決方案部門的總體結果，不分費用和利差部分。最後，美國保險解決方案部門名稱已更新為福利和保護。我們將繼續在福利和保障部分報告特殊福利和人壽保險的結果。
在提交截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告後，我們將採用ASU 2018-12：金融服務-保險(主題944)：有針對性地改進長期合同會計(“LDTI”)。本權威指導意見更新了長期保險和年金合同的某些會計要求。有關詳細信息，請參閲我們的2022年Form 10-K中包含的合併財務報表附註1，其中包括LDTI過渡的影響。下文列出的未經審計的補充財務信息反映了LDTI對我們某些歷史財務業績的影響。未經審核的補充財務資料由本公司管理層編制，並由本公司管理層負責。這一未經審計的補充財務信息是初步的、未經審計的，並可能根據持續內部控制、審查和審計程序的完成情況而發生變化。因此，投資者不應過度依賴這一未經審計的
 
S-1
目錄
 
補充財務信息。您應將這些信息與我們的2022年Form 10-K和其他提交給美國證券交易委員會的文件中包含的合併財務報表及其相關説明和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一起閲讀，這些內容通過引用併入本文和所附的招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息或其他原因而更新或修改這些金額的義務。
以下未經審計的補充財務信息將反映採用LDTI會計準則的某些未經審計的重估結果與先前報告的金額進行比較。以前報告的金額來自我們2022年Form 10-K中包含的經審計的財務報表。
信安金融集團股份有限公司
未經審計的合併財務補充信息
(in millions)
​ ​ ​
Recast for LDTI
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Previously reported
​
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For the year ended,
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For the year ended,
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December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
信安金融集團的淨收入
​ ​ ​ $   4,756.9 ​ ​ ​ ​ $   1,580.2 ​ ​ ​ ​ $   4,811.6 ​ ​ ​ ​ $   1,710.6 ​ ​
​ ​ ​
As of
​ ​
As of
​
​ ​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可回收再保險和應收保證金
​ ​ ​ $ 21,154.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,261.5 ​ ​ ​ ​ $ 22,029.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.5 ​ ​
到期保費和其他應收款項
​ ​ ​ $ 3,933.3 ​ ​ ​ ​ $ 652.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,283.3 ​ ​ ​ ​ $ 655.9 ​ ​
延期收購成本
​ ​ ​ $ 3,948.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,950.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,686.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,757.5 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 290,578.3 ​ ​ ​ ​ $ 305,099.0 ​ ​ ​ ​ $ 292,239.6 ​ ​ ​ ​ $ 304,657.2 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未來的保單福利和索賠
​ ​ ​ $ 43,025.3 ​ ​ ​ ​ $ 49,151.2 ​ ​ ​ ​ $ 44,874.9 ​ ​ ​ ​ $ 43,948.1 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 280,298.5 ​ ​ ​ ​ $ 292,626.0 ​ ​ ​ ​ $ 281,934.8 ​ ​ ​ ​ $ 288,198.9 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ $ 16,697.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,594.2 ​ ​ ​ ​ $ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,884.5 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (6,879.0) ​ ​ ​ ​ $ (2,084.1) ​ ​ ​ ​ $ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ $ 1,610.9 ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 10,017.8 ​ ​ ​ ​ $ 12,140.5 ​ ​ ​ ​ $ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ $ 16,125.8 ​ ​
 
S-2
目錄
 
The Offering
以下僅為方便起見，對本説明的條款進行了總結。本摘要並不是對《註釋》的完整描述。您應該閲讀本招股説明書附錄、任何公司自由撰寫的招股説明書和隨附的招股説明書中包含的全文和更具體的細節。有關票據和附屬擔保的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料中題為“票據説明”及“債務證券説明”和“信安金融服務公司擔保説明”一節的討論。在隨附的招股説明書中。
Issuer
信安金融集團股份有限公司
子擔保人
信安金融服務股份有限公司
Notes Offered
本金總額為5.375釐的2033年到期優先債券(“2033年債券”)及本金總額為5.500釐的2053年到期優先債券(“2053年債券”及連同2033年到期的“債券”)。
Maturity
2033年債券將於2033年3月15日到期。2053年發行的債券將於2053年3月15日到期。
付息日期
每年的3月15日和9月15日，從2023年9月15日開始。
Record Dates
緊接相關付息日期之前的每年3月1日或9月1日。
可選贖回；無償債基金
我們可以選擇全部或部分在任何時間和不時贖回每個系列的債券，贖回價格在本招股説明書補充資料中題為“債券説明 - 可選贖回；無償債基金”一節中描述。
這些票據將不會享有任何償債基金的好處。
No Listing
每個系列的票據不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。
排名；結構從屬
每個系列的票據將是我們的優先無擔保和無次級債務，與我們所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，對我們所有現有和未來的次級債務具有優先的償付權。每個系列的債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。
每個系列的票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(不包括每一附屬擔保)及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
子公司擔保
每個系列的票據將由我們的子公司信安金融服務公司以優先無抵押的方式提供全面、無條件和不可撤銷的擔保。見本招股説明書附錄中題為“票據 - 附屬擔保説明”一節。
 
S-3
目錄
 
每項附屬擔保將為信安金融服務的優先無抵押及非附屬債務，與其所有現有及未來優先債務享有同等的償付權，並享有與其所有現有及未來次級債務同等的償付權。每項附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人的任何擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。
每個附屬擔保在結構上將從屬於信安金融服務附屬公司的所有債務和其他負債及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
Use of Proceeds
我們估計，扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為6.915億美元。我們擬使用是次發售所得款項淨額，連同可用現金，贖回2055年到期的所有4.700釐固定利率至浮動利率次級債券(“2055年次級債券”)，其中本金總額為4億元，並於到期時償還2023年到期的所有3.125釐優先債券(“2023年優先債券”)，其中本金總額為3億元。見本招股説明書附錄中的“收益的使用”。
Denominations
該批債券的面額為2,000元或超過1,000元的任何倍數。
Covenants
高級契約(如本招股説明書補充資料“説明”一節所界定)載有對留置權契約的限制及對合並、合併及出售資產契約的限制，每項契約均包含重要的例外情況。見所附招股説明書中題為“債務證券 - 對留置權的限制”和“資產的合併、合併和出售”的章節。高級契約還載有適用於附屬擔保人的契約。見本招股説明書附錄中題為“票據 - 附屬擔保説明”一節。
Risk Factors
請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資於債券之前應仔細考慮的因素。
 
S-4
目錄​
 
RISK FACTORS
投資票據涉及一定的風險。在考慮是否購買債券時，閣下應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股章程副刊及隨附的招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書的所有資料，包括但不限於2022年Form 10-K表格“第I部分，第1A項 - 風險因素”所討論的風險及不確定因素，以及在本招股章程副刊及隨附的招股章程於該日或之後以參考方式併入本招股章程的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。
高級契約不限制我們或我們的子公司可以發行的債務金額。
高級契約並不限制吾等或吾等附屬公司可發行的無抵押債務(包括高級契約下的債務)或有擔保債務的數額，但就有擔保債務而言，在所附招股説明書“債務證券説明 - 對留置權的限制”一節所述的範圍內除外。每個系列的債券將是我們的優先無抵押和無從屬債務，與我們所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，而對我們所有現有和未來的次級債務具有優先的償付權。截至2022年12月31日，信安金融集團有35.337億美元的優先債務和3.955億美元的次級債務，前者與債券的償還權並列，後者的償還權次於債券。此外，每個系列的債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。截至2022年12月31日，信安金融集團沒有未償還的擔保債務。
每項附屬擔保將為信安金融服務的優先無抵押及非附屬債務，與其所有現有及未來優先債務享有同等的償付權，並享有與其所有現有及未來次級債務同等的償付權。於二零二二年十二月三十一日，信安金融服務並無與附屬擔保並列償付權的優先債務(吾等優先債務的其他附屬擔保除外)，亦無附屬債務(其附屬擔保吾等的附屬債務除外)的償付權排名次於附屬擔保。此外，在擔保信安金融服務的任何有擔保債務的資產範圍內，每個附屬擔保實際上將從屬於該等債務。截至2022年12月31日，信安金融服務沒有未償還的擔保債務。
產生的任何額外債務可能會減少我們或附屬擔保人可用於履行我們在票據和附屬擔保項下各自義務的現金金額。我們和附屬擔保人預計會不時產生額外的債務。
如果發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易，包括涉及我們的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，則票據條款不會為您提供保護。我們可以進行任何此類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響或對票據持有人造成不利影響。高級契約並無條文容許債券持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購債券。
我們是一家沒有直接業務的控股公司，而附屬擔保人是一家沒有直接業務的中介控股公司；因此，我們履行票據義務的能力以及附屬擔保人履行附屬擔保義務的能力將在很大程度上取決於我們和附屬擔保人的子公司的股息支付能力，而我們保險公司子公司的股息支付能力受到法律的限制。
我們是一家保險控股公司，其資產包括附屬擔保人的所有普通股流通股。附屬擔保人為中介控股公司，其資產包括信安人壽及其他附屬公司的所有流通股。我們和附屬擔保人履行我們各自義務的能力取決於信安人壽和
 
S-5
目錄
 
其他子公司宣佈和分配股息或以公司間貸款的形式墊付資金。我們的保險公司子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能支付的現金股息、貸款和墊款的金額。與影響我們一些其他子公司的資本金要求相關的規定也限制了它們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。信安人壽向附屬擔保人支付股息須受愛荷華州保險法的限制。請參閲2022年Form 10-K中題為“Business - Regulation - U.S.Insurance Law and Regular”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 控股公司：PFG和PFS”的章節，通過引用併入本文和隨附的招股説明書中。因此，我們的現金流和償還債務(包括票據)的能力取決於我們子公司的收益、這些收益向我們的分配以及我們的子公司向我們支付的其他款項或分配的資金。未來，由於缺乏法定經營淨收益、法定投保人盈餘減少、愛荷華州保險法律或法規的變化或其他原因，信安人壽可能無法支付足以讓我們或附屬擔保人履行我們各自義務的股息。如附屬擔保人或信安人壽或其任何附屬公司日後未能向本行支付足夠股息，本行將無法履行根據債券定期支付股息的責任, 這將對我們的業務和財務狀況以及債券的交易價格產生負面影響。
每個系列的票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，這可能會削弱我們對票據的付款能力，而每個附屬擔保在結構上將從屬於附屬擔保人的子公司的所有現有和未來的債務及其他義務，這可能會削弱附屬擔保人就附屬擔保付款的能力。
除非吾等作為債權人對附屬公司有優先或同等的索償要求，或與附屬擔保人根據附屬擔保承擔的責任有關，否則每個系列的票據在結構上將從屬於所有附屬公司現有及未來的債務及其他負債，因為作為附屬公司的普通股持有人，吾等將受制於附屬公司債權人的優先索償，包括應付貿易賬款及在正常業務過程中產生的其他負債、投保人對保險附屬公司的索償，以及附屬公司優先股東的索償。我們附屬公司的債權人一般會在債券持有人憑藉我們在該等附屬公司的權益而對該等資產提出任何申索之前，從該等附屬公司的資產中獲得償付。因此，每個系列的債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(不包括每一項附屬擔保)及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
此外，我們的一個或多個子公司的違約可能會對我們履行每個系列附註下的義務的能力產生重大不利影響。特別是，倘若附屬公司的任何債務出現違約，附屬公司的債權人可選擇在附屬公司作出任何分派前，宣佈該等債務連同任何應計及未付利息及其他款額到期應付，以支付每一系列債券的到期利息或本金。此外，如吾等促使一間附屬公司支付股息以支付任何一系列債券的款項，而該股息被視為欺詐轉讓或違反相關的公司或保險法律，則該系列債券的持有人可能被要求向該附屬公司的債權人(或為該等債權人的利益)退還款項。此外，除附屬擔保人根據附屬擔保所承擔的義務外，我們的附屬公司並無義務支付任何一系列票據的到期金額。我們目前幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，我們預計這種情況將繼續下去。
由於附屬擔保人是一家中間控股公司，附屬擔保人及其債權人，包括作為附屬擔保受益人的每一系列票據的持有人，在附屬公司清算或資本重組時對該附屬公司資產份額的權利，將受制於該附屬公司債權人的優先債權，但附屬擔保人可能是對該附屬公司有公認債權的債權人的範圍除外。因此，每個附屬擔保在結構上將從屬於 的所有債務和其他債務。
 
S-6
目錄
 
信安金融服務子公司及其任何優先股東、保單持有人和其他債權人的債權。截至2022年12月31日，除了對我們的投保人的義務產生的債務外，附屬擔保人的子公司還有大約8070萬美元的債務，這些債務在結構上將優先於附屬擔保和票據。此外，截至2022年12月31日，由於信安金融集團是主要受益人，作為“綜合可變利益實體”的抵押私人投資工具有大約6780萬美元的未償還擔保債務，這些債務實際上優先於票據。
每個系列的票據可能不會形成活躍的售後市場。
每個系列的票據構成新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算讓這兩個系列的債券在任何證券交易所上市，或納入任何交易商自動報價系統。我們不能向你保證，任何一個系列的債券的活躍的售後市場將會發展或持續，任何一個系列的債券的持有人將能夠出售他們的債券，或者任何一個系列的債券的持有人將能夠以有利的價格出售他們的債券。
如果交易市場真的發展起來，一般市況和不可預測的因素可能會對每個系列債券的市場價格產生不利影響，而每個系列債券的市場價格也無法得到保證。有幾個因素會影響每個系列債券的市場價值，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響各系列票據市值的因素包括但不限於：
•
該系列債券的持有者人數；
​
•
證券商對該系列債券的興趣；
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現行利率；
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我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
​
•
評級機構對該系列債券的評級是否發生了變化；
​
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類似證券市場；以及
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影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件。
​
如果您購買任何一個系列的債券，無論是在本次發行中還是在二級市場上，該系列的債券隨後可能會以低於您購買它們的價格進行交易。
金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對每個系列債券的市場價格產生不利影響。在是次發售或在第二市場購買的票據，其後的交易價格可能較在任何該等交易中所支付的價格為低。
附屬擔保可能會受到欺詐性轉讓法的挑戰。
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，如果法院發現擔保是出於阻礙、拖延或欺詐債權人的實際意圖而發生的，或者擔保人沒有得到公平的對價或擔保的合理等值，並且擔保人有下列任何一種情況：(I)破產或因擔保而破產；(Ii)從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易；或(Iii)打算或相信將產生超出其到期償付能力的債務。在任何一系列票據的附屬擔保被視為欺詐轉易或因任何其他原因而無法強制執行的範圍內，該系列票據的持有人將不再擁有對附屬擔保人的任何債權，並將僅為我們的債權人。在此情況下，該系列票據持有人向附屬擔保人提出的索償，須優先償付附屬擔保人的所有負債。不能保證在計入所有先前的債權後，是否有足夠的資產來償付票據持有人就作廢的附屬擔保提出的債權。
 
S-7
目錄​
 
使用收益
我們估計，扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為6.915億美元。我們打算在本招股説明書公佈日期後，在合理可行的情況下儘快用本次發行所得款項淨額連同可用現金，贖回我們所有於2055年到期的4.700釐固定利率至浮動利率次級債券，其中本金總額為4億元，並於到期時償還我們所有於2023年到期的3.125釐優先票據，其中本金總額3億元，按其條款分別償還。本招股説明書副刊不構成2055次級債券的贖回通知。
 
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目錄​
 
大寫
下表顯示了我們截至2022年12月31日的綜合資本(I)按實際基礎計算，(Ii)按調整後的基礎計算，以實現本債券的銷售和所得收益的使用。
本信息應與本招股説明書附錄中題為“收益的使用”的部分以及我們的綜合財務報表和2022年10-K表格中包括的相關附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，該表格以引用的方式併入本文和所附招股説明書中。
​ ​ ​
As of
December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,301.6 ​ ​
5.375% Notes due 2033 offered hereby(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397.0 ​ ​
5.500% Notes due 2053 offered hereby(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296.6 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995.2 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​
本金應佔股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial Group, Inc.
​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 14,039.8 ​ ​ ​ ​ $ 14,038.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，除了長期債務外，我們還有8070萬美元的短期債務未償債務。長期債務，包括2023年優先債券和2055年次級債券，是扣除債務發行成本的淨額。
​
(2)
扣除債務發行成本後的淨額。
​
 
S-9
目錄​
 
備註説明
本招股説明書補充資料所提供的每一系列債券均為隨附招股説明書所述的一系列“優先債務證券”。本説明補充了所附招股説明書中“債務證券説明”部分對優先債務證券的一般條款和規定的説明。
本招股説明書補編或隨附的招股説明書中所用及未作其他定義的大寫術語，在信安金融集團(作為附屬擔保人)和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)(作為受託人(“受託人”)之間的高級契約(日期為2009年5月21日)中分別被賦予其涵義，並將由關於每個系列的票據的補充契約補充(經補充，稱為“高級契約”)。除文意另有所指外，本招股章程增刊內對“債券”的任何提及均指本招股章程增刊所提供的2033年到期的5.375%優先債券及2053年到期的5.500%優先債券。在本“債券説明”中，凡提及“委託人”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或類似用語，僅指信安金融集團及其附屬公司，而“附屬擔保人”僅指信安金融服務公司，而非其附屬公司。
高級契約包含對留置權契約的限制以及對合並、合併和出售資產契約的限制，每一項契約都包含重要的例外。見所附招股説明書中題為“債務證券 - 對留置權的限制”和“資產的合併、合併和出售”的章節。
General
2033年債券的本金總額最初將限制為400,000,000美元。2053年發行的債券最初本金總額將限制在300,000,000美元。我們日後可不經債券持有人同意，按與本招股章程補充資料所提供的適用系列債券相同的條款及條件(公開招股價格、首次付息日期及發行日期可能有所不同)及相同的CUSIP及ISIN編號，增加2033年或2053年債券的本金金額。每個系列的債券將是我們的優先無抵押和無從屬債務，與我們所有現有和未來的優先債務具有同等的償付權，而對我們所有現有和未來的次級債務具有優先的償付權。此外，每個系列的債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。每個系列的債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(不包括每一項附屬擔保)及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
票據的本金和溢價(如果有的話)以及票據的利息將在我們位於紐約市曼哈頓區的我們的辦公室或機構支付，票據的轉讓將可以登記，該辦公室最初應是受託人的公司信託辦公室。債券的轉讓也可在我們為此目的而設立的任何其他辦事處或機構登記。該批債券的面額為2,000元，或超過1,000元的任何倍數。除可能徵收的任何税項或其他政府收費外，任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取服務費。
子公司擔保
General
我們在高級契約及各系列債券項下的責任，包括支付各系列債券的本金及溢價(如有)及各系列債券的利息，將由附屬擔保人按優先無抵押基準提供全面、無條件及不可撤銷的擔保，附屬擔保人為中介控股公司，其資產包括我們的主要營運公司(包括信保人壽)的所有已發行股份。
Ranking
每個附屬擔保將是附屬擔保人的優先無擔保和非從屬債務，並與其現有和未來的所有優先債務享有同等的償還權
 
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目錄
 
對其現有和未來的所有次級債務具有優先償還權。此外，每個附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產為限。每個附屬擔保在結構上將從屬於附屬擔保人子公司的所有債務和其他負債及其任何優先股東、投保人和其他債權人的債權。
修改附屬擔保
每個附屬擔保可以與高級契約相同的條款進行修改或修改，可以按照所附招股説明書中“債務證券説明 - 修改和豁免”中的説明進行修改或修改。
子擔保人合併或合併
各附屬擔保人將規定，附屬擔保人不得與他人合併或合併，不得將其資產實質整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，子擔保人不得允許任何人與附屬擔保人合併、合併或併入，除非：
•
(I)附屬擔保人或委託人是任何合併或合併中倖存的公司，或(Ii)如果附屬擔保人將其資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則被轉讓、轉讓或租賃的人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和有效存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，並明確承擔附屬擔保人在高級契約和該等附屬擔保項下的所有義務；
​
•
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃生效後，立即不存在違約事件，也不存在通知或逾期後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件；以及
​
•
此類附屬擔保中所述的其他條件均已滿足。
​
每家附屬擔保人將規定，附屬擔保人與委託人合併或合併為委託人時，擔保將於該等合併或合併生效之日終止。每項附屬擔保將進一步規定，當附屬擔保人的資產實質上作為整體轉讓、移轉或租賃予任何人時，根據該附屬擔保作出該等轉讓、移轉或租賃的繼承人須繼承該附屬擔保人，並可行使該附屬擔保人的一切權利及權力，其效力猶如該繼承人已被指名為附屬擔保人一樣；但該附屬擔保人不得獲解除其根據該附屬擔保而承擔的義務及契諾。
本公約不適用於將附屬擔保人的任何全資附屬公司的全部或任何部分股票、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給附屬擔保人、委託人或附屬擔保人的其他全資附屬公司。此外，本公約將不適用於附屬擔保人的任何資本重組交易、高槓杆交易或控制權變更，除非此類交易或控制權變更的結構包括附屬擔保人的合併或合併，或附屬擔保人資產的整體轉讓、轉讓或租賃。
利息；到期日
每批票據將由2023年3月8日起計息，每半年於每年的3月15日及9月15日付息一次，由2023年9月15日開始，付予票據註冊人，但高級契約所規定的若干例外情況除外，則須於緊接該日期前的3月1日或9月1日(視屬何情況而定)營業結束時支付利息。2033年發行的票據將按年息5.375釐計算利息。2033年債券將於2033年3月15日期滿。2053年發行的債券的利率為年息5.500釐。2053年發行的債券將於2053年3月15日到期。該批債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。
 
S-11
目錄
 
如任何利息支付日期或到期日不是營業日，則所需款項須於下一個營業日支付，一如該利息支付日期或到期日已到期，則自該利息支付日期或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間所應付的款項將不應累算利息。
可選贖回；無償債基金
(Br)在(I)2033年12月15日之前(如屬2033年債券到期日前三個月)(“2033年面值贖回日”)，及(Ii)於2052年9月15日(如屬2053年債券到期日前6個月)(“2053年面值贖回日”及連同2033年面值贖回日、“面值贖回日”及每一個面值贖回日均為“面值贖回日”)前，吾等可選擇全部或部分贖回每個系列的債券，在任何時間和不時，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：
(1)
(A)將贖回至贖回日(假設該系列的債券在適用的票面贖回日到期)的該系列債券剩餘預定本金及利息的現值總和(假設該系列債券於適用的票面贖回日期到期)，每半年(假設360天年度由12個30天月組成)，按國庫利率加(I)2033年債券25個基點及(Ii)2053年債券25個基點減去(B)贖回日應計利息及
​
(2)
應贖回該系列債券本金的100%，
​
在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
於各自的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時以吾等選擇權全部或部分贖回每個系列的債券，贖回價格相等於該系列債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩項規定釐定的收益率。
國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-財政部恆定到期日 - 名義”​(或任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在釐定國庫券利率時，吾等會視乎情況選擇：(1)國庫券於H.15固定到期日的收益率，恰好相等於由贖回日期至適用的票面贖回日期的期間(“剩餘壽命”)；(2)如不存在與剩餘壽命完全相等的H.15國庫恆定到期日，則兩者的收益率 - 分別對應於緊接剩餘壽命短於剩餘壽命的H.15國庫恆定到期日和對應於H.15國庫恆定到期日的緊接剩餘壽命長於剩餘壽命的收益率 - ，並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點，以直線方式內插到適用的面值看漲期權日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數相等的到期日。
若於贖回日期前第三個營業日H.15 Tcm或任何後續指定或出版物不再公佈，吾等將根據年利率計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個營業日到期的美國國庫券的半年等值到期收益率，該美國國庫券於適用的票面贖回日期到期或其到期日最接近適用的票面贖回日期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩個或兩個以上的美國國債具有
 
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目錄
 
如果到期日與該面值贖回日期相同，且到期日在該面值贖回日期之前，而到期日在該面值贖回日期之後，我們將選擇到期日在該面值贖回日期之前的美國國庫券。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。
任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序)給每一位要贖回的票據持有人。
如屬部分贖回，將以抽籤方式選擇贖回債券。該批債券可部分贖回，贖回倍數相等於不少於2,000元，超過1,000元則為整數倍。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回該票據本金的部分。本金金額相等於票據中未贖回部分的新票據，將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由DTC(或其他託管機構)持有，債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。
票據將不受任何償債基金撥備的約束。
失敗和聖約失敗
高級契約規定，吾等可隨時履行任何系列票據項下的所有義務，但轉讓及交換及某些其他特定義務除外，並且吾等亦可免除隨附招股説明書中“Description of Debt Securities - Limits on Lien”及“-Consolate，Merge and Sale of Assets”所述的義務，以及補充契約就該等票據所施加的某些其他義務，並選擇不遵守該等條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除稱為“失敗”，第二個程序下的解除稱為“契約失敗”。
只有在以下情況下，才能生效失敗或契約失敗：
•
我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，其金額足以在各自規定的到期日支付該等票據的本金及任何溢價和利息；
​
•
我們向受託人提交了一份律師意見，大意是該票據的持有人將不會確認由於該票據的存款、失敗和解除或存款和契諾失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與不發生該等存款、失敗和解除或該等存款和契約失敗的情況相同，本意見必須基於我們從國税局收到的或已由國税局公佈的裁決，或在高級契約執行日期後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化；
​
•
高級契約項下未發生違約事件，且仍在繼續；
​
 
S-13
目錄
 
•
此類失信或失約不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的借款的任何契約或其他協議或文書，或構成違約；
​
•
此類失效或契諾失效不會導致由此類存款產生的信託構成1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據1940年《投資公司法》登記或豁免登記；
​
•
我們向受託人提交高級人員證書和大律師的意見，每一份都説明關於該等失敗或契約失敗的所有先決條件已得到遵守；以及
​
•
滿足高級義齒規定的其他條件。
​
違約事件
除了在隨附的招股説明書“Description of Debt Securities - Events of Default”中列出的違約事件外，以下每一項也將構成各系列附註中的違約事件：
•
根據附屬擔保人適用的附屬擔保，該系列票據的任何利息拖欠30天；
​
•
在附屬擔保人適用的附屬擔保下到期時，該系列票據的本金或保險費(如有)發生違約；
​
•
在高級契約或適用的附屬擔保中，擔保人未能履行或違反任何契諾或擔保(在履行該契諾或擔保時失責的情況在本“失責事件”一節中其他地方有具體描述的契諾或擔保除外)，並且在受託人書面通知附屬擔保人或附屬擔保人和受託人後，該失責或違約持續了90天，每個系列票據的本金總額至少為25%；
​
•
與附屬擔保人有關的某些破產、資不抵債、重組或接管事件；或
​
•
適用的附屬擔保不再具有完全效力和效力(不按照其條款)，或者附屬擔保人否認或否認其在該附屬擔保項下的義務。
​
環球證券
每個系列的票據將以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在託管人、存託信託公司(“DTC”或“託管人”)或代表託管人。全球證券的利息只會以2,000美元或超過1,000美元的任何倍數發行。除非全球證券全部或部分交換為最終形式的票據，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券作為整體轉讓給全球證券的保管人，或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何繼任保管人或繼任保管人的代名人轉讓。
當日結算付款
債券的結算將由承銷商以即時可用的資金進行。只要存託機構繼續向我們提供當日結算，我們將立即以可用資金支付票據的所有本金和利息。
託管人將促進債券交易的當日結算，直至到期，因此，託管人將要求債券的二級市場交易活動立即交收可用資金。
 
S-14
目錄
 
賬本錄入系統
DTC
最初，票據將以託管機構的代名人CEDE&Co.的名義登記。因此，票據中的實益權益將顯示在保存人及其參與人保存的記錄上，並僅通過保存的記錄進行轉移。
託管人是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》以及根據《1934年美國證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的《結算機構》。託管人持有其參與者(“直接參與者”)存放在託管人處的證券。託管人還通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿變化，促進直接參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等通過直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)清算或保持託管關係的其他人也可以使用保存人的賬簿錄入系統。適用於託管銀行及其直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
託管人的既定程序規定：
•
本公司發行債券後，託管人會將承銷商購買的債券本金存入承銷商指定的直接參與者賬户；以及
​
•
全球證券權益的所有權將顯示在託管人、直接參與者和間接參與者保存的記錄上，所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。
​
一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。被要求實物交割其所擁有證券的人可能無法購買全球證券的實益權益。
只要託管機構的代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，該代名人將被視為高級契約項下全球證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的持有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的實物交付票據，也不會被視為高級契約下的所有者或持有人。
吾等、受託人、任何付款代理人或登記處將不會就該等全球證券的實益擁有權權益或因該等實益擁有權權益而作出的任何紀錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。
以保管人的名義登記的票據的本金、溢價和利息將以即日可用資金支付給保管人作為全球證券的登記所有人。根據債券的條款，吾等及受託人將把債券登記在其名下的人士視為該等債券的擁有人，以收取該等債券的本金及利息，以及任何其他目的。因此，吾等、受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向全球證券實益權益擁有人支付票據本金或利息。託管人目前的做法是，在收到任何本金或利息付款後，根據直接參與者在全球證券中各自持有的實益權益，在付款日將其賬户記入貸方，如 所示
 
S-15
目錄
 
託管人的記錄，除非託管人有理由相信它不會在付款日收到付款。直接和間接參與者向全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，直接和間接參與者的責任將是直接和間接參與者的責任，而不是託管人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律要求。向保管人支付本金和利息是我們的責任或受託人的責任；向全球證券的實益權益所有人支付這些款項應由保管人以及直接和間接參與者負責。
如果託管機構通知我們它不願意或不能繼續作為全球證券的託管機構，或者如果託管機構在任何時間不再是根據適用法律註冊的結算機構，並且我們沒有在90天內指定繼任託管機構，或者我們在任何時候酌情決定不要求所有債券由全球證券代表，並通知受託人，則由全球證券代表的票據可交換為最終形式的類似期限的票據，作為全球證券面額的2,000美元或超過1,000美元的任何倍數的全球證券。根據前款規定可兑換的任何票據，均可兑換為可按授權面額發行並以保管人指示的名稱登記的票據。除上述規定外，全球證券不得互換，但以保管人或其代名人的名義登記的全球證券或相同總面額的全球證券除外。
Clearstream
Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構持有證券，並通過Clearstream參與者的賬户之間的電子記賬轉移，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(也稱為部門金融家監管委員會)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。
與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。
Euroclear
歐洲結算銀行SA/NV(下稱“歐洲結算”)創建於1968年，目的是為歐洲結算的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及證券和現金缺乏同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同經營。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。
歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。
 
S-16
目錄
 
歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受歐洲結算系統的使用條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸於特定的結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。
投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户以簿記方式獲得、持有和轉讓票據的權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間的關係的法律和合同條款。
全球清算和結算程序
直接參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。
直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，這種跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。
由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的貸方將在隨後的證券結算處理過程中進行貸記，並將計入DTC結算日的下一個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據的任何交易，將於該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。
雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時修改或終止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，我們和受託人均不承擔任何責任。
 
S-17
目錄​
 
美國聯邦所得税考慮因素
以下是與美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)購買、擁有和處置票據有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，這些持有人根據此次發行以發行價(通常是出售大量適用系列票據的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似個人或組織的銷售)購買此類票據，並將該票據作為資本資產持有。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、根據該法典頒佈或提議的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，所有這些法規都可能會發生變化，可能具有追溯力，或可能有不同的解釋。本討論並不涉及與特定持有人(如下定義)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，具體情況包括與我們直接或間接相關的持有人、2055年次級票據持有人、2023年高級票據持有人和具有“適用財務報表”的權責發生制持有人，或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市值計價的持有人、免税實體、退休計劃，受監管的投資公司，房地產投資信託基金，某些前美國公民或居民，持有紙幣作為跨境的一部分，對衝, 兑換或其他綜合交易或擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。
本討論中使用的術語“美國持有者”是指票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是(I)屬於美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定的信託(X)，或(Y)根據適用的美國財政部法規實際上具有被視為美國人的有效選舉的信託。
在本討論中使用的術語“非美國持有人”是指票據的實益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，術語“持有人”是指美國持有人或非美國持有人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體投資於票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何這樣的實體都應就適用於其及其合作伙伴的有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
每個考慮投資票據的人應根據票據的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他與票據的購買、所有權和處置有關的税務考慮諮詢其自己的税務顧問。
某些額外付款
在某些情況下，我們需要支付本金或利息以外的款項。例如，吾等須就吾等在有關票面贖回日期前購買的該系列適用票據(如大於未償還本金)支付相當於未來付款現值的金額，詳情見上文“票據 - 可選贖回説明；無償債基金”一節。美國財政部法規為或有支付債務工具提供了特殊規則，如果適用，這些規則可能會導致持有人相對於票據的收入、收益或損失的時間、金額和性質與下文所述的不同。我們打算將我們支付此類款項的可能性視為不會導致票據成為或有付款
 
S-18
目錄
 
{br]債務工具。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，但持有人在其及時提交的美國聯邦所得税申報單上及時提交的聲明中披露了其不同的待遇，該持有人在此期間獲得了票據。然而，我們的待遇對美國國税局(IRS)沒有約束力。如果美國國税局對我們的處理方式提出質疑，持有人可能會被要求在債券上累積超過規定利息的收入，並將在出售債券時確認的普通收入而不是資本收益視為普通收入。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。
U.S. Holders
票據利息
一般來説，票據的應付利息在收到或應計時將作為普通利息收入向美國持有人納税，這是根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而進行會計處理的常規方法。預計該批債券的發行折扣不會超過原發行折扣率(“OID”)。然而，如果票據的發行具有超過De Minimis OID，每個美國持有者通常將被要求在其應計收入(作為利息)中包括OID，而不考慮其使用恆定收益率法為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法，然後該美國持有者才能收到可歸因於此類收入的任何付款。本討論的其餘部分假設債券的發行不會超過最低限度的OID。
出售、交換、註銷或以其他方式處置票據
在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持票人一般將確認損益，其金額等於在出售、交換、報廢或其他處置中實現的金額(可歸因於應計利息的任何金額除外，如果該應計利息以前未包括在該美國持票人的收入中，則應作為利息收入向該美國持票人納税)與該美國持票人在該票據中的“調整計税基礎”之間的差額。任何如此普遍確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有人在出售、交換、報廢或其他處置時持有該票據超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益通常適用優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。
Medicare Tax
除了常規的美國聯邦所得税外，某些美國個人、遺產或信託持有者還需對其全部或部分“淨投資收入”繳納3.8%的税，其中可能包括他們的全部或部分票據利息收入，以及出售、交換、退休或以其他方式處置票據的淨收益。
信息報告和備份扣留
信息報告通常適用於向美國持有人支付票據利息或出售、交換、報廢或其他處置票據的收益，除非該美國持有人是免除信息報告並在需要時證明這一事實的實體。一般情況下，向美國持有人支付的任何此類信息報告都將受到備用預扣的約束，除非該美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(通常為美國國税局W-9表格)，證明其納税人識別號是正確的，或者以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
 
S-19
目錄
 
Non-U.S. Holders
General
根據以下“-信息報告和備份扣留”和“FATCA扣留”下的討論：
(a)
非美國持有者持有的票據的本金、利息和溢價的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税；條件是，如果金額被視為利息支付：
​
(i)
此類金額與此類非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；
​
(ii)
這些非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；
​
(iii)
此類非美國持有者不是守則第957(A)節所述的受控外國公司，與我們的股權有關；
​
(iv)
此類非美國持有者不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到此類金額的銀行；和
​
(v)
滿足下列認證要求；以及
​
(b)
非美國持票人一般不需要就出售、交換、報廢或以其他方式處置票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該收益與該非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關，在這種情況下，該收益一般將按下述方式繳納美國聯邦所得税，或(Ii)該非美國持有者是指在該銷售、交換、退休或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失)一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用税收條約規定的除外)。
​
如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份聲明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，並在偽證處罰下籤署，聲明除其他事項外，該非美國持有人不是美國人，則上述(A)(V)款所述的證明要求通常將被滿足。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的票據提供了額外的規則。
如果非美國持有者未滿足上述(A)款規定的要求，則通常被視為支付利息的金額將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非適用另一項豁免。例如，如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供了適當的文件(通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，適用的税收條約可能會減少或取消這種預扣税。
如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且被視為票據利息的金額或在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益實際上與該交易或業務有關，則該非美國持有人一般不需要就該利息或收益繳納美國聯邦預扣税；前提是，在被視為利息的金額的情況下，該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件(一般為美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類非美國持有人一般將按與美國持有人基本相同的方式繳納美國聯邦所得税(但不包括上述聯邦醫療保險税)(適用税收條約規定的除外)。此外，就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率(如果適用的税收條約規定的税率更低)繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。
 
S-20
目錄
 
信息報告和備份扣留
被視為向非美國持票人支付票據利息的金額以及從此類付款中預扣的任何美國聯邦税額一般將每年由適用的扣繳義務人向美國國税局和該非美國持票人報告。
適用於向某些美國持有人支付利息的信息報告和備份扣繳規則一般不適用於被視為向非美國持有人支付利息的金額，如果非美國持有人在偽證處罰下證明該非美國人不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
非美國持票人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換、報廢或以其他方式處置票據所獲得的收益，一般不受適用於向某些美國持票人付款的信息報告和備用扣繳規則的約束；前提是這些收益支付給美國以外的非美國持票人。然而，非美國持有人通過具有特定美國聯繫的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的收益通常將受這些信息報告規則的約束(但一般不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國以外的該非美國持有人，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。非美國持有人通過經紀商的美國辦事處出售、交換、註銷或以其他方式處置票據的收益一般將受這些信息報告和備份扣留規則的約束，除非該非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人(通常通過向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，通常將被允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。
FATCA扣繳
根據《外國賬户税務合規法》的規定和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，對票據利息的支付將徵收30%的預扣税。在作為受益人或中間人向“外國金融機構”​(如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下向控股公司)付款的情況下，除某些例外情況外，一般將徵收這項税收，除非該機構(I)已同意(並確實)遵守與美國達成的協議(“FFI協議”)的要求，或(Ii)因美國與外國司法管轄區(“IGA”)之間的政府間協議而頒佈的適用外國法律要求(並確實遵守)，以收集有關該機構的美國賬户持有人的某些信息，並向美國税務機關或其他相關税務機關提供某些信息，在這兩種情況下，該機構向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明。在支付給非金融機構的外國實體(作為受益所有人)的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供關於其FATCA地位的證明，並在某些情況下確定任何“主要”美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過特定百分比的任何指定美國人)。如果票據是通過一家外國金融機構持有的，而該外國金融機構已同意遵守《FFI協議》的要求，或者該外國金融機構(或，在某些情況下，在某些情況下，該外國金融機構)也受與該機構相關的適用外國法律的類似要求的約束, 除某些例外情況外，向此類外國金融機構支付款項的個人(包括個人)一般將被要求對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受針對IGA制定的適用外國法律的類似要求的外國金融機構支付的款項預扣税款。各持有人應就FATCA在債券上的應用徵詢其税務顧問的意見。
 
S-21
目錄​
 
承銷
General
以花旗環球市場公司、美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司及摩根大通證券有限責任公司為代表的本公司、附屬擔保人及承銷商已就本招股説明書附錄日期的債券訂立承銷協議。在承銷協議若干條件的規限下，吾等已同意向下列各承銷商出售債券，而各承銷商已個別而非共同同意購買下表所示各系列債券的本金金額。
Underwriter
​ ​
Principal Amount
of 2033 Notes
​ ​
Principal Amount
of 2053 Notes
​
花旗全球市場公司。
 ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 52,500,000 ​ ​
美國銀行證券公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
RBC資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
美國Bancorp投資公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
學院證券公司。
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
法國農業信貸證券(美國)公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
Samuel A.Ramirez&Company，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
SMBC日興證券美國公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
道明證券(美國)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買與本次發行相關的票據的義務須經法律事務律師批准和其他條件。承銷商承諾認購併支付所有發行的債券(如果有任何債券被認購)。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。
承銷商向公眾出售的債券最初將按本招股説明書附錄封面上列出的適用公開發行價發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可較適用的公開發行價折讓，最高折讓幅度為2033年債券本金的0.400%及2053年債券本金的0.525%。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予某些其他經紀或交易商，價格較適用的公開發行價折讓，最高折讓幅度為2033年債券本金的0.250%及2053年債券本金的0.350%。如某一系列的債券並非全部按該系列的公開發行價發售，承銷商可更改該系列的發行價及其他銷售條款。
New Issue
每個系列的票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在每個系列的債券中做市，但並無義務這樣做，並可隨時終止做市，恕不另行通知。不能保證這兩個系列債券的交易市場的流動性。
 
S-22
目錄
 
承保折扣
下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(以每個適用債券系列本金的百分比表示)：
​ ​ ​
Paid by Us
​
Per 2033 Note
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​
Per 2053 Note
​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
穩定價格和空頭頭寸
承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過其在發售時所需購買的數量。穩定交易是指在債券發售期間，為防止或延緩債券市場價格下跌而作出的若干買入或買入。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。
承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響每個系列債券的市場價格。因此，每個系列債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。
費用和賠償
我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為210萬美元。
我們和附屬擔保人同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。
關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。某些承銷商不時作為貸款人向我們的附屬公司提供信貸。某些承銷商及其聯營公司可能擁有2055年次級債券或2023年優先債券的一部分，這些債券可用此次發行的部分淨收益贖回或償還，因此，可能會獲得此次發行的部分淨收益。
債券的受託人紐約梅隆銀行信託公司是紐約梅隆資本市場有限責任公司的附屬公司，紐約梅隆資本市場有限責任公司是此次發行的承銷商之一。
此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，某些此類承銷商及其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他此類承銷商及其關聯公司則會進行對衝。
 
S-23
目錄
 
可能會定期對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常情況下，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
銷售限制
Canada
票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區
債券不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，(A)“散户投資者”是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“歐盟優先股規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據歐盟優先股規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。
每名位於歐洲經濟區成員國的人士，如獲發出任何債券要約，或收到任何有關債券要約的通訊，或初步取得任何債券，將被視為已向每名承銷商及吾等作出陳述，並向其保證該等人士並非散户投資者。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出債券要約的基礎上編制的，不受刊登招股説明書要約的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
 
S-24
目錄
 
英國
該等債券不擬向任何英國散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不得向任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，(I)“散户投資者”是指屬於以下一項(或多項)的人：(A)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法案》(經修訂，“EUWA”)構成英國國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；(B)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分；或(C)“要約”一詞並非(定義見(EU)2017/1129號規例第2條所界定的合資格投資者，因其已根據歐盟章程(經修訂，“英國招股章程規例”)成為英國國內法律的一部分；及(Ii)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約發行的債券作出充分資料的傳達，以使投資者能決定購買或認購債券。因此，(EU)第1286/2014號規例並沒有就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而擬備任何關鍵資料文件，因為根據EUWA(經修訂，即“英國優先股規例”)，該等債券構成英國國內法律的一部分，因此根據英國優先股規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。
每名位於英國的人士如獲發出任何債券要約，或收到任何有關債券要約的通訊，或初步取得任何債券，將被視為已向每名承銷商及吾等作出陳述及向其作出保證，並向其保證該人士並非散户投資者。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國《招股章程規例》的豁免而在英國提出債券要約的基礎上編制的，不受刊登招股説明書的要求。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。
在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只分發給英國招股章程規例下的合資格投資者，且只面向合資格投資者：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合投資專業人士的定義(定義見經修訂的《金融服務及市場法令》2005年(金融促進)令(下稱《命令》)第19(5)條)；(Ii)符合該命令第49(2)(A)至(D)條的規定；或(Ii)在其他情況下可按照該命令合法地向其交付本招股章程副刊的人士(每名該等人士均稱為“有關人士”)。債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其任何內容。
每個承銷商都表示並同意：
(A)它只是傳達或促使傳達，並且只會在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於我們的情況下，傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售債券有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)；和
(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的附註所做的任何事情的所有適用條款。
Hong Kong
本招股章程副刊並未經證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處審核或批准，因此，除以下情況外，債券不得以本招股章程副刊或任何文件發售或出售：(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下。香港法例)(“香港公司條例”)或“證券及期貨條例”
 
S-25
目錄
 
(第香港證券及期貨條例“(”香港證券及期貨條例“)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不導致該文件是”香港證券及期貨條例“所指的”招股章程“；或(Iii)向”香港證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所指的”專業投資者“出售。任何人不得為發行(不論在香港或其他地方)而發行或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許，則屬例外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予香港證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的債券除外。
Japan
根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(以下簡稱《FIEA》)第4條第1款的規定，這些票據尚未在日本公開發行，也不會在日本註冊公開發行，因為此次招標構成了《FIEA》第23-13條第1款所界定的“針對合格投資者的招標”，不得發售或出售這些票據，且各承銷商已表示、保證並同意不會發售或出售任何票據。在日本直接或間接向任何日本人或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接地轉售或轉售，或為任何日本人的利益而直接或間接轉售，除非符合FIEA和任何其他適用於整個日本的法律、法規、條例和部長級指導方針的規定。就本款而言，“日本人”是指其住所或居住地在日本的任何人，以及根據日本法律成立或其主要辦事處設在日本的任何公司或其他實體。
Singapore
本招股説明書附錄並未根據《證券及期貨法》(新加坡證券及期貨法)第289章向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊以及與債券的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)向機構投資者(定義見SFA第4A條)、(Ii)根據SFA第275(1A)條並按照條件向相關人士或任何人發出認購或購買邀請，根據證券及期貨(投資者類別)規例第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明，或(Iii)以其他方式依據及按照證券及期貨(投資者類別)規例的任何其他適用條文，而每種情況均須受證券及期貨(投資者類別)規例所載條件的規限。
債券是由有關人士根據第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非SFA第4A條所界定的認可投資者)；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人在該信託中的股份、債權證及單位股份及債權證的權利及權益，在該法團或該信託根據第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據本條例第274條向機構投資者或向有關人士，或根據本條例第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條並按照條件轉讓的任何人，國家林業局第275條規定；(2)如未考慮轉讓；(3)法律的實施；(4)SFA第276(7)條所指明的；或(5)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。
僅為履行其根據外匯管理局第309B(1)(A)條及第309B(1)(C)條所承擔的責任，吾等決定並特此通知所有相關人士(定義見外匯管理局第309a條)，該等債券為“訂明資本市場產品”​(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
 
S-26
目錄
 
Switzerland
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資債券的要約或邀約。債券不得直接或間接在瑞士金融服務法(“金融服務法”)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
S-27
目錄​​
 
備註的有效性
票據和每個附屬擔保的有效性將由Debevoise&Plimpton LLP傳遞給我們，地址為66 Hudson Boulevard，New York 10001。與發行附屬擔保有關的某些法律事宜將由納塔莉·拉馬克、執行副總裁總裁、公司總法律顧問兼祕書轉交給我們。與發行債券和附屬擔保有關的某些法律問題將由皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司轉交承銷商，郵編：紐約州10019，紐約W.52街31號。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不時代表我們處理各種事務。
EXPERTS
信安金融集團截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的信安金融集團的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及信安金融集團截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
 
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您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有網站http://www.sec.gov，，有興趣的人士可以通過該網站以電子方式查閲我們向美國證券交易委員會提交的備案文件，包括與本招股説明書補編相關的登記聲明(包括展品和時間表)。
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書補編的重要組成部分，在本招股説明書補編項下的發售終止之前，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式併入下列文件以及我們將根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，但在本招股説明書附錄項下終止或完成發售之前，根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的報告或其中的部分內容並未通過引用具體併入：
(A)我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及
(br}(B)我們於2022年4月4日為2022年股東周年大會提交的附表14A委託書(僅限於其中的資料以參考方式併入我們截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第III部分)。
您可以通過我們獲取本招股説明書增刊中引用的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站或上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得。閣下可免費以口頭或書面方式索取本招股章程副刊及隨附的招股章程所引用的任何或全部文件的副本。索取此類副本的請求應直接發送至愛荷華州得梅因高街711號首席金融集團公司祕書辦公室，郵編：50392。
 
S-29
目錄
PROSPECTUS
信安金融集團股份有限公司
債務證券
優先股
Common Stock
存托股份
Warrants
採購合同
採購單位
如本招股説明書所述
和隨附的招股説明書副刊
信安金融集團公司。
通過本招股説明書，我們可以不時單獨或以任意組合的形式提供本招股説明書中描述的證券。
我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券和任何相關附屬擔保的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。附錄還可以更改、添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。
我們不會使用此招股説明書來確認出售我們的任何證券，除非它是隨招股説明書附錄附上的。
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何此類證券。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。
投資這些證券涉及風險。請參見第2頁的“風險因素”。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2023年2月27日
目錄​
 
目錄
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
前瞻性陳述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
關於依賴我們合同中的聲明的説明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
主要金融集團公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
委託人金融服務公司擔保説明。
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
次級債證券簡介
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
信安金融集團公司股本説明。
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
採購合同和採購單位説明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
引用合併
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們正在登記本招股説明書中描述的每一類證券的未指明金額，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，吾等或吾等各自的任何聯屬公司可在證券首次出售後，將本招股説明書及適用的招股説明書附錄用於涉及該證券的轉售或其他轉售交易。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書增刊亦可對本招股説明書所載資料作出補充、更改、更新、補充或澄清。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的這些信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。請參閲“通過引用合併”。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除在本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出此類信息或陳述，也不得將其視為已獲得信安金融集團或信安金融服務公司或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售在任何情況下都不會暗示信安金融集團或信安金融服務公司的事務自本招股説明書發佈之日起沒有任何變化，或本招股説明書所包含或通過引用納入的信息在該信息發佈之日之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或邀請購買任何證券。
除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“信安”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或類似詞語時，指信安金融集團及其附屬公司；凡提及“附屬擔保人”，指信安金融服務有限公司；凡提及“信安人壽”，均指信安人壽保險公司。
 
ii
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前瞻性陳述
本招股説明書中包含的或通過參考併入的某些非歷史事實的陳述可被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的，包括與經濟、競爭和立法發展、資本和流動性狀況、銷售和收益趨勢以及管理層的信念、預期、目標和意見有關的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們不承諾公開更新這些聲明，這些聲明基於一些關於未來情況的假設，這些假設最終可能被證明是不準確的。未來發生的事件及其對我們的影響可能與預期的不同，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這種重大差異的風險、不確定性和因素在我們最近提交的Form 10-K年度報告中進行了討論，該報告在後續文件中不時更新或補充。這些風險和不確定性包括但不限於：
•
不利的資本和信貸市場狀況可能會嚴重影響我們滿足流動性需求的能力，以及我們獲得資金的機會和資金成本；
​
•
全球資本市場和經濟的總體狀況可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；
​
•
股票、債券或房地產市場的波動或下跌可能會減少我們管理的資產(“AUM”)和管理的資產(“AUA”)，並可能導致投資者退出市場或降低他們的投資率，所有這些都可能減少我們的收入和淨收入；
​
•
利率或信用利差的變化或長期的低利率環境可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響，我們的淨收入可能會因時期而異；
​
•
取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會影響我們持有或已經發行的某些衍生品和浮動利率證券的價值，以及某些房地產貸款活動或業務的盈利能力；
​
•
我們的投資組合面臨幾個風險，這些風險可能會降低我們投資資產的價值和貸記給客户的投資回報，這可能會減少我們的銷售額、收入、AUM和淨收入；
​
•
我們對投資的估值以及對此類投資計提的撥備和減值金額的確定可能包括方法、估計和假設，這些方法、估計和假設可能會受到不同的解讀，如果發生變化，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響；
​
•
我們遞延税項資產的任何減值或減值準備都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
​
•
如果我們的實際體驗與我們的定價和準備金假設有很大不同，我們的保險和年金產品可能會面臨損失；
​
•
攤銷我們的遞延收購成本(“DAC”)資產和其他精算餘額的模式可能會發生變化，影響我們的DAC資產和其他精算餘額的水平以及我們淨收益的時間；
​
•
法律或法規的變化可能會降低我們的盈利能力或影響我們的經營方式；
​
•
我們支付股東股息、進行股票回購和履行義務的能力可能會受到愛荷華州保險法對主體人壽施加的股息或其他分配限制的限制；
​
•
會計準則的變更可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生不利影響；
​
•
訴訟和監管調查可能會影響我們的財務實力或降低我們的盈利能力；
​
 
iii
目錄
 
•
我們可能會不時受到税務審計、税務訴訟或類似訴訟的影響，因此我們可能會欠下額外的税款、利息和罰款，金額可能很大；
​
•
適用的法律以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止一些股東可能認為符合其最佳利益的收購和企業合併；
​
•
競爭，包括來自可能擁有更多財力、更廣泛產品、更高評級和更強財務業績的公司的競爭，可能會削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
我們財務實力或信用評級的下調可能會增加保單退保率和撤銷率，減少新的銷售額，終止與分銷商的關係，影響現有負債，並增加我們的資金成本，任何這些都可能對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響；
​
•
客户終止或撤資或投資者偏好的變化可能會導致我們資產管理和積累業務的收入減少；
​
•
如果我們的對衝或風險管理策略被證明無效或不足，我們某些保護投保人的產品內的擔保可能會減少我們的淨收入，或者根據美國公認會計原則增加我們的運營結果或財務狀況的波動性；
​
•
我們的國際業務面臨政治、法律、運營和其他風險，這些風險可能會降低我們在這些業務中的盈利能力；
​
•
我們面臨欺詐活動帶來的風險；
​
•
我們因參與合資企業而面臨風險；
​
•
我們可能需要彌補“封閉式”資產的不足；
​
•
我們的再保險公司可能會違約或提高費率，這可能會對我們的淨收入和財務狀況產生不利影響；
​
•
我們面臨未來業務收購帶來的風險；
​
•
我們在管理與Talcott Life&annity Re，Ltd.的資金預扣再保險交易時面臨風險，根據該交易，我們放棄了我們有效的美國零售固定年金和萬能人壽保險，並提供了二級擔保業務；
​
•
疫情、恐怖襲擊、軍事行動或其他災難性事件可能對我們的運營、淨收入或財務狀況產生不利影響；
​
•
我們的財務業績可能會受到全球氣候變化的不利影響；
​
•
技術和社會變革可能會擾亂我們的業務模式，削弱我們留住現有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
聲譽受損可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響；
​
•
我們可能無法保護我們的知識產權，可能會受到侵權索賠；
​
•
如果我們不能吸引、培養和留住合格的員工和銷售代表並開發新的分銷來源，我們的經營業績、財務狀況和產品銷售可能會受到不利影響；
​
•
用於我們業務運營的信息技術、基礎設施或其他內部或外部系統中斷，或無法維護駐留在此類系統上的數據的機密性、完整性或可用性，可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，並對我們的盈利能力造成不利影響；
​
•
失去關鍵供應商關係或供應商未能保護我們客户或員工的信息可能會對我們的業務造成不利影響或造成損失；
​
•
我們的企業風險管理框架可能不能完全有效地識別或緩解我們面臨的所有風險；以及
​
•
任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何文件中不時列出的風險因素或不確定性。
​
 
iv
目錄​
 
關於依賴我們合同中的聲明的説明
在審閲以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的任何文件的證物時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關信安、其子公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。協議包含適用協議每一方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：
•
在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；
​
•
因與適用協議談判有關的向另一方作出的披露而受到限制，而這些披露不一定反映在協議中；
​
•
應用重要性標準的方式可能不同於投資者可能被視為重要的標準；以及
​
•
僅截至適用協議的日期或協議中指定的其他一個或多個日期，並受最近事態發展的影響。
​
因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或在任何其他時間的實際情況。有關信安及其子公司的更多信息，可以在本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及信安的其他公開申報文件中找到，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲取，網址為www.sec.gov。
 
v
目錄​
 
主要金融集團公司
信安金融集團是全球投資管理領域的領先者，通過我們多樣化的金融服務公司系列為企業、個人和機構客户提供廣泛的金融產品和服務，包括退休、資產管理和保險。我們有14,558億美元的AUA，其中包括截至2022年12月31日的6,353億美元的AUM。
我們的全球資產管理業務為全球範圍內的廣泛投資者提供服務。我們通過提供一系列功能，包括股票、固定收益、房地產和其他另類投資以及基金產品，為機構、退休、高淨值和零售客户提供長期投資策略。
在美國，我們提供廣泛的退休和員工福利解決方案以及個人保險解決方案，以滿足企業主及其員工的需求。我們是固定繳款計劃的領先提供商。我們也是領先的員工持股計劃顧問。此外，我們還是非合格計劃、固定收益計劃和養老金風險轉移服務的領先提供商。我們也是最大的特殊福利保險產品解決方案提供商之一。我們認為，中小企業是一個服務不足的市場，在退休和員工福利市場提供了有吸引力的增長機會。
此外，我們相信，在已經採用或正在採用私營部門固定繳費養老金制度的特定國際市場，我們有一個重要的機會來利用我們在美國的退休專業知識。我們的國際資產管理和積累業務專注於隨着世界各地人口老齡化推動對退休積累、退休資產管理和退休收入管理解決方案的需求增加而創造的機會。
信安金融集團和信安金融服務公司的主要執行辦公室都位於愛荷華州得梅因50392號高街711號，電話號碼是(515)2475111。
 
1
目錄​
 
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及風險。在作出投資我們證券的決定之前，閣下應仔細考慮納入本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或本公司在本招股説明書日期後提交的Form 8-K當前報告的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的後續文件所更新的包含或參考併入本招股説明書的所有其他資料，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素及其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
 
2
目錄​
 
使用收益
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的證券出售所得用於一般公司目的，包括營運資本、資本支出、對子公司的投資、收購和債務再融資，包括商業票據和其他短期債務。我們將在與發行有關的招股説明書補充資料中更詳細地説明任何特定證券發售所得款項的用途。
 
3
目錄​
 
委託人金融服務公司擔保説明。
信安金融服務股份有限公司可以完全、無條件或以其他方式擔保適用招股説明書附錄中所述的任何不可轉換證券(普通股除外)的債務。
如果信安金融服務公司擔保任何此類證券下的這些義務，我們將在適用的招股説明書附錄中告知您，並在該招股説明書附錄中描述此類附屬擔保的條款，我們將其稱為“附屬擔保”。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則附屬擔保將是信安金融服務公司的無擔保債務，並可對信安金融服務公司強制執行，而無需首先對信安金融集團公司強制執行。
 
4
目錄​
 
債務證券説明
我們可以提供無擔保優先債務證券或次級債務證券。我們在本招股説明書中將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。優先債務證券將與我們所有其他無擔保、無從屬債務同等享有償付權利。次級債務證券的償還權將低於我們所有的優先債務。
我們將發行一個或多個系列的優先債務證券，該債券是我們之間簽訂的，在本招股説明書中稱為附屬擔保人的信安金融服務公司，作為擔保人，以及日期為2009年5月21日的受託人的紐約梅隆銀行信託公司，我們將其稱為“高級契約”。我們將在一個契約下以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱之為“次級契約”，附屬擔保人作為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人。在本招股説明書中，我們將高級契約和附屬契約稱為“契約”，並將紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)以每份契約和次級契約(定義如下)下受託人的身份稱為“受託人”或“受託人”，視上下文而定。
吾等可不時無須通知或徵得債務證券持有人同意，以與現有債務證券相同的條款及條件，根據契約設立及發行額外債務證券，以便該等額外債務證券可合併並與現有債務證券組成單一系列，並具有與現有債務證券相同的排名、地位、贖回及其他條款。
以下是契約條款的摘要説明。它只總結了契約中我們認為對您決定投資於我們的債務證券最重要的部分。然而，您應該記住，是契約而不是這份摘要定義了您作為我們債務證券持有人的權利。契約中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀契約，以獲得債務證券條款的完整描述。高級契約和附屬契約的形式作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得高級契約和從屬契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
債務證券是無擔保債務
我們的債務證券將是無擔保債務，我們的優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務同等享有償付權。
我們是一家沒有直接業務的保險控股公司，其資產包括附屬擔保人的所有普通股流通股。附屬擔保人為中介控股公司，並無直接業務，其資產包括信安人壽及其他附屬公司的全部流通股。因此，我們履行債務證券義務的能力以及附屬擔保人履行附屬擔保義務的能力將在很大程度上取決於我們的保險公司和其他子公司宣佈和分配股息或以公司間貸款的形式預支資金的能力。我們的保險公司子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能支付的現金股息、貸款和墊款的金額。與影響我們一些其他子公司的資本金要求相關的規定也限制了它們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。信安人壽向附屬擔保人支付股息須受愛荷華州保險法的限制。因此，我們的現金流和償還債務(包括債務證券)的能力取決於我們子公司的收益、這些收益向我們的分配以及我們的子公司向我們支付的其他資金或分配的資金。此外，債務證券將實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括附屬擔保人的負債，而附屬擔保將實際上從屬於附屬擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括對投保人的義務。
 
5
目錄
 
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該等契約並不限制吾等根據該等契約或吾等日後可能已訂立或訂立的任何其他契約而招致或發行其他有擔保或無擔保債務。見“附屬契約下的從屬地位”及與發行次級債務證券有關的招股章程補充資料。
債務證券條款
我們可以通過補充高級契約或附屬契約的契約，或者通過我們的董事會或我們董事會授權的委員會的決議，以一個或多個系列發行債務證券。
有關債務證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書附錄。這些術語可能包括以下內容：
•
債務證券名稱，
​
•
該系列本金總額的任何限制，
​
•
到期日或確定到期日的方法，
​
•
利率或利率的確定方法，
​
•
支付利息的日期和可推遲支付利息的情況(如有)，
​
•
開始計息的日期以及確定這些日期的方法，
​
•
我們可以支付本金、保費和利息的一個或多個地方，以及您可以提交債務證券進行登記或轉讓或交換的一個或多個地方，
​
•
可以發出與債務證券和契約有關的通知和要求的一個或多個地點，
​
•
根據任何償債基金或類似條款的贖回或提前付款條款，
​
•
面額為1,000美元或1,000美元的整數倍以外的授權面額，
​
•
貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元，債務證券的本金、溢價(如果有)和利息是以美元支付的，或者債務證券是以美元計價的，
​
•
在與債務證券有關的契約中指定的信安金融集團公司違約或契諾發生時的任何增加、修改或刪除，
​
•
除債務證券本金外，債務證券本金在申報到期時應支付的部分，
​
•
為允許或便利以無記名形式發行該系列債券所必需的與一系列債務證券有關的任何補充或更改，本金可登記或不可登記，以及連同或不連同利息券，
​
•
用於確定債務證券本金和保費支付金額(如有)的任何一個或多個指數以及確定這些金額的方法，
​
•
是否將發行臨時全球證券，以及這些臨時債務證券可以交換為最終債務證券的條款，
​
•
債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，
​
•
全球證券託管機構的身份，
​
•
指定任何付款代理，
​
•
任何義務或權利的條款和條件，或您將不得不將債務證券轉換或交換為信安金融集團或任何其他人的其他證券或現金或財產的任何選擇權的條款和條件，以及為允許或促進此類轉換或交換而對契約進行的任何更改，
​
 
6
目錄
 
•
在附屬契約的情況下，關於附屬契約的任何規定，
​
•
如果債務證券是不可轉換的，附屬擔保人是否會擔保我們在債務證券項下的義務，如果會，附屬擔保的具體條款，以及
​
•
此類債務證券或相關擔保的任何其他特殊條款。
​
債務證券也可以在認股權證行使時發行，或在購買合同結算時交付。請參見《權證説明》和《採購合同和採購單位説明》。
債務證券的特殊付款條款
我們可能會以低於本金的大幅折讓價格發行一個或多個系列債務證券。這些債務證券可能不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何系列債務證券有關的美國聯邦税收後果和特別考慮因素。
任何債務證券的購買價格可以一種或多種外幣或貨幣單位支付。債務證券可以以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的溢價本金或利息可以以一種或多種外幣或貨幣單位支付。我們將在適用的招股説明書附錄中描述與債務證券和任何外幣或外幣單位有關的限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息。
如果我們使用任何指數來確定任何系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額，我們還將在適用的招股説明書附錄中説明適用於債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。
面額、登記和轉讓
我們預計將以完全登記的形式發行大多數債務證券，不包括息票，面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍。除吾等可能於適用招股章程補編中所述外，任何系列的債務證券將可交換為相同發行及系列、任何授權面額、相同期限及本金總額及利率相同的其他債務證券。
您可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記。您不會產生服務費，但您必須支付合同中所述的任何税款、評估和其他政府費用。我們將任命受託人為契約項下的擔保登記人。我們可以隨時撤銷我們最初指定的任何轉讓代理人的指定，或批准轉讓代理人行事地點的變更。我們將在適用的招股説明書附錄中指定轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理。
全球債務證券
我們可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券的全部或任何部分。我們將指定持有全球債務證券的存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則託管人將是存託信託公司或DTC。我們將以註冊的形式發行全球證券。除非兑換為個人債務證券，否則全球證券不得轉讓，但下列情況除外：
•
由託管人發給其指定人，
​
•
由受託管理人向受託管理人或其他受託管理人提交，或
​
•
保管人或任何保管人的繼任人或繼任人的被提名人。
​
我們將在適用的招股説明書附錄中説明存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於這些存託安排。
 
7
目錄
 
全球安全中的實益權益
如果我們發行全球證券，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在其有賬户的人的賬户中。在本招股説明書中，我們將這些人稱為“參與者”。這些賬户將由債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。全球擔保中實益權益的所有權和轉讓將顯示在適用的保管人或其代名人為參與人的利益保存的記錄以及參與人為通過參與人持有的人的利益保存的記錄上，交易只能通過這些記錄進行。一些州的法律要求您以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱你在全球安全中轉移利益的能力。
只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，您：
•
無權將全球證券所代表的任何個人債務證券登記在您的名下，
​
•
將不會收到或無權收到最終形式的任何債務證券的實物交付，以及
​
•
不被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。
​
本金、保險費和利息的支付
我們將向全球證券的註冊持有人或其代理人支付全球證券的本金、溢價(如果有)和利息。全球證券的託管人將獨自負責因您在全球證券中的實益所有權權益而支付的所有款項，並負責維護、監督和審查與您的實益所有權權益有關的任何記錄。
我們期望保管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息付款後，立即按照保管人或其代名人的記錄所示，按其在全球證券本金中的受益權益比例，將款項記入參與者賬户的貸方。我們還預計，作為通過參與者持有的全球證券的實益權益的所有者，參與者向您支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。
發行個人債務證券
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定繼任託管人，或者我們將發行個別債務證券以換取全球證券。此外，在招股説明書附錄所述有關債務證券的任何限制的規限下，吾等可隨時全權酌情決定不以一種或多種全球證券為代表的任何債務證券。如果發生這種情況，我們將發行個人債務證券，以換取全球安全。
此外，吾等可指定閣下可按吾等、受託人及託管人可接受的條款收取個別債務證券，以換取閣下在全球證券中的實益權益，但須受招股説明書附錄中有關債務證券的任何限制所規限。在這種情況下，您將有權獲得本金金額等於該受益利息的個別債務證券的實物交付，並將債務證券登記在您的名下。除非我們另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的個人債務證券。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將向您在紐約市的債務證券受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付您債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。
 
8
目錄
 
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在記錄日期的交易結束時向債務證券的註冊所有者支付債務證券的任何利息，違約利息除外。我們可以在任何時候指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在債務證券的每個付款地點都有一個付款代理。
任何款項或美國政府債務(包括其收益)存放在受託人或任何付款代理人處，或隨後由我們以信託形式持有，用於支付本金、保費(如果有)和任何債務證券的利息，但在本金、保費或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領，我們將應我們的要求向我們償還。在向我們償還款項後，您只有權作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。
Redemption
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以選擇在任何系列債務證券發行日期後隨時或不時全部或部分贖回該系列債務證券。我們可以贖回超過1,000美元面額的債務證券，但只能贖回1,000美元的整數倍。
贖回價格
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們贖回的任何債務證券的贖回價格將相當於本金的100%，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計和未付利息。
贖回通知
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天將任何債務證券贖回通知郵寄到債務證券的登記持有人在證券登記冊上顯示的地址。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日當日及之後，債務證券或須贖回的部分將停止產生利息。
資產的合併、合併和出售
我們不會與其他任何人合併或合併，也不會將我們的資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，任何人都不能與我們合併或合併，除非：
•
在任何合併或合併中，我們都將是倖存的公司，
​
•
如果我們與另一人合併或合併，或將我們的資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的實體，繼承人明確承擔我們與債務證券有關的義務，
​
•
合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或逾期後或兩者兼而有之後成為違約事件的事件，以及
​
•
符合相關契約描述的其他條件。
​
本公約不適用於將我們的任何全資子公司的全部或任何部分股票、資產或負債直接或間接轉讓、轉讓或租賃給我們或我們的其他全資子公司。此外，本公約不適用於任何資本重組交易、信安金融集團的控制權變更或高槓杆交易，除非此類交易或控制權變更的結構包括我們的合併或合併，或我們的資產實質上作為一個整體的轉讓、轉讓或租賃。
 
9
目錄
 
留置權限制
契約規定，吾等或吾等任何受限制附屬公司不得直接或間接就借入款項而以受限制附屬公司現時或未來任何普通股的留置權作為抵押的任何債務而產生、發行、承擔、招致、擔保或承擔責任，除非債務證券，以及(如吾等選擇)吾等至少與債務證券並列的任何其他債務，須與該等其他有擔保借款債務同等及按比例提供擔保，或在該等其他有擔保債務尚未清償的情況下予以擔保。
當我們使用術語“受限子公司”時，我們指的是信安人壽保險公司和根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊的任何其他子公司，該公司是一家受監管的保險公司，主要從事一項或多項人壽保險、年金、財產和意外傷害保險業務。然而，除信安人壽保險公司外，沒有子公司是受限制的子公司：
•
如果該子公司的總資產低於我們的總資產和我們的合併子公司(包括該子公司)的總資產的10%，分別在子公司和我們以及我們的合併子公司的最新會計年終資產負債表上列出，並按照公認的會計原則計算，或
​
•
如果按照董事會決議的判斷，子公司對我們和我們子公司的整體財務狀況沒有重大影響。
​
修改和豁免
修改
我們、受託人和附屬擔保人(如適用)可在獲得受影響債務證券系列本金總額的多數持有人同意的情況下修改和修訂每份契約。但是，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：
•
更改任何未償還債務證券的本金或應付利息分期付款的聲明到期日，
​
•
降低原始發行的貼現證券的本金、利息或贖回時應付的任何溢價，或原始發行的貼現證券在贖回時到期並應支付的本金，或可在破產中證明的本金，或對未償還債務證券持有人的任何償還權產生不利影響的本金，
​
•
更改支付地點，或支付任何未償還債務證券的硬幣或貨幣，或任何未償還債務證券的利息，
​
•
損害您在規定的到期日或贖回日期後提起訴訟，要求強制執行任何未償債務證券付款的權利，
​
•
降低修改或修訂適用契約、放棄遵守適用契約的某些條款或某些違約及其後果或降低適用契約中規定的法定人數或投票權要求所需的未償債務證券持有人的百分比。
​
•
修改這些條款中的任何一項或與放棄某些過去的違約或某些契約有關的任何條款，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經受影響債務證券的所有持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款。
​
•
修改有關未償還次級債務證券的從屬地位的規定，使其對此類未償還次級債務證券的持有人造成重大不利，或
​
•
修改關於任何債務證券的任何未償還擔保的規定，使其對此類未償還債務證券的持有人產生重大不利影響。
​
 
10
目錄
 
Waiver
持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守與該系列有關的某些限制性契諾。
持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債券持有人，一般放棄該系列債務證券契約中過去發生的任何違約以及違約的後果。然而，如該系列的任何債務抵押的本金或溢價(如有的話)或其任何利息的拖欠，或與任何契諾或條文有關，而根據與該系列債務抵押有關的契諾或條文，如未經受影響的該系列債務抵押的每一未償還債務抵押的持有人同意，則不得如此免除。
違約事件
根據每份契約的條款，下列各項均構成一系列債務證券的違約事件：
•
任何到期利息的拖欠期限為30天，
​
•
到期時拖欠本金或保險費(如果有的話)，
​
•
在書面通知後90天內不履行或違反契約中的任何約定或保證，
​
•
某些破產、資不抵債或重組事件，
​
•
發行該系列債務證券所依據的適用董事會決議、擔保或補充契約中描述的任何其他違約事件。
​
我們被要求每年向受託人提交一份關於履行我們在契約下的義務的聲明。每份契約規定，受託人如認為為債務證券持有人的利益着想，可不向閣下發出任何違約通知，但有關債務證券的本金或利息的支付除外。
違約事件的影響
在每個契約下，如果存在違約事件(某些破產事件中的違約事件除外)，受託人或一系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以書面通知我們或受託人(如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券)宣佈該系列債務證券的本金數額，或該系列債務證券條款中規定的本金部分立即到期並支付。在該聲明之後，本金(或指定的)金額將立即到期並支付。然而，在宣佈提速後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可在契據所指明的條件的規限下，撤銷和廢止該聲明。
如果在某些破產事件中發生違約事件，契約項下所有未償還債務證券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或此類未償還債務的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。
除契據中與受託人責任有關的條文另有規定外，如當時發生失責事件，受託人並無義務應你(或任何其他人)的要求、命令或指示，行使其在契據下的任何權利或權力(支付依據該契據向受託人提供的債務證券的任何款額)，除非你已(或該其他人已)向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。在符合受託人擔保或賠償規定的情況下，一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點
 
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目錄
 
受託人可獲得的任何補救，或行使受託人在與該系列債務證券有關的情況下所獲授予的任何信託或權力。
法律程序和支付權的執行
您無權就契約提起任何訴訟或根據契約要求任何補救，除非您先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知。此外，一系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人必須向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的擔保或彌償，以受託人身份提起該法律程序，並且在收到通知後60天內，受託人不得從多數持有人那裏收到與該請求不一致的該系列未償還債務證券的本金總額，並且一定沒有提起法律程序。然而，您將有絕對和無條件的權利在債務抵押中所述的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)收到該債務抵押的本金、保費(如有)和利息的支付，並就強制執行該付款提起訴訟。
滿意與解脱
每份契約規定，除其他事項外，以前未交付受託人註銷的一系列債務證券：
•
已到期並應付，
​
•
將在一年內到期並在規定的到期日支付，或
​
•
將在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，受託人將以我們的名義並由我們支付費用發出贖回通知，
​
並將款項或美國政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而存入或安排存入的款額(就美國政府債務而言，該款額須予以核證)足以支付及清償先前沒有交付受託人註銷的該系列債務證券的全部債務，直至存款日期或所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、溢價及利息(如有的話)，則該契據將不再對該系列債務證券具有進一步效力，而吾等將被視為已就該系列債務證券清償及解除該契約。然而，我們將繼續有義務支付根據該契約到期的所有其他款項，並提供該契約所述的高級人員證書和大律師的意見。
失敗和聖約失敗
除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每份契約均規定吾等可隨時履行吾等在任何一系列債務證券項下的所有義務(轉讓及交換及某些其他指定義務除外)，並可解除上文“留置權限制”及“資產合併、合併及出售”項下所述的義務，以及某些其他義務，包括補充契據對該系列施加的義務(如有)，並選擇不遵守該等條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除稱為“失敗”，第二個程序下的解除稱為“契約失敗”。
只有在以下情況下，才能生效失敗或契約失敗：
•
我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，其數額經證明足以支付該系列的所有未償還債務證券的本金、溢價和利息。
​
•
我們向受託人提交了一份律師意見，大意是：
​
 
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•
該系列債務證券的持有者將不確認因存款、失敗和解除或因存款和契約失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，以及
​
•
存款、失敗和解除或存款和契約失敗不會以其他方式改變這些持有人對該系列債務證券的本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇，
​
在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在適用契約簽訂之日之後發生的變化，該結果在當前税法下不會發生。
•
契約項下未發生違約事件，且仍在繼續，
​
•
此類失信或失約不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的借款的任何契約或其他協議或文書，或構成違約。
​
•
此類失效或契約失效不會導致由此類存款產生的信託構成1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據1940年《投資公司法》登記或豁免登記。
​
•
我們向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明與此類失敗或契約失敗有關的所有先決條件都已得到遵守，並且
​
•
符合契約中規定的其他條件。
​
如吾等拖欠任何優先債務的本金、保費(如有的話)或任何優先債務的利息(定義見下文“附屬契約下的附屬債務”)，而該違約仍在繼續，或該優先債務當時存在另一違約事件，並已導致該優先債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則附屬契據將不會如上所述獲解除。
轉換或交換
我們可以發行債務證券，我們可以轉換或交換為普通股或其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書附錄中説明債務證券可以轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇，也可以由我們選擇。適用的招股説明書附錄將描述您將獲得的普通股或其他證券、財產或資產的發行或交付方式。
附屬契約下的從屬關係
在附屬契約中，吾等將同意，且次級債務持有人將被視為已同意，在附屬契約規定的範圍內，任何次級債務證券的償還權均從屬於所有優先債務。
在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產整理或任何破產、無力償債、債務重組或與本行破產或破產有關的類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權首先獲得全額支付優先債務的本金、溢價(如果有)和優先債務的利息，然後次級債務證券的持有人將有權接收或保留任何次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付。
如果任何次級債務證券的到期日被加快，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將首先有權獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後您才有權收到次級債務證券的本金、溢價或利息的任何付款。
 
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在以下情況下，我們不會支付次級債務證券的本金、溢價或利息，也不會支付收購次級債務證券的本金、溢價或利息(償債基金付款除外)：
•
任何優先債務的償付都存在違約，
​
•
任何高級債務發生違約事件，導致其到期日加快，或
​
•
任何與違約有關的司法程序都處於待決狀態。
​
當我們使用“負債”一詞時，我們的意思是，對於任何人，無論追索權是對該人的全部還是部分資產，也無論是否或有：
•
該人因借款而承擔的每項義務或擔保的任何義務，
​
•
由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的每項義務或其擔保的任何義務，包括與收購財產、資產或企業有關的義務，但不包括支付任何此類財產、資產或企業的延期購買價的義務，如果在債務產生之日起90天內全額支付，
​
•
該人的每一項資本租賃義務，
​
•
作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃，以及
​
•
任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。
​
“負債”一詞不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債。
當我們使用“優先債務”一詞時，我們指的是債務的本金、保費(如果有的話)和債務利息，無論是在附屬契約的日期、之前還是之後產生的，除非創造或證明該債務或根據該債務是未清償債務的文書表明，這些債務在償付權上並不優於次級債務證券或與次級債務證券同等或次於次級債務證券的其他債務。這一優先債務的利息包括在任何與信安金融集團有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，無論請願書後的利息申請是否在該訴訟中被允許。
附屬契約不限制我們可能產生的額外優先債務的金額。我們預計會不時產生額外的優先債務。
附屬契約規定，我們可以在發行之前更改與任何特定次級債務證券發行有關的附屬條款。我們將説明招股説明書附錄中與次級債務證券有關的任何變化。
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
受託人信息
每份契約下的受託人將擁有經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)規定的契約受託人的所有義務和責任。如果受託人合理地相信其沒有得到合理的償還保證或充分的賠償，則受託人在履行其職責或行使其權利和權力時，無需支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致財務責任。
每個受託人在正常業務過程中可以作為我們及其子公司的資金託管人，為我們和我們的子公司提供貸款，併為其提供其他服務。
 
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目錄​
 
次級債證券簡介
我們可以提供次級債券。我們將招股説明書中的次級債務證券稱為“次級債務證券”。次級證券將是無抵押、從屬及次級的償債權利，一如次級契約所述，受惠於次級契約所界定的吾等所有優先債務，包括根據吾等優先契約或附屬契約發行的所有債務。
我們將在一個契約下發行一個或多個系列的次級債務證券，我們稱之為“次級債券”，由我們、作為擔保人的附屬擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司簽訂，日期為2015年5月7日。
吾等可不時在無須通知次級債務證券持有人或獲得次級債務證券持有人同意的情況下，以與現有次級債務證券相同的條款及條件，在次級債券下設立及發行額外的次級債務證券，以便該等額外的次級債務證券可合併，並與現有的次級債務證券組成單一系列，並具有與現有次級債務證券相同的排名、地位、贖回及其他條款。
以下是次級債務證券條款的摘要説明。它只概述了次級債務證券的條款，我們認為這些條款對您決定投資我們的次級債務證券是最重要的。然而，您應該記住，是次級債券，而不是這份摘要，定義了您作為我們次級債務證券持有人的權利。初級附屬契約中可能還有其他對你也很重要的條款。你應該閲讀初級次級債券，以獲得初級次級債務證券條款的完整描述。初級附屬契約作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得初級附屬契約副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
次級債證券排名
次級債務證券將是無擔保債務，並將與我們所有其他次級債務具有同等的償還權，包括所有其他次級債務證券系列，除非招股説明書附錄中關於該系列或此類證券另有規定。參見“-從屬關係”。
我們是一家沒有直接業務的保險控股公司，其資產包括附屬擔保人的所有普通股流通股。附屬擔保人為中介控股公司，並無直接業務，其資產包括信安人壽及其他附屬公司的全部流通股。因此，我們履行次級債務證券項下義務的能力，以及附屬擔保人履行附屬擔保項下義務的能力，將在很大程度上取決於我們的保險公司和其他附屬公司宣佈和分配股息或以公司間貸款的形式預支資金的能力。我們的保險公司子公司受到適用於保險公司的各種法律和法規限制，這些限制限制了這些子公司可能支付的現金股息、貸款和墊款的金額。與影響我們一些其他子公司的資本金要求相關的規定也限制了它們支付股息和其他分配以及向我們提供貸款的能力。信安人壽向附屬擔保人支付股息須受愛荷華州保險法的限制。因此，我們的現金流和償還債務(包括次級債務證券)的能力取決於我們子公司的收益、這些收益向我們的分配以及我們的子公司向我們支付的其他款項或分配的資金。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，包括附屬擔保人的負債。, 附屬擔保實際上將從屬於附屬擔保人子公司的所有現有和未來負債，包括對投保人的義務。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級附屬契約並不限制吾等在次級契約或吾等日後可能訂立或訂立的任何其他契約項下招致或發行其他有擔保或無抵押債務。見“-從屬”及與任何證券發行有關的招股説明書補充資料。
 
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次級債證券條款
我們可以通過補充次級債券的契約，或通過我們董事會的決議或董事會授權委員會的決議，以一個或多個系列發行次級債務證券。
有關次級債證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書補充資料。這些可能包括：
•
本金總額的標題和任何限制，
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•
應付本金的日期或確定該日期的方法，
​
•
利率或確定這些利率的方法，
​
•
付息日期或確定這些日期的方法，
​
•
利息可以延期的情況，如果有的話，
​
•
常規記錄日期或確定該日期的方法，
​
•
我們可以支付本金、保險費和利息的一個或多個地方，
​
•
贖回或提前付款條款，
​
•
授權面額，
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•
我們可以用來支付次級債務證券的購買價格、本金、溢價(如果有)和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，
​
•
在違約事件中添加或更改，或在初級附屬契約中指定的我們的任何契諾中指定的任何更改，
​
•
如果不是次級債務證券的本金，在本金支付日期加快時應支付的本金部分，
​
•
以無記名形式發行次級債券所需的次級債券的增減或變更，本金或非本金、息票是否可登記，
​
•
用於確定本金和保費支付金額(如果有)或確定這些金額的方法的任何一個或多個指數，
​
•
是否會發行臨時全球證券，以及您可以將臨時全球證券交換為最終次級債務證券的條款，
​
•
我們是否將以一種或多種全球證券的形式發行全部或部分次級債務證券，
​
•
受託人或任何有權支付本金、保費和利息的人的任命，
​
•
我們必須將次級債務證券轉換或交換為現金或其他證券或財產的任何義務或權利的條款和條件，
​
•
次級債證券是否優先於其他系列次級債證券，是否適用其他從屬規定，
​
•
在發生特定事件時給予次級債務證券持有人特殊權利的條款，
​
•
次級債務證券是否將被廢止，以及我們將如何證明任何選擇使次級債務證券失效，
​
•
次級債務證券的任何特殊税務考慮，
​
•
受託人或次級債務證券持有人宣佈本金到期和應付的權利發生任何變化，
​
 
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•
不適用於次級債務證券的次級債券條款，
​
•
如果次級債務證券是不可轉換的，附屬擔保人是否會在無擔保的次級債務基礎上擔保我們在次級債務證券下的債務，如果是，附屬擔保的實質性條款，以及
​
•
此類次級債務證券或相關擔保的任何其他特殊條款。
​
次級債證券特殊兑付條款
我們可能會以低於本金的大幅折讓價格發行次級債券，發行時的利率低於市場利率，不計息。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何次級債務證券有關的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素。
任何次級債務證券的購買價格可以一種或多種外幣或貨幣單位支付。次級債務證券可以以一種或多種外幣或貨幣單位計價，或任何次級債務證券的溢價本金或利息可以以一種或多種外幣或貨幣單位支付。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與次級債務證券和外幣單位有關的限制、選舉、美國聯邦所得税考慮因素、具體條款和其他信息。
如果我們使用任何指數來確定任何系列次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付金額，我們還將在適用的招股説明書附錄中説明與次級債務證券相關的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素。
面額、登記和轉讓
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將只以登記形式發行次級債券，不包括面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍的息票。任何系列的次級債務證券將可交換為相同發行和系列、本金總額相同、原始發行日期和註明到期日相同、利率相同的任何授權面額的其他次級債務證券。
您可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示次級債務證券，以供如上所述進行交換或進行轉讓登記。您不會招致服務費，但您可能有義務支付初級附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用。我們將委任受託人為初級附屬契約下的證券註冊處處長。我們可以隨時撤銷我們最初指定的任何轉讓代理人的指定，或批准轉讓代理人行事地點的變更。我們必須在每個付款地點都有一個轉賬代理人。我們將在適用的招股説明書附錄中指定轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理。
如果我們贖回任何次級債務證券，我們和受託人都不需要：
•
發行、登記轉讓或交換次級債務證券的期間自選擇贖回次級債務證券之日的開業之日起15個日曆日起至相關贖回通知郵寄之日營業結束之日止，或
​
•
登記、轉讓或交換任何選定贖回的次級債務證券，但部分贖回的次級債務證券中未贖回的部分除外。
​
全球次級債證券
我們可能以一種或多種全球次級債務證券的形式發行一系列次級債務證券。我們將確定持有全球次級債的託管人
 
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適用的招股説明書附錄中的證券。我們將只以完全註冊的形式發行全球次級債券。除非換成單獨的次級債務證券，否則全球次級債務證券不得轉讓，但整體轉讓除外：
•
由託管人發給其指定人，
​
•
由受託管理人向受託管理人或其他受託管理人提交，或
​
•
由保管人或後繼保管人的任何被指定人或繼任者的任何被指定人。
​
我們將在適用的招股説明書附錄中説明存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於這些存託安排。
全球次級債務證券的實益權益
如果我們發行全球次級債務證券，全球次級債務證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球次級債務證券所代表的單個次級債務證券的本金金額貸記到與其有賬户的人的賬户中。在本招股説明書中，我們將這些人稱為“參與者”。這些賬户將由次級債券的交易商、承銷商或代理人指定，如果次級債券是由我們直接發售和銷售的，則由我們指定賬户。全球次級債務擔保的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球次級債務擔保中實益權益的所有權和轉讓將顯示在適用的保管人或其代名人為參與者的利益保存的記錄以及參與者的記錄上，並僅通過其保存的記錄生效。一些州的法律要求您以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱您在全球次級債務證券中轉讓利益的能力。
只要託管人或其代名人是全球次級債務證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為次級債券項下全球次級債務證券所代表的次級債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，您：
•
無權將全球次級債務證券所代表的任何個人次級債務證券登記在您的名下，
​
•
將不會收到或無權收到最終形式的任何次級債務證券的實物交割，以及
​
•
不會被視為次級債券下次級債券的所有者或持有人。
​
本金、保險費和利息的支付
我們將向全球次級債務證券的註冊持有人或其代理人支付全球次級債務證券的本金、溢價和利息。次級債務證券的託管人將獨自負責因您在全球次級債務證券中的實益所有權權益而支付的所有款項，並負責保存、監督和審查與您的實益所有權權益有關的任何記錄。
我們期望託管人或其代名人在收到本金、溢價或利息付款後，立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按照參與者各自在全球次級次級債務證券本金中的實益權益的比例，貸記給參與者的賬户。我們還預計，作為通過參與者持有的全球次級債務證券的實益權益的所有者，參與者向您支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。
 
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目錄
 
發行個人次級債證券
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果一系列次級債務證券的託管人在任何時間不願、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定繼任託管人或我們將發行個別次級債務證券以換取全球次級次級債務證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不讓一種或多種全球次級債務證券代表任何次級債務證券，但須受託管人的程序及招股説明書附錄所述有關次級債務證券的任何限制所規限。如果發生這種情況，我們將發行個別次級債務證券，以換取全球次級債務證券。
此外，吾等可指定閣下可按吾等可接受的條款收取個別次級債務證券，以換取閣下於全球次級債務證券中的實益權益，但須受招股説明書附錄中有關次級債務證券的任何限制所規限。在這種情況下，您將有權獲得本金等同於該實益權益的個別次級債務證券的實物交付，並將這些次級債務證券登記在您的名下。除非我們另有説明，該等個別次級債務證券的發行面額為1,000元及1,000元的整數倍。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在紐約市受託人的辦公室或我們指定的任何付款代理人的辦公室支付您的次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在利息的正常記錄日期交易結束時向初級次級債務證券的註冊擁有人支付任何次級債務證券的利息，違約利息除外。我們可以在任何時候指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。我們必須在每個次級債務證券的付款地點維持一個付款代理。
任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由吾等以信託形式持有，用以支付本金、溢價或利息(如有)的任何次級債務證券的本金、溢價或利息，在本金、溢價或利息到期及應付後兩年內仍無人申索者，將應吾等的要求償還給吾等。在向我們償還款項後，您只有權作為一般無擔保債權人向我們尋求付款。
Redemption
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將不受任何償債基金的約束。
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在任何時間和不時選擇在發行日期後全部或部分贖回任何系列次級債務證券。我們可以贖回面額大於1,000美元的次級債券，但只能贖回1,000美元的整數倍。
贖回價格
除非適用的招股説明書附錄另有規定，任何次級債務證券的贖回價格應等於本金的100%加上截至贖回日的任何應計和未付利息，但除非另有規定，否則在贖回日或之前到期的應計和未付利息將支付給在相關定期記錄日期收盤時登記的此類證券或一種或多種先前證券的持有人。
贖回通知
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在贖回之前至少30天但不超過60天郵寄您的次級債券贖回通知
 
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在您的註冊地址向您發送日期。除非吾等拖欠贖回價格，否則在贖回日當日及之後，次級債務證券或須贖回的部分將停止應計利息。
合併、合併、出售資產和其他交易
我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，也不會有任何人與我們合併或合併，除非公司是尚存的人或：
•
如果我們與另一人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，繼承人應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或有限責任公司，並且繼承人明確承擔我們與次級債務證券有關的義務，
​
•
合併、合併、轉讓或轉讓生效後，立即不存在違約事件，也不存在在通知或逾期後或兩者兼而有之後成為違約事件的事件，以及
​
•
滿足初級附屬契約中描述的其他條件。
​
次級契約的一般條款不能保護您免受可能對您產生不利影響的交易的影響，例如高槓杆交易。
延期支付利息的選項
如果適用的招股説明書附錄中有規定，只要該系列次級債務證券的違約事件尚未發生且仍在繼續，我們將有權在任何系列次級債務證券的期限內，根據招股説明書附錄中規定的條款、條件和契諾，將次級債務證券的其他到期和應付利息推遲一段時間支付。然而，我們可能不會將利息的支付推遲到該系列次級債券的最終到期日之後。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何次級債務證券相關的美國聯邦所得税後果和特別考慮因素。
如果我們行使這項權利，在延期期間，我們和我們的子公司不得行使這項權利，除非適用的招股説明書附錄中另有規定：
•
宣佈或支付任何股息或其他分配，或贖回、購買、收購或就本公司股本中的任何股份支付清算款項，或
​
•
支付吾等任何債務證券的本金、利息或溢價(如有)，或償還、購買或贖回吾等的任何債務證券，或根據吾等就吾等任何附屬公司的任何債務證券所作的任何擔保而作出任何擔保付款，而該等擔保在任何情況下均與初級次級債務證券或初級次級債務證券同等。
​
修改和豁免
修改
我們、受託人和附屬擔保人(如適用)可在未經次級債務證券持有人同意的情況下，為特定目的修改、免除或補充次級債券，其中包括消除含糊、瑕疵或不一致之處。然而，任何行動不得在任何重大方面對任何次級債務證券系列的持有人的利益造成不利影響。我們也可以修改次級契約，以根據信託契約法案維持初級附屬契約的資格。
我們、受託人和附屬擔保人(如適用)，經受影響的次級債務證券系列本金不少於多數的持有人同意，可修改次級債券，以影響次級債券持有人的權利。
 
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目錄
 
次級債務證券。但是，未經受影響的每個未償還次級債務證券的持有人同意，不得進行任何修改：
•
更改次級債務證券的聲明期限，
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•
降低次級債證券本金金額，
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•
除次級債券和次級債務證券系列條款允許外，降低利率或延長次級債務證券的利息支付時間。
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修改次級契約中關於一系列次級債務證券或附屬擔保的從屬條款，以任何方式對該系列的持有人造成重大不利，或
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•
降低次級債券持有人同意修改次級債券的次級債務證券本金百分比。
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此外，吾等、受託人及附屬擔保人(如適用)可在未經閣下同意的情況下籤署任何補充契據，以設立任何新的次級債務證券系列。
Waiver
在下列情況下，持有該系列次級債務證券的多數未償還本金的持有人可以撤銷和撤銷違約事件及其後果的聲明：
•
違約事件不是我們不支付次級債務證券本金，而是完全由於這種加速而到期，並且所有其他違約事件都已治癒或免除，以及
​
•
我們已向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：
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•
所有逾期的利息分期付款(包括逾期利息分期付款的利息)和本金(以及溢價，如果有)以加速方式以外的方式到期，以及
​
•
欠受託人、其代理人和律師的某些金額。
​
受違約影響的次級債務證券的多數未償還本金總額的持有人，可代表該系列的所有次級債務證券的持有人，免除有關該系列的任何次級債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列的任何次級債務證券的本金或利息(如有的話)的償付，或(2)根據該次級債務證券的契諾或條文，未經每一受影響的未償還次級債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條文。
違約事件
根據次級債券條款，構成一系列次級債務證券違約事件的事件將包括：
•
我們的破產、無力償債或接管的某些事件，以及
​
•
發行該系列次級債務證券所依據的適用董事會決議或補充契約中規定的任何其他事項。
​
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付出現違約，或吾等或附屬擔保人(如適用)未能遵守該系列次級債券或該系列次級債務證券所載的任何契諾的情況下，無權加速償還該系列次級債務證券的本金和應計但未付利息。
 
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目錄
 
違約事件的影響
(Br)該系列次級債務證券的多數未償還本金總額的持有人有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。受託人或持有該系列次級債務證券未償還本金總額不少於25%的持有人，可在發生違約事件(與我們的破產、無力償債或重組有關的違約事件除外)時，立即宣佈本金和應計但未付的利息到期並應支付。如果發生與我們的破產、無力償債或重組相關的違約事件，該系列所有次級債務證券的本金將自動到期，而無需受託人或次級債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。
根據初級附屬契約，我們將被要求每年向初級附屬契約受託人提交一份合格證書。
滿意與解脱
次級債券規定，除其他事項外，以前沒有交付受託人註銷的系列的所有次級債務證券：
•
已到期並應付，或
​
•
將在存款之日起一年內到期並按規定期限支付，或
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•
根據受託人滿意的安排，受託人將在一年內被要求贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔。
​
我們以信託形式向受託人存入或安排存入(1)款項；(2)通過按照受託人的條款定期支付本金和利息的政府債務，將在不遲於任何付款到期日的前一天提供資金；或(3)上述各項的組合，每一項的款額均須足以支付和清償該系列次級債務證券的全部債項，而該筆債項須由受託人用來償付和清償該系列的次級債務證券的全部債項，而該等債項以前並無交付受託人註銷，而該債項的本金、溢價(如有的話)及利息則須在存款的日期或所述明的到期日或贖回日(視屬何情況而定)予以取消，則該次級契據將不再對該系列的次級債務證券具有進一步效力，而吾等將被視為已就該系列的次級債務證券清償及解除該次級契約。然而，我們將繼續有義務支付在初級附屬契據下到期的所有其他款項，並提供初級附屬契據所述的高級人員證書和大律師意見。
失敗和聖約失敗
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債權契約規定，吾等可隨時履行吾等在任何次級債務證券系列項下的所有義務，但有關轉讓及交換及某些其他指定義務除外，並且吾等亦可獲解除上述“合併、合併、出售資產及其他交易”項下的義務及某些其他義務，包括與該系列有關的補充契據所施加的義務(如有)，並選擇不遵守該等條款及義務，而不會造成違約事件。第一個程序下的解除稱為“失敗”，第二個程序下的解除稱為“契約失敗”。
只有在以下情況下，才能生效失敗或契約失敗：
•
我們不可撤銷地將資金或美國政府債務或其組合作為信託基金存放在受託人處，其數額經證明足以支付該系列所有未償還次級次級債務證券的本金、任何溢價和利息。
​
•
我們向受託人提交了一份律師意見，大意是：
​
•
該系列次級債務證券的持有者將不確認因存款、失敗和解除或因存款和契約失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失，以及
​
 
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目錄
 
•
存款、失敗和解除或存款和契約失敗不會以其他方式改變這些持有人對該系列次級債務證券本金和利息支付的美國聯邦所得税待遇，
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在失敗的情況下，本意見必須基於美國國税局的裁決或美國聯邦所得税法在適用契約簽訂之日之後發生的變化，該結果在當前税法下不會發生。
•
次級契約下未發生違約事件，且仍在繼續，
​
•
此類失信或失約不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的借款的任何契約或其他協議或文書，或構成違約。
​
•
此類失效或契約失效不會導致由此類存款產生的信託構成1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據1940年《投資公司法》登記或豁免登記。
​
•
我們向受託人提交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都表明與此類失敗或契約失敗有關的所有先決條件都已得到遵守，並且
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•
滿足次級契約規定的其他條件。
​
如吾等拖欠任何高級債務的本金、保費(如有)或利息，且該違約仍在持續，或高級債務當時存在另一違約事件，並已導致該高級債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則該次級債權證將不會如上所述獲解除。
轉換或交換
我們可以發行次級債務證券，我們可以將其轉換或交換為其他證券、財產或資產。如果是，我們將在適用的招股説明書補充資料中説明次級債務證券可轉換或交換的具體條款。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書附錄將説明您將收到的證券、財產或資產的發行或交付方式。
下屬
在次級債權證中，吾等已同意，且次級債務證券持有人將被視為已同意，任何次級債務證券在次級債權證規定的範圍內，其償債權利均從屬於所有優先債務。
在任何清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而進行的轉讓、資產整理或任何破產、無力償債、債務重組或與本行破產或破產有關的類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權首先獲得全額償付優先債務的本金、溢價(如果有的話)和優先債務的利息，然後次級債務證券的持有人將有權收取或保留次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的任何支付。
如果任何次級債務證券的到期日被加快，在加速到期時所有未償還優先債務的持有人將有權首先獲得全部到期金額的全額付款，包括加速到期的任何金額，然後您才有權收到次級債務證券的本金、溢價或利息的任何付款。
在以下情況下，我們不會支付次級債務證券的本金、溢價或利息，也不會支付收購次級債務證券的本金、溢價或利息(償債基金付款除外)：
 
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•
任何優先債務的償付都存在違約，
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•
任何高級債務發生違約事件，導致其到期日加快，或
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•
任何與違約有關的司法程序都處於待決狀態。
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當我們使用“負債”一詞時，我們的意思是，對於任何人，無論追索權是對該人的全部還是部分資產，也無論是否或有：
•
該人因借款而承擔的每項義務或擔保的任何義務，
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•
由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的每項義務或其擔保的任何義務，包括與收購財產、資產或企業有關的義務，但不包括支付任何此類財產、資產或企業的延期購買價的義務，如果在債務產生之日起90天內全額支付，
​
•
該人的每一項資本租賃義務，
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•
作為該人蔘與的任何出售和回租交易的一部分而進行的財產或資產租賃，以及
​
•
任何此類債務的任何修訂、續期、延期、修改和退款。
​
“負債”一詞不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債。
當我們使用“優先債務”一詞時，我們指的是債務的本金、保費(如果有的話)和債務利息，無論是在次級債務契約的日期、之前或之後產生的，除非創造或證明該債務或根據該債務是未清償債務的文書表明，這些債務在償付權上並不優於次級債務證券或其他與次級債務證券同等或次於次級債務證券的債務。這一優先債務的利息包括在任何與信安金融集團有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息，無論請願書後的利息申請是否在該訴訟中被允許。
次級契約不限制我們可能產生的額外優先債務的金額。我們預計會不時產生額外的優先債務。
次級債券規定，我們可以在發行之前更改與任何特定次級債務證券發行有關的附屬條款。我們將描述招股説明書附錄中與次級債務證券相關的任何變化。
治國理政
次級債券和次級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
受託人信息
受託人將擁有《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責。在符合該等條文的規定下，除非你就受託人可能招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償，否則受託人無須應你的要求行使其在附屬契據下的任何權力。如果受託人合理地認為不能合理地保證償還或得到足夠的賠償，受託人將不會被要求在履行其職責時花費自有資金或冒風險或招致個人財務責任。
 
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目錄​
 
信安金融集團公司股本説明。
我們的法定股本包括25億股普通股和5億股優先股。
截至2022年12月31日，我們約有2.435億股普通股流通股。
以下是對我們股本的概述。它只總結了我們的股本方面，我們認為對您決定投資我們的股本最重要的方面。然而，您應記住，定義您作為證券持有人的權利的是我們修訂和重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們修訂和重訂的附例(“附例”)和特拉華州一般公司法(“DGCL”)，而不是本摘要。這些文件中可能還有其他對您也很重要的條款。您應該閲讀這些文件，瞭解我們的股本條款的完整描述。我們的公司註冊證書和章程作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並通過引用併入本文。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
Common Stock
普通股持有者有權從合法可用於支付此類股息的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。普通股持有者在普通股持有者有權投票的所有事項上享有每股一票的投票權，但沒有任何累積投票權。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。在信安金融集團發生清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有者有權平等和按比例分享信安金融集團在償付信安金融集團的所有債務和任何未清償類別或系列優先股的清算優先權後剩餘的資產。普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何一系列優先股，如下所述。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為pfg。
優先股
我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的特定條款以及與此次發行有關的任何相關擔保。
我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何此類系列的股份的數量以及構成任何系列的股份的投票權、指定、優先和資格、限制和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們董事會發行優先股可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。
我們將通過董事會通過的指定證書確定或指定一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、退休和償債基金條款以及清算優先股(如果有)。我們將在招股説明書附錄中説明任何系列優先股的股份可轉換或可交換為普通股的條款(如有)。轉換或交換可能是強制性的，由您選擇或由我們選擇。適用的招股説明書副刊將説明您作為優先股持有人將獲得的普通股股份將以何種方式轉換或交換。
我們的公司註冊證書和附則以及特拉華州和其他州法律中與控制變更相關的條款
我們的公司證書和章程中有許多條款涉及公司治理和股東權利。以下討論是對我們的公司註冊證書的選定條款以及可能被認為具有潛在反收購效果的附則和監管條款的一般摘要。這些規定可能會阻止未來的收購嘗試
 
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目錄
 
未經我們董事會批准，但個別股東可能認為符合其最大利益的股票，或者股東可能獲得高於當前市場價格的大幅溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定還將使罷免現任董事會或管理層變得更加困難。DGCL和愛荷華州保險法以及其他州保險法的一些條款也可能具有反收購效果。以下對我們的公司註冊證書和章程的部分條款以及DGCL和愛荷華州及其他州保險法律的部分條款的描述必須是一般性的，在每種情況下都應參考我們的公司註冊證書和章程，它們作為包括本招股説明書的登記聲明的證物，以及那些法律的規定。有關在哪裏可以獲得我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
股本未發行股份
普通股。截至2022年12月31日，我們約有2.435億股普通股流通股。剩餘的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然增發股份的目的並不是為了阻止或阻止控制權的變更，但在某些情況下，我們可以利用增發股份來製造投票障礙，或挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。
優先股。本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定構成任何該等系列的股份的數量以及構成任何系列的股份的優先權、限制和相對權利，包括股息權、股息率、投票權、贖回條款、贖回價格或價格、轉換權和清算優先權，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股，或者向潛在收購者可能認為不具吸引力的條款發行優先股。這可能會延遲或阻止控制權的改變，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
董事會分類和董事免職。我們的公司註冊證書規定，董事應分為三個級別，人數儘可能相等，每一級別的任期為三年。這些班級的任期是交錯的，因此每年都有一個班級的董事任期屆滿。任何通過選舉大多數董事會成員來獲得對董事會控制權的努力，都可能需要比沒有交錯選舉結構所需的更多時間。我們的公司註冊證書還規定，只有在股東大會上以當時有權投票的股份的過半數投票，才能有理由將董事免職。這一規定可能會減緩或阻礙我們董事會成員的變化，從而影響控制權的變化。
對董事人數上限的限制和董事會空缺的填補。我們的章程規定，董事的人數應通過董事會的決議而固定和不時增加或減少，但董事會在任何時候都不得少於三名董事。股東只有在有權投票的股份過半數的情況下才能罷免董事，在這種情況下，有權投票選舉被除名的董事的股東可以在有關會議上填補因該罷免而造成的空缺。董事會的任何空缺，包括因增加董事人數或因股東未填補空缺而被免職的空缺，可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數。如果空缺不是這樣填補的，應由股東在下一次年度股東大會上填補。股東不得在年度會議之間填補空缺，除非空缺是由於原因而被免職的。這些規定賦予現任董事很大的權力，可能會限制股東改變管理層的能力。
 
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提名董事和在股東大會上介紹新業務的事先通知要求；書面同意的行動。我們的章程對董事的股東提案和提名規定了事先通知的要求，包括下文“-代理訪問”項下的規定。此外，根據公司註冊證書和公司章程的規定，股東不得在書面同意下采取行動；相反，股東採取的任何行動都必須在正式召開的會議上進行。董事長、首席執行官，或在某些情況下，總裁或其他副總裁，可以召集董事會特別會議。這些規定使股東在程序上更難將提案或提名列入會議議程或在沒有開會的情況下采取行動，因此可能會降低股東尋求就管理層不支持的其他事項採取獨立行動以更換董事或尋求股東投票的可能性。
代理訪問。我們的章程包含一項“代理訪問”條款，允許持有我們已發行普通股3%或以上的股東或最多20名股東連續至少三年提名一名或多名候選人進入董事會，並要求我們將這些候選人包括在我們將舉行此類選舉的會議的代理材料中，前提是這些股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求。根據代理訪問規定，委託書材料中可納入的最大被提名者人數不得超過兩名董事中人數較多的人或在任董事人數的20%。建議通過代理訪問條款提名一名董事進入董事會的合格股東必須在與上一年股東年會相關的委託聲明日期一週年之前不少於120天但不超過150天向我們提供通知，要求將董事的被提名人納入我們的代理材料和其他所需信息(或如果年會召開的日期不在該週年日之前或之後的30天內，不遲於該另一會議日期之前180天的會議結束之日，或該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天(以最先發生者為準)。
董事責任限制
我們的公司證書包含一項旨在限制我們董事責任的條款。具體地説，董事不會因違反其作為董事的受託責任而對信安金融集團有限公司承擔任何金錢損害責任，除非DGCL和該法律的任何修正案不允許對這種責任進行限制或免除。
責任限制條款的主要影響是，股東無法對信安金融集團旗下的董事提起金錢損害訴訟，除非股東能夠證明其責任基礎，而該責任根據《信安金融控股公司條例》無法獲得彌償。然而，這一規定並不消除或限制董事在聯邦證券法下提起的訴訟中所承擔的責任。我們的公司註冊證書並沒有取消我們董事的注意義務。然而，在我們的公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使這樣的行動如果成功，可能會使信安金融集團和我們的股東受益。這一規定不應影響因董事違反注意義務而獲得的衡平法救濟，如禁令或撤銷。
我們的章程還規定，我們將對董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的董事和高級管理人員因董事或高級管理人員在信安金融集團或董事應我們的要求提供服務的其他實體的職位而產生的與未決、威脅或完成的法律程序有關的所有判決、罰款、和解、法律費用和其他費用，並根據各種條件向我們的董事和高級管理人員預支資金，使他們能夠就此類訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或其高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或本着善意和合理地相信是合法的方式行事，以符合信安金融集團的最佳利益。
修改公司註冊證書和附例某些條款的絕對多數投票要求。我們的公司註冊證書的規定，除其他事項外，管理機密委員會，董事在確定他或她合理地認為是
 
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目錄
 
為了信安金融集團的最大利益，不得修改、更改或廢除董事責任和通過書面同意取消股東訴訟，除非修正案獲得當時有權在董事選舉中投票的四分之三股份持有人的投票批准。這一要求超過了已發行股票的多數票，否則DGCL將需要廢除或修訂公司註冊證書的該等條款。我們的章程可以由董事會或當時有權投票的四分之三股份的持有者投票修改。這些條款使任何人更難刪除或修改任何具有反收購效力的條款。
企業合併法規。此外，作為特拉華州的一家公司，除非我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的規定約束，否則我們必須遵守DGCL第203條的規定。我們還沒有進行那次選舉。第203條可能會影響信安金融集團有限公司的“利害關係股東”在股東成為“利害關係股東”之後的三年內從事業務合併的能力，例如合併、合併或收購信安金融集團公司的額外股份。“有利害關係的股東”被定義為包括直接或間接擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的人。第203條的規定在某些情況下不適用，包括以下情況：(A)導致股東成為“有利害關係的股東”的企業合併或交易在股東成為“有利害關係的股東”之前得到公司董事會的批准，或(B)“有利害關係的股東”在交易完成後，擁有公司在交易前已發行的至少85%的有表決權的股票。
收購證券的限制
州保險法和其他相關州法律可能會對任何有興趣獲得信安金融集團控制權的人起到重大威懾作用。保險控股公司和許多州的其他保險法監管保險控股公司(如信安金融集團)的控制權變更。控制權變更通常推定為收購10%或更多有投票權的證券。愛荷華州和亞利桑那州的保險控股公司法以及其他適用於我們的特拉華州、佛蒙特州和加利福尼亞州的法律和法規，要求就擬議中的收購國內保險公司和其他受監管實體的控制權提交備案。這些保險控股公司法律和其他法律和法規禁止任何人在沒有事先獲得監管批准的情況下直接或間接控制在相關司法管轄區註冊的保險公司或其他受監管實體。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services，LLC。
 
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存托股份説明
一般術語
我們可以選擇發行存托股份，作為債務證券、次級債務證券或優先股的零碎權益的收據。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每一份存托股份將代表債務證券、次級債務證券或特定系列優先股的份額的一小部分，視情況而定。
吾等將根據吾等與受託人之間的存託協議，將債務證券、次級債務證券或以存托股份為代表的任何系列優先股的股份存入，並將在適用的招股説明書附錄中註明。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的擁有人，閣下將有權按該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)的所有權利及優惠，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購及清盤權。
以下是存款協議條款的摘要説明。它只總結了存款協議中我們認為對您決定投資我們的存托股份最重要的條款。然而，你應該記住，是存款協議，而不是這份摘要，定義了你作為存托股份持有人的權利。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀存託協議，以瞭解存托股份條款的完整描述。存款協議的格式作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲得存款協議副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
利息、股息和其他分配
存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將從債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)收到的所有利息、現金股息或其他現金分配分配給您。
如果以現金以外的方式進行分配，除非保管人認為不可行，否則保管人將以公平的方式將其收到的財產分配給您。在這種情況下，保管人可以出售財產，並將出售所得的淨收益分配給你。
存托股份贖回
如果我們贖回債務證券、次級債務證券或以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每種債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)就贖回系列債務證券、次級債務證券或優先股支付的贖回價格的適用部分。每當吾等贖回由託管銀行持有的債務證券、次級債務證券或優先股股份時，託管銀行將於同一贖回日期贖回相當於已贖回的債務證券、次級債務證券或優先股股份的存托股份數目。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按照存託人可能決定的任何其他公平方法、比例或其他公平方法進行選擇。
根據契約行使權利或表決優先股
在收到您作為存款優先股權益持有人有權參加的任何會議的通知，或收到您作為存款債務證券或次級債務證券權益持有人提出的任何指示或指示的請求時，託管機構將把該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人如何就其存托股份所代表的債務證券或次級債務證券發出指示或指示，或如何表決
 
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該持有人的存托股份所代表的優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、次級債務證券或優先股的記錄日期相同，視具體情況而定。保管人將在切實可行的範圍內，就債務證券或次級債務證券作出指示或指示，或根據這些指示表決存托股份所代表的優先股的數額。我們將同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使保管人能夠這樣做。如果沒有收到您的具體指示，託管銀行將不會就債務證券或次級債務證券或優先股的有表決權股份(視屬何情況而定)發出指示或指示。
存款協議的修訂和終止
我行和存託機構可以隨時修改存託憑證的形式，以證明存托股份和存託協議的任何規定。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案得到當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。
符合以下條件的押金協議將終止：
•
已贖回所有已發行的存托股份，或
​
•
已完全償還或贖回債務證券或次級債務證券或與優先股有關的最終分派，包括與本公司清算、解散或清盤有關的分派，而償還、贖回或分派所得款項(視屬何情況而定)已分派予閣下。
​
託管人辭職和撤職
保管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任保管人。繼任者必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。
託管費用
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。吾等將就首次存入債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)及發行存託憑證、閣下提取債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)的所有股份，以及償還或贖回債務證券、次級債務證券或優先股(視屬何情況而定)而向受託人支付費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。
其他
託管人將把我們提交給託管人的、我們被要求或以其他方式決定向債務證券、次級債務證券或優先股(視情況而定)持有人提供的所有報告和通信。
根據保證金協議，除保管人的重大疏忽、故意不當行為或不守信用外，我們和保管人均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份、債務證券、次級債務證券或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券、次級債務證券或優先股進行存款的人、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我們和託管人認為是真實的文件。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以發行權證，包括購買債務證券、次級債務證券、優先股、普通股或其他證券、財產或資產的權證(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格收取現金或證券的權利)以及其他類型的權證。我們可以單獨或與任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的認股權證協議發行認股權證，並將在招股説明書補充資料中就吾等提供的認股權證作出説明。
以下是認股權證條款的摘要説明。它僅概述了認股權證和認股權證協議中我們認為對您投資我們的認股權證的決定最重要的那些條款。然而，您應該記住，定義您作為權證持有人的權利的是與權證相關的權證協議和權證證書，而不是這份摘要。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文件，以瞭解認股權證條款的完整描述。這些文件的表格作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
債權證
我們將在適用的招股説明書補充説明我們可能提供的購買債務證券或次級債務證券的權證的條款、與債權證相關的權證協議以及代表債權證的權證證書。這些條款包括以下內容：
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債權證的標題，
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•
可行使債權證的債務證券，
​
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債權證的總數，
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我們將發行債權證的價格，您在行使每份債權證時可能購買的債務證券的本金金額，以及在行使時可能購買的本金金額，
​
•
以美元以外的貨幣、貨幣或貨幣單位發行或行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位，
​
•
與行使債權證有關的程序和條件，
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任何相關債務證券或次級債務證券的名稱和條款，以及與債權證一起發行的任何擔保，以及與每種債務證券或次級債務證券一起發行的債權證的數量，
​
•
您可以分別轉讓債權證和相關證券的日期(如果有)，
​
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您行使債權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期，
​
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您可以隨時行使的最大或最小數量的債權證，
​
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如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素，
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債權證的任何其他條款以及與您行使債權證有關的條款、程序和限制，以及
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您在行使債權證時可能購買的證券的條款。
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吾等亦會在適用的招股説明書補充文件中説明任何有關更改認股權證的行使價或到期日的條文，以及發出任何通知的種類、頻率及時間。閣下可將債權證換成不同面值的新債權證，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股章程補充文件中註明的任何其他辦事處行使債權證。在行使之前，您將不擁有 的任何權利
 
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目錄
 
可在行使時購買的債務證券或次級債務證券的持有者，將無權獲得行使時可購買的債務證券或次級債務證券的本金、溢價或利息的支付。
其他認股權證
我們可能會發行其他認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些認股權證的以下條款：
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認股權證的標題，
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您可以行使認股權證的證券，可能包括優先股、普通股或其他證券、財產或資產(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)，
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認股權證總數，
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我們將發行認股權證的價格、您在行使每份認股權證時可能購買的證券數量或其他財產或資產的金額，以及購買此類證券、財產或資產的價格，
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以美元以外的貨幣、貨幣或貨幣單位發行或行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位，
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有關行使認股權證的程序和條件，
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與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量，
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您可以分別轉讓權證和相關證券的日期(如果有)，
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您行使認股權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期，
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您可以隨時行使的認股權證的最大或最小數量，
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如果適用，討論重要的美國聯邦所得税考慮因素，以及
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認股權證的任何其他條款，包括與您交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。
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我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何有關權證行使價或到期日變化的條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。閣下可將認股權證換成不同面值的新認股權證，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股章程補充文件中指明的任何其他辦事處行使認股權證。在您的認股權證行使之前，您將不會擁有行使認股權證時可購買的優先股、普通股或其他證券持有人的任何權利，也不會有權獲得股息支付(如果有)或行使時可購買的優先股、普通股或其他證券的投票權。
行使認股權證
我們將在與認股權證相關的招股説明書附錄中説明我們證券的本金金額或數量，或您在行使認股權證時可能以現金購買的其他證券、財產或資產的金額，以及行使價格。如招股章程附錄所述，閣下可隨時行使與認股權證有關的認股權證，直至適用招股章程附錄所述的到期日收市為止。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日交易結束後失效。
吾等將於收到付款及已妥為填妥及籤立的認股權證證書後，儘快將行權時可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的其他辦事處。如果您行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為您簽發剩餘認股權證的新認股權證證書。
 
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目錄​
 
採購合同和採購單位説明
我們可能會發出購買合同，包括您有義務或有權向我們購買，以及我們有義務或有權在未來的一個或多個日期向您出售特定數量的普通股或優先股或其他證券、財產或資產的合同。或者，購買合同可能使我們有義務或有權在未來某一日期向您購買或使您有義務或有權向我們出售特定或不同數量的普通股或優先股或其他證券、財產或資產。優先股或普通股的每股價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式確定。我們可以單獨或作為每個單位的一部分發行購買合同，每個單位包括購買合同和債務證券、債務證券的不可分割的實益所有權權益、次級債務證券、代表債務證券零碎權益的存托股份、次級債務證券或優先股或第三方的債務義務，包括美國國債，以確保您有義務購買購買合同下的優先股或普通股，或其他證券、財產或資產。購買合同可能要求我們定期向您付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求您以特定的方式擔保您的義務。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何購買合同或購買單位的條款以及任何相關擔保。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或與其他證券一起出售。我們可以將任何系列的證券或任何系列內的證券出售給或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的任何組合。我們可以發行證券作為股息或分派。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券並向公眾重新發售。本公司亦可根據任何期權協議或其他合約安排，或根據任何期權協議或其他合約安排，提供及出售證券，或同意交付證券。
我們指定的代理商可以徵求購買證券的報價。
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我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金。
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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。
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根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)，代理人可被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。
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我們可能會在證券的發售或銷售中聘請承銷商。
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如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與一個或多個承銷商簽署承銷協議。
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我們將在適用的招股説明書附錄中包括一個或多個特定管理承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。
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承銷商將使用適用的招股説明書附錄出售證券。
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我們可能會使用交易商來出售證券。
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如果我們使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。
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交易商隨後將以不同的價格向公眾出售證券，具體價格將由交易商在出售證券時確定。
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我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。
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我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構或其他投資者出售證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。
根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還證券，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。
我們可能會賠償代理商、承銷商、交易商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，代理商、承銷商、交易商和再營銷公司或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。
我們可以授權代理和承銷商徵集某些機構的要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。
 
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目錄
 
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如果我們使用延遲交付合同，我們將在適用的招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。
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這些延遲交付合同將僅受我們在適用的招股説明書附錄中描述的條件的約束。
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我們將在適用的招股説明書附錄中説明承銷商和代理商根據延遲合同請求購買證券將有權獲得的佣金。
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在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和其他參與發行的人競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸，即如果他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少這一空頭頭寸。承銷商也可以對某些承銷商施加懲罰性報價。這意味着，如果承銷商在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商收回出售特許權的金額。一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。施加懲罰性出價也可能對擔保的價格產生影響，其程度是不鼓勵對擔保的轉售。
我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下協商的交易方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書副刊中註明，就該等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易，或借出證券以方便他人進行賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些衍生品或套期保值交易，以結算任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補編(或本招股説明書所屬的登記説明書生效後的修正案)中確定。
我們可能通過與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時在一項或多項交易中進行，該等交易可透過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀交易，或透過經紀交易商作為委託人或代理人，或透過私下協商的交易，或透過包銷公開發售，或透過任何該等銷售方法的組合，按出售時的市價、與當時市價有關的價格、或以協定或固定價格進行。
我們可以將證券借出或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，我們可能會不時使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄來提供和出售證券。這些第三方可以將其空頭頭寸轉讓給證券投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書附錄或其他方式提供的其他證券的同時發售有關。
如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或以上將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。
任何承銷商、代理商、經銷商或再營銷公司都將在招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
證券的有效期
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的任何證券的有效性將由紐約Debevoise&Plimpton LLP代為傳遞。
EXPERTS
信安金融集團截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的信安金融集團的綜合財務報表(包括其中的附表)，以及信安金融集團截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。
您可以在哪裏找到更多信息
我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個名為http://www.sec.gov，的互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關受美國證券交易委員會報告要求約束的發行人的信息。我們的網站是：http：//www.essemal.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供文件後，我們會在可行的情況下儘快在我們的網站上發佈文件。所有這樣的公告和文件都可以在我們網站的“投資者關係”部分免費獲得。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息或與其相關的信息未通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和其中的文件中，除非明確説明，否則任何網站引用僅是非有效的文本參考。
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與所發行證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們請您參考遺漏的信息。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是對其實質性規定的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。
 
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目錄​
 
引用合併
美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書引用了下列文件：
•
我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；
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•
我們在2017年12月15日的8-A表格登記聲明中對我們的普通股和與我們的普通股相關的權利的描述；
​
•
我們於2022年4月4日就附表14A作出的委託書(僅限於其中的資料以引用方式併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分)；以及
​
•
在本招股説明書公佈之日後，吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，但根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的報告或其部分除外，並未通過引用明確併入。
​
您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得。吾等將免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程內。您應該直接向愛荷華州得梅因高街711號首席金融集團公司祕書辦公室索取這些文件，郵編：50392。
 
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目錄
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$700,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923029677/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融集團公司
$400,000,000 5.375% Senior Notes due 2033
$300,000,000 5.500% Senior Notes due 2053
由 全面、無條件擔保
主要金融服務公司
招股説明書副刊
March 6, 2023
聯合賬簿管理經理
​ Citigroup ​ ​
BofA Securities
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HSBC
​ ​
J.P. Morgan
​
​
BNP PARIBAS
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RBC Capital Markets
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US Bancorp
​ ​
富國銀行證券
​
Co-Managers
​ 學院證券 ​ ​
紐約梅隆資本市場有限責任公司
​ ​
Credit Agricole CIB
​
​ Ramirez & Co., Inc. ​ ​
SMBC Nikko
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TD Securities
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