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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10kT
(標記一)
| | | | | |
o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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| þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期July 1, 2022至12月31日, 2022
委託文件編號：001-40329
| | | | | | | | | | | | | | |
| 內華達州 | | 83-0401552 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) | |
| | | | |
| 西39街25號，6樓 紐約, 紐約 | | 10018 | |
| (ffiCES主要行政人員地址) | | (郵政編碼) | |
(212) 213-0111
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | TrkA | 這個納斯達克資本市場 |
| 收購普通股的可贖回認股權證 | TRKAW | 這個納斯達克資本市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的☐ 不是þ
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
是的☐ 不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是þ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是 ☐ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | þ | 規模較小的報告公司 | þ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐ No þ
[僅適用於涉及的發行人
破產程序在
前五年：
在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。o是o不是]
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
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| 班級 | | 截至2023年3月3日的未償還債務 | |
| 普通股，面值0.001美元 | | 344,306,906 | |
截至2021年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為5060萬美元，基於在收盤價為$1.16按當日在納斯達克市場報價的每股價格計算。
以引用方式併入的文件
通過引用合併的文件：本10-K/T表格過渡報告第三部分所需的某些信息通過參考對本表格10-K/T的修正案納入，該修正案將在三駕馬車傳媒集團財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
解釋性説明
這份關於Form 10-K/T的過渡報告，Triika Media Group Inc.及其子公司，在本文件中稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)，通過引用結合了提交給美國證券交易委員會的其他文件中的某些信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們以這種方式參考重要信息來披露這些信息。閲讀10-K/T表格中的此過渡報告時，請參考所有此類信息。除非另有説明，否則所有信息均截至2022年12月31日。有關影響或適用於我們業務的風險因素的描述，請參閲下面的“風險因素”。
財政年度的變化
我們已將財政年度結束日期從2023年1月1日起從6月30日改為12月31日。本過渡報告的過渡期為2022年7月1日至2022年12月31日這六個月的過渡期。本報告中提到的“財政年度”指的是6月30日終了的年度。本報告中提到的“過渡期”是指2022年12月31日終了的六個月期間。
前瞻性陳述
這份10-K/T表格過渡報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述根據某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本表格10-K/T第一部分第1A項“風險因素”中討論的因素。
本過渡報告中的前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律要求外，公司不承擔任何義務更新或發佈對本文所作任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告本新聞稿日期後的任何事件或情況，或反映意外事件的發生，或使此類陳述符合實際結果或我們預期的變化。
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁碼 |
| 第一部分 | | |
| 第1項。 | 公事。 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 12 |
| 項目1B。 | 未解決的員工評論。 | 26 |
| 第二項。 | 財產。 | 26 |
| 第三項。 | 法律訴訟。 | 27 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 27 |
| 第II部 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 | 27 |
| 第六項。 | 保留。 | 27 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 27 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 42 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 42 |
| 第九項。 | 與會計師和財務披露的變更和分歧。 | 42 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 43 |
| 項目9B。 | 其他信息。 | 44 |
| 項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 44 |
| 第三部分 | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 45 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 45 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 45 |
| 第13項。 | 某些關係和關聯人交易以及董事的獨立性。 | 45 |
| 項目14. | 首席會計師費用及服務費。 | 45 |
| 第四部分 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表。 | 46 |
| 第16項。 | 表格10-K/T摘要。 | F-73 |
第一部分
項目1.業務
業務轉型
在2022年3月22日收購Converge Direct，LLC及其附屬公司(“Converge”和“Converge Acquisition”)之後，三駕馬車傳媒集團(“公司”，包括Converge)經歷了管理、業務戰略、解決方案和運營的根本性重組。對Converge的收購極大地改變了公司的戰略路線，使其能夠更好地在可持續增長和高效運營方面提供可擴展的收入。
自2022年3月以來，公司經歷了以下變革性事件：
•收入增長能力：截至2022年12月31日的6個月，公司經審計的收入約為1.879億美元，毛利率約為2570萬美元，而截至2021年12月31日的6個月，公司的收入約為1530萬美元，毛利率約為690萬美元。
•行政管理和領導力：Sadiq(SID)Toama於2022年3月21日被任命為總裁，隨後於2022年5月19日被任命為首席執行官(原為Converge自2016年起擔任首席運營官)。Erica Naidrich於2022年5月23日被任命為首席財務官。任命Converge的前領導團隊擔任整個公司的關鍵增長職位，包括業務開發、媒體、分析和技術。公司前首席執行官、首席運營官總裁、首席財務官離職。
•治理：公司董事會的重組，包括任命蘭德爾·邁爾斯為董事和董事會主席。
•綜合業務戰略：創建一個整合的諮詢和解決方案業務，旨在推動消費者參與，並將客户獲取作為公司的核心能力。重新定義公司的傳統創意服務，並將其整合到統一的品牌建設和激活解決方案組中，以Converge的客户獲取和企業技術產品為基礎。
•業務部門重組：該公司已經剝離、停產和縮減了非盈利和非必要業務部門，其中包括：總部設在倫敦的新聞關係和傳播業務(使命媒體有限公司)、點對點數字資產市場(三駕馬車IO)、數字創意業務(三駕馬車實驗室)，以及公司的體育和娛樂品牌重塑業務三駕馬車設計集團公司。
•業務運營：該公司已將其業務運營重組為矩陣服務結構，以簡化財務、設施、人員運營、技術、分析、戰略、銷售和營銷。
•新的收入戰略：專注於促進收入增長和增加收益的收入戰略和業務：以業務戰略為軸心，匯聚公司新核心部門在客户參與和收購方面的成熟記錄。
•行業和收入來源：重新調整公司的行業組合，以匹配其新的解決方案能力，以推動可擴展的收入機會。引入Converge的Performance Solutions收入流以吸引新客户。
公司概述
該公司是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中構建和建立企業價值，通過獲得客户來產生可擴展的業績驅動型收入增長。該公司提供三大解決方案支柱：創造品牌和體驗以及連接消費者通過新興技術產品和生態系統提供性能-基於可衡量的業務成果。
業務解決方案支柱
該公司現在通過一個統一的組織提供三個品牌和客户獲取解決方案，該組織擁有三個核心“業務解決方案支柱”：
•品牌建設與激活
•營銷創新與企業技術
•績效和客户獲取
該公司的業務解決方案旨在以獨立或集成激活的方式執行，並採用統一的上市方法。
該公司的收入主要來自兩個主要收入來源：託管服務和績效解決方案。
該公司的受管服務通常以客户的營銷、數據和/或創意計劃的管理為導向。公司的交付成果涉及解決方案計劃或工作產品集的規劃、設計和激活。該公司通過利用內部和外部的創意、技術或基於媒體的資源、第三方廣告技術(“AdTech”)解決方案、專有商業智能系統、數據傳輸系統以及與客户的工作範圍所需的其他關鍵服務來實現這一收入流。
該公司的績效解決方案通常以向客户交付預定的事件或結果為導向。通常，與事件相關聯的收入(如工作範圍中商定的)基於點擊、銷售線索、電話、約會、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標。該公司採用了各種消費者參與策略、數字和線下生態系統以及客户獲取方法，以激發消費者對特定服務或產品的興趣。
企業組織
該公司的結構是一個矩陣組織，有四個運營和業務象限：
•企業規劃與運營
•知識和技術服務
•客户獲取和思想領導力
•商務諮詢解決方案
這種矩陣結構能夠提供一個財務效率高的組織，使技術和規劃資源民主化。
比例尺
我們擅長在幾個戰略部門的高價值產品和服務中制定高度可擴展的客户獲取和保留計劃。該公司為其客户創造了富有彈性的企業品牌價值和收入，為美國的一些領先公司策劃了數千次大規模活動和銷售計劃。
行業專業知識
該公司的專長是大型消費部門，包括保險、金融服務、家居改善、住宅服務、法律、專業服務、媒體和娛樂。
該公司的業務解決方案旨在為專注於B2C的其他部門提供服務，滿足對高終身價值客户的需求。
總部
該公司總部設在紐約，在洛杉磯、加利福尼亞州和布魯克林以及紐約州韋斯特切斯特縣設有衞星辦事處。
融合收購
2022年3月，公司以1.25億美元的收購價格收購了Converge Direct，LLC及其附屬公司。Converge成立於2006年，成為娛樂、金融和專業服務、教育、休閒和家庭服務垂直市場中大型品牌的領先客户獲取和業務衡量合作伙伴。對Converge的收購使公司能夠提供基於性能的客户生成能力，該能力由Converge的商業智能專業知識、數據和技術能力提供支持。
對Converge的收購已被證明是公司轉型為綜合諮詢和解決方案業務的催化劑，該業務現在建立在Converge成熟的增長、運營模式和終身團隊成員的基礎上。對Converge的收購創建了一個平臺，由新的執行和管理團隊(並重組了董事會)提供支持，以建立智能互聯解決方案組織這可以建立在Converge截至2021年12月31日的一年中2.94億美元的收入和2100萬美元的運營收入(根據Converge經審計的財務報表)的基礎上。
Converge自2017年以來(以及在新冠肺炎期間)的彈性增長是基於對其數字和線下媒體、第一方數據和數字品牌產品的基於性能的客户獲取和商業智能計劃的需求。最值得注意的是，在新冠肺炎期間，Converge在家庭服務和專業服務部門的收入增長繼續推動着公司的增長潛力和可擴展性，這一點可以很容易地轉化為各種新的業務部門。
在收購時，Converge已經發展到擁有80名員工，在紐約州紐約市、紐約州韋斯特切斯特縣和加利福尼亞州聖地亞哥設有辦事處。Converge的聯合創始人湯姆·馬裏亞納奇現在是Demand Solutions的負責人，前成員Mike·卡拉諾擔任供應解決方案的負責人，Sadiq(Sid)Toama是公司的首席執行官和董事會成員。
公司戰略
業務戰略
我們的業務戰略是在Converge的成功和收入的基礎上繼續關注業績驅動的業務成果，並提供以我們的企業技術和分析專業知識為保障的可衡量結果。該公司現在能夠補充Converge收購的核心能力，以提供成功客户接觸業務的其他關鍵特徵。
作為一個組織，我們的業務目標和我們對股東的價值是繼續建立和發展業務，以：
•通過實施創新和麪向未來的品牌戰略、企業技術和績效營銷，為客户提供可衡量的企業價值；
•為我們的客户設計、部署和管理測量生態系統，以測量我們的影響以及他們業務中其他逆風和順風的影響；
•提供意向高、生命週期長的客户；
•創造可持續和具有成本效益的客户，同時緩解市場波動，作為客户獲取保險的合作伙伴；
•提供靈活的、降低風險的、創新的商業模式，回報我們對客户業務的投資；
•啟動對行業專業知識的有紀律的關注，幫助客户明智地擴大業務規模，並能夠專注於他們最擅長的事情；
•為我們的客户和我們自己作為思想領導者和激活工程師，在我們的行業中引入最佳的技術和戰略實踐；
•發展全面、垂直整合的品牌，創造豐富的第一方數據，通過智能銷售和數據分發給最有價值的買家實現貨幣化；
•為希望在自助基礎上管理自己的鉛配方的客户建立和部署可獲得許可的品牌和數字產品；
•將我們的核心解決方案擴展到互補性的次垂直市場；以及
•專注於產生結果的參與和跨品牌合作伙伴關係：如果我們的客户贏了，我們就贏了。
我們的綜合績效解決方案使我們能夠發揮自己的技能和專業知識，並在我們的客户獲勝時獲得補償。我們的解決方案隨着當前客户活動的增加而遞增，並很快成為客户發現難以替代的核心增長戰略的一部分。我們在業務解決方案和知識服務能力的各個方面都做到了這一點。
新的組織口號是“為我們自己做我們為我們的客户做的事。；歸根結底，我們認為，沒有比複製我們幫助客户實現持續增長的方式更好的方式來建立強大的內部價值體系。
瞭解我們的客户
我們的重點始終是瞭解(並繼續更好地瞭解)我們的客户以及是什麼讓他們徹夜難眠。當涉及到發現時，我們致力於紀律嚴明的秩序、方法和例行公事，這使我們能夠對客户的業務擁有最重要的洞察力。我們還知道，我們的客户由一系列功能組成，這使我們能夠部署我們的多功能專家組合，以補充外部利益相關者。
我們專注於實用且可擴展的技術和數據激活，以利用決策科學來轉變我們和客户的業務。我們客户的業務在不斷變化，這增加了對永久發現的需求。我們與我們的客户密切合作，分析他們的業務數據網絡中的多點觸控數據，以報告、診斷、規定和激活優化策略，以最大限度地增加對創意、媒體和客户產品的投資，以推動銷售增長。
不可知論方法
我們的技術和營銷渠道不可知的理念使我們能夠為我們的客户部署多樣化的解決方案，考慮宏觀和微觀經濟以及技術逆風和機會，以產生強勁的投資回報和保護下行風險。
我們可以構建定製計劃和衡量策略，通過提供績效解決方案來幫助客户，無論他們處於生命週期的成長階段還是風險管理階段。我們這樣做是為了幫助他們最大限度地減少對媒體、客户客户關係管理不一致以及其他客户獲取未知因素的影響，例如呼叫中心、供應鏈和商業模式風險。我們不是一個領先的市場，因為我們繼續作為客户的顧問，為客户提供思想領先和解決方案能力，以解決客户的定製挑戰。
人力資本資源
作為一家由技術職能和人才組成的公司，我們的流程和我們的員工是我們突出的競爭優勢。我們致力於共享成功的文化，投資於我們的員工，為他們提供整個組織的機會，並幫助他們實現個人目標。與我們對客户的業務價值沒有什麼不同，我們不斷尋求將我們的分析重點放在衡量、診斷和為我們的員工制定最佳前進道路上。我們的矩陣式組織，我們的員工向他們的職能和項目彙報，使我們的團隊能夠廣泛接觸公司的多種職能和洞察力，以增加雙方的終身價值。這種方法使公司能夠提供長期穩定的服務，這些服務由通過共享流程真正瞭解客户的人提供支持。
在最近的業務轉型中，該公司已經並將繼續吸引有才華和多樣化的團隊成員。該公司的重點一直是從所有行業引進人才，以增強其創意、媒體和分析人才庫。截至2022年12月31日，該公司在全球擁有97名員工。
該公司繼續與其新組建的董事會合作，為其新面貌的組織設計具有吸引力的薪酬戰略。
創收
我們通過合併我們的品牌架構團隊、我們的技術驅動的消費者參與能力和媒體覆蓋範圍來創造收入，以交付我們客户的商業目標，如客户獲取、消費者參與或利潤驅動的結果。我們使用通過我們的商業智能平臺Helix管理的內部和外部數據標記的見解來做到這一點。Helix使我們、我們的合作伙伴和客户能夠高效地做出診斷性和説明性的業務決策，並衡量業務和運營影響，以不斷優化我們的業績。
通過這樣做，我們能夠提供不同的創收計劃。我們的報酬通常是基於協商的“按線索”、“按電話”或其他“按業務行動”的基礎，最終由我們在充分考慮供需因素的基礎上制定，並取決於所有相關方是否有可行和可擴展的參與機會。我們利潤率更高的業務活動是通過在一系列渠道和媒體上執行客户獲取和參與計劃來推動的，通過這些計劃，我們承擔了向數字搜索公司、第三方媒體來源、附屬營銷平臺、內容聚合器、數據提供商和其他戰略合作伙伴支付費用，以在數字設備和實體家庭或物業上產生消費者參與。
我們可以統一我們的創意、技術和性能獲取能力，為我們所有不同的收入來源提供動力。作為大型廣告商的長期客户獲取合作伙伴，我們可以利用我們的媒體和技術規模經濟來推動我們更有利可圖的收入來源。我們收入流的共生結合在一起，為我們創造了兩個世界的最好結果，使我們能夠在媒體、創意和技術垂直市場繼續增長。歸根結底，這是我們的競爭優勢，隨着我們繼續建立長期的合作伙伴關係，我們最適合利用我們統一的創建、連接和執行戰略。
該公司通過為客户提供諮詢和解決方案來創造收入，這些諮詢和解決方案包括：
•品牌建設的設計、建設和實施；
•激活品牌戰略，並通過多種消費者參與渠道和媒介進行放大；
•將品牌參與度擴展到新興技術和生態系統(Web3、元宇宙、增強現實和虛擬現實)；
•通過品牌授權、合作伙伴關係和擴大受眾，增加客户收入和知名度；
•實施企業技術，以衡量公司業務解決方案支柱的影響；
•設計和交付分析解決方案，通過描述性、診斷性、預測性和規範性分析來幫助品牌；
•通過其專有的Helix商業智能平臺提供數據聚合和可視化解決方案；
•生成消費者選擇加入以接收品牌提供的產品和服務；
•第一方數據和消費者流量的貨幣化；
•建立和執行全方位和多媒體的客户獲取和保留計劃；
•通過我們自己的品牌和數字生態系統產生的消費者線索的貨幣化；以及
•實施客户獲取和保留技術以及客户的運營改進。
消費者獲取和參與度
收購Converge後，我們現在的集成戰略支持了我們在市場上的靈活競爭地位。我們的媒體購買力、專有技術、消費者數據聚合和商業智能解決方案創造了進一步擴大公司在我們所服務行業的收入的機會。我們能夠部署我們的統包解決方案，以進一步增加收入，原因有以下幾點：
•我們在客户部門的深厚數據能力和運營業務經驗；
•我們多年來在多個渠道的媒體和客户獲取知識；以及
•我們在協調數百個同步計劃、活動和參與策略方面的能力和敏捷性使我們能夠優化我們的測試和學習策略，以利用利潤豐厚的機會。
由於我們在線上和線下媒體方面擁有深厚的專業知識，我們可以有效地利用市場來換取消費者流量和數據源，而這些合作伙伴會產生高意圖和無品牌的媒體。
我們的消費者參與計劃通過以下幾種方式獲取消費者數據點和流量：
•電子郵件活動；
•短信宣傳活動；
•有機或搜索引擎優化(SEO)網站中的內部品牌和客户品牌；
•有針對性的搜索引擎營銷(“搜索引擎營銷”)；
•按點擊付費(“PPC”)活動；
•按次付費(“PPCL”)活動；
•社會和Web3社區生態系統；
•潛在客户、內部和第三方電子郵件程序；
•呼叫中心運營；以及
•線上和線下媒體夥伴關係。
對於我們的客户來説，我們的業務範圍仍然是一個有吸引力的商業和風險緩解建議。我們的增值得益於我們多樣化和靈活的多渠道能力，這些能力有助於我們的計劃將市場波動降至最低，並利用優化機會。客户付錢給我們，是因為訪問者或客户的實際選擇加入行動，這些行動是我們代表他們進行營銷活動的結果，而不是傳統的基於印象的廣告和營銷模式，在這種模式中，廣告商為廣大受眾對廣告的曝光度付費。
我們繼續在成本或印象營銷模式上建立我們長期的客户合作伙伴關係，在這種模式下，我們的客户負責向線上和線下媒體的廣泛受眾提供媒體印象的成本。該公司處於戰略地位，可以根據市場條件和各方的業務需求，將客户從傳統的基於賬户的媒體活動吸引到基於結果的績效解決方案中，反之亦然。
透明度
由於我們對廣告技術、營銷技術(“Martech”)和客户獲取生態系統採取了不可知的方法，我們可以為客户提供有關我們所做決策和建議的透明度。我們優先考慮“我們為什麼要做事情”，而不是“我們如何做事情”，以確保客户和合作夥伴不會因為我們與合作伙伴和生態系統的服務和財務安排的排他性而限制在我們提供的解決方案的範圍內。
該公司通過多種可擴展渠道和媒體執行其客户獲取解決方案，如電子郵件、短信、顯示器、視頻、音頻流、外出數碼、搜索引擎營銷、社交、附屬公司、直郵、線性電視、線性廣播和印刷插頁。該公司的企業技術專長涵蓋所有主要的AdTech和Martech生態系統，包括Google(精英營銷合作伙伴)、必應、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok和其他領先的數字服務提供商。該公司的技術覆蓋範圍包括NetSuite、Oracle、Salesforce、AWS和Adobe。
行業概況、市場機遇和競爭格局
行業概述
該公司的諮詢和解決方案服務旨在實現三個關鍵客户成果：(1)在品牌中建立企業價值，(2)創造彈性、可擴展和業績驅動型收入增長，以及(3)留住客户並使其價值最大化。該公司通過各種服務支持這些成果，這些服務涵蓋：
(I)品牌建設和激活；
(Ii)營銷創新和企業技術；以及
(Iii)業績和客户獲取。
該公司通過提供雙重解決方案流，在吸引和獲取消費者方面具有不受渠道限制的能力，使其能夠擴大其總的潛在市場。該公司在不同的部門開展業務，這些部門對消費者受眾來説是互補的。這些部門的策劃是為了緩解宏觀和微觀經濟，但也是為了利用這些部門和市場地理位置的相對規模。
市場機會
公司的重組及其新的重點使該業務處於有利地位，可以利用以下市場機會：
•我們的客户需要從傳統的營銷重點轉變；
•希望客户衡量其有形和無形銷售和營銷投資的影響；
•對增強客户業務能力的需求最大限度地擴大了客户獲取系統和戰略；
•重新思考客户營銷職能的角色；
•希望在我們客户的業務中部署企業技術；
•在不幹擾客户運營的情況下，為客户提供更多的客户銷售活動和專業知識；
•需要一個統一的商業智能生態系統，使所有利益攸關方能夠根據規範性和預測性分析做出決策；以及
•支持私募股權對品牌的投資，以快速實現銷售增長，並利用可擴展的商業模式，如特許經營或基於經銷商的業務。
在數字消費者參與空間不斷擴大的同時，公司能夠大規模地通過數字和線下媒體激活客户獲取計劃，這對公司來説仍然是一個市場機會。客户不斷尋求新的機會來尋找新客户，利用豐富的第一方數據來瞄準擴大受眾羣體的消費者，並擁有一個可以在成本波動的情況下利用營銷機會的貿易合作伙伴。
勞動力市場的日益複雜和挑戰將我們的客户集中在其核心產品或服務的開發和激活上；這一轉變為公司提供了增強我們的創建、連接和執行能力的機會。
該公司將其核心能力的重點放在客户保留和重新參與結果上的機會為我們創造了一個可擴展的市場機會，使我們能夠擴大對客户的影響。該公司預計，隨着客户努力最大限度地擴大他們的客户獲取投資，留住和重新參與解決方案將成為一個增加收入的機會。
競爭格局
公司的業務解決方案支柱、收入細分和解決方案組合與廣告技術公司和Martech公司最具可比性，如EverQuote，Inc.(納斯達克：EVER)、SelectQuote，Inc.(紐約證券交易所代碼：SLQT)、LendingTree，Inc.(納斯達克：TREE)、QuinStreet，Inc.(納斯達克：QNST)、Digital Media Solutions，Inc.(納斯達克：DMS)和Fluent，Inc.(納斯達克：FLNT)，但與這些可比業務中的一些公司相比，對單一行業和商業解決方案支柱的風險敞口較小。
我們的競爭對手是誰
我們的主要競爭對手是傳統的廣告和創意機構，以及數字客户獲取、營銷和媒體實體。我們與同行的競爭圍繞着我們為營銷投資(或客户)獲得的價值、營銷成本、技術成本、可尋址媒體、目標數據成本、可擴展媒體以及消費者參與度和消費者獲取來源和合規性。我們的競爭對手也可能是我們的客户，他們希望利用我們的技術訣竅、消費者數據或客户線索來實現自己的貨幣化。同樣，我們的競爭對手也可能是我們客户獲取計劃的客户流量來源。
技術
作為對Converge收購的結果，該公司已經收購，並將繼續設計和開發其技術能力和產品。我們構建並提供技術、數據和分析，作為我們為現有和新客户提供的整體解決方案的一部分。
我們繼續專注於技術，包括我們專有的商業智能平臺Helix，使我們能夠在我們的消費者參與計劃中部署監控系統，以更好地管理和優化決策，以提高成本效益。
公司為內部和外部項目部署內部開發的數據和軟件系統以及第三方領先的企業系統。該公司將定製和集成技術用於各種工作流程，包括：
•消費者參與度管理；
•績效管理；
•網絡和移動生態系統；
•媒體規劃和戰略；
•程序優化；以及
•數據聚合。
該公司繼續以其長期的企業數據專業知識為基礎，為自己及其客户設計和部署技術系統，以利用優化槓桿更快地做出更好的商業決策，並衡量其影響。
公司的重點繼續是讓主要利益相關者能夠訪問數據，並擁有堅實的描述性和診斷性分析基礎，以便在所有創收計劃中執行預測性和規範性的業務優化。
監管
聯邦、州和基於行業的法規會影響我們客户和合作夥伴的業務，進而影響我們的收入。加強監管可能會導致客户減少他們的支出，從而減少他們的廣告預算，這可能會降低我們的收入。消費者隱私法的變化以及數字世界中這些變化的影響可能會對公司及其與消費者互動的能力產生影響。該公司利用消費者數據並將消費者偏好傳遞給客户和合作夥伴的能力是其成功的關鍵。
鑑於我們通過線上和線下媒體與消費者互動，我們以及我們的合作伙伴、客户和服務提供商必須遵守許多聯邦和州法律法規，包括對使用未經請求的商業電子郵件的限制，如CAN-Spam法案和州電子郵件營銷法，以及對使用電話進行的營銷活動的限制，包括電話銷售規則和電話消費者保護法。
我們的業務還受聯邦和州法律法規的約束，涉及用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的商品內容和質量以及税收等。
此外，我們還在某些行業開展業務，這些行業有自己的合規和監管框架，如保險和法律。在我們的金融服務客户垂直領域，我們的網站和營銷服務受到各種聯邦、州和地方法律的約束，包括州許可法、禁止不公平行為和做法的聯邦和州法律以及聯邦和州廣告法。遵守這些法規和新法律的成本在未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。
宏觀經濟狀況
美國經濟繼續受到新冠肺炎經濟和健康危機的不利影響。宏觀經濟因素，如利率水平、信貸供應和失業水平，包括在經濟低迷和全球大流行期間，都可能對我們客户的服務成本以及他們對我們的服務和收入的需求產生不利影響。我們的客户因經濟困難而面臨的任何困難都可能導致他們的廣告預算減少，因為他們尋求管理總體支出。相反，在某種程度上，我們認為數字媒體廣告業對宏觀經濟狀況也是逆週期的，因為一些客户在消費者更難獲得的時候增加了廣告和促銷努力。這使我們能夠在經濟低迷期間緩解收入下降的影響。
我們還相信，我們非常適合利用經濟低迷，因為(A)我們的業務專注於可衡量的業務成果而不是品牌知名度，(B)我們通過多個渠道和策略的交易能力，以利用降低媒體成本的優勢，以及(C)我們利用促進消費者財務利益和成本節約的行業的能力。在截至2020年12月31日的一年中，我們看到融合業務增長了約2.38億美元，在截至2021年12月31日的一年中，融合業務增長了2.94億美元，這是因為性能收入流促進了客户測試我們的服務，這是因為此解決方案提供了財務風險緩解(支付線索或預約等)。此外，我們還能夠利用消費者在家中參與我們的家居服務和家居改善客户提供的優勢。
知識產權
該公司已經在以下名稱上註冊了商標：Funds基礎、粉絲的力量、娛樂變化和幾個懸而未決的商標。為了保護其專有權利，公司依賴商標、版權、商業祕密和其他知識產權法、與員工和承包商的僱傭、保密和發明轉讓協議，以及與我們的合作伙伴、被許可人和其他第三方的保密協議和保護性合同條款。該公司擁有數百個品牌和URL，它利用這些品牌和URL為其核心創收活動提供動力。
可用信息
我們的網站是www.troikamedia.com。感興趣的讀者可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取我們的年度報告和Form 10-K的過渡報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據證券法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修訂，網址為www.sec.gov，並以我們的股票代碼“TRKA”為搜索語言。這類報告通常在提交之日起即可獲得。應要求，我們將免費向感興趣的讀者提供此類報告的紙質副本，聯繫投資者關係部，電話：25 West 39這是街道，6樓，紐約，郵編：10018，或致電(212)213-0111或通過電子郵件投資者關係@troikamedia.com。
第1A項。風險因素
以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的某些風險。這些風險使用以下標題進行分類：與我們的業務和行業有關的風險、與我們的知識產權有關的風險、與法律和監管事項有關的風險、與流動性和資本資源有關的風險、與財務報告有關的風險以及一般風險因素。應結合本過渡報告中以表格10K/T形式提供的其他信息以及在其他公開披露中提供的其他信息，仔細考慮以下每個風險因素. 我們試圖確定我們認為給我們的業務和普通股所有權帶來的所有重大風險和不確定因素，但我們不能預測這些風險或不確定因素是否或在多大程度上可能實現，也不能保證我們已經確定了可能出現的所有可能的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險或不確定性發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
在Converge收購之後，我們正在進行戰略、治理和管理的變革性重組。
自收購Converge以來，我們對我們的戰略、治理和管理進行了轉型重組，這需要時間，並帶來實施風險和成本。這一變革性事件可能會受到與文化融合、延遲採用新流程、系統和標準操作程序變化等相關風險的影響。傳統客户瞭解新戰略以及如何在未來的基礎上為他們提供服務存在風險。重組帶來了人員、辦公室和系統變化的成本後果。所有這些風險都可能影響我們的財務業績，並可能導致成本增加。管理層在執行重組方面的時間和重點可能會導致失去對收入和增長的關注。
我們依賴於快速變化的行業和新的商業模式，這使得評估我們的業務和成功前景具有挑戰性。
我們的大部分收入來自利用在線、數字和線下行業的解決方案。這些行業在不斷髮展，特別是與客户獲取相關的行業，這是我們業務的核心。數字媒體行業在其相對較短的歷史中經歷了快速而戲劇性的變化，包括互聯網媒體、廣告技術、隱私和數據標準、監管以及不斷變化的消費者訪問者和客户需求的演變。隨着我們繼續適應市場需求和逆風，我們的性能解決方案模型和產品也發生了變化。我們業務模式的演變，包括我們的產品和解決方案，也處於開發和激活的早期階段。
我們所處的行業確實存在風險，可能會影響我們的財務業績。這些措施包括但不限於：
•我們吸引和留住客户廣告商的能力，以及從他們那裏創造收入的能力，取決於許多因素，包括我們的客户是否有能力從他們對我們的投資中獲得誘人的投資回報。
•我們在媒體和消費者參與度方面與其他人有效競爭的能力。
•我們有能力跟上AdTech、Martech和競爭對手的一般技術能力的變化。
•美國的總體經濟狀況和市場動態的變化，或我們經營的和我們可能擴展到美國以外的特定行業的變化。
•新冠肺炎疫情及其後果對我們和我們的第三方合作伙伴、客户和經濟的影響無法預測。
•圍繞數字、在線、線下和技術服務的監管執法或立法環境的變化。
•我們對媒體供應和消費者反應的依賴，特別是媒體的可用性、可負擔性、性能、效率、消費者響應率，以及我們依賴於第三方合作伙伴的一般服務。
•我們依靠在線和互聯網公司來吸引消費者。
•我們能夠準確預測運營結果，並在我們的收入流中適當規劃我們的支出，特別是績效解決方案。
•我們管理網絡安全風險和與維護強大的安全基礎設施相關的成本的能力。
•我們有能力不斷優化我們的網站、數字生態系統和線下程序，以提高客户的客户響應率和客户質量。
•我們有能力開發新的解決方案、增強功能和功能，以滿足客户和內部績效的新需求。
•我們有能力在我們的業務中實施增強的產品，並實現客户對此類產品的採用。
•我們有能力成功挑戰監管審計、調查或對媒體、隱私和其他管理我們行業、部門和解決方案的法律不合規的指控。
如果我們不能應對這些風險，我們的業務、財務業績、整體運營結果和業務前景都可能受到影響。
我們依賴客户在“核心職能”方面進行投資，包括但不限於媒體、營銷、技術、分析、創意和運營。
我們的兩個收入來源依賴於我們的客户在核心功能上的投資。我們預計絕大部分收入來自提供託管服務和性能解決方案，這些解決方案可生成合格的消費者查詢，如點擊、銷售線索、呼叫、應用程序、定位器、案例、客户和銷售。如果我們的客户不能產生預期的業務成果，他們將減少或終止他們的投資。如果我們的解決方案(包括我們的戰略、技術和活動管理)未能有效地將客户的產品和服務與我們的數字和線下受眾相匹配，從而為我們的客户帶來更多收入，可能會對我們維持或增加我們的投資收入的能力產生不利影響。
即使我們的解決方案得到有效執行，由於競爭、非中介化和其他行業風險，我們當前(和未來)的客户可能不會繼續進行投資。例如，經濟低迷或公共衞生危機(如新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突)等宏觀經濟狀況可能會在短期和潛在的長期影響我們的客户投資。如果我們的任何客户由於行業和競爭格局的變化而決定不繼續與我們進行投資和使用我們的解決方案，公司可能會在相對較短的時間內經歷收入的快速下降。
公司解決方案在所有收入類別的效率下降可能會對公司在其業績解決方案上的投資產生負面影響。媒體或激活成本的增加、活動績效的下降、消費者響應率的下降、這些消費者對我們客户的價值的減少都將減少收入，並影響公司的財務業績。
我們業務面臨的客户集中風險
在截至2022年12月31日的過渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年，六(6)個客户分別佔我們淨收入的85.5%、74.1%和42.4%。如果任何大客户未能履行其購買承諾，改變其訂購模式或業務策略，或以其他方式減少購買或停止購買我們的產品或服務，或者如果我們遇到困難滿足這些客户對我們的產品或服務的需求，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們與我們的客户沒有長期協議。
由於我們與客户的大多數合同沒有固定的承諾，這些客户有能力在幾乎沒有事先通知的情況下，隨時單方面終止與我們的協議、暫停他們的活動或大幅減少他們與我們的業務量。不能保證我們能夠以可接受的條款保留或續簽與任何客户的現有協議，或者根本不能。此外，我們的一些客户尋求特定的消費者子集，儘管他們能夠從我們提供的線索中獲得回報，但他們可能不會與我們續簽協議，因為我們無法提供符合他們標準的大量額外用户配置文件。
此外，由於我們的Performance Solutions項目的性質，我們通常承擔購買媒體、數據和應用程序的成本，而不保證任何特定客户的任何收入。我們必須能夠從消費者那裏產生比我們用來獲得這些消費者的商品和服務的成本更多的收入，才能盈利。我們做到這一點的能力取決於許多因素，包括擁有正確的媒體戰略，吸引與我們網站和呼叫中心合作伙伴互動的消費者的來源，提供保持消費者注意力的內容和體驗，以及向消費者展示相關廣告和其他內容。其他因素，其中一些是我們無法控制的，如競爭、不斷變化的消費者品味和總體經濟狀況，可能會抑制我們以盈利方式經營業務的能力，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户並不是專門與我們合作的，他們願意與競爭對手合作。
在大多數情況下，我們的客户能夠與我們的競爭對手合作，因為在他們認為基於我們提供的特定解決方案可行的情況下，我們沒有排他性。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長依賴於我們的管理團隊和我們組織所有領域的其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的關鍵員工可能會因高管和員工的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。過去，我們經歷了業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力下降。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引和留住更多合格的員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們面臨物質上的金錢損害和其他補救措施。
我們可能會不時捲入各種額外的法律程序，包括但不限於與違反合同、違反聯邦和州隱私法以及可能需要改變我們的業務或運營的知識產權侵權有關的訴訟。
無論針對我們的任何索賠是否具有法律依據，或者我們最終是否被要求承擔責任或支付損害賠償金，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層的時間從我們的運營。如果任何法律程序導致不利的結果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或潛在訴訟引起的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成實質性和不利的影響，進而可能對我們的業績產生不利影響。
我們的客户投資和業務需求經常受到季節性的影響，在一年中可能會有很大的波動。
由於我們客户業務的季節性和週期性，我們的財務業績也會受到波動的影響。我們的一些客户在第一個和第二個日曆年季度的投資預算較低。從媒體或數據服務提供商那裏購買媒體的成本也受到季節性變化的影響，成本通常在第四季度上升。過去，當我們無法緩解媒體、數據和消費者的價格和可用性的波動時，我們的運營結果會受到不利影響，未來可能會發生類似的影響。
某些客户的投資預算在任何給定時期都不一致。有時，我們必須對客户在業績、庫存和業務目標等方面的不足做出反應。因此，我們經常被要求在一個月、季度或一年結束時對投資增加做出反應。除了這些預算限制和客户的投資模式外，影響我們業務的其他因素可能包括影響數字和線下媒體行業以及我們服務的各個市場部門的宏觀經濟狀況。糟糕的宏觀經濟狀況可能會減少我們客户的投資，從而對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們未能有效地與其他數字和線下營銷方案競爭，或未能達到客户要求的績效指標，可能會對我們的業務產生不利影響，運營結果可能會受到損害。
數字和線下營銷市場競爭激烈，我們預計這種競爭將繼續下去，甚至在未來來自現有和新的競爭對手。我們根據許多因素與其他數字和線下營銷公司爭奪客户，包括客户投資的廣告支出回報(ROAS)或營銷成本(COM)、價格、客户服務和行業地位。當我們的客户體驗到他們的投資預算減少時，新的媒體來源，如我們提供的那些，通常會成為第一個削減的支出，以及創意和活動服務。我們的客户對他們的媒體支出的ROA和COM以及我們產生的消費者的質量和轉化率都有期望，他們根據這些指標選擇與我們做生意。我們的價值在於我們衡量我們的業績，這為我們的客户提供了對我們的解決方案在整個消費過程和銷售漏斗中的多點觸控性能分析。
我們客户的期望可能會隨着時間的推移而變化，我們向客户提供的ROAS或COM或消費者線索可能並不總是符合這些期望。消費者線索的轉換率可能受到線索質量以外的其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，例如我們客户所在行業的競爭、我們客户的銷售實踐、我們客户服務和產品的可用性、我們客户聯繫消費者的能力以及價值主張。隨着我們通過進一步降低客户銷售漏斗的業績指標來擴大我們的服務和與客户的關係，更有可能降低消費者轉化率。
如果線下獲客服務市場不能持續發展，我們的成功可能會受到限制，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們嚴重依賴線下營銷服務提供商、程序和車輛。我們的財務業績取決於線下營銷行業的積極發展，以及媒體、紙張、印刷和生產成本的持續有利。我們依賴消費者通過電視、印刷和其他線下參與渠道對線下媒體活動做出迴應。
宣傳問題和我們行業的看法可能會損害我們的聲譽，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
隨着在線廣告的增長，公眾、隱私倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對在線營銷、廣告、電信和隱私問題的認識和關注日益增加，特別是當它們涉及個人隱私利益時。我們行業內的某些其他公司可能從事其他公司可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動，包括我們的競爭對手，甚至其他專注於數據的行業的公司，可能被視為我們整個行業的行為，從而可能損害我們行業所有參與者的聲譽，包括我們在內。此外，規模較小的競爭對手經常將他們的網站設計得看起來像是我們擁有和運營的。如果這些競爭對手從事不合規的活動，可能會對我們與用户和/或客户的關係產生特別有害的影響。
此外，我們不時地受到各種監管機構和索賠人的調查、詢問或訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論此類訴訟的結果如何。任何對我們聲譽的損害，包括對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、集體訴訟、信息安全漏洞的披露或私人信息濫用造成的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的很大一部分收入依賴於第三方數字和線下媒體來源，包括戰略合作伙伴。通過這些第三方網站提供的媒體、點擊、線索和其他消費者接觸點的任何供應減少都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。
我們收入的很大一部分來自線上和線下媒體上來自第三方合作伙伴的消費者流量或呼叫。在許多情況下，第三方合作伙伴可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，其方式可能會影響我們的活動績效和收入。我們的第三方合作伙伴是我們獨有的。此外，第三方合作伙伴可能會對我們的產品施加重大限制，或者與其他客户發生衝突。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容或格式的使用。如果第三方合作伙伴決定不向我們提供其渠道或庫存，要求更高的成本，或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法從其他來源找到媒體庫存，以及時且經濟高效的方式滿足我們的要求。
互聯網廣告網絡和第三方媒體服務提供商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能限制我們可用庫存的供應或影響其定價。過去，我們經歷了家庭服務行業的下滑，主要是由於我們的競爭對手收購或保留的第三方服務提供商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化減少或消除了一些第三方服務提供商的流量，以及對高質量媒體的競爭加劇而導致音量下降。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加，並且在財務上是可行的。
與數字算法和消費者參與生態系統相關的風險此前曾對我們的業務和我們所處的行業造成負面影響。這些風險可能會再次出現，這可能會對我們能夠接觸到的消費者、他們與我們的品牌或產品的參與度、他們訪問我們的數字生態系統的能力以及這些問題增加的成本和引起的成本產生負面影響。
搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改它們的算法並推出新的廣告產品。如果我們網站流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們廣告的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法接觸到某些消費者，我們的業務可能會受到影響。
如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們的網站可能會失去消費者流量。無論出於何種原因，我們網站的消費者流量下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們網站的消費者流量和消費者流量產生的銷售額各不相同，可能會不時下降。此外，即使我們成功地為我們的網站創造了流量，我們也可能無法將這些訪問轉化為消費者銷售。
我們目前與許多其他在線營銷公司競爭，我們預計競爭將會加劇。這些現有競爭對手中的一些可能比我們擁有更多的資本或補充產品或服務，他們可能會利用他們更多的資本或多元化，從而對我們的競爭地位產生不利影響。此外，其他新來者，包括主要的搜索引擎和內容聚合器，可能能夠利用他們現有的產品和服務對我們不利。我們可能會被迫花費大量資源，以保持與現有和潛在競爭對手的競爭力。如果我們的任何競爭對手在吸引和留住消費者方面比我們更成功，或者如果我們不能有效地將訪問轉化為消費者銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們向消費者傳達的信息的任何法律責任都可能損害我們的業務和經營業績。
消費者可能依賴我們傳達的有關客户產品和服務的信息，包括與保險、承保範圍、福利、排除、限制、可用性、消費者法律案件、責任事件、立法等相關的信息。如果我們提供不準確的信息或可能被解釋為誤導性的信息，我們可能會被發現承擔相關損害的責任，我們與客户的關係可能會受到影響。
如果我們不能充分發現廣告中的點擊或其他欺詐行為，我們可能會損失收入和客户。
我們面臨着消費者在我們的網站或我們的第三方合作伙伴網站上進行欺詐性點擊或行為的風險，這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。我們的客户還可能收到垃圾郵件或欺詐性的消費者線索，這些線索可能會產生財務影響。此外，我們已經終止並可能在未來終止與我們認為從事欺詐或可疑活動的第三方合作伙伴的關係。我們可能無法用新的合作伙伴替換終止的合作伙伴，這可能會導致我們網站和註冊的流量減少。
我們面臨在線數據隱私和安全風險，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息(“PII”)。如果我們未能保持足夠合理的保障措施來保護PII的安全性、保密性和完整性，包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程，我們可能會違反我們對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據，包括通過勒索軟件攻擊，可能會導致我們產生鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們的大多數服務都是基於網絡的，在線績效營銷依賴於結構化和非結構化的消費者數據。因此，我們服務器上存儲的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息，包括PII。這些信息可能包括財務、健康和其他行為信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此，我們必須遵守某些合同條款，包括第三方安全審查，以及旨在保護PII的聯邦、州和外國法律和法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。
此外，我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。隨着業務的發展，我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持是昂貴和複雜的，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。
我們也可以就我們與客户盡職調查相關的安全做法向客户做出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全策略，讓客户滿意，我們可能會違反對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽，並導致業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、欺詐、員工錯誤以及其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。
我們可能無法預測我們的所有漏洞並實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即檢測到安全事件。在過去，我們經歷過涉及訪問我們的數據庫的安全事件。
儘管據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息被泄露，也不需要法定的違規通知，但未來的任何安全事件都可能導致此類數據的泄露，並使我們承擔責任或補救費用，或導致取消客户合同。任何安全事件也可能導致我們的專有信息或我們的用户、客户和第三方服務提供商的專有信息被盜用，這可能導致法律和經濟責任，以及我們的聲譽受到損害。對我們安全的任何損害都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。
其他風險包括：
•任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。
•任何第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。
•我們可能會產生鉅額成本，而我們的保單可能無法為我們提供足夠的覆蓋範圍，並花費大量資源來防範安全漏洞並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。
•我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性，或解決安全漏洞引起的問題和承擔的責任。
我們的銷售週期很長，這可能導致從與潛在客户的初步接觸到客户協議的執行之間需要相當長的時間，這使得我們很難預測何時會獲得新客户，以及何時會產生收入。
我們的銷售週期，從最初的接觸到合同的執行和實施可能需要相當長的時間。我們的一些客户進行的評估過程經常涉及到對我們的競爭對手的分析。因此，很難預測我們何時能獲得新客户並開始產生收入。我們還依賴於創建新的項目，這些項目需要架構和投資才能吸引新客户。此外，為了增加我們的績效解決方案的收入，我們花時間分析和評估新的機會，並在測試的基礎上參與可能需要長達十二(12)個月的時間才能產生收入。因此，我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入，這可能會損害我們的收入增長率。
我們過去的增長或我們行業或競爭對手過去的增長可能並不預示着未來的增長，我們的收入增長率在未來可能會下降。
我們過去的增長可能不代表我們未來的增長，未來我們的收入增長率可能會下降。這種增長可能不代表我們未來的增長(如果有的話)，如果我們不能實現以下目標，我們將無法實現預期的增長，或者根本無法增長：
•增加使用我們解決方案的消費者數量；
•維護和擴大使用我們解決方案的客户數量；
•進一步提高我們的產品和解決方案的質量，推出高質量的新產品；
•增加數字生態系統的訪問者數量；
•根據廣告商提供的基礎產品和服務的需求變化，及時調整營銷支出；
•保持品牌認知度，有效利用我們的品牌；
•為我們的業務吸引和留住管理人員和其他技術人員。如果我們不能留住高素質的員工，我們的收入增長率也可能是有限的；
•市場滲透率，因為我們經歷了日益激烈的競爭。如果我們的收入或收入增長率下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降；以及
•自Converge收購以來，我們有能力重組業務運營並部署我們的新戰略。
如果我們的電子郵件沒有被髮送和接受，或者我們的電子郵件被電子郵件提供商發送得不如其他電子郵件有利，或者如果我們的網站無法訪問或被互聯網服務提供商不利對待，我們的業務可能會受到實質性損害。
如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商(“互聯網服務提供商”)實施新的或更具限制性的電子郵件或內容遞送或可訪問性政策，包括在網絡中立性方面，向消費者遞送電子郵件或讓消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，包括Google在內的某些電子郵件提供商可能會將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，而這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中另一個不太容易訪問的部分。
如果電子郵件提供商實質上限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。此外，如果互聯網服務提供商優先考慮或提供對競爭對手內容的高級訪問，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們無法開發新產品、提高消費者對這些產品的採用率或滲透新的垂直市場，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們的持續創新，我們提供的產品和解決方案可以增加我們的消費者參與度，增加第一方數據，並在我們的品牌中建立企業價值。這些新產品必須被消費者廣泛採用，我們才能繼續吸引客户。因此，我們必須不斷在產品、技術和業務開發方面投入資源，以提高我們解決方案的全面性和有效性。
進入新的行業可能會有與之相關的特定風險和學習曲線，這將耗費資金和精力。如果我們不能成功地滲透到新的領域，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們的子公司及其產生的收入和收入。
我們的物質資產包含在為公司創造收入的子公司中。我們的資產由我們的高級擔保貸款人擔保。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們在市場和商業上的競爭地位可能會受到影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、版權法和合同限制的組合來保護我們的知識產權。我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求第三方在我們認為合適的情況下籤訂保密協議。
儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的數字生態系統的某些方面、產品特性、軟件和功能，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。我們可能無法發現或確定任何未經授權使用、侵犯或違反我們的知識產權或專有權利的程度。第三方還可能採取行動，在他們使用我們品牌的方式上削弱我們專有權的價值或我們的聲譽。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政和管理資源。
未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，導致資源轉移、我們部分知識產權的減損或損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。這些措施可能不足以保護我們的知識產權。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。
我們目前擁有和維護着大量的域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。此外，在理想的域名有一個活躍的市場，我們購買這些域名的能力將受到市場條件的影響。因此，我們可能無法獲得或維護使用我們品牌名稱的所有域名。
本公司可能因侵犯第三方知識產權而面臨訴訟和責任。
第三方可能會不時指控我們侵犯了商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的侵權行為。此類索賠，無論其是非曲直，都可能導致訴訟或其他訴訟，並可能要求我們花費大量財政資源和我們管理層和其他人員的注意力，否則我們將專注於我們的業務運營，導致針對我們的禁令，阻止我們使用重大知識產權，或要求我們向第三方支付損害賠償金。知識產權訴訟可能會曠日持久且昂貴，其結果很難預測，可能會導致鉅額和解成本，或者要求我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法獲得，這將需要我們開發替代知識產權。
作為數字媒體內容的分銷商，我們面臨基於我們創建或分發的材料(包括第三方提供的材料)的性質和內容的法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們在我們的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方內容。因此，我們已經並將繼續面臨基於各種理論的潛在責任，包括欺騙性廣告和版權或商標侵權。我們一般依賴“合理使用”例外條款來使用第三方品牌名稱和商標，但這些第三方可能會有不同意見，而且管理這些第三方材料合理使用的法律並不精確，而且是根據具體情況進行裁決的。我們還為我們的網站創建我們認為是原創的內容。雖然我們不認為這些內容侵犯了任何第三方版權或其他知識產權，但提供類似內容的競爭性網站的所有者已經並可能採取我們的內容侵犯了他們的知識產權的立場。
我們還面臨第三方提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方在我們網站上發佈的材料的風險。這些索賠可能會將管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管這些索賠的是非曲直。我們維持的一般責任和網絡/技術錯誤和遺漏保險可能不包括此類潛在索賠，或者可能不足以賠償我們可能產生的所有責任。任何不在保險範圍內或超過保險範圍的責任，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與法律和監管事項有關的風險
Blue Torch未能同意釋放Converge暫緩託管，使我們面臨潛在的責任，我們的首席執行官也面臨潛在的利益衝突。
在Converge收購完成時，信貸融資項下的7,650萬美元收益中的2,910萬美元被託管，等待向Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)提交Converge Direct LLC及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計財務報表。Converge賣方同意以代管資金的權利(“Converge阻礙”)的形式接受購買價格的一部分。在截至2022年6月30日的季度內完成了這類財務報表的交付；然而，藍火炬沒有同意按照《代管協議》的要求發放代管資金。請參閲“業務概述-我們的業務描述-Converge收購”。
因此，如果Converge賣方選擇就購買價格的未支付部分和/或未能獲得Converge扣留的第三方託管解除而起訴我們，我們將面臨潛在的責任。不能保證本公司在任何此類訴訟中勝訴，不利的判決可能對本公司的流動資金和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的首席執行官以Converge賣方的身份，有權在Converge從第三方託管中釋放時獲得約470萬美元的暫緩付款。因此，首席執行官在與Blue Torch談判時的利益可能與公司及其股東的利益不同。儘管首席執行幹事已同意迴避與解除代管有關的所有決定，但這種利益衝突仍有可能導致與藍火炬達成的協議不如在沒有這種利益衝突的情況下達成的協議有利。
由於隱私或其他運營戰略的轉變，我們從消費者那裏收集信息的能力可能會受到限制，原因是數字公司的技術和數據發生了變化。
我們的業務依賴於收集消費者信息和跟蹤這些訪問者在我們的數字生態系統中的網絡活動，以及其他服務提供商獲得的與消費者有關的數據。如果監管禁止我們收集豐富的第一方數據，我們執行解決方案的能力可能會受到損害，我們的收入可能會受到不利影響。影響我們信息收集過程的技術和法規的根本性變化也將影響我們消費者獲取活動的效率以及我們向消費者交叉銷售產品和服務的能力。
監管電話、電子郵件和短信營銷實踐的聯邦和州法律對廣告商施加了某些義務，這可能會降低我們擴大業務的能力。
我們的行業和部門受到嚴格的監管。我們正在並可能在未來受到各種聯邦、州和地方法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中，這些法律可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們的活動受到美國及其各州和我們開展業務的其他司法管轄區法律的廣泛監管。我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷演變和發展的聯邦、州和地方法律，包括關於基於互聯網的企業和其他依賴廣告的企業的法律，以及隱私和消費者保護法律，包括TCPA、電話營銷銷售規則、CAN-Spam法案、公平信用報告法、聯邦貿易委員會法案和僱傭法律，包括那些管理工資和工時要求的法律。此外，國家和其他司法管轄區越來越重視這一領域的監管。這些法律很複雜，遵守成本可能很高，需要大量的管理時間和精力，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括暫停業務運營。這些法律可能會相互衝突，使合規工作進一步複雜化。
如果我們被指控不遵守這些法律或法規，我們可能會被要求修改受影響的產品和服務，這可能需要大量投資和收入損失，或者完全停止提供受影響的產品或服務。如果我們被發現違反了法律或法規，我們可能會受到鉅額罰款、處罰和其他損失。
我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。所有這些都可能削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們平臺的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。
與流動性和資本資源相關的風險
本公司目前根據其信貸協議就若干違約事件給予有限豁免而營運。未能遵守有限豁免的條款或未能糾正違約事件可能會對本公司產生重大不利影響。
於2023年2月10日，藍炬與本公司根據日期為2022年3月21日的融資協議訂立經修訂及重訂的若干違約事件(該等違約事件，“指明違約事件”)的有限豁免(“A&R有限豁免”)，由本公司、貸款人不時的貸款人(“貸款人”)及Blue Torch作為貸款人的抵押品代理及行政代理訂立(“融資協議”)。A&R Limited豁免規定，除其他事項外，在豁免期內(定義見下文)，本公司將遵守若干出售及再融資里程碑，並不會從事融資協議項下的任何“準許收購”或向Converge業務的賣方作出若干交易後付款。
A&R Limited豁免將於(X)融資協議項下發生並非指定違約事件的違約事件、(Y)本公司未能遵守本公司與貸款人同意的附函所載若干銷售及再融資里程碑及(Z)於2023年6月30日到期，但可在本公司進行出售交易的情況下延長最多60天以取得監管及/或股東的批准(“豁免期限”)。
倘若本公司未能在豁免期屆滿前解決指明的違約事件、重新磋商融資協議的條款或履行融資協議的其他條款，融資協議項下的貸款人可加速償還融資協議項下的債務，並尋求行使其他補救措施。任何此類行動都可能對本公司及其財務狀況產生重大不利影響。
我們信貸安排中的契約施加的限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議包含許多重要的限制、否定和肯定的公約，可能會限制我們的運營和財務靈活性。融資協議存在違約風險。
該公司於2022年3月21日與一家高級擔保貸款人簽訂了一項信貸安排，涉及7650萬美元的第一留置權定期貸款。融資協議包含負面公約，其中一項限制了我們的能力：
•招致債務；
•對其資產授予留置權；
•進行一定的投資；
•招致一定的費用和限額；
•從事兼併、收購；
•處置資產；
•記入某些交易；以及
•進行某些受限制的付款。
《融資協議》載有若干肯定性契約和違約習慣法條款，除其他規定外，包括拖欠付款、違約契諾和違約判決，但須受門檻和寬限期的限制。這些限制中的每一個都受到不同條件的制約。
此外，融資協議包含財務契約，要求我們維持最低總槓桿率和固定費用覆蓋率。貸款的適用利率可能會增加，這將導致我們的利息支出增加。
這些公約可能會對我們為未來的業務或資本需求提供資金的能力造成重大不利影響。此外，它們可能會限制我們擴大和實施我們的業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到非我們所能控制的情況和事件的影響，例如當時的經濟狀況和規例的改變，而我們不能保證我們能夠遵守這些公約。這些限制也限制了我們獲得未來融資或抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力。此外，遵守這些公約還可能導致我們採取行動，使我們更難成功執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。
如違反融資協議中的任何契約或管限吾等不時欠下的任何其他債務的協議，將會在任何適用的寬限期後導致該協議下的違約。違約如不獲全額或有限豁免，可能導致融資協議項下未償還債務加速，以及其他債務協議項下未償還債務違約及加速。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必要的利息和資本，也無法借入足夠的資金為此類債務進行再融資。即使此時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款，也不是像我們目前的協議那樣優惠的條款。如果我們的債務因任何原因違約，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
轉換我們已發行的E系列可轉換優先股和行使我們的認股權證可能會壓低我們的股價，並極大地稀釋股東的股份。
該公司有大量未償還的衍生證券，這可能會對該公司股票的交易價格造成影響。截至2022年12月31日，該公司有310,793股E系列可轉換優先股流通股，總清算優先權約為3,110萬美元。E系列優先股可以轉換為公司的普通股，轉換價格為每股0.25美元，因此可以轉換為額外的124,317,000股普通股。此外，還有認股權證收購266,666,640股已發行普通股，行權價為每股0.25美元。該公司還擁有額外的股票期權、認股權證和已發行的限制性股票單位，共計11,384,000股普通股。在轉換E系列優先股以及行使股票期權和認股權證時，可能會發行大量普通股，這將稀釋已發行普通股的所有權權益，並可能對普通股的交易價格產生不利影響。
公司未登記E系列優先股標的普通股股份回售
使該公司遭受違約金，並可能使其承擔額外的責任。
於2022年3月發行的E系列優先股及認股權證的股份及可於轉換E系列優先股及行使認股權證時發行的普通股股份(統稱“證券”)最初並未根據經修訂的1933年證券法註冊。根據與買方於2022年3月16日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，公司承諾於2022年3月21日(即截止日期)後十(10)個營業日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份有關該證券的初步註冊書，該初步註冊書須在提交日起四十五(45)天內宣佈生效，如有“美國證券交易委員會全面審查”，則須在九十(90)天內宣佈生效。
雖然本公司提交關於該證券的S-1表格(“S-1表格”)的註冊聲明，以符合註冊權協議的規定，但S-1表格並未宣佈生效，並最終被撤回。因此，根據註冊權協議的條款，本公司須就未能滿足生效日期要求向買方支付部分違約金罰款，相當於認購額的14%，其中360萬美元仍未支付。證券持有人可尋求支付未支付的違約金及/或可能對本公司及其財務狀況產生重大不利影響的其他補救措施。
我們的戰略審查可能不會導致已執行或完成的交易或其他戰略選擇，以及
審查戰略備選方案的過程或其結論可能會對我們的業務和我們的
股東.
2023年2月22日，我們宣佈，董事會已與我們的財務和法律顧問協商，啟動了對戰略選擇的審查和評估，目的是釋放股東價值並實現股東價值最大化。我們正在積極與財務顧問和法律顧問合作，與這一戰略審查進程有關。
任何潛在的交易或其他戰略選擇將取決於許多我們無法控制的因素，其中包括市場狀況、行業趨勢、監管批准以及以合理條款為潛在交易提供融資的可能性。評估潛在戰略選擇的過程可能會耗時、分散注意力，並對我們的業務運營造成幹擾，這可能會引起我們現有或潛在員工、投資者、戰略合作伙伴和其他客户的擔憂，並可能對我們的業務和運營業績產生重大影響，和/或導致我們的股價波動加劇。我們已經並將繼續產生與確定、評估和談判潛在戰略備選方案相關的鉅額費用。此外，這一過程可能會影響我們招聘和留住合格人員、業務合作伙伴和其他對我們的成功至關重要的利益相關者的能力。不能保證任何潛在的交易或其他戰略選擇，如果完成，將為我們的股東提供比我們普通股價格反映的更大的價值。在審查過程結束之前，與我們未來相關的已知不確定性可能會導致我們失去潛在的商業機會，並導致我們普通股的市場價格波動。
在可預見的未來，我們不打算，也可能無法支付現金股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。此外，我們的融資協議禁止我們對普通股支付現金股息，並對我們贖回或回購普通股的能力進行了限制。因此，只有在您的股票交易價格上漲的情況下，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。
如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場規則繼續上市，我們的普通股或權證可能會被摘牌。
我們的普通股和認股權證已經在納斯達克資本市場上市。為了繼續遵守納斯達克上市規則，我們必須滿足最低財務和其他報告、治理要求，如果不滿足這些要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。
2022年5月20日，本公司收到納斯達克的通知，稱其未能在2022年5月20日之前的連續三十(30)個工作日將每股1美元的最低競價維持在基於收盤競價的基礎上，因此未能滿足納斯達克上市規則。2022年11月17日，本公司收到納斯達克的一封信，並被要求在180天內，即到2023年5月15日，重新遵守最低投標價格規則。
根據發行E系列優先股的協議條款，該公司不得進行反向股票拆分，這是彌補未能滿足出價規則的典型技術。因此，該公司將被要求要麼獲得該限制的豁免，或者如果沒有獲得該豁免，則違反該等協議，或者面臨從納斯達克退市的普通股。
我們的普通股和認股權證在納斯達克的交易價格波動。
我們的股價一直在波動，未來可能也會波動。在可預見的將來，由於各種因素，包括這些“風險因素”中討論的因素，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，可能與我們的經營業績或前景無關，其中一些因素是我們無法控制的。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。我們普通股的市場價格可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括經濟、市場、行業、治理、管理、運營等。
廣泛的因素可能會嚴重損害或損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，增加或減少可能與實際或預期的經營業績、財務狀況或其他價值指標的任何改善不一致。由於我們普通股的股價一直不穩定，未來可能也會波動，因此我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。
我們未來可能需要更多資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。
雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物應足以為至少未來十二(12)個月的運營提供資金，但我們可能需要籌集額外的資本，包括債務資本，為未來的運營提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發未來的產品、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，資本可能無法以有利的條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會大大限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。
與財務報告相關的風險
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。
為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認的會計原則，就我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊行為都會被發現。如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能導致監管行動。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以準確、及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，《薩班斯法案》要求，除其他事項外，我們必須評估截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守《薩班斯法案》的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
由於收購，我們的合併資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。
一般風險因素
我們面臨着與新冠肺炎疫情及其後果相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、大流行或其他此類不可預見和廣泛的公共衞生危機有關。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎及其後果的不利影響。除了對我們的業務產生負面的宏觀經濟影響、消費者對客户提供的產品的需求減少以及客户預算減少外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率下降，對我們業務的幹擾可能會持續或長期惡化。我們的客户和第三方媒體服務提供商(包括戰略合作伙伴)的業務也受到了負面影響，並可能繼續受到以下因素的影響：需求下降、消費者信譽、拖欠、曠工、隔離、我國政府正在採取的經濟應對措施(例如，刺激性付款)、對員工工作能力的限制、辦公室關閉以及與旅行或健康相關的限制。此外，在疫情爆發後，消費者花在網上研究和比較的時間可能會減少，這可能意味着對我們為客户營銷的在線產品和服務的需求減少。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或包括戰略合作伙伴在內的第三方服務提供商提供優質媒體的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
此外，新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟或金融市場不穩定，並可能繼續對我們客户提供的產品或媒體可用性或性能的營銷和廣告支出產生負面影響。例如，某些在信用卡和個人貸款等信貸驅動市場運營的公司已經並可能繼續看到對我們服務的短期需求減少，原因是經濟和就業狀況減弱或進一步減弱，以及經濟低迷的持續時間存在不確定性。新冠肺炎的這種持續影響以及其他類似影響已經並可能繼續導致營銷和廣告支出減少，或者媒體可用性或業績下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。不能保證新冠肺炎造成的任何收入或利潤率的下降會被後續時期收入或利潤率的增加所抵消，也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流與疫情前的預期和/或業績保持一致。
此外，我們可能會遇到由於隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及員工履行其工作能力的限制，這可能會影響我們的銷售和營銷活動，以及我們及時設計、開發或交付我們的產品和服務或履行客户承諾的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們此前宣佈，由於新冠肺炎疫情帶來的市場不確定性，我們暫停了以財務顧問為主導的流程，以審查戰略選擇。
此外，如果新冠肺炎疫情或由此導致的全球商業和經濟環境惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，它還可能會加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們客户在線營銷支出減少、客户流失或廣告收益下降有關的風險、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方服務提供商的依賴、與交易對手有關的風險、我們經營業績的年度和季度波動、利率波動對我們遊客流量的影響、財務報告的內部控制、季節性波動、我們從客户那裏收回應收賬款的能力，以及與我們在需要時籌集額外資本的能力相關的風險。
鑑於新冠肺炎對我們的業務和運營的影響的規模和持續時間尚不確定，新冠肺炎的持續傳播(包括與其相關的變體的出現和持續)以及相關公共衞生控制措施和旅行和商業限制的實施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
經濟和更廣泛的經濟狀況的任何負面變化過去都對我們的業務產生了實質性的影響，並可能對我們的收入和盈利能力造成實質性的不利影響。
如果公司解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。
如果公司作為一家公司解散，作為停止經營或其他方面的一部分，我們可能需要在將任何資產分配給投資者和/或優先股東之前，支付欠任何債權人和/或優先股東的所有金額。有一種風險是，在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。
項目1B。未解決的員工評論。
不適用。
第二項。 屬性
我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約的一個租賃設施中，其中包括約13,116平方英尺的辦公空間，租約的到期日為2029年10月。該設施為我們的主要運營、財務和行政活動提供了便利。我們還租賃了額外的設施，以適應洛杉磯、加利福尼亞州、布魯克林和紐約威徹斯特縣的業務。
項目3.法律訴訟
茲將本表格10-K/T第二部分第8項附註12--“合併財務報表的承擔和或有事項”中披露的信息作為參考併入。
項目4.礦山安全信息披露.
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“TRKA”和“TRKAW”。
截至2023年3月3日，共發行和發行了344,306,906股普通股，約450名股東登記在冊。
分紅
該公司尚未就其普通股支付任何現金股息。當我們的E系列優先股下有應計但未支付的股息時，普通股可能不會支付股息。
發行人和關聯購買者購買股權證券。
2022年7月1日至2022年12月31日期間沒有購買。
根據股權補償計劃授權發行的證券：
S-K法規第201(D)項所要求的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
第六項。[保留。]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。諸如“預期”、“預計”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“打算”、“計劃”等詞彙以及在討論未來經營和財務業績以及計劃時使用的類似詞彙和術語都屬於前瞻性陳述。請投資者注意，此類前瞻性陳述不是對未來業績、結果或事件的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果或發展可能與前瞻性陳述大不相同。可能導致這種差異發生的因素包括但不限於：在本表格10-K/T“風險因素”標題下第一部分第1A項中討論的那些因素。
引言
本MD&A是對已審計的綜合財務報表及其附註的補充，應結合項目8.財務報表和10-K/T表格過渡報告的補充數據進行閲讀，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果和現金流量。
我們的MD&A組織如下：
業務概述。這一部分提供了對我們業務的總體描述，以及我們認為對了解我們的運營結果和財務狀況以及預測未來趨勢非常重要的其他事項。
運營結果。本節分析了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的經營業績，a截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度。
流動性和資本資源。本節討論我們的財務狀況和流動性，並對截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的現金流進行分析。，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年。對我們財務狀況和流動性的討論包括總結。我們的主要流動性來源、我們的合同義務以及可能在2022年12月31日存在的表外安排的範圍。
最近發佈的尚未採用的會計公告和關鍵的會計政策。本節交叉引用被認為對我們的財務狀況和業務結果很重要的會計政策的討論，這些政策需要管理層在應用這些政策時作出重大判斷和估計。此外，我們所有的重要會計政策，包括我們的關鍵會計政策，都在我們的合併和合並財務報表的附註中進行了討論，這些附註包括在第8項中。本過渡報告的財務報表和補充數據的表格10-K/T。
財政年度的變化
如前所述，我們已將財政年度結束日期從2023年1月1日起從6月30日改為12月31日。本過渡報告的過渡期為2022年7月1日至2022年12月31日這六個月的過渡期。本報告中提到的“財政年度”指的是6月30日終了的年度。本報告中提到的“過渡期”是指2022年12月31日終了的六個月期間。
業務概述
我們的業務描述
融合收購
於二零二二年三月二十二日(“截止日期”)，本公司透過其全資附屬公司CD Acquisition Corp，完成一項日期為二零二一年十一月二十二日的會員制權益購買協議(經修訂，“MIPA”)擬進行的交易，收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司(“Converge”)的全部股權及Converge Marketing Services，LLC(一家關聯實體)40%的股權，名義總收購價為125,000,000美元，就會計目的而言，價值約為114,900,000美元。《MIPA》將賣方確定為融合賣方。收購價格的現金部分包括收購當日支付的6,590萬美元、在滿足某些條件時以第三方託管方式持有的2,910萬美元(“融合扣留”)，以及收購日期後12個月應支付的另外500萬美元，視公司滿足其銀行契約並根據受款人的選擇而定，將以現金或公司普通股的形式支付，每股價值2美元。其餘2500萬美元以1250萬股公司限制性普通股的形式支付，每股價格為2.00美元，出於會計目的，每股價值為1.19美元，摺合1490萬美元。所有1250萬股股票都有九(9)個月的禁售期。根據MIPA的規定，向Converge賣方發行的普通股中總計250萬美元(10%)或1,250,000股普通股將以第三方託管形式持有，以確保不會受到賠償要求的影響。託管股份將一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)賠償要求得到解決的較晚者。
截止日期，公司與代表Converge Sellers和Alter Domus(US)LLC作為託管代理的Blue Torch簽訂了託管協議。託管協議規定，在向Blue Torch交付Converge Direct LLC及其聯屬公司截至2020年和2019年12月31日止年度的經審核財務報表時，將根據信貸安排向Converge賣方發放Converge預提款項中總計2,910萬美元的託管。此類財務報表的交付已在截至2022年6月30日的本公司季度內完成；然而，Blue Torch尚未同意釋放託管資金，這是託管協議條款要求的，以解除Converge阻礙。
收入
該公司有兩個主要收入來源：
託管服務
該公司的受管服務通常以客户的營銷、數據和/或創意計劃的管理為導向。公司的交付成果涉及解決方案計劃或工作產品集的規劃、設計和激活。公司通過利用內部和外部創意、技術或基於媒體的資源、第三方廣告技術解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户的工作範圍所需的其他關鍵服務來實現這一收入流。我們向客户收取的費用有多種方式，可以包括客户總預算、媒體支出或預付金的一定比例。
性能解決方案
該公司的績效服務通常以向客户交付預定事件或結果為導向。通常，與事件相關聯的收入(如工作範圍中商定的)基於點擊、銷售線索、電話、約會、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標。該公司從事各種消費者參與策略、生態系統和方法，以產生和收集消費者對特定服務或商品的興趣。我們與這些客户相關的費用是根據點擊、銷售線索、電話、預約、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標的發生情況來計費的。
收入類別
我們收入架構和增長的一個關鍵焦點是我們如何從我們所有收入流的兩個產品線中產生收入。我們的增長方式一直是擴大我們的內部品牌和數據能力，這使我們能夠為所有客户提供更廣泛的客户拓展，並優化客户參與費用的成本。我們的部門經過精心策劃，建立了消費者聯繫，促進我們有能力在我們的參與生態系統中將消費者介紹給我們的客户計劃，從而使用我們生成的第一方數據為我們和我們的客户帶來次要利益。
客户-品牌
在客户品牌產品線下，收入來自我們直接為客户做廣告時向客户收取的費用。在根據這一可報告部門為我們的客户提供服務時，消費者直接與我們的客户互動，而在交易過程中的任何時候都不與公司互動。
內部-品牌和數據
在內部品牌產品線下，當我們以內部擁有和運營的品牌名稱與消費者互動時，我們從向客户收取的費用中賺取收入。最終消費者直接與我們的品牌對接，並可能根據交易過程中獲得的信息重新定向到我們的客户，或者其詳細信息可能會傳遞給客户，以便將來與特定消費者接觸。我們在這一產品線中生成豐富的第一方數據，這些數據可以通過客户獲取活動和增量收入流的組合來實現貨幣化。我們創新的內部品牌能夠被用於一系列客户意識和獲取計劃。
收入成本
收入成本包括向第三方支付的費用，例如媒體成本和行政費用(Google、Facebook、Trade Desk等)、技術費用(Trade Desk、Invoca、LiveRamp等)、生產費用(打印、物流等)、數據成本以及公司代表客户提供服務所產生的其他第三方費用。
一般和行政費用
該公司的銷售、一般和行政費用主要包括行政成本，包括員工薪酬和福利、專業費用、銷售和營銷成本以及設施和辦公管理費用。
所得税
關於所得税的更多信息，見本過渡報告第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註17。
行動的結果
截至2022年12月31日的6個月與截至2021年12月31日的6個月的比較
下表列出了所列期間我們在所述期間的綜合業務結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 | | 變化 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 金額 | | 百分比 |
| | | | (未經審計) | | | | | |
| 收入 | $ | 187,910,491 | | | | $ | 15,343,000 | | | | $ | 172,567,491 | | | 1125 | % |
| 收入成本 | 162,250,051 | | | | 8,420,000 | | | | 153,830,051 | | | 1827 | % |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | | 6,923,000 | | | | 18,737,440 | | | 271 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,658,206 | | | | 14,097,000 | | | | 8,561,206 | | | 61 | % |
| 折舊及攤銷 | 4,423,831 | | | | 401,000 | | | | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| 重組和其他相關費用 | 6,868,066 | | | | — | | | | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 減值和其他損失(收益)，淨額 | 11,066,341 | | | | — | | | | 11,066,341 | | | 100 | % |
| 總運營費用 | $ | 45,016,444 | | | | $ | 14,498,000 | | | | $ | 30,518,444 | | | 211 | % |
| 營業虧損 | $ | (19,356,004) | | | | $ | (7,575,000) | | | | $ | (11,781,004) | | | 156 | % |
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| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
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| 股票發行或有虧損 | (3,385,000) | | | | — | | | | (3,385,000) | | | 100 | % |
| 利息支出 | (6,174,849) | | | | (47,000) | | | | (6,127,849) | | | 13038 | % |
| 匯兑損失 | (944,417) | | | | (26,000) | | | | (918,417) | | | 3532 | % |
| 衍生負債公允價值變動收益 | 20,004,367 | | | | 12,000 | | | | 19,992,367 | | | 166603 | % |
| 出售附屬公司的淨收益 | 82,894 | | | | — | | | | 82,894 | | | 100 | % |
| 其他收入，淨額 | 212,386 | | | | 1,444,000 | | | | (1,231,614) | | | (85) | % |
| 其他收入(費用)合計 | $ | 9,795,381 | | | | $ | 1,383,000 | | | | $ | 8,412,381 | | | 608 | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前營業虧損 | (9,560,623) | | | | (6,192,000) | | | | (3,368,623) | | | 54 | % |
| 所得税費用 | (19,122) | | | | (57,000) | | | | 37,878 | | | (66) | % |
| 淨虧損 | $ | (9,579,745) | | | | $ | (6,249,000) | | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
截至2022年12月31日的6個月的運營結果受到了Converge收購和全公司重組計劃的重大影響。本報告中所有截至2022年12月31日的6個月的財務業績都包括2022年3月22日收購的Converge公司的運營業績。有關Converge收購的更多信息，請參閲第8項中的合併財務報表的附註3。本過渡報告的財務報表和補充數據。
收入
截至2022年12月31日的6個月，收入比上一季度增加了1.726億美元，增幅1125%，達到1.879億美元。按收入來源劃分的細目如下：
| | | | | | | | |
| 託管服務收入 | | $ | 104,644,907 | |
| 性能解決方案收入 | | 75,652,075 | |
| 其他收入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
託管服務收入和性能解決方案收入的增長直接歸因於對Converge的收購。對Converge的收購貢獻了1.803億美元，佔該公司前六個月總收入的95.9%。
其他收入減少770萬美元，降幅50.4%，至760萬美元，主要歸因於全公司重組計劃。該公司已從基於項目的不可擴展收入轉向基於績效的可擴展收入和業務諮詢活動。
收入成本
截至2022年12月31日的6個月，收入成本與上一季度相比增加了1.538億美元，增幅為1827%，達到1.623億美元。這一增長主要是由於與收入的增加以及客户獲取和保留成本的增加直接相關。
毛利率
截至2022年12月31日的6個月，毛利較上年同期增加1,870萬美元，或271%，至2,570萬美元。這一增長主要是由於收入的增加被上文討論的與Converge收購相關的收入成本的增加部分抵消。與去年同期相比，截至2022年12月31日的6個月，毛利佔收入的百分比從45%降至14%。與融合相比，三駕馬車和特派團實體的毛利率較高。其結果是，毛利率佔營收的百分比有所下降。
銷售、一般和管理費用
與去年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了860萬美元，增幅為61%，達到2270萬美元。增加860萬美元的主要原因是，與僱員有關的費用增加了約530萬美元，辦公和佔用費用增加了約150萬美元，專業費用增加了約140萬美元，差旅和娛樂費用增加了約20萬美元，雜項費用增加了約20萬美元。
由於Converge收購的80多名員工增加了580萬美元，員工相關成本增加了。這一增長被工資和其他員工相關成本的減少所抵消，這是因為作為公司重組努力的一部分，某些子公司業務停止運營。在截至2022年12月31日的六個月內，來自非融合實體的合併員工相關成本總計1,040萬美元，較上年同期下降5%。與解僱僱員有關的遣散費記錄在重組和其他相關費用中。
專業費用增加的主要原因是過渡期間發生的會計和審計費用。由於年終日期的變化，本公司產生的審計費用高於正常的六個月期間。為協助本公司處理各種債務及股權融資事宜，新聘用的律師事務所支付額外的專業費用，主要為律師費。
折舊及攤銷
與去年同期相比，截至2022年12月31日的6個月的折舊和攤銷費用增加了約400萬美元，增幅為1003%，達到440萬美元。這一增長主要歸因於因收購Converge而獲得的無形資產的攤銷。
重組和其他相關費用
在截至2022年12月31日的6個月中，該公司記錄了690萬美元的重組費用，這些費用與某些子公司業務的終止有關。這些重組費用包括大約300萬美元與額外設施有關的費用，150萬美元的專業費用，120萬美元的員工遣散費和其他相關的福利成本，90萬美元的其他退出成本(與資產負債表註銷有關)，以及與出售使命媒體控股有限公司有關的40萬美元。見附註5--重組。如需瞭解更多信息，請參閲項目8.本過渡報告的財務報表和補充數據的表格10-K/T。
減值和其他損失(收益)，淨額
在截至2022年12月31日的6個月中，該公司錄得約1110萬美元的減值淨虧損。這些費用包括總計980萬美元的商譽減值和約120萬美元的無形資產減值。商譽減值包括與使命文化有限責任公司(特拉華州)停產有關的商譽減值費用690萬美元，以及與三駕馬車設計集團公司(加利福尼亞州)停產有關的商譽減值費用290萬美元。見附註3--業務合併和處置。和附註10--無形資產和商譽。如需瞭解更多信息，請參閲項目8.本過渡報告的財務報表和補充數據的表格10-K/T。
截至2021年12月31日止六個月並無錄得減值費用。
股票發行或有虧損
截至2022年12月31日止六個月，本公司根據登記權協議錄得3,400,000美元與部分違約金有關的或有虧損開支，原因是美國證券交易委員會未能在登記權協議規定的時間前宣佈登記聲明生效。在.期間截至2022年12月31日的六個月， t該公司支付了總計360萬美元的部分違約金，這在截至2022年6月30日的年度經營報表中確認。
利息支出
截至2022年12月31日止六個月的利息開支620萬美元主要與本公司的高級擔保信貸安排有關，該貸款於2022年3月訂立，為Converge收購提供資金(見“流動資金及資本資源-融資協議”)。在截至2022年12月31日的6個月內，由於本公司的契諾違約，本公司自2022年10月3日起每月額外產生2%的罰款利息。有關本公司信貸安排的更多信息，請參閲本過渡報告10-K/T表格中的附註13-合併財務報表的信貸安排。財務報表和補充數據。
匯兑損失
截至2022年12月31日的6個月，匯兑損失為90萬美元，而去年同期為2.6萬美元。匯兑損失主要是由於出售一家外國子公司使命傳媒控股有限公司造成的。在出售之前，該公司曾在累計其他全面收益中計入外幣換算，出售後將其重新歸類到經營報表中。
衍生負債公允價值變動收益
截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月，本公司分別錄得衍生負債及認股權證公允價值變動收益2,000萬美元及12,000美元。融資權證與與Converge收購相關的股權融資相關，並向獲得E系列優先股和認股權證的機構投資者發行。有關衍生負債的更多信息，請參閲第8項中的附註9-公允價值計量和附註15-合併財務報表的股東權益本過渡報告的財務報表和補充數據。
出售附屬公司的淨收益
在截至2022年12月31日的6個月中，使命媒體控股有限公司錄得約10萬美元的淨收益。出售子公司的這一收益是由使命傳媒控股有限公司的賬面淨值、公司收到的收購價格和公司向子公司支付的營運資金之間的差額推動的。這一收益被使命傳媒控股有限公司和合並後的TMG實體之間的公司間餘額所抵消。
其他收入，淨額
截至2022年12月31日的六個月，其他收入減少120萬美元，至20萬美元，降幅85%。其他收入淨額減少的主要原因是來自法律和解的收入減少約100萬美元，租金收入減少約10萬美元。
調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
本公司根據幾個因素評估其業績，其中關鍵財務指標是扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出淨額、(Iii)財產和設備、商譽和其他無形資產的折舊、攤銷和減值、(Iv)股份補償支出、(V)重組費用或信貸、(Vi)處置業務和相關結算的收益或虧損以及(Vii)某些其他非經常性或非現金項目之前的淨收益(虧損)。
管理層相信，剔除以股份為基礎的薪酬支出或利益，使投資者能夠更好地跟蹤公司業務的表現，而無需考慮預期不會以現金支付的債務的清償。
調整後的EBITDA和具有類似標題的類似指標是投資者和分析師分析公司業績時常用的業績指標。該公司使用收入和調整後的EBITDA指標作為其業務業績的最重要指標，並具體參考這些指標來評估管理層的有效性。調整後的EBITDA應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量以及根據公認會計準則列報的其他業績和/或流動性指標的補充，而不是替代。由於調整後的EBITDA不是根據公認會計原則計算的業績指標，這一指標可能無法與其他公司使用的類似名稱進行比較。
下表是GAAP衡量標準中的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 | | | | |
| 十二月三十一日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 淨虧損 | $ | (9,579,745) | | | $ | (6,249,000) | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
| 利息支出 | 6,174,849 | | | 47,000 | | | $ | 6,127,849 | | | 13038 | % |
| 所得税費用 | 19,122 | | | 57,000 | | | $ | (37,878) | | | (66) | % |
| 折舊及攤銷 | 4,423,831 | | | 401,000 | | | $ | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| EBITDA | 1,038,057 | | | (5,744,000) | | | $ | 6,782,057 | | | (118) | % |
| 減值和其他損失(收益)，淨額 | 11,066,341 | | | (1,448,000) | | | $ | 12,514,341 | | | (864) | % |
| 包含在SG&A中的業務收購成本 | — | | | 517,000 | | | $ | (517,000) | | | (100) | % |
| 重組和其他相關費用 | 6,868,066 | | | — | | | $ | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 基於份額的薪酬 | 2,680,081 | | | 2,100,000 | | | $ | 580,081 | | | 28 | % |
| 股票發行或有虧損 | 3,385,000 | | | — | | | $ | 3,385,000 | | | 100 | % |
| 出售附屬公司的淨收益 | (82,894) | | | — | | | $ | (82,894) | | | 100 | % |
| 衍生負債的(收益)損失 | (20,004,367) | | | (12,000) | | | $ | (19,992,367) | | | 166603 | % |
| 調整後的EBITDA | $ | 4,950,284 | | | $ | (4,587,000) | | | $ | 9,537,284 | | | (208) | % |
調整後的EBITDA為截至2022年12月31日的六個月，增額950萬至500萬美元與上一年同期相比。漲幅為主要是由於與Converge收購相關的託管服務和性能解決方案收入流的收入和毛利率增加(如前所述)。
截至2022年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | | 變化 |
| 2022 | | | 2021 | | | 金額 | | 百分比 |
| | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 116,409,703 | | | | $ | 16,192,000 | | | | $ | 100,217,703 | | | 619 | % |
| 收入成本 | 88,127,498 | | | | 7,504,000 | | | | 80,623,498 | | | 1074 | % |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | | 8,688,000 | | | | 19,594,205 | | | 226 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 45,271,857 | | | | 25,372,000 | | | | 19,899,857 | | | 78 | % |
| 折舊及攤銷 | 3,097,780 | | | | 2,299,000 | | | | 798,780 | | | 35 | % |
| 重組和其他相關費用 | 5,590,932 | | | | — | | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 減值和其他損失(收益)，淨額 | 7,708,677 | | | | (3,142,000) | | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 總運營費用 | 61,669,246 | | | | 24,529,000 | | | | 37,140,246 | | | 151 | % |
| 營業虧損 | (33,387,041) | | | | (15,841,000) | | | | (17,546,041) | | | 111 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 應付票據貼現攤銷費用 | — | | | | (409,000) | | | | 409,000 | | | (100) | % |
| 股票發行或有虧損 | (3,615,000) | | | | — | | | | (3,615,000) | | | 100 | % |
| 利息支出 | (2,943,367) | | | | (7,000) | | | | (2,936,367) | | | 41948 | % |
| 匯兑損失 | (30,215) | | | | (48,000) | | | | 17,785 | | | (37) | % |
| 衍生負債公允價值變動收益 | 638,622 | | | | 72,000 | | | | 566,622 | | | 787 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 679,920 | | | | 452,000 | | | | 227,920 | | | 50 | % |
| 其他收入(費用)合計 | (5,270,040) | | | | 60,000 | | | | (5,330,040) | | | (8883) | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前營業虧損 | (38,657,081) | | | | (15,781,000) | | | | (22,876,081) | | | 145 | % |
| 所得税費用 | (35,925) | | | | (216,000) | | | | 180,075 | | | (83) | % |
| 淨虧損 | (38,693,006) | | | | (15,997,000) | | | | (22,696,006) | | | 142 | % |
截至2022年6月30日的年度運營業績受到Converge收購的重大影響。本文中截至2022年6月30日的財政年度的所有財務業績都包括Converge公司的運營業績，這些業績反映了2022年3月22日(收購結束日期)至2022年6月30日這段時間內的情況。有關Converge收購的更多信息，請參閲項目8.本過渡報告的財務報表和補充數據中的合併財務報表附註3。
收入
截至2022年6月30日的一年，收入比上年同期增加1.002億美元，總收入約為1.164億美元。增加的原因如下：
| | | | | | | | |
| 託管服務收入增加 | | $ | 51,101,818 | |
| 提高性能解決方案的收入 | | 40,178,973 | |
| 其他淨增長 | | 8,936,912 | |
| | $ | 100,217,703 | |
託管服務收入和性能解決方案收入的增長直接歸因於Converge收購，並反映了截至2022年6月30日的2022年3月22日(Converge收購完成之日)。在這101天期間，Converge收購貢獻了大約9030萬美元的收入，佔公司2022財年總收入的78%。
其他收入增加約890萬美元，主要是由於政府取消了上一年同期因新冠肺炎而實施的限制，使業務活動逐步恢復正常。
收入成本
在截至2022年6月30日的一年中，收入成本與上年同期相比增加了8060萬美元，增幅為1074%，達到8810萬美元。這一增長主要是由於增加了Converge業務而增加了約7780萬美元的成本。
毛利率
截至2022年6月30日止年度，毛利較上年同期增加1,960萬美元，或226%，至2,830萬美元，或收入的24%，主要是由於收入增加，部分被上文所述與Converge收購有關的收入成本增加所抵銷。
銷售、一般和管理費用
截至2022年6月30日的一年，銷售、一般和行政費用與上年同期相比增加了1990萬美元，增幅為78%，達到4530萬美元。增加的主要原因是，與僱員有關的費用增加了約1330萬美元，專業費用增加了約420萬美元，雜項費用增加了約150萬美元，差旅和娛樂費用增加了約60萬美元，辦公和佔用費用增加了約30萬美元。
員工相關成本增加約1,330萬美元，主要是由於基於股票的薪酬增加了870萬美元，工資和其他相關成本增加了約170萬美元(不包括通過Converge收購獲得的員工)，直接可歸因於Converge收購的員工相關成本約為330萬美元，以及與Converge收購相關的法律、會計和其他服務產生的一次性成本導致專業費用增加。諮詢費減少約350萬美元，部分抵消了這些增加。
折舊及攤銷
截至2022年6月30日的一年，折舊和攤銷費用比上年同期增加了80萬美元，增幅為35%，達到310萬美元。這一增長主要歸因於因收購Converge而獲得的無形資產的攤銷。
重組和其他相關費用
在截至2022年6月30日的一年中，該公司記錄了與員工遣散費和其他員工相關福利相關的560萬美元重組費用。在2022年第四季度，該公司關閉了贖回業務，並整合了某些三駕馬車實體的業務。這導致了主要管理人員的離職以及為了與管理層的新戰略方向保持一致而進行的某些額外的裁員。前一年沒有記錄這樣的數額。
減值和其他(收益)損失，淨額
在截至2022年6月30日的一年中，減值和其他虧損為1,090萬美元，較上年同期下降345%，至770萬美元。這一增長包括總計約880萬美元的商譽減值、上一年沒有310萬美元的收益以及總計40萬美元的無形資產淨額減值。這些增長被本年度期間總計140萬美元的收益部分抵消。
截至2022年6月30日止年度的減值費用為880萬美元，包括因於2022年8月1日訂立的銷售協議而與英國使命有關的商譽減值670萬美元，以及與停止經營贖回附屬公司有關的商譽減值200萬美元及無形資產減值40萬美元。詳情見本過渡報告第8項“財務報表及補充數據”中的合併財務報表附註3。
上述增加被與斯蒂芬森案和解有關的100萬美元法律和解收益所抵消(有關法律事項的更多信息，請參閲財務報表第8項中的合併財務報表附註12和本過渡報告的補充數據)。其餘的增長包括由於持續的新冠肺炎大流行而獲得的與小企業管理局支持的Paycheck保護計劃撥款相關的政府撥款減免增加了約30萬美元，以及租金減免增加了20萬美元。在截至2021年6月30日的一年中，該公司確認了大約310萬美元的政府贈款收入。
截至2021年6月30日止年度內並無錄得減值費用。
股票發行的或有虧損
截至2022年6月30日止年度，由於未能於生效日期前提交登記聲明，本公司根據登記權協議記錄了與部分違約金有關的或有虧損支出360萬美元。
利息支出
截至2022年6月30日止年度的利息開支與本公司於2022年3月訂立的高級擔保信貸安排有關，為Converge收購提供資金(見“流動資金及資本資源-融資協議”)。有關本公司信貸安排的更多信息，請參見本過渡報告的10-K/T表格中的附註13.合併財務報表中的信貸安排.財務報表和補充數據
衍生負債公允價值變動收益
截至2022年6月30日止年度，衍生負債公允價值變動收益較上年增加60萬美元，增幅為787%，至60萬美元。衍生負債與與Converge收購相關的債務和股權融資相關。上一會計年度期間不存在與Converge收購相關的衍生負債。
調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)
(有關調整後EBITDA的定義，請參閲截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月的比較中的討論)
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| 截至的年度 | | | | |
| 6月30日， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | 百分比 |
| 淨虧損 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | | | $ | (22,696,006) | | | 142 | % |
| 利息支出 | 2,943,367 | | | 7,000 | | | 2,936,367 | | | 41948 | % |
| 所得税費用 | 35,925 | | | 216,000 | | | (180,075) | | | (83) | % |
| 折舊及攤銷 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | | | 798,780 | | | 35 | % |
| EBITDA | (32,615,934) | | | (13,475,000) | | | (19,140,934) | | | 142 | % |
| 減值和其他損失(收益)，淨額 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 包含在SG&A中的業務收購成本 | 2,200,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | 100 | % |
| 重組和其他相關費用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 基於份額的薪酬 | 13,292,534 | | | 4,419,000 | | | 8,873,534 | | | 201 | % |
| 股票發行或有虧損 | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | 100 | % |
| 出售附屬公司的淨收益 | — | | | — | | | — | | | 100 | % |
| 衍生負債的(收益)損失 | (638,622) | | | (72,000) | | | (566,622) | | | 787 | % |
| 調整後的EBITDA | $ | (847,413) | | | $ | (12,270,000) | | | $ | 11,422,587 | | | (93) | % |
截至該年度的經調整EBITDAJune 30, 2022,增額1140萬至80萬美元與上一年同期相比。漲幅為主要是由於與Converge收購相關的託管服務和性能解決方案收入流的收入和毛利率增加(如前所述)。
流動性與資本來源
概述
我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和我們業務運營的現金流。我們現金的主要用途包括與營運資本相關的項目(包括為我們的運營提供資金)、償債、投資以及我們可能不時提供資金的相關貸款和墊款，以及以前收購的負債。我們關於使用可用流動資金的決定將基於對業務資金需求的持續審查、現金資源的最佳分配以及產生現金流的時間。就我們希望通過資本和信貸市場獲得替代資金來源的程度而言，具有挑戰性的美國和全球經濟和市場狀況可能會對我們當時這樣做的能力產生不利影響。
我們定期監測和評估我們滿足淨資金和投資需求的能力。我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物以及來自運營的未來現金流來為我們的運營提供資金，並在可預見的未來服務於信貸安排。關於信貸安排的討論，見本過渡報告第8項所列綜合財務報表附註13--信貸安排表格10-K/T。
融資協議
2022年3月21日，三駕馬車傳媒集團及其子公司作為擔保人，與藍炬金融有限責任公司(以下簡稱藍炬)達成融資協議，擔任行政代理和抵押品代理。作為這項融資協議的一部分，我們與Blue Torch簽訂了一筆7650萬美元的第一留置權高級擔保定期貸款(“信貸安排”)，這筆貸款構成了Converge收購的大部分收購價格，以及用於營運資金和一般公司用途。
信貸安排規定：(1)7650萬美元的定期貸款；(2)三(3)個月的倫敦銀行同業拆借利率貸款的利率；(3)四年期，每年攤銷5.0%，按季度支付；(4)成交時支付的1%(1.0%)的承諾費和2%(2.0%)的預付費用，外加每年25萬美元的行政代理費；(V)優先完善對所有財產和資產的留置權，包括本公司附屬公司的所有未償還股本；(Vi)合併實體中1.5%的完全稀釋後的便士認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50%(50%)的超額現金流量和100%的各種交易收益；(Viii)慣常的肯定、否定和金融契約；(Ix)提交經審計的匯合財務報表；以及(X)慣常的成交條件。本公司同意信貸安排中的慣例限制性金融和非金融契約，包括但不限於債務槓桿率、固定費用覆蓋率和維持至少600萬美元任何時候都是。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci不再參與公司的日常運營，應在三十(30)天內任命合理適合Blue Torch的繼任者。
由於不遵守協議的某些契約，該公司獲得了有限豁免的延期。經修訂的有限豁免將於融資協議下發生違約事件、公司未能遵守公司與貸款人同意的附函中所述的某些銷售和再融資里程碑以及2023年6月30日中最早的一個事件發生時到期，但如果公司正在進行銷售交易，可能會延長最多60天，以獲得監管機構和/或股東的批准
本公司與其附屬擔保人訂立日期為2022年3月21日的質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為信貸安排的一項要求。每個擔保人質押並轉讓給抵押品代理，並授予抵押品代理對擔保人的所有個人財產和固定裝置(“抵押品”)和抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。
於2022年3月21日，本公司各附屬公司作為擔保人，與抵押品代理人訂立公司間附屬協議(“ISA”)。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。
2022年3月21日，公司與擔任託管代理的Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC簽訂了託管協議。請參閲“業務概述-我們的業務描述-Converge收購”。
在上述票據方面，公司記錄了總計約920萬美元的遞延融資和發行成本，其中包括150萬美元的預付費用。這些成本將使用實際利率法在票據的有效期內攤銷。在.期間截至2022年12月31日的六個月，該公司記錄了120萬美元的攤銷費用，並支付了190萬美元的本金。
在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時候，貸款人有權認購和購買三駕馬車媒體集團最多1,929,439股普通股，但有權進行調整。這一數字調整為5,429,439股普通股，自2022年12月9日起生效。根據本認股權證，普通股的每股行權價為每股0.01美元。如在本認股權證可行使而登記聲明未生效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。
該公司正與其高級擔保貸款人進行談判，以修改其融資協議中關於
信貸安排。
E系列私募
於2022年3月16日，本公司與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以非公開發售(“2022年3月私募”)方式發行及出售合共5,000,000美元證券，包括本公司E系列可轉換優先股股份、每股面值0.01美元(“E系列優先股”)及購買(100%覆蓋)普通股股份(“認股權證”)(統稱為“認股權證”)。E系列優先股和權證被稱為“證券”)。根據購買協議的條款，本公司同意出售500,000股E系列優先股及認股權證，以購買最多33,333,333股本公司普通股(“轉換股份”)。E系列優先股的每股聲明價值為每股100美元，最初可隨時按每股1.50美元的轉換價(“轉換價”)轉換為普通股，但可進行調整。該公司以50,000,000美元的總收益出售了證券。
E系列優先股的股票最初可按每股1.50美元的價格轉換，或總計約33,333,333股普通股，可進行調整，用於反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他此類交易。此外，換股價格將下調：(I)於緊接初始註冊聲明生效日期後的四十(40)個交易日(包括該交易日)內，每日十(10)個交易日內最低十(10)個交易日內最低的十(10)個每日VWAP的平均值的八成(80%)，及(Ii)每股0.25美元的底價，除非持有人選擇將其持有的全部或部分E系列優先股的調整期縮短至十(10)至三十九(39)個交易日之間(“註冊重置價格”)。
E系列優先股和認股權證的股票以及在轉換E系列優先股和行使2022年3月發行的認股權證時可發行的普通股的股票最初不是根據修訂後的1933年證券法登記的。根據於2022年3月16日與買方簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，本公司承諾於2022年3月21日截止日期後十(10)個營業日內向美國證券交易委員會提交一份有關該證券的初步註冊書，該初步註冊書須在提交日起四十五(45)天內宣佈生效，如有“美國證券交易委員會全面審查”，則須在九十(90)天內宣佈生效。
雖然本公司提交關於該證券的S-1表格(“S-1表格”)的註冊聲明，以符合註冊權協議的規定，但S-1表格並未宣佈生效，並最終被撤回。因此，根據註冊權協議的條款，本公司須就未能滿足生效日期要求向買方支付相當於認購額14%的部分違約金罰款。
於2022年9月26日，吾等與買方訂立交換協議，根據該協議，(I)各買方就新認股權證交換其認股權證及(Ii)各買方同意新PIPE條款，包括修訂及重述我們的E系列優先股條款。
為考慮發出新認股權證及其他新管道條款，吾等已向內華達州州務卿提交經修訂及重述的指定證書，以實施交換協議預期的若干更改。
除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有人產生了以下變化：
新認股權證行權價：普通股每股新認股權證行權價為0.55美元，前提是如果本公司在2022年11月26日或之前沒有回購根據指定證書發行的E系列優先股的所有股份，新認股權證的每股行權證價格將恢復到2.00美元，但須按新認股權證的規定進行進一步調整。一般而言，該等進一步調整規定，在其後的調整期後，在持有人加速的情況下，行權價將調整至(I)隨後調整期內十(10)個最低每日VWAP的平均值及(Ii)0.25美元中較小者或較大者。
E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初為每股0.40美元，只要以下各個日期前一個日曆周普通股的日成交量加權平均價格的算術平均值低於當時的轉換價格，則轉換價格應在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日向下調整0.01美元。換股價格將於隨後的調整期結束時進一步調整，但須視乎換股價格持有人加速調整至當時有效的換股價格或(I)隨後調整期內十(10)個最低每日VWAP的平均值及(Ii)0.25美元中較大者而定。換股價格其後調整為每股0.25美元。
停頓期：買方同意60天的停頓期，在此期間，每個E系列持有人同意在停頓期開始時不轉換其持有的超過50%的E系列優先股。
E系列收購：在停頓期內，公司被要求以商業上合理的努力籌集資金，以每股100美元的收購價回購買方持有的所有E系列優先股的流通股，但須符合指定證書的規定。沒有籌集到這樣的資金。
出售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於每股0.30美元的價格出售公司普通股。
違約金：本公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)。
截至2022年12月31日，由於沒有在2022年7月5日之前提交註冊説明書，公司已支付了總計360萬美元的部分違約金。因此，截至2022年12月31日，該公司已記錄了340萬美元的或有負債。2023年2月17日，公司向美國證券交易委員會提出撤回此前於2022年4月4日和2022年5月6日提交的登記聲明的請求。見表格10-K/T中本過渡報告項目8所列的附註12--合併財務報表的承付款和或有事項，以供進一步討論。
該公司利用在E系列發售中籌集的全部資金，向Converge Direct，LLC及其子公司支付了部分現金付款。
合同義務
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| | 按期間到期的付款 |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 總計 |
經營租賃義務(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
償債 (b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
重組負債(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | 587,371 | | — | | | $ | 897,859 | |
購置款負債 (d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 總計 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)經營租賃義務主要是指對各種長期不可取消的寫字樓租賃支付的未來最低租金。與全公司重組計劃相關的超額設施相關的租賃義務包括在經營租賃義務項目中。 |
(b)債務償還包括根據公司的信貸安排要求的本金償還。 |
| (C)重組負債主要涉及未來的遣散費和其他撤離費用 |
(D)在資產負債表上記錄的收購負債包括本公司因Converge收購而對Converge賣方產生的責任。見附註3--業務合併和處置。 |
現金流探討
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| 截至六個月 | | 截至的年度 |
| 十二月三十一日， | | 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | (未經審計) | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 2,136,544 | | | $ | (5,978,000) | | | $ | (7,103,274) | | | $ | (6,838,000) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (809,048) | | | $ | (93,000) | | | $ | (82,893,824) | | | $ | (1,534,000) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (5,597,500) | | | $ | (50,000) | | | $ | 112,620,310 | | | $ | 19,157,000 | |
經營活動
截至2022年12月31日的6個月，經營活動提供的淨現金與上年同期相比增加了810萬美元，增幅為136%，達到210萬美元。營運資本赤字的淨增加主要是由於截至2022年12月31日的六個月的收入和毛利率增加，這反映了Converge收購。
在截至2022年6月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額比上年同期增加了約30萬美元，達到710萬美元。這一增長主要是由於反映了Converge收購的營運資本淨增加所致。
投資活動
截至2022年12月31日的六個月，用於投資活動的淨現金增加了70萬美元，增幅為770%，達到80萬美元。這一增長主要是由於出售使命媒體控股有限公司支付了60萬美元，以及支付了20萬美元用於購買財產和設備。
在截至2022年6月30日的一年中，與上年同期相比，用於投資活動的現金淨額增加了約8140萬美元，達到8290萬美元，這與為Converge收購支付的現金淨額有關。
融資活動
截至2022年12月31日的6個月，用於融資活動的淨現金增加了560萬美元，增幅為11095%，達到560萬美元。這一增長是由於在2022年7月5日之前沒有提交登記聲明而支付的作為部分違約金的大約360萬美元的現金，以及大約190萬美元的信貸安排本金支付，以及與應付關聯方票據相關的10萬美元的現金支付的結果。
在截至2022年6月30日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了約9350萬美元，達到1.126億美元。這一增長是由於信貸安排的淨收益約為6970萬美元，加上與發行E系列可轉換優先股私募有關的約4440萬美元的淨收益，但在截至2021年6月30日的一年中，首次公開募股的淨收益未達到2070萬美元，部分抵消了這一增長。
最近發佈的尚未採用的會計公告和關鍵會計估計
最近發佈的尚未採用的會計公告
S見本過渡報告第8項中表格10-K/T所列合併財務報表的附註2，説明最近發佈的尚未通過的會計聲明的情況。
關鍵會計政策
按照公認會計原則編制公司的合併財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和基本假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層認為其在合併財務報表中使用估計數是合理的。有關公司使用估計數的更多信息，請參閲本過渡報告第8項所列合併財務報表附註2的表格10-K/T。我們認為，重要的會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，包括：
收入確認
該公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉移給客户時，收入就被確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五(5)個步驟進行評估：
(1)與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
(2)確定合同中的履行義務；
(三)交易價格的確定；
(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
(5)履行履約義務時或作為履約義務時確認收入。
商譽
商譽是支付的購買價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。商譽每年進行減值測試。年度定性或定量評估涉及確定報告單位的公允價值估計，以評估是否存在當前商譽賬面金額的減值。在應用兩步量化商譽減值測試之前，定性評估評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。量化商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，可以確認減值損失。減值損失金額是通過比較報告單位商譽的隱含公允價值與賬面金額來確定的。如果賬面金額超過隱含公允價值，則確認等於該超出部分的減值損失。
本公司採用了ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是基於相對於報告單位商譽餘額的隱含商譽金額來計量。因此，ASU 2017-04允許實體記錄商譽減值，該商譽減值完全或部分是由於其他資產的公允價值下降，而根據現有的GAAP，這些資產不會減值或賬面金額減少。此外，ASU取消了“任何賬面金額為零或負的報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，即使是賬面金額為零或負的單位，都將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽受損。
我們每年測試我們的商譽是否減值，或者在某些情況下，更頻繁地測試我們的商譽，例如當事件或情況表明可能存在減值時。只有當我們的測試確定記錄的商譽金額超過公允價值時，我們才被要求減記商譽價值。由於我們財政年度的變化，o我們每年測試商譽減值的日期是10月31日。
在Converge收購之前的任何商譽都不能在所得税方面扣除。與Converge收購相關的商譽可在十五(15)年內按直線計算扣除所得税。
無形資產
使用年限有限的無形資產包括商號、競業禁止協議、獲得的勞動力和客户關係，並按其估計使用年限按直線攤銷，估計使用年限從三年到十年不等。與有限年限無形資產相關的估計使用年限與相關產品的估計使用年限一致，並可在情況允許時進行修改。當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時，會對該等資產進行減值審查。當一項資產的使用預期產生的估計未貼現未來現金流量及其最終處置少於其賬面金額時，將確認減值損失。任何減值金額均按減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718“股票薪酬”確認基於股票的薪酬，該主題要求計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的員工股票期權和與員工股票購買計劃相關的員工股票購買。
對於非員工股票薪酬，本公司採用了ASC 2018-07《非員工股票支付會計的改進》，對ASC 718的範圍進行了擴展，以包括從非員工那裏獲取服務的基於股票的支付交易，並要求與非員工相關的股票薪酬應根據相關股票的公允價值或服務的公允價值(以更容易根據ASC 718主題確定的為準)入賬。
外幣折算：
本公司的綜合財務報表以美元(“美元”)列報。本公司的功能貨幣為美元，用於除使命媒體有限公司以外的所有實體，其業務總部設在英國，其功能貨幣為英鎊(“英鎊”)。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易在交易時使用適當的匯率進行記錄。所有資產和負債在資產負債表日換算為美元，股東權益按歷史匯率換算，收入和費用賬户按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的單獨組成部分報告，記為累計其他綜合(虧損)收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在業務報表中。
相關換算匯率如下：截至2022年8月1日，本公司使用的收盤價為1.217670美元：英鎊，年平均匯率為1.285833美元：英鎊；截至2022年6月30日的年度，收盤價為1.219050美元：英鎊，年平均匯率為1.330358美元：英鎊，截至2021年6月30日的年度，收盤價為1.382800美元：英鎊，年平均匯率為1.346692美元：英鎊。
截至2022年12月31日期末，本公司沒有任何子公司使用外國本位幣。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的報告公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
本項目列在項目14之後的單獨一節中。
項目9.與會計師和財務披露的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
本公司設有披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條所述)，旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告本公司交易法報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官/首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。該公司最近實施了一個強大的內部程序來創建、起草和歸檔報告，消除了對第三方供應商的需要，並提高了報告的速度和準確性。
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官/首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性。根據這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。該規則將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下設計的程序，以根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
O與保存合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和處置的記錄有關；
O提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
O就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在首席執行官/首席財務官的參與下，我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督註冊人財務報告的人注意。截至2022年12月31日的重大缺陷包括沒有實施完整的內部控制計劃。
缺陷和重大缺陷的補救
2023年，該公司將在全公司範圍內推出SOX LITE計劃，以緩解現有的重大缺陷。自2022年6月30日以來，本公司聘請了一名董事財務和風險管理總監和一名技術會計高級經理，作為財務交易審查的另一個級別，包括審查現金交易和財務報告。
我們將繼續建立和實施適當的流程和系統，以彌補我們已有的缺陷：包括有能力適當地糾正收入確認缺陷，這些缺陷包括：有令人信服的證據證明以簽署協議的形式存在安排，價格是固定的，並可通過我們的客户和公司簽署的採購訂單以及商品或服務已交付的書面確認來確定。
預防性控制：我們在工資、賬單、現金記錄和IT控制等主要領域建立了職責分工。
偵查控制：在六個月的過渡期內，管理層實施了適當的月底結算程序，以確保對賬目核對有充分的準備和審查，特別是在現金、工資、應計費用、收入和收入成本方面。
論內部控制有效性的侷限性
在截至2022年12月31日的期間，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不期望我們的披露控制程序和程序或我們對財務報告的內部控制能夠或將能夠防止或檢測所有錯誤或所有潛在的欺詐。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過管理凌駕於控制之上來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。
這份過渡報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本次過渡報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露.
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
與第10項有關的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
第11項.行政人員薪酬
與第11項有關的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
與第12項有關的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
第十三條特定關係和關聯人交易與董事獨立性。
與第13項有關的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
與第14項有關的信息將包括在本表格10-KT/A的修正案中，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
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| 以下文件作為本報告的一部分提交： | | |
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| 第頁目錄中所列的財務報表 | | F-1 |
| 陳列品 | | F-70 |
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| 合併財務報表索引 |
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| 頁碼 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
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截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表 | F-4 |
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截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-5 |
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截至2022年12月31日止六個月及截至2022年及2021年6月30日止年度股東權益綜合報表 | F-6 |
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截至2022年12月31日止六個月及截至2022年及2021年6月30日止年度的綜合現金流量表 | F-7 |
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合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
三駕馬車傳媒集團及其子公司的股東
我們審計了三駕馬車傳媒集團及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的兩年期間的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的六個月和截至2022年6月30日的兩年期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2022年更改了其信貸損失準備的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
無形資產和商譽減值測試-請參閲財務報表附註2和附註10
如綜合財務報表附註2所述，本公司定期評估將持有並用於減值的長期資產，包括無形資產和商譽。評估是根據某些減值指標進行的。董事會於2022年12月批准了公司淡化三駕馬車設計和使命文化運營的計劃，並解僱了這些實體的一些員工。對於有限年限無形資產，如果存在這些減值指標或存在其他因素表明資產的賬面價值可能無法收回，則使用對預期未來運營現金流的未貼現價值的估計來確定資產是否可收回。已記錄的無形資產減值費用為截至2022年12月31日的6個月120萬美元，用於三駕馬車設計和使命文化。與Converge收購相關的無形資產於2022年12月31日的賬面價值為6,480萬美元，並未錄得減值，因為來自無形資產的未來未貼現現金流超過賬面價值。商譽減值是根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值計量的。截至以下日期的六個月
2022年12月31日，為三駕馬車設計和使命文化記錄了約980萬美元的商譽減值費用。截至2022年12月31日，由於業務部門的公允價值超過賬面價值，與Converge收購相關的賬面價值為4560萬美元的商譽沒有記錄減值。估計的重大不確定性主要是由於各自的公允價值對有關Converge報告股未來業績的基本假設十分敏感。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。
我們決定執行與未來無形資產未貼現現金流和商譽估值有關的程序作為關鍵審計事項的主要考慮因素是：(1)由於管理層在制定估計時做出重大判斷，在應用與Converge報告單位公允價值有關的程序時存在高度的審計師判斷力和主觀性，以及(2)在評估與估計相關的重大假設(包括收入預測和貼現率)時需要進行大量審計工作。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價獲得的審計證據。
我們如何在我們的審計中解決問題：
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括以下內容：
a.向管理層詢問無形資產現金流量預測中所用假設的發展情況。
b.測試管理層的流程包括評估評估模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及測試重大假設的合理性，包括收入和支出預測。
c.審查資歷並評估公司專家(第三方評估公司)的經驗、資格和客觀性。
d.瞭解公司專家所做工作的性質，包括專家工作的目標和範圍；使用的方法或假設；以及與行業標準和歷史數據使用的方法或假設的比較。
e.確定和評估專家制定的假設，考慮專家領域中普遍使用的假設；專家提供的支持證據；現有市場數據；歷史或最近的經驗以及影響公司的條件和事件的變化。
f.通過完成與歷史收入的回顧比較和對收入增長率的支持，評估了公司對未來收入預測的估計。我們測試了上文討論的重要假設，以及預測現金流和估值中使用的基礎數據的完整性和準確性。
g.RBSM，LLP利用具有專門技能和知識的專業人員來協助評估重大假設的合理性。
h.測試管理層制定的Converge報告單位的公允價值與公司截至估值日的市場估值的一致性。
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/s/ RBSM LLP |
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| 自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。 |
| 紐約州紐約市 |
March 7, 2023
PCAOB ID號587 | |
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併資產負債表
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 | | |
| 資產 | | | | | | | |
| 流動資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | | | |
| 應收賬款淨額 | 6,487,031 | | | 9,421,497 | | | 1,327,000 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,388,084 | | | 1,289,183 | | | 671,000 | | | |
| 合同資產 | 4,314,268 | | | 23,586,036 | | | — | | | |
| 流動資產總額 | 40,593,180 | | | 66,970,517 | | | 14,064,000 | | | |
| 其他資產 | 702,750 | | | 2,124,832 | | | 626,000 | | | |
| 財產和設備，淨額 | 618,699 | | | 589,205 | | | 343,000 | | | |
| 使用權租賃資產淨額 | 3,029,785 | | | 8,965,426 | | | 6,887,000 | | | |
| 可攤銷無形資產淨額 | 64,761,111 | | | 70,306,005 | | | 2,603,000 | | | |
| 商譽 | 45,518,505 | | | 55,349,535 | | | 19,368,000 | | | |
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| 總資產 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
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| 負債和股東權益 | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 14,270,063 | | | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | | | |
| 應計負債和其他流動負債 | 7,434,095 | | | 5,478,865 | | | 6,001,000 | | | |
| 應計應計開單費用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | | | |
| 購置款負債 | 9,293,402 | | | 9,108,504 | | | — | | | |
| 長期債務的當期部分，扣除遞延融資成本 | 1,551,211 | | | 1,538,220 | | | — | | | |
| 可轉換應付票據 | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | |
| 應付票據-關聯方，當期 | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | | | |
| 關聯方應付款淨額，當期 | — | | | — | | | 41,000 | | | |
| 合同責任 | 6,209,442 | | | 11,321,159 | | | 5,973,000 | | | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,506,534 | | | 2,682,457 | | | 3,344,000 | | | |
| 應納税額，淨額 | 58,242 | | | 689,882 | | | 62,000 | | | |
| 衍生負債--融資權證 | — | | | 30,215,221 | | | 13,000 | | | |
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| 或有負債 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | | | |
| 重組負債 | 897,859 | | | — | | | — | | | |
| 刺激性貸款計劃，目前 | — | | | — | | | 22,000 | | | |
| 流動負債總額 | 52,505,980 | | | 103,268,059 | | | 18,068,000 | | | |
| 長期負債： | | | | | | | |
| 扣除遞延融資成本後的長期債務 | 64,833,844 | | | 65,581,203 | | | — | | | |
| 非流動經營租賃負債 | 7,192,662 | | | 8,994,073 | | | 5,835,000 | | | |
| 優先股負債 | — | | | 15,996,537 | | | — | | | |
| 非現行刺激性貸款計劃 | | | — | | | 547,000 | | | |
| 其他負債 | 212,432 | | | 74,909 | | | 703,000 | | | |
| 總負債 | $ | 124,744,918 | | | $ | 193,914,781 | | | $ | 25,153,000 | | | |
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| 承擔和或有事項(附註12) | | | | | | | |
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| 股東權益： | | | | | | | |
優先股，$0.01面值：15,000,000授權股份 | — | | | — | | | — | | | |
A系列優先股($0.01面值：5,000,000已授權、已發行和已發行的股份0, 0，以及720,000分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | 7,000 | | | |
B系列可轉換優先股($0.01面值：3,000,000已授權、已發行和已發行的股份0, 0，以及0分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
C系列可轉換優先股($0.01面值：1,200,000已授權、已發行和已發行的股份0, 0，以及0分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
D系列可轉換優先股($0.01面值：2,500,000已授權、已發行和已發行的股份0,0，以及0分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
E系列可轉換優先股($0.01面值：500,000已授權、已發行和已發行的股份310,793, 500,000，以及0分別為2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票)；贖回金額和清算優先權$31.1百萬，$50.0百萬美元，以及$0分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日 | 3,107 | | | 8,000 | | | — | | | |
普通股，($0.001面值：800,000,000已授權、已發行和已發行的股份139,302,225, 64,209,616，以及39,496,588分別截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | 139,302 | | | 43,660 | | | 40,000 | | | |
| 追加實收資本 | 265,673,246 | | | 236,876,523 | | | 204,788,000 | | | |
| 應付股票 | — | | | — | | | 1,210,000 | | | |
| 累計赤字 | (235,336,543) | | | (225,582,006) | | | (186,889,000) | | | |
| 累計其他綜合損失 | — | | | (955,438) | | | (418,000) | | | |
| 股東權益總額 | $ | 30,479,112 | | | $ | 10,390,739 | | | $ | 18,738,000 | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併經營報表和全面虧損
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| 截至以下日期的六個月 | | 截至該年度為止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
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| 收入 | $ | 187,910,491 | | | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 收入成本 | 162,250,051 | | | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 22,658,206 | | | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,423,831 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| 重組和其他相關費用 | 6,868,066 | | | 5,590,932 | | | — | |
| 減值和其他損失(收益)，淨額 | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 總運營費用 | 45,016,444 | | | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 營業虧損 | (19,356,004) | | | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 應付票據貼現攤銷費用 | — | | | — | | | (409,000) | |
| 股票發行或有虧損 | (3,385,000) | | | (3,615,000) | | | — | |
| 利息支出 | (6,174,849) | | | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 匯兑損失 | (944,417) | | | (30,215) | | | (48,000) | |
| 衍生負債公允價值變動收益 | 20,004,367 | | | 638,622 | | | 72,000 | |
| 出售附屬公司的淨收益 | 82,894 | | | — | | | — | |
| 其他收入，淨額 | 212,386 | | | 679,920 | | | 452,000 | |
| 其他收入(費用)合計 | 9,795,381 | | | (5,270,040) | | | 60,000 | |
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| 所得税前營業虧損 | (9,560,623) | | | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税費用 | (19,122) | | | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (9,579,745) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外幣折算調整 | 955,438 | | | (537,438) | | | (671,000) | |
| 綜合損失 | $ | (8,624,307) | | | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | | | |
| 每股虧損： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 稀釋 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數量： | | | | | |
| 基本信息 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 稀釋 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三駕馬車傳媒集團及其子公司
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 優先股-
A系列 | | | 優先股-
B系列 | | | 優先股-
C系列 | | | 優先股-
D系列 | | 優先股--E系列 | | | | 普通股 | | 其他內容
已繳入
資本 | | 庫存
應付 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 總計
股東的
權益 |
| | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | | | $0.001面值 | | | | | |
| | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | 資本 | | | | 金額 | | | | | |
| 餘額-2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 淨虧損 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 在首次公開發行中出售普通股，總額 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 與首次公開招股有關的發售成本 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 記錄與贖回收購相關的應付股票 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 記錄與贖回相關的遞延補償的歸屬部分 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 優先股-B系列在向上上市時的轉換 | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股-C系列在向上上市時的轉換 | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 優先股-D系列在向上上市時的轉換 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與可轉換應付票據相關的普通股的無現金髮行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| 基於期權的股票薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| 認股權證的股票補償 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 可轉換本票的有利轉換特徵 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通股的報廢 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行與應付股票相關的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 為可轉換本票授予的認股權證 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 應付可轉換票據的推定利息 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外幣折算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| 餘額-2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 發行與贖回收購相關的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與Converge收購相關的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 向員工發行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 向承包者發行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 記錄與贖回有關的遞延補償的歸屬部分，扣除沒收 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| 發行PIPE優先股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股贖回--A系列 | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| 餘額-2022年6月30日 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | 43,660 | | | 236,876,523 | | | — | | | (225,582,006) | | | (955,438) | | | 10,390,739 | |
| 淨虧損 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (9,579,745) | | | — | | | (9,579,745) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,533 | | | 2,680,081 | | | — | | | — | | | — | | | 2,681,614 | |
| 外幣折算損失的重新分類 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 955,438 | | | 955,438 | |
| 2016-13年度採用ASU後的累計調整 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (174,792) | | | — | | | (174,792) | |
| 衍生工具負債的重新分類--額外實收資本的融資權證 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 10,210,855 | | | — | | | — | | | — | | | 10,210,855 | |
| 將優先股負債重新分類為權益 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 15,905,787 | | | — | | | — | | | — | | | 15,905,787 | |
| 將優先股轉換為普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | (4,893) | | | | | 94,109 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,216 | |
| 餘額-2022年12月31日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 3,107 | | | | | $ | 139,302 | | | $ | 265,673,246 | | | $ | — | | | $ | (235,336,543) | | | $ | — | | | $ | 30,479,112 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
三駕馬車傳媒集團及其子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 | | 截至12個月 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $(9,579,745) | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 折舊 | 109,248 | | | 146,890 | | | 131,000 | |
| 無形資產攤銷 | 4,314,583 | | | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用權資產攤銷 | 888,346 | | | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| 公允價值負債的增加 | 184,898 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 遞延融資成本攤銷 | 1,178,132 | | | 791,292 | | | — | |
| 減值及其他損失(收益) | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 基於股票的薪酬 | 2,681,614 | | | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通股發行 | — | | | 80,800 | | | — | |
| 出售附屬公司的收益 | (82,894) | | | — | | | — | |
| 與可轉換應付票據融資有關的認股權證 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 應付票據的推定利息 | — | | | — | | | 19,000 | |
| 衍生負債公允價值變動收益 | (20,004,367) | | | (638,622) | | | (72,000) | |
| 衍生負債貼現 | — | | | — | | | 85,000 | |
| 壞賬準備(沖銷) | 354,049 | | | (124,058) | | | (260,000) | |
| 轉換為普通股的優先股 | — | | | — | | | 150,000 | |
| 可轉換本票的有利轉換特徵 | — | | | — | | | 144,000 | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | 216,000 | |
| 提前終止租約造成的損失 | 202,150 | | | — | | | — | |
| 股票發行或有虧損 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 合同資產 | 18,535,990 | | | — | | | — | |
| 應收賬款 | 2,107,272 | | | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 預付費用 | (197,018) | | | (526,186) | | | (527,000) | |
| 應付賬款和應計費用 | (13,836,260) | | | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| 其他資產 | 1,123,308 | | | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | | | |
| 經營租賃負債 | (932,014) | | | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 因關聯方的原因 | — | | | 828,249 | | | 41,000 | |
| 重組負債 | 3,655,168 | | | — | | | — | |
| 其他長期負債 | 172,764 | | | (624,103) | | | 477,000 | |
| 合同責任 | (3,190,021) | | | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府撥款的合約責任 | — | | | — | | | 1,706,000 | |
| | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,136,544 | | | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 為收購Converge支付的現金淨額 | — | | | (82,730,000) | | | — | |
| 為收購Redeeem支付的現金淨額 | — | | | — | | | (1,376,000) | |
| 出售英國使團所支付的現金淨額 | (613,535) | | | — | | | — | |
| 購置財產和設備 | (195,513) | | | (163,824) | | | (158,000) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (809,048) | | | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 扣除債務發行成本後的銀行貸款收益 | — | | | 69,717,960 | | | — | |
| 為或有損失支付的款項 | (3,615,000) | | | — | | | — | |
| 發行優先股所得收益，扣除發行成本 | — | | | 44,405,000 | | | — | |
| 首次公開募股的收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 20,702,000 | |
| 刺激性貸款計劃的收益 | — | | | — | | | 569,000 | |
| 為銀行貸款支付本金 | (1,912,500) | | | (956,250) | | | — | |
| 對關聯方應付票據的付款 | (70,000) | | | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| 贖回E系列優先股所支付的款項 | — | | | (446,400) | | | — | |
| 可轉換應付票據的收益 | — | | | — | | | 500,000 | |
| 對可轉換應付票據的付款 | — | | | — | | | (135,000) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (5,597,500) | | | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | | | |
| 匯率對現金的影響 | — | | | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | | | |
| 現金、現金等價物淨(減)增 | (4,270,004) | | | 20,607,801 | | | 10,360,000 | |
| 現金和現金等價物--年初 | 32,673,801 | | | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 期內支付的現金： | | | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支出 | $ | 4,738,360 | | | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 優先股負債重新分類為權益 | $ | 15,997,000 | | | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| 為進行Converge收購而發行的股份 | $ | — | | | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 為贖回收購而發行的股份 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 發行與可轉換應付票據有關的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 發行與應付股票相關的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | | | |
| 通過經營租賃獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
| 衍生負債-融資權證重新分類為股權 | $ | 10,210,855 | | | $ | — | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
三駕馬車傳媒集團。
合併財務報表附註
截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
NOTE 1 – 業務描述和呈報依據
業務説明
三駕馬車傳媒集團(“公司”、“我們”或“我們”)是一家專業服務公司，在面向消費者的品牌中構建和構建企業價值，以產生可擴展的業績驅動的收入增長。該公司提供三大解決方案支柱創造品牌和體驗以及連接消費者通過新興技術產品和生態系統提供性能基於可衡量的業務成果。
於2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透過其全資附屬公司Converge Acquisition Corp簽署會員權益購買協議(“MIPA”)，收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司(“Converge”)的全部股權，收購總價為$125.0價值100萬美元114.9百萬美元。《MIPA》將賣方確定為融合賣方。有關交易的全面討論，請參閲附註3-業務合併和處置。
陳述的基礎
2022年10月20日，公司董事會批准將公司會計年度從截至每年6月最後一天的會計年度改為截至每年12月最後一天的日曆年度，自2023年1月1日起生效。因此，這些財務報表包含截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期間的6個月過渡性財務報表，此後將成為歷年財務報表。
該公司此前在截至6月30日的財年公佈了財報。在這些合併財務報表中，截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的會計年度稱為“會計年度”，截至2022年12月31日的六個月期間稱為“過渡期”。
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司三駕馬車設計集團、三駕馬車服務公司、三駕馬車分析公司、三駕馬車製作公司(加利福尼亞州)、三駕馬車使命控股公司(紐約)、使命文化有限責任公司(特拉華州)、使命媒體美國公司(紐約)、三駕馬車IO公司(F/K/a Redeeem Acquisition Corp)(加利福尼亞州)、CD收購公司(特拉華州)、Converge Direct、LLC(紐約)、Converge Marketing Services LLC(以40%)(紐約)、Converge Interactive有限責任公司(紐約)和拉庫納風險投資有限責任公司(紐約)。特派團-媒體控股有限公司(聯合王國)的財務報表合併到2022年8月1日出售之日為止。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的變種)和政府當局採取的行動對該公司的運營和經營業績產生了重大影響。該公司獲得的貸款總額為#美元。3.4根據CARE法案，以小企業管理局(SBA)以小企業管理局(SBA)刺激性工資保護計劃(PPP)資金支持的貸款的形式提供救濟。該公司收到了大約$1.7到2020年4月，這些資金中的大部分用於支付工資。根據美國政府的規定，用於工資、醫療福利和其他適用運營費用的資金是可以免除的，考慮到公司認為我們基本上滿足了這些條件，公司於2020年12月報告了這些費用。2020年8月14日，公司又收到了一筆0.5根據小企業管理局的“經濟傷害災難貸款”計劃，該公司提供了100萬美元的30年期貸款，用於解決疫情造成的任何現金短缺問題。2021年2月，公司根據CARE法案以小企業管理局擔保貸款的形式獲得了額外的救濟，並獲得了額外的$1.7百萬美元的SBA刺激PPP資金，用於工資、醫療福利和其他適用的運營費用。該公司已滿足免除資金的所有條件，截至2022年12月31日，沒有任何款項到期。
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
企業合併
企業合併會計的收購方法要求管理層使用重大估計和假設，包括截至企業合併日期的公允價值估計，並在必要時改進這些估計
在計量期內(定義為允許本公司調整為企業合併確認的暫定金額的期間，不得超過一年)。
預算的使用
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、關於或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。此類估計包括評估應收賬款的可收回性和確定壞賬準備、權證和期權、商譽、無形資產、其他長期資產和應計税額的估值。此外，估計還用於收入確認、業績和基於股份的薪酬、折舊和攤銷、訴訟事項和其他事項。管理層認為其在財務報表中使用估計數是合理的。
管理層根據歷史經驗和其他因素，包括一般經濟環境和未來可能採取的行動，持續評估其估計數。本公司會在事實及情況需要時調整該等估計。然而，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，不能準確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此，這些估計最終可能與實際結果不同。由於經濟環境疲軟或公司無法控制的其他因素導致的估計變化可能是重大的，並將反映在公司未來的財務報表中。
收入確認
公司的收入主要來自兩個主要收入來源：託管服務和Performance S解決方案.
該公司的受管服務通常以客户的營銷、數據和/或創意計劃的管理為導向。公司的交付成果涉及解決方案計劃或一套工作產品的規劃、設計和激活。公司通過利用內部和外部創意、技術或基於媒體的資源、第三方廣告技術解決方案、專有商業智能系統、數據交付系統以及與客户的工作範圍所需的其他關鍵服務來實現這一收入流。在某些情況下，收入是根據客户的總預算(或媒體支出)或預留費的百分比(%)來賺取的，這被確認為淨收入，而其他收入則是在毛收入的基礎上確認。
該公司的績效解決方案通常以向客户交付預定的事件或結果為導向。通常，與事件相關聯的收入(如工作範圍中商定的)基於點擊、銷售線索、電話、約會、合格事件、案例、銷售或其他定義的業務指標。該公司從事各種消費者參與策略、生態系統和方法，以產生和收集消費者對特定服務或商品的興趣。
該公司的收入確認政策描述了與客户合同中每個主要收入來源的性質、金額、時間和不確定性，這些政策在附註4--應收收入和應收賬款中有描述。
收入成本
收入成本主要由產生收入所產生的必要成本組成。例如，代表客户支付廣告和營銷服務的費用、產生的直接勞動力以及與創意設計和生產相關的某些成本。這些成本通常在發生時計入費用。
廣告
廣告費用通常在發生時計入費用。該公司可能從與幾個供應商和供應商的合作廣告協議中獲得廣告回扣。這些回扣被記錄為相關廣告和營銷費用的減少。截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，歸類為銷售、一般和行政管理的廣告總成本約為$0.1百萬，$0.2百萬,及$0，分別為。
所得税
本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目核算，該科目要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。
所得税費用是根據報告的所得税前收益計算的。遞延所得税反映了為綜合財務報告目的確認的資產和負債與為税務目的確認的該等金額之間的臨時差異的影響，並通過適用於差異預計將逆轉的年度的現行税率來計量。
該公司還遵循與所得税不確定性會計有關的指導方針。在計入所得税的不確定性時，本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸的財務報表利益後，才確認該税務頭寸的財務報表收益。對於更有可能達到起點的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大利益。
該公司在美國和英國的實體都有淨營業虧損；然而，由於遞延税項資產變現的不確定性(附註17-所得税)，計入了全額估值準備。
基於股票的薪酬
公司根據ASC主題718“股票薪酬”確認基於股票的薪酬，該主題要求計量和確認向員工和董事支付的所有基於股票的獎勵的薪酬支出，包括基於估計公允價值的員工股票期權和與員工股票購買計劃相關的員工股票購買。
對於非員工股票薪酬，本公司採用ASC 2018-07，對非員工股份支付會計的改進該條款對ASC 718的範圍進行了擴展，以包括用於從非僱員處獲取服務的基於股份的支付交易，並要求與非僱員相關的基於股票的薪酬應基於相關股票的公允價值或服務在授予日期的公允價值來核算，以根據ASC主題718更容易確定的那個為準。
現金和現金等價物
本公司將其對持有高流動性證券的基金的投資餘額視為現金等價物，這些證券自基金購買這些證券之日起三個月或更短時間到期。由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值，或處於公允價值。超過相關賬面餘額的未付支票計入隨附的綜合資產負債表中的應付賬款。該公司將這些賬面現金透支的變化作為經營活動的現金流量列報。
短期投資
短期投資包括(I)原始到期日超過三個月和(Ii)本公司有能力在一年內轉換為現金的投資。該公司將購買時的短期投資歸類為“持有至到期”，並根據公司是否有意和有能力持有至到期，每季度重新評估其分類。按成本入賬並按應計利息調整的短期投資，近似公允價值。與短期投資買賣有關的現金流入和流出在公司的綜合現金流量表中被歸類為投資活動。截至2002年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，該公司沒有短期投資。
應收帳款
應收賬款按可變現淨值入賬。本公司保留信貸損失準備，以備可能無法收回的應收賬款之用。截至2022年12月31日止六個月，本公司採用ASU 2016-13，《金融工具--信用損失：金融工具信用損失計量》，根據公司對信用風險的考量和應收賬款賬齡分析、具體識別某些存在無法償付風險的應收賬款、過往催收經驗等因素來估算信貸損失準備。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年，該公司擁有1.0百萬, $0.6百萬,及$0.5分別計提壞賬準備100萬美元。
財產和設備及其他長期資產
物業及設備及其他長期資產，包括可攤銷無形資產，如被收購，則按成本或收購日期公允價值列報。新設施或設備的支出以及延長現有設施或設備使用壽命的支出按成本計入資本化和入賬。本公司長期資產的使用年限是基於對本公司預期資產對本公司產生經濟利益的期間的估計。在估算使用年限時，公司會考慮諸如但不限於過時風險、預期用途、公司計劃以及適用的法律和許可要求等因素。折舊從資產可供其預期用途之日起計。維護和維修費用在發生時計入費用。
財產和設備按下列估計壽命直線折舊(年數)：
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| | 估計可用壽命 |
| 計算機設備 | 3 |
| 網站設計 | 5 |
| 辦公機器和設備 | 5 |
| 傢俱和固定裝置 | 7 |
| 租賃權改進 | 7 |
| 租户激勵措施 | 7 |
壽命有限的無形資產按下列估計壽命直線折舊(以年為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 估計可用壽命 |
| 客户關係 | | 10 |
| 非核心客户關係 | | 8 |
| | |
| 技術 | | 5 |
| 商標名 | | 10 |
| 獲得的勞動力 | | 3 |
長期資產減值準備
本公司根據ASC 360-10的報告要求，定期評估將持有並用於減值的長期資產。評估基於若干減值指標，例如資產的性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力的衡量，以及可能存在的其他外部市場狀況或因素。若存在該等減值指標或存在其他顯示資產賬面值可能無法收回的因素，則使用對預期未來營運現金流量的未貼現價值的估計來確定該資產是否可收回，而任何減值的金額則以該資產的賬面值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值採用估值方法估計，例如類似資產的市價或未來營運現金流的貼現。無形資產減值準備記錄的是 $1.2百萬，$0.4百萬，及$0截至2022年12月31日的六個月以及分別截至2022年和2021年6月30日的年度。
本公司採用了ASU 2017-04-無形資產-商譽和其他(主題350)的規定：簡化商譽減值測試。ASU 2017-04要求根據報告單位相對於報告單位賬面金額的公允價值來計量商譽減值，而不是基於相對於報告單位商譽餘額的隱含商譽金額來計量。因此，ASU 2017-04允許實體記錄商譽減值，該商譽減值完全或部分是由於其他資產的公允價值下降，而根據現有的GAAP，這些資產不會減值或賬面金額減少。此外，ASU取消了“任何賬面金額為零或負的報告單位進行定性評估的要求，如果沒有通過定性測試，則執行商譽減值測試的第二步。”相反，所有報告單位，即使是賬面金額為零或負的單位，都將應用相同的減值測試。因此，賬面價值為零或負的報告單位或實體的商譽將不會減損，即使報告單位/實體的基本條件可能表明商譽受損。截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度，商譽減值費用約為9.8百萬，$8.7百萬美元，以及$0分別作為本公司年度減值評估的結果入賬。截至2022年12月31日止六個月的減值費用總額約為2.9百萬美元用於三駕馬車設計，以及$6.9百萬美元用於使命文化。截至2022年6月30日止年度的減值費用總額約為2.0贖回百萬美元和美元6.7百萬美元給觀瀾湖傳媒控股有限公司。有關更多信息，請參閲附註10--無形資產和商譽。
租契
該公司的租賃主要包括公司辦公空間。本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估租賃期。本公司對租期的評估反映租約的不可撤銷期限，包括本公司合理地確定不會行使的任何免租期及/或提前終止期權所涵蓋的期間，以及本公司合理地肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性，這管理費用確認的模式以及反映在租賃期內的合併和合並經營表和現金流量表中的列報方式。
對於租期超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時計入本公司的綜合資產負債表，反映租賃期限內固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄，並根據與執行租賃相關產生的任何預付租金和/或初始直接成本進行調整，並經收到的任何租賃激勵措施減去。此外，ROU資產進行調整，以反映收購租賃合同下任何高於或低於市場租賃條款的條款。
本公司在計量淨資產和租賃負債時，包括與非租賃組成部分相關的固定付款義務，因為公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行會計處理。與融資租賃相關的淨收益資產與與經營租賃相關的淨收益資產分開列示，並計入資產和設備，淨額計入公司的綜合資產負債表。為計量本公司就特定租賃承擔的固定付款責任的現值，本公司使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率，因為基礎租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了與相關租賃相關的條款和經濟環境。
對於經營性租賃，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。對於融資租賃，初始ROU資產在租賃期內按直線折舊，並確認與租賃負債增加相關的利息支出，最終通過相關的固定付款減少。至於年期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，任何固定租賃付款均按租賃期內的直線基礎確認，而不會在綜合資產負債表中確認。營運及融資租賃的變動租賃成本(如有)均確認為已發生，並從綜合資產負債表所記錄的租賃餘額中撇除。
公允價值計量
公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的投入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•一級-在活躍的市場中對相同工具的報價。
•第二級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•III級-其重要價值驅動因素不可觀察到的工具。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和可轉換票據。由於這些項目的短期性質，其公允價值被假定為接近賬面價值，或應按需支付。由於公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在各種假設的基礎上確定的，因此該公司將第三級投入用於其嵌入式轉換期權負債的估值方法。本公司的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均作為衍生工具的公允價值調整計入經營業績。更多信息見附註9--公允價值計量。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在美國和英國的金融機構維持現金和現金等價物賬户餘額，有時超過美國聯邦保險賬户的限額。考慮到這些機構的存款可以按需贖回，本公司認為風險最小。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，該公司約有26.2百萬，$30.0百萬,及$10.1未投保的現金分別為100萬美元。
在截至2022年12月31日的六個月中，六(6)個客户85.5佔我們淨收入的%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，六(6)個客户74.1%和42.4分別佔我們淨收入的1%。截至2022年12月31日，四(4)個客户組成81.1應收賬款淨餘額的%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，三(3)個客户組成75.9%和44.2分別為應收賬款淨餘額的%。
衍生負債
該公司根據ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生工具與對衝”分析所有兼具負債和權益特徵的金融工具。衍生負債經調整以反映其於每個期間期末的公允價值，公允價值的任何增減均記入經營業績。可轉換票據、應付賬款和認股權證負債等衍生工具的公允價值是根據各種假設使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。
退休福利
我們維持401(K)退休儲蓄計劃(或401(K)計劃)，根據該計劃，我們的所有員工都有資格從他們開始受僱後的第一天開始參加。401(K)計劃包括延期功能，根據該功能，參與者可以選擇推遲他或她的補償，最高可達法定規定的美國國税侷限制。目前，我們還匹配參與者對401(K)計劃的貢獻，最高可達參與者合格年收入的3%。我們相信，通過我們的401(K)計劃為退休儲蓄提供工具，並做出相應的貢獻，增加了我們高管薪酬計劃的整體可取性。在截至2022年12月31日的六個月中，公司已支付了$0.2百萬美元，截至2022年12月31日累計為1.6與避風港捐款有關的百萬美元。截至2022年、2022年和2021年6月30日，公司沒有向401(K)退休儲蓄計劃做出任何貢獻。更多信息見附註12--承付款和或有事項。
重組及相關費用
與重組計劃相關的成本通常包括非自願終止福利、合同終止成本和其他與退出有關的成本，包括關閉設施的成本。本公司記錄了非自願解僱福利的責任，當管理層承諾執行一項確立了安排條款的計劃，並且該計劃已傳達給員工時。在合同期限結束前終止合同的成本在終止日期確認，合同在剩餘期限內繼續發生但沒有經濟利益的成本被確認為停止使用日期。當出售或放棄資產是計劃的直接結果時，重組及相關成本還可包括相關資產的減記，包括經營租賃使用權資產。其他與退出相關的成本被確認為已發生。重組及相關成本於綜合經營報表內確認為營運開支，並根據公司對每類營運開支的分類政策予以分類。
外幣折算
本公司的綜合財務報表以美元列報。除使命媒體控股有限公司外，該公司的所有實體的功能貨幣都是美元，其業務總部設在英國，其功能貨幣是英鎊(英鎊)。以功能貨幣以外的貨幣進行的交易在交易時使用適當的匯率進行記錄。所有資產和負債在資產負債表日使用結算率換算為美元，股東權益按歷史匯率換算，收入和費用賬按當年或報告期的平均匯率換算。換算調整作為股東權益的單獨組成部分報告，記為累計其他綜合(虧損)收入。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益包括在經營報表中。
有關換算率如下：於使命傳媒控股有限公司交易當日(2022年8月1日)，本公司使用的成交匯率為#美元。1.217670美元：英鎊，年平均匯率為#美元1.285833美元：英鎊；截至2022年6月30日的年度，收盤價為美元1.219050美元：英鎊，年平均匯率為美元1.330358美元：截至2021年6月30日的一年，英鎊，收盤價為美元1.382800美元：英鎊，年平均匯率為美元1.346692美元：英鎊。
於截至2022年12月31日期末，本公司並無任何海外附屬公司。
綜合損失
綜合虧損被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變動，包括一段時期內的所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的權益變動除外。對本公司而言，截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整的未實現收益(虧損)。
每股收益
每股普通股淨收益(虧損)按照ASC主題計算：每股收益260歐元。每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算不包括加權平均流通股中的稀釋性普通股等價物，因為它們將是反稀釋性的。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。
以下是截至2022年12月31日的稀釋普通股等價物，不包括在每股虧損的計算中，因為公司有持續運營的淨虧損和淨虧損：
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 可轉換優先股 | 124,317,000 | | | 33,333,333 | | | 48,000 | |
| 應付股票 | — | | | — | | | 588,354 | |
| 股票期權 | 3,437,000 | | | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 認股權證 | 4,147,000 | | | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融資權證 | 266,666,640 | | | 70,270,019 | | | — | |
| 限制性股票單位 | 3,800,000 | | | 4,450,000 | | | — | |
| 總計 | 402,367,640 | | | 118,441,411 | | | 10,651,523 | |
刺激資金
根據《國際會計準則-20，政府贈款的會計和政府援助的披露》，政府贈款的收益應確認為遞延收入負債，並在相關費用支出後作為收入報告。2022年12月31日和2022年6月30日，公司不是遞延收益負債。2021年6月30日，公司記錄的遞延收益負債約為$0.3合同負債內的百萬美元和美元0.6分別在刺激性貸款中的100萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，該公司確認了大約0.3百萬美元，以及$3.1來自政府撥款的收入分別為100萬美元。截至2022年12月31日止六個月，本公司不是來自政府撥款的收入。
近期會計公告
採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務與轉換和其他債務以及衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這些變化將減少已發行可轉換工具的實體的報告利息支出，並增加報告的淨收入。根據以前的現有規則，可轉換工具被分成兩部分。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。本指導意見自2021年7月1日起施行。該宣言的通過在通過時並未對財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB以ASU第2019-12號的形式發佈了修訂後的指導意見，題為《所得税(740)：簡化所得税的會計處理》。這一會計準則的目的是簡化與所得税會計有關的各個方面，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並澄清當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。本指導意見自2021年7月1日起施行。
在截至2022年12月31日的六個月內，本公司採用了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量，或ASU 2016-13，改變了包括應收賬款在內的大多數金融資產的減值模式。新模型採用了前瞻性預期損失法。從歷史上看，我們客户賬單上的信用損失經驗並沒有導致實質性的壞賬支出。因此，採用ASU 2016-13年度並沒有對我們的財務狀況或我們的運營結果產生重大影響。由於採用了ASU 2016-13年度，我們改變了我們的壞賬準備會計政策如下：我們保留了與潛在損失相關的壞賬準備，這些壞賬可能是由於我們的客户無法支付所需款項而產生的。這一準備金率要求管理層在計算估計儲量時作出判斷。在估計我們的津貼時，我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估，包括從獨立第三方公司獲得的與其信用評級相關的信息。因此，如果我們意識到可能需要額外的準備金，我們會進行額外的分析，包括但不限於客户的信譽、意圖和支付能力以及整體財務狀況等因素。如果我們用來計算壞賬準備的數據不能及時反映未來收回應收賬款的能力，包括新冠肺炎疫情對我們客户信用的影響，我們可能需要額外的壞賬準備，我們的經營結果可能會受到影響。由於公司在此過渡期內採用了ASU 2016-13, 採用修正的回溯法，對期初留存收益餘額進行累積效應調整。
截至2022年12月31日止期間，我們記錄的壞賬支出為$0.4百萬美元，並將壞賬撥備增加到$1.0百萬美元。公司在留存收益中計入採用會計公告#美元的累計影響。0.2百萬美元。
會計準則更新2021-04-每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自身股權的合同(主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(FASB新興問題特別工作組的共識)。本標準自2022年7月1日起生效。該宣言的通過在通過時並未對財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08，“企業合併(分主題805)，與客户合同中合同資產和合同負債的會計處理”(“ASU 2021-08”)，旨在通過解決實踐中的多樣性和不一致問題，改進對業務合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08從2023年1月1日起對公司生效。這一更新應在修正案生效之日或之後實施。該公司目前正在評估採用該ASU的效果。
NOTE 3 – 業務合併和處置
Redeeem，LLC
贖回資產購買
於2021年5月21日，本公司透過其全資附屬公司Redeeem Acquisition Corp簽署資產購買協議，收購加州有限責任公司Redeeem，LLC(“Redeeem”)的所有資產及特定負債。資產購買協議確定賣方為Redeeem、LLC和Kyle Hill。購買價格包括總共支付的現金$1.2百萬, 452,929該公司普通股的價值為$1.2百萬售價為$2.6715每股，以及現金支付$0.2百萬與特定責任有關的。本公司按照ASC主題805企業合併(ASC 805)的規定，按照購置法核算交易。
除了上述詳細的收購價格外，公司還同意提供3,623,433該公司普通股的價值約為$9.7百萬售價為$2.6715每股支付給Redeeem的員工，將被授予超過三個(3)年。截至2022年12月31日止六個月，以及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司確認約0, $3.0百萬美元，以及$0.4與這一遞延補償的既得部分相關的基於股票的補償分別為100萬歐元。詳情請參閲附註15-股東權益。
贖回處置
在2022財年第四季度，本公司關閉了Redeeem，LLC的業務，並於2022年6月7日，Redeeem的賣方Kyle Hill先生與本公司簽訂了分離協議(“分離協議”)。分居協議的條款規定，贖回購買的補償將被修改，希爾將被沒收1,231,967的3,623,433以第三方託管的股份。的剩餘託管餘額1,231,968截至2022年6月7日的股票將繼續受託管協議條款的約束。因此，該公司減損了通過購買獲得的無形資產和商譽的淨值，總額約為$2.5百萬截至2022年6月30日，以及退還1,231,967希爾先生沒收為庫房股票的股票，價值為$3.0百萬(基於$#的股價2.6715 at June 11, 2021).這個1,231,968截至2022年12月31日，第三方託管的剩餘股份仍未償還。該公司正在將股票從第三方託管中退還，並將註銷這些股票。
融合收購
於2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透過其全資附屬公司CD Acquisition Corp簽署一份會員權益購買協議(“MIPA”)，以收購Converge Direct，LLC及其聯屬公司(“Converge”)及40附屬實體Converge Marketing Services，LLC的股權百分比，名義總收購價為$125.0百萬美元用於會計目的，價值約為$114.9百萬美元。《MIPA》將賣方確定為融合賣方。
購進價格
購買價格的現金部分包括$65.9在收購當日支付的百萬美元，$29.1以託管方式持有的100萬美元，在滿足某些條件後支付，另有$5.0應付百萬美元12在收購日期之後的幾個月內，取決於公司履行其銀行契約並根據受款人的選擇，付款將以現金或公司普通股的形式進行，價值為#美元。2.00每股。剩餘的$25.0百萬美元以下列形式支付12.5百萬股公司的限制性普通股，價格為$2.00每股，為會計目的，其價值為$1.19每股$14.9百萬美元。全12.5百萬股受制於九(9)月禁售期。根據經修訂的截至2021年11月22日的《MIPA》的規定，共計#美元。2.5百萬(10%) or 1,250,000向賣方發行的普通股以第三方託管的形式持有，以防止索賠。託管股份將一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)賠償要求得到解決的較晚者。本公司是按照ASC主題805《企業合併會計準則》(ASC 805)的規定，按照購置法核算交易。截止日期，Converge成為一家全資子公司。
該公司記錄了$5.02023年3月21日到期應付的百萬美元，其淨現值為$4.72022年3月22日為100萬人。此外，根據《MIPA》，公司記錄了一筆總額為#美元的額外負債。4.3100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。根據MIPA的條款，這筆款項應在120關門的日子。截至2022年12月31日，總金額為9.3百萬美元計入綜合資產負債表的收購負債內。
2022年3月21日，公司與Converge的兩(2)名前所有者Sid Toama和Tom Marianacci簽訂了僱傭協議。豆山先生被任命為天馬集團的總裁，馬裏亞納奇先生被任命為匯合實體的總裁。
購進價格分配
該公司在整合到公司現有的分銷、生產和服務網絡後，根據從其業務中獲得的預期現金流量談判收購價格。收購收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的，這些公允價值是基於管理層估計和第三方評估。公司聘請了一名估值專家為管理層提供指導，
在完成其採購價格分配時被考慮並部分依賴。購買價格超出所購淨資產估計公允價值總額的部分計入商譽。
下表彙總了截至成交日與收購相關的收購資產的收購價格分配情況：
| | | | | |
| 流動資產 | $ | 33,856,000 | |
| 固定資產 | 233,000 | |
| 其他非流動資產 | 4,340,000 | |
| 無形資產 | 71,100,000 | |
| 商譽 | 45,519,000 | |
| 流動負債 | (34,904,000) | |
| 其他非流動負債 | (5,506,000) | |
| 考慮事項 | $ | 114,638,000 | |
無形資產
收購的可識別無形資產的估計公允價值乃採用收入估值法計算，該方法要求透過使用費減免法或多期超額收益法(“MPEEM”)對預期未來現金流量作出預測。預計的使用年限是基於本公司的經驗和對本公司預期實現資產收益的持續時間的預期。
取得的可確認無形資產、估計使用年限及相關估值方法的估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資產： | 公允價值 | 以年為單位的壽命 | 貼現率 | 計價方法 |
| 客户關係 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 收入(MPEEM) |
| 技術 | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 收入(特許權使用費減免) |
| 商標名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 收入(特許權使用費減免) |
| $ | 71,100,000 | | | | |
本公司將按上述無形資產的估計使用年限以直線方式攤銷。
NOTE 4 – 收入和應收賬款
該公司主要通過向客户提供管理服務和基於績效的營銷服務來創造收入。
| | | | | | | | |
| 託管服務收入 | | $ | 104,644,907 | |
| 性能解決方案收入 | | 75,652,075 | |
| 其他收入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
該公司的收入確認政策描述了與客户合同收入的每個主要來源的性質、金額、時間和不確定性，概述如下。
管理服務和專業服務
公司提供的服務包括但不限於媒體策劃、媒體購買、媒體ROI測量以及媒體或營銷業績報告。本公司與互聯網搜索公司、第三方出版商和/或戰略合作伙伴簽訂協議，為其託管服務客户提供客户獲取服務。
公司因向客户提供服務和/或商品而獲得補償，收入包括交付產品或服務的預期成本以及公司的利潤率，利潤率以以下三種方式之一安排：(I)預定預付金金額；(Ii)成本加保證金或(Iii)基於公司代表客户執行的媒體總支出的預定佣金百分比。
隨着時間的推移，公司確認管理和專業服務費用，方法是通過應用輸入法衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，從而衡量完全履行履約義務的進展情況。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是項目消耗的成本與其預期總成本之比。
諮詢服務業務通常不會產生大量的直接成本；但是，任何成本都會被確認為已發生。在整個協議期限內，專業服務費是平均確認的。
績效解決方案(“按事件付費”)
公司為其客户提供了支付營銷或銷售活動費用的能力，而不是在託管服務項目中產生媒體和服務費用。該公司使用它在其託管服務產品中提供的相同功能，但只向客户收取預定的營銷或銷售結果費用。這種情況下的費用通常與(I)每個電話的費用、(Ii)每個Web表單線索的費用、(Iii)每個客户預約的費用、(Iv)每個合格線索的費用以及(V)每個銷售的費用掛鈎。由於公司在不知道會產生收入的情況下承擔與其執行的服務和媒體相關的成本風險，因此向客户收取績效營銷服務的溢價。客户已同意購買“工作產品”(銷售線索、電話等)，從而降低了風險。並且該公司收取與服務相關的更高的利潤率。
當用户參與廣告(如點擊、觀看或購買)時，該公司確認績效廣告的收入。一般來説，廣告收入是以毛為單位報告的，也就是説，向我們的客户開出的金額記錄為收入，支付給供應商的金額記錄為收入成本。在我們是委託人的地方，我們控制着廣告和服務，然後才轉移到我們的客户手中。我們的控制體現在我們對客户負主要責任，並在制定定價方面擁有一定程度的自由裁量權。
該公司的付款條件因客户類型而異。一般情況下，付款條件從預付款到六十(60)收入賺取後的天數。
委託人與代理收入確認
我們的客户報銷與提供託管服務項目相關的自付費用。這包括第三方費用，如媒體成本和行政費用、技術費用、製作費用、數據成本，以及公司代表提供服務所需的客户產生的其他第三方費用。隨着時間的推移，公司確認報銷收入的方法是，通過應用輸入法來衡量其在轉讓合同交付給客户的服務控制權方面的表現，從而衡量完全履行履約義務的進展情況。收入是根據為履行履約義務而支出的投入的程度來確認的，並確定對投入的最佳判斷是迄今發生的與預期成本有關的成本。因此，除非確定超支或節餘，否則報銷收入等於發生的報銷費用。鑑於本公司直接與大多數賣方簽訂合同，並對任何超額承擔責任，本公司被視為本次收入交易的委託人，因為他們擁有對資產的控制權並自行轉移資產。因此，這筆交易被記錄在毛而不是淨額中。第三方已發生但尚未記賬的成本的應計項目計入綜合資產負債表中的應計應計賬單支出。
與客户的合同餘額
應收賬款是在根據與客户簽訂的合同有無條件對價權利的情況下記錄的。對於與客户簽訂的某些類型的合同，公司可能會在向客户開具發票的合同權利之前確認收入，從而產生記入合同資產的金額。一旦公司根據這些合同擁有無條件的對價權利，合同資產將重新分類為應收賬款。
如果在根據合同條款將服務轉讓給客户之前收到客户的對價，則記錄合同負債(遞延收入)。遞延收入在服務控制權移交給客户且所有收入確認標準均已滿足時確認為收入。
下表提供了有關與客户的合同的當前合同餘額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 6月30日， | | 6月30日， |
| | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 應收賬款淨額 | | $ | 6,487,031 | | | $ | 9,421,497 | | | $ | 1,327,000 | |
| 合同資產 | | $ | 4,314,268 | | | $ | 23,586,036 | | | $ | — | |
| 合同責任 | | $ | 6,209,442 | | | $ | 11,321,159 | | | $ | 5,973,000 | |
應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。該公司分析應收賬款賬齡、客户特定風險和其他因素，以估計其備抵。公司的壞賬準備為#美元。1.0百萬，$0.6百萬美元和美元0.5分別截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日。
在截至2022年12月31日的6個月內，與截至2022年6月30日記錄的合同負債有關的確認收入為#美元7.2百萬美元。
NOTE 5 – 重組費用
在截至2022年12月31日的6個月和截至2022年6月30日的年度，公司進行了組織變革，以進一步精簡運營。這項重組計劃包括裁員、關閉過剩設施和其他費用。重組計劃產生的成本主要用於(1)裁員113(2)與租賃終止和不可撤銷租賃成本有關的廢棄或過剩設施，以及(3)其他費用，包括但不限於法律費用、監管/合規費用和合同義務。截至2022年12月31日止六個月及截至2022年6月30日止年度，本公司錄得約6.9百萬及$5.6分別用於運營報表的重組費用。自.起2022年12月31日，公司已應計重組費用約為$0.9百萬，預計將在2027年財政年度結束前支付。
與重組計劃相關的重組費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 | | 截至該年度為止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 設施過剩 | $ | 2,964,459 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 遣散費和解僱費 | 1,159,683 | | | 2,299,732 | | | — | |
| 專業費用 | 1,453,785 | | | — | | | — | |
| MUK重組成本 | 376,466 | | | — | | | — | |
| 與加速歸屬相關的基於股份的薪酬 | — | | | 3,291,200 | | | — | |
| 其他退出成本 | 913,673 | | | — | | | — | |
| 重組總成本 | $ | 6,868,066 | | | $ | 5,590,932 | | | $ | — | |
以下是重組準備金負債的組成部分摘要：
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 |
| | |
| 遣散費和解僱費 | | $ | 496,599 | |
| 其他退出成本 | | 401,260 | |
| 重組負債總額 | | $ | 897,859 | |
有幾個不是截至2022年6月30日和2021年6月30日記錄的重組負債。
在截至2022年12月31日的六個月內，總額約為#美元2.2一百萬美元被支付重組和其他相關費用。自.起2022年12月31日，其餘待支付的重組費用約為#元。3.9百萬美元。其餘款項預計將在以下幾年內支付：約#美元1.72023年為100萬美元，約合1.02024年為100萬美元，約合0.52025年為100萬美元，約合0.42026年為100萬美元，約為0.2到2027年將達到100萬。
中的$3.9百萬預期現金付款，$3.0百萬美元與未來期間將支付的不可取消租賃費用造成的超額設施費用有關。這些金額在年作為經營租賃負債列報截至的綜合資產負債表2022年12月31日。The Re維護金額約為#美元0.9百萬美元在綜合資產負債表中作為重組負債列示。
NOTE 6 – 對非合併關聯公司的投資
2022年3月22日，該公司收購了40Converge的附屬公司Converge Marketing Services，LLC的股權的百分比，根據權益會計方法核算。於收購日期及截至2022年12月31日，本公司的投資賬面金額微不足道。有關Converge收購的更多信息，請參閲注3-業務組合和處置。
NOTE 7 – 財產和設備，淨額
截至2022年12月31日，財產和設備淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 計算機設備 | $ | 820,000 | | | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| 網站設計 | 6,000 | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| 辦公機器和設備 | 109,000 | | | 91,000 | | | 97,000 | |
| 傢俱和固定裝置 | 338,000 | | | 413,000 | | | 438,000 | |
| 租賃權改進 | 436,000 | | | 379,000 | | | 135,000 | |
| 租户激勵措施 | — | | | — | | | 145,000 | |
| 財產和設備，毛額 | 1,709,000 | | | 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 累計折舊 | (1,090,000) | | | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 619,000 | | | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
在截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，折舊費用為$0.1百萬，$0.1百萬美元，以及$0.1分別為100萬美元。
NOTE 8 – 租契
該公司有各種辦公空間的經營租約。一些租約包括延長租賃期的選項，通常由公司酌情決定。租約一般規定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租賃協議不包括任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。由於本公司的租賃不提供隱性利率，本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。在採用ASC主題842租賃後，公司於2019年7月1日對在該日期之前開始的所有運營租賃使用遞增借款利率。
租賃費用約為$1.3百萬，$1.8百萬美元，以及$2.6截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度分別為100萬美元。此外，重組和其他相關費用包括#美元。3.0與特派團文化和三駕馬車設計集團實體有關的超額辦公空間費用為100萬美元。這一美元3.0以減少綜合資產負債表上的使用權資產抵銷重組及其他相關費用的百萬元支出。
2022年9月，該公司終止了對其位於新澤西州恩格爾伍德克里夫斯的一處辦公設施的租賃。作為全公司重組的一部分，公司決定從2022年9月起停止使用這個空間，並且沒有可預見的未來佔用它的計劃。截至2022年12月31日，公司已支付的款項總額為$0.2一百萬美元作為這次終止的費用。此外，公司取消確認相關的使用權資產和租賃負債，並記錄了提前終止租賃的損失#美元。0.2萬元，這是在經營報表上確認的線上重組費用。
下表彙總了經營性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六個月 | | 截至該年度為止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.0年份 | | 3.6年份 | | 3.2年份 |
| 加權平均貼現率 | 5.5% | | 5.5% | | 5.0% |
自.起2022年12月31日，本公司經營租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年 | | $ | 1,949,000 | |
| 截至2024年12月31日的財年 | | 1,955,000 | |
| 截至2025年12月31日的財年 | | 1,449,000 | |
| 截至2026年12月31日的財年 | | 1,454,000 | |
| 截至2027年12月31日的財年 | | 1,117,000 | |
| 此後 | | 2,354,000 | |
| 未貼現的經營租賃付款總額 | | $ | 10,278,000 | |
| 減去：推定利息 | | (1,579,000) | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 8,699,000 | |
| 減去：經營租賃負債的當期部分 | | 1,506,534 | |
| 非流動經營租賃負債 | | $ | 7,192,662 | |
取消租約
於截至2022年6月30日止年度內，該公司與若干業主訂立租賃減免協議。租金減免收益約為$0.2在截至2022年6月30日的一年中，記錄了100萬美元。截至2022年12月31日的6個月和截至2021年6月30日的年度，不是租金減免的收益或損失。
注9-公允價值計量
公允價值分級是基於用於計量可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的投入是使用市場數據(如有關實際事件或交易的公開信息)開發的，並反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察的投入是指無法獲得市場數據的投入，這些投入是利用市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設的最佳信息來開發的。
公允價值層次結構由以下三個層次組成：
•一級-在活躍的市場中對相同工具的報價。
•第二級-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其重大價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
•III級-其重要價值驅動因素不可觀察到的工具。
下表列出了這些層級中的每一個層級的按公允價值經常性計量的公司負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $— | | $— | | $ | 30,215,221 | | | $ | 30,215,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $— | | $— | | $— | | $— |
權證負債在2022年12月9日、2022年6月30日和2022年3月22日的估計公允價值是使用第3級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的內在假設是與預期股價波動、預期壽命、無風險利率、股息收益率相關的假設。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相符的可比上市公司的預計波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了截至2022年12月9日和2022年6月30日的第3級公允價值計量的量化信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月9日 | | 截至2022年6月30日 |
| 行權價格 | $ | 0.25 | | | $ | 0.76 | |
| 股票價格 | $ | 0.11 | | | $ | 0.76 | |
| 波動率 | 63.60 | % | | 63.60 | % |
| 預期壽命 | 四年 | | 五年 |
| 無風險利率 | 3.99 | % | | 2.42 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
截至2022年12月31日的6個月，衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
| | | | | |
| |
| 2022年6月30日的認股權證負債 | $ | 30,215,221 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 20,004,367 | |
| 認股權證負債分類(2022年12月9日估值) | 10,210,855 | |
| 截至2022年12月31日的權證負債 | $ | — | |
NOTE 10 – 無形資產與商譽
無形資產
無形資產包括以下內容：
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 客户關係 | $ | 53,600,000 | | | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非核心客户關係 | — | | | 760,000 | | | 760,000 | |
| 競業禁止協議 | — | | | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| 技術 | 10,400,000 | | | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商標名 | 7,100,000 | | | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 獲得的勞動力 | — | | | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 71,100,000 | | | 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 減去：累計減值費用 | — | | | (446,000) | | | — | |
| 減去：累計攤銷 | (6,339,000) | | | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | | | |
| 賬面淨值 | $ | 64,761,000 | | | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
購入的使用年限有限的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷。該公司有限壽命的無形資產包括客户關係、承包商和簡歷數據庫、商號和內部使用軟件，並在以下範圍內攤銷三至十好幾年了。購入的無形資產每年進行審核，以確定事實和情況是否表明使用年限比最初估計的短，或資產的賬面價值可能無法收回。如該等事實及情況存在，則通過比較相關資產或資產組在其剩餘壽命內的預計未貼現現金流量與其各自的賬面價值來評估可回收能力。在截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，公司記錄了約$1.2百萬，$0.4百萬及$0在……裏面減值和其他損失(收益)，淨額，分別為。截至2022年12月31日止六個月之減值支出為1.2百萬美元，由大約$0.6與客户關係相關的100萬美元，0.2與非核心客户關係相關的百萬美元0.2與商號相關的百萬美元，以及$0.2與競業禁止協議有關的100萬美元。
在截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度內，攤銷費用約為美元4.3百萬，$3.0百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。
| | | | | | | | |
| 未來攤銷費用如下：截至12月31日的年度， | |
| 2023 | $ | 8,150,000 | |
| 2024 | 8,150,000 | |
| 2025 | 8,150,000 | |
| 2026 | 8,150,000 | |
| 2027 | 6,532,000 | |
| 此後 | 25,629,000 | |
| | $ | 64,761,000 | |
商譽
截至2022年12月31日，淨商譽餘額為1美元45.5百萬美元，累計減值為$18.5百萬美元。截至六個月的減值費用2022年12月31日大約是$9.8百萬，包括$6.9百萬關於傳道文化和$2.9百萬與三駕馬車設計有關。
截至2022年6月30日，淨商譽餘額為1美元55.3百萬美元，累計減值為$8.7百萬美元。截至2022年6月30日止年度的減值支出為$8.7百萬美元，其中包括$2.0與贖回有關的百萬美元和$6.7100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
截至2021年6月30日，淨商譽餘額為1美元19.4百萬美元。曾經有過不是減值費用和不是截至2021年6月30日止年度累計減值。
商譽將在我們下一個年度評估日期2023年10月31日重新評估。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，商譽賬面價值變動情況如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的結餘 | | $ | 19,368,000 | |
| 年內取得的商譽 | | 45,518,000 | |
| 商譽減值費用 | | (8,711,926) | |
| 外幣商譽變動 | | (824,539) | |
| 截至2022年6月30日的結餘 | | $ | 55,349,535 | |
| 年內取得的商譽 | | — | |
| 商譽減值費用 | | (9,831,030) | |
| 外幣商譽變動 | | — | |
| 截至2022年12月31日的結餘 | | $ | 45,518,505 | |
NOTE 11 – 應計費用
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司記錄的金額約為15.2百萬，$28.6百萬美元和美元6.0應計費用分別為百萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至6月30日， |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 應計費用 | $ | 6,903,150 | | | $ | 3,825,570 | | | $ | 4,819,000 | |
| 應計應計開單費用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | |
| 應計工資總額 | 530,945 | | | 851,276 | | | 294,000 | |
| 應計税 | — | | | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 15,244,221 | | | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
NOTE 12 – 承付款和或有事項
承付款
截至2022年12月31日，公司在正常業務過程中超過一年的承諾如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 按期間到期的付款 |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 總計 |
經營租賃義務(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
償債(b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
重組負債(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | | — | | | $ | 897,859 | |
購置款負債(d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 總計 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)經營租賃義務主要是指對各種長期不可取消的寫字樓租賃支付的未來最低租金。與全公司重組計劃相關的超額設施相關的租賃義務包括在經營租賃義務項目中。 |
(b)債務償還包括根據公司的信貸安排要求的本金償還。 |
| | |
'(c) 重組負債主要涉及未來的遣散費和其他退出費用。 |
(D)在資產負債表上記錄的收購負債包括本公司因Converge收購而對Converge賣方產生的責任。見附註3--業務合併和處置。 |
或有事件
部分違約金
公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為#美元。3.6一百萬，都已經付清了。該公司應計$3.4截至2022年12月31日的100萬歐元，記在綜合資產負債表的股票發行應急費用項下。
違約金的最高限額是$。7.0百萬美元。
401K負債
2022年，在新管理層的掌管下，該公司發現，根據其3計劃條款下的%公式，公司在2022年更正了受影響參與者的這一貢獻，並計算了收益。
該公司還發現，它沒有製造32018年至2022年計劃年度401K計劃的安全港非選擇性僱主繳費百分比。當2022年發現該錯誤時，該公司試圖通過執行適用的非歧視測試並向受影響的參與者帳户提供合格的非選擇性捐款(QNEC)來糾正該錯誤。然而，由於401K計劃的管理不符合計劃條款，3僱主繳費百分比，則需要額外更正。儘管該公司正在評估適當的糾正辦法，但該公司已積累了大約#美元。1.6截至2022年12月31日，與2018-2022年避風港相關的捐款達100萬。
法律事務
在正常的業務過程中，我們可能會成為訴訟的一方。管理層認為，截至2022年12月31日，沒有任何涉及我們的法律事項會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
2021年7月，本公司就Stephenson法律糾紛達成和解協議，解決了本公司與特派團實體前所有者之間的所有事宜。該協議規定全額支付應付該公司的所有款項，並允許斯蒂芬森夫婦在泄漏期內出售股份。該協議已提交法院，並支付了約#美元的和解款項。0.9在截至2022年6月30日的十二(12)個月內，確認了100萬美元。除了這筆現金和解外，該公司還衝銷了約#美元。0.1與斯蒂芬森夫婦有關的應計項目100萬美元，記為其他收入。
NOTE 13 – 信貸安排
高級擔保信貸安排
2022年3月21日，三駕馬車傳媒集團及其子公司作為擔保人，作為行政代理和抵押品代理與藍火金融有限責任公司(Blue Torch Finance LLC)簽訂了一項融資協議。
這一美元76.5百萬元第一留置權高級擔保定期貸款(“信貸安排”)構成Converge收購收購價格的主要部分，以及用於營運資金和一般公司用途。
信貸安排規定：(1)一筆數額為#美元的定期貸款。75.0(Ii)倫敦銀行同業拆息貸款利率，為期三(3)個月；(Iii)a四年制到期，攤銷5.0每年%，按季支付；(四)a1.0%承諾費和預付費用2.0% ($1.5成交時支付的信貸額度(計入信貸額度，使初始貸款餘額達到#美元)76.5百萬美元)，外加行政代理費$250,000每年；(5)優先完善對公司所有財產和資產的留置權，包括公司子公司的所有未償還權益；(6)1.5%合併後實體的完全攤薄後的認股權證覆蓋率；(Vii)強制預付50.0超額現金流的百分比和100.0(8)慣常的肯定、否定和金融契約；(9)交付經審計的匯合財務報表；(X)慣常的結賬條件。本公司同意信貸安排中的慣例限制性金融和非金融契約，包括但不限於債務槓桿率、固定費用覆蓋率和維持至少#美元的流動性。6.0任何時候都有百萬美元。
本公司與其附屬擔保人訂立日期為2022年3月21日的質押及擔保協議(“擔保協議”)，作為信貸安排的一項要求。每位擔保人均質押及轉讓抵押品協議，並授予抵押品代理人對擔保人的所有動產及固定裝置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持續擔保權益。擔保人的所有股權均由借款人質押。
於2022年3月21日，本公司各附屬公司作為擔保人，與抵押品代理人訂立公司間附屬協議(“ISA”)。根據《內部司法制度》，每個債務人都同意將彼此債務人的這種債務排在其他債務之後。
2022年3月21日，公司與Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC簽訂了託管協議，作為託管代理。代管協議規定代管#美元。29.1百萬美元76.5根據信貸安排，在Converge Direct LLC及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表之前，將持有100萬美元的收益，交付給Blue Torch Finance LLC，並於2022年第四季度交付。截至2022年12月31日，藍色火炬金融有限責任公司尚未授權釋放託管資金。
雖然本公司認為Converge賣方的追索權僅限於託管賬户，但Converge賣方可能會就遞延金額向本公司提出索賠。如果Converge Sellers提出並在此類索賠中勝訴，公司認為法院可能會命令Blue Torch釋放代管資金以滿足此類索賠
於2022年10月14日，Blue Torch與本公司根據融資協議就因本公司未能履行若干財務及非財務契諾而發生的違約事件達成一項有限豁免。有限豁免原定於2022年10月28日到期，如果不是提前被Blue Torch終止(“豁免期”)，但隨後被日期為2022年10月28日的融資協議有限豁免第一修正案、日期為2022年11月11日的融資協議有限豁免第二修正案、日期為2022年11月25日的融資協議有限豁免第三修正案、日期為2022年12月9日的融資協議有限豁免第四修正案以及截至2022年12月23日的融資協議有限豁免第五修正案延長。請參閲附註18後續事件。在合併財務報表附註中，請參閲項目8.本過渡報告的財務報表和補充數據，以瞭解有關我們債務的進一步詳情。
本公司正真誠地與Blue Torch合作，以解決上述違約事件，並已啟動戰略審查程序，以探索與Blue Torch的其他潛在解決手段，包括進行再融資、出售或類似交易。
關於上述票據，公司記錄了遞延債務和發行成本共計#美元。9.2百萬美元。貼現和發行成本將按實際利率法在票據有效期內攤銷。截至2022年12月31日的六個月的遞延融資成本攤銷約為#美元1.2百萬美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，遞延融資成本攤銷為#美元0.8百萬美元和美元0，分別為。截至2022年12月31日和2022年6月30日，該公司支付的本金總額約為$1.9百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。曾經有過不是截至2021年6月30日的年度遞延融資成本或本金付款的攤銷。
可轉換應付票據
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，60千美元，501000美元，和1美元50千元，分別為未償還的可轉換票據。
長期債務包括以下內容：December 31, 2022, June 30, 2022，以及June 30, 2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實際利率 | | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
2026年到期的優先票據(減去未攤銷折扣和發行成本#美元7.2百萬，$8.4百萬美元，以及$0，分別) | | 14.18 | % | | $ | 66,385,055 | | | $ | 67,119,000 | | | $ | — | |
| 可轉換票據 | | | | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 關聯方附註 | | | | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | |
| 債務總額 | | | | 66,475,061 | | | 67,269,000 | | | 250,000 | |
| 減：當前部分 | | | | 1,641,217 | | | 1,688,000 | | | 250,000 |
| 長期債務，不包括本期債務 | | | | $ | 64,833,844 | | | $ | 65,581,203 | | | $ | — | |
應支付的本金如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,912,500 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,068,750 | |
| $ | 73,631,250 | |
在2022年3月21日或之後以及2026年3月21日或之前的任何時間，貸款人有權認購和購買三駕馬車媒體集團，最初1,929,439普通股股份，可予調整。自2022年12月9日起，股票數量增加到5,429,439. 根據本認股權證，普通股每股行使價為$0.01每股。如在本認股權證可行使而登記聲明未生效的任何時間，本認股權證亦可在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使。
NOTE 14 – 關聯方
關聯方交易
融合銷售商
於2022財年第三季度，本公司因Converge收購而產生的Converge Sellers款項合計達$9.2百萬美元。《轉折者》通用電氣賣方包括三駕馬車傳媒集團首席執行官Sadiq“Sid”Toama、需求解決方案主管湯姆·馬裏亞納奇、Converge子公司、三駕馬車的全資子公司和供應解決方案主管Mike·卡拉諾都是應付金額的當事人。截至2022年12月31日和2022年6月30日，9.3百萬美元和美元9.1分別未償還和計入資產負債表收購負債項下的未償還債務。截至2022年12月31日止六個月及截至2022年6月30日止年度，本公司錄得0.2百萬美元和美元0與負債公允價值增加有關的利息支出。有幾個不是在截至2021年6月30日的期間記錄的此類金額與收購負債或利息支出有關。
融合營銷服務(CMS)
公司與CMS簽訂了獨家服務協議，a40%自有實體，提供廣告及相關服務。截至2022年12月31日的六個月，公司產生的收入為2.5從CMS協議中獲得100萬美元。在截至2022年6月30日的年度中，該公司產生的收入為1.3百萬美元，這是Converge收購後獲得的收入。
媒體資源組
Tom Marianacci先生是公司需求解決方案的負責人，也是Converge賣家之一，目前持有公司5%以上的股權。Marianacci先生是媒體資源集團(“媒體資源”)公司的所有者兼高管，該公司與媒體資源集團訂立了服務協議。日期：1997年1月1日，根據該協議，MRG同意向本公司提供某些媒體服務。該公司支付了大約$0.8百萬美元和美元0.4截至2022年12月31日的六個月和2022年3月21日至2022年6月30日期間的MRG分別為100萬美元。
其他
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司欠三駕馬車設計集團創始人兼首席執行官丹·帕帕拉多約1美元30上千個，$0.1百萬和$0.2百萬，分別為。
在截至2022年12月31日的6個月內，公司向公司董事會成員兼聯合投資管理有限公司管理成員Thomas Ochocki支付了約美元181000美元，用於各種可報銷的費用，並向聯合八國風險投資有限公司和聯合投資管理有限公司支付了大約$0.4百萬美元用於諮詢費。
2021年4月，公司支付了$0.3百萬給薩利·帕帕拉多的遺產，代表未償還的$0.2百萬及應累算利息$0.1百萬。持有人向公司提供了一份簽署的新聞稿，確認已全額支付了票據下的所有債務。
NOTE 15 – 股東權益
員工激勵計劃和董事激勵計劃
2017年度股權激勵計劃
2017年6月13日，董事會通過並批准了《三駕馬車傳媒集團2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃》(以下簡稱《股權計劃》)修正案，將名稱由M2 nGage Group，Inc.改為三駕馬車傳媒集團，Inc.，旨在吸引、激勵、留住和獎勵為公司提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事、顧問和其他人員，使他們能夠獲得公司的股權。根據該計劃，董事會(或董事會的薪酬委員會，如已成立)可授予股票期權，或授予本公司普通股股份的股票、根據IRS第422條規定的激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“非ISO”)(統稱為“期權”)。該計劃將分配3,333,334根據本計劃發行股權獎勵的公司普通股(“計劃股”)的股份。截至2022年12月31日，根據該計劃，公司已授予以下形式的獎勵非限制性股票期權(“NQSO“)面向所有人3,333,334股份。
2021年股權激勵計劃
2021年10月28日，董事會通過了2021年董事員工股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)，並獲得了大多數優秀股東的批准。之前的股權計劃沒有任何剩餘的授權股份。2021年計劃旨在吸引和留住員工、董事和顧問，讓他們為公司或其關聯實體的利益而工作，併為他們提供額外的激勵，以促進公司的成功。2021年計劃規定授予股票期權，即ISO或NQSO、限制性股票和限制性股票單位(RSU)。批准的2021年規劃12,300,000用於根據2021年計劃頒發獎勵的普通股。截至本報告之日，共有6,000,000RSU和2,000,000NQSO已授予高管和董事，並3,700,000已向員工頒發了RSU。此外，該公司還發布了3,500,000向Converge的某些高管發出與收購協議有關並與他們繼續受僱於本公司有關的回覆單位。這些RSU是在2021年股權激勵計劃之外發行的。
非合格股票期權(“NQSO”)獎勵活動
根據股權激勵計劃，公司向員工和公司附屬公司授予購買公司普通股的選擇權。這些期權是基於時間的，並在合同期限內授予。授予的期權由公司薪酬委員會批准。
下表彙總了截至以下日期與公司NQSO持有者相關的餘額2022年12月31日， June 30, 2022 and June 30, 2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於非績效的NQSO的授予 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值 |
| 截至以下日期的未償還餘額： | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 3,088,833 | | $1.13 | | 0.40 | | $1,829,999 |
| June 30, 2022 | | 3,657,833 | | $1.39 | | 0.60 | | $1,824,232 |
| 2022年12月31日 | | 4,971,223 | | $0.93 | | 1.40 | | $— |
| 可在以下地點行使： | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 2,766,467 | | $0.90 | | 0.30 | | $1,611,068 |
| June 30, 2022 | | 2,997,972 | | $1.04 | | 0.20 | | $1,806,539 |
| 2022年12月31日 | | 3,175,320 | | $0.97 | | 0.30 | | $— |
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型來確定授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，特別是對預期股價波動和期權預期期限的假設。主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。預期股價波動假設是基於公司普通股在與預期授予條款和其他相關因素類似的時期內的歷史波動。本公司根據合同期限和授予期限的平均值得出預期期限，同時考慮到授予時間表和未來員工在行使期權方面的行為。無風險利率以美國國債收益率為基礎，期限與授予之日計算的預期期限大致相同。本公司從未就其普通股支付任何現金股息，本公司目前無意支付股息；因此，本公司假設不會支付超過股票期權獎勵預期條款的股息。
公司授予了購買股票的期權2,000,000截至以下六個月的普通股股份2022年12月31日售價為$0.59每股。本公司確定截至授予日股票期權獎勵的估值所使用的假設。預期股價波動、預期期限或無風險利率的差異可能需要在該等授權日作出不同的估值假設。因此，公司可能會對全年授予的股票期權使用不同的假設。本公司已在Black-Scholes股票期權估值模型中使用下列假設來計算於截至該六個月止六個月內授出之購股權之估計授出日期公允價值2022年12月31日:
| | | | | |
| 波動率 | 65.6 | % |
| 無風險利率 | 3.05 | % |
| 合同條款 | 3.0年份 |
| 行權價格 | $0.59 |
在截至2022年12月31日的6個月，以及截至2022年和2021年6月30日的年度，公司確認授予的期權的股票補償費用為$0.4百萬，$0.5百萬美元，以及$0.9分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬總額約為$0.7這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期限約為一年零兩個月。
限售股獎勵活動
根據公司2021年計劃，公司發放RSU作為員工和顧問服務的對價。根據本計劃發放的RSU可根據適用的撥款通知行使。本公司還根據Converge交易向某些Converge賣方發放了計劃外的RSU，這些RSU也可以根據適用的授予通知行使。
下表彙總了截至6個月與公司RSU持有者有關的活動2022年12月31日在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於非履約的歸屬RSU | | | 授出日每股加權平均公允價值 |
| 截至2021年6月30日的未償還賠償金餘額 | | — | | | |
| 授與 | | 8,800,000 | | | $ | 1.02 | |
| 已鍛鍊 | | (7,700,000) | | | $ | 1.01 | |
| 被沒收 | | — | | | |
| 截至2022年6月30日的未償還獎勵餘額 | | 1,100,000 | | | $ | 1.02 | |
| 授與 | | 900,000 | | | $0.34 |
| 已鍛鍊 | | (800,000) | | | $ | 0.29 | |
| 被沒收 | | (150,000) | | | $1.00 |
| 截至2022年12月31日的未償還賠償金餘額 | | 1,050,000 | | | $ | 0.95 | |
| 既得 | | 750,000 | | | $ | 0.97 | |
| 未歸屬的 | | 300,000 | | | $ | 0.91 | |
截至2022年12月31日止六個月，以及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司確認授予限制性股票單位的股票補償開支為$1.3百萬，$8.5百萬美元，以及$0，分別為。截至2022年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬總額約為$2.9這些獎勵的加權平均剩餘歸屬期限約為一年零六個月。
非公有權證
在與員工、顧問和貸款人的協議方面，公司發行了非公開認股權證，有權以商定的合同行使價購買公司普通股的限制性股票。這些認股權證尚未根據證券法登記，認股權證正在發行，認股權證的股票將在行使認股權證時發行，並將在證券法規定的法定豁免的基礎上發行。如果沒有適用於這些認股權證的登記聲明，則在行使時將向持有人發行限制性股票。
下表彙總了截至以下日期與公司非公開認股權證持有人有關的餘額2022年12月31日， June 30, 2022, and June 30, 2021:
| | | | | | | | | | | |
| |
| 認股權證 | | 加權平均行權價 |
| 未清償餘額： | | | |
| June 30, 2021 | 8,296,408 | | | $1.05 |
| June 30, 2022 | 6,771,223 | | | $1.05 |
| 2022年12月31日 | 6,437,889 | | | $1.06 |
| | | |
| 可在以下地點行使： | | | |
| June 30, 2021 | 7,248,702 | | | $1.00 |
| June 30, 2022 | 5,770,263 | | | $0.99 |
| 2022年12月31日 | 5,275,611 | | | $1.00 |
截至2022年12月31日止六個月及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司錄得約1.0百萬，$0.9百萬美元和美元3.2分別作為與已發行的既得權證相關的補償支出，扣除沒收後的淨額。不是認股權證是在截至2022年12月31日的六個月內授予的。截至2022年12月31日未償還認股權證的加權平均剩餘合約期約為兩年而未償還認股權證的內在價值為$0.
E系列私募
於2022年3月16日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，以非公開發售方式發行及出售合共$50.0百萬證券，包括公司E系列可轉換優先股的股份，面值$0.01每股及認購權證(100%覆蓋率)普通股。根據購買協議的條款，該公司同意出售500,000其E系列優先股和認股權證最多可購買33,333,333公司普通股的股份。E系列優先股的每股聲明價值為$100每股，並可轉換為普通股，轉換價格為$1.50每股可予調整。優先股是永久性的，沒有到期日。優先股將不受任何強制性贖回或其他類似條款的約束。優先股的所有未來股票的級別應低於E系列優先股，除非E系列優先股的至少多數明確同意設立高級優先股的平價股票。
E系列優先股的轉換價格和認股權證的行使價格可能會根據以下因素進行調整：(A)股票股息和股票分配；(B)後續配股；(C)按比例分配；以及(D)基本交易(定義)。
換股價格亦須向下調整(“登記重置價格”)至(I)80(80%)十個(%)的平均值10)最低日VWAP在40(40)自2022年7月初始註冊聲明生效日期(包括交易日)起計的交易日期間；及(Ii)下限價格為$0.25每股。
本公司發行隨附的普通股認購權證(“認股權證”)，可行使五次(5)年薪為$2.00每股，購買總計33,333,333普通股股份。如上所述，行使價受制於相同的註冊重置價格。底價為$0.25每股。
在上述證券購買協議完成時，採用布萊克-斯科爾斯模式，公司記錄的公允價值約為#美元。28.4資產負債表上衍生負債中的百萬美元-融資權證截至2022年6月30日，此類認股權證的公允價值為$28.4百萬美元，衍生負債公允價值變動的相應收益約為#美元。0.6百萬美元。在…2022年12月9日，按市值計價的日期，該等認股權證的公允價值為$10.2百萬衍生工具負債的公允價值變動所產生的收益約為#美元。20.0百萬美元。
E系列優先股和認股權證包括某些重置和反稀釋條款，可能會降低轉換價格和行使價格F降至$0.25(“最低價格”)，這比當時的市場價格有很大折扣。為遵守第563條的目的5(四)根據《納斯達克證券市場規則》，股東批准發行的股票超過19.99在轉換E系列優先股和行使認股權證時，普通股當前已發行和已發行股票總數的百分比，包括但不限於將轉換價格降低到底價。
此外，多數股東批准了對公司章程第三條的修正，以反映公司有權發行的所有類別股票的授權股份數量的增加從…315,000,000共享至825,000,000股份，該等股份指定如下：(I)800,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000優先股，面值$0.01每股。
於2022年9月26日，吾等與E系列優先股各持有人(各“E系列持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，據此(I)各E系列持有人交換其於2022年3月16日購買本公司普通股的現有認股權證(“舊認股權證”)，以購買本公司普通股的新認股權證(“新認股權證”)，及(Ii)各E系列持有人同意本公司於2022年3月16日生效的私人投資於公開股本(“管道”)配售的條款(“新管道條款”)，包括對E系列可轉換優先股條款的修訂和重述，面值為$0.01每股(“E系列優先股”)。
考慮到發行新認股權證及其他新PIPE條款，吾等已向內華達州州務卿提交經修訂及重述的E系列優先股指定證書(“指定證書”)，以實施交換協議預期的若干改變。
除其他外，新的PIPE條款對E系列權利持有人產生了以下變化：
a.新的權證行權價：新認股權證普通股每股行權價為$0.55假若本公司於2022年11月26日或之前並無購回根據指定證書發行的所有E系列優先股股份，則新認股權證的每股行權價將回復至$2.00，須如新認股權證所述作進一步調整。一般而言，這些進一步的調整規定，在隨後的調整期之後，在持有人加速的情況下，行使權價格將調整為當時有效的行權價格中的較小者或(I)十(10)在隨後的調整期內每日最低的VWAP；及(Ii)$0.25.
b.E系列轉換價格：E系列優先股的轉換價格最初等於$0.40換股價格，只要普通股在下列各個日期之前一週的每日成交量加權平均價的算術平均值低於當時的換股價格，換股價格將向下調整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。換股價格可在隨後的調整期結束時進一步調整，但須由換股價格持有人加速調整至當時有效的換股價格的較低者，或(I)十(10)在隨後的調整期內每日最低的VWAP；及(Ii)$0.25.
c.停頓期：E系列持有者同意60天停頓期於2022年11月26日結束(“停頓期”)，在此期間，每個E系列持有者同意不超過50(50%)持有者在停頓期開始時持有的E系列優先股的百分比。
d.E系列收購。在停頓期間，公司同意以商業上合理的努力籌集資金，以回購E系列持有人持有的所有E系列優先股流通股，收購價為#美元。100每股，但須受指定證書的規定規限。
e.銷售限制：在停頓期間，購買者同意不以低於#美元的價格出售公司普通股。0.30每股。
f.違約金：公司同意向買方支付截至2022年9月21日的所有違約金(包括任何按比例計算的金額)，總額約為#美元。3.6100萬美元，所有這些都是在截至2022年9月30日的三個月內支付的。該公司額外積累了#美元。3.4截至2022年12月31日，在營業報表和全面收益(虧損)表上計入股票發行的或有虧損。
融資權證
作為Converge收購的一部分，該公司同意發行普通股認購權證。這些權證是向某些機構投資者發行的，即“E系列投資者權證”和貸款人“藍火炬權證”，用於購買公司普通股的股票。本公司已採用按市值法記錄此等認股權證的公允價值變動。
對衍生工具負債的對賬--融資權證如下：
2022年12月9日，該公司確定認股權證合同符合綜合資產負債表中的某些股權分類標準。於2022年12月9日，該等認股權證的公允價值為$10.2及衍生負債公允價值變動的相應收益-融資權證的入賬約為#美元20.0列賬於綜合經營報表內的百萬元衍生工具負債的公允價值變動收益。
截至2022年12月31日，公司將衍生負債重新分類為股權分類。於2022年12月9日，衍生負債的價值已重新計量，本公司將衍生負債按其重新計量的公允價值約$轉換為權益10.2百萬美元。
藍色火炬搜查令
截至2022年12月31日止六個月，本公司錄得約$1.3與向貸款人發行的與我們的信貸安排相關的權證相關的衍生負債的公允價值變動帶來的百萬美元收益。
在截至2022年6月30日的財年中，公司記錄了大約$0.6與向貸款人發行的與我們的信貸安排相關的權證有關的衍生負債的公允價值變動收益，最初價值約為$2.4百萬美元。
E系列投資者認股權證
截至2022年12月31日止六個月，本公司錄得約$18.7與向E系列投資者發行的認股權證有關的衍生負債的公允價值變動收益為100萬美元。
在截至2022年6月30日的財政年度內，本公司錄得6千與向E系列投資者發行的權證有關的衍生負債的公允價值變動收益，初始價值約為#美元28.4百萬美元。
請參閲附註9公允價值計量。請參閲綜合財務報表附註，項目8.本過渡報告的財務報表及補充數據，以瞭解我們認股權證負債的進一步詳情。
優先股
A系列優先股
2022年4月14日，所有人都接到通知720,000發行人已發行的股份9%系列A優先股將被贖回。A系列優先股已於2022年5月31日(“贖回日期”)贖回，贖回價格相當於$0.20每股，另加一筆相等於其所有應計及未付股息的款額，但不包括贖回日期，款額相等於$0.42每股，支付總額為$0.62每股(“贖回價格”)。贖回的總金額為$0.4百萬。於贖回日期登記的持有人於提交及交出通知所述優先股時收到贖回價格。於贖回時，優先股的股息停止產生，持有人的所有權利亦告終止，但贖回價格所得款項除外。截至2022年12月31日，有 不是已發行和已發行的A系列優先股
優先股
截至2022年12月31日，不是A系列優先股已發行併發行；不是B系列優先股已發行並已發行；不是發行併發行了C系列優先股；不是D系列優先股已發行並已發行；以及310,793E系列優先股已發行並已發行。截至2022年12月31日的六個月，189,207E系列優先股的股票被轉換為大約75.0百萬股普通股，轉換價格為$0.25.
附註16-使命-媒體控股有限公司股權購買協議
2022年8月1日，三駕馬車使命控股(賣方)與聯合風險投資有限公司(買方)訂立股權購買協議。買方向賣方購買，賣方於及向賣方各自擁有的所有權利、所有權及權益，包括任何及所有按原樣計算的負債及資產。買方同意向賣方支付購買總價#美元。1,000。在成交時，賣家被要求提供不少於GB的不可退還的輸液500,000英鎊(美元)609,000美元)向英國使團提供營運資金。
該公司出售了100使命傳媒控股有限公司子公司業務的%轉讓給聯合風險投資有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律(註冊號14169163)成立的英國有限責任公司，價格為$1,000並解除了其投資的合併。解除合併的淨收益約為$。0.1在公司財務報表的營業報表中報告的出售子公司收益為百萬美元。此外，在截至2022年12月31日的六個月內，公司重新分類了大約$1.0從累計其他全面收益中撥出100萬美元，計入營業報表內的匯兑損失，以公佈使命傳媒控股公司的歷史累計換算調整。截至2022年12月31日，本公司並不認為使命傳媒控股有限公司為關聯方，亦不與前附屬公司有任何持續參與關係。
NOTE 17 – 所得税
公司及其國內子公司根據截至2022年12月31日和2021年12月31日的日曆年的適用法律，以綜合的、綜合的或單獨的方式提交美國聯邦税收基礎和州納税申報單。在前幾年，公司發佈了截至6月30日的會計期間的美國公認會計原則財務報表，展望未來，公司用於美國公認會計原則和納税申報單的年終將與日曆年終保持一致。
公司是三駕馬車設計集團、三駕馬車服務公司、三駕馬車分析公司、三駕馬車任務控股公司、任務媒體美國公司、三駕馬車IO公司和CD Acquisition公司的母公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，繳納21%的美國聯邦税率和大約11%的州税。
使命傳媒控股有限公司和使命傳媒有限公司是本公司的外國子公司，在英國提交納税申報單。該公司於2022年8月1日剝離了其在英國的兩家子公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，英國實體的税率為19%。
截至2022年12月31日的6個月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，在GAAP基礎上持續經營的所得税(收益)支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| | | | | | |
| 當前 | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | (37,109) | | | $ | 37,000 | |
| 狀態 | 19,122 | | | 73,034 | | | 27,000 | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 當期税費/(收益)合計 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 64,000 | |
| 延期 | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 遞延税費/(收益)合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 估值免税額 | — | | | — | | | — | |
| 税費/(收益)合計 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 216,000 | |
估計的聯邦法定所得税率與公司的實際所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 按聯邦税率計算的税款 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外國税 | (30.6) | % | | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 清償債務 | — | % | | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 股票薪酬 | — | % | | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 更改估值免税額 | (72.1) | % | | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | 41.0 | % | | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| 衍生工具負債收益--融資權證 | 46.1 | % | | — | % | | — | % |
| 收購-國內 | — | % | | — | % | | — | % |
| 收購-國外 | — | % | | — | % | | — | % |
| 商譽減值 | (17.5) | % | | (1.3) | % | | — | % |
| 遞延資產重估 | 11.3 | % | | — | % | | — | % |
| 其他調整 | (0.2) | % | | 1.0 | % | | 1.6 | % |
| 所得税撥備 | (1.0) | % | | 0.2 | % | | 0.4 | % |
在2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日產生大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 遞延税項資產 | | | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 12,050,000 | | | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 應收賬款準備 | 277,000 | | | 137,000 | | | 131,000 | |
| 繳費結轉 | 13,000 | | | 11,000 | | | 6,000 | |
| 第163(J)條限制 | 2,808,000 | | | 649,000 | | | 120,000 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,031,000 | | | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 應計利息 | — | | | 82,000 | | | 89,000 | |
| 應計費用 | 448,000 | | | — | | | — | |
| 合同責任 | 1,974,000 | | | 2,187,000 | | | — | |
| 遞延租金 | — | | | 303,000 | | | — | |
| 使用權淨資產 | 3,873,000 | | | — | | | 1,772,000 | |
| 商譽 | 635,000 | | | — | | | — | |
| 無形資產 | 1,695,000 | | | — | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 25,804,000 | | | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
| | | | | |
| 遞延税項負債 | | | | | |
| 固定資產 | (127,000) | | | (117,000) | | | (112,000) | |
| 無形資產 | — | | | (98,000) | | | (513,000) | |
| 租賃責任 | (5,447,000) | | | — | | | — | |
| 商譽 | — | | | (171,000) | | | — | |
| 遞延收入 | — | | | — | | | (179,000) | |
| 遞延税項負債總額 | (5,574,000) | | | (386,000) | | | (804,000) | |
| 遞延税項淨資產 | 20,230,000 | | | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 評税免税額 | (20,230,000) | | | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
| | | | | |
| 遞延税金淨額/(負債) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
該公司正在審查其目前的遞延税金餘額，上述截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年的金額是估計的，但可能不包括所有金額。
遞延税項資產及負債乃按估計制定的聯邦、外國及州所得税税率按未來應課税金額總額及未來可扣除金額及其他税項屬性(例如結轉營業虧損淨額)計算。在評估遞延税項資產是否會變現時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些可扣除暫時性差異沖銷期間產生的未來應納税所得額。
截至2022年12月31日止六個月內，估計估值免税額增加約#美元。6.9百萬至美元20.2百萬美元，而增加的金額約為$5.1上述期間的儲税券及8.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入為百萬美元。估值撥備增加主要與淨營業虧損增加有關。總估值撥備是由於本公司認為在可預見的未來更有可能變現其遞延税項淨資產。
於2017年6月30日及此日期之前，本公司已估計聯邦及各州的淨營業虧損結轉。對於截至2017年6月30日的前一年，公司無法準確核實或計算適用的聯邦和州淨營業虧損。根據IRC第382/383條，所有權變更規則，此類損失可能無法利用或可能消除。在提交本文件時，管理層正在審查IRC第382/383條規定的期限。根據《國税法》第382和383條以及類似的規定，這些結轉可能受到年度限制
如果公司經歷了一次或多次所有權變更，從而限制了可用於抵消未來應納税所得額的NOL和税收抵免結轉金額，則可考慮撥備。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。截至2022年12月31日的聯邦淨營業虧損約為$25.0百萬人，而且有不是結轉國有淨營業虧損。聯邦淨營業虧損為1美元。1.4百萬美元的法定到期日為2039年，約為23.6數百萬的聯邦淨營業虧損沒有法定的到期日。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期間，聯邦淨營業虧損約為#美元。37.8百萬美元和美元20.6分別為100萬美元。同期該州淨營業虧損約為#美元。13.1百萬美元和美元6.3分別為100萬美元。截至2022年12月31日，本公司剝離了其英國子公司，因此，沒有英國運營虧損結轉可用。截至2022年和2021年6月30日，該公司在英國的NOL結轉金額約為4.0百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
該公司於2020年10月提交了拖欠的2016、2017和2018年聯邦、州和地方納税申報單。因此，接受審查的最早納税年度為2016納税年度。
NOTE 18 – 後續事件
機械師訴訟
2023年2月7日，公司前首席執行官兼董事會主席羅伯特·麥金斯特在紐約州最高法院對公司提起訴訟，案件名稱為Robert Machinist訴Triika Media Group，Inc.，編號650728/2023年。Machinist先生聲稱，該公司違反了Machinist先生與公司之間於2022年5月19日簽訂的離職協議，沒有支付某些遣散費和其他福利。起訴書要求賠償利息，聲明Machinist先生有權獲得申訴要求的付款(以及強制公司支付這些款項的禁令)，並裁定Machinist先生與訴訟有關的費用。儘管本公司認為自己有可取的辯護理由，但目前本公司無法預測此事的結果。
藍火有限豁免
如附註13所述，截至2023年1月13日的《融資協議有限豁免第六修正案》和日期為2023年1月31日的《融資協議有限豁免第七修正案》進一步延長了豁免期。
2023年2月10日，藍炬和本公司簽訂了經修訂和重申的有限豁免(A&R有限豁免)某些違約事件(此類違約事件、指定的違約事件“)根據融資協議，該協議修訂並重述了經修訂的先前有限豁免。A&R Limited豁免規定，除其他事項外，在A&R豁免期間(定義見下文)，本公司將遵守若干出售及再融資里程碑，並不會從事融資協議下的任何“準許收購”或向MIPA下的Converge業務的賣方作出若干交易後付款。
A&R Limited豁免將於下列日期中最早到期：(X)發生融資協議下的違約事件，而該違約事件並非指明的違約事件；(Y)本公司未能遵守本公司與貸款人同意的附函中所載的某些銷售及再融資里程碑；及(Z)2023年6月30日，但可能延長至60在公司尋求出售交易的情況下獲得監管機構和/或股東批准的天數(“A&R豁免期”).
E系列優先股的轉換及認股權證的行使
在2023年1月1日至2023年3月6日期間，270千股E系列優先股被轉換為約111百萬股普通股。在同一期間，認股權證持有人行使了約27.1100萬份認股權證導致發行額外的 106.0百萬 已發行的普通股。大致6.2仍有100萬份認股權證未行使。
(A)展品
以下證據以表格10-K/T的形式與本報告一起存檔或通過引用併入本報告：
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| 證物編號： | | 描述 |
2.1 | | 子公司合併協議，由SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc.和RMLX Merge Corp.簽署，日期為2015年3月27日(1) |
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2.2 | | 合併協議，日期為2017年6月12日，由三駕馬車設計集團有限公司及其各子公司、(Ii)Daniel·帕帕拉多、(Iii)M2 nGage Group Inc.和(Iv)三駕馬車收購公司(2) |
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2.3 | | 截至2018年6月29日尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、三駕馬車傳媒集團和三駕馬車使命控股公司之間的股權購買協議(4) |
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2.4 | | 資產購買協議日期為2021年5月21日，由Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp.和Triika Media Group Inc.簽署(7) |
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2.5 | | 三駕馬車傳媒集團有限公司、Converge Acquisition Corp.(統稱為“買方”)與Thomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“SID”)Toama及Michael Carrano(統稱為“賣方”)之間的會員權益購買協議。(9) |
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2.6 | | 三駕馬車傳媒集團、買方和賣方之間的會員權益購買協議第3號修正案。(16) |
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2.7 | | 信件協議，日期為2022年3月9日，由Triika Media Group，Inc.和Converge Direct，LLC簽署。(16) |
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2.8 | | 託管協議，日期為2022年3月21日，由Alter Domus(US)LLC，Blue Torch Finance LLC，Triika Media Group，Inc.與Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci作為賣方，Thomas Marianacci作為上述賣方的代表。(16) |
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3.1 | | 經修訂及重新修訂的註冊人公司章程。(12) |
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3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例(16) |
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3.3 | | 修訂和重新發布E系列可轉換優先股指定證書。(17) |
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4.1 | | 融資協議日期為2022年3月21日，由三駕馬車傳媒集團有限公司作為借款人，借款人的每一家子公司作為擔保人，貸款人不時作為本協議的當事人，藍火金融有限責任公司作為行政代理和抵押品代理。(11) |
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4.2 | | 普通股認購權證格式。(15) |
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4.3 | | 質押和擔保協議。(11) |
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4.4 | | 交換協議的格式。(15) |
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4.5 | | 公司間從屬協議。(11) |
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4.6 | | 修訂並重申對融資協議的有限豁免。(18) |
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4.7 | | 向Blue Torch Finance LLC發行普通股購買認股權證。(11) |
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4.8 | | 與Blue Torch Finance LLC達成註冊權協議。(11) |
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4.9 | | 普通股認購權證格式。(6) |
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4.10 | | 日期為2022年3月的普通股認購權證表格。(10) |
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4.11 | | 截至2022年3月16日的註冊權協議格式。(10) |
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4.12 | | 截至2022年3月16日的證券購買協議格式。(10) |
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10.1 | | M2 nGage Group Inc.(註冊人)和Christopher Broderick之間於2017年2月15日修訂和重新簽署的高管聘用協議，分別於2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修訂。(5) |
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10.2 | | M2 nGage Group Inc.(註冊人)和SAB Management LLC於2017年2月15日修訂和重新簽署的諮詢協議，分別於2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修訂。(5) |
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10.3 | | M2 nGage Group Inc.(註冊人)和Michael Tenore之間於2016年10月21日修訂和重新簽署的高管聘用協議，於2018年6月6日修訂。(5) |
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10.4 | | 凱爾·希爾和Redeeem Acquisition Corp.之間於2021年5月21日簽署的僱傭協議(7) |
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10.5 | | 三駕馬車設計集團公司和Daniel·帕帕拉多之間於2017年6月9日簽訂的高管聘用協議。(2) |
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10.6 | | Triika Media Group，Inc.與Sadiq(“SID”)Toama於2022年1月1日簽署並於2023年2月13日修訂的高管聘用協議。(18) |
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10.7 | | 三駕馬車傳媒集團和埃裏卡·奈德里希之間於2022年5月23日簽訂的高管聘用協議，於2023年2月13日修訂。(18) |
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10.8 | | 三駕馬車傳媒集團和託馬斯·馬裏亞納奇之間的高管聘用協議。(16) |
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10.9 | | 登記人、SAB管理層、有限責任公司和安德魯·佈雷斯曼於2021年2月28日簽署的分居協議。(6) |
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10.10 | | 《三駕馬車傳媒集團和凱爾·希爾之間的保密分離、放棄和釋放協議》。(14) |
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10.11 | | 三駕馬車傳媒集團和Robert Machinist之間於2022年5月19日簽署的分居協議。(13) |
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10.12 | | 三駕馬車傳媒集團和克里斯托弗·布羅德里克於2022年6月8日簽署的分居協議。(16) |
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10.13 | | 三駕馬車傳媒集團和安德魯·佈雷斯曼之間於2022年10月26日簽署的分居協議。(17) |
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10.14 | | 2015年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(5) |
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10.15 | | 2021年員工、董事和顧問股權激勵計劃。(8) |
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10.16 | | 公司與美國股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議格式。(6) |
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10.17 | | 辦公室租約日期為2020年1月6日，地址為加利福尼亞州洛杉磯高華街1715號，郵編：90028。(6) |
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10.18 | | 紐約布魯克林主街45號的寫字樓租賃日期為2017年5月2日，郵編：11201。(5) |
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10.19 | | 日期為2021年4月22日的辦公室租賃，適用於倫敦菲茨羅伊街9-23號，WC2 UK。(16) |
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10.20 | | 紐約39街西25號寫字樓租賃日期為2019年4月19日，郵編：10018。(5) |
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10.21 | | 由Redeeem Acquisition Corp.、Triika Media Group，Inc.、Redeeem LLC的成員及其指定人以及Davidoff Hutcher&Citron LLC簽署的託管協議。(7) |
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10.22 | | 禁售協議格式。(7) |
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14.1 | | 公司行為準則。(5) |
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21.1* | | 註冊人的子公司。 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所RBSM LLP的同意。 |
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31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
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32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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| 101 | | 三駕馬車截至2022年6月30日的Form 10-K報告中的以下材料以內聯XBRL格式編制：(I)綜合資產負債表；(Ii)綜合收益表；(Iii)綜合全面收益表；(Iv)綜合股東權益變動表；(V)綜合現金流量表；(Vi)綜合財務報表附註。 |
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| 104 | | 封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。 |
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*隨函存檔
(1)參照註冊人於2015年4月2日提交的表格8-K成立為法團
(2)參照註冊人於2017年6月20日提交的8-K表格成立為法團
(3)參照註冊人於2017年9月18日提交的8-K表格成立為法團
(4)參照註冊人於2018年7月6日提交的8-K表格成立為法團
(5)參照註冊人於2019年8月1日提交的第333-254889號註冊説明書草稿成立為法團
(6)參照於2021年3月31日提交併於2021年4月8日修訂的註冊人註冊説明書第333-254889號成立為法團
(7)參照註冊人於2021年5月25日提交的表格8-K成立為法團
(8)參照註冊人於2022年1月6日提交的附表14C資料聲明成立為法團
(9)參照註冊人於2022年2月24日提交的表格8-K成立為法團
(10)參照註冊人於2022年3月18日提交的表格8-K成立為法團
(11)參照註冊人於2022年3月24日提交的表格8-K成立為法團
(12)參照註冊人於2022年4月27日提交的表格8-K成立為法團
(13)參照註冊人於2022年5月25日提交的表格8-K成立為法團
(14)參照註冊人於2022年6月13日提交的表格8-K成立為法團
(15)參照註冊人於2022年9月27日提交的表格8-K成立為法團
(16)參照註冊人於2022年9月28日提交的表格10-K成立為法團，該表格於2022年11月22日修訂
(17)參照註冊人於2022年11月14日提交的表格10-Q成立為法團
(18)參照註冊人於2023年2月16日提交的表格8-K成立為法團
(B)財務報表附表
(b)財務報表明細表
財務報表附表被省略，因為這些信息包括在我們的財務報表或這些財務報表的附註中。
項目16.表格10-K/T摘要。
無
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 三駕馬車傳媒集團。 |
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| 發信人： | /s/Erica Naidrich |
| 姓名： | 埃裏卡·奈德里希 |
| 標題： | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/SID Toama | | | | |
| Sid Toama | | 總裁與首席執行官 | | March 7, 2023 |
| | (首席行政主任) | | |
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| /s/Erica Naidrich | | | | |
| 埃裏卡·奈德里希 | | 首席財務官 | | March 7, 2023 |
| | (首席財務會計官) | | |
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| /秒/蘭德爾·邁爾斯 | | | | |
| 蘭德爾·邁爾斯 | | 董事會主席 | | March 7, 2023 |
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| /s/Thomas Ochocki | | | | |
| 託馬斯·奧喬基 | | 董事 | | March 7, 2023 |
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| /s/Sabrina Yang | | | | |
| 薩布麗娜·楊 | | 董事 | | March 7, 2023 |
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| /s/温迪·帕克 | | | | |
| 温迪·帕克 | | 董事 | | March 7, 2023 |
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| /s/Martin Pompadur | | | | |
| 馬丁·蓬帕杜爾 | | 董事 | | March 7, 2023 |
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| /s/格蘭特·里昂 | | | | |
| 格蘭特·里昂 | | 董事 | | March 7, 2023 |
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| 傑弗裏·S·斯坦 | | | | |
| 傑弗裏·S·斯坦 | | 董事 | | March 7, 2023 |