美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

選中相應的框：

初步代理聲明

機密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終代理聲明

權威附加材料

根據§240.14a-12徵集材料

ATyr製藥公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要收費

之前與初步材料一起支付的費用

費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算

ATyr製藥公司

索倫託谷路10240號，300號套房

加州聖地亞哥，92121

股東周年大會的通知

將於2023年5月17日舉行

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席特拉華州公司(下稱“本公司”)aTyr Pharma，Inc.的2023年股東年會(包括其任何延期、延期或延期，即“年會”)。年會將於2023年5月17日(星期三)上午9點舉行。太平洋時間，公司總部位於索倫託谷路10240號，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121。舉行年會的目的如下：

(一)選舉公司董事會(以下簡稱“董事會”)提名的第二類董事兩名，任期至2026年股東年會或其繼任者經正式選舉產生並具備任職資格為止；

2.批准委任安永會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.在諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬；

4.批准經修訂的aTyr Pharma，Inc.2015年股票期權和激勵計劃修正案；

(五)批准對公司《公司註冊證書》的修訂，將普通股法定股數由8.5億股增加到1.7億股；

6.批准在必要時批准休會的授權，以便在提案4或提案5得不到足夠票數的情況下徵集額外的代表；以及

7.處理在週年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

該等業務於本股東周年大會通告所附的股東周年大會委託書(“委託書”)中有更詳盡的描述。在2023年左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問我們的代理材料的説明，其中包括代理聲明和我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“年度報告”)，而不是郵寄打印的副本。《代理材料互聯網可獲得性通知》提供了關於如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄接收代理材料的紙質副本的説明。

建議一隻涉及選舉董事會提名的兩名二級董事，不包括與選舉董事有關的任何其他事項，包括但不限於選舉本公司任何股東提名的董事。

董事會已將2023年3月的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。

誠邀所有股東出席股東周年大會。無論您是否期望親自出席年會，為了確保您的代表出席年會，請您填寫、註明日期、簽署並退回委託卡(如果已郵寄給您)，或按照您將通過郵件收到的代理材料可在互聯網上獲得的通知中的指示通過電話或互聯網投票。您可以在2023年5月5日或之前的任何時間申請紙質代理卡，以郵寄方式提交您的投票。如閣下出席股東周年大會，並向本公司祕書提交撤銷閣下委託書的文件或註明較後日期的正式籤立委託書，則閣下的委託書將不會被使用。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在會議上投票，您必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

無論您是否希望親自出席年會，您的投票都很重要。建議您通過互聯網或電話投票，或通過郵寄方式要求獲得代理卡的打印副本，如您將在郵件中收到的代理材料的互聯網可用性通知中所述。及時投票將有助於避免為確保會議法定人數而進一步徵集選票的額外費用。

目錄

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ATyr製藥公司

委託書

2023年股東年會

將於2023年5月17日舉行

關於徵集和投票的信息

一般信息

本委託書(“委託書”)是就特拉華州公司(“本公司”)的股東大會(包括其任何延期、延期或延期)2023年年會(包括其任何延期、延期或延期)徵集委託書而提供的，該年會將於2023年5月17日(星期三)上午9：00舉行。太平洋時間用於以下目的，此代理聲明中對此進行了更全面的描述：

年會將在該公司位於索倫託谷路10240號Suite#300，郵編：92121的公司總部舉行。於2023年3月左右，吾等向所有有權在股東周年大會上投票的股東郵寄一份網上可取得代理資料的通告(“通告”)，説明如何查閲本委託書及吾等2022年年報，包括截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)。

徵集

本次徵集由董事會代表本公司進行。我們將承擔材料準備和郵寄、在線處理和其他委託書徵集費用。此外，我們已聘請Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)協助我們徵集委託書。我們將向Alliance Advisors支付服務費，以及根據我們的要求完成的工作的自付費用和額外費用，預計不超過15,000美元。除了郵寄徵集外，Alliance Advisors還可以通過電話和電子郵件徵集代理人。如果您需要有關您的股票投票的幫助，您可以免費聯繫Alliance Advisors，電話：(844)866-9428。募集材料的副本可能會被提供給經紀人、託管人、代理人和其他受託人，以便轉發給我們普通股的實益所有者，並且這種轉發服務可能需要支付正常的手續費。高級管理人員和其他公司員工不會因為他們的服務而獲得額外的報酬，他們可以通過郵寄、通過互聯網或電話發送電子郵件來徵集代理人。

關於為2023年5月17日召開的股東大會提供代理材料的重要通知

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，公司可以通過互聯網提供代理材料，而不是將我們的代理材料的打印副本郵寄給每個登記在冊的股東。因此，公司的所有股東都將收到一份通知，通知將於2023年3月左右郵寄。

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在郵寄通知之日，股東將能夠通過互聯網www.proxydocs.com/life訪問所有的委託書材料，其中包括本委託書和我們的年度報告。代理材料將免費提供。該通知將指導您如何通過互聯網或通過網站指定的其他方式訪問和審查委託書材料(包括年報)中包含的所有重要信息。該網站包含如何通過互聯網、電話或代理卡進行投票的説明。通知還指示您如何索取代理卡的紙質或電子郵件副本。如果您收到通知並希望收到代理材料的打印副本，您應遵循通知中包含的要求提供此類材料的説明。

投票權與流通股

只有截至2023年3月(“記錄日期”)收盤時我們普通股的記錄持有人才有權收到股東周年大會的通知，並在股東周年大會上投票。截至記錄日期的普通股持有者將有權在年會上表決的所有事項上享有每股一票的投票權。在記錄日期收盤時，我們的普通股已發行和流通股。

在年會上採取行動的股東人數必須達到法定人數。代表我們有權在年會上投票的普通股流通股的大多數投票權的股東(在線出席年會或由代表代表出席)將構成法定人數。我們將為會議任命一名選舉檢查員，以確定出席會議的人數是否達到法定人數，並記錄在年會上通過代理或在線方式進行的投票。代表實益擁有人持有股份的經紀、銀行或其他代名人沒有就某一事項投票，因為該經紀、銀行或其他代名人並無酌情授權就該事項投票，亦未收到實益擁有人的投票指示，因此，就決定出席股東周年大會的事務的法定人數而言，經紀無票被視為出席會議。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或出席股東大會之股份投票權過半持有人可將股東周年大會延期至另一日期舉行。

每項提案所需的票數

要選舉我們的董事並批准年會上正在審議的其他提案，投票要求如下：

“允許酌情投票”意味着，即使經紀人沒有收到客户的投票指示，經紀人也將對其客户以街頭名義持有的股票擁有酌情投票權。

“多數票”是指適當地投贊成票或反對票的多數票。

“多數未償還”是指已發行普通股的多數股份，並有權對該事項進行表決。

“多數票”是指對此類事項進行適當表決的多數票。在董事選舉方面，獲得贊成票最多的兩名提名人將當選為董事。

將在年會上審議的提案所需票數和計算方法如下：

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建議1--選舉董事。如果法定人數達到法定人數，則在本委託書中點名並獲得最高票數的董事被提名人將當選為董事。你可以對每一位被提名者投贊成票或反對票。被扣留的投票和經紀人的不投票不會影響董事選舉的結果。紐約證券交易所已通知我們，提案1不被視為可自由支配的項目，因此，如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，您的經紀人可能不會對此提案投票，這些投票將被算作“經紀人非投票”。

建議2-批准安永律師事務所為獨立註冊會計師事務所。要批准這項提議，需要適當地“贊成”或“反對”這一事項的多數票投贊成票。中間人的反對票和棄權票將不被算作就該事項所投的適當票，也不會對提案產生任何影響。紐約證券交易所已通知我們，提案2被視為可自由支配的項目，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠對該提案進行投票，即使它沒有收到您的指示。

提案3--核準該公司指定的執行幹事的薪酬。要批准這項提議，需要適當地“贊成”或“反對”這一事項的多數票投贊成票。中間人的反對票和棄權票將不被算作就該事項所投的適當票，也不會對提案產生任何影響。紐約證券交易所已通知我們，提案3不被視為可自由支配的項目，因此，如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，您的經紀人可能不會對此提案投票，這些投票將被算作“經紀人非投票”。

提案4--核準《2015年股票計劃修正案》。要批准這項提議，需要適當地“贊成”或“反對”這一事項的多數票投贊成票。中間人的反對票和棄權票將不被算作就該事項所投的適當票，也不會對提案產生任何影響。紐約證券交易所已通知我們，提案4不被視為可自由支配的項目，因此，如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，您的經紀人可能不會對此提案投票，這些投票將被算作“經紀人非投票”。

提案5--核準增加核定普通股。要批准這一提議，需要獲得已發行普通股的大多數贊成票，並有權就此事投票。你可以投“贊成”或“反對”的票。中間人投反對票和棄權票將與投票反對該提案具有相同的效果。紐約證券交易所已經通知我們，提案5被認為是一個可自由支配的項目，即使您的經紀人沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對此提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案5投反對票。

提案6--如有必要，批准批准年會休會。要批准這項提議，需要適當地“贊成”或“反對”這一事項的多數票投贊成票。中間人的反對票和棄權票將不被算作就該事項所投的適當票，也不會對提案產生任何影響。紐約證券交易所已經通知我們，提案6被認為是一個可自由支配的項目，即使您的經紀人沒有收到您的指示，您的經紀人也可以對此提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人對提案6投反對票。

作為記錄在案的股東，您可以親自在會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議，我們要求您通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡來投票您的股票。如果您選擇郵寄投票，如果在年會之前收到代理卡，您的股票將根據您的投票指示進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，您的股票將投票贊成：(I)公司兩名被提名人各自當選為董事；(Ii)批准任命安永律師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；(Iii)批准公司指定的高管的薪酬；(Iv)修訂2015年股票計劃；(V)修訂本公司經重訂的公司註冊證書，將普通股的法定股份數目由85,000,000股增加至170,000,000股；(Vi)如有需要，股東周年大會將延期；及(Vii)委託書持有人酌情認為適宜提交股東周年大會的其他事項。

通過代理通過互聯網、電話或代理卡進行投票

如果您是以您自己的名義登記股票的股東，您可以通過代表投票、通過互聯網、電話或通過填寫並退回打印的代理卡(如果已郵寄給您)。通知上列出了通過互聯網、電話或代理卡進行代理投票的説明。互聯網和電話投票設施將於上午9點關閉。太平洋時間2023年5月17日。通知還將提供指導，説明您可以選擇如何選擇以電子方式或通過郵寄以印刷形式接收未來的代理材料。如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將

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明年將收到一封電子郵件，其中包含指向代理材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式或以郵寄方式以印刷形式接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止此類選擇為止。

如果您的股票是以街道名義持有的，通知將由您的經紀人、銀行或其他代名人而不是本公司發送給您。要在年會前投票，只需遵循通知中的投票説明，以確保您的投票被計算在內。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫該組織要求提供代理表。

委託書的可撤銷

任何委託書可於股東周年大會最後表決前任何時間撤回，方法是向本公司祕書提交撤銷該委託書的文書，或於股東周年大會舉行前遞交一份正式籤立並註明較後日期的委託書。股東如已透過互聯網或電話委託代表投票，或已籤立及交回委託書，並於其後出席股東周年大會並有意於股東周年大會上投票，請於股東周年大會舉行前以書面通知祕書。我們要求將所有這樣的書面撤銷通知寄給c/o aTyr Pharma，Inc.的祕書南希·丹尼斯，地址是我們的主要執行辦公室，地址是索倫託谷路10240號，Suite#300，San Diego，California 92121。股東也可以在上述最後期限之前通過互聯網或電話重新投票來撤銷他們的委託書。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。在每種情況下，您最新的代理卡或電話或互聯網代理都會被計算在內。

股東提案將在下一屆年會上提交

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條提交的股東建議書，必須在2023年(本委託書向股東發佈一週年之前的120天)之前，以書面形式提交給我們主要執行辦公室的祕書，或以美國頭等郵寄方式預付郵資，才能考慮納入明年的委託書材料。如果2024年股東年會計劃在2024年5月17日年會一週年之前或之後30天以上舉行，則我們必須在開始印刷和發送代理材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我們經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)亦就股東提名或不包括在下一年度股東大會上審議的委託書內的建議，規定了單獨的通知程序。根據這些規定，股東的通知必須不早於2024年1月18日至不遲於2024年2月17日由我們的祕書按上述地址收到股東的通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。然而，如果我們的2024年股東年會沒有在2024年4月17日至2024年7月16日之間舉行，則必須在2024年股東年會預定日期前九十(90)天晚些時候或在首次公佈會議日期的第十(10)天之前收到通知。

此外，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東還必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。

董事會、董事會指定的委員會或會議主席如不按照適用的通知規定提出任何股東提案，可拒絕確認其提出。

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建議1

董事的選舉

一般信息

我們的公司註冊證書規定董事會分為三個級別，每個級別的任期是交錯的，三年。第二類董事的任期將於股東周年大會屆滿，而我們的每一名第二類董事將於股東周年大會上競選連任。我們的董事會目前由七名成員組成。如果第二類董事被提名人在年會上再次當選，我們的董事會將組成如下：第一類--John K.Clarke先生、Paul Schimmel博士和Sara·扎克努恩博士；第二類--Timothy P.Coughlin先生和Jane A.Gross博士；以及III類--Svetlana Lucas博士和Sanjay S.Shukla博士。

在沒有相反指示的情況下，在隨附的委託書中被指定為委託持有人的人打算投票贊成選舉下文指定的董事第二類被提名人，這些被提名人將任職到2026年股東周年大會，直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。目前每個被提名者都是一名董事。我們的董事會預計，每一位被提名人都可以擔任董事的候選人，但如果任何這樣的被提名人無法或不願參選，我們打算將委託代表所代表的股份投票給董事會指定的替代被提名人。截至2023年3月1日，我們董事的傳記及其年齡如下所示。

董事提名名單

第II類：

下列兩名人士獲提名參選為第二類董事，任期三年，於2026年股東周年大會屆滿，直至選出他們各自的繼任者並取得資格為止。考夫林和格羅斯此前都是由股東選舉產生的。

蒂莫西·P·考夫林自2017年4月以來一直擔任董事的工作人員。考夫林先生是Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)的前首席財務官，這是一家生物製藥公司，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)對INGREZZA(Valbenazine)和ORILISSA(Elagolix)的批准，這兩種藥物都是他在2002年至2018年在Neurocrine任職期間發現和開發的。在加入Neurocrine之前，他在天主教健康倡議公司工作，這是一個全國性的綜合醫療保健提供系統，在那裏他擔任金融服務副總裁。在1989至1999年間，Coughlin先生還擔任安永律師事務所及其前身健康科學業務的高級經理。考夫林先生是Travere治療公司和命運治療公司的董事會成員，這兩家公司都是生物技術公司。在2019年將Peloton治療公司出售給默克公司之前，他還擔任過該公司的董事會成員。考夫林先生擁有聖地亞哥州立大學的國際商務碩士學位和坦普爾大學的會計學士學位。考夫林先生是加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的註冊會計師。我們的董事會認為，考夫林先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司的財務和會計事務方面擁有廣泛的背景，他在生命科學行業的經驗，以及他多年的商業和領導經驗。

簡·A·格羅斯博士自2019年6月以來一直擔任董事的職務。格羅斯博士在2016年9月至2021年9月期間擔任Aptevo治療公司(以下簡稱Aptevo)的首席科學官和研發部部長高級副總裁。她目前擔任Aptevo的顧問(截至2021年9月)，擁有首席科學

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警官。在Aptevo，葛羅斯博士領導了基於ADAPTIR®和ADAPTIR-FLEX®平臺技術的新型蛋白質療法的發現，專注於基於免疫腫瘤學的療法的開發，在分子生物學和蛋白質工程、免疫學、蛋白質和細胞科學、藥理學和翻譯研究方面的領先研究。在加入Aptevo之前，葛羅斯博士在Emerent BioSolutions公司擔任應用研究和非臨牀開發副總裁總裁，在ZymoGenetics公司擔任免疫學研究副總裁總裁，在那裏她領導了新基因療法的發現和開發工作。格羅斯博士是生物技術公司Briacell Treateutics Corp.的董事會成員。格羅斯博士擁有加州大學伯克利分校的免疫學博士學位，師從吉姆·艾利森(2018年諾貝爾生理學和醫學獎獲得者)，並擁有華盛頓大學免疫學博士後獎學金。我們的董事會認為，格羅斯博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物治療行業擁有豐富的經驗，並在免疫學和腫瘤學方面擁有專業知識。

留任董事：

第三類：目前任職至2024年年會

斯維特拉娜·盧卡斯博士自2019年6月以來一直擔任董事的職務。盧卡斯博士目前擔任私營生物技術公司Scribe Treateutics的首席商務官。在擔任目前的職務之前，她曾在臨牀階段免疫療法公司蒂佐納治療公司(“蒂佐納”)擔任業務發展部高級副總裁，負責該公司的業務發展戰略和交易，包括與艾伯維公司的全球戰略合作。在加入蒂佐納之前，盧卡斯博士是安進公司(“安進”)腫瘤學和炎症外部研發的負責人，負責業務開發活動，包括安進與Kite Pharma的戰略性癌症免疫治療研究合作和許可協議，並與安進風險投資公司在腫瘤學和炎症方面的幾項投資進行合作。盧卡斯博士在收購Onyx製藥公司(“Onyx”)後加入安進，在那裏她領導了公司的腫瘤學合作戰略和對新機會的盡職調查。在加入Onyx之前，她在安進、PDL BioPharma/Facet Biotech(被AbbVie收購)和XOMA公司擔任過越來越多的戰略、業務開發和戰略營銷職位。她的職業生涯始於麥肯錫公司生命科學業務的戰略顧問。盧卡斯博士在加州理工學院獲得分子生物學和生物化學博士學位，並在莫斯科國立大學獲得生物學學士學位。我們的董事會相信盧卡斯博士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物治療行業擁有豐富的業務發展經驗。

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.自2017年11月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事。舒克拉博士在2016年3月至2017年11月期間擔任我們的首席醫療官。2015年4月至2016年3月，舒克拉博士在多家公司擔任顧問，包括2016年1月至2016年3月擔任我們公司的顧問。在此之前，2012年10月至2015年4月，舒克拉博士在生物製藥公司諾華公司擔任副總裁兼綜合醫療服務全球主管，領導全球醫療事務運營，監督所有在線和開發中的製藥通用藥物療法。舒克拉博士在2009年4月至2012年9月期間擔任RXMD的首席執行官，該公司是一家臨牀開發諮詢公司，幫助推進早期候選藥物的概念證明。在此之前，舒克拉博士曾在生物製藥公司Vifor Pharma和被Vifor Pharma收購的Aspreva製藥公司擔任過各種臨牀開發、數據分析和藥物安全職務。舒克拉博士在霍華德大學醫學院獲得醫學博士學位，在馬裏蘭大學獲得微生物學理學學士和流行病學和生物統計學理學碩士學位。我們的董事會認為，Shukla博士有資格在我們的董事會任職，因為他曾擔任過我們的首席執行官和首席醫療官，他的醫學背景、生命科學行業的經驗以及他的領導經驗。

第一類：目前任職至2025年年會

John K.Clarke自2005年9月以來一直擔任我們的董事會主席。克拉克是專注於醫療保健投資的風險投資公司Cardinal Partners的管理合夥人。他於1997年與他人共同創立了紅衣主教合夥公司，並從那時起一直擔任共和集團管理有限公司的總裁。他還曾擔任過幾家生物技術和生物製藥公司的董事顧問，其中包括Alnylam製藥公司、Momenta製藥公司、Verastem公司、Vividion治療公司(被拜耳股份公司收購)和Sirtris製藥公司(被葛蘭素史克公司收購)；醫療保健信息技術公司，包括TechRx技術服務公司(被NDCHealth收購)和Visicu，Inc.(被菲利普斯電子公司收購)；以及私人持股的生物製藥公司Rib-X製藥公司。克拉克先生擁有哈佛大學經濟學和生物學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。我們的董事會相信克拉克先生有資格在我們的董事會任職

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由於他在藥物發現和開發領域的豐富經驗，以及他在各種公共和私營公司董事會的廣泛領導經驗。

保羅·施梅爾博士自2005年9月以來一直在董事工作。施梅爾博士目前是由幾家私人公司組成的董事。他是Repligen Corporation，Alkermes，Inc.，Cubist PharmPharmticals，Sirtris PharmPharmticals和Alnylam PharmPharmticals，Inc.的聯合創始人，也是Momenta，Inc.的創始人之一。施梅爾博士是斯克裏普斯研究公司的歐內斯特和讓·哈恩的分子醫學和化學教授。他以前是麻省理工學院生物系約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟的生物化學和生物物理學教授。Schimmel博士擁有俄亥俄衞斯理大學的學士學位和麻省理工學院的生物化學和生物物理學博士學位。他是美國國家科學院、國家醫學科學院、國家發明家學院、美國哲學學會和美國藝術與科學學院的當選成員。我們的董事會相信，Schimmel博士有資格在我們的董事會任職，因為他是我們的科學創始人之一，他在tRNA合成酶生物學和其他對治療學發展至關重要的領域的發現和科學領導地位。

Sara·L·扎克諾恩醫學博士自2021年5月以來一直擔任董事的職務。自2014年6月以來，扎克諾恩博士通過她的公司Zed Strategic Consulting，在多個疾病適應症的大型製藥和生物技術公司擔任臨牀藥物開發顧問。此前，扎克諾恩博士曾在幾家生物技術公司擔任過首席醫療官的職務，其中包括Ignyta公司、Polynoma LLC、Tragara製藥公司和Cabrellis製藥公司。在此之前，扎克諾恩博士曾在諾華製藥公司擔任2/3期臨牀腫瘤學研究的執行董事，負責監督許多重要的上市療法，如格列衞®、泰西納®和艾賽德®。這包括監督臨牀研究的執行，包括註冊試驗，以及參與新藥申請和標籤擴展活動。作為先靈葆雅(現為默克公司)臨牀腫瘤學研究的董事教授，她是坦莫達®計劃的首席醫生，支持該計劃的批准和啟動。其他專業經驗包括：辛辛那提大學醫學中心醫學助理教授；賓夕法尼亞州西部醫院實驗治療學董事教授；賓夕法尼亞州西部癌症研究所實驗治療學教授；以及國家癌症研究所醫務人員研究員。扎克諾恩博士在明尼蘇達大學完成了血液學/腫瘤學的住院醫師、實習和研究員工作。她在印第安納大學醫學院獲得醫學博士學位，在瓦爾帕萊索大學獲得化學和生物學學士學位。我們的董事會相信，扎克諾恩博士有資格在我們的董事會任職，因為她在臨牀研究方面擁有豐富的經驗，她的醫學背景以及她在生物治療行業的經驗。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)和美國證券交易委員會的規則，我們的董事會已經肯定地確定，除了Shukla博士之外，我們的每一位董事都是獨立的。在作出這一獨立性決定時，董事會考慮了每一位非僱員董事與我們以及與持有我們普通股超過5%的股東之間的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。將這些職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中必須投入的時間、精力和精力，以及擔任我們的董事會主席所需的承諾，特別是在我們董事會的監督責任繼續增加的情況下。我們的董事會還相信，這種結構確保獨立董事在監督我們公司的過程中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與為我們董事會的工作設定議程和確定優先事項和程序。

雖然我們的章程和公司治理準則並不要求我們的董事會主席和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開職位並由一位獨立的、非僱員的董事擔任董事會主席是我們目前合適的領導架構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。我們分離的董事會主席和首席執行官職位因我們七名董事中的六名的獨立性以及我們在上述領域提供適當監督的三個完全獨立的董事會委員會而得到加強。在定期安排的獨立董事執行會議上，這些董事在沒有首席執行官或其他人的情況下坦率地就任何感興趣的問題發表講話

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執行官員到場。獨立董事在沒有管理層出席的情況下在2022年召開了四次會議。我們相信，這一結構為我們的管理層和公司提供了一致和有效的監督。

董事會多樣性

我們的董事會相信，多元化的董事會能夠更有效地監督我們的管理和戰略，並使我們處於為股東提供長期價值的地位。我們的董事會認為多樣性，包括性別和種族多樣性，是我們董事會整體觀點組合的補充。在提名和公司治理委員會的協助下，我們的董事會定期審查董事會組成的趨勢，包括董事的多樣性。

董事會在風險管理中的作用

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定了它的成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、發展活動、監管事項、網絡安全和數據隱私、運營和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理程序是充分的，並按照設計發揮作用。

我們董事會在監督風險管理方面的作用主要是通過董事會委員會進行的，如下文每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣。全體董事會(或適當的董事會委員會，如果風險屬於特定委員會的職權範圍)與管理層討論我們的主要風險敞口，它們對我們公司的潛在影響，以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督一個或多個特定風險的管理時，相關委員會主席在委員會報告下次董事會會議的報告部分期間向董事會全體報告討論情況。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在相互關聯的風險方面。

對衝政策

本公司將針對指定個人的特別交易程序(“交易程序”)作為公司關於內幕交易和披露的公司政策聲明(“內幕交易政策”)的附錄。《交易程序》規範本公司所有董事、高級管理人員和員工以及本公司某些指定顧問(“指定個人”)進行的證券交易。根據交易程序，所有交易必須由本公司指定的內幕交易合規主任(“合規主任”)預先結算。根據交易程序，本公司任何董事、高級職員或僱員，或任何指定人士，不得於任何時間買賣本公司認沽、催繳或其他衍生證券或提供相當於本公司任何證券所有權的任何其他金融工具，或有機會直接或間接從本公司證券價值的任何變動中獲利，或從事任何其他對衝或類似交易以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司證券市值的任何下跌，除非有關交易已獲合規主任批准。

8

董事會會議

2022年，董事會共召開了4次會議。全體董事在董事任職董事會或董事會委員會期間，出席的董事會會議次數和董事會委員會會議總數至少佔75%。

有關董事會各委員會的信息

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。根據納斯達克市場現行規則，我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。此外，我們的審計委員會符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的增強的獨立性標準。我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程和公司治理準則的副本可在我們的網站http://www.atyrpharma.com，上的“投資者和媒體/公司治理”鏈接下免費獲取。

審計委員會

克拉克先生、考夫林先生和盧卡斯博士目前在審計委員會任職，該委員會由考夫林先生擔任主席。我們的董事會已經確定考夫林先生有資格成為美國證券交易委員會適用規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們相信，我們審計委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。審計委員會的職責包括：

2022年期間，審計委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

克拉克、考夫林和格羅斯目前在薪酬委員會任職，該委員會由克拉克擔任主席。我們相信，我們薪酬委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。薪酬委員會的職責包括：

9

根據其章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會可能會保留一名或多名第三方薪酬顧問，在未來幾年提供信息和建議，以供在制定我們高管和董事的整體薪酬時考慮。

在2022年期間，賠償委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

克拉克先生、盧卡斯博士和扎克諾恩博士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由克拉克先生擔任主席。我們相信，提名和公司治理委員會的組成和運作符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和法規。提名和公司治理委員會的職責包括：

2022年期間，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。Zaknoen博士於2022年3月2日被任命為提名和公司治理委員會成員。

董事提名

到目前為止，董事的資格證書側重於我們的董事會認為有效地在董事會任職所必需的能力。提名和公司治理委員會不時重新評估這些標準，並將任何擬議的變化提交董事會批准。目前，提名及公司管治委員會最低限度必須信納其推薦的每一名被提名人：(I)在企業、政府、非牟利或學術組織的策略或決策層面有經驗；(Ii)在其所屬領域高度成就，具有卓越的資歷和認可度；(Iii)在社會上享有良好聲譽，並長期享有高道德道德標準的聲譽；(Iv)有足夠的時間及時間從事本公司的事務，特別是考慮到該被提名人可能在董事會任職的人數。

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(V)就該被提名人目前或以前曾在其他董事會任職而言，該被提名人有在董事會會議上作出積極貢獻的明顯歷史。

除了這些最低資格外，提名和公司治理委員會還建議我們的董事會挑選提名人選，以幫助確保：

除了提名和公司治理委員會可能不時認為適合董事會整體結構和薪酬的其他標準外，提名和公司治理委員會在建議董事會挑選提名人選時，可能會考慮以下因素：

儘管提名和公司治理委員會可能會考慮被提名者是否有助於實現董事的組合，這不僅限於種族、性別或民族血統，而且代表着不同的背景和經驗，但我們沒有關於董事多樣性的正式政策。

提名和公司治理委員會遵循以下程序來確定和評估董事會的被提名人。首先，它向非僱員董事、我們的首席執行官、其他高管、第三方獵頭公司、股東或它認為合適的任何其他來源徵求提名建議。然後，提名和公司治理委員會審查和評估被提名人的資格，並進行其認為適當的調查；所有被提名人，包括股東推薦的被提名人，無論最初是誰推薦的，都會以同樣的方式進行評估。在審核及評估提名人選時，提名及公司管治委員會除考慮董事會不時批准的最低資格及其他董事資格標準外，亦可考慮其認為適當或適宜的所有事實及情況，包括(其中包括)提名人選的技能、其業務經驗的深度及廣度或其他背景特徵、其獨立性及董事會的需要。

如果提名和公司治理委員會決定保留一家第三方搜索公司來確定被提名者，它有權保留和終止該公司，並批准任何此類公司的費用和其他保留條款。

每名於股東周年大會上當選為董事的獲提名人均由提名及企業管治委員會推薦，現為董事，並正由股東競選連任。我們可能會不時向第三方搜索公司支付費用，以幫助識別和評估潛在的被提名者，儘管我們尚未就年會上將採取行動的提名支付此類費用。

根據我們的章程，希望在年度股東大會上提名候選人進入董事會的股東必須在發出通知時是登記在冊的股東，有權在會議上投票並出席會議(他們自己或委託代表)，並且必須遵守我們章程中的通知程序。在股東年度會議上提交的股東提名通知必須在不遲於上一次年度會議週年紀念日之前90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室。然而，如週年大會在該週年紀念日期前30天或之後60天以上，通知必須在該週年會議舉行前第90天或在首次公佈該週年會議日期的翌日之後的第10天或之前交付。股東提名通知不得在股東特別會議上發出，除非該特別會議代替年度股東大會舉行。股東通知必須包括供提名者使用的以下信息：

11

對於建議的董事被提名人，股東通知必須包括與有爭議的董事選舉有關的委託書中必須披露的所有信息，或根據交易法第14A條的其他要求的信息(包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)。

對於董事選舉以外的事項，股東通知還必須包括對希望提交會議的業務的簡要描述、在會議上進行該業務的原因以及提出該業務的股東在該業務中的任何重大利害關係。

如有必要，必須更新和補充股東通知，以使通知中要求提供的信息在會議記錄日期和會議前十個工作日的日期是真實和正確的。

董事會、董事會指定的委員會或會議主席將決定我們的附例中的程序是否得到遵守，如果沒有，則宣佈不考慮該提議或提名。被提名人必須願意提供提名和公司治理委員會就其對被提名人獨立性的評估而合理要求的任何其他信息。股東向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

股東與董事會的溝通

董事會通過了股東向董事會發送信函的程序。股東可按上述地址向我們主要執行辦公室的董事會、董事會主席發送信函。我們會將所有致董事會或任何個人董事的信件轉發給我們。

董事出席年會

本公司鼓勵董事出席股東周年大會。我們所有的董事都虛擬地出席了2022年股東年會。

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所需票數

董事由出席或委託代表出席的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。因此，在本委託書中被提名的兩名被提名人將被選為第二類董事，任職至2026年年度股東大會或其繼任者已被正式選舉併合格為止。扣留選票和撮合反對票將不會影響對這項提案的投票。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持上述第二類被提名者的選舉。

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建議2

認可獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任安永律師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所自2008年以來一直對該公司的財務報表進行審計。安永律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。他們還可以回答適當的問題。

本公司的組織文件並不要求股東批准安永會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，股東的批准對本公司、董事會或審計委員會沒有約束力。然而，作為良好的企業慣例，本公司要求獲得批准。我們的董事會，包括我們的審計委員會，重視我們股東的意見，如果有任何重大投票反對批准本委託書中披露的安永律師事務所的選擇，我們將考慮我們股東的擔憂，並評估可能採取的適當行動來解決這些擔憂，儘管審計委員會仍可酌情保留安永律師事務所。

首席會計師費用及服務

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年安永律師事務所向公司收取的費用信息：

審計委員會預審政策

審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留和終止，以及確定薪酬。審計委員會須預先批准所有審計服務及其條款和非審計服務(交易所法第10A(G)條、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會的適用規則禁止的非審計服務除外)，但如果滿足交易所法第10A(I)(1)(B)條的“最低限度”規定，則提供非審計服務不需要事先批准。審計委員會還授權審計委員會主席對審計和非審計服務給予預先批准的權力，但這些批准須在審計委員會下次預定會議上提交。安永律師事務所在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內提供的所有服務均由審計委員會按照上述預先批准程序預先批准。

所需票數

要批准安永律師事務所的選擇，需要在年會上對該提案投下適當的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為正確投出的票，也不會影響對該提案的投票。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持任命安永律師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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建議3

對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

我們正在就本委託書“高管薪酬”一節中指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權投票”。

這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。我們任命的高管的薪酬在本委託書的“高管薪酬”部分披露。如本章節所述，本公司相信其薪酬政策和決定旨在使高管薪酬與本公司的業務目標和公司業績保持一致，與當前的市場慣例保持一致，並使本公司能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以便在競爭激烈的環境中成功地領導本公司。

因此，我們的董事會要求股東表示，他們支持本委託書中描述的公司被任命的高管的薪酬，投下不具約束力的諮詢投票，“支持”以下決議：

現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准根據委託書中披露的薪酬表格和任何相關材料，支付給公司指定高管的薪酬，現予批准。

因為投票是諮詢性質的，所以對我們的董事會或公司沒有約束力。然而，股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

所需票數

要批准這項提案，需要在年度會議上對該提案投適當的多數贊成票。棄權和中間人反對票將不會對該提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議投票“贊成”這項決議，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

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建議4

核準對2015年股票計劃的修正案

董事會相信，基於股票的獎勵可以在我們的成功中發揮重要作用，它可以鼓勵和支持我們的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問以及我們子公司的員工，我們成功地開展業務在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力來獲得我們公司的所有權權益。董事會認為，向這些人士提供我們公司的直接股份可以確保這些個人的利益與我們公司和我們股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表我們做出努力，並增強他們繼續留在我們公司的願望。

2023年3月6日，董事會通過了2015股票計劃修正案，將2015股票計劃下預留和可供發行的普通股最高數量增加4,000,000股至7,711,868股，有待股東批准並經股東批准後生效。這項修訂旨在確保我們可以繼續向我們的高級職員、僱員、非僱員董事和其他關鍵人士授予股票期權和其他獎勵，水平由薪酬委員會確定為適當的水平。2015年股票計劃(經建議修訂)的副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並以引用方式併入本文。

僅根據2023年3月納斯達克資本市場報告的我們普通股的收盤價，根據2015年股票計劃可供發行的額外普通股的最高總市值為美元。

2015年庫存計劃材料特點摘要

《2015年股票計劃》(經擬議修正案修訂)的主要特點是：

僅根據我們的普通股於2023年3月在納斯達克資本市場公佈的收盤價以及根據經本提案4修訂的2015年股票計劃截至該日期可供獎勵的最高股票數量計算，根據2015年股票計劃可能發行的普通股的最高總市值為$。根據經修訂的2015年股票計劃和我們的2014年股票計劃(“2014年股票計劃”)，任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止(除行使外)的普通股股份將重新計入2015年股票計劃下可供發行的普通股股份中。

增持股份的理由

2015年股票計劃對我們持續努力創造股東價值至關重要。股權激勵是我國高管和非高管員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所需的有才華和合格的員工。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總稀釋和股權支出，以便通過只授予其認為必要和適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值，以吸引、獎勵和留住員工。我們的薪酬理念反映了廣泛的公平資格。

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對業績優秀的員工進行獎勵。通過這樣做，我們將這些員工的利益與我們股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業的所有者。

我們的董事會根據預期新員工的預計股權獎勵、現有員工的預計年度股權獎勵以及對我們現有股東的稀釋程度的評估，決定了2015股票計劃下的股票儲備池的規模。

我們的董事會在決定2015年股票計劃下的擬議股份儲備增加時，也考慮了水下期權和懸而未決的金額。截至2023年3月，我們約有%的未償還員工股票期權處於“水深火熱”狀態，這意味着截至2023年3月，這些期權的行權價都高於我們的股價。懸而未決是衡量股權計劃稀釋影響的另一個指標。我們的剩餘股份等於接受未行使股權補償獎勵的股份數量(即，未行使的期權，不包括未行使的激勵獎勵和未歸屬的股票獎勵)加上根據2015年股票計劃可用於授予未來獎勵的股份數量除以普通股的已發行股票總數。截至2023年3月，我們的積壓比例為%。本建議4建議在2015年股票計劃下增加4,000,000股儲備，將導致我們截至2023年3月的剩餘股份增加至約%。

2015年股票計劃摘要

以下對2015年《股票計劃》某些特點的描述僅供總結。摘要全文受《2015年股票計劃》(經計劃修正案修訂)全文的限制，該計劃作為附件A附在本文件之後。

行政部門。按照2015年股票計劃的定義，2015年股票計劃由管理人管理。署長完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並根據2015年《股票計劃》的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。行政長官可授權我們的首席執行官向不受交易法第16條報告和其他條款約束的員工授予獎勵的權力，但須受某些限制和指導方針的限制。

資格；計劃限制。所有全職和兼職官員、僱員、非僱員董事和顧問均有資格參加2015年股票計劃，但須由署長酌情決定。截至2023年3月，我們的每位非員工董事和大約員工都有資格參加2015年股票計劃，其中包括高級管理人員。此外，根據2015年股票計劃和公司2014年股票計劃，任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止(除行使外)的普通股股票將重新計入根據2015年股票計劃可供發行的普通股股票中。在公開市場回購的普通股將不會重新計入根據2015年股票計劃可供發行的普通股。

股票期權。2015年股票計劃允許授予(1)購買普通股的期權，這些普通股根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第422條規定符合激勵性股票期權的條件，以及(2)不符合條件的期權。根據2015年股票計劃授予的期權，如果不符合激勵期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是非限定期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得激勵期權的人以及非僱員董事和顧問。每項期權的行權價格將由行政長官決定，但不得低於授予之日普通股公平市場價值的100%。為此目的，公允市值將為納斯達克資本市場普通股在緊接授予日期前一天最後報告的銷售價格。期權的行權價格在期權授予之日後不得降低，除非適當反映我們資本結構的變化。

每個選項的期限將由署長確定，自授予之日起不得超過十年。管理員將決定何時或多個時間可以行使每個選項。可分期行使期權，在涉及期權接受者死亡、殘疾、退休或終止僱用或控制權變更的情況下，管理人可加速行使期權。一般而言，除非管理署署長另有許可，否則根據2015年股票計劃授予的任何期權，除根據遺囑或繼承法及分配法或根據家庭關係令外，不得由期權持有人轉讓，而在期權持有人生前，只能由期權持有人行使期權，或在期權持有人喪失行為能力的情況下，由期權持有人的法定代表人或監護人行使期權。

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在行使期權時，期權行權價格必須以現金、經認證的或銀行支票或管理人可接受的其他票據，或通過交付(或證明所有權)由期權持有人實益擁有且不受沒收風險影響的普通股股份的方式全額支付。在適用法律的規限下，行權價亦可由經紀根據承購人向經紀發出的不可撤銷指示交付予本公司。此外，管理人可允許使用淨行權特徵行使不受限制的期權，該特徵將向期權受讓人發行的股票數量減少公平市值等於行使價格的股票數量。

要符合激勵期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者在任何一個日曆年都可以首先行使激勵期權。

股票增值權。管理人可以授予股票增值權，但受管理人可能決定的條件和限制的限制。股票增值權使接受者有權獲得等同於股票價格增值價值高於行權價格的普通股。行權價格是普通股在授予之日的公平市場價值。股票增值權的期限不得超過十年。

限制性股票。管理人可以授予參與者普通股，但受管理人可能決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的限制期限內繼續受僱於我們。在歸屬期間，限制性股票獎勵可記入股息等值權利的貸方(但與實現業績標準掛鈎的限制性股票獎勵的應付股息等價物不得支付，除非與直至與限制性股票獎勵相關的業績條件達到)。

限制性股票單位。管理人可以向參與者授予限制性股票單位。限制性股票單位最終以普通股的形式支付，但須遵守署長可能決定的條件和限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或通過指定的歸屬期間繼續受僱於本公司。管理人可自行決定是否允許參與者提前選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得其未來現金補償的一部分，條件是參與者遵守管理人制定的程序和《守則》第409A節的要求。在遞延期間，遞延股票獎勵可以計入股利等價權。

不受限制的股票獎勵。署長還可以授予不受2015年股票計劃任何限制的普通股。可向任何參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或其他有效對價，並可發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。

股利等價權。管理人可以向參與者授予股息等價權，這使接受者有權獲得在接受者持有特定普通股的情況下將支付的紅利的信用。作為另一項獎勵(股票期權或股票增值權除外)的組成部分授予的股息等價權，只有在相關獎勵歸屬的情況下才能支付。股利等價權可以採用現金、普通股或兩者的組合，按照獎勵的規定，分一次或幾次支付。

基於現金的獎項。署長可根據2015年股票計劃向參與者發放現金獎金。現金獎金可能取決於某些業績目標的實現情況。

業績分享獎。管理人可以向任何參與者授予績效股票獎勵，使接受者有權在實現某些績效目標和管理人確定的其他條件時獲得普通股。根據管理人在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速的酌情權，授予員工的這些獎勵的授權期至少為一年，但2015年股票計劃中定義的“出售事件”的情況除外，以及管理人應決定的其他限制和條件。

更改管制條文。2015年股票計劃規定，根據2015年股票計劃的定義，在“出售事件”生效後，除薪酬委員會在獎勵協議中另有規定外，所有股票期權、股票增值權和其他獎勵將由繼承實體承擔或繼續進行，並根據交易的影響進行相應調整。然而，在該出售事件的當事人不同意所有股票期權、股票增值權或任何其他獎勵應被承擔或繼續的範圍內，則該股票期權和股票

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增值權於該銷售活動生效時終止。此外，本公司可以現金或實物向持有相當於每股現金代價與期權或股票增值權行使價格之間差額的期權和股票增值權的參與者支付或規定支付。管理人還可選擇以現金或實物方式向持有其他獎勵的受贈人支付或提供款項，其數額等於每股現金對價乘以此類獎勵項下既得股份的數目。所有獎勵將在與銷售活動相關的情況下終止，除非由後續實體承擔。

調整股票分紅、股票拆分等。2015年股票計劃要求署長對受2015年股票計劃約束的普通股數量、2015年股票計劃中的某些限制以及反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件的任何未償還獎勵進行適當調整。

預扣税金。2015年股票計劃的參與者負責支付法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州或地方税。經署長批准，參與者可選擇通過授權本公司扣留將根據行使或歸屬而發行的普通股來履行其預扣税款義務。管理人還可以要求獎勵受到強制性股票扣留的約束，最高可達所需的扣繳金額。

修訂和終止。董事會可隨時修訂或終止2015年股票計劃，而管理人可為滿足法律變更或任何其他合法目的而隨時修訂或取消任何尚未執行的裁決。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2015年股票計劃條款進行實質性改變的修改都將得到我們股東的批准。修訂還應經我們的股東批准，如果和在該準則要求的範圍內由管理人決定，以保持激勵期權的合格地位。

計劃的生效日期。2015年股票計劃於2015年4月25日由我們的董事會和股東批准，並於2015年5月6日生效。在2025年5月6日之後，即自2015年股票計劃生效之日起十年後，不得根據2015年股票計劃授予任何獎勵。

新計劃的好處

由於根據2015股票計劃授予獎勵是管理人的自由裁量權，我們不能確定2015股票計劃的任何參與者未來將收到或分配給2015股票計劃的任何參與者的美元價值或普通股數量，非僱員董事除外。根據我們的非員工董事薪酬政策，每位繼續留任的非員工董事有資格獲得年度期權授予，在每次年度股東大會當天購買最多12,000股普通股。我們預計，如果建議4獲得我們的股東批准，任何此類股票期權將繼續根據2015年股票計劃授予。有關我們當前針對非僱員董事的薪酬計劃的更多信息，請參見下面的“董事薪酬”。

根據2015年股票計劃授予的獎勵

下表顯示了截至2023年3月，根據2015年股票計劃授予的每個個人和不同羣體的股票數量(即使目前尚未發行)。

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《守則》下的税務問題

以下是2015年股票計劃下某些交易的主要聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2015年股票計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。

激勵選項。受權人一般不會因授予或行使獎勵期權而變現應納税所得額。如果根據激勵期權的行使向期權持有人發行的普通股股票在授予之日起兩年後和行使期權之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股票時，任何超過期權價格(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權持有人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，(Ii)本公司將無權從聯邦所得税方面獲得任何扣減。行使獎勵選擇權將產生一項税收優惠，這可能導致被選擇權人的替代最低納税義務。

如因行使獎勵期權而取得的普通股於上述兩年及一年持有期屆滿前出售(“喪失資格處置”)，一般情況下(I)受權人將於處置年度實現普通收入，金額相等於行使時普通股的公平市價超出其期權價格(或如少於出售該等普通股而變現的金額)，及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果獎勵期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股來支付的，將適用特殊規則。

如果激勵期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般來説，如果獎勵期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則不符合上述税收待遇的條件。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。

非限定選項。在授予不合格期權時，期權接受者不會獲得任何收益。一般而言，(I)在行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使日普通股股份的公平市價超出期權價格的金額變現，我們可獲得相同數額的税項扣減，及(Ii)行使行使日後的處置、增值或折舊，視乎持有普通股股份的時間長短而被視為短期或長期資本損益。如果不合格期權的全部或部分行權價格是通過投標普通股股份支付的，則適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。

20

其他獎項。一般情況下，本公司將有權獲得與2015年股票計劃下的其他獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收，除非獎勵規定進一步延期。

降落傘付款。對因控制權變更(如銷售事件)而加速的裁決的任何部分的授予，可能導致與此類加速裁決有關的部分付款被視為《守則》所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。

扣除額的限制。根據守則第162(M)條，支付給任何公眾持股公司的“受保障僱員”(根據守則第162(M)條的定義)的補償，就任何受保障僱員而言，每課税年度超過100萬元，一般不得扣除。在《減税和就業法案》頒佈之前，根據《税法》第162(M)條被定為“基於績效的薪酬”的薪酬不受這一扣減限制。根據《減税和就業法》，《税法》第162(M)條下的這一“績效薪酬”例外在2017年12月31日之後的納税年度被廢除，但根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的薪酬提供了一定的過渡減免，並且在該日期或之後沒有任何實質性的修改。因此，支付給我們任何“受保僱員”的超過100萬美元的補償一般不能扣除，除非除其他要求外，根據上述過渡寬免，該補償擬符合並有資格成為守則第162(M)條下的“基於表現的補償”。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的普通股信息，這些普通股是根據我們的股東批准的股權補償計劃發行的，包括我們的2015年股票計劃、我們的2015年員工股票購買計劃(“2015 ESPP”)和我們的2014股票計劃，以及通過我們的2015股票計劃之外發行的激勵贈款，如aTyr Pharma，Inc.2022激勵計劃(“2022激勵計劃”)。

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所需票數

2015年股票計劃修正案的批准需要在年度會議上對該提案投下適當的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對本提案的投票沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持2015年股票計劃修正案的批准。

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建議5

批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量

本公司董事會建議股東批准對本公司重新修訂的公司註冊證書(經修訂至今的《憲章》)的修訂，將本公司的法定普通股數量從85,000,000股增加到170,000,000股(“修訂證書”)。擬議修訂證書的格式作為附件B附於本委託書，並通過引用併入本提案。

截至2023年3月，有：(1)已發行普通股股份；(2)在行使認股權證時為發行而保留的普通股股份；(3)在行使已發行股票期權或歸屬及結算已發行股份單位時為發行而保留的普通股股份；(4)根據我們的2015年股票計劃額外授予而可供發行的股份(不包括建議4所述的增加)；(V)根據我們的2022年激勵計劃為發行預留的股份；以及(Vi)根據我們的2015年ESPP為發行預留的普通股。因此，截至2023年3月，我們擁有未發行和未保留的普通股授權股份(不包括提案4中規定的增加股份準備金)。

增加核定股份的理由

我們的董事會認為，增加普通股的授權股票數量，使我們的公司在考慮和規劃未來潛在的業務需求時有更大的靈活性，這符合我們公司的最佳利益。普通股授權股份數量增加至1.7億股，預計將創造資本流動性，以允許和增強增長機會。除非根據納斯達克規則或其他適用法律或法規，擬發行增發股份需要股東進一步批准，否則增發股份可用於各種目的，而無需股東進一步批准。這些目的可能包括：籌集資本；與其他公司建立戰略關係或許可安排；通過收購其他業務、產品或技術來擴大我們的業務；向員工、高級管理人員和董事提供股權激勵；以及其他目的。

截至本委託書發表之日，董事會尚未批准任何計劃或提議發行本提議所設想的任何額外的普通股授權股份，也沒有這樣做的承諾。然而，在未來，董事會可授權(I)根據我們的股權補償計劃，以及(Ii)根據與Jefferies LLC(“Jefferies”)於2022年4月訂立的銷售協議，發行若干額外的授權股份，以創建市場發售計劃，根據該計劃，我們可以發售總髮行價高達6,500萬美元的普通股。到目前為止，我們已經根據與傑富瑞的銷售協議向傑富瑞發行了560萬美元的普通股。董事會希望獲得更多的授權股票，以提供更大的靈活性，以便在未來將我們的普通股用於融資和商業目的。從公司成立至2022年12月31日，我們主要通過出售股權證券和可轉換債券以及風險債務、定期貸款以及許可和合作協議收入為我們的運營提供資金。到目前為止，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將增加，特別是因為我們繼續在臨牀開發中推進我們的主要候選產品efzofitimod(ATYR1923的非專利名稱)，並繼續我們基於tRNA合成酶生物學和Neuropilin-2生物學的其他潛在候選產品的研究和開發活動，併為我們可能開發的產品尋求上市批准。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、市場營銷相關的鉅額商業化費用。, 製造和分銷。在我們能夠產生足夠的產品收入(如果有的話)之前，我們預計將通過股權發行、贈款資金、合作、戰略合作伙伴關係和/或許可安排的組合，以及當我們的候選產品接近商業化時，可能通過債務融資來滿足我們的現金需求。如果我們有適當的機會，我們可能會使用部分額外的授權股份進行融資交易。如果將普通股法定股份數量的增加推遲到上述特定需要出現時，屆時獲得股東批准的延遲和費用可能會削弱我們實現目標的能力。

如果這一提議沒有得到我們股東的批准，我們尋求其他有吸引力的股權融資替代方案為我們的運營提供資金的能力可能受到限制，因為未發行和未保留的普通股授權股份數量不足，股東價值可能因此而受到損害。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能的科學、商業和管理人員的能力，如果這項提議沒有得到我們股東的批准，就缺乏足夠的未發行和未保留的授權普通股來提供

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我們董事會或薪酬委員會認為合適的未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准這項提議，我們可能無法進入資本市場，無法完成公司合作、合作或其他戰略交易，無法吸引、留住和激勵員工，也無法追求對我們的增長和成功不可或缺的其他商業機會。

法定股數增加的影響

通過修正案批准的額外普通股將擁有與我們目前發行的普通股相同的權利。通過擬議的修訂和發行普通股不會影響我們目前已發行普通股持有人的權利，但對於額外發行普通股，將導致增加我們已發行普通股數量的附帶影響，例如稀釋每股收益(如果有的話)，以及我們普通股當前持有人的投票權。

如果該提議被採納，將可用於發行的額外普通股也可能被我們用來反對敵意收購企圖，或者推遲或阻止我們公司控制權或管理層的變化。例如，在沒有股東進一步批准的情況下，董事會可以在非公開交易中戰略性地將普通股出售給反對收購或支持現任董事會的買家。雖然這項增加普通股授權股數的提議是出於商業和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅(我們的董事會目前也不知道有任何針對我們公司的此類企圖)，但股東應該意識到，批准這項提議可能會促進我們未來阻止或防止公司控制權變化的努力，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

擬議憲章修正案的時間安排

如果授權增持獲得批准，我們將在年會後儘快向特拉華州國務祕書辦公室提交修訂證書，以實施我們普通股授權增持的數量。經批准並在向特拉華州州務卿提交此類文件後，修訂證書將於提交之日起生效。

所需票數

有權就該事項進行表決的已發行股票的多數股份必須投贊成票，才能批准對《憲章》的修訂。你可以投“贊成”或“反對”的票。為了確定這一提議是否獲得通過，棄權和經紀人否決票將具有投票“反對”增加普通股核定股份的效果。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持《憲章》修正案，將公司的法定普通股數量從8.5億股增加到1.7億股。

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建議6

授權在必要時將年會休會，以徵集更多委託書

一般信息

如果召開股東周年大會並有足夠法定人數出席，但沒有足夠票數批准建議4或5，我們的代表持有人可於屆時動議休會，以便我們的董事會能夠徵集更多代表。

在該提案中，我們要求我們的股東授權我們董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人自由裁量權，以便在必要時將年度會議推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准提案4或5的情況下徵集額外的委託書。如果我們的股東批准了這項提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們之前投票的股東那裏徵集委託書。在其他方面，批准這項提案可能意味着，即使我們收到了代表足夠票數的委託書，足以擊敗提案4或5，我們也可以在不對這些提案進行投票的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變投票，支持這些提案。

如有需要將股東周年大會延期，本公司除在股東周年大會上公佈其延期的時間及地點外，並無需要向本公司的股東發出有關延期大會的通知，惟股東大會須延期30天或更短時間，且延期大會並無確定新的記錄日期。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

所需票數

這項提案6的批准需要適當投票的多數贊成票。棄權和中間人反對票將不會對該提案的投票產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議股東投票支持授權休會的提議。

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行政人員

下表列出了截至2023年3月1日我們高管的某些信息：

行政人員

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.請參閲上文“提案1--董事選舉”中Shukla博士的傳記。

吉爾·M·布羅德福特自2018年7月以來一直擔任我們的首席財務官。2017年1月至2018年7月，布羅德福特女士擔任Emerald Health PharmPharmticals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc.的首席財務官，負責為美國的製藥和生物化工實體建立業務，以及建立運營、公司治理、財務和會計以及投資者關係等職能。在加入Emerald Health之前，布羅德福特女士於2016年5月至2017年1月擔任GW製藥公司美國企業總監總裁副總監。在GW製藥公司工作期間，她的職責包括建立美國的商業業務，並在公司業務從英國轉移到美國時執行美國上市公司財務和會計準則。在加入GW製藥公司之前，布羅德福特女士於2004年10月至2013年3月擔任Vical Inc.的首席財務官，負責財務、投資者關係、製造、信息技術、人力資源和業務發展。在此之前，布羅德福特女士在DJO Global，Inc.擔任過多個職位，最近擔任的職務是財務副總裁總裁，並曾在安永會計師事務所擔任審計經理。布羅德福特女士是AcelRx製藥公司和Angicriine Biosciences公司的董事會成員，這兩家公司都是生物技術公司。她之前曾在生物技術公司Otomy，Inc.的董事會任職。布羅德福特女士擁有聖地亞哥州立大學工商管理和會計學士學位，是一名註冊會計師。

Nancy E.Denyes自2019年2月以來一直擔任我們的總法律顧問，並自2015年1月以來擔任我們的公司祕書。Denyes女士於2014年10月至2019年2月擔任我們的法律事務副總裁，並於2013年至2014年為我們提供諮詢服務。Denyes女士在Cooley LLP的公司部門從事法律工作，並於2000年被任命為合夥人。她在Cooley的業務專注於證券和公司事務，包括私人融資、公開募股、併購以及公司治理和披露問題。Denyes女士擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學和商學學士學位。

高管薪酬

根據交易法頒佈的S-K法規第10項，我們是一家“較小的報告公司”，以下薪酬披露旨在遵守適用於較小的報告公司的要求。雖然規則允許公司提供較少關於其高管薪酬計劃的細節，但薪酬委員會致力於提供必要的信息，以幫助股東瞭解其高管薪酬相關決定。因此，本節包括補充説明，描述我們的首席執行官和接下來兩名薪酬最高的兩名高管(“被任命的高管”)的2022年高管薪酬計劃。

概述

我們是一家生物治療公司，致力於利用我們專有的tRNA合成酶平臺發現和開發一流的藥物。我們的研究和開發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的十多年基礎科學的基礎上，我們建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶點的潛在蛋白質組成管道，如神經粘連蛋白-2(NRP2)。

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埃夫非替莫德

我們的主要關注點是efzofitimod，這是一種臨牀階段的候選產品，其靶向是NRP2，以解決可能導致纖維化的慢性炎症。Efzofitimod有一種潛在的治療肺部炎症和纖維化的新作用機制。我們認為，通過在活動期炎症期間將NRP2靶向於髓系細胞，efzofitimod作用於當前可用的免疫調節劑的上游，以恢復免疫穩態，從而解決慢性炎症並防止纖維化的進展。我們正在開發efzofitimod，作為間質性肺病(ILD)患者的一種潛在的疾病修正療法。ILDS是一種主要由免疫調節的疾病，其特徵是慢性炎症，可導致進行性肺纖維化。ILD的治療選擇有限，仍有很高的醫療需求未得到滿足。結節病和系統性硬化症(SSC)相關性ILD(SSC-ILD)是ILD的兩種主要形式。2022年，美國食品和藥物管理局(FDA)批准了用於治療結節病和SSC的efzofitimod孤兒藥物名稱，以及用於治療肺結節病和SSC-ILD的快速通道名稱。2023年1月，歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會(COMP)的意見，批准efzofitimod為治療結節病的孤兒藥物。

2021年9月，我們宣佈了一項對37名肺結節病患者進行的1b/2a期雙盲安慰劑對照臨牀試驗的陽性結果和臨牀概念驗證。這項研究旨在評估1.0、3.0和5.0 mg/kg三種劑量的efzofitimod在強迫類固醇縮減的情況下的安全性、耐受性、免疫原性和初步療效。Efzofitimod在所有劑量下都是安全和耐受性良好的，沒有嚴重的藥物相關不良事件或免疫原性信號。此外，這項研究顯示，與安慰劑相比，efzofitimod在關鍵療效終點上的劑量反應一致，並有所改善，包括類固醇減少、肺功能、肺結節病症狀測量和炎症生物標記物。這些數據隨後在美國胸科學會(“ATS”)國際會議上公佈，並在2022年發表在同行評議期刊《胸腔》上。

在2022年2月，我們在第二階段的末期會議上與FDA會面，討論了我們後續臨牀開發的計劃和用於肺結節病的efzofitimod註冊路徑。隨後，我們啟動了一項全球關鍵階段3期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，以評估efzofitimod治療肺結節病患者的有效性和安全性(“EFZO-FIT研究”)。EFZO-FIT研究是一項為期52周的研究，由三個平行隊列組成，隨機分為3.0 mg/kg或5.0 mg/kg的efzofitimod或安慰劑，每月靜脈注射一次，共12劑。這項研究目前正在招募，打算在美國、歐洲和日本的多箇中心招募264名患有肺結節病的受試者。試驗設計納入了強制類固醇錐體。這項研究的主要終點是類固醇減少。次要終點包括肺功能和結節病症狀的測量。2022年9月，我們給這項研究中的第一名患者開了藥。

基於1b/2a期臨牀試驗的結果，我們相信efzofitimod在治療其他ILDS方面有潛在的應用，如慢性過敏性肺炎(CHP)和結締組織病相關的ILD，包括SSC-ILD和類風濕關節炎相關的ILD。因此，我們設計了一項針對SSc-ILD患者使用efzofitimod的2期概念驗證研究。2023年2月，我們宣佈，我們計劃在2023年啟動這項針對SSc-ILD患者的Eefzofitimod第二階段研究。這項計劃中的第2階段研究預計將是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的概念驗證研究，以評估efzofitimod在SSC-ILD患者中的有效性、安全性和耐受性。預計這將是一項為期28周的研究，包括三個平行隊列，隨機2：2：1至270毫克或450毫克每月靜脈注射依佐非替莫德或安慰劑，共6劑。預計這項研究將在美國的多箇中心招募25名患者。這項研究的主要目的將是評估多次靜脈注射(“IV”)efzofitimod對SSc-ILD患者的肺部、皮膚和全身症狀的療效。次要目標將包括安全性和耐受性。

獲任命的行政人員

這一部分討論了我們在截至2022年12月31日的一年中為我們任命的高管做出的薪酬決定。我們提名的2022年執行官員名單如下：

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執行摘要

企業業績亮點

2022年，我們執行了推進efzofitimod臨牀開發的計劃，推進了我們的管道，促進了我們的合作伙伴關係，並通過實現財務目標增強了可持續性。薪酬委員會考慮了在確定我們公司目標的實現方面所取得的成就。高管薪酬的某些要素與公司目標實現程度掛鈎，如下所述。

我們在2022年的表現亮點包括：

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2022年賠償行動

高管薪酬做法

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃和政策進行監督。我們的高管薪酬理念基於以下目標：

我們的高管薪酬計劃一般由以下三個主要組成部分組成：基本工資、年度績效獎金和長期激勵性薪酬。我們還為我們的高管提供遣散費和控制權變更付款和福利，以及我們所有員工普遍享有的其他福利，包括我們符合納税條件的退休計劃(“401(K)計劃”)下的退休福利和參與員工福利計劃。

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在評估我們的高管薪酬計劃和政策，以及我們高管薪酬計劃和安排的短期和長期價值時，薪酬委員會專注於提供具有競爭力的薪酬方案，為實現可衡量的公司目標和個人對公司業績的貢獻提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法提供了短期和長期激勵的適當組合，以實現股東價值的最大化。

我們目前沒有在基本工資、年度績效獎金和股權獎勵、短期和長期薪酬之間或在現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委員會利用其判斷為高管建立一個目標總直接薪酬機會，該機會是當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬的組合，它認為這適合於實現我們的高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。在我們指定的高管的目標直接薪酬機會總額中，有很大一部分是以年度績效獎金機會和股權獎勵的形式提供的“風險”薪酬，以使高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致。

對高管薪酬的監督

薪酬委員會對支付給我們的高管的所有薪酬進行審查並做出決定，包括我們被任命的高管，首席執行官除外。關於首席執行官，薪酬委員會建議薪酬，董事會決定薪酬。首席執行幹事評價並向薪酬委員會提供業績評估和薪酬建議。在提出這些建議時，首席執行幹事審查第三方薪酬調查，如果保留，則審查獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的薪酬數據，如下所述。雖然首席執行幹事與薪酬委員會和審計委員會討論了這些建議，但他並不參與關於他自己薪酬的審議或確定。薪酬委員會向董事會提出建議，董事會就高管薪酬問題進行討論並作出最終決定，而首席執行官在討論首席執行官薪酬時不在場。薪酬委員會或董事會可不時邀請管理層其他成員及其他僱員以及外部顧問或顧問作陳述、提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參與薪酬委員會或董事會會議。

薪酬委員會全年定期召開會議，管理和評估我們的高管薪酬計劃，並每年(通常在2月初)確定高管薪酬的主要組成部分(基本工資、績效獎金和股權獎勵)；然而，薪酬委員會可能會在年內決定新員工、晉升或其他特殊情況。董事會和薪酬委員會都沒有授權批准執行幹事的薪酬。雖然薪酬委員會一般在每年2月的薪酬委員會會議上批准獎勵，但薪酬委員會並沒有就向我們的執行人員發放股權獎勵的時間維持正式的政策。

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助其評估行政人員薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條件。2021年和2022年，薪酬委員會聘請了瑞德福，這是怡安薪酬解決方案業務的一部分，以便與支付給選定上市同行公司高管的高管薪酬進行比較，對公司高管薪酬計劃進行競爭性評估，並在2022年向薪酬委員會提供關於高管薪酬的建議，包括基本工資、基於業績的獎金和長期股權薪酬。拉德福德的諮詢服務與2022年薪酬委員會的支持直接相關的費用約為41,000美元。薪酬委員會在2022年直接聘用Radford並不是管理層提出任何建議的結果，薪酬委員會核準了支付給Radford的諮詢服務的所有費用。薪酬顧問直接向薪酬委員會報告，該委員會保留指導其工作和聘用的權力。薪酬顧問與管理層互動，以獲得履行其服務所需的公司信息，並瞭解我們組織的文化和政策。

在設計我們2022年的高管薪酬計劃時，薪酬委員會審查了由Radford彙編的2022年每個高管職位的市場數據，這些數據來自以下同行公司：

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2022年的同業集團是由Radford推薦的，目標是在生物製藥行業運營的美國上市商業化前公司，開發計劃主要是第二或第三階段臨牀試驗，重點是肺病學、呼吸系統、免疫腫瘤學和感染性疾病，在可能的情況下，市值通常在市值的0.5到3.0倍之間，員工人數通常在150人以下，特別關注總部設在生物技術中心市場的公司。

薪酬委員會考慮了雷德福的獨立性，並考慮了以下因素：(I)支付給雷德福的費用佔公司總收入的百分比；(Ii)雷德福向我們提供的其他服務；(Iii)雷德福旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)雷德福與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；(V)雷德福或雷德福僱用的個人薪酬顧問與我們的任何高管或薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及(Vi)雷德福夫婦或雷德福僱用的個人薪酬顧問擁有的我們普通股的任何股份。

薪酬委員會的總體目標是使薪酬與市場保持競爭力。我們沒有制定一個具體的市場定位或“基準”，我們在設定薪酬水平時始終以此為目標；相反，薪酬委員會根據任何一年適合我們公司的各種事實和情況，為我們的高管確定薪酬的每個要素，以及目標現金和直接薪酬總額。競爭性市場定位只是薪酬委員會在提出薪酬建議和決定時考慮的幾個因素之一，如下文“確定高管薪酬時使用的因素”所述，因此，與市場數據相比，個別高管薪酬可能會出現不同程度的下降。

確定高管薪酬時使用的因素

薪酬委員會根據委員會的專業經驗和判斷，確定或建議董事會按照委員會確定的對每位高管具有競爭力和適當的水平支付高管的薪酬。賠償決定不是用公式化的辦法作出的；賠償委員會認為，這些決定需要考慮許多相關因素，這些因素每年都可能不同。薪酬委員會在作出行政人員薪酬決定時，一般會考慮以下因素：

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薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，我們指定的高管賺取或支付的所有薪酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

如上所述，2022年我們為被任命的高管提供的高管薪酬計劃的三個主要組成部分是基本工資、年度績效獎金和長期股權薪酬。根據我們的績效薪酬理念，我們在2022年任命的高管薪酬中，有很大一部分是可變的、有風險的，並以年度績效獎金和長期股權薪酬的形式直接與我們的可衡量業績掛鈎。

基本工資

我們的薪酬委員會會不時檢討我們行政人員(包括我們提名的行政人員)的基本工資，並在確定為合理和必要時作出調整，以反映行政人員的表現、貢獻、責任、經驗、以前的薪金水平、職位(如屬晉升)和市場情況。

基本工資通過固定數額的現金履行工作職責，為我們的高管提供財務穩定和安全保障。2022年2月，薪酬委員會審查了我們執行幹事的基本工資、同級組數據、每個執行幹事在2022年的責任範圍、每個執行幹事以前的

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為了確定布羅德福特女士和登耶斯女士2022年的基本工資，並建議舒克拉博士的2022年基本工資，必須考慮到經驗和內部薪酬的公平性。經薪酬委員會或董事會(視情況而定)批准的被點名高管2022年年度基本工資(自2022年1月1日起生效)見下表。根據市場數據，每個被任命的高管都獲得了10%的基本工資增長，以説明與Radford提供的2022年同齡人羣體數據更接近，以及Radford建議的一般市場增長。

年度績效獎金

2016年1月，董事會通過了我們的高管現金激勵獎金計劃(“獎金計劃”)，該計劃適用於薪酬委員會推薦並由董事會挑選的某些關鍵高管(“高管”)。紅利計劃規定根據董事會設定的業績目標的實現情況支付紅利，並與我們公司或我們任何子公司的運營和財務指標(“業績目標”)相關。根據獎金計劃支付的任何獎金將基於客觀可確定的獎金公式，該公式將此類獎金與與績效目標相關的一個或多個績效目標掛鈎。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。在薪酬委員會就業績目標的實現作出決定之前，不會根據獎金計劃支付任何獎金。儘管有上述規定，薪酬委員會可根據個人表現調整獎金計劃下應支付的獎金，或根據薪酬委員會酌情決定的其他條款和條件向獎金計劃下的高管支付獎金(包括但不限於酌情獎金)。

我們任命的每一位高管都有資格獲得完全基於我們實現董事會為2022年設定的業績目標的績效獎金。任何基於業績的獎金的實際支付金額，如果有的話，是通過乘以高管的年度基本工資、目標獎金百分比和2022年業績目標的完成百分比來計算的。2022年，舒克拉博士、布羅德福特女士和丹尼斯女士的目標獎金百分比分別為50%、40%和40%。

我們任命的執行幹事績效獎金所依據的2022年業績目標包括：

績效目標是經過權衡的。在評估我們2022年的業績時，薪酬委員會審查了本節前面所述的目標和2022年業績重點。鑑於我們在推進efzofitimod計劃方面取得的成功，再加上具有挑戰性的整體經濟狀況，這要求我們的efzofitimod計劃優先於我們的其他計劃，並影響到我們加強和維持融資的能力，薪酬委員會認定我們在實現這些業績目標方面取得了80%的業績水平。

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根據我們實現上述業績目標的情況，薪酬委員會或董事會酌情向我們任命的高管授予他們2022年目標獎金的80%，如下表所示：

股權激勵獎

股權激勵是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，薪酬委員會認為，通過將激勵與我們普通股在較長時間內的升值捆綁在一起，激勵高管實現我們的業務目標。我們高管的股權薪酬一般在每年年初進行審查和確定，或在一年中適當時對新員工、晉升或其他特殊情況進行審查和確定，例如鼓勵留住高管或作為對重大成就的獎勵。個別授權額乃根據多項因素釐定，包括當前公司及個人表現、已發行股本及其留存價值及總擁有權、本公司股票的歷史價值、高管的內部股本及市場數據。

2022年2月，薪酬委員會或董事會(視情況而定)批准了以下年度股票期權授予和RSU授予我們被任命的高管。股票期權在四年內按月授予，行使價格為每股5.52美元，這是我們普通股在授予日的收盤價。限制性股票單位在四年內每年授予：

此外，2022年5月，薪酬委員會認定，我們的員工，包括我們被任命的高管，沒有持有足夠的股票獎勵，無法根據我們的高管薪酬理念保留和激勵他們。這在一定程度上是由於生物技術行業對人才的競爭異常激烈，以及對公司總持股比例與同行的分析。因此，我們的每位員工，包括我們被任命的高管，都獲得了董事會批准的股票期權授予，以進一步激勵我們的員工並提供長期留任價值。2022年5月為高管授予的股票期權在四年內按月授予，行權價為每股2.81美元，即授予日我們普通股的收盤價：

其他補償

我們的指定高管有資格參加我們的所有員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科視力、團體人壽和殘疾保險計劃，在每種情況下，都可以與其他員工一樣的基礎上參加。我們還為所有員工支付定期人壽保險和長期傷殘保險費，包括我們指定的高管。我們的指定高管均未參與由我們發起的合格或非合格固定收益計劃，也沒有賬户餘額。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，儘管我們可能會不時提供簽約獎金或我們的薪酬委員會確定適當的其他合理福利。

34

我們維持我們的401(K)計劃，為符合條件的美國員工，包括我們指定的高管，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據適用的年度法規限制延期支付符合條件的薪酬。員工的税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工將立即完全受益於他們的貢獻。我們的401(K)計劃符合守則第401(A)節的規定，而我們的401(K)計劃的相關信託基金根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為符合納税條件的退休計劃，在我們的401(K)計劃分配之前，對我們401(K)計劃的繳費和這些繳費的收入不應向員工納税。我們將401(K)計劃下的員工繳費金額與每個適用員工薪酬的3%進行匹配(相當於50%與該員工薪酬的最高6%匹配)。我們還代表我們的員工支付健康、人壽和殘疾保險保費的很大一部分。

與我們指定的行政人員的聘用安排

我們認為，為了我們股東的最佳利益，吸引高素質的管理人員並促進關鍵管理人員的持續聘用是至關重要的。在這方面，我們認為一些遣散費安排是必要的。我們也認識到控制權變更的可能性可能存在，管理層中可能出現的不確定性和問題可能會導致管理人員的離職或分心，從而損害我們的公司和我們的股東。為了加強和鼓勵管理層某些關鍵成員的持續關注和奉獻精神，2015年12月21日，薪酬委員會批准了《行政人員離職和控制變更政策》(以下簡稱《政策》)。該政策的目的是為我們的某些高級管理人員提供補償和福利，以便在無故或有充分理由的情況下終止僱傭關係。

在該政策下，下列術語的一般定義如下：

“原因”一般指公司因下列原因而終止合同：(I)不誠實的陳述；(Ii)犯下重罪或任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)未能切實履行其職務的職責、職能和責任；(Iv)嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)員工實質性違反與公司達成的任何關於競業禁止、不徵求意見、不披露和/或轉讓發明的任何條款。

“好的理由”通常指(I)大幅減少員工的責任、權力或職責；(Ii)大幅減少員工的基本薪酬；或(Iii)將我們的執行總部遷至距離加利福尼亞州聖地亞哥50英里以上的地點。

“出售事件”一般指(I)出售或以其他方式轉讓本公司全部或實質所有資產；(Ii)本公司為其中一方且本公司股東擁有尚存實體或其母公司合計投票權不超過50%的合併；(Iii)向與本公司無關的人士、實體或集團出售本公司全部股份；或(Iv)本公司股東擁有任何後繼實體合共投票權不超過50%的任何其他交易。

該政策下的離職後補償和福利包括：(I)加快對終止後12個月內歸屬的未償還股權獎勵的基於時間的歸屬條款，(Ii)相當於基本工資12個月的遣散費，以及(Iii)如果僱員及時選擇繼續投保我們根據1985年綜合預算調節法(“COBRA”)由我們贊助的集團健康計劃，在終止後支付或退還COBRA下最多12個月的集團健康福利的僱主部分。

此外，如果終止在銷售活動結束前兩個月內或結束後一年內發生，那麼，作為上述福利的替代，該合格員工有權(I)全面加速所有未償還股權獎勵的基於時間的歸屬條款，(Ii)12個月基本工資的遣散費，(Iii)如果員工及時選擇在我們根據COBRA贊助的團體健康計劃下繼續承保，支付或報銷發生終止的日曆年度的員工獎金目標，以及(4)根據《眼鏡蛇法案》向僱主支付最多12個月的集體保健福利。

在每一種情況下，根據保單獲得的任何補償或福利都取決於符合資格的員工簽署遣散費協議和離職。

35

在《守則》第280G條適用於支付給合格僱員的情況下，該合格僱員有權獲得：(A)支付上述合格僱員有權獲得的全部金額，或(B)支付不會根據《守則》第4999條觸發消費税的較小金額，無論哪種結果導致僱員在考慮到所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税後獲得更高的金額。

與我們簽訂的協議或安排提供的福利總額超過保單規定的僱員，沒有資格獲得保單項下的任何付款或福利。

此外，吾等亦已與總裁及行政總裁訂立書面僱傭協議，就其辭職、退休或其他解僱，或控制權變更支付款項，如下所述。

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.

根據與Shukla博士於2017年11月1日就其過渡至本公司首席執行官兼首席執行官總裁一職而訂立的僱傭協議(經2021年2月修訂的“行政總裁僱傭協議”)條款，Shukla博士有權獲得450,000美元的初始年度基本工資，但須受薪酬委員會的年度審查及加薪影響。2022年，舒克拉的年基本工資為561,243美元。此外，Shukla博士有資格獲得年度獎金目標，數額為董事會確定的當時日曆年度基本工資的50%。

舒克拉博士的工作是隨意的。如果Shukla博士因正當理由或由我們無故終止僱用Shukla博士(定義如下)，Shukla博士將有權獲得(I)截至終止之日其應計但未支付的工資和未付費用報銷以及任何應計但未使用的假期的金額，(Ii)Shukla博士根據任何員工福利計劃可能享有的任何既得利益，這些福利應根據終止日期的員工福利計劃的條款支付，(Iii)從上一個日曆年度獲得的任何已賺取但未支付的激勵性補償，(Iv)相當於Shukla博士目前的年度基本工資加上他在終止年度的年度目標激勵薪酬的數額；(V)加快終止後12個月內本應授予的所有股票期權或其他基於股票的獎勵的基於時間的歸屬條款；以及(Vi)如果他及時選擇在我們根據COBRA贊助的團體健康計劃下繼續承保，則在終止後向COBRA下的僱主部分支付或償還COBRA下的團體保健福利的僱主部分，在第(4)、(5)和(6)項中的每一種情況下，以簽署分居協議和釋放為條件。

如果Shukla博士的僱傭被我們無故終止，或Shukla博士在控制權變更前兩個月內和控制權變更後12個月內有充分理由終止僱傭，如下所述，Shukla博士有權獲得(I)現金支付，相當於他當時的基本工資加上他在終止年度的年度目標激勵薪酬，(Ii)全面加速所有未償還股票期權或其他基於股票的獎勵的基於時間的歸屬條款，以及(Iii)如果他及時選擇在我們根據COBRA贊助的集團健康計劃下繼續承保，在終止合同後12個月內支付或償還COBRA項下團體醫療福利的僱主部分。2021年2月4日，董事會批准了對CEO僱傭協議的修訂，將上文(I)所述支付給Shukla博士的現金支付增加到其當時基本工資的1.5倍，外加終止年度的年度目標激勵薪酬。

根據《首席執行官聘用協議》，以下術語的一般定義如下：

“因由”一般指公司因舒克拉博士(Dr.Shukla)在執行職務時故意作出重大不當行為；(Ii)對涉及欺詐、貪污或任何重罪的任何罪行定罪或認罪；(Iii)故意及屢次不切實履行其職務的職責、職能及責任；或(Iv)僱員實質違反《行政總裁僱傭協議》所載的任何重大規定；及

“控制權變更”一般是指(一)任何個人或實體成為公司合併投票權的50%以上的所有者；(二)在任何12個月期間，董事會多數成員由在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可的董事取代；或(三)完成(A)公司參與的合併，且公司股東擁有的合併表決權不超過50%

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尚存實體或其母公司，或(B)出售或以其他方式轉讓本公司的全部或幾乎所有資產。

“好的理由”通常指(I)大幅削減Shukla博士的職責、權力或職責；(Ii)大幅削減Shukla博士的基本工資；或(Iii)將我們的執行總部遷至距離加利福尼亞州聖地亞哥50英里以上的地點。

吉爾·M·布羅德福特

布羅德福特女士於2018年7月16日與我們簽訂了一份隨意的聘書，其中規定的初始基本工資為350,000美元，可由我們自行決定進行調整。2022年，布羅德福特的年基本工資為414,395美元。根據她的聘書條款，布羅德福特女士有資格獲得年度獎金，目前的目標金額為她當時基本工資的40%，這是我們的薪酬委員會根據公司目標成就和布羅德福特女士個人目標的實現情況確定的。

根據上述政策，布羅德福特女士還有資格獲得某些離職後補償和福利。

南希·E·丹耶斯

Denyes女士於2014年10月7日與我們簽訂了一份隨意聘用邀請函，其中規定初始基本工資為240,000美元，可由我們自行決定進行調整。2022年，丹尼斯的年基本工資為396,635美元。

根據上述政策，Denyes女士還有資格獲得某些離職後補償和福利。

控制權和分紅福利的變化

根據上述與我們每一名指定行政人員的僱用安排，我們或該行政人員可隨時終止該行政人員的僱用。根據與Shukla博士簽訂的CEO僱傭協議的條款或布羅德福特女士和Denyes女士的保單條款，我們每一位被點名的高管都有資格在有充分理由(CEO僱傭協議或保單中的定義)終止僱傭時獲得遣散費福利，以換取解除索賠，以及在與控制權變更相關的情況下提供的額外遣散費福利。此外，授予我們被任命的高管的股權獎勵條款受我們的股權薪酬計劃及其獎勵協議的條款的約束，其中包括在控制權交易發生某些變化時的加速歸屬條款。我們不提供任何消費税總額或控制權變更福利。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日，我們每一位被提名的高管持有的未償還股權獎勵的某些信息：

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薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K條例第402(V)項的要求，我們提供了關於實際支付的高管薪酬與我公司某些財務業績之間關係的以下信息。

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對薪酬與績效表中所列信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不具體將我們的業績衡量標準與特定年度的“實際支付的報酬”(按照S-K條例第402(V)項計算)相一致。根據《條例S-K》第402(V)項，我們現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。

實際支付的賠償金和淨收益(虧損)

我們公司歷來沒有將淨收益(虧損)作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。我們在2021年和2022年的淨虧損分別為4460萬美元和100萬美元。

實際支付的薪酬和累計TSR

如下圖所示，在本報告所述期間，實際支付給Shukla博士的賠償金與作為一個整體實際支付給我們的非地球軌道近地天體(不包括Shukla博士)的平均賠償額確實有一定的相關性，因為它們的賠償金有很大一部分是長期股權獎勵的形式。股權獎勵價值在每個時期都會受到我們股票價格變化的顯著影響。這些股權獎勵通過提供持續的財務激勵以最大化我們股東的長期價值，並通過鼓勵我們的高管繼續長期受僱於我們，將我們的高管的利益與我們的股東的利益緊密地聯繫在一起。

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以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有信息，將不被視為通過引用納入我公司根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件的日期之前或之後提出的，也不考慮在任何此類文件中的任何一般公司語言。

股權補償計劃

2015年股票計劃

該計劃的説明包括在“提案4--批准2015年股票計劃修正案”中。

2014年股票計劃

我們的2014年股票計劃最初是在2007年由我們的董事會和股東通過的，隨後在2014年進行了修訂和重述。我們的董事會已經決定不再根據我們的2014年股票計劃授予任何進一步的獎勵。根據2014年股票計劃，任何獎勵被沒收、註銷、在歸屬前由吾等重新收購、在沒有發行股票的情況下得到滿足或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份將被添加到根據2015年股票計劃可供發行的普通股股份中。

2015年ESPP

額外的長期股權激勵是通過我們的2015年ESPP提供的，該計劃於2015年5月公司首次公開募股時生效。

所有受僱於我們或我們指定子公司至少六個月，且慣常受僱時間超過每週20小時的員工(包括我們指定的高管)都有資格參加2015年ESPP。根據2015年ESPP，擁有或將擁有我們股票投票權或價值5%或更多投票權或價值的任何員工都沒有資格根據我們的2015 ESPP購買股票。

我們可能會根據2015年ESPP向員工提供一個或多個購買股票的要約。除非2015年ESPP管理人另有決定，否則6個月的要約期將分別從每年5月16日和11月16日開始，每一次均稱為要約期。管理人可酌情指定不同的要約期限，但任何要約不得超過12個月或與另一要約重疊。

參加2015年ESPP計劃的每位員工可以通過授權在每個支付期扣除其合格薪酬的最低1%和最高15%的工資來購買股票。除非參與的僱員先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於普通股公平市值85%的價格購買普通股

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發售期間的第一天或最後一天，以較低者為準，但在每個發售期間，任何一名僱員不得購買超過2,500股普通股或計劃管理人所定的其他較少的最高數目。根據適用的税收規則，根據2015年ESPP，員工在任何日曆年度不得購買價值不超過25,000美元的普通股，這些普通股在購買期開始時的價值。

在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累積工資扣減將被退還。員工根據2015年ESPP的權利在自願退出計劃或員工因任何原因停止僱用時終止。

本公司董事會可隨時終止或修訂2015年員工持股計劃。根據2015年ESPP授權增加我們普通股股份數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。

2015年ESPP旨在讓我們繼續為我們的員工提供機會，通過他們參與2015 ESPP來獲得公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續為我們服務，並更緊密地將他們的利益與我們股東的利益保持一致。

2022年激勵計劃

薪酬委員會於2022年3月通過了《2022年激勵計劃》，該計劃自通過之日起生效。2022年激勵計劃是在未經股東批准的情況下通過的，這是納斯達克上市規則允許的。2022年激勵計劃規定授予股權獎勵，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股權薪酬，其條款與股東批准的2015年股票計劃實質上相似。根據相關納斯達克上市規則，2022年誘導計劃下的獎勵只能頒發給之前不是我們的僱員或非僱員董事的個人(或在該等個人在我們善意的非僱傭期間之後)，作為該個人進入我們的就業的激勵材料。此外，薪酬必須獲得本公司過半數的“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)或薪酬委員會批准，惟該委員會只由獨立董事組成。

根據我們的2022年激勵計劃，我們普通股的最大發行數量為300,000股。根據我們的2022年激勵計劃授予的股票獎勵到期或終止而未完全行使，或以現金而不是股票支付的股票，不會減少我們2022年激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，如果股票是根據我們的2022年激勵計劃授予的股票獎勵發行的，並且我們回購或重新收購它們，或者它們被沒收，則可以根據我們的2022年激勵計劃進行未來的授予。

我們已根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條向於2022年加入本公司的新員工授予購買合共201,600股普通股的非法定股票期權獎勵，作為他們接受我們工作的實質性誘因，所有這些股票均仍未償還，並根據董事會先前批准的非法定股票期權授予通知和期權協議授予。

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董事薪酬

我們的董事會於2015年5月通過了董事非僱員薪酬政策，旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。2016年1月、2017年2月和2022年2月，我們的董事會通過了關於非僱員董事薪酬的現金和股權部分的政策修正案。根據這項迄今已修訂的政策，所有非僱員董事因在董事會和董事會委員會任職而獲得現金補償，如下所述，按日曆年的服務天數按比例分配。

此外，根據該政策，每位新任命或當選的非員工董事將獲得一項期權授予，以購買最多24,000股普通股，這些普通股將在授予日之後的36個月內按月等額分期付款，前提是董事繼續在我們的董事會任職。此後，在每次股東周年大會上，每名繼續任職的非僱員董事將有資格獲得年度期權授予，以購買最多12,000股普通股，並將於授予日期一週年或下一次股東年會日期(以較早者為準)全額歸屬董事，但前提是董事繼續在我們的董事會任職(每人為“年度授予”)。所有上述期權將被授予，行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值。2022年2月，董事會批准一次性發行總計6,000股普通股的限制性股票單位，以代替2022年年度授予的期權授予。

我們已同意報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議所產生的所有合理自付費用。

董事薪酬表-2022年

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬信息。2022年期間，舒克拉博士沒有因在董事會任職而獲得報酬。作為我們公司的僱員，Shukla博士的薪酬列在“高管薪酬--薪酬彙總表”的標題下。

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某些關係和相關交易

除“高管薪酬”一節所述之薪酬協議及其他安排及下文所述之交易外，自2021年1月1日以來，並無亦目前並無建議進行任何交易或一系列類似交易，而吾等曾經或將會參與任何一項交易或一系列類似交易，而涉及金額超過或將會超過上述任何人士於年底時之總資產平均值120,000美元或其1%，而在該等交易中，任何董事、高管、持有任何類別股本百分之五或以上之任何人士、或任何前述人士之直系親屬成員或與上述人士有關聯實體之任何人士，曾經或將會有直接或間接的物質利益。

高管與董事薪酬

僱傭協議

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了聘書或僱傭協議。有關這些安排的更多信息，請參閲“高管薪酬-與我們指定的高管的僱傭安排”。

股票期權獎

有關授予我們指定的高管和董事的股票期權和其他股權激勵獎勵的信息，請參閲“董事薪酬”和“高管薪酬”。

參與提供服務

2021年9月，我們完成了10,781,250股普通股的承銷後續公開發行，包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾公佈的價格為每股8.00美元。在扣除承銷折扣、佣金和我們應付的發售費用後，此次發行的總淨收益約為8,060萬美元。保羅·施梅爾博士(當時和現在是我們的董事會成員)，

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與Federated Hermes Inc.和FMR LLC(各自當時和現在的實益所有者都持有超過5%的普通股)有關的基金參與了這次承銷的公開發行。

2023年2月，我們完成了23,125,000股普通股的承銷後續公開發行，包括部分行使承銷商購買額外股份的選擇權，向公眾公佈的價格為每股2.25美元。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，此次發行的總收益約為5200萬美元。與Federated Hermes Inc.和FMR LLC(各自當時和現在的實益所有者都持有超過5%的普通股)有關的基金參與了這次承銷的公開發行。

賠償協議

我們已經達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。這些協議除其他事項外，將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟，因為該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。

關聯人交易的審批程序

審計委員會持續對所有相關人士交易進行適當的審查，以確定是否存在潛在的利益衝突情況，所有此類交易均需獲得審計委員會的批准。審計委員會遵循我們的書面關聯人交易政策中規定的政策和程序，以促進此類審查。

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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

下表列出了截至2023年3月1日公司普通股的實益擁有權，具體情況如下：(I)表中“薪酬摘要表”標題下的每一位高管；(Ii)每一位現任董事高管；(Iii)所有現任董事和高管作為一個整體；以及(Iv)本公司已知的持有公司普通股5%以上的實益所有者的所有人。本表格基於我們的高管、董事和主要股東提供的信息，以及受益所有人根據交易所法案第13(D)和13(G)條向美國證券交易委員會提交的文件的審查。截至2023年3月1日，公司共發行和發行了53,162,052股普通股。

*代表實益擁有普通股不到1%的股份。

48

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員和董事，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告(表格3、4和5)。高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

49

據我們所知，僅根據我們對此類報告或某些報告人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事、超過10%的實益所有者和受交易所法案第16條約束的其他人士的所有備案要求都得到了遵守。

50

以下審計委員會報告不被視為委託書徵集材料，也不被視為已向美國證券交易委員會備案。儘管本公司根據1933年證券法(經修訂)或交易所法案提交的任何文件中有任何相反規定，但審計委員會報告不得以引用方式納入本公司根據該等法規提交的任何先前文件或未來文件中。

審計委員會報告

董事會審計委員會(“審計委員會”)已就公司財務報表的獨立審計提交了本報告。審計委員會的每一名成員都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克證券市場規則制定所確立的增強的獨立性標準。審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲，網址為：http://www.atyrpharma.com.

審計委員會的職責包括協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及本公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。

在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和安永律師事務所共同審查和討論了公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。此外，審計委員會與安永律師事務所討論了在管理層在場和不在場的情況下，他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估。審計委員會還與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中採納的關於經修訂的第114號審計準則(前身為SAS 61)(AICPA，專業準則，第1卷AU第380條)的聲明所要求討論的事項。審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會第3526條所要求的安永律師事務所的書面披露和信函，審計委員會與該公司討論了安永律師事務所的獨立性。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

審計委員會和董事會建議選擇安永律師事務所作為本公司截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

51

代理材料的入庫

我們已經提供了一種被美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。這一程序允許居住在同一地址的多個股東方便地收到一份關於代理材料或其他年度會議材料在互聯網上可供使用的通知，這些材料是發給這些股東的。這使我們可以通過減少必須打印和郵寄的文件數量來節省資金，還有助於保護環境。

登記股東(即持有以其名義登記的證書的股東)和街名股東(即通過經紀公司持有股份的股東)均可持有房屋。

除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送關於代理材料在互聯網上可用的單一通知。一旦您從您的經紀公司收到通知，表示他們將向您的地址進行“持家”通信，“持家”將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與“房屋託管”，並希望收到有關網上可獲得代理材料的單獨通知，請通知您的經紀公司或位於紐約布魯克林15大道6201號的美國股票轉讓信託公司有限責任公司(“AST”)，或撥打AST的免費電話(電話：(11219)9375449)。目前在其地址收到多份《代理材料在互聯網上可獲得的通知》的股東應與其經紀公司聯繫，並要求“託管”他們的通信。

其他事項

除股東周年大會通告及委託書所述事項外，吾等並不知悉任何可能於大會前提出的事項。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷投票表決所有委託書。

本委託書隨附本公司年度報告Form 10-K。我們的10-K表格年度報告副本可在我們的網站www.atyrpharma.com上免費索取，您也可以致電投資者關係部(858)223-1163或發送電子郵件請求到InvestorRelationship@atyrpharma.com，免費索取。請在申請中附上您的聯繫信息。

March , 2023

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附件A

ATyr製藥公司

2015年股票期權和激勵計劃

(經修訂)

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是aTyr Pharma，Inc.2015股票期權和激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是鼓勵和使a Tyr Pharma，Inc.(特拉華州的一家公司(“公司”))及其子公司的高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問獲得公司的所有權權益，公司的業務成功開展主要依賴於這些子公司的判斷、倡議和努力。預計為這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“獎勵”或“獎勵”應包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、基於現金的獎勵、績效股票獎勵和股息等價權。

“授標證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“以現金為基礎的獎勵”是指收件人有權獲得現金付款的獎勵。

“法規”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”是指向公司提供真誠服務的任何自然人，這些服務與融資交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持公司證券的市場。

“承保僱員”是指本守則第162(M)條所指的“承保僱員”。

“股息等價權”是指一種獎勵，使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受贈人並由受贈人持有，則現金股息將支付給受贈人。

“生效日期”是指第21條規定的日期。

A-1

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

證券在任何特定日期的“公平市價”是指管理人真誠地確定的證券的公平市值；但是，如果證券被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參考市場報價做出確定。如果沒有該日期的市場報價，則應參考該日期之前有市場報價的最後日期來確定；然而，如果確定公平市價的日期是股票在全國證券交易所報告交易價格的第一天，則公平市價應為與公司首次公開募股相關的最終招股説明書封面上所列的“向公眾公佈的價格”(或同等價格)。

“激勵性股票期權”是指被指定並符合守則第422節所界定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“首次公開發售”指根據涵蓋本公司發售及出售其股權證券的法案的有效註冊聲明，完成首次承銷的確定承諾公開發售，或因應公開持有股份或隨後發生的其他事件而完成。

“非僱員董事”指既不是本公司僱員也不是任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第5節授予的購買股票的任何期權。

“績效獎勵”是指根據守則第162(M)節及其頒佈的規定，授予受保員工的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵，旨在成為“績效薪酬”。

“績效標準”是指管理員為建立績效週期中個人的一個或多個績效目標而選擇的標準。用於確定業績目標的業績標準(應適用於署長指定的組織級別，包括但不限於公司或公司的單位、部門、集團或子公司)限於以下內容：特定研發、出版、臨牀和/或監管里程碑的成就、股東總回報、未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、股票市場價格的變化、經濟增加值、經營資金或類似計量、銷售或收入、收購或戰略交易、營業收入(虧損)、現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、資本、資產、股權或投資回報、銷售回報、毛利或淨利潤水平、生產率、費用、利潤率、經營效率、客户滿意度、營運資金、每股股票收益(虧損)、銷售額或市場份額和客户數量。其中任何一項都可以按絕對值或與任何增量增長或與同級組的結果相比較來衡量。委員會可根據業績標準適當調整任何評價業績，以排除業績週期內發生的下列任何事件：(1)資產減記或減值，(2)訴訟或索賠判決或和解，(3)影響報告結果的税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化的影響，(4)重組和重組方案的應計項目, (V)任何非常非經常性項目，包括財務會計準則委員會的權威指引和/或管理層在公司向股東提交的適用年度年度報告中對經營財務狀況的討論和分析中描述的項目，以及(Vi)根據公司美國公認會計準則結果調整的任何其他非常項目。

“業績週期”是指一個或多個時間段，其持續時間可以是不同的和重疊的，由管理人選擇，在此期間，將衡量一個或多個業績標準的實現情況，以確定受讓人有權獲得和支付受限股票獎勵、受限股票單位、業績股票獎勵或現金獎勵，其歸屬和/或支付取決於一個或多個業績目標的實現。每一期限不得少於12個月。

A-2

對於業績週期，“業績目標”是指署長根據業績標準以書面形式為業績週期確定的具體目標。

“業績股票獎勵”是指獲獎者在達到規定的業績目標後有權獲得股票的獎勵。

“限制性股票”是指作為限制性股票獎勵基礎的股票，仍然存在被沒收的風險或公司的回購權。

“限制性股票獎勵”係指受限於管理人在授予時所決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的股票單位的獎勵。

“出售事件”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股票的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及未償還股份或其他股權；(Iii)將本公司所有股份出售予一致行事的與本公司無關的人士、實體或集團；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數尚未行使的投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指授予接受者有權獲得股票股票的獎勵，其價值等於股票增值權行使日的股票公允市值超過股票增值權行使價格乘以股票增值權已行使的股票股數的價值。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指擁有或被視為擁有(根據守則第424(D)節的歸屬規則)公司或任何母公司或子公司所有類別股票的總投票權超過10%的員工。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

第2節.計劃的管理；管理人選擇受贈人和確定獎勵的權力

(A)計劃的管理。該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

(I)挑選可不時獲頒獎項的人士；

A-3

(Ii)決定授予任何一名或多名承授人的激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金基礎獎勵、績效股票獎勵和股息等價權或上述任何組合的時間或時間，以及授予的程度；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(4)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，每個獎項和受贈人的條款和條件可能有所不同，並批准獎項證書的格式；

(V)在涉及承授人死亡、傷殘、退休或終止受僱，或公司控制權變更(包括出售事件)的情況下，隨時加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

(Vi)在符合第5(C)條的規定下，隨時延長可行使股票期權的期間；及

(Vii)隨時通過、修改和廢除其認為適當的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文書)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)授予獎狀的權力。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在授予下列個人獎勵方面的全部或部分權力和責任授予本公司首席執行官：(I)不受交易所法案第16條的報告和其他規定的約束；(Ii)不受員工的影響。管理人的任何這種授權應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含關於確定行使價格和歸屬標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。

(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。

(E)彌償。董事會或管理人及其任何成員或任何受權人均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律允許的最大範圍內及/或根據本公司的公司註冊證書或附例或可能不時生效的任何董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議而產生或產生的合理律師費)。

(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營的其他國家的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節中包含的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵。

A-4

第三節根據計劃可發行的股票；合併；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票的最大數量應為3,706,4391股，可根據第3(C)節和本條例的規定進行調整。在符合上述全面限制的情況下，以獎勵股票期權形式發行的股票的最大總數不得超過488,087股，但在任何情況下均須按第3(C)節的規定進行調整。根據本計劃及經修訂的本公司2014年股票計劃，本公司在歸屬前被沒收、註銷、重新收購、在沒有發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使除外)的股票，應重新計入根據該計劃可供發行的股票中。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股票可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(b) [已保留].

(C)存貨變動。除第3(D)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股增加或減少，或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產就該等股票或其他證券進行分配，或者，如果由於任何合併或合併，出售本公司全部或幾乎所有資產，股票流通股轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或子公司)的證券時，管理人應對(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量進行適當或按比例調整，包括以激勵股票期權的形式發行的最高股份數量，(Ii)可授予任何單個受讓人的股票期權或股票增值權的數量，以及根據業績獎勵可授予的最高股票數量，(Iii)受該計劃下任何當時尚未行使的獎勵所規限的股份或其他證券的數目及種類；。(Iv)每股受每股尚未行使的限制性股票獎勵所規限的股份或其他證券的回購價格(如有)；及。(V)在不改變總行使價格(即, 行權價格乘以股票期權和股票增值權的數量)，以確定哪些股票期權和股票增值權仍可行使。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他特別公司活動之外支付的現金股息。署長的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股票。

1本文中的所有數字都反映了自2019年6月28日起公司已發行和已發行普通股的14股1股反向股票拆分(向下舍入到最接近的整數股)。本計劃原先預留及可供發行的最高股份數目為112,469股，加上自2016年1月1日起至2019年1月1日止，根據本計劃預留及可供發行的股份數目增加以下兩者中較小者：(I)131,428股股份(須按第3(C)節的規定作出調整)、(Ii)緊接12月31日當日已發行及已發行股份數目的4%(4%)及(Iii)署長釐定的數額。因此，緊接於2019年3月修訂前，根據該計劃預留及可供發行的股票有488,087股(包括本公司經修訂的2014年股票計劃所涉及的股票，因該等股份已被沒收、註銷、在歸屬前由本公司重新收購、未發行股票或以其他方式終止(行使除外)而重新加入本計劃)。該計劃於2019年3月由董事會修訂，將根據該計劃預留和可供發行的最高股票數量增加71,428股，截至2019年3月止為559,516股，須經公司股東批准。公司股東在2019年5月8日召開的公司2019年股東年會上批准了對本計劃的此類修訂。董事會於2020年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃預留和可供發行的最高股票數量增加了35萬股，截至2020年3月，股票數量為951,945股, 須經本公司股東批准。公司股東在2020年5月6日召開的公司2020年股東年會上批准了對該計劃的修訂。董事會於2021年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的股票的最大數量增加了750,000股，截至2021年3月，該計劃的股票總數為1,706,439股，但須經公司股東批准。公司股東在2021年4月28日召開的公司2021年股東年會上批准了對該計劃的此類修訂。董事會在2022年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的股票的最大數量增加了2,000,000股，截至2022年3月，該計劃的股票總數為3,709,693股，但須經公司股東批准。公司股東在2022年4月26日召開的公司2022年股東年會上批准了對該計劃的修訂。董事會於2023年3月對該計劃進行了修訂，將根據該計劃保留和可供發行的股票的最大數量增加了4,000,000股，截至2023年3月6日，該計劃的股票總數為7,711,868股，但須經公司股東批准。

A-5

(D)合併和其他交易。除管理人可能就相關獎勵證書內的特定獎勵另行指明外，在銷售活動完成的情況下及在銷售活動完成後，有關各方可安排承接或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按有關各方同意的方式就股份數目及種類及(如適用)每股行使價格作出適當調整。在此類銷售活動的各方未就獎勵的假設、延續或替代作出規定的範圍內，本計劃和本協議項下的所有未完成獎勵將在該銷售活動生效時終止。儘管有上述規定，管理署署長仍可酌情決定，或在相關授權書指定的範圍內，安排某些授權書在緊接該銷售活動之前歸屬及/或可行使。如終止，(I)本公司有權但無義務向持有購股權及股票增值權的承授人支付或提供現金付款，以換取取消購股權及股票增值權，金額相當於(A)銷售價格乘以受未行使購股權及股票增值權的股份數目(在計及以不高於銷售價格的價格作出的任何加速後當時可行使的範圍)與(B)所有該等未行使購股權及股票增值權的總行使價之間的差額；或(Ii)應允許每個受讓人在銷售活動完成前的規定時間內，由管理人決定, 行使承授人所持有的所有未行使購股權及股份增值權(在當時可予行使的範圍內)，包括將於出售活動完成時可行使的權利(惟有關行使須待出售活動完成後方可行使)。本公司亦有權(但無義務)向持有其他獎勵的承授人支付或提供現金付款，以換取取消該等獎勵，金額相等於銷售價格乘以受該等獎勵所規限的股份數目，須於出售活動發生時或稍後歸屬該等獎勵時支付。

第四節.資格

該計劃下的承授人將為本公司及其附屬公司的全職或兼職高級人員及其他僱員、非僱員董事及顧問，由行政長官全權酌情不時挑選。

第五節股票期權

(A)股票期權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權。獎勵股票期權只能授予本公司或本準則第424(F)節所指的“附屬公司”的任何附屬公司的員工。如果任何期權不符合激勵股票期權的條件，則應被視為非合格股票期權。

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，則可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(B)行使價。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市場價值的100%。如果獎勵股票期權授予10%的所有者，則該獎勵股票期權的期權價格不得低於授予日公平市場價值的110%。

(C)期權期限。每個股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

A-6

(D)可執行性；股東的權利。股票期權應在授予之日或之後由管理人決定的時間或時間行使，不論是否分期付款。管理人可以隨時加速任何股票期權的全部或任何部分的行使。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東的權利，而對未行使的股票期權不享有。

(E)練習方法。股票期權可全部或部分行使，方法是向本公司發出書面或電子行使通知，指明擬購買的股份數目。購買價格的支付可通過以下一種或多種方式進行，但期權獎勵證書中另有規定的除外：

(I)以現金、經核證或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(Ii)交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或根據本公司可能規定的程序證明其所有權)。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(Iii)受權人向公司交付一份妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付及可接受的現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀須遵從管理人所訂明的作為付款程序的一項條件的程序及訂立彌償協議及其他協議；或

(Iv)就非獎勵購股權的購股權而言，透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大整體股份數目，減少行權時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買的股份的本公司記錄或轉讓代理轉讓予購股權持有人，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合購股權授權證或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而定。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則股票期權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(F)激勵性股票期權年度限額。在守則第422條規定的“獎勵股票期權”處理所需的範圍內，購股權持有人於任何歷年首次可行使根據本計劃及本公司或其母公司及附屬公司的任何其他計劃授予的獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過這一限制，則構成非限定股票期權。

第六節股票增值權

(A)股票增值權獎勵。管理人可根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是指授予接受者有權獲得股票的獎勵，其價值等於行使股票增值權當日股票的公平市價高於股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票數量的價值。

(B)股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。

A-7

(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(D)股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理人不時決定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。

第七節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受管理人在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個獲獎證書的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，承授人在行使受限股份投票權及收取股息方面擁有股東的權利；但如受限股票獎勵的限制失效與業績目標的達成有關，則本公司於業績期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至與限制性股票獎勵有關的業績目標達致為止。除非管理人另有決定，(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，及(Ii)持有證書的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授權書的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。

(C)限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或在獲獎後，除下文第18條另有規定外，如果受讓人與公司及其子公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止，任何在終止時尚未歸屬的限制性股票，應被視為公司已在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，以原始購買價(如有)從該受讓人或受讓人的法定代表處重新收購，而無需向該受讓人發出通知或由公司或其代表採取任何其他行動。此後，不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等證書而不作對價。

(D)限制性股份的歸屬。於授出時，管理人須指明限制股份的不可轉讓性及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等預先設定的業績目標、目的及其他條件後，所有限制已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。

第8節.限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。管理人可根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，這些股票單位可以在授予時滿足這些限制和條件後以股票結算。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個獲獎證書的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。除延遲交收日期符合第409A條規定的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內應以股票的形式進行結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而全權酌情決定的附加條款和條件。

A-8

(B)選擇收取遼寧的限制性股票單位作為補償。管理人可全權酌情允許受讓人選擇以授予限制性股票單位的形式獲得未來現金補償的一部分，否則應由受讓人支付。任何此類選擇應以書面形式作出，並應不遲於管理人指定的日期並根據第409A條和管理人制定的其他規則和程序提交給公司。承授人選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，應在承授人如未按本文規定延遲支付補償之日按股票公平市價轉換為固定數目的限制性股票單位。署長有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除獲獎證書另有規定外，任何被選為代替現金補償而獲得的限制性股票單位應完全歸屬。

(C)股東權利。受讓人僅對受讓人在受限股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但受讓人可根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其受限股票單位相關的股票單位的股息等價權。

(D)終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式(在下文第18條的規限下)，承授人在所有尚未歸屬的限制性股票單位的權利於承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第9節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是指受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價而授予，或代替應給予該受贈人的現金補償。

第10節.現金獎勵

授予以現金為基礎的獎項。管理人可以根據本計劃授予現金獎勵。以現金為基礎的獎勵是一種獎勵，該獎勵使受贈人有權在實現指定的業績目標時獲得現金付款。管理人應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長決定的其他規定。每個以現金為基礎的獎勵應具體説明以現金計價的支付金額、公式或支付範圍，由管理人確定。與現金獎勵有關的付款(如果有的話)應按照獎勵的條款進行，並可以現金支付。

第11節.業績分享獎勵

(A)業績分享獎的性質。管理員可以根據本計劃授予績效份額獎勵。業績股票獎勵是一種獎勵，授予受贈人在實現業績目標時獲得股票的權利。管理者應決定是否授予績效份額獎以及授予誰績效份額獎、績效目標、績效評估期間(除銷售事件外不得少於一年)，以及管理者應確定的其他限制和條件。

(B)作為股東的權利。獲得業績股票獎勵的受贈人只對受贈人根據本計劃實際收到的股票享有股東權利，而不對受獎勵但受贈人實際未收到的股票擁有權利。受贈人只有在滿足績效股票獎勵證書(或管理人通過的績效計劃)中規定的所有條件後，才有權獲得績效股票獎勵下的股票。

A-9

(C)終止。除非管理人在獎勵協議中另有規定，或在下文第18條的規限下，在獎勵頒發後，承授人在所有表現股份獎勵中的權利在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第12節.對受保員工的績效獎勵

(A)績效獎勵。管理人可以限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票獎勵或現金獎勵的形式授予一個或多個基於業績的獎勵，這些獎勵在實現由管理員制定的與一個或多個績效標準有關的績效目標時支付，在每個情況下都是在指定的一個或多個日期或在管理員確定的任何一個或多個期間內支付。署長應以客觀的方式定義其選擇用於任何業績週期的業績標準的計算方式。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以表示為公司整體績效或部門、業務單位或個人的績效。每項績效獎勵應遵守以下規定。

(B)頒發以表現為本的獎勵。對於授予被覆蓋員工的每項基於績效的獎勵，署長應在績效週期的前90天內(如果較短，則在守則第162(M)條允許的最長期限內)選擇此類獎勵的績效標準，以及與每項績效標準相關的績效目標(包括一個績效門檻水平，低於該水平則無需支付任何獎金)。每個基於業績的獎勵將具體説明在實現各種適用的業績目標時應支付的金額或確定應支付金額的公式。署長為每個業績週期制定的業績標準可能(但不一定)不同，不同的業績目標可能適用於對不同受保員工的基於業績的獎勵。

(C)績效獎勵的支付。在業績週期結束後，署長應舉行會議，以書面審查和證明業績週期的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果實現了，還應以書面方式計算和核證業績週期的業績獎金額。然後，管理人員應確定每個被覆蓋員工的績效獎勵的實際規模。

第13節股息等值權利

(A)股息等價權。管理人可根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給承授人，則現金股息本應支付給該等股票。股息等值權利可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵或業績股票獎勵的組成部分，或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何此類再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵或業績股份獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在該其他獎勵的結算或支付或限制失效時解決，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或廢止。

(B)終止。除非管理署署長在頒獎證書中另有規定，或在頒獎後以書面形式在下文第18條的規限下，承授人在所有股息等值權利上的權利在受贈人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或終止服務關係)時自動終止。

A-10

第14節裁決的可轉讓性

(A)可轉讓性。除以下第14(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失行為能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式設押或處置任何獎賞，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(B)管理員行動。儘管有第14(A)條的規定，行政長官仍可酌情在關於某一特定獎勵的授標證書中或通過隨後的書面批准規定，受讓人(僱員或董事)可將其不受限制的期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合作伙伴的合夥企業，前提是受讓方以書面形式同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件的約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓獎品。

(C)家庭成員。就第14(B)節而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

(D)受益人的指定。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在受贈人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用管理人為此目的提供的表格，並在管理人收到後方可生效。已故受贈人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第15節.預提税金

(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於獲獎者的價值或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或作出令署長滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受制於受讓人履行扣繳税款的義務。

(B)以股票付款。經管理人批准，受贈人可選擇全部或部分履行本公司規定的最低預扣税義務，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的股票，這些股票的總公平市值(截至扣繳生效之日)將滿足應付扣繳金額。管理人還可以要求獎勵受到強制扣留股份的約束，扣留金額最高可達所需的扣繳金額。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的可計入股票價值相同的方式確定。

第16條第409A條裁決

如果任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)，則該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果因“離職”(第409a條所指)而須向當時被視為“指定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵下的任何款項，則不得在以下較早的日期之前支付任何款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但只限於為防止該款項受到利息、罰款及/或根據第409a條徵收的附加税的影響而有需要延遲支付的日期。此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何此類裁決的解決。

A-11

第17節.終止僱用、調任、休假等

(A)終止僱用。如果受讓人的僱主不再是子公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止僱用。

(B)就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱用：

(I)由附屬公司或由公司轉移至附屬公司，或由一間附屬公司轉移至另一附屬公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理署署長另有書面規定。

第18節.修訂和終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理署署長可為滿足法律變更或任何其他合法目的，隨時修訂或取消任何懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何懸而未決的裁決的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)款規定外，未經股東事先批准，行政長官在任何情況下均不得行使其酌情權，以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格，或通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來重新定價，以換取現金。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，在本守則要求管理人決定的範圍內，以確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合守則第422條的資格，或確保根據獎勵獲得的補償符合守則第162(M)條的績效補償資格，則計劃修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。本第18條的任何規定均不得限制行政長官根據第3(C)或3(D)條允許採取任何行動的權力。

第19節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第20節一般規定

(A)不得分發。管理人可要求根據授權書取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股份時無意分派股份。

(B)股票的交付。根據本計劃發給受讓人的股票，在公司或公司的股票轉讓代理在美國郵寄至受讓人在公司存檔的最後為人所知的地址時，應被視為已交付。當本公司或本公司的股票轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以美國郵寄方式將發行通知寄往承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址，並將發行記錄在其記錄(可能包括電子“簿記”記錄)中時，就所有目的而言，無證書股票應視為已交付承授人。儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股票的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)確定該等證書的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票應遵守任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理人可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，, 管理人可要求個人作出與管理人一樣的合理契諾、協議和陳述

A-12

它的自由裁量權，認為是必要的或可取的，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股東權利。在股票被視為已按照第20(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東就與獎勵相關發行的股票將不存在投票權或收取股息的權利或任何其他權利。

(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的追回政策。

第21條。計劃的生效日期

本計劃在股東根據適用的州法律、公司的章程和公司註冊證書以及適用的證券交易所規則或根據書面同意批准本計劃後，在公司首次公開募股的S-1表格中的註冊聲明生效後生效。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，並且在董事會批准該計劃之日十週年之後，不得根據本協議授予獎勵股票期權。

第22條。管治法律

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

董事會批准的日期：2015年4月25日

股東批准日期：2015年4月25日

董事會批准的修正案：2019年3月4日

股東批准的修正案：2019年5月8日

董事會批准的修正案：2020年3月16日

股東批准的修正案：2020年5月6日

董事會批准的修正案：2021年3月5日

股東批准的修正案：2021年4月28日

董事會批准的修正案：2022年3月2日

股東批准的修正案：2022年4月26日

董事會批准的修正案：2023年3月6日

股東批准的修正案：_，2023年

A-13

附件B

修訂證明書

發送到

重述的公司註冊證書
的
ATyr製藥公司

ATyr Pharma，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明如下：

第一：該公司的名稱是aTyr Pharma，Inc.。向特拉華州國務卿提交註冊證書正本的日期是2005年9月8日。

第二：公司董事會正式通過決議，批准對重新發布的公司註冊證書的以下修訂，宣佈所述修訂是可取的，並規定在公司年度股東大會上審議此類修訂。

第三：根據《特拉華州公司法》第222條的規定，公司於2021年4月28日正式召開股東年會，並根據通知召開了股東年會，會上根據法規規定的必要數量的股份投票贊成修正案。

第四條：現將《公司註冊證書》第四條第一句修改重述如下：

本公司有權發行的股本股份總數為1億7728萬5456股(177,285,456股)，其中(1)1.7億股(170,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(2)728萬5456股(7,285,456股)為指定類別的優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，其中72,000股被指定為B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)，15,957股被指定為C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)，2,197,499股被指定為D系列可轉換優先股(“D系列優先股”，連同B系列優先股和C系列優先股為“指定優先股”)，500萬股(5,000,000股)為非指定優先股(“非指定優先股”)。

第五：本《重新註冊證書修正案》自提交特拉華州州務卿之日起生效。

本公司經正式授權的公司註冊證書修訂證書已於2023年的今天籤立，特此為證。

B-1

你們的投票很重要！請通過：P.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903互聯網訪問：www.proxydocs.com/life在線投票，準備好您的代理卡，按照簡單的説明錄製您的投票電話1-866-284-6674使用任何按鍵電話，準備好您的代理卡，按照簡單記錄的説明郵寄標記，簽署您的代理卡，並在郵資已付的信封中籤名並將您的代理卡返還，該信封提供了a Tyr Pharma，Inc.截至3月的股東年會，2023年時間：2023年5月17日星期三上午9：00太平洋時間：ATyr Pharma，Inc.辦公室地址：加州聖地亞哥索倫託谷路10240號郵編：92121代表董事會徵集本委託書，簽署人特此指定Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.和Nancy E.Denyes(“指定代理人”)，他們中的每一人或其中一人為簽署人的真實和合法的代理人，有充分的替代和撤銷的權力，並授權他們：及其中每一名受權人有權在上述大會上表決的所有Tyr Pharma，Inc.的股本股份，以及就指定事項及可能提交大會或其任何續會適當提呈的其他事項的任何續會投票，授權有關真實及合法的受權人酌情就可能提交大會或其任何續會的其他事項投票，並撤銷迄今給予的任何委託書。此代表所代表的股份將按指示投票，如果沒有指示，則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。由他們自行決定, 被指名的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在這張委託書上簽名並註明日期，並在背面註明

請做這樣的標記：X代表FOR，FOR，FOR簽名(如果共同持有)