美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

依據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

九能源服務公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

2023年股東周年大會通知

將於2023年5月5日舉行

Nine Energy Service，Inc.(公司、我們和我們的公司)2023年年度股東大會將於2023年5月5日上午8：30在德克薩斯州休斯敦77019號Kirby Drive 200號套房舉行，目的如下：

1.選舉三名二級董事，任期至公司2026年股東周年大會或其各自的繼任者選出併合格為止；

2.批准委任普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所；

3.批准Nine Energy Service，Inc.2011年股票激勵計劃第二修正案；以及

4.處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前可適當處理的其他事務。

公司董事會(董事會)建議您投票(I)支持選舉隨附的董事會委託書中點名的每一位被提名人，(Ii)批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)為我們的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)批准九能源服務公司2011年股票激勵計劃第二修正案。

董事會已將2023年3月6日定為確定有權收到年度大會或其任何延期或延期的通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在當日收市時登記在冊的股東才有權知會股東周年大會或其任何延會或延期，並有權在會上投票。年會將於中部時間上午8：30準時開始。登記將於中部時間上午8點15分開始，您應該為辦理登記手續留出充足的時間。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您在年會之前通過隨附的委託書中所述的方法之一儘快投票。

根據董事會的命令

安·G·福克斯

董事首席執行官總裁

休斯敦，得克薩斯州

March 8, 2023

目錄

頁面

一般信息			1
關於年會的問答			2
建議1--董事選舉			6
董事及行政人員			7
董事會領導力			8
董事會背景和多樣性			12
公司治理			13
董事會會議和委員會			15
提案2批准任命普華永道會計師事務所			19
提案3-批准2011年股票激勵計劃第二修正案			21
審計委員會報告			31
股份的實益所有權			33
高管和董事薪酬			34
根據股權補償計劃授權發行的證券			43
某些關係和關聯人交易			44
招攬的開支			45
其他事項			45
股東的建議			45
提供10-K表格年度報告和委託書			46

i

委託書

為

2023年股東年會

的

九能源服務公司

將於2023年5月5日中部時間上午8：30舉行

一般信息

本委託書(本委託書)包含與Nine Energy Service，Inc.的2023年股東年會(年會)有關的信息(根據上下文需要，可以單獨或與其子公司一起，包括公司、Nine、？WE、？Us和Our)。

2023年3月15日左右，我們將向您發送代理材料在互聯網上可用的通知(通知)，該通知將 提供如何在互聯網上查看我們的代理材料的説明，如果需要，還可以通過郵件請求全套印刷材料。美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)允許公司發送這樣的通知，而不是發送全套打印的代理材料。我們相信，這一流程加快了代理材料的交付，確保我們的股東能夠輕鬆獲取代理材料，節省成本並減少年度會議對環境的影響。

會議日期和地點

年會將於2023年5月5日中部時間上午8：30在我們的主要執行辦公室舉行，地址為2001Kirby，Suite200，Houston，Texas，77019。

會議期間禁止攜帶相機、錄音設備等電子設備。

未償還證券；記錄日期

只有在2023年3月6日，也就是記錄日期收盤時持有我們普通股(每股面值0.01美元)的記錄持有人，才有權通知年會並在年會上投票。在那一天，我們有34,721,266股普通股流通股，並有權投票。我們的普通股每股有權為每一位董事被提名人投一票，併為 每一項其他項目投一票，以便在年會上投票表決。

代理投票

通過互聯網或電話正確投票的股票或已正確執行並退回代理卡的股票將在年會上根據所發出的指示進行投票，如果沒有指示，則將根據公司董事會(董事會或董事會)的建議進行投票， 如下：(I)投票選舉本文件中點名的每一位被提名人進入董事會，(Ii)批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，以及(Iii)批准Nine Energy Service，Inc.2011年股票激勵計劃第二修正案(修正案)(自2017年2月28日起修訂和重述)。預計不會有任何額外事項提交股東周年大會，但如果其他事項得到適當陳述，委託卡上被指名為代表的人士或其代理人將酌情就該等事項投票。

1

關於年會的問答

年會的目的是什麼？

在年會上，我們的股東將考慮和表決以下事項：

•

建議1：選舉三名二級董事任職至公司2026年股東年會或其各自的繼任者選出併合格為止；

•

建議2：批准委任普華永道會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公眾會計師事務所；及

•

建議3：批准《股票計劃修正案》。

我們亦會考慮任何其他在股東周年大會(或其任何延期或延期)上適當提出的事項，並就此進行表決。此外，我們的管理團隊成員將報告截至2022年12月31日的年度內我們的業務和財務表現，並回答您的相關問題。

董事會如何建議我投票？

董事會一致建議我們的股東投票：

•

提案1：選舉本文件所列的每一名被提名人進入董事會；

•

提案2：批准任命普華永道會計師事務所為2023年12月31日終了財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•

提案3：批准《股票計劃修正案》。

誰有資格在年會上投票？

只有在記錄日期2023年3月6日收盤時的股東才有權親自出席年會。 座位有限，年會的入場券將以先到先得的方式進行。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您有權直接授予您的投票委託書或親自在年會上投票。如果您在登記之日直接持有公司普通股，您的名字將出現在名單上，您將能夠持 政府頒發的照片身份證件(如駕照、國家頒發的身份證或護照)進入年會。

街道名稱 股東。如果您的股票在股票經紀賬户中或通過銀行、經紀人或其他代理人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者(即以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的股票)，您的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並被邀請參加年度 會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得親自在股東周年大會上投票，除非您從登記在案的股東那裏獲得了一份簽署的法定委託書，賦予您投票的權利。

實體。如果您是擁有公司普通股的實體的代表，您必須提交政府頒發的照片 身份證明，證明該實體已授權您作為其在年會上的代表，如果該實體是街頭股東，則提供該實體截至記錄日期的實益股票所有權的證明。擁有本公司普通股的每個實體 只能指定一名代表出席。

非股東。如果您不是本公司的股東，也不是擁有本公司普通股的實體的代表，則只有在您是委託書持有人的情況下，您才有權獲得資格

2

代表公司股東出席。要獲得參賽資格，您必須提交政府頒發的照片身份證明和授權您 投票表決該股東股票的記錄股東的有效委託書，或者，如果您是街名股東的代理持有人，則提交記錄持有人或代表街名股東持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人的有效合法委託書，如果 合法委託書沒有指明您的姓名，則證明您是街名股東的有效代理持有人。只有一名委託書持有人可以代表本公司的股東出席。

我可以投多少票？

在股東周年大會上提出的每一項事項上，您有權在記錄日期就您所持有的每股普通股投一票。

我如何投票我的 股票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以投票表決您的股票，或提交委託書，讓您的 股票通過以下方法之一進行投票：

•

通過互聯網。您可以按照您通過郵件收到的 代理卡上的説明在Internet上以電子方式提交代理。當您登錄網站時，請隨身攜帶代理卡。互聯網投票設施將一週7天、每天24小時開放，並將於東部時間晚上11：59關閉，也就是年會的前一天。

•

通過電話。您可以使用您通過郵件收到的代理卡上列出的免費 號碼，通過電話(僅限美國和加拿大)提交代理。打電話時請隨身帶着代理卡。電話投票設施將一週7天、每天24小時提供，並將於東部時間晚上11：59關閉，也就是年會的前一天。

•

郵寄的。您可以通過填寫、簽名和註明您通過郵寄收到的代理卡的日期來表明您的投票。 然後將其放在隨附的回覆信封中返回給公司。

•

當面説。您可以親自在年會上投票，完成投票，投票將在年會上提供。請注意，未完成投票而出席年會將不算作投票。

街名股東。如果您的股票是以街道名稱持有的(即，以您的經紀人、銀行或其他 被提名人的名義持有)，則您被視為以街道名稱持有的股票(或街道名稱股東)的受益所有人，並有權通過以下方法之一指示記錄在案的股東如何投票：

•

通過互聯網、電話或郵件。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供給您的投票指示表格上的説明向您提供了這些選項，您可以通過互聯網、電話或郵寄的電子方式提交您的投票。雖然大多數經紀人、銀行和其他被提名者提供這些投票替代方案，但可用性和具體程序各不相同。

•

當面説。如果您從您的股份記錄的股東那裏獲得了一份經簽署的法定委託書，使您有權投票，則您可以親自在股東周年大會上投票。請參閲您的股份股東寄給您的投票指示表格或其他資料，以決定如何取得法定代表，以便 親自在股東周年大會上投票。

我可以撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以在您的 股份於股東周年大會上投票前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票，方法是向公司祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書(通過互聯網或電話或退回委託卡)，並註明較後的日期，或親自出席 年會並投票。出席年會不會自動撤銷您的委託書，除非您在年會期間再次投票或明確要求撤銷您先前的委託書

3

街名股東。如果您的股票以街道名稱持有，而您 希望更改您之前提供的任何投票指示，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示表格上的程序。

如果我不提供委託書或投票指示，我的股票會被投票嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，如果您不提供代理(通過互聯網或電話或通過簽署並退還代理卡)，您的股票將不會被投票。已簽署並退還的代理卡，但不包括投票指示，將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

街名股東。如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有在年會之前向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則您的股票在某些情況下可能會被投票。紐約證券交易所(NYSE)規則規定，持有您股票的組織通常可以對例行提案進行投票，例如批准獨立註冊會計師事務所的選擇。如果建議不是例行公事，沒有收到客户指示的組織沒有 有權就該建議投票給客户未經指示的股票，未投票的股票被稱為經紀人非投票權。董事選舉和股票計劃修正案的批准都被認為是非例行公事，因此經紀人、銀行和其他被指定人不能對 沒有向其退還指示的受益所有者的這些建議行使自由裁量權。

什麼是法定人數？

有權投票、親自出席或由受委代表出席的普通股的大部分已發行及流通股構成股東周年大會處理業務的法定人數。在確定出席年會的法定人數時，將包括棄權票、被扣留的票和經紀人未投的票。

選舉董事需要什麼投票？

董事由多數票標準選出，這意味着在年會上獲得最高票數的三位董事提名人將被選為董事。在董事選舉中不允許累積投票。您可以投票支持或保留投票給董事會每一位被提名人的權力。 由於在年度大會上獲得最多票數的三位董事被提名人將被選為董事，因此不考慮為上述目的所投的選票 ，也不會影響董事選舉的投票結果。

在截至2023年12月31日的財年，需要什麼投票才能批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所？

批准任命普華永道會計師事務所為我們在截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提議需要親自出席或由代表出席並有權就此事投票的普通股流通股的大多數贊成票。您可以對此提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。棄權將與反對這項提案的票數相同。我們認為這項建議是例行公事，因此，我們預計不會有任何經紀人對此建議投反對票。

需要什麼票數才能批准股票計劃修正案？

股東如欲批准修訂股份計劃，須獲親身或委派代表出席股東周年大會並有權就該等股份投票的股東所投的多數贊成票。您可以投贊成票或反對票，也可以對此提案投棄權票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對本提案的投票沒有任何影響。

4

關於代理材料或年會的問題，我應該與誰聯繫？

如果您對代理材料或年會有任何疑問，請聯繫Nine Energy Service，Inc.，地址：2001年Kirby Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，電子郵件：Investors@NineenergySerice.com。

5

建議1--董事選舉

該委員會目前由九名成員組成。我們的董事分為三個級別，交錯任職三年，每個級別有三名成員。I類、II類和III類董事的任期分別持續到2025年、2023年和2024年的年度股東大會，或者直到他或她的繼任者當選並獲得資格，除非由於他或她的去世、辭職或免職而提前結束。斯科特·E·施温格、加里·L·託馬斯和安德魯·L·韋特被分配到第二類，並在年會上競選。David·C·鮑德温、柯蒂斯·F·哈雷爾和達裏爾·K·威利斯被分配到第一類，馬克·E·鮑德温、厄尼·L·丹納和安·G·福克斯被分配到第三類。在每一次年度股東大會上，將選出董事接替任期屆滿的董事類別。

董事會根據提名、治理和薪酬委員會的建議，提議在年度會議上選出以下三名被提名人，如果當選，他們的任期將持續到2026年的年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止：

•

斯科特·E·施温格

•

加里·L·託馬斯

•

安德魯·L·韋特

每一位被提名者目前都是董事的一員。每位被提名人的簡歷信息包含在下面的董事和高管部分。

儘管董事會預計這三名被提名人將願意並可擔任 董事，但如果他們中的任何一人不願或不能擔任董事，董事會可縮小董事會規模或指定替代被提名人，而委託書將投票贊成任何此類替代被提名人。

需要投票

本提案1中的董事選舉需要在選舉中有效投票的多數票投贊成票。您可以投票給董事會的每一位提名人，也可以保留投票的權力。由於在年度大會上獲得最多票數的三位董事提名人將被選為董事，因此扣留投票和經紀人不投票不被視為為上述目的而投的票，也不會影響董事選舉的投票結果。

推薦

董事會一致建議對每一位被提名人進行投票。

6

董事及行政人員

年會結束後，假設股東選舉董事會提名人，如上文第1號提案-董事選舉所述，本公司和本公司董事會的執行人員將如下：

⁽¹⁾ 審計委員會委員。

⁽²⁾提名、治理和薪酬委員會成員。

在評估董事會提名人選時，董事會和提名、治理和薪酬委員會考慮了他們尋求的董事素質，如下文公司治理和董事會會議和委員會中所討論的，以及董事個人資歷、技能和背景，使董事能夠 有效和富有成效地為董事會對公司的監督做出貢獻。這些個人資歷和技能包括在每個被提名者的傳記中。除David·鮑德温先生和馬克·鮑德温先生是兄弟外，我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

7

董事會領導力

		安·G·福克斯、總裁，首席執行官兼董事(第三類董事)。福克斯女士自2015年7月以來一直擔任本公司首席執行官總裁和董事，並於2013年2月至2015年7月擔任本公司首席財務官和戰略發展副總裁總裁。此外，福克斯女士曾於2017年9月至2017年12月擔任本公司臨時首席財務官，並曾於2015年7月至2017年4月擔任該職位。2008年12月至2013年2月，福克斯女士在SCF Partners擔任多個職位，這是一家專門從事能源服務行業投資的私募股權公司。福克斯於2012年12月出任董事合夥公司董事總經理。在加入SCF Partners之前，Fox女士曾在美國海軍陸戰隊服役。在服役期間，福克斯與伊拉克南部的一個小團隊合作，以確保伊拉克安全部隊的戰鬥行動與美國反叛亂戰術的應用一致。福克斯女士還在紐約擔任過保誠證券和華平狄龍·裏德的投資銀行分析師。福克斯女士擁有喬治敦大學沃爾什外交學院國際事務外交與安全理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。福克斯女士目前還在德文能源公司董事會任職，她於2019年6月加入該公司，是美國石油學會的董事研究員，萊斯大學貝克公共政策研究所的成員，國家石油委員會的成員，以及格羅頓學校的董事會成員。 我們相信，福克斯女士的領導經驗、行業經驗以及對我們的業務和客户的深入瞭解，使她完全有資格擔任董事會成員。
		厄尼·L·丹納(第三類董事，董事會主席)。自2017年2月28日Beckman Production Services，Inc.與本公司完成合並並併入本公司以來，Danner先生一直擔任本公司董事會主席。從1998年到2011年10月退休，丹納先生受僱於環球壓縮控股公司，2007年8月與漢諾威壓縮機公司合併後成為Exterran Holdings，Inc.。丹納先生於1998年加入環球壓縮控股，擔任首席財務官，並擔任多個職責日益增加的職位，包括從2006年7月至2007年8月擔任首席運營官。2007年8月至2011年10月，丹納先生在埃克特蘭控股公司和埃克特蘭GP，LLC公司擔任董事董事，從2009年7月開始，他還擔任了這兩家公司的總裁和首席執行官。2004年至2013年，丹納在科帕諾能源有限責任公司擔任董事顧問。丹納先生擁有萊斯大學的文學學士學位和會計學碩士學位。2011年，丹納先生加入貝克曼採油服務公司，在貝克曼與本公司合併之前，貝克曼採油服務有限公司是一家油井服務公司，他曾擔任貝克曼採油服務公司首席執行官兼董事長總裁，直至2017年2月公司合併。 我們相信，丹納先生在能源行業的廣泛領導、財務和運營經驗，特別是他在Beckman Production Services，Inc.的領導經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會主席 。

8

		David·C·鮑德温，董事(一級董事)。鮑德温先生自2017年2月28日起擔任公司董事董事，並於同日在Beckman Production Services，Inc.與公司合併並併入公司之前擔任董事會成員。David·C·鮑德温先生自2014年4月起擔任SCF Partners合夥人， 自1999年起擔任董事董事總經理。鮑德温先生負責監督SCF的能源轉型戰略，並圍繞新興能源趨勢創建投資平臺。鮑德温於1991年加入SCF Partners。2002年9月至2004年4月，擔任總裁綜合生產服務有限公司首席執行官；1999年6月至2000年1月，擔任ION物探公司財務總監、總裁副。他的職業生涯始於聯合太平洋資源公司的鑽井和生產工程師。他目前是TD Williamson，Inc.的董事會成員，也是該中心、中心基金會和貝勒醫學院的理事。他曾於2017年11月至2022年11月擔任Select Energy Services，Inc.(紐約證券交易所代碼：WTTR)的董事會成員，並於2010年8月至2021年3月擔任Forum Energy Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：FET)的董事會成員。鮑德温先生於1985年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程學士學位和MBA學位。 我們相信，Baldwin先生在私募股權行業的經驗、董事會經驗以及對我們的業務和運營戰略的全面瞭解，使他完全有資格擔任董事會成員。此外，作為我們最大股東的最終普通合夥人的合夥人，他的服務為了解其洞察力和 利益提供了寶貴的視角。
		馬克·鮑德温，董事(第三類董事)。鮑德温先生自2013年5月10日起擔任公司董事業務主管。鮑德温先生自2014年10月3日以來一直擔任KBR公司(紐約證券交易所代碼：KBR)的董事董事，自2014年1月16日以來一直擔任TETRA技術公司(紐約證券交易所代碼：TTI)的董事董事。2009年至2011年擔任海鷹鑽井公司董事總裁。 2007年至2013年擔任德累斯頓-蘭德集團首席財務官兼執行副總裁總裁；2004年至2007年擔任Veritas DGC公司首席財務官、執行副總裁總裁兼財務主管。2003-2004年間，他 是第一儲備公司的運營合夥人。2001年至2002年，他擔任Nextiraone，LLC的首席財務官兼執行副總裁總裁。他於1997年11月至2001年擔任Pentacon，Inc.董事會主席，並於1997年9月至2001年擔任該公司首席執行官。從1980年到1997年，他在Keystone International Inc.擔任過各種財務和運營職位，包括財務主管、首席財務官和工業閥門及控制集團的總裁。在截至1980年的三年裏，他在一家全國性會計師事務所擔任會計。鮑德温先生擁有杜克大學機械工程學士學位和杜蘭大學工商管理碩士學位。 我們相信，Baldwin先生在上市公司的財務和運營經驗，以及他對能源行業的廣泛瞭解，使他完全有資格擔任董事會成員。

9

		柯蒂斯·F·哈雷爾，董事(一級董事)。自貝克曼製作服務公司於2017年2月28日完成與董事的合併並併入公司以來，哈雷爾先生一直擔任公司的微博業務負責人。哈雷爾先生目前擔任引文石油天然氣公司的總裁兼首席執行官，該公司是美國最大的私有獨立油氣收購、開發和生產公司之一。哈雷爾先生於2002年加入CITION，在那裏他擔任執行副總裁總裁和首席財務官。2004年，哈雷爾先生晉升為首席運營和財務官總裁，2008年，哈雷爾先生被任命為總裁兼首席執行官。1998年至2002年，他擔任布里格姆勘探公司執行副總裁總裁兼首席財務官。1996年至1998年，Harrell先生擔任R.Chaney&Company，Inc.執行副總裁兼合夥人，在那裏他管理R.Chaney&Company，Inc.在美國的投資發起工作，專注於勘探和生產以及油田服務行業領域能源公司的公司股權證券投資。從1994年到1996年，哈雷爾先生在安然資本和貿易資源公司擔任國內企業融資的董事 ，負責為獨立勘探和生產公司發起和執行各種債務和股權融資交易。在加入安然資本與貿易資源公司之前，哈雷爾先生曾在凱利石油天然氣公司和太平洋企業石油公司這兩家上市獨立勘探和生產公司擔任過八年的企業財務和油藏工程職位。他曾於2010年至2017年擔任卡萊爾銀行股份有限公司的董事，並於1999年至2003年擔任布里格姆勘探公司的董事。, 作為黃石學院董事會成員，黃石學院是休斯敦歷史悠久的第三區社區的頂級學校。哈雷爾先生在公司財務和管理方面擁有超過28年的經驗。Harrell先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程學士學位和南方衞理公會大學的MBA學位。 我們相信，Harrell先生作為其他石油和天然氣公司高管的豐富經驗，以及他在石油和天然氣行業的戰略、運營和財務專業知識，使他完全有資格擔任 董事會成員。
		斯科特·E·施温格(二班董事)。施温格先生於2017年5月25日被任命為本公司董事的董事。 施温格先生是麥克奈爾利益公司的總裁。在過去的25多年裏，施温格先生曾在羅伯特·C·麥克奈爾直接或間接擁有的各種公司擔任過職務，包括Palmetto Partners Ltd.和RCM Financial Services，L.P.的總裁，國家橄欖球聯盟特許經營的休斯頓德克薩斯人隊的首席財務官高級副總裁，以及科根技術公司的副總裁。2010年4月，他被任命為麥克奈爾 集團(該集團於2018年成為麥克奈爾利益集團)的總裁。在他的職位上，他監督麥克奈爾集團公司的投資和管理活動，其中包括上市和私募股權投資組合、一傢俬人信託公司、幾個基金會 和各種其他運營公司。施温格先生是該公司董事會成員許願Schwinger先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位和範德比爾特大學的數學學士學位。 我們相信，Schwinger先生作為高管的廣泛經驗和成熟的財務專業知識使他完全有資格擔任董事會成員 。

10

		加里·L·託馬斯(二班董事)。Thomas先生自2013年3月15日起擔任本公司董事董事。 Gary L.Thomas先生曾擔任石油天然氣勘探公司EOG Resources，Inc.(紐約證券交易所代碼：EOG)的總裁兼首席運營官，直至2018年12月31日退休。Thomas先生於2007年2月至2011年9月擔任EOG Resources運營高級執行副總裁總裁。2002年至2007年擔任EOG Resources運營部執行副總裁總裁，1998年至2002年擔任EOG Resources北美運營部執行副總裁總裁。在此之前，他曾擔任高級副總裁和EOG米德蘭事業部總經理。託馬斯先生於1978年7月加入EOG Resources的前身。他擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的石油工程學位和塔爾薩大學的工程管理碩士學位。 我們相信，Thomas先生在石油和天然氣行業的經驗、他長期擔任上市公司高管所帶來的視角，以及他作為油田服務行業客户的長期歷史所帶來的寶貴洞察力，使他完全有資格擔任董事會成員。
		安德魯·L·韋特(二班董事)。韋特先生自2013年2月28日起擔任公司董事。他 自2013年2月起擔任本公司董事會主席，直至Beckman Production Services，Inc.與本公司完成合並並併入本公司。韋特先生是SCF GP LLC的管理合夥人，SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.的最終普通合夥人，自1995年10月以來一直擔任該公司的高級管理人員。他之前是西蒙斯國際公司的總裁副總裁，1993年8月至1995年9月在那裏任職。1984年至1991年，韋特先生在綜合能源公司皇家荷蘭/殼牌集團擔任多個工程和項目管理職位。韋特先生目前是國家能源服務聯合公司(NYSE： NESR)的董事會成員，他自2018年5月以來一直擔任該職位。Waite先生曾於2010年至2021年3月擔任石油、天然氣、工業和可再生能源行業的增值產品和解決方案提供商Forum Energy Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：FET)；2016至2018年擔任離岸海洋服務提供商大西洋航海控股(新加坡)有限公司(SGX：5UL)董事會成員；2007年至2009年擔任石油和天然氣專業完井和生產服務提供商Complete Production Services，Inc.；Hornbeck Offshore Services，Inc.，一家為勘探和生產油田服務、海上建築和軍事客户提供海洋服務的公司，從2000年到2006年；以及Oil States國際公司(紐約證券交易所股票代碼：OIS)，一家多元化油田服務和設備公司，從1995年到2006年。韋特先生以優異的成績獲得哈佛大學工商管理研究生院工商管理碩士學位。, 擁有加州理工學院環境工程科學碩士學位和英國拉夫堡理工大學土木工程一等榮譽理科學士學位。 我們相信，Waite先生在能源行業，尤其是油田服務行業擁有豐富的上市公司經驗，在識別能源行業的戰略增長趨勢和評估潛在交易方面的經驗，使他完全有資格擔任董事會成員。 此外，他作為我們最大股東的最終普通合夥人的管理合夥人的服務為其洞察和利益提供了寶貴的視角。

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		達裏爾·K·威利斯，董事(一級董事)。Darryl K.Willis於2018年8月9日被任命為公司董事會成員。Willis先生自2019年9月以來一直擔任微軟能源行業副總裁總裁，他是微軟能源領域的思想領袖，並領導他們推向市場和解決方案方法，以推動與能源公司的數字化轉型 。在加入微軟之前，威利斯先生在谷歌雲工作，在那裏他擔任石油、天然氣和能源部副總裁。2015年1月至2017年12月，威利斯先生擔任英國石油公司(紐約證券交易所股票代碼：BP)安哥拉分公司總裁兼首席執行官。英國石油公司是一家英國跨國石油和天然氣公司。2012年7月至2017年1月，他還擔任過高級副總裁和英國石油公司地下部門的副主管。威利斯先生目前在Dril-Quip，Inc.(紐約證券交易所代碼：DRQ)的董事會任職。Willis先生擁有西北州立大學的理學學士學位、斯坦福大學商學院的管理學碩士學位以及新奧爾良大學的地質學和地球物理學理學碩士學位。 Willis先生擁有廣泛的技術專長、領導經驗以及專注於行業技術的領先企業成長的出色業績記錄，這使他完全有資格擔任董事會成員。

董事會背景和多樣性

下表列出了有關我們董事的背景和多樣性的某些屬性。

任期/年齡/性別
在董事會任職的幾年			7				6				6				10				6				6				10				10				4
年齡			46				68				60				69				59				58				73				62				53
性別			F				M				M				M				M				M				M				M				M
多樣性
種族/民族多樣性																																		✓

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公司治理

一般信息

董事會領導力。 董事會負責監督公司和管理層。董事會主席由董事會選出，現任董事長是非僱員董事的厄尼·L·丹納。 丹納先生主持所有董事會會議，包括非僱員董事的執行會議，視特殊情況而定。董事會可以靈活地決定董事會主席和首席執行官的角色應該合併還是分開。董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。董事會主席和首席執行官的職位不是由同一人擔任，董事會主席也不是本公司的僱員。董事會將這種分離視為一種手段，允許董事會通過與公司管理層的協作但獨立的 互動來履行其在風險監督方面的角色。

董事獨立自主。作為一家上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的規則，並受制於美國證券交易委員會的規章制度，包括薩班斯-奧克斯利法案。紐約證交所的規定要求上市公司的董事會至少有多數獨立董事。此外，審計委員會和提名、治理和薪酬委員會必須完全由獨立董事組成，這一術語由紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則和法規定義。我們的董事會每年都會對董事的獨立性進行評估，而不是採用自己的絕對標準逐個案例在每種情況下，均應符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則和規定。在審閲各董事可能與本公司及其管理層直接或間接擁有的所有關係後，本公司董事會確定D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Schwinger先生、Thomas先生、Waite先生及Willis先生與本公司並無重大關係，因此是獨立的，定義見適用的紐約證券交易所規則及指引。福克斯女士，我們的總裁兼首席執行官，不被認為是獨立的，因為她在公司的僱傭職位。此外，董事會已確認M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生及Willis先生均為獨立人士，根據美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準為審計委員會服務之用。此外，D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生、Waite先生及Willis先生已被董事會肯定地根據美國證券交易委員會規則及紐約證券交易所上市標準確定為獨立人士，以便為提名、管治及薪酬委員會提供服務。

風險監督。 董事會認為，風險管理是制定和實施我們的業務戰略的一個組成部分，該戰略包括識別和評估公司面臨的風險和機會。管理公司的風險敞口和與我們業務相關的許多風險的潛在影響是管理層的責任，而董事會的主要職能是協助和監督管理層在這方面的努力。董事會作為一個整體和 也在委員會層面上負有監督責任。董事會各委員會協助董事會履行其職責範圍內風險的監督責任，如下文進一步討論。我們相信 董事會在風險監督中的角色與公司的領導結構(如董事會領導力標題下所討論的)是一致的，首席執行官和其他高級管理層成員直接負責風險管理，其餘董事參與監督管理層減少、緩解或消除我們面臨的風險的努力。

董事會及其指定委員會監督我們的風險管理結構和政策的主要方式是通過與管理層和我們的內部審計部門的定期 溝通。在我們的季度董事會會議上，全體董事會(如果風險屬於特定委員會的範圍，則為適當的委員會)會收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管以及戰略風險。每個委員會的主席將根據需要在季度董事會會議之外與管理層討論和審查重要事項。當委員會收到一份單獨的報告或主席單獨進行討論時，委員會主席可與董事會全體成員討論該報告。

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作為其章程的一部分，審計委員會負責審查和討論我們關於風險評估和風險管理的政策，特別是關於財務報告、內部控制和會計事項、法律、税務和監管合規以及內部審計職能的政策。審計委員會負責確保建立有效的風險評估流程，並就公司面臨的重大風險向審計委員會提交季度報告。應要求，董事會全體成員和審計委員會均可 收到被認為對特定風險負有責任的高管的報告，因為他們所處的位置使他們最有可能影響此類風險的影響。審計委員會還監督我們的內部審計部門，負責監督公司遵守我們重要的公司政策和內部控制的情況。

我們的提名、治理和薪酬委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理因我們的薪酬和福利政策和計劃而產生的風險。我們的提名、治理和薪酬委員會還協助我們的董事會履行其監督責任，以管理與公司治理、董事會組織、成員資格和結構以及我們的首席執行官和其他高級管理層成員的繼任規劃相關的風險。

對戰略的監督。監督公司的業務戰略和戰略規劃是董事會的一項主要職責。 董事會認為監督和監督戰略是一個持續的過程，並在履行職責時採取多層次的方法。董事會致力於監督公司的業務戰略和戰略規劃，包括嵌入董事會委員會的工作、定期董事會會議和每年專注於戰略的專門會議。這一持續的努力使董事會能夠專注於公司短期、中期和長期的業績以及運營質量。除財務和經營業績外，董事會和董事會委員會還定期討論非財務指標，包括可持續發展目標。

董事會及其委員會監督戰略規劃，公司管理層負責執行業務戰略。為了根據公司的戰略目標監測業績，董事會定期收到最新情況，並積極與公司的高級領導進行對話。董事會的監督和管理層對業務戰略的執行是以長遠的心態看待的，並側重於評估公司的機會和潛在風險。

公司治理文檔 。請訪問我們的投資者關係網站Https://investor.nineenergyservice.com，公司治理，有關我們公司治理的其他信息，包括：

•

我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書和第四次修訂和重新發布的章程(我們的《章程》)；

•

我們的公司治理指南，其中包括股東與董事會溝通的政策、董事資格標準和責任、董事會會議、董事出席年會、管理層評估和繼任規劃；

•

我們的公司商業行為和道德準則以及我們的金融道德準則；以及

•

董事會批准的審計委員會和提名、治理和薪酬委員會章程 。

ESG戰略。2022年期間，董事會擴大了對環境、社會和公司治理(ESG？)優先事項的關注。除了保持穩健的《反海外腐敗法》、進出口制裁、行為準則和相關的公司治理政策外，董事會還聘請了一名外部顧問幫助確定重要指標和

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收集內部數據，以制定可實現且可衡量的環境和減排計劃。2022年，公司開始制定和量化可實現和有效的三年計劃，以跟蹤和減少可歸因於公司產品和服務的減排。根據這一計劃，董事會於2022年批准了為成功開發和部署電力電纜裝置而劃撥的資金。此外，董事會繼續專注於生產和銷售可溶解堵頭，為我們的客户顯著減少了每口井的排放量。2023年，董事會將重點放在排放、燃料消耗、水和廢物處理的量化方面，並計劃建立準確的報告，預計在未來兩年向選民提供這些報告。此外，我們在2023年通過了一項人權政策，將在全年內實施，我們打算重點進一步提高選民的安全和與員工相關的數據的透明度。

董事會會議和委員會

董事會於年內定期舉行會議，並在情況需要時舉行特別會議及取得一致書面同意。 於2022年期間，董事會舉行了八次會議。所有在任董事於2022年期間出席董事會及他們所服務的任何委員會的此類會議總數的至少75%。鼓勵董事出席公司年度股東大會，各董事出席公司2022年年度股東大會。

董事會設立了審計委員會和提名、治理和薪酬委員會，每個委員會完全由符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則適用於此類委員會成員的獨立性要求的董事組成。這些委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行其對股東的監督責任。下表提供了委員會當前成員的信息以及上一財政年度的會議信息。

*

委員會主席

下文概述了這些委員會履行的職能，這些職能在其章程中有更詳細的規定。

審計委員會。我們的審計委員會由M.Baldwin先生、Harrell先生、Thomas先生和Willis先生組成，董事會已 確認他們每人根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準是獨立的。根據美國證券交易委員會規則和紐交所上市標準的要求，審計委員會僅由獨立董事組成。美國證券交易委員會規則還要求上市公司 披露其審計委員會是否有審計委員會財務專家作為成員。？審計委員會財務專家的定義是，根據他或她的經驗，擁有此類規則中概述的屬性的人。董事會認定M·鮑德温先生、哈雷爾先生、託馬斯先生和威利斯先生均符合審計委員會財務專家的定義。

審計委員會監督、審查、處理各種審計和會計事項並向董事會提交報告，包括：我們獨立會計師的遴選、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計慣例。在……裏面

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此外，審計委員會還監督我們與法律和法規要求相關的合規項目。我們通過了審計委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的方式 定義了委員會的主要職責，如上所述，該章程可在我們的投資者關係網站上找到。

提名、治理和薪酬委員會。我們的提名、治理和薪酬委員會由施温格先生、哈雷爾先生、託馬斯先生和威利斯先生組成，董事會已確認他們各自根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準是獨立的。該委員會確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會；制定和監督我們的內部公司治理流程；並維持管理層繼任計劃。該委員會還監督為官員和其他僱員確定薪金、獎勵和其他形式補償的程序，並管理我們的獎勵補償計劃。我們通過了提名、治理和薪酬委員會章程，以符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準的方式定義了該委員會的主要職責，如上文所述，該標準可在我們的投資者關係網站上找到。

我們的提名、治理和薪酬委員會有權在任何時候聘請薪酬顧問，如果它確定考慮獨立外部來源的建議是合適的。在2022年期間，提名、治理和薪酬委員會選擇聘請薪酬諮詢夥伴(CAP)，這是一家獨立的薪酬顧問。CAP審查了我們的高管薪酬計劃和2022年非執行 董事薪酬計劃，並在2022年第二季度為提名、治理和薪酬委員會編制了年終薪酬報告。提名、治理和薪酬委員會在為高管和非執行董事做出2022年的某些薪酬、激勵和年終薪酬決定時使用了這些報告。

我們的提名、治理和薪酬委員會有權在其認為適當的情況下，不時向其主席、其任何一名成員或其可能組成的任何小組委員會委派關於任何特定事項的責任和權力。提名、治理和薪酬委員會關於給予執行管理層成員的具體薪酬的決定，除首席執行官外，沒有任何執行幹事出席或有 參與。

董事提名。我們的提名、治理和薪酬委員會考慮由其成員、其他董事會成員、股東和管理層推薦的董事候選人。為了幫助其確定董事候選人，提名、治理和薪酬委員會還被授權聘請第三方獵頭公司和法律、會計或其他顧問，費用由公司承擔，包括對潛在候選人進行背景審查。

董事的任期和組成。董事會沒有強制性的退休年齡或董事任期限制。我們相信，我們的股東受益於董事的連續性。為了確保董事會繼續產生新想法並有效運作，提名、治理和薪酬委員會討論董事會成員的個人表現，並根據需要採取措施 繼續擔任董事成員。提名、治理和薪酬委員會在考慮董事會組成時會考慮每個董事的年齡和任期，並尋求保持經驗和連續性以及新視角的平衡。

在提名認為重要的候選人的資格和技能中，治理和薪酬委員會包括：

•

個人和職業操守，包括對公司核心價值觀的承諾；

•

相關技能和經驗；

•

適用標準下的獨立性；

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•

商業判斷；

•

在其他公司的董事會任職；

•

開放性和團隊合作能力；

•

願意投入所需時間擔任董事會成員；以及

•

熟悉公司及其行業。

雖然本公司的公司管治指引並無就多元化標準作出規定，但在實際運作中，治理及薪酬委員會在考慮董事會整體組成時會考慮多元化，並考慮現任及未來董事的個人特徵及經驗，以促進董事會 反映適當角度的討論。審計委員會認為，其目前的組成反映了這一做法的有效性。在評估對現有董事的重新提名時，提名、治理和薪酬委員會還會根據適用標準考慮被提名人過去的董事會和委員會會議出席率和業績、董事會服務年限及其獨立性。提名，治理與薪酬委員會認為，董事年會的每一位被提名人都具備這些屬性。

提名、治理和薪酬委員會評估股東推薦的董事候選人的方式與評估其成員、董事會其他成員或其他人推薦的候選人的方式相同。希望 向董事候選人提交推薦以供提名、治理和薪酬委員會審議的股東必須以書面掛號信或掛號信向公司祕書提交以下信息：

•

被提名人的姓名、年齡、營業地址、住所和提名股東的姓名、地址。

•

被提名人的主要職業或就業情況；

•

代名人和股東實益擁有的每一類別或系列我們的股本的股份數量，以及這些股份的持有期限；以及

•

股東可能認為與提名、治理和薪酬委員會的評估有關的任何其他信息。

要由2024年股東年會提名、治理和薪酬委員會審議，公司祕書必須在不早於2024年1月5日營業結束、不遲於2024年2月5日營業結束時收到董事候選人推薦。

與委員會的溝通

我們的董事會 歡迎我們的股東和其他相關方的來信。股東和任何其他相關方可以通過以下方式向我們的董事會、我們董事會的任何委員會、我們的董事會主席或任何董事發送通信：

九能源服務公司

2001 Kirby Drive，套房200

德克薩斯州休斯頓，郵編77019

收件人： 總法律顧問

股東和任何其他相關方應將包含每一次通信的信封標記為股東與董事的通信，並明確標識通信的預期收件人。

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我們的總法律顧問將審閲從股東及其他 利害關係方收到的每份通訊，並會在合理可行範圍內儘快將通訊送交收件人，前提是：(1)該通訊符合本公司董事會就通訊事項所採納的任何適用政策的要求，及(2)該通訊屬本公司董事會一般考慮事項的範圍。

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提案2批准任命普華永道會計師事務所

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。此外，審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，考慮該會計師事務所的獨立性，並參與選擇該事務所的主要聘用合作伙伴。審計委員會已任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(普華永道會計師事務所)擔任我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，作為一項良好的公司治理事項，現請求我們的股東批准這一任命。自2011年以來，普華永道一直擔任我們或我們的前身的獨立註冊公共會計事務所 。審計委員會在決定是否重新聘請普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了多個因素，包括該事務所擔任這一角色的時間長度、該事務所的專業資格和資源、該事務所過去的業績、該事務所處理我們業務的廣度和複雜性的能力，以及 更換獨立審計師的潛在影響。

董事會和審計委員會認為，繼續保留普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東不批准普華永道的選擇，審計委員會可以重新考慮選擇普華永道作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，但審計委員會也可以選擇保留普華永道。此外，如果股東批准選擇普華永道作為獨立註冊會計師事務所，審計委員會仍可定期向主要註冊會計師事務所徵求建議書，作為這一過程的結果，可選擇普華永道或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

審計及其他費用

下表 列出了公司的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個會計年度的總費用(單位：百萬)：

		2022				2021
審計費(1)		$	1.6			$	1.2
審計相關費用			—				—
税費			0.1				—
所有其他費用			—				—
總費用		$	1.7			$	1.2

(1)	審計費用包括就本公司年度合併財務報表所執行的審計程序 提供的專業服務所收取的總費用，包括對本公司10-Q表季度報告中包含的合併財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

審計委員會根據審計委員會制定的預批政策和程序提供的審計和非審計服務 如果是按照審計委員會制定的預批政策和程序進行的，則不需要對該服務進行預批。審計委員會主席有權批准預先批准，但此類批准須在隨後的會議上提交給審計委員會。

審核委員會或審核委員會主席(視何者適用而定)已就截至2022年及2021年12月31日止年度的上表所述服務核準或預先核準100% 。審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程已張貼在本公司的網站上，網址為： Www.nineenergyservice.com在“投資者”標題和“公司治理”副標題下。

預計普華永道的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。

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需要投票

第2號提案的批准需要親自出席或由代表出席並有權就此事投票的普通股流通股的大多數贊成票。您可以投贊成票或反對票，也可以對此提案投棄權票。棄權將與反對這項提案的票數相同。我們 認為這項建議是例行公事，因此，我們預計不會有任何經紀人不投票支持這項建議。

推薦

董事會一致建議投票批准任命普華永道為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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提案3：核準2011年股票激勵計劃第二修正案

概述

在年會上，我們的股東將被要求批准Nine Energy Service，Inc.2011股票激勵計劃的第二修正案(修正案)，該修正案自2017年2月28日起修訂並重述，我們在此稱為股票計劃，該修正案將：

•

根據股票計劃授予的股權或基於股權的獎勵，增加可供發行的普通股數量，以確保公司擁有與其薪酬計劃相關的足夠數量的普通股；

•

禁止在期權和股票增值權方面自由回收股份；

•

明確禁止為所有股權獎勵類型支付未歸屬獎勵的股息；以及

•

澄清基於時間和基於績效的股權獎勵的授予不會僅僅因為公司變更而自動加速 其中假定或取代了獎勵。

以下股票計劃重大條款摘要(經修訂以反映修訂內容)參考(I)股票計劃全文，其副本以參考本公司於2017年5月2日提交的S-1表格註冊説明書(第333-217601號文件)附件10.10的方式併入；(Ii)第一修正案，其包含於2021年3月8日提交的委託書的附件A；及(Iii)第二修正案，其作為附件A包含於本委託書內。

背景

股票計劃下股票和現金獎勵的使用自最初採用以來一直是我們薪酬計劃的關鍵組成部分。 我們的股東最初在我們首次公開募股之前批准了股票計劃。本公司相信，修訂獲批准將使本公司在未來數年靈活地根據股票計劃授予股票及以股票為基礎的獎勵，金額由董事會或負責管理股票計劃的提名、管治及薪酬委員會釐定。此時間表是一個估計，我們預期的股權授予做法可能會在未來發生變化 。除其他事項外，我們的股權獎勵做法可能會受到以下因素的影響：我們普通股的未來價格、僱用的員工數量(包括潛在的新員工)、我們的同行公司和其他競爭對手的股權獎勵做法和金額，以及一般行業或市場做法。截至2023年3月1日，根據紐約證券交易所的報告，我們普通股的收盤價為每股10.21美元，根據股票計劃授予的獎勵，公司仍有171,121股普通股可供發行。

修訂將允許本公司 繼續向其僱員和董事授予股權和基於股權的補償獎勵，方法是將本公司根據股票計劃可提供的已發行普通股的數量增加2,000,000股。截至2023年3月1日，公司已發行普通股總數為34,721,266股。如果修訂獲得批准，根據股票計劃，來自已發行獎勵和可供未來獎勵的股份的潛在攤薄將為 約4.9%。這一百分比是在完全攤薄的基礎上計算的，方法是將截至2023年3月1日的已發行股本獎勵相關股份總數加上根據股票計劃可用於未來獎勵的股份(合計為 分子)除以截至2023年3月1日的已發行普通股總數加上分子中的股份數量。有關修正案要求增發的股份數量的更多信息，請參閲《股票計劃》對受股票計劃約束的股票的説明以及對獎勵個人參與者的限制 。該公司截至2022年12月31日的三年平均燒傷率為3.6%。此百分比是通過將一年內授予的相關股權獎勵的股份總數除以該年度的加權平均流通股計算得出的。

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除非得到我們股東的批准，否則修正案將不會實施。如果修訂 未獲股東批准，股票計劃將繼續以現有形式有效，預計本公司將繼續根據修訂授予獎勵，直至股票計劃下的股份儲備耗盡為止。

股票計劃的主要特點

•

不會向任何符合條件的個人承諾自動獎勵；

•

繼承人因控制權變更而承擔的獎勵不會僅因控制權變更而授予(除非授標協議或任何適用的僱傭協議或類似協議另有規定)；

•

沒有股票計劃下的税收總額；

•

沒有常青樹為股票計劃預留股份；

•

《股票計劃》的十年期限；

•

未經股東批准，不得重新定價、替換或重新授予期權、股票增值權或其他股票獎勵；

•

根據股票計劃受期權或股票增值權約束的普通股股票，如(A)為支付該等期權或股票增值權的行使或購買價格或與該等期權或股票增值權有關的税項而被投標、扣留或交出，(B)未因該等期權或股票增值權的淨結算或淨行使而發行或交付，或(C)在公開市場上以期權行使價格的收益回購，則不再可供發行。

•

繼任者承擔的與公司變更相關的獎勵不會完全由於公司變更而授予(除非獎勵協議或任何適用的僱傭協議或類似協議中另有明確規定)；

•

獎勵，包括基於時間的獎勵，可能會根據公司採取的任何追回政策進行扣減、取消或退還；以及

•

除非授予替代獎勵，否則不得授予任何折扣式期權或股票增值權。

•

股息和股息等價物受限制和沒收風險的程度與應計股息或股息等價物的獎勵相同，且不會支付，除非及直到該獎勵歸屬。

股票計劃説明

以下是為反映修訂而修訂的《股票計劃》的主要特點的概要説明。以下摘要並不是對股票計劃所有規定的完整描述，而是參考(I)股票計劃全文，其副本通過參考本公司於2017年5月2日提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-217601)附件10.10併入，(Ii)第一修正案，其作為附件A包含在2021年3月8日提交的委託書中，以及(Iii)第二修正案，其作為附件A包含在本委託書 聲明中。

股票計劃的目的

股票計劃的目的是提供一種手段，使本公司及其關聯公司可以吸引和留住有能力的人擔任本公司及其關聯公司的董事、顧問或員工

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並提供一種途徑，讓那些肩負本公司成功行政及管理責任的人士，以及其現時及潛在對本公司有重大貢獻的人士，可取得及維持股權或其他獎勵，從而加強他們對本公司及其聯屬公司的福利的關注，以及他們希望繼續受僱於本公司及其聯營公司或繼續向其提供服務的意願。股票計劃的另一個目的是為這些個人提供額外的激勵和獎勵機會，旨在促進本公司及其關聯公司的盈利增長。公司尋求 主要通過授予各種獎勵(統稱為獎勵)來實現股票計劃的目的，包括但不限於：

•

符合美國聯邦所得税法規定的激勵性股票期權(激勵性股票期權或ISOS)；

•

不符合條件的股票期權 (非法定期權，與國際標準化組織一起，稱為期權)；

•

股票增值權(非典)；

•

限制性股票獎勵；

•

表演獎；

•

限制性股票單位獎(RSU？)；

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紅利股票獎勵；

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股息等價物；

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其他基於股票的獎勵；以及

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現金獎勵。

股票計劃在一定程度上是為了符合1986年《國税法》(經修訂)第422條的規定，該條規是管理ISO的。股票計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的規定。自2017年2月3日起10年後，不得根據股票計劃授予任何獎勵。股票計劃應保持有效，直至根據股票計劃授予的所有獎勵均已行使、履行、沒收或到期為止。

行政管理

股票計劃由我們董事會挑選的一個董事委員會管理，該委員會目前是提名、治理和薪酬委員會(以下簡稱委員會)。委員會有權決定獎勵將授予何人及何時授予、 決定獎勵金額(以現金或我們普通股的股份衡量)、規定及解釋每份獎勵協議的條款及規定(其條款可能有所不同)、加快獎勵的歸屬或可行使性、 根據股票計劃轉授職責及執行股票計劃允許或要求的所有其他責任。在適用法律的約束下，委員會可不時全權酌情將股票計劃的管理(或任何條文的解釋)及根據股票計劃授予獎勵的權利授予我們的行政總裁 。委員會可隨時撤銷任何該等轉授，並可對行政總裁可行使的權力施加任何條件和限制，而該項轉授則由委員會全權酌情決定。

股票 受股票計劃和對個人參與者獎勵的限制

如果獲得我們股東的批准，修正案 將把根據股票計劃可發行的普通股數量增加2,000,000股。如果修正案得到我們股東的批准，

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根據股票計劃可能發行的普通股的最高總股數，以及根據股票計劃通過ISO發行的普通股的總最高股數，將不超過2,171,121股本公司普通股，須按照股票計劃的方式進行調整。只有在根據裁決實際發行和交付的範圍內，股票才被視為已根據股票計劃發行。在獎勵失效或其持有人的權利終止的範圍內，任何受該獎勵所規限的普通股股份將再次可用於根據股票計劃授予獎勵。根據股票計劃發行的受購股權或股票增值權規限的股份 如(I)為支付該等購股權或股票增值權的行使或購買價格或與該等購股權或股票增值權有關的税項而被投標、扣留或交出的股份，(Ii)因該等購股權或股票增值權的淨結算或淨行使而未予發行或交付的股份，或 (Iii)以購股權行使價格所得於公開市場回購的股份，將不再可供發行。

合資格的個人

本公司或其任何聯屬公司的所有僱員、董事及顧問均有資格根據股票計劃獲得獎勵。根據股票計劃獲得獎勵的合格 員工、董事和顧問稱為參與者。截至2023年3月1日，有4名高管、大約53名其他員工、8名非僱員董事和沒有顧問有資格參與股票計劃。

獎項類型

期權與SARS。股票計劃規定了兩種期權：激勵性股票期權和非法定股票期權。委員會有權按照下列條款和條件向符合條件的參與者授予期權(在獎勵股票期權的情況下，這些參與者僅是在授予時受僱於我們或我們的一家子公司的個人 )。

普通股每股行權價格將由委員會確定。然而，普通股的每股行權價格將不低於授予該期權之日普通股的公平市場價值，無論該期權是激勵性股票還是非法定股票期權。此外，授予員工的任何獎勵股票期權的行使價格必須至少為授予該期權時普通股公平市場價值的110%，該員工擁有本公司所有類別普通股或守則第422(B)(6)節所指我們任何子公司的總投票權的10%以上。行使價款或其 部分將按委員會規定的方式全額支付。

委員會決定每一項期權的期限；但條件是，自授予之日起滿10年後，不得行使任何期權，而授予員工的任何獎勵股票期權，如果擁有守則第422(B)(6)節所指的所有類別普通股或我們任何子公司總投票權的10%以上，則不得在授予之日起滿5年後行使。委員會還決定可全部或部分行使期權的時間(受上述可行使性限制的約束)，以及可支付或視為已支付行使價的方式(以及在行使日具有相當於相關行使價的公允市場價值的現金或普通股或其任何組合)。每項激勵性股票期權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法 ，並且在持有人有生之年只能由持有人或持有人的監護人或法定代表人行使。

委員會可在與選項有關的情況下單獨決定是否批准SARS。授予的與激勵性股票期權相關的特別提款權只有在我們普通股的公平市值超過 期權規定的行使價時才可行使。備選方案協議可載有委員會確定的其他條款。委員會有權隨時修訂尚未完成的期權協議。

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以不牴觸股票計劃條款的任何方式，包括加快行使購股權或部分購股權的時間，但除非股票計劃另有規定，否則未經參與者同意，不得作出大幅降低參與者權利的有關修訂。

除非對本公司普通股的若干分拆或合併作出調整，或支付以下所述的股票股息，否則未經股東批准，委員會不能修訂期權協議以降低期權的行權價或與該期權有關而授予的特別提款權(或以其他方式授予新的期權或特別提款權，以取代任何先前授予的具有降低其行使價的效力的期權或特別提款權，或在取消之前授予的任何選擇權或特別提款權後)。

股票 增值權利。特別行政區是指有權獲得我們普通股的一部分，或相當於一股我們普通股在行使之日的公允市值超過特別行政區授予價格的現金數額，由委員會確定。受香港特別行政區管轄的普通股的行權價格由委員會決定，但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。委員會將有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。

限制性股票獎。 委員會有權向符合條件的參與者授予限制性股票獎勵。根據限制性股票獎勵，普通股將向持有人發行或交付，不向本公司支付任何現金，但委員會另有規定或法律規定的範圍除外；但條件是，該等股份的處置將受若干限制及委員會可酌情決定將股份沒收予本公司的若干義務所規限。對處置的限制和對沒收的限制可能基於以下因素而失效：公司達到委員會制定的特定業績衡量標準、持有人繼續受僱於公司或其聯屬公司或繼續擔任顧問或董事一段指定時間、發生任何事件或滿足委員會規定的任何其他條件，或上述因素的組合。

本公司保留對根據限制性股票獎勵發行的普通股的保管，直至處置和沒收限制失效為止。在限制期屆滿前，持股人不得出售、轉讓、質押、交換、質押或以其他方式處置股份。然而，根據限制性股票獎勵向持有人發行普通股後，除上述限制或委員會在限制性股票協議條款中另有規定外，持有人將擁有股東關於股份的所有權利，包括 投票和收取與股份有關的所有股息和其他分派的權利。限制性股票獎勵協議可以包含委員會確定的其他條款。

表演獎。委員會可全權酌情根據股票計劃給予績效獎勵，獎勵可由委員會決定以現金、普通股或兩者的組合支付。在授予時，委員會將確定普通股的最高股數，或每項業績獎勵的最高價值，以及衡量適用於該獎勵的業績的業績期間。除非委員會另有決定，否則在適用的履約期內，如果獲獎者作為公司及其關聯公司的顧問或董事的顧問或服務終止 ，績效獎勵將終止。

根據業績獎勵收到現金或普通股 將取決於公司或任何附屬公司、業務單位、部門或部門對委員會制定的業績衡量標準的滿意程度。考績期間結束後， 委員會將根據考績期間業績衡量的完成情況，確定支付給考績獎獲得者的數額。支付方式可以是現金、普通股或兩者的組合，由委員會決定。這筆款項將按照委員會的規定一次性支付或分期支付。如果普通股股票的業績獎勵是以現金支付的，那麼支付

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將以這種股票在付款日期或委員會可能規定的其他日期的公平市場價值為基礎。績效獎勵協議可包含委員會確定的其他條款。

限售股單位。RSU是在指定期間結束時收到普通股、現金或兩者的組合的權利。委員會可以使RSU受到RSU裁決協議中規定的限制(可能包括沒收的風險)，這種限制可能在委員會確定的時間失效。RSU可通過交付普通股、相當於RSU所涵蓋的指定數量普通股的公允市值的現金或委員會在授予之日或之後確定的任何組合來結算。股息 RSU所涵蓋的特定數量普通股的股息等價物可在授予之日或之後由委員會確定的當期、遞延或或有基礎上支付。

紅利股票獎。委員會獲授權根據股票計劃授予紅利股票獎勵。紅股獎勵是不受限制的普通股，受委員會可能決定的條款和條件的約束。委員會決定紅利股票獎勵的購買價格。

股息等價物。股息等價物使參與者有權獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等同於就指定數量的普通股支付的股息，或委員會酌情決定的其他定期付款。股息等價物可以獨立發放，也可以與另一種獎勵(限制性股票獎勵或紅股獎勵除外)一起發放。與獎勵有關的任何股息或股息等價物(授予無限制(即，完全歸屬)普通股後支付的股息除外)將受到與該普通股或其他財產已被分配的獎勵相同的限制和沒收風險，且不得交付，除非該獎勵已歸屬且 已賺取。

其他以股票為基礎的獎勵。其他以股票為基礎的獎勵是指以本公司普通股價值為基準或以公司普通股價值為基礎或與之相關而以全部或部分價值計價或支付的獎勵 。委員會將決定其他基於股票的獎勵的條款和條件。

現金獎。現金獎勵可以獨立發放，作為任何其他獎勵的組成部分或補充，或代替任何其他獎勵。 現金獎勵的數額和條件由委員會酌情決定。

代替獎。獎勵可替代或交換根據股票計劃或另一股權激勵計劃授予的任何其他獎勵，或合資格人士獲得本公司付款的任何其他權利。獎勵亦可根據股票計劃授予，以取代因吾等或吾等的一間聯屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的個人所持有的類似獎勵。

調整

股票計劃規定，如果本公司對受獎勵的普通股股份進行拆分或合併，或在沒有收到 對價的情況下支付股票股息，則受獎勵的股份數量及其項下的購買價格(如適用)將按比例進行調整。如果本公司對資本結構進行資本重組、重新分類或以其他方式改變其資本結構，則未償還獎勵將進行調整，以使獎勵此後將涵蓋持有人若在緊接本公司資本結構進行資本重組、重新分類或其他變化之前是該獎勵所涵蓋股份的記錄持有人將有權獲得的股份的數量和類別。此外，根據股票計劃可供選擇的股份總數及個別獎勵限額亦可由委員會作出適當調整。

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企業變革

除獎勵協議或任何適用的僱傭協議或類似的 協議另有規定外，股票計劃並無規定於公司變更時，僅就公司變更發生時自動加速授予尚未完成的獎勵，除非繼任公司未能承擔或替代與該公司變更相關的獎勵。此外，委員會可加快未完成獎勵的授予和行使速度(如果採用或取代獎勵，則不包括僅因公司變更而產生的未完成獎勵)、取消未完成獎勵並以現金支付，或適當調整未完成獎勵以反映公司變更。一般而言，股票計劃規定，在以下情況下，公司變更發生：(I)公司不是任何合併、合併或其他業務合併或重組中的倖存實體(或僅作為實體的子公司生存)；(Ii)公司出售、租賃或交換或同意出售、租賃或交換其全部或幾乎所有資產；(Iii)公司解散和清算；(Iv)任何個人、實體或集團收購或獲得或控制超過50%的公司有表決權股票的流通股；或(V)在有爭議的董事選舉後，在選舉前為董事的人士不再構成本公司董事會的多數成員。

股票計劃的修訂和終止

董事會可酌情決定隨時終止有關尚未授予獎勵的任何普通股的股票計劃。董事會亦有權不時更改或修訂股票計劃或其任何部分；惟未經參與者同意，不得對股票計劃作出任何會對參與者權利造成重大損害的更改。此外，未經本公司股東批准，董事會不得修訂股票計劃以增加根據股票計劃可發行的普通股的總最高數目、增加根據股票計劃透過激勵性股票期權發行的普通股的總最高數目、更改根據股票計劃有資格獲得獎勵的個人類別或修訂或刪除對期權重新定價的限制。

未歸屬獎勵沒有股息或股息等價物

就獎勵而入賬的任何股息或等值股息(授予 股不受限制(即完全歸屬)普通股後支付的股息除外)應受到與該普通股或其他財產已被分配的獎勵相同的限制和沒收風險，且不得交付，除非及直到該獎勵已歸屬並獲得。

裁決的可轉讓性

根據股票計劃授予的獎勵(受上述特別規則約束的激勵性股票期權除外)不得轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，(Ii)根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的法典或第一章所界定的合格家庭關係秩序，或 (Iii)經委員會同意。

追回

根據股票計劃授予的獎勵受本公司經董事會或其授權委員會批准後可能採取的任何書面退還政策的約束，包括為符合2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會根據該法案頒佈的規則而採取的任何政策，以及本公司認為應適用於該等獎勵的政策。如果發生某些特定事件或不當行為，包括由於公司重大違反財務報告法規或任何此類退還政策中規定的其他事件或錯誤行為而導致的會計重述，任何此類政策可能會使根據股票計劃授予的獎勵以及與獎勵相關的支付或變現的金額受到扣減、註銷、沒收或追回的影響。

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聯邦所得税後果

以下討論僅供一般性參考，旨在簡要總結因參與股票計劃而對參與者產生的美國聯邦所得税的後果。這一描述以現行法律為基礎，可能會發生變化(可能具有追溯力)。股票計劃參與者的税務待遇可能會因其具體情況而有所不同，因此可能受到下文未討論的特別規則的約束。目前還沒有試圖討論任何潛在的外國、州或地方税收後果。此外，行使價低於授出日本公司普通股股份公平市價的期權和SARS、以現金支付的SARS、RSU和根據股票計劃可能授予的某些其他獎勵可能要繳納額外税款，除非它們的設計符合守則第409A節和其下頒佈的指導方針中規定的某些限制。

對參與者的税收後果

非法定選項。一般來説，參與者在授予非法定期權(如股票計劃下的期權)時不會被徵收聯邦所得税，本公司無權因此類授予而獲得減税。一般而言，於行使非法定購股權時，參與者將被視為於行使購股權當年收取應按普通收入課税的補償，數額相等於行使購股權當日股份公平市價較該等股份的行使價多出的數額。在行使非法定選擇權時，在遵守下文討論的準則第162(M)節的情況下，假設滿足任何聯邦所得税申報要求，公司可 要求扣除同時支付給參與者的補償收入，金額與確認補償收入的金額相同。於其後出售因行使非法定購股權而收到的股份 時，行使購股權日期後的任何增值一般將符合資本收益的資格。

激勵性股票期權。激勵性股票期權或ISO旨在構成守則第422節所指的激勵性股票期權。ISO受到特殊的聯邦所得税待遇。如果參與者未在ISO被授予之日起的兩年內或ISO被行使之日起的一年內(統稱為持有期)內處置因ISO被授予或行使而獲得的股份 ，則參與者不會因ISO的授予或行使而被徵收聯邦所得税。在此情況下，本公司將無權就授予或行使購股權或處置如此收購的股份而獲得任何聯邦所得税扣減。對於ISO，股票在行使之日的公平市場價值與行使價格之間的差額必須包括在參與者的替代最低應納税所得額中。然而，如果參與者 行使ISO並處置同年收到的股份，而變現金額低於行使日股份的公平市值，則計入替代最低應納税所得額的金額不會超過調整後股份基礎上的變現金額 。

在持有期 之後，對ISO行使時收到的股份進行處置後，股份的任何增值通常都將構成資本收益。如果參與者在持有期結束前處置了因其行使ISO而獲得的股份，該參與者 將被視為在處置時收到了應按普通收入納税的補償。在這種情況下，根據下文討論的《守則》第162(M)條的適用，公司可以要求扣除同時支付的賠償，其數額與參賽者被視為收到的賠償相同。作為補償的金額是指行使時股份的公平市價(或如果出售時將確認虧損，則出售時的變現金額)高於行權價格的超額金額，以及任何超過行使時股份公允市場價值的變現金額，將被視為短期或長期資本收益，具體取決於股份的持有期。

RSU、限制性股票和其他基於股票或現金的獎勵。 參與者將根據現金獎勵在收到現金時確認普通薪酬收入，或者，如果較早，則在參與者以其他方式獲得現金時確認普通薪酬收入。個人在發放時將不會有應納税所得額

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RSU通常在收到現金或普通股(視情況而定)時確認普通薪酬收入，以結算RSU，金額等於收到的現金或公司普通股股票的公允市值。

限制性股票獎勵或普通股非限制性股票獎勵的接受者(即.紅利股票獎勵)一般將按普通股股票在收到時的公平市場價值按普通所得税税率徵税，減去收受人支付的任何金額；然而，如果普通股股份不可轉讓，並在收到時面臨重大沒收風險，參與者將確認相當於普通股公允市場價值的普通補償收入：(I)普通股首次成為可轉讓股票時，如果參與者沒有根據《守則》第83(B)節作出有效選擇，不再面臨重大沒收風險，或(Ii)在參與者根據守則第83(B)節做出有效選擇的情況下，收到獎勵時。如果作出第83(B)條的選擇，普通股隨後被沒收，則收件人將不被允許扣除被沒收的普通股的價值。如果沒有做出第83(B)條的選擇，在那個時間 收到的與限制性股票獎勵有關的任何股息如果有被沒收的風險或轉讓限制，將被視為補償，應作為普通收入向接受者徵税；否則，股息將作為股息徵税。

作為員工的參與者在根據上述規則確認收入時，將被扣繳聯邦所得税，通常是州和地方所得税。參與者收到的普通股股份的計税基礎將等於參與者根據上一段所述規則確認為補償收入的金額，參與者對該等公司普通股的資本利得持有期將從收到本公司普通股股票或限制失效之日起計算。根據《守則》第162(M)條的適用，本公司將有權享受與參與者根據上述規則確認的補償收入在時間和金額上相對應的聯邦所得税扣除。

對公司的税務後果

合理補償。為使上述金額可由本公司或附屬公司(視乎情況而定)扣除，該等 金額必須構成對所提供或將提供的服務的合理補償，且必須為一般及必要的業務開支。

金色降落傘付款。本公司(或其一間附屬公司(如適用))就股份計劃下的未來付款獲得扣減的能力 亦可能受守則第280G節的黃金降落傘規則所限制，該規則防止就控制權變更而作出的若干額外降落傘付款(屬守則第280G節的涵義)予以扣減。

受保障僱員的補償。本公司(或如適用，則其一間附屬公司)就根據股票計劃支付的款項獲得扣減的能力，可能受守則第162(M)條所限制。本守則第162(M)條限制本公司扣除在任何年度支付給受保員工(本守則第162(M)條所指的)超過1,000,000美元的聯邦所得税補償的能力。

新計劃的好處

根據股票計劃向合資格人士作出的未來獎勵(如有)須由董事會及提名、管治及補償委員會酌情決定，因此我們目前不能決定 日後根據股票計劃可授予參與者的利益或股份數目。因此，不提供“新計劃福利表”。

需要投票

本建議3的批准需要親自出席或委託代表出席年會並有權就此投票的股東投下多數贊成票。你可以投票支持

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您可以對此提案投棄權票或投棄權票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的而投的票，對本提案的投票沒有任何影響。

推薦

董事會一致建議投票通過2011年股票激勵計劃的第二修正案。

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審計委員會報告

主要監督責任

我們的管理層負責建立內部控制系統，評估此類控制，並根據公認的會計原則編制我們的合併財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計我們的合併財務報表，並根據其審計結果發佈報告。

根據審計委員會章程，審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責，其中包括：(1)公司財務報表的質量、誠信和可靠性；(2)公司遵守法律、税務和監管規定的情況；(3)公司遵守公司的企業行為和道德準則以及財務道德準則的情況；(4)為編制或發佈關於公司財務報表的審計報告而聘請的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；(5)公司內部審計職能的有效性和績效；以及(6)公司財務、會計、法律合規和道德方面的內部控制制度的有效性和績效。

對獨立審計師的監督

關於獨立註冊會計師事務所的評價、任命和保留，審計委員會每年審查和評價獨立註冊會計師事務所和主要合夥人的資格、業績和獨立性，包括考慮管理層的意見。在此過程中，審計委員會考慮了多個因素，包括但不限於：提供的服務質量；行業的技術專長和知識；有效溝通；客觀性；獨立性；以及更換獨立註冊會計師事務所的潛在影響。基於這一評估，審計委員會保留普華永道作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會及董事會相信，繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。雖然審計委員會擁有委任獨立註冊會計師事務所的唯一權力，但審計委員會將繼續建議董事會在股東周年大會上要求股東批准獨立註冊會計師事務所的委任。

此外，審計委員會事先審查並明確預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計和允許的非審計服務。 審計委員會還直接負責與獨立註冊會計師事務所一起審查審計活動的計劃和範圍，併為我們的管理層、內部審計職能、道德和合規職能、獨立註冊會計師事務所和董事會之間提供一個開放的溝通場所。審核委員會已與管理層及普華永道商討審核委員會認為適當的其他事宜，並獲得他們的保證。

審批前的政策和程序

上述所有費用均經審計委員會或審計委員會主席批准(視情況而定)。審計委員會 已採用預先批准政策，根據該政策，審計委員會將預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計和非審計服務。審計委員會主席有權批准預先批准，但此類批准須在隨後的會議上提交給審計委員會。在決定是否預先批准由本公司的獨立審計師提供的服務時，審計委員會或審計委員會主席(視情況而定)會考慮該服務是否符合適用的美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則和指導。

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2022年經審計的財務報表

關於編制本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包括的經審計綜合財務報表：

•

審計委員會與獨立註冊會計師事務所和管理層審查並討論了經審計的財務報表和相關審計。

•

審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB頒佈的適用法規要求討論的事項。一般而言，這些審計準則要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會傳達審計附帶的某些事項，如重大會計政策、管理判斷、會計估計和審計調整的任何啟動或變更；與管理層的分歧；獨立註冊會計師事務所對我們會計準則質量的判斷；已發現的重大審計風險以及計劃中的審計策略的任何變化；審計團隊中專家的使用；以及獨立註冊會計師事務所曾就其諮詢團隊以外的問題 。

•

審計委員會已收到PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供非審計服務是否符合保持其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表 納入我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。

董事會審計委員會

馬克·E·鮑德温

柯蒂斯·F·哈雷爾

加里·L·託馬斯

達裏爾·K·威利斯

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股份的實益所有權

下表列出了截至2023年3月6日我們普通股的實益所有權的某些信息(除非另有説明)：(I)我們每一位指定的高管，(Ii)我們的每一位董事(包括我們的被提名人)，(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體，以及(Iv)我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人。除非另有説明，以下所列個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但此權力可與配偶分享的範圍除外。有關實益所有權的所有信息均由各自的董事、高管或持有5%以上股份的股東(視情況而定)提供。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址均為2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019。

*

不到1%。

(1)	基於截至2023年3月6日的34,721,266股流通股。就每名股東而言，根據交易法頒佈的規則13d-3，這一百分比是通過假設被點名的股東行使所有期權和其他工具而確定的，據此該股東有權在2023年3月6日起60天內收購我們普通股的股份，但沒有其他人行使任何期權或其他購買權(在計算所有董事和高管作為一個集團的實益所有權時除外，該百分比假設所有董事和高管都行使所有該等期權或其他購買權)。

(2)

SCF GP LLC的董事會是SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.(統稱為SCF)的最終普通合夥人，對SCF擁有的證券擁有投票權和投資控制權。SCF GP董事會由David·C·鮑德温、安東尼·F·德盧卡、L.E.西蒙斯和安德魯·L·韋特組成。由於SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.由SCF GP控制，根據《交易法》第13(D)(3)節，這些實體 可被視為一個集團。作為一個集團，SCF實益擁有9,086,884股我們的普通股。這項實益所有權包括由SCF-VII，L.P.持有的7,528,550股我們的普通股和SCF-VII(A)，L.P.持有的1,558,334股我們的普通股。SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.的地址是特拉維斯街600號，Suite6600，德克薩斯州77002。

(3)	根據2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 4，Warren Lynn Frazier報告了對我們普通股3,119,087股的唯一投票權和處置權。沃倫·林恩·弗雷澤的地址是德克薩斯州科珀斯克里斯蒂北上百老匯807號，Suite300，郵編：78401。

(4)	根據2022年1月31日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，小霍華德·E·考克斯。報告了截至2022年1月27日對我們普通股2,006,253股的唯一投票權和 處置權。小霍華德·E·考克斯的地址。是佛羅裏達州棕櫚灘島路330號，郵編：33480。

33

高管和董事薪酬

下面的表格和敍述性披露提供了滿足《就業法案》中定義的適用於新興成長型公司的要求的薪酬披露。作為一家新興的成長型公司，我們不需要持有支付上的話語權投票或將薪酬 討論和分析披露包括在此委託書中。

在本節中，我們提供與我們指定的高管人員在2021年的薪酬相關的信息。下表和敍述性披露提供了下列執行幹事的薪酬信息：

•

安·G·福克斯、總裁和首席執行官

•

David·克倫比執行副總裁總裁兼首席運營官

•

蓋伊·瑟克斯、高級副總裁和首席財務官

•

西奧多·R·摩爾，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

我們在此將福克斯女士以及克倫比、瑟克斯和摩爾先生統稱為我們提名的高管。

薪酬彙總表。

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度向我們指定的高管支付的薪酬。

名稱和主要職位		年		薪金 ($)				獎金 ($)(1)				股票大獎 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)(3)				所有其他 補償 ($)(4)				總計 ($)
安·G·福克斯		2022		$	689,423			$	—			$	361,200			$	971,636			$	—			$	2,022,259
總裁與首席執行官		2021		$	604,063			$	81,250			$	634,654			$	142,816			$	—			$	1,462,783
David·克倫比		2022		$	502,596			$	—			$	242,480			$	602,066			$	28,105			$	1,375,247
常務副總裁兼首席運營官		2021		$	441,431			$	50,469			$	425,975			$	90,825			$	32,946			$	1,041,646
蓋伊·瑟克斯		2022		$	403,654			$	—			$	136,780			$	455,120			$	—			$	995,554
高級副總裁和首席財務官(4)		2021		$	353,144			$	38,001			$	240,275			$	69,740			$	—			$	701,160
西奧多·R·摩爾		2022		$	403,654			$	—			$	134,260			$	455,120			$	—			$	993,034
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長		2021		$	353,144			$	38,001			$	235,808			$	69,740			$	—			$	696,693

(1)	2021年，獎金欄中反映的金額代表根據我們的季度現金激勵獎金計劃在 第四季度支付的酌情獎金。

(2)	股票獎勵欄中反映的金額代表根據股票計劃授予我們指定的高級管理人員的限制性股票獎勵的授予日期公允價值。這些金額包括根據股票計劃於2022年5月3日授予我們被任命的高管的限制性股票獎勵。本欄顯示的金額是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718計算的。有關這些獎勵的價值假設的更多詳細信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表註釋11。

(3)	反映在非股權激勵計劃 薪酬列中的金額代表根據提名、治理和薪酬委員會確定的特定財務業績目標的實現情況，在我們的季度現金激勵獎金計劃下於2022年賺取的金額。 有關季度現金激勵獎金計劃的更多信息，請參閲下面的《薪酬摘要説明表》。

(4)	在對Crombie先生的所有其他補償一欄中反映的數額是公司租用車輛供Crombie先生使用的費用。

34

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

Fox女士和Crombie、Sirkes和Moore先生2022財年的年化基本工資於2022年3月4日生效，分別為70萬美元、51萬美元、41萬美元和41萬美元。

有關我們的 指定高管的僱傭協議的更多信息，請參閲下面的薪酬摘要敍述性披露表中的僱傭協議。此外，有關根據僱傭協議向我們指定的高級管理人員提供的遣散費 福利的更多詳細信息，請參閲下面標題為？終止或控制變更時的潛在付款的附加敍述披露？部分。

季度現金獎勵計劃

我們維持季度現金獎勵獎金計劃，根據該計劃，我們任命的高管有資格獲得基於績效的獎金 基於某些財務業績目標的業績，以及提名、治理和薪酬委員會確定的潛在現金獎金。

2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的業績目標和相關目標分別基於服務線調整後的EBITDA目標，分別於2022年1月24日、2022年3月4日、2022年4月1日和2022年8月2日確立。2022年4月20日，確定2022年第一季度的相關績效目標按服務線路不同級別 實現。2022年7月21日，確定按服務線路不同層級實現2022年第二季度相關績效目標。2022年10月18日，確定按服務線不同層次實現2022年第三季度相關業績目標。2023年1月23日，確定2022年第四季度的相關績效目標已按不同服務線在不同的 級別上實現。

因此，提名、治理和薪酬委員會批准根據季度現金激勵獎金計劃向公司每位高管和某些其他員工支付2022年的四個季度獎金 。2022年向我們指定的高管支付的季度獎金總額包括以下金額：

被任命為首席執行官		獎金金額
安·G·福克斯		$	971,636
David·克倫比		$	602,066
蓋伊·瑟克斯		$	455,120
西奧多·R·摩爾		$	455,120

僱傭協議

我們所有被任命的高管都已與公司和僱主簽訂了僱傭協議。Fox女士於2018年8月28日簽訂了經修訂並重新聲明的僱傭協議，Crombie先生和Moore先生於2018年11月20日簽署了經修訂並重新聲明的僱傭協議。Sirkes先生於2020年3月31日與我們的高級副總裁和首席財務官簽訂了晉升為首席財務官的僱傭協議。我們在此將僱傭協議統稱為僱傭協議。

僱傭協議規定了三年的初始期限，並自動續簽額外的 一年期限，除非適用的指定高管或僱主在當時的初始期限或續簽期限屆滿前至少60天發出書面通知不續簽。

僱傭協議規定了公司現金激勵獎金計劃下的初始年化基本工資和初始年度獎金機會，該計劃基於以下幾個方面的成就

35

董事會或提名、治理和薪酬委員會制定的績效目標。有關我們指定的高級管理人員基本工資和公司現金獎勵獎金計劃的討論，請參閲上文中的？彙總薪酬表敍述性披露？基本薪資 和？彙總薪酬表敍述性披露？季度現金激勵獎金計劃。此外，根據僱傭協議，獲提名的行政人員有資格根據股票計劃按董事會或其委員會所釐定的條款及條件收取年度股權補償獎勵。在根據僱傭協議受僱期間，高管有資格獲得某些額外福利，包括報銷合理的業務費用、帶薪休假和參與公司的福利計劃或計劃 。

僱傭協議規定了適用高管辭職或僱主無故終止時的某些遣散費福利。有關根據僱傭協議向我們指定的高管提供的遣散費福利的更多詳細信息，請參閲下面題為《終止或控制變更時的其他説明披露》一節。

僱傭協議還 包含某些限制性契約，包括對我們的指定高管與本公司及其附屬公司競爭、招攬任何客户、招攬或聘用本公司 員工或誘使他們終止僱用的條款進行限制。這些限制一般適用於指定高管受僱於本公司期間以及終止受僱後的一年內。

股票計劃

我們根據我們的股票計劃向我們的員工(包括我們指定的高管)和我們的非員工董事提供基於股權的獎勵，以使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

2022年3月22日，我們提名的高管獲得了現金獎勵，授予我們提名、治理和薪酬 委員會對與資本籌集或再融資交易相關的某些業績目標的實現水平的認證，條件是我們提名的高管將繼續服務到該認證日期。 這些獎勵授予與贖回公司2023年到期的8.750%高級票據、修訂現有的基於資產的循環信貸安排和發售300,000個單位有關的獎勵，每個債券於2023年1月完成。

2022年5月3日，我們被任命的高管被授予基於績效的現金獎勵，這是根據我們的提名、治理和薪酬委員會基於相對總股東回報對某些績效目標的實現水平的認證而授予的，但條件是我們被任命的高管在獲得認證之日起繼續服務。每個被任命的執行幹事的業績現金獎勵的授予日期目標值如下：

被任命為首席執行官		授予日期目標值為 表演現金獎
安·G·福克斯		$	1,110,000
David·克倫比		$	500,000
蓋伊·瑟克斯		$	400,000
西奧多·R·摩爾		$	400,000

此外，於2022年5月3日，我們的指定行政人員獲授予基於時間的限制性股票 獎勵，在授予日期的前三個週年紀念日的每個週年日分三次大致相等的分期付款，條件是我們的指定行政人員將繼續服務至每個適用的歸屬日期。

其他薪酬要素

我們 為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據《守則》第401(K)條提供福利。在 下

36

401(K)計劃允許符合條件的員工，包括我們指定的高管，將其基本薪酬的一部分存入符合納税條件的 退休賬户。有關更多信息，請參閲附加敍述性披露？退休福利。此外，歷來向我們指定的執行幹事提供最低限度的額外津貼，包括為Crombie先生報銷車輛租賃費用。

薪酬顧問在2022年薪酬決策中的作用

我們的提名、治理和薪酬委員會在監督我們非僱員董事的薪酬和我們的高管薪酬計劃時，使用了幾種分析工具，並考慮了來自多種資源的信息。根據董事會在某些情況下的批准，提名、治理和薪酬委員會擁有關於我們高管薪酬計劃的最終決定權，提名、治理和薪酬委員會沒有義務利用 其他各方的意見。

我們的提名、治理和薪酬委員會有權在任何時候聘請薪酬顧問，如果提名、治理和薪酬委員會確定適合考慮獨立的外部來源的建議。2022年期間，委員會繼續聘用獨立薪酬顧問--履約協助方案。CAP審查了我們的高管薪酬計劃和2022年的非執行董事薪酬計劃，併為提名、治理和薪酬委員會編制了2022年的薪酬報告。提名、治理和薪酬委員會在為高管和非執行董事做出2022年的某些薪酬決定時使用了這些報告。

履約協助方案還在為2022年補償目的選擇適當同級羣體的過程中向提名、治理和補償委員會提出了建議和諮詢意見。提名、治理和補償委員會告知履約協助方案，其選擇同行小組的一般標準包括：

•

是同一空間、產品和/或服務的直接競爭對手的公司；

•

與我們爭奪相同管理人才的公司；

•

屬於類似標準行業分類(SIC)代碼或行業的公司；

•

一般受制於相同市場條件的公司(或更具體地説，油田服務公司)；以及

•

被類似跟蹤或被外部分析師視為可比投資的公司。

2022年，提名、治理和薪酬委員會和CAP確定，適當的同行小組應 由以下18家在統計上與我們收入規模相似的同行公司組成：

•   仙人掌， 公司		•   Newpark 資源公司
•   論壇能源技術公司		•   NexTier油田解決方案公司
•   哈里伯頓公司		•   石油國家 國際
•   螺旋能源解決方案集團		•   ProPetro 控股公司。
•   獨立 合同鑽井公司		•   RPC, Inc.
•   KLX能源服務控股公司		•   斯倫貝謝有限公司/N.V.
•   自由能源， Inc.		•   精選 能源服務公司
•   猛獁象能源服務公司		•   TETRA 技術公司
•   網絡控制系統多階段控股公司		•   Weatherford 國際公司

提名、治理和薪酬委員會使用上述同齡人小組來作出有關基本工資、獎金目標和指標以及長期激勵獎勵基準的決定。

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持股準則

我們維持適用於我們的高級管理人員，包括我們指定的執行人員和公司所有非僱員董事的股權指導方針。股權指導方針旨在鼓勵保單承保個人大量持有本公司普通股，並使該承保個人的個人利益與我們股東的利益保持一致。股權指引的詳細內容概述如下。

所需所有權倍數：		首席執行官：		年基本工資的5倍
		執行副總裁：		年基本工資的3倍
		高級副總裁：		年基本工資的2倍
		非僱員董事：		3倍年度現金預付金(包括適用的董事長和委員會費用)
滿足所有權要求的時間：		自2019年3月6日晚些時候(股權指導方針通過之日)和被任命或當選為參與職位之日起五年。
在滿足所有權要求之前對股份轉讓的限制：		承保人士不得出售或以其他方式處置我們的任何普通股，除非 在該等出售或其他轉讓時(以及在該等出售或轉讓生效後按形式計算)，該承保人士持有的符合資格的普通股總價值等於上文所述的適用所有權倍數 ，但股票所有權指引所載的某些例外情況除外。
計入需求的普通股：		通常，下列普通股計入適用的所有權要求：(I)直接擁有的股份(或由家族成員或信託受益的股份)，(Ii)接受既得股票期權或業績股權獎勵的股份，以及(Iii)受既得或非既得的基於時間的限制性股票或限制性股票單位計入適用所有權要求的股份。

對我們的股權指導方針的遵守情況每年進行一次評估。考慮到滿足上述所有權要求的適用時間 ，每個參保人員持有的符合條件的普通股的最低數量一般將在適用日曆年度的第一個交易日根據我們的普通股在前一個交易日的收盤價計算。

38

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表反映了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權和基於股權的獎勵的信息。

期權大獎(1)

股票大獎

名字

獎項類型

格蘭特 日期

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)

數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

數的股票或單位的庫存 那有不 既得 (#)(2)

市場價值 的股票或 單位的股票 還沒有 既得($)(3)

權益 激勵 平面圖 獎項： 數 的 股票 或單位的庫存 那 有 不 既得 (#)

權益 激勵 平面圖 獎項： 市場 的價值 股票 或單位庫存數量： 那 有 不 既得 ($)

安·G·福克斯

限制性股票

5/3/2022

129,000

1,874,370

限制性股票

8/9/2021

196,792

2,859,388

限制性股票

4/6/2020

80,217

1,165,553

股票期權

3/20/2017

31,235

31.18

3/20/2027

股票期權

7/15/2015

167,574

41.39

7/15/2025

股票期權

2/28/2013

6,284

23.86

2/28/2023

David·克倫比

限制性股票

5/3/2022

86,600

1,258,298

限制性股票

8/9/2021

132,085

1,919,195

限制性股票

4/6/2020

53,478

777,035

股票期權

3/20/2017

9,622

31.18

3/20/2027

蓋伊·瑟克斯(6)

限制性股票

5/3/2022

48,850

709,791

限制性股票

8/9/2021

74,504

1,082,543

限制性股票

4/6/2020

30,165

438,297

西奧多·R·摩爾

限制性股票

5/3/2022

47,950

696,714

限制性股票

8/9/2021

73,118

1,062,405

限制性股票

4/6/2020

29,604

430,146

股票期權

3/20/2017

8,017

31.18

3/20/2027

(1)	一般來説，這些欄目中報告的期權獎勵在授予此類獎勵之日的前三個週年紀念日分為三個等額分期付款。所有期權獎勵均完全授予。

(2)

一般而言，這些欄目中報告的限制性股票獎勵以適用的指定高管持續受僱至每個適用的歸屬日期為準，並將根據以下基於時間的歸屬條件進行歸屬：(I)於2022年5月3日授予Fox女士和Crombie、Moore和Sirkes先生的限制性股票獎勵計劃於2023年5月3日、2023年5月3日、2024年和2025年5月3日分三次等額授予；(Ii)於2021年8月9日授予Fox 女士和Crombie、Moore和Sirkes先生的三分之一限制性股票獎勵於2021年8月9日歸屬剩餘三分之二計劃於2023年8月9日和2024年8月9日分成等額授予；及(Iii)2020年4月6日授予福克斯女士和Crombie先生、Sirkes先生和Moore先生的三分之一的限制性股票獎勵分別於2021年4月6日和2022年4月6日歸屬，其餘三分之一定於2023年4月6日歸屬。

(3)	本欄中的金額計算方法為：將我們指定的高管持有的限制性股票的適用股份數乘以14.53美元，即我們的普通股在2022年12月30日在紐約證券交易所的收盤價。

其他敍述性披露

退休福利

我們沒有維護，目前也沒有維護固定福利養老金計劃或不合格的遞延 薪酬計劃。我們目前維持着一項退休計劃，旨在根據守則第401(K)條提供福利，其中允許員工，包括我們指定的高管，將其基本薪酬的一部分存入 符合税務條件的退休賬户。2020年4月，我們暫停了401(K)計劃下針對所有員工的公司等額繳費，以應對石油和天然氣價格下降以及2020年初全球冠狀病毒爆發，並未在2021年或2022年恢復此類公司等額繳費。

39

終止或控制權變更時的潛在付款

僱傭協議規定了與某些終止僱傭有關的潛在遣散費。僱傭協議規定，如果被點名的高管因其死亡或殘疾而終止僱傭關係(定義見下文《適用定義的附加説明披露》)，則 只要適用的高管(或其遺產)及時執行，且不以僱主可接受的形式撤銷解除，並遵守其僱傭協議中包括的限制性契約，適用高管的未償還股權獎勵的按比例部分將在終止之日立即歸屬(根據當時受業績條件制約的獎勵的目標業績確定)。 截至終止之日已歸屬的未償還股票期權(在執行前述句子後確定)將在終止日期後一年或該等股票期權的原始到期日(以較早者為準)仍可行使。

僱傭協議還規定，如果(I)僱主無故終止聘用，包括在當時現有的初始期限或續約期(視情況而定)屆滿時，由於僱主不續簽其僱傭協議的期限，或(Ii)適用的高管有充分理由終止聘用(每個高管均有資格終止)，則只要適用的高管以僱主可接受的形式及時執行且不撤銷解聘，並遵守其僱傭協議中包括的限制性契諾，適用的行政人員將有資格獲得：

•

遣散費，分12期支付，總額相當於：(1)福克斯女士的兩筆 、克倫比先生的1.5倍和賽克斯和摩爾先生的1筆(每種情況下的遣散費倍數)乘以(Ii)下列金額的總和：(X)適用高管發生離職當年的基本工資和(Y)適用高管當時的目標年度獎金；

•

發生這種符合資格終止的年度按比例分配的年度獎金，取決於是否達到適用的業績標準；

•

如果適用的高管選擇COBRA繼續保險，則每月償還適用高管支付的金額，以在符合資格的終止日期後最多18個月內繼續此類保險；以及

•

加速授予適用高管於符合資格終止之日所持有的所有未完成時間股權獎勵；然而，受業績要求規限的股權獎勵將不會加速，並將保持未償還及有資格歸屬，但須受適用獎勵協議所載條款及條件的限制(截至符合資格終止日期(在實施前述規定後)已歸屬的未行使購股權將繼續可行使，直至該 終止日期或該等購股權原有到期日後一年內的較早日期為止)。

如果被任命的高管在緊隨公司變更(如股票計劃中所定義)後的24個月內經歷了符合資格的解僱或因其死亡或殘疾而被終止的僱傭關係，則適用的高管將有資格獲得上述付款和福利，但以下情況除外：(I)在福克斯女士的情況下，適用高管的離職倍數將從兩個增加到三，克倫比先生從一對半減到兩對半，賽克斯先生和摩爾先生從一對半減到兩對半；及(Ii)適用行政人員於符合資格終止當日持有的所有未清償股權獎勵將立即完全歸屬(根據當時受業績要求限制的獎勵的目標表現而釐定)。截至終止之日已歸屬的未行使股票期權(在執行前述判決後確定)將在終止之日起一年或該等股票期權最初到期之日起一年內仍可行使。

40

適用的定義

僱傭協議規定，原因通常是指適用的高管：(I)在履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)故意違反其僱傭協議、公司與適用高管之間的任何其他書面協議或公司的任何公司政策或行為準則的任何實質性條款；(Iii)故意從事損害公司的行為；或(Iv)犯有或被判有罪、未就任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何罪行或輕罪提出抗辯或接受延期裁決，以致對本公司造成重大損害。此外，僱傭協議規定，必須滿足某些通知和補救條款，才能使因原因而終止僱傭關係生效。

《僱用協議》規定，充分理由一般是指：(1)適用行政人員的基本工資大幅減少，但作為所有行政幹事基本工資最多減少10%的一部分；(2)自《僱用協議》生效之日起，適用行政人員的主要就業地點非自願遷移至距其主要工作地點75英里以上；(3)適用行政人員的權力、職責或責任大幅減少，包括將該行政人員從其《僱用協議》規定的職位上除名；(Iv)職責或責任的分配與適用行政人員的僱傭協議所載的權力、職責或責任有重大牴觸；或(V)就福克斯女士而言，本公司未能提名她連任本公司董事會成員，並未能在福克斯女士當時的董事會任期屆滿後作出合理努力，使其在任何董事選舉中再度當選。此外，《僱傭協議》規定，必須滿足某些通知和補救規定，才能使有充分理由的終止僱用生效。

一般而言，如果適用行政人員因任何身體或精神損害而連續不少於三個月不能履行其職責或履行其在適用行政人員僱傭協議下的義務，則根據僱傭協議將存在殘疾。

股票計劃一般規定，公司變更將在以下情況下發生：(I)公司不是任何合併、合併或其他業務合併或重組中的倖存實體(或僅作為子公司生存)；(Ii)公司出售、租賃或交換，或同意將其幾乎所有資產出售、租賃或交換給任何其他個人或實體；(Iii)公司將被解散和清算；(Iv)任何個人或實體收購或獲得超過50%的公司有表決權股票的流通股的所有權或控制權(包括投票權)；或 (V)由於本公司董事選舉的結果或與之相關，在該選舉前擔任本公司董事的人士將不再構成董事會的多數成員。

董事薪酬

關於我們的首次公開募股，我們採用了非僱員董事的薪酬指導方針(非僱員董事薪酬指導方針)。根據非僱員董事薪酬指引，我們的非僱員董事一般有資格就他們向我們提供的服務獲得薪酬，包括如下所述的預聘金和股權薪酬。根據非僱員董事薪酬準則，每位非僱員董事有資格因其在董事會的服務而獲得以下報酬：

•

每季度預付金17,500美元；

•

董事會主席的額外季度聘用費7500美元；

•

為擔任審計委員會主席的非僱員董事額外支付3 750美元的季度預聘費；

41

•

擔任提名、治理和薪酬委員會主席的非僱員董事的季度額外預聘費3,125美元；以及

•

對於在審計委員會和提名、治理和薪酬委員會中擔任非主席職務的每個非員工董事 ，每個委員會的額外季度聘用費為1,250美元。

除現金薪酬外，我們的非僱員董事有資格獲得基於股權的年度薪酬，包括股票計劃下的限制性股票獎勵。從歷史上看，年度限制性股票獎勵的授予日期總額等於100,000美元，對於董事會主席來説， $150,000。根據股票計劃於2022年5月授予我們非僱員董事的減少限制性股票獎勵的授予日期公允價值，按FASB ASC主題718計算，見下表。一般而言，適用於限制性股票獎勵的沒收限制在授予此類獎勵之日起一週年時失效。授予非僱員董事的限制性股票獎勵 須受股票計劃及授予該等獎勵所依據的獎勵協議的條款及條件所規限。每位非僱員董事亦獲報銷出席董事會或其轄下委員會會議及活動的旅費及雜項開支。

福克斯女士作為本公司的僱員，不會因其在董事會的服務而獲得報酬。

		賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)(2)				股票大獎 ($)(3)				總計($)
厄尼·L·丹納		$	100,000			$	21,596			$	121,596
David C.鮑德温		$	70,000			$	14,395			$	84,395
馬克·E·鮑德温		$	85,000			$	14,395			$	99,395
柯蒂斯·哈雷爾		$	80,000			$	14,395			$	94,395
斯科特·E·施温格		$	82,500			$	14,395			$	96,895
加里·L·託馬斯		$	80,000			$	14,395			$	94,395
安德魯·L·韋特		$	70,000			$	14,395			$	84,395
達裏爾·K·威利斯		$	80,000			$	14,395			$	94,395

(1)	本欄報告的金額反映了非僱員董事在董事會任職期間收到的年度現金預留金額。如上所述，2022年，我們的董事收到了17,500美元的季度預聘金。此外，丹納先生因擔任董事會主席而額外獲得7,500美元的季度預聘金，M.鮑德温先生因擔任審計委員會主席而額外獲得3,750美元的季度預聘金，施温格先生因擔任提名、治理和薪酬委員會主席而額外獲得3,125美元的季度預聘金。最後，在審計委員會和/或提名、治理和薪酬委員會任職而不是擔任主席的董事，每個委員會的服務費用將額外獲得1,250美元的季度聘用金。

(2)	2022年8月2日，董事會每位非僱員成員獲得一筆現金獎勵，金額等於董事非僱員薪酬指引下授予該董事的限制性股票獎勵的授予日期價值與受限股票獎勵的授予日期價值之間的差額。這些獎項將於2023年5月3日授予。丹納先生獲得了金額為128,404美元的現金獎勵，D.鮑德温、M·鮑德温、哈雷爾、施温格、託馬斯、韋特和威利斯先生分別獲得了金額為85,605美元的現金獎勵。持續董事會服務至授予日是獲得現金獎勵的一項條件。

(3)	2022年5月3日，每位非僱員董事會成員 都獲得了限制性股票獎勵。鮑德温、鮑德温、哈雷爾、施温格、託馬斯、韋特和威利斯各獲得5,141股，丹納獲得7,713股。所有限制性股票獎勵均於2023年5月3日生效。反映在股票獎勵欄中的金額 代表根據股票 計劃於2022年5月授予我們董事會非僱員成員的限制性股票獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。有關這些獎勵價值的其他假設詳情，請參閲截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註11。

42

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：

		(a)				(b)								(c)
		數量 證券須為 已發佈在鍛鍊時 傑出的 期權、認股權證 和權利(1)				加權平均 行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利(2)								數量 證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益下 補償 圖則(不包括 證券 反映 在 第(A)欄)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃			588,490			$					33.80				171,121
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—			$					—				—
總計			588,490			$					33.80				171,121

(1)	本欄反映截至2022年12月31日根據股票計劃授予的所有普通股股份，但須受未償還期權和受限股票單位的限制，在每個情況下。

(2)	本欄反映的加權平均行權價僅根據未償還期權的行權價 計算。(A)欄中反映的已發行限制性股票沒有在本欄中反映，因為它們沒有行使價。

(3)	本欄反映了截至2022年12月31日根據股票計劃可供發行的普通股總數，不包括(A)欄反映的未償還獎勵的股票。

我們唯一的股權薪酬計劃是股票計劃，該計劃在我們首次公開募股之前得到了我們股東的批准。有關股票計劃條款的詳細説明載於本公司於2018年1月9日提交予美國證券交易委員會的S-1表格‘註冊第6號修正案’聲明(文件第333-217601號)，以及本公司於2021年5月6日提交予美國證券交易委員會的本公司現行Form 8-K報告，題為《董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；若干高級職員的委任；若干高級職員的薪酬安排》。

43

某些關係和關聯人交易

我們的董事會在我們的IPO完成之前通過了一項書面的關聯人交易政策，根據S-K規則的第404項，定義了關聯人交易。根據這項政策，審計委員會期望審核所有關聯人交易的所有重大事實，並批准或不批准加入關聯人交易，但受某些有限例外情況的限制。

在決定是否批准或不批准訂立關連人士交易時，審核委員會預期會考慮以下因素及其他因素：(I)關連人士交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款，及(Ii)關連人士於交易中的權益程度。此外，該政策將要求我們提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的所有關聯人交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。

本公司從本公司高管Crombie先生擁有的實體租賃辦公空間、庭院設施和設備，併購買建築物維護和維修服務。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與該等實體相關的租賃開支及樓宇維修開支總額分別為130萬美元及90萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司還從克倫比先生為有限合夥人的實體購買了價值260萬美元的產品和服務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該實體與設備採購相關的未付應付款項分別為10萬美元和70萬美元。

此外，本公司目前在得克薩斯州科珀斯克里斯蒂租賃辦公空間，此前在得克薩斯州米德蘭從沃倫·林恩·弗雷澤(Warren Lynn Frazier)關聯的 實體租賃辦公空間，弗雷澤是本公司超過5%普通股的實益所有者。2020年第三季度，與Frazier先生有關聯的另一家實體開始從本公司轉租德克薩斯州Corpus Christi的部分此類空間。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，扣除分租收入後，與這些辦公空間相關的總租金支出分別為160萬美元和140萬美元。截至2022年12月31日，這些實體的未付應付款淨額為10萬美元。此外，公司於2020年6月30日向Frazier先生以及公司於2018年10月收購的Magnum Oil Tools International，Ltd.、Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.的其他賣家簽發了本票。截至2022年12月31日，沒有應付弗雷澤先生的未償還本金餘額，截至2021年12月31日，應付弗雷澤先生的餘額為110萬美元。

該公司從Select Energy Services，Inc.(Select Energy Services，Inc.)購買用於固井的化學添加劑。SCF是本公司超過5%普通股的實益擁有人，截至2022年12月擁有Select普通股超過10%。此外，本公司董事董事David·鮑德温先生於2017年11月至2022年11月期間擔任精選董事的董事。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別收到了150萬美元和110萬美元的化學品賬單。在2022年12月31日和2021年12月31日，均有10萬美元的未付應付款。

該公司向國家能源聯合公司(Nesr？)提供產品和租賃服務。韋特先生是公司的董事 ，自2018年5月以來一直擔任Nesr的董事。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別向Nesr支付了80萬美元和130萬美元的產品和租金費用。在2019年第四季度，該公司以590萬美元的價格向Nesr出售了連續油管設備，從2020年1月31日開始分24個月等額付款。於2022年12月31日及2021年12月31日，Nesr應收本公司應收款項(包括上述設備銷售)分別為20萬美元及50萬美元。

本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別從Devon Energy Corporation(德文郡)獲得了220萬美元和320萬美元的收入。福克斯女士是董事的一名高管，自2019年6月以來一直 擔任德文郡的董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Devon的未付應收賬款分別為50萬美元和40萬美元。

44

招攬的開支

隨附的委託書由董事會徵集並代表董事會徵集，徵集的費用將由本公司承擔，包括 代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和郵寄的費用以及向我們的股東提供的與股東年會相關的任何額外信息。布羅德里奇金融解決方案公司(Broadbridge Financial Solutions) 將代表銀行、經紀商和其他被提名者，向在記錄日期持有普通股的受益所有者分發代理材料。AST Financial將向註冊股東分發代理材料，並將為年會提供投票和製表服務。我們還聘請了D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King？)協助代理材料的分銷。D.F.King還可以通過親自採訪、郵寄、電話和電子通信等方式徵集代理人。對於這些服務，我們將向D.F.King支付大約9500美元的費用，並償還某些費用。公司董事、高級管理人員和其他員工也可以通過面談、郵件、電話和電子通信的方式進行徵集。這些人將不會因協助徵集而獲得任何額外的補償，但可以在合理的情況下獲得補償自掏腰包與此相關的費用。

其他事項

截至本委託書日期，吾等並無其他事項擬於股東周年大會上提出，或有理由相信其他人士將於股東周年大會上提出。然而，如果其他事項適當地提交股東周年大會，隨附的委託書授權被指名為代理人或其代理人的人士就其認為適當的事項進行表決。

股東的建議

考慮納入公司2024年股東年會(2024年年會)的委託書和代理卡，股東根據1934年證券交易法規則14a-8提交的提案必須以書面形式提交給Nine Energy Service，Inc.，地址為我們主要辦事處的地址(見本委託書第1頁)，並且必須在2023年11月16日營業結束前收到。提交股東建議書並不保證它將包含在我們的 委託書中。

我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會上提出 董事提名的股東，但不包括根據規則14a-8向年度股東大會提交提案。這些預先通知條款要求，除其他事項外，股東應就此類提名或提議及時向九能源服務公司祕書發出書面通知，並提供信息並滿足本公司章程中規定的其他要求。為了及時，打算在2024年年會上提交提名或提案的股東 必須在不早於2024年1月6日和不遲於2024年2月5日營業結束之前向Nine Energy Service，Inc.提供我們章程中規定的信息。然而，如果我們在2023年年會週年紀念日之前或之後30天以上舉行2024年股東年會，則信息必須不早於2024年年會日期前120天，且不遲於(I)2024年年會日期前第90天或(Ii)2024年年會日期公開 披露後第10天，以較晚的日期為準。如果股東未能在截止日期前完成，並且未能滿足1934年《證券交易法》規則14a-4的要求，我們 可以根據我們徵集的委託書行使酌情投票權，根據我們確定的適當情況對任何此類提案進行投票。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事(而不是本公司的被提名人)的股東必須滿足1934年證券交易法第14a-19條規定的要求。

我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利，任何提名或提議如不符合我們的章程和美國證券交易委員會的適用規則和條例中規定的這些和其他適用要求，我們保留拒絕、排除不合格或採取其他適當行動的權利。

45

提供10-K表格的年度報告

和委託書

我們通過通知和訪問方法提供我們的年度會議通知、委託書和截至2022年12月31日的年度表格 10-K的年度報告(2022年年度報告)。對於那些要求上述文件的紙質副本並且 具有相同姓氏和地址的股東，他們可能會收到一份年度報告和委託書，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱為居家保管，旨在 減少重複信息量並降低打印和郵資成本。每個通過郵寄收到此委託書的街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表格。

如果您想要2022年年度報告或本委託書的額外副本，可通過訪問我們的網站 下載或查看這些文件的數字格式Https://investor.nineenergyservice.com。或者，如果您提出要求，我們會立即免費將這些文件的副本發送給您，郵寄至九能源服務公司的投資者關係部，地址為2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，或致電281-730-5113.如果您想撤銷對房屋持有的同意，並在將來收到您自己的一套代理材料(或您自己關於代理材料在互聯網上可用的通知，視情況而定)，或者如果您的家庭目前正在收到相同項目的多個副本，並且您希望將來只收到您地址的一個副本，請通過郵件聯繫我們，地址為：9 Energy Service，Inc.，2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，或致電 281-730-5113.

46

附件A

第二項修正案

九能源服務公司

2011年度股票激勵計劃

這是第二個 修正案(本修正案修正案Nine Energy Service，Inc.2011股票激勵計劃，自2017年2月28日起修訂並重述，並於2021年3月5日進一步修訂(第平面圖)，將於2023年3月6日生效，但須經公司股東批准(生效日期”).

W I T N E S S E T H：

鑑於，Nine Energy Service，Inc.，特拉華州的一家公司(The公司？)之前通過了本計劃，根據該計劃，公司有權向公司及其子公司的某些員工和其他服務提供者授予股權和基於股權的獎勵；

鑑於，《計劃》第十七段規定，公司董事會(本公司)衝浪板？)可不時修改《計劃》，包括在公司股東批准的情況下，增加根據《計劃》發行的最高股份總數；

鑑於董事會希望修訂計劃以(I)將本公司根據本計劃可供發行的普通股總數(每股面值0.01美元)增加2,000,000股，(Ii)禁止回收預扣用於支付行使價以及期權和股票增值權的預扣税款，(Iii)禁止在基礎獎勵歸屬之前支付股息和股息等價物，以及(Iv)澄清基於時間和業績的股權獎勵的授予不會因公司變化而自動加速，在每個情況下，須經公司股東批准；和

鑑於，董事會已確定，以此處設想的方式修訂計劃是可取的，也符合公司的最佳利益，但須經公司股東在2023年5月5日舉行的公司即將舉行的年度會議上批准。年度會議 ”).

因此，現將本計劃修改如下，自生效之日起生效：

1.本計劃第五(A)段第一句應全部刪除，代之以：

*根據本計劃可發行的普通股的總最高數量，以及從 生效日期起及之後，根據本計劃可通過激勵股票期權發行的普通股的總最高數量不得超過2,171,121股普通股，其調整方式與第16段所規定的受當時已發行期權的普通股相同。

2.在第五(A)段末尾增加以下新句子：

儘管本計劃載有任何相反規定，但在下列情況下，受本計劃項下購股權或股票增值權規限的普通股股份將不再可供根據本計劃發行：(I)為支付該等購股權或股票增值權的行使或購買價格或與 該等購股權或股票增值權有關的税項而被投標、扣留或交出的股份；(Ii)因該等購股權或股票增值權的淨結算或淨行使而未予發行或交付的股份；或(Iii)以購股權行使價的 收益在公開市場回購的股份。

A-1

3.在《計劃》第十七段中增加以下新的一節：

？未歸屬獎勵沒有股息或股息等價物。儘管本計劃有任何其他規定，與獎勵有關的任何股息或等值股息(授予非限制性(即，完全歸屬)普通股獎勵後支付的股息除外)應受到限制，並面臨被沒收的風險，其程度與獎勵分配普通股或其他財產的程度相同，且不得交付，除非該獎勵已歸屬並已賺取。

4.在《計劃》第十六(C)段中增加以下新句子：

儘管本計劃有任何其他規定，但獎勵協議另有規定外，如果公司變更 任何後續實體按照與原始獎勵相同的條款和條件承擔未完成獎勵或以繼承實體的股權補償計劃下的類似獎勵取代未完成獎勵，則該等假定或替代的獎勵不得僅因公司變更的發生而歸屬。

5.本修正案應併入並構成本計劃的一部分，現予以特別批准和重申。

6.本計劃的所有其他條款和規定應保持不變，除非在此明確修改。

7.即使本條例有任何相反規定，如本公司股東在股東周年大會上未批准本修訂，則本修訂將不會生效，並自股東周年大會日期起終止。

[簽名頁如下]

A-2

茲證明，本公司已由其正式授權人員執行本第二修正案，自生效日期起生效。

A-3

九能源服務公司股東年會。2023年5月5日代理投票説明互聯網訪問 www.voteproxy.com並遵循屏幕上的説明或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。免費撥打電話1-800-代理 (1-800-776-9437)在美國或1-718-921-8500從國外撥打任何按鍵電話，並按照説明操作。在您撥打電話時，請確保您的代理卡可用。在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。公司編號郵寄：儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的委託卡。您可以親自出席年會，通過 帳號投票。走向綠色電子同意使無紙化變得容易。通過電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。網上可獲得代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡 可在？https://investor.nineenergyservice.com上查閲。如果您不是通過電話或互聯網投票，請沿着穿孔線和信封郵寄。20330300000000001000 2 050523董事會建議對提案1中的董事提名人選投A票，提案2投A票，提案3投贊成票。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色標記投票，如下圖所示x 1.二級董事選舉贊成棄權2.批准任命普華永道會計師事務所為本公司所有被提名人的獨立註冊會計師事務所：在截至2023年12月31日的財政年度，Scott E.Schwinger支持棄權O Gary L.Thomas 3.批准2011年股票激勵扣留授權O Andrew L.Waite計劃第二修正案，所有被提名人除外(請參閲下面的説明)本委託書在正確執行時，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，, 本委託書將以董事會推薦的方式進行表決，如本文所述。根據其 酌情決定權，指定的代表有權就股東周年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事項進行表決。説明：要扣留，請在投票旁邊的權威圓圈中填寫您希望被提名人投票的每個人的 ；要扣留，請將此處顯示的所有內容標記為：如果您計劃參加會議，請在此處標記X？除外。要表示更改帳户中您的新地址，請在上面空格中檢查地址 。請注意右側的框，這會改變這種方法。帳户上的註冊名稱不能通過 股東日期：股東簽名 簽名提交。如果作為您的簽名者是一家有名稱的公司，或姓名請在此公司委託書上完整簽名，請準確簽名 。當正式授權名股共同持有時，高級職員，每一位給予全名的持有人都應以所有權為簽字。如果簽字人是作為合夥企業的遺囑執行人，請由管理人、代理人、合夥企業受託人姓名或由監護人、授權人簽名。全額付出

九能源服務公司2023年5月5日股東年會委託書本委託書是代表董事會徵集的。以下籤署人委任Ann G.Fox和Theodore R.Moore，以及他們中的每一人或其中一人為下文簽署人的真實和合法受權人，具有完全的替代和撤銷的權力，並授權他們和他們中的每一人對簽署人有權在上述會議和任何休會上表決的Nine Energy Service，Inc.的所有股本股份進行表決，並就所指明的事項和在會議或其任何續會上適當提出的其他事項進行表決，授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項，並撤銷此前給予的任何委託書。我們鼓勵您 通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望根據董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。除非您簽署並退還此卡，否則指定的代理無法投票您的股票 。(續並在背面簽署)1.1 14475