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依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-232213

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。本初步招股説明書附錄不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

完成日期為2019年6月20日

初步招股説明書補編
(至招股説明書，日期為2019年6月20日)

LOGO

US$

微博集團

% Notes due 20


我們提供面值為美元的20%到期票據(以下簡稱“票據”)。票據將於3月20日到期。 票據的利息將自20年月20日起計，並於每年的 於 於 20開始支付。

我們 可選擇在20日之前的任何時間全部或部分贖回債券，贖回價格相當於債券本金的100%和截至(但不包括)贖回日(但不包括)的應計未付利息(如有)。此外，我們亦可贖回債券，贖回日期為 20或之後，贖回價格相等於債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。在發生某些税務事項時，我們亦可隨時於 贖回票據。一旦發生觸發事件，我們必須提出要約，以相當於本金101%的購買價回購所有未償還債券，外加應計和未付利息，直至(但不包括)回購日期。有關備註的詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“備註説明”。

票據是我們的優先無擔保債務，在兑付權上將排在我們所有現有和未來明確從屬於票據 票據的債務之上；在兑付權上至少與我們所有現有和未來的無擔保債務並駕齊驅(受適用法律規定的任何優先權利的約束)；在用作擔保的資產價值範圍內，實際上 從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務；在結構上從屬於我們子公司和合並關聯實體的所有現有和未來 債務和其他負債。

See "風險因素“從S-13頁開始，討論與債券投資有關的某些風險。

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)或任何國家證券委員會均未批准或不批准 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，亦未確定本説明書或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每張紙條 總計

公開發行價格(1)

 % US$

承保折扣

 % US$

收益捐給微博(1)

 % US$

(1)
另加2019年起的應計利息(如果有的話)。

新加坡交易所證券交易有限公司(“新加坡證券交易所”)的債券上市及報價已獲原則上批准。新加坡證券交易所對本文中的任何陳述、觀點或報告的正確性不承擔任何責任。原則上批准任何票據在新交所-ST上市及報價，並不被視為顯示吾等或吾等任何附屬公司或VIE或票據的優點。目前，該批債券並沒有公開買賣市場。只要債券在新交所掛牌及報價，而新交所的規則亦有此規定，則該等債券將在新交所進行交易，最低成交量為200,000美元。

我們 預期於2019年左右，即本招股説明書之後的第三個營業日，透過存託信託公司及其直接參與者，包括EuroClear Bank SA/NV (“EuroClear”)及Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)，向投資者交付債券。債券的購買者應注意，債券的交易可能會受到此結算日的影響。

獨家簿記管理人

高盛(亞洲)有限公司

本招股説明書增刊日期為2019年。

目錄表

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料

 S-1

在那裏您可以找到更多信息

 S-3

以引用方式將某些文件成立為法團

 S-3

經濟區考慮因素

 S-4

前瞻性陳述

 S-5

招股説明書補充摘要

 S-6

風險因素

 S-13

某些財務數據

 S-18

收益的使用

 S-25

大寫

 S-26

備註説明

 S-27

課税

 S-39

承銷

 S-43

法律事務

 S-48

專家

 S-49

招股説明書

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

風險因素

 5

收益的使用

 6

債務證券説明

 7

債務證券的法定所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

配送計劃

 28

法律事務

 30

專家

 31

在那裏您可以找到更多信息

 32

以引用方式將某些文件成立為法團

 33

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會， 承銷商也不會提出在任何不允許出售這些票據的司法管轄區出售這些票據的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中的信息僅在各自的日期準確。自那之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第309b(1)條通知我們已決定，並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見新加坡第289章證券及期貨法令第309a(1)條))，債券為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

目錄表

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了我們此次發行Notes 的具體條款。第二部分是基本招股説明書，介紹了有關此次發行的更多一般信息。基本招股説明書包含在我們於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件 第333-232213號)中，並自那時以來一直在更新，添加了通過引用併入的附加信息。通常，當我們僅指“招股説明書”時，指的是兩個部分的組合；當我們指的是“隨附的招股説明書”時，我們指的是通過 參考公司註冊而更新的基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發行説明的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外：

S-1

目錄表

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。

本招股説明書增刊中的人民幣兑美元匯率是根據美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的匯率計算的。除 另有説明外，本招股説明書附錄中未記錄在經審計的合併財務報表中的所有金額均已按人民幣6.7112元兑1.00美元的匯率(2019年3月29日有效匯率)從人民幣折算為美元，並從美元折算為人民幣；本招股説明書附錄中記錄在我們經審計的合併財務報表中的所有金額已按人民幣6.8755元至1.00元的匯率(2018年12月31日的有效匯率)從人民幣兑換成美元，並從美元兑換成人民幣。 我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2019年6月14日，人民幣兑美元匯率為6.9247元兑1.00美元。

S-2

目錄表


在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共資料室查閲和複印，郵編：20549。在支付複印費後，您可以 寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330或訪問美國證券交易委員會網站。

本招股説明書附錄是我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明根據修訂後的1933年證券法或證券法使用了與將發行的證券相關的“擱置”註冊程序。本招股説明書補編並未包含註冊説明書中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏了 。欲瞭解有關微博及其債券的更多信息，請參閲註冊説明書和招股説明書。登記聲明，包括其展品，可以在美國證券交易委員會網站上查閲，也可以到美國證券交易委員會公共資料室查閲。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為招股説明書一部分的文件來向您披露 重要信息。我們未來向美國證券交易委員會備案或提交併通過引用併入的信息將自動更新並取代之前備案的信息。

有關更多信息，請參閲所附招股説明書中的 “通過引用合併某些文件”。所有以引用方式併入的文件均可在Www.sec.gov隸屬微博， CIK編號0001595761。

我們最初於2019年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的Form 20-F年度報告(文件號001-36397)，或我們於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K年報(文件號：001-36397)，以及本公司當前的Form 6-K報告(文件號：001-36397)，均通過引用併入所附招股説明書中。

當您閲讀通過引用併入的文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。如果發現不一致之處，則應依靠最新文檔中的 聲明。

應書面或口頭請求，我們 將向收到本招股説明書附錄副本的任何人(包括任何 債券的實益擁有人)提供一份已通過參考納入所附招股説明書的任何或全部信息的副本，該等人士不收取任何費用。您可以通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們提出此類請求：

投資者關係 微博公司
奇豪廣場8樓
鑫苑南路8號
北京市朝陽區100027
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 5898-3336

S-3

目錄表


經濟區考慮因素

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就此等目的而言，歐洲經濟區的散户投資者是指以下一項(或多項)人士：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC號指令(經修訂，“保險調解指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(經修訂，“招股章程指令”)所界定的合資格投資者。因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(“優先認購政策規例”)所規定的關鍵資料文件(“優先認購政策規例”)發售或出售債券，或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先認購政策規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

S-4

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件包含前瞻性陳述， 這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入的文件中包含的 前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文所披露的風險因素閲讀這些陳述， 在隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在快速發展的環境中運營 。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改 前瞻性陳述的任何義務。

S-5

目錄表



招股説明書補充摘要

本摘要着重介紹了在其他地方提供的更詳細的信息。此摘要並不完整，並且未 包含您在投資該備註之前應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”和通過引用併入的文件。請參閲“通過引用併入某些文檔”。我們的2018年年度報告 包含我們截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三個年度中的每一個年度的經審計綜合財務報表， 我們於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告 包含我們截至2019年3月31日以及截至2018年和2019年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表，兩者均以參考方式併入本文。本招股説明書增刊包含一份題為《中國的移動社交行業》的行業報告的信息，該報告由我們委託，獨立研究公司中國洞察行業諮詢有限公司編寫。我們將這份報告稱為中投公司報告。

微博集團

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，供人們創作、分發和發現內容。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在大規模的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

自2009年成立以來，微博已經積累了龐大的用户基礎。根據中投公司的報告，2019年3月，微博擁有4.65億MAU和2.03億平均DAU，高於2018年3月的4.11億MAU和1.84億平均DAU，是2019年5月中國MAU排名前十的移動應用之一。

微博 將公眾實時表達自我的方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以在轉發時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要成為實時的病毒式對話流。

微博 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人、關鍵輿論領袖(KOL)和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的一個縮影。對於中國的許多人來説，微博讓他們能夠公開發表意見，並接觸到更廣泛的世界的豐富思想、文化和 經驗。

除了用户，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

S-6

目錄表

雖然 我們在對產品進行分類和分析收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能會同時包括在兩個或多個類別中，例如KOL。

我們通過與國內主要智能手機制造商的深度戰略合作，以及我們的產品計劃，如推出基於興趣的訂閲源，成功地向中國的二三線城市擴張，推動了我們用户、客户和平臺合作伙伴的增長。2014年3月，我們超過三分之一的用户生活在北京、上海、廣州和深圳；2019年3月，我們超過80%的用户生活在中國全境的非一線城市。微博的地理覆蓋面對於尋求接觸更廣泛受眾的廣告商和關鍵意見領袖來説是有吸引力的特徵。

微博秉承“移動優先”的設計理念，以簡單的信息源格式顯示內容，並在我們的 平臺上提供符合信息源的原生廣告。為了支持移動格式，我們開發了SIG推薦引擎，使我們的用户更容易發現內容，並允許廣告商向我們的用户推廣更相關的廣告 。由於漢字的高度信息密度和用户個性化內容信息饋送的能力，微博特別適合移動使用，我們 已經看到大量的移動採用。在截至2019年3月的三個月中，我們約有94%的MAU至少通過移動設備訪問過微博一次，高於2014年3月的約75%。 截至2019年3月31日的三個月，移動廣告收入佔我們廣告和營銷收入的85%。

我們 於2012年在我們的平臺上開始盈利，此後我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到2017年的11.501億美元，2018年進一步增加到17.185億美元，複合年增長率為62%。截至2019年3月31日的三個月，我們的收入為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為3.499億美元。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月，來自廣告和營銷服務的收入分別佔我們總收入的87%和85%。此外，我們的微博淨收入從2016年的1.08億美元大幅增長到2017年的3.526億美元，2018年進一步增長到5.718億美元。截至2019年3月31日的三個月，我們可歸因於微博的淨收入為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9910萬美元相比增長了52%。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月，我們的經營活動淨現金分別為4.88億美元和8080萬美元。截至2019年3月31日，我們持有總計14.932億美元的現金及現金等價物和短期投資。

行業機會

中國移動社交產品用户增長情況

互聯網使用量的增長導致了在線媒體消費和在線社交活動的增加。根據中投公司的報告，中國的移動社交產品用户從2015年的6.043億增加到2018年的7.879億，預計2021年將達到9.337億。移動社交產品用户 滲透率佔中國總人口的比例從2015年的44.0%上升到2018年的56.5%，預計2021年將進一步提高到66.0%。根據中投公司的報告，社交應用程序在移動互聯網用户在中國的總使用時間中佔據了最大份額，

S-7

目錄表

2018年，每個用户平均使用時間為109.2分鐘。與此同時，2018年移動互聯網用户在視頻、新聞、遊戲、電子商務和流媒體上的平均花費時間分別達到了66.0分鐘、32.3分鐘、19.8分鐘、23.1分鐘和25.5分鐘。

更重要的視頻

3G和4G LTE技術的日益採用以及智能手機的普及促進了移動領域多媒體內容的生成、分發和消費。利用其在移動互聯網人羣中的高滲透率，以及其病毒式傳播和互動的性質，社交平臺已成為用户創建、分發和消費多媒體內容，尤其是短視頻不可缺少的平均水平。根據中投公司的報告，花在視頻上的時間佔移動互聯網用户總時間的比例從2015年的16.9%上升到2018年的22.1%，2018年有73.1%的社交產品用户在中國的社交平臺上消費視頻內容。中國移動互聯網用户的平均視頻使用時長從2015年的26.9分鐘增加到2018年的66.0分鐘，複合年增長率為34.8%，預計2021年將達到87.9分鐘。在各種形式的手機視頻中，短視頻越來越受歡迎。2018年，中國移動互聯網用户平均每人每天花在短視頻上的時間增加到28.8分鐘， 預計到2021年，這一數字將達到43.7分鐘，年複合增長率為14.9%。

互聯網經濟的興起

美國的Instagram、推特、中國的微博等社交媒體平臺，大幅降低了普通人創作內容、成為公眾人物、快速走紅的准入門檻和成本。這促進了KOL的興起和KOL經濟的創建，KOL經濟是中國的一種快速發展的商業模式。KOL經濟包括內容生成、粉絲積累和參與度以及貨幣化。在美國市場，KOL主要通過廣告賺錢，而中國的KOL能夠通過更多元化的渠道(如在線銷售、廣告和服務、流媒體和知識共享)實現其影響力的貨幣化。根據中投公司的報告，粉絲市場的總規模從2015年的240億元增加到2018年的1311億元，複合年增長率為76.1%，預計2021年將達到2862億元，複合年增長率為29.7%。

中國網絡廣告市場的成長

中國在線廣告市場的增長是由以下子市場推動的。

S-8

目錄表

公司信息

本公司於2010年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股票，每股相當於我們公司的1股A類普通股，每股面值0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“WB”。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編：100027，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是：+86(10)5898-3336。我們已指定位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。我們的公司網站是Www.weibo.com。 本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考。

S-9

目錄表


供品

以下摘要描述《附註》的主要條款。以下描述的某些條款受 重要限制和例外的約束。本招股説明書補充資料的“債券説明”一節及隨附的招股説明書的“債務證券説明”一節載有有關債券條款的更詳細説明。

發行人

 微博集團

提供的票據

美元本金總額 20%到期的債券(“債券”)。

到期日

票據將於3月20日到期。

利率

該批債券的利息為年息1釐。

付息日期

and , beginning on , 20 . Interest will accrue from , 20 .

可選的贖回

吾等可選擇於 至20月20日之前的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%及將贖回的債券的全部款額加上應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期。請參閲“備註説明和可選贖回”。

此外，吾等可選擇於20年月20日或之後的任何時間贖回債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加將贖回的債券的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期。請參閲“備註説明和可選贖回”。

觸發事件後回購

於觸發事件發生時(定義見“債券説明”)，本行必須提出回購 所有未償還債券，回購價格相等於其本金的101%，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)回購日期。請參閲“觸發 事件時的備註回購説明”。

排名

債券將是我們的優先無擔保債務，並將：

•

對我們所有現有和未來債務的付款權利排名較高，明確從屬於票據的付款權利；

•

在付款權利上至少與我們現有和未來的所有無擔保無擔保債務等同(受適用法律規定的任何優先權利的約束)；

•

在作為擔保的資產價值範圍內，有效地從屬於我們所有現有和未來的擔保債務；以及

S-10

目錄表

•

在結構上 從屬於我們子公司和VIE的所有現有和未來債務及其他債務。

聖約

我們將與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司簽訂契約，發行債券。契約將限制我們產生留置權以及合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力。

該等契約將受制於若干重要的例外情況及限制，而該等附註及契約並不以其他方式限制或限制我們招致額外債務或與聯屬公司訂立交易、或向聯屬公司支付股息或其他付款的能力。有關詳情，請參閲招股説明書內的“債券説明”及“債券説明”。

額外款額的支付

本行就票據支付的所有本金、溢價及利息將不會被扣留或扣除，或因開曼羣島、香港、中華人民共和國或税務當局為税務目的而組織或以其他方式視為居民或經由其支付票據款項的任何司法管轄區(在每種情況下，包括開曼羣島、香港、中華人民共和國或任何司法管轄區內徵收或徵收的任何現行或未來税項(定義見隨附招股説明書中的債務證券説明)而扣留或扣除)，(在每種情況下，包括任何行政區或其中或有權徵税的任何當局)，但法律要求代扣代繳的除外。如果我們被要求預扣或扣除，我們將支付額外的金額，這將導致任何票據的每一持有人或實益所有人收到 該持有人或實益所有人本應收到的金額，除非在某些例外情況下，該持有人或實益所有人在沒有要求該等預扣或扣除此類税款的情況下本應收到的金額。請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明及額外金額的支付”。

換領税款

本公司可隨時選擇全部(但非部分)贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加(但不包括)贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)，前提是吾等因税法的某些改變而須就該等債券支付額外款項。請參閲所附招股説明書中的 《債務證券申購説明》。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。

面額

債券的最低面額為200,000美元，超過1,000美元的倍數為100,000美元。

S-11

目錄表

附註的格式

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行債券，該票據以託管信託公司(DTC)的代名人的名義註冊。投資者可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear中的任何一種持有全球票據的權益，如標題“票據説明-簿記；交付和形式”下所述。

進一步發行

吾等可不時未經票據持有人同意而增訂及發行其他票據，其條款及條件在各方面均與票據相同(或除發行日期、發行價、首次計息日期及首次支付利息外，在所有方面除外)。以這種方式發行的額外債券將與之前發行的未償還債券合併，形成單一系列債券。我們不會發行與此處提供的任何票據具有相同CUSIP、ISIN或其他識別號碼的任何額外票據，除非額外票據可 與用於美國聯邦所得税目的的未償還票據互換。

風險因素

在投資於本招股説明書及隨附的招股説明書中所載或以參考方式併入的所有資料，尤其是本招股説明書增刊第S-13頁開始的“風險因素”標題下所載的風險因素，以及我們於隨附的招股説明書中以參考方式併入的2018年年報所載的風險因素，在投資於本招股説明書及隨附的招股説明書前，應仔細考慮該等資料。

上市

債券在新交所-ST上市及報價已獲原則上批准。新加坡證券交易所對本文中的任何陳述、觀點或報告的正確性不承擔任何責任。原則上批准在新加坡證券交易所上市和報價的任何票據，不應被視為我們、我們的任何子公司或VIE或票據的優點的指標。只要債券在新加坡交易所上市，債券將在新交所-ST交易所交易，最低成交量為200,000美元。

只要票據在新加坡證券交易所上市，且新加坡交易所的規則有此要求，我公司將在新加坡指定並維持一家支付代理機構，如果全球票據被兑換成最終形式的票據，我公司將在新加坡設立支付代理，在那裏出示或退還票據以支付或贖回票據。此外，如果全球票據被兑換為最終形式的票據，我公司或其代表將通過新加坡證券交易所-ST發佈有關交換的公告，該公告將包括有關以 最終形式交付的票據的所有重要信息，包括新加坡支付代理的詳細信息。

治國理政法

紐約。

受託人、註冊官和支付代理人

德意志銀行信託公司美洲。

S-12

目錄表

風險因素

債券的潛在購買者在決定購買任何債券之前，應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和 運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

利率上升可能導致債券市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率上升，債券的市值可能會下降。

這些票據實際上將從屬於我們的任何擔保債務，但以擔保這些債務的財產的價值為限。

票據將不會以我們的任何資產作為抵押。因此，在擔保這些債務的資產方面，票據實際上將從屬於我們現有的和未來的擔保債務。這種從屬關係的效果是，當我們的任何擔保債務違約或加速付款時，或者在我們破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售擔保我們擔保債務的資產的收益將僅在所有此類擔保債務得到全額償付後才可用於支付票據的債務。因此，在我們的破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，票據持有人可能會獲得比擔保債務持有人更少的收入。

這些票據在結構上將服從我們現有和未來子公司以及VIE的所有義務。

票據將不會由我們現有或未來的任何子公司和VIE提供擔保，這些子公司和VIE共同持有我們幾乎所有的運營資產，並進行我們幾乎所有的業務。我們的子公司和VIE將沒有義務支付票據項下到期的金額或提供任何資金來支付這些金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付。在結構上，債券將從屬於我們子公司和VIE的所有債務和其他債務， 如果我們的任何子公司或VIE破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，該子公司或VIE的所有債權人(包括行業債權人)和任何優先股或優先股持有人將有權在任何剩餘資產可供微博 公司支付債券到期款項之前，從該子公司或VIE的資產中全額支付。

此外，在一些限制的情況下，管理票據的契約將允許這些子公司和VIE產生額外的債務，並且不會對這些子公司和VIE可能產生的債務或其他債務(如貿易應付款)的金額 進行任何限制。

契約不限制我們可能產生的額外債務金額。

該等票據及發行該等票據的契據並不限制本公司或我們的 附屬公司或VIE可能招致的無抵押債務金額，並容許吾等及我們的若干附屬公司及VIE在特定情況下無須同等及按比例擔保該等票據而招致有抵押債務。截至2019年3月31日，我們的總債務為9億美元2022年到期的可轉換優先票據本金。本次發行完成後，我們以及我們的子公司和VIE可能會產生額外的債務。我們和我們的子公司以及VIE產生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括

S-13

目錄表

對於我們來説，更難履行與債券有關的義務，您的債券的市值損失，以及債券的信用評級被下調或撤回的風險。

觸發事件時，我們可能無法回購票據。

於觸發事件發生時，我們將被要求以本金的101%回購所有未償還的票據，以及回購(但不包括)回購當日(但不包括)的應計及未付利息。購買債券的資金來源 將是我們的可用現金或我們子公司或VIE運營產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股權。我們 可能無法在觸發事件時回購票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買在觸發事件時投標的所有債務證券 並償還可能到期的其他債務。我們可能需要從第三方獲得額外的融資來為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條款獲得融資 或根本無法獲得融資。此外，我們回購債券的能力可能會受到法律的限制。

票據持有人可能無法確定何時發生觸發事件，從而導致他們有權回購票據 。

將管轄票據的契約中觸發事件的定義包括與經營“基本上全部”或 從本集團經營的業務中獲得“基本上全部”經濟利益有關的短語。根據紐約州的法律，“基本上所有”一詞沒有明確的定義。因此，債券持有人因觸發事件而要求我們回購其債券的能力可能並不明朗。

契約和票據的條款僅針對可能對您的票據投資造成不利影響的重大公司事件提供有限的保護 。

雖然契約及債券載有條款，旨在於涉及重大公司交易的某些事件發生時為債券持有人提供保障 ，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在債券中的投資。例如，我們不需要在發生控制權變更事件時提出回購所有 未償還票據。此外，根據管理票據的契約，某些重要的公司事件，例如合併或合併、出售全部或幾乎所有資產、清算或解散，以及槓桿資本重組，將不會構成觸發事件而需要我們回購票據， 即使該等公司事件可能對我們的資本結構、信用評級或票據價值造成不利影響。請參閲“觸發事件時的附註回購説明”。

附註的 契約也不：

S-14

目錄表

由於上述原因，在評估債券的條款時，您應該意識到，契約和債券的條款並不限制我們參與或以其他方式參與各種可能對您在債券中的投資產生不利影響的公司交易、情況和事件的能力。

債券可能不會形成活躍的交易市場，債券的交易價格可能會受到重大不利影響。

債券是一種新發行的證券，目前還沒有交易市場。已收到在新加坡證券交易所上市和報價的原則上的批准。然而，我們不能保證我們將能夠獲得或維持這樣的上市，或者一個活躍的交易市場將會發展。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法按公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。據我們所知，承銷商有意在債券中做市，但承銷商並無義務這樣做，並可在不另行通知的情況下隨時終止該等做市活動。因此，不能保證活躍的債券交易市場會發展或持續下去。若債券交易活躍的市場未能發展或維持，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。此外，債券的交易價格可能高於或低於債券的發行價。債券的交易價格視乎很多因素而定，包括：

幾乎所有這些都不在我們的控制範圍之內。因此，不能保證你將能夠以有吸引力的價格轉售債券。

根據中國税法，吾等可被視為中國“居民企業”，因此，票據的利息及將票據轉移至中國所得税的收益須繳交 中國預扣税，並在某些情況下可允許吾等贖回票據。

如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，非居民企業的票據持有人 可就我們支付的利息繳納中國預扣税，或就轉讓票據獲得的任何收益繳納中國所得税，前提是該等收入被視為來自 中國內部，税率為10%(或根據適用的税收條約可得的較低税率)，前提是該非居民企業投資者(I)在中國沒有機構或住所，或者 (二)在中國有機構或者場所，但從中國取得的收入與該機構或者場所沒有實際聯繫。此外，如果我們被視為中國居民企業，而中國有關税務機關認為我們就票據支付的利息或轉讓票據所產生的任何收益是來自中國內部來源的收入，則非居民個人賺取的該等利息可能須繳納中國預扣税，而非居民個人實現的該等收益可能須繳納中國個人所得税

S-15

目錄表

所得税 每種情況下都按20%的税率(如果適用的税收條約可用，則税率更低)。此外，若吾等被視為中國居民企業，吾等向持有票據的非居民企業持有人支付的利息，可按6%的税率繳納中國增值税，以及按 税率高達0.72%的税率徵收教育附加税和城市維護及建設税等相關的地方税收。

若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，並須就票據利息預扣税款，吾等將須支付額外款項 ，詳情見隨附招股説明書“債務證券説明及額外款項的支付”。如所附招股説明書“債務證券及税款説明”所述，如因法律變更(或官方適用或法律解釋的變更)而須支付額外款項，本公司可按本金的100%加應計及未付利息的贖回價格贖回全部債券。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在債券到期前贖回部分或全部債券。我們可以在當前利率相對較低的時候贖回債券。因此，你可能無法將贖回時收到的款項以與債券一樣高的實際利率再投資於可比證券。

我們的信用評級可能無法反映您在債券中投資的所有風險，信用評級的變化可能會大幅降低債券的價值。

我們預計債券將由主要評級機構進行評級和例行評估。我們的信用評級是每個評級機構在評級發佈時對我們到期償還債務的能力進行的評估，因此範圍有限，不涉及或反映與債券的投資或結構或營銷有關的所有重大風險。例如，評級並不涉及任何額外金額的支付(定義見本招股説明書附錄中的“票據説明”)。機構評級不構成購買、持有或出售票據或任何其他證券的建議，因為此類評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性，並可由發行機構隨時修訂或撤回。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。每個機構的評級應獨立於任何其他機構對票據、我們的其他證券或我們的評級進行評估。我們不能向您保證評級將在任何給定的時期內保持有效，或者 如果這些評級機構在其判斷情況下有必要的話，我們不能保證這些評級機構未來不會修改評級。例如，評級機構未來可能會基於他們對我們的業務或我們的附屬公司或與我們有重要關係的特定公司(如新浪和阿里巴巴)的業務的看法來調整其評級。

如果證券或行業分析師停止發佈有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，票據的市場價格和交易量可能會下降。

我們票據的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師普遍下調了票據或我們公司的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，票據的市場價格可能會下跌 。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致債券的市場價格或交易量大幅下降。

S-16

目錄表

我們將遵循SGX-ST官方名單上所列債務證券的適用公司披露標準，這些標準可能與適用於某些其他國家/地區的公司的標準不同。

我們將受制於將於新交所-ST正式上市的債券的申報義務。新加坡證券交易所實施的披露標準可能與美國或香港等其他國家或地區的證券交易所實施的披露標準不同。因此，可獲得的信息水平可能與票據投資者的習慣不符。

S-17

目錄表

某些財務數據

以下為截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度的若干綜合全面收益表及綜合現金流量表數據，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的若干綜合資產負債表數據。以下列示的截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的綜合收益數據及綜合現金流量表數據的綜合報表，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表數據，均源自我們的經審核綜合財務報表，該等綜合財務報表包括在我們的2018年年報中，並以引用方式併入隨附的 招股説明書中。以下所列截至2014年及2015年12月31日止年度的綜合全面收益表及綜合現金流量表數據，以及截至2014年、2015年及2016年12月31日的綜合資產負債表數據，均源自本公司經審核的綜合財務報表，並未以參考方式併入隨附的招股説明書中。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

以下列載的截至2018年及2019年3月31日止三個月的綜合全面收益表及綜合現金流量表及截至2019年3月31日的綜合資產負債表數據，均源自我們截至2018年及2019年3月31日止三個月及截至2019年3月31日的未經審核中期簡明綜合財務報表，該等數據載於我們於2019年6月20日提交予美國證券交易委員會的本年度6-K表格報告中，並以參考方式併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中。未經審計的中期財務報表 與經審計的綜合財務數據的編制基礎相同，幷包括所有調整，僅包括我們認為為公平地報告本公司的財務狀況和所述期間的經營業績所必需的正常和經常性調整。

綜合財務信息應結合我們截至2018年12月31日止三個年度及截至2017年及2018年12月31日的經審核綜合財務報表及相關附註及 我們於2019年6月20日向美國證券交易委員會提交的《2018年年報》及 本年度報告中的《第5項.經營及財務回顧及展望》及 本報告中的6-K表格一併閲讀，並須參考其全文，包括附件99.1。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果，以及這三個時期的運營結果

S-18

目錄表

截至2019年3月31日的月份 不一定代表截至2019年12月31日的整個財年的預期結果。

截至12月31日止年度， 對於三個人來説
個月
截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018(1) 2018 2019
(單位：千美元)

綜合全面收益數據報表：

收入：

廣告和營銷收入：

**第三方

 129,644 207,657 428,275 780,545 1,172,136 237,453 281,984

--阿里巴巴

 107,587 143,650 57,908 84,688 117,696 26,336 16,635

--新浪及其他關聯方

 27,551 51,108 84,799 131,512 209,348 39,160 42,522
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 264,782 402,415 570,982 996,745 1,499,180 302,949 341,141

增值服務收入

 69,390 75,476 84,818 153,309 219,338 46,934 58,036
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總收入

 334,172 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 349,883 399,177

成本和支出：

收入成本(2)

 (83,599 ) (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (62,902 ) (82,817 )

銷售和市場營銷(2)

 (120,361 ) (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (105,863 ) (106,151 )

產品開發(2)

 (125,832 ) (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (60,523 ) (69,853 )

一般和行政(2)

 (26,483 ) (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (11,216 ) (17,287 )

商譽和獲得性無形資產減值

 — — — — (10,554 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總成本和費用

 (356,275 ) (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (240,504 ) (276,108 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(虧損)/營業收入

 (22,103 ) 37,503 140,980 407,554 609,264 109,379 123,069

(虧損)/權益法投資收益

 (5 ) (6 ) (130 ) 1,030 57 (300 ) (1,550 )

已實現的投資收益/(虧損)

 481 944 534 14 (287 ) — 132

公允價值通過投資收益變動(3)

 — — — — 40,074 (745 ) 38,465

投資相關減值

 (2,521 ) (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (755 ) (800 )

利息和其他收入，淨額

 6,780 6,344 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331

投資者期權負債的公允價值變動

 (46,972 ) — — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(虧損)/所得税前收入支出

 (64,340 ) 36,780 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

所得税費用

 (1,128 ) (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (18,297 ) (21,073 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨(虧損)/收入

 (65,468 ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

減去：非控股權益應佔淨收益/(虧損)

 (143 ) (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (374 ) 132
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博的淨(虧損)/收益

 (65,325 ) 34,745 108,027 352,590 571,823 99,085 150,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨(虧損)/收入

 (65,468 ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

其他綜合(虧損)/收入

貨幣換算調整

 (1,450 ) (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) 28,417 33,957

可供出售的證券：

可供出售證券未實現虧損的變動

 (2,067 ) (198 ) (2,557 ) (995 ) — — —

對計入淨收益/(虧損)的淨虧損進行重新分類調整

 — — 4,822 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

淨變化

 (2,067 ) (198 ) 2,265 (995 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

綜合(虧損)/收益合計

 (68,985 ) 26,117 89,031 387,192 512,347 127,128 184,531

減去：非控股權益的綜合收益/(虧損)

 (366 ) (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (300 ) 227
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博普通股股東應佔綜合(虧損)/收益

 (68,619 ) 26,946 91,668 389,118 511,679 127,428 184,304
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

備註：

(1)
2018年1月1日，我們採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”，採用了適用於截至2018年1月1日仍未完成的合同的修改後的追溯方法。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下，而上期金額 未作調整，將繼續按照我們的歷史會計方法在主題605下報告。主題606要求列報在收入 中確認的增值税(“增值税”)，從“毛”到“淨”，從而導致收入和收入成本的同等減少，並按公允價值確認廣告易貨交易的收入和費用。

S-19

目錄表

(2)
基於股票的薪酬 在成本和費用中分配如下：
截至12月31日止年度， 對於三個人來説
個月
已結束
三月三十一日，
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
(單位：千美元)

收入成本

 755 1,196 2,616 3,716 3,522 1,011 1,112

銷售和市場營銷

 1,583 3,209 5,357 8,264 6,837 1,968 2,039

產品開發

 4,392 10,210 15,076 21,879 21,187 5,051 6,058

一般和行政

 7,049 11,784 13,853 14,178 9,465 2,984 3,686
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 13,779 26,399 36,902 48,037 41,011 11,014 12,895
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我們 從2018財年第一季度開始採用ASU 2016-01《金融工具分類和計量》。在採用新的會計更新後，我們通過收益按公允價值計量權益證券投資，而不是權益法投資。對於那些沒有容易確定的公允價值的投資，我們 選擇按成本、減值和隨後的可觀察到的價格變化的調整來記錄這些投資。這些投資基礎的變化在當前 收益中報告。

 截至12月31日，

截至3月31日，
2019(1)
2014 2015 2016 2017 2018
(單位：千美元)

合併資產負債表數據：

現金和現金等價物

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 826,990

短期投資

 166,414 98,439 31,188 791,730 591,269 666,244

新浪的到期金額

 — — 18,565 16,356 105,319 310,237

總資產

 703,514 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 3,588,424

欠新浪的金額

 24,279 12,188 — — — —

可轉債

 — — — 879,983 884,123 885,158

總負債

 136,124 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 1,642,816

普通股

 51 53 55 56 57 57

額外實收資本

 904,402 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,084,775

(累計虧損)/留存收益

 (342,413 ) (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 873,623

非控制性權益

 8,186 7,357 4,133 2,207 2,679 2,906

股東權益總額

 567,390 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 1,945,608

注：

(1)
我們 從2019年1月1日開始採用新的租賃指南(ASU 2016-02)，該指南要求承租人確認 經營租賃產生的資產和負債。吾等於條款超過 十二個月的租賃合同的財務狀況表中確認一項使用權資產及一項與租賃付款有關的負債(租賃負債)。採用新的租賃指導後，截至2019年1月1日，分別確認了1050萬美元的使用權資產和1050萬美元的租賃負債。

S-20

目錄表

截至12月31日止年度， 對於三個人來説
個月
截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
(單位：千美元)

現金流量數據合併報表：

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 (19,412 ) 181,971 236,244 539,151 488,007 84,751 80,833

投資活動提供/(用於)的現金淨額

 13,917 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (827,830 ) (451,585 )

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 43,663 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 339 45

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 (2,402 ) (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 24,596 22,695
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 35,766 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 (718,144 ) (348,012 )

年初/期間的現金、現金等價物和限制性現金

 249,099 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,000,953 1,234,596
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年終/期末現金、現金等價物和限制性現金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 282,809 886,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以下是對截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計的全面收益數據報表的討論。對截至2018年12月31日的三個年度以及截至2017年和2018年12月31日的經審計財務信息的討論載於我們2018年年報的“項目5.經營和財務回顧與招股説明書”，該報告通過引用併入本報告。

截至2019年3月31日的三個月與截至2018年3月31日的三個月

收入

我們的收入主要來自廣告和營銷服務，包括社交展示廣告和促銷營銷。我們還 通過增值服務獲得收入，主要包括VIP會員、直播和遊戲相關服務。

我們的收入增長了14%，從截至2018年3月31日的三個月的3.499億美元增至截至2019年3月31日的三個月的3.992億美元。

S-21

目錄表

費用

我們的成本和支出包括收入成本、銷售和營銷成本、產品開發成本、一般和行政費用，包括本報告期間從新浪分配的成本和費用，以及商譽和已獲得的無形資產減值。收入成本主要包括與平臺維護相關的成本，如帶寬和其他基礎設施成本，以及人員相關費用、股票薪酬、內容許可費、收入分成成本和營業税。銷售和營銷費用主要包括市場推廣費用和人員相關費用，包括佣金、外部服務費和 股票薪酬。產品開發費用主要包括人員相關費用、股票薪酬、外部服務費以及新產品開發、產品增強和後端系統所產生的基礎設施成本。一般和行政費用主要包括人事費用、股票薪酬、專業服務費和壞賬準備。

我們的成本和支出從截至2018年3月31日的三個月的2.405億美元增加到截至2019年3月31日的三個月的2.761億美元，增幅為15%。

投資相關減值

我們對我們的投資進行減值評估，並確定投資是否因報價市場價格或其他減值指標的變化而減值。於截至2018年3月31日及2019年3月31日止三個月，我們分別錄得80萬美元的投資相關減值費用，原因是投資表現未達預期或無力償還。

S-22

目錄

通過投資收益進行的公允價值變動，淨額

截至2019年3月31日的三個月，我們通過投資收益產生的公允價值淨變化為3,850萬美元 其中主要包括一家提供社交和新媒體營銷服務的公司的公允價值上調3,860萬美元，而截至2018年3月31日的三個月的公允價值上調為70萬美元。

淨利息和其他收入

下表列出了列報期間的利息和其他收入淨額的細目，包括給相關方或來自相關方的利息。

截至該年度為止
12月31日，		 對於三個人來説
個月
截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2019
(單位：千美元)

利息和其他收入，淨額

利息收入

 7,552 19,453 57,971 13,721 17,020

利息支出

 — (4,196 ) (15,391 ) (3,848 ) (3,848 )

其他收入(費用)，淨額

 1,205 (1,997 ) 1,228 (444 ) (841 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

總計

 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我們的淨利息和其他收入增長了31%，從截至2018年3月31日的三個月的940萬美元增加到截至2019年3月31日的三個月的1230萬美元，這主要是由於向新浪提供的貸款產生的利息收入增加了210萬美元。

所得税費用

下表列出了我們對中國業務的有效税率的計算。

截至該年度為止
12月31日，		 對於三個人來説
個月
截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2019
(單位：千美元，百分比除外)

所得税前收入支出

 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

新增：(損益)/非中國業務虧損

 60,193 52,261 43,266 10,745 (24,917 )

中國經營所得

 170,173 469,372 712,108 127,753 146,730

適用於中國業務的所得税費用

 4,316 66,746 96,222 18,297 21,073
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中國經營的有效税率

 2.5 % 14.2 % 13.5 % 14.3 % 14.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年和2019年3月31日止三個月，我們分別錄得1,830萬美元和2,110萬美元的所得税支出。所得税 費用的增加與我們的淨收入增長一致。

現金流量和營運資金

截至2019年3月31日，我們擁有14.932億美元的現金、現金等價物和短期投資。

經營活動

截至2019年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為8,080萬美元，其中包括經非現金項目調整後的淨收入1.506億美元

S-23

目錄表

以及 經營資產和負債變化的影響。非現金項目的調整主要包括通過投資收益獲得3,850萬美元的公允價值變動收益， 1,290萬美元的股票補償費用，630萬美元的壞賬支出，以及620萬美元的折舊和攤銷。反映經營資產及負債變動的本金項目包括應付第三方應收賬款增加7,230萬美元及應付所得税減少3,240萬美元，但由遞延收入增加4,280萬美元及應付賬款增加2,930萬美元部分抵銷。應收賬款的增長與我們的收入增長一致。應付所得税減少的主要原因是繳納了2018年的所得税。應付賬款增加 主要是由於直播業務的應付收入份額和基礎設施成本的應付收入份額增加。

截至2018年3月31日止三個月，經營活動提供的現金淨額為8,480萬美元，其中包括經非現金項目調整的淨收益9,870萬美元，以及營運資產及負債變動的影響。非現金項目的調整主要包括1,100萬美元的股票薪酬費用和470萬美元的折舊和攤銷費用。造成經營資產和負債變動的主要項目包括應付帳款增加2,410萬美元，應付所得税增加1,820萬美元，遞延收入增加1,520萬美元，但被新浪應收賬款增加5,030萬美元，第三方應收賬款增加1,550萬美元，預付費用和其他流動資產增加1,500萬美元部分抵銷。應付賬款增加的主要原因是基礎設施費用和廣告製作的應付款項。應繳所得税的增加與淨收入的增長保持一致。第三方應收賬款的增加與我們的收入增長一致。

投資活動

截至2019年3月31日止三個月，用於投資活動的現金淨額為4.516億美元。這主要是由於向新浪提供的1.874億美元貸款，1.871億美元的長期投資和預付款，以及1.034億美元的短期投資購買，但部分被3370萬美元的短期投資到期日所抵消。

截至2018年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為8.278億美元。這主要是由於購買了8.234億美元的短期投資。

融資活動

截至2019年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為45,000美元，其中包括行使員工股票期權的收益 。

截至2018年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，其中包括行使員工股票期權的收益 。

資本支出

我們的資本支出主要包括購買服務器、計算機和其他辦公設備。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為430萬美元和770萬美元。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，我們打算在未來用現有的現金餘額為這些購買提供資金。

S-24

目錄表

收益的使用

我們估計出售債券所得款項淨額(扣除承銷折扣及佣金及估計淨髮售開支後)約為美元 。我們計劃把發售債券所得款項淨額用作一般公司用途。

吾等 可利用發行及出售債券所得款項淨額，向我們現有的中國附屬公司作出額外出資、注資設立新的中國附屬公司或向我們的中國附屬公司提供貸款，從而為我們中國附屬公司的營運提供資金。從微博或我們的任何離岸子公司向我們在中國的子公司的資金轉移受中國監管機構的限制和程序的約束。對現有中國附屬公司的出資和設立新的中國附屬公司必須(I)向 提交或獲得中國商務部或其當地對應機構的批准，具體取決於中國子公司的業務是否受中國法律規定的外商投資限制，(Ii)在中國國家市場監管總局的當地對應機構註冊，以及(Iii)在中國國家外匯管理局授權的當地銀行註冊。向我們的任何中國子公司提供的貸款不得超過法定限額，並且必須向中國國家外匯管理局備案。見“項目3.D.主要信息與風險因素與在中國開展業務有關的風險”]中國對中國實體的貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資規定可能會延誤或阻止我們利用離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。在我們的2018年年度報告中，通過引用將其併入。

S-25

目錄表

大寫

下表列出了截至2019年3月31日的合併總資本：

本表應結合我們2018年年報中的綜合財務報表及其附註，以及我們於2019年6月20日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(文件編號001-36397)，包括附件99.1閲讀，並通過參考完整的財務報表進行限定，兩者均通過引用納入所附招股説明書中。


 截至2019年3月31日
實際 調整後的
(單位：千美元)

應付票據

--9億美元可轉換優先票據，2022年到期

 885,158

特此提供附註

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​

小計

 885,158
​ ​ ​ ​ ​ ​

債務總額

股東權益總額(1)

 1,945,608
​ ​ ​ ​ ​ ​

總市值(2)

 1,945,608
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

備註：

(1)
股東權益總額 包括與我們股東有關的股東權益加上與我們子公司的非控股權益有關的股東權益。

(2)
總資本是總債務和總股東權益的總和。

截至2019年3月31日，在合併的基礎上，我們所有的未償債務都是無擔保的。此外，截至2019年3月31日，我們沒有任何表外擔保 。

本次發行完成後，我們可能會在正常業務過程中產生額外的債務，這可能會對我們的總債務產生重大影響，如上表所示。

S-26

目錄表


備註説明

以下説明僅概述《附註》的主要條款，並不聲稱是完整的。該等票據將根據日期為2019年的契約發行，並受該契約所管限，以吾等與作為受託人(受託人)的德意志銀行信託美洲公司(以下簡稱“受託人”)之間於2019年為日期的第一份補充契約(即“契約”)為補充。以下對附註某些重要術語的描述受制於契約，並通過參考契約(包括契約中使用的特定術語的定義)和修訂後的1939年《信託契約法》對其全文進行限定。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為票據實益持有人的權利。已將契約形式作為註冊説明書的證物提交， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。您也可以向我們索要契約的副本，地址在隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方” 。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，並在與之不一致的程度上取代了隨附的招股説明書中的描述。

在本説明中，除文意另有所指外，所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”僅指微博公司，不包括我們的任何子公司或合併的附屬實體。

本金、期限和利息

債券將構成該契約下的一系列證券。除非債券於到期日前根據契約及其條款贖回，否則債券最初將以本金總額 美元發行，並將於 20日到期。該批債券的利息為 年息。該批票據的利息將自20年月20日起計，每半年支付一次，每年的欠款為 及 ，自20月20日起計在上一次和 營業結束時分別以其名義登記了《附註》的個人，我們稱之為備案日期。到期時，票據按本金加應計利息和未付利息支付。在任何情況下，如票據本金、溢價(如有)或利息的支付日期並非營業日(定義見下文“可選擇贖回”標題)，則須於下一個營業日支付票據本金、溢價(如有)或利息(視屬何情況而定)，而有關付款將不會就 該非營業日起至下一個營業日的期間應累算利息。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

面額

債券的面額最低本金為200,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。票據 將以全球註冊形式發行。

增發票據

吾等可不時在未經債券持有人同意的情況下，增訂及發行條款及條件與債券相同的債券(或除發行日期、發行價、計息日期及首次支付利息外的所有方面)。以此方式發行的額外債券 將與先前未償還的債券合併，組成單一系列債券。我們不會發行任何與本期債券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的額外票據，除非這些額外票據可與未償還票據互換，以繳納美國聯邦所得税。

S-27

目錄表

排名

債券將是我們根據該契約發行的優先無擔保債務。債券的兑付權將優先於我們所有明確地從屬於票據的現有和未來債務，並至少與我們所有現有和未來的無擔保和非附屬債務並駕齊驅(受適用法律規定的任何優先權利的約束)。然而，在作為債券抵押的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們受控實體的所有現有和未來債務及其他負債。

可選贖回

本公司可在給予票據持有人(該通知為不可撤銷)及受託人不少於30天但不超過60天的通知後，於20日前任何時間贖回全部或部分票據，贖回金額相等於以下較大的 ：

此外，在每種情況下，將贖回的票據的應計未付利息(如有)至(但不包括)適用的贖回日期；但部分贖回後剩餘的未償還票據的本金金額應為200,000美元或超出1,000美元的整數倍。

於債券持有人收到贖回通知日期前至少五天(除非受託人可接受較短的通知期)，本行將以書面通知受託人有關建議贖回日期及擬贖回債券的本金金額。

此外，吾等可在給予債券持有人(該通知不可撤銷)及受託人不少於30天但不超過60天的通知後，於20月20日或之後隨時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加將贖回的債券的應計未付利息(如有)，直至(但不包括)適用的贖回日期。

“營業日”指星期六、星期日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。

“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時並按照慣例，將用於為新發行的與待贖回債券剩餘期限相當的公司債務證券定價。

就任何贖回日期而言，“可比國庫價”指(1)剔除該等參考國庫交易商報價中最高和最低的 後，在該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如我們獲得少於三個此類參考國庫券交易商報價，則為所獲得的所有參考國庫券交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指本公司委任的參考國庫交易商之一。

“參考 財政部交易商”是指由我們本着善意選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家，該投資銀行是在美國的主要美國政府證券交易商。

S-28

目錄表

“參考國庫券交易商報價”是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於上述贖回日期前的第 個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商以書面向吾等報價的可比國庫券的平均買入價及要價(以本金金額的百分比表示)，由吾等釐定。

“國債收益率”是指就任何贖回日期而言，相當於該可比國債的半年等值到期收益率(截至該贖回日期前的第五個營業日計算)的年利率，該收益率是使用相當於該贖回日的可比國債價格的價格(以本金的百分比表示)計算的。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天送達每名債券的登記持有人，地址為其註冊地址。債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券金額、贖回日期、計算贖回價格的方式，以及在交出及交還將贖回的債券時支付款項的地點。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日被贖回的任何票據將停止計息。如果要贖回的債券少於全部，將選擇(I)如果在國家證券交易所上市或通過結算系統持有，則符合該國家證券交易所或結算系統的要求，以及(Ii)如果債券不在任何證券交易所上市，也不通過結算系統持有，則按比例、通過抽籤或受託人認為適當的其他方式全權酌情選擇，除非法律另有要求。

觸發事件後回購

如觸發事件發生，除非吾等已行使吾等於所附招股説明書“債務説明 證券及税項贖回”或上文“選擇性贖回”標題下所述贖回票據的權利，否則吾等將被要求根據下述要約(“觸發事件要約”)，按契約及票據所載條款，按持有人的 選擇權，全數或任何部分(相等於200,000美元或超過1,000美元的倍數)購回每名持有人的票據。在觸發事件要約中，吾等將被要求以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%，加上回購的票據的應計及未付利息(如有的話)，直至(但不包括)購買日期(“觸發事件付款”)。

在觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向票據持有人郵寄一份通知，並將一份副本發送給受託人，説明構成觸發事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於通知交付之日起30天至不遲於通知交付之日起60天(“觸發事件付款日期”)，並根據通知所要求和該通知中所述的程序。

在 觸發事件付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

S-29

目錄

有關付款代理人須迅速向每名已正式投標的票據持有人交付該等票據的買入價，而受託人將被要求迅速認證並向每名該等持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據；但每張新票據的本金金額須為200,000美元或超過1,000美元的倍數。

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買了在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則我們 將不需要在觸發事件時提出觸發事件要約。如果該第三方終止或違約其要約，我們將被要求提供觸發事件要約，將終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

我們 將在適用的範圍內遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下規則14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規 適用於因觸發事件而回購票據的情況。若任何該等證券法律或法規的條文與債券的觸發事項要約條文有衝突，吾等將 遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在觸發事項要約條文下的責任。

不能保證我們在觸發事件發生時有足夠的資金完成對當時所有未償還票據(或該票據持有人適當投標的所有 票據)的觸發事件要約，並支付觸發事件付款。吾等亦可能因其他債務條款或協議而被禁止在觸發事件發生時購回票據，這將要求吾等償還相關債務或終止相關協議，然後我們才能繼續進行觸發事件要約，且不能保證 我們將能夠償還或終止該等償還或終止。

“任何人的股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可交換為 此類股本的任何債務證券。

任何人的“合併的附屬實體”是指根據會計準則 編纂子主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10，合併：根據該會計原則的總體。除本協議另有規定外， 每次提及合併關聯實體時，均指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“集團” 指本公司和我們的受控實體。

“個人”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或任何機構或其政治分支或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

S-30

目錄表

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論如何指定)的股本 。

“任何人的附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外) 任何公司、協會或其他商業實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的普通股總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、在(A)和(B)條的情況下，總的股權和投票權權益或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)是指在(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司在當時直接或間接擁有或控制的投票權。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

“觸發事件”是指(A)中國的法律、法規和規則或其正式解釋或正式適用的任何變更或修訂(“法律變更”)，導致(X)本集團(如緊隨法律變更後存在的)，作為一個整體，於本公司最近 財政季度綜合財務報表所述期間的最後日期，法律禁止經營本集團進行的實質所有業務 (如緊接該等法律變更前已存在的業務)，及(Y)本公司不能繼續以本公司最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的相同方式，從本集團所進行的業務(如緊接該項法律變更前存在的業務)中取得實質上所有的經濟利益，及(B)吾等並未向受託人提供：在法律變更日期後12個月的 日期之前，獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見表明(1)我們能夠繼續從本集團進行的業務運營中獲得實質上的所有經濟利益(如緊接法律變更前存在的)，作為一個整體，正如我們的 最近一個財政季度的綜合財務報表所反映的那樣(包括在我們的任何公司重組或重組計劃生效後)或(2)法律上的這種變化 不會對我們到期支付票據本金和利息的能力產生實質性的不利影響。

觸發事件的定義包括與經營“基本上全部”或從本集團所進行的業務運作中取得“基本上全部”經濟利益有關的短語 。儘管判例法中對“基本上全部”一詞的解釋有限，但在適用法律下並沒有對該詞的確切定義。 因此，我們提出在觸發事件後回購票據的要求的適用性可能是不確定的。

修改和豁免

債券契約中與修改和豁免有關的條款將適用於債券，附加條款如下：

S-31

目錄表

對留置權的限制

只要任何票據仍未償還，我們將不會創建或有未償還票據，我們將確保我們的任何主要受控實體都不會對其各自目前或未來業務、資產或收入的全部或任何部分、資產或收入(包括任何未催繳資本)產生或擁有任何未償還留置權，以保證任何相關債務，或就我們或我們任何主要受控實體的任何相關債務提供任何擔保或賠償，而無需(I)同時或在此之前按比例為票據提供同等及按比例的抵押，或(Ii)為票據提供由持有當時未償還票據本金最少 多數的票據持有人法案批准的其他抵押品。

上述限制不適用於：

“留置權” 指任何抵押、抵押、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益。

“無追索權債務”是指與(1)收購併非本公司或其任何受控實體以前擁有的資產(包括任何成為受控實體的任何人)或(2)涉及購買、開發、改善或擴大公司或其任何受控實體財產的項目的融資有關的債務或其他債務

S-32

目錄表

對於債權人就該等債務或債務對本公司或其任何主要受控實體或本公司或任何該等主要受控實體以外的資產(及其資產)，或以該等交易所得款項或以該等交易所得款項(及其所得款項)融資的項目所收購的資產，本公司或任何該等主要受控實體的資產並無追索權 。

“相關債務”是指以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式，或以債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券的形式表示或證明的任何債務，而該等債券、票據、債權證、貸款股票或其他證券當其時是或擬在任何證券交易所或場外交易或其他證券市場普遍報價、上市、交易或交易的。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加術語在上文或本契約中的其他地方定義。

委託人 受控實體在任何時候均指我們的非上市受控實體之一

所有 參照本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時經審計的 綜合財務報表計算；

但條件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目錄表

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託人提交的關於受控實體是否為主要受控實體的誠意證明應是決定性的。

“非上市受控實體”是指受控實體，但不包括(1)在國家認可的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的受控實體，包括但不限於上海證券交易所；(2)本定義第(1)款所述受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

發改委發文

公司未按照《關於推進企業外債備案登記管理體制改革的通知》規定，在債券發行完成後10個工作日內，向發改委提交或安排向發改委備案的必備資料和文件，本公司將書面通知受託人。

GRAPHIC 發改委發佈並於2015年9月14日生效的實施細則和發改委當時有效的實施細則(《發行後 備案》)。該通知應在未能完成發行後備案後10個工作日內通知受託人。

受託人沒有義務監督和確保發改委在上述截止日期或之前完成發改委發行後備案，也沒有義務核實與發改委發行後備案有關或與發改委發行後備案有關的任何文件的準確性、有效性和/或真實性，也不對持有人或其他任何人不這樣做負責。

“中華人民共和國營業日”是指星期六、星期日或者法律、法規、行政命令授權或者責令中國境內的銀行機構休業的日子以外的日子。

法律敗訴和公約敗訴

在隨附的招股説明書標題“證券的債務説明及法律上的無效及契諾的無效”下所述的有關法律無效及契諾無效的契約條文，將適用於票據，此外，我們亦可就本契約及附註下我們的 義務行使契約無效。

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目錄表

在上述標題“觸發事件時回購”和“對留置權的限制”下進行説明。

無償債基金

債券將不受任何償債基金的限制，亦不享有任何償債基金的利益。

圖書錄入、交付和表格

票據將由一張或多張全球紙幣代表，這些紙幣將存放在DTC或其被指定人的名義下，登記在其參與者的 賬户中，包括作為歐洲結算系統運營商的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。我們不會發行 認證票據，除非在以下所述的有限情況下。全球票據中所有權權益的轉讓將僅通過代表實益所有人的DTC參與者賬簿上的 條目進行。您將不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過 購買票據的直接或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易細節以及您所持債券的定期報表。直接和間接參與者 負責準確記錄您等客户的持有量。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式進行此類證券的實物交割。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱擁有、轉移或質押全球紙幣實益權益的能力。

您作為票據的實益擁有人，將不會收到代表全球票據所有權權益的證書，但下列有限情況除外：(1)DTC 通知我們，它不願或無法繼續作為託管人，或如果DTC不再符合契約規定的資格，而我們沒有在90天內任命繼任託管人； (2)我們決定票據將不再由全球票據代表，並簽署並向受託人交付一份表明這一點的高級人員證書；或(3)關於票據的違約事件將已經發生並仍在繼續。這些經證明的票據將以DTC指示受託人和代理人的一個或多個名稱登記。預計 此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。

因此，只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人和持有人，DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為與債券相關的契約項下由全球票據代表的票據的唯一所有者或持有人 。除上述規定外，您作為全球票據權益的實益擁有人，將無權 以您的名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，您作為實益所有人，必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，您通過這些程序擁有您的 權益，以行使契約持有人的任何權利。

受託人、受託人的任何其他代理人或受託人的代理人，均不會對有關全球票據實益擁有權權益的記錄或就該等全球票據的實益擁有權權益所作的付款的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何紀錄。DTC的慣例是，向DTC的直接參與者的賬户按DTC記錄所示的證券實益本金金額的比例支付款項，除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款。承銷商最初將指定要記入貸方的賬户。受益所有人在收到其票據上的分發時可能會遇到延遲，因為最初將分發給DTC，而這些分發必須通過中間鏈轉移到受益擁有人的帳户。DTC參與者向您支付的款項將是

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目錄表

責任由DTC參與者承擔，而不是DTC、受託人或我們。因此，吾等及任何付款代理將不會就以下事宜承擔責任或責任：DTC的記錄中與全球證券證書所代表的票據的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；DTC與其參與者之間的關係或該等參與者與透過該等參與者持有的全球證券證書中的實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面；或維持、監督或審核DTC與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人 傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

我們 已獲悉，根據DTC的現行做法，如果吾等要求優先票據持有人或您等全球證券的實益權益擁有人採取任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的直接參與者採取該等行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或以其他方式根據透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人的指示而採取行動 。

Clearstream 和EuroClear為我們提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與的組織持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和借出等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的監管。Clearstream參與者包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。Clearstream的美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配 將根據Clearstream參與者的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户， 以Clearstream的美國託管機構收到的程度為準。

歐洲清算銀行

EuroClear成立於1968年，目的是為EuroClear的參與者持有證券，並通過同步支付的電子記賬交付來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。EuroClear由EuroClear SA/NV銀行根據與英國公司EuroClear plc的合同運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是

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目錄表

歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問歐洲結算。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

證券 歐洲結算運營商的清算賬户和現金賬户受歐洲結算的使用條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為“條款和條件”)管轄。本條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金，以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。EuroClear的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的 證書歸屬於特定的清算 帳户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配 將根據條款和條件記入歐洲結算系統參與者的現金賬户，以歐洲結算系統的美國託管機構收到的金額為準。

EUROCLEAR 進一步建議我們，投資者通過在EUROCLEAR運營商或任何其他證券中介機構的賬户記賬獲得、持有和轉讓票據權益，應遵守規範其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及規範此類中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；然而，此類跨市場交易 將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行 並註明DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將報告給相關的歐洲清算機構

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目錄表

此類工作日的參與者 或Clearstream參與者。通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的營業日 在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中可用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們和付款代理均不承擔任何責任。

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目錄表

課税

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家的法律擁有和處置票據可能產生的税務後果。

開曼羣島税務局

以下是對債券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的更改。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律，債券利息及本金的支付將不須在開曼羣島繳税，而向任何債券持有人支付利息及本金亦不需要預扣，出售債券所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。該批債券的發行無需繳交印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的紙幣轉讓文書可加蓋印花。

中國税收

以下是向非居民企業和非居民個人購買、擁有和處置票據的某些中國税收後果的摘要。它基於截至本招股説明書附錄日期生效的適用法律、規則和法規，所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯力 )。本討論並不旨在全面描述可能與購買、擁有或處置債券的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的後果，其中一些後果可能受到特殊規則的約束。考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問關於購買、擁有和處置票據的税收後果，包括根據其公民身份、居住地或住所所在國家的法律可能產生的後果。

如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，則非居民企業的票據持有人可就我們支付的利息繳納中國預扣税，或對轉讓票據所得的任何收益繳納中國企業所得税，如果該等收入被視為來自中國內部，税率為10%(或較低税率 ，如果根據適用的税收條約可用)，前提是該非居民企業投資者(I)在中國沒有機構或場所，或(Ii)在中國設有機構或處所 ，但其從中國取得的收入與該機構或處所並無實質聯繫。此外，若吾等被視為中國居民企業，而中國有關税務機關 將吾等就票據支付的利息或轉讓票據所得的任何收益視為來自中國內部來源的收入，則非居民個人賺取的該等利息可能須繳交中國預扣税，而非居民個人實現的該等收益可能須繳納中國個人所得税，税率分別為20%(或根據適用税務條約可得的較低税率)。此外，若根據中國企業所得税法，吾等被視為中國居民企業，吾等向持有票據的非居民企業持有人支付的利息可按6%的税率繳納 中國增值税，以及按最高0.72%的税率徵收相關的當地税收，包括教育附加税和城市維護及建設税。

如果本公司不被視為中國居民企業，則非居民企業和非居民個人持有票據將不需要就票據的任何利息支付或轉讓收益繳納中國所得税。

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目錄表

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於以“發行價”現金在此次發行中收購的債券的所有權和處置，“發行價”是向公眾出售大量債券的第一個價格。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而將票據作為資本資產持有的美國持有者 (定義如下)(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(下稱《條例》)、國税局公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些規定均在本條例生效之日起生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論未描述根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有者的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如：

此外，本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税務考慮事項，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税額或醫療保險繳費 税務考慮事項。美國持有者應根據他們的具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何考慮，就美國聯邦所得税對他們的考慮諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“U.S.Holder”是指美國聯邦所得税票據的實益擁有人：

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目錄表

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有附註，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據的所有權和處置向其税務顧問諮詢一般適用的税務考慮因素 。

支付利息

所述利息(包括任何額外金額)的付款通常將在美國持有者收到或應計此類付款時作為普通收入計入美國持有者的收入中，這是根據持有者為美國聯邦所得税目的而採用的通常會計方法。

票據的利息收入通常構成外國收入，用於確定根據美國聯邦所得税法，美國持有者是否可以獲得任何外國税收抵免，並通常構成“被動類別收入”。

如《中華人民共和國税務》中所述，若根據《中國企業所得税法》，本公司被視為中國居民企業，有關票據的利息支付可能 須繳納中國預扣税。就美國聯邦所得税而言，可包括在應納税所得額中的利息金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。如果中華人民共和國 預扣税適用於就票據向美國持有人支付的利息，則在滿足某些要求的情況下，美國持有人可能能夠根據 美國與中國之間的所得税條約(“美中所得税條約”)獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外，在某些條件和限制的約束下，如果根據《中美所得税條約》繳納或扣繳任何中國所得税或扣繳利息且不可退還，美國持有人可能有權就任何該等中國所得税享有外國税收抵免，或者，美國持有人可在計算其應納税所得額時扣除該等税款。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向美國的外國和領地支付或應計的所有税款。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有者應根據他們的具體情況，就外國税收抵免或扣減的可用性諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置

在出售票據或進行其他應税處置時，美國持有者一般會確認資本收益或虧損等於出售或其他應税處置實現的金額(減去任何可歸因於應計但未付利息的金額)與持有人在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持有人在票據中的調整計税基礎通常等於票據的 成本。如果在出售或其他應納税處置時，持有人在票據中的持有期超過 一年，則任何資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

如“中華人民共和國税務”所述，如根據中國企業所得税法，本公司被視為中國居民企業，則出售票據所得收益可能 須繳納中國所得税。美國持有者可以使用外國税收抵免，僅抵消其美國納税義務中被認為可歸因於外國來源收入的部分。通常，出售票據的收益或損失將來自美國，用於外國税收抵免限制，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果美國 持有人有資格享受《美中所得税條約》的好處，該持有人可能能夠選擇將任何此類收益視為《美中所得税條約》規定的來自中國的收入。如果美國 持有者沒有資格

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如果持有者未選擇將任何收益視為來自中國的收入，則該持有人一般不能使用因處置票據而產生的任何中國税收產生的任何外國抵免，除非該抵免可用於(受適用限制)對被視為來自非美國來源的其他收入的應繳税款。有關外國税收抵免和外國税收扣除的規則 很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們是否有資格享受《美中所得税條約》下的福利，並根據他們的具體情況獲得外國税收抵免或扣減。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持票人 應就美國聯邦、州、地方和非美國税務考慮事項諮詢其税務顧問，以瞭解票據在其特定情況下的所有權和處置情況。

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目錄表

承銷

在符合承銷協議中所載的條款和條件的情況下，承銷協議的日期為本招股説明書附錄日期，承銷商為高盛(亞洲)有限公司的代表，承銷商如下：我們已同意向每一家承銷商出售，且每一家承銷商已分別同意從 本公司購買，債券的本金金額如下：

承銷商
本金金額：
備註

高盛(亞洲)有限公司

​ ​ ​ ​ ​

總計美元

 美元

承銷商發行債券的前提是承銷商接受我們發行的債券，並以事先出售為準。承銷協議規定，承銷商購買債券的義務須經律師批准某些法律事項，並須符合某些其他條件。承銷商如果購買任何債券，則必須購買所有債券。承銷商保留撤回、取消或修改對投資者的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面所述的發行價直接向公眾發售部分債券。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他銷售條款。承銷商發售債券須以收到及接受為準，而承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

某些承銷商並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商。因此，如果他們打算在美國提出任何票據的要約或銷售，他們將根據適用的證券法律和法規以及FINRA規則， 僅通過一個或多個註冊經紀自營商進行。高盛(亞洲)有限責任公司將通過其註冊的經紀交易商關聯公司高盛有限責任公司在美國發售債券。

下表顯示了我們將就此次發行向承銷商支付的承銷折扣：

由我們支付

每張紙條

 %

總計美元

除承銷佣金和折扣外，與本次發行相關的費用 估計為百萬美元。

吾等 同意，在截止日期(預計為本招股説明書附錄日期後的第五個工作日)之前的60天內，未經代表事先書面同意，吾等 不會要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置由吾等發行或擔保的任何債務證券。承銷商有權在不另行通知的情況下，隨時同意我們發行和出售此類證券。我們還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

票據將構成一個新的證券類別，沒有建立交易市場。債券已獲原則上批准在新交所上市和報價。 然而，我們不能向您保證，債券在此次發行後在市場上的售價不會低於初始發行價，也不能保證債券將發展一個活躍的交易市場，並

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目錄表

在此產品之後繼續 。承銷商已通知我們，他們目前有意在債券上做市。然而，他們並無義務這樣做，並可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，恕不另行通知。因此，我們不能就債券的流動資金或交易市場向閣下保證。

承銷商(或其關聯公司)可在適用的法律法規允許的範圍內從事超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買債券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在以穩定交易或回補交易購買最初由交易商出售的票據以回補空頭頭寸時，從該交易商那裏收回出售特許權。吾等及承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們 預期於本招股説明書增刊封面最後一段所指定的日期或大約當日，即債券定價日期後的第三個營業日，交出債券付款後的票據。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般在兩個工作日內結算，由於票據最初將以T+3結算的事實，希望在定價當日或下一個營業日交易票據的購買者將被要求具體説明替代結算安排，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在定價當日或下一個營業日進行交易，應向本身的顧問查詢。

高盛(亞洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2號長江中心68樓。

票據的銷售、交換、贖回和其他處置

歐洲經濟區

招股説明書指令公開發售限制

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)， 自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(“相關實施日期”)起幷包括在內，不得向該相關成員國的 公眾發出附註要約，但以下情況除外：

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目錄表

就上述段落而言，就任何有關成員國的任何債券而言，“向公眾發售債券”一詞是指以任何形式及以任何方式傳達有關發售條款及擬發售債券的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購債券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施，均可更改。“招股指令”一詞指指令2003/71/EC(及其修正案，包括《2010 PD修訂指令》)，在相關成員國執行的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010年PD修訂 指令”是指第2010/73/EU號指令。

禁止向EEA零售投資者銷售

每家承銷商均表示並同意，其並未發售、出售或以其他方式發售債券，亦不會發售、出售或以其他方式 向歐洲證券交易所的任何散户投資者發售任何票據。

對於 本條款的目的：

英國

承銷商收到的與票據發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因不得傳達或安排傳達，除非《金融服務和市場法》第21條第(1)款不適用於承銷商。對於承銷商在英國境內、境外或以其他方式涉及英國的任何票據所做或將做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港

本招股章程副刊及隨附的招股章程尚未或將不會向香港公司註冊處處長登記。因此，除下文所述外，本招股章程副刊不得在香港發行、傳閲或派發。然而，就《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程副本可按不構成在香港向公眾發售債券或在香港發行、傳閲或分發本招股章程副刊及隨附招股章程的方式向有意申購債券的香港申請人發出。除與票據有關的廣告、邀請函或文件外，任何人不得發出或持有與票據有關的廣告、邀請或文件，而該等票據是或擬只出售給任何人的。

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目錄表

在香港以外地區，或僅限於《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

日本

票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(《金融票據和交易法》)登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據。除非 免除《金融工具和交易法》以及日本其他適用法律、法規和部級指南的登記要求，並在其他方面遵守這些要求。

新加坡

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：

如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

該公司的證券 或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓 ，但下列情況除外：

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目錄表

中國

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得在中國內傳閲或分發，亦不得發售或出售票據，亦不得發售或出售予任何人士，以供直接或間接再發售或轉售予中國任何居民。

開曼羣島

債券將不會在開曼羣島向公眾發售或出售。

英屬維爾京羣島

政府將不會直接或間接邀請英屬維爾京羣島居民認購任何債券。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其附屬公司過去曾在正常業務過程中為我們及其附屬公司收取或將收取常規費用和開支，將來也可能從事與我們及其附屬公司的交易和提供服務，包括金融諮詢、商業銀行和投資銀行服務。作為我們風險管理策略的一部分，我們可能會與承銷商及其關聯公司進行對衝或其他 衍生品交易，其中可能包括與我們在債券項下的義務相關的交易。我們在這些交易下的債務 可以用現金或其他抵押品擔保。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，併為其賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關的 衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具、其直接或間接子公司和合並的關聯實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買, 持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。承銷商或其某些關聯公司可以購買票據並被分配用於資產管理和/或所有權目的，而不是為了 分發。

S-47

目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表開曼羣島法律事務，由復興律師事務所代表中國法律事務。 承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律事務，海文律師事務所代表中國法律事務。債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞，承銷商將由Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中國法律管轄的事項上依賴復興律師事務所，而Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上依賴海文律師事務所。

S-48

目錄表

專家

微博截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制年度報告)，參考截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報而納入，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威而編入本報告。普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓，郵編200120，郵編：中國。

S-49

目錄

招股説明書

微博集團

LOGO

債務證券


我們可能會不時地提供和出售債務證券。本招股説明書不得用於完成任何證券銷售，除非 附有説明發售方法和條款的招股説明書附錄。我們將在本 招股説明書的一個或多個附錄中提供任何發售的具體條款和發售的證券。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮以下內容中描述的風險風險因素 在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中，或在本招股説明書中通過引用併入的文件中，在決定投資於我們的證券之前。


我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些債務證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


本招股書日期為2019年6月20日。

目錄表


目錄

關於這份招股説明書

 1

前瞻性陳述

 2

我們公司

 3

風險因素

 5

收益的使用

 6

債務證券説明

 7

債務證券的法定所有權

 24

民事責任的可執行性

 26

配送計劃

 28

法律事務

 30

專家

 31

在那裏您可以找到更多信息

 32

以引用方式將某些文件成立為法團

 33

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您 不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 自動“擱置”註冊流程。根據這一自動擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每當我們使用本招股説明書發行債務證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料 ，其中將包含有關發行和該等債務證券條款的具體信息。我們還可以通過 招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。在美國證券交易委員會備案的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄中的信息為準。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和向美國證券交易委員會提交的 註冊説明書的相關證物，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過 參考併入某些文件”標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有 差異都是由於舍入造成的。

在《隨附的招股説明書》的任何招股説明書附錄中，對本招股説明書和《招股説明書》的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。

1

目錄表

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入的文件包含前瞻性陳述，反映我們當前的預期和對未來事件的看法 。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、 和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

本招股説明書、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄中包含的 前瞻性陳述受有關本公司的風險、不確定性和 假設的影響。由於本招股説明書、本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們 謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合本文中披露的風險因素閲讀這些陳述， 在本文中引用的文件和任何隨附的招股説明書附錄中，您應該閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在快速變化的環境中運營。 新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性 聲明的任何義務。

2

目錄表

我們公司

概述

微博是一個領先的社交媒體平臺，供人們創作、分發和發現內容。它為 個人和組織提供了一種前所未有的簡單方式，讓他們可以實時公開表達自己，在大規模的全球平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫。

微博 將公眾實時表達自我的方式與強大的社交互動、內容聚合和內容分發平臺相結合。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長格式內容。微博上的用户關係可能是不對稱的；任何用户都可以在轉發時關注任何其他用户並在提要中添加評論。微博簡單、不對稱和分佈式的特性允許原始提要成為實時的病毒式對話流。

微博 服務於廣泛的用户，包括普通人、名人和其他公眾人物，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他 組織，使其成為中國社會的一個縮影。對於中國的許多人來説，微博讓他們能夠公開發表意見，並接觸到更廣闊世界的豐富思想、文化和經驗。

除了用户，微博的生態系統還包括客户和平臺合作伙伴：

雖然我們在對我們的產品進行分類和分析收入時會區分用户、客户和平臺合作伙伴，但同一個人或組織可能同時包括在兩個或多個類別中。

我們 於2012年在我們的平臺上開始盈利，此後我們經歷了快速的收入增長。我們的收入從2016年的6.558億美元增加到2017年的11.501億美元，2018年進一步增加到17.185億美元，複合年增長率為62%。截至2019年3月31日的三個月，我們的收入為3.992億美元，而截至2018年3月31日的三個月的收入為3.499億美元。我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，其次是收費收入，如VIP會員。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三個月，來自廣告和營銷服務的收入分別佔我們總收入的87%和85%。此外，我們的微博淨收入從2016年的1.08億美元大幅增長到2017年的3.526億美元，2018年進一步增長到5.718億美元。截至2019年3月31日的三個月，我們可歸因於微博的淨收入為1.504億美元，與截至2018年3月31日的三個月的9910萬美元相比增長了52%。截至2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三個月，我們的經營活動淨現金分別為4.88億美元及8,080萬美元。AS

3

目錄表

截至2019年3月31日，我們持有總計14.932億美元的現金和現金等價物以及短期投資。

公司信息

本公司於2010年根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存托股票，每股相當於我們公司的1股A類普通股，每股面值0.00025美元，目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“WB”。

我們的主要行政辦公室位於北京市朝陽區新苑南路8號啟豪廣場8樓，郵編：100027，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(10)5898-3336。我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，該公司位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號，在根據美國證券法對我們提起的與此次發行相關的任何訴訟中，我們可能會被送達訴訟程序。我們的公司網站是Www.weibo.com。本招股説明書中未引用本公司網站上的信息。

有關我們公司的其他 信息包含在本招股説明書中引用的文件中，包括我們最初於2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的財年的20-F表格年度報告。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。

4

目錄

風險因素

投資我們的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應仔細考慮我們最新的20-F年度報告中所描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書中的其他文件中所描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。

請 從第32頁開始，參閲第32頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”，以瞭解在哪裏可以找到我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

5

目錄表

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。

6

目錄

債務證券説明

以下是債務證券和契約的某些一般條款和條款的摘要，但這些條款和條款並不完整，它們受契約的所有條款的約束，並通過參考契約的所有條款而受到限制，契約的所有條款已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，包括契約中使用的特定術語的定義，以及1939年的《信託契約法》(修訂後的《信託契約法》)。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款以及這些一般規定可能適用於債務證券的範圍將在適用的招股説明書附錄中説明。債務證券的條款將包括契約中規定的條款、任何相關文件以及根據《信託契約法》成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄、契約條款和任何相關文件。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的 招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下 ：

7

目錄表

常規

我們可以按票面價值或低於其聲明本金金額的最低折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得發行時未償還債務證券的持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一債務證券系列。此類額外債務證券將在所有方面與適用的債務證券系列具有相同的條款和條件(或在所有方面，但發行日期、發行價格、計息或首次支付利息的首次日期除外)，並將作為一個類別對與該系列債務證券有關的所有事項進行投票。我們不應發行與根據本協議發行的該系列債務證券具有相同CUSIP、ISIN或其他識別編號的任何額外債務證券，除非額外債務證券可與此類債務證券互換以繳納美國聯邦所得税。此外， 我們將在適用的招股説明書補充材料中説明美國聯邦税收方面的考慮因素和任何

8

目錄表

對於我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券，其他 特殊考慮事項。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息息票，最低面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

您 可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券並轉讓登記的債務證券。負責維護登記持有人名單的實體稱為“登記員”。它還將登記登記債務證券的轉讓 。我們也可以安排額外的註冊商，並可能更換註冊商。我們也可以選擇充當我們自己的註冊人。

您 不需要為任何債務證券轉讓或交換登記支付服務費，但您可能需要支付與登記轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 。登記債務抵押的轉讓或交換，只有在你已在債務抵押上妥為背書或向司法常務官提供一份格式令人滿意的書面轉讓文書的情況下，才能進行。

支付和支付代理

如果您的債務證券是明確的登記形式，如果您在每個利息到期日之前的特定日期收盤時在付款代理的記錄中被列為直接持有人，我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天被稱為“備案日”，並將在適用的招股説明書附錄中註明。

我們 將根據託管機構的適用程序支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額和任何其他到期款項，如果債務 證券不是全球形式的，則在紐約為此目的設立的辦事處支付。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇用郵寄支票的方式支付利息。我們還可以 安排額外的支付代理，並可能更改這些代理，包括我們使用支付代理的指定辦公室。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。

無論 誰擔任付款代理人，我們向付款代理人支付的本金、保費或利息，或由我們以信託形式持有的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領，將償還給我們，或者如果當時由我們持有，則解除信託。在這兩年後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能 向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街名和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得付款的信息。

支付額外金額

我們就任何債務抵押支付的本金、保費和利息將不會因開曼羣島、香港、中國或任何司法管轄區(在開曼羣島、香港、中國或税務機關為税務目的而組織或以其他方式認為我們是居民的任何司法管轄區)或 就債務抵押而徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、評税或任何性質的政府收費(包括任何與此相關的罰款和利息)(“税收”)而扣留或扣除，或 通過該司法管轄區進行支付(在每種情況下，包括

9

目錄表

任何政治分區或其中或其有權徵税的任何當局(每個，“相關司法管轄區”)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如果我們被要求進行扣繳或扣除，我們將支付額外的金額(“額外的金額”)，該額外金額將導致每個持有人或受益所有人收到任何債務擔保，如果不要求扣繳或扣除此類税收，該持有人或受益所有人本應收到的 金額，但不應支付此類額外金額：

10

目錄表

如果從任何債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付中扣除或扣繳任何税款，我們將在根據適用法律支付該等税款的 日期後30天內，向受託人提供證明該等付款的税務收據的經核證副本，或如無法取得該等收據，則向受託人提供令受託人合理滿意的其他付款證據。應要求，受託人將向債務證券的持有人或受益所有人提供這些收據或其他付款證據的副本。

我們 將支付任何印花税、發行、註冊、法院、單據或增值税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費(在每種情況下，包括利息、罰款)，就債務證券或與其有關的任何文件的創建、發行、提供、執行、交付、登記、強制執行或付款而支付，但不包括由相關司法管轄區以外的任何司法管轄區徵收的任何此類税費、收費或類似徵費，但因以下情況而產生或要求支付的税費、收費或類似徵費除外：在債務證券違約事件發生後和持續期間強制執行債務證券。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金、溢價或利息的支付，該提及應被視為包括支付契約中規定的額外金額，前提是在這種情況下，根據該契約就該債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

前述規定應同樣適用於我們的任何繼承人為税務目的而組織或居住的司法管轄區，或任何政治分區或其中任何有税權的當局(“繼承人司法管轄區”)，以該繼承人司法管轄區取代相關司法管轄區。

我們根據上述條款和條件支付額外款項的義務將在任何契約終止、失效或解除後繼續存在。

換税

如果(I)相關司法管轄區的法律或法規有任何變更或修訂(或在繼承人應向我們支付額外款項的情況下，則為適用的繼承人司法管轄區)，每一系列債務證券均可在下列情況下隨時按我們的選擇權全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%，連同至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息。 或此類法律或法規的正式適用或官方解釋的任何變化，而這種變化或修正在適用的債務證券系列的發行日期或之後生效(或，如果是繼承人向我們支付的額外金額，則是根據 契約的適用條款，該繼承人成為我們的額外金額的日期)(“税收變化”)，我們或我們的任何該等繼承人有義務或將有義務在下一次支付本金時支付額外的金額，有關該等債務證券的溢價(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何該等繼承人採取其可採取的合理措施，均不能避免該等責任，前提是改變吾等或該等繼承人的司法管轄權並非本條所指的合理措施。

在根據上述規定發出任何債務證券贖回通知之前，吾等或吾等的任何該等繼承人應向受託人遞交(I)該贖回選擇的通知、(Ii)獨立法律顧問的意見或獨立税務顧問的意見，表明吾等或吾等的任何該等繼承人因税務變更而有義務或將有義務支付該等額外款項，及(Iii)吾等或任何該等繼承人的高級人員證明書。

11

目錄表

此人 向我們説明此類修改或變更已經發生，描述導致此類修改或變更的事實，並聲明如果我們或我們的任何此類繼承人採取其可採取的合理措施，此類要求是無法避免的。

上述規定的債務證券贖回通知 應在指定的贖回日期前不少於30天也不超過60天向持有人發出；但該等贖回通知不得早於本公司或吾等的任何該等繼承人在有關該等債務證券的付款到期時須支付額外款項的最早日期前90天發出。通知發出後，該系列債務證券將在指定的贖回日期到期並支付，並將按贖回價格，連同應計和未付利息(如有)支付給(但不包括)該系列債務證券的指定贖回日期，支付地點和方式。自贖回日起及贖回後，如該等債務證券的贖回款項已於贖回日按契約的規定準備就緒，則該系列債務證券將停止計息，而該等債務證券持有人的唯一權利是收取贖回價款及 至(但不包括)指定贖回日期的應計及未付利息。

公開市場購買

根據所有適用的法律和法規，我們或我們的任何受控實體可隨時在公開市場或以任何價格購買根據該契約發行的債務證券，只要該購買不違反該契約的條款。如此購買的債務證券，雖然由 或代表我們或我們的任何受控實體持有，但不應被視為未償還，以確定未償還債務的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

該契約包含條款，允許吾等和受託人在未經適用系列債務證券持有人同意的情況下， 為該契約中的某些列舉目的簽署補充契約，並在獲得當時未償還債務證券的適用系列債券本金總額不少於多數的持有人同意的情況下，以任何方式增加、更改、取消或修改該契約或任何補充契約的條款，或以任何方式改變或修改該等債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的適用系列債務證券的每個持有人同意，我們和受託人不得 ：

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目錄表

持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人放棄任何現有或過去的任何違約或違約事件及其在契約項下的後果，但持續違約或違約事件除外(I)支付該系列未償還債務證券的本金、溢價(如有)或利息(或就其支付的額外金額)，在這種情況下，需要得到該系列債務證券的所有持有人的同意。或(2)就契諾或條款而言，如未經每項債務的持有人同意，根據契諾不得修改或修訂該契約或條款。任何此類豁免將對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意此類豁免，以及此類債務證券的所有未來持有人 ，無論此類豁免是否已對此類債務證券作出批註。由該系列債務證券的任何持有人或其代表就任何此類豁免的任何同意而發出的任何文書，一經給予即不可撤銷，並對該等債務證券的所有後續持有人具有決定性和約束力。

儘管有上述規定，未經任何證券持有人同意，吾等和受託人可修訂契約及相關債務證券，包括：

13

目錄表

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對契約項下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的債務證券的投標有關，並不會因投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，我們須向持有人發出簡要説明該等修訂、補充或豁免的通知 。但是，未向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修改、補充或豁免的有效性。

資產合併、合併、出售

契約規定，在我們不是尚存實體的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

14

目錄

同意付款

我們不會，也不會允許我們的任何受控實體直接或間接地向任何系列債務證券的任何持有人支付或導致支付任何代價，或為 任何系列債務證券持有人的利益而支付任何代價，或作為同意、放棄或修訂該系列債券或該系列債務證券的任何條款或條款的誘因，除非該等代價已被提出支付，並已支付給相關係列債務證券的所有持有人，該等持有人同意、放棄或同意在與該等同意、放棄或修訂相關的時間框架內進行修訂。

違約事件

根據契約條款，以下每一項均構成一系列債務證券的違約事件，除非如適用的招股説明書附錄中另有規定，該事件不適用於特定系列，或被具體刪除或修改：

15

目錄表

然而，在受託人或該系列未償還債務證券本金25%的持有人就違約向吾等發出書面通知之前，前款第(Iv)款下的違約不會構成違約事件，而我們在收到該書面通知後 未在前款第(Iv)款規定的時間內糾正該違約。

受託人不應被視為收到任何違約或違約事件(付款違約除外)的通知，除非 受託人收到關於事實上屬於此類違約的任何事件的書面通知

16

目錄表

受託人的負責人員，直接負責受託人公司信託辦公室的契約管理，該通知提及附註和契約。

如果違約事件(上文第(Vii)或(Viii)款所述的違約事件除外)將發生並且仍在繼續，則受託人或該系列債務證券中至少25%的未償還債務證券的持有人可以，且受託人可在持有該系列債務證券中當時未償還的債務證券中至少25%的本金總額，並在收到令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償的情況下，應在收到通知後立即宣佈該系列債務證券的未付本金及其任何應計和未付利息(以及與此相關的任何額外應付金額)到期並立即支付。如果發生上述第(V)款所述的違約事件，如果根據第(V)款觸發違約事件的違約應由我們或我們的任何主要受控實體在債務加速聲明後30天內由我們或我們的任何主要受控實體補救或治癒，或由相關債務持有人放棄，並且如果(1)該系列債務證券的加速聲明不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，並且(2)所有違約事件，則債務證券的加速聲明應自動無效。除不支付本金、保費(如有)或該系列債務證券的利息外， 僅因該系列債務證券的加速而到期的保費(如有)或利息已被治癒或豁免。如果發生上述第(Vii)款或第(Viii)款所述違約事件 ，所有未償還債務證券的未償還本金及其任何應計和未付利息將自動, 且該等債務證券的受託人或任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動，即告到期及應付。在宣佈提速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可以放棄過去的所有違約，並撤銷和撤銷加速，條件是：(1)撤銷不與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突；(2)除不支付本金、保險費(如果有)外，所有違約事件除外，或僅因此類債務證券的加速而到期的此類債務證券的利息，已被治癒或免除。有關放棄違約的信息 ，請參閲“v修改和放棄”。

在符合契約中有關受託人責任的規定的前提下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何該等債務證券持有人的要求、命令或指示下行使該契約賦予其的任何信託或權力，除非該等持有人已向 受託人提供令其滿意的預融資、擔保及/或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任。在符合某些條款的情況下，包括要求受託人預籌資金、擔保和/或賠償的條款，當時未償還的一系列債務證券的多數本金總額的持有人將有權 指示為受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。任何系列債務證券的持有者無權就該契約或債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約或債務證券的接管人或受託人的任命或據此採取的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非(I)該持有人先前已就該系列債務的持續違約事件向受託人發出書面通知，(Ii)持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求 提起訴訟，(Iii)該持有人或這些持有人已提出令受託人滿意的預融資、擔保和/或賠償，以及(Iv)受託人沒有提起該訴訟。, 並且在該通知、請求和要約發出後60天內，沒有收到當時未償還的該系列債務證券的多數持有人的本金總額的書面指示， 。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人就以下事項提起的訴訟

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目錄表

在債務擔保中規定的適用到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價(如有)或利息的權利的執行。

法律敗訴和公約敗訴

該契約將規定，我們可以選擇並在任何時候選擇解除我們對一系列未償還債務證券的所有義務(“法律上的失敗”)，但以下情況除外：

契約將規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇就契約(“契約失效”)中所述的某些契約(包括我們在“資產的合併、合併和出售”和“協議付款”項下的義務)解除的一系列債務證券承擔我們的義務，並且 此後，任何不遵守這些契約的行為都不會構成違約或違約事件。在《公約》失效的情況下，“違約事件”標題下描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法律上的無效或公約的無效：

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目錄表

滿意和解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並將停止對一系列債務證券的進一步效力：

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目錄表

此外，我們必須向受託人遞交一份高級人員證書和獨立法律顧問的意見，聲明已滿足滿足和解除債務的所有先決條件 。

關於受託人

根據該契約，受託人是德意志銀行信託公司美洲公司。根據契約，受託人將被吾等指定為債務證券的初始支付和轉讓代理及登記人。受託人的企業信託辦公室目前位於紐約60 Wall Street，16 Floor，New York 10005，United States，收件人：企業團隊交易經理-微博。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人承諾履行契約中明確規定的職責，且僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契約賦予它的權利和權力，並在行使契約時使用謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

對於本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的有關本公司或其關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或本公司或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響該等信息的重要性或準確性， 受託人不承擔任何責任。

當受託人根據契約或法律擁有酌情決定權或準許權時，受託人可在未經 持有人批准的情況下拒絕行使該項權力，並且沒有義務行使該項權力，除非受託人已收到預付資金、獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保，以應對其可能承擔責任的所有訴訟、法律程序、索賠、訴訟或要求，以及因此而招致的所有費用、損害賠償、收費、費用和責任。受託人以各種身份在任何情況下均不對任何形式的後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。

在契約及信託契約法條款的規限下，受託人獲準與本公司及其聯屬公司進行其他交易，並可從中獲利，而無須就該等利潤作出交代；受託人並無責任監察其與該等其他各方之間可能出現的任何利益衝突(如有)。 受託人可能於其他各方擁有權益，或可能正在向或未來可能向其他各方提供金融服務。

貨幣賠償

在法律允許的最大範圍內，根據該契約或適用的一系列債務證券(視屬何情況而定)，我們對任何債務證券持有人的義務，即使以美元(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在該持有人或受託人(視屬何情況而定)收到以判斷貨幣計算的任何金額後的營業日內解除。可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的金額，我們同意作為單獨的義務支付差額，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初支付給該持有人的金額，則該持有人或受託人(視屬何情況而定)同意將超出的部分支付給我們的賬户。但只要吾等根據該契約或該系列債務證券對吾等的債務違約已經發生並仍在繼續，則該持有人即無義務支付任何該等超額款項，在此情況下，該持有人可將該超額款項用於該等債務。

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目錄表

通知

發給債務證券持有人的通知將以第一類郵件(或如沒有第一類郵件 ，則以空郵方式)郵寄至他們在登記冊上各自的地址，寄往他們(或聯名持有人的第一名)。

管轄法律和同意管轄權

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。我們已 同意，因契約引起或基於契約而引起的任何訴訟可在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院提起，並在任何此類訴訟中不可撤銷地服從任何此類法院的非專屬管轄權。我們已指定Law Debenture Corporation Services 為我們的代理，在任何此類訴訟中均可向其提供服務。

我們 已同意，在我們有權或有權享有任何主權豁免或其他豁免的範圍內，我們將放棄關於我們在契約下的義務的這種豁免。

某些定義

下面闡述的是本文中使用的某些術語的定義。附加條款在上文或契約中的其他地方定義。

“營業日”指星期六、星期日或紐約、香港或北京的銀行機構或信託公司獲授權或根據法律、法規或行政命令有義務繼續關閉的日子以外的日子。

“任何人的股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般或有限的)，但不包括可轉換或可交換為 此類股本的任何債務證券。

“公司” 指微博公司。

任何人的“合併的附屬實體”是指根據會計準則 編纂子主題810-10，合併：總體(包括任何變更、修訂或補充)與該個人合併的任何公司、協會或其他實體，或者，如果該個人按照美國公認會計原則以外的會計原則編制其財務報表，則相當於會計準則編制子主題810-10，合併：根據該會計原則的總體。除本協議另有規定外， 每次提及合併關聯實體時，均指我們的合併關聯實體。

“任何人的受控實體”是指該人的子公司或合併附屬實體。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

“美元等值”是指，就美元以外的任何貨幣金額而言，在確定該金額的任何時間，按紐約聯邦儲備銀行在確定日期以適用的外幣購買美元的基本匯率，將參與計算的該外幣兑換成美元所獲得的美元金額。

“持有人”就債務證券而言，指以其名義在證券登記冊上登記債務證券的人，以登記適用證券系列的轉讓或交換。

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目錄表

“個人”是指任何個人、公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、信託、國家、政府或任何機構或其政治分支或任何其他實體(在每種情況下，不論是否為單獨的法律實體)。

“優先股”適用於任何公司的股本，是指在清算、解散或清盤時優先支付股息的任何類別(無論如何指定)的股本 。

委託人 受控實體在任何時候均指我們的非上市受控實體之一

所有 參照本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和本公司當時經審計的 綜合財務報表計算；

但條件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目錄表

在沒有明顯錯誤的情況下，向受託人提交的關於受控實體是否為主要受控實體的誠意證明應是決定性的。

“非上市受控實體”是指受控實體，但不包括(1)在國家認可的證券交易所上市的擁有普通股或其他普通股權益的受控實體，包括但不限於上海證券交易所；(2)本定義第(1)款所述受控實體的任何子公司或合併關聯實體。

“規定的到期日”是指就任何債務擔保或其利息的任何分期使用時，該債務擔保中規定的固定日期，即該債務擔保或該分期利息的本金(或其任何部分)或溢價(如有)到期並應支付的日期。

“任何人的附屬公司”是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外) 任何公司、協會或其他商業實體，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人(或履行類似職能的人)的選舉中投票的普通股總投票權的50%以上的任何公司、協會或其他商業實體，或(B)任何合夥企業、合資有限責任公司或類似實體，其資本賬户、分配權、在(A)和(B)條的情況下，總的股權和投票權權益或普通或有限合夥權益(視適用情況而定)是指在(1)該人士、(2)該人士及該人士的一間或多間附屬公司或(3)該人士的一間或多間附屬公司在當時直接或間接擁有或控制的投票權。除本協議另有規定外，凡提及附屬公司，均指本公司的附屬公司。

“總股本”是指根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的股東應佔股本總額，如我們最近一個會計季度的綜合資產負債表所示。

“美國公認會計原則” 是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“美國政府債務”係指以下證券：(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的付款的直接義務，或(2)美利堅合眾國的機構或工具的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何該等美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何該等美國政府債務的利息或本金的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務的利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

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目錄

債務證券的法定所有權

在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中，當我們將債務證券的“持有人”稱為有權獲得指定的 權利或付款時，我們僅指債務證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義登記的證券，則您將是持有人，但登記持有人 通常實際上將是經紀商、銀行或其他金融機構，如果是全球證券，則將是託管機構。我們的義務以及受託人、任何登記機構、任何託管機構以及我們或上述其他實體僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為我們債務證券持有人的人，除非在管理債務證券的合同中可能有明確規定。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該登記持有人在法律上 被要求將付款轉給您作為街名客户，但我們沒有這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有我們的債務證券，我們 將只承認銀行或經紀人，或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構作為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存款機構轉嫁債務證券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的話)，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您需要與您持有證券權益的機構進行協調，以便 確定本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您不能通過遵循招股説明書附錄中描述的與該證券相關的程序來自己贖回該債務證券。相反， 您需要促使您持有權益的機構代表您採取這些行動。貴機構的程序和截止日期可能不同於適用的招股説明書附錄中所述的程序和截止日期，或者不同於適用的招股説明書附錄中所述的程序和截止日期。

如果 您以街頭名義或通過其他間接方式持有我們的債務證券，您應該向您持有證券權益的機構查詢，以查明情況， 除其他外：

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終的受益所有者只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非發生下述特殊情況，否則全球證券中包括的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為“存託機構”。任何希望擁有

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目錄表

以全球形式發行的證券 必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接做到這一點，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。適用的招股説明書 將註明債務證券是否將僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券相關的權利將受您的金融機構和託管機構的帳户規則以及與證券轉讓相關的一般法律 管轄。我們不會承認您是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

您 應該知道，如果我們的債務證券僅以全球證券的形式發行：

在下面描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，其利息將交換為代表債務證券的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由您自己決定。您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況為：

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於 該招股説明書附錄所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球擔保終止時，保管人(而不是我們、受託人或任何登記員)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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目錄表

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是因為在那裏發現了以下好處：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括：

我們的組織文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

基本上 我們目前的所有業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。Puglisi&Associates位於DE 19711，Newark 204 Suite850Library Avenue。我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問復興律師事務所告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定承認在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將在下述情況下，承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。雖然在這一點上沒有 有約束力的權威機構，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的非刑事判決。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步通知我們，在美國獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，

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目錄表

在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而未對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查的情況下，此種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出；(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)為最終決定；(4)不涉及税款、罰款或罰金；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟。美國和中國都沒有與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國法院或中國在民商事方面的判決。

復興航空的律師進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決。

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目錄表

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券：

關於所發行證券的招股説明書附錄將描述發行條款，包括以下內容：

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式分發證券：

按工程師

我們可以指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買或持續出售證券的代理商 。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書附錄中列出，吾等支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

承銷商或經銷商

如果我們利用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變 。特定承銷證券發行的承銷商或承銷商(如果使用承銷團，則為主承銷商或承銷商)將列在適用的招股説明書附錄的封面上。

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目錄表

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

直銷

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

一般信息

我們可以與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。承銷商、經銷商和代理可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。在證券發售或銷售中使用的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出，並説明他們的薪酬。

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目錄表

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美國聯邦證券和紐約州法律，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表開曼羣島法律，由復興律師事務所代表中國法律。 債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代為傳遞。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事務上可能依賴Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事務上則依賴復興律師事務所。任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中點名的律師向承銷商或代理人傳達與本期發行的債務相關的法律問題。

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目錄表

專家

微博截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制年度報告)，參考截至2018年12月31日止年度的20-F表格年報而納入，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所作為審計及會計專家的權威而編入本報告。普華永道中天律師事務所位於上海市浦東新區Lu家嘴大道1318號星展銀行大廈6樓，郵編200120，郵編：中國。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據交易法 ，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和 複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以 寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解公共資料室運作的更多信息

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些 備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

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目錄表

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，並且通過引用併入該文件不應產生任何 暗示自其日期以來我們的事務沒有變化或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們更新通過 在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的信息之間存在衝突或 不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們 通過引用合併了以下文件：

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，應此人的書面或口頭請求向：

投資者關係
微博公司
奇豪廣場8樓
鑫苑南路8號
北京市朝陽區100027
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 5898-3336

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