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根據2017年6月29日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格S-4
註冊聲明
下
1933年證券法

NGL能源合作伙伴LP*
NGL能源金融公司*
(註冊人的確切姓名載於其章程)

南耶魯大道6120號
805套房
俄克拉荷馬州塔爾薩
(918) 481-1119
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

H·邁克爾·克里姆比爾
首席執行官
NGL Energy Partners LP
耶魯南大道6120號
805套房
俄克拉荷馬州塔爾薩
(918) 481-1119
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

亨利·阿弗爾
Andrews Kurth Kenyon LLP
600 Travis，Suite 4200
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 220-4200

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選下方框。o

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)o

交易法規則144-1(D)(跨境第三方投標要約)o

每一註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

註冊費的計算

(1)

根據修訂後的1933年證券法規則457(F)(2)計算 。在此計算中，每張票據的發行價被假定為註冊人在將發行票據的交易所交易中可能收到的每一張原始票據的陳述本金金額。

(2)

我們不會收到任何針對擔保的單獨對價。NGL Energy Partners LP的每一家子公司都將為票據的註冊提供擔保。 如下表中列出的其他註冊擔保人。

(3)

根據修訂後的《1933年證券法》第457(N)條，擔保無需支付註冊費。

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新增登記擔保人列表

*

以下是為債務證券提供擔保的聯合註冊人：

目錄

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2017年6月29日

招股説明書

NGL Energy Partners LP

NGL能源金融公司
要約發行
Up to $700,000,000 of
2023年到期的7.5%優先債券
已在以下名稱下注冊
1933年證券法
(“新筆記”)
在Exchange中
Up to $700,000,000 of
2023年到期的7.5%優先債券
未在以下項下注冊
1933年證券法
(“舊筆記”)

新附註條款：

•

新票據的條款與2016年10月發行的舊票據的條款相同，不同之處在於新票據將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，因此可以自由交易，不會包含對轉讓、登記權或額外利息的限制。

交換要約條款：

•

我們提議發行新紙幣，以換取相同本金的舊紙幣。


•

新債券的利息將由舊債券的最後付息日起計，年利率為7.5%，並將於每年5月1日和11月1日支付 。



•

除非延期，否則交換要約將於2017年9月4日紐約時間下午5：00到期。



•

舊紙幣的投標可在交換要約到期前的任何時間撤回。



•

您的舊紙幣兑換新紙幣將不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。請閲讀“美國聯邦所得税的某些後果”。

您應仔細考慮從本招股説明書第11頁開始的“風險因素”中列出的風險，以討論您在參與交換要約之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2017年。

目錄表

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書和隨附的附函中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。 如果您收到任何未經授權的信息，您一定不要依賴它。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約，如果提出要約或要約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約非法的任何人發出要約或要約。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

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i

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在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區20549，N.E.街100號的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們歸檔的任何文件。您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的 運行情況。我們提交給美國證券交易委員會的文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得，該網站包含報告、委託書和 信息聲明，以及其他有關以電子方式提交的發行人的信息。您可以通過寫信或致電以下地址免費獲得這些文件的副本：NGL Energy Partners LP，6120South Yale Avenue，Suite805，Oklahoma 74136；電話：(918)481-1119。

在以電子方式將美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們 還將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供所有向美國證券交易委員會備案或提供的定期信息和其他信息，網址為：www.nglenergypartners.com。除本文另有規定外，我們網站或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

II

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。本招股説明書中包含或以引用方式併入的任何陳述應被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。 任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。我們通過引用併入下列文件 ：

•

我們於2017年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2017年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及


•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告分別於2017年6月5日、6月9日和2017年6月13日提交(每一種情況下， 都不包括任何已提交但未向美國證券交易委員會提交的信息)。

吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 文件自提交文件之日起以參考方式併入本招股説明書內，除非吾等另有規定(不包括所提供及未向美國證券交易委員會提交的任何資料)。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。

您 可以免費獲得本招股説明書中通過引用併入的任何文件的副本，但那些未通過引用明確併入這些文件的文件的證物除外。您可以寫信或致電至以下地址：NGL Energy Partners LP，6120South Yale Avenue，Suite805，Tulsa，Oklahoma 74136；電話：(Br)

您 應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供任何信息。您不應 假設本招股説明書中引用的或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

三、

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警示聲明
關於前瞻性陳述

本招股説明書包含各種前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們和我們普通合作伙伴的信念，以及我們所做的假設和目前可用的信息。這些前瞻性表述是指任何與歷史或當前事實無關的表述。 本招股説明書中的某些詞彙，如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們未來運營的計劃和目標有關的類似表述和表述 均為前瞻性表述。儘管我們和我們的普通合作伙伴認為這些前瞻性陳述是合理的，但我們和我們的普通合作伙伴都不能保證它們將被證明是正確的。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與預期的結果大不相同。可能影響我們的綜合財務狀況和運營結果的關鍵風險因素包括：

•

原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油價格；


•

一般能源價格；



•

原油、天然氣和天然氣液體產量的總體水平；



•

原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的總體需求水平；



•

原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的供應情況；



•

我們有水處理和處置設施的產區的原油和天然氣鑽探和生產水平；



•

丙烷和餾分相對於替代燃料和競爭燃料價格的價格；



•

汽油價格相對於玉米價格，這會影響乙醇的價格；



•

在供應或運輸中斷的情況下獲得足夠的產品供應的能力，以及將產品運往市場地區的能力；



•

外國石油和天然氣生產國採取的行動；



•

外國油氣生產國的政治和經濟穩定；



•

天氣狀況對原油、天然氣液體、汽油、柴油、乙醇和生物柴油供需的影響；



•

自然災害、雷擊或其他重大天氣事件的影響；



•

與我們的卡車、有軌電車和駁船運輸服務相關的本地、州際和州際交通基礎設施的可用性 ；



•

競爭對手燃料的可獲得性、價格和營銷情況；



•

節能對產品需求的影響；



•

能源效率和技術趨勢；



•

政府監管和税收；



•

立法和監管行動對水力壓裂、廢水處理以及迴流和採出水處理的影響；

四.

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•

與運輸和分銷石油產品有關的危險或經營風險，可能不在保險範圍內；



•

原油、天然氣液體和成品油行業的成熟度以及來自其他營銷者的競爭；



•

關鍵人員流失；



•

能夠與關鍵客户續簽合同；



•

能夠維持或提高我們為碼頭、駁船、卡車運輸、廢水處理、回收和排放服務實現的利潤率 ；



•

能夠續訂我們租賃的設備和存儲設施的租約；



•

我方對手方不付款或不履行；



•

資金的可獲得性和成本以及我們獲得某些資金來源的能力；



•

信貸和資本市場的惡化；



•

能夠成功識別和完成增值收購，並整合收購的資產和業務；



•

廢水處理過程中回收的碳氫化合物的體積變化；



•

我們擁有非控股股權的實體的財務狀況和經營業績的變化；



•

適用法律法規的變化，包括税收、環境、運輸和就業法規，或監管機構對此類法律法規的新解釋，以及此類法律法規(現有或未來)對我們業務運營的影響；



•

法律和行政訴訟的費用和效果；



•

任何降低或取消聯邦可再生燃料標準；以及



•

我們的管道資產的司法特徵或適用的監管政策的變化。

您 不應過度依賴任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非州和聯邦證券法要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。在考慮前瞻性 陳述時，請查看我們截至2017年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險。

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風險因素

此次發行風險很高。在決定投資票據之前，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本招股説明書所載或以參考方式併入的所有其他資料，包括本公司截至2017年3月3日的10-K年度報告中題為“風險 因素”的章節所載的風險因素。雖然這些是我們認為您需要考慮的最重要的風險和不確定性，但您 應該知道，它們不是我們面臨的或可能對我們的業務產生不利影響的唯一風險或不確定性。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到重大不利影響。

投資新票據的風險

我們的槓桿和償債義務可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景以及我們支付票據的能力產生不利影響。

截至2017年6月2日，我們有32億美元的長期債務總額，包括我們的信貸協議下的9.44億美元未償債務和我們的優先擔保票據的本金總額約2.5億美元，我們的 信貸協議下的剩餘借款能力約為7.39億美元(扣除未償還信用證8230萬美元)。截至2017年3月31日，我們的非擔保人子公司有1,770萬美元的未償債務，其中1,620萬美元為公司間債務並在合併中註銷，擁有我們合併資產的約1.3%。

我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還現有債務，從而減少了可用於為我們的運營和其他業務活動提供資金的現金 ，並限制了我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；


•

增加我們在經濟低迷和業務不利發展中的脆弱性；



•

限制我們進入資本市場以優惠條件籌集資本或獲得營運資金的額外融資的能力， 資本支出或收購或對現有債務進行再融資的能力；



•

限制我們獲得額外融資、進行投資、租賃設備、出售資產和從事業務的能力 組合；



•

使我們相對於負債水平較低的競爭對手處於競爭劣勢，這些競爭對手的總規模或較少的限制性條款管理其負債；以及



•

使我們更難履行票據或其他債務項下的義務，並增加了我們可能違約的風險。

我們的槓桿可能會對票據中的投資者產生重要影響。我們將需要大量現金流來履行與票據和其他債務有關的本金和利息義務。我們按計劃付款的能力、為我們的債務進行再融資的能力或我們未來獲得額外融資的能力將 取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響。我們相信，根據我們的信貸協議，我們將有足夠的運營現金流和可用借款來償還我們的債務。然而，如果我們的業務或其他發展大幅下滑，對我們的現金流產生不利影響，可能會嚴重削弱我們償還債務的能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫再融資 我們的全部或部分

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債務 或出售資產。我們不能向您保證，我們將能夠對我們現有的債務進行再融資，或以商業上合理的條款出售資產。

我們有一個控股公司結構，在這種結構中，我們的子公司進行我們的運營並擁有我們的運營資產 。

我們是一家控股公司，我們的運營子公司負責我們的所有運營，並擁有我們所有的運營資產。除了在運營中的子公司中的權益外，我們沒有其他重要資產。因此，我們支付票據所需款項的能力取決於我們運營子公司的業績以及它們向我們分配資金的能力。我們子公司向我們進行分銷的能力可能會受到適用的州合夥企業法律以及其他法律和法規的限制。如果我們無法獲得在票據到期時支付本金所需的資金，或在控制權發生變化時回購票據，我們可能需要採用一個或多個替代方案，例如票據再融資或出售資產。我們可能無法以可接受的條款對票據進行再融資或出售資產，或者根本無法。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們仍可能產生更多的債務。這可能會 進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來產生大量額外債務，但受某些限制的限制，包括根據我們的信貸協議、管理現有優先票據的契約和管理票據的契約。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。例如，我們的負債水平可能會阻止我們從事原本可能對我們有利的交易或進行理想的資本支出。與其他槓桿率較低的競爭對手相比，這可能會使我們處於競爭劣勢，這些競爭對手有更多現金流可用於運營。此外，額外債務的產生可能會使我們更難履行現有的財務義務，包括與票據相關的債務。

票據和擔保是無擔保的，實際上從屬於我們和我們的附屬擔保人現有和未來的擔保債務。

票據及擔保為一般無擔保優先債務，其償付權實際上較吾等及任何附屬擔保人的所有現有及未來擔保債務為次，包括吾等信貸協議及吾等現有優先擔保票據項下的債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。如果吾等或任何附屬擔保人被宣佈破產、資不抵債或被清算或重組，吾等或該附屬擔保人的任何擔保債務將有權從吾等或該附屬擔保人的資產(視何者適用而定)中獲得全額償付，並在就票據或受影響的擔保支付任何款項之前擔保該等債務。票據持有人 將按比例與我們其他不次於票據的無擔保債務的所有 持有人一起參與，包括我們所有其他一般債權人，基於我們對每個持有人或債權人在我們剩餘資產中的各自欠款。在上述任何情況下，我們不能向您保證將有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此，這些票據的持有者可能會比有擔保債務的持有者獲得更少的收益。

這些票據在結構上從屬於我們非擔保人子公司的所有負債。

這些票據在結構上從屬於我們不為票據提供擔保的子公司的債務和其他負債。該等 非擔保人附屬公司為獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據票據而到期的任何款項，或為此提供任何資金，不論是以貸款、分派或其他付款方式。任何權利

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在任何非擔保人子公司清算或重組時，本公司或附屬擔保人必須接受該等非擔保人子公司的任何資產，而票據持有人因出售該等非擔保人子公司的任何資產而變現收益的權利，實際上從屬於該等非擔保人子公司的債權人的債權，包括貿易債權人及該等非擔保人子公司的優先股權持有人。因此，如果我們的任何非擔保人子公司破產、清算或重組，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權益持有人及其貿易債權人支付債務，然後他們才能 將其任何資產分配給我們。截至2017年3月31日，我們的非擔保人子公司有1,770萬美元的未償債務，其中1,620萬美元為公司間債務，已在合併中註銷，擁有我們合併資產的約1.3%。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

我們的信貸協議項下的借款按浮動利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，而我們無法有效對衝利率風險，即使借款金額保持不變，我們的浮動利率債務的償債義務也會增加，我們可用於償還債務的現金 將會減少。截至2017年6月2日，我們的循環信貸安排下的9.44億美元未償還債務的利率變化0.125，將導致我們的年度利息支出增加或減少120萬美元，這是基於截至2017年6月2日的未償還借款 。

我們可能沒有必要的資金用於回購與更改契約所需的控制權要約相關的票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，管理票據的契約要求我們提出按本金的101%回購所有此類票據的要約，外加回購之日的任何應計和未付利息(以及違約金，如有)。然而，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金或能力籌集足夠的資金來為所需的票據回購提供資金。此外，我們的信貸協議和管理現有高級擔保票據的購買協議的限制可能不允許我們在控制權發生變化時進行此類回購。如果我們無法對我們的信貸協議或現有的 高級擔保票據進行再融資，或以其他方式從此類債務的持有人那裏獲得豁免，我們將被禁止回購票據，這將構成契約項下的違約事件。此外，某些重要的公司事件，例如槓桿資本重組，會增加我們的負債水平，不會構成契約下的“控制權變更”。 由於我們的信貸協議下控制權變更的定義與契約下的定義不同，當該契約下沒有控制權變更時，我們的信貸協議下的控制權變更可能會在 時間發生並導致違約。見“票據説明及回購，持有人可選擇更改控制權”。

票據持有人可能無法確定何時發生控制權變更，從而導致他們有權回購票據 在出售我們的幾乎所有資產後發生。

管理票據的契約中控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置合夥企業及其子公司作為一個整體的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用的法律下沒有對該詞的確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或其他原因而要求我們回購票據的能力

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將少於合夥企業及其子公司的全部資產作為一個整體出售給另一個人或集團可能是不確定的。

票據持有人無權要求我們在 控制事件發生特定類型的變更後回購票據，除非控制權事件變更後出現評級下降。

票據持有人無權要求我們在某些類型的控制權變更後回購票據，除非控制權變更後出現評級下降。此外，由於我們現有優先票據的控制權變更要約條款不包括要求控制權變更事件之後發生評級下降才能觸發的要求，我們可能有義務在控制權變更事件之後不伴隨評級下降的情況下要約購買我們現有的優先票據， 即使票據持有人沒有這種權利。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從輔助擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，票據的擔保可以被撤銷，或者關於擔保的債權可以從屬於該附屬擔保人的所有其他債務，其中包括，如果附屬擔保人在發生其擔保所證明的債務時：

•

因此類擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價的；


•

因此而資不抵債或資不抵債；



•

從事附屬擔保人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或



•

意圖招致或相信它將招致超出其到期償還能力的債務的。

此外，附屬擔保人根據其擔保支付的任何款項均可作廢，並要求退還給附屬擔保人，或退還給我們的債權人或擔保人的債權人的基金。

為這些欺詐性轉讓法的目的而採取的破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何法律而有所不同。不過，一般來説，在下列情況下，附屬擔保人將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；



•

如果其資產的當前公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或



•

它無法在債務到期時償還債務。

根據歷史財務資料、近期經營歷史及其他因素，吾等相信各附屬擔保人在履行其對票據的擔保後，將不會資不抵債、所從事業務的資本金不會不合理地偏低，亦不會產生超過其到期償債能力的債務。然而，我們 不能向您保證，作為 ，法院在作出這些裁決時將適用什麼標準，或者法院是否會同意我們在這方面的結論。

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如果新票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法轉售它們。

在這次發行之前，新票據沒有交易市場，我們不能向您保證會發展一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場發展，您可能無法按公允市場價值轉售您的票據，或者根本無法轉售。新票據的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括我們完善交換報價的能力、現行利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。我們不打算申請將新票據在任何證券交易所上市。

如果債券被標普、穆迪和惠譽中的任何兩家評級為投資級，且未發生違約並仍在繼續，則契約中包含的許多契約將終止。

如果債券被標準普爾全球公司、穆迪投資者服務公司和惠譽評級公司中的任何兩家評為投資級，債券中管理債券的許多契約將終止。提供在這個時候，沒有違約發生，而且還在繼續。這些契約將限制我們支付分配、產生債務和進行某些其他交易的能力。不能保證票據將被評為投資級。 然而，終止這些契約將允許我們從事在這些契約生效時不被允許的某些交易，並且即使票據隨後被下調至投資級以下，任何此類交易的效果也將被允許保持不變。見“某些公約的説明和終止公約”。

我們的税務待遇取決於我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位。如果美國國税局(IRS)出於聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或以其他方式要求我們繳納實體税，這將減少可用於支付票據的現金金額 。

現行法律可能會更改，以使我們被視為公司，以繳納美國聯邦所得税，或以其他方式使我們繳納 實體税收。例如，美國的總裁和美國國會議員不時考慮對影響上市合夥企業的現行聯邦所得税法進行實質性修改。我們無法預測任何這樣的變化或任何其他建議最終是否會獲得通過。此外，對聯邦所得税法律和法規的任何修改以及對這些法律和法規的解釋可能具有追溯力，也可能不適用。

此外， 美國財政部和美國國税局已經發布了擬議的法規，通過提供關於將產生合格收入的活動的特定行業指導，對上市合夥企業的合格收入要求的範圍進行了解釋。最終的法規可能會改變當前法律對將收入定性為合格收入的解釋，並可能修改我們能夠為合格收入要求而視為合格收入的毛收入的金額。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家公司，我們將按公司税率(目前最高為35%)為我們的應税收入繳納聯邦所得税，並可能按不同的税率繳納州所得税。將我們視為公司將導致我們的預期現金流大幅減少，這可能會對我們支付票據和其他債務的能力產生重大不利影響，並可能導致票據價值下降。

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交換報價

交換要約的目的和效果

根據截至2016年10月19日的購買協議，我們於2016年10月24日出售了舊票據，其中包括我們的子公司擔保人和巴克萊資本公司(Barclays Capital，Inc.)，作為其中指定的初始購買者的代表。舊票據隨後由初始購買者根據證券法第144A條向合格的機構買家提供，並根據證券法S條向非美國人提供。

我們 在豁免或不受證券法註冊要求的交易中出售舊票據。因此，舊票據的轉讓受到 限制。一般來説，您不得發售或出售舊票據，除非這些票據已根據證券法註冊，或者您的發售或出售可以豁免或不受證券法和適用的州證券法的註冊限制。

關於舊紙幣的銷售，我們與舊紙幣的初始購買者簽訂了登記權協議。在該協議中，我們同意使用我們在商業上合理的努力，在舊票據發售後的截止日期後提交交換要約登記聲明。現在，為了履行我們在登記權利協議下的義務，我們向能夠作出下文所述某些陳述的舊票據的持有者提供機會，在交換要約中用他們的舊票據交換新票據 。交換要約的有效期至少為20個工作日。在交換要約期間，我們將用新紙幣交換所有在到期日之前正確交出且未 提取的舊紙幣。新紙幣將根據證券法進行登記，與舊紙幣有關的轉讓限制、登記權和額外利息條款將不適用於新紙幣。

對於根據交換要約退還給我們的每一張舊票據，該舊票據的持有人將收到一張本金等同於退還的舊票據的新票據。每張新紙幣的利息將由交回的舊紙幣的最後一次付息日期起計。註冊權協議還規定， 在交易所要約的招股説明書中包括某些必要的信息，以允許持有因做市活動或其他普通課程交易活動而為自己的賬户購買的舊票據(直接從我們或我們的附屬公司獲得的舊票據除外)的經紀-交易商根據交換要約交換該等舊票據，並 滿足與轉售該經紀-交易商在交換要約中收到的新票據相關的招股説明書交付要求。吾等同意採取商業上合理的努力，在自交易所要約登記聲明宣佈生效之日起計180天及經紀-交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日起計的180天內，維持交易所要約登記聲明的有效性。

上述協議是必要的，因為任何經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為自己的賬户購買舊票據的，都必須 交付符合證券法要求的招股説明書。本招股説明書涵蓋根據交換要約發售及出售新票據，以及任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户購入的舊票據(直接從我們或我們的附屬公司購入的舊票據除外)在交易所要約中收到的新票據的轉售。

基於美國證券交易委員會工作人員在向第三方發出的不採取行動函件中提出的解釋，我們相信根據交換要約發行的新票據一般將在交換要約後自由交易，而無需根據證券法進一步註冊。但是，任何

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目錄表

舊票據的購買者 ，他是我們的“附屬公司”，或打算參與交換要約，目的是分發相關的新票據 ：

•

將無法依靠美國證券交易委員會工作人員的解讀，


•

將無法在交換要約中投標其舊票據，以及



•

對於舊票據的任何出售或轉讓，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據豁免此類要求進行的。

每名舊票據持有人(某些指定持有人除外)如欲在交換要約中以舊票據交換新票據，將被要求作出下述陳述 “閣下向我們提出陳述的投標程序”。

我們 還同意向美國證券交易委員會提交一份貨架登記聲明，登記任何向我們提供某些信息的持有者持有的舊票據，以便在以下情況下納入 貨架登記聲明：

•

適用法律或美國證券交易委員會政策不允許該交換提議；



•

由於任何原因，交換要約未在生效目標日期(定義見下文)後30個工作日內完成；或



•

在本次發行完成後的第20個工作日之前，任何持有人都會通知我們：



•

持有人被適用法律或美國證券交易委員會政策禁止參與交換要約；



•

未提交招股説明書，持有人不得向社會轉售交易所收購的新票據，且交易所要約中的招股説明書不適合或不適用於該購買者的此類轉售；或者



•

持有人是經紀交易商，持有直接從我們或我們的關聯公司獲得的不可自由交易的舊票據，該持有人不能參與交換要約。

我們 已同意採取商業上合理的努力，在上述 前三個項目符號所述事件發生後30天或之前向美國證券交易委員會提交擱置登記，並採取商業上合理的努力，使擱置登記聲明在擱置登記截止日期後90天或之前宣佈生效。我們還同意採取商業上合理的努力，使貨架登記聲明自美國證券交易委員會宣佈生效之日起持續有效，直至貨架登記聲明生效一週年之日起，以及貨架登記聲明涵蓋的所有票據 均已售出或可自由交易時為止。我們將這一時期稱為“擱置有效期”。

If:

(1)根據登記權協議，發行人和輔助擔保人有義務提交擱置登記書，但未能在擱置登記截止日期之前或之前提交擱置登記書；

(2)登記權協議要求的任何登記聲明未在為該生效指定的日期 (“生效目標日期”)或之前被美國證券交易委員會宣佈生效；

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目錄表

(三)發行人和附屬擔保人未在交換要約登記書生效之日起30個工作日內完成交換要約的；

(4)貨架登記聲明或交換要約登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，但此後不再有效或不能用於其 預期目的(如發生上文第(1)至(4)款所述的情況，則為“登記違約”)；

然後，發行人和附屬擔保人將就首次登記違約發生後的第一個90天期間向每位票據持有人支付違約金，金額相當於該持有人持有的票據本金的四分之一個百分點(0.25%)的年利率。違約金金額將按票據本金每年增加0.25個百分點(0.25%)，直至糾正所有註冊違約為止，最高為每年0.5%(0.50%)的所有註冊違約金金額。所有應計違約金將由發行人(或附屬擔保人，如果適用)按照契約和票據中更全面規定的關於支付契約利息的規定方式支付。在修復所有註冊違約後，將停止應計違約金。

舊筆記的持有者 將被要求向我們作出某些陳述(如下文“招標程序”中所述)才能參與交換 要約，並將被要求在登記權協議中設定的時間段內提供與書架登記聲明有關的信息，並就書架登記聲明提供意見，以便將他們的舊筆記包括在書架登記聲明中。

如果我們實施了登記交換要約，我們將有權在登記交換要約生效後20個工作日結束登記交換要約，只要我們已經接受了根據交換要約條款有效投標的所有舊票據 並且沒有經紀商或交易商繼續持有任何舊票據。

本登記權協議重要條款摘要並不聲稱是完整的，受登記權協議所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定，登記權協議的副本將作為包括本招股説明書的登記聲明的證物存檔。

除上文所述的 外，交換要約完成後，作為交換要約標的的舊票據持有人將不再根據登記權協議享有登記或交換權利。請參閲“換貨失敗的後果”。

交換條件

根據本招股説明書和傳送函中描述的條款和條件，我們將接受在紐約時間下午5：00之前正確投標且未被撤回的任何舊票據 用於兑換。我們將發行新票據，本金金額相當於交換要約中交出的舊票據本金 。舊紙幣只可供新紙幣投標，最低面額不得少於2,000元，面額超過1,000元的整數倍不得超過1,000元。

交換要約不以投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額為條件。

截至本招股説明書日期，舊票據的本金總額為7.0億美元。此招股説明書和附函將發送給 所有舊的

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目錄表

票據。 將不會有固定的記錄日期來確定有權參與交換要約的舊票據的登記持有人。

我們 打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及證券交易委員會的規則和法規進行交換要約。如舊票據持有人並無在交換要約中進行投標交換，則該等舊票據將繼續未償還，並繼續收取利息。 該等舊票據將繼續享有該等持有人根據與該等票據有關的契約及登記權協議所享有的權利及利益。

當我們向交易所代理髮出接受的口頭或書面通知並遵守登記權協議的適用條款時，我們 將被視為已接受適當投標的舊票據進行交換。外匯代理將作為投標持有人的代理，以接收我們的新鈔票。

過期日期

交換報價將於紐約時間2020年下午5：00到期，除非我們自行決定延期。

延期、延遲接受、終止或修改

我們明確保留在任何時間或不同時間延長交換要約開放時間的權利。我們可以在任何時間通過口頭或書面通知持有人延期接受任何舊票據，直到交換要約到期或終止。在任何此類延期期間，之前投標的所有舊票據 仍將以交換要約為準，我們可能會接受它們進行交換。

為了延長交換報價，我們將口頭或書面通知交換代理任何延期。我們將在紐約時間上午9：00之前，在先前計劃的到期日之後的第二個工作日發佈新聞稿，通知舊票據的註冊持有人延期。

根據《交易法》規則14e-1(D)的要求，任何與延期交換要約有關的通知都將披露截至通知日期的投標證券數量。

我們 明確保留自行決定的權利：

•

延遲接受舊紙幣，條件是任何此類延遲以符合《交易法》第14e-1(C)條的方式進行；


•

延長交換報價；



•

如果吾等未能滿足或放棄“交換要約的任何條件”中所列的任何條件，則終止交換要約並不接受以前未接受的舊票據，方法是口頭或書面通知交易所代理此類延遲、延期或終止；或



•

以任何方式修改交換要約的條款。

在 交換要約開始後，我們目前預計，由於 到期日延長，我們只會延遲接受在交換要約中提交的舊票據。

如有任何延遲接受、延期或終止的情況，我們將在可行的情況下儘快以口頭或書面通知給交易所代理。

在接受、延期、終止或修改方面的任何延遲將在可行的情況下儘快以口頭或書面通知舊紙幣的登記持有人。如果我們以我們認為構成重大更改的方式修改交換要約，我們將立即

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目錄表

通過招股説明書附錄的方式披露此類修訂。招股説明書補編將派發予舊票據的登記持有人。根據修正案的重要性和向登記持有人披露的方式，我們可能會延長交換要約。如果交換要約發生重大變化，包括我方放棄重大 條件，我們將在必要時延長交換要約期，以便在通知重大更改後，交換要約期內至少還有五個工作日。

如果我們延遲接受任何舊票據或終止交換要約，我們將按照規則14E-1(C)的要求，立即退還根據交換要約存放的任何舊票據。

交換報價條件

如果舊紙幣持有人提出的交換要約或進行的任何 交換將違反適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，我們將不會被要求接受或交換任何舊紙幣。同樣，如果發生這種潛在的違規行為，我們可以在接受舊票據進行交換之前終止本招股説明書中規定的交換要約。

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的舊票據的交換，該持有人沒有向我們作出“交換要約的目的和效果”、“招標程序”和“分銷計劃”中所述的陳述，以及根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或 解釋可能是合理必要的其他陳述，以允許我們根據證券法使用適當的表格登記新票據的發行。

在上述交換要約出現任何 條件時，我們 明確保留修改或終止交換要約的權利，並拒絕任何以前未接受交換的舊票據用於交換。如有任何延期、修訂、拒絕承兑或終止舊紙幣的情況，我們會在實際可行的情況下儘快以口頭或書面通知舊紙幣持有人。

這些 條件僅適用於我們的利益，我們可以在交換要約 到期之前的任何時間或各種時間完全或部分地主張或放棄這些條件。如果我們在任何時候沒有行使這些權利中的任何一項，這一失敗並不意味着我們放棄了我們的權利。每項此類權利將被視為一項持續的權利，我們可以在交換要約到期前的任何時間或不同時間主張該權利。

此外，本公司不會接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換任何該等舊票據，如在此時任何停止令已受到威脅 或對本招股章程所包含的登記聲明有效，或 根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)與票據有關的契約的資格。

招標程序

為了參與交換報價，您必須將您的舊鈔票正確地提交給交換代理，如下所述。我們只會發行新票據，以換取貴方及時、適當地投標的舊票據。因此，您應該留出足夠的時間來確保及時交付舊鈔票，並應仔細遵守 如何招標舊鈔票的説明。這是你的責任，適當地提供您的筆記。我們有權放棄任何瑕疵。但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要將標書中的缺陷通知您。

如果您在交換筆記時有任何問題或需要幫助，請致電交換代理，其地址和電話號碼請參閲《招股説明書摘要-交換代理的交換要約》。

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目錄表

所有舊紙幣都是以記賬形式發行的，所有舊紙幣目前都是由DTC賬户持有的全球證書代表的。我們已與DTC 確認，舊票據可以使用DTC制定的自動投標報價計劃或TOP進行投標。交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立帳户，DTC參與者可以通過電子方式傳輸他們對交換要約的接受，方法是使DTC使用TOP程序將他們的舊紙幣轉移到 交換代理。與轉賬相關的是，DTC將向交易所代理髮送一條“代理消息”。代理人的信息將説明DTC已收到參與者的指示 投標舊紙幣，並且參與者同意受傳送函條款的約束。

通過 使用TOP程序交換舊紙幣，您將不需要向交換代理遞送傳送信。但是，您將受到其條款的約束，就像 您已簽署它一樣。

沒有保證遲交票據的程序。

交換報價中的確定

我們將自行決定所有有關有效性、格式、資格、收到時間、接受已提交的舊票據和撤回已提交的舊票據的問題。我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何沒有正確提交的舊紙幣或我們接受的任何舊紙幣，因為我們的律師認為這是非法的。我們也保留權利放棄任何關於舊鈔票的缺陷、不合規之處或投標條件。我們對交換要約的 條款和條件的解釋是最終的，對各方都有約束力。除非放棄，否則所有與舊鈔票招標有關的瑕疵或不合規之處，必須在我們決定的時間內修復。雖然我們打算就舊紙幣投標的瑕疵或違規情況通知持有人，但我們、交易所代理或任何其他人士均不會因未能發出該等通知而承擔任何責任。在這種缺陷或不規範情況得到糾正或放棄之前，舊鈔票的投標將不被視為已完成。交易所代理收到的任何未正確投標的舊票據，如有缺陷或不合規之處未被糾正或放棄，將在交易所到期日後立即退還給投標持有人，除非遞送函中另有規定。

我們什麼時候發行新鈔票

在所有情況下，只有在交換代理 及時收到以下通知後，我們才會為根據交換要約接受交換的舊紙幣發行新紙幣：

•

將這些舊鈔票記入交易所代理人在DTC的賬户的確認書；以及


•

一條正確傳輸的代理消息。

未接受或未交換的舊紙幣退回

如果我們不接受任何投標的舊票據用於交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的舊票據將免費退還給其投標持有人。這類未兑換的舊鈔票將被記入DTC的賬户。這些 操作將在交換報價到期或終止後立即發生。

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目錄表

您對我們的陳述

同意受該函的約束，即表示您向我們表明，除其他事項外：

•

您收到的任何新通知都將在您的正常業務過程中獲得；


•

您沒有與任何個人或實體達成任何安排或諒解來參與新票據的分發；



•

您不是證券法第405條所定義的我們的“附屬公司”；



•

如果您是經紀交易商，將為自己的賬户接收新票據以換取舊票據，則您是由於 做市活動或其他交易活動而獲得這些票據，並且您將提交與轉售此類新票據有關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，提供招股説明書)；以及



•

如果您是經紀交易商，並參與因做市活動或其他交易活動而為您自己的賬户購買的舊票據的交換要約，則您並未與我們或我們的任何“關聯公司”就經銷新票據達成任何安排或諒解。

撤回招標

除本招股説明書另有規定外，您可以在紐約市時間下午5：00截止日期 之前的任何時間撤回投標。為使提款有效，您必須遵守DTC的TOP系統的適當程序。任何提款通知必須註明在DTC的賬户名稱和編號 ，以記入已提取舊鈔票的貸方，否則必須遵守DTC的程序。

我們 將決定有關撤回通知的有效性、形式、資格和收到時間的所有問題。我們的決定將是最終的，對各方都有約束力。我們將把任何撤回的舊票據視為沒有就交換要約的目的進行有效的交換。

任何已提交兑換但因任何原因未兑換的舊鈔票都將記入DTC為舊鈔票維護的賬户。此積分將在撤回、拒絕投標或終止交換報價後立即生效。您可以在紐約時間下午5：00之前，即交換要約到期之日，按照上述 “投標程序”中所述的程序，重新投放正確撤回的舊票據。

費用和開支

我們將承擔招標費用。主要徵集是通過電子郵件進行的；但是，我們也可以通過傳真、電話、郵寄或由我們的官員和正式員工以及我們附屬公司的人員親自進行 徵集。

我們 沒有聘請任何與交換要約相關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，我們 將向交易所代理支付合理和慣例的服務費，並報銷其相關的合理自付費用。

我們 將支付與交換報價相關的現金費用。它們包括：

•

所有註冊費和備案費用；


•

遵守聯邦證券和州“藍天”或證券法的所有費用和開支；

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目錄表

•

會計和法律費用、付款和印刷、信使和遞送服務以及電話費；以及



•

相關費用及開支。

轉讓税

我們將根據交換要約支付所有適用於交換舊鈔票的轉讓税。但是，如果根據交換要約交換舊紙幣以外的任何原因徵收轉讓税，則投標持有人將被要求 支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的。

更換故障的後果

如果您不根據交換要約用新票據交換舊票據，您將繼續受現有轉讓舊票據的限制 。一般而言，您不得發售或出售舊票據，除非發售或出售已根據證券法登記，或豁免根據證券法和適用的州證券法登記。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記舊票據的轉售。

會計處理

我們將以與舊紙幣相同的賬面價值將新紙幣記錄在我們的會計記錄中。這一賬面價值是舊票據的本金金額減去任何債券折扣的總和，反映在我們於兑換日的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們不會確認與交換要約有關的任何損益。

其他

參與交換提議是自願的，您應該仔細考慮是否接受。建議您在自行決定採取何種措施時諮詢您的財務和税務顧問。

我們 未來可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，通過隨後的交換要約或其他方式獲得未投標的舊票據。我們目前沒有計劃 收購任何未在交換要約中投標的舊票據，或提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的舊票據。

23

目錄表

收入與固定費用的比率

下表列出了夥伴關係在所述期間的收入與固定費用的比率。為了計算收益與固定費用的比率，收益由持續經營的所得税前收入(虧損)加上固定費用和持續經營的虧損(收益)組成。固定費用包括利息支出加上提前清償債務的虧損，以及估計與利息有關的租金支出部分。 估計與利息相關的租金支出部分佔經營租賃租金支出總額的三分之一，即估計代表利息的部分。

24

目錄表

收益的使用

交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。在交換要約中，我們不會從發行新票據中獲得任何收益。在考慮發行本招股説明書所述的新票據時，我們將收到相同本金金額的舊票據。新票據的形式和條款 在所有方面都與舊票據的形式和條款相同，只是新票據將根據證券法進行登記，並且不包含轉讓限制、登記權利或額外利息條款。交出舊鈔票以換取新鈔票的舊鈔票將會作廢及註銷，不會重新發行。因此，發行新票據不會導致未償債務發生任何變化。

25

目錄表

附註説明

在本説明書中使用的某些術語的定義可以在副標題“定義”下找到。在本説明中，“NGL Energy”、“Us”、“Our”和“We”等詞僅指NGL Energy Partners LP，而不是指其任何子公司，以及“Finance Corp.”等詞。僅指NGL能源金融公司。術語“發行人”統稱為NGL能源和金融公司。

發行人將發行新票據，發行日期為發行日(“壓痕)，在發行人中，擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(The受託人)，以換取在私人交易中根據契約發行的舊票據，該舊票據不受證券法的登記要求。請參閲“投資者通知”。票據的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案(以下簡稱《信託契約法》)作為契約一部分的條款。信託契約法").

下面的描述是對契約材料條款的概述。它沒有重述契約的全部內容。我們敦促您閲讀契約，因為它而不是本説明定義了您作為新票據持有人的權利。

票據的登記持有人在任何情況下都將被視為票據的所有者。只有登記持有人才享有該契約下的權利，本説明中對“持有人”的所有提及均指票據的登記持有人。

票據和票據擔保的簡要説明

備註

新鈔票將會：

•

是每個發行人的一般無擔保債務；


•

對我們的普通合夥人無追索權；



•

排名平價通行證以每個發行人現有和未來的所有非次級債務(包括現有優先債券)的償還權；



•

對每個發行人未來的任何次級債務的償還權排名較高；



•

在結構上服從我們任何子公司的所有義務；



•

由擔保人在優先無擔保的基礎上無條件擔保；以及



•

實際上，與各發行人所有現有及未來的有擔保債務(包括信貸協議項下的債務及現有高級擔保票據)相比，該等債務的償付權實際上較低，該等債務由NGL Energy及擔保人的幾乎所有資產作為抵押，但以構成該等債務抵押品的發行人的資產為限。見“風險因素和與票據相關的風險”票據和擔保將是無擔保的，實際上從屬於我們和我們的附屬擔保人現有和未來的擔保債務。以及“風險因素和與票據相關的風險票據和擔保在結構上將從屬於我們非擔保人子公司的所有債務。”

筆記保證

最初，票據將由每一家受限制的子公司(財務公司除外)擔保。這是一家國內子公司，也是信貸協議項下的債務人。在未來，其他

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目錄表

受限制的 子公司將被要求在下述情況下為票據提供擔保，這些情形見《附加票據擔保契約》。 票據的每份擔保將：

•

是適用擔保人的一般無擔保債務；


•

排名平價通行證以該擔保人現有和未來的所有非次級債務(包括現有優先票據的擔保)的償還權；



•

優先於該擔保人未來的任何次級債務的償還權；以及



•

該擔保人的所有現有及未來有擔保債務，包括信貸協議項下的債務及現有的高級擔保票據，在該擔保人的資產構成該等債務的抵押品的範圍內，其償付權實際上排在次要地位。

自發行之日起，除NGL Gateway Terminals，Inc.、High Sierra Energy GP，LLC、Indigo 注射#3-1、LLC、大西洋丙烷、LLC、NGL Hutch、LLC、NGL Water Pipeline、LLC、Varata、LLC和NGL Solid Solutions，LLC外，我們所有受限制的子公司將為票據提供擔保。於發行日期， 上述附屬公司概無擔保(或以其他方式承擔)任何信貸安排(包括信貸協議)下的任何責任。

自發行之日起，我們的所有子公司都將成為“受限子公司”。然而，在下文標題 “限制和非限制子公司的指定契約”中描述的情況下，我們將被允許將我們的某些子公司指定為“非限制子公司”。我們的 不受限制的子公司將不受契約中的許多限制性契約的約束。如果任何不受限制的子公司破產、清算或重組，該不受限制的子公司將向其債務持有人和貿易債權人付款，然後才能將其任何資產分配給NGL Energy。

本金、期限和利息

在這次交換要約中，發行人將發行本金總額高達7億美元的新票據。發行人可在本次發行後不時根據契約發行 額外票據。任何額外票據的發行均受契約中所有契約的約束，包括下文標題為“債務產生和優先股發行的契約”中所述的契約。該等票據及其後根據該契約發行的任何額外票據將 視為該契約下的所有用途的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。發行人將發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍的票據。這些票據將於2023年11月1日到期。

票據的利息將按7.50%的年利率累加，自2017年5月1日起每半年支付一次，分別於5月1日和11月1日支付一次。發行人將在緊接之前的4月15日和10月15日向記錄持有人支付每筆利息。

新票據的利息將從舊票據的原始發行日期起計，如果舊票據已支付利息，則自最近一次支付之日起計。 利息將按360天一年計算，其中包括12個30天月。如果付息日期不是營業日，將在該付息日期的下一個營業日支付的利息將在下一個營業日支付，其效力和效力與在該付息日期相同，並且不會因延遲支付而產生任何違約金。

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目錄表

票據的付款方式

如果票據持有人已向NGL Energy發出電匯指示，NGL Energy將根據這些指示向美利堅合眾國的帳户支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價(如果有)。票據的所有其他付款將在付款代理和紐約登記機構的辦公室或代理進行，除非我們選擇通過支票支付利息，支票將郵寄到票據持有人在持有人登記冊上規定的地址。

支付筆記的代理商和註冊官

受託人最初將擔任支付代理人和登記員。發行人可在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理或登記商，NGL Energy或其任何子公司可擔任付款代理商或登記商。

轉賬交換

持票人可以依照契約的規定轉讓或者交換票據。登記員和受託人可要求持票人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。發行人不會 被要求轉讓或交換任何選定用於贖回的票據。此外，發行人在選擇要贖回的票據 之前或在記錄日期和下一個後續利息支付日期之間的15天內，將不需要轉讓或交換任何票據。

附註保證

最初，所有票據將由NGL Energy目前受限制的子公司(金融公司除外)在優先無擔保的基礎上提供擔保。這是一家國內子公司，也是信貸協議下的債務人。未來，受限子公司將被要求在《附加票據擔保的契約》中所述的情況下為票據提供擔保。這些本票擔保將是擔保人的連帶義務。每個擔保人在其票據擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該票據擔保在適用法律下構成欺詐性轉讓，儘管這種限制可能不能有效地防止該票據擔保在破產時被作廢。見“風險因素？與票據有關的風險”聯邦和州法規允許法院在特定情況下取消擔保，並要求票據持有人退還從子擔保人處收到的付款。

在一項或多項相關交易中，擔保人不得將其全部或實質上所有財產或資產出售或以其他方式處置給 (不論擔保人是否尚存人)、另一人(NGL Energy或另一擔保人除外)、其他人，或與之合併或合併，除非：

(1)

立即 該交易或一系列關聯交易生效後，不存在違約或違約事件；以及


(2)

任一：



(a)

(I) 該擔保人是該項合併或合併的尚存人，或。(Ii)在任何該等出售或其他 處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而組成或尚存的人(如該擔保人除外)，依據一份令受託人滿意的補充契據，無條件地承擔該擔保人在該契據下的所有義務(包括其票據擔保)；或。

28

目錄表

(b)

此類 交易或一系列交易不違反標題“根據 持有人的選擇回購資產出售”中描述的契約的規定。

擔保人的 票據擔保將自動解除：

(1)

關於以合併、合併或其他方式將該擔保人的全部或幾乎所有財產或資產出售或以其他方式出售或處置給NGL Energy或NGL Energy的受限制子公司的任何出售或其他處置，如果該出售或其他處置不違反以下標題“在持有人選擇出售資產時進行回購”項下所述契約的 “資產出售”條款；



(2)

關於將擔保人的股本出售或以其他方式(通過合併、合併或其他方式)出售或以其他方式處置給不是(無論是在交易生效之前或之後)NGL Energy或受限制附屬公司的任何人，如果出售或以其他方式處置不違反下文標題“根據持有人的選擇回購資產”下描述的契約的“資產出售”條款，且擔保人因出售或其他 處置而不再是受限制附屬公司



(3)

如果NGL Energy根據契約的適用條款指定該擔保人為不受限制的子公司；



(4)

在以下標題“法律上的失敗和契約的失敗”和“契約的履行和解除”中規定的法律失敗、契約失敗或契約的履行和解除時；



(5)

在該擔保人清算或解散後，提供未因此而發生違約或違約事件 ，也未發生或仍在繼續；



(6)

在 該擔保人與NGL Energy或另一擔保人合併、合併或轉移其所有財產或資產時，該擔保人因此類交易而解散或以其他方式不復存在；或



(7)

在 該擔保人不再需要成為擔保人之時，根據 “附加附註擔保的公約”標題中所述的公約的規定，擔保人不再是擔保人。

可選贖回

除本節或《持有人變更控制權的選擇進行回購》倒數第二段所述外，這些票據在2019年11月1日之前不能贖回。在2019年11月1日及之後，NGL Energy可不時按以下贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分 票據，以及贖回至但不包括適用贖回日期(受相關記錄日期的票據持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利)的適用贖回日期(受相關記錄日期的票據持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利)的票據的應計未付利息(如有)：

29

目錄表

在2019年11月1日之前的任何時間或不時，NGL Energy也可贖回全部或部分票據，贖回價格相當於整體價格，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利所規限。

"成交價--整體價格“就任何須贖回的票據而言，指相等於以下數額中較大者的款額：

(1)

此類票據本金的100% ；以及


(2)

(A)該等票據於2019年11月1日的贖回價格(如上所述)及(B)在贖回日期至2019年11月1日期間剩餘的預定利息支付(不包括贖回日期應計利息的任何部分)按國庫利率(定義如下)加50個基點每半年(假設360天由12個30天組成)折現至贖回日期的現值總和；

加如屬第(1)及(2)項，則指該等票據的累算及未付利息(如有的話)，直至贖回日期為止。

"可比國債發行“就要贖回的票據而言，指由獨立投資銀行選擇的美國國庫券，其到期日最接近於贖回日期至2019年11月1日的期間，並將在選擇時根據慣例 在為 可比到期日的新發行公司債務證券定價時使用；提供如果該期限不到一年，則使用期限為一年的美國國債。

"可比國債價格“就任何贖回日期而言，指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值 ，剔除該等參考庫房交易商報價中最高和最低的，或(2)如受託人獲得少於五個該等參考庫房交易商報價 ，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

"獨立投資銀行家指巴克萊資本公司、瑞穗證券美國公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或其各自的繼任者之一，或者，如果該等公司或其各自的繼任者(視情況而定)不願或無法選擇由NGL Energy指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構發行可比國債。

"一級國債交易商“指紐約市的一名美國政府證券交易商。

"參考國庫交易商“指巴克萊資本公司、瑞穗證券美國公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(或其各自的關聯公司，即一級國債交易商)和NGL Energy選擇的另外兩家一級國債交易商及其各自的繼任者；提供, 然而，，如任何該等商號或任何該等繼任者(視屬何情況而定)將不再是一級庫房交易商，則NGL Energy將以另一位一級庫房交易商取代。

"參考國庫交易商報價“指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，指該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5：00，不遲於該贖回日期前的第四個營業日，向受託人提出的有關可比國庫券的平均投標及要價(以本金金額的百分比表示)，由受託人決定。

"國庫券利率“就任何贖回日期而言，指(1)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的名為”H.15(159)“的統計新聞稿或美聯儲理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在”財政部恆定到期日“標題下調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日 (如果沒有到期日在三個月內

30

目錄表

在規定的到期日之前或之後，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，國庫券利率應 在直線基礎上根據此類收益率進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)沒有在計算日期前一週內公佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率。按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。國庫券利率不得遲於贖回日前第四個營業日 計算。

與上述贖回有關的贖回通知不需要列出完整價格，只需説明其計算方式。NGL Energy將在計算後立即通知受託人 有關任何贖回的完整價格，受託人不對此計算負責。

在2019年11月1日之前，NGL Energy可在任何一次或多次贖回債券本金的35%，現金金額不超過 一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格相當於債券本金的107.500%，外加贖回日期為 的票據的應計未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關利息支付日期到期的利息的限制)；提供那

(1)

在每次贖回後，在發行日發行的票據本金總額(不包括NGL Energy及其子公司持有的票據)的至少65%仍未償還 ；以及



(2)

贖回在股票發行結束後180天內進行。

除非NGL Energy違約支付贖回價格，否則要求贖回的票據或票據部分將於適用的贖回日期停止計息(如有)。

選擇和通知

如果在任何時間贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據(或者，如果是全球形式的票據，受託人將根據存託信託公司的方法選擇要贖回的票據(“直接轉矩“)最接近按比例選擇)，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求。

面值不超過2,000美元的紙幣不能部分贖回。可選擇贖回的通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天通過頭等郵件(如果是全球形式的票據，則根據DTC的適用程序 )郵寄給每個要贖回的票據持有人，但如果通知是與票據失效或契約的清償和解除有關的，則可以在贖回日期前60天以上發送贖回通知。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明需要贖回的本金部分。在註銷原票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於其未贖回部分的新票據。被要求贖回的票據將在指定的贖回日期 到期，除非贖回受到未滿足或放棄的先例條件的限制。在贖回日及之後，除非NGL Energy拖欠贖回款項，否則須贖回的票據或部分票據將不再計息。吾等酌情決定，任何贖回或贖回通知可受一項或多項先決條件的規限 ，如以股權發售所得現金淨額贖回，則須於相關股權發售完成前發出，並以此為條件。

31

目錄

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

我們可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據。發行人不需要就票據進行強制性贖回或償債基金支付。

根據持有人的選擇進行回購

控制權變更

如果控制權發生變化，每個票據持有人將有權要求NGL Energy根據要約回購該持有人票據的全部或 任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)。控制權變更要約) 。在控制權變更要約中，NGL Energy將提出現金支付(A)控制變更付款“) 相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據截至購買之日的應計未付利息(”控制變更 採購日期“)，但須受有關記錄日期的票據持有人收取在有關付息日期到期的利息的權利所限。在控制權變更後30天內，NGL Energy將向每位票據持有人發送通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並在通知中指定的控制權變更購買日期回購適當投標的票據，該日期不早於發出通知之日起30天至不遲於發出通知之日起60天，符合契約要求和通知中所述的程序。NGL Energy將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購任何系列票據。對於 任何證券法律或法規的規定與契約的控制變更條款相沖突的情況，NGL Energy將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種遵守而被視為違反了其在契約控制變更條款下的義務。

在控制權變更要約到期後，NGL Energy將在合法範圍內立即接受根據 控制權變更要約適當提交的所有票據或票據部分進行支付。在驗收後，NGL Energy將在控制變更採購日期立即：

(1)

向付款代理人存入相當於所有票據或部分票據的控制權變更付款的金額 ；和


(2)

交付或安排將正式接受的票據連同一份高級人員證書一起交付受託人，該證書載明NGL Energy購買的票據的本金總額或 部分票據。

支付代理人將迅速將此類票據的控制權變更付款郵寄或電匯給每一位適當提交此類票據的票據持有人(或者，如果所有票據當時都是全球形式，則 通過DTC的設施支付此類 付款)，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金相當於已交出票據的任何未購買部分(如果有)的新票據；提供本金為2,000美元，或超過2,000美元的1,000美元的整數倍 。任何如此接受付款的票據將在變更控制購買日期及之後停止計息，除非NGL Energy違約，無法更改控制付款 。NGL Energy將在變更控制權收購日期後，或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果。

上述要求NGL Energy在控制權變更後提出控制權變更要約的條款將適用，無論 是否有其他條款

32

目錄表

除下一段所述外，適用壓痕。除上述有關控制權變更的條款外，該契約將不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求發行人回購或贖回票據的條款。

NGL 在控制權變更時，Energy將不需要做出變更控制權要約，如果(1)第三方以當時的方式更改控制權要約，並且 以其他方式符合適用於NGL Energy提出的控制權變更要約的契約中規定的要求，併購買根據 控制權要約變更項下正確投標且未撤回的所有票據，(2)已根據上述契約發出贖回所有未償還票據的通知，標題為“選擇和通知，“ 除非在適用的贖回價格出現違約，或(3)與控制權變更相關或考慮變更控制權的情況下，NGL Energy已提出收購要約(an替代報價“)以等於或高於控制權變更付款的現金價格有效提交的任何和所有票據，並且已購買根據替代要約條款適當投標的所有票據。儘管契約中有任何相反規定，如果在作出控制權變更要約或替代要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約或替代要約，條件是此類控制權變更完成。

如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有者接受控制權變更要約或替代要約，而NGL Energy(或上述提出此類控制權變更要約的任何第三方)購買了該持有人持有的所有票據，NGL Energy將有權在根據上述控制權變更要約或替代要約購買後不超過30天的提前30天內發出通知，贖回購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相等於控制權變更付款加上(如未計入控制權變更付款)未償還票據的應計及未償還利息 ，直至贖回日期為止(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的利息支付日期到期的利息)。

控制權變更的定義包括與整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置NGL Energy及其受限制子公司的“所有或幾乎所有”財產或資產有關的短語。儘管判例法對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用法律下，並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，由於將NGL Energy及其受限制子公司的全部資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人或集團，票據持有人要求發行人回購其票據的能力可能不確定。

資產銷售

NGL Energy不會，也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)

NGL 能源或其任何受限子公司在資產出售時收到的對價(包括任何或有或有負債的減免或任何承擔責任的任何人)至少等於已發行或出售或以其他方式處置的 資產或股權的公平市價(截至最終協議之日)；以及


(2)

NGL Energy或此類受限子公司在資產出售中收到的至少75%的對價(以累積為基礎一併考慮，包括所有 對價

33

目錄表

NGL Energy或其任何受限制附屬公司就自計量日期以來已完成的其他資產出售而收取的現金或現金等價物)為現金或現金等價物。就此 撥備而言，以下各項將被視為現金：

(a)

NGL Energy最近的合併資產負債表中顯示的NGL Energy或任何受限制子公司的任何負債(或有負債和 次級債務除外)，由任何此類資產的受讓人根據慣常的創新或賠償協議(或其他具有同等效力的法律文件)承擔的，以免除NGL能源或該受限制子公司或補償NGL Energy或該受限制子公司的進一步責任；



(b)

NGL Energy或任何此類受限制子公司從受讓方收到的任何證券、票據或其他債務，在資產出售後90天內由NGL Energy或此類受限制子公司轉換為現金，以在轉換中收到的現金為限；以及



(c)

任何 本公約下一款第(2)款所指的任何額外資產。

在收到資產出售的任何淨收益後365天內，或者，如果NGL Energy已就以下第(2)或(3)款所述的任何行動作出具有約束力的承諾，則在收到資產出售的任何淨收益後365天內和(Y)作出此類承諾後180天內，NGL Energy或其一個或多個受限制的子公司可以適用與此類淨收益金額相等的金額：

(1)

償還、贖回或回購任何優先債務提供這種償還、贖回或回購可在365天期限結束後45天內截止；



(2)

投資或獲得額外資產；或



(3)

就獲準業務作出資本開支。

在最終應用任何淨收益之前，NGL Energy或其任何受限制的子公司可以暫時減少循環信貸借款，或以任何不受契約禁止的方式將淨收益投資。

等同於出售資產的任何淨收益，但未按前一款第(1)至(3)款的規定使用或投資的 數額，將構成“超額收益。在超額募集資金總額超過3,000萬美元后的十個工作日內，發行人將提出要約(A資產出售要約“)支付給所有票據持有人和所有其他債務持有人，即Pari 通行證票據包含的條款與契約中關於以出售資產的收益購買、預付或贖回票據的要約類似，以購買、預付或贖回票據的最高本金和其他平價通行證可從超額收益中購買、預付或贖回的債務(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)。任何資產出售要約中的要約價格將等於本金的100%，加上截至但不包括購買、預付或贖回日期的應計和未付利息，但不包括購買、預付或贖回日期，但受相關記錄日期的票據持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利的限制，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，NGL Energy或任何受限制的子公司可以將這些超額收益用於本契約未予禁止的任何目的。如果票據和其他票據的本金總額平價通行證在該資產出售要約中提出(或被要求預付或贖回)的債務超過超額收益的金額，受託人將選擇票據和其他平價通行證在購買時購買的債務

34

目錄表

按比例(除非法律另有要求，否則全球形式的票據所代表的任何票據將按DTC或其代名人或繼任者可能要求的方法選擇，或在代名人或繼任者為受託人的情況下，根據受託人認為公平和適當的比例選擇最接近按比例選擇的方法)，基於已提交或要求預付或贖回的金額(NGL Energy可能認為適當的調整，以便在每次資產出售要約完成時只購買面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據)。 超額收益的金額將被重置為零。

儘管有上述規定，NGL Energy及其受限制子公司的全部或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，作為一個整體，將受標題“根據持有人的選擇進行回購”中描述的契約條款和/或標題中描述的 標題“實質上所有資產的合併、合併或出售”中描述的條款管轄，而不受標題 “根據持有人的選擇進行回購”中描述的契約條款的約束。

NGL Energy將遵守《交易法》下規則14e-1的要求以及其下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規 適用於根據資產出售要約進行的每次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與該契約的資產出售條款相沖突，或者遵守該契約的資產出售條款將構成違反任何該等法律或法規，NGL Energy將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該條款而被視為違反了其在該契約的資產出售條款下的義務。

管理NGL Energy其他債務的 協議包含，未來的協議可能包含對某些事件的禁止，包括將構成控制權變更或資產出售的事件，幷包括票據的回購或其他預付款。票據持有人行使權利，要求發行人在控制權變更或資產出售時回購票據，可能會導致這些其他協議下的違約，即使控制權變更或資產出售本身不會違約，原因是此類 回購對NGL Energy的財務影響。如果在NGL Energy被禁止購買票據時發生控制權變更或資產出售，NGL Energy可尋求其優先貸款人的同意購買票據，或嘗試為包含此類禁令的借款進行再融資。如果NGL Energy沒有獲得同意或償還這些借款，NGL Energy將繼續 被禁止購買票據。在這種情況下，NGL Energy未能購買投標票據將構成債券下的違約事件，進而可能構成其他債務下的違約 。最後，發行人在回購時向票據持有人支付現金的能力可能會受到NGL Energy當時現有財務資源的限制。見“風險 與票據相關的風險-我們可能沒有必要的資金來購買與債券所要求的控制權變更要約有關的票據回購。”

契約

公約終止

在投資級評級事件發生後及發生後，如果沒有違約或違約事件發生並持續，我們和我們的受限制子公司將不再受以下契約條款的約束(統稱為終止了 個契約"):

(a)

《公約》第(4)條第(Br)款，其內容如下：《基本所有資產的合併、合併或出售的公約》；以及

35

目錄表

(b)

下列標題下所述的契約條款：

“根據持有者的選擇回購資產”；

“限制付款的契約”；

“產生債務和發行優先股的契約”；

“限制股息的契約和影響受限制子公司的其他支付限制”；以及

“與附屬公司之間的契約交易 。”

此外，在投資級評級事件後，NGL Energy不得將其任何子公司指定為不受限制的子公司。

因此，在我們和我們的受限子公司不再受終止契約約束的日期之後，票據將有權獲得大幅減少的契約保護 。然而，我們和我們的受限制子公司將繼續受契約中所有其他契約的約束。不能保證票據將達到或保持投資級評級。

限制付款

NGL Energy不會，也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(1)

就NGL Energy或其任何受限制子公司的股權(包括但不限於與NGL Energy或其任何受限制子公司的任何合併或合併有關的任何付款)，或向NGL Energy或其受限制子公司的股權的直接或間接持有人或任何 以NGL Energy或其受限制子公司的股權(不合格股票除外)的股權或其他 應付股息或分配支付給NGL Energy或受限制子公司的股息或分配，宣佈 或支付任何其他支付或分配；


(2)

購買、贖回或以其他方式收購或退役(包括但不限於涉及NGL Energy的任何合併或合併)任何 NGL Energy或NGL Energy的任何直接或間接母公司的股權；



(3)

對任何次級債務(NGL Energy與其任何受限制子公司之間或之間的債務除外)進行任何付款，或就其購買、贖回、作廢或以其他方式進行有價值的收購或報廢，但在規定的到期日起一年內支付利息或本金除外；或



(4)

使 任何受限投資

(以上第(1)至(4)款所述的所有付款和其他行動統稱為“受限支付“)， 除非在該限制付款生效之時及之後，並未發生任何違約(報告違約除外)或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續或將會因該等限制付款而發生，且：

(I)

如果 NGL Energy最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在此類限制付款時 可獲得內部財務報表(“落後四節“)不低於1.75至1.0，則此類限制性付款連同NGL Energy及其受限子公司在此類限制性付款所在會計季度內支付的所有其他限制性付款的總額

36

目錄表

(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款允許的限制性付款)少於以下金額的總和，沒有 重複：

(a)

可用 NGL Energy上一財季的營業盈餘現金；加



(b)

總現金淨收益的100% 以及主要從事許可業務的人員的股本或在許可業務中使用或有用的其他長期資產的公平市值，自計量日期以來，NGL Energy從(X)任何 個人(受限制附屬公司除外)對NGL Energy普通股股本的貢獻或(Y)發行和出售(受限制附屬公司除外)NGL Energy的股權(非受限制附屬公司)，或發行或出售(除受限制附屬公司以外的)NGL Energy的可轉換或可交換的不合格股票或可轉換或可交換債務證券(已轉換為或交換該等股權(不合格股票除外))而收到的每一種情況；加



(c)

在計量日期後作出的任何受限投資以現金或現金等價物出售，或以其他方式清算或償還以現金或現金等價物償還的範圍，指與該等受限投資有關的現金資本回報(減去處置成本，如有)；加



(d)

自計量之日起由於(I)股息、償還貸款或墊款，或 從任何人(包括但不限於任何非限制性子公司)向NGL Energy或其任何受限子公司轉讓資產，或(Ii)將非限制性子公司重新指定為受限子公司，在每一種情況下，此類金額均未計入自計量之日起的任何期間的可用現金((B)、(C)和(D)項，稱為“增量資金"); 減號



(e)

根據下文第(I)款和第(Ii)款以前支出的增量資金總額；或



(Ii)

如果後續四個季度的固定費用覆蓋率低於1.75%至1.0，則此類限制性付款連同NGL Energy及其受限子公司在進行此類限制性付款的會計季度內支付的所有其他 限制性付款的總額(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)條允許的限制性付款)的總和，無重複，共：



(a)

2億美元， 減去NGL Energy及其受限子公司自測量日期以來根據第(Ii)(A)條支付的所有先前限制性付款的總額；加



(b)

根據上文第(2)款或第(1)款，以前未支出的增量資金；

然而，前提是根據第(Ii)款，唯一允許支付的限制性付款是NGL Energy的普通單位和附屬單位的分配，加上普通合夥人普通合夥人權益的相關分配，以及與激勵分配權有關的任何分配。

37

目錄表

上述規定不禁止：

(1)

在宣佈股息或分發或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知日期支付的股息、分配或贖回本應符合該契據的規定；



(2)

以基本上同時發生的(A)向NGL Energy的股權出資( 受限制附屬公司除外)或(B)出售(受限制附屬公司除外)NGL Energy的股權(不包括不合格股票)的現金收益淨額，作出任何有限制的付款，如果該等購買、贖回、失敗或其他價值收購或報廢發生在出售後不超過120天，則出售被視為實質上同時進行；然而，前提是，在計算可用現金和增量資金時， 用於任何此類購買、贖回、失敗或其他收購或價值報廢的任何此類現金淨收益的金額將被排除(或扣除，如果包括在內)；



(3)

用允許再融資債務產生或交換的現金淨額購買、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢次級債務的價值；



(4)

受限制子公司按比例向其股權持有人支付任何股息或分配；



(5)

購買、贖回或以其他方式換取NGL Energy或NGL Energy或任何受限制附屬公司的任何現任或前任董事或僱員所持有的任何股權的價值，只要沒有違約發生且仍在繼續或將因此而導致的情況。然而，前提是， 在任何財年為所有此類購買、贖回、收購或註銷的股權支付的總價不得超過 750萬美元(該750萬美元中任何未使用的部分將結轉到連續的財年並添加到該金額中) 加上(A)NGL Energy或其任何受限子公司通過向普通合夥人的 員工或董事出售NGL Energy股權而收到的現金收益，NGL Energy或其關聯公司在測量日期後發生的現金收益(出售此類股權的現金收益尚未 以其他方式根據本公約第一段第(I)(B)或(Ii)(B)款用於支付受限付款)和(B)NGL Energy或其任何受限制子公司在測量日期後收到的Key Man Life保單的現金收益。



(6)

在行使單位期權、認股權證、獎勵、收購股權或其他可轉換證券的權利(如果這些股權代表其行使或交換價格的一部分)時被視為發生的購買、贖回或其他股權價值的購買、贖回或其他收購或報廢，以及與行使或交換任何單位期權、認股權證、獎勵或權利以獲取股權 權益而為代替預扣税而進行的任何購買、贖回或其他 收購或報廢；



(7)

現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，在每種情況下，代替發行零碎股份或單位，與行使可轉換或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券有關，或與以NGL Energy股權(不合格股票除外)的形式向NGL Energy的股權持有人支付股息或分配有關；

38

目錄表

(8)

與涉及NGL Energy或此類受限子公司的合併或合併或契約允許的任何其他交易相關的購買、贖回或其他收購或報廢，以換取NGL Energy或代表此類股權零碎單位的任何受限子公司的股權價值；



(9)

向普通合夥人支付的款項 構成根據發行日生效的《合夥協議》報銷的費用，該《合夥協議》之後可能會進行修訂或替換，提供任何此類修改或替換在任何實質性方面對NGL Energy的有利程度不低於此類修改或替換之前的協議 ；



(10)

由於 只要沒有違約發生，並且仍在繼續或將導致違約，則根據下文“債務契約”標題下所述的契約，向NGL Energy任何類別或系列的不合格股票或在測量日期或之後發行的任何受限制子公司的任何優先證券的持有者宣佈和支付定期計劃或應計股息 ；



(11)

就NGL Energy或其任何受限子公司的收購而言，向NGL Energy或其任何受限子公司返還股權 NGL Energy或其受限子公司的權益構成收購代價的一部分，以了結賠償索賠或收購價格調整；以及



(12)

購買、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取任何次級債務的價值：(A)購買價格不超過此類次級債務本金金額加上應計利息的101%，購買價格按照類似於《持有人可選擇變更控制權》中所述條款的條款進行；或(B)購買價格不高於本金金額的100%，外加根據類似於“出售資產持有人可選擇進行回購”中所述條款的應計利息；提供在該等購買、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前或同時，NGL Energy應已遵守“持有人可選擇回購控制權”或“持有人可選擇回購資產出售”(視屬何情況而定)中所述契約的規定，並已回購與控制權變更要約、資產出售要約或替代要約(視屬何情況而定)有關而有效提交付款的所有票據。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為NGL Energy或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款擬作出的受限制投資或擬轉讓或發行的資產或證券(視屬何情況而定)於受限制付款日期所釐定的公平市價，但在其宣佈日期後60天內支付的任何非現金股息或分派的公平市價應於該聲明日期釐定。本公約要求估值的任何受限投資、資產或證券的公平市場價值將根據該術語的定義確定。為了確定是否遵守本《限制付款》公約，(X)如果限制付款符合本公約第(1)至(12)款中所述的一種以上限制付款類別的標準，或根據本公約第一段允許 ，則NGL Energy將被允許在支付之日或以後以符合本公約的任何方式對此類限制付款(或部分或部分)進行分類(或稍後完全或部分分類或重新分類)；以及(Y)如果根據本公約第一段第(I)或(Ii)款支付了受限的 付款，NGL Energy將被允許對其全部或任何部分進行分類(如果沒有

39

目錄表

分類 應被視為已將增量資金可能達到的最低金額分類。

發生債務併發行優先股

NGL Energy不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保 或以其他方式直接或間接對(或有或有或以其他方式)承擔責任。招致“；與 ”招致“具有相關含義)任何債務(包括收購的債務)，NGL Energy不會發行任何不合格的股票，也不會 允許其任何受限子公司發行任何優先股；然而，前提是，NGL Energy可能產生債務(包括收購的債務)併發行不合格股票，如果NGL能源最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接發生此類額外債務的日期之前可獲得的內部財務報表，或者該 不合格股票或此類優先股的發行(視情況而定)本應至少為2.0至1.0，則NGL能源可能產生債務(包括收購的債務)併發行優先股，如果NGL Energy最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率至少為2.0至1.0形式上基準 (包括形式上所得款項淨額)，猶如已產生額外債務或已發行不合格股份或優先股，視乎情況而定，於該四個季度開始時發行。

儘管有上述規定，本公約第一款並不禁止產生下列任何債務或發行不合格股票或優先股，視情況而定(統稱)。準許債項"):

(1)

NGL Energy或其任何受限子公司在信貸安排項下發生的額外債務和信用證的本金總額 在本條款第(1)款下的任何時間(信用證被視為本金等於NGL Energy及其受限子公司的最大潛在負債)不得超過(A)24.5億美元和(B)7.00億美元加NGL Energy總資產的35.0%中的較大者；


(2)

NGL Energy或其受限子公司發生的現有債務；



(3)

(A)票據及相關票據保證將於發行日發行，及(B)交易所票據及相關票據保證將根據《登記權協議》發行；



(4)

NGL Energy或其任何受限制子公司因承擔資本租賃義務、抵押融資或購買資金而產生的債務，在每種情況下，為支付NGL Energy或其任何受限制子公司在業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或設計、建造、安裝或改進費用而產生的債務，本金總額，包括任何時候因延長、續期、退款、再融資、 替換、取消或解除根據第(4)款產生的任何債務而產生的所有允許再融資債務；提供根據第(4)款產生的所有未償債務的本金，在緊接任何該等招致生效後，不超過NGL Energy總資產的(A)7,500萬美元和 (B)3.25%中的較大者；



(5)

NGL Energy或其任何受限制子公司發生的允許再融資債務，以換取或其淨收益用於 延長、續期、退款、再融資、更換、失敗、解除或以其他方式報廢NGL Energy的任何債務(公司間債務除外)或不合格股票，或任何受限制子公司的債務(公司間債務除外)或優先股。

40

目錄表

契約允許根據本公約第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(13)、(14)或(15)款或第(5)款發生的每個案件；

(6)

NGL Energy或其任何受限子公司在NGL Energy與其任何受限子公司之間或之間發生的公司間債務；然而，前提是，即：



(a)

如果NGL Energy或任何擔保人是此類債務的債務人，並且收款人不是NGL Energy或擔保人，則此類債務必須是無擔保的，並且明確地 從屬於優先全額現金償付票據的所有到期債務，對於NGL Energy，或對於擔保人，則為票據擔保；以及



(b)

(I) 任何隨後發行或轉讓的股權，如導致任何該等債務由NGL Energy或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予既非NGL Energy亦非受限制附屬公司的人士，在每種情況下均視為構成NGL Energy或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所產生的該等債務，而這是本條第(6)款所不允許的；



(7)

NGL Energy的任何受限子公司向NGL Energy或其任何受限子公司發行優先股股票；然而，前提是，即：



(a)

任何 隨後的股權發行或轉讓，導致任何此類優先股由NGL Energy或受限制的子公司以外的人持有；以及



(b)

將任何此類優先股出售或以其他方式轉讓給既不是NGL Energy也不是受限制子公司的人，在每種情況下都將被視為 構成該受限制子公司發行本條第(7)款不允許的此類優先股；



(8)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中產生的對衝義務，且不是出於投機目的；



(9)

NGL Energy或其任何受限子公司或受限子公司對NGL Energy或受限子公司的債務的擔保，以本公約的另一條款允許發生的擔保債務為限；提供如果被擔保的債務從屬於 或平價通行證對於票據，則保證必須是從屬的或平價通行證適用的情況下，達到與擔保債務相同的程度；



(10)

NGL Energy或任何受限制的子公司發生的債務，包括以與NGL Energy及其受限制子公司的運營和業務相一致的慣常金額支付保險費；



(11)

NGL Energy或其任何受限子公司的債務構成對信用證的償還義務；提供在開具此類信用證後，應在開立信用證後30天內償還此類債務；



(12)

NGL Energy或其任何受限子公司因任何非受限子公司或任何合資企業的債務而承擔的責任 ，但僅限於NGL Energy或任何此類受限子公司是該非受限子公司或合資企業的普通合夥人或成員或股權的所有者，而不是該債務的擔保人；提供在那之後，緊接着

41

目錄表

根據第(12)款所產生的所有未清償債務本金不超過2,500萬美元；

(13)

NGL Energy或其任何受限子公司發生的允許收購債務；



(14)

任何外國子公司的債務，連同所有外國子公司的所有其他債務(包括為延長、續期、退款、再融資、更換、失敗、清償或以其他方式抵銷根據第(14)款產生的任何債務而發生的所有允許再融資債務)合計不超過5,000萬美元；和



(15)

NGL Energy或其任何受限子公司產生的額外債務以及NGL Energy發行的任何不合格股票，提供緊隨任何該等產生或發行生效後，根據第(15)條產生或發行而尚未償還的所有該等債務及不合格股份的金額(包括為為任何已產生的債務或不合格股份或根據第(15)條發行的任何債務或不合格股份再融資而產生或發行的所有債務及不合格股份)不超過(A)7,500,000美元及(B)於該等產生日期釐定的NGL Energy總資產的3.25%兩者中的較大者。

NGL 能源將不會、也不會允許任何擔保人產生在合同上從屬於NGL Energy或該擔保人的任何其他 債務的任何債務(包括允許的債務)，除非此類債務在合同上也從屬於票據或適用票據擔保的償付權利，條款基本相同 ；然而，前提是在償還權方面，任何債務均不會僅因無抵押或以較低優先權為抵押而被視為從屬於NGL能源或任何擔保人的任何其他債務。

為確定遵守本《債務產生和發行優先股》契約的情況，如果一項債務(包括已獲得的債務)符合上文第(1)至(15)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據本《契約》第一段發生債務，則NGL Energy將被允許在債務產生之日對該債務項進行劃分、重新劃分、分類或重新分類，以符合本公約的任何方式，對全部或部分此類債務進行分類或重新分類。根據許可債務定義第(1)款規定的例外情況，在票據首次發行和根據契約認證之日，信用貸款項下的未償債務最初將被視為在該日發生。 利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付任何債務的利息、將NGL Energy或任何受限子公司的任何債務重新歸類為因會計原則變化而產生的債務。以相同類別的優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，就本公約而言，不被視為產生債務或發行優先股或不合格股；提供在每一種情況下，其數額應計入NGL Energy應計固定費用 中，以該術語的定義所要求的範圍為限。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，應使用等值於美元的外幣債務本金，如果是定期債務，則按債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；如果是循環信用債務，則按首次承擔的貨幣匯率計算；提供如果此類債務用於為其他以外幣計價的債務進行再融資，且此類再融資將導致適用的

42

目錄表

超過以美元計價的限制如果按此類再融資之日生效的相關貨幣匯率計算，只要此類再融資債務的本金金額不超過此類債務的本金，以美元計價的限制應被視為未被超過。儘管本公約有任何其他規定，NGL Energy或任何受限制的子公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。為其他債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務的本金，如果發生的貨幣與正在進行再融資的債務的幣種不同，則應根據該允許再融資債務所用貨幣所適用的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資日期 生效。

留置

NGL Energy將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或以其他方式導致或容受存在或 生效任何形式的留置權(許可留置權除外)，以保證其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產的債務，除非票據或任何票據擔保 以所擔保的債務以平等和應課税制為抵押，直至該等債務不再以留置權(準許留置權除外)為抵押。

根據前款設立的任何擔保票據或票據擔保的留置權，其條款應規定該留置權應自動無條件解除，並在無條件解除和解除初始留置權時解除。初始留置權的存在導致該擔保票據或票據擔保的留置權的設立。

影響受限子公司的股息和其他支付限制

NGL Energy將不會、也不會允許其任何受限子公司直接或間接地創建、允許存在或使 對任何受限子公司能力的任何自願產權負擔或限制生效：

(1)

向NGL Energy或其任何受限子公司支付股息或以其股本進行任何其他分配，或支付欠NGL Energy或其任何受限子公司的任何債務；提供受限制子公司的任何一系列優先股在就該受限制子公司的普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應構成對為本公約的目的對股本進行股息或分配的能力的限制；


(2)

向NGL Energy或其任何受限子公司提供貸款或墊款(不言而喻，向NGL Energy或任何此類受限子公司提供的貸款或墊款排在NGL Energy或任何此類受限子公司產生的其他債務的次要地位，不應被視為對貸款或墊款能力的限制)；或



(3)

將其任何財產或資產出售、出租或轉讓給NGL Energy或其任何受限制的子公司。

43

目錄

但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)

管理信貸協議、任何現有債務或任何信貸安排或任何其他協議或票據的協議，每種情況下均在發行日期生效，以及這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、延期、增加、補充、退款、替換或再融資或與其相關的債務。提供根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中包含的產權負擔或限制，與發行日該等協議中包含的股息和其他支付限制相比，並不具有實質性更大的限制性；



(2)

契約、票據和票據擔保；



(3)

管理根據上述《公約》規定所允許發生的其他債務的協定，其標題為 《與債務相關的契約和發行優先股》，以及對這些協定的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、更換或再融資；提供根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，其中的產權負擔或限制從整體上看並不比信貸協議和契約中所載的規定具有實質性更大的限制性；



(4)

受限制子公司發行優先股或按照條款支付股息；提供這種優先股的發行是根據 “債務的產生和優先股的發行”中描述的契約允許的，並且這種優先股的條款沒有明確限制受限制的子公司支付股息或對其股本進行任何其他分配的能力(要求在支付任何股息或對其他股本進行任何其他分配之前，對這種優先股支付股息或清算優先股)；



(5)

適用的法律、規則、條例、命令、批准、許可證、許可或類似限制；



(6)

NGL Energy或其任何受限制子公司在收購時有效的任何管理個人債務或股本的文書(除非該等債務或股本是與該收購相關或因考慮該收購而產生的)，該產權負擔或限制不適用於任何 個人或該人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的個人的財產或資產，及其任何修訂、重述、修改、更新、延期、 增加、補充、退款、替換或再融資；提供根據普通合夥人首席財務官的合理善意判斷，任何此類修訂、重述、修改、續期、延期、增加、補充、退款、更換或再融資中所包含的產權負擔或限制，總體上並不比收購之日生效的產權負擔或限制具有更大的限制性；提供, 進一步， 在負債的情況下，這種負債是契約條款允許發生的；



(7)

慣常的 在正常業務過程中籤訂的合同或許可證、地役權或租約中的非轉讓條款；



(8)

購買 在正常業務過程中獲得的財產的金錢義務、擔保協議或抵押融資，以及 對以下事項施加限制的資本租賃義務

44

目錄表

購買或者租賃前款第(三)項規定性質的財產；

(9)

任何 出售或以其他方式處置受限制子公司的股權、或其全部或基本上所有財產或資產的協議，而 在出售或其他處置之前限制該受限制子公司的分配；



(10)

允許對債務進行再融資；提供管理此類 允許再融資債務的協議中所包含的限制，總體上並不比管理被再融資債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制；



(11)

留置權 根據上文所述《公約》的規定，允許在限制債務人處置受此種留置權約束的資產的權利的標題下產生留置權



(12)

經NGL Energy董事會批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中限制資產或財產處置或分配的條款， 限制僅適用於此類協議的標的資產；



(13)

管理FERC子公司債務的任何文書；提供該債務在其他方面是契約條款允許的；



(14)

客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨資產施加的保留款或限制；



(15)

與發行日期後獲得的任何財產或資產有關的任何 協議或文書，只要此類產權負擔或限制僅與如此獲得的財產或資產有關，且不是也不是在預期中產生的；



(16)

對衝契約項下不時允許的債務；以及



(17)

任何受限子公司發生的債務或發行的股本；提供管限該等債務或股本的協議或文書所載的限制(A)僅適用於該等 協議或文書中有關財務契諾的付款違約或違約，或(B)將不會對NGL Energy按行政總裁及普通合夥人首席財務官的合理善意判斷所釐定的票據本金、利息及溢價(如有)造成重大影響。

資產合併、合併或出售

發行人不得(1)與另一人合併或合併(無論該發行人是否是尚存的 實體)，或(2)在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人， 除非：

(1)

或者： (A)該發行人是尚存的實體；或(B)由任何此類合併或合併(如果不是該發行人)組成或存續的人 或被出售、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的人；提供, 然而，，只要NGL Energy不是一家公司，財務公司不得與符合該要求的公司以外的任何人合併或合併為 任何人；

45

目錄表

(2)

根據一份令受託人合理滿意的補充契據或其他協議，由任何該等合併或合併(如該發行人除外)組成或在該等合併或合併中尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人， 根據票據及契據(及《登記權協議》，如仍有任何義務未履行)，承擔該發行人根據票據及契據(如仍有任何義務未獲履行)所承擔的所有義務；


(3)

立即 該筆交易後，不存在違約或違約事件；



(4)

如果交易涉及NGL Energy而不是Finance Corp.，則在此類交易和任何相關融資交易於 a生效後形式上如果在適用的四個季度期初發生相同情況，(A)NGL Energy或因任何此類合併或合併(如果NGL Energy除外)而成立或倖存的人，或已對其進行此類出售、轉讓、租賃或其他處置的人，將被允許根據上文標題下所述契約第一段中所述的固定費用覆蓋率測試，產生至少1.00美元的額外債務，“或(B)NGL Energy或由任何此類合併或合併(如NGL Energy除外)組成或倖存的人，或已向其作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，其固定費用覆蓋比率等於或大於緊接上述交易前的NGL Energy的固定費用覆蓋比率；和



(5)

發行人已向受託人遞交了高級船員證書和大律師的意見，每一份都説明該合併、合併或處置，如果需要補充契約，則該補充契約符合該契約。

儘管有上述第(4)款所述的限制，任何受限制的附屬公司(財務公司除外)可與NGL Energy合併、合併或處置其全部或部分財產或資產，而無需遵守與任何此類合併、合併或處置相關的前述第(4)款。

儘管有前面第二段的規定，NGL Energy仍被允許重組為任何其他形式的實體，提供 這：

(1)

重組涉及(通過合併、出售、出資或交換資產或其他方式)將NGL Energy轉變為除根據特拉華州法律成立的 有限合夥以外的實體形式；



(2)

由這種重組形成或產生的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；



(3)

通過這種重組形成或由此產生的實體根據補充契約或其他協議，以受託人合理滿意的形式，承擔NGL Energy在票據和契約(以及登記權利協議，如果其下的任何義務仍未履行)項下的所有義務；



(4)

重組後立即 不存在違約或違約事件；以及



(5)

這種重組不會對票據持有人或實益所有人造成實質性不利(就本條第(5)款而言，重組不會被視為對票據持有人或實益所有人有重大不利，僅因為這種重組的繼承人或倖存者(A)作為一個實體須繳納聯邦或州所得税，或(B)被視為《國內税法》第1504(B)節或任何類似的州或地方法律所指的關聯公司集團的“可包含公司”)。

46

目錄表

就前述而言，轉讓(以租賃、轉讓、出售或其他方式，在單一交易或一系列交易中)一個或多個受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業或資產，而該等物業或資產若由NGL Energy而非該等受限制附屬公司持有，將按綜合基準構成NGL Energy的全部或實質所有物業或資產，應視為轉讓NGL Energy的全部或實質所有物業或資產。

儘管契約中有任何相反的規定，但如果NGL Energy成為一家公司或NGL Energy或因任何合併或合併(根據契約條款允許)而成立或倖存的人是一家公司，則Finance Corp.可能被合併到NGL Energy，或者它可能被解散並不再是發行人。

根據前述規定對發行人的全部或幾乎所有財產或資產進行任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置時，發行人不是尚存實體的，通過該合併形成的尚存人，或與發行人合併形成的尚存人，或進行該出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的尚存人，應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：在契約下的該等出票人具有相同的效力，猶如該尚存人士已在該契約中被指名為該出票人，而此後(該等出票人的全部或幾乎所有財產或資產的租賃除外)，該出票人將獲解除該契據及票據項下的所有義務及契諾。

儘管判例法對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

與關聯公司的交易

NGL Energy將不會，也不會允許其任何受限子公司向NGL Energy(每個、一個或多個附屬公司)的任何附屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與其訂立任何交易、合同、 協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益關聯交易“)， 除非：

(1)

聯營交易的條款對NGL Energy或相關受限子公司的有利程度不低於NGL Energy或此類受限子公司與無關人士在 可比交易中獲得的條款，或者，如果NGL Energy董事會真誠地判斷，沒有 可與之比較的可比交易，則從財務角度來看，此類聯營交易對NGL Energy或相關受限子公司是公平的；以及


(2)

NGL 能量傳遞給受託人：



(a)

對於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，涉及總對價超過2000萬美元但小於或等於4,000萬美元的 ，證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約的高級官員證書；以及



(b)

對於總代價超過4,000萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，NGL Energy董事會在高級官員證書中提出的決議 證明該關聯交易或一系列關聯關聯交易符合本公約，並且該關聯交易或一系列關聯關聯交易已獲得NGL Energy董事會衝突委員會的批准(只要

47

目錄表

批准關聯方交易或一系列關聯關聯方交易的衝突委員會成員(如果有)或NGL Energy董事會的大多數公正成員(如果有)。

以下項目將不被視為關聯交易，因此不受前款規定的約束：

(1)

普通合夥人、NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的任何 僱傭、諮詢或類似協議或安排、員工福利計劃、股權獎勵、股權期權、股權增值、高管或董事 賠償協議、受限單位協議、遣散費協議或其他薪酬計劃或安排，以及據此進行的證券支付、獎勵、授予或發行；



(2)

NGL Energy和/或其受限子公司之間或之間的交易 ；



(3)

與作為NGL Energy關聯公司的個人(不受限制的子公司除外)進行交易 僅因為NGL Energy直接或通過 子公司擁有該人的股權或控制該人；



(4)

向普通合夥人、NGL Energy或其任何受限附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問支付 合理的費用和報銷開支(根據賠償安排或其他方式)、支付給高級職員、董事、僱員或顧問的補償以及賠償或保險，包括但不限於報銷或預支自付費用以及高級職員和董事責任保險的條款；



(5)

任何 向NGL Energy關聯公司發行股權(不合格股票除外)或接受其出資；



(6)

受限付款 不違反上述契約條款的付款，標題為“限制付款的契約”或 任何允許的投資；



(7)

根據發行日生效的《合夥協議》，向普通合夥人支付 報銷費用，該協議可能會被修改。提供任何此類修改在任何實質性方面對NGL Energy的有利程度不低於此類修改之前的協議；



(8)

NGL Energy或其任何受限子公司與任何其他人(其董事也是NGL Energy董事會成員)之間的交易， 此類共同董事是該其他人被視為NGL Energy或其任何受限子公司關聯公司的唯一原因；提供, 然而，，該董事在與該其他人的任何交易中放棄作為NGL能源董事會成員的投票；



(9)

(A) NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中對不受限子公司履行義務的擔保， 不包括對借入資金的債務擔保，以及(B)NGL Energy或其任何受限子公司為非受限子公司的貸款人或其他債權人的利益而質押不受限子公司的股權；



(10)

就NGL Energy或任何受限制子公司的票據或票據擔保或任何其他債務向關聯公司支付 與向非關聯公司同時支付或提出支付的付款 相同的基礎上；



(11)

向員工支付的貸款或墊款總額在任何一次都不得超過500萬美元；

48

目錄表

(12)

與以NGL Energy或任何受限制子公司的負債或股本持有人的身份進行的任何關聯交易，如果該人受到的待遇不比NGL Energy或此類受限子公司的負債或股本的其他持有人更優惠；



(13)

與不受限制的子公司、客户、客户、供應商或商品或服務的購買者或賣家、或財產的出租人或承租人的交易 在正常業務過程中的每一種情況下，以及在遵守契約條款的情況下，總的來説(考慮到與此類交易相關的所有成本和收益)，NGL Energy及其受限子公司的利益並不比NGL Energy或此類受限子公司與無關人士在可比交易中獲得的交易要低。經NGL Energy董事會或NGL Energy的任何高管善意確定，參與或以其他方式熟悉此類交易，或以至少在當時合理地從非關聯方獲得的優惠條款；



(14)

NGL Energy或其任何受限子公司(視屬何情況而定)向受託人遞交具有國家地位的會計、評估、諮詢或投資銀行公司的信函，聲明從財務角度來看，此類交易對NGL Energy或此類受限子公司是公平的，或此類交易符合前款第(1)款的要求；以及



(15)

如果是收集、運輸、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物的合同，或與之合理相關或附屬的活動或服務的合同，或其他運營合同，則指在正常業務過程中籤訂的任何此類合同，其條款與NGL Energy或其任何受限子公司和第三方簽訂的類似合同中包含的條款基本相似，或者如果NGL Energy或其任何受限子公司均未與第三方簽訂類似合同，那麼，這些條款的優惠程度不亞於第三方在一定範圍內提供的條款。

財務公司的業務活動

財務公司不會持有任何重大資產，承擔任何重大義務，從事任何貿易或業務，或進行任何 業務活動，但向NGL Energy發行股本、作為NGL Energy(包括但不限於票據)債務的共同發行人、共同義務人或擔保人的債務產生的債務，以及根據上文“契約”中所述契約允許NGL Energy產生的債務發生和發行優先股 ，以及隨之而來的活動除外。

其他附註保證

如果在出票日期後的任何日期，任何尚未成為擔保人的境內子公司擔保(或以其他方式承擔)任何信貸安排(包括信貸協議)項下的任何義務，則在該日期後20個工作日內，該境內子公司將無條件擔保票據，並同時通過簽署實質上符合債權證規定形式的補充契據成為擔保人。擔保人的每一張票據擔保將在擔保人解除或以其他方式解除其在任何信貸安排項下任何義務的擔保(或其他責任)方面的所有義務時自動解除；提供這種解除或其他免除並非直接源於擔保人的付款，以滿足(A)其根據該擔保作為擔保人的責任，或(B)其對該等義務的主要責任(在該信貸安排下的要求付款或違約後)。

49

目錄表

此外， 每一張票據擔保均應按“無票據擔保”一節所述予以解除。

指定受限和非受限子公司

NGL Energy董事會可指定任何受限子公司為非受限子公司，前提是該指定不會導致違約。如果一家受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，NGL Energy及其受限子公司在被指定為非受限附屬公司的子公司所擁有的所有未償還投資的公平市場總值將被視為在指定之時作出的投資，並將減少NGL Energy確定的上述契約下“不受限制支付的契約”或允許投資定義的一個或多個條款下可用於受限 支付的金額。只有在當時允許投資，並且受限制子公司符合非受限制子公司的定義時，才會允許該指定。NGL Energy董事會可將任何不受限制的子公司重新指定為受限子公司，如果重新指定不會導致違約的話。

任何將NGL Energy的子公司指定為非限制性子公司的行為都將通過以下方式向受託人證明：向受託人提交NGL Energy董事會實施此類指定的決議的認證副本，以及證明此類指定符合前述條件並得到上述《限制性付款契約》中所述契約的批准的高級職員證書。如於任何時間，任何非限制附屬公司未能符合上述非限制附屬公司的要求，則就契約而言，該非限制附屬公司此後將不再為非限制附屬公司，而該附屬公司的任何債務將於該日期被視為由一間受限制附屬公司承擔，而如於該日期根據“債務產生及發行優先股”一文所述的契約不容許產生該等債務，則NGL Energy將不會履行該契約。

NGL Energy董事會可隨時指定任何非受限子公司為受限子公司；提供 此類指定將被視為受限制子公司對該非受限子公司的任何未償債務產生的債務，並且只有在以下情況下才允許指定：(1)根據標題“債務的產生和優先股的發行”中所述的契約，允許此類債務的產生，該債務和發行優先股的計算依據是形式上如果這種指定發生在適用的參考期開始時；和(2)在這種指定之後將不存在任何違約或違約事件。

報告

無論美國證券交易委員會規章制度是否要求，只要有票據未結，美國證券交易委員會能源將在美國證券交易委員會規章制度規定的期限內向美國證券交易委員會提交文件 (除非美國證券交易委員會不接受此類申請)，並應請求向受託人提供(不提供證據)，以便 交付給票據持有人：

(1)

如果要求NGL Energy提交此類表格，則需要在提交給美國證券交易委員會的10-Q和10-K表格中包含的所有 季度和年度報告，包括“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及僅就年度信息而言，NGL Energy的 註冊獨立會計師就此提交的報告；以及


(2)

如果NGL Energy被要求提交此類報告，則需要以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告。

50

目錄

如果NGL Energy已分別使用EDGAR備案系統(或美國證券交易委員會的任何後續備案系統)向美國證券交易委員會提交了上述報告或資料，或者如果NGL Energy不接受該等報告或資料，如果NGL Energy分別在其網站上發佈了該等報告或資料，並且票據持有人可通過互聯網分別獲得該等報告或資料，則NGL Energy將被視為已向票據持有人提供上述報告和資料(受託人應被視為已將該等報告和資料 交付給票據持有人)。

為免生疑問，(A)此類信息不需要包含S-X規則3-10所規定的擔保人的單獨財務信息，或S-X規則3-09所規定的未合併子公司的任何財務報表，或S-X規則所要求的任何附表所規定的50%或以下所有人的財務報表，或任何情況下任何後續條款，以及(B)對於其中包含的任何非GAAP財務措施，此類信息不應要求遵守《交易所法》下的法規G或法規S-K第10(E)項。

除上文規定的 外，所有此類報告將按照適用於此類報告的所有規則和條例在所有實質性方面編寫。

如果NGL Energy已將其任何子公司指定為非受限子公司，則在重要程度上，前面 段要求的季度和年度財務信息將包括在財務報表正文或其腳註中，以及在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，將NGL Energy及其受限子公司的財務狀況和運營結果與其非受限子公司的財務狀況和運營結果分開進行的合理詳細的陳述。

因未能及時提供本公約要求的任何財務信息而導致的任何違約或違約事件，在提供本公約預期的財務信息時(但不考慮財務報表或報告的提交日期)，應被視為治癒(NGL Energy 應被視為遵守本公約)；提供如果票據的本金、溢價(如有)和利息(如有)已按照契約條款加速，且在此之前並未撤銷或取消該加速，則上述加速不應以其他方式影響持有人在“違約及補救事件”項下的權利。

此外，NGL Energy將與票據持有人、票據的實益擁有人、真誠的潛在投資者、證券分析師和做市商舉行年度電話會議，討論根據上述第(1)條規定必須提供的財務信息，並將不遲於發佈該等財務信息後十個工作日 。NGL Energy應被允許將本次電話會議與其他債務或股權持有人或貸款人的任何其他電話會議結合起來。

此外，NGL Energy和擔保人同意，只要任何票據仍未償還，如果在任何時間沒有被要求向美國證券交易委員會提交上述 段所要求的報告，他們將應票據持有人、證券分析師和潛在投資者的請求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

違約事件及補救

以下每一項都是與票據有關的“違約事件”：

(1)

票據到期還本付息時，違約30天；

51

目錄表

(2)

在票據的本金或溢價到期時(到期、贖回或其他情況下)拖欠 ；


(3)

NGL Energy未能履行其在“合併、合併或出售幾乎所有資產的契約”項下的義務，或 未能根據標題“根據持有人的選擇進行回購”中描述的契約，在需要時完成票據的購買；



(4)

NGL Energy或其任何受限制子公司在接到受託人或至少25%的持有人的書面通知後30天內，未能遵守上文第(3)款中未説明的程度，即當時未償還票據的本金金額未遵守“債務和限制付款”或 “已發生債務和發行優先股”標題中所述的規定，或未能遵守標題“根據 持有人的選擇進行回購”中所述的規定；



(5)

(A) 除本條第(5)款(B)款所述外，NGL Energy或其任何受限制附屬公司在受託人或當時未償還票據的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守當時未償還票據本金總額至少25%的任何其他協議，或 (B)NGL Energy在受託人或當時未償還票據持有人發出總計至少25%的未償還票據本金總額發出通知後180天內，未能遵守標題“未償還票據本金總額為25%”的 契諾；



(6)

違約 對於NGL Energy或其任何受限制子公司(或NGL Energy或其任何受限制子公司擔保)借款的任何抵押、契據或票據，無論該債務或擔保現已存在，或 在發行日期後產生，如果該違約：



(a)

是否由於未能在違約之日(A)在 中規定的寬限期屆滿前支付該債務的本金、溢價或利息(如有)所致？付款違約“)；或



(b)

結果 這類債務在規定的到期日之前加速，在每一種情況下，任何這類債務的本金，連同發生付款違約或如此加速到期的任何其他這類債務的本金，合計為3,000萬美元或更多；提供如果在票據的任何加速之前，(I)任何該等違約被治癒或免除，(Ii)任何該等債務的加速被撤銷，或(Iii)該等債務在該違約持續超過適用的寬限期或發生該等加速的情況(視屬何情況而定)起計10個營業日內清償，則任何違約或違約事件(但不包括票據的任何加速)應自動撤銷，只要該項撤銷不與 任何判決或法令衝突；



(7)

NGL Energy或NGL Energy的任何重要子公司或集團的受限子公司的失敗 合在一起(截至NGL Energy及其受限子公司的最新經審計合併財務報表)，將構成一個重要子公司，用於支付最終判決(由一個或多個有管轄權的法院錄入) 總計超過3,000萬美元(扣除信譽良好和信譽良好的保險公司以書面形式承認的任何金額)，判決未支付， 解除或擱置60天；



(8)

除契約允許的情況外，任何票據擔保在任何司法程序中均被裁定為不可強制執行或無效，或因任何原因而停止生效。 任何擔保人或任何代表擔保人行事的人否認或否認其擔保。

52

目錄表

根據其本票擔保承擔的義務，但在每一種情況下，由於按照契約解除該本票擔保的原因除外；以及

(9)

契約中描述的與NGL Energy、Finance Corp.或NGL Energy的任何受限子公司有關的破產或資不抵債事件， 是一家重要子公司或其任何一組受限子公司，這些子公司加在一起將構成一家重要子公司。

該契約將規定，在因某些破產或資不抵債事件而導致違約事件的情況下，對於NGL Energy、作為重要子公司的任何受限子公司或任何一組合並構成重要子公司的受限子公司，所有未償還票據將立即到期並支付 ，無需採取進一步行動或發出通知。但是，此類規定的效力可能受到適用法律的限制。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的受託人或持有人可向NGL Energy發出書面通知，宣佈所有票據立即到期和應付，如果持有人發出通知，則也可向受託人發出書面通知，説明各自的違約事件，並説明該通知是加速通知。

票據持有人不得強制執行契約或票據，除非契約另有規定。在某些限制的限制下，當時未償還票據本金總額為多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件的通知，但與支付本金、利息或溢價有關的違約或違約事件除外。

在符合契約中關於受託人責任的規定的前提下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償或擔保，以對抗 任何損失、責任或費用。除非強制執行在到期時收取本金、保險費或利息的權利，否則票據持有人不得就債券或票據尋求任何補救措施，除非：

(1)

此類 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；



(2)

當時未償還票據本金總額至少25%的持有人 向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；



(3)

該等 持有人就任何損失、責任或 費用向受託人提供並在被請求時提供令受託人合理滿意的擔保或賠償；



(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內不遵守請求；以及



(5)

在該60天期限內，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與 此類請求不一致的指示。

當時未償還票據本金總額的多數持有人可以書面通知受託人，代表所有票據持有人撤銷加速或放棄任何現有違約或違約事件及其在契約下的後果，但撤銷不會違反任何判決或法令(持續違約或違約事件除外)，以支付票據的利息或溢價(如有的話)或本金。

發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。在普通合夥人或財務主管的五個工作日內

53

目錄表

公司 在意識到任何違約或違約事件後，發行人將被要求向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件。

董事、高級管理人員、員工和單位持有人不承擔個人責任，也不向普通合夥人追索

普通合夥人或董事的任何高級管理人員、合夥人、僱員、公司註冊人、經理、單位持有人或其他股本持有人 普通合夥人、發行人或任何擔保人本身均不對發行人或擔保人在票據、契約、票據擔保項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

法律敗訴和公約敗訴

發行人可根據各自董事會的選擇，在高級職員證書中所載決議的證明下，隨時選擇解除其對未償還票據的所有義務，並解除擔保人對其票據擔保的所有義務法律上的失敗“)除下列情況外：

(1)

未償還票據持有人的權利，即在此類票據的本金、利息或溢價(如有)到期應由下列信託支付時，獲得此類付款的權利；


(2)

發行人對發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及 維持辦公室或機構的付款和信託保證金的義務；



(3)

契約項下受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人和擔保人與此相關的義務；和



(4)

契約的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇解除其義務和擔保人的義務，解除其義務和擔保人的義務，涉及上文“持有人選擇回購”和“契約條款”中所述的條款(不包括 “契約條款：資產合併、合併或出售”中所述的契約，但以下所述的範圍除外)和第(4)款所規定的限制。聖約的失敗“)，此後任何未能履行該等義務或規定的行為均不構成票據的違約或違約事件。在《公約》失效發生的情況下，第(3)至(7)款“違約和補救事件”標題下描述的違約事件和第(9)款“違約和補救事件”(但僅限於NGL Energy子公司)標題下描述的違約事件，在任何情況下都不再構成票據的違約事件。如果發行人行使其法律無效或契約無效的選擇權，每個擔保人將被解除並免除契約項下的任何義務，包括其對其附屬擔保的義務。

在 為了行使法律上的失敗或公約上的失敗：

(1)

發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存入美元現金、不可贖回的政府證券或其組合，其金額必須是國家公認的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付 本金或利息的金額

54

目錄表

以及 在述明的兑付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)對未償還票據的溢價(如有的話)，而發行人必須指明該等票據是在該述明的兑付日期或在某一特定的贖回日期失效；

(2)

在法律無效的情況下，發行人必須向受託人提交受託人合理接受的律師的意見，確認(A)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化， 在這兩種情況下，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不確認收入，聯邦所得税的收益或損失 由於這種法律上的失敗，將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與如果這種法律上的失敗沒有發生的情況下的情況相同。



(3)

在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認由於《公約》的失效，未清償票據的持有者將不會確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税；



(4)

沒有 違約或違約事件發生，並且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)，以及授予留置權以確保此類借款而發生的違約或違約事件除外)；



(5)

發行人或任何擔保人為當事一方，或發行人或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(除契約和管轄任何其他債務被作廢、清償或替換的協議外)不會導致違反或違反或構成違約。



(6)

發行人必須向受託人提交高級職員證書，説明存款並非發行人出於優先於發行人的其他債權人意圖打擊、阻礙、拖延或欺詐發行人或其他債權人的任何債權人的意圖而進行的；



(7)

NGL 能源必須向受託人提交高級船員證書，聲明已遵守本款第(1)至(6)款規定的所有先決條件；以及



(8)

NGL 能源必須向受託人提交一份律師意見，聲明本款第(2)、(3)和(5)款中規定的所有先決條件已得到遵守。

修改、補充和豁免

除以下三段所述外，經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有的話)(包括但不限於就票據的投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)、任何現有違約或違約事件(違約或違約事件除外)的持有人同意，契約或票據或票據擔保可經當時未償還票據(包括但不限於額外票據，如有)本金總額至少過半數的持有人同意而修訂或補充。票據的利息或特別利息(如有)，除非因加速付款而導致違約(br}已被撤銷)或遵守契約或票據或票據擔保的任何條款，經當時未償還票據本金總額為 的多數持有人同意(包括但不限於

55

目錄表

其他 票據(如果有)作為單一類別投票(包括但不限於就購買票據、收購要約或交換要約而獲得的同意)。

未經每名受影響票據持有人同意，修訂、補充或棄權不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)

減少 持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；


(2)

減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或更改或免除任何有關贖回票據的規定；提供, 然而，，任何票據的購買或回購，包括根據上文“持有人選擇回購”項下所述的公約，不應被視為贖回票據；



(3)

降低 任何票據的利息(包括違約利息)的支付利率或更改支付時間；



(4)

放棄 票據本金、利息或溢價或違約金(如有)的違約或違約事件(但撤銷 持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人加速票據付款，以及放棄因加快付款而導致的付款違約)；



(5)

使 任何應付票據以票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；



(6)

對有關豁免過往違約或票據持有人收取票據本金或利息、溢價或違約金(如有的話)的權利的契約條文作出任何更改；



(7)

免除對任何票據的贖回付款；提供, 然而，，任何票據的購買或回購，包括根據上文“持有人選擇回購”標題下所述的公約，不得視為贖回票據；



(8)

解除任何擔保人在其票據擔保或契約項下的任何義務，但按照契約的條款除外；或



(9)

對前述修訂、補充和豁免條款進行 任何更改。

儘管有前款規定，未經票據持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以修改或補充契約、票據或票據擔保 ：

(1)

消除任何歧義、缺陷或不一致；



(2)

為 提供未認證的票據，以補充或取代已認證的票據；



(3)

規定在合併、合併或出售發行人或擔保人的全部或幾乎所有財產或資產的情況下，發行人或擔保人對票據和票據擔保持有人承擔的義務。



(4)

作出任何變更，使票據持有人享有任何額外的權利或利益，或不會對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；



(5)

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；



(6)

使契據或附註的文本符合本説明附註的任何規定，條件是本説明附註中的規定旨在逐字背誦契據、附註或附註擔保的規定；

56

目錄表

(7)

至 規定，自發行之日起，按照契約中規定的限制發行額外票據；



(8)

要確保票據或票據擔保的安全，請執行以下操作：



(9)

添加任何額外的擔保人或證明任何擔保人解除其本票擔保，在每種情況下均如契約所規定；或



(10)

提供證據或規定接受繼任受託人契據下的委任。

根據契約，批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、補充或豁免的實質內容，即已足夠。在契約項下要求持有人批准的修訂、補充或豁免生效後，NGL Energy將 向持有人發送一份簡要説明修訂、補充或豁免的通知。但是，未發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修訂、補充或豁免的有效性。

滿意和解脱

在下列情況下，該契據將得到清償和解除，並對根據該契據發行的所有紙幣不再有效(關於票據轉讓或交換登記的存續權利以及該契據中另有規定的除外)：

(1)

任一：


(a)

除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及已將支付款項以信託形式存入並隨後償還給發行人的票據外，所有已認證的 票據已交付受託人註銷；或



(b)

由於發出贖回通知或其他原因，所有尚未交付受託人註銷的票據都已到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，發行人或任何擔保人已不可撤銷地向受託人存放或促使其作為信託基金存放在受託人處，僅為 持有人的利益，美元現金、不可贖回政府證券或其組合的金額將足夠，而無需考慮任何利息再投資。償付及清償截至到期日或贖回日為止未交付受託人註銷票據本金或利息及溢價(如有的話)的全部債務；



(2)

就第1(B)條而言，在存款之日並未發生並持續發生違約或違約事件(但因借入適用於該等存款的資金及與其他債務有關的任何類似存款，以及在每種情況下授予留置權以確保該等借款而產生的違約或違約事件除外)，而該存款不會導致違反或違反或構成以下情況下的違約發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要票據(但借款同時用於支付清償和清償所需的保證金以及與其他債務有關的任何類似保證金，以及在每種情況下授予留置權以保證此類借款除外)；



(3)

發行人或任何擔保人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項；以及

57

目錄表

(4)

發行人已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期日或贖回日(視情況而定)將存款用於支付票據。

此外，發行人必須提交(A)高級船員證書，説明已滿足上文第(1)至(4)款所述的所有先決條件，以及(B)大律師的意見，表明已滿足上文第(4)款所述的先決條件。

關於受託人

美國銀行全國協會將是該契約的受託人。

如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，則契約限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權而收到的財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果獲得任何衝突的利益，它必須 在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人(如果契約已根據信託契約法獲得資格)或辭職。

當時未償還票據本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何票據持有人的要求而行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證。

法治

契約、票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

圖書-錄入、交付和表格

新紙幣最初只會以一張或多張全球紙幣(統稱為“全球紙幣”)的形式發行。發行時，全球票據將作為紐約存託信託公司(DTC)的託管人存放在受託人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，在每種 情況下，記入DTC的直接或間接參與者的賬户，如下所述。全球票據的實益權益可透過歐洲結算系統(“歐洲結算”)及Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(作為DTC的間接參與者)持有。

全球票據可以全部但非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得以登記、認證的票據(“認證票據”)交換。見“全球票據與認證票據的交換”。

此外，全球票據中實益權益的轉移將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括EuroClear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

託管程序

以下對DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。發行人對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

58

目錄

DTC已告知發行人，DTC是一家為其參與機構(統稱為 )持有證券而創建的有限目的信託公司。參與者)，並通過參與者賬户的電子賬簿變更促進參與者之間這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括最初的購買者)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他實體也可以訪問DTC的系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接(統稱為)通過參與者清算或與參與者保持託管關係。間接參與者“)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC 還通知發行人，根據其制定的程序：

(1)

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入初始購買者指定的參與者的賬户中；以及


(2)

全球票據中這些權益的所有權 將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的 記錄上，這些權益的所有權轉移將僅通過記錄進行。

除下文所述外，全球票據權益的實益擁有人將不會有以其名義登記的票據，亦不會收到經認證的票據的實物交付，亦不會因任何目的而被視為契約下的登記擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款 將以該契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，發行人、擔保人和受託人將把票據(包括全球票據)在其名下登記為票據所有者的人視為票據的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人均不承擔或將承擔以下任何責任或責任：

(1)

DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全局票據中的實益所有權權益有關的記錄 ；或


(2)

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC 已告知發行人，其現行做法是在收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日將款項記入有關參與者的 賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。每個相關參與者被記入與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人、發行人或擔保人的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益所有人方面的任何延誤，發行人、擔保人和 受託人均不承擔任何責任，發行人、擔保人和受託人 可以最終依賴並將在任何情況下依靠DTC或其代名人的指示而受到保護。

59

目錄表

在遵守《投資者須知》中規定的轉賬限制的前提下，參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日基金的形式進行結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

在遵守適用於本文所述票據的轉讓限制的前提下，參與者一方面與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由其各自的託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收相關全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收 付款。EuroClear參與者和Clearstream參與者不能直接向EuroClear或Clearstream的 儲存庫發送指令。

DTC 已通知發行人，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動 僅針對該參與者已經或已經給出指示的票據本金總額部分。 但是，如果票據發生違約事件，DTC保留將全球票據交換為經證明的票據的權利，並將此類票據分發給其參與者。

全球票據交換認證票據

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

(1)

DTC (A)通知發行人它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構 ，在任何一種情況下，發行人都沒有指定繼任託管機構；


(2)

發行人可以選擇以書面形式通知受託人，他們選擇發行有證書的票據；提供在任何情況下，在(A)限制期屆滿和(B)收到S條例規定的任何證書之前，不得將S條例臨時全球票據兑換成經證明的票據；或



(3)

在那裏， 已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件，DTC通知受託人其將全球票據交換為 認證票據的決定。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或代表DTC根據契約向受託人發出事先書面通知後交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以託管人或其代表要求的名稱登記並以任何批准的面額發行(按照其慣例程序)，並將帶有“投資者通知”中提到的適用限制性圖例，除非該圖例不是適用法律所要求的。

全球票據的認證票據交換

除非轉讓人首先向受託人提交一份書面證書(採用契約中規定的形式)，表明此類轉讓符合適用於該等票據的適當轉讓限制，否則不得用保證書交換任何全球票據的實益權益。請參閲“投資者注意事項”。

60

目錄表

法規S臨時全球票據持有者的證明

S法規臨時全球票據的實益權益持有人必須向EuroClear或Clearstream(視情況而定)提供契約所要求的形式的證書，以證明S法規臨時全球票據的權益的實益所有人是非美國個人或已在交易中購買此類權益的美國人，該交易豁免《證券法》和歐洲結算或Clearstream(視情況而定)的登記要求。必須向受託人(如果不是受託人，則為支付代理人)提供符合契約要求的形式的證書，然後才能將此類實益權益交換為 S規則S永久全球票據中的實益權益。

當日結算付款

發行人將通過將即期可用資金電匯至DTC或其代理人指定的賬户的方式，就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價、(如有)和利息)進行支付。發行人將按照上述“票據付款方式”中所述的方式，支付與 證書票據有關的所有本金、利息和保費(如有)。全球票據代表的票據預計將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC將要求此類票據的任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金結算。發行人預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知發行人，由EuroClear或Clearstream參與者或通過其向參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關EuroClear或Clearstream現金賬户中獲得。

定義

"後天債務“就任何指明人士而言，指：

(1)

在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務 ，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連，或因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的，但不包括因該人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而終絕、退回或償還的債務；及


(2)

債務 由留置權擔保，該留置權對該特定人士獲得的任何資產進行抵押。

"其他資產“意思是：

(1)

將由NGL Energy或受限制子公司在獲準業務中使用的任何 財產或資產(負債和股本除外)；



(2)

因NGL Energy或其他受限子公司收購該股本而成為受限子公司的人的 股本；或



(3)

附屬公司以外的人持有的任何受限子公司的已發行股本；提供NGL Energy或任何一家受限制子公司持有的所有股本

61

目錄表

其他受限子公司應使NGL Energy或其他受限子公司有權獲得該受限子公司對任何此類股本作出的所有股息或其他分配的不少於按比例分配的部分；

提供, 然而，，在第(2)及(3)款的情況下，該受限制附屬公司主要從事準許業務。

"附屬公司任何指定的人是指任何其他直接或間接控制或控制的人，或受該指定的人直接或間接共同控制的其他人。就本定義而言，控制，就任何人而言，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。在本定義中，術語控制，" "受控於“和”在 共同控制下“都有相關的含義。

"資產出售“意思是：

(1)

NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利；提供NGL Energy及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產的出售、租賃、轉讓或其他處置 作為一個整體，將受上述“持有人可選擇進行控制權變更”項下的契約條款和/或上述標題為“合併、合併或出售資產的契約”的條款管轄，而不受資產銷售契約的條款管轄；和



(2)

NGL Energy的任何受限子公司發行股權或NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售股權 (在每種情況下，適用法律規定必須由NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司以外的人持有的董事合資格股份或股權除外)。

儘管有上述規定，以下項目均不視為資產出售：

(1)

任何 涉及公平市場價值低於2000萬美元的資產的單一交易或一系列關聯交易；



(2)

NGL Energy與其受限子公司之間或之間的資產轉移；



(3)

受限子公司向NGL Energy或受限子公司發行或出售股權；



(4)

在正常業務過程中出售、租賃或以其他方式處置設備、庫存、產品、服務、應收賬款或其他資產(包括與任何損害、結算或收回應收賬款有關的資產)，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或在開展NGL Energy及其受限子公司的業務時不再有用的資產(包括放棄或以其他方式處置知識產權，即在NGL Energy的合理判斷下，不再在經濟上可行，以維持NGL Energy及其受限子公司的整體業務或對其有用)；



(5)

NGL Energy或其任何受限制的軟件或知識產權子公司在正常業務過程中授予的許可 和子許可；



(6)

任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄；

62

目錄表

(7)

設立或完善不受上文所述契約禁止的留置權，其標題為“契約與留置權”，包括被允許的留置權，以及被授予允許留置權的任何人對該被允許的留置權的任何權利的行使；



(8)

出售或以其他方式處置現金或現金等價物；



(9)

在正常業務過程中出售或以其他方式處置套期保值義務或其他金融工具；



(10)

(A) 不違反上文“契約和限制性付款”項下所述契約的限制性付款，包括但不限於發行或出售股權，或根據任何此類限制性付款出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、應收賬款或其他資產，或(B)完成準許投資，包括但不限於解除任何對衝義務，幷包括髮行或出售股權，或出售、租賃或以其他方式處置產品、服務、設備、庫存、根據任何此類許可投資應收賬款或其他資產；



(11)

發行、出售或以其他方式處置非限制性子公司的股權；



(12)

NGL Energy或其任何受限制子公司進行的任何資產交易或交換，以換取在受許可業務中使用或有用的另一人擁有或持有的財產或資產(包括主要從事受限制子公司的受限制業務人士的股本)；提供 (A)NGL Energy或其任何受限制子公司交換或收到的資產或財產不得包括現金或現金等價物，但為實現等值交換所需的相對較小的金額除外，(B)NGL Energy或該受限制子公司交易或交換的資產的公平市價(連同NGL Energy或受限制子公司將交付的任何現金或現金等價物)合理地等同於NGL Energy或受限制子公司將收到的資產(連同任何現金或現金等價物)的公平市價；以及提供, 進一步，任何收到的現金必須 按照資產出售契約的規定使用。

"可用現金“具有《合夥協議》中賦予該術語的含義，自簽發之日起生效。

"實益擁有人具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定的受益所有權時人(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，這樣的 人“將被視為對符合以下條件的所有證券擁有實益所有權”人有權 通過轉換或行使其他證券來獲得，無論這種權利目前是可行使的，還是隻有在時間過去後才能行使。條款受益於 擁有“和”實益擁有“具有相應的含義。就本定義而言，在完成購買股票協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議的交易或適用的一系列相關交易之前，一個人應被視為未實益擁有作為該協議標的的證券。

"董事會“意思是：

(1)

就公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；



(2)

對於合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；



(3)

與有限責任公司、其管理成員或管理成員的任何控制委員會有關；以及

63

目錄表

(4)

在尊重任何其他人的情況下，擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

因此，只要NGL Energy是以有限合夥形式組織的，其董事會就是指普通合夥人的董事會。

"工作日“指紐約、紐約或其他付款地的銀行機構依法被授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子。

"資本租賃義務“是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額 當時需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化，其規定的到期日應是承租人可以在不支付罰款的情況下預付租賃的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額。儘管有上述規定，任何租賃(不論在計量日期之前或之後簽訂)將根據計量日期生效的GAAP被分類為經營租賃，將被視為不代表資本租賃 義務，儘管GAAP在計量日期後發生任何變化。

"股本“意思是：

(1)

在 公司的情況下，指公司股票；



(2)

如果是協會或企業實體，則為公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定)；



(3)

在 合夥或有限責任公司的情況下，合夥權益(無論是一般或有限的)或成員權益；以及



(4)

任何其他利益或參與，使某人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹，但不包括可轉換為股本的任何債務證券，無論此類債務證券是否包括任何股本參與權。

"現金等價物“意思是：

(1)

美元 美元；



(2)

自收購之日起到期日不超過一年的政府證券；



(3)

自收購之日起期限不超過一年的存款、活期存款賬户和歐洲美元定期存款，期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，向信貸協議的任何貸款方或在任何國內商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元且Thomson BankWatch評級為“B”或更高的任何國內商業銀行的證書。



(4)

有市場的 美利堅合眾國任何州或任何州的任何行政區發行的一般債券或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標普或穆迪的A級或更高信用評級；



(5)

回購 與符合上文第(3)款所述條件的任何金融機構簽訂的標的證券的回購義務，期限不超過7天。

64

目錄表

(6)

具有穆迪或標普兩種最高評級之一的商業票據，且在收購之日起一年內到期；



(7)

貨幣 至少95%的資產構成本定義第(1)至(6)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；和



(8)

在NGL Energy或任何受限制的子公司設有首席執行官辦公室或從事許可業務的任何國家/地區的法律下組織的任何商業銀行，以可按需提取的任何貨幣存款；提供所有此類存款均在正常業務過程中存入此類 賬户。

"控制權的變更“指發生下列任何情況：

(1)

在一次或一系列關聯交易中，將NGL Energy及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)人“(在《交易法》第13(D)條中使用此類術語)，但許可持有人除外，發生後60天內評級下降；



(2)

通過清算或解散NGL Energy的計劃；



(3)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何 人" or "羣組“(根據《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款中使用的這些術語)，非許可持有人直接或間接成為普通合夥人50%以上有表決權股份的實益擁有人， 以投票權而不是股份、單位或類似數量衡量，在發生這種情況後60天內評級下降；或



(4)

NGL Energy的有限合夥人根據合夥協議的條款解除普通合夥人的職務。

儘管有上述規定，NGL Energy或其任何受限子公司從有限合夥、公司、有限責任公司或其他形式的實體 轉換為有限責任公司、公司、有限合夥或其他形式的實體，或將一種形式的實體的所有未償還股權交換為另一種形式的實體的股權，不應構成控制權的變更，只要在此類轉換或交換之後人(如交易法第13(D)(3)節所用)在緊接該等交易前實益擁有NGL Energy股本的人士繼續實益擁有該實體合計超過50%的有表決權股份，或繼續實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)足夠的股權，以選舉其大多數董事、經理、受託人或其他以類似身份為該實體或其普通合夥人服務的人士(視情況而定)，且在任何一種情況下，不個人，“除核準持有人外，其他 實益擁有該實體或其普通合夥人(視何者適用而定)超過50%的表決權股份。

"合併現金流“就任何指明人士而言，指該人在該 期間的綜合淨收入，另加(不重複)：

(1)

相當於任何非常虧損加上該人士或其任何受限制附屬公司因出售資產而變現的任何淨虧損(連同任何與已支付的溢價或罰款有關的税項撥備及任何相關的非經常性費用、與贖回或償還任何債務有關的遞延融資成本或其他財務資本重組費用的註銷)的金額)，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該等虧損；加

65

目錄表

(2)

根據該個人及其受限制子公司在該期間的收入或利潤(包括按照公認會計原則計入所得税的國家特許經營税)計提的税項準備金，在計算該綜合淨收入時扣除該税項準備金的範圍內；加



(3)

該人及其受限制附屬公司在該期間的固定費用，以在計算該綜合淨收入時扣除的固定費用為限；加



(4)

折舊、 損耗、攤銷(包括無形資產的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)， 放棄、減值和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或費用，其範圍為 任何未來期間的現金費用或支出的應計或準備金，或前期已支付的預付現金費用或費用的攤銷)，條件是該等 折舊、損耗、攤銷、在計算該綜合淨收入時已扣除減值和其他非現金費用或支出；加



(5)

所有非常、非常或非經常性費用，包括與或有對價的公平市價有關的費用，但在計算綜合淨收入時應扣除此類非常、非常或非經常性費用；減號



(6)

增加當期合併淨收入的非現金項目，但不包括在正常經營過程中應計的收入，

在 每種情況下，在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

"合併淨收入“就任何指明人士而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收益(虧損)的總和，該淨收入(虧損)是在綜合基礎上，按照公認會計原則釐定，且沒有就優先股股息作出任何扣減；提供那個：

(1)

出售或以其他方式處置該人或其合併的受限附屬公司的任何財產、廠房或設備(包括根據任何出售或回租交易)而變現的任何 未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何 收益(虧損)，以及任何人的任何 股本出售或以其他方式處置的任何收益(虧損)將不包括在內；



(2)

不是該特定人士的受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收益(但不包括虧損) 將僅計入以現金支付給該指定人士或該指定人士的受限制附屬公司的股息或類似分配額；



(3)

不是擔保人的上述特定人士的任何受限制子公司的淨收益(但不包括損失)將被排除在外，條件是該受限制子公司在確定之日宣佈或支付該淨收益的股息或類似分配時，未經任何事先的政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東、合夥人或成員的任何文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施；提供, 然而，，對於NGL Energy或其任何受限子公司收購的任何受限子公司(無論該收購是根據合併或其他方式進行的)，第(3)款應暫停實施，但此類暫停應在收購後的前六個月立即停止；



(4)

會計原則變更的累計影響將不包括在內；

66

目錄

(5)

綜合淨收入確定中包括的衍生工具項下該期間的任何未實現虧損和收益，包括但不限於因應用FASB ASC 815而產生的虧損和收益，將不包括在內；



(6)

所有 非現金股權薪酬支出，包括授予高管、董事和員工的與限制性股權和可贖回股權相關的所有非現金費用，將不包括在內；



(7)

與商譽或其他有形或無形資產的任何減記、攤銷或減值相關的任何費用將不包括在內；以及



(8)

任何非現金費用或其他與支付的溢價或罰款、遞延融資成本的註銷或其他財務資本重組費用有關的費用(包括但不限於因對衝義務的破裂、終止或解除而向交易對手支付的保費或罰款)將不包括在內。

"繼續“就任何違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未 得到補救或放棄。

"信貸協議“指由NGL Energy、借款方的子公司NGL Energy、作為借款人代理的NGL Energy、貸款方、技術代理的德意志銀行紐約分行以及作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行美洲信託公司簽訂的、日期為2012年6月19日的某些信貸協議、日期為2013年1月15日的信貸協議第1號修正案、2013年5月8日的信貸協議第2號修正案、信貸協議的第3號修正案，日期為2013年9月30日的信貸協議第4號修正案，日期為2013年11月5日的信貸協議修正案，日期為2013年12月23日的信貸協議修正案5，日期為2013年12月30日的信貸增加協議，日期為2014年6月12日的信貸協議修正案6，日期為2014年6月27日的信貸協議修正案7，日期為2014年12月1日的信貸協議增加協議，日期為2014年12月19日的信貸協議修正案8，日期為2015年5月1日的信貸協議第10號修正案、日期為2015年7月31日的信貸協議第10號修正案、2015年10月7日的信貸增加協議、2015年12月28日的信貸協議第11號修正案和2016年2月9日的信貸協議第12號修正案，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、以任何方式(無論是在終止時或之後或 其他方式)或不時全部或部分進行再融資(包括向機構投資者出售債務證券)。

"信貸安排指一種或多種債務融資(包括但不限於任何信貸協議)、商業票據融資或有擔保或無擔保的資本市場融資，在每一種情況下，銀行或其他機構貸款人或機構投資者提供循環信用貸款、定期貸款、資本市場融資、私募、應收款融資(包括通過向這些貸款人或特殊目的實體出售應收款)或信用證，在每種情況下，經修改、重述、修改、續簽、退款、以任何方式(無論是在終止或終止後或其他情況下)或不時全部或部分再融資(包括通過任何資本市場交易進行再融資或以其他方式通過向機構投資者出售債務證券進行再融資)。

"習慣追索權例外“指，就不受限制的子公司或合資企業的任何無追索權債務而言， (I)對NGL Energy或任何受限制子公司擁有的任何不受限制的子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押，但以擔保該不受限制的子公司或合資企業的其他無追索權債務為限。

67

目錄表

(Ii)因此類無追索權子公司或合資企業的自願破產、欺詐、現金濫用、環境索賠、浪費、故意破壞以及貸款人通常排除在免責條款之外或包括在無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況而從該等無追索權債務的免責條款中排除 。

"默認“指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

"不合格股票“指根據其條款(或根據可轉換為證券的條款，或可由股本持有人選擇進行交換的)，或在任何事件發生時，根據償債基金 義務或其他規定，到期或可強制贖回的任何股本，或在票據到期日期後91天或之前，可由股本持有人選擇全部或部分贖回的任何股本。 儘管有前述規定，僅因為股本持有人有權在控制權變更或資產出售時要求NGL Energy回購或贖回該股本而構成不合格股本的任何股本，如果該股本的條款規定NGL Energy不能根據該等規定回購或贖回任何此類股本，則不會構成不合格股本，除非該等回購或贖回符合上述 “限制性付款的契約”中所述的約定。就契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股票的金額將為NGL Energy 及其受限附屬公司在該等不合格股票到期時或根據其任何強制性贖回條款可能有義務支付的最高金額，不包括應計股息。

"國內子公司“指根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司，或為NGL Energy或任何受限子公司(外國子公司除外)的任何債務提供擔保或以其他方式提供直接信貸支持的任何受限子公司。

"股權“指任何人的股本及取得該人股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

"股權發行“指NGL Energy於發行日期後以現金為主要基礎出售NGL Energy的股權(不合格股份及出售予NGL的附屬公司除外)。

"《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

"匯兑票據“指發行條款與根據契約在交換要約中發行的票據相同的票據(但交換票據將不受轉讓、登記權或違約金的限制)。

"已有債務指NGL Energy及其附屬公司於發行日存在的所有債務(信貸協議、票據或票據擔保項下的債務除外)，直至償還該等款項為止。

"現有高級擔保票據“指NGL Energy於2022年6月19日到期的本金總額為6.65%的高級擔保票據，本金總額為250,000,000美元。

"公平市價“指在不涉及任何一方的困難或需要的交易中，自願買方向非關聯自願賣方支付的價值，由NGL Energy董事會真誠確定，金額為4,000萬美元或更多，並由 普通合夥人的高級職員確定(除非契約中另有規定)。

68

目錄表

"FASB ASC 815“係指財務會計準則委員會會計準則彙編815。

"FERC子公司“指受聯邦能源管理委員會(或其任何後續機構)監管管轄的受限子公司。

"惠譽“指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。

"固定收費覆蓋率“指就任何指明人士而言，在任何四個季度的參考期內，該人在該期間的綜合現金流量與該人在該期間的固定收費的比率。如果特定人士或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前發生、承擔、 擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股 計算日期“)，然後計算固定費用覆蓋率，給出PRO 表格優先股的產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式清償債務，或優先股的發行、回購或贖回，以及由此產生的收益的使用，應視為在適用的四個季度參考期開始時發生。如果任何債務的利率是浮動的，並且形式上若上述債務的利息支出不超過12個月，則該債務的利息支出將按從該期間開始至計算日期的平均利率計算(考慮到適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務應僅在該期間等於該債務剩餘期限的那部分時間內考慮)。如果所給予的任何債務形式上如果實際利率由該人選擇，則利率 應按該人選擇的期權利率計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於該人可能指定的可選利率。

在 另外，為了計算固定費用覆蓋率：

(1)

由指定人士或其任何受限制附屬公司進行的收購 ，包括通過合併、合併或其他方式(包括 收購在獲準業務中使用或有用的資產)，或由指定人士或其任何受限制附屬公司收購的任何個人或其任何受限制附屬公司，以及 包括所有相關融資交易和增加受限制附屬公司的所有權，在四個季度參考期內或之後以及在計算日期或之前的 形式上在四個季度參考期的第一天生效；



(2)

根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的合併現金流量，以及在計算日期前處置的經營或業務(及其所有權權益)，將不包括在內；



(3)

根據公認會計原則確定的可歸因於非持續經營的固定費用以及在計算日期之前處置的業務或業務(及其所有權權益) 將不包括在內，但僅限於產生此類固定費用的債務不是計算日期後指定個人或其任何 受限制子公司的債務；

69

目錄表

(4)

在計算日期是指定人員的受限制子公司的任何 人，將被視為在 該四個季度期間內的任何時間都是受限制子公司；



(5)

在計算日期不是指定人士的受限制附屬公司的任何 人，將被視為在該四個季度期間的任何時間都不是受限制附屬公司；以及



(6)

利息 該人士合理預期在適用的四個季度期間從該人士或該人士的任何受限制附屬公司所持有的現金或現金等價物所收取的收入，該等現金或現金等價物於計算日期已存在或將因交易而存在，因而需要計算固定的 費用覆蓋比率，將包括在內。

對於本定義而言，無論何時形式上根據該定義進行的任何計算都將受到影響，形式上計算將由該人的負責財務或會計官員真誠地確定，對於契約項下的所有目的而言，該決定應是決定性的；提供該人員可酌情決定包括任何可合理識別並可事實支持的形式上對合並現金流量或固定費用的更改，包括PRO 表格已發生或合理預期於緊接計算日期及 後12個月內發生或預期發生的開支及成本削減或協同效應，乃(I)根據證券法下的S-X規則編制及計算，或(Ii)載於由該人士的首席財務官簽署的高級人員證書內，該證書載明(A)每次調整的金額及(B)該等調整是基於在簽署該等證書時簽署該等高級人員證書的首席財務官 的合理善意信念及該等善意信念所依據的事實基礎。

"固定收費“指就任何指明人士而言，在任何期間內，不重複的款項：

(1)

該人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出(減去利息收入)，無論是已支付的還是應計的(不包括對未來退休福利和其他不構成債務的債務的遞延融資成本和利息費用的註銷，但包括但不限於債務發行成本和原始發行折扣的攤銷、非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、與資本租賃義務有關的所有付款的利息部分、佣金、折扣和其他與信用證或銀行承兑融資有關的費用和費用)，並扣除根據與利率有關的對衝義務而支付或收到的所有付款的影響；加



(2)

該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；加



(3)

由指定人士或其一個或多個受限制附屬公司擔保，或以對該指定人士或其一個或多個受限制附屬公司的資產的留置權擔保的另一人的債務利息，不論是否要求該擔保或留置權；加



(4)

所有 該人士或其任何受限制附屬公司任何系列優先股的股息或分派，不論是否支付或應計，亦不論是否以現金支付，但僅於該人士(不合格股份除外)或該人士或其受限制附屬公司的股權中應付的股權股息或分派除外，在每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。

"外國子公司“指非境內附屬公司的任何受限制附屬公司。

70

目錄表

"公認會計原則指在美國被普遍接受並不時生效的會計原則。契約中包含的所有比率和基於GAAP的計算將按照GAAP計算。在發行日期後的任何時間，NGL Energy都可以選擇適用國際財務報告準則(國際財務報告準則“)替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應解釋為指國際財務報告準則(除非契約另有規定)；提供任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步契約中要求在包括NGL Energy選擇應用IFRS之前結束的會計季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持與先前根據GAAP計算或確定的相同。NGL Energy應將根據本定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

"普通合夥人“指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及作為NGL Energy的普通合夥人的繼任者和許可受讓人。

"政府證券“係指美利堅合眾國的直接義務或由美利堅合眾國擔保的義務，以及美國保證其完全信任和信用的付款。

"擔保指在正常業務過程中不背書可轉讓票據以供託收的擔保，以任何方式直接或間接，包括但不限於通過資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(無論是由於合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他條件而產生的)。當用作動詞時，擔保“有一個相關的含義。

"擔保人“指以下任何一種情況：(1)NGL Energy的子公司(財務公司除外)作為初始擔保人簽署債券；以及(2)NGL Energy的受限制子公司根據債券條款成為擔保人，在每個 案例中，他們各自的繼承人和受讓人，直到該人的票據擔保根據債券條款解除為止。

"對衝義務“就任何指明的人而言，指該人在下列情況下的義務：

(1)

利率 利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議、利率上限協議或旨在管理利率或利率風險的其他 協議或安排；



(2)

任何旨在保護此人免受使用、生產、加工或銷售的碳氫化合物價格波動影響的商品期貨合約、商品期權或其他類似協議或安排；以及



(3)

外匯 外匯合同、貨幣保護協議或旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的其他協議或安排

"碳氫化合物“指石油、天然氣、套管頂氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分、液態碳氫化合物、氣態碳氫化合物及其所有成分、元素或化合物，以及從中提煉或加工的產品。

"負債“就任何指明的人而言，指該人的任何債務，而不重複，不論該人是否或有：

(1)

在借來的錢方面；



(2)

由債券、票據、信貸協議、債權證或類似票據或信用證(或與其有關的償付協議)證明或發行以換取債券、票據、信貸協議、債權證或類似票據或信用證；

71

目錄表

(3)

在銀行承兑匯票方面；



(4)

代理 資本租賃債務；



(5)

代表 在購買物業或服務完成後六個月以上到期的任何物業或服務的購買價款的延期和未付餘額；或



(6)

代表 任何對衝義務，

如果 以及任何前述項目(信用證和套期保值義務除外)將作為負債出現在按照《公認會計原則》編制的指定個人的資產負債表上。此外，術語“負債“包括(A)通過對指明的人的任何資產的留置權而擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指明的人承擔)；提供，該等債務的數額將以以下兩者中較小者為準：(Br)(I)該資產在釐定日期的公平市價及(Ii)該其他人士的該等債務的數額，及(B)如未包括在內， 該指明人士對任何其他人士的任何債務的擔保。在計算負債時，應不考慮FASB ASC 815的影響和相關解釋，以説明該等影響因計入此類債務條款所產生的任何嵌入衍生品而在契約項下因任何目的而增加或減少的債務數額。

截至任何日期任何未償債務的 金額為：

(1)

如果是以原發行貼現發行的債務，則債務的增值價值；



(2)

在任何套期保值義務的情況下，產生該套期保值義務的協議或安排的終止價值應由該 人在該日期支付；



(3)

在任何信用證的情況下，票面金額；



(4)

如屬其他債務，債務本金連同逾期30天以上的利息；及



(5)

就以對指定個人資產的留置權擔保的另一人的債務而言，以下兩者中較小者：



(a)

確定之日此類資產的公允市值；以及



(b)

另一個人的債務金額。

儘管有上述規定，以下內容不應構成“負債":

(i)

應計 在正常業務過程中產生的費用和貿易應收賬款；



(Ii)

根據公認會計原則或根據現金或政府證券的存款(金額足以 )在信託或賬户中償付到期或贖回(視情況而定)的所有此類債務，以及所有利息和溢價的支付(如有)而按照公認會計原則予以抵銷或因存放現金或政府證券而抵銷的任何債務，該信託或賬户是為此類債務的持有人而設立或質押的，且不受其他留置權的約束，以及該債務文書的其他適用條款；



(Iii)

碳氫化合物 平衡在正常業務過程中產生的負債；



(Iv)

與套期保值義務有關的任何未實現損失或費用(包括因適用FASB ASC 815而產生的損失或費用)；



(v)

與以下方面有關的任何義務：(A)投標、履約、完成、擔保、上訴和類似債券；(B)銀行承兑；(C)工人的賠償要求、健康或其他類型的社會保障福利、失業或其他保險或自我保險義務；

72

目錄表

回收和法定義務，以及(D)作為或支持上述任何債券或義務的任何擔保或備用信用證，但未提取的部分；然而，前提是， 第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的債券或債務是在NGL Energy及其受限制子公司的正常業務過程中產生的，與借款債務無關；

(Vi)

任何 因任何人因收購或處置任何企業、資產或股本而產生的賠償、擔保、收購價格調整、回扣、溢價、或有付款義務的協議而產生的任何義務 任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的類似義務或類似義務(債務擔保除外)；



(Vii)

銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的任何義務；提供該義務自產生之日起五個工作日內終止；



(Viii)

任何 金庫管理安排；



(Ix)

在正常業務過程中因應收賬款墊款、應收賬款保理、客户預付款和類似交易而產生的任何債務，並符合過去的慣例；以及



(x)

所有 定義第(18)、(28)和(29)款所述的合同和其他義務、協議、文書或安排允許留置權。"

"國內税收代碼“指經修訂的1986年《國內税法》和任何後續法規。

"投資級評級“指評級等於或高於：

(1)

穆迪Baa3(或同等資質)；



(2)

Bbb由標普或 提供(或同等資格)



(3)

Bbb惠譽 (或同等資質)，

或， 如果任何此類評級機構因NGL Energy無法控制的原因而停止對票據進行評級，則任何其他評級機構的同等投資級信用評級。

"投資級評級活動指(A)票據獲得至少兩家評級機構的投資級評級的第一天，(B)票據未發生違約或違約事件，並根據契約繼續違約，以及(C)NGL Energy已向受託人交付證明滿足本定義(A)和(B)條款所述條件的 高級職員證書。

"投資“對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保或其他債務)、墊款或出資(不包括(1)在正常業務過程中背書流通票據和單據，以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問支付佣金、差旅和類似墊款，以及(2)在正常業務過程中向客户預支記為應收賬款的墊款)、購買或其他收購等形式對任何人進行的所有直接或間接投資。股權或其他證券(不包括根據適用法律構成證券的石油或天然氣租賃權的任何權益)，以及根據公認會計原則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有項目。如果NGL Energy或任何受限制子公司出售或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權，以致在任何此類出售或處置生效後，該人不再是NGL能源、NGL的受限制子公司

73

目錄表

能源 將被視為在任何此類出售或處置之日進行了一項投資，其金額相當於NGL Energy在該子公司的投資的公平市場價值，但沒有 按照上文《公約》最後一段中所述的規定出售或處置的金額，標題為“限制付款”。NGL Energy或持有第三人投資的任何受限制子公司的收購將被視為NGL Energy或該受限制子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按上文《契約與限制性付款》中所述契約最後一段中的規定確定。除契約另有規定外，投資額將於投資作出時確定，而不影響隨後的價值變動或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬。

"發行日期“指根據該契約發行紙幣的第一個日期。

"合資企業“指NGL Energy或其任何受限制的 子公司進行投資的非NGL Energy的直接或間接子公司。

"留置權“就任何資產而言，指與此類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或給予擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何 司法管轄區的《統一商法》(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議，但有關租賃不擬作為擔保協議的預防性融資聲明除外。

"違約金“指根據《登記權協議》當時所欠的所有違約金。

"測量日期“指2013年10月16日。

"穆迪“指穆迪投資者服務公司或其評級業務的任何繼承者。

"淨收益“指NGL Energy或其任何受限制的子公司在任何資產出售中收到的現金收益和現金等價物的總額(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價所收到的任何現金或現金等價物，但不包括根據契約的”資產出售“條款被視為現金的任何非現金對價)，淨額：

(1)

與此類資產出售相關的直接成本，包括但不限於所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税費支出、佣金和其他已發生的費用和支出，以及根據GAAP(在考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)要求作為負債支付或應計的所有聯邦、州、省、外國和地方税；



(2)

根據資產出售的條款，或必須根據其條款，或為了獲得對資產出售的必要同意，或根據適用法律，從資產出售的收益中償還因任何債務而支付的所有 債務；



(3)

因此類資產出售而需要向子公司或合資企業少數股權持有人進行的所有 分配和其他付款；以及



(4)

根據公認會計原則，扣除賣方應提供的適當金額作為準備金，或以託管方式持有，無論是哪種情況，只要需要，都應作為準備金或託管形式持有，以調整銷售價格或賠償或任何債務

74

目錄表

與在該等資產出售中處置並在該等資產出售後由NGL Energy或任何受限附屬公司保留的資產相關聯。

"無追索權債務“意思是負債：

(1)

由於 NGL Energy或其任何受限子公司(A)提供任何類型的信貸支持(包括任何可能構成債務的承諾、擔保、賠償、協議或工具)，或(B)在上文(A)和 (B)項的每種情況下，作為擔保人或以其他方式直接或間接承擔責任，但習慣性追索權例外情況除外；和



(2)

貸款人已獲書面通知，將不會對NGL Energy或其任何受限制附屬公司的股本或資產有任何追索權(不包括任何非受限制附屬公司或合營公司的股權)，但慣常的追索權例外情況除外。

"票據擔保“指任何擔保人按照該契約的規定對發行人在該契約和票據下的義務所作的任何擔保。

"義務“指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

"軍官“就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、首席會計官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書或任何副總裁(或就NGL能源而言，只要其仍為合夥關係，則指普通合夥人)。

"高級船員證書“指由NGL Energy的兩名高級管理人員或普通合夥人的兩名高級管理人員代表NGL Energy簽署的證書，其中一人必須是該人的主要行政官、主要財務官或主要會計官，該證書符合與該等證書有關的契約的要求。

"營業盈餘“具有《合夥協議》中賦予該術語的含義，自簽發之日起生效。

"合夥協議“指日期為2016年6月24日的第三次修訂和重新簽署的NGL Energy有限合夥協議 ，該協議可能會不時進一步修訂、修改或補充。

"準許收購負債“指NGL Energy或其任何受限制子公司的負債或不合格股票，達到該債務或不合格股票的負債或不合格股票的程度：

(1)

子公司成為受限制子公司之日之前的子公司；或



(2)

合併或合併到NGL Energy或受限子公司的人員；

提供在該附屬公司成為受限制附屬公司之日，或該人士在給予後被合併為NGL Energy或受限制附屬公司之日(視情況而定)形式上其效力及任何相關的融資交易，猶如其發生在適用的四個季度開始時：

(a)

受限制的子公司或NGL Energy(視情況而定)將被允許產生至少1.00美元的額外債務，其依據的固定費用覆蓋率測試 將在“債務的產生和優先股的發行”一節中描述，或

75

目錄

(b)

受限制附屬公司或NGL Energy(視何者適用而定)的 固定收費承保比率將大於緊接交易前該等受限制附屬公司或NGL Energy的固定收費承保比率。

"獲準經營的業務“指(A)收集、運輸、壓縮、處理、加工、銷售、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物，或與之合理相關或附帶的活動或服務，包括水處理、處置和運輸，以及 與上述任何活動有關的對衝義務，或(B)產生毛收入至少90%的任何其他業務，其中至少90%構成《國税法》第7704(D)條規定的”合格收入“。

"經批准的商業投資“指NGL Energy或其任何受限子公司在任何非受限子公司或在任何合資企業中的投資；提供那就是：

(1)

(A)在進行此類投資時以及緊隨其後，NGL Energy可能會產生1.00美元的額外債務，這是根據上文《契約》第一段所述的固定費用覆蓋率測試 在“債務和發行優先股”的標題下提出的，或者 (B)此類投資不超過在進行此類投資時未支出的增量資金總額(如《契約約束付款》中所述)。



(2)

如果該不受限制的子公司或合資企業在投資時有未償債務，則(A)所有此類債務均為無追索權的債務，或(B)該不受限制的子公司或合資企業向NGL Energy或其任何受限制的子公司求助的任何此類債務(包括但不限於，NGL Energy或其任何受限制的子公司可能直接或間接、或有或有或以其他方式負有償還義務的該不受限制的子公司或合資企業的所有債務)， 無論是否根據該債務的條款、法律或任何擔保，包括但不限於，任何“追回，" "讓自己變得更好" or "保持良好狀態“在進行此類投資時，NGL Energy及其受限制的子公司可能在作出此類投資時，根據上文《契約》第一段所述的固定費用覆蓋率測試 《債務產生和發行優先股》 ；和



(3)

此類不受限制的子公司或合資企業的活動不在許可業務的範圍之外。

"準許債項在標題為“發生債務和發行優先股的契約”標題下的契約中作了定義。

"認可持有人“指：(I)任何Coady Enterprises，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，SemGroup，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，EMG I NGL GP Holdings，LLC和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款第(I)款所述任何人的妻子、直系後裔、法定監護人或其他法定代表人或財產；(Iii)受託人中至少有一人是前款第(I)或(Ii)款所述任何人的任何信託；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或間接控制的任何其他人。

"允許的投資“意思是：

(1)

對NGL Energy或受限子公司的任何 投資；



(2)

任何現金等價物投資；

76

目錄表

(3)

NGL Energy或任何受限子公司對個人的任何投資，如果此類投資的結果：



(a)

該 人成為受限制子公司；或



(b)

該 人員被合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給NGL Energy或 受限子公司，或被清算為NGL Energy或 受限子公司；



(4)

因從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資，該資產出售是根據並遵守上文標題“在資產出售時持有人可選擇回購”中描述的 ；



(5)

以發行NGL Energy的股權(不合格股票除外)為交換條件的對個人的任何投資；



(6)

在妥協或解決下列情況下收到的任何投資：(A)NGL Energy或其任何受限制子公司在正常業務過程中產生的債務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或因NGL Energy或其任何受限制子公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式向其轉讓所有權；或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；



(7)

以對衝義務為代表的投資 ；



(8)

對任何人的投資 包括NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中支付的預付費用、為收集和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人的薪酬、績效和其他存款；



(9)

預支或報銷員工在正常業務過程中的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和類似支出；



(10)

普通合夥人、NGL能源或任何受限子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事或員工提供的貸款 本金總額在任何時候不得超過500萬美元；



(11)

回購票據 ；



(12)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中購買資產的預付款和預付款；



(13)

因NGL能源或在正常業務過程中創建或收購的任何受限子公司而應收的應收賬款 根據慣例貿易條件應付或應清償的款項；提供, 然而，，此類貿易條款可包括NGL Energy或任何此類受限子公司在該情況下認為合理的優惠貿易條款 ；



(14)

除非受限子公司的NGL能源附屬公司的債務擔保外，任何 允許發生的債務擔保，其標題為“債務產生和發行優先股”的契約；



(15)

在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資進行延期、修改或 續展的任何投資；提供任何此類投資的金額可以增加：(A)根據發行日存在的投資條款的要求，或(B)債券允許的其他方面；

77

目錄表

(16)

擔保和履約保證金以及正常業務過程中的工人補償、公用設施、租賃、税收、履約和類似的保證金和預付費用；



(17)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常業務過程中為經營租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務提供擔保 ，在每種情況下均由NGL Energy或任何此類受限子公司簽訂；



(18)

允許的 商業投資；



(19)

因NGL Energy或其任何受限子公司因任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權而獲得的投資 ；



(20)

因NGL Energy或另一人的任何受限子公司的收購而在發行日後獲得的投資，包括合併、與NGL Energy或其任何受限子公司合併或合併，或另一人的全部或幾乎所有資產，在每一種情況下，在發行日後不受上述契約禁止的交易中，只要此類投資不是在 考慮該等收購、合併、合併或合併，並且在該收購、合併、合併或合併之日已經存在；和



(21)

其他 對任何個人的投資(包括在任何合資企業中的投資)，具有總公平市場價值(在每項此類投資作出之日計算，不影響隨後的價值變化)，與根據本條款第(21)款作出的、當時未償還的、不超過(A)7,500萬美元和(B)NGL Energy總資產的3.25%中較大者的所有其他投資一起計算；提供, 然而，如果根據本條第(21)款進行的任何投資是針對在作出該等投資的日期並非受限制附屬公司的任何人士作出的，而該人士在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為根據上文第(1)款作出，並在該人士繼續是受限制附屬公司期間內根據第(21)條終止。

"允許留置權“就任何人而言，指：

(1)

留置權 擔保在信貸安排下發生的債務，該債務是根據 “債務產生和優先股發行”標題下描述的契約中準許債務的定義第(1)款允許發生的；



(2)

確保：(A)根據上文所述《公約》第一段產生的債務，其標題為“債務產生和發行優先股”，總額不超過2.5億美元；提供現有高級擔保票據及其所有允許的再融資債務應已全部償還、回購或贖回，或(B)現有高級擔保票據項下高達2.5億美元的債務；



(3)

留置權 擔保外國子公司的債務，該債務是根據 契約中允許債務的定義第(14)條允許發生的，在標題為“債務產生和發行優先股”的情況下描述；



(4)

留置權 確保對衝義務和/或與在正常業務過程中發生的金庫管理安排有關的義務；



(5)

在某人成為受限制子公司或與NGL Energy或任何受限制子公司合併或合併時，對該人財產的留置權 ；提供這樣的留置權在考慮這樣的事情之前就存在了

78

目錄表

人 成為受限制子公司或此類合併或合併，不延伸至除 成為受限制子公司或與NGL Energy或任何受限制子公司合併、合併或合併的人的資產以外的任何資產(其改進、加入及其收益除外)；

(6)

對NGL Energy或NGL Energy的任何子公司收購財產時存在的財產(包括股本)的留置權，包括通過與NGL Energy或受限子公司合併或合併而進行的任何收購；提供此類留置權在此類收購之前就已存在，且不是在考慮此類收購時產生的；



(7)

留置權、根據工人補償法、失業保險法或類似法律由該人作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而支付的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而支付的現金或美國政府債券，或作為爭議税項、進口税或關税或支付租金的擔保的存款。



(8)

房東、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中因合同或法規而產生的類似留置權，以及關於尚未拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的金額的 ；



(9)

留置權 以保證在 標題“債務的產生和優先股的發行”中描述的契約中允許的債務定義第(4)條允許的債務(包括資本租賃債務)，僅涵蓋通過此類債務獲得或由此類債務融資的資產；



(10)

留置權 以擔保不是《債務和優先股發行公約》所允許的擔保人的限制性子公司的債務。提供此類留置權不得延伸至NGL Energy或任何擔保人的任何財產或資產，但不包括任何非擔保人受限子公司的股本；



(11)

對NGL Energy或任何受限子公司擁有的任何非限制性子公司或任何合資企業的股權進行留置權和質押 ，以保證該非限制性子公司或合資企業的無追索權債務或其他債務；



(12)

對NGL Energy或其任何受限子公司收購、建造或改善的任何資產或財產的留置權 ；提供(A)該等留置權以該資產或財產的賣方為受益人，以開發、建造、修理或改善該資產或財產的人為受益人，或以為該資產或財產的取得、發展、建造、修理或改善費用(視屬何情況而定)提供資金的人為受益人，(B)該等留置權是在取得、發展、建造、修理或改善後360天內設定的，(C)該等留置權所擔保的債務本金總額，以其他方式準許在該契據下產生，且不超過以下較大者：(I)如此取得的資產或財產的成本， 建造或改善加上相關的融資成本，及(Ii)如此取得、建造或改善的資產或財產的公平市價，在該取得日期或 該等建造或改善的完成日期計算，及(D)該等留置權限於如此取得、建造或改善的資產或財產(包括由此取得的收益、 取得的收益、其升級和改進)；



(13)

發行日存在的留置權 ；

79

目錄表

(14)

税收、評估或政府收費或索賠的留置權 尚未拖欠或正在善意地通過適當的訴訟程序提出異議的 迅速提起並努力結束的；提供符合公認會計原則要求的任何準備金或其他適當撥備已為此計提；



(15)

法律規定的留置權 ，如承運人、倉庫管理員、房東和機械師的留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的。



(16)

調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線以及其他類似目的的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線以及其他類似目的的例外、地役權或保留權利，或不動產的租賃和分租，或對不動產使用的其他限制，這些都不是與債務有關的，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對NGL Energy及其受限子公司的業務運營造成實質性損害，被視為單一的 企業；



(17)

為票據或票據擔保或契約下的其他義務而設立的留置權 ，以及確保任何債務的留置權 與票據或任何票據擔保項下的所有債務平等和按比例分配的留置權，其依據的合同契約限制留置權的方式基本上類似於上文《留置權契約》中描述的契約；



(18)

因法律實施而產生的管道或管道設施留置權 ；



(19)

留置權 ，以確保根據契約允許發生的任何允許的再融資債務；提供, 然而，，新的留置權僅限於擔保的全部或部分相同的財產和資產，或者根據產生原始留置權的書面協議，可以保證原始留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)；



(20)

對保險單及其收益或其他存款的留置權，以確保保險費融資；



(21)

提交《統一商法典》融資報表，作為與經營租賃相關的預防措施；



(22)

銀行的留置權、抵銷權、因判決產生的留置權、不構成失責事件的扣押或裁決以及LIS掛件與訴訟相關的權利被適當的程序真誠地爭奪，並已有足夠的準備金 ；



(23)

對因債務失效、清償或贖回而產生的現金、現金等價物或其他財產的留置權；



(24)

對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以確保該人在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立承兑匯票的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；



(25)

在正常業務過程中授予 軟件和其他技術許可證；



(26)

因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售類似安排而產生的留置權 ；



(27)

對發行人或任何擔保人的留置權 ；



(28)

根據經營協議、合資企業協議、合夥協議、建築協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分割訂單、購買、收集、加工、處理、銷售、運輸或交換

80

目錄表

碳氫化合物、單位化和彙集指定、聲明、訂單和協議、開發協議、參與協議、共同利益領域協議、氣體平衡協議、注入、加壓和回收協議、鹽水或其他處置協議，以及在NGL Energy或其任何受限子公司的正常業務過程中產生的、在許可業務中慣常使用的其他協議。

(29)

對財產或資產或與之相關的財產或資產進行留置權，以確保在獲準業務的正常運作過程中為收集、運輸、壓縮、處理、加工、營銷、分發、儲存或以其他方式處理碳氫化合物或與其合理相關或附屬的活動或服務而產生的全部或部分成本，包括 承擔對衝義務以支持這些業務以及與這些活動相關的設備或技術的開發、製造或銷售；



(30)

留置權 完全憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施的成文法或普通法規定而產生的 存入或存放在託管機構的賬户或其他資金；提供那個：



(a)

此類 存款賬户不是專用現金抵押品賬户，NGL Energy的訪問權限不受超過聯邦儲備委員會頒佈的 規定的限制；以及



(b)

NGL Energy或任何受限子公司不打算將此類 存款賬户用於向存款機構提供抵押品；



(31)

留置權 由NGL Energy及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約的《統一商業法典》融資報表備案產生；



(32)

在契約下產生的、以契約下的受託人為自身利益的留置權，以及根據管理契約下允許產生的債務的文書而產生的對其他受託人、代理人和代表的類似留置權；提供此類留置權僅為受託人、代理人或代表以受託人、代理人或代表的身份享有利益，而不是為了債務持有人的利益；以及



(33)

NGL Energy或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何一次未清償債務而產生的留置權 不得超過(A)7,500萬美元及(B)NGL Energy總資產的3.25%兩者中較大者。

"允許對債務進行再融資指NGL Energy或其任何受限制附屬公司的任何債務、任何不合格的NGL Energy股票或任何受限制附屬公司的任何優先股(A)發行以換取，或其淨收益用於全部或部分延長、續期、退款、再融資、更換、失敗、清償或以其他方式按價值報廢，或(B)構成((A)和(B)項)的修訂、修改或補充，或(B)共同構成(A)和(B)項的修訂、修改或補充或延期或更新再融資，“和術語”再融資“具有相關含義)NGL Energy或其任何受限制子公司的任何其他債務(公司間債務除外)、NGL Energy的任何不合格股票或受限制子公司的任何本金優先股，或在NGL Energy的不合格股票或受限制子公司的優先股的情況下，清算優先權，不得超過(扣除與再融資有關的合理和慣例費用和支出後)，以較小者為準：

(1)

再融資的債務、不合格股票或優先股的本金金額，或如屬不合格股票或優先股，則為清算優先權(如屬負債，則另加與此有關而支付的溢價金額)；及

81

目錄表

(2)

如正進行再融資的債務是以任何原始發行折扣發行的，則該等債務(根據公認會計原則釐定)於進行該等再融資時的增值價值。

儘管有上述規定，任何債務、不合格股票或優先股都不會被視為允許對債務進行再融資，除非：

(i)

此類債務、不合格股票或優先股的最終到期日或贖回日期(視情況而定)不得早於正在進行再融資的債務、不合格股票或優先股的最終到期日或贖回日期(如適用)，且加權平均到期日等於或大於其加權平均到期日；



(Ii)

如果再融資的債務、不合格股票或優先股在合同上從屬於票據或優先股，則該債務(及任何相關擔保)、不合格股票或優先股在合同上從屬於或在其他方面優先於票據，其條款至少與再融資時管理債務、不合格股票或優先股的文件中所載的條款一樣有利於票據持有人；和



(Iii)

此類債務或不合格股票是由NGL Energy產生或發行的，或此類債務、不合格股票或優先股是由作為債務再融資債務人的受限子公司或再融資不合格股票或優先股的發行人發生或發行的；提供同時也是擔保人的受限子公司可以為NGL Energy產生的允許再融資債務提供擔保，而不管該受限子公司是債務再融資的義務人還是擔保人。

儘管有上述規定，信貸安排項下產生的任何債務應遵守信貸安排定義中的再融資條款，而不符合本允許再融資債務定義中的要求。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

"評級機構“指標普、穆迪和惠譽中的每一個，或者如果(且僅當)標普、穆迪或惠譽中的任何一個不公開提供對票據的評級，則由NGL Energy選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代標準普爾、穆迪或惠譽(視情況而定) 。

"評級下降“指至少兩家評級機構將票據的評級降低一個或多個等級(包括評級類別內和評級類別之間的 個等級)。在確定票據的評級是否降低了一個或多個等級時，評級類別內的等級，如標準普爾的+或A級，穆迪的1、2和3，將被考慮在內；例如，在標準普爾的情況下，評級從BB+降至BB或從BB降至B+將構成一個等級的下降。

"註冊權協議“指(1)就發行日發行的票據而言，指發行者、發行日的擔保人及該等票據的簽字人的初始購買人之間註明發行日期的登記權協議，及(2)就任何額外票據而言， 發行者與發行者根據《證券法》登記該等額外票據有關的任何登記權協議。

"報告默認設置指第(5)款第(B)款“違約事件及補救措施”中(B)款所述的違約。

82

目錄表

"受限投資“指許可投資以外的投資。

"受限子公司“指NGL Energy的任何子公司，但不受限制的子公司除外。

"標普(S&P)“指標普全球評級或其評級業務的任何繼承者。

"美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

"證券法“指經修訂的1933年證券法。

"優先債“意思是：

(1)

NGL Energy或其任何受限子公司在信貸安排下的所有未償債務和與此相關的所有對衝義務；



(2)

NGL Energy或其任何受限子公司根據契約條款允許發生的票據和任何其他債務，除非產生此類債務的票據明確規定其償還權從屬於票據或任何票據擔保；以及



(3)

與上述第(1)款和第(2)款所列項目有關的所有義務。

儘管 上一句中有任何相反規定，高級債務將不包括：

(i)

NGL Energy或其任何子公司對NGL Energy或其任何關聯公司的任何 公司間債務；



(Ii)

因違反契約而產生的任何債務；或



(Iii)

NGL Energy或其任何受限子公司所欠或欠下的任何貿易應付款項或税款。

"重要子公司“指任何受限制的附屬公司”重要的 子公司“如根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條第1-02條所述，該法規自發行之日起生效。

"規定的到期日“就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指管理該債務的文件中規定的支付利息或本金的日期，截至該債務按照契約條款發生的第一個日期，並且將不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務；提供就其條款可轉換為NGL Energy的股本(或現金或基於股本價值的現金和股本的組合)的債務 而言，任何在該等證券的原始條款中指定的日期要約回購該等債務證券的義務(該義務不受任何條件或或有事項的約束)將被視為該等可轉換債務證券的指定到期日。

"次級債務指NGL Energy或在合同上從屬於該擔保人的票據或票據擔保(根據其條款或與之相關的任何文件或票據的條款)的擔保人的債務。

"子公司“就任何指明人士而言，指：

(1)

任何公司、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，其有表決權股票總投票權的50%以上當時由該人或該人的一個或多個其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；以及

83

目錄表

(2)

任何 合夥或有限責任公司，其(A)超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權權益或 普通和有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人士或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合 以會員制、普通、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制，以及(B)該人士或該人士的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

"總資產“任何人”是指，在任何日期，按照公認會計原則，在該人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上，按“總資產”(或任何類似的標題)列示的數額，截至最近一個會計季末(可提供內部財務報表)的數額；提供, 然而，該款額須予調整，以給予形式上該等人士或其任何受限制附屬公司對任何資產或人士的任何後續投資、收購或處置(不論是否以合併、收購或出售股權、資產收購或處置或其他形式的收購或處置方式進行)，包括任何該等尚未完成並導致需要釐定總資產金額的投資、收購或處置， 該人士或其任何受限制附屬公司隨後進行的任何投資、收購或處置(不論是否以合併、收購或出售股權、資產收購或處置或其他形式的收購或處置方式進行)，須確定總資產的數額，猶如有關交易發生在最近的 截至財政季度結束前。

"金庫管理安排“指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

"不受限子公司“指NGL能源公司(不包括財務公司)根據董事會決議被NGL能源公司董事會指定為非限制性子公司的任何子公司，但僅限於該子公司：

(1)

但在第(2)(B)款允許的範圍內的“允許的商業投資，“除NGL能源或其任何受限制的附屬公司外，除無追索權債務外，是否沒有任何其他債務；



(2)

NGL Energy或其任何受限制子公司對其是否負有任何直接或間接義務(A)認購 額外股權，或(B)維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士達到任何特定水平的經營業績；及



(3)

是否 未為NGL Energy或其任何受限子公司的任何債務提供擔保或以其他方式直接或間接提供信貸支持，但在此類指定後此類擔保或信貸支持將被解除的範圍除外。

非限制性子公司的所有 子公司也應為非限制性子公司。

"有表決權的股票“在任何日期，任何特定人士的股本是指該人的股本，該人有權(不論在任何情況下或只有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)在該人的董事會成員的選舉中投票；提供對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權股票指的是該有限合夥企業或其他商業實體的普通合夥人的股本，該普通合夥人擁有管理該人的業務和運營的最終權力。

84

目錄表

"加權平均壽命至成熟期“指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：

(1)

乘積的總和，乘以(A)債務本金的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需付款的金額，包括債務的最終到期付款，乘以(B)從該日期到支付此類款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以



(2)

該債務當時的未償還本金金額。

85

目錄表

配送計劃

根據交換要約收到自己賬户新票據的每一家經紀交易商必須確認，它將交付與該等新票據的任何轉售相關的招股説明書 。本招股説明書經不時修訂或補充後，經紀交易商可在轉售新票據時使用 以換取舊票據，而該等舊票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。我們同意，在交換要約完成後的180天內，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。此外，在2017年之前，所有進行新票據交易的交易商都可能被要求提交招股説明書。

我們 不會從經紀自營商出售任何新票據中獲得任何收益。經紀自營商根據交換要約收到的新票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在新票據上寫入期權或此類轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格或談判價格相關的價格出售。任何此類轉售可直接向購買者或經紀或交易商進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類新票據的購買者獲得佣金或優惠形式的補償 。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的新票據，以及任何參與此類新票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類新票據轉售的任何利潤以及任何此類 個人收到的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付股票並提交招股説明書，將不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

在交換要約完成後180天內，我們將立即將本招股説明書的其他副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀人或交易商的佣金或優惠外，我們已同意支付交換要約相關的所有合理費用(包括一名律師為票據持有人支付的合理費用)，並將就某些責任(包括證券法下的責任)向舊票據持有人(包括任何經紀自營商) 作出賠償。

於 交換要約完成後，吾等可全權酌情向舊票據持有人提出一項或多項額外的交換要約，以換取交換要約中的新票據，條件可能與本招股章程及隨附的附函所載條款不同。本招股説明書可能會不時修改或補充 ，我們可能會將其用於任何額外的交換要約。該等額外交換要約可不時進行，直至所有未償還舊票據均已兑換成新票據為止，但須受吾等就該等額外交換要約而分發的招股説明書及附函中的條款及條件所規限。

86

目錄表

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論是與舊紙幣換新紙幣相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但 並不是對所有潛在税收影響的完整分析。討論的基礎是經修訂的1986年《國税法》、國庫條例、國税局的裁決和公告以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時通過立法、司法或行政行動而改變。這些變更可以追溯適用，其方式可能會對新鈔持有人產生不利影響。我們不能向您保證，美國國税局不會 質疑本討論中所述的一個或多個税收後果，並且我們尚未、也不打算獲得國税局對本文所述美國聯邦税收後果的裁決或 律師的意見。某些持有者，包括金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、證券或貨幣交易商、功能貨幣不是美元的人或作為對衝、轉換交易、跨境或其他風險降低交易的一部分持有票據的人，可能需要遵守下文未討論的特殊規則。

我們建議每個持有人就將其舊紙幣換成新紙幣的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何外國、州、當地或其他税法或遺產税或贈與税考慮因素的適用性和影響。

我們 認為，就美國聯邦所得税而言，舊紙幣換新紙幣對持有者來説不會是應税交換。因此，持有人在收到新票據以兑換舊票據時，將不會確認損益，而持有人在新票據的基準和持有期將與緊接兑換前的相應舊票據的基準和持有期相同。

87

目錄表

法律事務

此次交換報價中提供的新票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Andrews Kurth Kenyon LLP傳遞。與科羅拉多州法律有關的某些事項將由位於科羅拉多州丹佛市的NGL Energy Partners LP的內部法律顧問Arkan Haile傳遞。與俄克拉荷馬州法律有關的某些事項將由俄克拉荷馬州塔爾薩的庫爾斯頓·麥克默裏傳遞，他是NGL Energy Partners LP的內部法律顧問。有關懷俄明州法律的某些事項將由位於懷俄明州夏延市的Holland&Hart LLP進行處理。有關猶他州法律的某些事項將由猶他州鹽湖城的Holland&Hart LLP傳遞。有關艾伯塔省法律的某些事項 將由位於艾伯塔省卡爾加里市的諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司轉交。

專家

經審核的綜合財務報表及管理層對NGL Energy Partners LP財務報告的內部控制有效性的評估以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，經獨立註冊會計師均富會計師事務所作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入。

88

目錄

交易商招股説明書交割義務

在2017年前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與發行，都可能被要求提交招股説明書。這是在交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第20項董事和高級職員的賠償。

NGL Energy Partners LP董事和高級管理人員的賠償

NGL Energy Partners LP是特拉華州的一家有限合夥企業。根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償 下列人員的一切損失、索賠、損害或類似事件：

•

其普通合夥人；


•

任何即將離職的普通合夥人；



•

任何現在或曾經是普通合夥人或任何即將離職的普通合夥人的關聯方的人；



•

任何現在或曾經是董事、高管、成員、合夥人、受信人或受託人的前三個要點所列任何實體的人；



•

應董事普通合夥人或任何離職普通合夥人的要求，現在或過去擔任另一人的高管、高級職員、成員、合夥人、受託人或受託人的任何人；以及



•

由其普通合夥人指定的任何人。

根據這些規定進行的任何賠償只能從NGL Energy Partners LP的資產中提取。除非另有同意，否則NGL Energy Partner LP的普通合夥人不會對NGL Energy Partners LP承擔個人責任，或有任何義務向NGL Energy Partners LP提供或借出資金或資產，以使我們能夠實現賠償。NGL Energy Partners LP可以 為個人為其活動而主張的責任和發生的費用購買保險，無論其是否有權根據其合夥協議對個人的責任進行賠償 。

NGL能源金融公司董事和高級管理人員賠償

NGL能源金融公司是根據特拉華州的法律成立的。特拉華州公司法第145條除其他事項外，授權特拉華州公司賠償任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)中的任何人，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該公司的請求作為另一公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而服務，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是違法的，則他就和解而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和 與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的款項。授權對該等人士作出類似的賠償，以支付該等人士實際及合理地為任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)，如果該等人士真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，提供除非有管轄權的法院另有規定，否則該人不應被判定對公司負有責任。任何此類賠償只有在股東或無利害關係的董事或獨立法律顧問在書面意見中認定賠償是適當的，因為被賠償人已達到適用的行為標準後，才可在每個特定案件中授權進行。

II-1

目錄表

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或 現在或過去應公司的要求作為另一家公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務的任何人，購買和維護保險，保險針對他因擔任任何此類身份或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。

NGL能源金融公司章程第六條第6.1節規定，公司應依法最大限度地賠償因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、和解和其他金額，而此人是或曾經擔任NGL能源金融公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人。

登記擔保人賠償

特拉華州

NGL能源經營有限責任公司，NGL原油物流，LLC，NGL丙烷，LLC，NGL液體，LLC，NGL能源控股II，LLC，NGL原油碼頭，LLC，Osterman丙烷，LLC，Hicksgas，LLC，NGL-NE房地產，LLC，NGL-MA房地產，LLC，NGL供應碼頭公司，LLC，NGL供應批發，LLC，NGL水務解決方案Eagle Ford，LLC，NGL航運和貿易，LLC， Sawtear NGL Caverns，LLC，Grand Mesa管道，TransMontaigne LLC，TransMontaigne Products Services LLC，TransMontaigne Services LLC和OPR，LLC

NGL Energy運營LLC、NGL原油物流、LLC、NGL丙烷、LLC、NGL Liquds、LLC、NGL Energy Holdings、LLC、NGL原油碼頭、LLC、Osterman Proane、LLC、Hicksgas、LLC、NGL-NE Real Estate、LLC、NGL-MA Real Estate、LLC、NGL-MA Real Estate、LLC、NGL Supply、NGL Supply、LLC、NGL Water Solutions Eagle Ford、LLC、NGL Water Solutions Eagle Ford、LLC、NGL Shipping and Traverns、LLC、Grand Mesa 管道、LLC、TransMontaigne LLC、TransMontaigne Products LLC、TransMontaigne Services LLC和OPR根據特拉華州的法律，有限責任公司是一家有限責任公司。根據特拉華州有限責任公司法，有限責任公司可以，也有權賠償任何成員、經理或其他人，並使其免受損害，使其免受任何和所有索賠和要求。

這些實體的有限責任公司協議規定，任何現在或曾經是董事、高管、受託人、受託人、經理或管理成員的人 (“受彌償人“)應得到賠償，並在法律允許的最大限度內免受任何和所有損失、索賠、損害、責任、 連帶或數項、費用、判決、罰款、罰金、利息、和解或其他金額的損害，這些損失、費用、判決、罰款、罰款、罰金、利息、和解或其他數額，因任何受補償人可能因其受補償人身份而捲入其中的任何和所有受威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而受到賠償，除非法院裁定受償人惡意行事或從事欺詐、故意不當行為，或在知道受償人行為違法的情況下行事。

高塞拉能源，LP

根據特拉華州的法律，High Sierra Energy，LP是一家有限合夥企業。根據High Sierra Energy，LP的有限合夥協議，合夥公司將賠償每個實體的普通合夥人及其高級管理人員、董事、股東、員工、代理和關聯公司的任何和所有損失、索賠、要求、成本、負債、連帶、費用、判決、罰款、和解和其他因合夥企業的業務或事務或作為普通合夥人而產生或附帶的索賠，並使其不受損害，除非

II-2

目錄表

受賠償的一方行為不守信用、犯有嚴重疏忽或故意行為不當，或不合理地認為他們的行為符合合夥企業的最佳利益。

德州

Choya運營有限責任公司和NGL海洋有限責任公司

NGL海洋有限責任公司是根據德克薩斯州的法律成立的。德克薩斯州商業組織代碼(“TBOC”)適用於德克薩斯州有限責任公司。《企業行為守則》8.051條規定：(A)企業應賠償被管理人、前被管理人或受託代表人在訴訟中實際發生的合理費用，因為該人是或曾經是被管理人或代表人，如果該人在為訴訟辯護方面取得完全成功，應根據案情或其他情況對其進行賠償。(B)法院如在要求彌償的訴訟中裁定管治人士、前管治人士或獲授權代表根據本條有權獲得彌償，則須命令作出彌償，並判給該人為取得彌償而招致的開支。

8.052條規定：(A)應管理人、前管理人或代表的申請，並在法院要求發出通知後，法院可在法院鑑於所有相關情況確定該人有公平合理地有權獲得賠償的範圍內，命令企業賠償該人。 (B)無論向法院提出申請的管理人、前管理人或代表是否滿足8.101節的要求，或是否被裁定對企業負有責任：(1)對該企業負有責任；或者(2)因為該人不正當地獲得了個人利益，而不考慮該利益是否產生於該人以官方身份採取的行動。(C)法院根據本條下令的賠償以合理開支為限，但如該主管人、前主管人或代表被裁定負有以下責任：(1)對該企業負有責任；或(2)因該人不正當地獲得個人利益，而不論該利益是否源於該人以官方身份採取的行動。

第8.101條規定：(A)企業可在第8.102條所允許的範圍內，對曾是、正在成為或可能成為第8.103條所允許的訴訟答辯人的管理人員、前管理人員或代表進行賠償，條件是按照第8.103條確定：(1)該人：(A)真誠行事；(B)合理地相信：(I)在該人以公務身份行事的情況下，該人的行為符合企業的最大利益；(2)在其他 案件中，該人的行為不違反企業的最大利益；(C)在刑事訴訟中，沒有合理理由相信該人的行為是違法的；(2)關於費用，判決以外的費用數額是合理的；(3)應當賠償。(B)管理人員或代表在履行其職責時就僱員福利計劃採取或不採取的行動，其目的是該人合理地相信符合該計劃的參與者和受益人的利益，而該目的不與企業的最大利益相牴觸。(C)受託代表為另一企業或其所有者或成員合理地認為符合該企業利益的目的而採取或不採取的行動，是為了不違背該企業的最大利益。 (D)任何人不會僅僅因為下列原因而未能達到第(A)(1)款規定的標準：(1)判決；(2)命令； (3)和解；(4)定罪；或(5)不抗辯或同等的抗辯。

8.102節規定：(A)除(B)款另有規定外，企業可以賠償管理人、前管理人或受託人：(1)判決；(2)除判決外，該人與訴訟有關的合理和實際發生的費用。(B)根據本分章對被認定對企業負有責任或因不正當地收受個人利益而被認定負有責任的人進行賠償：(1)限於合理支出

II-3

目錄表

不包括判決、罰金、罰款和消費税或類似的税種，包括就員工福利計劃對該人徵收的消費税；以及(3)不得就該人被認定對下列行為負有責任的程序作出賠償：(A)故意或故意的不當行為 ；(B)違反該人對企業應盡的忠誠義務；或(C)並非真誠地作出構成違反該人對該企業的義務的作為或不作為。(C)只有在一項命令，包括法院的判決或法令確立了責任，並且該命令的所有上訴均已用盡或被法律取消的情況下，管理人員、前管理人員或代表才被認為對索賠、問題或事項負有責任。

8.105條第(B)款 規定：企業應對高級管理人員進行賠償，其程度與本章對治理人員要求的賠償程度相同。

NGL Marine，LLC第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第七條 授權公司在法律允許的最大限度內，賠償或報銷以下每個人的任何費用：(1)公司成員，(2)現在或曾經是董事公司的高級職員、受託人、受託人、經理或管理成員，(3)現在或過去應公司成員要求擔任董事的人、高級職員、受託人對公司或公司成員負有受託責任的另一人的經理或管理成員，但任何人不得因以服務費為基礎提供受託人、受託或託管服務、(Iv)控制公司成員的任何人以及(V)公司成員為第二次修訂和重新修訂的NGL Marine，LLC的有限責任公司協議而指定為受償人的任何人而被視為受償人。

喬亞經營有限責任公司修訂和重新簽署的公司協議第八條規定，喬亞經營有限責任公司應賠償任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由喬亞經營有限責任公司或根據喬亞經營有限責任公司的權利提起的訴訟除外)，或如果是由該人對喬亞經營有限責任公司提起的訴訟，應賠償他是或曾經是有保險的人的費用(包括律師費)、判決、如果他或他或它真誠地行事，並且 以他或它合理地相信符合或不反對Choya運營的方式，以及就任何刑事訴訟或 法律程序而言，他或它沒有合理理由相信他或它的行為是非法的，則他或它沒有合理理由相信他或它的行為是非法的，無論是由於構成受保人的唯一、部分或同時的疏忽(無論是主動的還是被動的) 的任何行為或不作為。

科羅拉多州

高塞拉原油與營銷，有限責任公司，NGL原油加拿大控股公司，百年能源，有限責任公司，NGL水務解決方案公司DJ，LLC，NGL水務解決方案公司二疊紀，有限責任公司，NGL米蘭投資公司，有限責任公司，NGL水務解決方案公司 中大陸，有限責任公司，NGL原油運輸公司，有限責任公司，NGL水務解決方案巴肯，有限責任公司和NGL能源設備有限責任公司

High Sierra原油和營銷公司、有限責任公司、NGL原油加拿大控股公司、百年能源、有限責任公司、NGL Water Solutions公司、NGL Water Solutions DJ、LLC、NGL Water Solutions Permian、LLC、NGL米蘭投資公司、NGL Water Solutions Mid-Continent、LLC、NGL原油運輸、有限責任公司、NGL Water Solutions Bakken、NGL Water Solutions LLC和NGL Energy Equipment LLC均根據科羅拉多州的法律組建。《科羅拉多州有限責任公司法》第7-80-104(1)(K)節允許公司按照第7-80-407節的規定對有限責任公司的成員或經理或前成員或經理進行賠償。根據第7-80-407節，有限責任公司應向現在或曾經是成員或

II-4

目錄表

在有限責任公司的正常業務過程中，如果支付的款項或產生的債務並未違反該人對有限責任公司的責任，則賠償該人在該有限責任公司的正常業務過程中承擔的責任，或賠償該人在該有限責任公司的業務或財產保全方面承擔的責任。

這些實體的 有限責任公司運營協議規定，每個公司的管理成員不對公司的任何成員承擔責任、責任或問責，並應由公司賠償管理成員在管理成員權限範圍內的任何行為，但構成欺詐、嚴重疏忽或故意違反適用的有限責任公司運營協議或適用法律的行為除外。

懷俄明州：

背斜處置公司

背斜處置有限責任公司是根據懷俄明州的法律組織的。《懷俄明州有限責任公司法》第408條允許有限責任公司購買保險，償還因成員管理公司的成員或成員管理公司的經理在成員或經理代表公司的活動過程中產生的任何債務、義務或其他責任而支付的任何款項，並對其進行賠償。

Ancline Disposal，LLC的有限責任公司經營協議第9.1條規定，公司將在法律允許的最大限度內，賠償和保護任何員工、高級管理人員、股東、董事、高級管理人員、合夥人或任何管理委員會成員，使其免受因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的一切損失、索賠、損害賠償、負債、共同或若干、費用、判決、罰款、利息、和解或其他金額。行政 或調查：此人可能因其在公司的地位而參與其中，只要此人本着善意行事，並以合理地認為符合公司最佳利益且不違法的方式行事。

艾伯塔省

百年天然氣液體、ULC和加拿大NGL原油

百年天然氣液體公司是艾伯塔省的一家無限責任公司。根據《加拿大商業公司法》(CBCA)，公司可賠償與公司有關聯的某些人，或應公司的要求，賠償其因與公司或其他實體的關聯而合理招致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的所有費用、費用和支出(包括為了結訴訟或滿足判決而支付的金額)。可賠付人員是指現任和前任董事或高級管理人員、以董事或高級管理人員的身份行事或應公司要求行事的其他個人，或以另一實體類似身份行事的個人。

法律僅允許在以下情況下進行賠償：應受補償人誠實和善意行事，以期達到公司的最大利益，或視情況而定，符合個人應公司要求以類似身份擔任董事或高級職員所代表的其他實體的最大利益，並且在刑事或行政行為或通過罰款強制執行的程序的情況下，他或她有合理理由相信他或她的行為是合法的，他或她沒有被法院或其他主管當局判定為 犯了任何過錯或沒有做他或她應該做的任何事情。經法院批准，公司也可就其或其代表的訴訟嚮應受彌償人作出賠償。

II-5

目錄表

公司 受賠人因與公司有關聯而成為一方的公司。

百年氣體液體公司附例第6.02節，ULC允許公司賠償任何董事、高級職員、前董事高級職員、前董事高級職員或應公司要求以董事高級職員身份行事的任何人，使其免受因其是或曾經是董事或高級職員而參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而合理招致的所有費用、費用和開支，只要此人誠實誠信地行事，以期達到公司的最佳利益，而該人有合理理由相信他的行為是合法的。

加拿大國家石油公司ULC附例第1號第5.02節允許公司賠償每名現任和前任董事及其高級職員因任何民事、刑事、行政或其他索賠而蒙受或招致的所有責任、索賠、費用、損害賠償、罰款、罰款、收費和開支(包括但不限於合理的法律費用和全額賠償支出，以及為了結訴訟或履行判決而合理支付的任何金額)。因他是或曾經是董事或法團或任何其他實體(而該法團是或曾經是該法團的股東、債權人或其他債權人)的任何其他實體的一方而使他成為其中一方的訴訟或法律程序，或以任何方式引起或引起的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為，該作為或不作為或指稱的作為或不作為是因受彌償保障人士以董事或法團高級職員的身份而產生的，或受彌償保障人士相信是為了促進 法團的利益，而法團須作出一切合理地要求其作出的事情，以充分執行該項彌償；但是，如果任何此類責任、索賠、費用、損害賠償、罰款、罰款、收費或開支是由於任何行為或不作為而引起的，而該等作為或不作為涉及有意識地或粗心地無視受保障人誠實和真誠行事以期達到公司的最大利益，則任何受保障人無權就該等法律責任、索賠、費用、損害賠償、罰款、罰款、收費或開支獲得任何賠償。

猶他州

NGL供應終端解決方案挖掘公司

NGL供應終端解決方案採礦有限責任公司是根據猶他州的法律組織的。根據猶他州修訂的《統一有限責任公司法》第48-3a-408節，允許公司賠償有限責任公司的成員或經理或前成員或經理以其成員或經理的身份採取的行動。此外，如果某人最終被確定沒有資格根據第48-3a-408(2)條獲得賠償，公司可以墊付因某人以前或現在作為有限責任公司成員或經理的身份而對該人提出的索賠或要求而產生的合理費用，包括律師費和費用。此外，有限責任公司可以代表公司的成員或經理購買和維持針對該成員或經理以該身份或由該身份引起的責任的保險。

NGL Supply Term Solution Mining，LLC第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第7(C) 節規定，公司將在法律允許的最大限度內，對任何員工、高級管理人員、成員、經理因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的一切損失、索賠、損害、責任、共同或若干、費用、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查 。由於該人在公司的地位，只要該人本着善意行事，並以合理地認為符合公司最佳利益且不違法的方式行事。

II-6

目錄表

俄克拉荷馬州

NGL原油管道有限責任公司和NGL原油庫欣公司

NGL原油管道有限責任公司和NGL原油庫欣有限責任公司是根據俄克拉荷馬州的法律組織的。《俄克拉荷馬州有限責任公司法》第2003節規定，俄克拉荷馬州有限責任公司可以賠償任何成員、代理人或員工，並使其免受任何索賠和要求的傷害，但成員、代理人或員工的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為的情況除外，並受組織章程或運營協議中規定的標準和限制(如果有)的約束。俄克拉荷馬州有限責任公司法2017節規定，俄克拉荷馬州有限責任公司的組織章程或經營協議可以免除或限制成員或經理因違反任何受託責任而承擔的個人賠償責任，並規定對成員或經理因其是或曾經是成員或經理而在任何訴訟中產生的判決、和解、處罰、罰款或費用進行賠償，但任何此類規定不得限制或消除經理對(1)經理違反對有限責任公司或其成員的忠誠義務的責任；(二)非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；(三)管理人從中謀取不正當個人利益的交易。

NGL原油管道有限責任公司和NGL原油庫欣有限責任公司各自的有限責任協議第七條 賦予每家公司在法律允許的最大限度內賠償或償還任何費用的權力， 每個人(1)公司成員，(2)現在或曾經是公司高管、受託人、受託人、經理或管理成員的人，(3)作為公司成員要求擔任董事的人員、高管、受託人對公司或公司成員負有受託責任的另一人的經理或管理成員，但不得因以服務費為基礎提供受託人、受託或託管服務、(Iv)控制公司成員的任何人以及(V)公司成員分別就各自的NGL原油管道、有限責任公司和NGL原油庫欣有限責任協議而指定為受償人的任何人而被視為受償人。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)以下文件 作為本註冊説明書的證物存檔，包括引用本公司根據《證券法》或《交易法》事先提交的證物，如括號中所示：

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第22項。承諾。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果 董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償此類責任(但任何登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題 ，並將以此類發行的最終裁決為準。

每名註冊人在此承諾：

在提供報價或銷售的任何期間， 提交本登記聲明的生效後修正案，以：

(A)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(B)在招股説明書中反映 在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何事實或事件 這些事實或事件單獨或合計代表本註冊説明書所載信息的根本變化；儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及

(C)至 包括本登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或本登記聲明中此類 信息的任何重大更改。

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，該等修訂生效後的每一項修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

通過一項生效後的修正案，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任，如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日；但前提是， 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用納入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，不會取代或 修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明的一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明。

II-23

目錄表

為了確定該註冊人根據1933年《證券法》對任何買方在證券的初次分銷中對任何買方的責任，在根據本註冊聲明向該註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(A)與第424條規定須提交的要約有關的初步招股説明書或以下籤署的登記人的招股説明書；

(B)由該登記人或其代表擬備或由以下籤署的登記人使用或提及的與招股有關的任何免費書面招股章程；

(C)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中載有由該註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息。

(D)登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通知。

為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行。

將招股説明書提交或安排與招股説明書一起交付給收到或發給招股説明書的每個人的最新年度報告，該報告通過在招股説明書中引用併入招股説明書，並根據1934年《證券交易法》第14a-3條或第14c-3條提供，並符合規則14a-3或14c-3的要求；如果招股説明書中沒有列出S-X規則第3條規定必須提交的中期財務信息，則向或安排將招股説明書收件人的最新季度報告交付或安排交付，該最新季度報告通過引用的方式具體併入招股説明書以提供該等中期財務信息。

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，在收到招股説明書請求後的一個工作日內，對通過引用納入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後提交的文件中所載的信息，直至答覆申請之日為止。

以事後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在 註冊説明書中。

II-24

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中任何人的替代者可以合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

目錄表

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中任何人的替代者可以合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述代理和代理人或他們中的任何一名或多名代理人可根據本條例的規定合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，在此批准和確認。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中任何人的替代者可以合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中任何人的替代者可以合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。

目錄表

簽名

根據《證券法》的要求，以下注冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，並已於2017年6月29日在俄克拉荷馬州塔爾薩市正式簽署了本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人在此組成並任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III為他或她的合法代理人，並以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代他或她的合法代理人，簽署對本登記聲明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效後的修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他必要或可取的文件提交證券交易委員會，授予該事實代理人和代理人，以及他們各自的。在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他們中任何人的替代者可以合法地作出或導致作出的一切必要和必要的行為和事情，完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的作出。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在指定的日期簽署。