目錄表

根據2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-255102

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

第1號修正案:

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

洋葱環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島 5961 不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別碼)

皇甫中路309號3-05號

廣州市天河區

廣東省

人民網訊Republic of China

(+86) 020-38262863

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

科林環球公司。

東42街122號,18樓

紐約州紐約市,郵編:10168

(800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)

複製到:

Li何先生。
Davis Polk&Wardwell LLP
c/o 18這是香港中環地下
俱樂部大樓

中環遮打道3A號

香港
+852 2533-3300

詹姆斯·C·林,Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
c/o 18這是香港中環地下
俱樂部大樓
中環遮打道3A號
香港

+852 2533-3300

易高, Esq.
Simpson Thacher&Bartlett LLP
c/o 35這是中國工商銀行大廈一樓
花園路3號
香港中環
+852-2514-7600

建議開始向公眾銷售的大約日期:在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行登記額外證券而提交的,請選中以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的 產品的較早生效註冊聲明的 註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

?新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題

證券須予登記

數額:

證券轉至

被註冊(1)(2)

建議

最大值
發行價

每股(3)

建議

最大骨料
發行價(2)(3)

數額:
註冊費(4)

A類普通股,每股票面價值0.0001美元(1)(2)

14,375,000 US$92.50 US$132,968,750 US$14,506.89(4)

(1)

在此登記的A類普通股在存入時可發行的美國存托股份將在表格F-6(註冊號333-255558)的單獨註冊聲明下注冊。每十(10)股美國存托股票代表一(1)股A類普通股。

(2)

包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股,可作為其分銷的一部分在美國不時轉售,或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日後40天內在美國轉售,還包括因行使承銷商超額配售選擇權而可發行的A類普通股。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)

估計僅用於根據1933年證券法第457(A)條規則計算註冊費金額。

(4)

註冊人此前已於2021年4月7日為提交本註冊説明書支付了10,910美元,現已支付額外金額3,596.89美元。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何 不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2021年4月28日的初步招股説明書

12500,000股美國存托股份

LOGO

洋葱環球有限公司

相當於1,250,000股A類普通股

這是洋葱環球有限公司12,500,000股美國存托股份(ADS)的首次公開發行。每十(Br)(10)張美國存託憑證代表一(1)股A類普通股,每股面值0.0001美元。

在此次發行之前,美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們預計,美國存托股份的首次公開募股價格將在7.25美元至9.25美元之間。我們已申請代表我們的A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為?

緊接本次發行完成前,我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成。我們的創始人Li和主要股東白平三(每個人都是創始人,以及共同的創始人)將實益擁有我們所有已發行的B類普通股, 他們將在本次發行完成後合計持有我們總已發行和已發行股本的約54.9%,以及緊隨本次發行完成後我們總已發行和已發行股本總投票權的91.7%。這兩個百分比都不包括已發行但截至本招股説明書日期視為未發行的普通股(授予叢健(肯尼)Li的股份除外),假設承銷商不行使其超額配售選擇權。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一張 票,每股B類普通股有10票,並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非叢健(肯尼)Li聯營公司的人士,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非叢健(肯尼)Li聯營公司的人士時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。見股本説明。在本次發行完成後立即 , 我們將成為紐約證券交易所規則所指的受控公司。見主要股東。

根據適用的美國聯邦證券法,我們是一家新興的成長型公司,有資格獲得降低的上市公司報告要求。

投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書第20頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格:每美國存托股份1美元

每個美國存托股份 總計

首次公開募股價格

美元 美元

承保折扣和佣金(1)

美元 美元

扣除費用前的收益,付給我們

美元 美元

(1)

有關應向承銷商支付的賠償的説明,請參閲 ?承保。

承銷商有超額配售選擇權,可在本招股説明書發出之日起30天內,按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金,向本公司額外認購最多1,875,000股美國存託憑證。

承銷商預計於2021年左右在紐約以美元付款交割美國存託憑證。

AMTD 華泰證券證券
羅斯資本合夥公司 老虎經紀商 怡和資本有限公司

本招股説明書的日期為2021年。


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目錄

頁面

招股説明書摘要

1

我們的公司信息

10

成為一家新興成長型公司的意義

10

適用於本招股説明書的慣例

10

供品

13

我們的彙總合併財務數據和運營數據

16

風險因素

20

關於前瞻性陳述的警告性聲明

67

收益的使用

68

股利政策

69

大寫

70

稀釋

71

論民事責任的可執行性

73

公司歷史和結構

75

選定的合併財務數據

80

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

83

行業

107

業務

117

監管

138

管理

156

主要股東

164

關聯方交易

167

股本説明

172

美國存托股份簡介

183

有資格未來出售的股票

191

税收

193

承銷

199

與此次發售相關的費用

208

法律事務

209

專家

210

在那裏您可以找到更多信息

211

合併財務報表索引

F-1

除非另有説明或上下文另有規定,否則本招股説明書中提及的所有洋葱、我們的公司、本公司、本公司或類似術語均指洋葱全球有限公司及其子公司和合並附屬實體。

任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約,且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的人必須 告知自己,並遵守任何限制

i


目錄表

有關美國存託憑證的發售和本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書在美國境外的分發。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假設本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的,而無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

到2021年(本招股説明書發佈之日起第25天),所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

II


目錄表

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息和財務報表以及相關説明加以限定,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買ADS之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是在風險因素、業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中討論的ADS中討論的美國存託憑證的風險。

我們的使命

成為年輕人生活方式品牌的夢想工廠。

我們是誰

我們是下一代生活方式品牌平臺,孵化、營銷和分銷全球新鮮、時尚和未來的品牌,我們稱之為3F品牌,面向中國和整個亞洲的年輕人。

我們的創始人叢(肯尼)Li,一位在財富100強跨國消費品公司工作了18年的資深人士,創造了洋葱目標是尋找和創造下一代新鮮、時尚和未來的品牌,並將它們帶給中國和整個亞洲的年輕消費者。

今天,洋葱全球品牌系列與肯尼最初計劃打造的品牌同義詞。我們平臺上的4,001個品牌,包括86個與我們直接合作的品牌合作伙伴,提供23類生活方式產品,包括美容產品、母嬰產品、食品和飲料、快時尚和健康產品。我們的平臺受到數百萬用户的信任,通過為用户提供廣泛的產品選擇和愉快的在線購物體驗,以微小但有意義的方式改善了用户的生活。我們的在線平臺顛覆了中國的傳統生活方式零售格局,提供了一個開發、營銷和分銷新的、鼓舞人心的品牌產品的集成解決方案,從而重塑了中國的生活方式購物和消費文化。

我們有獨特的能力識別全球下一個新鮮、時尚和未來的品牌,並將它們提前成為中國的消費熱潮 源於我們創始人在品牌管理和銷售和營銷方面積累的多年經驗,以及我們與86個品牌合作伙伴和全球130多家授權分銷商和經銷商的密切關係,進一步加強了我們的能力。

多年來,我們建立了一個品牌採購、建設、營銷和分銷的綜合平臺,並取得了良好的業績:

•

截至2020年12月31日,我們的平臺上提供了4001個品牌的產品,包括86個品牌合作伙伴的品牌和21個自有品牌的品牌。我們的品牌合作伙伴在我們的自營零售平臺上銷售產品產生的GMV,奧迪購物中心,由2018年的人民幣4.288億元增長至2019年的人民幣9.668億元,較2019年進一步增長35.5%至人民幣13.099億元。我們的自有品牌產品在O Mall上的銷售產生的GMV在2020年達到了5090萬元,儘管我們的自有品牌業務在2018年才剛剛推出。

•

我們的全渠道營銷和分銷使品牌能夠利用技術和服務接觸到最廣泛和最相關的消費者基礎。截至2020年12月31日,我們通過連接和支持我們平臺上的516 000多個活躍KOC,幫助品牌建立了大量忠誠的追隨者,這些KOC有效地宣傳我們的產品,並通過社交媒體分享他們的購物體驗 。我們的大數據分析能力建立在我們平臺上收集的大量交易數據之上。基於


1


目錄表

根據我們的買家和活躍的KOC的購買行為和相關使用模式,我們使用我們的算法改進我們的產品選擇和推薦,從而優化我們的運營並 增強用户體驗。我們努力繼續基於我們積累的大數據來改進我們的預測和統計模型。截至2020年12月31日,我們的技術利用了超過61.3萬個SKU的數據和數百萬用户的在線交互,尤其是通過我們的活動KOC進行的交互,創造了數億個數據點的戰略資產。

•

通過我們的先進技術和全球供應鏈能力,我們消除了客户全球購物體驗的猜測,使中國消費者能夠以具有競爭力的價格無縫交付世界各地製造和採購的產品。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,我們分別處理了550萬份、1030萬份和1580萬份 訂單。根據中投公司的報告,對於從海外直接運往中國的產品,這些訂單的交貨時間一般在10天左右,對於我們在中國保税倉庫和香港樞紐設施中預存的產品,交貨時間一般為1至4天,而中國跨境在線零售行業的行業平均交貨時間分別約為15天和5天。

•

我們實現了規模利潤的快速增長。在我們開始運營的五年內,我們 在2020年實現了38.107億元人民幣(5.84億美元)的收入。本公司的淨收益由2018年的淨虧損人民幣9480萬元增加至2019年的淨收益人民幣1.028億元,並進一步增長102.3%至2020年的淨收益人民幣2.08億元(3,190萬美元)。與此同時,我們的淨利潤率以淨收入佔總收入的百分比衡量,從2019年的3.6%增加到2020年的5.5%。

我們業務模式的主要支柱

我們業務的增長和成功由三個集成組件提供支持:

•

a高績效品牌組合由我們品牌合作伙伴的品牌或由授權經銷商和分銷商代表的品牌以及我們的自有品牌組成,

•

綜合全渠道營銷和分銷解決方案,以及

•

經過驗證且有效盈利戰略.

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2


目錄表
•

高績效品牌組合:截至2020年12月31日,我們與86個品牌合作伙伴合作。與他們一起,我們對年輕消費者的品味和偏好有了深刻的瞭解,從而能夠準確預測消費者趨勢,並迅速識別、孵化和推廣代表生活方式消費未來的新鮮、時尚和未來品牌。截至2020年12月31日,我們已推出21個自有品牌品牌,累計覆蓋634個SKU。在2015年8月至2020年12月期間,242個品牌在我們的平臺上首次銷售後僅6個月就產生了超過100萬元的GMV。

•

整合的全渠道營銷和分銷解決方案:與傳統品牌控股公司 或社交電商平臺不同,我們不僅能夠識別和開發鼓舞人心的品牌,而且能夠通過定製、多渠道營銷和 分銷快速增加品牌的曝光率和銷售額。雖然我們在營銷和分銷方面的優勢遠遠超出了社交媒體,但我們被公認為社交電子商務的先驅和領導者。根據中投公司的報告,截至2019年12月31日,我們的社交電商平臺O idmall的GMV位居十大社交電商平臺之列,截至2019年12月31日,跨境在線零售產生的GMV 位居社交電商平臺前五名。?跨境網絡零售產生的GMV是指中國通過網絡零售平臺從進出口商品中銷售或購買的各類消費品(不包括汽車、住房和消費服務)的GMV。截至2020年12月31日,我們的社交電子商務以我們平臺上超過516,000個活躍KOC為中心,我們積極 管理這些KOC以有效地吸引、影響和留住潛在客户。我們獎勵活躍的KOC通過他們的社交網絡推廣我們的產品。這種獨特的社交電子商務模式使我們能夠 以更具成本效益的方式推廣和銷售產品,並提供個性化的互動購物體驗,從而推動客户獲取、留存和終身價值。此外,我們利用熱鬧的線下營銷活動, 與社交媒體影響力者合作,並創建各種創新的多格式內容,幫助品牌接觸到更廣泛的受眾。

•

經過驗證且有效的貨幣化策略:我們採用有效的貨幣化策略,使我們能夠在品牌的整個生命週期以及我們在我們平臺上提供的所有類型的品牌中受益。對於我們在我們平臺上推廣的第三方品牌,我們可以直接從品牌合作伙伴或從 產品經銷商和分銷商那裏以折扣價購買。對於我們專注於打造以推動未來增長的自有品牌,我們直接受益於它們的增長和成功,因為它們從產品銷售中獲得了誘人的利潤,並從長期來看 品牌價值的增加。


3


目錄表

我們相信,支撐我們業務模式的三個組成部分推動了我們過去的快速增長,並形成了一個良性和自我強化的循環,將繼續推動我們的長期增長。

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在整個週期中,我們相信我們在開發、營銷和分銷品牌方面的成功記錄將幫助我們吸引更多的品牌合作伙伴加入我們的平臺。隨着更多的品牌合作伙伴加入我們的平臺,我們相信我們將能夠對市場趨勢和消費者偏好進行更深入的數據洞察,我們相信這將進一步 提高我們識別、開發和營銷更多品牌的能力。隨着我們繼續擴大我們的品牌組合,我們相信更多活躍的KOC和客户將被我們平臺上不斷增長的產品所吸引,這將增加我們的議價能力和對我們供應鏈業務合作伙伴的控制,特別是我們的產品供應商。憑藉更具競爭力的價格和更好的產品,我們相信我們將能夠吸引更活躍的KOC和客户,這將反過來使我們能夠進一步提高我們在我們的平臺上吸引、開發和營銷品牌的能力。最後但並非最不重要的一點是,隨着我們幫助我們的品牌合作伙伴取得更大的成功,我們相信他們的增長和盈利能力將會改善,這反過來將激勵他們增加對我們平臺的依賴,從而進一步提高我們的盈利能力。

我們的優勢

我們相信,以下競爭優勢有助於我們的成功,並使我們有別於競爭對手:

•

獨特、高效、盈利的生活方式品牌平臺;

•

獨一無二的品牌組合,提供新鮮、時尚和未來的產品;

•

整合定製的全渠道營銷和分銷;

•

全面整合和高效的供應鏈運作;

•

強大的數據分析讓品牌更接近消費者;以及

•

一種賦權的、創業的文化,引導我們的人民進行創新。


4


目錄表

我們如何邁向未來

生活方式品牌的全球生態系統提供了巨大的機會,我們仍處於構建全球品牌平臺的早期階段 。我們計劃實施以下戰略,將生活方式品牌帶給年輕人。

•

發展品牌組合;

•

加強營銷和分銷能力。

•

拓寬物流和物流網絡;

•

投資於科技和創新;以及

•

繼續進行國際擴張。

我們面臨的挑戰

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。在您決定是否購買我們的ADS之前,您應仔細考慮以下總結的風險和不確定因素、從第18頁開始的風險因素部分中描述的風險,包括第 小節中描述的風險、與我們的商業和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意相關的風險、與ADS和本次發售相關的風險以及本招股説明書中包含的其他 信息。

我們在實現業務目標和執行戰略方面面臨風險和不確定性,包括:

•

我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績,我們可能無法 維持我們的歷史增長率;

•

我們的業務依賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功,如果我們不能保持和 擴大我們的品牌組合,包括我們的自有品牌產品,或者保持和提高我們的品牌認知度,我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害;

•

我們的業務依賴於我們領先的品牌合作伙伴。任何未能保持我們領先品牌合作伙伴的知名度或失去任何 都將對我們的業務和前景產生負面影響;

•

如果我們不能保持KOC的忠誠度或我們KOC社區的持續增長,我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響;

•

對我們的品牌、我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響,無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何;

•

如果我們不能及時預測和應對不斷變化的客户偏好以及生活方式品牌和市場趨勢的變化,我們的業務和經營業績可能會受到損害;

•

我們靈活的供應鏈對我們的業務至關重要,並受到與需求預測、及時供應和倉儲以及與我們的供應商保持關係相關的風險的影響。

•

我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或在我們的平臺上提供的誤導性信息或在我們的KOCs銷售或推廣期間提供的信息承擔責任。此外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能是昂貴和耗時的;

•

我們通過電子商務平臺和在線社交媒體平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營;


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目錄表
•

我們依靠品牌合作伙伴、第三方供應商、製造商、物流服務商和其他供應商為我們的客户提供服務。如果他們未能提供與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務,我們可能不得不尋找替代供應商,我們的聲譽和運營可能會受到影響;以及

•

我們根據對客户需求的預測來採購庫存,如果我們不能有效地管理庫存 ,我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們是一家總部位於中國的公司,在中國開展業務可能面臨風險和不確定因素,包括:

•

與中國法律體系有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

•

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,在美國上市的中國公司因缺乏PCAOB檢查而出現的各種立法和監管動態,以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而出現的其他事態發展,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響,如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。

•

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

•

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其子公司提供貸款,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響;以及

•

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

最新發展

估計 2021年第一季度的初步結果

以下列出了截至2021年3月31日的三個月的某些估計初步未經審計的精選財務數據,這些數據已由我們的管理層編制,並由我們的管理層負責。我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所沒有進行審計,執行了PCAOB為審查AS 4105所述的中期財務信息而指定的審查,中期財務信息回顧,或就估計初步財務結果進行任何程序。 因此,安永華明律師事務所不對此發表意見或任何其他形式的保證。我們仍在編制截至2021年3月31日的三個月的完整財務報表。這些 估計的初步結果是基於截至本招股説明書發佈之日我們目前掌握的信息。因此,我們的實際結果可能與此處提供的估計初步結果不同,並且在本次發售完成後 才會最終確定。

我們預計截至2021年3月31日的三個月的總收入將低於截至2020年3月31日的前三個月的總收入。特別是,我們預計截至今年前三個月的總收入


6


目錄表

至2021年3月31日,將於人民幣6.4億元至人民幣6.6億元之間變動,較截至2020年3月31日止三個月的人民幣7.094億元減少約9.8%至7.0%。收入減少主要是由於本集團的銷售所產生的GMV總額及本集團的奧迪購物中心.

本集團的銷售總收入由截至2020年3月31日的三個月的人民幣9.426億元下降至截至2021年3月31日的三個月的人民幣7.309億元,下降了22.5%。奧迪購物中心由截至2020年3月31日止三個月的人民幣8.165億元下降18.4%至截至2021年3月31日的三個月的人民幣6.666億元。本集團的銷售所產生的總銷售總值和本集團銷售奧迪購物中心在截至2021年3月31日的三個月,與2020年同期相比有所下降,主要是由於(I)由於新冠肺炎疫情,消毒和/或消毒工具包的銷量在2020年第一季度有所增加,(Ii)在新冠肺炎疫情初期,我們的買家囤積了日用品和其他家居產品, 以及(Iii)2020年第一季度,為應對新冠肺炎疫情實施的海外運輸和發貨限制,我們從代購轉向跨境電商零售平臺。儘管出現了這樣的下降,我們的自有品牌的銷售所產生的GMV在奧迪購物中心作為中國領先的生活方式品牌,我們增強了產品開發能力,提高了市場聲譽,從2020年第一季度的人民幣910萬元增長到2021年同期的人民幣2270萬元,增長了149.1%。本集團銷售所產生的總銷售總值及奧迪購物中心2021年第一季度也反映了我們預期的季節性,由於春節和其他市場因素,中國的零售和電子商務行業第一季度通常會放緩。下表列出了集團的主要運營指標和奧迪購物中心2021年第一季度和適用的可比期:

截至及在過去12個月內
截至2021年3月31日
(單位:千)

品牌總數

4.1

活躍買家總數

2,097.6

活動KOC總數

513.2

KOC總數

710.8

註冊用户總數

15,516.4

這三個月
截至2020年3月31日
這三個月
截至2021年3月31日
(單位:百萬元人民幣)

集團銷售產生的GMV總額(1)

942.6 730.9

O Mall銷售產生的總GMV

816.5 666.6

注:

(1)

包括(A)通過自營分銷渠道(包括O商城)和第三方平臺銷售產生的GMV,以及(B)在我們的系統中註冊O合作伙伴賬户的個人支付的所有類型的付款。有關詳細定義,請參閲適用於本招股説明書的慣例。

這三個月
截至2020年3月31日
這三個月
截至2021年3月31日
(單位:百萬)

訂單總數

3.1 2.7

這三個月
截至2020年3月31日
這三個月
截至2021年3月31日

平均訂單值

人民幣264元 247元

我們不能向您保證,我們對截至2021年3月31日的三個月的估計初步結果將指示我們未來中期或截至2021年12月31日的全年的財務結果。


7


目錄表

這些估計不應被視為我們根據美國公認會計原則編制的完整季度或年度財務報表的替代品。有關可能影響我們運營結果的趨勢和其他因素的信息,請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的風險因素。

我們的公司歷史和結構

我們的企業歷史

廣州洋葱時尚集團有限公司(前身為廣州兩客樹網絡科技有限公司),或稱廣州洋葱,成立於2009年7月。我們從2015年9月開始通過廣州洋葱正式開始運營。2018年6月,我們目前的最終控股公司Onion Global Limited根據開曼羣島的法律註冊成立。2018年7月,廣州復興貿易有限公司(前身為廣州何珊珊投資有限公司)成立為我們的全資外商獨資實體,或WFOE,以控制廣州洋葱。2017年至2020年,我們還在韓國、日本、泰國和馬來西亞設立了多個海外實體(目前對我們集團整體而言並不重要),以期在未來擴大我們的海外業務。

廣州洋葱及其幾家子公司均持有互聯網通信許可證,可經營我們的在線數據和交易處理業務 屬於增值電信服務類別。由於提供增值電信服務公司的外資所有權受到限制,併為確保遵守中國法律和法規,WFOE與廣州洋葱及其每位股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排,通過這些安排,我們獲得了對廣州洋葱的控制權。由於這些合同安排,我們 對廣州洋葱實施有效控制,並被視為廣州洋葱的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將廣州洋葱及其子公司視為我們的合併關聯實體,並已根據美國公認會計原則將這些 實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險,請參閲我們的歷史和公司結構與我們VIE及其股東的合同安排以及風險因素與我們公司結構相關的風險。


8


目錄表

我們的公司結構

下圖顯示了我們的公司結構,包括我們的重要子公司和我們的VIE廣州洋葱 完成此次發行後。

LOGO

備註:

(1)

廣州洋葱時尚集團有限公司的股東包括:紫氣和肖恩有限合夥企業、杭州先鋒啟運投資有限合夥企業、廣州億聯股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳福田賽夫動態股權投資基金合夥企業(有限合夥)、廈門賽富股權投資合夥企業(有限合夥)、北京良駿君澤管理中心(有限合夥)、北京良駿慧擇管理中心(有限合夥)、北京良駿瑞澤管理中心(有限合夥)、金捷物流 集團有限公司及北京良駿鴻澤管理中心(有限合夥)。

(2)

廣州洋葱的九家子公司分別是:廣州洋葱扇科技有限公司、雙樹(西藏)貿易有限公司、廣州生活方式有限公司、廣州孔雀信息科技有限公司、廣州海洋無界科技有限公司、廣州青年互聯網有限公司、珠海青年供應鏈科技有限公司、廣州EQuick 科技有限公司和曙光貿易有限公司(一家香港公司)。


9


目錄表

我們的公司信息

我們的主要行政辦公室位於廣東省廣州市天河區皇府大道中309號3-05號,Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-020-38262863.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司。我們在美國的送達代理處位於。

投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.msyc.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年修復美國地面運輸法案修訂)或JOBS Act,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他 要求。這些規定包括在評估 新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用此類豁免,但ASC 606除外,與客户簽訂合同的收入, ASC 321, 投資股票證券,ASU No. 2018-7, 薪酬-股票薪酬(主題718)--非員工股份薪酬會計的改進 ASU No. 2016-09,薪酬?股票薪酬(主題718),員工股份支付會計的改進,這允許私營公司及早採用。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)我們的財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入至少為10.7億美元;(Ii)我們的財政年度的最後一天,在本次發行完成五週年之後;(Iii)在之前的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務;或(Iv)根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》,我們被視為大型加速申請者的日期,如果截至我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日,非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元,將發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。?風險因素?與美國存託憑證和本次發行相關的風險?我們是證券法意義上的新興 成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。

適用於本招股説明書的慣例

除非我們另有説明,否則本招股説明書中的所有信息都反映了以下 :

•

承銷商沒有行使其超額配售選擇權,向本公司額外購買最多1,875,000股美國存託憑證,相當於187,500股A類普通股。


10


目錄表

除文意另有所指外,且僅為本招股説明書的目的:

•

?在指定時間段內有效的KOC是指在指定時間段內在我們的 平臺上確認一個或多個發貨訂單的KOC;

•

?指定時間段內的活躍買家是指通過電話號碼標識的註冊帳户,該帳户 在指定的時間段內確認了我們平臺上的一個或多個發貨訂單,為免生疑問,其中包括活躍的KOC;

•

?美國存托股票是指美國存托股票,每十(10)個美國存托股票代表一(1)股A類普通股。

•

?平均訂單價值?的計算方法是總GMV除以我們在指定時間內的總訂單量;

•

?品牌?是指由特定生活方式商品和/或品牌公司以特定商號生產的生活方式產品的集合;

•

?品牌合作伙伴是指根據我們的協作安排直接向我們供應產品的第三方品牌公司。

•

·複合年增長率是指複合年增長率;

•

?A類普通股是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;

•

B類普通股是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元;

•

?KOCs?指的是關鍵意見消費者,他們測試產品,對我們平臺上銷售的產品進行評論,並通過他們的社交網絡向其他潛在客户推薦。為免生疑問,KOC的數量包括O合作伙伴的數量;

•

•

?中國指的是Republic of China,僅就本招股説明書而言,不包括臺灣、香港和澳門;

•

?GMV?(I)對於通過自營分銷渠道(包括O Mall)和第三方平臺銷售產生的GMV,該術語是指商品總量,表示向我們下的確認訂單並通過我們的平臺銷售的總價值,包括通過我們活躍的KOC通過其社交網絡銷售的訂單的總價值,以及支付的增值税和税收附加費,無論商品是否退貨,也不考慮給予KOC的任何激勵措施;為免生疑問,在扣除適用於已售出訂單的折扣和忠誠度積分之前,向我們的平臺下達並通過我們的平臺銷售的已確認訂單的價值,以及(Ii)關於本集團產生的GMV,此類術語包括(A)(I)和(B)所述的GMV,由在我們系統註冊的O合作伙伴賬户的個人支付的所有類型的 付款;

•

《廣州洋葱》是指廣州洋葱時尚集團有限公司;

•

?孵化品牌合作伙伴是指我們通過提供銷售和營銷、品牌開發和分銷服務和支持,努力開發和培育消費者不知道的新品牌和新興品牌,使其成為此類消費者認可的品牌;

•

?生活方式品牌?是指提供各種消費品的品牌,這些消費品通常體現了一個羣體或一種文化的價值觀、興趣或觀點,用於營銷目的;

•

O合作伙伴是指為KOC提供產品推廣和分銷支持服務的一羣人。



11


目錄表
•

?本次發行完成前的普通股是指洋葱環球有限公司的普通股,面值為每股0.0001美元,在本次發行完成時及之後,是指我們的A類普通股和B類普通股,面值為每股0.0001美元;

•

·省是指中華人民共和國的省、自治區、直轄市中國;

•

?人民幣?或?人民幣?是指人民的法定貨幣Republic of China;

•

?美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ;

•

?美國公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則;

•

?可變利益實體或VIE?是指我們有權 控制其管理、財務和經營政策,並有權獲得對VIE重要的經濟利益的中國實體,其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權和/或資產 ;

•

·WFOE?是指廣州復興貿易有限公司;

除非另有特別説明或文意另有所指外,截至本招股説明書日期,所有對本公司普通股的提及均不包括截至本招股説明書日期已發行但被視為未發行的1,115,466股普通股,包括:(I)已發行但被視為未發行的、由Onion Plus Group Limited為2019年RSU計劃下的參與者的唯一利益而持有的965,103股普通股。及(Ii)根據我們的股權激勵計劃,已發行但被視為非已發行及由Shan(Mio)Ho女士最終控制的英屬維爾京羣島公司Evolution Infinity Limited持有的150,363股作為RSU獎勵的普通股,假設承銷商不會行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。該等普通股將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股。在已發行但於本招股説明書日期被視為未發行的普通股中,Evolution Infinity Limited持有的150,363股RSU獎勵相關普通股將於本次發售完成後成為已發行普通股。

除非另有説明,本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為6.5250元至1.00元,這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定),或根本不兑換。2021年4月23日,中午人民幣買入價為6.4945元兑1美元。

本招股説明書包含來自各種公開來源的信息,以及由我們 委託第三方行業研究公司中國洞察諮詢公司編寫的行業報告中的某些信息,以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制,請注意 不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素,包括風險因素部分中描述的因素,我們所在的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。



12


目錄表

供品

發行價區間

我們目前預計,每個美國存托股份的首次公開募股價格將在7.25美元到9.25美元之間。

我們提供的美國存託憑證

12,500,000份美國存託憑證(或14,375,000份美國存託憑證,如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。

美國存託憑證

每十(10)張美國存託憑證相當於一(1)股A類普通股,每股面值0.0001美元。託管機構將通過其託管人持有美國存託憑證相關的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利 。

我們預計在可預見的未來不會有紅利。然而,如果我們宣佈我們A類普通股的股息,託管機構將向您支付它從我們的A類普通股 收到的現金股息和其他分配,然後根據存款協議中規定的條款扣除其費用和費用。

你可以將美國存託憑證交給存託機構註銷,並提取A類普通股。託管人將向您收取任何兑換的費用。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在修改存款協議後繼續持有美國存託憑證,則您同意受修改後的存款協議約束。

為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中關於美國存托股份的描述部分。您還應閲讀存款協議,該協議作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物提交。

普通股

我們將發行1,250,000股以美國存託憑證為代表的A類普通股(假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。

我們的普通股將在緊接本次發行完成之前分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權 有10票,並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是叢林(肯尼)Li關聯人的任何人,或將任何B類普通股的最終實益所有權變更給不是叢林(肯尼)Li關聯人的人時,每一種B類普通股


13


目錄表

股票將自動並立即轉換為一股A類普通股。

一旦滿足基於股份的補償獎勵的歸屬和行使條件,所有限制性股票單位,無論授予日期,持有者將有權獲得等值數量的A類普通股。

參見《股本説明》。

緊隨本次發行後發行的普通股

9,243,846股普通股,包括4,403,846股A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及4,840,000股B類普通股,面值每股0.0001美元(或9,431,346股普通股,包括4,591,346股A類普通股,每股面值0.001美元,以及4,840,000股B類普通股,如承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則每股面值0.001美元)。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多一股A類普通股的權利,以彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。

上市

我們已申請將代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市,代碼為?OG?

收益的使用

假設承銷商不行使其超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設每股美國存托股份的首次公開發行價為8.25美元,即本招股説明書封面所示估計公開發售價格區間的中點,我們估計是次發行為吾等帶來的淨收益約為9,090萬美元。我們打算將此次發售的淨收益用於(I)發展自有品牌和品牌合作伙伴關係,(Ii)擴大和多樣化我們的營銷和分銷渠道,(Iii)增強我們的技術能力,以及(Iv)營運資本和一般公司用途,包括潛在的戰略投資和收購。見收益的使用。

鎖定

我們、我們的董事高管和現有股東已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,在本招股説明書公佈之日起180天內(對於聰(肯尼)Li和Li,則為12個月)內,不會提供、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為或可交換或可為我們股本中的任何股份行使的證券。有關詳細信息,請參閲有資格未來出售的股票 和承銷股票。


14


目錄表

支付和結算

承銷商預計將於2021年通過存託信託公司的設施交付美國存託憑證。

託管人

紐約梅隆銀行

税收

有關開曼羣島、中國和美國聯邦所得税關於美國存託憑證所有權和處置的考慮因素,請參閲税收。

風險因素

有關投資美國存託憑證的風險的討論,請參見本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。在決定投資美國存託憑證之前,你應該仔細考慮這些風險。

除另有説明外,本招股説明書所載所有資料均假設承銷商不會行使購入最多187,500股A類普通股的選擇權,以彌補與發售有關的超額配售(如有)。



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目錄表

我們的彙總合併了財務數據和運營數據

以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合(虧損)/收益表彙總數據、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量彙總數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表,這些報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閲讀此摘要 合併財務數據和運營數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析?包括在本招股説明書的其他地方。

下表是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合綜合(虧損)/收益數據彙總表。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括股票和每股數據)

綜合(虧損)/收益數據彙總表:

收入:

總收入

1,805,220 2,850,724 3,810,660 584,009

運營成本和費用:

收入成本

(1,437,612 ) (2,308,004 ) (3,032,110 ) (464,691 )

履約費用

(225,066 ) (212,183 ) (201,635 ) (30,902 )

技術和內容支出

(17,395 ) (19,889 ) (24,316 ) (3,727 )

銷售和營銷費用

(113,016 ) (127,160 ) (243,784 ) (37,362 )

一般和行政費用 (1)

(77,084 ) (50,597 ) (63,151 ) (9,678 )

總運營成本和費用

(1,870,173 ) (2,717,833 ) (3,564,996 ) (546,360 )

其他營業收入

1,100 13,105 10,238 1,569

(虧損)/營業收入

(63,853 ) 145,996 255,902 39,218

其他(開支)/收入:

利息收入

3,613 1,529 6,758 1,036

利息支出

(673 ) (87 ) (755 ) (116 )

匯兑損失

(12,704 ) (21,240 ) (20,168 ) (3,091 )

其他(費用)/收入,淨額

(7,234 ) (4,369 ) 14,992 2,298

其他(費用)/收入合計

(16,998 ) (24,167 ) 827 127

(虧損)/所得税前收入和權益法投資的虧損份額

(80,851 ) 121,829 256,729 39,345

所得税費用

(13,370 ) (15,067 ) (29,848 ) (4,574 )

(虧損)/權益法投資的虧損份額前收益

(94,221 ) 106,762 226,881 34,771

權益法投資的虧損份額

(529 ) (3,928 ) (18,879 ) (2,893 )

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

(346 ) (361 ) (1,657 ) (254 )

洋葱環球有限公司的淨(虧損)/收入

(94,404 ) 103,195 209,659 32,132

增加可贖回優先股的贖回價值

(17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

(511,190 ) — — —

普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(622,761 ) 103,195 209,659 32,132

16


目錄表
截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括股票和每股數據)

(虧損)/每股收益:

基本的和稀釋的

(109 ) 13 26 4

用於(虧損)/每股收益計算的加權平均流通股:

基本的和稀釋的

5,738,630 7,993,846 7,993,846 7,993,846

其他綜合收益/(虧損)

外幣折算調整税淨額為零

665 (70 ) 737 113

其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額

665 (70 ) 737 113

綜合(虧損)/收益

(94,085 ) 102,764 208,739 31,991

減去:可歸因於非控股權益的綜合損失

(202 ) (308 ) (1,536 ) (235 )

洋葱環球有限公司的綜合(虧損)/收入

(93,883 ) 103,072 210,275 32,226

注:

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(除百分比外,以千為單位,
股票和每股數據)

基於股份的薪酬支出:

一般和行政費用

39,515 — — —

總計

39,515 — — —


17


目錄表

下表顯示了我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的彙總資產負債表數據。

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

彙總綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

99,802 230,632 241,706 37,403

受限現金

— — 8,014 1,228

短期投資

— 67,600 103,217 15,819

應收賬款淨額

1,885 1,437 9,433 1,446

庫存,淨額

261,986 468,668 442,628 67,836

應收貸款淨額

— — 5,575 854

預付款和其他流動資產

100,765 94,005 189,812 29,092

關聯方應付款項

4,951 9,539 9,358 1,434

流動資產總額

469,389 871,881 1,009,743 154,752

總資產

510,973 909,324 1,059,312 162,349

銀行短期貸款

— 1,924 24,200 3,709

應付帳款

21,840 68,730 145,995 22,375

客户預付款和遞延收入

228,556 378,307 174,456 26,737

應付關聯方的款項

770 869 — —

應付所得税

7,853 20,694 37,969 5,819

應計費用和其他負債

125,492 207,141 233,587 35,800

流動負債總額

384,511 677,665 616,207 94,440

長期貸款

— — 1,199 184

客户預付款和遞延收入

— 2,121 — —

總負債

384,511 679,786 617,406 94,624

洋葱環球有限公司股東權益

123,416 226,036 436,311 66,868

股東權益總額

126,462 229,538 441,906 67,725

總負債和股東權益

510,973 909,324 1,059,312 162,349

下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合現金流數據摘要。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

彙總合併現金流數據:

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(2,595 ) 199,828 55,243 8,465

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

8,157 (71,164 ) (60,070 ) (9,207 )

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

(89,769 ) 2,236 23,395 3,586

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

665 (70 ) 520 81

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

(83,542 ) 130,830 19,088 2,925

期初的現金、現金等價物和限制性現金

183,344 99,802 230,632 35,346

期末現金、現金等價物和限制性現金

99,802 230,632 249,720 38,271


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目錄表

關鍵運行數據

下表列出了集團的主要運營指標和奧迪購物中心在指定的時間段內。

自及自
截至的年度
2018年12月31日
自及自
截至的年度
2019年12月31日
截至及截至該年度止年度
2020年12月31日
(單位:千)

品牌總數

1.8 2.9 4.0

活躍買家總數

737.5 963.9 2,239.5

活動KOC總數

254.0 385.2 516.3

KOC總數

310.3 492.5 691.4

註冊用户總數

4,210.9 7,923.8 15,117.0

這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2018
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2019
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2020
(單位:百萬元人民幣)

集團銷售產生的GMV總額(1)

2,446.6 3,842.2 4,429.0

O Mall銷售產生的總GMV

2,065.2 3,529.4 4,010.0

注:

(1)

包括(A)通過自營分銷渠道(包括O商城)和第三方平臺銷售產生的GMV,以及(B)希望在我們的系統中註冊O合作伙伴賬户的個人支付的所有類型的付款。有關詳細定義,請參閲適用於本招股説明書的慣例。

這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2018
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2019
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2020
(單位:百萬)

訂單總數

5.5 10.3 15.8

這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2018
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2019
這一年的
告一段落
十二月三十一日,
2020

平均訂單值

378元 342元 人民幣254元

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目錄表

風險因素

在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮下面所述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響,因此,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,您的投資可能會全部或部分損失。

特別是,由於我們是一家總部位於中國的公司,在開曼羣島註冊成立,您應特別 注意下面標題為?與我們公司結構相關的風險?和?與在中國做生意有關的風險?小節。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲有關前瞻性陳述的警示聲明。?由於某些因素,包括下文和本招股説明書中其他方面描述的風險和不確定性,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家快速發展的公司,在我們目前的運營規模下,運營經驗有限。我們有限的運營歷史可能不能 預示我們未來的增長或財務業績,我們可能無法保持我們的歷史增長率。

我們 自成立以來經歷了快速擴張。我們的收入從2018財年的人民幣18.052億元增長到2019財年的人民幣28.507億元,增長了57.9%,比2019財年進一步增長了33.7%,到2020財年達到人民幣38.107億元(5.84億美元)。我們的淨收益從2018年財政年度的淨虧損人民幣9480萬元增加到2019年的淨收益人民幣1.028億元,比2019年進一步增長102.3%,到2020年財政年度的淨收益達到人民幣2.08億元(3,190萬美元)。我們如此規模的有限經營歷史,加上我們經營的生活方式品牌行業迅速演變的性質,以及其他我們無法控制的因素,可能會使我們難以評估我們的前景以及與我們的業務相關的風險和不確定性。我們不能保證能夠保持或提高增長率、淨收入或其他業績指標 。我們的增長可能放緩或轉為負增長,收入可能會下降,原因有多種,其中一些是我們無法控制的,包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。很難評估我們的前景,因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降,投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響,美國存託憑證的市場價格可能會 下降。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

隨着我們繼續擴張,我們的持續增長可能會給我們現有的資源帶來壓力,我們可能會面臨持續的挑戰,包括:

•

管理我們的業務、行政和財務能力以及其他資源;

•

管理我們的品牌組合,包括進一步擴展我們的自有品牌產品、產品和服務;

•

拓展營銷渠道,深化終端客户服務;

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目錄表
•

緊跟不斷變化的行業需求和市場發展,迎合消費者不斷變化的品味 ;

•

開發和應用必要的技術,以支持我們擴大的業務;

•

有效管理我們的供應鏈;

•

應對監管環境的變化;

•

開拓新的市場機會,例如新的盈利渠道;以及

•

解決我們擴張帶來的其他挑戰。

所有應對我們擴張道路上的潛在挑戰的努力都需要大量的管理、財政和人力資源。我們 不能向您保證,我們將能夠有效或及時地應對運營困難和挑戰,以跟上我們的增長。如果我們不能成功地解決這些困難、風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們不斷增長的品牌組合的持續成功,如果我們不能保持和擴大我們的品牌組合,包括我們的自有品牌產品,或者保持和提高我們的品牌認知度,我們的業務、運營結果和前景可能會受到損害。

我們主要依靠我們的品牌組合來擴大我們的業務,吸引和留住我們的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月31日,我們的盧卡銀行組合將我們86個品牌合作伙伴的各種生活方式品牌與中國周圍和海外的客户無縫連接起來。此外,截至2020年12月31日,我們已經開發了21個自有品牌,覆蓋了超過630個累計SKU。有關詳細討論,請參閲盧卡銀行,請參閲商業?我們的綜合全球品牌平臺盧卡銀行儘管我們在採購、維護、推廣和擴展我們的品牌方面投入了大量資源,併產生了大量費用,但我們不能向您保證這些努力會成功。此外,保持和提高我們品牌的認知度也是我們成功的關鍵,這可能受到各種因素的影響,包括我們品牌營銷戰略的有效性、對我們業務的宣傳、品牌下提供的產品質量以及消費者的偏好,其中一些因素 超出了我們的控制範圍。任何未能維持和擴大我們的品牌組合,或未能維持和提高我們的品牌認知度,都可能對我們的業務、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務依賴於我們領先的生活用品品牌。任何未能保持我們的任何領先品牌的受歡迎程度或任何損失都將對我們的業務和前景產生負面影響。

2018財年、2019財年和2020財年,我們最暢銷的五大品牌奧迪購物中心平臺貢獻了約15.6%、13.5%和13.1%的GMV奧迪購物中心,分別為。如果我們不能保持這些領先品牌的知名度,這種集中度將使我們面臨GMV和收入增長大幅下降或 阻礙的風險。

我們預計,在可預見的未來,我們領先品牌的集中度風險將繼續存在,未來我們可歸因於此類品牌的收入比例可能會進一步增加。任何未能保持我們領先品牌的知名度或任何損失 都將對我們的業務和前景產生負面影響。

如果我們不能保持KOC的忠誠度或維持我們的KOC社區的增長,我們的業務、運營、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠我們的KOC通過其社交網絡進行互動和推薦來推廣在我們平臺上銷售的產品。我們根據這些活躍的KOC所指的已完成的銷售超越,向活躍的KOC提供獎勵;但是,我們的KOC可能會 決定隨時停止促銷產品或根本不促銷產品。因此,我們不能保證我們的KOC的表現會令人滿意,特別是在進行互動和推薦以及推廣 產品方面。

21


目錄表

與我們的KOC保持接觸和互動是具有挑戰性的,並受到許多我們無法控制的 因素的影響,包括但不限於生活方式品味的變化、對我們的品牌合作伙伴或我們的產品的不滿、激烈的市場競爭以及對我們業務的負面宣傳。具體地説,我們通過O合作伙伴為社區提供服務,世衞組織邀請KOC加入我們的平臺,為他們提供產品推廣和分銷支持。我們沒有直接權力指導O合作伙伴的運營。 因此,我們不能保證他們與我們的KOC的互動和互動將以有利於我們平臺的方式得到有效管理和維護。

即使我們能夠保持或擴大我們活躍的KOC基礎,我們也可能無法有效地將我們KOC基礎的優勢轉化為 銷售額,這取決於各種因素,包括完善我們現有的產品、將我們的產品擴展到新的類別、擴大我們的營銷渠道或探索其他盈利渠道。如果我們不能引導客户支出,我們的增長戰略將受到損害,進而可能損害我們的業務和財務業績。

對我們的品牌、我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響,無論其準確性如何。我們還可能受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳的不利影響,無論其準確性如何。

無論其準確性如何,關於我們的商業模式或我們的產品的負面宣傳可能會不時出現並出現在互聯網等媒體上,未來還可能出現性質更嚴重的負面宣傳。例如,我們的KOC可能會在他們的社交媒體頁面上發佈非法、虛假、攻擊性或爭議性的內容,這可能會導致負面評論和投訴,甚至導致他們的帳户被某些社交媒體平臺關閉。特別是因為我們沒有自己的KOCs和社交媒體帳户,也無法 控制此類帳户,因此很難在帖子上線後刪除任何負面宣傳。

此外,我們的商業模式利用我們的KOC網絡,可能會不時被指控參與與各種事項相關的不當行為、不當活動、謠言、醜聞或非法活動,如誤導性的廣告行為。這些指控,即使事實不正確或基於個別事件,也會導致我們的KOC的負面宣傳,並可能進一步對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的品牌和產品也可能因各種原因而受到負面宣傳,如對產品質量的投訴、客户服務或我們的其他公關事件,這可能會對我們的聲譽和品牌忠誠度產生不利影響,從而影響我們產品的銷售。任何此類負面宣傳,無論其真實性如何,都可能導致資金和管理時間的支出,並可能對我們的聲譽、我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

此外,關於我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、員工、代理、其他業務合作伙伴和我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽,無論其準確性如何。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:

•

董事、高級管理人員、員工、代理人和其他業務夥伴涉嫌的不當行為或其他不當行為;

•

有關我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、員工、KOC和其他業務合作伙伴的虛假或惡意指控或謠言;

•

追隨者和客户對我們的產品和服務的投訴;

•

我們KOC的社交媒體帳户、我們的客户機密信息或交易數據的安全漏洞;

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目錄表
•

與就業有關的索賠,涉及就業歧視、違反工作時間、税收、工資或養老金事宜 ;

•

由於我們的KOC或業務合作伙伴的不當行為或我們未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查、處罰或索賠;

•

針對我們的品牌合作伙伴的負面宣傳和主張,特別是我們的KOC推廣的我們的品牌合作伙伴產品的任何產品質量問題;以及

•

對我們所在行業的負面宣傳,包括但不限於我們任何主要競爭對手的破產和停止業務運營。

如果我們不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好以及生活方式品牌和市場趨勢的變化,我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力始終如一地評估客户的品味和市場趨勢,提供平衡的商品分類和及時滿足客户需求的品牌來源。我們未能對客户偏好、品味和市場趨勢或經濟狀況的變化做出適當和及時的預測、識別或反應,可能會導致 錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、減價和註銷,所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外,未能對不斷變化的客户偏好和生活方式品牌的趨勢做出反應,可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響,並導致品牌忠誠度下降,從而損害我們的業務前景。

我們的產品供應鏈對我們的業務至關重要,並受到與需求預測、及時供應和倉儲以及維護與供應商關係相關的風險的影響。

我們在很大程度上依賴我們的供應鏈管理能力將庫存風險降至最低,保持較短的週轉時間並提高我們的運營效率。然而,我們的需求預測可能不準確,這可能導致庫存註銷或庫存短缺。即使我們能夠 做出準確的需求預測,但由於意外原因,包括但不限於製造延遲,我們的產品供應鏈可能無法及時滿足我們的需求。此外,我們運營的倉庫可能沒有足夠的容量來高效處理訂單。

我們的產品供應鏈也在很大程度上依賴於我們與產品供應商的關係。截至2020年12月31日,我們與2000多家產品供應商合作,包括品牌合作伙伴和其他產品經銷商和分銷商。我們無法向您保證,在當前協議期限到期後,我們現有的產品供應商將繼續以商業上可接受的條款或根本不向我們銷售產品或提供服務。如果我們的供應商停止以優惠的付款條件與我們交易或按照合同條款的約定及時交付產品,我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

儘管我們相信我們的供應鏈有能力支持我們目前的運營,但我們不能保證我們的供應鏈將足以支持我們未來擴大的業務。因此,如果我們不能根據我們的業務擴張來管理我們的供應鏈,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們可能會為銷售的假冒、未經授權、非法或侵權的產品或在我們運營的平臺上提供的誤導性信息或在我們的KOC銷售或促銷期間提供的誤導性信息承擔責任。此外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,這可能是昂貴和耗時的。

我們促進第三方產品的銷售,在我們的平臺上銷售我們自己的自有品牌產品,其中一些可能是有缺陷的。我們依賴第三方生產我們的自有品牌產品,並對從我們的產品供應商處採購的第三方產品的質量進行有限的控制,包括兩個品牌合作伙伴

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目錄表

和其他產品經銷商和總代理商。隨着我們擴大產品類別並推廣各種第三方品牌產品,我們面臨的產品風險和責任可能會進一步增加。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害,受害方可以向我們提出索賠。我們還可能受到消費者的索賠,因為他們 依賴我們的KOCs和推廣第三方品牌產品而造成的任何損害。如果索賠勝訴,我們的業務可能會受到不利影響。儘管根據適用的法律、規則和法規,我們可能有權 向相關製造商或第三方商家追回賠償,但不能保證這些補救措施的執行是否及時且足以彌補我們需要向消費者支付的賠償。 此外,任何在我們的在線商店銷售或由我們的KOC推廣的假冒、未經授權、非法或侵權的產品的發現都可能嚴重損害我們在品牌合作伙伴中的聲譽,他們可能會避免在未來與我們進行進一步的 合作,這將對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

此外,如果我們被認為參與或協助了與假冒商品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利相關的 信息相關的侵權活動,我們 可能會受到適用法律法規的懲罰,這可能包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任,具體取決於此類 不當行為的嚴重性。我們的聲譽或運營也可能因第三方品牌在避免假冒、未經授權、非法或侵權產品的措施不足而受到損害。

如果我們不開發、升級和應用我們的技術來支持和擴大我們的業務,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的技術基礎設施和操作系統來開展業務的關鍵方面, 包括識別生活方式品牌的市場趨勢、選擇優質品牌合作伙伴、協助我們的自有品牌設計產品、預測客户需求、支持我們的產品供應鏈、實現有效的營銷和分銷,以及完善客户服務。雖然我們過去沒有遇到任何重大的操作系統故障或故障,但我們不能保證此類風險始終處於可控範圍內。此外,計算機病毒、安全漏洞和信息失竊可能會導致交易處理延遲或出錯、無法履行採購訂單或丟失數據。我們操作平臺的任何中斷,無論是由計算機病毒、黑客攻擊或其他安全漏洞造成的,以及在平臺升級過程中遇到的錯誤或其他導致我們的信息技術不可用或速度減慢的問題,都可能單獨或共同對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響 。

生活方式品牌行業,特別是與電子商務相結合的行業,受到快速技術變化和創新的影響。我們的技術可能會過時或不足,我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應生活方式品牌行業的技術變化,這可能會影響我們業務的每個關鍵方面。我們的競爭對手開發和引入的新技術可能會降低我們的產品和服務的吸引力或過時, 從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外,我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術,或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通過電子商務平臺和在線社交媒體平臺開展業務。這些平臺的實質性中斷或我們與它們合作的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營。

2018財年、2019財年和2020財年,我們的大部分銷售額來自我們自營的電子商務平臺,奧迪購物中心。我們活躍的KOC使用社交媒體平臺來宣傳我們的產品。如果我們無法利用社交媒體平臺有效地吸引追隨者並將他們轉化為活躍買家,或者

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目錄表

如果這類社交媒體平臺的特性和功能發生任何變化、中斷或中斷,我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

此外,我們的增長受到上述平臺流量增長、使用條款和條件的帳户以及法規等因素的影響。如果這些平臺的流量在未來無法增長,我們的增長也可能會放緩。雖然這些平臺通常對所有用户開放,但它們沒有義務允許我們或我們的KOC在任何 情況下使用其平臺。如果我們或我們的KOC違反了此類平臺的使用條款,平臺運營商可以隨時決定限制或禁止我們使用此類平臺的能力。同時,這些平臺可能會使用條款、政策或系統提高其費用或更改其各自的商業模式,而這些更改可能會削弱或限制我們或我們的KOC發佈內容或銷售產品的能力。此外,這些平臺可能會因監管 限制而中斷,或因多起事件而意外停止運營,甚至因運營問題而關閉。我們也不能保證未來能夠將我們的業務擴展到新興的電子商務平臺或在線社交媒體平臺。

以上任何一項都可能 降低我們自有在線平臺的銷售額、我們的最終客户參與時間、我們的KOC發佈促銷內容的能力以及我們為我們的自有在線平臺和品牌合作伙伴提供服務的能力,其中任何一項都可能影響我們維持盈利的能力,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

訂單取消以及商業化退換貨政策可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們允許客户在付款後6小時內取消訂單,並根據我們的退貨政策退貨。 我們自營平臺的訂單取消率,奧迪購物中心,分別約為4.5%、5.3%和5.5%,以及我們自營平臺的產品退貨率。奧迪購物中心以交付給客户後退回給我們的訂單數量佔訂單總數的百分比衡量,在2018、2019和2020財年分別約為0.7%、1.0%和1.3% 。我們的低訂單取消率和產品退貨率在未來可能會因為各種因素而波動甚至增加,其中許多因素是我們無法控制的,包括消費者習慣的變化和產品質量。此外,隨着我們多樣化的營銷努力,如通過直播和社交媒體促銷,並擴大到更多的銷售渠道,我們的訂單取消率和產品退貨率可能會進一步增加 。此外,我們的產品在運輸過程中可能會不時損壞,特別是在國際運輸過程中,這增加了退貨率,也損害了我們的品牌。如果訂單取消或產品退貨率大幅增加 ,我們的庫存週轉率和現金流可能會受到不利影響,從而損害我們的財務狀況和經營業績。

此外,法律可能會要求我們不時採用新的退換貨政策或修訂現有的退換貨政策。例如,根據2014年3月生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》,除某些類別的產品外,消費者通過互聯網向經營者購買產品時,一般有權在收到產品後七天內退貨,而無需説明任何理由。請參閲法規和與產品質量和消費者保護相關的法規。除了法規要求外,我們還可能不時修改我們的退貨政策,這可能會導致客户不滿或訂單取消或產品退貨率增加。

我們的行業競爭非常激烈,我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。

我們在中國面臨着生活方式品牌和電子商務行業的激烈競爭。參見行業概述。我們預計未來來自現有參與者和新市場進入者的競爭將更加激烈。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度和財務和其他資源,這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。

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目錄表

如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。競爭加劇可能會導致更高的定價壓力,降低我們對產品和服務收取更高價格的能力,增加吸引在線流量的費用, 並減少市場份額,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們依靠品牌合作伙伴、第三方產品供應商、製造商、物流服務商和其他供應商為我們的 客户提供服務。如果他們不能提供與我們的標準或適用的監管要求一致的產品或服務,我們可能不得不尋找替代供應商,我們的聲譽和運營可能會受到影響。

我們不擁有或經營任何製造設施。相反,我們依賴第三方製造商和品牌合作伙伴以及第三方產品供應商來提供我們平臺上提供的所有產品。我們與不同的品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商簽訂框架採購合同。我們品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商的產能受其其他客户(可能包括我們的競爭對手)下的訂單的影響。如果我們的需求大幅增加,或者我們現有的供應商產能不足,我們可能無法及時找到其他供應商或 替代供應商。我們也不能保證對於我們新推出的產品,我們將擁有比品牌合作伙伴、第三方產品供應商和製造商更好的議價能力。此外,某些第三方產品供應商可能存在質量控制問題,例如使用不合格的材料,可能會引起消費者的不滿,從而損害我們的業務。

我們依靠第三方物流服務商將產品交付給我們的客户。物流服務商的任何延誤、損壞、損失和不當行為 都可能導致客户投訴。雖然我們可能會在某些情況下向第三方物流服務提供商索賠,但我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到影響。

如果我們不成功地優化和運營我們的物流網絡,我們的業務和增長戰略可能會受到損害。

運輸成本是全球消費者嘗試完成在線購物的最大障礙之一。我們戰略的一個重要部分是通過我們擴展、高效和具有成本效益的物流和配送基礎設施消除這些障礙。作為這一戰略的一部分,我們打算通過加強物流優化來繼續降低物流成本。隨着我們繼續擴大我們的盧卡銀行、我們的品牌組合以及在全球範圍內採購品牌和產品,我們的物流網絡將變得越來越複雜,運營它可能會變得更具挑戰性。如果我們所依賴的物流網絡中的一個或多個服務提供商 不能充分發揮作用,我們優化和運營物流網絡的能力將受到損害。如果我們不能成功地繼續優化和運營,我們的物流網絡、我們的履行成本、經營業績、財務狀況和增長前景都將受到不利影響。

我們根據對客户需求的預測來採購庫存,如果我們不能有效地管理庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們對需求的預測可能與實際需求大不相同。需求可能受季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品的品味變化和其他因素的影響,我們的消費者可能無法購買我們預期的產品數量。我們可能無法將未售出的產品退還給我們的供應商,除非產品有缺陷或與供應商達成了其他協議。截至2018年、2019年和2020年12月31日,我們的庫存撥備分別為人民幣400萬元、人民幣1010萬元和人民幣1480萬元(約合230萬美元)。

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目錄表

另一方面,如果我們低估了需求,從而導致庫存不足,我們的增長可能會因為銷量下降和購物體驗不滿意而受到不利影響。

此外,如果我們不能與我們的品牌合作伙伴、第三方供應商和製造商協商有利的信用條款,我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格,我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能吸引或保持與品牌合作伙伴的良好關係,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們越來越多的收入來自銷售我們品牌合作伙伴的產品 ,我們產品推廣工作的成功在很大程度上取決於我們能否從我們的追隨者羣中產生足夠的流量。我們引導流量的能力受到各種因素的影響,包括我們KOC社區的質量、內容、產品以及我們無法控制的因素,如市場需求和時尚趨勢。如果我們吸引流量或擴大市場份額的能力下降,我們可能會失去我們的品牌合作伙伴或無法保持他們的收入,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們目前的業務模式相關的現有中國法律、法規和政策的解釋和應用存在 不確定性。如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

2005年8月,國務院頒佈了《禁止傳銷條例》,禁止中國境內的個人和單位從事傳銷活動。根據《禁止傳銷條例》,組織者或經營者的下列活動被視為傳銷:(一)吸收新成員,並根據該成員直接或間接滾動介紹的新成員的數量,給予物質獎勵或其他經濟利益對該成員進行補償,以獲得非法利益;或(二)索要一筆錢作為新成員的入會費或作為新成員的入會條件,直接或通過購買商品獲得非法利益;或(三)要求會員介紹額外會員建立多層次關係,並根據會員介紹的額外會員產生的銷售額對每一會員進行補償,以獲取非法利益。中國的法律和法規沒有定義非法利益,非法利益的確定在很大程度上取決於中國主管當局的酌情意見。見《條例》和《中華人民共和國傳銷條例》。 吾等及吾等的中國法律顧問Junhe LLP已諮詢廣州市政府主管當局,即SAMR對我們的中國實體具有直接 管轄權的地區分支機構,該實體目前與我們的大部分營銷合作伙伴訂立合同並向O Partners提供服務,而政府當局口頭確認該中國實體合法地進行其業務運作,且該中國實體並無違反《禁止傳銷條例》或任何其他適用法律。根據我們與政府主管部門的討論和君和有限責任公司的建議,我們認為我們目前的商業模式沒有違反適用的中國法律和法規,包括《禁止傳銷條例》。然而,鑑於與我們目前的商業模式相關的現行中國法律、法規和政策的解釋和應用存在不確定性,包括但不限於規範傳銷的法規,我們不能向您保證,相關政府當局在 未來不會發現我們的商業模式違反任何適用的法規。此外,未來還可能頒佈新的法律、法規或政策,不能保證我們目前的商業模式將完全符合新的法律、法規或政策。如果將來發現我們的商業模式違反了相關適用的法律、法規或政策,我們將不得不對我們目前的商業模式進行調整,或者停止我們的某些業務運營,有關政府部門可能

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目錄表

沒收違法所得並處以罰款,將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們未能獲得必要的批准或許可證,或未能遵守適用於我們的運營的其他法規要求, 我們可能會受到行政處罰,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受管理電子商務行業的一般業務規則的約束。?參閲《關於電子商務的條例》、《關於產品質量和消費者保護的條例》和《關於廣告業務的條例》。我們還受到中國國家市場監管總局和其他相關中國政府部門和/或其相關地方對應部門的監督和監管。雖然我們目前持有我們經營所需的所有重要許可證和許可證,但由於我們的業務擴張、我們業務的變化、適用於我們的法律法規的變化,或者相關部門對此類法律和法規的解釋發生變化,我們可能需要在 到期時續簽這些許可證和許可證,或者在未來獲得新的許可證或許可證。

由於電子商務和科技行業,包括與影響力相關的業務,在中國仍在發展中,可能會不時採用新的法律法規和執法做法,因此此類行業可能會受到額外的監管要求。例如,自2019年1月1日起生效的《電子商務法》對電子商務經營者提出了一系列合規要求,其中包括,個人電子商務經營者必須申請營業執照才有資格在電子商務平臺上開設網店,電子商務經營者還必須適當履行其税收義務。此外,鑑於公眾對個人影響者行為和活動的高度關注,監管部門可能會加強對影響者、影響者網店和其他影響者相關業務的扣繳和申報做法的監督和審查。此外,雖然中國政府有關部門目前尚未頒佈任何具體的法律或法規來規範有影響力的人的資質、活動、行為和其他可能對我們的業務產生重大影響的因素,但他們可能會收緊對有影響力的相關業務的限制,並在未來頒佈新的法律法規。我們不能向您保證 我們的做法或我們影響者的做法已經、符合或將完全遵守所有這些法規要求,特別是其中許多正在演變並取決於地方當局的解釋。

此外,我們通過我們在香港的某些子公司進口某些產品,純粹是為了將此類產品出口到內地中國。根據香港的進出口制度和法規,我們可能需要獲得某些許可證、批准、許可、註冊和/或備案,才能通過香港進出口我們的某些類型的產品 。見《規例》和《與香港進出口制度有關的規例》。截至本招股説明書日期,我們並未收到監管機構就過去三年香港任何不遵守進出口規例的情況發出的通知。然而,由於香港進出口制度和法規的複雜性,以及我們的產品種類繁多,我們不能向您保證我們已經並將能夠完全遵守所有適用的法規。如果我們被發現違反了任何此類法規,我們可能會被罰款,根據違規的嚴重程度,相關實體的董事和高級管理人員也可能受到監禁。

如果我們或我們的KOC未能遵守任何這些要求,或者我們的KOC未能遵守任何這些要求,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及針對我們的訴訟或訴訟,這些訴訟或行動可能代價高昂,並擾亂我們的整體運營。我們還可能在合同上承擔責任,賠償第三方因不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果,並使其免受損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。 隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失和損害我們的聲譽,並使我們面臨法律處罰和責任。

我們通過移動應用程序收集、處理和存儲與我們的KOC、用户、品牌合作伙伴和 員工有關的大量數據,包括個人和交易數據。該等做法須受有關隱私、數據保護、信息安全及消費者保護的適用法律、法規、合同義務及行業標準的約束,包括(其中包括)《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國電子商務法》。見條例?與互聯網信息安全和隱私保護有關的條例。

對我們實踐的這些要求可能被以與其他規則或我們的 實踐不一致或衝突的方式解釋和應用。因此,我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。任何不遵守隱私法律、法規和政策或遵守隱私或數據保護相關合同義務的行為都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或採取行動或承擔其他責任,或要求我們改變我們的 運營。

我們面臨着隱私問題和安全漏洞帶來的風險。雖然我們已經採取了合理的措施來保護我們的數據,但我們不能保證其有效性。我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有中斷或非法訪問我們系統的嘗試,包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷, 可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或由我們維護的信息的安全。由於用於破壞或非法訪問系統的技術經常發生變化,我們可能無法預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、挪用或刪除信息或數據,或對我們的業務運營造成其他中斷。

我們也可能無法防止由於員工行為不端而導致的數據泄露。在必要和允許的範圍內,我們與物流公司等特定第三方共享隱私數據 。如果這些第三方不能保護我們的隱私數據,我們的聲譽和運營也可能受到不利影響。

我們的競爭對手或員工的任何欺詐、串通或非法活動都會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

有時,我們可能會通過操縱某些運營數據而面臨來自其他公司的不公平競爭,這些數據對於吸引活躍買家、KOC和投資者至關重要。例如,其他第三方平臺上的賣家可能會與他們自己或合作者進行虛構或幻影般的交易,以便 人為地誇大他們在在線市場上的銷售量、評級和搜索結果排名,或者偽造社交媒體平臺上的關鍵統計數據,目的是擴大他們的聲譽和人氣。此類活動可能會欺騙我們的買家、KOC和投資者,讓他們相信這些平臺比競爭對手更受歡迎、更可靠或更值得信賴。如果監管機構或在線市場和平臺不能適當或及時地發現和禁止此類活動,我們的業務可能會受到負面影響,我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外,我們還可能面臨來自第三方的其他惡意行為。惡意訂單還可能使我們受到與虛構或幻影交易有關的負面宣傳和第三方調查。我們採取了檢測和處理 惡意訂單的程序。 儘管我們採取了措施,但我們不能向您保證,如果我們繼續遇到這種情況或第三方的惡意行為,我們的業務不會受到不利影響。

此外,我們員工的欺詐、串通或非法活動,如欺詐、賄賂或腐敗,也可能使我們承擔責任、負面宣傳、網絡平臺的懲罰,包括關閉

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我們的店鋪在一些極端情況下,或造成其他法律責任或損失。我們採取了維護業務誠信的內部政策,並實施了措施以檢測和防止 我們組織內發生任何欺詐、串通或非法活動。但是,由於我們所處的行業不斷髮展,監管環境也在快速變化,因此我們的合規政策和措施可能不像我們預期的那樣有效。不能保證我們實施的措施、程序和控制措施將防止我們的員工進行欺詐、串通或非法活動。我們員工的任何此類活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨因誇大我們的品牌合作伙伴產品的宣傳或廣告而引起的訴訟或糾紛。我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求,我們有義務監督我們的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,除其他禁止內容外,廣告不得包含虛假或誤導性內容、國家級、最高等級、最好的、不穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。根據《中華人民共和國電子商務法》和《反不正當競爭法》,經營者不得就其商品的性能、功能、質量、銷售狀況、用户評論和信用進行虛假或誤導性的商業促銷或宣傳,不得以虛構的交易、捏造的用户評論或其他方式欺騙或誤導消費者。即使我們採取了內部規則和 政策來禁止這些行為,我們也不能向您保證其有效性。違反這些法律、法規和/或第三方電子商務平臺的要求,我們可能會受到處罰和/或第三方電子商務平臺的調查和處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的公告。在這種涉及我們嚴重違規的情況下,中國政府當局和/或第三方電子商務平臺可能會迫使我們下架產品、終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見《條例》和《關於廣告業的條例》。

鑑於對這些中國法律法規的解釋存在不確定性,我們不能向您保證我們 廣告中包含的所有內容都是真實、準確和沒有誇大的,符合廣告法律法規和第三方電子商務平臺的要求,並且所有該等內容或我們的廣告業務實踐 在所有方面都符合相關的合規要求。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規和/或第三方電子商務平臺的要求,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於業務和其他事件的季節性,我們的運營結果可能會波動,這可能會導致我們的股價 下跌。

由於銷售量的季節性變化以及我們的廣告服務的季節性,我們已經並預計將繼續經歷我們的運營結果的季節性波動。例如,我們每年第一季度的銷售額普遍較低,主要是由於中國春節假期,而每年第三季度和第四季度的銷售額較高,主要是因為我們在每年9月和11月舉行了特別的季節性促銷活動。 此外,我們的物流和履行服務的營業時間將受到節假日的影響 此外,我們的運營結果可能會因生產週期的變化和新風格或活動的推出而波動。

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任何自然災害或大範圍衞生疫情的發生,包括最近的新冠肺炎疫情,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發,或對此類事件的恐懼,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。自2019年12月以來,一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國全境和全球範圍內傳播。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎被認為具有高度傳染性,並對公共健康構成嚴重威脅。為了控制新冠肺炎的傳播,包括中國在內的全球多個國家實施了前所未有的隔離措施,社會隔離政策,限制旅行,關閉商店和設施,導致經濟活動大幅減少。

我們的業務運營受到上述措施的不利影響。在疫情爆發期間,我們的業務運營經歷了臨時中斷,如辦公設施暫時關閉和人力資源短缺。此外,由於我們的第三方供應商和製造商位於世界各地,我們可能會繼續遭遇供應鏈中斷和產品延遲交付。新冠肺炎疫情導致工廠暫時關閉、無法獲得材料、供應鏈中斷以及中國和其他受影響地區生產的商品運輸中斷,影響了我們的供應商製造和採購活動。儘管中國的業務活動自2020年3月以來已基本恢復,但由於中國與世界各地許多其他國家之間的旅行限制,我們的業務,特別是全球來源的產品的銷售,可能還需要一段時間才能恢復正常。

隨着 新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機,它已經對我們經營的時尚行業以及全球經濟和金融市場產生了不利影響,導致全球股市大幅下跌。雖然我們的大部分業務都是在線運營,受新冠肺炎疫情的影響較小,但我們不能向您保證,我們的業務不會受到疫情導致的時尚業普遍低迷的影響。雖然我們正在監測情況,但我們目前無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間內以及在多大程度上影響我們的業務運營。如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,就像新冠肺炎疫情對中國或整個世界經濟造成的傷害一樣。對我們業務的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的新信息,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動,幾乎所有這些都超出了我們的 控制。在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上,它還可能具有增加本風險因素一節中描述的許多其他風險的效果。

我們的業務還容易受到自然災害的影響,如暴風雪、地震、火災或洪水,其他廣泛的衞生流行病的爆發,如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉和其他事件,如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通信中斷。在中國或世界其他地方,如果發生這樣的災難或疫情的長期爆發或其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務和運營造成實質性的幹擾。此類事件可能會導致我們用於運營的設施暫時關閉。如果我們的任何員工或業務合作伙伴的任何員工被懷疑患有任何傳染病,我們的運營可能會中斷,因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴隔離 部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒。如果我們的買家、賣家或其他參與者受到自然災害、衞生流行病或其他疫情的影響,我們的業務也可能受到嚴重幹擾。此外,如果自然災害、衞生疫情或其他疫情對全球或中國總體經濟以及我們整個行業造成損害,我們的收入和盈利能力可能會大幅下降。

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如果我們不能成功地保護我們的知識產權和專有權,我們的品牌和業務將受到影響。

我們依靠中國等司法管轄區的商標、專利、版權、域名和商業祕密保護 法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和其他專有權。我們還與員工和任何可能訪問我們專有技術和信息的第三方簽訂包含保密義務的協議,並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。

然而,我們不能保證我們能夠成功地保護我們的知識產權和專有權不被第三方未經授權使用或我們的交易對手違反保密義務。例如,可能有其他在線商店在未經我們事先同意的情況下模仿或複製我們自己設計的產品,這可能會損害我們的聲譽和運營。 此外,第三方可能會利用?最先提交的文件商標註冊系統在中國惡意註冊我們的品牌,這將導致我們產生額外的法律訴訟費用。此外,交易對手可能違反保密義務,對於任何此類違反行為,我們可能沒有足夠的補救辦法。因此,我們可能無法在中國或其他地方有效地 保護我們的知識產權和專有權,或執行我們的合同權利。

此外,監管任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為都是困難、耗時和昂貴的。我們為保護自己的權利而採取的預防措施可能是不夠的。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權和專有權,這樣的訴訟可能會導致鉅額成本,並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝,也不能保證我們能夠阻止任何未經授權使用我們的知識產權和專有權的行為。此外,我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的專有權利。

我們不能向您保證,我們的內容、產品設計、我們提供的產品或我們的技術不會或不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利和專有技術)。例如,第三方產品的設計可能與我們的產品相似,導致 知識產權糾紛。我們也不能向您保證,我們在業務和運營中使用軟件或任何其他知識產權不會被任何第三方指控為因缺乏許可證而造成的侵權行為。如果對我們提出任何第三方侵權索賠,我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些索賠。我們也可能被禁止使用此類知識產權或相關內容。因此,我們可能會產生許可或使用費,開發我們自己的替代產品,甚至需要支付損害賠償、法律費用和其他費用。即使這些針對我們的主張不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。因此,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們已採取政策和程序,禁止我們的KOC、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或 其他知識產權。 但是,我們不能向您保證,他們不會違反我們的政策,在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權,從而導致糾紛。 此外,我們可能會因未經授權複製或分發在我們的在線商店和服務期間使用的材料而承擔責任。雖然我們已經建立了規則和程序,使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知,但鑑於我們提供的內容數量,我們可能無法識別和刪除可能存在的所有潛在侵權內容,因此我們可能會遇到針對我們的知識產權索賠。

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我們可能無法獲得足夠的資金來維持或擴大我們的業務。

我們過去的經營活動出現了淨虧損和負現金流,未來我們可能會繼續出現經營活動的虧損和負現金流。此外,我們的業務運營和擴張需要大量的資金,未來我們可能會週期性地缺乏營運資金。我們預計我們的業務 運營將繼續需要大量營運資金,我們不能向您保證我們未來將能夠保持運營的正現金流。為了擴大我們的業務,我們還已經並預計將繼續產生大量成本,以擴大我們的KOC矩陣,使在線流量渠道多樣化,並改善我們的供應鏈。從長遠來看,我們可能只能收回這些成本。

我們歷來用運營產生的現金和股東的貢獻為我們的運營提供資金。我們不能保證我們的運營能夠產生足夠的現金來滿足我們的資本要求,或者以令人滿意的條款或根本不能通過股權或債務融資籌集額外資金,在這種情況下,我們可能需要 確定項目的優先順序或削減資本支出,我們的運營結果可能會受到不利影響。另一方面,如果我們通過債務融資來籌集資金,我們也可能會受到限制性契約的約束,這些契約可能會限制我們未來的融資活動和其他財務和運營事項。如果我們通過進一步發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集資金,我們的現有股東在我們公司的所有權比例可能會大幅稀釋。

如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠多元化的營銷努力和多渠道的銷售和分銷網絡來擴大我們的客户基礎,並推動客户支出的增長。我們在2018、2019和2020財年分別產生了人民幣1.13億元、人民幣1.272億元和人民幣2.438億元(3740萬美元)的銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員,也無法培訓新招聘的銷售和營銷人員,我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外,中國所在的電子商務行業的銷售和營銷方式以及 工具正在快速發展,這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方式,並試驗新的方法,以跟上行業發展和客户偏好的步伐。 如果不能以經濟高效的方式開展銷售和營銷活動,可能會降低我們的市場份額,導致我們的淨收入下降,對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不正當競爭和不遵守法律法規,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨產品供應商、製造商、獨立承包商或商業合作伙伴可能從事不當行為的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或不當的銷售、營銷和商業安排,特別是可能構成不正當競爭的安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的產品供應商、獨立承包商或商業合作伙伴的不當行為,我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知、未管理的風險和損失,或 保護我們免受此類不當行為引發的負面宣傳、政府調查、行動或訴訟。無論我們能否成功應對負面宣傳或防禦調查或行動,我們都可能 產生鉅額成本並轉移管理層的注意力,這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

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我們面臨着與多元化盈利渠道相關的挑戰和風險。

我們的大部分收入來自我們的綜合電子商務業務模式,其中包括我們從第三方產品供應商採購的生活方式產品的銷售以及我們的自有品牌產品。我們已經建立了自有的在線平臺,針對不同的客户羣,使我們的產品組合多樣化,並 擴展到更多的垂直市場,以進一步提高我們在此模式下的盈利能力。我們還將我們的KOC網絡、品牌組合和運營能力貨幣化,以在我們的服務模式下產生收入。

我們計劃繼續探索更多機會,以增加我們的盈利渠道。如果這些努力未能實現我們的 預期結果,我們可能無法增加或保持我們的收入增長,並且我們可能無法收回對任何新計劃的投資,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會 受到重大不利影響。

如果我們不能提供令人滿意的客户服務,我們的業務和聲譽將受到不利影響。

我們依靠我們的智能客户服務系統和我們的客户服務代表為我們在線商店的客户提供幫助 。我們還將部分客户服務外包給服務質量不能完全控制的第三方。 ?請參閲業務和客户服務。如果他們不能滿足客户的個性化需求,我們的銷售可能會受到負面影響,我們可能會失去潛在或現有的品牌合作伙伴,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功有賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員的持續努力。如果我們不能留住、吸引和培訓這樣的人才,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層。特別是,我們依賴於我們高級管理團隊的專業知識、經驗和遠見。我們已經與我們的高級管理層和其他關鍵人員簽訂了僱傭協議和包含 競業禁止、競業禁止和保密義務的協議。但是,此類協議並不能保證他們繼續提供服務。如果他們中的任何一個不能或不願意繼續為我們貢獻他們的服務,我們可能不能輕易地取代他們,或者根本不能。因此,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外,我們未來的成功還取決於我們吸引、招聘和培訓大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。中國在互聯網影響力經濟和電子商務行業發現和簽約人才的競爭非常激烈, 中國合適且合格的候選人有限。為了爭奪人才,我們可能需要為員工提供更高的薪酬、更好的培訓、更有吸引力的職業機會和其他福利, 這可能是昂貴和繁重的。我們不能保證我們將能夠留住所需的合格勞動力,以支持我們未來的增長。此外,我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的需求。上述任何與我們員工相關的問題都可能對我們的運營和未來的增長產生實質性的不利影響。

董事創始人兼首席執行官叢聰(肯尼)Li之前的行為和法院判決可能被認為損害了我們的聲譽,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

董事創始人兼首席執行官叢聰(肯尼)Li因未經中國食品藥品監督管理局(定義如下) 事先批准試圖銷售某些產品,於2016年6月被廣州市一家地區法院中國(初審法院)判處有期徒刑10個月,緩刑一年,並處罰金人民幣3,000元(判決)。截至本招股説明書日期,聰先生

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[br}(肯尼)Li已全額繳納判決判處的罰金,2017年6月試用期屆滿後,不再被要求服任何部分有期徒刑。根據 判決書,2015年6月,叢某(肯尼)Li先生通過合法電商渠道進口與進出口展銷會有關的自用奶粉、食品補充劑和藥品。然而,這些產品儲存在廣州的一個倉庫裏,後來在對倉庫進行檢查時被當時的國家食品藥品監督管理局(現在稱為國家醫療產品管理局(NMPA),CFDA)查獲。在判決書中,初審法院認為,根據當時生效的《中華人民共和國藥品管理法》(2015年修訂版)和《中華人民共和國刑法》,未經中國食品藥品監督管理局事先批准的進口奶粉、食品補充劑和藥品被視為假藥,銷售該等產品構成刑事犯罪,儘管該等進口產品是由合格的海外製造商生產的。如果被告人已經開始實施此類犯罪,但由於非自願的原因而無法完成銷售,則銷售假藥的企圖也構成犯罪。有關涉及叢林(肯尼)Li先生的事件的詳細信息,以及中國法律隨後可能導致叢林(Li)先生的行為產生不同法律後果的變化,請參閲《管理》。

雖然初審法院是以他個人的身份作出不利於他的判決,但由於叢(肯尼)Li先生是我們公司的創始人兼首席執行官,以及他在管理我們的運營、推動我們的戰略和增長方面的工具作用, 該等行為和針對他的判決可能會對我們的聲譽造成實質性和不利的損害。此類對我們聲譽的損害可能會導致我們的品牌合作伙伴、用户和其他業務合作伙伴的損失,並阻止我們在現有市場和未來市場尋求有吸引力的商機,包括確保未來與其他品牌合作伙伴的潛在合作伙伴關係。此外,亦不能保證對吾等的業務及營運擁有司法管轄權的監管及政府當局 不會因聰(肯尼)Li先生的判決而對吾等採取任何不利行動、質疑聰(肯尼)Li先生擔任董事或該等中國實體的高級職員期間由我們的中國實體進行的業務活動的合法性或有效性,或以其他方式阻礙吾等獲取、續期或遵守對我們現有或未來業務至關重要的任何監管牌照、許可證、資格或證書的條款 。一旦發生任何此類不利後果,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。

我們可能會因在我們的平臺上銷售的產品來自不遵守中國海關法律法規和其他司法管轄區類似法律法規的供應商而受到相關政府當局的質疑。

我們 平臺上銷售的產品有很大一部分是從中國以外的國家或地區進口的。根據中國海關相關法律和法規,未完成適當的進口程序或逃避關税可能導致中國主管政府或司法機關實施行政或刑事制裁 。此外,中國政府或司法主管機關還可以對(1)直接購買非法進口商品,明知該商品是非法進口給中國,或(2)故意資助或以其他方式協助此類活動的任何人實施制裁。因此,我們的標準採購協議要求我們的供應商在與我們的採購協議或其他書面文件中向我們保證此類 產品進口程序的合法性。據我們的供應商説,由於某些商業和保密原因,他們沒有向我們提供完整的報關文件或證明 應繳納進口關税的文件。 此外,我們不能向您保證,我們的所有供應商都充分了解他們應該遵守的海關法律和法規。因此,儘管我們的供應商保證這些產品是通過適當的進口程序合法進口的,並支付了必要的關税,但我們自己不能完全核實這種説法。

我們還在中國以外的地方開展業務,在那裏我們受到當地海關法律和法規的約束。儘管我們過去未根據中國海關法律法規和其他國家的其他類似法律法規受到任何監管調查或任何民事、行政或刑事制裁。

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由於此類海關法律法規的解釋和執行存在不確定性,我們可能會因從違法供應商處購買貨物而被主管政府或司法當局認定為違反了中華人民共和國和其他司法管轄區的海關法律法規。

我們的運營可能會不時受到訴訟、指控、投訴和調查,我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

我們在過去沒有受到任何重大指控或投訴,但在我們的正常業務過程中,我們可能會涉及法律和其他糾紛,包括對我們可能侵犯第三方版權或其他知識產權的指控,以及客户對我們的退款政策、我們的產品質量、數據安全和其他不滿的投訴。我們還可能參與政府對發佈在我們或我們的KOCs商店或 賬户上的廣告或內容的調查,或未來我們業務運營的其他方面。任何針對我們的索賠,無論有無正當理由,都可能耗時且代價高昂,難以抗辯或提起訴訟,轉移我們管理層的注意力和資源,或損害我們的品牌資產。 如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴,我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款。我們還可能失去或被限制提供我們的某些內容、產品和服務的權利,或者被要求對我們的內容產品或業務模式進行 更改。因此,我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小,這可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

實施貿易壁壘和税收可能會降低我們在國際上開展業務的能力,由此造成的收入損失可能會損害我們的盈利能力。

我們在目標海外市場開展業務和貿易可能會遇到 延遲通關、關税和關税的障礙。此外,我們可能需要繳納將本幣收入兑換成外幣時徵收的匯回税,對利潤、收入、資產和工資徵收大量税款,以及增值税。我們計劃運營的市場可能會對我們的業務和產品徵收繁重且不可預測的關税和税收,並且不能保證這不會降低我們在這些市場實現的銷售水平,這將減少我們的收入和利潤。

我們可能無法在租約到期時續訂租約,我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或 政府機構的質疑,在這種情況下,我們可能不得不重新安置我們的辦公室或倉庫,並可能受到罰款。

截至2020年12月31日,我們在中國內地和香港租賃了6900多平方米的辦公用房,租賃了6.7萬多平方米的倉庫,在中國境外租賃了41000多平方米的倉庫。我們的運營取決於這些租約的適當執行和履行情況,以及我們是否能夠以令人滿意的條款談判這些租約。出租人可能無法適當履行租約規定的義務,例如意外終止。此外,我們可能無法在現有租約到期時成功續訂租約,並不得不搬遷我們的業務。

我們在中國的某些租賃物業的出租人不是我們的主營業務物業,沒有向我們提供產權證書副本或租賃這些物業的授權證明。 如果這些出租人不是物業的合法所有者,而且他們沒有從物業的合法所有者那裏獲得適當的授權,或者沒有從相關政府部門獲得建造此類物業所需的批准或許可,我們的租約可能會無效。 如果我們的租賃協議被作為該等租賃不動產實際所有人的第三方 聲稱無效,我們可能會被要求騰出物業,在這種情況下,我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠,要求其賠償他們違反相關租賃協議的 。此外,我們的一些租賃物業在其業權證書中有使用限制,例如不能用作寫字樓,這是

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租約各方另有意向。這也可能導致我們在租賃期內繼續佔用該房產的不確定因素。如果我們被要求疏散,或者 相關政府當局以不遵守此類物業的使用為由向房東提出質疑,我們可能會被要求騰出這些物業。截至本招股説明書的日期,我們 不知道政府當局或任何其他第三方就我們租賃物業的使用未獲得適當的所有權證明或違反該等租賃物業的許可用途而提出的任何索賠或挑戰 。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點,或者根本不能保證,如果我們不能及時搬遷我們的業務,我們的業務可能會中斷。

此外,我們沒有按照中國法律的要求向相關政府部門登記我們的一些租賃協議。根據中國法律,未完成租賃登記不影響租賃協議的法律效力,但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記。如果不這樣做,各方可能會對每個未登記的租賃協議處以人民幣1000元至人民幣1萬元不等的罰款。

我們未來可能會通過收購、投資或戰略聯盟來擴展我們的業務,但我們可能無法 成功地通過收購實現協同效應,也無法從近期和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購,以補充和加強我們現有的業務 。我們可能會在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他好處方面遇到困難。此外,如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係隨後沒有產生預期的財務業績,或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件,我們可能需要重新評估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外,當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時,我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標,我們也可能無法成功談判交易條款。如果我們無法控制我們僅持有少數股權的 公司,我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。

我們購買了涵蓋我們庫存的財產保險,以確保我們產品的真實性和質量,並保持一些 其他保險,以管理我們運營期間的意外風險。然而,我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據我們目前的 保單及時或完全成功地索賠損失。

此外,我們不維護業務中斷保險、產品責任保險、一般第三方責任保險或關鍵人保險。 任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限。 我們針對這些資源對財務報告進行內部控制。我們的獨立派

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註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在對我們截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的財務報告內部控制中的兩個重大弱點。 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗,以及(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序。 我們正在執行一些措施,以解決已查明的重大弱點和不足。參見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而,我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點和不足,或者我們可以得出結論 這些問題已經得到完全補救。

此次發行完成後,我們將成為在美國的上市公司,遵守 2002年的薩班斯-奧克斯利法案。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告,從我們成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外,一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制 無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,由於我們將成為一家上市公司,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求,我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能無法預測和識別會計問題,或其他對財務報告至關重要的風險,這些風險可能會對合並財務報表產生重大影響。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降,可能會受到實質性的不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們 也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規的執行和發展,以及中國勞動力成本的增加,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們必須遵守中國勞動相關的法律法規。特別是,《中華人民共和國勞動合同法》加強了對符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的職工的保護。

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除其他外,有權簽訂書面勞動合同,在某些情況下籤訂無固定期限的勞動合同,獲得加班工資,以及在某些情況下終止或更改勞動合同中的條款。此外,《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的程度上,《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時、經濟地這樣做的能力產生不利影響,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,對於僱傭合同中包含競業禁止條款的員工,《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後的競業禁止期間按月向勞動者支付經濟補償金,這將增加我們的運營費用。

此外,中國法律法規要求我們向相關政府部門進行社會保險登記和開立住房公積金繳費賬户,併為我們的員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否為其所有員工支付了足夠的必要法定僱員福利,如果僱主沒有支付足夠的款項或沒有為所有員工支付此類款項,可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁, 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們已經授予,並可能繼續授予股票激勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。授予的RSU的歸屬將增加我們的流通股票數量,這可能會影響我們股票的市場價格。

2015年12月,我們的中國子公司廣州洋葱通過了2015年兩科樹股權激勵計劃,或2015年中國計劃。我們於2019年5月3日在開曼羣島採納限制性股份單位計劃或2019 RSU計劃,以取代2015年中華人民共和國計劃。2019年RSU計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻,吸引合適的人員,並提供激勵,鼓勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。見《2019 RSU計劃管理》。

根據2019年RSU計劃,吾等根據根據其授予的限制性股份單位獲授權發行的普通股總數最多為1,115,466股普通股,已相應根據2019年RSU計劃預留供發行。根據2015年中國計劃發行的代表660,000個受限股份單位的獎勵已完全被根據2019年RSU計劃發行的獎勵所取代。於本招股説明書日期,合共1,109,697股RSU,相當於1,109,697股相關普通股 已根據2019年RSU計劃授予參與者,不包括於相關授出日期後被沒收、取消或行使的獎勵。該等普通股將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股。

根據2019年RSU計劃,根據該計劃授予的獎勵的表現條件將於本次發售完成時獲得滿足;因此,我們預計於本次發售完成之日,對於截至該日期 已滿足歸屬條件的獎勵,將錄得一大筆基於股份的累計薪酬開支。假若於2020年12月31日所有歸屬條件均已滿足,吾等將會就該等獎勵確認基於股份的補償開支人民幣3.548億元(5,450萬美元),與截至本招股説明書日期根據2019年RSU計劃授予參與者的合共1,109,697股RSU相當於1,109,697股相關普通股有關(不包括於相關授出日期後沒收、取消或行使的獎勵)。

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我們相信,授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義,我們預計未來將向員工授予更多基於股票的獎勵。因此,我們與基於股票的獎勵相關的費用可能會增加,這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。

我們或我們的業務合作伙伴未能遵守產品安全、勞工、税收或其他法律,或未能為我們或他們的工人提供安全條件,都可能損害我們的聲譽和品牌,損害我們的業務。

我們的產品受中國各級政府部門的監管。這類產品未來可能會面臨召回和其他補救行動。產品安全、標籤和許可問題,包括消費者信息披露和有關化學物質暴露的警告,可能會導致召回或暫停提供產品,這反過來可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們從各種第三方供應商、製造商和其他商業夥伴那裏採購產品。如果他們不遵守適用的法律法規,我們還可能面臨或捲入訴訟,這可能會增加我們的法律成本。此外,我們業務合作伙伴的其他不當行為,如未能提供安全和人道的工作條件,也可能損害我們的聲譽和業務。

我們使用授權的第三方或開源軟件可能會對我們提供一致的在線體驗的能力產生負面影響。

我們使用從第三方授權的軟件。因第三方許可的軟件不可用而導致的任何中斷都可能影響我們在線提供的服務質量。升級從第三方獲得許可的軟件時,我們也可能會遇到問題,未檢測到的編程錯誤可能會對我們用於提供服務的軟件的性能產生不利影響。

此外,我們在我們為運營業務而開發的應用程序中使用開源軟件,並將在未來使用開源軟件。我們可能被要求向第三方尋求許可證,以便繼續使用我們當前被允許使用的開源軟件,在這種情況下, 許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本不能獲得。或者,我們可能需要重新設計我們的自有在線商店或停止使用我們的自有在線商店提供的部分功能 。我們不能使用第三方軟件可能會導致我們的業務中斷,或延遲未來產品的開發,或在增強我們的操作平臺方面遇到困難,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴商業銀行和第三方在線支付服務提供商在我們的平臺上進行支付處理和託管服務。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或我們或我們的用户因任何原因無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。

所有在我們平臺上銷售的產品的在線支付都通過商業銀行或第三方在線支付服務提供商(統稱為第三方支付公司)進行結算。我們的業務依賴於這些支付服務提供商的計費和支付系統來維護用户銷售收益的準確支付記錄,並 收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們的 平臺的吸引力可能會受到實質性的不利影響。

此外,我們很容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與在線支付相關的非法活動的影響。此外,我們為某些支付渠道支付交換費和其他費用,這可能會增加我們的運營成本,從而降低我們的盈利能力。

中國的某些商業銀行對通過自動支付從用户銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們不能

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預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。

此外,與我們合作的第三方支付公司受到人民銀行中國銀行的監督。中國人民銀行可能會不時發佈規則、指導方針和解釋,規範金融機構和支付服務提供商的運營,這反過來可能會影響它們向我們提供支付服務的方式。例如,2017年11月,中國人民銀行發佈了關於對金融機構和支付服務提供商非法向無照實體提供結算服務進行調查管理的通知。中國人民銀行通知 旨在防止無照經營主體利用持牌支付服務提供商開展無照支付結算服務業務,保障資金安全和信息安全。

在實踐中,我們使用獲得許可的第三方支付公司為O合作伙伴、 營銷合作伙伴和KOC提供的服務進行支付。我們向第三方支付公司提供有關支付金額、賬户詳細信息和其他交易相關文件的信息,然後由他們分發此類付款。截至招股説明書發佈之日,我們 尚未收到包括中國人民銀行在內的有關政府部門要求我們調整支付結算模式的通知。雖然在這種支付結算模式中,我們不直接涉及通過我們的任何賬户接收或支付此類款項 ,但我們不能向您保證,中國人民銀行或其他政府機構將發現我們與第三方支付公司就我們的在線平臺銷售業務模式的合作模式符合中國人民銀行通知的 。如果未來中國人民銀行或其他相關政府部門提出要求,我們可能需要調整或暫停與第三方支付公司的合作模式,並受到罰款等 處罰。

我們還受有關電子資金轉賬的其他一般規則、法規和監管要求的約束,這些規則、法規和監管要求 可能會不時由相關政府部門更改或重新解釋。如果我們不遵守這些規則、法規和監管要求,我們可能會被罰款,不得不支付更高的交易費,甚至失去我們處理電子資金轉賬的能力,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到固有挑戰,此類指標中的實際或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們基於原始數據跟蹤某些關鍵運營指標,如訂單數量、活躍買家和GMV,包括第三方社交媒體和電子商務平臺。此類來源的數據可能包括與欺詐帳户以及與我們的在線平臺或我們的KOC的社交媒體帳户的互動有關的信息,包括使用機器人或其他自動或手動機制來產生虛假印象的結果。我們驗證來自第三方的數據的能力有限,而欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略,使用更復雜的技術,這將使我們更難發現此類活動。此外,我們不能保證第三方社交媒體和電商平臺未來會繼續向我們提供原始數據。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標,這些指標具有一定的侷限性。如果由於內部數據分析工具錯誤、從第三方收到的數據有問題或我們的員工行為不當或遺漏導致數據結果不正確而導致我們錯誤計算運營指標,我們報告的數據可能不準確或無法與前幾個時期進行比較。我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。此外, 我們衡量數據的方式的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的瞭解,從而影響我們的長期戰略。

如果我們在來自第三方的原始數據中發現重大不準確,或者如果我們無法以足夠的準確度計算我們的任何關鍵績效指標,或者如果我們的績效指標不能公平地反映我們的績效,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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本招股説明書中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

市場機會估計和增長預測,包括我們自己生成的預測,受到重大不確定性的影響,並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們潛在市場規模的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的 市場機會估計所涵蓋的任何目標客户都會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括與我們的產品和服務相關的成本、性能、競爭和感知價值 。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話,這是因為各種因素,包括未能執行我們的增長計劃,對運營的管理不力,以及負面宣傳的不利影響。因此,市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心地區的不穩定和緊張局勢,如中國和其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美國和中國之間的貿易爭端。新冠肺炎在全球的爆發也可能導致全球經濟低迷。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,近年來增長速度一直在放緩,未來可能會出現實質性下降。我們是一家在線時尚公司,我們幾乎所有的業務都是在中國進行的;因此,中國經濟的任何惡化、可支配收入的下降以及對經濟衰退的擔憂 都可能導致客户需求減少,以及他們與我們和我們的品牌合作伙伴在時尚產品上的支出減少。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴與VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於外國受限許可證和許可證,這些許可證和許可證在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依賴與VIE簽訂的合同協議來使用或以其他方式受益於未來隨着我們業務的持續擴展可能需要的某些外國受限許可證和許可,例如由我們VIE的子公司持有的互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證。 然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括: 未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務,我們可能不得不根據中國法律 依賴法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,這可能無效並可能產生重大成本。如果VIE的股東違反了

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如果我們違反這些合同安排的條款,自願清算我們的VIE,或者我們的VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們運營我們的業務的能力,並限制我們的增長。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施,以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果,存在不確定性。

2019年3月15日,全國人民代表大會公佈了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》之前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念,也沒有具體説明通過合同安排控制 的規定,因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在外商投資的定義下 有一個包羅萬象的規定,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。見《關於外商投資的條例》。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。

此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動,如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營,我們可能會面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。不能保證合同安排和我們的業務在未來不會因中國法律和法規的變化而受到不利影響。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成不利影響。

中國法律制度的不確定性可能會使我們的合同安排面臨不同的解釋或執行挑戰 。

中國法律體系中可能存在不確定性,這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,很少有先例,也沒有關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排的正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們 無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的VIE進行有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突, 無法履行我們合同安排下的義務,這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約,或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突,除非我們可以在股東違反合同 安排的情況下援引與VIE股東的股權質押協議下的權利來強制執行股權質押。對於同時也是我們董事的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意和他們認為 為公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了股東委託書,任命WFOE或WFOE指定的人代表他們投票,並作為我們VIE的股東行使投票權,我們已將其重新分配給我們的董事會或董事會授權的任何人員。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛, 我們將不得不依賴法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序的結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE 合同安排並非在獨立的基礎上訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,而中國税務機關可能以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入,我們可能會面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外,根據適用的規定,中國税務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰,以獲得調整後但未繳納的税款。如果我們的VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的大部分收入 來自我們在中國的業務。因此,我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度和外匯管制。近年來,中國政府實施了一些措施,強調經濟改革的市場力量,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構。然而,很大一部分

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中國的生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重要的 控制。中國政府也有很大的權力對總部設在中國的公司(如我們公司)開展業務的能力施加影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密,中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟下滑或提振中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,進而對我們的業務產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的運營子公司根據中國法律註冊成立,並受中國法律管轄。 中國法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系,管理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務。由於我們的大部分業務是在中國開展的,我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而,由於中國法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司,如我們公司,獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或執照。在缺乏所需許可或執照的情況下,政府當局可以對我們實施實質性制裁或處罰。此外,某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行,因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中華人民共和國行政和法院當局有權解釋和執行法定和合同條款, 與更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外,如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準,我們可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。

此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外,我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

平臺經濟反壟斷指引草案和個人信息保護法草案的制定時間表、解釋和實施 以及它可能如何影響我們的業務運營存在不確定性。

2020年11月,國家市場監管總局發佈了《平臺經濟領域反壟斷指導意見稿》,或《平臺經濟反壟斷指導意見稿》。平臺經濟反壟斷指南草案提供了可操作的標準和指導方針,適用於識別互聯網平臺的某些壟斷行為

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禁止限制不正當競爭和保護用户利益,包括但不限於,禁止使用大數據和分析進行個性化定價,在沒有合理理由的情況下以低於 的成本銷售產品,採取被視為排他性安排的行動或安排,使用技術手段屏蔽競爭對手的界面,使用捆綁服務銷售服務或產品。此外,互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位,可能會產生消除或限制競爭的效果。平臺經濟反壟斷準則草案進一步強調,如果達到通知門檻,具有VIE結構的企業的集中度也將受到SAMR的反壟斷審查。SAMR目前正在就該草案徵求意見,其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。2020年10月,全國人大常委會正式公佈了個人信息保護法,或稱個人信息保護法草案的一讀草案。個人信息保護法草案規定了個人信息保護的基本制度,包括但不限於,擴大個人信息的定義,提供跨境場景的長臂管轄權,強調個人權利,禁止竊取、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。 如果未來平臺經濟反壟斷指導意見草案或個人信息保護法草案作為有效法規出臺, 我們不能向您保證我們的業務運營將在所有方面遵守此類法規 ,我們可能會被勒令終止某些被監管機構認定為非法並受到罰款和/或其他制裁的業務運營。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。此外,由於缺乏PCAOB檢查而導致的與在美國上市的中國公司相關的各種立法和監管事態發展,以及由於美國和中國之間的政治緊張關係而導致的其他事態發展,可能會對我們在美國的上市和交易以及我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行 定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查, 我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查,審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而中國以外的審計師 受到PCAOB的檢查,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分,《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律,該法案將要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則,禁止任何註冊人的證券在 註冊人的財務報表審計師在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所上市或在場外交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過臨時最終修正案,以落實國會授權的《高頻交易法案》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交申請的註冊人

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10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告,以及位於外國司法管轄區(包括中國)的註冊會計師事務所出具的審計報告,且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。但是,在任何註冊者必須遵守臨時最終修正案之前,美國證券交易委員會必須實施識別此類註冊者的流程 。因此,美國證券交易委員會目前正在就這一鑑定過程徵求公眾意見。

與《高頻交易法案》一致,修正案將要求任何此類確定的註冊人向美國證券交易委員會提交文件,證明註冊人並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制,還將要求在外國發行人的年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。美國證券交易委員會的工作人員目前還在評估如何最好地執行《HFCA法案》的其他要求,包括身份識別程序和交易禁止要求。

通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力,可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響,如果我們不能及時解決這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。如果我們不能及時解決這種情況,滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。?如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被 摘牌。

此外,美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括貿易爭端、新冠肺炎爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁,以及2020年8月總裁發佈的禁止與某些中國公司及其申請進行某些交易的行政命令。不斷加劇的政治緊張局勢可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,最近有媒體報道,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響 。

如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。

2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》頒佈。從本質上講,該法案要求美國證券交易委員會禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易,如果一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司從2021年開始連續三年無法接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國並根據中國法律組織,在中國,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的 審計師目前不受PCAOB的檢查。

《要求外國公司承擔責任法案》的頒佈以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力,都可能給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊人帶來投資者的不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。此外,PCAOB是否能夠在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查,還存在很大的不確定性,這取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB檢查的要求,我們可能會被從紐約證券交易所摘牌,我們的美國存託憑證也將不被允許進行場外交易。這樣的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力, 並且與退市相關的風險和不確定性將具有

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對我們的美國存託憑證價格的負面影響。此外,這樣的退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生重大影響,或者根本不影響,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司提起的訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月,美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

2014年1月22日,主持此事的行政法法官(或稱行政法法官)做出初步裁決,認為每一家律所未能向美國證券交易委員會提交審計文件和其他文件,違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表,最終可能會導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們A類普通股的註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行,而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外,我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國內部,且均為中國公民。因此,我們的股東可能很難向我們或中國內部人員 送達法律程序文件。

《中華人民共和國民事訴訟法》基本上對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,在中國看來,承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,外國判決違反中國法律基本原則或者國家主權、安全、公共利益的,中國法院不予執行。因此,不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

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美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時,往往存在巨大的 困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙,地方當局缺乏支持,以及其他各種因素使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不法行為的非美國公司和個人採取行動。此外,投資於我們美國存託憑證的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利有限,幾乎沒有實際補救措施,因為在美國常見的股東索賠,包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能 作為法律或實際問題來追究。由於上述原因,您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金,以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司的股息分配能力是基於其 可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金,直至該公積金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他 付款的能力。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民銀行行長中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外匯局通知 3規定,銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時,應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制,我們的中國子公司、股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。

控制我們的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章,或由其法定代表人簽署的

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指定已登記,並已向中國有關部門備案,以供市場監管。公司印章或印章可以作為公司對第三方的法律代表,甚至在沒有簽名的情況下也可以 。

為了確保印章和印章的使用安全,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將提交申請,然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果無法獲得中國政府給予的税收優惠和政府補貼,我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們目前享有中國政府給予我們的一家VIE子公司的税收優惠,並受益於地方政府給予的補貼,未來可能無法獲得此類税收優惠和政府補貼。對我們的 子公司、我們的VIE或我們VIE在中國的子公司適用的企業所得税税率的任何增加,或者我們目前享受的任何税收優惠和地方政府補貼的終止或減少,都將對我們的經營業績和 財務狀況產生負面影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其子公司提供貸款,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金,無論是作為股東貸款或增加註冊資本,以及我們向我們的VIE或其子公司提供的任何貸款,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國的《中華人民共和國外商投資企業相關規定》,對我們中國子公司的出資必須在國家外匯管理局或其當地銀行登記,並向國家外匯管理局或國家外管局授權的當地銀行登記。此外,(I)吾等中國附屬公司購入的任何境外貸款須向外管局或其本地分支機構登記,及(Ii)吾等任何中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款,或作為另一選擇,彼等只可購入符合人民銀行中國銀行規定的計算方法及限額的貸款。此外,我們向VIE或其子公司提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們對中國子公司的未來出資或國外貸款,或我們對VIE或其子公司的貸款,我們可能無法及時 獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案,我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,簡稱《外匯局第19號通知》。

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自2015年6月1日起生效。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,簡稱第16號通知。根據國家外匯管理局第十六號通知,在中國註冊的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。2019年10月23日,外匯局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步

促進跨境貿易和投資便利化,或於同一天生效的第28號通知。第二十八號通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反當時生效的外商投資負面清單,且目標投資項目真實合法。此外,第28號通知規定,部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付,而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通知相對較新,其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策的影響。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。自2016年10月1日起,人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織的特別提款權(SDR)貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

國際社會仍然對中國政府施加巨大壓力,要求其採取靈活的貨幣政策,允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的淨收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何重大升值都可能 對我們的收入、收益和財務狀況以及美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。由於我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金 以及其他商業目的,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,人民幣對美元的大幅貶值可能會 大幅減少我們收益的美元等價物,進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響,如果我們決定將人民幣兑換成美元用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的,

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美元對人民幣升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口,甚至根本不能。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在沒有外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。但是,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司的運營產生的現金,並以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中,2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時 和複雜。除其他外,這種規定要求,如果觸發某些門檻,則應在任何業務集中之前通知SAMR。被視為集中且涉及具有指定成交額門檻的各方的交易必須由SAMR進行清算,然後才能完成。此外,2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求外國投資者對從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司進行併購,在完成任何此類收購之前必須進行安全審查。我們可能尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購 。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部和國家外匯管理局的批准或批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會 使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管制有關問題的通知》,簡稱《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人及其法人實體)就其設立或控制離岸實體與該等中國居民合法擁有的境內企業或境外資產或權益的境外投資或融資而設立或控制的事宜,向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。見《離岸投資條例》。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東和受益所有者遵守相關的安全規則和法規。然而,由於中國當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性,此類註冊可能並非在所有情況下都可按該法規的規定進行。

我們已要求所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且為中國居民的股東或受益所有者向當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國個人或實體的身份,我們也不能強迫我們的受益者遵守外管局 登記要求。 因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有人都是中國居民,並將在未來根據外管局、發改委和商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。此外,我們的一家中國子公司在未按照國家外匯管理局、國家發改委和商務部相關規定進行相關備案或登記的情況下注冊成立了一家香港公司。如果這些股東、實益所有人或我們的子公司未能或不能遵守外管局、發改委和商務部的規定,我們可能會受到罰款或法律制裁,例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力,或阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年和2008年發佈的規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他程序。此外,還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員,於本次發售完成後成為海外上市公司時,將受本條例規限 。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,而且他們行使股票期權或匯出出售股票所得收益的能力可能會受到額外的限制

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進入中國。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《條例》《員工股票激勵計劃》。

此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權或限制性股票的通知 。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權,或其限制性股份或限制性股份單位歸屬,將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股份有關的文件,並代扣代繳與其股票、限制性股票或限制性股份單位有關的個人所得税。此外,我們的美國存託憑證或該等中國個人僱員在其行使購股權後所持有的股份或股份的出售,或歸屬受限制股份或受限制股份單位,亦須繳交中國個人所得税。如果員工未按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份通知, 被稱為國家税務總局82號通知,其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,由於其事實上的管理機構在中國,將被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才會按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或在中國保存;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信,就中國税務而言,我們公司不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,對於 術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業,我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的收益被視為來自中國來源,按10%的税率繳納中國税。此外,如果吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益,可能須按20%的税率繳納中國税(如屬股息,則可從源頭扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但尚不清楚非中國股東是否

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如果我們被視為中國居民企業,我們公司的 (包括美國存托股份持有人)在實踐中將能夠享受其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中介控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bulleting7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉移費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號公報》,自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位,可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的,則中國税務機關可以利用實質 而非形式原則來忽略該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關 轉讓方遵守這些公告,或確定我們的公司不應根據這些公告徵税,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求,可能會導致吊銷提供互聯網內容和其他許可證的許可證,並關閉相關網站。網站運營者還可以

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對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息負有責任。如果我們的自有在線商店或內容被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到有關部門的 處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場,美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動 。

我們已申請在紐約證券交易所上市美國存託憑證。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前,美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場,我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。美國存託憑證的首次公開發售價格 由吾等與承銷商根據多項因素協商釐定,吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開發售價格 。因此,我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

此外,與投資於更成熟市場的發行人的證券相比,投資於包括中國在內的新興市場國家發行人的證券往往涉及更大程度的風險和不確定性。這些 因素可能會影響您以所需價格和時間銷售美國存託憑證的能力。如果美國存託憑證的活躍和流動性市場得不到發展或維持,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

根據我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構,B類普通股持有人將完全 控制付諸股東表決的事項的結果,這將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構,我們的普通股將由 A類普通股和B類普通股組成,將在本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股有權投10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股 。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非叢健(肯尼)Li聯營公司的人士,或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非叢健(肯尼)Li聯營公司的人士時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股的持有者可以轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。

本次發售完成後,我們的創辦人將立即實益擁有我們所有已發行的B類普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權,他們將合計持有我們全部已發行和已發行股本的約54.9%和總已發行和已發行股本的91.7%的投票權。

由於這種雙重股權結構,我們B類普通股的持有者將完全控制股東投票表決的事項的結果,並對我們的業務產生重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉 和其他重大公司行動。假設承銷商不行使超額配售選擇權,在本次發行完成後,B類普通股持有者將繼續控制有關事項的股東投票結果(I)

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(br}需要普通決議案,需要股東簡單多數票贊成;及(Ii)需要特別決議案,需要不少於股東三分之二贊成票的事項。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中的控制權將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重等級結構可能會阻止代表A類普通股的我們的美國存託憑證被納入該等指數,並可能 導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的交易都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

作為一家上市公司,我們將招致額外的成本。

此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,並預計將產生我們 作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化,包括紐約證券交易所實施的法規 ,可能會增加法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準,但如果我們不遵守,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷,這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分,你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於 不會改善我們實現或保持盈利能力的努力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,包括業務主要位於中國的其他公司的業績和市場價格波動,這些公司

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在美國上市了他們的證券。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業;

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展;

•

證券分析師財務估計的變動;

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策;

•

關鍵人員的增減;

•

控股股東的經營業績和聲譽;

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制,或出售額外股權證券;以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果成功對我們提出索賠,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值,您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額 。因此,您將立即感受到每股美國存托股份約6.57美元的稀釋,這相當於在實施我們 從此次發行中獲得的淨收益後,每股美國存托股份8.25美元的首次公開募股價格(本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點)與截至2020年12月31日的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明,請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對有關ADS的建議進行了不利的修改,ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈報告

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對於我們來説,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能會導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為該等出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進行進一步的 登記,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售,受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後,將有12,500,000股美國存託憑證(相當於1,250,000股A類普通股)發行和發行,或14,375,000股美國存託憑證(相當於1,437,500股A類普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於是次發售,吾等、董事、行政人員及現有股東已同意,除若干例外情況外,在180天內(如叢百強)Li及Li環球有限公司,則在12個月內不出售任何普通股或美國存託憑證。但是,承銷商可以根據金融行業監管機構,Inc.的適用規定,隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。

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由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息,因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和此次發行後的任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在上述任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司可從利潤或股份溢價賬户中支付股息,但在任何情況下均不得派發股息,前提是這會導致本公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務。

即使我們的董事會決定宣佈並支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。 不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律,此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體以及為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的 在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准,我們需要多長時間才能獲得批准,如果未能獲得或延遲獲得中國證監會的批准,我們可能會受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師君和有限責任公司建議我們,基於其對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交申請,以批准本次發行以及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市和交易,因為(I)中國證監會 目前沒有就本招股説明書下的類似我們的發行是否受本規則約束髮布任何最終規則或解釋;(Ii)吾等以直接投資方式而非通過合併或收購中國境內公司的股權或資產(如併購規則所界定)成立WFOEs;及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排分類為受併購規則管轄的 收購交易。

然而,我們的中國法律顧問進一步建議我們,在海外上市的情況下,併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性,其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論,因此,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果未來確定本次發行需要中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰,因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。 這些監管機構可能會施加

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對我們在中國的業務的罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動,要求或建議我們在結算和交割本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動,您將承擔結算和交割可能無法發生的風險。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們為此次發行獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法,其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國一些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外,雖然根據特拉華州法律,控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任,但根據開曼羣島法律,我們的控股股東不對本公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此,我們的控股股東可以行使他們作為股東的權力,包括對他們的股份行使投票權。, 以他們認為合適的方式,僅受非常有限的公平限制。該等限制的其中一個例子 為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時,必須本着誠意行使。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。該章程將在本次發行完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法,根據適用於美國國內發行人的規則和法規,我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

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由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠,包括證券法集體訴訟和欺詐索賠,在中國通常從法律上或實踐上都很難追究。例如,在中國,獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或與外國實體有關的其他方面存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但 在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司,我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息,請參閲民事責任的可執行性。然而,存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利,即使法院判決不是強制執行的,仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產強制執行。

我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與託管銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權,則為紐約州法院),以解決任何 投訴,該投訴主張以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因,無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州的州法院將有權審理和裁定任何訴訟、訴訟或

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繼續並解決開户銀行與我們之間可能因存款協議而產生或以任何方式與存款協議相關的任何其他人或當事人的任何爭議,包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人,通過持有美國存托股份或其中的權益,理解並不可撤銷地同意,任何因存款協議、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我方或開户銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠, 只能在美國紐約南區地區法院提起(或,如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權,或者專屬法院的這種指定在紐約州法院無效、非法或不可執行)。然而,類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑, 法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程或我們與開户銀行的存款協議中包含的聯邦法院條款 在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如獲支持,本公司發行後章程及章程中的論壇選擇條款,以及保證金協議中的論壇選擇條款, 可能會限制證券持有人在其首選的司法論壇上向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力,而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外,《證券法》規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟均有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法律及其下的規則和條例。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們的上市後備忘錄和組織章程細則中的專屬論壇條款將不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事務的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判, 法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問 。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據保證金協議對我們或保管人提起訴訟,只能由法官或

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目錄表

適用的初審法院的公正,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果 。

然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的存款協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使您的權利 來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,根據《公司法》,我們並無義務召開股東周年大會。本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但無義務)每年舉行股東大會,作為本公司的 年度股東大會。身為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定,通過向託管機構發出投票指示,間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股 的投票權。根據存款協議,您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後,託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您 指示,那麼在收到您的投票指示後,託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示, 託管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票 。此外,根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票,本公司的董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前為該等會議指定一個記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會,也不能直接投票。如果任何事項要在 股東大會上進行表決,如果我們提出要求,託管人將通知您即將進行的投票,並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式,並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下,以及在週末和公共節假日,託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓 ,或者如果我們或託管人認為出於任何原因而這樣做是可取的,則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證轉讓

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目錄表

法律或任何政府或政府機構的要求,或存款協議的任何規定,或任何其他原因。

我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求 。

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免要求,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們 不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:

•

《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表的季度報告、主要高管和財務官的季度證明或當前的8-K表報告;

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節;

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內交易中獲利的內部人的責任;以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 例如,美國國內發行人被要求在每個財年結束後60至90天內提交年度報告。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時 相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會比 少。

作為一家在開曼羣島註冊並在紐約證券交易所上市的豁免公司,我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的母國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理慣例,以取代紐約證券交易所的公司治理要求,即上市公司必須具備:(I)多數獨立董事;(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;以及(Iii)至少由三名成員組成的審計委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準 。

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目錄表

不能保證在本課税年度或未來任何課税年度,我們不會成為被動的外國投資公司或 PFIC,這可能會給ADS或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成,或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例 份額,並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些投資收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產,因為它與產生主動收入的商業活動有關。

基於我們開展業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的預期價值 (包括商譽,這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格),我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。但是,我們在任何納税年度的PFIC地位是年度事實確定,只有在該年度結束後才能確定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值,包括我們的商譽價值(商譽的價值在很大程度上可能是根據我們的市值確定的,而市值可能是不穩定的)。因此,如果我們在持有大量現金(包括通過此次發行籌集的現金)和金融投資的同時市值下降,我們成為或成為PFIC的風險將會增加。此外,還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的,如果出於這些目的,我們的VIE不被視為由我們擁有,我們可能會或 成為PFIC。由於這些不明朗因素,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,包括處置收益和超額分配的税負增加 (如果美國納税人能夠並確實做出有效的按市值計價選舉)和額外的報告要求。參見《税務資料》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動型外國投資公司規則》。

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目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別,如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響,由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素:

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況;

•

中國和全球通貨膨脹和匯率的波動;

•

我們實施增長戰略的能力;

•

我們有能力維護和擴展我們的品牌組合,包括我們的品牌合作伙伴和第三方產品供應商網絡,以及我們的自有品牌產品;

•

我們有能力維持任何領先品牌合作伙伴的人氣或失去他們;

•

我們有能力維持KOC的忠誠度或持續發展我們的KOC社區;

•

我們在未來競爭和開展業務的能力;

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力;

•

中國生活方式品牌行業的預期增長和競爭;

•

政府政策和法規的變化;

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素;以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表,我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況,或反映意外事件的發生。

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目錄表

收益的使用

我們預計,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,如果承銷商根據本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點,全額行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們預計將從本次發行中獲得約9,090萬美元的估計淨收益,或約1.052億美元。

我們計劃將此次發行的淨收益主要用於 以下目的:

•

約50%用於發展自有品牌和品牌合作伙伴關係;

•

約20%用於擴大和多樣化我們的營銷和分銷渠道;

•

約15%用於增強我們的技術能力;以及

•

約15%用於營運資本和其他一般企業用途,包括潛在的戰略性投資和收購。

我們目前沒有達成任何收購或投資的諒解、承諾或協議。用於上述目的的計劃支出的實際金額和時間將取決於許多因素,包括我們的銷售額增長、生活方式品牌市場和電子商務的競爭發展、實際資本支出和我們來自運營的現金流、我們業務的增長以及風險因素中描述的其他因素。因此,我們將在部署此次 產品的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,並僅可通過貸款向我們的綜合VIE提供資金,且我們必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證,我們將能夠及時滿足這些要求,如果有的話。見風險因素及與在中國經營有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或延遲我們使用是次發行所得款項向我們的中國附屬公司作出貸款或額外出資,以及向我們的VIE或其附屬公司發放貸款,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成不利影響。此外,雖然我們對我們的中國附屬公司的出資額沒有法定限制,但向我們在中國的中國附屬公司和VIE提供的貸款須受若干法定限制。有關此類法定限額的更多信息,請參閲《外債條例》。

我們可將是次發售所得款項淨額全部用於投資於我們在中國的業務,透過出資向我們的中國附屬公司提供資金,不受中國法律及法規所規定的任何法定金額限制。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣形式在中國使用,因此,我們的中國附屬公司將需要根據適用的中國法律及法規,將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。本次發行的所有淨收益將可用於投資於我們在中國的業務,但須遵守上述向我們中國子公司提供的貸款額度的法定限制以及將美元兑換為人民幣的法律和法規。

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目錄表

股利政策

本公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息,亦無計劃在不久的將來宣佈或派發任何股息予本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。?見《股利分配條例》和《風險因素》《中國》中與經商有關的風險?政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定支付股息,股息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 如果我們對A類普通股支付任何股息,我們將向作為A類普通股登記持有人的託管機構支付與美國存託憑證相關的A類普通股的股息。然後,託管人將按照美國存托股份持有人所持美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付此類款項,但須遵守存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。 請參閲《美國存托股份説明》。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值:

•

在實際基礎上;以及

•

按備考調整基準計算,以實施(I)在緊接本次發售完成前按一對一原則將4,840,000股普通股重新指定為B類普通股;(Ii)在緊接本次發售完成前按一對一原則將所有剩餘已發行及已發行普通股重新指定為A類普通股。及(Iii)本次發行發行1,250,000股A類普通股,扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的估計發售開支後,扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後,將收取約9,090,000美元估計所得款項淨額(假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權),而美國存托股份的發行價為每股8.25美元(本招股説明書首頁所載估計首次公開發售價格區間的中點)。

您 應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息一起閲讀此表。

實際 調整後的備考金額(1)
人民幣 美元 人民幣 美元
(單位:千)

普通股(每股面值0.0001美元;授權發行500,000,000股;已發行9,109,312股,實際發行7,993,846股)

5 1 — —

A類普通股(每股面值0.0001美元;核定股份254,269,312股;按調整後的形式發行和發行的股份為4,403,846股)

—

—

3 —

B類普通股(每股面值0.0001美元;核定4,840,000股;按調整後的形式發行和發行4,840,000股)

—

—

3 1

額外實收資本

833,855 127,794 1,426,722 218,655

法定儲備金

9,984 1,530 9,984 1,530

累計赤字

(408,099 ) (62,544 ) (408,099 ) (62,544 )

累計其他綜合收益

566 87 566 87

洋葱環球有限公司股東總股本

436,311 66,868 1,029,179 157,729

非控制性權益

5,595 857 5,595 857

股東權益總額

441,906 67,725 1,034,774 158,586

總市值

441,906 67,725 1,034,774 158,586

注:

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後,我們的額外實收資本、總股東權益和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和在定價時確定的本次 發行的其他條款進行調整。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ,假設的首次公開發行價格每美國存托股份8.25美元變動1.00美元,在增加的情況下將增加,在減少的情況下將分別減少額外的實收資本和股東總股本1,160萬美元。

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目錄表

稀釋

如果您投資於美國存託憑證,您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股A類普通股股東應佔的賬面價值。

截至2020年12月31日,我們的有形賬面淨值約為6,420萬美元,或截至該日每股普通股8.04美元,每股美國存托股份0.8美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產減去我們的商譽和總合並負債的金額。攤薄是由每股普通股的有形賬面淨值減去每股普通股首次公開發行價格調整後的賬面淨值確定的。由於A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的股息和其他 權利,除投票權和轉換權外,攤薄是根據所有已發行和已發行的普通股,包括A類普通股和B類普通股提出的。

如果不考慮2020年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變化,除生效我們 發行並出售本次發行中發售的12,500,000只美國存託憑證(假設承銷商不行使其超額配售選擇權),假設首次公開募股價格為每股美國存托股份8.25美元,即本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用後,截至2020年12月31日,我們的預計經調整有形賬面淨值約為1.551億美元。或每股普通股16.78美元和每股美國存托股份1.68美元,並立即稀釋每股普通股65.72美元或每股美國存托股份6.57美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭假設首次公開募股價格為每股美國存托股份8.25美元的攤薄情況,這是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點,所有美國存託憑證均交換為A類普通股:

A類普通股首次公開發行價格

US$82.50

截至2020年12月31日的每股普通股有形賬面淨值

US$8.04

為使本次發售生效而調整的預計每股普通股有形賬面淨值

US$16.78

在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額

US$65.72

美國存托股份在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值

US$6.57

以上討論的形式信息僅是説明性的。

下表概述了截至2020年12月31日,在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支前,現有股東與新投資者在本次發行中向本公司購入的A類普通股數量、支付的總代價以及按每美國存托股份8.25美元的首次公開募股價格計算的每股平均價格的差異。A類普通股總數不包括187,500股A類普通股,這些A類普通股可在行使超額配售選擇權以購買授予承銷商的額外美國存託憑證時發行。

總對價
A類普通
購入的股份
金額(單位:
數以千計的
美元)
平均價格
按A類計算
普通股
平均價格
每個美國存托股份
百分比 百分比 美元 美元

現有股東

7,993,846 86 % 127,795 55 % 16.00 1.60

新投資者

1,250,000 14 % 103,125 45 % 82.50 8.25

總計

9,243,846 100 % 230,920 100 %

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目錄表

假設招股價格每美國存托股份8.25美元增加(減少)1美元(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值1,160萬美元, 假設本招股説明書首頁所載吾等提供的美國存托股份數目不變,本次發售生效後每股A類普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值預計攤薄為每股A類普通股及每股美國存托股份1.26美元,而本次發售予新投資者的預計攤薄為每股A類普通股及每股美國存托股份的經調整有形賬面淨值分別減少8.74美元及0.87美元。

以上討論和表格也 假設截至本招股説明書之日未行使任何未行使的股票期權。於本招股説明書日期,吾等已根據2019 RSU計劃授予1,109,697股RSU,相當於1,109,697股普通股,不包括於相關授出日期後被沒收、註銷或行使的獎勵,而所有該等RSU於本招股説明書日期仍未償還及未歸屬。該等普通股將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股 。如果這些RSU中的任何一個成為既得者,我們公司的新投資者將進一步被稀釋。

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目錄表

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處:

•

政治和經濟穩定;

•

有效的司法系統;

•

有利的税制;

•

沒有外匯管制或貨幣限制;以及

•

提供專業和支持服務。

然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 :

•

與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,這些證券法為投資者提供的保護明顯較少;以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的大部分資產位於美國境外。因此,股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問Junhe LLP分別告知我們,開曼羣島和中國的法院是否會:

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong )LLP已通知我們,目前尚不確定開曼羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。 如果做出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決 ,因此不確定此類判決是否可在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP擁有

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目錄表

告知我們,雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但在這種司法管轄區獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行,而不會通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而重新審查相關爭議的是非曲直,只要此類判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項,(C)是最終判決,(D)不是關於税款、罰款或罰款,以及(E)不是以某種方式獲得的,並且不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

中華人民共和國

吾等獲吾等的中國法律顧問Junhe LLP告知,中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦及州證券法的民事責任條款而針對吾等或此等人士作出的判決 存在不確定性。君和律師事務所進一步告知我們,外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有司法管轄權,並滿足其他程序要求,包括原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律在中國對我們提起訴訟。然而,, 外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股,將難以與中國建立足夠的聯繫。

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目錄表

公司歷史和結構

我們的企業歷史

廣州洋葱時尚集團有限公司(前身為廣州兩客樹網絡科技有限公司),或稱廣州洋葱,成立於2009年7月。我們從2015年9月開始通過廣州洋葱正式開始運營。2018年6月,我們目前的最終控股公司Onion Global Limited根據開曼羣島的法律註冊成立。2018年7月,廣州復興貿易有限公司(前身為廣州何珊珊投資有限公司)成立為我們的全資外商獨資實體,或WFOE,以控制廣州洋葱。2017年至2020年,我們還在韓國、日本、泰國和馬來西亞設立了多個海外實體(目前對我們集團整體而言並不重要),以期在未來擴大我們的海外業務。

廣州洋葱及其幾家子公司均持有互聯網通信許可證,可經營我們的在線數據和交易處理業務 屬於增值電信服務類別。由於提供增值電信服務公司的外資所有權受到限制,併為確保遵守中國法律和法規,WFOE與廣州洋葱及其每位股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排,通過這些安排,我們獲得了對廣州洋葱的控制權。吾等亦向廣州洋葱發出財務支持函件,根據該函件,吾等承諾在適用中國法律及法規許可的範圍內,向廣州洋葱提供無限財務支持,包括提供現金、委託貸款及借款。由於這些合同安排,我們對廣州洋葱實施有效控制,並被視為廣州洋葱的主要受益者。我們根據美國公認會計原則將廣州洋葱及其子公司視為我們的合併關聯實體, 已根據美國公認會計原則將這些實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險,請參閲我們的歷史和公司結構 與我們VIE及其股東的合同安排以及與我們公司結構相關的風險因素。

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目錄表

我們的公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構,包括我們的重要子公司和VIE,在此發行完成後立即 。

LOGO

備註:

(1)

廣州洋葱時尚集團有限公司的股東包括:紫氣和肖恩有限合夥企業、杭州先鋒啟運投資有限合夥企業、廣州億聯股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳福田賽夫動態股權投資基金合夥企業(有限合夥)、廈門賽富股權投資合夥企業(有限合夥)、北京良駿君澤管理中心(有限合夥)、北京良駿慧擇管理中心(有限合夥)、北京良駿瑞澤管理中心(有限合夥)、金捷物流 集團有限公司及北京良駿鴻澤管理中心(有限合夥)。

(2)

廣州洋葱的九家子公司分別是:廣州洋葱扇科技有限公司、雙樹(西藏)貿易有限公司、廣州生活方式有限公司、廣州孔雀信息科技有限公司、廣州海洋無界科技有限公司、廣州青年互聯網有限公司、珠海青年供應鏈科技有限公司、廣州EQuick 科技有限公司和曙光貿易有限公司(一家香港公司)。

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目錄表

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對外資擁有從事增值電信服務及相關業務的公司有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司,我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規,我們使用廣州洋葱(我們在中國的VIE)提供互聯網信息服務。通過一系列合同安排,我們對我們的VIE實施有效控制,並被視為VIE的主要受益者,並根據美國公認會計準則在我們的財務 報表中鞏固其經營業績。

吾等中國法律顧問君和律師事務所認為,(I)外商獨資企業、吾等VIE及VIE附屬公司的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規,及(Ii)下述各項合約安排均屬有效、具約束力及可強制執行,且不會導致違反中國現行法律或法規。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現為我們的增值電信服務和相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的描述,請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

以下是WFOE、我們的VIE及其股東之間的合同安排摘要。有關這些合同安排的完整文本,請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本 本招股説明書是其中的一部分。

獨家商業合作協議

廣州洋葱於2018年9月19日與WFOE簽訂獨家業務合作協議(獨家業務合作協議),該協議於2020年9月26日修訂並重述。根據獨家業務合作協議,WFOE擁有提供與廣州洋葱及其子公司相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利。作為對這些服務的交換,廣州洋葱及其子公司根據向廣州洋葱提供的服務的性質,向WFOE支付相當於綜合淨利潤的100%的服務費和其他服務費。服務費可由外商獨資企業自行調整。未經外商獨資企業事先書面同意,廣州洋葱及其子公司不得向任何第三方採購服務或與任何其他第三方訂立類似的服務安排,而外商獨資企業有權指定任何一方提供此類服務。該協議的有效期為十年,並將自動續簽十年 ,除非WFOE以書面通知單方面終止協議,或直至WFOE收購了廣州洋葱的所有股權或資產,而廣州洋葱在任何情況下都不得終止本協議 。

獨家看漲期權協議

廣州洋葱各股東於2018年9月19日與WFOE及廣州洋葱訂立獨家看漲期權協議,該協議於2020年9月26日修訂及重述(獨家看漲期權協議)。根據獨家認購期權協議,廣州洋葱各股東不可撤銷及無條件地授予WFOE或其 指定人士一項選擇權,以適用中國法律許可的最低價格購買其於廣州洋葱各自的全部或部分股權。此外,廣州洋葱不可撤銷及無條件地授予WFOE或其 指定人以適用中國法律允許的最低價格購買其全部或部分資產的選擇權。股東因行使權利而獲得的任何收益應匯給外商獨資企業或其指定的受讓人。每個

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目錄表

廣州洋葱的股東同意,未經WFOE書面同意(其中包括),不得轉讓、抵押其在廣州洋葱的任何股權或為其在廣州洋葱的任何股權設立任何擔保權益。此外,廣州洋葱各股東進一步同意,未經WFOE書面同意(其中包括),不得轉讓或處置其於其附屬公司的任何股權。股東不能要求任何股息或其他形式的資產。如果分配了股息或其他形式的資產,股東必須將收到的所有分配轉讓給外商獨資企業或其指定的受讓人。獨家認購期權 協議將保持約束力及效力,直至股權質押協議終止為止,直至根據獨家認購期權協議,廣州洋葱的所有股權或資產已根據獨家認購期權協議轉讓予WFOE為止。

投票權代理協議

廣州洋葱的每位股東已於2018年9月19日與WFOE和廣州洋葱簽署了投票權代理協議,該協議於2020年9月26日修訂並重述(《投票權代理協議》)。根據投票權代理協議,廣州洋葱及其股東同意不可撤銷地委託WFOE代表其本人或其 行使其作為廣州洋葱股東有權享有的所有投票權,包括但不限於建議召開或出席股東大會、簽署有關會議的決議案及會議記錄、行使作為股東在有關會議上的所有權利(包括但不限於投票權、提名權及委任權),以及出售、轉讓、質押或處置所持有的全部或全部股權的權利,以及行使作為股東的所有其他 權利。WOFE有權在未經本公司VIE股東同意的情況下,隨時將與廣州洋葱股權相關的權利再轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。投票權代理協議將保持有效,直至本協議終止,由WFOE全權酌情決定,或當廣州洋葱的所有股權或所有資產已轉讓給WFOE。

股權質押協議

廣州洋葱及其各股東與WFOE訂立股權質押協議,日期為2018年9月19日,於2020年9月26日修訂及重述(《股權質押協議》)。根據股權質押協議,廣州洋葱各股東已不可撤銷及無條件地將其於廣州洋葱的股權質押予WFOE,以擔保其於獨家業務合作服務協議、獨家認購期權協議及投票權代理協議項下的責任。外商獨資企業或其指定人將有權獲得廣州洋葱的所有股息和質押股權分配的利潤。如廣州洋葱或其任何股東違反其合約責任,外商獨資企業有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國法律拍賣或出售廣州洋葱全部或部分質押股權所得款項的權利。廣州洋葱各股東進一步同意,未經外商獨資企業事先書面同意,不會轉讓或質押其於廣州洋葱各自的股權。股權質押協議將一直具有約束力,直至出質人履行其於獨家業務合作服務協議、獨家認購期權協議及投票權代理協議項下的所有責任為止。股權質押協議亦可由WFOE全權酌情終止,或於廣州洋葱的所有股權或資產已根據獨家看漲期權協議轉讓予WFOE後終止。

財務支持函

我們簽署了2018年9月19日致廣州洋葱前身廣州良客樹網絡科技有限公司的財務支持函(財務支持函)。根據財務支持函件,吾等承諾在適用中國法律及法規許可的範圍內,向廣州洋葱提供無限財務支持,包括提供現金、委託貸款及借款。我們不會要求償還貸款或借款如果廣州洋葱或他們的

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目錄表

股東資金不足或無力償還。財務支持函可終止,直至(1)吾等或吾等指定代表(個人或法人)直接或間接收購廣州洋葱所有股權之日;或(2)吾等單方面終止本函件之日,或(3)吾等提前三十(30)天書面通知廣州洋葱吾等有意終止本函件。

如果需要,我們預計將在需要時提供財務支持,包括此次發行的部分收益以及未來發行股權或債務證券的收益。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合綜合(虧損)/收益表彙總數據、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合資產負債表彙總數據以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合現金流量彙總數據來自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表 ,這些報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應該閲讀此摘要 合併財務數據和運營數據部分,以及我們的合併財務報表和相關説明,以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析?包括在本招股説明書的其他地方。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合(虧損)/收益數據報表。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括股票和每股數據)

綜合(虧損)/收益數據彙總表:

收入:

總收入

1,805,220 2,850,724 3,810,660 584,009

運營成本和費用:

收入成本

(1,437,612 ) (2,308,004 ) (3,032,110 ) (464,691 )

履約費用

(225,066 ) (212,183 ) (201,635 ) (30,902 )

技術和內容支出

(17,395 ) (19,889 ) (24,316 ) (3,727 )

銷售和營銷費用

(113,016 ) (127,160 ) (243,784 ) (37,362 )

一般和行政費用 (1)

(77,084 ) (50,597 ) (63,151 ) (9,678 )

總運營成本和費用

(1,870,173 ) (2,717,833 ) (3,564,996 ) (546,360 )

其他營業收入

1,100 13,105 10,238 1,569

(虧損)/營業收入

(63,853 ) 145,996 255,902 39,218

其他(開支)/收入:

利息收入

3,613 1,529 6,758 1,036

利息支出

(673 ) (87 ) (755 ) (116 )

匯兑損失

(12,704 ) (21,240 ) (20,168 ) (3,091 )

其他(費用)/收入,淨額

(7,234 ) (4,369 ) 14,992 2,298

其他(費用)/收入合計

(16,998 ) (24,167 ) 827 127

(虧損)/所得税前收入和權益法投資的虧損份額

(80,851 ) 121,829 256,729 39,345

所得税費用

(13,370 ) (15,067 ) (29,848 ) (4,574 )

(虧損)/權益法投資的虧損份額前收益

(94,221 ) 106,762 226,881 34,771

權益法投資的虧損份額

(529 ) (3,928 ) (18,879 ) (2,893 )

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

(346 ) (361 ) (1,657 ) (254 )

洋葱環球有限公司的淨(虧損)/收入

(94,404 ) 103,195 209,659 32,132

增加可贖回優先股的贖回價值

(17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

(511,190 ) — — —

普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(622,761 ) 103,195 209,659 32,132

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目錄表
截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括股票和每股數據)

(虧損)/每股收益:

基本的和稀釋的

(109 ) 13 26 4

用於(虧損)/每股收益計算的加權平均流通股:

基本的和稀釋的

5,738,630 7,993,846 7,993,846 7,993,846

其他綜合收益/(虧損)

外幣折算調整税淨額為零

665 (70 ) 737 113

其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額

665 (70 ) 737 113

綜合(虧損)/收益

(94,085 ) 102,764 208,739 31,991

減去:可歸因於非控股權益的綜合損失

(202 ) (308 ) (1,536 ) (235 )

洋葱環球有限公司的綜合(虧損)/收入

(93,883 ) 103,072 210,275 32,226

注:

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(除百分比外,以千為單位,
股票和每股數據)

基於股份的薪酬支出:

一般和行政費用

39,515 — — —

總計

39,515 — — —

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目錄表

下表顯示了我們精選的截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合資產負債表數據。

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

彙總綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

99,802 230,632 241,706 37,403

受限現金

— — 8,014 1,228

短期投資

— 67,600 103,217 15,819

應收賬款淨額

1,885 1,437 9,433 1,446

庫存,淨額

261,986 468,668 442,628 67,836

應收貸款淨額

— — 5,575 854

預付款和其他流動資產

100,765 94,005 189,812 29,092

關聯方應付款項

4,951 9,539 9,358 1,434

流動資產總額

469,389 871,881 1,009,743 154,752

總資產

510,973 909,324 1,059,312 162,349

銀行短期貸款

— 1,924 24,200 3,709

應付帳款

21,840 68,730 145,995 22,375

客户預付款和遞延收入

228,556 378,307 174,456 26,737

應付關聯方的款項

770 869 — —

應付所得税

7,853 20,694 37,969 5,819

應計費用和其他負債

125,492 207,141 233,587 35,800

流動負債總額

384,511 677,665 616,207 94,440

長期貸款

— — 1,199 184

客户預付款和遞延收入

— 2,121 — —

總負債

384,511 679,786 617,406 94,624

洋葱環球有限公司股東權益

123,416 226,036 436,311 66,868

股東權益總額

126,462 229,538 441,906 67,725

總負債和股東權益

510,973 909,324 1,059,312 162,349

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流數據。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

彙總合併現金流數據:

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(2,595 ) 199,828 55,243 8,465

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

8,157 (71,164 ) (60,070 ) (9,207 )

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

(89,769 ) 2,236 23,395 3,586

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

665 (70 ) 520 81

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

(83,542 ) 130,830 19,088 2,925

期初的現金、現金等價物和限制性現金

183,344 99,802 230,632 35,346

期末現金、現金等價物和限制性現金

99,802 230,632 249,720 38,271

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目錄表

管理層對財務狀況的討論和分析 和

行動的結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及本招股説明書中其他部分包含的題為《精選綜合財務數據》和我們的綜合財務報表以及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括風險因素和本招股説明書中其他部分闡述的因素,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們 是一個生活方式品牌平臺,孵化、營銷和分銷全球新鮮、時尚和未來的品牌給中國和亞洲各地的年輕人。

截至2020年12月31日,我們的平臺上提供了4,001個品牌的產品,包括來自我們86個品牌合作伙伴的品牌,從全球數百家授權分銷商和經銷商採購的品牌,以及21個自有品牌。在我們的自營零售平臺上直接與我們合作的品牌合作伙伴的產品銷售產生的GMV, 奧迪購物中心,由2018年的人民幣4.288億元增長至2019年的人民幣9.668億元,較2019年進一步增長35.5%至人民幣13.099億元。我們的自有品牌產品在O Mall 上的銷售產生的GMV在2020年達到了5090萬元人民幣,儘管我們在2018年才推出了自有品牌業務。GMV是我們用來衡量我們的業務增長以及我們的平臺與我們的同行相比的吸引力的關鍵運營指標之一。此外,我們使用GMV作為評估員工和業務其他利益相關者績效的指標之一,以實現與薪酬、獎金等相關的目的。

我們的全渠道營銷和分銷使品牌能夠利用技術和服務接觸到最廣泛和最相關的消費者羣 。截至2020年12月31日,我們通過超過516,000個活躍的KOC幫助品牌建立了大量的忠誠追隨者,這些KOC宣傳我們的產品,並通過社交媒體分享他們的購物體驗。

通過我們的先進技術和全球供應鏈能力,我們能夠以具有競爭力的價格將全球製造和採購的產品無縫交付給中國消費者。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別處理了550萬、1030萬和1580萬份訂單。對於從海外直接運往中國的產品,這些訂單的交貨時間一般在10天左右,對於我們在中國和香港樞紐設施的保税倉庫中預存的產品,交貨時間一般在1至4天左右,相比之下,中國的跨境在線零售行業的行業平均交貨時間分別約為15天和5天。

我們實現了規模上的快速利潤增長。在我們開始運營的五年內,我們在2020年實現了38.107億元人民幣(5.84億美元)的收入。我們的淨收益從2018年的淨虧損人民幣9480萬元增加到2019年的淨收益人民幣1.028億元,比2019年進一步增長102.3,到2020年淨收益人民幣2.08億元(3,190萬美元)。與此同時,我們的淨利潤率(以淨收入佔總收入的百分比衡量)從2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。

我們的經營業績和財務狀況受到影響中國零售業的一般因素的影響,其中包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費支出和消費升級的增長以及中國的競爭環境。此外,他們還受到推動中國網上零售的因素的影響,如網上購物者數量的增長、物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。這些一般因素中的任何不利變化都可能 對我們的運營結果產生重大不利影響。

自2020年1月以來,新冠肺炎的出現和廣泛傳播已導致 隔離、旅行限制,並暫時關閉了美國和中國等地的商店和設施。

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目錄表

我們幾乎所有的運營和員工都在中國。因此,我們的業務運營在一段時間內受到了上述措施的不利影響。 自1月下旬新冠肺炎疫情爆發以來,直到3月份中國疫情達到頂峯之前,我們的業務運營一直受到暫時中斷,如辦公設施暫時關閉和人力資源短缺。 在如此短的時間內,新冠肺炎疫情導致中國和其他受影響地區的工廠暫時關閉、供應鏈中斷和貨物運輸中斷,影響了我們的供應商 製造和產品採購活動。此外,由於我們的一些第三方供應商和製造商位於海外,我們可能會繼續經歷供應鏈中斷和產品延遲交付。雖然我們的大部分產品 營銷和客户接洽操作都是在線操作,受新冠肺炎疫情的影響要小得多,但我們不能向您保證,我們的業務不會受到 疫情導致的生活方式品牌行業普遍低迷的影響。此外,由於新冠肺炎造成的中斷,長期投資的可回收性和應得股權投資餘額可能會受到新冠肺炎的負面影響。儘管影響有限,但新冠肺炎疫情並未對我們的整體財務業績造成任何實質性的不利影響,這從我們2020年的財務狀況(包括盈利能力、流動性和現金流)與2019年同期相比可見一斑。然而,對我們業務的任何潛在影響在很大程度上將取決於, 未來的事態發展和可能出現的新信息,涉及新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或 處理其影響而採取的行動,幾乎所有這些都不是我們所能控制的。?風險因素?與我們業務和行業相關的風險?任何自然災害或大範圍健康疫情的發生,包括最近的新冠肺炎疫情, 都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監控與新冠肺炎相關的迅速變化的形勢,並可能採取進一步行動來改變我們的業務 運營,或我們認為符合我們員工、業務合作伙伴和股東最佳利益的進一步行動。目前,新冠肺炎疫情對我們的業務、運營以及監管和商業化的影響程度仍不確定。

雖然我們的業務受到影響行業的一般因素的影響,但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:

我們有能力進一步發展我們的品牌 產品組合並推廣自有品牌產品

我們將繼續進一步發展我們的品牌和產品,並優化我們的產品組合,以迎合客户的需求,並推動客户支出和盈利。截至2020年12月31日,我們提供了超過61.3萬個SKU,涵蓋4001個品牌。我們審查並持續監控每個第三方品牌和自有品牌的表現,並根據客户偏好、收入貢獻和毛利率表現等多項指標仔細管理我們提供的品牌和產品的組合。隨着我們業務規模的進一步擴大,我們努力從我們的產品供應商那裏獲得更優惠的條款,其中包括我們的品牌合作伙伴以及全球第三方品牌的授權分銷商和經銷商。此外,我們的目標是通過提供有效的銷售和分銷渠道,為我們的產品供應商,特別是我們直接與之合作的86個品牌合作伙伴創造價值,為他們提供對客户偏好和需求趨勢的寶貴見解,並確保高質量的履行服務。

通過進一步發展我們的品牌組合,我們將繼續 支持具有誘人利潤率和龐大客户基礎的第三方品牌的增長,為他們提供訪問我們不斷增長的用户和KOC基礎以及可靠而高效的履行基礎設施的機會。銷售來自授權經銷商和經銷商的第三方品牌產品的GMV在奧迪購物中心從2018年的人民幣16.339億元增加到2019年的人民幣25.398億元,到2020年進一步增加到人民幣26.492億元。我們品牌合作伙伴的產品銷售所產生的GMV奧迪購物中心由2018年的人民幣4.288億元快速增長至2019年的人民幣9.668億元,並於2020年進一步增至人民幣13.099億元。

除了第三方品牌,我們還將進一步推廣自有品牌和產品組合,實現比第三方品牌更高的毛利率 。我們已經推出了一些私人的

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目錄表

標籤,並將繼續積累有關客户行為的數據洞察,並相應地定製我們的自有品牌產品。在 上銷售我們的自有品牌產品所產生的GMV奧迪購物中心雖然我們在2018年才推出自有品牌業務,但在2020年達到人民幣5090萬元。通過與製造合作伙伴的密切合作,我們希望在實現規模化銷售的同時,進一步提高我們自有品牌產品的盈利能力。

我們有能力推動客户和活躍的KOC的增長和參與

自成立以來,吸引、吸引和留住客户和活躍的KOC一直是我們的重點之一。我們通過幾個關鍵績效指標來衡量我們在吸引、吸引和留住客户和活躍KOC方面的有效性,包括我們平臺上的活躍買家和活躍KOC數量以及我們完成的訂單數量。我們完成的訂單總數從2018年的約550萬份快速增加到2019年的1030萬份,並在2020年進一步增加到1580萬份。

我們能否吸引和留住客户和KOC並提高他們的參與度,取決於我們是否有能力繼續以誘人的價格提供精心策劃的產品,提供卓越的購物和社交體驗,並促進和提升我們整個社區的價值。

我們在很大程度上依賴於我們活躍的KOCs向潛在客户推廣和分銷產品的能力。我們已經能夠通過除其他手段外,建立一個龐大的KOC基地,口碑通過我們活躍的KOC和社交網絡進行推薦。我們活躍的KOC總數從2018年底的約25.4萬個增加到2019年底的385.2千個,並在2020年底進一步增加到516.3千個。為了擴大我們的KOC社區並保持他們的參與度,我們為他們提供廣泛的產品類別,目的是滿足我們客户及其家庭的各種日常需求,併為我們的KOC提供有效的銷售和營銷支持,以提高他們的銷售效率和結果。

我們有能力有效地執行我們的銷售和營銷戰略,以推廣品牌和產品

我們業務的增長在一定程度上取決於我們擴大和拓寬營銷和分銷渠道的能力。我們 開發了一套獨特而全面的營銷和分銷解決方案,以促進品牌在當今數字和全球購物環境中與更廣泛的受眾互動。作為我們有機增長戰略的一部分,我們將 加強我們的營銷能力,並繼續高效地擴大我們的分銷渠道。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務規模的擴大以及我們尋求推廣我們的品牌合作伙伴和自有品牌並提高客户的品牌知名度,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。我們的銷售和營銷費用在2018年為1.13億元人民幣,2019年為1.272億元人民幣,2020年為2.438億元人民幣(3740萬美元)。在2018、2019年和2020年,銷售和營銷費用佔總收入的百分比分別為6.3%、4.5%和6.4%。考慮到新冠肺炎可能會擾亂經濟活動,我們特意加大了在市場營銷和推廣方面的投入,以鞏固和提高我們的市場份額。我們保持和擴大營銷和分銷渠道的能力,以及有效開展銷售和營銷的能力,是我們持續成功的關鍵。

我們經濟高效地完成訂單的能力

我們的運營結果在一定程度上取決於我們快速準確地履行訂單的能力,因為這是引人注目的客户體驗的重要組成部分。我們主要通過與簽約的第三方供應商合作,為用户提供集中、全面的履行和客户服務。我們歷來主要依賴第三方物流服務提供商來連接我們的倉庫,並提供最後一英里的送貨和第三方在線支付平臺來提供各種支付選項。我們的履行費用從2018年的人民幣2.251億元下降到2019年的人民幣2.122億元,到2020年進一步下降到人民幣2.016億元(3090萬美元)。2018年履約費用佔總收入的百分比為12.5%,2019年為7.4%,2020年為5.3%。成本效益的提高體現在這些百分比的下降

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目錄表

主要歸功於我們與更多物流服務提供商合作以確保具有競爭力的定價的戰略,以及我們努力優化我們自己的智能物流系統以更高效地管理我們的 倉庫存儲。

我們計劃在未來幾年內擴展執行基礎設施,以適應我們 未來的擴展計劃並提升客户體驗。隨着我們客户羣的增長和業務的發展,我們可能會投入更多資源來建設、升級和運營履約設施,並僱傭我們自己的人員,以更好地滿足我們預期增長的需求 ,我們計劃以經濟高效的方式進行此類投資。

我們有效投資於技術的能力

我們已經並將繼續在研發和技術方面進行投資。隨着我們業務的增長,以及我們不斷擴大和增強我們的平臺,我們將投資於擁有數據分析和人工智能技術專業知識的人員,以及其他研發人員。此外,我們已經並將繼續投入大量資源用於研發工作,專注於開發旨在為用户提供更多便利的創新應用程序和解決方案,進一步增強我們的供應鏈管理能力,並提高我們的 運營效率。此外,我們還將繼續投入資源,擴大和加強我們的技術基礎設施,以支持我們的業務增長。我們預計,在不久的將來,我們的研發費用將大幅增加 。

運營結果的關鍵組成部分

收入

下表按絕對額和佔總收入的百分比列出了我們在所指時期的收入細目:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 %

(除百分比外,以千為單位)

收入

產品收入

1,642,263 91.0 % 2,609,922 91.6 % 3,572,192 547,462 93.7 %

服務收入

162,957 9.0 % 240,802 8.4 % 238,468 36,547 6.3 %

總收入

1,805,220 100.0 % 2,850,724 100.0 % 3,810,660 584,009 100.0 %

產品收入。我們的絕大部分收入來自於通過我們的電子商務平臺銷售產品,包括(I)來自第三方產品供應商的產品(包括(1)第三方品牌的授權經銷商和分銷商,以及(2)我們直接從其採購產品的第三方品牌合作伙伴),以及(Ii)我們自己的自有品牌的產品。通過我們的電子商務平臺銷售產品產生的收入在客户接受時被記錄為商品銷售收入,扣除銷售税和其他類似税收和現金折扣優惠後的收入。我們還定期向客户提供激勵措施和優惠券,以鼓勵購買。由於客户需要在未來購買以兑換優惠券,優惠券將在未來交易發生時扣除收入確認。此外,我們在2019年1月推出了客户忠誠度計劃,根據該計劃,當 客户從我們這裏購買產品時,我們會向他們發放忠誠度積分。忠誠度積分不能兑換現金,但在客户未來購買或換取KOC 賬户12個月試用期時,可以用來抵銷付款。我們將忠誠積分視為一項單獨的履約義務,並考慮到未來贖回的可能性和贖回時每個忠誠積分的等值,按比例在已售出產品和按相對獨立銷售價格授予的忠誠積分之間按比例分配交易價格。我們預計,在不久的將來,來自商品銷售的收入將繼續佔我們總收入的大部分。

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目錄表

服務收入。我們還從提供(I)訂閲服務和(Ii)市場服務中獲得一小部分收入。我們從我們的KOC獲得訂閲服務收入,KOC支付了不可退還的預付訂閲費,以換取將其KOC帳户註冊到我們的平臺。我們最初將訂閲費記錄為遞延收入,在估計的活躍KOC認購期內確認為收入,我們估計不超過 兩年。此外,在2019年7月之前,我們還提供市場服務,我們代理某些產品供應商,以促進他們的產品在我們的平臺上銷售或展示。我們從此類產品 供應商處收取服務費,依據的是他們的產品在交付給產品買家並被產品買家接受後的淨銷售額(扣除銷售回報)的商定比率。

營運成本及開支

下表列出了我們的總運營成本和支出的細目,以絕對額和佔運營總支出的百分比 表示:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 %

(除百分比外,以千為單位)

運營成本和費用:

收入成本

(1,437,612 ) 77.0 (2,308,004 ) 84.9 (3,032,110 ) (464,691 ) 85.0

履約費用

(225,066 ) 12.0 (212,183 ) 7.8 (201,635 ) (30,902 ) 5.7

技術和內容支出

(17,395 ) 0.9 (19,889 ) 0.7 (24,316 ) (3,727 ) 0.7

銷售和營銷費用

(113,016 ) 6.0 (127,160 ) 4.7 (243,784 ) (37,362 ) 6.8

一般和行政費用

(77,084 ) 4.1 (50,597 ) 1.9 (63,151 ) (9,678 ) 1.8

總運營成本和費用

(1,870,173 ) 100.0 (2,717,833 ) 100.0 (3,564,996 ) (546,360 ) 100.0

收入成本

收入成本主要包括與採購產品相關的成本、KOC獎勵和其他成本,如庫存撥備。與在我們的平臺上採購產品以供銷售相關的成本 幾乎構成了我們在指定期間的所有收入成本。KOC獎勵是我們根據此類活動KOC推薦的已完成銷售交易 向活動KOC支付的佣金。以下是我們按性質、絕對金額和佔總收入成本的百分比的收入成本細目。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 美元 %
(除百分比外,以千為單位)

收入成本:

與採購產品相關的成本

(1,066,079 ) 74.2 (1,758,380 ) 76.2 (2,431,228 ) (372,601 ) 80.2

Koc激勵措施

(368,129 ) 25.6 (543,498 ) 23.5 (596,102 ) (91,357 ) 19.6

其他

(3,404 ) 0.2 (6,126 ) 0.3 (4,780 ) (733 ) 0.2

總計

(1,437,612 ) 100.0 (2,308,004 ) 100.0 (3,032,110 ) (464,691 ) 100.0

付款處理、包裝材料和產品交付成本在 綜合(虧損)/損益表中歸類為履行費用。收入成本不包括外運和搬運費用、工資、物流員工的獎金和福利或物流中心租賃費用,因此我們的收入成本可能無法與其他公司進行比較,其他公司的收入成本中包括此類成本和支出。

執行費用 。履行費用主要包括(I)運營我們倉庫的費用,包括租金和人員成本,(Ii)外部物流服務提供商為 收取的費用

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目錄表

配送和交付我們的產品,以及(Iii)第三方支付平臺收取的支付處理和相關交易費用。

技術和內容支出。技術和內容支出主要包括我們員工的工資和相關費用 參與研發、設計、開發和維護我們的編輯內容和社交電子商務平臺,以及開發和改進我們的數據技術。技術和內容費用 還包括設備和軟件折舊、帶寬成本以及支持我們業務所需的其他費用。到目前為止,從應用程序進入開發階段到基本完成並準備用於預期用途這段時間內發生的支出微不足道,因此,我們沒有對任何符合條件的軟件開發成本進行資本化。我們對技術和內容支出按實際發生的方式進行支出。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括員工成本、促銷和營銷費用以及其他費用。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務規模的擴大,以及我們尋求促進我們的品牌合作伙伴和自有品牌提高其品牌知名度,我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

一般和行政費用。一般及行政費用主要包括涉及一般公司職能的員工的工資及相關成本,包括會計、財務、税務、法律及人力資源、專業費用及其他一般公司開支,以及與這些職能使用設施及設備有關的成本,如折舊及營運租賃成本。 我們預計,在可預見的未來,由於我們業務的預期增長以及會計、保險、投資者關係和其他上市公司成本,我們的一般和行政費用的絕對額將會增加。

税收

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要對開曼羣島產生的收入或資本利得徵税。此外,在本公司向其股東支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司在香港進行的活動須繳交16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免徵收所得税,而香港境內的股息匯出亦無須繳交預扣税。

中華人民共和國

根據中國相關所得税法,我們在中國和我們VIE註冊成立的子公司應就其應納税所得額繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。例如,符合高新技術企業資格的企業有權享受15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。

我們的中國子公司對我們的產品和服務徵收6%至16%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。此外,他們亦須繳交附加費

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目錄表

根據中國法律繳納增值税。作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税,並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據中國的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,即第60號通知,並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税額,不需要事先獲得有關税務機關的批准。取而代之的是, 非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下,直接適用減除後的扣繳税率,並在辦理税務備案時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,如果我們滿足SAT通告81和其他相關税收規則和法規規定的條件,我們可能能夠受益於從中國子公司收到的股息的5%預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和SAT第60號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為中國居民企業,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。我們認為,就中國税務而言,我公司不是中國居民企業。 然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。不能保證 中國政府最終會採取與我們一致的觀點。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。?請參閲《中國經營相關風險》一書中的風險因素?如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果,包括絕對額和佔總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(以千為單位,不包括股票和每股數據)

綜合(虧損)/收益數據彙總表:

收入:

總收入

1,805,220 2,850,724 3,810,660 584,009

運營成本和費用:

收入成本

(1,437,612 ) (2,308,004 ) (3,032,110 ) (464,691 )

履約費用

(225,066 ) (212,183 ) (201,635 ) (30,902 )

技術和內容支出

(17,395 ) (19,889 ) (24,316 ) (3,727 )

銷售和營銷費用

(113,016 ) (127,160 ) (243,784 ) (37,362 )

一般和行政費用 (1)

(77,084 ) (50,597 ) (63,151 ) (9,678 )

總運營成本和費用

(1,870,173 ) (2,717,833 ) (3,564,996 ) (546,360 )

其他營業收入

1,100 13,105 10,238 1,569

(虧損)/營業收入

(63,853 ) 145,996 225,902 39,218

其他(開支)/收入:

利息收入

3,613 1,529 6,758 1,036

利息支出

(673 ) (87 ) (755 ) (116 )

匯兑損失

(12,704 ) (21,240 ) (20,168 ) (3,091 )

其他(費用)/收入,淨額

(7,234 ) (4,369 ) 14,992 2,298

其他(費用)/收入合計

(16,998 ) (24,167 ) 827 127

(虧損)/所得税前收入和權益法投資的虧損份額

(80,851 ) 121,829 256,729 39,345

所得税費用

(13,370 ) (15,067 ) (29,848 ) (4,574 )

(虧損)/權益法投資的虧損份額前收益

(94,221 ) 106,762 226,881 34,771

權益法投資的虧損份額

(529 ) (3,928 ) (18,879 ) (2,893 )

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

(346 ) (361 ) (1,657 ) (254 )

洋葱環球有限公司的淨(虧損)/收入

(94,404 ) 103,195 209,659 32,132

增加可贖回優先股的贖回價值

(17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

(511,190 ) — — —

普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(622,761 ) 103,195 209,659 32,132

(虧損)/每股收益:

基本的和稀釋的

(109 ) 13 26 4

用於(虧損)/每股收益的加權平均流通股計算 :

基本的和稀釋的

5,738,630 7,993,846 7,993,846 7,993,846

其他綜合收益/(虧損)

外幣折算調整税淨額為零

665 (70 ) 737 113

其他綜合收益/(虧損)總額,税後淨額

665 (70 ) 737 113

綜合(虧損)/收益

(94,085 ) 102,764 208,739 31,991

減去:可歸因於非控股權益的綜合損失

(202 ) (308 ) (1,536 ) (235 )

洋葱環球有限公司的綜合(虧損)/收入

(93,883 ) 103,072 210,275 32,226

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目錄表

注:

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(除百分比外,以千為單位,
股票和每股數據)

基於股份的薪酬支出:

一般和行政費用

39,515 — — —

總計

39,515 — — —

根據2019年RSU計劃,根據該計劃授予的獎勵的表現條件將於本次發售完成時滿足 ;因此,我們預計於本次發售完成之日,對於截至該日期歸屬條件已獲滿足的獎勵,將錄得一筆可觀的基於股份的累計薪酬開支。假若於2020年12月31日所有歸屬條件均已滿足,吾等將會就該等獎勵確認以股份為基礎的補償開支人民幣3.548億元(5,450萬美元),涉及於本招股説明書日期根據2019年RSU計劃授予參與者的合共1,109,697股股份單位,相當於1,109,697股A類普通股(不包括於相關授出日期後沒收、取消或行使的獎勵)。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

2020年,我們的總收入為人民幣38.107億元(5.84億美元),較2019年的人民幣28.507億元增長33.7%。收入的顯著增長主要是由於(I)產品收入從2019年的人民幣26.099億元增長到2020年的人民幣35.722億元(5.475億美元),這主要是由於活躍買家總數從2019年的963.9萬人增加到2020年12月31日的223.9萬人,以及品牌總數從2019年12月31日的2.9萬人增加到2020年12月31日的4萬人,訂單總數從2019年的約1030萬增加到2020年的1580萬。2020年,主要由於我們的平臺在品牌和產品選擇方面的擴展,以及我們增加的銷售和營銷努力,儘管平均訂單價值從2019年的人民幣342元下降到2020年的人民幣254元。提供服務所產生的收入 於2019年及2020年分別穩定於人民幣2.408億元及人民幣2.385億元(3,650萬美元),主要原因是來自訂閲服務的收入因KOC數目增加而增加,抵銷了市場服務中斷的負面影響。我們向每個KOC收取的訂閲費保持穩定,我們平臺上的KOC數量從2018年12月31日的49.25萬增加到2020年12月31日的691.4萬。 服務收入佔總收入的百分比從2019年的8.4%下降到2020年的6.3%,這主要是由於我們做出了優先考慮商品銷售業務的戰略決定。

營運成本及開支

2020年,我們的總運營成本和支出為人民幣35.65億元(5.464億美元),佔總收入的93.6%,而2019年的運營成本和支出為人民幣27.178億元,佔總收入的95.3%。我們的總運營成本和支出的增加主要是由於我們的運營支出的所有組成部分都有所增加。總運營成本和支出佔總收入的比例下降的主要原因是履行費用佔總收入的比例下降,這主要是由於運輸和包裝服務的費率下降。運輸和包裝服務費率的降低主要歸因於我們與更多物流服務提供商合作以確保具有競爭力的定價的戰略,以及我們努力優化我們自己的智能物流系統以更具成本效益地管理我們的倉庫存儲 。

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目錄表

收入成本

2020年,我們的收入成本為人民幣30.321億元(4.647億美元),較2019年的人民幣23.08億元增長31.4%。這一增長在很大程度上與這些時期產生的收入增長一致。

履約費用

2020年,我們的履行費用為人民幣2.016億元(合3,090萬美元),而2019年為人民幣2.122億元。下降的主要原因是運輸和包裝服務的費率降低,這主要歸因於我們與更多物流服務提供商合作以確保具有競爭力的定價的戰略,以及我們努力優化我們自己的智能物流系統以更有效地管理我們的倉庫存儲。該等減幅因(I)第三方支付平臺收費增加而被部分抵銷,該增加主要是由於下單數目及相關貨幣價值增加,(Ii)員工成本增加,主要是負責履行職能的僱員數目增加及薪酬水平提高,及(Iii)倉儲費用增加,這主要是由於倉庫數目增加,與我們業務規模的增長一致。

技術和內容支出

2020年,我們的技術和內容支出為人民幣2,430萬元(370萬美元),而2019年為人民幣1,990萬元。增長 主要是由於員工成本從2019年的人民幣1690萬元增加至2020年的人民幣2050萬元(310萬美元),主要是由於負責技術和內容職能的員工數量增加和薪酬水平提高。

銷售和營銷費用

2020年,我們的銷售和營銷費用為人民幣2.438億元(3740萬美元),而2019年為人民幣1.272億元。銷售及市場推廣費用的增長主要是由於(I)推廣及市場推廣費用由2019年的人民幣1.056億元增加至2020年的人民幣1.995億元(3,060萬美元),這主要是由於我們 增加了在市場推廣方面的工作,及(Ii)員工成本由2019年的人民幣1,640萬元增加至2020年的人民幣3,270萬元(500萬美元),這主要是負責銷售及市場推廣的員工數目及薪酬水平上升所致。

一般和行政費用

2020年,我們的一般和行政費用為人民幣6,320萬元(970萬美元),而2019年為人民幣5,060萬元。一般及行政開支的增長主要是由於員工成本由2019年的人民幣1,640萬元增加至2020年的人民幣2,480萬元(380萬美元),這主要是由於員工人數及薪酬水平均有所增加。

其他營業收入

2020年,我們的其他營業收入為人民幣1,020萬元(合160萬美元),而2019年為人民幣1,310萬元。其他營業收入減少的主要原因是收到的政府補貼減少。

利息收入

2020年我們的利息收入為人民幣680萬元(100萬美元),而2019年為人民幣150萬元,這主要是由於短期投資的增加。

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目錄表

匯兑損失

2020年我們的匯兑損失為人民幣2,020萬元(310萬美元),而2019年為人民幣2,120萬元,這主要是由於我們用於全球採購的人民幣對多種貨幣的匯率穩定。

其他 (費用)/收入,淨額

本公司於二零一零年的其他收入淨額為人民幣1,500,000元(2,300,000美元),而其他開支於2019年則淨額為人民幣4,400,000元,主要由於(I)股權投資確認的減值虧損由2019年的人民幣4,200,000元減少至2020年的零,及(Ii)結算與吾等收購聯營實體有關的已有貸款的公允價值收益人民幣1,190萬元。

所得税費用

我們在2020年錄得所得税支出人民幣2,980萬元(460萬美元),而2019年則為人民幣1,510萬元,主要原因是應納税所得額增加。

淨(虧損)/收入

由於上述原因,我們在2020年錄得淨收益人民幣2.08億元(3,190萬美元),而2019年的淨收益為人民幣1.028億元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們在2019年的總收入為人民幣28.507億元,較2018年的人民幣18.052億元增長57.9%。收入的顯著增長主要是由於(I)產品收入從2018年的人民幣16.423億元增長至2019年的人民幣26.099億元,這主要是由於活躍買家總數從2018年的73.75萬人增加到2019年12月31日的963.9萬人,品牌總數從2018年12月31日的1.8萬個增加到2019年12月31日的2.9萬個,訂單總數從2018年的約550萬個增加到2019年的1030萬個。2019年主要由於我們在品牌和產品選擇方面擴大了我們的平臺 我們加大了銷售和營銷力度,儘管平均訂單價值從2018年的人民幣378元下降到2019年的人民幣342元,以及(Ii)服務收入從2018年的人民幣1.63億元增加到2019年的人民幣2.408億元,這主要是由於我們向越來越多的KOC收取的訂閲費 。我們向每個KOC收取的訂閲費保持穩定,我們平臺上的KOC數量從2018年12月31日的310.3萬增加到2019年12月31日的49.25萬。服務收入佔總收入的百分比從2018年的9.0%下降到2019年的8.4%,這主要是由於我們做出了優先考慮商品銷售業務的戰略決定。

營運成本及開支

2019年我們的總運營成本和支出為人民幣27.178億元,佔總收入的95.3%,而2018年為人民幣18.702億元,佔總收入的103.6%。我們總運營成本和支出的增加主要是由於除履行費用以及一般和行政費用外,我們的運營費用的所有組成部分都增加了。總運營成本和支出佔總收入的比例下降,主要是由於(I)我們實現總收入大幅增長而改善了規模經濟,以及(Ii)2019年發生的基於股份的薪酬支出減少。

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目錄表

收入成本

於截至2019年12月31日止年度,本公司的收入成本為人民幣23.08億元,較2018年的人民幣14.376億元增長60.5%。 此增長與我們平臺上產品銷量的增長基本一致,亦與該等期間的收入增長一致。

履約費用

我們的履行費用在2019年為2.122億元人民幣,而2018年為2.251億元人民幣。減少的原因主要是我們的運輸和包裝費用以及倉儲費用減少,這主要是因為我們的戰略是引入更多的物流服務提供商以確保具有競爭力的定價,以及我們努力優化我們的智能物流系統以更有效地管理我們的倉庫存儲。上述減幅因(I)員工成本由2018年的人民幣980萬元增加至2019年的人民幣1670萬元(主要由於負責履行職能的員工數目增加及薪酬水平提高所致)而被部分抵銷,及(Ii)第三方支付 平臺收費由2018年的人民幣1640萬元增加至2019年的人民幣2390萬元,主要由於下單數目及其總貨幣價值增加所致。

技術和內容支出

2019年我們的技術和內容支出為人民幣1,990萬元,而2018年為人民幣1,740萬元。這一增長主要是由於員工成本從2018年的人民幣1290萬元增加到2019年的人民幣1690萬元,主要是由於負責技術和內容功能的員工數量增加以及薪酬水平提高。

銷售和營銷費用

2019年我們的銷售和營銷費用為人民幣1.272億元,而2018年為人民幣1.13億元。銷售及市場推廣開支增加 主要是由於(I)推廣及市場推廣開支由2018年的人民幣9410萬元增加至2019年的人民幣1.056億元,這主要是由於我們增加了在市場推廣及推廣活動方面的工作,以及(Ii)員工成本由2018年的人民幣1440萬元增加至2019年的人民幣1640萬元,這主要是負責銷售及市場推廣的員工數目及薪酬水平增加所致。

一般和行政費用

2019年我們的一般和行政費用為人民幣5,060萬元,而2018年為人民幣7,710萬元。一般及行政開支減少主要是由於(I)以股份為基礎的支付開支由2018年的人民幣3950萬元減少至2019年的零,但因(I)員工成本由2018年的人民幣1200萬元增加至2019年的人民幣1640萬元而被部分抵銷,主要原因是相關員工的人數及其薪酬水平均有所增加,以及(Ii)一般公司開支及折舊因業務增長而增加人民幣720萬元。

其他營業收入

2019年我們的其他營業收入為人民幣1310萬元,而2018年為人民幣110萬元。其他營業收入的增長 主要是因為我們在2019年獲得了更多的政府補貼。

利息收入

2019年我們的利息收入為人民幣150萬元,而2018年的利息收入為人民幣360萬元,這主要是由於我們在2019年的短期投資平均餘額減少,儘管截至2019年12月31日的短期投資餘額增加。

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目錄表

匯兑損失

2019年我們的匯兑損失為2120萬元人民幣,而2018年為1270萬元人民幣,這主要是因為我們用於全球採購的人民幣對 多種貨幣的波動。

其他,網絡

我們2019年的其他虧損淨額為人民幣440萬元,而2018年的其他虧損淨額為人民幣720萬元,主要原因是2019年股權投資的減值損失增加。

所得税費用

2019年我們記錄的所得税支出為人民幣1,510萬元,而2018年為人民幣1,340萬元,主要是由於應納税所得額的增加。

淨(虧損)/收入

由於上述原因,我們於2019年錄得淨收益人民幣1.028億元,而2018年則錄得淨虧損人民幣9480萬元。

季節性

我們在業務中體驗季節性,反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如,在每年第一季度的春節假期期間,我們通常會遇到銷量較低的情況。此外,每個日曆年的第三季度和第四季度的銷售額都明顯較高。每年11月11日,中國的電子商務公司都會舉辦特別的促銷活動,相對於其他季度,第四季度的銷售額會有所提升,我們也會舉辦特別的促銷活動,美容嘉年華,在每年的九月。因此,我們的庫存餘額通常會在我們準備 特殊促銷活動時增加,例如特殊促銷活動,美容嘉年華,9月和11月11日一年一度的網上購物節。

總體而言,由於我們的快速增長,我們業務的歷史季節性相對温和,但未來可能會進一步增加。 由於我們的運營歷史有限,我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的運營業績,也不能指示我們未來的運營業績。

選定的資產負債表項目

庫存,淨額

我們的庫存從2018年12月31日的人民幣2.62億元大幅增加到2019年12月31日的人民幣4.687億元,截至2020年12月31日的庫存減少到人民幣4.426億元(6780萬美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的庫存撥備分別為人民幣400萬元、人民幣1010萬元和人民幣1480萬元(230萬美元)。這些庫存撥備的增加反映了這樣一個事實,即需要更多樣化的庫存來支持我們大幅擴大的銷量。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我們的庫存週轉天數分別為58天、58天和55天。給定期間的庫存週轉天數的計算方法是:將期初和期末的平均庫存餘額除以該期間的收入成本,再乘以該期間的天數。庫存餘額的波動是由多種因素造成的,包括我們產品組合的變化和我們供應鏈日益增長的運營效率。

應付帳款

我們的應付帳款包括貿易應付款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的應付賬款分別為人民幣2,180萬元、人民幣6,870萬元和人民幣1.46億元(2,240萬美元)。這主要是因為隨着我們不斷提高議價能力,我們放寬了產品供應商的信用政策,使之有利於我們。

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目錄表

客户預付款和遞延收入

我們的客户預付款和遞延收入代表(I)訂閲服務收到的預付款,(Ii)從銷售尚未向客户提供相應產品的產品中獲得的現金,以及(Iii)授予客户的忠誠度積分。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們從客户那裏獲得的預付款分別為2.286億元、3.783億元和1.745億元(2670萬美元)。2019年的增長主要是由於我們的訂閲服務收到的預付款增加,這些預付款將在兩年內攤銷。2020年的減少主要是由於2020年期間估計活躍的KOC認購期發生了變化。

應計費用 和其他負債

我們的應計費用和其他負債主要包括應計的KOC獎勵、向我們的產品供應商和物流服務提供商支付的應付款,以及其他應繳税款。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的應計費用和其他負債分別為人民幣1.255億元、人民幣2.071億元和人民幣2.336億元 (3580萬美元)。增加的主要原因是(I)KOC獎勵增加,以及(Ii)其他應繳税款增加,這兩者主要是由於我們的銷售量增加。

流動性與資本資源

我們 過去主要通過業務運營和私募股票所產生的利潤為我們的運營提供資金。

截至2018年、2019年和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為人民幣9980萬元、人民幣2.306億元和人民幣2.497億元(合3830萬美元)。我們的現金和現金等價物在2019年和2020年增加,主要是由於我們的營運資本增加,以支持大幅擴大的銷售量。除現金及現金等價物外,我們亦有 項短期投資,主要包括從中國信譽良好的金融機構購入的若干理財產品的高流動性投資,到期日大於三個月但不超過十二個月。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們的短期投資為人民幣零、人民幣6760萬元和人民幣1.032億元(合1580萬美元)。短期投資的持續增長反映出我們決定更有效地管理我們的現金和現金等價物,謹慎地將其投資於投資產品,以產生更高的回報。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,我們的營運資金週轉天數分別為24、18和28天。在此計算中,指定期間的營運資本週轉天數是用我們在期初和期末的平均營運資本除以該期間的總收入,然後乘以該期間的天數來計算的;而 營運資本的定義是我們的流動資產總額和流動負債總額之間的差額。

我們相信,我們目前的現金餘額和現金流水平將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了手頭的現金數量,或者如果我們決定進一步優化我們的資本結構,我們可能會尋求發行債務或股權證券,或者 獲得額外的信貸安排或其他資金來源。

但是,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸 融資。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金以償還債務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。

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目錄表

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

彙總合併現金流數據:

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(2,595 ) 199,828 55,243 8,465

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

8,157 (71,164 ) (60,070 ) (9,207 )

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

(89,769 ) 2,236 23,395 3,586

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

665 (70 ) 520 81

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

(83,542 ) 130,830 19,088 2,925

期初的現金、現金等價物和限制性現金

183,344 99,802 230,632 35,346

期末現金、現金等價物和限制性現金

99,802 230,632 249,720 38,271

經營活動

截至2020年12月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為人民幣5520萬元(合850萬美元)。本公司淨收入2.08億元人民幣(3,190萬美元)與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要歸因於:(I)預付款及其他流動資產增加人民幣9,480萬元(1,450萬美元),這主要是由於採購預付款和海關保證金增加,以確保穩定的貨物供應,因為我們的銷售量大幅擴大;以及(Ii)客户預付款和遞延收入減少2.06億元人民幣,主要原因是由於業務的季節性,每年上半年的交易量相對較低。由(I)庫存減少人民幣2,410萬元(370萬美元)及(Ii)主要由於與供應商討價還價能力提高而增加的應付帳款人民幣7,680萬元(1,180萬美元)部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度,經營活動產生的現金淨額為人民幣1.998億元。本公司淨收益1.028億元人民幣與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要歸因於(I)應付賬款增加人民幣4690萬元,這主要是由於我們放寬了產品供應商的信用政策;(Ii)客户預付款和遞延收入增加了1.519億元人民幣,這主要是由於我們的訂閲服務收到的預付款增加;以及(Iii)應計費用和其他流動負債增加了人民幣8110萬元,這主要是由於我們的銷售增長導致KOC獎勵和應納税增加,部分被庫存增加人民幣212.8百萬元所抵銷,主要是為了支持我們大幅擴大的銷售量。

截至2018年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額為人民幣260萬元。本公司淨虧損人民幣9,480萬元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)已確認的基於股份的補償支出人民幣3,950萬元,(Ii)關聯方應付金額減少人民幣5,820萬元,主要是由於結清了本年度欠本公司的款項,(Iii)客户預付款和遞延收入增加人民幣7,350萬元,主要是由於我們的訂閲服務收到的預付款 隨着業務增長而增加,以及(Iv)應計負債和其他流動負債增加人民幣1,960萬元。(I)庫存增加人民幣7,290萬元,主要是為了支持我們大幅擴大的銷售量,(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣6,990萬元,主要是由於採購貨物的預付款和海關保證金的增加,以確保貨物供應穩定,以支持我們的業務擴張。

投資活動

截至2020年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣6010萬元(合920萬美元),這主要是由於購買了人民幣575.0元的短期投資

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目錄表

百萬元(8810萬美元),部分被5.396億元人民幣(8270萬美元)的短期投資到期收益所抵消。

於截至2019年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣71,200,000元,主要是由於 購買短期投資人民幣19,46,000,000元,但部分被到期或贖回短期投資所得的人民幣12,7,000,000元所抵銷。

截至2018年12月31日止年度,投資活動產生的現金淨額為人民幣820萬元,這主要是由於短期投資到期或贖回所得款項人民幣5.628億元,但因購買短期投資人民幣5238百萬元而部分抵銷。

融資活動

於截至二零二零年十二月三十一日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣2,340萬元(3,600,000美元),主要歸因於短期貸款收益人民幣11,310萬元(1,730萬美元),部分被償還短期貸款人民幣9,170萬元(1,400萬美元)所抵銷。

截至2019年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣220萬元,主要由於收取短期貸款所得款項人民幣290萬元所致。

於截至2018年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣8,980萬元,主要為償還短期貸款人民幣9,060萬元。

資本支出

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的資本支出(包括購置物業和設備)分別為人民幣890萬元、人民幣300萬元和人民幣1170萬元(合180萬美元)。截至2020年12月31日,我們沒有任何未完成的資本支出承諾。我們打算用從我們的運營中產生和將產生的現金以及此次發行的收益來為我們未來的資本支出提供資金。

合同義務

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務。除此之外,截至2020年12月31日,我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期義務或擔保。

付款截止日期為12月31日
總計 2021 2022 2023 and
此後
(單位:千元人民幣)

經營租賃承諾額(1)

15,326 15,290 36 —

長期貸款(2)

1,199 — 301 898

銀行短期貸款

24,200 24,200 — —

備註:

(1)

代表與寫字樓和倉庫有關的、初始期限超過一年的不可取消經營租約下的未來最低付款。

(2)

2020年2月,我們與韓國中小企業和創業機構簽訂了一項長期貸款協議,根據該協議,我們有權借入20萬韓元(相當於人民幣120萬元)。截至2020年12月31日,已提取120萬元人民幣(約合20萬美元)。

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目錄表

表外承諾和安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們尚未 簽訂任何與我們的股票掛鈎並被歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和 假設,這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債的報告金額,以及我們在每個會計期間結束時的或有資產和負債的披露以及每個會計期間的收入和費用的報告金額。我們 根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期持續評估這些判斷和估計,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此我們的實際結果可能與這些估算不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性,以及報告結果對條件和假設變化的敏感性,都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。您應閲讀以下有關關鍵會計政策、判斷和估計的説明,以及本招股説明書中包含的合併財務報表和其他披露內容。

收入確認

我們的收入主要來自通過我們的電子商務平臺銷售產品以及提供訂閲和市場服務。

2018年1月1日,我們選擇提前採用ASC 606,與客户簽訂合同的收入 (《ASC 606》)使用完全回溯法。我們應用ASC 606中概述的五步模型。當合同得到客户的批准和承諾,確定了當事人的權利,確定了付款條件,合同具有商業實質,並且可能獲得對價時,我們就會對合同進行核算。

我們 評估我們是交易的委託人還是代理人,以確定收入應該按毛收入還是按淨額記錄。如果我們在特定商品和服務轉讓給客户之前獲得控制權,我們將作為委託人並以毛收入為基礎記錄收入,並且通常還將受到庫存風險的影響,並在制定價格方面擁有自由。當我們作為代理時,我們按淨額記錄收入,我們通常也不承擔任何庫存風險,也沒有能力制定價格。

我們不披露 (I)原始預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入的合同的未履行履約義務的價值,因為我們有權為所提供的服務開具發票。

產品銷售

我們 主要確認通過我們的社交電子商務平臺銷售美容產品、母嬰產品、食品和飲料、快速時尚商品、健康和其他消費品的收入。

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目錄表

客户需要預先為產品付款,收到的金額在合併資產負債表中記錄為客户預付款和遞延收入。在具有多個履約義務的 安排中,使用相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格通常基於向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定。產品收入在產品被客户接受的時間點確認,這發生在客户確認產品接受或被視為產品交付後21天 ,這是我們在我們的社交電子商務平臺上發佈的銷售政策中規定的。

我們提供在客户收到產品後七天內無條件退貨的權利。估計商品退貨使用基於歷史退貨模式的期望值方法進行估計。我們確認收入扣除估計商品退貨後的淨額,並在合併資產負債表中記錄應計費用和其他負債中的退款負債。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,預計商品退貨並不顯著 。

2019年,我們推出了客户忠誠度計劃,當客户從我們的社交電商平臺購買產品時,我們會為他們提供忠誠度積分。忠誠度積分可兑換現金折扣,可抵銷客户未來購買的銷售價格或兑換KOC訂閲的12個月試用期。我們將忠誠度積分視為一項單獨的履約義務,並根據產品的相對獨立銷售價格在銷售的產品和授予的忠誠度積分之間按比例分配總交易價格。我們還向沒有同時購買的客户提供折扣和優惠券,當客户在銷售交易中使用這些折扣和優惠券時,我們將其視為產品收入的減少。

收入是扣除增值税(增值税)、關税和代表政府徵收的消費税後的淨額。收入還包括向不符合免費送貨最低訂單要求的客户收取的送貨費。我們利用外部物流服務提供商將產品交付給我們的客户,並在綜合綜合(虧損)/損益表中將運輸和處理成本記錄為履行費用。

提供的服務

我們通過向我們的KOC提供終身訂閲服務來賺取訂閲服務收入,以換取不可退還的預付費用。KOC訂户有權從我們那裏獲得推薦獎勵。推薦獎勵金額由基於成功完成其推薦的客户下的產品訂單的商定公式確定,這些訂單在綜合(虧損)/損益表中記為收入成本。KOC訂户無需從我們的社交電子商務平臺購買任何產品即可成為訂户。我們是訂閲服務收入交易的主體,並根據我們有權獲得的金額確認收入,以換取將承諾的服務轉移到KOC。訂閲費的收入最初被記錄為遞延收入,並在估計的活躍KOC認購期內以直線基礎確認為收入,因為這是指我們的客户同時 從我們的業績中獲得和消費收益,並且我們的努力或投入在整個業績期間平均支出。需要判斷才能估計有效的KOC訂閲期,此類估計值的變化可能會影響已確認的訂閲服務收入。有效的KOC訂閲期是根據KOC賬户的歷史KOC使用模式估計的,KOC賬户的歷史使用模式是通過比較KOC與生成訂單的比例 與總KOC賬户的比例來確定的,考慮到2016年1月1日或之後註冊的KOC賬户。然後,我們使用迴歸模型來模擬基於每日曆史KOC使用模式的KOC保留率曲線。根據此KOC保留率曲線 , 我們估計KOC帳户在初始註冊後保持活躍的平均天數。就所述期間而言,有效的KOC認購期估計不超過兩年。我們對有效KOC認購期的估計的修訂 被計入根據ASC 250在預期基礎上的會計估計的變化,會計變更和會計錯誤

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目錄表

更正(《ASC 250》)。如有需要,我們會定期和最低限度每年檢討和修訂這些估計數字。由於2018年估計的變化,總營收減少人民幣1,960萬元,淨虧損增加人民幣1,960萬元,每股基本及攤薄虧損增加人民幣3.41元。由於2019年估計的變化,總收入和淨收入減少人民幣3420萬元,基本和稀釋後每股收益減少人民幣4.28元。由於2020年估計的變化,總收入和淨收入增加了人民幣3120萬元(480萬美元),基本和稀釋後每股收益增加了人民幣3.91元(0.60美元)。

我們還為各類商家提供市場代理服務,方便他們的 產品在我們的社交電商平臺上展示和銷售。我們將商家視為我們的客户,並根據與客户商定的公式收取服務費。我們在 時間點確認服務費,通常是在接受買家購買的商家產品時確認。市場服務從2019年7月起停止。

合併關聯實體

為遵守中國法律和法規禁止外資控制從事增值電信服務的公司,我們 主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們VIE的股權由中國股東合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權,但我們通過一系列合同協議有效控制了我們的VIE,並且我們與VIE之間存在母子公司關係。通過合同協議,我們VIE的股東有效地將他們在我們VIE中的股權相關的所有投票權轉讓給了我們,因此,我們有權指導我們VIE的活動,這些活動對我們的VIE的經濟表現影響最大。我們也有能力和義務吸收我們VIE的幾乎所有利潤或虧損, 可能對我們的VIE具有重大意義。在此基礎上,我們按照以下規定合併VIE美國證券交易委員會法規SX-3A-02和ASC 810,整合。我們將根據下列某些事件重新考慮對法人實體是否為合併關聯實體的初步確定發生ASC 810-10-35-4。隨着事實和情況的變化,我們還將不斷重新考慮我們是否是我們關聯實體的主要受益者。請參閲風險 與我們公司結構相關的因素和風險。

基於股份的薪酬

我們採用ASC 718,薪酬--股票薪酬(ASC 718)以説明我們的員工 基於股份的獎勵和早期採用的ASU編號2018-7,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股份支付會計(ASU 2018-7),2018年1月1日。因此,對於非員工 基於股份的支付,我們也適用ASC 718來核算以授予日期公允價值從非員工獲得的商品和服務的基於股份的獎勵。

根據美國會計準則第718條,我們決定是否應將獎勵計入責任獎勵或股權獎勵。我們對員工和非員工的所有股票獎勵都被歸類為股權獎勵,並根據其授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。我們還選擇在發生沒收時對其進行説明。

裁決條款或條件的任何變化將被視為裁決的修改。 增量補償成本是指修改後的裁決的公允價值高於緊接其條款被修改之前的原始裁決的公允價值,根據修改日期的公允價值和其他相關因素計算。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的增量補償成本。對於非既得獎勵,原始授予日期估值的剩餘未確認補償成本 將在員工最初必需的服務期的剩餘時間內確認,而增量補償成本將在修改後的獎勵的剩餘服務期內確認。

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目錄表

如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值 ,我們確認的最低補償成本為原始裁決的成本。如果裁決的歸屬條件在修改之前和之後都不太可能實現,則原始授予日期 公允價值不被視為相關,修改後的裁決的公允價值用於確認最終歸屬的補償成本。

取消未完成的獎勵,但沒有替換獎勵,將被視為無對價的回購。因此,任何以前未確認的補償成本應在取消日期確認。

在獨立第三方評估公司的協助下,我們使用貼現現金流方法來確定我們的基本股權價值,並使用股權分配模型來估計我們的限制性股票單位的公允價值。

權益法投資

對我們可以施加重大影響並持有被投資人有投票權的普通股或實質普通股(或兩者),但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,採用權益法入賬。在權益法下,我們最初按成本計入我們的投資,被投資人的權益成本與被投資人淨資產中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。我們隨後調整投資的賬面金額,以確認我們在每個股權被投資人淨收益或虧損中的比例份額,以計入投資日期後的收益。當我們的權益法被投資人有其他投資(包括但不限於優先股、債務證券和貸款給被投資人)並且不需要向被投資人墊付額外資金時,我們將在我們的普通股權益法投資降至零後,繼續在我們的綜合綜合損益表中報告我們的權益法虧損份額。, 以我們在被投資方的其他投資的調整基礎為範圍並作為對其的調整。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資,然後再適用於清算優先權較高的投資。與股權投資有關的未實現的公司間損益被沖銷。當事件或環境變化顯示投資的賬面金額可能無法收回時,我們會評估權益法投資的減值。在決定權益法投資是否可收回時,吾等會考慮被投資人的財務狀況及近期前景,包括被投資人維持盈利及產生營運現金流的能力,以及任何可能影響被投資人營運的特定事件。當權益法投資的價值下降被確定為非臨時性時,減值損失在綜合綜合(虧損)/收益表中的其他 (費用)/收入、淨額中確認。

企業合併

我們根據ASC 805使用購買法核算我們的業務合併,企業合併。採購法會計要求轉移的對價應按資產的估計公允價值分配給資產,包括可單獨確認的資產和收購的負債。收購事項中轉讓的對價,按所給予資產交換日期的公允價值、產生的負債、已發行的權益工具以及收購日期的或有對價(如有)的總和計量。直接與收購有關的成本 計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的範圍為何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。

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目錄表

在分階段實現的業務合併中,我們在收購日公允價值獲得控制權之前重新計量我們之前持有的被收購方股權 權益,如果有,重新計量的收益或虧損在綜合綜合報表 (虧損)/收益的綜合報表中確認為其他(費用)/收入。

評估具有預先存在關係的業務組合,以確定是否存在預先存在的 關係的結算。結算收益或虧損由我們確認,並在綜合綜合(虧損)/損益表中的其他(費用)/收入、淨額中確認,同時有效解決 先前存在的關係。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。

財務報告內部控制

在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計和財務報告人員以及其他資源有限,無法解決我們的內部控制程序和程序問題。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

我們發現的主要弱點是(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員,他們具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗,(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序。

此後,我們聘請了某些具有美國公認會計準則和/或美國證券交易委員會報告經驗的中層財務人員。我們正在實施 多項措施,以解決已發現的這些重大弱點,包括:(I)繼續招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員,(Ii)通過持續培訓和教育,擴大現有會計和財務報告人員的能力, 瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規對會計和報告的要求,(Iii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊,以應對經常性交易和期末結算流程。以及(Iv)聘請外部諮詢公司 協助設計和實施有效的監控和監督控制,以識別非經常性和複雜的交易,以確保我們公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力,需要我們 預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。見風險 與我們的商業和工業相關的風險如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統來彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為新興成長型公司 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些

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目錄表

條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用此類豁免,但ASC 606除外,與客户簽訂合同的收入, ASC 321,Investments,Equity Securities,ASU No. 2018-7, 薪酬-股票薪酬(主題718)--非員工股份薪酬會計的改進 ASU No. 2016-09,薪酬?股票薪酬(主題718),員工股份支付會計的改進.

控股公司狀況

作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們幾乎所有的業務都通過我們的中國子公司、VIE和VIE在中國的子公司進行。根據中國法律和法規,我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須得到政府當局的批准,並對出資和貸款金額進行限制。此外,我們在中國的子公司可能只能通過貸款向我們的 VIE提供人民幣資金。?見《外匯管理條例》、《風險因素與在中國做生意有關的風險》和《中華人民共和國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定》,以及政府對貨幣兑換的控制,這可能會延誤我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,以及向我們的VIE提供貸款,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力以及對收益的使用產生重大和 不利影響。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。?風險因素?與在中國做生意相關的風險?我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金, 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響,而?風險因素與在中國做生意相關的風險如果為了中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業,這種分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人帶來不利的税收後果。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

我們的大部分收入是以人民幣計價的。我們從海外進口某些產品時,絕大部分成本以人民幣計價,部分成本以美元、港幣、日元、韓元(韓元)計價。我們的管理層認為該業務不存在任何重大的外匯風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。

2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2018年人民幣對美元的貶值幅度約為5.7%。2019年人民幣對美元升值幅度約為1.2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定

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目錄表

為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息、償還未償債務或用於其他商業目的,將人民幣兑換成美元, 美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

截至2020年12月31日,我們擁有人民幣計價現金、現金等價物、限制性現金和短期投資2.473億元人民幣(3790萬美元)。如果人民幣在2020年12月31日按外匯匯率對美元貶值10%,將導致現金、現金等價物、限制性現金和短期投資減少380萬美元。如果人民幣在2020年12月31日按外匯匯率對美元升值10%,將導致現金、現金等價物和短期投資增加380萬美元。

風險集中

信貸集中 風險

可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資、應收賬款、應收貸款、關聯方應收款項和第三方支付平臺的其他應收賬款。截至2018年、2019年及2020年12月31日,現金及現金等價物、限制性現金及短期投資總額分別為人民幣6,340萬元、人民幣1.932億元及人民幣2.433億元(3,730萬美元),分別存入中國境外主要金融機構人民幣3,640萬元、人民幣1.05億元及人民幣1.096億元(1,680萬美元)。我們認為,這些金融機構的信用質量很高,並持續監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法要求全額返還其現金和活期存款。我們繼續監測金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們100%、100%和95%的應收貸款來自對中國第三方公司的貸款, 分別進行了分析。通過我們對第三方公司進行的信用評估以及我們對未償還餘額的持續監控流程,可降低應收貸款的風險。來自第三方支付平臺的其他應收賬款來自我們社交電子商務平臺上的商品銷售,面臨信用風險。我們 對信譽良好且處於市場領先地位的選定第三方支付平臺進行信用評估,從而降低了風險。這些第三方支付平臺沒有違約。應收賬款和關聯方應收賬款通常是無擔保的,源自向產品經銷商和分銷商銷售產品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別有一家和兩家客户的應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額的10%。截至2018年12月31日,應收賬款中不存在信用風險如此集中的情況。通過我們對客户進行的信用評估以及我們對未付餘額的持續監控流程,可降低應收賬款的風險。

供應商集中度

來自一家供應商的物流服務採購分別佔我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度物流服務採購總額的26%和27%。向兩家供應商採購物流服務,分別佔本公司截至2020年12月31日止年度的物流服務採購總額的15%及12%。

貨幣可兑換風險

我們的所有業務基本上都是用人民幣進行的,而人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府廢除了雙匯率制度,實行單一匯率制度。

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目錄表

《人民日報》中國銀行(中國人民銀行)每天引用的匯率。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以輕易兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款需要提交付款申請表,連同供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。此外,人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

利率風險

我們的計息資產和負債面臨利率風險。作為我們資產和負債風險管理的一部分,我們 審查並採取適當步驟來管理我們的計息資產和負債的利率敞口。從歷史上看,我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,也沒有使用任何衍生金融工具來管理截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的利率風險敞口。

本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於計息工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。

近期發佈的會計公告

最近相關會計聲明的清單包括在我們的 合併財務報表的附註2?重要會計政策摘要中。

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目錄表

工業

本部分提供的資料摘自本公司委託、由獨立研究公司中國洞察 行業諮詢有限公司編寫的一份行業報告,該報告介紹了我們在中國所處的行業和市場地位。我們將這份報告稱為CIC報告。

中國:龐大而快速增長的消費經濟

東盟+3地區包括東亞3個國家(中國、日本、韓國)和東南亞10個國家(文萊、柬埔寨、印度尼西亞、老撾、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國和越南),總人口約為22億,佔世界人口的29%以上。東盟+3地區的GDP總額在2019年達到約24.0萬億美元,2014至2019年的複合年均增長率為5.3%。該地區是全球增長最快的消費市場之一,消費品零售總額從2015年的約5.2萬億美元增長到2019年的6.7萬億美元,年複合增長率為6.7%;而同期全球總銷售額從2015年的19.6萬億美元增長到2019年的23.0萬億美元,年複合增長率為4.2%。在不斷改善的經濟狀況、更好的支付能力以及數字技術的採用的推動下,預計2019年至2024年,該地區的消費品零售額將以6.5%的複合年增長率進一步增長,到2024年將達到9.3萬億美元。

中國是世界第二大消費市場,也是東盟+3地區消費品零售額最大的市場。中國的社會消費品零售總額,即不包括汽車、住房和消費服務的實物商品支出,從2015年的23.3萬億元增長到2019年的32.5萬億元,預計到2024年將以7.7%的複合年增長率進一步增長到47.0萬億元。中國消費市場的擴張一直在繼續,這得益於購買力的增強、對產品質量和定製的更加關注、 以及新零售商業模式的發展。

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不斷提高購買力。在過去的十年裏,中國正在經歷一個漸進的城市化進程。例如,根據國家統計局中國的數據,城鎮化率從2015年的55.6%提高到2019年的60.6%。預計2024年城鎮化率將進一步提高到65.5%。與此同時,中國的城鎮家庭人均可支配收入近年來穩步增長,從2015年的約93,000元增加到2019年的12,000元,複合年均增長率為6.6%,預計2024年將進一步增長,達到169,700元。迅速增長的城市人口和不斷增長的可支配收入表明,中國中產階級的擴大和消費者購買力的增強,使消費者能夠在各種消費品上投入更多資金,以滿足他們不同的需求。

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喜歡高質量和量身定做的產品。隨着消費升級,中國消費者,尤其是年輕一代,正逐漸從具有基本功能的傳統產品,轉向更優質、更優質、更定製、更方便、更安全、更環保的產品。消費者心理的轉變和對更高質量產品的需求加速,預計將繼續推動中國的消費市場增長。

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發展新零售。2015年至2019年,中國的移動互聯網用户數量從 約6.198億增至約8.743億。新零售是2016年出現的一個概念,代表着一種數字化、集成的全渠道零售模式,它利用線上和線下模式來提供無縫且引人注目的客户體驗,並在庫存管理、產品選擇和物流方面提高效率。隨着移動互聯網的普及以及與尖端物流和支付解決方案相結合的新技術的發展,中國的新零售不斷髮展和蓬勃發展,預計在可預見的未來將繼續推動整體消費增長。

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目錄表

消費市場規模,以社會消費品零售總額為單位,中國,2015-2024E

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注:指實物商品支出,不包括汽車、住房和消費服務支出。

資料來源:國家統計局,中投公司報告

中國蓬勃發展的生活方式 品牌市場

作為中國最大、增長最快的零售總額消費類別,生活方式品牌近年來經歷了強勁的市場增長。以零售額計,中國的生活方式品牌市場規模由2015年的人民幣6,7153億元,上升至2019年的約人民幣100,624億元,預計到2024年將以9.8%的複合年增長率進一步增長至人民幣16,0564億元,這主要得益於(I)消費者對個人美容和自我表達的意識不斷提高,以及對優質和時尚生活的日益偏愛,(Ii)加快產品創新,及(Iii)社交媒體的持續市場教育和流行文化的影響。

從零售額看生活方式品牌市場的規模,中國,2015-2024年

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目錄表

資料來源:中投公司報告

中國的生活方式品牌市場可以進一步細分為五大產品類別:美容和個人護理、母嬰、包裝食品和飲料、時尚產品和消費者健康。

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美容和個人護理。美容及個人護理產品市場由護膚、護髮、口腔護理、彩色化粧品、沐浴及沐浴等產品組成,按中國的零售總額計算,其規模由2015年的約人民幣2,905億元增至2019年的人民幣4,328億元,複合年增長率為10.5%。2018年、2019年和2020年,O Mall美容和個人護理產品銷售產生的GMV分別約為8.611億元、15.192億元和16.042億元。中國消費者傾向於增加美容和個人護理產品的消費預算,以改善個人外表和個人衞生。與此同時,在所有生活方式產品類別中,美容和個人護理享有最多的KOL,通過各種社交媒體渠道的促銷和廣告進行頻繁的市場教育,為消費者產生了無數的信息觸點,包括化粧樣本、化粧品教程、拆箱、體驗分享、KOC代言和直播銷售。在可預見的未來,高端產品的提供和消費者對天然和有機成分的偏好將成為這一市場的趨勢。

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母嬰。母嬰用品市場是指專門為嬰幼兒和母嬰設計的產品,包括嬰兒食品、童裝、安全座椅和嬰兒推車、餵養配件、兒童紙尿褲、兒童專用個人護理用品、玩具、兒童傢俱等產品。中國的母嬰用品零售總額從2015年的約7840億元人民幣快速增長到2019年的15468億元人民幣,複合年增長率為18.5%。2018年、2019年、2020年,O商城母嬰用品銷售產生的GMV分別約為3.637億元、5.375億元、5.04億元。近年來,中國政府逐步終止了計劃生育政策。因此,預計未來五年中國的新生兒數量將達到1,380萬至1,450萬。同時,與老一輩人不同,中國的年輕一代由於嬰兒護理意識的增強,購買多樣化優質產品的意願更強。

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包裝食品和飲料。包裝食品和飲料市場包括包裝食品、非酒精飲料和酒精飲料。中國的包裝食品和飲料市場規模已從2015年的人民幣32,333億元增長到2019年的人民幣46,507億元,同期複合年增長率為9.5%。2018年、2019年和2020年,O Mall平臺上的包裝食品和飲料銷售產生的GMV分別約為1.355億元、3.029億元和4.532億元。非酒精飲料和包裝食品是消費者日常生活中不可或缺的組成部分。此外,忙碌的城市生活節奏促進了對便利的日益增長的需求,城市消費者傾向於購買易於準備和在路上可移植性。中國消費者消費習慣的變化和對酒精飲料的日益接受,酒精飲料不再主要在晚餐 派對和社交聚會上消費,而是更多地作為消費者日常生活的一部分。持續的產品創新,更加多樣化的消費場景,開發天然和營養的產品,將是這個行業的未來趨勢。

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時尚產品。中國的時尚產品市場包括服裝和鞋類,以及多元化的個人配飾,包括箱包、手錶、眼鏡和珠寶,市場規模從2015年的人民幣2,2888億元增加到2019年的人民幣32,501億元,複合年均增長率為9.2%。2018年、2019年和2020年,O Mall上時尚產品銷售產生的GMV 分別約為9450萬元、2.38億元和3.895億元。網購提供了多樣化的選擇、更低的價格和更方便的支付方式,預計將繼續提振對時尚產品的需求。至於細分市場的增長,由於中國消費者對運動和健身的興趣日益濃厚,預計運動服裝在未來幾年將出現可觀的增長,時尚服裝據信將繼續吸引收入水平相對較高、對外表有較強自我意識的中國年輕一代。

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消費者健康。中國的消費健康市場由維生素、膳食補充劑、運動營養、體重管理和健康產品組成,其市場規模從2015年的1186億元人民幣增長到2019年的1820億元人民幣,複合年增長率為11.3%。2018年、2019年和2020年,O Mall上消費保健品銷售產生的GMV分別為4.126億元、5.964億元和6.621億元。為了緩解日益緊張的城市生活帶來的身心健康問題,以及人們對自我護理的興趣越來越大,中國消費者的消費重點正在從疾病治療轉向預防,消費保健品的種類越來越多。此外,更多地參加定期鍛鍊和體育運動,以及健身意識的增強,增加了對運動營養產品和膳食補充劑的需求。該行業的產品多元化和更加透明的監管環境也有望刺激中國消費健康產品的增長。

從零售額看生活方式品牌市場的規模,銷售渠道,中國,2015-2024E

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注:新電子商務是一種基於分享的在線購物模式,建立在客户的社交網絡和社區之上,客户的購買行為是通過在興趣相似或背景相似的朋友或社交聯繫人之間分享或推薦來發起的。新的電子商務可以進一步分為KOC電子商務和內容分享電子商務。KOC電子商務是指許多KOC在各種社交平臺上通過其個人社交網絡推薦產品並促進銷售的模式。內容分享型電子商務通過豐富的購物體驗分享、推薦和評論等不同形式的內容來吸引消費者,並引發消費者的購買行為。

資料來源:中投公司報告

在中國,包括現代零售商、傳統零售商、化粧品店、百貨公司等在內的線下渠道是中國生活方式品牌市場的主要分銷渠道,佔2019年生活方式品牌產品零售總額的74.9%。

就零售額而言,在線渠道在生活方式品牌行業中的重要性越來越大,其銷售貢獻預計將從2019年的25.1%快速增長到2024年的37.6%。線上渠道可分為傳統電商和新電商,分別約佔2019年生活方式品牌在線零售額的50.7%和49.3%。

包括KOC驅動的電子商務和內容分享電子商務在內的新電子商務代表着生活方式品牌行業中快速增長的分銷渠道。生活方式品牌行業新電商在零售額方面的銷售貢獻從2015年的1.2%快速增長到2019年的12.4%,並且

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預計2024年將達到25.4%。中國新電商的生活方式品牌零售額從2015年的約802億元人民幣爆炸性增長到2019年的12,466億元人民幣,複合年增長率為98.5%。在中國,在社交媒體上分享自己的日常生活包括購物需求和經歷的趨勢越來越大。此外,新的電子商務能夠通過KOC和有吸引力的內容提供更有針對性的推薦,幫助客户做出更明智的購買決定。與此同時,消費者採購成本不斷上升,迫使品牌、製造商和零售商尋找創新渠道,以接觸更多受眾並與之互動。因此,2019年至2024年期間,來自新電子商務的生活方式品牌產品的零售額預計將以26.7%的複合年增長率增長,到2024年將達到約40.731億元人民幣。

新一代有眼光、有強大消費能力的年輕消費者的湧現

中國的城市年輕一代是指年齡在18歲至35歲之間的城市人口,截至2019年底約2.848億人 ,已成為中國生活方式品牌市場的主導力量和最具影響力的消費人羣,2019年中國城市年輕一代的總消費比例已達到54.0%。 近年來湧現出一大批新鮮、時尚和未來的生活方式品牌。中國的城市年輕一代在生活方式品牌上的總支出從2015年的約人民幣30,097億元增加到2019年的人民幣54,358億元,複合年增長率為15.9%,預計2019年至2024年將以14.4%的複合年增長率進一步增長,超過中國生活方式品牌整體市場的增長。

2015-2024年城市年輕一代在生活方式品牌上的總支出

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資料來源:中投公司報告

城市年輕一代正在重塑中國的消費文化和消費模式,為生活方式品牌提供了巨大的新機遇 :

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更自由的消費。這一羣體通常對擁有優質生活方式有着強烈的渴望,而且比他們的長輩更有動力在非必需品上消費。截至2019年,城市年輕一代在生活方式品牌上的平均支出約為全國平均水平的2.7倍。此外,超前消費在中國城市年輕一代中越來越受歡迎,2019年消費信貸產品在他們中的滲透率達到85%左右。

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老練且具有全球意識。中國城市的年輕一代通常比他們的父母受過更多的教育,旅行的次數也更多。這一羣體佔遊客總數的50%以上,2019年對中國居民旅遊消費總額的貢獻約為52%。因此,該羣為

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更加成熟,接觸到全球文化和思想、現代生活方式和指尖上的豐富信息。他們廣泛採購來自國內和國外的優質產品。

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對快速時尚和表達個性的興趣與日俱增。中國城市年輕一代表現出對獨特產品的日益增長的需求,這些產品給他們帶來了一種個人主義的感覺。他們希望通過選擇品牌來表達自己的社會身份,這反過來又可以幫助他們建立自己想要的社會形象。精品品牌、限量版產品和定製產品在中國越來越受歡迎,展現出更多個性化的偏好。與此同時,這一羣體對時尚新奇產品的品味也在快速變化。

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移動購物者和新媒體用户。如今,中國城市年輕一代對購物便利性有着很高的期望。他們中的大多數是全渠道移動購物者。當他們在網上購物時,大多數人使用移動設備進行整個購物過程,從產品研究到購買、支付、送貨和售後服務 。在實體店,他們尋找方便的移動支付方式和無麻煩的送貨服務。中國城市的年輕一代也是社交媒體的最大用户。例如,年輕一代分別佔中國最大的兩個社交平臺微博和抖音總用户數的80%和70%。移動社交媒體的頻繁使用使得這羣客户在做出購買決策時更容易受到KOC的影響。

生活方式品牌市場向多元化和日益分散的渠道轉型

鑑於消費者需求的不斷變化,生活方式品牌之間日益激烈的競爭,以及零售商業模式的持續創新,生活方式品牌市場預計將向多元化轉型,渠道日益分散。具體地説,生活方式品牌市場的未來趨勢包括:

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提供更多樣化、專業化的產品。中國的生活方式品牌一直在 不斷投入多元化產品的研發,以滿足不斷變化的客户需求。通過專業場景、目標人羣、功能和產品形態等多方面的變化,生活方式產品的提供正在豐富,為市場上的消費者帶來了更多的產品細分。例如,特色彩粧產品針對不同的化粧程序而設計,幫助消費者實現精緻舒適的化粧。護膚品過去是為所有人設計的,現在專門生產兒童專用產品、男士產品和女士產品。彩粧產品的功能也從顯色等基本功能升級到保濕、耐用等附加功能,提供了更好的使用效果和用户體驗。氣墊、噴霧等新型彩粧產品也以更加便捷的使用體驗取代了傳統形式的產品。

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全球品牌和產品的灌輸,可在全球範圍內購買。中國消費者現在希望更方便地獲得廣泛的高質量海外生活方式產品,這為跨境貿易創造了巨大的機會。中國消費品進口總額從2017年的約1,625億美元增加到2019年的2,135億美元,複合年均增長率為14.6%。跨境交易平臺以及國際支付和物流技術的蓬勃發展,預計將導致全球 優質商品的大量注入,以滿足中國消費者對海外產品的需求。

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銷售渠道日益分散。在過去的十年裏,出現了多樣化的零售業態和新的商業模式,特別是那些嵌入了社會元素的零售業態。根據中國外管局、國家統計局、中投公司的統計數據,中國年度百強連鎖企業零售總額佔社會消費品零售總額的比重從2015年的8.8%下降到2019年的8.0%,預計未來五年還將進一步下降。同樣,從2015年到2019年,前三大傳統電商平臺淘寶、天貓和京東的市場份額總和以總價衡量。

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佔網絡零售總額的百分比繼續下降,而其他電子商務平臺的市場份額從3.8% 持續上升到18.4%,按GMV計算的複合年增長率為91.4%。中國的生活方式品牌市場呈現出與整體消費市場相同的趨勢。中國生活方式品牌的銷售渠道變得更加碎片化,要求品牌 適應更靈活、更全面的銷售渠道戰略,更有效地接觸目標消費者。

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日益多樣化的信息觸點和新穎的營銷工具。移動互聯網使信息共享更加便捷和個性化。消費者也越來越傾向於以新穎的內容格式提供短小的零碎信息。中國的移動互聯網用户越來越多地使用不同的移動應用程序來獲取信息和娛樂。為了有效地接觸到這些消費者,企業和品牌一直在開發更具創新性和個性化的營銷工具。通過利用社交媒體、短視頻和直播以及線下營銷等新的營銷方法,生活方式品牌將能夠通過更準確的客户定位和互動溝通,大幅提升品牌曝光率,並以更具成本效益的方式獲得客户。

生活方式品牌行業面臨的挑戰

儘管增長潛力巨大,但中國的生活方式品牌市場存在各種挑戰:

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缺乏種類繁多的品牌和產品來迎合不斷變化的客户需求。在中國,年輕一代的消費需求正變得更加個性化、多樣化和瞬息萬變。例如,在中國的彩粧市場,近年來湧現出大量的在線品牌,以零售額計算,2015年排名前三的品牌的市場份額從2015年的31.8%下降到2019年的18.9%。這種分散多變的消費模式,使得擁有有限數量老式品牌或產品的傳統玩家面臨挑戰,無法快速響應最新的市場趨勢。

•

有限且未整合的分銷渠道和營銷解決方案。銷售和營銷渠道有限且過時的品牌通常會受到品牌曝光率和消費者流量減少以及消費者獲取成本上升的影響。此外,如果沒有有效的機制或制度來優化不同營銷和分銷渠道的組合,品牌可能會暴露出不同渠道之間的利益衝突,這可能會危及品牌管理的整體效率。

•

缺乏全球供應鏈和專業履行能力。與國內零售相比,跨境零售通常涉及更多的供應鏈利益相關者和不確定因素,這對傳統參與者構成了挑戰。此外,強大的IT系統、稱職的海外團隊以及完善的海外供應鏈 基礎設施也為傳統品牌創造了市場進入壁壘。因此,沒有全球供應鏈能力的傳統參與者提供的海外產品選擇通常有限。

•

缺乏數據分析能力。如果沒有成熟數據庫的支持,傳統品牌通常缺乏足夠的前沿市場情報來進行產品採購或孵化,這預計會降低新產品發佈的成功機會。此外,他們可能會根據個人的意見和假設做出武斷或有偏見的運營決策,這阻礙了整體運營效率的提高。

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生活方式品牌業的市場參與者轉型

面對上述市場挑戰,領先的生活方式品牌一直在通過以下方式解決行業痛點,並推動其品牌管理的轉型:

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更高效、更有針對性的品牌採購和孵化。為了更好地滿足年輕一代快速變化的品味和偏好,生活方式品牌行業要求參與者捕捉市場動態,並在短時間內推出新品牌和產品。

•

整合全渠道營銷和分銷。面對支離破碎的營銷和分銷渠道,中國生活方式品牌行業的領軍企業能夠通過定製的多渠道營銷和分銷解決方案,接觸到最廣泛的消費者基礎,並以更具成本效益的方式促進銷售。他們還有能力 洞察年輕一代的消費行為,並利用針對特定消費羣體的創新營銷和分銷渠道,如社交電子商務平臺或其他嵌入社交功能的線上和線下渠道。

•

全面的全球供應鏈能力。為了滿足中國消費者對世界各地高品質生活方式產品日益增長的需求,中國生活方式品牌行業的領軍企業在世界各地提供了廣泛的產品選擇。他們需要建立數字化的本地倉庫、IT 基礎設施和強大的溝通和集成能力,並與品牌合作伙伴和各種物流和送貨服務提供商密切合作,提供無縫的全球購物體驗,有效滿足不斷增長的客户訂單。

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數據驅動的C2M/C2B方法。品牌孵化和發展需要多維洞察 來自多個渠道的相關數據,包括用户行為數據、交易數據、供應鏈數據和行業數據。龐大的數據庫和先進的數據分析能力使中國生活方式品牌市場的領軍企業不僅能夠準確預測市場趨勢,從而推出吸引年輕一代的產品,而且還可以更有效地優化運營和擴大業務規模。

近年來,中國的生活方式品牌市場湧現出不同的參與者,他們的商業模式、服務範圍、渠道覆蓋和品牌覆蓋都不同。

傳統電商平臺主要是作為產品的市場或經銷商,一般不參與品牌開發、製造和營銷等品牌運營的其他方面。同樣,線下零售商提供實體店品牌合作伙伴或分銷商銷售和分銷其產品的渠道,增值服務有限。此外,它們通常覆蓋專注於特定地理區域的有限分銷渠道,幾乎沒有任何自有品牌產品可供選擇。

相比之下,我們形成了一個整合的生活方式 品牌平臺,孵化、營銷和分銷產品,結合了行業價值鏈上各種參與者所扮演的不同角色,包括品牌所有者、線上和線下零售商以及品牌服務提供商。這種整合的 品牌平臺能夠管理自有品牌和第三方品牌的整體運營,實現全渠道營銷和分銷。與傳統品牌所有者相比,我們的目標是繼續擴大我們的品牌孵化和開發能力,並提供越來越多有吸引力的自有品牌產品。除了品牌孵化和發展,與傳統品牌所有者相比,我們擁有更多元化的營銷和分銷渠道,這使得我們能夠為自己的自有品牌產品以及傳統品牌所有者提供的產品提供定製的品牌營銷和產品分銷解決方案,因此我們將在連接全球生活方式品牌行業的其他 參與者方面發揮關鍵作用。

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目錄表

下表為中國生活方式品牌市場中不同類型玩家的對比。

我公司 傳統型
電子商務平臺
電子商務服務
提供者
線下零售商 傳統品牌
業主

貨幣化

模型

*從供應商那裏獲得的  產品銷售折扣

*  自有品牌銷售

*  會員費和其他服務費

*從供應商那裏獲得的  產品銷售折扣(充當經銷商)

  服務費(作為市場)

*從供應商那裏獲得的  產品銷售折扣(充當經銷商)

  服務費(作為市場)

*  主要是從供應商那裏獲得的產品銷售折扣(充當經銷商)

*  品牌的專有所有者

*向分銷商和經銷商銷售產品的  

品牌孵化與發展

*  高效、有針對性地為多樣化的自有品牌和第三方品牌尋找和開發品牌

*  通常限制品牌孵化和發展

*  有限公司自有品牌產品

*  通常沒有品牌孵化和開發

*  通常沒有品牌孵化和開發

*  在自有品牌孵化和發展方面的出色表現

分銷與營銷

*  集成的全渠道分銷和營銷,包括通過 自營和第三方渠道

*  自營在線平臺

*  通常不參與自己平臺以外的品牌運營

*  通過特定的第三方在線平臺提供分銷和營銷服務

*  通常僅限於自建實體店頻道

*  主要依靠第三方營銷和分銷渠道

物流和送貨服務

*  全面的全球供應鏈能力

*  全面的全球供應鏈能力

*  可選物流服務

*  物流服務非常有限

*  為自己的品牌管理供應鏈

數據分析

*  為品牌合作伙伴提供強大的數據分析服務

*  為品牌合作伙伴提供強大的數據分析服務

*  數據分析專注於在線商店運營

*  有限公司為品牌合作伙伴提供數據分析服務

*  數據分析專注於自己品牌的表現

資料來源:中投公司報告

在所有在中國和海外生產和分銷至少30個自有品牌或第三方品牌的生活方式產品的公司中,2019年中國總收入排名前十的公司在中國市場總共創造了2375億元的收入。

我們迅速在中國生活方式品牌行業站穩腳跟,2019年總收入28.5億元人民幣,位居前10名。這是這些參與者中最大的生活方式品牌平臺,以及一些最大的知名全球參與者,如雀巢、寶潔和資生堂,他們在中國的業務發展可以追溯到一個世紀前的悠久歷史 。銷售來自第三方品牌授權分銷商和經銷商的產品產生的GMV,其中包括中國排名前十的生活方式品牌公司中的一些公司奧迪購物中心 2019年為25.399億元。與中國其他許多排名前十的玩家不同,我們是中國唯一通過一站式平臺形成了品牌開發、營銷和分銷一體化能力的生活方式品牌平臺。

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目錄表

此外,在中國大約30家同時提供進出口生活方式品牌業務的跨境電商平臺中,我們排名第五這是最大的參與者,以2019年跨境在線零售產生的GMV計算,總市場份額約為0.7%,其中排名前三的非專利傳統電商平臺在2019年總共擁有約84.6%的市場份額 。跨境電商平臺通常被定義為買家和賣家(商家或個人賣家)不在同一國家或司法管轄區的在線零售平臺。中國從事進口網上零售業務的跨境電商平臺,使中國的買家可以通過網店跨境購買外國產品。同樣,從事出口網絡零售業務的商家也可以讓中國的賣家跨境在網上向外國消費者銷售產品。?跨境網絡零售產生的GMV,是指中國通過網絡零售平臺進出口銷售或購買的各類消費品(不包括汽車、住房和消費服務)的GMV。

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目錄表

生意場

我們的使命

成為年輕人生活方式品牌的夢想工廠。

我們是誰

我們是下一代生活方式品牌平臺,孵化、營銷和分銷全球新鮮、時尚和未來的品牌,我們稱之為3F品牌,面向中國和整個亞洲的年輕人。

我們的創始人叢(肯尼)Li,一位在財富100強跨國消費品公司工作了18年的資深人士,創造了洋葱目標是尋找和創造下一代新鮮、時尚和未來的品牌,並將它們帶給中國和整個亞洲的年輕消費者。

今天,洋葱全球品牌系列與肯尼最初計劃打造的品牌同義詞。我們平臺上的4,001個品牌,包括86個與我們直接合作的品牌合作伙伴,提供23類生活方式產品,包括美容產品、母嬰產品、食品和飲料、快時尚和健康產品。我們的平臺受到數百萬用户的信任,通過為用户提供廣泛的產品選擇和愉快的在線購物體驗,以微小但有意義的方式改善了用户的生活。我們的在線平臺顛覆了中國的傳統生活方式零售格局,提供了一個開發、營銷和分銷新的、鼓舞人心的品牌產品的集成解決方案,從而重塑了中國的生活方式購物和消費文化。

我們有獨特的能力識別全球下一個新鮮、時尚和未來的品牌,並將它們提前成為中國的消費熱潮 源於我們創始人在品牌管理和銷售和營銷方面積累的多年經驗,以及我們與86個品牌合作伙伴和全球130多家授權分銷商和經銷商的密切關係,進一步加強了我們的能力。

多年來,我們建立了一個品牌採購、建設、營銷和分銷的綜合平臺,並取得了良好的業績:

•

截至2020年12月31日,我們的平臺上提供了4001個品牌的產品,包括86個品牌合作伙伴的品牌和21個自有品牌的品牌。我們的品牌合作伙伴在我們的自營零售平臺上銷售產品產生的GMV,奧迪購物中心,由2018年的人民幣4.288億元增長至2019年的人民幣9.668億元,較2019年進一步增長35.5%至人民幣13.099億元。我們的自有品牌產品在O Mall上的銷售產生的GMV在2020年達到了5090萬元,儘管我們在2018年才推出了自有品牌業務。

•

我們的全渠道營銷和分銷使品牌能夠利用技術和服務接觸到最廣泛和最相關的消費者基礎。截至2020年12月31日,我們通過連接和支持我們平臺上的516 000多個活躍KOC,幫助品牌建立了大量忠誠的追隨者,這些KOC通過社交媒體有效地推廣我們的產品並分享他們的購物體驗。我們的大數據分析能力建立在我們平臺上收集的大量交易數據之上。根據我們的買家和活躍的KOC的購買行為和相關使用模式,我們 使用我們的算法來改進我們的產品選擇和推薦,從而優化我們的運營並增強用户體驗。我們努力基於我們積累的大數據,繼續增強預測和統計模型。截至2020年12月31日,我們的技術利用了超過61.3萬個SKU的數據和數百萬用户在線交互,特別是通過我們的活動KOC實現的數據,創造了數億個數據點的戰略資產。

•

通過我們的先進技術和全球供應鏈能力,我們消除了客户全球購物體驗的猜測,使製造和採購的產品能夠無縫交付

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目錄表

以具有競爭力的價格向世界各地的中國消費者出售。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財年,我們分別處理了550萬份、1030萬份和1580萬份訂單。對於從海外直接運往中國的產品,這些訂單的交貨時間一般在10天左右,對於我們在中國和香港樞紐設施的保税倉庫中預存的產品,交貨時間一般為1至4天,而中國的跨境在線零售行業的行業平均交貨時間分別約為15天和5天。

•

我們實現了規模利潤的快速增長。在我們開始運營的五年內,我們 在2020年實現了38.107億元人民幣(5.84億美元)的收入。本公司的淨收益由2018年的淨虧損人民幣9480萬元增加至2019年的淨收益人民幣1.028億元,並進一步增長102.3%至2020年的淨收益人民幣2.08億元(3,190萬美元)。與此同時,我們的淨利潤率(以淨收入佔總收入的百分比衡量)從2019年的3.6%上升到2020年的5.5%。

我們業務模式的主要支柱

我們業務的增長和成功由三個集成組件提供支持:

•

a高績效品牌組合由我們品牌合作伙伴的品牌或由授權經銷商和分銷商代表的品牌以及我們的自有品牌組成,

•

綜合全渠道營銷和分銷解決方案,以及

•

經過驗證且有效盈利戰略.

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•

高績效品牌組合:截至2020年12月31日,我們與86個品牌合作伙伴合作。與他們一起,我們對年輕消費者的品味和偏好有了深刻的瞭解,從而能夠準確預測消費者趨勢,並迅速識別、孵化和推廣代表生活方式消費未來的新鮮、時尚和未來品牌。截至2020年12月31日,我們已推出21個自有品牌品牌,累計覆蓋634個SKU。在2015年8月至2020年12月期間,242個品牌在我們的平臺上首次銷售後僅6個月就產生了超過100萬元的GMV。

•

整合的全渠道營銷和分銷解決方案:不同於傳統的品牌控股公司或社交電商平臺,我們不僅能夠識別和開發鼓舞人心的

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品牌,但也能夠通過定製的多渠道營銷和分銷迅速增加品牌的曝光率和銷售額。雖然我們在營銷和分銷方面的優勢遠遠超出了社交媒體,但我們被公認為社交電子商務的先驅和領導者。根據中投公司的報告,截至2019年,我們的社交電商平臺O YMALL的GMV排名位居十大社交電商平臺之列,截至2019年跨境在線零售產生的GMV排名前五。?跨境網上零售產生的GMV,是指中國進出口通過網絡零售平臺銷售或購買的各類消費品(不包括汽車、住房和消費服務)的GMV。截至2020年12月31日,我們的社交電子商務以我們平臺上超過516,000個活躍KOC為中心,我們積極管理這些KOC,以有效地吸引、影響和留住潛在客户。我們獎勵我們的 活躍的KOC通過其社交網絡推廣我們的產品。這種獨特的社交電子商務模式使我們能夠以更具成本效益的方式推廣和銷售產品,並提供個性化和互動的購物體驗,從而推動客户獲取、留存和終身價值。此外,我們利用熱鬧的線下營銷活動,與社交媒體影響者合作,並創建各種創新的多格式 內容,以幫助品牌接觸到更廣泛的受眾。

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經過驗證且有效的貨幣化策略:我們採用有效的貨幣化策略,使我們能夠在品牌的整個生命週期以及我們在我們平臺上提供的所有類型的品牌中受益。對於我們在我們平臺上推廣的第三方品牌,我們可以直接從品牌合作伙伴或從 產品經銷商和分銷商那裏以折扣價購買。對於我們專注於打造以推動未來增長的自有品牌,我們直接受益於它們的增長和成功,因為它們從產品銷售中獲得了誘人的利潤,並從長期來看 品牌價值的增加。

我們相信,支撐我們業務模式的三個組成部分為我們過去的快速增長做出了貢獻,並形成了一個良性和自我強化的循環,將繼續推動我們的長期增長。

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在整個週期中,我們相信我們在開發、營銷和分銷品牌方面的成功記錄將幫助我們吸引更多的品牌合作伙伴加入我們的平臺。隨着更多的品牌合作伙伴加入我們的平臺,我們相信我們將能夠對市場趨勢和消費者偏好進行更深入的數據洞察,我們相信這將進一步 提高我們識別、開發和營銷更多品牌的能力。隨着我們繼續

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擴大我們的品牌組合,我們相信我們平臺上不斷增長的產品將吸引更多活躍的KOC和客户,這將增加我們的議價能力和對我們供應鏈業務合作伙伴的控制 ,特別是我們的產品供應商。憑藉更具競爭力的價格和更好的產品,我們相信我們將能夠吸引更活躍的KOC和客户,這反過來將使我們能夠進一步提高我們在我們的平臺上吸引、開發和營銷品牌的能力。最後但並非最不重要的一點是,隨着我們幫助我們的品牌合作伙伴取得更大的成功,我們相信他們的增長和盈利能力將會提高,這反過來將激勵他們增加對我們平臺的依賴,從而進一步提高我們的盈利能力。

我們的優勢

獨特、高效、盈利的生活方式品牌平臺

洋葱是為了服務年輕一代的消費者而創造的。我們的用户年輕、有抱負,口味變化很快。他們希望 感覺獨一無二,這意味着他們一直在尋找那個品牌和那個體現他們個性的產品。

我們擅長分析市場趨勢,準確識別並快速孵化品牌,為年輕客户提供即時獲得令人興奮的新產品、無縫購物體驗和始終快速送貨的能力。與此同時,我們 正在轉變我們在中國的品牌合作伙伴的零售模式,使他們能夠接觸到更廣泛、更相關的消費者基礎,並支持他們從社交媒體活動到內容創作,從供應鏈管理到最後一英里交付和客户服務的每一步。

我們多年來的高表現使我們在競爭對手中脱穎而出。截至2020年12月31日,我們 提供4,001個品牌的產品。其中,我們直接與86家品牌合作伙伴密切合作,幫助他們實現了銷量的顯著增長。2018年、2019年和2020年,我們的品牌合作伙伴在O Are Mall上的總銷售額分別為4.288億元、9.668億元和13.099億元。

我們實現了盈利能力的規模化增長。2018年我們的淨虧損為人民幣9480萬元,2019年錄得淨收益人民幣1.028億元,2020年進一步達到人民幣2.08億元(合3180萬美元)。

獨一無二的品牌組合,提供新鮮、時尚和未來的產品

截至2020年12月31日,我們已經在14個國家和地區建立了由86個品牌合作伙伴組成的廣泛、不斷增長的高質量網絡,其中包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和Schiff Nutrition,覆蓋了超過19,500個累積SKU,涵蓋美容產品、母嬰產品、食品和飲料、快時尚和健康產品。通過我們與這些品牌合作伙伴的戰略合作,我們對他們的品牌定位和優勢、相關生活方式產品細分市場的最新趨勢、供應商和製造商資源以及跨境供應鏈管理 有了深刻的瞭解。這些洞察與我們的數據分析相結合,反過來使我們能夠挑選最新鮮、最時尚的品牌,並在營銷階段提出創造性的品牌故事,以迎合年輕消費者對新的、有趣和令人興奮的產品的渴望。

利用我們廣泛的品牌管理專業知識,截至2020年12月31日,我們已經開發了21個自有品牌品牌,涵蓋日本手工藝品、家居用品、優質母嬰服裝、美容產品和零食的634個累計SKU。我們的自有品牌產品在O Mall上的銷售產生的GMV總額在2020年達到了5090萬元人民幣,儘管我們在2018年才推出了自有品牌業務。我們的自有品牌體現了我們對客户的深刻理解和品牌管理。我們使用我們的數據技術來識別市場趨勢,為銷售決策提供信息,併為他們提供有效的銷售和營銷戰略支持。我們對我們的自有品牌的設計、製造、營銷和分銷擁有完全的決定權,這使我們能夠優化我們的產品組合並解決各種變化

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客户的需求,同時實現誘人的毛利率。 我們相信我們的私人品牌也加強了洋葱憑藉自身的成熟品牌形象 ,擁有很強的消費者親和力和作為中國年輕人首選購物目的地的聲譽。

整合定製的全渠道營銷和分銷

定位和知名度對每個生活方式品牌來説都是至關重要的。我們開發了一套獨特而全面的營銷和分銷解決方案,以促進品牌在當今數字世界和全球購物環境中與更廣泛的受眾互動。我們的全渠道營銷和分銷解決方案以社交電子商務為中心,涵蓋線下營銷、社交媒體和創新的內容驅動型營銷,旨在吸引年輕一代消費者,在不放棄對品牌管理最重要方面(包括產品定價)的控制的情況下,促進可持續的業務增長 。

我們經營奧迪購物中心,一個開創性和領先的社交電子商務平臺。當新用户第一次訪問奧迪購物中心,KOC將與新用户合作,提供個人和定製的購物建議,並通過她的社交網絡以具有吸引力和成本效益的方式推廣和銷售我們的產品。作為回報,我們獎勵KOC推廣我們的產品並將新的KOC推薦到我們的平臺。我們的社交電商模式 得益於強大的網絡效應。隨着更多的KOC通過與潛在消費者的更多互動來推廣我們的產品,我們的平臺上發生了更多的交易,我們對消費者需求的理解也有所提高,使我們能夠通過真正量身定製的購物體驗接觸和服務更多的消費者。截至2020年12月31日,我們管理的KOC網絡超過691.4萬個,而截至2018年底和2019年底分別為310.3萬和492.5萬個。

我們通過其他高效的營銷和分銷渠道來補充我們的社交電子商務,例如線下營銷活動、社交媒體營銷和創意內容驅動營銷。2020年,我們共舉辦了228場線下營銷活動,其中包括2020年下半年舉辦的212場活動 ,吸引了約32.2萬觀眾。例如,2019年,我們為Cemoy開展了線上線下促銷活動,促銷期間日均銷售額為10萬元。我們的促銷活動使Cemoy產品的日均銷售額增加了601%。此外,我們利用視頻流營銷和其他形式的社交媒體營銷來接觸更廣泛的客户基礎。我們最近在上設置了 直播模塊奧迪購物中心到2020年,我們的直播節目已經吸引了超過48.1萬觀眾,190萬次觀看和400萬個贊。

全面整合、高效的供應鏈運營

我們全面和集成的供應鏈能力使我們能夠在全球範圍內採購和交付廣泛的高質量產品,同時將市場和庫存風險降至最低。我們通過品牌合作伙伴直接或授權經銷商或分銷商採購優質產品,並通過我們廣泛的履行網絡進行分銷,該網絡將來自世界各地的交付合作夥伴 整合到一個集中的供應鏈系統中。我們的運營系統實時聚合供應商多個庫存點的庫存信息,使我們能夠以高效的方式將產品發貨給客户。

截至2020年12月31日,我們的業務覆蓋了來自國內和中國以外的43個國家和地區的4001個品牌。 我們靈活的供應鏈網絡能夠快速適應我們快速變化的產品組合需求,從而確保最佳的庫存週轉率和高效的訂單交付。從下訂單到發貨,從海外直接運往中國的產品一般在十天左右,我們在中國和香港樞紐工廠的倉庫中預存的產品一般在一到四天左右。截至2020年12月31日,我們 運營了6個海外倉庫,總面積超過41000平方米,包括香港在內的8個國內倉庫,總面積超過6.7萬平方米,以及支持我們的智能物流系統的40名專家團隊,使我們有效地縮短了交貨時間,降低了成本。2020年,我們的大部分產品在十天左右從海外地點交付到中國的各個城市,速度快於行業平均水平。

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強大的數據分析讓品牌更接近消費者

我們的可擴展技術和強大的數據分析使我們能夠從生活方式品牌生態系統中的各個接觸點獲得相關、多維和可操作的見解,以瞭解 用户和交易數據的海量寶藏。這些數據包括客户行為數據、交易數據、實時庫存和供應鏈數據、行業和市場趨勢數據以及定價數據 ,這些數據來自我們平臺上來自4,001個不同品牌的613,000個SKU。我們的數據工程師和技術專家然後利用這些數據為我們的專有算法提供支持,以生成相關的見解, 在我們運營的所有主要方面(從品牌和產品採購到營銷和分銷)為我們的決策提供參考。我們相信我們的數據驅動型 ?客户到製造商之間的對話該方法有效地將品牌孵化從一種被動的隨意操作轉變為一種可預測的、數據驅動的技術,從而提高了我們優化產品組合、管理定價、簡化供應鏈和滿足未滿足的用户需求的能力。

我們從活躍的KOC和客户之間的互動中積累了大量的客户行為和交易數據。2019年,我們的主動型KOCs成功向客户推薦了5590種產品,與2018年我們主動型KOCs向客户推薦的946種產品相比,增長了491% 。2020年,我們活躍的KOCs向客户推薦了3420種產品。我們的技術利用此類實時客户反饋來指導品牌採購、孵化、營銷和分銷。這些見解使我們能夠為我們的品牌合作伙伴和客户提供增強的體驗。

一種賦能的創業文化,引導我們的員工進行創新

我們高級管理層重塑生活方式、品牌管理和改變購物體驗的靈感影響着我們所做的一切。洋葱懷着我們創始人的夢想而創建,使它成為一個鼓舞人心的包容性場所,在這裏,我們的員工,無論年齡、性別、背景和技能,都可以專注於他們的興趣,展示他們的才華來推動創新。在我們公司,我們鼓勵員工探索新的想法和技術。我們相信,我們每天努力營造的令人振奮的工作環境 使我們的公司成為員工建立自己職業生涯和未來的一個有吸引力的地方。

在我們創始人Li先生的帶領下,我們的管理團隊在快速消費品、跨境商務、互聯網和社交媒體、產品開發、營銷和分銷、金融和投資以及供應鏈運營方面擁有豐富的經驗和不同的背景。我們的 管理團隊負責通過設計和實施以創新為重點的職業發展計劃和薪酬體系,為他們的每個團隊創造一個賦權的環境,以激勵我們的員工成為所有 級別的領導者,併為我們的品牌和用户創造更大的價值。

我們如何邁向未來

生活方式品牌的全球生態系統提供了巨大的機會,我們仍處於構建全球品牌平臺的早期階段 。我們計劃實施以下戰略,為年輕人帶來生活方式品牌。

•

發展品牌組合。我們將拓寬和深化與領先第三方品牌的合作, 發現更多在全球範圍內具有巨大潛力的新興品牌,並進一步擴大我們的產品供應,以迎合客户不斷變化的需求。同樣重要的是,我們將繼續投資於發展我們的自有品牌。 借鑑我們從與第三方品牌合作中學到的經驗,並將其與我們豐富的行業知識相結合,我們計劃擴大我們的自有品牌產品供應,以優化我們的產品結構並提高盈利能力。

•

增強營銷和分銷能力。我們將加強我們的營銷能力,包括線下推廣、社交媒體營銷和內容驅動型數字營銷,以接觸、瞭解和引導我們的客户。我們還將通過擴大我們的KOC網絡併為它們提供增強的技術和數據分析支持來繼續擴展我們的分銷能力。

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•

拓寬履約和物流網絡。我們將擴大我們的倉庫網絡和地理覆蓋範圍。 我們將特別與我們的品牌合作伙伴合作,利用他們的倉庫資源來提高直接送貨的成本效益和性能。對於我們現有的倉庫,我們的目標是通過技術投資來簡化我們的庫存和物流管理,以進一步改善成本和現金流管理。

•

投資於技術和創新。我們將繼續在人才、技術和創新方面進行投資。我們 將繼續在我們的技術上進行大量投資,以支持品牌孵化、改善用户體驗和降低運營成本。特別是,我們計劃為我們的KOC提供更多數據驅動的工具,以改進產品推薦,併為他們提供相關的數據洞察和定製的促銷策略。

•

繼續進行國際擴張。我們將通過在亞洲海外市場設立更多辦事處和招聘人才,以及收購合適的海外產品開發和製造設施來擴大我們的全球足跡。我們還希望將我們社交電子商務分銷模式的成功複製到亞洲其他國家/地區。我們將繼續通過利用我們的供應鏈和自有品牌產品來擴大我們的海外客户基礎。

我們全面的全球品牌平臺

·盧卡銀行支持我們的品牌組合

為了滿足年輕一代客户的多樣化需求,我們分析市場趨勢,為一直在尋找體現個性的新生活方式產品的年輕客户準確識別新鮮、時尚和未來的品牌和產品。

我們 目前提供來自4,001個國內和國際流行品牌的廣泛的服裝、配飾、化粧品、家居用品和生活方式產品。我們從信譽良好的產品供應商採購產品,其中包括(I)授權的第三方品牌經銷商和分銷商,以及(Ii)由14個國家和地區的86個品牌合作伙伴組成的不斷增長的網絡,我們與這些合作伙伴密切和直接合作,並從這些合作伙伴那裏採購產品,包括Comvita、Laneige、Sulwhasoo、Cheong Kwan Jang和 Schiff Nutrition。我們還開發了一個由21個自有品牌組成的不斷增長的庫。我們的第三方品牌和自有品牌一起形成了我們多樣化的品牌組合,我們將其命名為Luca Bank,希望它將 蓬勃發展,成為下一代生活方式品牌的最後一個全球共同祖先。

下表 列出了截至指定期間結束時按來源分列的品牌總數。

截至12月31日,
2018 2019 2020

來自品牌合作伙伴的第三方品牌

31 52 86

自有品牌

5 13 21

來自其他渠道的第三方品牌

1,746 2,839 3,894

總計

1,782 2,904 4,001

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下表列出了指定時間段內按產品來源在O Mall上產生的GMV細目。

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 % 人民幣 % 人民幣 %
(單位:百萬,百分比除外)

來自品牌合作伙伴的產品的銷售產生的GMV

428.8 20.8 % 966.8 27.4 % 1,309.9 32.7 %

自有品牌產品銷售產生的GMV

2.5 0.1 % 22.8 0.6 % 50.9 1.3 %

銷售來自其他渠道的第三方品牌產品產生的GMV

1,633.9 79.1 % 2,539.8 72.0 % 2,649.2 66.0 %

總計

2,065.2 100 % 3,529.4 100 % 4,010.0 100 %

我們的第三方品牌和產品

得益於我們的技術和數據分析,我們能夠識別和採購成熟的全球和新興的本地生活方式品牌,這些品牌最能滿足中國年輕一代客户快速變化的品味,我們相信這些品牌是新鮮、時尚和代表未來趨勢的。

我們根據客户在我們的在線銷售平臺上的搜索、查詢和購買等行為,高度選擇性地篩選和選擇品牌合作伙伴。通過我們的技術,這些數據向我們提供消費者需求的最新趨勢,使我們能夠不斷審查和戰略性地選擇品牌,其產品能夠滿足我們客户的不同需求。此外,我們根據我們的市場洞察力確定具有重大市場潛力的新興品牌,以期將它們發展成為我們的主要品牌合作伙伴。確定潛在品牌後,我們將仔細審查該品牌合作伙伴的資質。這一審查過程有助於確保我們保持高標準和良好聲譽的品牌組合。

我們的品牌合作伙伴提供的品牌和產品

吸引和培育大量且不斷增長的高質量生活方式品牌需要與品牌合作伙伴建立長期而謹慎的關係。我們從一開始就致力於培育這些關係。截至2020年12月31日,我們與86個品牌合作伙伴合作,涵蓋美容產品、母嬰用品、女裝及配飾、個人護理、食品飲料、家居用品等超過19,500個累計SKU。

作為我們為我們的品牌合作伙伴提供的綜合服務的一部分,我們為他們提供定製的品牌發展計劃,包括品牌規劃、品牌定位、線上和線下營銷活動以及分銷和銷售解決方案。我們不斷為我們的品牌合作伙伴提供有價值的見解,幫助他們基於對從各種線上和線下營銷和銷售渠道收集的海量數據的分析,優化其產品組合。我們的許多品牌合作伙伴在與我們合作後,在中國的銷售額 大幅增長。例如,希夫營養在2016年成為我們的品牌合作伙伴,其在我們奧迪購物中心平臺從2016年的15.2萬元快速增長到2019年的2600萬元,2020年增長到1470萬元。

我們通常與我們的品牌合作伙伴簽訂年度供應協議 ,在某些情況下,我們充當中國相關品牌合作伙伴的在線戰略合作伙伴或跨境電商戰略合作伙伴。根據我們的供應協議,我們根據產品的預計銷售週期下采購訂單,以低於零售價的折扣直接從我們的品牌合作伙伴購買產品。除了定期銷售外,我們還組織定製的營銷活動來為我們的品牌合作伙伴推廣產品,我們相信這將進一步增強我們對品牌合作伙伴的價值主張,並使我們能夠從他們提供的優惠定價條件中受益。

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來自其他渠道的品牌和產品

除了品牌合作伙伴提供的產品外,我們還從SK-II、Dior等3894個國內和國際品牌的授權經銷商和 經銷商那裏採購了大量第三方產品,吸引了大量客户到我們的平臺。我們的商業化團隊負責根據我們的供應商選擇指南確定高質量的產品供應商,該指南考慮了此類供應商的定價、信譽、服務和戰略價值。一旦確定了潛在的產品供應商,我們就會根據我們的選擇標準對其資格進行定期的盡職調查審查。截至2020年12月31日,我們從第三方品牌的其他渠道採購產品,涵蓋美容產品、母嬰用品、女裝及配飾、個人護理、食品和飲料產品、家居用品和其他生活方式產品類別,超過613萬SKU。

我們不斷增長的自有品牌產品

我們發起了我們的大品牌活動,並在2018年建立了我們的第一個自有品牌。從那時起,我們繼續我們的努力,以豐富我們的 通過推出新的自有品牌來提供品牌組合,滿足客户的不同需求。截至2020年12月31日,我們已經開發了21個自有品牌,覆蓋634個累積SKU,包括日本手工藝品、家居用品、優質母嬰服裝、美容產品和零食。截至2020年12月31日,天口龍木和奧巴吉在我們的自有品牌組合中連續六個月的GMV排名前兩位,GMV分別約為人民幣1120萬元和人民幣850萬元。

再加上我們全方位和深度的第三方品牌產品,我們相信我們的自有品牌體現了我們對消費者需求的深刻理解。我們使用我們的高級數據分析來識別市場趨勢併為銷售決策提供信息,併為我們的自有品牌 提供有效的銷售和營銷策略。我們相信,我們的自有品牌本身就加強了我們作為高端品牌的形象,在中國新興的年輕一代客户中具有強大的消費者親和力。

下表概述了我們目前在自有品牌產品組合中提供的自有品牌產品。

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我們採用了 ?客户到製造商之間的對話開發我們的自有品牌產品的模式。我們通過分析我們觀察到的大量客户和購買行為來識別客户需求,評估開發滿足這些需求的產品的可行性和盈利能力,並聘請製造合作伙伴將合適的產品帶給我們的客户。我們聘請第三方製造商 生產我們自己設計或聯合設計的產品,主要包括配件和化粧品。

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我們與眾多選定的製造商合作,生產和供應我們的自有品牌產品。我們與製造商簽訂框架協議,其中列出了關鍵條款,包括工作分配、質量和技術標準、包裝、交付方法、風險分配、質量控制程序、付款方式、服務期限和其他標準條款。除了框架協議外,我們還下訂單,指定產品規格、數量、價格、交貨時間和地點。我們根據各種因素評估每個製造商在每筆交易後的表現,例如及時的產品質量、產品交付、成本效益和財務表現。

我們對我們的自有品牌產品採取謹慎的製造商選擇程序,包括背景調查、初步審查、現場訪問和抽樣。我們對每個製造商的設施能力、資質、質量控制、成本結構、生產計劃和技術能力進行全面評估。

我們在整個採購和生產過程中都實施了嚴格的質量控制程序。我們的質量控制團隊 對製造商的工廠進行現場考察,並密切監控原材料和成品的質量以及製造過程。我們還在生產測試階段檢查產品樣品,以確保它們在批量生產之前滿足協議中規定的所有要求。

O統一營銷 我們的集成和定製化營銷服務

我們開發了一套獨特而全面的營銷解決方案,以促進我們的品牌在當今的數字世界和全球購物環境中與更廣泛的受眾互動。我們運營差異化的品牌平臺,不僅為品牌和產品提供平臺,還提供全面整合和定製的品牌和營銷服務,以建立品牌知名度和促進銷售。利用我們對客户需求的深入理解,我們為我們的品牌合作伙伴設計定製的品牌和營銷戰略,並以經濟高效的方式為他們提供一整套營銷解決方案。2020年,我們組織了228場線下營銷推廣活動,吸引了超過32.2萬人次的受眾。

我們與我們的品牌合作伙伴一起創建定製的品牌和產品營銷和促銷計劃,並利用我們長期的營銷合作伙伴網絡 來實施此類營銷和促銷計劃。我們和我們的品牌合作伙伴負責設計和創建營銷和促銷內容,並確定合適的營銷渠道、形式、持續時間和每個促銷計劃的預算。一旦制定了營銷計劃,我們就會與營銷合作伙伴密切合作,實施營銷計劃。我們通常與每個營銷合作伙伴簽訂框架協議,並根據相關營銷和促銷活動的結果 對他們進行補償。截至2020年12月31日,我們與19個營銷合作伙伴合作,設計並實施了定製的品牌和產品營銷和促銷計劃。

我們的全渠道營銷解決方案以社交電子商務為核心,涵蓋社交媒體、數字營銷、名人代言、線下促銷活動和户外廣告。通過這些量身定製的營銷和促銷活動,我們有效地將客户與我們多渠道的銷售和分銷網絡提供的品牌和產品聯繫起來。

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社交媒體:我們相信,我們和我們擁有超過691.4萬KOC的社區通過引導我們的客户在微信/微信、小紅書、Instagram和Facebook等流行社交網絡平臺上做出明智的購買決定,使我們平臺上銷售的 品牌和產品栩栩如生。我們和我們的KOC通過主要的社交媒體和內容平臺創建和分發引人入勝的內容,並鼓勵我們的客户通過他們的社交關係分享我們的內容,這擴大了我們的品牌形象,使我們能夠接觸到更多潛在用户。利用我們充滿活力的KOC社區,我們能夠有效地接觸到推廣品牌的大量相關受眾。根據中投公司的報告,中國旗下社交電商平臺的大部分KOC擁有超過500個微信好友。我們還在中國的各種社交媒體和直播平臺上保持着 個公眾號,持續與現有和潛在客户互動交流我們的平臺、品牌和產品。

•

數字營銷:我們通過愛奇藝、微博、抖音、頭條等國內外社交媒體和在線視頻平臺,通過各種形式的數字廣告來宣傳我們的品牌和產品。截至2020年12月31日,我們的話題在微博上已經積累了過億的瀏覽量。

•

名人代言:我們不時邀請名人和其他時尚和生活方式影響者宣傳我們的平臺、產品和品牌,通過各種線上廣告和線下促銷活動增加客户的認知度和信任度。截至2020年12月31日,有27位名人為我們的在線銷售活動進行了推廣。

•

線下推廣活動:為了提高品牌知名度,我們還開展了線下營銷和 品牌推廣活動。例如,我們不定期舉辦線下活動,包括研討會和活動,旨在為消費者提供有用的信息,並促進我們的品牌和產品知名度。我們還定期 參加產品展示和發佈會,宣傳我們自己和品牌合作伙伴的品牌和產品。

•

户外廣告:我們在人口稠密的社區選擇性地使用傳統大眾媒體廣告,以提高我們的品牌知名度和企業形象。我們通過各種媒體做廣告,包括數碼顯示屏、廣告牌、公交車站和公共交通工具。

美容嘉年華

我們舉辦了盛大的網上購物節,美容嘉年華,我們與我們的品牌合作伙伴和其他第三方供應商合作,為在以下平臺上銷售的產品提供廣泛的促銷和折扣選擇奧迪購物中心。特別促銷活動吸引了大量尋找便宜貨的人,並促進了客户訪問我們的奧迪購物中心購物節期間的APP 。我們邀請品牌大使,其中包括受歡迎的電影和電視明星,

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支持我們的美容嘉年華出現在我們的廣告中。GMV生成者美容嘉年華穩步增長222.8,由2016年的人民幣3,250萬元增至2017年的人民幣1.049億元,較2017年的119.6至2018年的人民幣3.667億元,較2018年的36.5%至2019年的人民幣5.05億元,以及自2019年的16.5%至2020年的人民幣5.83億元。

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案例研究:愛茉莉太平洋

自2018年以來,我們一直為愛茉莉太平洋管理的各種品牌提供定製化、一體化的營銷服務。在2020年7月至8月期間,我們利用我們全面的營銷渠道,為愛茉莉太平洋品牌組織了為期22天的多階段活動,主題為Meet Amore,Meet Asia Beauty。我們的目標是圍繞洋葱和愛茉莉太平洋之間的合作製造熱議,提高產品知名度和促進銷售,我們創造了一系列營銷活動,如線下促銷活動,愛茉莉太平洋韓國旗艦店為期三天的直播,組織活躍KOC之間的銷售競賽,以及社交網絡平臺上的各種創新廣告。作為與愛茉莉相約,相約亞洲之美活動的結果,愛茉莉太平洋公司價值2660萬元的產品在22天的促銷期內售出。

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O Uni Channel是我們的多渠道銷售和分銷渠道

O UNI渠道代表我們多渠道的銷售和分銷網絡,旨在促進我們 平臺上的產品在中國和海外的銷售,為我們的品牌合作伙伴和其他第三方品牌提供以結果為導向的銷售服務。O UNI渠道通過 (I)我們自營的銷售平臺,也就是我們在中國的社交電商平臺,把客户和我們平臺上銷售的成千上萬種不同的產品聯繫起來,奧迪購物中心以及我們的海外社交電商平臺, CosyFans,以及(Ii)第三方電子商務平臺。下圖概括了我們的多渠道銷售和分銷網絡。

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目錄表

下表列出了指定期間我們的GMV按銷售和分銷渠道劃分的細目 。在指定時期內,我們的GMV絕大部分來自我們的自營社交電商平臺奧迪購物中心.

截至該年度為止
十二月三十一日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣
(單位:百萬)

通過自營分銷渠道銷售產生的GMV

2,065.2 3,530.9 4,015.3

通過第三方平臺銷售產生的GMV

4.5 19.3 55.5

下表列出了通過我們的奧迪購物中心平臺和 他們在指定時間段的平均訂單值。

截至該年度為止
十二月三十一日,
2018 2019 2020

訂單總數

550萬 1030萬 1580萬

平均訂單值

378元 342元 人民幣254元

自營分銷渠道

我們提供的絕大多數產品都是通過我們自營的社交電商平臺銷售的 奧迪購物中心CosyFans.

O購物中心移動應用程序

我們在中國開展社交電子商務業務主要是通過我們的奧迪購物中心手機應用。 此外,奧迪購物中心也可以通過微信/微信小程序方便地訪問。我們的旗艦產品奧迪購物中心移動APP是我們的用户以誘人的價格發現、探索和購買各種高質量生活方式產品以及訪問其他功能和好處的一站式目的地。

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目錄表

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通過奧迪購物中心通過移動應用程序,我們的用户可以通過定製的產品搜索和推薦來瀏覽和查找種類繁多的產品,並享受從常規閃電促銷到我們的特殊購物活動的特別促銷活動,如美容嘉年華在九月份。我們的用户可以點擊所需產品查看詳細的 產品説明,並輕鬆進行購買。除了有吸引力的價格外,奧迪購物中心移動應用程序還提供了各種創新和有趣的功能,以鼓勵用户成為KOC,並向她的家人、朋友或其他社交聯繫人推薦我們的產品。

用户可以通過點擊應用程序界面底部的背書 選項卡來訪問我們的用户社區,以查看其他用户在線購買和分享的內容。通過各種社交功能和工具,他們可以撰寫產品描述和評論,上傳照片和短視頻片段,並主持直播 與其他用户分享他們的購物體驗並向他們推薦產品。我們不定期地組織以流行品牌和產品為特色的活動。這些活動為KOC用户提供了一個開放的論壇,讓他們分享自己對相關產品的第一端體驗,讓用户更容易找到其他有相似購物興趣的人,並相互幫助找到自己喜歡的產品。

我們的O Mall用户社區

我們以我們的用户社交網絡為中心,培育了一個不斷增長、充滿活力的用户社區,以促進我們產品的銷售。用户從以下方面開始他們的 旅程奧迪購物中心通過我們現有的KOC通過各自的社交網絡進行邀請和推薦。因此,新客户在我們的平臺上購物時,會對自己的家人和朋友建立信任,並 具有相似的購買偏好。我們通過數據分析與我們的用户社區深度接觸,這使我們能夠更好地瞭解他們不斷變化的需求和偏好,以優化我們的品牌開發和產品管理。

我們通過我們的O合作伙伴為我們的KOC提供服務,這些合作伙伴是一羣KOC,為其他KOC提供各種產品推廣和分銷支持服務,包括指導新KOC如何使用我們的應用程序、回答KOC的問題、提供技術支持以解決KOC的運營問題,以及分享他們自己的購物和銷售經驗。

您可以通過在我們的奧迪購物中心APP並向我們一次性支付12,000元入場費,即可在我們的系統中註冊O合作伙伴帳户。每個

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目錄表

O合作伙伴最初最多可以邀請40人作為KOC加入我們的平臺。在達到40名受邀者的初始限制後,每個O合作伙伴可以請求將此配額增加到 邀請更多KOC,方法是為每個額外的KOC帳户向我們支付少量費用。要成為KOC,每個用户需要向邀請合作伙伴支付一次性固定費用。或者,您也可以通過使用我們的奧迪購物中心應用程序。通過這種有效的社交網絡模式,我們能夠吸引越來越多的O合作伙伴和KOC加入我們的平臺。

下表列出了指定時間段內與我們的用户社區相關的關鍵運營數據。

截至12月31日及截至12月31日止年度,
2018 2019 2020

活躍買家總數

73.75萬 963.9萬 220萬

活動KOC總數

25.4萬 38.52萬 51.63萬

KOC總數

310.3萬 49.25萬 691.4萬

每個活躍的KOC通過O Mall上的銷售產生的平均GMV

RMB8,131 RMB9,163 RMB7,767

我們向我們的O合作伙伴提供各種福利,如現金獎勵和優惠券,並根據相關營銷和促銷活動的結果對他們進行補償。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我們分別向O‘D Partners支付現金獎勵人民幣1,980萬元、人民幣3,110萬元及人民幣3,390萬元(520萬美元),確認為銷售及市場推廣費用。O Er Partners兑換的優惠券在所述每個時期並不重要。我們還邀請O合作伙伴和KOC參加線下活動。通過這些 好處,我們進一步加強了與O合作伙伴和KOC的合作,他們將積極吸引更多的O合作伙伴和KOC加入我們的平臺,接觸到更多的潛在客户。此外,O合作伙伴和KOC有權 獲得通過其社交網絡銷售的產品的KOC獎勵。具體地説,對於KOC進行或推薦的每一次購買,他或她的邀請O合作伙伴還將獲得此類銷售的固定百分比作為KOC激勵。我們通過監控和跟蹤通過每個KOC社交網絡產生的銷售額來跟蹤通過KOC推薦產生的銷售額,並應相關O合作伙伴和KOC的請求將KOC獎勵分發給相關的O合作伙伴和KOC。在我們集中的履行、產品交付和客户服務的支持下,我們還生產即用型產品宣傳材料,使合作伙伴和KOC能夠通過他們的社交網絡有效地宣傳我們的產品。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們擁有28.9萬、44.0萬和61.9萬個O合作伙伴。

我們賦予各行各業的KOC以成功的能力,而不是依賴於少數活躍的KOC。特別是,2020年,單個KOC產生的GMV 最高為220萬元,而我們排名前100位的KOC貢獻了我們總GMV的2.0%奧迪購物中心我們排名前1,000的KOC貢獻了總GMV的11.2%奧迪購物中心。根據我們對用户數據的分析,我們 認為我們的KOC通常來自中產階級家庭,併為他們各自的家庭做出購買決定。他們傾向於在社交網絡上花費大量時間,尤其對討論生活方式趨勢以及與社交聯繫人分享他們的購物體驗和產品信息特別感興趣。穿過奧迪購物中心,我們為他們提供獨特的社交購物體驗,不僅滿足他們對高質量生活方式產品的需求, 還使他們能夠獲得誘人的財務回報,並進一步參與他們的社交網絡。通過推廣我們的產品,我們的許多KOC已成為其社交網絡中有影響力的意見領袖,影響了許多其他人的購買偏好。他們還可以在我們的社區中結交新朋友,並根據他們的社交網絡、地理位置和興趣參與線上和線下的社交活動。這樣的活動可以讓他們更容易地獲取相關產品信息,加深友誼,進一步參與我們的平臺。

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CosyFans移動應用程序

與O Mall類似,我們在最先在馬來西亞推出的CosyFans上銷售來自我們的品牌合作伙伴、其他第三方產品供應商和我們的自有品牌中國以外的產品 。自2019年上線以來,CosyFans實現了季度GMV平均59%的增長,2020年第四季度GMV總額達到60萬元。我們 操作CosyFans使用社交電子商務模式的移動應用程序奧迪購物中心移動應用程序。

LOGO

第三方銷售

除了我們自營的銷售渠道外,我們還將我們的一小部分產品分銷給產品經銷商和分銷商 ,如中小型企業零售商和多個第三方電子商務平臺,主要是為了管理剩餘庫存。這些第三方企業從我們那裏購買產品後,再通過自己的分銷渠道轉售產品,例如他們在主要電子商務平臺上的商店。我們通常 與每個經銷商和總代理商簽訂為期一年的框架協議。

線下零售店

2020年,我們推出了ZIP Lab和O Life品牌,開始探索線下零售。Zip Lab是一家線下跨板零售體驗店 ,顧客不出國門就可以享受無縫有趣的購物體驗,購買各種海外產品。我們於2020年11月在海南省海口市開設了第一家ZIP實驗室商店。我們還在探索海外線下零售。2020年5月,我們在東京開設了O LIFE UD,在中國的O Mall用户購買直接從O LIFE門店東京發貨的日本產品。當地客户還可以選擇各種本地採購的產品,涵蓋化粧品、美容、個人護理、母嬰和消費者健康。

?E-QUICE SAMERS FULFULATION和物流服務,實現無邊界購物體驗

我們全面和集成的供應鏈能力使我們能夠在全球範圍內採購和交付多種高質量產品,同時將市場和庫存風險降至最低。我們經銷產品

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在我們的平臺上通過我們的E-Quick智能物流系統。這個E-Quick智能物流系統利用我們的技術基礎設施和大數據分析與我們的自營倉庫和其他第三方設施進行協調,並提供經濟高效的物流安排。我們計劃開放我們的E-Quick為我們的品牌合作伙伴提供智能物流系統,作為我們增值服務的一部分。

實施服務

我們通過快速準確地完成訂單,提供令人信服的客户體驗。我們為客户提供集中、全面的實施和客户服務。我們用於產品快速接收、存儲和發貨的履行基礎設施主要由全球倉庫和交付網絡組成,我們主要通過與 簽約的第三方物流服務提供商合作運營該網絡。2018年、2019年和2020年,我們分別完成了約550萬、1030萬和1580萬份訂單。

我們智能地管理我們的倉庫存儲。倉庫中存儲的產品數量和放置倉庫的選擇是根據客户需求確定的。當客户下訂單並付款時,我們的倉庫管理系統會自動處理訂單,並將其分配到具有適當庫存的一個或多個倉庫。我們在該地區聘請的 第三方物流服務提供商在倉庫提貨送貨。訂單發貨後,我們的倉庫管理系統會自動更新訂單中每個產品的庫存水平 ,以確保根據需要訂購更多庫存。為了進一步加強庫存責任和安全,我們在訂單接收和履行過程的所有階段跟蹤庫存。我們的用户可以在流程的每個步驟跟蹤其訂單與相應物流服務供應商的 發貨狀態。2020年,我們遞送了大約680萬個包裹。

倉庫

我們 戰略性地選擇倉庫設施的位置,並根據我們預計要完成的訂單密度來選擇這些地點的倉庫設施類型。截至2020年12月31日,我們在內地中國和香港三個城市經營了8個倉庫,總建築面積超過67,000平方米;在5個海外國家經營了6個倉庫,總建築面積超過41,000平方米。

在每個倉庫位置,通過我們的倉庫管理系統對庫存進行條形碼和跟蹤,從而實時監控我們的履行網絡中的庫存水平,並跟蹤每個倉庫位置的物品。我們將所有產品重新包裝到我們的標準箱中,以便在倉庫進行優化存儲。我們的倉庫管理系統 專為支持我們平臺上頻繁的精心策劃的銷售活動和大量的庫存週轉而設計。

物流和遞送服務

我們通過與第三方物流服務提供商合作,向中國和其他亞洲市場的客户提供產品。我們在海外有六個樞紐設施,在那裏我們存儲產品,從供應商那裏接收中國或其他出境包裹,並處理它們以供出口和國際遞送。我們在大陸的七個倉庫預存了 許多經常採購的產品中國,以將交貨時間縮短到一到四天,如果直接從海外發貨,可能需要十天左右。我們的物流平臺提供 顯著優勢:

•

產品分揀和分類。一旦貨物到達我們的樞紐,它就會被分揀, 操作員會掃描各個包裹。如果商家沒有以電子方式提供商品,運營商檢查商品的原產地,打印國際裝箱單和商業發票,在包裹上貼上特定於國際目的地的發貨標籤,然後按承運人和發貨方式聚合運費。海關經紀人對物品進行分類,併為商品分配高效通關所需的任何和所有協調系統代碼。

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•

減少差錯和質量控制。我們密切管理運營異常並減少我們中心的錯誤 。我們的操作員會分離出任何損壞、似乎包含錯誤數量或似乎包含錯誤物品的包裹。如果包裹包含受限制物品或錯誤數量的物品,我們 與零售商協調,以安排損壞或錯誤商品的及時退貨,或在商品仍在樞紐時解決例外情況,以便可以繼續到達目的地。

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全面和透明的跟蹤和追蹤。當包裹離開我們的海外樞紐時,我們會向我們的 客户發送一封國際託運確認電子郵件,其中包含指向一個頁面的鏈接,客户可以在該頁面上跟蹤他或她的包裹進度並定期接收遞送更新。

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電子報關和通關。當包裹在運輸途中時,海關將以電子方式將報關單發送給接收國的海關官員,並以消費者的名義支付或匯出關税和增值税。在運輸過程中預先清關貨件,可將多件貨件直接送入當地遞送網絡。

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包裹保護和更換保證。每個市場都使用本地可信的遞送服務,以確保客户獲得積極的體驗。我們運送的所有產品包裹都有包裹保護和更換保證,以防任何物流問題導致包裹丟失或損壞。

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產品退貨管理。我們根據我們的退貨政策處理產品退貨,在我們的其中一個倉庫收到產品退貨後, 會自動將原始付款退還給提出請求的客户。然後,所有有缺陷的產品將被退回到我們的產品供應商指定的退貨中心。我們還通過客户調查和反饋密切監控第三方物流服務商的速度和服務質量,以確保客户滿意。

客户服務

我們在廣州有一個客户服務中心,為我們的客户提供實時幫助。客户可以通過我們的移動應用程序、電話和電子郵件與在線代表交流。我們培訓我們的客户服務代表來回答用户的問題,並主動教育潛在用户瞭解我們的產品,並及時解決客户投訴。截至2020年12月31日,我們的53名客服代表從第三方人力資源公司外包,149名為我們的全職 員工。

我們一般不允許客户退回從我們的海外產品供應商採購的進口產品,除非包裝損壞或存在產品質量問題。對於我們的自有品牌產品和從國內產品供應商採購的某些產品,我們允許客户在收到後七天內退貨,而不需要 説明任何原因。一旦客户提交退貨申請,我們的客户服務代表將審查和處理該請求或與客户聯繫。收到退貨後,我們會將購買價格記入客户的 付款賬户中。

營銷

我們通過多種方式建立了龐大的客户基礎,其中包括: 口碑通過社交網絡的用户推薦。我們還能夠通過我們的品牌形象、與製造商和推薦人的強大網絡關係來擴大我們的品牌合作伙伴關係。我們能否做到這一點,取決於我們能否繼續提供卓越的用户體驗,並滿足預期的銷售業績。

為了提高我們的品牌知名度,我們還開展了線下營銷和品牌推廣活動。例如,我們設計和主辦我們自己的線上和線下推廣活動,如Meet Amore、Meet Asia Beauty和O All Mall美麗嘉年華中國各大城市的購物節。我們計劃在營銷和品牌推廣方面投入更多精力 ,例如在主要社交媒體平臺上發佈廣告。

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知識產權

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠商標、著作權和專利法以及與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利 。截至2020年12月31日,我們在中國擁有58項涉及我們經營各方面的計算機軟件著作權,在中國和中國以外擁有商標註冊300件和20件,在中國擁有專利註冊1件。截至2020年12月31日,我們在中國有17件商標申請,在中國以外有19件商標申請。截至2020年12月31日,我們在中國有兩項專利申請正在審批中。

數據隱私與網絡安全

為了保護我們的客户信息,我們採用內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息,並採用協議、技術和系統來幫助防止不當使用或泄露這些信息。我們採用 數據加密系統,旨在確保數據的安全存儲和傳輸,並防止未經授權的公眾或第三方以未經授權的方式訪問或使用我們的數據。我們還對關注者和客户信息實施全面的數據 屏蔽,以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。

員工

截至2020年12月31日,我們共有員工796人,其中754人在中國境內,42人在中國以外,我們的客户服務代表中有53人從第三方人力資源服務公司外包。下表列出了截至2020年12月31日按職能分類的員工數量。

功能

僱員人數

盧卡銀行

60

O Uni營銷

9

O UNI渠道

429

客户服務

149

銷售和運營

156

資訊科技

124

E-Quick

40

海洋供應交易所

11

共享中心

205

海外業務

42

總計

796

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們 為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境。我們定期通過校園活動和同事推薦來招募新的人才,以建立和發展我們自己的人才庫。其他留住人才的舉措包括高管培訓、員工調查或敬業度、培訓和發展、薪酬和獎勵。由於這些努力,我們總體上能夠吸引和留住合格的人員,並保持穩定的核心管理團隊。

按照中國的規定,我們參加了市、省級政府組織的各種職工社會保障計劃,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款,最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

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時間。我們已經並計劃在未來繼續向我們的員工發放基於股票的獎勵,以激勵他們對我們的增長和發展做出的貢獻。

我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。我們的所有員工均不受集體談判協議的約束。

競爭

全球生活方式品牌行業競爭激烈。我們在中國的競爭對手包括聯合利華集團、雀巢、寶潔公司、路威酩軒集團、LéalS.A.、資生堂株式會社、Kao Corporation、愛茉莉太平洋集團和強生。

我們預計,我們的行業將不斷髮展,並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。

我們的競爭主要基於以下因素:(I)我們吸引和留住大量符合我們精選文化的品牌的能力,(Ii)我們使品牌合作伙伴能夠有效接觸到目標客户的全方位服務銷售和營銷渠道,(Iii)先進的技術基礎設施,(Iv)強大而高效的智能物流系統,以及(V)可靠而靈活的製造合作伙伴網絡。

我們相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户基礎或更多的財務、技術或營銷資源,他們還可能在其平臺上採用基於會員制或社交網絡驅動的電子商務模式或其他類似模式。

屬性

我們目前的主要執行辦事處位於廣州市天河區中國。我們從第三方租用我們目前使用的所有設施。截至2020年12月31日,我們在廣州天河區、南沙區和黃埔區租賃了6個寫字樓,總面積超過6100平方米,在中國租賃了其他城市的6個寫字樓,總面積超過700平方米。我們最大的寫字樓天河寫字樓的租約將於2023年12月31日到期。我們還在日本、韓國、泰國、馬來西亞等國設有七個辦事處和分支機構,總面積超過 484.6平方米。這些設施容納了我們的管理總部、庫存存儲以及我們的大部分銷售和營銷、研發、產品和服務運營以及一般和行政活動。我們 相信我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

保險

我們購買了財產保險,以確保我們產品的真實性和質量,並維持一些其他保險,以管理我們運營期間的意外風險。我們還為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。與中國一貫的行業慣例一致,我們不投保業務中斷險,也不投保產品責任險、一般第三者責任險或關鍵人物險。

法律訴訟

我們參與並可能在未來參與在正常業務過程中出現的各種法律或行政索賠和訴訟程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律或行政訴訟 。

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監管

本部分概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

執照、許可證和備案

中國政府對電信業進行廣泛的監管,包括互聯網行業。國務院、工信部、商務部、廣電總局、原國家新聞出版廣電總局(現已改為國家廣電總局)等有關政府部門頒佈了電信、網絡銷售、電子商務等廣泛的監管辦法。可能會不時採用新的法律和法規,要求我們在現有許可證和許可證的基礎上獲得額外的許可證和許可證,並要求我們解決不時出現的新問題。此外,對於適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施也存在很大的不確定性。

我們被要求持有某些許可證和許可證,並就我們業務的各個方面向相關的中國政府當局提交某些文件,包括:

增值電信業務經營許可證

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年由國務院發佈,最近一次於2016年2月修訂,是有關電信服務的主要管理法律。《電信條例》規定了中國實體提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》, 電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件印發,將電信服務歸類為基本服務或增值服務。2015年12月,工信部 發佈了《電信業務目錄(2015年修訂版)》,或稱《2015年電信目錄》,並於2016年3月開始實施。根據《2015年電信目錄》,在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務繼續被歸類為增值電信服務。

2009年3月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》或《電信許可辦法》,該辦法於2009年開始實施,最近一次修訂是在2017年。根據《電信許可辦法》,《增值電信業務經營許可證》或《互聯網內容提供商許可證》的經營範圍應當詳細説明被授予該許可證的企業的許可活動。經批准的電信業務經營者,應當按照其互聯網內容提供商許可證上記載的規範開展業務。可根據許可下允許開展的具體業務操作對國際比較方案許可證進行進一步分類,包括互聯網信息服務的國際比較方案許可證,或國際比較方案許可證,以及電子數據交換業務的比較方案許可證,或電子數據交換許可證。此外,互聯網內容提供商許可證持有人在變更許可證持有人的股東、業務範圍或許可證上記錄的其他信息之前,必須獲得原許可證發證機關的批准。2015年2月,國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批事項的決定》,其中包括將電信業務的登記前審批要求改為登記後審批要求。

2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月。根據互聯網辦法,互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户提供信息, 是

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分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業互聯網 信息服務經營者應當向中國有關政府部門取得互聯網內容提供商許可證。

廣州洋葱,

第三方平臺提供商提交的出版物在線交易服務和出版物銷售商通過在線交易提交的文件

我們還受到與在線交易平臺服務相關的法規的約束,這些交易平臺服務是為發行出版物而提供的,包括圖書和音像製品。根據新聞出版總署和商務部於2016年5月聯合發佈並於2016年6月實施的《出版物市場管理規定》或《出版物市場管理規定》,為出版物發行提供服務的網絡交易平臺應向出版行政主管部門辦理備案手續,並要求審查通過該平臺發行出版物的經銷商的身份,核實其營業執照和《出版物經營許可證》,建立防控交易風險的機制,並採取有效措施糾正在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。符合備案條件的單位未按《出版物市場規定》履行相關審查管理職責的,由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處以人民幣3萬元以下的罰款。

根據《出版物市場規定》,從事出版物批發、零售的單位應當取得出版物經營許可證。未取得出版物經營許可證的,可以責令停止違法行為,處以罰款或者沒收違法所得和用於非法經營的裝置、設備。在批准的經營範圍內通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的單位取得出版物經營許可證的,應當自開展網上發行業務之日起15日內向批准其經營範圍的出版行政部門辦理備案手續。

廣州洋葱已經完成了作為在線交易平臺的備案。此外,持有《出版物經營許可證》的廣州海洋無界互聯網有限公司(廣州海洋無界互聯網有限公司)已向有關部門提出通過互聯網和其他信息網絡提供出版物發行服務的申請。

互聯網醫藥信息服務證書

原中國藥品監督管理局於2004年7月8日發佈了《互聯網醫藥信息服務管理辦法》,並於2017年11月進行了修訂,此後發佈了若干實施細則和通知。本辦法對互聯網醫藥信息服務的分類、申請、審批、內容、資質和要求等方面作出了規定。提供藥品或醫療設備信息的互聯網醫療信息服務經營者,必須取得國家藥品監督管理局省級主管部門頒發的互聯網醫藥信息服務資質證書。廣州洋葱持有互聯網醫藥信息服務資質證書。

醫療器械經銷備案及經營許可

依照《醫療器械監督管理條例》的規定,經營醫療器械的企業應當有與醫療器械經營相適應的經營場所和倉儲設施。

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經營規模和範圍,並有與其經營的醫療器械相適應的質量控制機制或人員。經營二類醫療器械經營的企業,應當向市級食品藥品監督管理局辦理備案手續,並提供證明材料,滿足經營醫療器械的有關條件;經營三類醫療器械的企業,應當向市級食品藥品監督管理局申請經營許可證,提供符合經營醫療器械相關條件的證明材料。

廣州海洋無限和廣州海洋無限科技有限公司(廣州海洋無限)已完成二類醫療器械分銷業務備案,廣州海洋無限科技有限公司持有三類醫療器械經銷許可證。

醫療器械交易第三方網絡平臺經營者備案

為規範第三方網上醫療器械交易平臺提供者的經營活動,原中國食品藥品監督管理局頒佈了《醫療器械網上銷售管理監督辦法》,並於2018年3月1日起施行。根據本辦法,上述平臺經營者應向省食品藥品監督管理局備案。符合備案條件的單位未完成備案的,可以責令其在規定的期限內完成備案,罰款不超過1萬元,並予以公示。

作為一家在線交易平臺運營商,廣州洋葱正在與當地的NMPA進行備案。

《食品經營許可證》

中國根據《食品安全法》及其實施細則,對食品供應經營實行許可制度。從事食品生產、食品配送或者食品服務經營的單位或者個人,必須取得食品生產、食品配送或者食品服務經營許可證。根據2015年8月發佈並於2017年11月修訂的《食品經營許可管理辦法》。

為規範第三方網絡餐飲服務平臺提供者或第三方平臺提供者的經營活動,國家食品藥品監督管理局發佈了《網絡餐飲服務食品安全監督管理辦法》(自2018年1月1日起施行,並於2020年10月23日修訂)或《網絡餐飲服務辦法》。根據《網絡餐飲服務辦法》,第三方平臺提供者應當在經通信主管部門批准後30個工作日內,向省食品藥品監督管理局備案。

廣州洋葱、廣州海洋無限、廣州洋葱、廣州海洋無限等多家子公司持有《食品經營許可證》,廣州洋葱作為第三方平臺提供商已完成備案。

國內化粧品貼牌生產及標識相關規定

根據《化粧品衞生監督管理條例》、原衞生部1990年頒佈施行、2019年國務院修訂的《衞生條例》及其實施細則、原衞生部1991年頒佈施行、2005年修訂的《衞生條例實施細則》,將化粧品分為特殊用途化粧品和非特殊用途化粧品。特殊用途化粧品 是指用於生發、染髮、燙髮、脱毛、乳房按摩、除臭劑、褪色霜和防曬的化粧品。不在該範圍內的化粧品屬於非特殊用途化粧品。

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根據《衞生條例》和其他適用法律,化粧品生產商應取得並保持國家化粧品監督管理局當地分會頒發的《化粧品生產企業衞生許可證》。此外,生產國產特殊用途化粧品還應取得國家化粧品監督管理局所在地分會頒發的《特種化粧品批准證書》。如果生產商與OEM合作生產此類產品,應由OEM而不是生產商獲得並保存上述證書。根據國家化粧品監督管理局發佈並於2011年起施行的《衞生條例實施辦法》和《國產非特殊用途化粧品備案管理辦法》,生產非特殊用途化粧品的生產者應向國家化粧品監督管理局所在地分會辦理國內非特殊用途化粧品生產備案。 生產商與代工企業合作生產非特殊用途化粧品的,應當向代工所在地的國家化粧品管理局省級分會申請備案。備案信息發生變更的,生產者應相應續展備案。

國家質量監督檢驗檢疫總局2007年8月公佈並於2008年9月起施行的《化粧品標籤管理規定》要求,化粧品標籤應包含生產者的名稱和地址、生產日期、有效期、批號、適用的行業標準、質量檢驗證書和生產許可證編號等信息。任何聲稱或暗示某一化粧品具有醫療或治療作用的聲明或暗示都不允許包含在該化粧品的標籤中。

與電子商務有關的法規

2014年1月,原國家工商行政管理總局(已合併為國家工商行政管理總局)通過了《網上交易管理辦法》,並於2014年3月起施行。根據《網上交易辦法》,電子商務平臺經營者需對申請進入其平臺的商家作為賣家的身份信息進行審查、登記和存檔,並定期核實和更新這些信息。《網上交易辦法》還規定,電子商務平臺 經營者必須公開(I)商户營業執照的鏈接或其中包含的信息,如果是經營實體,或者(Ii)確認商户身份的標籤,如果是個人的話。消費者收到商品後,有權在收到商品後七日內無理由退貨,但下列商品除外:定製商品、生鮮易腐商品、消費者從網上下載或拆開包裝的音像製品、計算機軟件和其他數字商品,以及已經送達的報紙和期刊。電商平臺經營者收到退貨商品後,必須在七日內向消費者全額退款。此外,禁止經營者在合同或其他條款中規定對消費者不公平或合理的條款,如排除或 限制消費者權利、免除或免除經營者責任、增加消費者責任,或利用合同條款或技術手段以強制方式進行交易。

此外,《網絡交易辦法》明確,網絡分銷商或相關服務經營者以及市場平臺提供者應當完全遵守《反不正當競爭法》和其他國家有關法律法規的規定,不得與其他經營者進行不正當競爭,不得擾亂社會經濟秩序,包括但不限於進行虛構交易和刪除任何不利評論。2019年4月23日修訂了《中華人民共和國反不正當競爭法》,進一步強調經營者不得對其產品進行虛假或誤導性的宣傳,不得進行虛構的欺騙或誤導消費者的交易。違反這些規定的,可以對有關經營者處以各種處罰,包括責令有關政府部門停止違法行為,並處20萬元至100萬元以下的罰款;情節嚴重的,吊銷營業執照,並處100萬元 至200萬元以下的罰款。

2021年3月15日,SAMR修訂了《網上交易辦法》,自2021年5月1日起施行。修訂將對新興的在線交易模式(如在線社交和在線直播)、消費者權益保護、個人信息保護等做出進一步規定。它還將對電子商務平臺經營者施加新的 義務,如核實和登記

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目錄表

平臺上需要在SAMR註冊或豁免註冊的交易方的身份,定期向SAMR的相關分支機構報告平臺上交易各方的規定信息,建立對平臺上銷售的商品或提供的服務的信息進行檢查和監測的制度。

2016年3月,國家税務總局、財政部和海關總署聯合發佈了《關於跨境電子商務零售進口税收政策的通知》,並於2016年4月起生效。根據本通知,通過跨境電商零售進口的商品,按商品類別徵收關税、進口增值税、消費税。個人購買跨境電商零售進口商品屬於納税人,電子商務公司、經營電商交易平臺的公司或物流公司需代扣代繳税款。

2018年8月31日,全國人大常委會公佈了《電子商務法》,自2019年1月1日起施行。電子商務法對電子商務平臺經營者提出了一系列要求。根據電子商務法,電子商務平臺經營者應當對平臺商户進行核查登記,並配合市場監督管理部門、税務管理部門為商户辦理工商登記和税務登記。電子商務平臺經營者還應當編制網絡安全事件應急預案,採取技術措施等措施防範網絡違法犯罪活動。電子商務法還明確要求平臺經營者採取必要行動,確保平臺公平交易,維護消費者的合法權益,包括編制平臺服務協議和交易信息備案及交易規則,在平臺網站的顯著位置展示此類文件,並在交易完成後保存此類信息不少於三年。為依法處理知識產權侵權糾紛,平臺運營者在收到關於侵權指控的初步證據的通知後,應及時採取必要措施,如刪除、屏蔽和斷開超級鏈接、終止交易和服務,並向其平臺上的商家轉發通知。電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺上的商家侵犯了第三方知識產權,未採取必要措施的, 商家在其平臺上提供的產品或服務不符合人身或財產安全要求,或者商家以其他方式損害消費者合法權益的,電子商務平臺經營者將與其平臺上的商家承擔連帶責任。

此外,《電子商務法》還要求電子商務平臺的經營者對賣家在電子商務平臺上進行的交易所產生的收入協助徵税,包括向税務機關提交電子商務平臺上賣家身份的信息和其他與納税有關的信息。不遵守規定的,將對電子商務平臺經營者處以罰款,情節嚴重的,暫停電子商務平臺的經營。

有關廣告業務的規例

SAMR是中國管理包括網絡廣告在內的廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規主要包括:

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《中華人民共和國廣告法》,由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日公佈,最近一次修改,自同日起施行;

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《廣告管理條例》,國務院於1987年10月26日公佈,自1987年12月1日起施行。

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《互聯網信息搜索服務條例》,2016年6月25日中國網信辦發佈,2016年8月1日起施行;

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《互聯網廣告管理暫行辦法》,原國家工商行政管理總局於2016年7月4日發佈,2016年9月1日起施行。

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根據上述規定,從事廣告活動的公司必須 向國家廣告監督管理委員會或其地方分支機構領取營業執照,其中具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。在經營範圍內經營廣告業務的企業,只要不是電臺、電視臺、報紙、期刊出版者,就不需要辦理廣告發布登記。

根據2004年3月2日原國家工商行政管理總局和商務部聯合發佈並於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告企業管理辦法》,允許某些外國投資者直接持有中國廣告公司的股權。中國廣告公司的外國投資者如果是合資企業,則必須事先 將廣告業務作為其在中國以外的主要業務,期限為兩年;如果中國廣告公司是外商獨資企業,則為三年。但是,《外商投資廣告企業管理辦法》已於2015年6月29日廢止。根據我們與政府主管部門的討論和君和有限責任公司的建議,我們認為我們目前的商業模式 沒有違反適用的中國法律和法規,包括《禁止傳銷條例》。?見風險因素?如果我們的業務模式被發現違反了適用的法律法規,我們的業務財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。

與中國境內傳銷有關的規定

這個 2005年8月國務院頒佈並於2005年11月起施行的《禁止傳銷條例》禁止傳銷活動。根據《禁止傳銷條例》,組織者或經營者的下列活動被視為傳銷:(一)吸收新成員,並根據該成員滾動介紹的新成員的數量,給予物質獎勵或其他經濟利益補償每個成員,以獲得非法利益;或(二)索要一筆錢作為新成員的入會費或作為新成員的條件,直接或通過購買商品獲得非法利益;或者(三)要求會員介紹會員建立多層次關係,並根據會員介紹的會員所產生的銷售額對每個會員進行補償,以獲取非法利益。中國的法律和法規沒有界定非法利益,非法利益的確定在很大程度上取決於中國主管部門的酌情意見。對組織傳銷的個人和單位,可處以沒收違法所得,並處50萬元以上200萬元以下罰款,構成犯罪的,可依法追究刑事責任。2016年3月23日,原國家工商行政管理總局(已併入SAMR)發佈了《新型傳銷風險警示》,其中規定,如果一項活動同時滿足上述三個特徵,無論是否獲得任何非法利益,都將被認定為傳銷。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管的。全國人民代表大會於2000年12月頒佈了《關於保護互聯網安全的決定》,並於2009年8月進行了修訂,違反者將在中國受到潛在的刑事處罰,其行為包括:(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權。中華人民共和國公安部於1998年12月頒佈了《計算機信息網絡和互聯網安全保護管理辦法》,並於2011年1月修訂,禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部及其分支機構可以發出警告,沒收違法所得,處以罰款,情節嚴重的,可以建議主管部門吊銷其經營許可證或者關閉其網站。

根據工信部2011年12月發佈並於2012年3月實施的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,互聯網信息服務提供者不得

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未經用户同意,收集任何用户個人信息或將任何此類信息提供給第三方。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還被要求 妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露,互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施,嚴重情況下, 應立即向電信管理局報告。此外,根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月實施的刑法第九修正案,互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成嚴重後果;(三)刑事證據嚴重損失;(四)其他嚴重情形。任何個人或單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,依法處以刑事處罰。此外,《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月發佈,2017年6月起施行, 闡明瞭與侵犯個人信息有關的罪犯的定罪和量刑的某些標準。

2016年11月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。 我們運營網站和移動應用程序,並主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務,因此受到這些要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供者制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。

2019年11月28日,中國網信辦、工業和信息化部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳發佈了《通過App非法收集使用個人信息認定辦法》,為監管部門認定通過手機APP非法收集使用個人信息、手機APP運營商進行自查自正提供了指導。

互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求, 要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或 丟失。任何違反《網絡安全法》的行為,將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或追究刑事責任。

此外,工信部2013年7月頒佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》 於2013年9月生效,對使用和收集個人信息以及電信運營商和互聯網信息服務提供商必須採取的安全措施提出了詳細要求。

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關於產品質量和消費者保護的規定

《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》由商務部於1993年2月頒佈,最近一次修訂於2018年12月,適用於中國的所有生產和銷售活動。根據《產品質量法》,提供銷售的產品必須符合有關的質量和安全標準。企業不得以任何方式 生產、銷售假冒產品,包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違規行為可能會導致民事責任和行政處罰,如損害賠償、罰款、停業或關閉,以及沒收非法生產和銷售的產品和銷售收益。情節嚴重的,可能會追究責任個人或企業的刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或他人財產損害的,受害人可以向產品的製造商或銷售者索賠。 如果賣方支付了賠償金,而責任應由製造商承擔,則賣方有權向製造商追償。同樣,如果製造商支付賠償,而賣方應承擔責任,則製造商有權向賣方追償。

2013年10月修訂並於2014年3月實施的《中華人民共和國消費者權益保護法》或《消費者保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據《消費者權益保護法》,經營者必須 保證銷售的商品滿足人身、財產安全的要求,向消費者提供真實的商品信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期, 如果不能保證商品的質量、功能、用途和有效期,經營者可能會承擔退貨、換貨、修理、停止損害、賠償、恢復名譽等民事責任,如果經營者侵犯消費者合法權益的犯罪行為,經營者或者有關責任人甚至受到刑事處罰。消費者權益保護法進一步加強了對消費者的保護,對經營者,特別是通過互聯網的經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如,消費者通過互聯網向經營者購買商品時,有權在收到商品後7天內無任何理由退貨(特定商品除外)。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務,利益受到損害的,可以向銷售者或者服務提供者索賠。

此外,《消費者權益保護法》和《網上交易辦法》對包括互聯網經營者和平臺服務提供商在內的經營者提出了嚴格的要求和 義務。例如,消費者有權在收到網上購買的商品後七天內無故退貨,但某些例外情況除外。為確保賣家和服務提供商遵守此類規定,平臺運營者必須執行平臺交易規則,監控賣家和服務提供商發佈的信息,並向主管部門報告此類賣家或服務提供商的任何違規行為。此外,根據中國相關消費者保護法,如果任何消費者的權益因消費者在該等在線平臺上購買商品或接受服務而受到侵害,而在線市場平臺提供商未能向消費者提供賣家或製造商的聯繫信息,則在線平臺提供商可能會承擔責任。此外,網絡市場平臺提供商如果知道或應當知道相關商品或服務的銷售者和製造商正在利用網絡平臺侵犯任何消費者的權益,並且沒有采取必要的措施防止或制止此類活動,他們可能會與銷售者和製造商承擔連帶責任。

由全國人大常委會於2009年12月制定並於2010年7月起施行的《中華人民共和國侵權責任法》也規定,網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務從事銷售假冒產品等侵權行為而未採取必要措施的,應當與該網絡用户承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的,應當採取必要的措施

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及時對侵權內容進行刪除、屏蔽、解鏈等措施。否則,將與相關在線用户承擔連帶損害賠償責任。 我們在運營網站和移動應用程序,為消費者提供在線消費和通信平臺時,受到此類要求和責任的約束。

《中華人民共和國知識產權條例》

商標

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。《商標法》通過了一項?最先提交的文件關於商標註冊的原則。註冊商標的有效期為十年, 如果已完成所需的續展手續,則自最後一個有效期屆滿之日的次日起,註冊商標可再續展十年。根據《中華人民共和國商標法》,假冒或者擅自生產他人註冊商標標識,或者銷售假冒或者擅自生產的標識,將被視為侵犯註冊商標專用權。 將責令侵權人立即停止侵權,可以處以罰款,並沒收假冒商品。侵權方還可能被要求對權利人的損害賠償負責,損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失,包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

域名

工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構,中國互聯網絡信息中心負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC採用一種?最先提交的文件關於域名註冊的原則。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。

版權所有

1991年6月1日起施行的《中華人民共和國著作權法》,於2001年和2010年進行了修訂,規定中國公民、法人或者其他組織,無論是否出版,都應當對其可受著作權保護的作品享有著作權,這些作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據2001年12月20日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,中國公民、法人和其他組織開發的軟件,無論是否公開發布,都享有著作權。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。保護

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法人或其他組織的軟件著作權期限為50年,截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。

專利

根據《中華人民共和國專利法》(2008年修訂),國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採用了一種第一個提交文件這意味着當一個以上的人為同一發明提交不同的專利申請時,只有先提交申請者才有權獲得該發明的專利。中國的專利分為三類:發明、實用新型和外觀設計。發明或者實用新型申請專利,必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。 發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

中華人民共和國勞動保護條例

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,主要規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國境內的僱員提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定,並在規定的期限內繳納所需繳費,並繳納滯納金。如果僱主仍未在規定的時間內改正有關供款,可處以逾期一倍至 三倍的罰款。根據1999年國務院頒佈並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

員工股票激勵計劃

根據外匯局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《第7號通知》

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2012年2月15日,參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如屬中國公民或非中國公民,在中國連續居住一年以上,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通告,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關申報與員工股票期權和限制性股票有關的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與中國税務有關的條例

所得税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》對所有中國居民企業(包括外商投資企業)統一徵收25%的企業所得税税率,但符合某些例外條件的除外。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構,其來自中國境內機構或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的所得應繳納企業所得税。企業所得税法及其實施細則允許某些國家重點扶持的具有核心知識產權、符合法定條件的高新技術企業,減按15%的税率徵收企業所得税。2016年1月,國家統計局、科技部、財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》,明確了高新技術企業認證的標準和程序。

2009年4月22日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》,或國家税務總局第82號通知,其中對確定在境外註冊成立的中控企業事實上的管理機構是否設在中國提出了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用事實上的管理機構測試 的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准 ;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《國税局第82號通知》之後,國家税務總局於2011年7月27日發佈了《國家税務總局關於印發的公告》,或於2011年9月起施行的《國税局公告45》,對《國税局第82號通知》的貫徹落實提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。

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增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》(簡稱《增值税條例》)於1993年12月13日由國務院公佈,自1994年1月1日起施行,並不時進行修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日公佈,並於2008年12月15日和2011年10月28日與增值税條例《增值税法》共同修訂。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止的決定>,修改691號令》。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知。2019年3月31日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或公告第39號。根據《增值税法》、第691號令和第32號通知,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產以及進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。根據第39號公告,增值税普遍適用的税率簡化為13%、9%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

股息預提税金

企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息,如在中國沒有設立機構或營業地點,或在中國設有該等機構或營業地點,但有關收入與該機構或營業地點並無有效關連,只要該等股息源自中國境內,通常適用10%的所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》以及其他適用的中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降,中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的受益所有人地位時,包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上,申請人經營的企業是否構成實際商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税或對相關所得給予免税或徵收極低税率,將被考慮在內。, 並 將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其實益所有人身份的,應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定,向有關税務部門報送相關文件。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》,或《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》將其税收管轄權擴大到不僅包括非居民企業轉讓其股權的情況。

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中國居民企業通過處置境外控股公司的股權或間接轉讓,但也包括通過境外中間控股公司的境外轉讓轉移其他應税資產的交易。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的,非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構,可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的,則中國税務機關可以利用實質 而非形式原則來忽略該境外控股公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號公報》,自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號公報,非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的,税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款,非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的,視為該企業已及時繳納應納税款。

關於外商投資的規定

外商投資法

中國公司的設立、經營和管理主要受《中國公司法》管轄,《公司法》最近一次修訂於2018年, 適用於中國境內公司和外商投資公司。2019年3月15日,全國人大批准了外商投資法,2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,對外商投資法的有關規定作了進一步的明確和闡述。外商投資法和實施細則均於2020年1月1日起施行,取代了中國此前關於外商投資的三部主要法律,即中外合資經營企業法、中外合作經營企業法和外商獨資企業法及其各自的實施細則。根據外商投資法,外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動,包括下列情形之一:(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業;(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益;(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國投資新項目。法律、行政法規規定或者國務院規定的其他投資方式。實施細則引入了透明原則,並進一步規定,外商投資企業在中國投資的,也適用外商投資法和實施細則。

外商投資法及其實施細則規定,對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度,其中准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段給予的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇,負面清單是指對外商進入特定領域或行業的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資於

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負面清單規定的禁止投資領域,外國投資者投資限制領域,應符合一定的持股和高級管理人員等特殊要求。同時,政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要,制定鼓勵和引導外商投資的具體行業、領域和地區目錄。現行的外商在中國境內投資活動的行業准入要求分為兩類,即國家發展和改革委員會、商務部於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)(2020年版)和2019年6月30日國家發改委、商務部發布並於2019年7月30日生效的《鼓勵外商投資行業目錄(2019年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的,除非受到中國其他法律的特別限制。

根據《實施細則》,外商投資企業的登記由國家市場監管總局或國家市場監督管理總局或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者依法投資受許可的行業或領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責發放許可證的有關政府主管部門應當按照適用於中國境內投資者的相同條件和程序對外國投資者的許可證申請進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。

根據《外商投資法》及《實施細則》和商務部與商務部商務部於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》,已建立外商投資信息申報制度,外商或外商投資企業應通過企業登記制度和國家企業信用信息公示系統向政府商務主管部門申報投資信息,市場監管總局應將上述投資信息及時報送商務主管部門。

離岸投資

根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或外匯局第37號通知,中國居民以其在中國或境外持有的企業資產或權益出資的離岸特殊目的載體或特殊目的載體的資產或股權,必須向當地外匯局登記。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體時,須向中國政府當局登記並獲得其批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特別目的載體或特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。此外,作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記,以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新之前已登記的登記,則該特殊目的公司在中國的子公司可能被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司,該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。在……下面

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目錄表

《外匯局通知》第十三條,境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局第37號通知要求的外匯登記,將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

根據相關規則,如未能遵守外管局第37號通函所載的註冊程序,有關在岸公司可能會被禁止進行外匯活動,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派,並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民作出懲罰。

關於在中國境內併購規則和境外上市的規定

2006年8月8日,商務部、中國證監會等6箇中國政府和監管機構公佈了自2006年9月8日起施行並於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業規則》。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。併購規則還規定,由中國公司或個人直接或間接控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的機構,必須獲得中國證監會的批准,才能在海外證券交易所上市和交易該特殊目的機構的證券。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理規則》,以及中國國家外匯管理局、國家外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收據、支付和支付利息和股息。將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存,也可以按照外匯局有關規章制度向從事結售匯業務的金融機構銷售。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。

根據外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整外匯直接投資管理政策的通知》或外匯局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日進一步修訂的《外匯局第59號通知》,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。外匯局第59號通知還簡化了外國投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,進一步完善了對外商投資企業的結匯管理。

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目錄表

自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批,簡化涉外登記手續。根據外匯局第13號通知,投資者應向銀行登記境內直接投資和境外直接投資。

國家外匯局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》規定,外商投資企業可根據實際業務需要,對經有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本項目外匯資金向銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫時允許外商投資企業100%酌情結匯;外商投資企業應在經營範圍內如實將其資本金用於自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內再投資登記,並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

外匯局於2016年6月9日發佈並施行的《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》規定,在中國境內註冊的企業也可以自行將其外債兑換成人民幣。外匯局第16號通知還規定了資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下自主兑換外匯的綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。

根據外商投資企業備案暫行辦法,1994年6月24日國務院公佈的《公司登記管理規則》於1994年7月1日起施行,2016年2月6日最新修訂,以及其他有關外商投資企業和公司登記的法律法規,外商投資企業的設立和增資以及其他重大變更,應向國家市場監管總局或地方有關部門登記,並通過外商投資綜合管理系統備案。外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的。

根據《國家外匯管理局第十三號通知》等有關外匯的法律法規,外商投資企業新設立外商投資企業,應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,必須經主管部門批准或完成備案後,向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

基於上述,如果我們打算在外商獨資子公司成立時或之後通過注資向其提供資金,我們必須向國家外匯管理局或其當地同行登記設立外商獨資子公司及其後續增資, 通過金融信息系統備案,並向當地銀行登記外匯相關事項。

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目錄表

關於外債的規定

境外機構向中國境內機構提供的貸款,在中國看來是外債,受《Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據《細則》和《條例》,外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案,債務本金才能匯入境內外債銀行賬户。根據本規定,按照《中國人民銀行第9號通知》(下稱《通知》)前的傳統方法測算,外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額或短期外債餘額,(二)累計一年以上的外債餘額或中長期外債餘額,最高不得超過其註冊總投資與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差;特別是外資投資公司的外債規模,註冊資本不低於3,000萬美元但不低於1億美元的,短期外債餘額與中長期外債餘額之和不得超過實收資本的4倍;註冊資本不低於1億美元的,短期外債餘額與中長期外債餘額之和不得超過實收資本的6倍。

2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,即中國人民銀行第9號通知,其中規定了包括外商投資企業和境內企業在內的中國實體的外債上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(支取餘額)不得超過其淨資產的200%。2020年3月,中國人民銀行和外匯局發佈了《關於調整跨境融資綜合宏觀審慎監管參數的通知》,將企業跨境融資餘額進一步提高到淨資產的250%,即淨資產限額。外商投資企業可以選擇根據(I)投資總額和註冊資本餘額或(Ii)淨資產限額計算其外債上限。此外,一年及以上的外債必須在發債前向發改委備案,發行人應根據發改委《關於推進外債發行備案登記管理制度改革的通知》,自每次發債完成之日起10個工作日內向發改委報送外債信息。

關於股利分配的規定

有關公司分紅的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規,國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金,直到其儲備額累計達到註冊資本的50%,除非有關外商投資的法律另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤 。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

以下是與我們在香港的業務和運作相關的法規摘要。

與香港進出口制度有關的規例

進口到香港的貨物一般不徵收關税。雖然不是特別與進口貨品有關,但香港政府根據《應課税品條例》(第章)徵收消費税。香港法律第109條)對煙草、碳氫油、酒精飲料和甲醇四類商品徵收關税,無論這些商品是進口的還是本地製造的。

此外,香港是一個自由港,貨物進出口權一般不受限制。依據香港法例第一章。60E香港法律(《進出口(登記)規例》),

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目錄表

進出口任何貨物(免税物品除外),須在貨物進出口後14天內向香港海關提交準確及完整的進出口報關單。

但是,某些貨物受到進出口管制,包括戰略物資、違禁品、儲備商品等。戰略商品清單很廣泛,包括槍支、彈藥、與核、化學或生物武器有關的物品,以及各種技術商品、軟件和電子系統。違禁物品包括殺蟲劑、某些醫藥產品和藥品、中草藥和中成藥、毛坯鑽石、冷凍和冷藏肉類和家禽、某些危險化學品和配方奶粉。儲備商品包括大米,去殼或去殼,以及碾磨或未碾磨。此外,香港還有其他根據各種條例和法規受進出口管制的貨物。

在沒有適用豁免的情況下,受香港進出口管制法律約束的貨物運輸通常需要相關政府當局頒發的許可證。我們通過我們在香港的某些子公司進口某些產品,純粹是為了將該等產品出口到內地中國。根據香港的進出口制度和法規,我們可能需要獲得某些許可證、批准、許可、註冊和/或備案,才能通過香港進出口某些類型的產品。

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目錄表

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的相關信息。

董事及行政人員

年齡

職位/頭銜

聰(肯尼)Li 40 董事首席執行官兼首席執行官
Shan(Mio)Ho 32 首席財務官兼董事
Jimmy Lai** 64 獨立董事提名人
埃裏克·何* 61 獨立董事提名人

注:

*

Mr.Lai先生及何先生已各自接受委任為董事,自本招股説明書所屬的美國證券交易委員會 宣佈吾等採用F-1表格的註冊聲明生效之日起生效。

執行官員和董事

聰(肯尼)Li是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任首席執行官和董事 。叢(肯尼)Li先生在消費行業擁有18年的從業經驗,在生活方式品牌開發和跨境電商方面擁有豐富的經驗。在創立我們公司之前,叢林(肯尼)Li先生於2012年至2015年創立並運營了另一家電商公司華娘。在此之前,叢健(肯尼)Li先生於2002年至2007年供職於寶潔中國,2007年至2009年供職於耐克中國,2009年至2012年供職於卡貝集團。Li先生畢業於上海財經大學,獲得學士學位。

Shan(Mio)Ho是我們的董事,自2018年以來一直擔任我們的首席財務官。Shan女士(MIO)何 在資本市場和金融方面擁有豐富的經驗,並領導了我們前幾輪的私人融資。她目前負責我們的公司財務、財務報告和風險管理,以及我們的品牌營銷。在加入我們之前,Shan(MIO)何女士曾在一家投資公司擔任董事的高管,專注於科技、醫療和電信、消費B2B、醫療保健和汽車行業的融資、併購和投資。Shan女士(Mio)Ho 被公認為2020年中國經濟人物·傑出女性由.2020博鰲企業論壇 in 2020, 36至36歲以下通過36Kr在2020年和中國商界最具創造力的100人針對 2020年通過FAST公司在2020年。Shan女士(MIO)何女士也被提名為第一批廣州科技專家,香港、澳門2020年被廣州市政府批准。Shan女士(MIO)在暨南大學獲得專業會計碩士學位(MPAcc)和金融學士學位。

獨立董事

Jimmy Lai將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即作為我們的獨立董事,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Lai自2017年11月起擔任信也科技集團(前紐約證券交易所代碼:PPDF)(原董事集團)的獨立董事及審計委員會主席,自2018年2月起擔任華米科技(前華米公司)的獨立董事及審計委員會主席,並自2019年10月24日起擔任有道(前紐約證券交易所代碼:DAO)的獨立董事及審計委員會主席。此前,Mr.Lai於2015年至2018年擔任51Talk(紐約證券交易所股票代碼:COE)首席財務官,2013年至2015年擔任楚空科技公司首席財務官,2011年至2013年擔任GameWAVE公司首席財務官。在此之前,Mr.Lai曾在幾家美國上市公司擔任首席財務官,並在其他公司擔任各種財務相關職務。Mr.Lai在臺灣國立成功大學獲得統計學學士學位,在達拉斯得克薩斯大學獲得工商管理碩士學位。Mr.Lai是一名在德克薩斯州註冊的註冊會計師。

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目錄表

埃裏克·何將在我們的F-1表格註冊聲明 生效後立即作為我們的獨立董事,本招股説明書是其中的一部分。何先生自2020年6月以來一直擔任董事和審計委員會主席,並自2018年3月以來擔任嗶哩嗶哩股份有限公司(納斯達克:BILI)的獨立董事和審計委員會主席。何先生還自2014年7月以來一直擔任董事的獨立董事和前程無憂(納斯達克代碼:JOBS)審計委員會成員。何先生之前曾擔任YY Inc.(最近更名為歡聚)的首席財務官。(納斯達克:YY)2011年8月至2017年4月。在此之前,何先生於2007年3月至2011年8月擔任巨人互動集團首席財務官,並於2004年至2007年擔任九城互聯網科技集團首席戰略官。2002年至2004年,他擔任美國國際集團全球投資公司(亞洲)有限公司的私募股權投資顧問。何先生擁有臺北大學會計學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。何先生是美國註冊會計師和特許金融分析師。我們相信,何先生在多家上市公司擔任首席財務官和董事的經驗,使他有資格擔任我們的董事會成員。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每位高管都有一段特定的時間段,可在當前任期結束前經雙方同意續約。在某些情況下,我們可以隨時終止高管的聘用,而無需提前通知。我們可以通過事先書面通知或支付一定的補償來終止對高管的僱用。主管人員可以提前發出書面通知,隨時終止聘用。

每位高管均已同意,除非我們明確同意,否則在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間,均嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每位執行幹事已同意在其任職期間以及在最後一次任職後的一段特定時間內受 某些競業禁止和非招標限制的約束。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些 協議,我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

涉及叢林(肯尼)Li先生的法律訴訟

董事創始人兼首席執行官叢聰(肯尼)Li被廣州一家地區法院(初審法院)判處有期徒刑10個月,緩刑一年,並處罰金人民幣3,000元。2016年6月,中國被廣州一家地區法院(初審法院)判處有期徒刑10個月,緩刑一年,原因是他試圖銷售根據中國法律被認為是假藥的某些產品(判決)。截至本招股書之日,聰(肯尼)Li先生已全額繳納判決書所判處的罰金,於2017年6月試用期滿後不再服任何部分有期徒刑。自本公司成立至本招股説明書日期,聰(肯尼)Li先生及本公司,包括本公司控制的任何實體,概不會因該判決而承擔任何額外的司法、行政或監管程序、調查、查訊、處罰或其他法律責任。

根據判決書,2015年6月,叢某(肯尼)Li先生通過合法電子商務渠道進口與進出口展銷會有關的自用奶粉、食品補充劑和藥品。然而,這些產品儲存在廣州的一個倉庫裏,後來在對倉庫進行檢查時被當時的國家食品藥品監督管理局(現稱國家醫療產品管理局(CFDA))查獲。在判決中, 審判

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[br}法院認為,根據當時生效的《中華人民共和國藥品管理法》(2015年修訂版)和《中華人民共和國刑法》,未經中國食品藥品監督管理局事先批准的進口奶粉、食品補充劑和藥品被視為假藥,即使此類進口產品是由合格的海外製造商生產的,也構成犯罪。 如果被告已經開始實施此類犯罪,但由於非自願的原因而被阻止完成銷售,這種銷售假藥的企圖也構成刑事犯罪。

據吾等中國法律顧問表示,根據自2019年12月1日起生效的現行《中華人民共和國藥品管理法》(《現行藥品法》),該等進口奶粉、食品補充劑及藥品不應僅因未經國家藥品監督管理局事先批准而被視為假藥。此外,根據2021年3月1日修訂的《刑法》(現行刑法),任何人在未經國家藥品監督管理局相關預先批准的情況下進口藥品,或者故意銷售此類假藥的進口藥品,只有在此類藥品的質量嚴重危害人類健康的情況下,才會被追究刑事責任。因此,如果判決時現行的《藥品法》和《刑法》已經生效,則與判決中記載的Li先生的行為類似的行為不會構成銷售或企圖銷售被視為假藥的行為,因此,根據中國適用的法律,叢林(肯尼)Li先生不會因銷售或企圖銷售假藥而承擔任何刑事責任。然而,不能保證中國有關法院會解釋現行的《藥品法》,以得出相同的結論,當提出相同的 組事實時。有關與叢叢(肯尼)Li先生的此類事件相關的風險,請參閲與我們工商相關的風險-董事創始人兼首席執行官叢叢(肯尼)Li之前的行為和法院判決可能被視為損害我們的聲譽,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

董事會

我們的董事會將由四名董事組成,其中包括兩名獨立董事,即美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明的有效性 本招股説明書的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。紐約證券交易所的公司治理規則一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而,紐約證券交易所的公司治理規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上遵循母國的做法。我們依賴母國的這一慣例例外,並且沒有大多數獨立董事在我們的董事會任職。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明他或她是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高管或僱員,並將被視為在與該公司或商號的任何合同或交易中有利害關係,就就其有利害關係的合同或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的 利益申報,且在發出該一般通知後,無須就任何特定 交易發出特別通知。董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係,如果他/她這樣做,他/她的投票應計算在內,並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何 董事會議的法定人數。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務 合同,該合同規定在董事服務終止時提供福利。

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目錄表

董事會各委員會

我們打算立即在我們的董事會下設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會,並在我們的F-1表格註冊聲明生效後通過這三個委員會的章程,本招股説明書是其中的一部分。我們打算在此產品 完成之前。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由何瑞克和Jimmy Lai組成,Jimmy Lai擔任主席。吾等已確定何先生及Mr.Lai符合紐約證券交易所公司管治規則第303A節的要求,並符合經修訂的1934年證券交易法第10A-3條下的獨立性標準 。我們已確定何先生和Mr.Lai各自均有資格擔任審計委員會財務專家。我們的董事會已確定 Mr.Lai先生和何先生分別同時在另外三家上市公司的審計委員會任職不會影響他們各自有效地在我們的審計委員會任職的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

•

審議獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職;

•

批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並至少每年預先批准我們的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務;

•

獲得我們的獨立審計師的書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項;

•

與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

•

除其他事項外,與我們的獨立審計師討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題;

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易,如證券法下S-K條例第404項所定義;

•

審查和推薦財務報表,以納入我們的季度收益報告,並提交給我們的董事會,以納入我們的年度報告;

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表。

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟的充分性和有效性;

•

至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性;

•

批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度績效評估;

•

建立和監督處理投訴和告發的程序;

•

分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規;以及

•

定期向董事會彙報工作。

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目錄表

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由叢 (肯尼)Li、何志強和Jimmy Lai組成,由叢(肯尼)Li擔任主席。我們已確定,何志平和Jimmy Lai符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席審議他們薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外,薪酬委員會負責:

•

與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施;

•

至少每年審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬;

•

至少每年審查並建議董事會確定我們非執行董事的薪酬。

•

至少每年一次,定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;

•

審核高管和董事的賠償和保險事宜;

•

監督我們在薪酬問題上的監管合規,包括我們對薪酬計劃和對董事和高管的貸款的限制政策;

•

至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性;

•

只有在考慮到與此人獨立於管理層有關的所有因素後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及

•

定期向董事會彙報工作。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由叢林(肯尼) Li、何立羣和Jimmy Lai組成,由叢林(肯尼)Li擔任主席。我們已確定,何志平和Jimmy Lai符合紐約證券交易所公司治理規則第303A節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會負責的事項包括:

•

推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成,涉及獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務的特點;

•

根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何規則,或在其他方面認為適宜和適當的情況下,制定並向董事會推薦有關提名或任命董事會成員及其委員會主席和成員或其他公司治理事務的政策和程序。

•

遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;

•

至少每年審查和重新評估委員會章程的充分性;

•

至少每年發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及

•

評估董事會的整體表現和有效性。

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目錄表

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事在履行職責時,不需要表現出高於其知識和經驗的人可能合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。根據本公司發售後經修訂及重述的組織章程細則,本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會並在該等大會上向股東報告其工作;(Ii)宣佈派息;(Iii)委任高級職員及決定其任期及責任;及(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記在本公司的股份登記冊內。另外,在平局的情況下,我們的董事會主席 , 除了他的個人投票外,他還有權投下打破平局的一票。

董事和高級職員的任期

我們的官員是由董事會選舉產生的,並由董事會酌情決定。除我們的獨立董事提名人外,每名董事的任期不受任期限制,直至其繼任者上任,或直至其去世、辭職或通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免(以較早者為準)為止。董事將被自動免職,其中包括:(I)董事破產或與債權人達成任何安排或和解;(Ii)死亡或被本公司發現精神不健全;(Iii)以書面形式向本公司辭職;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,且董事會決議罷免其職位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根據我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他條款被免職。

感興趣的交易

董事可就其有利害關係的任何合約或交易進行表決,但須受適用法律或適用紐約證券交易所規則另有規定須經審計委員會批准的規限,條件是該董事在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露了該等合約或交易中任何董事的權益性質。

董事和高級管理人員的薪酬

在截至2020年12月31日的年度內,我們向高管和董事支付了總計人民幣210萬元(30萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關對我們董事和高管的股票激勵授予 ,請參閲股票激勵計劃。

161


目錄表

股權激勵計劃

2015年度股權激勵計劃

2015年12月,廣州洋葱通過了2015年兩科樹股權激勵計劃,或2015年中華人民共和國計劃。根據2015年中國計劃,廣州洋葱向其若干管理成員、僱員及顧問授予660,000股限制性股份單位,相當於廣州洋葱的660,000股股權。此類獎勵已被根據2019年RSU計劃(定義如下)的條款和條件授予的獎勵所取代,並受該計劃的條款和條件管轄。限售股單位的期限自授予之日起不超過十年。

2019年RSU計劃

我們於2019年5月3日通過了限制性股票單位計劃,或2019年RSU計劃,以取代2015年中華人民共和國計劃。2019年RSU計劃的目的是表彰和獎勵參與者對我們公司的貢獻,吸引合適的人員,並提供激勵他們留在我們公司並進一步做出貢獻。根據2019年RSU計劃,吾等根據根據其授予的限制性股份單位獲授權發行的普通股總數最多為1,115,466股普通股,已相應根據2019年RSU計劃預留供發行。根據2015年中國計劃發行的代表660,000個受限股份單位的獎勵已完全被根據2019年RSU計劃發行的獎勵所取代。於本招股説明書日期,合共1,109,697股RSU,相當於1,109,697股相關普通股 已根據2019年RSU計劃授予參與者,不包括於相關授出日期後被沒收、取消或行使的獎勵。該等普通股將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股 。

洋葱加集團有限公司目前持有本公司965,103股普通股,供2019年RSU計劃下的參與者單獨受益。洋葱加集團有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司,並已根據2019年RSU計劃同意持有該等普通股,以使 參與者唯一受益。洋葱加集團有限公司已放棄與這965,103股普通股相關的所有權利,包括投票權和股息權。洋葱加集團有限公司持有的這些965,103股普通股被視為已發行,但不是流通股。此外,Evolution Infinity Limited持有150,363股普通股,我們根據2019年RSU計劃授予Shan女士(MIO)何女士150,363股限制性股份單位,這些股份將於本次發售 完成後歸屬。這150,363股普通股也被視為已發行但不是流通股。此類普通股將在緊接本次 發行完成之前以一對一的方式重新指定為A類普通股。

以下各段總結了2019年RSU計劃的關鍵條款。

獎項的類型。2019年RSU計劃允許授予RSU。

計劃管理。2019年RSU計劃應由委員會和受託人(如果有)根據2019年RSU計劃進行管理。受託人的權力和義務,如果有的話,將按照信託契約的規定加以限制。董事會可通過決議將其在管理2019年RSU計劃方面的任何或所有權力授權給管理委員會或董事會授權的任何其他委員會(委員會)。

資格。 RSU可授予任何員工、董事會任何成員或委員會確定有資格參加2019年RSU計劃的任何人。

批予通知書。2019年RSU計劃下的每項授標均應以委員會不時決定的格式的信函或任何此類通知或文件作為證明,授標要約應附上接受通知。承授人應簽署接受通知書,並於批出通知書所規定的期限內以 方式交回受託人或本公司。

162


目錄表

頒獎條件。委員會將決定每個獎項的條款、條款和條件,包括但不限於合格參與者、授予時間表、授予時的鎖定安排以及該獎項所受的其他條款和條件。

轉讓限制。根據本2019 RSU計劃授予的任何獎勵均為受贈人個人,不得轉讓或轉讓。承授人不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、抵押、套期保值或為受託人以信託方式持有的任何RSU或任何其他財產 為承授人、獎勵、股份、任何獎勵或其中的任何權益或利益而以任何其他人為受益人或與之相關的任何權益。

RSU的投票權和股息權。承授人不得因根據2019年RSU計劃授予獎勵而享有股東的任何權利,除非及直至該獎勵相關股份於RSU歸屬後實際轉讓予承授人。除董事會另有規定外,根據此2019年RSU計劃授予的任何RSU均無在公司股東大會上投票的權利,亦無享有任何現金或非現金收入、股息或分派及/或來自任何未歸屬RSU相關股份的非現金及非股票分派的銷售收益的任何權利。

2019年RSU計劃修正案。董事會可在任何方面更改、修訂或放棄2019年RSU計劃,但該等更改、修訂或豁免不得影響任何承授人在該計劃下的任何存續權利。

2019年RSU計劃的期限 。2019年RSU計劃將一直有效,直至通過之日起10週年之日。

終止2019年RSU計劃。委員會可在2019年RSU計劃任期屆滿前的任何時間終止該計劃,但終止不得影響任何承授人在該計劃下的任何存續權利。

下表 彙總了截至本招股説明書日期,我們授予董事和高管的相關RSU項下的普通股數量。此類股票將在緊接本次發行完成之前以一對一方式重新指定為A類普通股 :

普通股
基礎期權
授與
行權價格
(美元/股)
批地日期 有效期屆滿日期

聰(肯尼)Li

511,640 — 2019年5月3日及
March 13, 2021


2029年5月2日及
March 12, 2031

Shan(Mio)Ho

350,768 —
2019年5月3日及
March 13, 2021


2029年5月2日及
March 12, 2031

Jimmy Lai

* * March 13 , 2021 March 12, 2031

埃裏克·何

* * March 13 , 2021 March 12, 2031

所有董事和高級管理人員作為一個整體

867,092 — 2019年5月3日及
March 13, 2021


2029年5月2日及
March 12, 2031

注:

*

不到我們總流通股的1%。

於本招股説明書日期,除本公司高級管理層成員外,本公司全體員工持有248,374股普通股 ,作為根據2019年RSU計劃授予的股份單位,這些股份將於緊接本次發售完成前以一對一方式重新指定為A類普通股。

有關我們的會計政策和根據2019年RSU計劃授予的獎勵的估計的討論,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析@關鍵會計政策、判斷和估計以及基於股份的薪酬。

163


目錄表

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息,詳情如下:

•

我們的每一位董事和行政人員;以及

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表中的計算是基於截至招股説明書日期的7,993,846股已發行普通股和緊接本次發行完成後的9,243,846股普通股,包括(I)我們將以美國存託憑證的形式在本次發行中出售1,250,000股A類普通股,(Ii)從我們的已發行普通股中重新指定的3,153,846股A類普通股 ,以及(Iii)從本次發行前相同數量的已發行和已發行普通股中重新指定的4,840,000股B類普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,並不包括於本招股説明書日期被視為未發行之已發行普通股共1,115,466股,包括:(I)洋葱加集團有限公司就2019年減持股計劃下參與者之唯一利益而持有之相同數目減持單位之965,103股普通股 ,及(Ii)減持計劃下相同數目減持單位之150,363股普通股, 由最終由Shan(Mio)Ho女士控制之英屬維爾京羣島公司Evolution Infinity Limited持有,假設承銷商將不會行使其購買額外美國存託憑證之選擇權。該等普通股將於本次發售完成後立即重新指定為相同數量的A類普通股。在這些RSU中,Evolution Infinity Limited持有的相同數量RSU的150,363股普通股將於本次發行完成時歸屬。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們將此人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證、 或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

緊接本次發行後實益擁有的普通股
普通股
實益擁有
在此次發售之前
A類
普通股
B類普通
股票
普通合計
AS上的股票-
折算基數
百分比
集合體
投票
電源*
%** % % %

董事和高級管理人員:

聰(肯尼)Li(1)

5,351,640 62.9 % 511,640 10.4 4,840,000 100.0 5,351,640 54.9 91.7 %

Shan(Mio)Ho(2)

350,768 4.2 % 350,768 7.4 — — 350,768 3.7 0.7 %

Jimmy Lai

* * * * * * * * *

埃裏克·何

* * * * * * * * *

全體董事和高級管理人員為一組

5,703,579 64.4 % 863,579 16.4 4,840,000 100.0 5,703,579 56.4 91.8 %

主要股東:

Li百世環球有限公司(3)

4,840,000 60.5 — — 4,840,000 100.0 4,840,000 52.4 91.7 %

平三白(4)

2,233,000 27.9 — — 2,233,000 46.1 2,233,000 24.2 42.3 %

YGC控股有限公司(5)

938,271 11.7 938,271 21.3 — — 938,271 10.2 1.8 %

ECSH仙旅有限公司(6)

562,963 7.0 562,963 12.8 — — 562,963 6.1 1.1 %

備註:

*

就本次發行前的實益所有權百分比而言,不到1%的我們的總已發行 和按折算後的流通股計算,就本次發行後的實益所有權百分比而言,不到1%的類別。

164


目錄表
**

就本表所列各人士及集團而言,持股量百分比的計算方法為:(I)7,993,846股,即截至本招股説明書日期的已發行普通股數目;及(Ii)該人士或集團於本招股説明書日期後60天內可行使的受限股份單位相關普通股數目,除以該人士或集團實益擁有的 股份數目。

***

對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票,而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項 每股10票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求 。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。

†

董事和高管的地址是廣東省廣州市天河區皇府大道中309號3-05號,Republic of China。

(1)

代表(I)511,640股普通股相關股份,吾等根據2019年RSU計劃授予Mr.Li 511,640個限制性股份單位,該等股份將於本次發售完成後歸屬,及(Ii)Li百環球有限公司持有4,840,000股普通股,Mr.Li實益擁有其於下文附註(3)所述總流通股的53.9%。叢百富先生(肯尼)Li並不擁有透過Li百富環球有限公司持有的本公司普通股的經濟權益,但他本人在該等普通股中的金錢及經濟利益除外。Li持有的4,840,000股普通股將於本次發行完成前重新指定為同等數量的B類普通股。

(2)

代表(I)我們根據2019年RSU計劃授予何女士的150,363股普通股 ,該等股份將於本次發售完成後歸屬,該等股份將於本次發售完成後歸屬,而該等股份將於本次發售完成後歸屬由Shan(Mio)何女士最終控制的英屬維爾京羣島公司Evolution Infinity Limited持有;及(Ii)吾等根據2019年RSU計劃授予何女士的200,405股相關普通股 ,該等股份將於本次發售完成後歸屬何女士。Evolution Infinity Limited的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。在緊接本次發售完成前,Evolution Infinity Limited持有的150,363股普通股將重新指定為同等數量的A類普通股。

(3)

代表Li全球有限公司持有的4,840,000股普通股,該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司,承擔有限責任。Li百環球有限公司總流通股約53.9%由聰(肯尼)Li先生實益持有,而Li百環球有限公司總流通股約46.1%由白平三先生實益持有。Li百環球有限公司的註冊處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號金斯敦商會。Li百環球有限公司持有的4,840,000股普通股將於本次發行完成前重新指定為同等數量的B類普通股。

(4)

代表白平三先生透過Li百環球有限公司實益持有的2,233,000股普通股, 白先生實益持有的已發行股份總數的46.1%,如上文附註(3)所述。白先生拒絕實益擁有我們通過Li白環球有限公司持有的股份,但他本人的金錢和其中的經濟利益除外。平三白通過Li百環球實益持有的2,233,000股普通股將在本次發行完成前重新指定為同等數量的B類普通股。

(5)

代表YGC Holdings Limited持有的938,271股普通股,YGC Holdings Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免公司,承擔有限責任。這些938,271股普通股是為上海豐豪企業管理有限公司或上海豐豪持有的。上海豐豪的普通合夥人為西藏先鋒啟運投資諮詢有限公司或西藏先鋒,其指定執行代表為王士餘先生。YGC控股有限公司的登記處是英國維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers,Wickham‘s Cay II,郵政信箱2221。YGC控股有限公司持有的938,271股普通股將於緊接本次發售完成前重新指定為同等數量的A類普通股。

(6)

代表ECSH Xanlv Limited持有的562,963股普通股,ECSH Xanlv Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的獲豁免公司,承擔有限責任。這些562,963股普通股是為

165


目錄表
上海先旅企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)或上海先旅的利益。上海先旅的普通合夥人是上海億聯股權投資 管理合夥企業(有限合夥),或上海億聯。上海億聯的普通合夥人為上海晨駿投資諮詢有限公司或上海晨駿,其指定執行代表為王樹民先生。公司註冊處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本駭維金屬加工海洋草場郵編:116信箱。ECSH仙旅有限公司持有的562,963股普通股將於緊接本次發售完成前重新指定為同等數量的A類普通股。

截至本招股説明書發佈之日,我們的 已發行普通股或優先股均未由美國的記錄持有人持有。 我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。有關我們普通股和優先股的發行導致我們主要股東持有的所有權發生重大變化的説明,請參閲 股本説明?證券發行歷史?

截至本招股説明書發佈之日,我們的已發行和已發行普通股中沒有一股是由美國的記錄持有人持有的。 我們的股東沒有通知我們它隸屬於金融行業監管局(FINRA)的成員。

166


目錄表

關聯方交易

合同安排

有關我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排的説明,請參閲公司歷史和結構。

僱傭協議和賠償協議

見《管理與就業協議》和《賠償協議》。

私募

參見《證券發行歷史》中的《股本説明》。

股票激勵

見管理層股權激勵計劃。

其他關聯方交易

下表列出了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的主要關聯方及其與我們的關係:

關聯方名稱

關係

Alnilam國際有限公司(Alnilam?)

我公司股權投資方式

易傳媒(廣州)有限公司(易鑫)

對我公司股權投資,並於2020年出售

廣州紫荊科技有限公司(子軍?)

我公司股權投資方式,並於2020年被我公司收購

廣州盤海科技有限公司(盤海)

我公司股權投資方

廣州牛頓教育科技有限公司(牛頓教育)

我公司股權投資方式

廣州市智腦教育科技有限公司(智腦)

由我們的一名軍官控制的實體

香港小白臉有限公司(香港小白臉)

由我們的一名軍官控制的實體

廣州先鋒雙聯投資有限公司(探索者)

由我們的一名軍官控制的實體

成都紳士科技有限公司(軍米?)

由我們的一名軍官控制的實體

167


目錄表

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的關聯方交易詳情及截至2018年、2019年和2020年12月31日的關聯方餘額詳情如下:

與關聯方的交易

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

收入

向Alnilam銷售產品

1,821 4,029 2,346 360

向子君銷售產品

— 309 657 101

牛頓教育的產品銷售

— 71 — —

售予香港小姐的產品

— 7,957 28,639 4,389

向易鑫銷售產品

— — 98 15

總計

1,821 12,366 31,740 4,864

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

收入成本:

從Alnilam購買商品

— — 163 25

從子君那裏購買商品

— — 95 15

總計

— — 258 40

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

銷售和營銷費用

易鑫提供的廣告服務

5,141 5,837 8,681 1,330

總計

5,141 5,837 8,681 1,330

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

一般和行政費用

從Alnilam購買的辦公用品

770 — — —

從香港小姐處購買的辦公用品

— 750 — —

總計

770 750 — —

168


目錄表
截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

提供給

阿尼拉姆(Alnilam)

7,785 5,649 — —

宜信(B)

4,000 3,400 8,600 1,318

子君(C)

150 3,736 18,618 2,853

智腦

— 200 — —

盤海(D)

— — 1,500 230

資源管理器(E)

— — 3,960 607

俊美(Jun Mi,f)

— — 880 135

總計

11,935 12,985 33,558 5,143

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

償還貸款

阿尼拉姆(Alnilam)

— 1,603 7,185 1,101

宜信(B)

— 2,000 1,000 153

資源管理器(E)

— — 3,960 607

俊美(Jun Mi,f)

— — 410 63

總計

— 3,603 12,555 1,924

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

利息收入來自

子君(C)

— 26 518 79

盤海(D)

— — 51 8

資源管理器(E)

— — 156 24

阿尼拉姆(Alnilam)

6 253 773 118

俊美

— — 18 3

總計

6 279 1,516 232

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

投資和應收貸款處置交易:

處置宜信投資和應收探索者貸款(B)

— — 3,000 460

將君米投資出售給探索者(F)

— — 152 23

共計:

— — 3,152 483

169


目錄表

關聯方應付款項

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

關聯方應付金額,當期

阿尼拉姆(Alnilam)

2,792 5,842 — —

子君(C)

150 372 — —

香港仙女(G)

9 3,125 2,947 452

易鑫(B)

2,000 — 943 143

智腦

— 200 200 31

盤海(D)

— — 1,551 238

資源管理器(E)

— — 3,229 495

俊美

— — 488 75

總計

4,951 9,539 9,358 1,434

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

關聯方應收金額,非活期

阿尼拉姆(Alnilam)

6,187 4,751 — —

子君(C)

— 2,203 — —

總計

6,187 6,954 — —

應付關聯方的款項

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元
(單位:千)

應付關聯方金額,當期

易鑫

— 99 — —

阿尼拉姆

770 770 — —

總計

770 869 — —

備註:

(a)

餘額主要是來自Alnilam的到期貸款。於2018至2020年間,吾等與Alnilam訂立若干貸款 協議,據此,吾等共發放貸款人民幣1,340萬元(210萬美元),年利率介乎4.5%至4.75%。貸款的合同到期日為2020年12月31日至2024年12月31日。我們在2018年、2019年和2020年分別收到了Alnilam的零、160萬元和720萬元(110萬美元)的還款。由於吾等於Alnilam普通股的投資於2018年減至零, 於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,吾等將Alnilam應付貸款的賬面值進一步調整為零人民幣及應佔Alnilam虧損的人民幣160萬元及人民幣130萬元(20萬美元)。 考慮到被投資方的資信及財務狀況,吾等於2020年12月31日的未償還貸款餘額人民幣270萬元(40萬美元)確認壞賬準備。

170


目錄表
(b)

餘額代表易鑫的到期貸款。於2018年,吾等與易鑫訂立若干貸款協議, 據此,吾等向易鑫提供人民幣4,000,000元貸款,年利率為1%,貸款到期日為一年。在2019年和2020年,我們與易鑫簽訂了若干貸款協議,據此,我們 向易鑫提供了人民幣340萬元和人民幣860萬元(約合130萬美元)的貸款,一年內償還的貸款年利率為4.5%,一年後提取貸款的年利率為4.75%。 考慮到被投資方的資信和財務狀況,我們對零的未償還貸款餘額進行了壞賬準備。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別為人民幣340萬元及人民幣40萬元(5.6萬美元)。易鑫於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分別償還人民幣零、人民幣200萬元及人民幣100萬元(10萬美元)貸款本金。於2020年10月,吾等以人民幣720萬元(合110萬美元)的總收益,將吾等於易鑫的全部股權及易鑫的未償還貸款應收賬款售予探索者。2020年收到人民幣420萬元(60萬美元),2021年3月收到剩餘餘額人民幣300萬元(50萬美元) 。

(c)

於2018至2020年間,吾等與子軍訂立若干貸款協議,據此,吾等向子軍提供共2,250萬元人民幣(340萬美元)貸款,年利率由4.5%至4.75%不等。貸款的合同到期日為2020年12月31日至2024年12月31日。由於吾等於子君普通股的投資於2019年減至零,故我們進一步調整子君於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度應佔子君應佔虧損的賬面金額分別為人民幣150萬元(2百萬美元)及人民幣1,740萬元(270萬美元)。吾等於二零二零年九月收購資俊,因此,相應的未償還貸款餘額被視為按公允價值有效結算。

(d)

餘額主要是來自泛海的到期貸款。2020年,我們與泛海簽訂了一項貸款協議,根據該協議,我們向泛海提供了人民幣150萬元(約合20萬美元)的貸款,年利率為4.5%。合同到期日為提款後一年。餘額已於2021年3月由盤海全額償還。

(e)

餘額主要是來自Explorer的貸款和應付的對價。2020年,我們與Explorer簽訂了一項貸款協議,根據協議,我們向Explorer提供了總計400萬元人民幣(約合60萬美元)的貸款,用於其日常運營需求,年利率為5%,貸款合同到期日為2020年12月12日至2020年11月6日。在截至2020年12月31日的年度內,探索者償還了所有貸款。截至2020年12月31日,Explorer應支付的金額指的是Explorer與第(B)和(F)項所述的 交易有關的尚未償還的出售收益,已於2021年3月全額償還。

(f)

餘額主要是來自君米的到期貸款。於2020年,吾等與君米訂立若干貸款協議,據此,吾等向君米提供合共人民幣90萬元(10萬美元)的貸款,以滿足君米的日常營運需要,年利率為4.5%。貸款的合同到期日為2020年4月8日至2023年4月7日。在 2020年,我們收到了君米人民幣40萬元(約合6.3萬美元)的還款,餘額於2021年3月還款。於2020年9月,吾等以總現金代價人民幣20萬元(2.3萬美元)出售吾等於君美的股權予Explorer。處置後,虧損人民幣30萬元(合4.2萬美元)在截至2020年12月31日的年度綜合全面收益表中確認為其他(費用)/收入淨額。

(g)

餘額主要是向香港小姐銷售貨物,後者是我們產品的經銷商,向他們的客户 銷售產品。

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目錄表

股本説明

我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(以下我們稱為公司法)和開曼羣島普通法的管轄。

我們的股本分為普通股。對於我們的所有普通股,在法律允許的範圍內,我們有權贖回或購買我們的任何股票,並在公司法和公司章程的規定下增加或減少股本,以及發行任何股份,無論該等股份是原始、贖回或增加的資本,具有或不具有任何優先權,因此,除非發行條件另有明確聲明,否則每次發行的股份 ,不論是否宣佈為優先股或其他股,均須受吾等的組織章程大綱及組織章程細則賦予的權力所規限。

截至本協議日期,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股,每股0.0001美元,全部為普通股。截至本招股説明書發佈之日,已發行和已發行普通股共計7,993,846股,已全部繳足股款。截至本招股説明書日期,共有1,115,466股已發行但被視為未發行的普通股,包括:(I)2019年RSU計劃下相同數目的RSU相關的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited為2019 RSU計劃下的參與者唯一利益而持有;及(Ii)2019年RSU計劃下相同數目RSU的150,363股普通股,由Shan(MIO)Ho女士最終控制的英屬維爾京羣島公司Evolution Infinity持有,假設承銷商不會行使購買額外美國存託憑證的選擇權。在該等股份單位中,Evolution Infinity Limited持有相同數目股份單位的150,363股普通股將於本次發售完成後歸屬。

本公司已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,該章程大綱及章程細則將於緊接本次發售完成前生效,並取代現行的組織章程大綱及章程細則。吾等於緊接完成發售前的法定股本將為50,000,000美元,分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份,包括(I)254,269,312股每股面值0.0001美元的A類普通股,(Ii)4,840,000股每股面值0.0001美元的B類普通股,及(Iii)240,890,688股每股面值0.0001美元的A類普通股,由董事會根據首次公開發售後的併購決定(不論如何指定)。我們將於本次發售中發行由美國存託憑證代表的A類普通股。2019年RSU計劃下的所有獎勵,無論授予日期如何,一旦滿足歸屬和行使條件, 持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。

以下 是本公司上市後經修訂及重述的組織章程大綱及公司法的重要條文摘要,該等條文與本公司普通股的重大條款有關,我們預期該等條款將於本次發售結束後 生效。

普通股

一般信息。我們採用了雙層股份投票結構,我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成,這將在本次發行完成前立即生效。普通股持有者將擁有除投票權和轉換權外的相同權利。我們的普通股是以登記形式發行的,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

假設承銷商不行使超額配售選擇權,則緊隨本次發行完成後,B類普通股持有人 將繼續控制a

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目錄表

股東投票(I)涉及需要普通決議的事項,該事項需要簡單多數股東投票贊成,但B類普通股至少佔我們總已發行股本和已發行股本的9.1%;及(Ii)就需要特別決議案的事項,而該等事項須經不少於三分之二的股東投票贊成通過,則B類普通股至少佔本公司已發行及已發行股本總額的16.7%,這兩個百分比均不包括截至本招股説明書日期已發行但視為未發行的1,115,466股普通股,包括:(I)根據我們的2019年RSU計劃持有相同數目RSU的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited為2019 RSU計劃下的參與者的唯一利益而持有,及(Ii)根據我們的2019年RSU計劃持有相同數目RSU的150,363股普通股,該等普通股由Evolution Infinity Limited持有,該公司為英屬維爾京羣島公司,最終由Shan(Mio)Ho女士控制。B類普通股持有人 可能採取不符合我們或我們的其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們未來發行的B類普通股可以得到我們董事會的批准,可能會導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋 。此類發行,或認為此類發行可能發生的看法,可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。見風險因素?與美國存託憑證及本次發售相關的風險。在我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構下,B類普通股持有人將完全控制付諸股東表決的事項的結果,這將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止 其他人尋求我們的A類普通股持有者和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。未來我們B類普通股的發行或轉換可能會導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈的股息,但須受本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則及公司法的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們的上市後修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息 ,除非我們的董事確定,在支付股息後,我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務,並且我們有合法的資金可用於此目的。

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士,或任何B類普通股的實益擁有權改變而導致任何並非創辦人或創辦人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

投票權。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別對成員提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股則有權就本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投10票。

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目錄表

股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成,持有不少於與有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份有關的多數投票權,其中應包括創辦人的實體,親自或委派代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等發售後的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的年度股東大會,在此情況下,吾等將在召開股東大會的通告中指明該會議,而本公司的股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而,根據紐約證券交易所上市規則的要求,我們將在每個財年舉行年度股東大會。除股東周年大會外,每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會,可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開,或應 在交存申請書之日持有的股東有權在股東大會上表決的已發行及流通股不少於三分之一的投票權的要求而召開,在此情況下,董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決;但, 本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東 任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。召開本公司年度股東大會及其他股東大會需要至少十五(15)天的提前通知,除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。

股東大會將通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。重要事項,如更改名稱或更改後提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將需要特別決議。

普通股轉讓。在本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書,轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

•

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;

•

轉讓文書僅適用於一類股份;

•

如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;

•

轉讓給聯名持有人的,普通股受讓人數不超過四人;

•

該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及

•

我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

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目錄表

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後,轉讓登記可在董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和關閉登記,提供,然而,,在任何一年中,轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天,這由我們的董事會決定。

清算。在清盤或其他方面的資本回報 (轉換、贖回或購買普通股除外)時,如果可供我們股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可不時要求 股東在指定付款時間至少14整天前向該等股東發出通知,要求支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被 沒收。

普通股的贖回、回購和退還。吾等可按以下條款發行股份:該等股份須經贖回,由吾等選擇或由本公司持有人選擇,其條款及方式由本公司董事會或本公司股東的普通決議案於發行股份前決定。我們的 公司也可以回購我們的任何股票,前提是購買的方式和條款已得到我們的董事會或我們股東的普通決議的批准,或我們的發售後備忘錄 和公司章程的其他授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購該等股份而發行的新股的所得款項中支付,或 如果公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務,則可從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付。此外,根據公司法,(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤,則不得贖回或回購該等股份。此外,本公司可 接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候,我們的股本被分成不同的類別或系列股份,任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定),無論本公司是否正在清盤 ,可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意或經該類別或系列股份持有人的特別決議批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明確規定,否則不得視為因增設或發行更多的股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

檢查書籍和 記錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人沒有一般權利查閲我們的公司記錄(除了組織章程大綱和章程細則、我們的股東通過的特別決議、我們的抵押和抵押登記冊以及我們的現任董事名單)或獲取我們的股東名單的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。?查看哪裏可以找到更多信息 。?

增發新股。本公司於發售後經修訂及重述的組織章程大綱 授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股,但以現有的經授權但未發行的股份為限。

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目錄表

我們在發售後修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會 不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:

•

該系列的名稱;

•

該系列股票的數量;

•

股息權、股息率、轉換權、投票權;

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但獲得豁免的公司:

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表;

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查;

•

無需召開年度股東大會;

•

可以發行股票或者沒有面值的股票;

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾);

•

可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

•

可註冊為存續期有限的公司;及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

?有限責任?指的是每個股東的責任僅限於股東就該股東持有的公司股票未支付的金額。

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是美國境內解決根據《證券法》和《交易所法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。任何購買或以其他方式收購吾等任何股份、美國存託憑證或其他證券的人士或實體,應被視為已知悉並同意吾等發售後組織章程的規定。請參閲與美國存託憑證相關的風險因素,以及本公司發行後組織章程大綱和章程細則中的論壇選擇條款,以及我們與開户銀行簽訂的存託協議,這可能會限制A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及潛在的其他人的糾紛中獲得有利的司法裁決的能力。

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目錄表

會員登記冊

根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:

•

我們成員的名稱和地址,以及每個成員所持股份的聲明,以及該 聲明應確認(I)就每個成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每個成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)成員持有的每個相關類別的股票是否根據本公司的公司章程具有投票權,如果是,這種投票權是否有條件;

•

確認會員持有的每一相關類別的股份是否具有本公司公司章程規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及

•

任何人不再是會員的日期。

根據《公司法》,本公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即,除非被推翻,否則成員登記冊 將就上述事項提出事實推定),在《公司法》中登記的成員被視為擁有與其在 成員登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權。本次發售完成後,吾等將執行必要的程序,立即更新會員名冊,以記錄和實施吾等向作為 託管人的託管人(或其代名人)發行股票的行為。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在將任何人不再是我們公司的成員的事實列入登記冊時出現任何違約或不必要的延誤,感到不滿的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令,要求更正登記冊,法院可以拒絕該申請,或者如果它信納案件的公正性,可以做出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》,但並不遵循英國最近的許多成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間的合併和合並,開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言,(A)合併是指兩個或多個組成公司合併,並將其業務、 財產和債務歸屬於其中一家公司,作為尚存公司,以及(B)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾,一併提交開曼羣島公司註冊處

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目錄表

合併或合併的通知將刊登在開曼羣島憲報上。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要 該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東必須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,提供該安排獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的多數通過,而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將批准該安排:

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;

•

股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;

•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准,而該人是就其利益行事;及

•

根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時擠出持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但在已獲批准的要約情況下,除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這一點不太可能成功。

如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利,即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。

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目錄表

股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,就公司對我們的不當行為提起訴訟,作為一般規則,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則自由/開源軟件 v. 哈博特允許小股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:

•

公司違法或越權的行為或意圖;

•

被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效;以及

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的範圍,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定,我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任,但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括在不損害前述一般性的情況下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。

此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ,這些協議為這些人提供了超出我們上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事,並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公允的。

根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事對該公司處於受託人地位,因此被認為對該公司負有以下責任

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目錄表

真誠為公司最大利益行事的義務,不得因其董事身份而牟利的義務(除非公司允許他這樣做),當公司的利益與他的個人利益或他對第三方的義務發生衝突時,不使自己處於不利地位的義務,以及為行使這些權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事在履行職責時所表現出的技能不需要高於對其知識和經驗的合理期望。 然而,英國和英聯邦法院在所需技能和謹慎方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會效仿這些當局。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的上市後組織章程細則規定,本公司股東可透過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本有權在股東大會上就該等事項投票,而無需召開會議。

股東提案。根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則 允許持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權不少於三分之一的股東於股東大會上投票 要求吾等召開股東特別大會,在此情況下,吾等董事會有責任召開特別股東大會,並將所要求的決議案於大會上付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們的股東在提出經修訂及重述的組織章程細則後,並無任何其他權利向並非由該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的發售後修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法,擁有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的 公司章程,董事可以通過股東的普通決議罷免,無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)被發現或精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,董事會議決罷免其職位;或(V)法律禁止其擔任董事;或

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目錄表

(Vi)根據我們發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規 ,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外,在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,本公司董事須履行彼等對本公司所欠 公司的受信責任,包括確保彼等認為任何此等交易必須真誠地為本公司最佳利益而訂立,併為適當的公司目的而訂立,而非為對小股東構成欺詐的影響而進行。

解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們發行後修訂和重述的公司章程,我們的公司可以通過我們的 股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,如 吾等股本分為多於一類股份,吾等可在取得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件的修訂。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》和我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的上市後修訂和重述的組織章程和章程對非居民或外籍人士的權利沒有任何限制。

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目錄表

股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

證券發行史

以下是過去三年我們發行的證券的摘要。

普通股

2018年6月15日,我們向Mapcal Limited發行了1股普通股,以名義現金對價。

2018年7月10日,我們向洋葱+集團有限公司、Li白全球有限公司、仙女控股有限公司、東華控股有限公司、RZ Holdings Limited、環球夢控股有限公司、良駿瑞澤控股有限公司、良駿君澤控股有限公司、良駿慧擇控股有限公司及良駿宏澤控股有限公司發行了總計8,653,845股普通股,作為本公司離岸重組的一部分。

2019年5月3日,我們向Onion Plus Group Limited 發行了455,466股普通股,以便將來根據我們在2019 RSU計劃下的獎勵將該等股份轉讓給計劃參與者。

於2020年11月20日,OM控股有限公司及ECGZ億聯有限公司分別持有的938,271股及562,963股普通股已交予本公司註銷及免對價。同日,本公司分別向YGC Holdings Limited及ECSH仙旅有限公司發行938,271股及562,963股普通股,作為面值代價。由於該等交易,OM控股有限公司及ECGZ億聯有限公司不再擁有我們的任何普通股。

限制性股份單位授權書

我們已經向我們的某些高管、員工和顧問授予了限制性股票單位。?請參閲管理和分享 激勵計劃。

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目錄表

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每十(10)張美國存託憑證將代表一(1)股A類普通股(或收取一(1)股A類普通股的權利) 存放於香港託管銀行的香港上海滙豐銀行有限公司。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保管人持有的繳存股份與其他證券、現金或其他財產一起,稱為繳存證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證,也稱為ADR,這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書,或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS,或(B)通過 您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接持有。如果您直接持有美國存託憑證,您就是美國存托股份的註冊持有人,也被稱為美國存托股份持有人。此説明 假定您是美國存托股份持有者。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構,以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到 託管銀行確認其持有量的聲明。

作為美國存托股份的持有者,我們不會將您視為我們的股東之一,您也不會擁有 股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人,您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議,列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明,請參閲可找到其他信息的位置。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配?

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後,將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金。託管機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元,前提是它能夠在合理的基礎上這樣做,並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的,或者如果需要任何政府批准但無法獲得,存款協議允許託管機構只將外國貨幣分發給那些可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣,存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣,也不會承擔任何利息。

在進行分配之前,必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。參見《税務條例》。託管人將只分配整個美元和美分,並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動,您可能會損失分配的部分價值。

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目錄表

股票.託管人可以派發額外的美國存託憑證,代表我們作為股息或免費派發的任何股份。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票,這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分,並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證,已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些 股的美國存託憑證),足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外 股票的權利.如果我們向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利,託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利,(Ii)將這些權利分配給美國存托股份 持有人,或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人,在每種情況下,均在扣除或支付美國存托股份費用和支出後進行。如果託管機構不做任何這些事情,它將允許 權利失效。在這種情況下,您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利,並向保管人提供令人滿意的保證,即這樣做是合法的,保存人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利,它將購買與權利相關的證券,並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人,但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力,而所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發內容.託管機構將以其認為合法、公平和實際的任何方式,向美國存托股份持有人發送我們針對所存儲證券分發的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配,託管機構有權做出選擇。它可能會決定出售我們分配的內容並分配淨收益,與 它處理現金的方式相同。或者,它可能決定持有我們分發的東西,在這種情況下,ADSS也將代表新分發的財產。但是,託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外),除非它 從我們那裏收到令人滿意的證據,證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分,足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力,而分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的,它不承擔任何責任。根據《證券法》,我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這 意味着,如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值.

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的?

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後,託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給 個或多個支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券?

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的一名人員。或者,根據您的要求、風險和費用,託管機構將在可行的情況下在其辦公室交付已交存的證券。然而,保管人不需要接受美國存託憑證的交還,因為它需要交出一小部分已交存的 股份或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

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目錄表

美國存托股份持有者如何在有證和未證的美國存託憑證之間進行互換?

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證,並將向美國存托股份持有人發送一份聲明,確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示,要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證,託管銀行將簽署美國存託憑證,並向美國存托股份持有人交付證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

投票權

你怎麼投票?

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求 託管機構徵求您的投票指示(我們不需要這樣做),託管機構將通知您召開股東大會,並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述將進行表決的事項,並解釋美國存托股份持有者可能會如何指示託管機構如何投票。為使指示有效,這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下,根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定,根據美國存托股份持有人的指示,嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求寄存人徵求您的 投票指示,您仍然可以發送投票指示,在這種情況下,寄存人可以嘗試按照您的指示投票,但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構,否則您將無法行使投票權,除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而,你可能不會提前足夠早地知道會議的情況,從而無法撤回股票。在任何情況下,託管機構都不會對已存入的證券行使任何自由裁量權,它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行 投票。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權,並且如果您的股票沒有按照您的要求進行投票,您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會就與託管證券相關的投票權的行使向託管機構發出指示,如果我們要求託管機構採取行動,我們同意在會議日期前至少45天向託管機構發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。

費用及開支

存取人或美國存托股份持有者必須支付:

:

*  每100個美國存託憑證(或100個美國存託憑證的一部分)5美元(或以下)

*  發行美國存託憑證,包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行

*  為取款目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止

*每個美國存托股份  為0.05美元(或更低)

*  向美國存托股份持有者進行任何現金分配

*  費用相當於如果向 您發行了股票並且這些股票已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用

*  分發給已存放證券持有人的證券 (包括權利),由託管機構分發給美國存托股份持有人

每日曆年每個美國存托股份的  為0.05美元(或更低)

*  託管服務

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目錄表

存取人或美國存托股份持有者必須支付:

:

*  註冊費或轉移費

當您存入或提取股票時,我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的  轉讓和登記

*託管銀行的  費用

*  電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定)

*  將外幣兑換成美元

*  税和託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税

根據需要添加  

  託管人或其代理人為託管證券提供服務而產生的任何費用

根據需要添加  

託管機構直接向投資者收取交付和交出美國存託憑證的費用 存放股票或交出美國存託憑證的目的是為了提款或向其代理的中介機構收取費用。保管人收取分配給投資者的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售可分配財產的一部分來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向代表他們的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費 。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用。

託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

託管人可以自己或通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣,則託管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換的匯率與保管人或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為 。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的,並且託管人不表示該利率是最優惠利率 ,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下, 託管人可從美國以美元收取股息或其他分派,該美元代表外幣轉換或從外幣轉換的收益,匯率由我們獲得或確定,在這種情況下,

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目錄表

託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,也不會表示我們所獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的已存放的證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何 收益,或發送給美國存托股份持有人的任何財產。

投標和交換要約;贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券 ,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並受託管人可能設立的任何條件或程序的限制。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,則託管銀行將要求退回相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人退還時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化,如拆分、合併或其他 重新分類,或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,託管機構將接受新證券以交換或取代舊的託管證券, 託管機構將根據託管協議持有這些替代證券。但是,如果託管銀行因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的,託管銀行可以轉而出售替換證券並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券,而託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可 分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值,託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改存款協議?

我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證,而無需您的 同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似物品的開支以外的費用或收費,或損害了美國存托股份持有人的實質性權利,則直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天,該修訂才對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您將被視為同意該修正案,並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

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目錄表

如何終止定金協議?

如果我們指示託管人終止存款協議,託管人將主動終止。符合下列條件的,託管人可以提出終止 存款協議

•

託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天,但還沒有任命繼任的託管人並接受了它的任命;

•

我們將美國存託憑證從其上市的美國交易所退市,並且不會將美國存託憑證在美國的另一家交易所掛牌,也不會安排美國存託憑證在美國的交易。非處方藥市場;

•

我們似乎資不抵債或進入破產程序;

•

全部或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發;

•

沒有美國存託憑證標的證券或標的存入證券已明顯變得一文不值;或

•

已經有了存款證券的替代。

如果存管協議終止,託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間,託管人可以出售已交存的證券。在此之後,託管機構將持有其在出售中收到的資金,以及根據存款協議持有的任何其他現金,不單獨且不承擔利息責任,用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下,保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後至託管人出售之前,美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接受已交存證券的交割,但託管人可拒絕接受以提取已交存證券為目的的退還,或在會干擾出售過程的情況下拒絕接受先前接受的尚未交割的此類退還。 託管人可拒絕接受以提取出售所得為目的的退還,直到所有已交存證券均已售出。託管人將繼續收取已存入證券的分派,但在終止日期 之後,託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓,或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存入證券的其他分派(直到他們交出其美國存託憑證為止),或發出任何通知或履行除本款所述以外的任何 存款協議下的其他職責。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 託管機構的責任。我們和保管人:

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動,而且受託人不是受託人,也不對美國存託憑證持有人負有任何受託責任;

•

如果我們或它被法律或事件或情況阻止或延遲,而超出我們或它的 能力以合理的謹慎或努力阻止或對抗履行我們或它在存款協議下的義務,則我們不承擔責任;

•

如果我們或它行使存款協議允許的酌處權,我們或它不承擔責任;

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的存款證券的任何分配中受益,或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償,不承擔任何責任;

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目錄表
•

沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存託憑證或定金協議有關的訴訟或其他程序;

•

可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何單據;

•

對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為或不作為不負責任;以及

•

對於美國存托股份持有者因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税收後果,或美國存托股份持有者無法或未能獲得外國税收抵免、降低預扣税率或退還預扣税款或任何其他税收優惠所產生的任何税收後果,託管銀行沒有責任就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息。

在存款協議中,我們和託管人 同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前,託管人可以要求:

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費,以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。

•

它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定,包括提交轉移文件。

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在託管人或我們認為適當的任何時候,託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

您有權 收到您的美國存託憑證相關股份

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票 ,但以下情況除外:

•

出現暫時性延遲的原因是:(一)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿;(二)股票轉讓受阻,以允許在股東大會上投票;或(三)我們正在為股票支付股息;

•

欠款支付手續費、税金及類似費用;或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他存款證券的任何法律或政府規定而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中,存款協議各方承認,直接註冊系統(也稱為DRS)和資料修改系統(也稱為資料修改系統)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統,通過DTC和DTC參與者,促進登記持有未經認證的美國存託憑證和持有美國存託憑證上的擔保權利之間的交換。配置文件是

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目錄表

DRS的一項功能,允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的直接存託憑證參與者,指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給直接存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該直接存託憑證參與者的直接存託憑證賬户,而無需託管機構收到美國存托股份持有人的事先授權來登記該項轉讓。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序,存管協議各方理解,託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權 (儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中,當事各方同意,保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統並按照存管協議收到的指示,不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管機構將向您提供其作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信,供您在其辦公室查閲。我們一般向已存款證券持有人提供這些信息。如果我們要求,託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人的登記冊,但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判的棄權聲明

存款協議規定,在法律允許的範圍內,美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠 進行陪審團審判的權利,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或 託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

管轄權

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄,我們已與託管機構達成協議,美國紐約南區地區法院(或者,如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權,則紐約州的州法院)擁有 專屬司法管轄權,以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議。此外,吾等亦已與託管銀行達成協議, 存款協議的任何一方對吾等提出的任何爭議、索賠或訴訟,如因ADSS或存款協議引起或與之相關,或違反本協議或其規定,均可根據美國 仲裁協會的國際仲裁規則通過仲裁解決。存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向美國紐約南區地區法院(如果紐約南區美國地區法院沒有標的物管轄權,則為此類州法院)提出索賠。

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目錄表

有資格在未來出售的股份

本次發售完成後,我們將擁有12,500,000股已發行美國存託憑證,相當於1,250,000股A類普通股,或我們已發行但截至本招股説明書日期被視為未發行的已發行A類普通股的約28.4%(不包括總計1,115,466股已發行但被視為未發行的普通股,包括:(I)2019年RSU計劃下相同數量RSU的965,103股普通股,由Onion Plus Group Limited為2019 RSU計劃下參與者的唯一利益而持有,以及(Ii)我們2019 RSU計劃下相同數量RSU下的150,363股普通股,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,則該等股份由英屬維爾京羣島公司Evolution Infinity Limited持有,該公司最終由Shan女士(Mio)Ho女士控制。在此 產品中出售的所有美國存託憑證將可由我們的附屬公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法下的進一步註冊。在公開市場銷售大量美國存託憑證可能會對美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在本次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場,雖然美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證美國存託憑證將發展成一個正常的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。

禁售協議

吾等、吾等的董事、行政人員及現有股東已 同意,除若干例外情況外,在本招股説明書刊發日期後180天內,不會以美國存託憑證或其他方式直接或間接轉讓或處置吾等的任何普通股,或以美國存託憑證或其他方式可轉換為或可交換或可為吾等普通股行使的任何證券,為期180天(如為聰(健)Li及Li百環球有限公司則為12個月)。在180天期限屆滿後(如為聰(肯尼)Li及Li百環球有限公司,則為 12個月),吾等董事、行政人員及本公司現有股東所持有的普通股或美國存託憑證可按證券法第144條規定的限制出售或以登記公開發售方式出售。

規則第144條

我們在本次發行前發行的所有普通股都是限制性股票,該術語在規則144中根據證券法 定義,只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售。根據目前生效的第144條規則,實益擁有我們的限制性股票至少六個月的人一般有權在本招股説明書發佈日期後90天起根據證券法出售受限證券而無需註冊, 受某些額外限制的限制。

我們的關聯公司可以在任何三個月內出售數量不超過 的限售股,數量不超過以下較大者:

•

以美國存託憑證或其他形式發行的當時已發行的同一類別A類普通股的1% ,假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,這將相當於緊接此次發行後約44,038股A類普通股;或

•

在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四周內,我們的A類普通股在紐約證券交易所以美國存託憑證或其他形式表示的每週平均交易量。

根據第144條出售受限證券的附屬公司 不得招攬訂單或安排招攬訂單,他們還必須遵守通知要求和有關我們的最新公開信息。

非我們聯屬公司的人士只受其中一項額外限制的約束,即必須獲得有關我們的最新公共信息的要求,如果他們實益擁有我們的限制性股票超過一年,則此額外限制不適用。

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目錄表

規則第701條

一般而言,根據現行證券法第701條,根據現行證券法第701條,我們的每位高管、僱員及顧問,如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向我們購買普通股,則有資格在本公司根據交易法根據第144條成為申報公司90天后轉售該等普通股,但無須遵守第144條所載的某些限制,包括持有期。

表格S-8

我們打算根據證券法以表格S-8提交一份註冊聲明,涵蓋所有A類普通股,這些普通股要麼受未償還期權的限制,要麼可能因行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃未來可能授予或發行的任何期權或其他股權獎勵而發行。我們期望在本招股説明書公佈日期後儘快提交此註冊説明書。根據任何登記聲明登記的股份將可在公開市場出售,除非該等股份受吾等的歸屬限制或下文所述的合約限制及禁售限制所規限。

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目錄表

課税

以下有關投資於美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税後果的討論,乃基於於本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有這些均可能會有所更改。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州、當地法律或開曼羣島、中國和美國以外的任何司法管轄區的税法的税收後果。就開曼羣島税法事宜而言,討論 代表Maples及開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言,本討論僅代表我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或A類普通股持有人可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China的税務

根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立實際管理機構的企業,就中國企業所得税而言,被視為居民企業,其全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》,事實上的管理機構是指對企業的製造和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

此外,國家統計局於2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通告》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才被歸類為中國居民企業:(A)日常工作經營管理位於中國;(B)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(C)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國;及 (D)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。在SAT第82號通告之後,SAT發佈了SAT公告45,並於2011年9月生效,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司, 其關鍵資產是其在子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信我們的公司符合上述所有條件,也不認為我們公司是中國税務方面的中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定和不確定性。

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目錄表

保留對事實管理機構這一術語的解釋。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息將被徵收10%的預扣税 。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所得收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為居住在中國的企業,向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該 股東出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的任何收益,可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我公司的 非中國股東(包括美國存托股份持有人)是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。?請參閲《中國》中的風險因素與經商相關的風險?如果出於中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。

重要的美國聯邦所得税 考慮因素

以下是下文所述的美國聯邦所得税對美國持有者造成的重大後果,即我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置,但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人收購美國存託憑證或A類普通股的決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於在本次發行中收購美國存託憑證並持有美國存託憑證或A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果,包括 替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税以及受特殊規則限制適用於美國持有者的税收後果,例如:

•

某些金融機構;

•

保險公司;

•

受監管的投資公司;

•

證券交易商或交易員使用 按市值計價税務會計核算方法;

•

持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、綜合或類似交易的一部分的人;

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人;

•

為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體及其合夥人;

•

免税實體、個人退休賬户或Roth IRA;

•

擁有或被視為以投票或價值方式持有我們股票10%或以上的人;或

•

持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員 。

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業的其他實體) 擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

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目錄表

本討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法、 行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約,或條約,所有這些都可能會發生變化, 可能具有追溯力。本討論不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素,或除所得税以外的任何聯邦税(如遺產税或贈與税)。本討論 假定存款協議和任何相關協議下的每項義務都將按照其條款履行。

如本文所用,美國持股人是指就美國聯邦所得税而言,是美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,並且:

•

在美國居住的公民或個人;

•

在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託,無論其來源如何。

一般而言,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為由美國聯邦所得税用途的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有者 。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的A類普通股,則不會確認任何收益或損失。

美國持股人應就持有和處置美國存託憑證或A類普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。

除非如下文《被動型外國投資公司規則》所述,本討論假定我們在任何課税年度都不是、也不會是被動型外國投資公司或PFIC。

分派的課税

就美國存託憑證或A類普通股支付的分派(包括為反映中華人民共和國預扣税款而預扣的任何金額,如上文《人物》Republic of China税收一節所討論的),但某些按比例 根據美國聯邦所得税原則確定的美國存託憑證或A類普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行 計算,因此預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。股息將沒有資格享受根據本準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除 。根據適用的限制,支付給某些美國存託憑證非公司持有人的股息可能會按優惠税率徵税。非公司的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這一股息優惠税率。

股息將在美國存託憑證(美國存託憑證)或美國持有者(A類普通股)收到之日計入美國持有者的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否在該日期實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。

股息 將被視為外國税收抵免的外國來源收入。正如《人民Republic of China税法》中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。出於美國聯邦所得税的目的, 股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的任何預扣金額。受適用限制的約束,這些限制因美國持有人的不同而有所不同

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目錄表

在某些情況下,從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(對於有資格享受條約福利的美國持有人,税率不超過條約規定的適用税率) 通常可抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特殊情況下外國税收的抵免能力。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免 適用於在相關納税年度支付或應計的所有外國税。

出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股

美國持股人一般會確認出售美國存託憑證或A類普通股或A類普通股的資本收益或虧損,其金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與美國持有者在美國存託憑證或A類普通股處置中的計税基礎之間的差額,每種情況下均以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或虧損將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

正如《人民Republic of China税務》中所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能 需要繳納中國税。美國持有者有權使用外國税收抵免,僅抵消其可歸因於外國收入的美國聯邦所得税義務部分。由於根據《守則》,美國人的資本收益通常被視為來自美國的收入,這一限制可能會阻止美國持有人就任何此類收益徵收的全部或部分中國税收申請抵免。然而,有資格享受本條約利益的美國持有者可以 選擇將根據中國法律應納税的收益視為中國來源,從而就此類收益申請中國税收的外國税收抵免。美國持有人應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們是否有資格享受本條約的好處,以及在其特定情況下處置收益的任何中國税項的可信度或可抵扣。

被動型外國投資公司規則

一般而言,就美國聯邦所得税而言,非美國公司是指在任何課税年度 其總收入的75%或以上由被動收入構成;或(Ii)其平均資產價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生或為產生 被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些投資收益。 就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產,因為它與產生主動收入的商業活動有關。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們資產的預期價值(包括商譽,這是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格),我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。但是,我們在任何納税年度的PFIC地位都是年度的事實決定,只有在該年度結束之後才能做出決定。我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值,包括我們的商譽的價值 (這在很大程度上可以參考我們的市值來確定,這可能是不穩定的)。因此,如果我們在持有大量現金(包括通過此次發行籌集的現金)和金融投資的同時市值下降,我們成為或成為PFIC的風險將會增加。此外,還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的,如果我們的VIE不被視為為我們所有,我們可能會 成為或成為PFIC。由於這些不明朗因素,我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內,我們不會成為PFIC。

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目錄表

如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有 股權的任何實體(包括我們的子公司和VIE)也是PFIC(任何此類實體,較低級別的PFIC),美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則 繳納美國聯邦所得税。在每一種情況下,就好像美國持有者直接持有此類股票,即使美國持有者沒有從這些分派或處置中獲得任何收益。

一般來説,如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC ,則該美國持有者在出售或以其他方式處置(包括某些質押)美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在美國持有人的持有期內按比例分配。分配給銷售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給彼此課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税,並將對每一年由此產生的納税義務徵收利息費用。此外,如果美國持有人於任何年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派,超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的美國存託憑證或A類普通股年度分派平均值的125%,則該等分派將按相同方式課税。如果我們是美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年度,我們通常將繼續被視為美國存託憑證,即使我們不再滿足獲得美國存託憑證資格的門檻要求,除非美國持有者及時做出視為出售的選擇,在這種情況下,被視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。

或者,如果我們是任何納税年度的PFIC,如果美國存託憑證在紐約證券交易所定期交易,擁有美國存託憑證的美國持有者可以賺取按市值計價將導致不同於前款所述的對PFIC的一般税收待遇的選舉。任何日曆年的美國存託憑證將被視為定期交易,極小的在每個日曆季度中,至少有15天的美國存託憑證在紐約證券交易所進行交易。如果美國的美國存託憑證持有人按市值計價在選舉期間,對於我們是PFIC的每個課税年度,美國持有人一般將在該美國持有人的納税年度結束時超過其調整後納税基礎的美國存託憑證的公平市場價值 確認為普通收入,並將就該美國持有者在該納税年度結束時該美國存託憑證的調整徵税基礎超出其公平市場價值的任何超額部分確認普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉。如果美國持有人做出了選擇,美國持有人在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的年度內,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損(但僅限於以前因按市值計價選舉,任何超出的 視為資本損失)。如果一名美國持有者獲得了按市值計價在選舉中,對美國存託憑證支付的分配將按照上文 分配的税收(但以緊隨其後的段落中的討論為準)中的討論處理。一旦作出選擇,該選擇將在我們是PFIC的所有納税年度內保持有效,除非在徵得國税局同意的情況下將其撤銷,或者美國存託憑證停止在合格交易所的定期交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有必要和是否適宜進行按市值計價在我們是任何課税年度的PFIC的情況下,在他們的特定情況下進行選舉。特別是,美國持有者應該仔細考慮按市值計價考慮到我們可能有較低級別的PFIC,並且法規或財政部法規中沒有任何條款允許美國持有者申請按市值計價對未公開交易的較低級別的PFIC的待遇。此外,由於我們的A類普通股將不會 公開交易,持有非美國存託憑證代表的普通股的美國持有者通常沒有資格進行按市值計價選擇與該等股份有關的 。

如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(或就特定的美國持有人而言被視為PFIC),則上述針對支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠税率將不適用。

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目錄表

如果我們是美國股東持有任何美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,美國股東通常將被要求向美國國税局提交年度報告。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,以確定我們在任何納税年度是否為PFIC,以及PFIC規則可能適用於他們所擁有的美國存託憑證或A類普通股。

信息報告和備份 扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是一家公司或其他豁免收件人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號並證明它不受備用扣繳的約束。如果及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣向美國持有者支付的備份金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免 ,並可能有權獲得退款。

某些作為個人(和某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或A類普通股的非美國賬户有關的信息。美國持股人應就其關於美國存託憑證和A類普通股的申報義務諮詢其税務顧問。

198


目錄表

承銷

根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,AMTD Global Markets Limited和華泰證券證券(美國)有限公司作為其代表的以下承銷商已分別同意購買,我們已同意分別向他們出售以下數量的美國存託憑證:

名字

美國存託憑證數量

AMTD環球市場有限公司

華泰證券證券(美國)有限公司

Roth Capital Partners,LLC

泰格經紀(新西蘭)有限公司

怡和資本有限公司

共計:

承銷商和代表分別統稱為承銷商和代表。承銷商提供美國存託憑證的條件是,承銷商接受我們提供的美國存託憑證,並須事先出售。承銷協議規定,數家承銷商就本招股説明書所提供的美國存託憑證支付及接受交付的責任,須經其律師批准某些法律事宜及符合某些其他條件。如果承銷商認購了任何此類ADS,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有ADS。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證。

承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以相當於在首次公開募股價格下每股美國存托股份不超過美元的優惠價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。在美國存託憑證首次發售後,發行價和其他銷售條款可能會不時由代表更改。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計30天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發行價,減去承銷折扣和佣金,額外購買最多1,875,000只美國存託憑證。承銷商僅可行使此項選擇權,以支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售有關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內,每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外美國存託憑證的百分比,與上表中所有承銷商名稱旁所列美國存託憑證總數的百分比相同。

下表顯示了美國存托股份的每股和總公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前對我們的收益 我們。這些金額的顯示假設沒有行使和完全行使承銷商購買至多1,875,000份美國存託憑證的選擇權。

總計
每個美國存托股份 不鍛鍊身體 全面鍛鍊

公開發行價

美元 美元 美元

承保折扣和佣金由我們支付

美元 美元 美元

扣除費用前的收益,付給我們

美元 美元 美元

除承銷折扣和佣金外,我們預計應付的發售費用約為 百萬美元。

我們同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用,金額不超過美元。

承銷商已通知我們,他們不打算向 自由支配賬户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。

199


目錄表

預計一些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。AMTD Global Markets Limited、Tiger Brokers(新西蘭)Limited和Value Capital Limited均不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商,並且其行為可能被視為參與在美國提出的美國存託憑證的要約或銷售,該等要約或銷售將根據適用的法律和法規,通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。

我們已申請將美國存託憑證在紐約證券交易所上市 ,交易代碼為??OG。

吾等、吾等董事、行政人員及現任股東同意,未經代表承銷商的代表 事先書面同意,吾等及彼等將不會在本招股説明書日期(限制期)後180天內(或叢百氏(肯尼)Li及Li百環球有限公司的12個月)內:

•

提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託憑證的任何證券的任何期權、權利或認股權證;

•

向美國證券交易委員會提交任何與發行普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券有關的註冊聲明,或公開披露採取任何此類行動的意向;或

•

訂立將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何互換或其他安排,

上述任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券進行結算。

前段描述的限制 受某些例外情況的限制。

受制於上述鎖定協議,代表可隨時全權決定全部或部分解除普通股、美國存託憑證及其他證券 。

為促進美國存託憑證的發行,承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證價格的交易。具體地説,承銷商出售的美國存託憑證可能比他們根據承銷協議 規定的義務購買的美國存託憑證更多,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的美國存託憑證數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來完成擔保賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮 股票的公開市場價格與超額配售選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的美國存託憑證,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力,從而對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場競購美國存託憑證,以穩定美國存託憑證的價格。最後,承銷商可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷美國存託憑證的銷售特許權。, 如果辛迪加回購先前分發的美國存託憑證以回補辛迪加空頭頭寸或穩定美國存託憑證的價格。這些活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要參與這些活動,並且可以在任何時間 結束任何這些活動。

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目錄表

我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括《證券法》規定的責任。

電子格式的招股説明書可能會在參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表們可能會同意將一些美國存託憑證分配給承銷商,出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取常規費用和開支。

此外,在其各項業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

AMTD Global Markets Limited的地址是香港幹諾道中41號Nexxus大廈23樓-25樓。華泰證券證券(美國)有限公司的地址是10 Hudson Yards,41 Floor New York,NY 10001,United States of America。Roth Capital Partners,LLC的地址是888 San Clemente Drive Suite400,加利福尼亞州紐波特海灘,郵編:92660。老虎經紀(新西蘭)有限公司的地址是新西蘭奧克蘭中央皇后街191號16層,郵編:1010。唯品會有限公司的地址為香港幹諾道中168-200號信德中心招商證券大廈2808號。

發行定價

在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開募股價格由我們與代表之間的 談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們最近幾個時期的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

銷售限制

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何允許公開發行美國存託憑證或在任何司法管轄區持有、分發或分發本招股説明書的行動。因此,不得直接或間接提供或銷售ADS,招股説明書或與ADS相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非 符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規的情況。

澳大利亞

本文件尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交,僅針對特定類別的豁免人員。因此,如果您在澳大利亞收到此文檔:

a)

您確認並保證您是:

i)

?《澳大利亞2001年公司法》或《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者;

201


目錄表
Ii)

?《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者,且您在要約提出前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書;

Iii)

根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人;或

四)

?《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者;

如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税老練投資者、關聯人或專業投資者,則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受;

(b)

閣下保證並同意,閣下不會在根據本文件向閣下發出的任何美國存託憑證發出後12個月內,在澳大利亞轉售該等美國存託憑證,除非任何該等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的要求。

加拿大

美國存託憑證 只能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股説明書 豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊 要求、豁免和持續的註冊義務。美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書不構成對美國存託憑證在開曼羣島的公眾的邀請或要約,無論是以銷售或認購的方式。承銷商尚未提供或出售,也不會直接或間接提供或出售開曼羣島的任何美國存託憑證。

迪拜國際金融中心

本文檔涉及豁免要約,如DFSA規則手冊的要約證券規則模塊或OSR所定義,符合迪拜金融服務管理局的要約證券規則。本文檔僅用於分發給OSR中定義的那些規則中指定類型的人員。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。迪拜金融服務管理局沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局沒有批准這份文件,也沒有采取措施核實其中所列的 信息,對此不承擔任何責任。與本文件有關的美國存託憑證可能缺乏流動性和/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。 如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。

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目錄表

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個,相關國家),不得在該相關國家向 公眾發出任何股票要約,但根據招股説明書規則下的以下豁免,可隨時向該相關國家的公眾發出任何股票要約:

•

屬於招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體;

•

不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外),但須事先徵得承銷商的同意;或

•

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。

惟該等股份要約不會導致發行人或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程,而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及發行人作出陳述、保證及同意,並被視為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

在招股説明書第1條第(4)款中使用該術語向金融中介機構要約的情況下,每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾要約的情況下,代表、擔保和同意其在本次要約中收購的股份不是以非酌情方式收購的,也不是為了向任何人要約或轉售而收購的。除非在有關國家向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售,或在獲得承銷商事先同意的情況下,每項建議要約或轉售均獲承銷商同意。

發行人、承銷商及其關聯公司將依賴前述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非合格投資者且已書面通知承銷商這一事實的人,經承銷商事先同意,可獲準在本次發行中收購股份。

就本條款而言,就任何相關國家的任何股份向公眾要約 指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而招股説明書 法規指的是(EU)2017/1129號條例。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約,或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的要約的情況外,不得在香港以任何文件方式發售或出售該等美國存託憑證。或(Iii)在其他情況下,如該文件並非《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程,且不得為發行目的而發出或可能由任何人管有與該等美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取得或閲讀,香港公眾(香港法律允許出售的除外),但僅出售給或擬出售給香港以外地區的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的美國存託憑證除外。

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目錄表

日本

美國存託憑證尚未也不會根據《日本金融工具和交易法》進行註冊,除非符合日本的登記要求,否則不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或向其他人直接或間接地再發售或轉售美國存託憑證或美國存託憑證。日本的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

韓國

不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或直接或間接向任何人出售或轉售美國存託憑證,除非符合韓國適用的法律和法規,包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊,以便在韓國公開發行。此外,除非美國存託憑證的購買者遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的監管規定(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求),否則美國存託憑證不得轉售給韓國居民。

科威特

除非已就美國存託憑證的營銷和銷售獲得科威特工商部關於證券和設立投資基金談判的第31/1990號法律、其行政條例和依據該法令或與之相關的各種部長令所要求的所有必要的批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、出售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。

馬來西亞

根據《2007年資本市場和服務法案》,馬來西亞證券委員會尚未或將不會登記招股説明書或與證券發售和銷售相關的其他發售材料或文件,以供委員會批准。因此,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)以本金收購證券的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價獲得證券 ;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人,不包括其主要居住地的價值;(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人;(六)與配偶合計年總收入為40萬令吉(或等值外幣)的個人, (8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業;(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;以及(Xi)委員會可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至 (Xi)類中,證券的分配是

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目錄表

由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者製作。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

人民網訊Republic of China

本招股説明書並未亦不會在中國傳閲或分發,除非根據中國適用法律及法規,否則美國存託憑證不得發售或出售,亦不會直接或間接出售予任何人士以供再發售或轉售予任何中國居民。

卡塔爾

在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得被解釋為向公眾出售證券或試圖在卡塔爾國作為銀行、投資公司或其他方式開展業務的一般要約。本招股説明書及相關證券未經卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所包含的要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發,超出本招股説明書的條款是不允許的,並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發,除非經資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與該證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容,你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與我們的美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或發出認購或購買邀請,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或新加坡證券及期貨事務管理局;(Ii)根據第275(1A)條向相關人士或任何人士發出邀請;並根據《SFA》第275節規定的條件,或(Iii)按照《SFA》任何其他適用條款,並按照《SFA》第275節規定的條件,在每種情況下,均須遵守《SFA》規定的條件。

如果我們的美國存託憑證是由 相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司的唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多名個人擁有,每名個人均為認可投資者);或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者),而該信託的每名受益人是認可投資者的個人; 股份,

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目錄表

該公司或該信託的受益人(無論如何描述)的債權證、股份和債權證單位不得在該公司或該信託根據SFA第275條收購美國存託憑證後的六個月內轉讓,但下列情況除外:(1)轉讓給機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士,或根據該等股份的要約條款向任何人轉讓,以不低於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的對價收購該公司的債權證、股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益,無論該金額是以現金、證券交換或其他資產支付,以及根據《證券交易條例》第275條規定的條件對公司進行的;(2)沒有或將不考慮轉讓的;或(3)因法律的實施而轉讓的。

瑞士

本招股説明書並不打算構成購買或投資美國存託憑證的要約或邀約。ADS不得直接或間接在瑞士《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售,也不會申請允許ADS在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不構成符合《金融服務管理局》的招股説明書,且本招股説明書或與美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

美國存託憑證 尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規規定須經臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下在臺灣進行發售或出售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣提供或銷售美國存託憑證。

阿拉伯聯合酋長國

根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋的法律,本招股説明書並不打算構成股票或其他證券的要約、出售或交付。美國存託憑證尚未也不會根據2000年第4號聯邦法律註冊,該法律涉及阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所,或在阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所註冊。

本次發行、美國存託憑證及其權益 尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可,且不構成根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法律(經修訂)或其他規定在阿聯酋公開發售證券。

關於本招股説明書在阿聯酋的使用,本招股説明書嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,也不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾出售或出售。

英國

在英國,本文檔僅分發給且僅針對專業人員,並且隨後提出的任何要約可能僅針對具有以下資格的合格投資者:(I)具有專業技能的人員

206


目錄表

在與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資相關事項方面的經驗,和/或 (Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該命令的人)(所有此等人士統稱為相關人士)。 本文件不得由非相關人士在英國採取行動或依賴。在英國,與本文件相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並將與其進行 。

每一家承銷商均已陳述並同意:

(a)

它只傳達或促使傳達,並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售美國存託憑證有關的 邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義),且該邀請或誘因是在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於我們的情況下發出的;以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的美國存託憑證所做的任何事情的所有適用條款。

207


目錄表

與此次發售相關的費用

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監管局(FINRA)的備案費和紐交所上市費外,所有金額都是估計數。公司將支付此次 發售的所有費用。

費用

金額

美國證券交易委員會註冊費

美元 14,507

紐約證券交易所上市費

美元 150,000

FINRA備案費用

美元 20,445

印刷和雕刻費

美元 150,000

律師費及開支

美元 2,267,146

會計費用和費用

美元 1,348,659

雜項費用

美元 1,094,882

總計

美元 5,045,639

208


目錄表

法律事務

我們由Davis Polk&Wardwell LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題。承銷商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性及有關開曼羣島法律的其他若干法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由君和有限責任公司為我們提供,承銷商將通過CM-Law進行傳遞。在受開曼羣島法律管轄的事宜上,Davis Polk&Wardwell LLP可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP,而就受中國法律管轄的事宜而言,Davis Polk&Wardwell LLP可能依賴君和律師事務所。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中國法律管轄的事項上可能依賴CM-Law。

209


目錄表

專家

洋葱環球有限公司於2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的綜合財務報表,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表,載於本招股章程及註冊説明書內,並已由獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所審核,該等報告載於本章程其他部分的有關報告 ,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。

安永華明律師事務所位於廣東省廣州市天河區珠江東路13號安永大廈18樓,郵編:Republic of China。

210


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件和附表。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

本次發行完成後,我們將受制於《交易法》的信息要求。因此,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站,網址為:www.sec.gov,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

作為一家外國私人發行人,根據《交易所法案》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

211


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表索引

第(S)頁

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-3 – F-4

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面(虧損)/損益表

F-5 – F-6

截至2018年、2019年和2020年12月31日的綜合股東權益變動表

F-7

截至2018年、2019年和2020年12月31日的合併現金流量表

F-8 – F-9

合併財務報表附註

F-10 – F-57

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致洋葱環球有限公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審核洋葱環球有限公司(本公司)截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合全面(虧損)/收益表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/安永華明律師事務所

自2020年以來,我們一直擔任公司的審計師。

廣州人民報Republic of China

April 7, 2021

F-2


目錄表

洋葱環球有限公司

合併資產負債表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至12月31日,
備註 2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

資產

流動資產:

現金和現金等價物

99,802 230,632 241,706 37,043

受限現金

2 — — 8,014 1,228

短期投資

2 — 67,600 103,217 15,819

應收賬款淨額

1,885 1,437 9,433 1,446

庫存,淨額

4 261,986 468,668 442,628 67,836

應收貸款淨額

5 — — 5,575 854

預付款和其他流動資產

6 100,765 94,005 189,812 29,092

關聯方應付款項

16 4,951 9,539 9,358 1,434

流動資產總額

469,389 871,881 1,009,743 154,752

非流動資產:

長期投資

7 4,899 772 4,990 765

財產和設備,淨額

8 8,727 8,205 15,594 2,390

應收貸款淨額

5 21,428 13,052 — —

關聯方應付款項

16 6,187 6,954 — —

遞延税項資產

14 343 8,460 6,207 951

商譽

12 — — 22,778 3,491

非流動資產總額

41,584 37,443 49,569 7,597

總資產

510,973 909,324 1,059,312 162,349

負債和股東權益

流動負債(包括VIE截至2018年、2019年和2020年12月31日對主要受益人無追索權的流動負債分別為人民幣383,193元、人民幣142,678元和人民幣181,412元(27,801美元)):

銀行短期貸款

10 — 1,924 24,200 3,709

應付帳款

21,840 68,730 145,995 22,375

客户預付款和遞延收入

18 228,556 378,307 174,456 26,737

應付關聯方的款項

16 770 869 — —

應付所得税

14 7,853 20,694 37,969 5,819

應計費用和其他負債

9 125,492 207,141 233,587 35,800

流動負債總額

384,511 677,665 616,207 94,440

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3


目錄表

洋葱環球有限公司

合併資產負債表(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至12月31日,
備註 2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

非流動負債(包括VIE的非流動負債,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,無追索權的VIE非流動負債分別為2,121元和0):

長期貸款

10 — — 1,199 184

客户預付款和遞延收入

18 — 2,121 — —

非流動負債總額

— 2,121 1,199 184

總負債

384,511 679,786 617,406 94,624

承付款和或有事項

20

股東權益:

普通股(每股面值0.0001美元;授權500,000,000股;8,653,846股, 9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日的7,993,846股流通股)

5 5 5 1

額外實收資本

834,307 833,855 833,855 127,794

法定儲備金

1,019 2,850 9,984 1,530

累計赤字

(711,988 ) (610,624 ) (408,099 ) (62,544 )

累計其他綜合收益/(虧損)

73 (50 ) 566 87

洋葱環球有限公司股東權益

123,416 226,036 436,311 66,868

非控制性權益

3,046 3,502 5,595 857

股東權益總額

126,462 229,538 441,906 67,725

總負債和股東權益

510,973 909,324 1,059,312 162,349

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4


目錄表

洋葱環球有限公司

綜合綜合(虧損)/損益表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至十二月三十一日止的年度:
備註 2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

收入:

總收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度關聯方金額分別為人民幣1821元、人民幣12366元和人民幣31740元(4864美元) )

16,18 1,805,220 2,850,724 3,810,660 584,009

運營成本和費用:

收入成本(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的關聯方金額分別為人民幣零、人民幣零和人民幣258元(40美元))

(1,437,612 ) (2,308,004 ) (3,032,110 ) (464,691 )

履約費用

(225,066 ) (212,183 ) (201,635 ) (30,902 )

技術和內容支出

(17,395 ) (19,889 ) (24,316 ) (3,727 )

銷售和營銷費用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度關聯方金額分別為人民幣5141元、人民幣5837元和人民幣8681元(合1330美元))

16 (113,016 ) (127,160 ) (243,784 ) (37,362 )

一般和行政費用(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度關聯方金額分別為人民幣770元、人民幣750元和零)

16 (77,084 ) (50,597 ) (63,151 ) (9,678 )

總運營成本和費用

(1,870,173 ) (2,717,833 ) (3,564,996 ) (546,360 )

其他營業收入

2 1,100 13,105 10,238 1,569

(虧損)/營業收入

(63,853 ) 145,996 255,902 39,218

其他(開支)/收入:

利息收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度的關聯方金額分別為6元、279元和1516元(232美元))

16 3,613 1,529 6,758 1,036

利息支出

(673 ) (87 ) (755 ) (116 )

匯兑損失

(12,704 ) (21,240 ) (20,168 ) (3,091 )

其他(費用)/收入,淨額

(7,234 ) (4,369 ) 14,992 2,298

其他(費用)/收入合計

(16,998 ) (24,167 ) 827 127

(虧損)/所得税前收入和權益法投資的虧損份額

(80,851 ) 121,829 256,729 39,345

所得税費用

14 (13,370 ) (15,067 ) (29,848 ) (4,574 )

(虧損)/權益法投資的虧損份額前收益

(94,221 ) 106,762 226,881 34,771

權益法投資的虧損份額

7 (529 ) (3,928 ) (18,879 ) (2,893 )

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5


目錄表

洋葱環球有限公司

綜合(虧損)/損益表(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至十二月三十一日止的年度:
備註 2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

減去:可歸因於非控股權益的淨虧損

(346 ) (361 ) (1,657 ) (254 )

洋葱環球有限公司的淨(虧損)/收入

(94,404 ) 103,195 209,659 32,132

增加可贖回優先股的贖回價值

11 (17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

11 (511,190 ) — — —

普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(622,761 ) 103,195 209,659 32,132

(虧損)/每股收益:

基本的和稀釋的

15 (109
)
13 26 4

用於(虧損)/每股收益計算的加權平均流通股:

基本的和稀釋的

15 5,738,630 7,993,846 7,993,846 7,993,846

其他綜合收益/(虧損)

外幣折算調整税淨額為零

665 (70 ) 737 113

其他綜合收益/(虧損)合計,税後淨額為零

665 (70 ) 737 113

綜合(虧損)/收益

(94,085 ) 102,764 208,739 31,991

減去:可歸因於非控股權益的綜合損失

(202 ) (308 ) (1,536 ) (235 )

洋葱環球有限公司的綜合(虧損)/收入

(93,883 ) 103,072 210,275 32,226

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6


目錄表

洋葱環球有限公司

合併股東權益變動表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

普通股 其他內容
已繳費
資本
法定儲量 累計
赤字
累計
其他
全面
(虧損)/收入
洋葱環球
有限
股東認知度
股權
非-控管利益 總計股東認知度
股權
股份數目* 金額
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2018年1月1日的餘額

4,840,000 3 45,446 1,019 (89,227 ) (448 ) (43,207 ) 2,465 (40,742 )

淨虧損

— — — — (94,404 ) — (94,404 ) (346 ) (94,750 )

其他綜合收益

— — — — — 521 521 144 665

增加可贖回優先股的贖回價值

— — — — (17,167 ) — (17,167 ) — (17,167 )

視為股息a可贖回優先股的清償

— — — — (511,190 ) — (511,190 ) — (511,190 )

重組後向可贖回優先股股東發行普通股

3,153,846 2 749,346 — — — 749,348 — 749,348

基於股份的薪酬

— — 39,515 — — — 39,515 — 39,515

向非控股股東發行子公司的股權

— — — — — — — 783 783

截至2018年12月31日的餘額

7,993,846 5 834,307 1,019 (711,988 ) 73 123,416 3,046 126,462

淨收入

— — — — 103,195 — 103,195 (361 ) 102,834

其他綜合損失

— — — — — (123 ) (123 ) 53 (70 )

法定儲備金的撥付

— — — 1,831 (1,831 ) — — — —

向非控股股東發行子公司的股權

— — — — — — — 312 312

購買非控股權益

— — (452 ) — — — (452 ) 452 —

截至2019年12月31日的餘額

7,993,846 5 833,855 2,850 (610,624 ) (50 ) 226,036 3,502 229,538

淨收入

— — — — 209,659 — 209,659 (1,657 ) 208,002

其他綜合收益

— — — — — 616 616 121 737

法定儲備金的撥付

— — — 7,134 (7,134 ) — — — —

向非控股權益持有人發行附屬公司權益

— — — — — — — 805 805

業務合併

— — — — — — — 2,824 2,824

2020年12月31日的餘額

7,993,846 5 833,855 9,984 (408,099 ) 566 436,311 5,595 441,906

2020年12月31日的餘額(美元)

1 127,794 1,530 (62,544 ) 87 66,868 857 67,725

*

於2018年、2019年及2020年12月31日,Onion Plus Group Limited及Evolution Infinity Limited就限售股計劃分別持有660,000股、1,115,466股及1,115,466股普通股。這些股份被視為已發行但不是流通股(附註13)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

洋葱環球有限公司

合併現金流量表

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

經營活動的現金流:

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

將淨(虧損)/收入與經營活動產生的現金淨額進行調整:

折舊

2,993 3,499 4,828 740

向關聯方提供貸款的免税額

7,000 3,400 2,651 406

庫存撥備

3,404 6,098 4,780 733

未實現匯兑損失

— — 885 136

權益法投資的虧損份額

529 3,928 18,879 2,893

長期投資減值準備

9,648 4,152 — —

遞延所得税(福利)/費用

(343 ) (8,117 ) 2,253 345

基於股份的薪酬

39,515 — — —

出售附屬公司的收益

(2,104 ) — — —

處置長期投資的收益

(185 ) — — —

財產和設備處置損失

— 69 — —

向股權被投資人清償先前存在的貸款的收益

— — (11,873 ) (1,820 )

重新計量已有股權的收益

— — (3,765 ) (577 )

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

667 448 (9,248 ) (1,417 )

盤存

(72,868 ) (212,780 ) 24,087 3,691

預付款和其他流動資產

(69,941 ) 5,972 (94,795 ) (14,528 )

關聯方應得款項

58,168 (2,479 ) 21,358 3,273

應付帳款

14,623 46,890 76,795 11,769

客户預付款和遞延收入

73,478 151,872 (205,972 ) (31,567 )

應付關聯方的款項

770 99 (869 ) (133 )

應計費用和其他負債

19,585 81,102 (555 ) (85 )

應付所得税

7,216 12,841 17,802 2,728

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(2,595 ) 199,828 55,243 8,465

投資活動產生的現金流:

購買短期投資

(523,822 ) (194,600 ) (575,000 ) (88,123 )

到期或贖回短期投資所得收益

562,822 127,000 539,600 82,697

購置財產和設備

(8,884 ) (3,046 ) (11,703 ) (1,793 )

購買長期投資

(11,329 ) (300 ) (4,671 ) (716 )

償還向第三方提供的貸款

— 9,164 8,080 1,238

向關聯方提供的貸款

(11,935 ) (12,985 ) (33,558 ) (5,143 )

償還向關聯方提供的貸款

— 3,603 12,555 1,924

出售附屬公司所得款項

1,120 — — —

出售或清算長期投資的收益

185 — 300 46

出售關聯方應收貸款所得款項

— — 4,200 644

業務收購,扣除收購現金後的淨額

— — 127 19

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

8,157 (71,164 ) (60,070 ) (9,207 )

F-8


目錄表

洋葱環球有限公司

合併現金流量表(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)為單位),

除股數和每股數據外)

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

融資活動的現金流:

銀行短期貸款收益

— 2,874 113,056 17,327

償還銀行短期貸款

(90,552 ) (950 ) (91,665 ) (14,048 )

長期貸款收益

— — 1,199 184

本公司附屬公司發行股份所得款項

783 312 805 123

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

(89,769 ) 2,236 23,395 3,586

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

665 (70 ) 520 81

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

(83,542 ) 130,830 19,088 2,925

年初現金、現金等價物和限制性現金

183,344 99,802 230,632 35,346

年終現金、現金等價物和限制性現金

99,802 230,632 249,720 38,271

現金流量信息的補充披露:

支付的利息

673 87 755 116

已繳納的所得税

6,310 10,123 10,320 1,582

補充披露非現金信息 :

購買計入應計費用和其他負債的長期投資

— 547 — —

計入應計費用和其他負債的企業合併對價

— — 89 13

處置長期投資和貸款應收賬款,計入相關各方的應收賬款

— — 3,152 483

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動

洋葱環球有限公司於2018年6月5日根據《開曼羣島公司法》在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。本公司透過其合併附屬公司、可變權益實體(VIE?)及VIE之附屬公司(統稱為VIE集團),主要從事營運以意見消費者(KOC?)為導向之主要社交電子商務平臺,為人民Republic of China(中國)之消費者提供優質品牌產品。

為籌備本公司在美國的首次公開招股,進行了以下交易以建立本公司為母公司,並將VIE的中國子公司、VIE及附屬公司的業務轉移至本公司(重組)。

(i)

2018年7月,公司向廣州洋葱時尚集團有限公司(前身為廣州雙樹網絡科技有限公司,前身為廣州洋葱網絡科技有限公司)登記股東發行普通股共7,993,846股。(br}具體而言,本公司已發行(I)合共4,840,000股普通股予本公司行政總裁(行政總裁)叢聰(肯尼)Li先生及董事創始人白平三先生(統稱為創辦人),以換取彼等於廣州洋葱的普通股;及(Ii)向持有廣州洋葱優先股的第三方投資者發行合共3,153,846股普通股。

(Ii)

2018年8月,本公司成立外商獨資子公司廣州復興貿易有限公司(WFOE;前身為廣州和杉杉股權投資有限公司)。在中國。

(Iii)

於2018年9月19日(重組日期),本公司、外商獨資企業、廣州洋葱及其登記股東訂立了一系列合同協議,據此,本公司成為廣州洋葱的主要受益人。同日,本公司、外商獨資企業、廣州洋葱及其登記股東 訂立協議,據此撤銷向第三方投資者發行的優先股的優先清盤及贖回權(附註11)。

由於上述所有實體在本報告所述期間處於創辦人的共同控制之下,重組的會計處理方式類似於利益聯營上述實體的資產和負債按其歷史金額結轉。因此,這些 綜合財務報表的編制,如同本公司的公司結構自列報期間開始以來一直存在一樣。

F-10


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

截至2020年12月31日,本公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:

實體

日期
成立公司/收購
地點:
成立為法團
百分比
直接或
間接
所有權

主要活動

附屬公司

一架飛越海洋有限公司

July 10, 2018 英屬維爾京羣島 100% 投資控股

東方明珠聯合發展有限公司

July 16, 2019 香港 100% 售賣商品

香港遠洋無限有限公司

2018年1月26日 香港 100% 採購

桃子國際環球有限公司

2019年2月19日 香港 100% 採購

廣州市復興貿易有限公司。

2019年9月5日 中華人民共和國 75% 投資控股

廣州海洋無界互聯網有限公司。

April 7, 2017 韓國 90% 採購

廣州遠洋無限科技有限公司。

2019年1月25日 中華人民共和國 100% 商品銷售和採購

廣州遠航無限科技有限公司。

2017年1月3日 中華人民共和國 100% 商品銷售和採購

廣州先鋒投資有限公司。

July 25, 2018 中華人民共和國 100% 商品銷售

美薩國際有限公司

April 7, 2017 韓國 90% 採購

東方皮膚研究有限公司

2014年12月18日 香港 100% 電子商務與採購

VIE

廣州洋葱時尚集團有限公司。

April 24, 2014 中華人民共和國 100% 互聯網內容提供商許可證提供商

VIE的子公司

廣州洋葱扇科技有限公司。

2018年8月27日 中華人民共和國 100% 提供訂閲服務

雙樹(西藏)貿易有限公司

2016年8月19日 中華人民共和國 100% 提供訂閲服務

黎明貿易有限公司的航程

2016年11月25日 香港 100% 商品銷售和採購

VIE協議

本集團透過其附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司在中國進行所有業務。儘管缺乏技術上的多數股權,但公司通過一系列合同 安排(合同協議)有效控制了VIE,並且公司與VIE之間存在母子公司關係。VIE的股權由中國股東(代名股東)合法持有。 通過合同協議,代名股東有效地將其VIE股權的所有投票權轉讓給WFOE,公司立即

F-11


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

VIE協議(續)

通過本公司執行的決議,重新分配到董事會或董事會授權的任何高級職員。因此,公司 有權指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響。本公司還有權通過外商獨資企業獲得經濟利益,並有義務吸收VIE的損失,這可能對VIE產生重大影響。在此基礎上,公司將VIE整合為美國證券交易委員會規例SX-3A-02和會計準則編纂(ASC)810,整固 (“ASC 810”).

以下是合同協議的摘要:

投票權代理協議

根據WFOE、廣州洋葱及其指定股東於2018年9月19日訂立的投票權代理協議,各指定股東不可撤銷地授權WFOE或其指定股東擔任其本人或其指定股東。事實律師代表該等代名股東行使該股東就其於廣州洋葱的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於建議召開或出席股東大會、簽署有關會議的決議案及會議紀錄、行使作為股東在該等會議上的所有權利(包括但不限於投票權、提名權及委任權),以及出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的股權的權利,以及行使作為股東的所有其他權利。WFOE有權替換授權的事實律師在未經指定股東同意的情況下,隨時發出書面通知。在廣州洋葱的所有股權或所有資產轉讓給外商獨資企業或其指定人之前,本協議不會終止。WFOE可自行決定終止本協議。

獨家看漲 期權協議

根據WFOE、廣州洋葱 及其指定股東於2018年9月19日訂立的獨家認購期權協議,代股東不可撤銷地授予WFOE獨家購買選擇權,以要求代股東將其於廣州洋葱的全部或部分股權轉讓或出售予WFOE或其 指定股東。廣州洋葱股權的收購價等於中國法律規定的最低價格。廣州洋葱亦不可撤銷地授予外商獨資企業一項獨家資產購買選擇權,據此外商獨資企業有權在中國法律允許的範圍內購買或指定另一方購買廣州洋葱的全部或部分資產。廣州洋葱資產的收購價等於適用中國法律允許的最低價格。被提名人股東因行使權利而獲得的任何收益應匯回外商獨資企業或其指定人。未經外商獨資企業事先書面同意,廣州洋葱及其指定股東不得出售或以其他方式處置其股權、對其股權產生或允許任何產權負擔、與任何其他人合併或收購或進行任何投資、出售或以其他方式處置其資產(在正常業務過程中除外)、執行任何重大合同或任何與現有合同相牴觸的合同、提供任何貸款或擔保、修訂其公司章程、增加或減少註冊資本以及要求任何股息或其他形式的資產。 指定股東不能要求分配任何股息或其他形式的資產。如果分配股息或其他形式的資產, 指定股東必須將收到的所有分配轉讓給WFOE或其指定的 名股東。在廣州洋葱的所有股權或所有資產轉讓給外商獨資企業或其指定人之前,本協議不會終止。WFOE可自行決定終止本協議。

F-12


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

獨家商業合作協議

根據WFOE於2018年9月19日與廣州洋葱簽訂的獨家業務合作協議,WFOE擁有向廣州洋葱及其子公司提供業務支持、技術服務和諮詢服務的獨家權利。作為對這些服務的交換,廣州洋葱將支付相當於廣州洋葱綜合淨利潤的100%的服務費,這筆費用可由外商獨資企業自行調整。未經外商獨資企業事先書面同意,廣州洋葱不得向任何第三方採購服務或與其他任何第三方訂立類似的服務安排,而外商獨資企業有權指定任何一方提供此類服務。協議的有效期為十年,並自動續簽十年,除非外商獨資企業以書面通知方式單方面終止協議,或在廣州洋葱的所有股權或所有資產已轉讓給外商獨資企業或其指定人。在任何情況下,廣州洋葱都不能終止本協議。

股權質押協議

根據WFOE、廣州洋葱及其代名股東於2018年9月19日訂立的股權質押協議,代名股東已將彼等各自於廣州洋葱的全部股權質押予WFOE,以 擔保廣州洋葱的業績及其於上述投票權代理協議、獨家認購期權協議及獨家業務合作協議項下的責任。外商獨資企業或其指定人將有權 收取廣州洋葱的所有股息和質押股權分配的利潤。如廣州洋葱或其任何指定股東違反其合約責任,外商獨資企業有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國適用法律拍賣或出售廣州洋葱全部或部分質押股權所得款項的權利。被提名股東同意,未經外商獨資企業事先書面同意,不會對其各自於廣州洋葱的股權產生任何產權負擔,或以其他方式轉讓或處置。本協議不會終止,直至廣州洋葱及其指定股東履行合約協議項下的所有合約責任或本協議終止時(由外商獨資企業全權酌情決定或當廣州洋葱的所有股權或資產已根據獨家認購期權協議轉讓予外商獨資企業) 。

財務支持函

根據財務支持函件,本公司有責任並在此承諾在適用的中國法律及法規許可的範圍內,向廣州洋葱提供無限的財務支持。本公司同意在廣州洋葱無法償還此類資金的情況下放棄要求償還的權利。

公司全體股東決議和董事會決議

股東和董事會議決,董事會或董事會授權的任何高級管理人員應促使WFOE 行使投票權代理協議和獨家看漲期權協議項下的權利。

F-13


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

於二零二零年九月二十六日,WFOE、VIE及其指定股東訂立經修訂及重述投票權代理協議、經修訂及重述獨家認購期權協議、經修訂及重述獨家業務合作協議及經修訂及重述股權質押協議(經修訂及重述VIE協議),以反映WFOE及VIE的法人名稱變動,而經修訂及重述的VIE協議與上文披露的條款摘要並無其他重大變動。因此,由於本公司 繼續有權指導VIE對其經濟表現產生最重大影響的活動,並有義務承擔VIE的虧損,以及有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的經濟利益,因此,綜合財務報表不存在財務影響。

根據本公司法律顧問的意見, (I)外商獨資企業、中外合資企業及其子公司的所有權結構不違反中國現行有效的法律法規;(Ii)每項合同協議均有效、具有約束力和可強制執行,且 不會導致任何違反中國現行有效法律或法規的行為;及(Iii)本公司向VIE發出的財務支持函件,將不會與本公司的組織章程大綱及細則或開曼羣島現行有效的任何法律、公共規則或法規相牴觸或導致違反。

然而,中國法律制度的不確定性可能會導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規。如果本公司、外商獨資企業或其當前或未來的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為,其中可能包括(但不限於)吊銷營業執照和經營許可證、被要求停止或限制其業務運營、限制本集團的收入權、被要求重組其運營、施加 本集團可能無法遵守的額外條件或要求。或針對本集團可能損害其業務的其他監管或執法行動。施加任何此等或其他懲罰可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。因此,本公司可能無法指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響,這可能導致VIE解除合併。

F-14


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

以下是本集團VIE和VIE子公司的財務報表餘額和金額,包括在隨附的合併財務報表中:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

資產

流動資產:

現金和現金等價物

95,661 115,953 111,385 17,070

受限現金

— — 8,014 1,228

短期投資

— 62,600 73,160 11,212

應收賬款淨額

1,299 357 1,233 189

庫存,淨額

261,014 — 3,157 484

應收貸款淨額

— — 5,575 854

預付款和其他流動資產

100,391 14,056 40,616 6,225

關聯方應付款項

4,851 959 5,488 841

本公司附屬公司的應收款項

9,230 170,839 329,943 50,566

流動資產總額

472,446 364,764 578,571 88,669

非流動資產:

長期投資

4,152 — — —

財產和設備,淨額

8,727 7,688 9,200 1,410

應收貸款淨額

21,428 13,052 — —

關聯方應付款項

6,187 2,688 — —

遞延税項資產

343 5,324 4,582 702

非流動資產總額

40,837 28,752 13,782 2,112

總資產

513,283 393,516 592,353 90,781

負債

流動負債:

銀行短期貸款

— 1,924 24,200 3,709

應付帳款

21,757 12,691 26,527 4,065

客户預付款和遞延收入

228,556 99,572 64,110 9,825

應付關聯方的款項

770 100 — —

應付所得税

7,570 8,286 7,237 1,109

應計費用和其他負債

124,540 20,105 59,338 9,093

應付本公司及其附屬公司的款項

— 45,965 116,867 17,911

流動負債總額

383,193 188,643 298,279 45,712

非流動負債

客户預付款和遞延收入

— 2,121 — —

非流動負債總額

— 2,121 — —

總負債

383,193 190,764 298,279 45,712

F-15


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

1.

組織和主要活動(續)

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

收入

1,803,188 1,072,305 291,744 44,712

淨(虧損)/收入

(91,119 ) 31,942 4,117 631

淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動

(7,398 ) 83,373 (2,736 ) (419 )

投資活動產生/用於投資活動的淨現金

8,819 (64,931 ) (17,132 ) (2,626 )

淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金

(89,769 ) 1,924 23,315 3,573

現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加

(87,683 ) 20,292 3,446 528

除應付本公司及其附屬公司的款項(於合併時註銷)外,VIE的所有剩餘負債均無追索權予主要受益人。在提交的 年內,本公司沒有或打算向VIE及其子公司提供或打算提供以前合同上不需要的財務或其他支持。

VIE及其子公司持有的創收資產主要包括許可證、域名、知識產權、運營許可證和固定資產。在消除公司間交易後,VIE及其子公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別貢獻了本集團綜合收入的99%、38%和8%。除VIE及其附屬公司的註冊資本及法定儲備外,VIE及其附屬公司的合併資產並無為VIE及其附屬公司的債務作質押或抵押,只能用於清償VIE及其附屬公司的債務。中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定儲備餘額的一部分資產淨值(附註19)。VIE及其附屬公司的債權人對VIE及其附屬公司的任何負債不享有本公司的一般信貸追索權。VIE及其子公司的資產沒有其他質押或抵押。

2.

重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司的財務報表,而本公司是VIE的主要受益人。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有重大公司間交易和餘額在合併後均已註銷。

F-16


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產負債表日報告的資產和負債金額以及報告期內的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於履約責任的銷售價格、活躍的KOC認購期、壞賬準備、存貨準備、長期投資減值、遞延税項資產的估值準備、不確定的税務狀況、基於股份的獎勵的公允價值、金融工具的公允價值、原有股權及非控股權益的公允價值,以及業務合併的收購價分配。事實和情況的變化可能會導致修訂 估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能對合並財務報表產生重大影響。

外幣折算

本公司及其香港子公司的功能貨幣為美元(美元)。公司在韓國的子公司的本位幣為韓元(KRW?)。公司中國子公司、VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣(人民幣).該集團使用人民幣作為其報告貨幣。

以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益包括在綜合綜合(損失)/損益表中。

本公司採用當年平均匯率和資產負債表日匯率分別換算經營業績和財務狀況。折算差額計入累計其他綜合收益/(虧損),這是股東權益的一個組成部分。

方便翻譯

以美元為單位的金額是為了方便讀者,並按2020年12月31日中午買入價格1.00美元至人民幣6.5250元折算, 刊登在美國聯邦儲備委員會的網站上。並無表示人民幣金額已按此匯率兑換成美元,或可能兑換成美元。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金和高流動性投資,不受提取或使用限制,購買時原始到期日為三個月或更短。

F-17


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

受限現金

限制性現金主要是指為出具保函而存放在指定銀行賬户的保證金。

短期投資

預期在未來12個月內以現金變現的投資計入短期投資。本公司按照ASC 320核算短期投資。投資:債務和股權證券(?ASC 320?)。公司將短期投資歸類為 ?持有至到期,交易?或?可供銷售?, 其分類決定了ASC 320規定的各自的會計方法。

本公司具有積極意向且有能力持有至到期的證券分類為持有至到期有價證券,按攤餘成本列報。

購買和持有的證券主要是為了在短期內出售的,被歸類為交易型證券。未實現持有量 交易證券的損益計入收益。

未歸類為交易或未歸類為持有至到期被分類為可供出售證券。可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益/(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。

發生在 的減值損失可供出售當價值下降被確定為非暫時性時,證券在綜合綜合(虧損)/損益表中確認。

短期投資僅包括債務證券,包括由商業銀行發行的理財產品,該等產品可由本集團隨時贖回,並按標的資產表現而定浮動利率,並被本集團歸類為 可供出售投資。理財產品主要投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券和央行票據。公司看重短期可供出售基於相關銀行公佈的認購/贖回報價的債務證券。 截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團於綜合綜合(虧損)/損益表中分別確認短期投資利息收入人民幣550元、人民幣511元及人民幣3,183元(488美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,公司未實現持有損益可供出售投資規模不大。

應收賬款淨額

應收賬款,淨額 主要是指客户的應收賬款,扣除壞賬準備後計入淨額。在可能發生損失的期間,根據對錶明收款有問題的具體證據的評估、歷史經驗、帳齡和其他因素來記錄備抵。應收賬款在所有收款工作停止後予以核銷。截至2018年12月31日、2019年和2020年記錄的壞賬準備並不顯著。

F-18


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

應收貸款淨額

應收貸款、淨額和發放給關聯方的貸款包括在合併資產負債表上關聯方應付的金額中,按攤銷成本列賬。呆壞賬準備是本集團對借給第三方及關聯方的未償還貸款所固有損失的最佳估計,並於本集團可能無法根據貸款合約條款收回所有應付款項時確認。本集團使用按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值來計量貸款減值,損失被確認為計入綜合(虧損)/損益表中的一般和行政費用中的壞賬支出和增加壞賬準備。需要判斷以確定津貼金額以及此類金額是否足以彌補潛在的信貸損失。本集團定期檢討以確保該等金額繼續反映對未償還債務所固有損失的最佳估計 ,並考慮多項因素,包括但不限於貸款用途、到期金額的年期、貸款條款、歷史收款及借款人的信譽及財務狀況。利息收入在應收貸款上採用利息方法確認,除非應收賬款被確定為無法收回,否則利息收入按現金收付制確認。減值貸款在所有清收工作停止後予以註銷。

庫存,淨額

存貨由 可供銷售的商品組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。成本採用加權平均法確定,包括採購庫存並將其帶到當前位置和狀況的所有成本。 如有必要,可對運輸緩慢的商品和損壞的貨物進行調整,將庫存成本減記到估計的可變現淨值。庫存準備金記入綜合綜合(虧損)/損益表中的收入成本。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:

類別

預計使用壽命

辦公室和電子設備

5年

車輛

3至4年

購買的軟件

2至5年

租賃權改進

租期較短或資產的估計使用壽命較短

維修和維護費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄 任何由此產生的損益反映在綜合(虧損)/損益表中。

F-19


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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

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2.

重要會計政策摘要(續)

商譽以外的長期資產減值

本集團於發生事件或環境變化(例如市況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示一項長期資產或一組長期資產的賬面價值可能無法收回時,評估其長期資產或資產組的減值。當該等事件發生時,本集團評估一項長期資產或一組長期資產的減值,方法是將其賬面值與預期使用該長期資產或資產組別及其最終處置所產生的預期未貼現現金流量淨額作比較。如果預期未貼現淨現金流量的總和少於長期資產或資產組的賬面價值,則根據賬面價值超過其公允價值確認減值損失。公允價值乃根據折現現金流量法估計,或於可得及適當時,以可比市價估計。

於本報告所述期間,本集團的長期資產並無確認減值費用。

企業合併

本集團採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務組合。企業合併。購買法會計要求轉移的對價應根據資產的估計公允價值分配給資產,包括可單獨確認的資產和收購的負債。於收購事項中轉讓的對價按所給予資產的交換日期的公允價值、所產生的負債、已發行的權益工具以及於收購日期的或有對價(如有)的總和計量。直接歸屬於收購的成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控制性權益的範圍如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的部分,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。

於分階段完成的業務合併中,本集團於緊接取得控制權前,重新計量其先前於被收購方持有的股權,其收購日期的公允價值及重新計量的損益(如有)於綜合綜合(虧損)/損益表中確認於其他(開支)/收益淨額。

評估具有預先存在的關係的業務組合,以確定是否存在預先存在的關係的結算。結算損益由本集團確認,並於綜合綜合(虧損)/損益表內於其他(開支)/收入、淨額中確認,同時有效結算一項先前存在的關係。

對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。

F-20


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2.

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商譽

商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過其公允價值的部分。本集團根據ASC 350-20評估商譽減值。無形資產商譽和其他:商譽(ASC 350-20),它要求至少每年在報告單位層面進行商譽減值測試,並根據ASC 350-20的定義,在發生某些事件時更頻繁地進行商譽測試。

報告單位被定義為業務部門或稱為組件的業務部門以下的一級。本集團釐定其報告單位的方法是首先確定其營運分部,然後評估該等分部的任何組成部分是否構成可獲得離散財務資料的業務,以及本公司的分部經理定期審閲該分部的經營業績。本集團決定只有一個報告單位,是因為綜合水平 以下的組成部分沒有獨立的財務資料,或分部經理沒有定期審閲其經營業績。

本集團可選擇首先評估定性因素,以決定是否需要根據ASC 350-20進行兩步量化減值測試。如本集團根據定性評估結果認為,報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則須進行兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,本集團考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與業務有關的其他具體信息。在執行兩步量化減值測試時,第一步 將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,本集團不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則本集團必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配給其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為減值損失。

截至2020年12月31日止年度,並無錄得商譽減值。

長期投資

本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資及權益法投資。

公允價值不容易確定的股權投資

集團很早就採用了ASC 321,投資--股票證券《會計準則》(ASC 321)於2018年1月1日生效,據此,除按權益法入賬的權益投資、導致被投資方合併的權益投資和某些其他投資外,公允價值可隨時確定的權益投資按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不容易確定公允價值且不符合ASC 820現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值

F-21


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2.

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長期投資(續)

股權投資 公允價值不容易確定的投資(續)

量度及披露(?ASC 820)為了使用投資的每股資產淨值(或其等值)來估計公允價值,本集團選擇使用 計量替代方案來計量其所有投資,按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化。

本集團於每個報告日期就股權投資是否減值作出定性評估。若定性評估顯示投資減值,本集團將根據ASC 820準則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團確認相當於賬面價值與公允價值之間的差額的減值損失。

權益法投資

對本集團可行使重大影響力並持有受投資公司有表決權普通股或(或)實質普通股(或兩者)但不擁有多數股權或控制權的實體的投資採用權益法入賬。在權益法下,本集團最初按成本計入其投資,而權益被投資人的成本與權益被投資人的淨資產中相關權益的公允價值之間的差額確認為權益法商譽,並計入綜合資產負債表中的權益法投資。本集團其後調整該等投資的賬面金額,以確認本集團於投資日期 後按比例應佔每名股權投資者的淨收益或虧損為盈利。當本集團對其權益法被投資人有其他投資(包括但不限於優先股、債務證券及貸款予被投資人)且無須向該被投資人墊付額外資金時,本集團將在其普通股權益法投資降至零後,繼續在綜合綜合(虧損)/收益表中報告其權益法虧損份額, 以其在被投資方的其他投資的調整基數為範圍並作為對其的調整。此類損失首先適用於清算優先權較低的投資,然後再適用於清算優先權較高的投資。未實現的 與股權投資有關的公司間損益被沖銷。當事件或情況變化顯示投資的賬面值可能無法收回時,本集團便會評估權益法投資的減值。本集團考慮被投資公司的財務狀況及近期前景,包括被投資公司維持盈利及產生營運現金流的能力,以及可能影響被投資公司營運的任何特定事件,以決定權益法投資是否可收回。當權益法投資的價值下降被確定為非臨時性時,減值損失在綜合綜合(損失)/損益表中的其他(費用)/收入、淨額中確認。

公允價值計量

ASC 820將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

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2.

重要會計政策摘要(續)

公允價值計量(續)

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構將用於計量公允價值的投入的優先順序如下:

級別1?反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級:在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。

第三級是市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

ASC 820還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的 金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、 短期投資、應收賬款、應收貸款、應付/應付關聯方款項、應付賬款、短期銀行貸款及長期貸款、客户墊款及金融負債 計入應計開支及其他負債。應收貸款和長期貸款的賬面價值接近其公允價值,原因是相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率 。由於剩餘金融工具的到期日一般較短,因此其賬面價值接近其公允價值。

本集團按公允價值計量若干金融資產,包括權益法投資、無可隨時釐定公允價值的權益投資 及確認減值費用時按公允價值計量的長期資產。

收入確認

本集團的收入主要來自通過其電子商務平臺進行的產品銷售以及提供訂閲和市場服務。

2018年1月1日,集團選擇提前採用ASC 606、與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)使用完全回溯法。該集團採用ASC 606中概述的五步模式。本集團在獲得客户批准及承諾、確定各方權利、確定付款條款、合同具有商業實質及可能可收取對價時,對合同進行會計處理。

本集團評估其是否為交易中的委託人或代理人,以決定收入應按毛利還是淨額入賬。本集團作為委託人,如於指定貨品及服務轉讓給客户前取得控制權,則按毛計入賬收入,且一般亦須承受存貨風險,並可自由釐定價格。當本集團以代理身份行事時,收入按淨額入賬,本集團一般亦不承擔任何庫存風險,亦無能力釐定價格。

F-23


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除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

本集團並無披露(I)最初預期期限為一年或以下的合約及(Ii)本集團確認收入為其有權就所提供服務開具發票的金額的合約的未履行債務價值。

產品銷售

本集團主要確認通過其社交電子商務平臺銷售美容產品、母嬰用品、食品和飲料、快速時尚商品、健康和其他消費品的收入 。客户需要為產品預付 ,收到的金額在合併資產負債表中記錄為客户預付款和遞延收入。在具有多個履約義務的安排中,交易價格使用相對獨立的銷售價格分配給每個 履約義務。獨立銷售價格通常基於向客户收取的價格或使用預期成本加利潤率來確定。產品收入於客户接受產品時確認,即客户確認接受產品或視為在產品交付後21天確認,如本集團在其社交電子商務平臺上公佈的銷售政策所規定。

本集團在客户收到產品後,提供為期七天的無條件退貨權利。估計商品退貨使用基於歷史退貨模式的期望值方法進行估計。本集團確認扣除估計商品退貨後的收入淨額,並在合併資產負債表中計入應計費用和其他負債中的退款負債。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,估計的商品退貨並不顯著。

2019年,本集團推出了客户忠誠度計劃,當客户從本集團的社交電子商務平臺購買產品時,可向其授予忠誠度積分。忠誠度積分可兑換現金折扣,可抵銷客户未來購買的銷售價格或兑換KOC訂閲的12個月試用期。本集團將忠誠度積分視為一項獨立的履約義務,並根據產品的相對獨立售價按比例在已售出產品和忠誠度積分之間按比例分配總成交價。本集團亦向其客户提供折扣和優惠券,而不會同時購買,並確認當客户在銷售交易中使用折扣和優惠券時,會減少產品收入 。

收入是扣除增值税(增值税)、關税和代表政府徵收的消費税後入賬的。收入還包括向不符合免費送貨最低訂單要求的客户收取的送貨費。本集團利用外部物流服務供應商向其客户交付產品,並在綜合綜合(虧損)/損益表中將運輸和處理成本記為履行費用。

提供的服務

本集團通過向其KOCs提供終身訂閲服務來賺取訂閲服務收入,以換取不可退還的預付費用。KOC訂户有權獲得本集團的推薦獎勵。推薦獎勵金額由基於成功的推薦獎勵的商定公式確定。

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(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

收入確認(續)

提供的服務 (續)

由他們推薦的客户下的產品訂單的完成情況,在綜合綜合(虧損)/損益表中記為收入成本。KOC 訂户無需從本集團的社交電子商務平臺購買任何產品即可成為訂户。本集團是訂閲服務收入交易的委託人,並根據他們有權獲得的金額確認收入,以換取將承諾的服務轉移給KOC。認購費的收入最初記為遞延收入,並在估計的活躍KOC認購期內按 直線基礎確認為收入,因為客户同時從本集團的業績中獲得和消費收益,而本集團的努力或投入在整個業績期間平均支出。估計活躍的KOC訂閲期需要判斷,此類估計的變化可能會影響已確認的訂閲服務收入。有效的KOC訂閲期是根據 KOC帳户的歷史KOC使用模式估計的,這些模式是通過比較KOC帳户與生成的訂單佔總KOC帳户的比例,並考慮在2016年1月1日或之後註冊的KOC帳户,每天確定的。然後, 組使用迴歸模型來模擬基於每日曆史KOC使用模式的KOC保留率曲線。根據這一KOC留存率曲線,本集團估計KOC賬户在初始註冊後保持活躍的平均天數。就所述期間而言,有效的KOC認購期估計不超過兩年。

本集團對有效KOC認購期的估計的修訂 根據ASC 250在預期基礎上作為會計估計的變化進行會計處理。會計核算 更改和糾錯(《ASC 250》)。如有必要,該小組定期並至少每年審查和修訂此類估計數。由於2018年估計的變化,總收入減少人民幣19,571元,淨虧損增加人民幣19,571元,每股基本虧損和 稀釋虧損增加人民幣3.41元。由於2019年估計的變化,總收入和淨收入減少人民幣34,237元,基本和稀釋後每股收益減少人民幣4.28元。由於2020年估計的變化,總收入和淨收入增加了人民幣31,216元(4,784美元),基本和稀釋後每股收益增加了人民幣3.91元(0.60美元)。

本集團亦為各類商户提供市場代理服務,以促進其產品在本集團的社交電子商務平臺上展示及銷售。本集團視商户為其客户,並根據與客户議定的公式收取服務費 。本集團於某一時間點確認服務費,該服務費一般於接受買方購買的商户產品後確認。Marketplace服務已於2019年7月停止提供。

收入成本

收入成本主要包括與採購產品相關的成本,包括入站運費、推薦獎勵和庫存撥備。從供應商接收商品的入站運費包括在庫存中,並在向客户銷售商品時確認為收入成本。

付款處理、包裝材料和產品交付成本在綜合(虧損)/損益表中歸類為履行費用。收入成本不包括外運和搬運費用、工資、物流人員或物流中心的獎金和福利 租賃費用。

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2.

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收入成本(續)

因此,本集團的收入成本可能無法與其他將此類支出計入收入成本的公司相比。

供應商返點

本集團定期收到來自某些供應商的考慮,代表在一段時間內購買的產品的返點。該等回扣與本集團購買賣方商品並不能充分分開,亦不代表本集團可報銷銷售賣方商品所產生的費用。本集團將從供應商收到的回扣記為其為購買商品支付的減價,因此本集團將此類 金額記為收入成本減少額。當達到合同中指定的最低購買門檻時,即可獲得返點。當可根據本集團過往經驗及目前預測合理估計回扣時,當本集團向購買門檻邁進時,會確認回扣的一部分。

履約費用

履約費用主要包括(I)營運本集團倉庫所產生的費用,包括租金及人員成本,(Ii)外部物流服務商為派送本集團產品而收取的費用,及(Iii)第三方支付平臺收取的支付處理及相關交易費用。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,計入履約費用的出境運輸和搬運成本分別為人民幣134,484元、人民幣99,369元和人民幣84,537元(12,956美元)。

技術和內容支出

技術及內容開支主要包括從事研發、設計、開發及維護本集團的社論內容及社交電子商務平臺及改善大數據技術的員工的工資及相關開支。技術和內容支出還包括設備和軟件折舊、帶寬成本以及支持集團業務所需的其他費用。到目前為止,從應用程序進入開發階段到基本完成並準備用於預期用途之間發生的支出微不足道,因此,本集團沒有 資本化任何符合條件的軟件開發成本。技術和內容支出在發生時計入費用。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工成本、促銷和營銷費用以及其他費用。

集團根據O合作伙伴的相關營銷和促銷活動的結果(例如,O合作伙伴邀請的KOC數量以及O合作伙伴推薦產生的產品銷售和訂閲費用),向O合作伙伴的產品推廣工作提供現金獎勵。支付給O合作伙伴的現金獎勵是根據商定的公式確定的,該公式一致適用於每個O合作伙伴,因此確定為公允價值,以換取所提供的服務。支付給合作伙伴的現金獎勵在綜合綜合(虧損)/收益表中確認為銷售和營銷費用,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分別為人民幣19,766元、人民幣31,069元和人民幣33,871元(5,191美元)。

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2.

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銷售和營銷費用(續)

本集團不定期舉辦線上線下活動,包括研討會和活動,旨在為消費者提供有用的信息,並提升其品牌和產品知名度。公司偶爾會邀請O合作伙伴和KOC出席這些活動,分享他們的購物經驗,併為O合作伙伴和KOC提供 建立新的社交聯繫和擴大其社交網絡的機會。本集團於截至2018年12月31日止年度、2019年12月31日止年度及2020年12月31日止年度分別於綜合(虧損)/收益表中計入舉辦該等活動的銷售及市場推廣費用,分別為人民幣17,022元、人民幣22,421元及人民幣13,386元(2,051美元)。

廣告支出

主要由在線廣告組成的廣告支出按已發生的費用計入銷售和營銷費用 綜合綜合(虧損)/損益表中。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的廣告開支分別為人民幣15,955元、人民幣32,542元及人民幣34,628元(5,306美元)。

租契

租賃於開始之日 分類為資本租賃或營運租賃。本集團並無以承租人身分訂立任何資本租賃,亦無就任何呈列期間作為出租人訂立任何資本租賃。

租賃按經營租賃入賬,租金付款按其各自的租賃期限按直線計算。本集團根據營運租賃協議租用寫字樓及倉庫。某些租賃協議包括租金假期和不斷增加的租金支付。在確定要在租賃期內記錄的直線租金費用時,考慮了租金節假日和租金支付的不斷上升。租賃期從最初擁有租賃財產之日開始,目的是在租賃期內以直線方式確認租賃費用。

政府補貼

政府補貼 主要包括從省級和地方政府獲得的財政補貼,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的特定政策。沒有明確的規則和條例來管理公司獲得此類福利所需的標準,財政補貼金額由相關政府當局酌情決定。被視為在性質上運營且 未滿足進一步條件的政府補貼在收到時記為營業收入,而未來將滿足某些運營條件的政府補貼在收到時記為遞延政府補貼,並在條件滿足時記為 營業收入。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團分別收到政府撥款人民幣1,100元、人民幣13,105元及人民幣10,238元(1,569美元),並於綜合全面(虧損)/收益表中計入其他營業收入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,遞延的政府補貼金額並不重要。

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2.

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所得税

本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算,所得税(《ASC 740》)。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定,税率將於預期差額將撥回的期間生效。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税而產生的利息和罰款應按照適用的中國税法計算。利息支出的金額是通過將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預計將在納税申報表中取得的金額之間的差額來計算的。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合綜合(虧損)/損益表中歸類為所得税費用。

基於股份的薪酬

集團適用ASC 718,薪酬--股票薪酬(?ASC 718)以説明其基於員工股份的獎勵,並早期採用了ASU第2018-7號,薪酬--股票薪酬 (主題718):改進非員工股份支付會計(ASU 2018-7),2018年1月1日。因此,對於非員工股份支付,本集團也適用ASC 718來核算以股份為基礎的獎勵,以在授予日從非員工手中獲得商品和服務的公允價值 。

根據美國會計準則第718條,本集團決定是否應將獎勵計入責任獎勵或股權獎勵。本集團給予僱員及非僱員的所有以股份為基礎的獎勵均被分類為股權獎勵,並根據其授予日期的公允價值在綜合財務報表中確認。該集團還選擇在發生沒收時對其進行解釋。

裁決的任何條款或條件的任何更改均被視為對裁決的修改。增量補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有),以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬獎勵,原始授予日期估價的未確認補償成本將在員工最初必需的服務期間的剩餘時間內確認,而增量補償成本將在修改後的獎勵的剩餘服務期限內確認。

如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修改前的原始裁決的公允價值,則 集團確認的最低補償成本為原始裁決的成本。如果裁決的歸屬條件在修改前後都不太可能實現,則原始授予日期的公允價值不被視為相關,如果最終歸屬,修改後的裁決的公允價值將用於確認補償成本。

F-28


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

基於股份的薪酬(續)

取消未完成的獎勵但沒有替換獎勵將被計入回購,不需要考慮 。因此,任何以前未確認的補償成本應在註銷日確認。

在一家獨立第三方估值公司的協助下,本集團使用貼現現金流量法來確定本集團的相關權益價值,並使用股權分配模型來估計其受限股份單位的公允價值。

員工福利支出

本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求該集團根據員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。本集團對供款以外的利益並無法律責任。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團就該計劃產生的總開支分別為人民幣6,454元、人民幣8,773元及人民幣5,501元(843美元)。

綜合(虧損)/收益

綜合(虧損)/收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因業主投資及分配予業主而產生的交易)而導致的權益變動。就所列各期間而言,本集團的綜合(虧損)/收益包括淨收益及外幣折算調整,並於 綜合綜合(虧損)/收益報表中列報。可供出售投資的未實現持有收益和虧損在列報的所有期間都微不足道。

修改可贖回優先股

集團使用公允價值模型評估對其可贖回優先股條款的修訂是終止還是修訂。如果緊接修訂後的可贖回優先股的公允價值與緊接修訂前的可贖回優先股的公允價值相比變化超過10%,則該修訂被視為終止。不符合這一標準的修正案是一種修改。當可贖回優先股被終止時,轉讓給優先股東的對價的公允價值與可贖回優先股的賬面價值之間的差額(扣除發行成本)在轉讓的對價的公允價值超過賬面價值時被視為對優先股東的當作股息,或者當賬面價值超過被轉讓的對價的公允價值時被視為優先股東的被視為貢獻。 導致可贖回優先股公允價值減少的修改不被確認。

細分市場報告

根據ASC 280,細分市場報告(ASC 280?),運營部門被定義為企業的組成部分,其 有單獨的財務信息,由首席執行官定期評估

F-29


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

分部報告(續)

在決定如何分配資源和評估績效方面,運營決策者(CODM?)或決策小組。本集團董事會作為首席財務總監,在作出有關資源分配及評估本集團整體業績的決定時,會審核綜合財務結果,因此,本集團只有一個須報告的分部。本集團的長期資產 基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,並無列報地理分部。

遞延IPO成本

公司因擬在美國首次公開招股普通股而產生的直接成本已遞延,並計入預付款和其他流動資產,並將從從此類發行中收到的毛收入中扣除。

(虧損)/每股收益

(虧損)/每股收益按照ASC 260計算,每股收益(《ASC 260》)。如果集團有可供分配的淨收入,則採用兩級法計算每股收益。在兩級法下,淨收益根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權在普通股和其他參與證券之間分配,就像報告期內的所有收益都已分配一樣。可贖回優先股(附註11)是參與證券,因為在2018年重組前已發行的優先股有權按折算後的基準收取股息或分派。然而,使用兩級法計算基本(虧損)/每股盈利於2018年並不適用,因為本集團處於 淨虧損狀況,而淨虧損並未分配給可贖回優先股,因為根據其合約條款,該等優先股並無責任分擔本集團的虧損。作為重組的一部分,本公司向優先股東發行普通股,以換取他們在廣州洋葱的優先股權。2018年9月19日,與廣州洋葱可贖回優先股相關的優先股被解除。因此,由於可贖回優先股不再流通股,基本(虧損)/每股收益除以普通股股東應佔淨額(虧損)/收入除以截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度的已發行普通股加權平均數,兩類方法在2019年和2020年不再適用。

攤薄(虧損)/每股收益的計算方法為:經攤薄普通股等價物(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損/收入除以期內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。具有IPO歸屬條件的已發行RSU在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內不被視為或有可發行股份 ,不包括在稀釋(虧損)/每股收益的計算中。

新冠肺炎的影響

從2020年1月下旬開始,新冠肺炎疫情在中國和全球迅速演變。此後,中國境內的業務和交通中斷對集團的運營造成了不利影響,包括臨時關閉辦事處、隔離個人、旅行禁令和延遲交付

F-30


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

2.

重要會計政策摘要(續)

新冠肺炎的影響(續)

本集團的商品。此後,中國境內的許多檢疫措施已被放寬,自2020年3月以來,本集團與本集團的業務合作伙伴已逐步恢復正常運營。

新冠肺炎未來對本集團業務、經營業績及財務狀況的影響仍存在不確定性,而影響的程度將取決於多個因素,包括新冠肺炎疫情持續時間及嚴重程度、中國再次爆發疫情的可能性、新冠肺炎疫苗及其他醫療分銷的發展及進度、政府當局採取的行動,尤其是為控制疫情、刺激經濟以改善業務狀況,尤其是中小型企業(SMEs),而這些情況幾乎全部超出本集團的控制範圍。因此,如果中國或全球的情況大幅惡化,本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

最近發佈的會計聲明

2016年2月,財務會計準則委員會(FASB?)發佈了《會計準則更新》(ASU?)2016-02,租賃(主題 842)(亞利桑那州立大學2016-02)。ASU 2016-02修改了現有關於經營租賃的承租人表外處理的指導方針,要求承租人確認租賃資產和租賃負債。根據ASU 2016-02年度的規定,出租人會計基本保持不變。ASU 2016-02在2019年12月15日之後的財政年度和2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,與客户的 合同收入(主題606)和租賃(主題842):某些實體的生效日期,以及尚未發佈(或發佈)財務報表的私營公司現在被要求在2021年12月15日之後的年度報告期和2022年12月15日之後的年度報告期的中期報告期採用新的租賃標準。允許及早領養。集團 不打算提早採用ASU 2016-02,目前正在評估採用該準則對其綜合財務報表的影響。

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信貸損失(主題326), 金融工具信貸損失計量(亞利桑那州2016-13年度)。ASU 2016-13更改了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式 。該標準將用按攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代已發生損失方法。 可供出售的債務對於證券,實體將被要求記錄減值準備,而不是減少賬面金額,就像它們今天在非臨時性減值模式下所做的那樣。本準則適用於本集團自2023年1月1日起的年度報告期及該年度內的中期。允許及早領養。本集團不打算提前採用ASU 2016-13年度,並正在評估這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

3.

風險集中

信用風險集中

可能令本集團承受重大信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、貸款

F-31


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

3.

風險集中(續)

信用風險集中(續)

應收款項、關聯方應收款項及第三方支付平臺其他應收款項。於2018年、2019年及2020年12月31日,現金及現金等價物及短期投資總額分別為人民幣63,440元、人民幣193,201元及人民幣243,340元(37,294美元),分別存放於中國境內主要金融機構,人民幣36,362元、人民幣105,031元及人民幣109,597元(16,796美元)。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,並不斷監測這些金融機構的信用狀況。從歷史上看,由於國家保護儲户利益的政策,中國銀行業的存款是安全的。如果其中一家金融機構破產,本集團可能無法全數收回其現金及活期存款。 本集團繼續監察該等金融機構的財務實力。近期沒有與這些金融機構相關的違約歷史。應收貸款來自對中國一家第三方公司的貸款。 本集團對該第三方公司進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監控過程降低了與應收貸款有關的風險。來自第三方支付平臺的其他應收賬款(附註6) 來自本集團社交電子商務平臺商品銷售的其他應收賬款面臨信用風險。風險通過本集團在選定的信譽良好且市場領先的第三方支付平臺上進行的信用評估而得到緩解。這些第三方支付平臺沒有違約。

應收賬款通常是無擔保的,來自向產品經銷商和分銷商銷售產品。截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團分別有一家和兩家客户的應收賬款餘額超過應收賬款餘額總額的10% 。截至2018年12月31日,應收賬款中不存在信用風險的這種集中。應收賬款方面的風險通過本集團對其客户進行的信用評估及其持續的未償餘額監測程序而得到緩解。

企業經濟風險

本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業,並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:產品及服務整體需求的變化;新進入者帶來的競爭壓力;新技術的進步及新趨勢;戰略關係或客户關係;監管考慮因素;以及與本集團吸引及留住支持其增長所需員工的能力有關的風險。

本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。

客户和供應商的集中度

於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,並無個別客户分別佔集團總收入的10%以上。

在截至2018年12月31日及 止年度,向同一供應商採購的物流服務分別佔本公司物流服務採購總額的26%及27%。

F-32


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

3.

風險集中(續)

客户和供應商的集中度(續)

分別為2019年。向兩家供應商採購物流服務,分別佔本公司截至2020年12月31日止年度物流服務採購總額的15%及12%。

利率風險

本集團的計息資產及負債面臨利率風險,主要涉及與短期銀行貸款及長期貸款有關的利息開支,以及發放予第三方及關聯方的短期投資及應收貸款所產生的利息收入。雖然計息資產及負債帶有一定程度的利率風險,但本集團並無或預期會因市場利率的變動而面臨重大風險。且不使用任何衍生金融工具來管理其利息風險敞口。本集團並無使用衍生金融工具管理其利率風險敞口。

貨幣可兑換風險

本集團所有業務均以人民幣進行,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民銀行中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以輕易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。

外幣匯率風險

從2005年7月21日起,允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。公司的本位幣和報告貨幣分別為美元和人民幣。集團的大部分收入和成本以人民幣計價,而部分現金和現金等價物以美元計價。人民幣的任何重大重估均可能對本集團的盈利及以美元計的財務狀況造成重大不利影響。

4.

庫存,淨額

庫存包括以下內容:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

商品

265,949 478,729 457,469 70,110

庫存撥備

(3,963 ) (10,061 ) (14,841 ) (2,274 )

261,986 468,668 442,628 67,836

F-33


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

5.

應收貸款淨額

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

應收貸款

21,428 13,052 5,575 854

貸款損失準備

— — — —

減:非當前部分

21,428 13,052 — —

— — 5,575 854

於2016及2017年度,本集團與第三方公司訂立數項貸款協議,合共人民幣21,000元,年利率為4.50%。貸款和相關利息將於2021年12月31日償還。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團分別收到提前償還貸款本金人民幣零、人民幣9,164元及人民幣6,500元(996美元), 。

6.

預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

預付費用

40,481 12,347 38,322 5,873

第三方支付平臺應收 (i)

26,971 53,431 87,595 13,422

存款

25,767 5,979 29,770 4,562

增值税可退税

1,151 9,964 14,333 2,197

遞延IPO成本

— — 8,084 1,239

其他

6,395 12,284 11,708 1,799

100,765 94,005 189,812 29,092

(i)

來自第三方支付平臺的應收賬款是指第三方支付服務提供商在處理對本集團的付款時應支付的現金。這些應收款沒有計提壞賬準備。

7.

長期投資

公允價值不容易確定的股權投資

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,扣除累計減值人民幣9,648元、人民幣13,800元及人民幣10,800元(1,655美元)後,本集團無可隨時釐定公允價值的股權投資賬面值分別為人民幣4,152元、人民幣零及人民幣零(美元零)。除截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的減值費用分別為人民幣9,648元、人民幣4,152元及人民幣零(美元零)外,採用計量替代方案的股權投資並無向下調整,並計入綜合(虧損)/收益(附註16)的綜合報表中的其他(開支)/收益淨額。

F-34


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

7.

長期投資(續)

公允價值不能輕易確定的股權投資(續)

於二零二零年,本集團以賬面價值人民幣零以人民幣零代價將其於易傳媒(廣州)有限公司(易鑫)的股權以人民幣零代價出售予由本公司行政總裁叢健(肯尼)Li先生控制的實體廣州先鋒雙聯投資有限公司。本集團亦以現金代價人民幣7,201元(1,014美元)出售易新未償還的應收賬款人民幣7,201元(1,014美元)予Explorer。在獨立第三方估值公司的協助下,股權和應收貸款的現金對價被確定為公允價值。出售日並無確認損益,因股權及應收貸款按賬面值出售(附註16)。

權益法投資

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,集團權益法投資的賬面金額分別為人民幣747元、人民幣772元和人民幣4990元(765美元)。

於2018年12月,本集團以現金淨所得人民幣1,120元,向第三方個人出售本集團全資附屬公司廣州紫荊科技有限公司(紫軍)60%股權。由於出售事項,本集團失去控制權,但仍保留子軍40%的股權。解除合併後,本集團將其保留股權重新計量至其公平價值人民幣747元,並於截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表中確認出售收益人民幣2,104元,計入其他(開支)/收益淨額。本集團對子軍有重大影響,其保留的40%股權 計入權益法投資。

於2020年1月,本集團訂立股權轉讓協議,以現金代價人民幣200元(31美元)收購子軍額外的13.33%股權,本集團將持有合共53.33%的股權。然而,考慮到子軍的其他股東持有的實質性參與權,由於本集團未獲得子軍的控制權,本集團繼續將其投資作為權益法投資入賬。

於2020年9月,本集團以現金總代價人民幣89元(13美元)收購子軍額外6.67%股權,導致本集團持有總股權60%。交易完成後,本集團取得子軍的控制權(附註12)。

本集團於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別確認紫軍應佔虧損人民幣零、人民幣2,206元及人民幣17,426元(2,671美元)。本集團於2019年對紫軍普通股的投資減少至零。由於本集團向被投資方發放貸款的未償還餘額,本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度繼續從子軍收取其應佔虧損人民幣1,459元及人民幣17,426元(2,671美元),抵銷本集團向被投資方發放的未償還貸款餘額(附註16)。

2018年5月,Alnilam國際有限公司(Alnilam International Co.,Limited)成立,集團和第三方投資者分別持有Alnilam 60%和40%的股權。Alnilam的另一股東持有實質性參與權,因此,本集團不控制Alnilam,但具有重大影響力,並將其投資計入股權 方法投資。於2018年12月27日,本集團以現金代價人民幣185元出售其投資的20%,並於截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損報表中確認出售其他(開支)/收入淨額人民幣185元,因其後確認本集團應佔Alnilam虧損後,投資賬面金額減至零。集團繼續佔其餘下的40%

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

7.

長期投資(續)

權益法投資(續)

股權作為一種權益方式投資。本集團於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分別確認應佔Alnilam虧損人民幣529元、人民幣1,647元及人民幣1,302元(200美元),其中虧損人民幣零、人民幣1,647元及人民幣1,302元(200美元)與本集團向被投資方發放貸款的未償還餘額抵銷(附註16)。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,除子俊及Alnilam外,本集團亦持有數項其他權益法投資,本集團均可對其施加重大影響,但並不擁有或控制該等投資項目的多數股權。所有投資,不論個別或合計,均不被視為對本集團的財務狀況有重大影響。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,上述其他權益法投資的虧損份額分別為人民幣零、人民幣75元和人民幣151元(22美元)。

8.

財產和設備,淨額

財產和設備包括以下內容:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

辦公室和電子設備

3,455 4,307 6,763 1,036

車輛

1,200 1,582 1,601 245

購買的軟件

730 1,509 6,124 939

租賃權改進

6,957 7,855 12,982 1,990

12,342 15,253 27,470 4,210

累計折舊

(3,615 ) (7,048 ) (11,876 ) (1,820 )

8,727 8,205 15,594 2,390

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集團分別錄得折舊開支人民幣2,993元、人民幣3,499元及人民幣4,828元(740美元)。

9.

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

應計轉介獎勵

29,636 102,708 101,542 15,562

其他應納税額

15,005 44,077 46,213 7,082

應付工資總額

8,348 14,601 22,949 3,517

支付給商家

31,363 2,066 4,040 619

其他

41,140 43,689 58,843 9,020

125,492 207,141 233,587 35,800

F-36


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

10.

銀行短期貸款和長期貸款

銀行短期貸款

於二零一七年,本集團與中國銀行有限公司訂立三項短期貸款安排,據此,本集團有權借入總額為11,900歐元的歐元貸款,貸款到期日為一年。該集團於2017年提取了2,000歐元和9,900歐元,年利率從0.95%到1.22%不等。這些貸款用於一般營運資金用途。2018年,本集團到期全額償還貸款共計人民幣90,552元。

於2019年5月,本集團與新韓銀行有限公司訂立三項短期貸款安排,據此,本集團有權借入韓元2,110,000韓元(相當於人民幣12,547元),於2020年5月到期。集團於2019年5月提取人民幣950元,利率為3.50%,並於2019年7月全額償還。本集團於2020年4月提取人民幣2,714元(384美元),利率為3.50%,並於同月悉數償還。

於2019年7月,本集團與渣打銀行上海分行訂立短期貸款安排,據此,本集團有權借入5,000美元(相當於人民幣35,326元)的美元貸款,固定年利率為1.85%。每次提款的期限不得超過90天。2019年10月,本集團提取人民幣1,924元,並於2020年1月全額償還。於2020年,本集團共提取人民幣70,907元(10,867美元),息率由1.3%至1.4%不等,累計償還人民幣50,380元(7,721美元)。截至2020年12月31日,短期貸款餘額為人民幣22,451元(3,441美元),於2021年1月和3月到期償還。這筆銀行貸款由公司首席執行官叢林(肯尼)Li先生擔保。

於2019年12月,本集團與香港上海滙豐銀行廣州分行訂立短期貸款安排,據此,本集團有權借入美元貸款8,831美元(等值人民幣62,391元)。每次提款期限不超過90天,利率在每次提款前確定 。於二零二零年,本集團共提取人民幣42,149元(6,461美元),息率由1.4%至3.7%不等,累計償還人民幣40,400元(6,193美元)。截至2020年12月31日,短期貸款餘額為人民幣1,749元(合268美元),已於2021年1月到期全額償還。

長期貸款

於2020年2月,本集團與韓國中小企業及創業機構訂立長期貸款協議,據此,本集團有權借款200,000韓元(相當於人民幣1,199元)。截至2020年12月31日,提取1199元人民幣(184美元),利率為1.73%,應償還貸款本金如下:

截至2020年12月31日
人民幣 美元

2022

301 46

2023

399 61

2024

399 61

2025

100 16

1,199 184

F-37


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

11.

可贖回優先股

重組前,廣州洋葱向數名投資者(統稱優先股股東)分別發行1,375,000股、1,057,692股及721,154股A系列優先股、1,057,692股A系列優先股及721,154股B系列優先股(統稱優先股),總現金代價為人民幣190,000元。

優先股的重要條款摘要如下:

分紅

優先股東有權於廣州洋葱董事會宣佈時按比例按比例收取股息,而不享有廣州洋葱普通股的優先股息。此外,任何 普通股均不應派發現金股息或宣派及撥備現金股息,除非及直至每股已發行優先股已支付或宣派及撥備等額股息。

投票權

優先股股東應擁有相當於普通股數量的投票權。

贖回權

如果廣州洋葱未能在2022年10月26日完成符合條件的首次公開募股,以及發生投資協議 (贖回開始日期)規定的某些事件,則在贖回開始日期後的任何時間,系列Pre-A優先股和A系列優先股將以相當於(I)原始發行價的100%(100%)的價格贖回,加上(Ii)任何已申報但未支付的股息,加上(Iii)自原始發行日起按12%(12%)的年利率計提的應計利息,而在贖回開始日期後的任何時間,B系列優先股應可按相當於(I)原始發行價的100%(100%)的價格贖回,加上(Ii)自原始發行日起按12%(12%)的年利率計算的應計利息。

清算優先權

廣州洋葱發生清算、解散、清盤或者投資協議規定的被視為清算事件的,其合法可供分配的資產如下:

i.

B系列優先股股東有權獲得相當於B系列優先股的原始投資金額的金額,自發行日起按12%(12%)的年利率收取應計利息(B系列優先股優先股金額),優先於所有其他系列優先股 和廣州洋葱的普通股東;

二、

在全額支付B系列優先股優先股金額後,A系列優先股股東有權獲得相當於A系列優先股的原始投資金額加上所有已申報但未支付的股息(A系列優先股優先股金額)的金額,而不是向A系列優先股持有人和廣州洋葱的普通股東進行任何分配;

F-38


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

11.

可贖回優先股(續)

清算優先權(續)

三、

在全額支付A系列優先股優先股金額後,A系列優先股股東有權獲得相等於A系列優先股的原始投資金額加上所有已宣佈但未支付的股息(A系列優先股優先股金額)的金額,而不是向廣州洋葱的普通股東進行任何分配;以及

四、

在支付全部系列Pre-A優先股優先股金額後,廣州洋葱任何合法可供分配給股東的剩餘資產將按比例在優先股股東和廣州洋葱普通股東之間按比例分配。

被視為清盤

被視為 清算事件包括(I)導致廣州洋葱控制權變更的任何合併或合併交易,其中緊接該等合併或合併前,廣州洋葱的股東擁有緊接該等合併或合併後廣州洋葱的投票權少於50%(50%),或(Ii)廣州洋葱出售全部或幾乎全部資產,或(Iii)將廣州洋葱的全部或幾乎全部知識產權獨家許可予第三方。

優先股的會計處理

優先股於發行時被分類為夾層權益,因優先股股東可於本集團無法完全控制的商定日期 或之後選擇贖回優先股。本集團評估優先股的嵌入期權,以確定是否有任何嵌入衍生工具需要分拆。優先股的或有贖回選擇權不符合分支會計的資格,因為相關普通股既不公開交易,也不能隨時轉換為現金。沒有嵌入的衍生品需要被分叉。

優先股的初始賬面價值為成交時的公允價值減去發行成本。

本集團的結論是,優先股目前不可於發行時贖回,但將完全基於時間的推移而變得可贖回 如果或有事件沒有發生的話。因此,本集團選擇在贖回價值發生變化時立即確認,並將該等優先股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等,猶如當日為贖回日期一樣。作為重組的一部分,與優先股相關的優先權利於2018年9月被取消。重組前,與優先股相關的增值費用人民幣17,167元在截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表中記為普通股股東應佔淨虧損。

優先股的清償

作為重組的一部分,本公司向優先股東發行普通股,以換取他們在廣州洋葱的優先股權。同時,取消了與廣州洋葱優先股相關的優先權利,同時優先股股東簽署了一系列

F-39


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

11.

可贖回優先股(續)

優先股的清償(續)

與WOFE和廣州洋葱簽訂的合同協議。在獨立第三方估值公司的協助下,本集團確定緊接重組前廣州洋葱優先股的公允價值變動及本公司普通股的公允價值超過10%,因此計入清盤。因此,本集團終止確認原來的優先股 ,而本公司發行的普通股的公允價值與廣州洋葱的優先股賬面值人民幣511,190元的差額確認為向優先股股東支付的當作股息,並在截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表中記錄為普通股股東應佔淨虧損的增加。

優先股的賬面價值變動情況如下:

A系列預告片 A系列 B系列 總計
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

截至2018年1月1日的餘額

18,980 96,608 105,403 220,991

增加優先股的贖回價值

1,404 7,062 8,701 17,167

優先股的清償

(20,384 ) (103,670 ) (114,104 ) (238,158 )

截至2018年12月31日的餘額

— — — —

12.

企業合併

於二零二零年九月三十日(收購日期),本集團收購子軍額外的6.67%股權,導致本集團持有合共60%的股權。子君主要從事定製超大號服裝的銷售。本集團收購子軍是為了補充其現有業務,總現金代價為人民幣89元(13美元),以及本集團此前向子軍提供的貸款的公允價值為人民幣15,643元(2,398美元)。此外,子君的另一股東所持有的實質參與權於收購日解除,導致本集團取得子君的控制權。

該交易被視為對一項業務的階段性收購,在該業務中,本集團須按公允價值重新計量先前存在的53.33%股權。此外,由於收購日該等貸款的公允價值超過其相應的賬面價值,本集團向子軍發放的原有貸款已實際清償。重新計量先前存在的53.33%股權的收益人民幣3,765元(577美元)和清償本集團向子軍發放的先前存在的貸款收益人民幣11,873元(1,820美元),已在截至2020年12月31日止年度的綜合收益表中確認。

F-40


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

12.

業務合併(續)

已確認商譽代表將紫軍的業務與集團的現有業務整合所產生的預期協同效應。本次收購的收購價分配基於本集團在獨立第三方估值公司的協助下確定的估值。下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值:

截至2020年9月30日
人民幣 美元

購買注意事項

89 13

在收購日有效結清的已有貸款的公允價值

15,643 2,398

更少:

現金和現金等價物

127 19

預付款和其他流動資產

1,615 248

盤存

2,827 433

其他非流動資產

1,065 163

其他流動負債

(6,092 ) (933 )

已有股權

(3,765 ) (577 )

非控制性權益

(2,823 ) (433 )

商譽

22,778 3,491

已有股權及非控股權益於收購日期的公允價值乃按所持股權百分比、因缺乏市場性及控制權溢價而對所收購業務的公允價值(按收益法釐定)的折讓而計量。用於確定收購業務公允價值的重要投入包括貼現率、終端價值、現金流量預測所依據的年數,以及用於確定收入增長率和毛利率等現金流量預測的假設和估計。本集團根據相關活動的當前業務模式所固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。

收購日期後的實際運營結果和本次收購的預計運營結果 尚未公佈,因為此次收購的影響微乎其微。

13.

基於股份的薪酬

廣州洋葱股份激勵計劃

重組前,為向本集團董事、高級管理人員、員工及顧問提供激勵及報酬,本集團於2015年12月通過了由股東及唯一董事(廣州洋葱)批准的股份激勵計劃(《2015年股份激勵計劃》)。廣州洋葱最初預留了66萬股普通股供發行。該計劃的合同期為十年。

於2015年12月,本集團向若干董事、高級管理人員、僱員及顧問批出660,000股廣州洋葱。授予的RSU將 僅在IPO結束時授予,沒有必要的服務期。於2019年5月,廣州洋葱批出的所有尚未償還的股份單位均由本公司的股份單位取代。

F-41


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

13.

基於股份的薪酬(續)

公司限售股方案

2019年5月3日,公司通過了限售股計劃(2019 RSU計劃),旨在為本集團的董事、高級管理人員、員工和顧問提供激勵和獎勵。根據2019年RSU計劃,初步預留了總計1,115,466股普通股供發行。截至2019年12月31日和2020年12月31日,965,103股普通股 由洋葱加集團有限公司(Onion Plus)持有,該公司是英屬維爾京羣島的一家公司,同意根據2019年RSU計劃為參與者唯一的利益持有此類普通股,而150,363股普通股由首席財務官(首席財務官)最終控制的英屬維爾京羣島公司 演進無限有限公司持有。Onion Plus和Evolution Infinity放棄了與這些1,115,466股普通股相關的所有權利,包括投票權和股息權,這些普通股被視為合法發行,但不是流通股。

根據2015年股權激勵計劃,廣州洋葱總計66萬個未償還RSU被更換並在一對一集團重組後2019年RSU計劃的基礎。除了IPO履約條件外,還引入了一項服務條件,因為承授人因任何原因終止服務時,RSU將被沒收。本集團評估這項 修訂的影響,由於首次公開招股的表現情況,修訂前後均被認為不太可能實現。因此,未來的補償成本是根據修改後的裁決(即公司的RSU)在修改日期的公允價值來計量的。

於2019年5月3日,本公司還根據2019年RSU計劃向CFO授予91,094個新RSU,這些新RSU僅在IPO結束時授予,並在CFO因任何原因終止服務時被沒收。

2019年RSU計劃下的RSU 活動摘要如下:

RSU數量 加權平均
授予日期公允價值
人民幣

未授權,2020年1月1日

751,094 183.58

授與

— —

未授權,2020年12月31日

751,094 183.58

已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬

751,094 183.58

在獨立第三方估值公司的協助下,本集團使用貼現現金流量法確定本集團的相關權益價值,並使用權益分配模型確定截至發行和修改日期的RSU的公允價值。由於招股業績情況,本集團於本報告期間並無確認任何與本公司RSU有關的以分享為基礎的薪酬開支,而只會於招股完成後的各個授出日期確認以股份為基礎的薪酬開支。截至2020年12月31日,與未歸屬的751,094個RSU相關的未確認基於股份的薪酬支出總額為人民幣137,886元(21,132美元),將在IPO完成時立即確認。未確認的總補償成本可能會根據未來發生的實際沒收進行調整。

F-42


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

13.

基於股份的薪酬(續)

限售股

於二零一六年發行A系列優先股時,創辦人與A系列優先股股東訂立安排,據此彼等於廣州洋葱的50%股權(創辦人及股權)須受服務及轉讓限制。該等創辦人股權可於創辦人提前終止所需僱傭期間後按中國法律所容許的最低價格回購。限售股從A系列優先股發行之日起,在兩年內以等額分期付款的方式每年授予。這項安排 被視為授予受限股份獎勵,但須受服務歸屬條件的限制。

在獨立第三方估值公司的協助下,本集團採用現金流折現法釐定廣州洋葱的相關權益價值,並採用股權分配模型釐定創辦人權益於限制日期的公允價值。 創辦人權益的總公允價值為人民幣79,463元。

限售股份的修改

於2017年發行B系列優先股時,創辦人與B系列優先股股東訂立另一項安排,將創辦人權益的歸屬期限延長至自B系列優先股發行日期起計兩年。於修訂日期,緊接修訂後的創辦人權益的公允價值少於緊接修訂前的公平價值,主要原因是根據A系列及B系列優先股的優先權利將企業價值重新分配予A系列及B系列優先股股東,因為某些A系列之前的 優先股被重新指定為A系列及B系列優先股。因此,專家組沒有確認與這種修改有關的任何增加的補償費用。

作為重組的一部分,優先股股東放棄了對創辦人股權的歸屬限制。本集團將此視為取消獎勵,因此,與方正限制性股份有關的未確認股份補償開支人民幣39,515元已於註銷當日即時確認,並計入截至2018年12月31日止年度的綜合全面虧損報表內的一般及行政開支。

14.

所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行税法,本公司不須就開曼羣島產生的收入或資本利得繳税。此外,在本公司向其股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。

香港

根據香港税法,香港的附屬公司 在香港進行的活動須繳納16.5%的香港利得税。根據香港税法,該附屬公司在香港的海外收入可獲豁免繳交所得税,而有關股息的匯款在香港亦無須繳交預扣税。

F-43


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

14.

所得税(續)

中華人民共和國

根據自二零零八年一月一日起生效的《企業所得税法》(《企業所得税法》),本公司的附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司須按25%的法定税率繳税,但符合優惠税率的若干實體除外。

根據中國所得税法,獲得高新技術企業(HNTE)證書的企業可享受15%的税率減免。HNTE證書有效期為三年。在使用優惠税率之前,實體必須向税務機關提交所需的證明文件,並確保滿足相關HNTE標準。當先前的證書到期時,實體可以重新申請HNTE證書。廣州洋葱於2018年11月獲得HNTE證書 ,2018-2020年可享受15%的税率優惠。

根據西藏自治區有關税收規定,雙樹(西藏)貿易有限公司的企業所得税税率為 15%。西藏地方政府自2018年1月1日起至2020年12月31日止,對西藏自治區企業應納企業所得税免徵40%,為期三年。因此,雙樹(西藏)貿易有限公司在本報告年度內享受9%的有效税率。

本公司中國子公司應付給非中國居民企業的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非中國居民企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)應徵收10%的預扣税,除非 各自的非中國居民企業註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約或安排,規定降低預提税率或免除 預扣税。

韓國

根據《韓國企業所得税法》,韓國的一家實體在每個業務年度的收入需繳納22%的公司税。韓國實體向非韓國居民企業支付股息應徵收22%的預扣税 ,除非該非韓國居民企業註冊的司法管轄區與韓國有税收條約或安排,規定降低預提税率或免除預扣税。

本集團(虧損)/所得税前收入包括:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

中華人民共和國

(82,944 ) 23,514 103,301 15,832

非中國

1,564 94,387 134,549 20,620

(81,380 ) 117,901 237,850 36,452

F-44


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

14.

所得税(續)

綜合(虧損)/收益合併報表中包含的所得税費用的當期部分和遞延部分如下:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

當期所得税支出

13,713 23,184 27,595 4,229

遞延所得税優惠

(343 ) (8,117 ) 2,253 345

13,370 15,067 29,848 4,574

2018年、2019年和2020年12月31日終了年度的所得税支出對賬如下:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

(虧損)/所得税前收入

(81,380 ) 117,901 237,850 36,452

中華人民共和國法定税率

25 % 25 % 25 % 25 %

按中國法定税率25%計算的所得税費用

(20,345 ) 29,476 59,462 9,113

國際匯率差異

401 (6,001 ) (11,379 ) (1,744 )

優惠率差異

1,107 (13,977 ) (10,258 ) (1,572 )

研發費用

(906 ) (3,375 ) (3,108 ) (476 )

不可扣除的費用

10,287 884 1,805 277

免税所得

(1 ) (1 ) (25 ) (4 )

法定收入/(支出)

17,258 14,013 (11,690 ) (1,792 )

税率的變動

(875 ) (415 ) — —

滯納金附加費

184 — (50 ) (8 )

估值免税額的變動

6,260 (5,537 ) 5,091 780

13,370 15,067 29,848 4,574

F-45


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

14.

所得税(續)

本集團遞延税項資產的主要組成部分如下:

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

遞延税項資產,淨額

税損

5,712 5,908 10,304 1,579

折舊

67 67 67 10

應計工資單費用

1,600 1,659 1,572 241

長期投資減值

1,662 2,700 2,700 415

權益法投資的虧損份額

35 1,017 794 122

壞賬準備

1,380 1,685 437 67

減去:估值免税額

(10,113 ) (4,576 ) (9,667 ) (1,483 )

遞延税項資產,淨額

343 8,460 6,207 951

本集團透過多間附屬公司、VIE及VIE的附屬公司進行營運。估值津貼是按個別情況考慮的。

遞延税項淨資產的變現取決於若干因素,包括現有應課税暫時性差異的未來沖銷和未來足夠的應税收入,但不包括沖銷可扣除的暫時性差異和税項損失或信用結轉。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,對處於三年累計虧損狀態的實體的 遞延税項資產計提了估值扣除。

截至2018年、2019年及2020年12月31日,本集團的可扣除税項虧損分別為人民幣29,834元、人民幣29,403元及人民幣37,936元(5,814美元),主要來自中國及香港的實體。在香港的税務虧損可以結轉,沒有到期日。在中國的税項虧損可結轉五年以抵銷未來的應課税溢利,而於2018年及以後符合HNTE資格的實體的結轉期限延長至10年。如果不加以利用,中國境內實體的税務損失將於2021年開始到期。

本集團計劃將其附屬公司、VIE及VIE位於中國的附屬公司的未分配收益作無限期再投資。因此,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,未累計 預扣税。

未確認的税收優惠

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,本集團分別錄得未確認税項利益人民幣447元、人民幣2,183元及人民幣1,430元(220美元),其中人民幣300元、人民幣1,367元及人民幣718元(110美元)已按綜合資產負債表內與税項虧損結轉相關的遞延税項資產淨值列賬。未確認的税項利益主要與根據 申報的法定税前利潤累計有關。未來12個月,未確認福利的數額可能會進一步變化;不過,目前無法估計可能變化的範圍。截至2020年12月31日,1,430元人民幣(220美元)的未確認税收優惠如果最終確認,將影響實際税率。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止年度,利息支出人民幣184元,

F-46


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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

14.

所得税(續)

未確認的税收優惠(續)

未確認税項優惠應計人民幣零及人民幣零(美元零)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,與未確認税收優惠相關的累計利息支出分別為人民幣409元、人民幣409元和人民幣409元(63美元)。

對未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

年初餘額

2,174 447 2,183 335

增加

147 1,736 — —

減少量

(1,874 ) — (753 ) (115 )

年終結餘

447 2,183 1,430 220

一般來説,中國税務機關有最多五年的時間對本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司的税務申報進行審查。因此,截至2020年12月31日,2015年至2020年期間的中國税務申報文件仍可供各自税務機關審查。本集團亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。

15.

(虧損)/每股收益

下表列出了以下期間的基本和稀釋後每股淨(虧損)/收益的計算方法:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

分子:

洋葱環球有限公司的淨(虧損)/收入

(94,404 ) 103,195 209,659 32,132

增加可贖回優先股的贖回價值

(17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

(511,190 ) — — —

普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(622,761 ) 103,195 209,659 32,132

分母:

已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股

5,738,630 7,993,846 7,993,846 7,993,846

(虧損)/每股收益-基本和攤薄

(109 ) 13 26 4

已發行的RSU被視為或有可發行股票。由於可行使性事件於各自的報告日期(附註13)並未發生,或有可發行股份於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的攤薄(虧損)/每股盈利計算中並無包括在內。

F-47


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

15.

(虧損)/每股收益(續)

Onion Plus及Evolution Infinity分別於2018年、2019年及2020年12月31日分別持有660,000股、1,115,466股及1,115,466股普通股,被視為已發行但未發行(附註13),因此不計入基本及攤薄(虧損)/每股盈利的計算。

16

關聯方交易

a)

關聯方

關聯方名稱

與集團的關係

易傳媒(廣州)有限公司(易鑫)

集團其後於二零二零年出售的股權投資(附註7)

廣州盤海科技有限公司(盤海)

股權被投資人

廣州紫荊科技有限公司(子軍?)

於2020年取得控股權併成為本集團附屬公司的權益法被投資人(附註12)

Alnilam國際有限公司(Alnilam?)

權益法被投資人

廣州牛頓教育科技有限公司(牛頓教育)

本集團擁有33.33%權益的權益法投資對象,其後於2020年清算

廣州市智腦教育科技有限公司
(Zhi Nao?)

公司首席財務官控制的實體

香港小白臉有限公司(香港小白臉)

本公司首席執行官叢聰(肯尼)Li先生控制的實體

廣州先鋒雙聯投資有限公司(探索者)

本公司首席執行官叢聰(肯尼)Li先生控制的實體

成都紳士科技有限公司(軍米?)

本集團擁有45%權益被投資權益法,其後由本集團於2020年出售

b)

本集團有以下關聯方交易:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

收入:

向Alnilam銷售產品

1,821 4,029 2,346 360

向子君銷售產品

— 309 657 101

牛頓教育的產品銷售

— 71 — —

售予香港小姐的產品

— 7,957 28,639 4,388

向易鑫銷售產品

— — 98 15

1,821 12,366 31,740 4,864

F-48


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

16

關聯方交易(續)

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣 人民幣 美元

收入成本:

從Alnilam購買的商品

— — 163 25

從子君購買的商品

— — 95 15

— — 258 40

銷售和營銷費用:

易鑫提供的廣告服務

5,141 5,837 8,681 1,330

5,141 5,837 8,681 1,330

一般和行政費用:

從Alnilam購買的辦公用品

770 — — —

從香港小姐處購買的辦公用品

— 750 — —

770 750 — —

貸款提供給:

阿尼拉姆(Iii)

7,785 5,649 — —

易鑫(i)

4,000 3,400 8,600 1,318

子君(Ii)

150 3,736 18,618 2,853

智腦

— 200 — —

探險家(Iv)

— — 3,960 607

盤海(v)

— — 1,500 230

俊美(Vi)

— — 880 135

11,935 12,985 33,558 5,143

償還貸款:

易鑫(i)

— 2,000 1,000 153

阿尼拉姆(Iii)

— 1,603 7,185 1,101

探險家(Iv)

— — 3,960 607

俊美(Vi)

— — 410 63

— 3,603 12,555 1,924

利息收入:

子君(Ii)

— 26 518 79

盤海(v)

— — 51 8

探險家(Iv)

— — 156 24

阿尼拉姆(Iii)

6 253 773 118

俊美(Vi)

— — 18 3

6 279 1,516 232

投資和應收貸款處置交易:

易新投資和應收探索者貸款的處置(i)

— — 3,000 460

將君美投資出售給 Explorer(Vi)

— — 152 23

— — 3,152 483

F-49


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

16

關聯方交易(續)

c)

該集團有以下關聯方餘額:

截至12月31日,
2018 2019 2020
RMB RMB RMB US$

關聯方應付金額,當期:

阿尼拉姆(Iii)

2,792 5,842 — —

子君(Ii)

150 372 — —

香港小姐(Vii)

9 3,125 2,947 452

易鑫(i)

2,000 — 943 143

探險家(Iv)

— — 3,229 495

智腦

— 200 200 31

俊美

— — 488 75

盤海(v)

— — 1,551 238

4,951 9,539 9,358 1,434

關聯方應付金額, 非流動:

阿尼拉姆(Iii)

6,187 4,751 — —

子君(Ii)

— 2,203 — —

6,187 6,954 — —

應付關聯方的金額,當期:

易鑫

— 99 — —

阿尼拉姆

770 770 — —

770 869 — —

(i)

餘額代表易鑫的到期貸款。於2018年,本集團與易新訂立若干貸款協議,據此,本集團向易新提供貸款共人民幣4,000元,年利率為1%,貸款到期日為自提款起計一年。於二零一零年及二零二零年,本集團與易新訂立若干貸款協議,據此,本集團分別向易新提供人民幣3,400元及人民幣8,600元(1,318美元)貸款,如貸款於一年內償還,年利率為4.5%,如貸款於提款起計一年後償還,則年利率為4.75%。考慮到被投資公司的資信及財務狀況,本集團於2018年、2019年及2020年12月31日分別就人民幣7,000元、人民幣3,400元及人民幣399元(56美元)的未償還貸款餘額確認壞賬準備。易鑫於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度償還人民幣零、人民幣2,000元及人民幣1,000元(153美元)貸款本金。於二零二零年,本集團以人民幣7,201元(1,104美元)向Explorer(附註7)出售其於易新的股權及 易新的未償還貸款應收賬款。2020年收到人民幣4,201元(644美元),餘額人民幣3,000元(460美元)於2021年3月收到。

(Ii)

於2018至2020年間,本集團與子軍訂立若干貸款協議,據此,本集團向子軍提供合共人民幣22,504元(3,449美元)貸款,年利率由4.5%至4.75%不等。貸款的合同到期日為2020年12月31日至2024年12月31日。由於集團於子軍普通股的投資於2019年的賬面值減至零,本集團於截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分別就子軍應佔的虧損進一步調整子君應佔貸款的賬面值(附註7)。2020年9月,

F-50


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

16

關聯方交易(續)

集團收購子軍的控股權,子軍的未償還應收貸款被視為按公允價值有效清償(附註12)。
(Iii)

餘額主要是來自Alnilam的到期貸款。於2018至2020年間,本集團與Alnilam訂立若干貸款協議,據此,本集團共發放貸款人民幣13,434元(2,059美元),年利率由4.5%至4.75%不等。貸款的合同到期日為2020年12月31日至2024年12月31日。於2018、2019及2020年度,本集團分別從Alnilam收取人民幣零、人民幣1,603元及人民幣7,185元(1,101美元)的還款。由於本集團於Alnilam普通股投資的賬面值於2018年減至零,本集團於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度分別就Alnilam應佔Alnilam虧損進一步調整Alnilam應付貸款的賬面值(附註7)。考慮到被投資公司的資信及 財務狀況,本集團於2020年12月31日就未償還應收貸款及相關利息確認壞賬準備人民幣2,651元(406美元)。

(Iv)

2020年,本集團向Explorer發放了人民幣3,960元(607美元)的短期貸款,以滿足其日常運營需求,年利率為5%,合同期限為兩年。這些貸款在2020年到期時由Explorer全額償還。截至2020年12月31日,Explorer到期的金額是指Explorer就第(I)和(Vi)項所述交易剩餘的未償還出售收益,已於2021年3月全額償還。

(v)

餘額主要是來自泛海的到期貸款。於二零二零年,本集團與泛海訂立貸款協議,據此,本集團向泛海提供人民幣1,500元(230美元)貸款,年利率為4.5%,合同到期日由提款起計一年。餘額已於2021年3月由盤海全額償還。

(Vi)

於二零二零年,本集團與君米訂立若干貸款協議,據此,本集團向君美提供共人民幣880元(135美元)貸款,以應付其日常營運需要,年利率為4.5%。貸款的合同到期日為2020年4月8日至2023年4月7日。2020年,本集團收到君米還款人民幣410元(63美元) ,餘額於2021年3月償還。於二零二零年九月,本集團以現金總代價人民幣152元(23美元)出售其於君美的股權予Explorer。於出售時,虧損人民幣273元(42美元)於截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中於其他(開支)/收入淨額中確認。

(Vii)

結餘主要是向本集團向其客户銷售產品 的香港小姐銷售的貨物。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,與關聯方的所有未償還餘額均為無擔保餘額,除非另有披露,否則應按要求償還。除非另有披露,否則未就列報期間有關各方應付的款項確認任何可疑賬款備抵。

F-51


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

17.

公允價值計量

截至2018年12月31日,沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。截至2019年12月31日和2020年12月31日,按公允價值經常性計量或披露的資產披露如下。截至2018年12月31日和2019年12月31日按非經常性基礎計量的資產和負債摘要如下,截至2020年12月31日沒有按公允價值按非經常性基礎計量的資產和負債。

公允價值計量
報價
處於活動狀態
市場需求
雷同
資產
(1級)
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
看不見
輸入量
(3級)
總虧損
人民幣 人民幣 人民幣 人民幣

公允價值經常性計量

截至2019年12月31日

短期投資

— 67,600 —

按公允價值計量的總資產

— 67,600 —

截至2020年12月31日

短期投資

— 103,217 —

按公允價值計量的總資產

— 103,217 —

按公允價值計量的總資產(美元)

— 15,819 —

非經常性公允價值計量

截至2018年12月31日

公允價值不容易確定的股權投資

— — 4,152 (9,648 )

截至2019年12月31日

公允價值不容易確定的股權投資

— — — (4,152 )

於2018年及2019年12月31日,由於被投資方的財務業績下降及業務環境變化,本集團使用計量替代方案入賬的股權投資被確定為減值,減值費用在綜合(虧損)/收益的綜合報表 中確認為其他(支出)/收益淨額。本集團採用收益法釐定該等投資的公允價值,該等投資涉及收入增長率、毛利率、終端增長率及折現率等重大不可觀察的投入(第三級)。

F-52


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

18.

收入

收入包括以下內容:

截至12月31日止年度,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

在某個時間點確認的產品收入

1,642,263 2,609,922 3,572,192 547,462

隨時間推移確認的服務收入

119,046 165,161 238,468 36,547

在某個時間點確認的服務收入

43,911 75,641 — —

總收入

1,805,220 2,850,724 3,810,660 584,009

截至2020年12月31日,分配給剩餘履約義務(未履行或部分未履行)的交易價格與認購服務相關,本集團預計一年內確認人民幣67,297元(10,314美元)。

合同餘額

合同負債指本集團向客户轉讓貨品或服務的責任,而本集團已收到客户對該等貨品或服務的代價,包括:i)認購服務所收取的款項;ii)銷售本集團客户尚未確認接受相應產品的產品所收取的現金;及iii)給予客户的忠誠度積分。合同負債在合併資產負債表中作為客户預付款和遞延收入列示。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,合同負債餘額分別為人民幣228,556元、人民幣380,428元和人民幣174,456元(26,737美元)。截至2018年12月31日及2019年12月31日的合同負債分別較截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度增加,原因是本集團收取的預付不可退還認購費增加。與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的合同負債減少,主要是由於預計活躍的KOC認購期在2020年內發生了變化。期初計入合同負債的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的已確認收入分別為人民幣155,078元、人民幣225,675元及人民幣378,307元(57,978美元)。

19.

受限淨資產

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司、VIE和VIE的子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本公司的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司子公司、VIE和VIE子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供

F-53


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

19.

受限淨資產(續)

若干法定儲備,即一般儲備基金、企業發展基金、員工福利和獎金基金,從企業的中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業應至少將其年度税後利潤的10%撥入一般公積金,直至根據企業中國法定賬户,該公積金達到其註冊資本的50%為止。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。外商獨資企業是以外商投資企業的身份成立的,因此受上述強制規定的可分配利潤限制。於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,外商獨資企業並無税後溢利,因此並未分配法定準備金。

此外,根據中國公司法,境內企業須提供至少相當於其年度税後利潤10%的法定盈餘資金,直至該法定盈餘基金達到其註冊資本的50%(基於企業的中國法定財務報表)。境內企業還必須由董事會酌情從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提供可自由支配的盈餘資金。上述儲備資金只能用於特定用途,不能作為現金股利分配。

中國的外匯及其他法規可能會進一步限制本集團以股息、貸款及墊款的形式向本公司轉移資金。受限金額包括本集團中國附屬公司的實收資本及法定儲備金,以及根據中國公認會計原則釐定的VIE及其附屬公司的權益。於2018年、2019年及2020年12月31日,本公司中國附屬公司、VIE及附屬公司的受限淨資產分別為人民幣153,690元、人民幣85,918元及人民幣122,073元(18,709美元)。

20.

承付款和或有事項

經營租賃承諾額

本集團以營運租賃形式租用辦公室及 倉庫以供營運。截至2020年12月31日,初始期限超過一年的不可取消經營租賃的未來最低租賃付款包括以下內容:

人民幣 美元

2021

15,290 2,343

2022

36 6

2023年及其後

— —

總計

15,326 2,349

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,所有營運租賃的租金開支總額分別為人民幣35,121元、人民幣31,254元及人民幣37,027元(5,675美元)。

F-54


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

20.

承付款和或有事項(續)

或有事件

在正常業務過程中,本集團會受到或有事項的影響,例如因業務而引起的法律訴訟和索償,涉及廣泛的事項 。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

如果對或有事項的評估顯示很可能發生重大損失,並且可以估計負債的金額,則估計負債在本集團的綜合財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且具有重大意義的話。

損失 通常不披露被視為遙遠的或有事項,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保的性質將被披露。本集團目前並無涉及任何可能對本集團業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的法律或行政程序。

21.

後續事件

2021年3月,公司根據2019年RSU計劃向員工和非員工發放了總計364,372個RSU。

2021年4月,本公司股東批准了雙層股權結構,普通股將由A類普通股和 B類普通股組成,將於緊接本公司首次公開募股完成前生效。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股享有相同的股息和其他權利。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投10票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

於首次公開招股完成後,截至2020年12月31日的7,993,846股已發行普通股將按一對一原則重新指定為3,153,846股(未經審核)A類普通股及4,840,000股(未經審核)B類普通股。 根據2019年RSU計劃已授出的相關普通股將於緊接本公司首次公開招股完成前按一對一原則重新指定為A類普通股。

F-55


目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

22.

公司財務信息簡明

以下為本公司僅以母公司為單位的簡明財務資料。

簡明資產負債表

截至12月31日,
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

資產

流動資產:

現金和現金等價物

— 39 136 21

預付款和其他流動資產

— — 8,084 1,239

流動資產總額

— 39 8,220 1,260

非流動資產:

對VIE的子公司、VIE和子公司的投資

123,416 226,041 436,407 66,883

非流動資產總額

123,416 226,041 436,407 66,883

總資產

123,416 226,080 444,627 68,143

負債和股東權益

流動負債:

應付子公司、VIE和VIE子公司的款項

— 44 2,269 348

應計費用和其他負債

— — 6,047 927

流動負債總額

— 44 8,316 1,275

總負債

— 44 8,316 1,275

股東權益

普通股(每股面值0.0001美元;授權500,000,000股;8,653,846股,已發行9,109,312股和9,109,312股;截至2018年、2019年和2020年12月31日已發行7,993,846股)

5 5 5 1

額外實收資本

834,307 833,855 833,855 127,794

法定儲備金

1,019 2,850 9,984 1,530

累計赤字

(711,988 ) (610,624 ) (408,099 ) (62,544 )

累計其他綜合收益/(虧損)

73 (50 ) 566 87

股東權益總額

123,416 226,036 436,311 66,868

總負債和股東權益

123,416 226,080 444,627 68,143

F-56


目錄表

洋葱環球有限公司

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(人民幣)和美元(美元)表示)

除股數和每股數據外)

22.

公司財務信息摘要(續)

簡明綜合(虧損)/損益表

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

一般和行政費用

— (5 ) (169 ) (26 )

總運營費用

— (5 ) (169 ) (26 )

營業虧損

— (5 ) (169 ) (26 )

VIE的子公司、VIE和子公司的(虧損)/收入份額

(94,750 ) 102,839 208,171 31,904

淨(虧損)/收入

(94,750 ) 102,834 208,002 31,878

增加可贖回優先股的贖回價值

(17,167 ) — — —

視為股息a可贖回優先股的清償

(511,190 ) — — —

公司普通股股東應佔淨(虧損)/收益

(623,107 ) 102,834 208,002 31,878

其他綜合收益/(虧損)

外幣折算調整税淨額為零

665 (70 ) 737 113

公司普通股東應佔綜合(虧損)/收益

(622,442 ) 102,764 208,739 31,991

現金流量表簡明表

截至十二月三十一日止的年度:
2018 2019 2020
人民幣 人民幣

人民幣

美元

經營活動產生的現金淨額

— 39 97 15

現金及現金等價物淨增加情況

— 39 97 15

年初現金及現金等價物

— — 39 6

年末現金和現金等價物

— 39 136 21

陳述的基礎

簡明財務信息用於公司或母公司的列報。

母公司對子公司、VIE及其子公司的投資按照《會計準則》規定的權益會計方法入賬。投資--權益法與合資企業。此類投資在簡明資產負債表中列示為對VIE的子公司、VIE和子公司的投資,其各自的虧損/收入在VIE的子公司、VIE和子公司的(虧損)/收入的簡明綜合(虧損)/收益表中列示。

於呈列期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息。截至期末,本公司並無重大承諾或長期 債務。

母公司的簡明財務報表應與公司的合併財務報表一起閲讀。

F-57


目錄表


目錄表

第II部

招股説明書中不需要的資料

第六項。

董事及高級人員的彌償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或其後果或犯罪提供賠償。根據我們的發售後組織章程大綱和章程細則(將在緊接本次發售完成前生效),在開曼羣島法律允許的最大限度內,我們公司的每位董事及其高管應就其作為董事或本公司高管因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或遭受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任 進行賠償,包括在不損害前述一般性的情況下,在開曼羣島或其他地方的任何 法院為涉及我公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任,但由於該董事或其高級職員自身的不誠實、故意違約或欺詐行為除外。

根據將作為本註冊聲明附件10.2提交的賠償協議形式,我們將同意就我們的 董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而招致的某些責任和費用進行賠償。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔,它還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

對於根據修訂後的1933年證券法產生的責任的賠償, 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此 不可執行。

第7項。

最近出售的未註冊證券

在過去三年中,我們發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權),而沒有根據證券法登記 證券。我們認為,根據證券法中關於發行人在離岸交易中銷售的S法規,根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(A)(2)節和/或證券法第701條,我們認為以下每一種發行都獲得了證券法下的豁免註冊。這些交易都不涉及承銷商。我們尚未收到與我們的公司重組過程相關的此類發行的任何實質性 考慮事項,為此次發行做準備。我們的少數股權持有人此前曾為我們的中國運營實體的私人融資 作出過出資。

採購商

簽發日期

證券名稱及編號

考慮事項

MAPCAL有限公司 June 15, 2018 1股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
洋葱加集團有限公司 July 10, 2018 343,749股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備

II-1


目錄表

採購商

簽發日期

證券名稱及編號

考慮事項

Li百世環球有限公司 July 10, 2018 5,156,250股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
仙女控股有限公司 July 10, 2018 137,500股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
東華控股有限公司(1) July 10, 2018 562,963股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
RZ控股有限公司(2) July 10, 2018 938,271股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
環球夢幻控股有限公司 July 10, 2018 767,676股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
良駿瑞澤控股有限公司 July 10, 2018 165,599股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
良駿君澤控股有限公司 July 10, 2018 328,170股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
良駿慧擇控股有限公司 July 10, 2018 167,306股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
良駿宏澤控股有限公司 July 10, 2018 86,361股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備

II-2


目錄表

採購商

簽發日期

證券名稱及編號

考慮事項

洋葱加集團有限公司 May 3, 2019 455,466股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
YGC控股有限公司 2020年11月20日 938,271股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
ECSH仙旅有限公司 2020年11月20日 562,963股普通股 與建立離岸公司結構相關的名義代價,為此次發行做準備
基於股份的獎勵
某些行政人員、僱員及顧問 May 3, 2019 and March 13, 2021 1,115,466股普通股1,115,466股限售股單位 這些個人向我們提供的過去和未來的服務

備註:

(1)

ECWA Holdings Limited其後將562,963股普通股轉讓予ECGZ億聯有限公司,後者其後被交回予吾等註銷及以零代價代價。同日,我們向ECSH仙旅有限公司發行了562,963股普通股,作為我們離岸公司重組的一部分,為此次發行做準備。

(2)

RZHoldings Limited其後將938,271股普通股轉讓予OM Holdings Limited,後者其後 交予吾等註銷及以零代價代價。同日,我們向YGC控股有限公司發行了938,271股普通股,作為我們離岸公司重組的一部分,為此次發行做準備。

第八項。

展品和財務報表附表

(A)展品:

有關作為本登記的一部分提交的所有展品的完整列表,請參閲《展品索引》,該展品索引通過引用併入本文。

(B) 財務報表附表

由於不適用或合併財務報表及其附註中顯示了 ,因此省略了附表。

第九項。

承諾

以下籤署人特此承諾:

(A)以下籤署的登記人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書,以便迅速交付給每一購買者。

II-3


目錄表

(B)根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以 根據1933年證券法產生的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將要求賠償此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題,並將以該問題的最終裁決為準。

(C)以下籤署的登記人承諾:

(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息,以及註冊人根據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

II-4


目錄表

洋葱環球有限公司

展品索引

展品

文檔説明

1.1* 承銷協議的格式
3.1† 註冊人現行有效的組織章程大綱和章程細則
3.2† 註冊人經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的格式,在緊接本次發售完成之前生效
4.1 美國存託憑證樣本格式(附於附件4.3)
4.2† A類普通股註冊人證書樣本
4.3 美國存托股份登記人、託管人及所有人和持有人之間的存託協議格式
5.1† Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記普通股的有效性的意見
8.1† Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2† 君和有限責任公司關於中華人民共和國若干税務問題的意見(見附件99.2)
10.1† 2019年限售股計劃
10.2† 與註冊人董事簽訂的彌償協議格式
10.3† 登記人與登記人一名行政人員之間的僱用協議格式
10.4† 由廣州洋葱時尚集團有限公司和廣州復興貿易有限公司於2020年9月26日修訂和補充的2018年9月19日獨家業務合作協議的英譯本。
10.5† 廣州洋葱時尚集團有限公司、廣州復興貿易有限公司與廣州洋葱時尚集團有限公司各股東於2020年9月26日修訂並補充的日期為2018年9月19日的獨家看漲期權協議的英譯本。
10.6† 廣州洋葱時尚集團有限公司、廣州復興貿易有限公司和廣州洋葱時尚集團有限公司各股東於2020年9月26日修訂和補充的2018年9月19日的投票權代理協議的英譯本。
10.7† 廣州洋葱時尚集團有限公司、廣州復興貿易有限公司和廣州洋葱時尚集團有限公司各股東於2020年9月26日修訂和補充的2018年9月19日股權質押協議的英譯本。
10.8† 洋葱環球有限公司於2018年9月19日致廣州兩科樹網絡科技有限公司(廣州洋葱時尚集團有限公司的前身)的財務支持函英譯本。
21.1 註冊人的主要子公司
23.1 獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意
23.2† Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3† 君和有限責任公司同意書(見附件99.2)

II-5


目錄表

展品

文檔説明

24.1† 授權書(包括在簽名頁上)
99.1† 註冊人的商業行為和道德準則
99.2† 君和律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見
99.3† 中國洞察諮詢公司同意
99.4† 何伊利的同意
99.5† Jimmy Lai同意

*

須以修訂方式提交。

†

之前提交的。

II-6


目錄表

簽名

根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已促使本註冊書於2021年4月28日在廣州由下列經正式授權的簽名人中國先生代表其簽署。

洋葱環球有限公司

發信人:

完/叢琳(肯尼)Li

姓名:叢林(肯尼)Li

頭銜:董事兼首席執行官

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明 已於2021年4月28日由下列人員以指定身份簽署:

簽名

標題

完/叢琳(肯尼)Li

聰(肯尼)Li

(董事和首席執行官)

/Shan(MIO)何

Shan(Mio)Ho

(董事和首席財務會計官)

II-7


目錄表

美國授權代表簽字

根據1933年證券法,簽署人,即洋葱環球有限公司在美國的正式授權代表,已於2021年4月28日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

發信人:

/s/Colleen A.de Vries

姓名:科琳·A·德·弗里斯

標題:高級副總裁代表科鋭環球公司。

II-8