我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在本次招股結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最多21個月)完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等必須於本次招股結束後15個月內(或最多21個月，如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間)內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)

在合理可能的情況下，儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，但須受合法可用資金的約束，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(少於50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權證和權利將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們普通股的上市“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公共股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。此類收購的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者或以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在投票表決批准最初的業務合併的提案之前最多兩個工作日。

如果我們分發代理材料，或將其股票以電子方式交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。見本招股説明書題為“建議的業務--完成初始業務合併後公眾股東的贖回權--與投標要約或贖回權相關的股票投標”一節。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的行業知識，與許多這些競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果本次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來15個月內(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將到期一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來15個月(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)繼續運營。我們相信，

本次發行完成後，我們在信託賬户之外的資金將足以使我們至少在未來15個月(或21個月，視情況適用)繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不充分，可能會限制我們為尋找一家或多家目標企業和完成我們的初始業務組合提供資金的可用金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找初始業務組合提供資金，支付我們的税款，並完成我們的初始業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額中，只有約1,100,000元(如超額配售選擇權獲全數行使，數額將維持不變)最初可在信託賬户以外提供予吾等以支付營運資金需求。如果我們的發行費用超過我們預計的775,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的775,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多1,000,000美元的此類貸款可以轉換為私募等價權證，每份權證的價格為1美元。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款, 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，每股可能只能獲得大約10.10美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

倘若信託賬户內的收益減少至低於下列兩者中較少者：(I)每股公開股份10.10美元及(Ii)於信託賬户清盤日期在信託賬户內實際持有的每股金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在上述兩種情況下，均扣除可能被提取以支付税款(如有)的利息，而吾等保薦人聲稱其無法履行其義務或並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析

本公司並不會與尚未簽署豁免的第三方訂立協議，除非管理層認為該第三方的參與較任何替代方案更為有利，方會與該第三方訂立協議。據我們所知，除本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據本招股説明書附件10.1所載的書面協議，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責, 將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.10美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

·對我們投資性質的限制；以及

·對證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

·註冊為投資公司；

·採用特定形式的公司結構；以及

·報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規則和條例。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，以待以下情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的公眾股票持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票, 如果吾等延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，(I)於本次招股結束後(或(B)與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款方面)；或(Iii)在本次招股結束後15個月(或最多21個月，視乎適用而定)內未能進行初始業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公開發售股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。

包括《追究外國公司責任法案》在內的美國法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法案》(下稱《HFCAA》)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制等信息。由於這些法律，我們可能無法完成與受青睞目標企業的業務合併。

我們可能被要求向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不由外國政府擁有或控制的文件，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，準備這些文件可能會非常繁重和耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會識別在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告是由一家會計師事務所編制的，而由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在任何美國全國性證券交易所交易，以及在美國的任何場外交易。如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們最初業務合併的目標公司的審計師，根據HFCAA可能禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能決定將我們的證券退市。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將確定的發行人認定為“未檢驗”年，則該發行人將被要求遵守本規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

如果我們完成與一家在外國司法管轄區擁有大量業務的公司的業務合併，而上述任何立法行動或監管改革的進行方式對該司法管轄區的發行人不利，可能會導致我們未能遵守美國證券法律和法規，我們可能停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能被禁止在美國交易。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們的股票價格產生不利影響。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在本次招股結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，最多21個月)完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，倘若吾等未能完成初步業務合併，吾等擬於本次發售完成後第15個月(或第21個月，視何者適用而定)合理地儘快贖回我們的公眾股份，因此，吾等不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成最初的業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東, 如果我們延長完成本招股説明書所述企業合併的時間(根據特拉華州法律，從本次發行結束起不被視為清算分配)，並且此類贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求每年

開會。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證和權利將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

我們經修訂及重述的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開發售的股票的金額均不會導致吾等的有形資產淨值低於5,000,001美元(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或在完成我們的初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金後，協議中與吾等初步業務合併有關的任何較大有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果吾等須為有效提交贖回的所有普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證和權利協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證和權利協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書將需要至少三分之二的普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議和權利協議將分別需要至少大多數未償還認股權證和權利的持有人投票表決。此外，我們修訂和重述的公司註冊證要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們提議修訂我們的修訂和重述的公司註冊證(A)，以修改我們的公眾股份持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票。如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)自本次發行結束或(B)與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議中的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在至少三分之二的普通股持有者批准的情況下進行修改，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得至少三分之二有權投票的普通股持有者的批准，與初始業務合併活動相關的任何條款(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或消除)，都可以進行修改。而信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到有權就此投票的我們普通股持有者的多數同意，則可以修改，他們親自或委託代表出席會議。在符合DGCL或適用證券交易所規則的適用條款下，在所有其他情況下，我們經修訂及重述的公司註冊證書可由有權就該證書投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東將在本次發行結束時擁有最多20%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)(不考慮代表的股份)，將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會就我們經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂(I)以修改吾等公眾股份持有人就吾等最初的業務合併而尋求贖回的能力的實質或時間。

或我們的義務，如果我們沒有完成我們的初始業務合併15個月內(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回其普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。這些協議包含在我們與贊助商、高級管理人員和董事簽訂的一份書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以超過我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益獲得的業務規模為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的信託賬户清算時的税款，我們的認股權證和權利將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證和權利將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.10美元的收益。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、認股權證或權利，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股相關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)，以修改我們的公眾股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股份。若吾等延長完成本招股説明書所述業務合併的時間，則(I)於本次發售結束後(或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條款下)贖回吾等的公開股份，以及(Iii)如吾等未能在本次發售完成後15個月(或最多21個月，視乎適用而定)內完成初始業務合併，則贖回本公司的公開股份，惟須受適用法律規限，並如本文進一步所述。別無他法

在這種情況下，公眾股東在信託賬户中有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證或權利，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司已獲準在納斯達克上市，代碼為“IGTAU”。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書日期或之後迅速在納斯達克上市。自我們的普通股、權證和權利的股份有資格單獨交易之日起，我們預計我們的普通股、權證和權利的股份將在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持5000萬美元的上市證券市值，110萬股公開發行的股票，1500萬美元的公開持有股票的市值，以及我們證券的最低持有者數量(通常為400名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，上市證券的市值至少為7500萬美元，我們需要有110萬股公開發行的股票，以及2000萬美元的非限制性公開持股的市值, 我們將被要求至少有400個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位以及最終我們的普通股、權證和權利將在納斯達克上市，我們的單位、普通股、權證和權利將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，因為我們將擁有淨有形資產

在成功完成本次發行和出售私募認股權證後，我們將超過5,000,000美元，並將提交最新的8-K表報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，我們將獲得豁免，不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。

因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的發售與符合規則419的發售的更詳細比較，請參閲本招股説明書標題為“建議的業務--本次發售與符合第419條的空白支票公司的發售比較”的部分。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券的利率可能為負值，這可能會減少可用於支付税款或資產的利息收入，從而降低信託資產的價值，使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

本次發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益總額為90,900,000美元，將存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，收入的利息金額(我們被允許用來繳納税款和高達50,000美元的解散費用)將被減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到90,900,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如於行使認股權證時發行的股份並無登記、合資格或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法的規定登記因行使認股權證而發行的普通股的登記説明書，其後吾等將盡最大努力使認股權證於初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持有關行使認股權證時可發行普通股的現行招股説明書。直至根據權證協議的規定認股權證到期。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管如此，, 如認股權證行使時可發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務合併後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據下列豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

證券法第3(A)(9)條，只要有這種豁免。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位內包括的普通股股份支付全部單位購買價。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能會行使該等私人配售認股權證。

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的普通股將比你行使這種認股權證換取現金時獲得的普通股要少。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在我們最初的業務合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明或在吾等未能維持有效的登記聲明的任何其他期間為止；如果第3(A)(9)條豁免或另一項豁免不可用，則持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證。第二，如果我們要求公眾贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式這樣做。在以無現金基礎進行行使的情況下，持有者支付認股權證行權價的方式是，交出該數量普通股的權證，其商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行權價格與“公平市價”(見下一句定義)之間的差額再乘以(Y)公平市價；但除非公平市價等於或高於行權價格，否則不得進行無現金行權。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知當日(視何者適用而定)之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。結果, 與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的普通股股份會更少。

權利的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額以換取此類權利。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來這種權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與發行及出售本次發售的證券同時訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、行使方正股份後可發行的普通股及由彼等持有或將持有的私募認股權證，而根據吾等可與營運資金貸款的貸款人訂立的協議，於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多26,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。在這次發行之後，將有4950,000股授權但未發行的普通股可供發行，這一數額考慮到在行使已發行認股權證時為發行而保留的普通股，並假設沒有行使代表的超額配售選擇權。

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書(A)提出任何修訂，以修改我們的公眾股票持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的我們的公開股票。如果我們延長完成本招股説明書所述業務合併的時間)從本次發行結束起或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付, 等於當時存入信託賬户的總額，包括利息(如果有，利息應是應繳税款的淨額)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

·可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

·如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以將普通股持有人的權利排在次要地位；

·如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；以及

·可能對我們單位、普通股、認股權證和/或權利的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

·如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

·如果我們違反了某些要求在不放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

·如果債務擔保是即期支付的，我們立即支付所有本金和應計利息；

·如果債務擔保包含限制我們在債務擔保尚未結清的情況下獲得這種融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

·我們無法為普通股支付股息；

·使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

·我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制；

·更容易受到一般經濟、工業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；

·我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略借入額外金額的能力受到限制；以及

·與負債較少的競爭對手相比，我們還有其他劣勢。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)(不包括代表的股份)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會將在每年選舉產生，其成員由我們的某些初始股東選舉產生。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成為止。如果召開年度會議，我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的贊助商總共支付了大約25,000美元，或大約每股創始人股票0.01美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給單位所包括的權證和權利)與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們的贊助商以象徵性的價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位所包括的認股權證及權利並無任何價值歸屬，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約104.18%(或每股9.47美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面虧損0.38美元與每股9.09美元的初始發行價之間的差額。此外，由於方正股份的反攤薄權利，與我們最初的業務合併有關而發行或被視為發行的任何股本或與股本掛鈎的證券將對我們的普通股造成不成比例的稀釋。

經當時尚未發行的認股權證持有人中最少過半數的持有人批准，我們可以對權證持有人不利的方式修訂認股權證條款。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，可購買的普通股數量也可以減少。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須

當時未清償認股權證的持有人中至少有過半數的人批准作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行認股權證的持有人中至少有過半數的持有人同意該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股股份數目。

經當時尚未行使的多數權利的持有人批准，我們可以修改權利的條款，而修改的方式可能對持有人不利。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記的形式發行。權利協議規定，權利的條款可以在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款。權利協議要求大多數當時未決權利的持有人批准，以便作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。

我們的權證協議和權利協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議或權利協議而引起或以任何方式與權證協議或權利協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議或權利協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議和權利協議中的論壇條款。如果任何訴訟的標的在權證協議或權利協議的法院規定的範圍內，以我們的權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，以該權證持有人或權利持有人的代理人身分，向該權證持有人或權利持有人在該外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果搜查證成為

如果在行使認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使閣下的認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的私募認股權證和方正股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

作為本次招股説明書所提供單位的一部分，我們將發行認股權證，購買4,500,000股普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則購買最多5,175,000股普通股)，同時，在本次發行結束的同時，我們將以私募方式發行認股權證，以購買總計4,350,000股普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最多購買4,721,250股普通股)，價格為每股11.50美元。

我們的初始股東目前總共擁有2,587,500股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。就我們發行普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權時可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難使用來完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，以完成我們最初的業務組合，則認股權證的行使價格將調整為等於新發行價的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

由於每個單位包含一個權利，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一個權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。根據配股協議，這些權利只能針對整數股行使，這意味着你必須持有10項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在完成我們最初的業務合併時權利的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買整個股份的權利。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層與承銷商代表舉行了例行的組織會議，

在我們成立之前和之後，關於資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款，包括普通股、認股權證和單位權利時考慮的因素包括：

·主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景；

·這些公司以前發行的股票；

·我們收購一家運營企業的前景；

·審查槓桿交易中的債務與權益比率；

·我們的資本結構；

·對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗進行評估；

·發行股票時證券市場的一般情況；以及

·其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使

這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大錯報或遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們將尋求完成與工業技術業務的業務合併，但也可能在其他行業尋求收購機會，除非根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續持有股票的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些指導原則，

這種合併可能不會像與一家確實符合我們所有一般標準和指導方針的企業合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的認股權證和權利將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元”和其他風險因素如下。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

就我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成初始業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益，以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能只能用此次發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在本次發售和出售私募認股權證的淨收益中，90,900,000美元(或104,535,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)將可用於完成我們的初始業務合併，並支付相關費用和支出(其中包括最高2,250,000美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。

因此，我們成功的前景可能是：

·完全取決於單一企業、財產或資產的業績，或

·取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

·在管理跨境業務和遵守海外市場的不同商業和法律要求方面固有的更高的成本和困難；

·有關兑換貨幣的規則和條例；

·對個人徵收複雜的企業預扣税；

·管理未來企業合併的方式的法律；

·關税和貿易壁壘；

·與海關和進出口事項有關的條例；

·較長的付款週期和收回應收賬款方面的挑戰；

·税務問題，包括但不限於税法的變化和與美國相比税法的變化；

·貨幣波動和外匯管制；

·通貨膨脹率；

·文化和語言差異；

·就業條例；

·在我們開展業務的司法管轄區內行業、法規或環境標準的變化；

·犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

·與美國的政治關係惡化；

·政府對資產的撥款。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們管理團隊成員過去的表現可能不能預示對公司投資的未來表現。

我們管理團隊成員過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊成員的歷史業績記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在可能不屬於我們管理團隊專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

儘管我們打算專注於尋找工業技術公司，但如果向我們提交了一個初始業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和努力嘗試之後無法在該領域找到合適的候選人，我們將考慮我們管理團隊專業領域之外的初始業務合併。儘管我們的管理團隊將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在此次發行中，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理團隊的專業領域之外進行業務合併，我們的管理團隊的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本招股説明書中包含的關於我們管理團隊專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理團隊可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請參閲本招股説明書題為“管理層-高級管理人員、董事和董事提名人”的部分。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，未來可能會成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

關於我們高管和董事的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲本招股説明書中題為“管理層-高管、董事和董事被提名人”“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。

我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理-利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合本招股説明書題為“建議業務-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們股東的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年4月，我們的保薦人購買了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%而釐定(未計及代表股份)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收總計337,500股方正股票。此外，我們的保薦人承諾購買總計4,350,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的普通股價格行使，收購價為4,350,000美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成初步業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決其擁有的任何方正股份，支持任何擬議的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標公司少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標企業的控制，新的管理層將擁有, 有利可圖地經營這種業務所需的資格或能力。

一般風險因素

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們修改和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被當作已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定有不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)；(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟；(C)衡平法院對該訴訟沒有標的司法管轄權的訴訟，或(D)根據《證券法》提起的任何訴訟，對於該訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，, 不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

有關前瞻性陳述的警示説明

根據聯邦證券法，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·我們有能力選擇一個或多個適當的目標企業；

·我們完成初始業務合併的能力；

·我們對一個或多個預期目標企業業績的期望；

·在我們最初的業務合併後，我們成功地保留或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

·我們獲得額外資金以完成最初業務合併的潛在能力；

·我們的潛在目標企業池；

·我們的高級管理人員和董事創造一些潛在收購機會的能力；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·我們的證券缺乏市場；

·使用信託賬户中沒有的收益或信託賬户餘額利息收入中沒有的收益；

·信託賬户不受第三方索賠的約束；或

·此次上市後我們的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書“風險因素”一節所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

我們提供9,000,000件，每件的發行價為10美元。我們估計，本次發售所得款項淨額，連同於本次發售結束時出售私募認股權證所得款項，將按下表所列用途使用。

下表顯示了信託賬户以外的大約1,100,000美元淨收益的使用情況。

____________

(1)包括本次發售的總收益90,000,000美元(或103,500,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)。

(2)承銷商同意延期支付相當於本次發行總收益2.50%的承銷佣金。在完成我們的初始業務合併後，信託賬户中持有的資金中的1,000,000美元或剩餘現金的2.5%(上限為2,250,000美元)將從信託賬户中的資金中支付給承銷商，其餘資金，減去撥給受託人用於支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分購買價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併有關的債務的本金或利息。為收購其他公司提供資金或作為營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(3)發行費用的一部分將從我們的保薦人根據本招股説明書中描述的本票獲得的1,000,000美元貸款中支付。任何借款金額將在本次發行完成時從已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)的發售所得款項中償還。如果提供費用超過此表所列，將使用1,100,000美元中的一部分償還

提供不在信託賬户中的收益，並留作關閉後的週轉費用。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(4)總計45,000美元的納斯達克申請費將於上市日一週年時遞延評估。

(5)該等開支僅為估計數，並不包括本行可從信託户口取得的利息。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。如果我們確定了受特定法規約束的特定行業的初始業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請一些顧問來協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前已分配支出類別之間的波動，如果波動超過任何特定支出類別的當前估計數，將不能用於我們的支出。

我們可能會增加或減少在此次發行中向公眾出售的單位總數，最高可達20%。如果我們決定進行一項導致向公眾出售的單位總數增加的發售，我們將從發售中獲得額外的收益，以進行收購。如果我們繼續進行發行，導致向公眾出售的股票總數減少，我們將減少可用於進行收購的發行收益。這樣的增加或減少可能會影響我們可能追求的初始業務合併的規模。此外，以信託形式持有的收益將相應增加或減少，因此本次發行的初始總收益的101%將以信託形式持有。承銷商購買額外單位以彌補超額配售的選擇權以及保薦人將購買的私募認股權證的金額將相應增加或減少。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，90,900,000美元(或104,535,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，包括高達2,250,000美元的遞延承銷佣金，將被存入美國的一個信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付我們的納税義務外，本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一次：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的公眾股份持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或我們的義務，如果我們沒有在本次招股結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，則最多21個月)內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股份。及(C)如本公司未能在本次發售完成後15個月(或最多21個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付目標企業的賣家的對價，我們最終與該目標企業一起完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這一信念基於這樣一個事實，即雖然我們可能開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務合併的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及初始業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判初步業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本、金額、可用性和

其成本目前還無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助人、我們的管理團隊成員或他們的關聯公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們預支資金或投資於我們。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

2021年4月，我們的保薦人同意貸款1,000,000美元，用於根據本票支付此次發行的部分費用。截至2021年9月30日，我們在本票項下有282,637美元的借款。該票據為無利息、無抵押及於本公司完成本次發售日期或本公司決定不進行本次發售日期(以較早者為準)後即時支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受該等規則的約束, 購買者將遵守這些規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。有關我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務允許購買我們的證券”。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們不得在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後贖回公開發行的股票，贖回金額可能不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，並且我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或最初的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司公開股份持有人就本公司最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如本公司未能在本次發售結束後15個月內完成我們的首次業務合併，或(B)關於任何其他與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的條款，則本公司有義務贖回100%的公開股份，及(Iii)如本公司未能在本次招股完成後15個月內(或最多21個月，如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間)內完成我們的首次業務合併，則在適用法律及本文進一步描述的規限下，以及建議的初始業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金要求)下，贖回我們的公開股份。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。此外，我們的初始股東已經同意，如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東或其關聯公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。我們保薦人、高級管理人員和董事所持方正股份的獲準受讓人將分別受到適用於我們保薦人、高級管理人員和董事的相同限制。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後(不包括代表股份)的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

下表列出了有關我們的初始股東和公共股東的信息：

____________

(1)假設不行使承銷商的超額配售選擇權，並相應沒收保薦人持有的總計337,500股普通股。

(2)假設額外發行90萬股作為公共單位所含權利的標的。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

帳户，併為此目的向我們發放。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税和特許經營税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，金額將保持不變)的收益。我們將利用這些資金識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，並構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利，

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約600,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；80,000美元用於與監管報告要求有關的法律和會計費用；150,000美元用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；以及大約270,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費，向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或為特定擬議的初始業務合併提供“無店”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付或用於“無店鋪”條款的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務的內部控制，如有需要，將實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。對於我們最初的業務組合，我們可能會考慮許多中小型目標企業，它們的內部控制可能在以下方面需要改進：

·財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

·對賬；

·適當記錄有關期間的費用和負債；

·內部審查和批准會計交易的證據；

·記錄重大估計數所依據的程序、假設和結論；以及

·編制會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

關聯方交易

2021年4月，我們的保薦人購買了2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.01美元。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可以沒收總計337,500股方正股票。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份將佔本次發售完成後已發行股份的25%而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。如果我們增加或減少發行規模，我們將在緊接完成之前對我們的普通股實施股票股息或向資本返還股份或其他適當的機制(如適用)

在本次發售完成後，我們的初始股東將持有我們普通股已發行和已發行股票的20.0%的所有權(不包括代表的股份)。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人承諾以私募方式購買合共4,350,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，私募將於本次發售結束時同時進行。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。我們的保薦人將被允許將他們持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但獲得該等證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。除某些登記權和轉讓限制外，私募認股權證的條款和規定與作為此次發售單位一部分出售的權證相同。

2021年4月，我們的保薦人同意向我們提供最多1,000,000美元的貸款，用於根據本票支付此次發行的部分費用。該票據為無利息、無抵押及於本公司完成本次發售日期或本公司決定不進行本次發售日期(以較早者為準)後即時支付。

根據與我們的初始股東簽訂的註冊權協議，我們可能被要求根據證券法註冊某些證券以供出售。根據登記權協議，該等持有人及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證持有人(如有)有權提出最多三項要求，要求吾等根據證券法登記其持有以供出售的若干證券，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。見本招股説明書題為“某些關係和關聯方交易”一節。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充獨立註冊會計師事務所報告以提供有關審計及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

建議的業務

一般信息

我們是一家於2021年3月4日在特拉華州新成立的空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們尋找潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，只是我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。此外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以確定或尋找任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施直接或間接尋找或聯絡目標企業。

行業概述

我們的目標是為潛在的目標公司創造引人注目的有吸引力的回報，並通過營收增長和實際操作改進來提高價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和轉型業務方面的獨特和多樣化的經驗，將使我們的團隊處於獨特的地位，能夠識別和執行有吸引力的業務合併機會。我們尋找潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，只是我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們計劃瞄準在美國和/或亞洲(不包括中國)以下行業競爭的公司：

·技術、媒體和電信(TMT)：所有類型的高技術、媒體平臺和網絡、應用程序、系統以及實現這些技術互操作性的軟硬件基礎設施和研發；

·體育和娛樂：與體育聯盟特許經營權和物業、電子競技和其他與體育有關的娛樂媒體有關的所有類型的創新技術；

• Non-賭博遊戲：所有類型和流派的遊戲，無論是數字遊戲還是非數字遊戲，無論是在移動設備、平板電腦、電腦還是其他設備上玩，並且玩遊戲不涉及賭博或其他賭注。

我們相信這些市場中的每一個都有相當大的增長潛力。例如：

TMT

儘管2020年新冠肺炎對全球經濟產生了負面影響，但根據普華永道截至2020年6月的中東歐分析，它對TMT行業的影響既有積極的，也有消極的。積極的影響包括數字轉型、Over-the-top(即應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人消費者要求的一種手段)、視頻使用，甚至新的遠程醫療應用等趨勢的加速。根據這一分析，過去幾年全球TMT總支出的增長速度大大高於通貨膨脹率，預計今年將繼續保持這種增長速度。

TMT行業是一個多方面的行業，由網絡、無線通信、娛樂媒體和內容生成以及其他消費技術組成。在TMT行業中，媒體行業正在經歷高速增長。商業研究公司在2020年12月發佈的《全球媒體市場報告》指出，2020年全球媒體市場價值達到近17,130億美元，預計2025年將快速增長至26,700億美元。鑑於技術的進步，我們看到了媒體行業的巨大增長機會。大流行鼓勵人們把更多的時間花在家裏。因此，身體距離友好的活動變得非常受歡迎，包括流媒體服務。

至於電信行業，隨着5G的鋪設，它正在經歷一個重大發展。根據代表全球移動網絡運營商利益的行業組織GSM協會2020年3月的一份報告，預測5G技術將為全球經濟增加2.2萬億美元，特別是在製造業和

金融服務業，這兩個行業都是美國的關鍵行業。報告還指出，到2025年，全球20%的通信連接將採用5G網絡，並在亞洲、北美和歐洲擁有強大的影響力。我們相信，5G技術將在支持這些地區的經濟增長方面發揮重要作用。

體育及娛樂

根據商業研究公司2021年5月的一份市場報告，儘管有新冠肺炎，體育產業在2020年的價值約為3883億美元。我們預計，隨着電子競技的出現、贊助商的增加以及可上網設備的增加，該行業將繼續增長。公司正在尋找新的方法來推動全年的粉絲參與度和新的收入來源。

我們相信，體育組織的最大替代收入來源之一將是體育分析。我們預計，數據驅動的平臺和人工智能將在未來幾年幫助組織更好地瞭解消費者行為方面發揮巨大作用。通過監控和跟蹤場外體育數據，如數字和客户參與度以及營銷數據，組織將瞭解其目標市場的需求，並改善客户體驗並找到新的收入來源。大數據還將提供對球員指標和球隊表現的洞察。KBV Research在2019年進行的一項分析預測，到2025年，全球體育分析市場規模預計將達到43億美元。

該行業另一個正在見證驚人增長的細分市場是電子競技，也被稱為“電子競技”。電子競技是一種使用電子遊戲的體育競賽形式。這一細分市場不僅包括職業球員加入團隊爭奪現金獎金的傳統體育相關遊戲，也包括個人球員參與流媒體娛樂與球迷互動的遊戲。雖然它以前是體育產業的一個子集，但現在它自己是一個價值10億美元的產業。根據Statista引用的2019年Newzoo的數據，電子競技市場的收入有望超過10億美元，到2022年達到18億美元。預計總收視率將以9%的複合年增長率從2019年的4.54億增長到2023年的6.46億，這使得觀眾人數有望在六年內翻一番。生態系統很強大，得到了許多技術平臺、服務、分析平臺和大量投資者資本的支持。此外，電子競技市場的品牌贊助數量大幅增長，近53%的品牌與電子競技無關。各品牌認識到，與年輕一代觀眾建立聯繫的關鍵是通過電子競技。

非賭博遊戲

根據Mordor Intelligence的數據，2020年全球遊戲市場的價值為1737億美元，預計到2026年將達到3144億美元。遊戲市場按遊戲類型(遊戲機、平板電腦、智能手機、瀏覽器PC和下載PC)進行細分，並與我們的業務戰略保持一致。我們的團隊希望在這個市場上找到高質量的公司。

隨着互聯網基礎設施的完善，智能手機普及率的提高，以及大量的軟件和硬件開發商，我們預計亞太地區將佔據遊戲行業最大的市場份額。我們預計，5G等技術將為雲遊戲提供更快的互聯網接入，從而幫助推動亞太地區遊戲市場的增長。根據Statista的説法，日本和韓國的遊戲市場預計將快速增長。Statista預測，到2026年，日本視頻遊戲市場將達到超過140億美元(日本視頻遊戲市場報告於2021年1月發佈)，最終韓國遊戲產業將在2022年達到超過150億美元(韓國遊戲行業報告於2021年3月發佈)。我們相信，這些統計數據表明了亞洲的巨大潛力。就像亞太地區一樣，美國的博彩業正在經歷健康的增長。我們認為，這一增長可以歸因於幾個因素，包括正在改善客户遊戲體驗的技術進步。根據美國市場研究公司NPD Group發佈的2020年玩家細分報告，在2020年11月和12月的假期期間，消費者在電子遊戲上的支出預計將達到134億美元，創下美國市場的歷史新高。這比前一年增長了24%。根據NPD Group的2020年玩家細分報告，截至2020年，美國有2.44億視頻遊戲玩家，比2018年增加了3000萬玩家。

玩家數量的激增證明瞭亞洲和美國對遊戲行業日益增長的需求和光明的前景。鑑於行業前景良好，我們相信將有許多有吸引力的投資機會來收購遊戲行業的一家潛在的成長型公司。

我們的競爭優勢

我們打算利用我們以下的競爭優勢來尋找合適的目標公司：

6.經驗豐富的管理團隊

我們的團隊中有一批強大的領導者。我們的首席執行官和首席財務官都擁有多年在亞洲和美國成功管理和運營各種公司的經驗。

我們的首席執行官Paige E.Craig是一位經驗豐富的早期和成長期投資者，在7年內投資了110多家初創企業。他最成功的投資包括Twitter、Lyft、Wish、Bird、ClassPass和Postmate。他還創立了多家公司，包括總部設在華盛頓的國防承包商林肯集團、美豪資本等。我們相信，他在篩選高質量目標公司方面的創業經驗和專業知識將對尋找具有強大增長潛力的目標非常有益。此外，我們可以利用他之前為初創企業提供建議和擴大業務的經驗，幫助指導和準備業務合併的目標。

我們的首席財務官Wong先生是一位經驗豐富的首席財務官。事實上，他曾擔任過其他四家公司的首席財務官。事實證明，他是一位適應能力強的領導者，他曾在多家公司擔任高管，從媒體到私募股權，再到內地和香港的科技公司中國，還曾擔任納斯達克上托特納姆收購一有限公司的首席財務官。我們相信，Wong先生的經驗將在整個SPAC首次公開募股過程中以及在選擇收購目標公司方面發揮重要作用。

我們的管理團隊一直積極參與許多公司的運營、諮詢、擴張和創造高回報。他們的行政領導、運營監督和戰略管理將增強投資者對該團隊完成成功業務合併的能力的信心。因此，我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用TMT、體育和娛樂以及博彩(非博彩)行業日益增長的收購機會。

7.強有力的董事會

我們已經招募了一羣有成就和公認的領導人來擔任我們的董事會。我們的董事會來自眾多行業，他們在亞洲和美國擔任上市公司、私人公司和風險投資公司的副總裁、顧問、董事、總裁和副董事長。

我們的董事之一馬修·C·洪先生之前是美國電話電報公司華納傳媒的子公司特納體育的首席運營官。他管理的投資組合包括一些最大的體育賽事，如NBA、NCAA三月瘋狂、MLB、歐冠聯賽和ELEAGUE體育。洪磊負責該部門數十億美元的損益，並管理着NBA TV和Bleacher Report等品牌和業務。此外，作為美國在線門户網站和在線服務提供商董事的高管，他策劃了該公司歷史上最大的交易之一：與谷歌的合作。他在管理大型上市公司的業務、財務規劃和戰略管理方面的技能將是目標公司的一筆巨大財富。

文德新先生在訴訟界有着獨特的背景。他專門從事監管和白領犯罪事務，特別是在證券和期貨領域。他監督和帶領會計師和律師團隊進行了細緻的調查。在我們對目標公司進行盡職調查時，他的技能將非常有用。此外，他目前還擔任三家在香港聯交所上市的公眾公司的獨立非執行董事董事，並曾在另一家上市公司擔任董事副董事。他在領導多家上市公司方面的領導技能將為管理團隊提供巨大的額外支持，因為他們將引導目標公司進入公開市場。

張弘毅先生曾擔任多個高管職位，包括領先的風險投資公司Insight Soul Partners的副總裁總裁和Kenetic Capital的投資副總裁總裁，負責管理超過1億美元的風險投資組合。他之前還曾在亞洲領先的家族理財室盈科集團任職，負責管理風險投資和企業融資。在加入盈科之前，他曾在地區領先的TMT公司電訊盈科集團管理併購事宜。隨着我們確定潛在的目標並完成業務合併，他的資本市場經驗以及戰略管理和實施將是一個附加值。

我們的團隊在識別、選擇、篩選、收購和管理公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些技能對於一個成功的管理團隊來説是必不可少的。憑藉董事會對TMT、體育娛樂和博彩(非博彩)行業各方面的深刻理解和經驗，我們可以有效地定位我們的投資戰略，評估潛在的收購對象，並完成我們的初步業務合併。

8.強大而廣泛的網絡，尋找合適的目標公司

我們相信，我們團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，他們擔任過各種職務，使他們能夠擴大在亞洲和美國的人脈。此外，他們中的許多人目前是其他上市公司的董事會董事和非執行董事。這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。例如，我們的首席執行官Paige E.Craig先生目前是一家早期科技基金投資公司的管理合夥人，該公司提供指導和財務支持，以幫助加快創業業績。他在該基金中的角色讓他能夠接觸到由科技高管、創始人和投資者組成的龐大網絡。我們可以利用他的人脈來確定多個潛在目標。獨立的董事馬修·C·洪先生曾在美國電話電報公司華納傳媒的子公司特納體育擔任過多個領導職務。我們相信，我們的董事在TMT、體育和娛樂以及博彩(非博彩)行業擁有的廣泛網絡將使我們在探索潛在的業務合併機會時具有競爭優勢。

9.強大的併購專業知識和De-Spac經驗

除了在投資策略和改進公司流程方面為我們提供支持外，我們的團隊還擁有併購和融資方面的經驗。我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在各種行業和市場條件下擁有豐富的併購、資本市場、金融和私募股權投資經驗，並擁有為投資者創造高回報的良好記錄。此外，我們擁有獨特的優勢，因為我們的首席財務官Wong先生在成功完成SPAC的初始業務組合(“De-SPAC”)方面擁有過往記錄。他之前是托特納姆收購I有限公司的首席財務官，該公司於2020年12月成功地與克萊恩納米醫療公司(納斯達克：CLNN)合併。合併後，股價達到每股16.3美元的峯值，為投資者帶來了超過60%的回報(相比之下，托特納姆收購I有限公司的IPO價格為10美元)。他之前在選擇SPAC和管理成功合併方面的經驗將對確保我們最初的業務合併的成功非常寶貴。

10.上市公司的優勢

我們相信，我們為想要發展和進入國際市場的公司提供了一個獨特的機會。我們的結構將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴。作為一家上市公司，我們的業務合作伙伴將能夠通過資本市場獲得更多融資，並能夠擴大他們現有的客户基礎。此外，SPAC還提供了一種替代傳統IPO的途徑，成本更低，可以加快公司進入市場的速度。即使是規模較小、增長前景較大的公司也有機會入選。此外，由於資金是在選擇目標之前籌集的，因此融資失敗的風險要低得多。雖然在一定程度上存在一些風險，但我們認為與SPAC合作並上市的好處大於成本。我們還相信，我們管理團隊和董事會的過往記錄將帶來許多有吸引力的選擇。我們的管理團隊和董事會由業內資深人士組成，包括佩吉·E·克雷格先生、Wong先生、康建華先生、張伯仁先生和文德孫先生。我們預計，它們將帶來一批對尋求在美國上市的目標公司具有吸引力的專業知識。

我們的收購標準

我們打算專注於規模在5億至10億美元之間的目標公司。除此之外，我們還打算尋找擁有以下核心價值觀的目標公司：

·強大的管理團隊：我們正在尋找一個強大的個人團隊，他們在創造價值方面有着良好的記錄。我們還將花時間評估他們的領導能力以及他們發展公司的能力。

·強大的投資者組合：我們將尋找一家擁有知名和值得信任的投資者、對衝基金和私募股權公司支持的公司。這表明投資者對該公司的增長潛力充滿信心。

·潛在的經常性收入：我們正在尋找通過現有產品、新產品開發、提高效率和降低成本，目前正在或將產生大量現金流的公司。

·上市帶來的好處：我們打算收購一家能夠有效利用他們的公眾形象來獲得資金、擴大客户基礎、改善投資者組合以發展公司的公司。

·適當的估值和上行潛力：我們將進行嚴格的盡職調查，並應用估值指標，為公司創造最合理和最合適的估值。我們正在尋求收購一家將具有強大上行潛力的公司，以提高其估值。

·戰略管理和長期-Term規劃：我們打算收購那些對未來進行戰略規劃並不斷評估和確保其工作與其戰略目標保持一致的公司。長期規劃使企業能夠在長期內持續運營，並確保它們能夠兑現對投資者的承諾。

·創新-主導方法和風險管理：我們相信，平衡風險和鼓勵創造性洞察力將推動公司的增長，差異化的想法將為市場帶來新的類別，以滿足日益增長的客户需求。因此，我們正在尋找一家優先考慮創新並能夠識別支持和擴展哪些想法的公司。

我們的收購流程

我們的贊助商認為，對預期投資進行全面的盡職調查在科技行業內尤為重要。在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們管理團隊的成員可能在此次發行後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們目前還沒有為選定的初始業務組合設定任何具體目標。我們的高級管理人員和董事都沒有，也沒有任何人代表他們聯繫或與可能的目標業務進行任何討論，在這些業務中，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標考慮與我們合併。

正如“擬議業務-尋找潛在業務合併目標”和“管理層-利益衝突”中所述，我們的每一位高管和董事目前都有，他們中的任何一位未來都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務或職責，該高管或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非(I)該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給該人士，(Ii)該機會是法律和合同允許的

董事有權承諾並以其他方式合理地追究我們的責任，並且(Iii)允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合一個或多個他或她負有受託、合同或其他義務或責任的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，, 我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法或“投資公司法”註冊為投資公司時，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們沒有被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行最初的業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以符合新的或

修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為88,650,000美元，假設在與我們的初始業務合併相關的不可償還費用和支出之前沒有贖回，並在支付了2,250,000美元的遞延承銷費(如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則在支付最多2,250,000美元的遞延承銷費後為102,285,000美元)和1,100,000美元的發售成本後，我們為目標企業提供了各種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用本次發售所得款項及私募認股權證之現金、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據本次發售完成或其他情況下吾等可能訂立之後盾協議)、向目標之擁有人發行之股份、發行予目標之銀行或其他貸款人或目標擁有人之債務、或上述各項之組合，以完成初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算用此次發行的淨收益和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

我們沒有，也沒有任何人代表我們，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性談判。自本公司成立至本招股説明書日期為止，本公司的任何高級職員、董事或保薦人與任何

關於潛在的初始業務合併的潛在聯繫人或關係的信息。此外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以確定或尋找任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀過此招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的保薦人以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現人的費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。尋找人費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用，並補償贊助商任何與識別, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或合格的獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在受託或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇一個或多個潛在的目標企業, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行最初的業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。本次發行的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優勢或風險，我們最終可能與這些目標業務完成最初的業務合併。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

·使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

·使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要得到股東的批准：

·我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%；

·我們的任何董事、高管或大股東(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益(或此等人士共同擁有10%或更大的權益)，現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

·普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預期我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併總共需要21個月)。公眾股東將不會有機會投票或贖回與任何此類事件有關的股份

分機。根據本公司修訂及重述的公司註冊證書的條款，以及吾等與大陸股份轉讓信託有限責任公司於本招股説明書日期訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的時間，吾等的內部人士或其關聯公司或指定人須在適用的截止日期前五天發出通知，每延長三個月須存入信託賬户900,000元，或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則存入1,035,000元(兩者均為每股0.10元)。在適用的最後期限之日或之前。內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可用，否則將不會償還保證金。這些票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行配售認股權證，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時轉換該等票據。如果我們在適用的最後期限前五天收到我們內部人士的通知，表示他們打算延期，我們打算至少在適用的最後期限前三天發佈新聞稿宣佈他們的意圖。此外, 我們打算在適用的最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士及其附屬公司或指定人士沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在一定程度上，如果我們的一些內部人士(但不是所有內部人士)決定延長完成我們最初的業務合併的時間段，這些內部人士(或他們的關聯公司或指定人員)可以存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據之外的票據。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私人收購，他們將只識別和聯繫潛在的銷售人員。

已選擇按信託帳户按比例贖回股份或投票反對我們最初的業務合併的股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回全部或部分普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》規則13E-4和條例14E進行贖回，這些規則規範發行人投標要約，以及

·在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與初始業務合併和贖回權有關的財務和其他信息，與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買我們普通股的計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，或者在完成我們的初始業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

·根據《交易法》第14A條規定的委託書徵集同時進行贖回，而不是按照要約收購規則進行。

·向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。根據信件協議，我們的初始股東將計入這個法定人數。我們的保薦人、管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份以及代表持有的股份外，我們只需要在本次發行中出售的9,000,000股公眾股票中的525,001股，或約5.83%，投票支持初始業務合併(假設出席會議的人數不超過法定人數，所有將發行給EF Hutton和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票支持業務合併)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設超額配售選擇權未被行使)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻, 保薦人、高級管理人員和董事的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，吾等贖回公開上市股份的金額不得少於5,000,001美元(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，或在完成初始業務合併及支付承銷商手續費及佣金後，與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較大有形資產淨值或現金需求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。在總現金對價的情況下，我們將被要求支付所有有效提交贖回的普通股加上支付現金所需的任何金額

根據建議的初始業務合併條款的條件超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份中超過15%的股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併方面，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街道名義”持有股票，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或委託書材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對初始業務合併進行表決之前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。

因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期為止。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到本次發行結束後15個月(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有15個月(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在15個月內(或最多21個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過10個工作日，以合法資金支付；按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放税款(不超過50,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的權證和權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們不能在15個月的時間內完成我們的初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次招股結束後15個月內(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或董事在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的15個月期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

根據與吾等達成的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(I)修改我們的公眾股份持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或最多21個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，或(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公共股票的數量。

但是，在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，該金額將保持不變)中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公共股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。據我們所知，除本次發行的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較小者，則其將對我們負責：(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.10美元，如果有的話，該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的

保薦人有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取的利息金額(如果有)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行的收益中獲得高達約1,100,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約1,100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的775,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在本次發行結束後15個月(或最多21個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可被視為清算分配。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後15個月(或最多21個月，如果適用)內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律，我們的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年，就像清算分配的情況一樣。若吾等未能於本次發售結束後15個月(或最多21個月)內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%公眾股份，但其後不超過十個營業日，但須受合法可供贖回的資金規限，按每股價格贖回100%公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額(包括利息)。

除以當時已發行的公眾股份數目除以當時已發行的公眾股份數目，即(I)根據適用法律，(I)在贖回後，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)；及(Iii)在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，(Iii)在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，解散及清盤，在每種情況下，均須遵守吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。因此，我們打算在第15個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，吾等的保薦人可能只在確保信託賬户內的金額不會減少至(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額(在上述兩種情況下均扣除為繳税而提取的利息金額後)所需承擔的責任範圍內，且不會就本次發售的承銷商在吾等彌償下就某些債務(包括證券法項下的債務)提出的任何索償負責。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們的公眾股票持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回100%的公開股票，於本次發售結束後(如適用)或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文，及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後15個月(或最多21個月，視乎適用法律而定)內完成我們的業務合併，贖回吾等所有公開發售的股份。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

與我們的初始業務合併相關的贖回或購買價格比較以及如果我們未能完成初始業務合併

下表比較了在完成我們的初步業務合併以及我們無法在本次招股完成後15個月內(或如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，最多21個月)內完成我們的初始業務合併時可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商將不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並具有豐富的識別和實施

直接或通過附屬公司進行業務合併。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約州華盛頓街875號，NY 10014，電話號碼是(3156366638)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名高級管理人員，即首席執行官佩吉·E·克雷格先生和首席財務官Wong先生。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們將根據《交易法》登記我們的單位、普通股認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，康祖祥、張炳良及文德新均為“納斯達克”上市標準及適用“美國證券交易委員會”規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何其他形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們不會支付任何其他補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，而除某些有限的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員為康建宗、張伯江和文德孫，而孫文德則擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市準則及交易所法令第10-A-3(B)(1)條，康建宗、張炳良及孫文德均符合納斯達克獨立上市標準。

審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已經確定孫文德有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

·任命、補償、保留、替換和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所的工作；

·預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

·為獨立註冊公共會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，包括但不限於適用法律和條例所要求的；

·根據適用的法律和法規，為審計夥伴輪換制定明確的政策；

·至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，説明(1)獨立註冊公共會計師事務所的內部質量控制程序，(2)審計公司最近的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題，以及(3)獨立註冊公共會計師事務所與我們之間的所有關係，以評估獨立註冊公共會計師事務所的獨立性；

·在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

·與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了實質性問題。

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。康建華、張伯仁和文德孫是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。張建宗、張建宗和文德孫均為獨立人士，張建宗擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

·每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，如果我們支付了任何目標和目標，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·每年審查和批准我們所有其他官員的薪酬(如果有的話)；

·每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·執行和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

·批准為我們的官員和僱員提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

·如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，納入我們的年度委託書；以及

·酌情審查、評估和建議改變董事薪酬。

儘管如此，如上所述，除了向我們保薦人的關聯公司支付每月10,000美元，最長15個月(或最長21個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)，辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在完成初始業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們成立了一個董事會提名委員會，成員包括洪祖康、張炳良和文德孫，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克。馬修·C·洪擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

·應當在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

·應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

·應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成此次發行之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為註冊説明書的證物，招股説明書是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

利益衝突

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

·我們的任何高級管理人員或董事都不需要全職從事我們的事務，因此，在各種商業活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

·在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

·我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權，並同意在這種情況下放棄他們對其創始人股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次招股結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，最多21個月)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何方正股票的分配的權利，儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於他們持有的任何公共股票的清算分配。若吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回本公司的公眾股份，而私募認股權證將於到期時一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓或轉讓創始人股票，直到：(A)在我們的初始業務合併完成後180天或(B)在我們的初始業務合併完成後，(X)如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、首都證券交易所, 重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。除了某些有限的例外，私募配售有理由

在我們的初始業務合併完成後30天之前，我們的保薦人或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售與該等認股權證相關的普通股。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股、認股權證和權利，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。方正股份的獲準受讓人將受到同樣的限制。

·如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初的業務合併有關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

·我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估企業合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能從我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1美元。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

·該公司可以在財務上承擔這一機會；

·機會在公司的業務範圍內；以及

·不讓公司注意到這個機會，對我們的公司及其股東是不公平的。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理地追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄權益。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果任何上述高管或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該實體負有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事將不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的管理人員和董事簽訂了協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些條文、董事及高級人員責任保險和彌償協議是吸引和留住有才華及經驗的高級人員及董事所必需的。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映包括在本招股説明書提供的單位中的我們普通股的出售情況，並假設在本次發售中沒有購買單位，通過：

·我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益所有人；

·我們每一位實益擁有我們普通股股份的高管和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

下表列出了首次公開募股前後我們的初始股東持有的普通股的數量和百分比。本次發行後的數字和百分比假設承銷商沒有行使他們的超額配售選擇權，我們的保薦人總共喪失了337,500股方正股票，我們在此次發行後發行和發行的普通股有11,250,000股(不包括作為補償可向承銷商發行的50,000股代表性股票)。

____________

*不到1%。

(1)除非另有説明，以下每一實體或個人的營業地址均為紐約州華盛頓街875號，郵編：10014。

(2)這些股份代表我們的初始股東持有的方正股份，保薦人可沒收合共337,500股，視乎承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使的程度而定。

(3)我們的贊助商由傑森·Wong控制。

此次發行後，我們的首次股東將立即實惠地擁有我們普通股當時已發行和已發行股票的約20%(假設他們在此次發行中沒有購買任何單位)。我們的保薦人和我們的任何高級管理人員或董事都沒有表示有意購買此次發行的任何單位。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就本公司普通股派發股息或退還股本，或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後(不包括代表股份)的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括董事選舉、對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂以及重大公司交易的批准，包括批准我們最初的業務合併。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的股份。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

對轉讓方正股份及私募認股權證的限制

根據吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及任何因轉換或行使該等股份而發行的普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票，直至(A)完成我們的初始業務合併後180天或(B)我們初始業務合併後，(X)如果在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，及(Ii)就私募認股權證及與該等認股權證相關的普通股而言，直至吾等最初的業務合併完成後的30天，但在每種情況下(A)向吾等的高級職員或董事、吾等高級職員或董事的任何附屬公司或任何附屬公司、吾等保薦人的任何成員或吾等保薦人的任何附屬公司；(B)如屬個人，則藉饋贈予該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員的信託、該人的聯屬組織或慈善組織；。(C)如屬個人，則憑藉其去世後的繼承法及分配法；。(D)如屬個人。, (E)以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格，私下出售或轉讓與完成初始業務合併有關的交易；(F)在完成初始業務合併之前進行清算的情況下；或(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議，但在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和函件協議中所包含的其他限制的約束，以及受保薦人、高級管理人員和董事(視情況而定)就此類證券(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書其他地方描述)所簽訂的相同協議的約束。

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及延期貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可發行的任何普通股股份，以及於相關私人權利轉換後可發行的任何股份)的持有人均有權根據一項註冊權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些關係和關聯方交易

2021年4月，我們向保薦人發行了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行股份的20%而釐定(未計及代表股份)。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後(不包括代表股份)的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。根據承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人可能會沒收總計337,500股方正股票。方正股份(包括行使方正股份時可發行的普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有限的例外情況除外。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的收購價購買合共4,350,000份私募認股權證，該等認股權證將於本次發售結束時同時進行。私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，但有限的例外情況除外。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

正如本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託義務或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託義務或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

自本招股説明書發佈之日起，我們同意每月向贊助商的一家關聯公司支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

2021年4月，我們的保薦人同意貸款1,000,000美元，用於根據本票支付此次發行的部分費用。該票據為無利息、無抵押及於本公司完成本次發售日期或本公司決定不進行本次發售日期(以較早者為準)後即時支付。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,000,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們就私募認股權證、在轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及在行使前述條款及轉換方正股份時可發行的普通股訂立一項註冊權協議，該協議在本招股説明書題為“證券説明-註冊權”一節所述。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德準則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

此外，根據通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。已通過的審計委員會章程的一份表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的尋找人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

·向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元，最長15個月(或最長21個月，如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間)，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

·報銷與確定、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及

·償還可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供的貸款，以資助與預期的初始業務合併有關的交易費用，其條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。至多100萬美元的此類貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括26,000,000股普通股，面值為0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股完整的普通股、一半(1/2)的可贖回認股權證和一項權利組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受本招股説明書所述的調整。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股。我們預計組成這些單位的普通股、認股權證和權利將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非EF Hutton通知我們其允許更早單獨交易的決定，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、認股權證和權利的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股、認股權證和權利。

在任何情況下，普通股、認股權證和權利都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到淨收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交該8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

一旦兩個單位分離，我們將不會在權利轉換時發行零碎股份，也不會支付任何現金來代替。因此，在企業合併結束時，您必須擁有10個權利才能獲得一股普通股。

普通股

本次發行完成後，我們將發行11,300,000股普通股(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，而我們的保薦人相應沒收了總計337,500股方正股票)。

若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後(不包括代表股份)的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書或附例有特別規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則須經表決的本公司大部分普通股股份投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何此類事項。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多26,000,000股普通股，如果我們要進行初始業務合併，我們可能會被要求(取決於該初始業務合併的條款)在我們的股東就初始業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，達到我們就初始業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

我們將為我們的股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。與許多空白支票公司不同的是，即使在法律不要求投票的情況下，如果法律不要求股東投票，我們也不會像許多空白支票公司那樣，在其初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書募集，並規定將公開發行的股票贖回為現金。如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的公司註冊證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。

然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們最初的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)行事的人，將被限制贖回其股份，贖回超過本次發行中出售的普通股總數的15%，我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，這些股東將不會收到贖回分配

如果我們完成最初的業務合併，我們將尊重多餘的股份。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份以及代表持有的股份外，我們只需要在本次發行中出售的9,000,000股公開股票中的525,001股，或約5.83%，就初始業務合併投贊成票(假設只有法定人數出席會議，所有將發行給EF Hutton和/或其指定人的股票都已發行和發行，並投票贊成業務合併)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設超額配售選擇權未被行使)。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易(受前款所述限制的限制)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次招股結束後15個月內(或如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，最多21個月)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但在合法可用資金的限制下，不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會的批准後，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，均須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後15個月內(或最多21個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何方正股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在此次發行中或之後獲得公開發行的股票, 如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在最初的業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在完成我們最初的業務合併後，在符合本文所述限制的情況下，以現金贖回其公開發行的股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額。

方正股份

方正股份與本次發售單位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)吾等保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄對任何方正股份及其所持有的任何公眾股份的贖回權利，以完成我們的初步業務合併，(B)放棄與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的創始人股份和公眾股份的贖回權(X)，以修改我們公眾股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的我們的公眾股份。如果我們延長了完成本招股説明書中所述業務合併的時間)，或者(Y)關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他條款，以及(C)如果我們未能完成初始發行，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利

於本次發售結束後15個月內(或最多21個月，視情況而定)，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派，但若吾等未能在該期間內完成初步業務合併，以及(Iii)彼等有權獲得登記權，則彼等將有權就其持有的任何公開股份進行清算。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已經根據書面協議同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)，支持我們的初始業務合併。我們的保薦人、高級管理人員和董事持有的方正股份的獲準受讓人將分別受到適用於我們的保薦人、高級管理人員或董事的相同限制。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯或相關的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們的初始業務合併完成後180天或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們報告的普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)吾等完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致吾等的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本登記聲明生效或完成初步業務合併後一年後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。權證持有人只能對一定數量的普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買兩個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。我們目前不登記在行使認股權證時可發行的普通股。然而，吾等已同意，在可行範圍內，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股股份的登記説明書，並在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併結束後20個工作日內提交，其後將盡吾等最大努力使認股權證於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。如果在我們最初的業務合併結束後第60個工作日之前，一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”的方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間內。如果沒有第3(A)(9)條豁免或其他豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使認股權證。如果持有人能夠在“無現金”的基礎上行使其認股權證, “每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行權價，該數目等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證行使價與”公平市價“(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數；但除非公平市價等於或高於行使價，否則不得允許無現金行使。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

此外，若(X)吾等為完成初步業務合併而增發普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠釐定，如向本公司的初始股東或其關聯公司發行，則不計入他們在發行前持有的任何創辦人股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於完成初始業務合併當日可用作我們初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的115%，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較大者的180%。

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·至少提前30天書面通知贖回，我們稱之為30天的贖回期；

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之日前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

·如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天的交易期內、此後每天持續到贖回之日，就發行這種認股權證的普通股而言，有有效的登記聲明。

如果滿足上述條件，我們發出贖回通知，每個權證持有人都可以在預定的贖回日期之前行使他或她的權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的觸發價格(調整後)以及11.50美元的權證行權價(調整後)。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)公平市價的乘積；但除非公平市價等於或高於行使價，否則不得允許無現金行使。“公允市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。例如，如果持有者持有150份認股權證，購買150股，而行使前一個交易日的公平市場價值為15.00美元，該持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時大部分尚未發行的認股權證(包括私募認股權證)的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。

除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並保留一份與認股權證行使時可發行的普通股有關的現有招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。風險因素-我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將以每份認股權證1.00美元的價格以私募方式購買合共4,350,000份認股權證，該等認股權證將於本次發售結束時同時進行，每股可按11.50美元購買一股普通股。私募認股權證的部分買入價將加入本次發售所得款項中，存入信託賬户，以便在交易完成時，90,900,000美元(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為104,535,000美元)將持有於信託賬户。如果我們沒有在本次發行結束後15個月或最多21個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將到期一文不值。

私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將有權獲得登記權。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但許可受讓人除外。

權利

在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人贖回了他/她或它與初始業務合併相關的所有普通股。在初始業務合併完成後，權利持有人為獲得其額外普通股將不需要支付額外對價，因為與此相關的對價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價格中。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。

如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按轉換為普通股的基準於交易中收取與普通股持有人相同的每股代價，而每名權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他或她或其選擇將權利轉換為相關股份以及將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。

在我們最初的業務合併完成後，我們將立即指示註冊的權利持有人將他們的權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向這種權利的登記持有人發行他或她或她有權獲得的普通股全額股票數量。吾等將通知登記持有人在完成該等業務合併後立即將其權利交付予權利代理的權利，並已獲權利代理通知將其權利交換為普通股的過程不超過數天。上述權利交換僅屬部長級性質，並不旨在為我們提供任何手段，以逃避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。除了確認登記持有人交付的權利是有效的，我們將沒有能力避免交付權利相關的股份。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，沒有合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

我們不會在權利轉換時發行任何零碎股份，也不會支付現金來代替。因此，持有者必須擁有10項權利，才能在企業合併結束時獲得一股普通股。倘若任何持有人於交換其權利時有權獲得任何零碎股份，吾等將保留在適用法律允許的最大範圍內於吾等認為合適的相關時間處理任何該等零碎權利的選擇權，包括將任何收取普通股的權利向下舍入至最接近的整體股份(並實際上取消任何零碎權利)，或持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股份)，並將該等權利與任何未來收取公司股份的零碎權利合計，直至持有人有權收取一個整數為止。任何四捨五入和清償將在不向相關權利持有人支付任何現金或其他補償的情況下進行。所有權利持有人在權利轉換時發行股票時，應以同樣的方式對待。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權利協議引起或以任何方式與權利協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。風險因素-我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們的權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前向普通股派發股息或向資本返還股份或其他適當機制(視何者適用而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後(不包括代表股份)的已發行及已發行普通股的20.0%的所有權。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉讓代理、權證代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理、我們權證的權證代理和我們權利的權利代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

我們修改後的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經有權就本公司普通股投票的大多數股東批准，不得修改這些條款，這些持有人親自或委派代表出席會議。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們普通股的20%(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)(不考慮代表的股份)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

·如果我們無法在本次招股結束後15個月內(或最多21個月，如果我們延長完成本招股説明書中所述的業務合併的時間)內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%以現金支付的公眾股票，但不得超過10個工作日，但須受合法可用資金的限制。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘可能合理地儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求；

·在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

·雖然我們不打算與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的；

·如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們因商業或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和14E規則提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；無論我們是否繼續根據我們的交易法註冊或在納斯達克上市，我們都將為我們的公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開發行的股票的機會；

·如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(I)修改了我們的公眾股票持有人就我們的初始業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(或最多21個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們有義務贖回100%的公開股票。我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量；和

·我們不會與另一家空白支票公司或類似的名義上運營的公司進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們在完成初始業務合併和支付承銷商費用和佣金後，贖回我們的公開股票的金額不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程

於本次發售完成後，吾等將受《大中華總公司條例》第203節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

·我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易當天或之後，最初的業務合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票進行批准，而不是由感興趣的股東擁有。

我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇精選

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受信責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方的任何索賠(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，該索賠屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(B)根據修訂後的1933年《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據1933年證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要在不晚於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天營業開始。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

以書面同意提出的訴訟

在完成發售後，我們的普通股股東必須通過正式召開的股東年會或特別會議採取任何行動，不得通過股東書面同意採取任何行動。

符合未來出售資格的證券

本次發行完成後(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，我們將擁有11,300,000股普通股(或12,987,500股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)。在這些股份中，本次發售的9,000,000股(或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為10,350,000股)將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家聯屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。所有剩餘股份和所有4,350,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股均為規則第144條下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的非公開交易方式發行的，普通股和私募認股權證的股份須受本招股説明書其他部分所述的轉讓限制。這些受限制的證券將有權享有以下“-註冊權”一節中更全面描述的註冊權。

規則第144條

根據規則144(除非下文另有規定，涉及空殼公司和前空殼公司)，實益擁有我們普通股、認股權證和權利的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在之前三個月的時間或在任何時間不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股、認股權證和權利的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%，相當於緊隨此次發行後的113,000股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則相當於129,875股)；或

·在提交與出售有關的表格144的通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券的發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料，但表格8-K的當前報告除外；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

因此，在我們完成最初的業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售他們的創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及延期貸款時發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及認股權證而可發行的任何普通股股份及於轉換相關私人權利時可發行的任何股份)的持有人將有權根據於本次發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券的權利。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的子公司已獲準在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“IGTAU”。自我們的普通股、認股權證和權利有資格單獨交易之日起，我們預計我們的普通股、認股權證和權利的股票將在納斯達克作為一個單位單獨上市，代碼為“IGTA”、“IGTAW”和“IGTAR”。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些後果，這些後果一般適用於我們的單位、普通股股份、認股權證和權利的收購、所有權和處置，我們統稱為我們的證券。由於一個單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，為了美國聯邦所得税的目的，一個單位的持有人通常應該被視為基礎普通股的所有者，視情況而定，一個可贖回認股權證和一個權利組成部分的一半(1/2)。因此，下文關於普通股、認股權證和權利的實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基本普通股、認股權證和權利的被視為所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中以現金購買單位的持有者。本討論假設普通股、認股權證和權利將分開交易，我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。

本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

·金融機構或金融服務實體；

·經紀自營商；

·政府或機構或其工具；

·受監管的投資公司；

·房地產投資信託基金；

·在美國的外籍人士或前長期居民；

·實際或建設性地擁有我們5%或更多股份(投票或價值)的人；

·保險公司；

·對證券實行按市價計價會計的交易商或交易商；

·作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易一部分持有證券的人；

·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

·適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有人；以及

·免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則該合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人，請諮詢您的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)，以及截至本招股説明書發佈之日的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書發佈之日之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。對於本文討論的任何税務問題，美國國税局(“IRS”)尚未或將不會尋求任何裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法，

法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時間，五個或五個以下的個人(不論其公民身份或居住地，併為此目的包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些建設性所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少該公司調整後的普通總收入的60%，則該公司通常被歸類為PHC。根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%由PHC收入組成。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將要成為公共衞生公司，我們將被徵收額外的公共衞生公司税，目前税率為20%，對我們的未分配的公共衞生公司收入，通常包括我們的應税收入，經過一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股，收購一股普通股的一份認股權證的一半(1/2)，以及獲得每股普通股十分之一的一項權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股普通股、一份認股權證的一半(1/2)和一項權利之間分配該持有者為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股的價格，一份認股權證和一項權利的一半(1/2)應為股東在該股份中的納税基礎，或一份認股權證或權利的一半(1/2)(視情況而定)。就美國聯邦所得税而言，一個單位的任何處置應被視為對普通股份額的處置，一個認股權證的一半(1/2)和組成該單位的一項權利，處置所實現的金額應在普通股之間分配，一個認股權證的一半(1/2)和一項權利應基於它們各自的相對公平市場價值(由每個這樣的單位持有人基於所有相關事實和情況而確定)在處置時分配。普通股股份的分離, 就美國聯邦所得税而言，由單位組成的權證和權利不應是應税事件。

上述對單位、普通股、認股權證和權利的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意這種描述

上面描述的或下面討論的。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的平衡點是，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們的單位、普通股、認股權證和權利的實益所有者，就美國聯邦所得税而言：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或按美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

·其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

·信託，如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(根據《守則》的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據財政部條例，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

分配的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者--普通股、認股權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按優惠的長期資本利得税税率納税。尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果持有期要求沒有得到滿足，那麼公司可能沒有資格獲得所收到的股息扣除，並將擁有等於整個股息金額的應税收入，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

普通股、權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的損益。在我們的普通股、認股權證和權利的出售或其他應税處置中，通常包括普通股、認股權證和權利的贖回，被視為如下所述的證券的出售，並且包括由於解散和清算的結果，如果我們沒有在所要求的時間內完成初始業務合併，美國持有者通常將確認資本收益或損失，其金額等於普通股、認股權證和權利的變現金額與美國持有者的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股、認股權證和權利的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期被暫停，那麼非美國公司持有者可能無法滿足長期資本利得待遇的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得待遇的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

權證的價值通常將等於美國持有者對權證的初始投資(即美國持有者對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有者對行使權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基準將等同於持有者為其行使的認股權證的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金活動全部或部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已經交出了一些認股權證，這些認股權證的總公平市場價值等於將要行使的認股權證總數的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的認股權證而收到的普通股的公平市場價值與被視為已交出的認股權證中美國持有者的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的總税基將等於美國持有者對被視為已行使的認股權證的初始投資(即美國持有者對分配給認股權證的單位的購買價格的部分，如上文“-購買價格的分配和單位的特徵”一節所述)和該認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。

由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們根據本招股説明書標題為“證券説明--可贖回認股權證--公開股東認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“美國持有人--出售收益或損失、應税交換或普通股、認股權證和權利的其他應税處置”項下徵税。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公共股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類股份數量或行權價格的調整增加了權證持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使權證時獲得的普通股股份數量或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這種建設性的分配將按照“美國持有者-分配徵税”中所述繳納税款，就像認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配一樣，該現金分配等於因調整而產生的此類增加的利息的公平市場價值。

信息報告和後備扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們的部門、普通股、認股權證和權利的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

根據配股收購普通股。根據權利收購我們的普通股的税收後果尚不清楚。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果以及任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，則本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們的單位、普通股、認股權證或權利的實益所有人，其或那是為了美國聯邦所得税的目的：

·非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

·外國公司或

·非美國持有者的遺產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配的課税。一般而言，我們向普通股的非美國持有人作出的任何分配(包括推定分配)，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，我們或適用的扣繳義務人欠非美國持有人的任何金額，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益，都有可能被扣繳。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將被視為以下“非美國持有者--普通股、認股權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益”。此外，如果我們確定我們被歸類為“美國不動產控股公司”(見下文“非美國持有者-普通股、認股權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置”), 我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

我們支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供適用的美國國税局表格W-8)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，就像

非美國持有者是美國居民，受適用的税收條約另有規定的限制。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

普通股、權證和權利的出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括解散和清算，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內(如果我們延長完成本招股説明書所述的業務合併的時間，最多21個月)完成初始業務合併，或權證(包括我們的權證到期或贖回)，在每種情況下，無論這些證券是否作為一個單位的一部分持有，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些税收條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。

除非適用條約另有規定，上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、認股權證或權利時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股、認股權證或權利的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股的贖回。就美國聯邦所得税而言，贖回非美國持有者普通股的特徵通常與美國持有者普通股贖回的美國聯邦所得税特徵相對應，如上文“美國持有者-普通股贖回”中所述，贖回給非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配税”和“非美國持有者-出售收益、應税交換或其他應納税普通股處置”中所述。認股權證及權利，“適用的。由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為出售股票或構成股息的分配，而且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人贖回該非美國持有人普通股的任何對價總額的30%的税率預繳税款，除非非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權免除或減少此類預扣税。然而，不能保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類扣留的超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢其本國的税務顧問。

認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使或失效權證的聯邦所得税處理相對應，如上文“美國持有人-權證的行使、失效或贖回”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，後果將類似於以下“非美國持有人-出售收益，普通股、權證和權利的應税交換或其他應税處置。

出於美國聯邦所得税的目的，贖回非美國持有人的認股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的認股權證的待遇相對應，如上文“美國持有人--權證的行使、失效或贖回”中所述，贖回給非美國持有人的後果將在下文“非美國持有人--普通股、權證和權利的出售收益、應税交換或其他應税處置”標題下描述。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，如本招股説明書題為“證券説明--可贖回認股權證--公共股東認股權證”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果對此類股份數量或行權價格的調整增加了權證持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行使權證或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)，則認股權證的非美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，這是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每一種情況下，該等股票的持有者都應作為分派徵税。這樣的建設性分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，其方式與權證的非美國持有人從我們那裏獲得的現金分配相同，該現金分配等於因調整而產生的此類增加的利息的公平市場價值。我們或適用的扣繳義務人有可能通過出售一部分非美國持有者的普通股股份來支付此類建設性分配的任何預扣税, 由我們或適用的扣繳義務人代表非美國持有人持有或控制的認股權證或其他財產，或可能從隨後支付或貸記給非美國持有人的分配或收益中扣留。

信息報告和後備扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，與支付股息和出售或以其他方式處置我們的單位、普通股、認股權證和權利的收益有關。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有非美國持有者應就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税金。守則第1471至1474節以及根據該守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般規定，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息，預扣比例為30%，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與以下機構的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，我們持有的證券的股息

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資產負債表
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

____________

(1)包括最多337,500股可予沒收的普通股，但承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見財務報表附註。

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營運説明書
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

____________

(1)在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的範圍內，不包括總計337,500股可予沒收的普通股。

見財務報表附註。

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股東權益變動表
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

____________

(1)包括最多337,500股可予沒收的普通股，但承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見財務報表附註。

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現金流量表
(以美元表示的貨幣(“美元”))

見財務報表附註。

英仕達成長收購有限公司
財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

注1-組織和業務背景

本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”、“本公司”及“本公司”)是根據特拉華州法律於2021年3月4日新成立的空白支票公司，其目的是收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。目前，本公司不限於特定行業或地區完成業務合併，但不得與任何主營業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。

截至2021年4月30日，公司尚未開始任何業務。截至2021年4月30日的所有活動與公司的組建和擬議的公開募股有關，如下所述。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司能否開始運作，取決於是否有足夠的財務資源，透過建議公開發售9,000,000個單位(“單位”)(或10,350,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，每單位10.00元(詳見附註3(“建議公開發售”)討論)，以及以私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,350,000份認股權證(或4,721，250份認股權證(如超額配售全部行使)予保薦人(“私人配售認股權證”)。本公司擬將單位於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對建議的公開發售和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時的公平市值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去為支付應付税款而釋放的任何遞延承銷佣金和利息)。只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併, 經修訂(“投資公司法”)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，建議公開發售及私募認股權證所得款項中，每單位至少10.10美元，或總計90,900,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全數行使，則總計104,535,000美元)將存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日為180天或更短。或本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在建議的公開發售完成後歸類為臨時股本。

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未經審計的股東虧損變動簡明報表
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

____________

(1)包括最多337,500股可予沒收的普通股，但承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使。

見未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的現金流量表簡明表
(以美元表示的貨幣(“美元”))

見未經審計的簡明財務報表附註。

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未經審計的簡明財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

注1-組織和業務背景

本公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”、“本公司”及“本公司”)是根據特拉華州法律於2021年3月4日新成立的空白支票公司，其目的是收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合約安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。目前，本公司不限於特定行業或地區完成業務合併，但不得與任何主營業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何業務。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建和擬議的公開募股有關，如下所述。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司能否開始運作，取決於是否有足夠的財務資源，透過建議公開發售9,000,000個單位(“單位”)(或10,350,000個單位，如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使)，每單位10.00元(詳見附註3(“建議公開發售”)討論)，以及以私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,350,000份認股權證(或4,721，250份認股權證(如超額配售全部行使)予保薦人(“私人配售認股權證”)。本公司擬將單位於納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對建議的公開發售和私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署與企業合併相關的最終協議時的公平市值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去為支付應付税款而釋放的任何遞延承銷佣金和利息)。只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併, 經修訂(“投資公司法”)。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，建議公開發售及私募認股權證所得款項中，每單位至少10.10美元，或總計90,900,000美元(或若承銷商的超額配售選擇權獲全數行使，則總計104,535,000美元)將存放於信託帳户(“信託帳户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日為180天或更短。或本公司決定符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司的股東，兩者中較早者如下所述。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在建議的公開發售完成後歸類為臨時股本。