根據第424(B)1條提交
註冊號碼333-255793

招股説明書

29,411,765股A類普通股

DLocal Limited

(在開曼羣島註冊成立)

這是A類普通股的首次公開發行，每股面值為0.002美元。DLocal將在此次發行中發售4,411,765股A類普通股。此 招股説明書中確定的出售股東將提供25,000,000股A類普通股，在此次發行中出售。我們將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。每股A類普通股的首次公開募股價格為21.00美元。我們的A類普通股已獲準在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為？DLO。

本次發行完成後，我們將擁有兩類普通股：我們的A類普通股和B類普通股 股。除適用於B類普通股的投票、轉換和轉讓限制外，A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同。每股A類普通股 將享有一票投票權。每股B類普通股將有權獲得五票，並將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但某些例外情況除外。A類普通股和B類普通股的持有者將在所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。本次發行後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，我們的已發行和已發行的B類普通股將佔我們已發行普通股的綜合投票權的約83.8%，假設全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約佔83.2%。

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的A類普通股是有風險的。請參閲本招股説明書第26頁開始的風險因素。

		按A類計算 普通股				總計
首次公開募股價格		美元	21.00			美元	617,647,065
承保折扣和佣金		美元	1.26			美元	37,058,824
扣除費用前的收益，付給我們(1)		美元	19.74			美元	87,088,241
向出售股東支付扣除費用前的收益(1)		美元	19.74			美元	493,500,000

(1)	有關向承銷商支付的所有賠償的説明，請參閲承保。

出售股東已向承銷商授予為期30天的選擇權，自本招股説明書之日起購買最多4,411,765股額外的A類普通股，以彌補首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。

在此日期之前，富達管理與研究公司或基石投資者已代表其或其關聯公司管理的實體表示有興趣以首次公開發行價格購買本次發行中出售的最多20%的A類普通股(不包括承銷商購買額外股份的選擇權)。由於此意向指示 不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向基石投資者出售更多、更少或不出售股票 。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他A類普通股的折扣相同的折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商 預計於2021年6月7日左右在紐約交割A類普通股。

全球 協調員

摩根大通		高盛有限責任公司		花旗集團		摩根士丹利

聯合簿記管理人

美國銀行證券		滙豐銀行		瑞銀投資銀行

本招股書日期為2021年6月2日。

目錄

		頁面
術語表			三、
摘要			1
供品			19
財務和其他信息摘要			24
風險因素			26
財務和其他信息的列報			72
關於前瞻性陳述的警告性聲明			75
收益的使用			76
股利與股利政策			77
大寫			78
稀釋			80
市場信息			82
精選財務和其他信息			83
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			87
監管概述			108
業務			115
管理			151
主要股東和銷售股東			157
關聯方交易			160
股本説明			162
符合未來出售條件的普通股			181
税收			183
承銷			188
發售的費用			205
法律事務			206
專家			206
論民事責任的可執行性			208
在那裏您可以找到更多信息			209
財務報表説明性説明			210
財務報表索引			F-1

吾等、出售股東或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或以吾等名義擬備的任何免費書面招股説明書或我們可能已向閣下推薦的招股説明書所載以外的任何信息。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、出售股東和承銷商都不會在任何不允許出售A類普通股的司法管轄區提出出售A類普通股的要約。此次發行僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何A類普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東和任何承銷商都沒有做任何事情， 允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在美國，需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須 告知自己，並遵守與發行A類普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

i

開曼羣島不得向公眾發出認購任何證券的要約或邀請。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱不包含^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對商標、服務標記和商號的權利。

除非 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的dLocal？或公司、發行者、？We、？Our、？Our、？？us或類似術語 指的是dLocal Limited及其子公司在dLocal馬耳他(定義見下文)股份對我們的貢獻之後。

所有提到馬耳他本地公司的 都指的是德國本地集團有限公司，其合併財務報表載於本招股説明書的其他部分。見財務和其他信息的列報。

II

術語表

以下是本招股説明書中使用的某些行業和其他定義術語的詞彙表：

？替代支付方式或APM？指現金、信用卡或借記卡等傳統支付方式以外的支付方式。

？應用程序編程接口是指應用程序編程接口，是軟件開發人員在與特定服務或應用程序集成時可使用的編程技術的通用術語。在支付行業中，API通常由參與資金流動的任何一方(如支付網關、處理器、服務提供商)提供，以促進資金轉移過程。

？公司章程是指dLocal的備忘錄和章程，將在本次發售完成後立即生效。

A類普通股是指 每股A類普通股面值為0.002美元的A類普通股，賦予每股一票的權利。

B類普通股是指DLocal的B類普通股，每股B類普通股面值0.002美元， 賦予每股五票的權利。

《公司法》係指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。

？本地支付方式是指在發送或接收付款的商家的最終用户所在國家/地區處理的任何支付方式，包括信用卡和借記卡、現金支付、銀行轉賬、移動貨幣和數字錢包。

？NRR？意味着淨收入留存率，這是以美元為基礎的衡量我們商家留存和增長的指標。我們 通過將本期收入除以上期收入來計算期間的NRR。前期收入是指我們在上一財年向所有商户客户收取的收入。本期收入是指我們在本財年向包括在上期收入計算中的同一商户客户開出的 收入。本期收入包括向此類 商户客户追加銷售和交叉銷售產品、地理位置和付款方式，不包括任何收縮或損耗，但不包括本財年新入駐客户的收入。

？付款交易是指dLocal的商户客户從其客户那裏收到付款的交易。

？支付是指dLocal 以當地貨幣向dLocal的商户客户的業務合作伙伴或客户支付資金的支付交易。

PIX是指巴西中央銀行於2020年推出的即時支付系統，使巴西的用户能夠進行和接收即時支付和即時資金轉賬。

PSP合作伙伴是指支付服務提供商合作伙伴，是提供支付結算服務的第三方服務提供商 。

？SaaS？指的是軟件即服務，這是一種提供我們的某些商業客户使用的軟件的方法 他們放棄了向最終用户出售永久軟件許可證並要求他們託管、運行和管理他們剛剛購買的程序的傳統方法；相反，SaaS供應商在他們自己的服務器上託管應用程序，使其 通過網絡可用，並對訪問和使用軟件的服務收費。

中小企業是指中小企業，我們在本招股説明書中使用的中小企業是指中小企業客户和我們的市場商户客户的合作伙伴，他們與這些客户開展市場業務。

三、

？TPV？指總支付量，這是通過我們的支付平臺成功處理的所有支付的總價值的操作指標

？美元、？美元或 ？美元表示美國的官方貨幣美元。

四.

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風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險。除了本招股説明書中的其他信息外， 在購買我們的A類普通股之前，您在評估我們和我們的業務時應該仔細考慮以下風險因素。特別是，您應該考慮與投資在新興市場國家運營的公司相關的風險，我們已將這些風險因素中的信息包括在公開可用信息的範圍內。一般來説，投資於業務位於新興市場國家的發行人的證券比投資於業務位於美國或其他更發達國家的發行人的證券具有更高的風險。如果本招股説明書中討論的任何風險實際發生，單獨或與我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素一起發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們 A類普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表 及其相關附註。您還應仔細審閲有關前瞻性陳述的告誡聲明中提及的警示聲明。？我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的結果存在實質性差異。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能跟上行業的快速發展和變化，包括進行必要的投資以跟上此類發展和變化的步伐，我們的服務使用量可能會下降，從而減少我們的收入。

我們所競爭的 電子支付市場正在經歷快速而重大的變化。這一市場的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求以及非傳統競爭對手的進入。快速而重大的技術變革繼續影響着我們經營的行業，包括加密貨幣的發展。這些新服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。

為了保持競爭力，繼續獲得新客户，並保持和提升我們的客户體驗和我們 服務的質量，我們不斷參與並必須繼續投資於許多開發新產品和服務的項目，包括拓展新市場、整合新支付方式和改進商家管理其收款和付款的工具的項目。這些項目存在風險，如成本超支、交貨延遲、性能問題以及缺乏商家客户的採用。不能保證我們將有足夠的資金來維持支持我們的項目所需的投資水平，新服務交付的任何延遲或未能區分我們的服務或未能準確預測和滿足我們的客户需求可能會使我們的服務變得不那麼可取，甚至過時。此外，儘管替代支付處理服務的市場正在發展，但它可能不會繼續以足夠快的速度擴展，使我們無法收回針對我們的客户和潛在客户開發新服務所產生的成本。

此外，我們提供的服務旨在處理非常複雜的交易，並提供有關這些交易的報告和其他信息，所有這些都是以高容量和高處理速度進行的。其中一些流程，如匯率轉換、定價、會計和商家結算，並不是自動化的。如果無法提供有效且安全的服務，或者新服務或現有服務出現任何性能問題，都可能導致嚴重的處理或報告錯誤或其他損失。由於這些因素，我們的開發工作可能會 導致成本增加和/或我們還可能遭遇業務損失，如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户或表現不符合預期，可能會減少我們的收入或導致收入損失。我們還部分依賴於，並且在未來可能部分依賴於第三方來開發和獲取新技術。我們未來的成功在一定程度上取決於我們的

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開發或適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。如果我們不能及時、經濟高效地發展、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

激烈和日益激烈的競爭可能會損害我們的業務。

我們在競爭激烈的支付服務市場上展開競爭。我們與現有的數字支付基礎設施解決方案提供商競爭，以促進收付和支付支付交易，包括跨境和本地到本地付款交易記錄。我們與大公司競爭，其中一些公司的規模和投資能力比我們大得多。我們預計，隨着 現有和新的競爭對手推出新服務、進入我們的市場、與我們的產品直接競爭或增強現有服務，以及隨着我們向新的新興市場擴張，未來的競爭將會更加激烈。許多與我們競爭以吸引客户的公司可能擁有更多的財務和運營資源，比我們的銷售隊伍大得多，並且可能比我們更有效地推出創新服務，這可能會為他們提供顯著的競爭優勢。 這些公司可能已經與我們的現有商家整合，並可以開始以比我們更便宜、更好或更具吸引力的方式提供相同的產品和服務，從而有可能獲得發送給我們的部分或全部數量。 在支付業務中，我們與老牌銀行、全球企業商家、與我們的支付服務相比，其他金融機構和其他公司(包括零售商)可能擁有更大的流動性，並 對其支付服務的安全性和效率產生更大的消費者信心。這些銀行利用更大的規模，可以提供更低的價格，並獲得我們處理的部分或全部數量 。這些公司之間或之間的合併和收購可能會導致更大的競爭對手，擁有更多的資源或更具吸引力的價格，因為它們的規模可能是我們無法匹敵的。我們還預計新進入者將提供有競爭力的服務，現有的本地支付服務提供商將擴大業務，提供跨境支付, 或目前僅提供有限服務(如欺詐管理)以擴展其服務產品以與我們競爭的其他現有提供商 。某些商家可能與我們的競爭對手有長期的排他性或近乎排他性的關係，在某些國家/地區接受或發送數字支付，當我們的競爭對手 或我們擴展到新市場時，數字支付會延伸到我們的目標市場。這些關係可能會使我們很難或成本過高，無法與他們開展大量業務。如果我們無法從競爭對手中脱穎而出併成功競爭，我們的業務將受到嚴重損害。

我們還可能面臨來自競爭對手的定價壓力。某些競爭對手通過使用他們提供的其他服務交叉補貼他們的數字支付服務，能夠為類似服務的商家提供更低的價格。這種競爭可能意味着我們需要降低定價，這可能會減少或消除我們的利潤。隨着他們的成長，商家可能會要求我們提供更多定製和優惠的價格，而競爭壓力可能會要求我們同意這一點，從而減少我們的利潤。如果市場狀況要求我們增加提供的折扣或獎勵，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施吸引或留住商家的戰略，或者 無法更多地採用我們的支付處理平臺，這將限制我們的增長。

我們的客户大多是全球企業 商家。我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於我們留住現有商家、吸引新商家以及讓商家通過我們的平臺增加處理量的能力。我們預計將投入大量資金 以：

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提高商家對我們平臺的認識；

•

鼓勵商户簽約及使用我們的數碼支付服務；

•

擴大和多樣化我們的客户羣；

•

通過為商家提供額外的支付解決方案來補充我們的產品組合；

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•

加強我們的基礎設施，以處理無縫處理交易；

•

繼續發展最先進的技術， 易於使用技術；以及

•

將我們的業務擴展到新的市場。

儘管進行了這些投資，但我們可能無法成功實施這些計劃，也無法大幅增加為我們的支付處理平臺支付費用的商户數量。這可能會阻礙我們收入的增長，損害我們的業務。

如果我們不能吸引、維持和擴大我們的商家關係，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長部分來自於 獲得新的商家關係，開發新的和增強的產品和服務，以及通過現有的商家關係交叉銷售或追加銷售我們的產品和服務，包括向新司法管轄區的現有商家交叉銷售我們的服務。我們依靠我們的商家關係和分銷渠道的持續增長來擴大我們的冠捷科技。不能保證這種增長將持續 。同樣，我們的增長也將取決於我們是否有能力保持和維護與使用我們平臺的商家的現有關係。此外，與我們有關係的商家可能會經歷破產、財務困境或以其他方式被迫收縮業務。此外，在某些市場，我們通過當地第三方支付服務提供商(PSP)為商家提供支付處理服務。在某些情況下，我們 可能決定在其他地區或直接向這些商家提供此類服務，這可能會對我們與某些PSP的關係產生不利影響或導致終止關係，並對我們的冠捷科技產生不利影響。失去現有商户或PSP 關係、未能以同樣有吸引力的經濟條款繼續此類關係、我們現有商户的業務收縮或無法獲得新的商户關係可能會對我們的冠捷科技以及我們的 業務和經營業績產生不利影響。

我們的經營歷史有限，財務業績可能不能預示未來的業績，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。

我們於2016年開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們可用於評估當前業務的財務數據有限，這些數據可能不能指示未來的業績。特別是，自從我們 開始銷售我們的產品和服務以來，我們經歷了收入的高增長時期，我們預計隨着業務的成熟，我們無法保持同樣的收入增長速度。此外，對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定性的影響，我們未來的收入可能會大大低於預期。

我們已經並預計將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在財務預測準確性、聘用有經驗的人員、聘用技術員工、確定適當的投資、開發新產品和功能等方面的挑戰。對我們業務和前景的任何評估都應考慮到我們有限的運營歷史，以及投資於早期公司所固有的風險和不確定性。

我們的營運資金需求增長可能超過我們的現金生成能力，這可能會導致我們的現金和現金等價物下降 。

我們未來的營運資金需求可能會增加。我們歷來依賴現金流的產生來滿足我們的營運資金需求。如果我們未來的營運資本需求增長超過了我們產生的現金，而我們無法通過信貸或其他外部來源為這些需求提供資金，那麼我們的現金和現金等價物可能會下降， 我們可能不得不以較慢的速度增長。此外，如果基金受到來自新興市場司法管轄區的銀行、中央銀行或其他政府機構的限制，我們的營運資金需求可能會不時增加。

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我們被要求在收到此類資金之前向商家付款或進行其他付款。特別是，如果我們在冠捷上的時間與消費者在當地司法管轄區保留的資金與我們必須為相關交易向商家付款的日期之間存在不匹配的程度，我們將被要求使用我們的營運資本為此類支付提供資金，直到我們能夠將此類資金從該等司法管轄區轉移至境外為止 ，並將因此類錯配而面臨外匯風險(見：外匯管制和其他限制資本移出某些司法管轄區，或以其他方式影響我們子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響)。此外，我們的營運資金成本可能會受到利率和貼現率的影響，特別是在可以分期付款和/或我們不能立即收到信用卡交易收益的國家/地區。所有這些對我們營運資金需求的影響可能會嚴重損害我們的財務能力。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。

我們目前正在經歷一段顯著的擴張期，預計我們將繼續擴張，以應對客户羣的潛在增長 並利用市場機會。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續投資於我們現有的基礎設施，發展和改進我們的內部控制和合規機制，創建和改進我們的報告系統，並在出現問題時及時解決它們。

我們還必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個智力和人力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。雖然我們的一些關鍵人員對我們的運營具有豐富的經驗，但我們也不得不招聘大量新員工來支持我們快速增長的運營，包括技術、銷售、法律、財務、會計和合規領域的員工，他們正在逐漸融入並熟悉我們的運營 。因此，我們已經並將繼續調整和升級我們的控制、政策、程序和整體運營，以適應我們不斷增長的運營和支持人員。因此，我們的控制、政策和程序，包括會計、風險管理、數據隱私、客户自注冊、交易監控和對手動控制的依賴等合規事項，仍處於 開發階段，可能無法始終如一地應用或完全有效地識別、監控和管理我們業務的所有風險。如果我們不適當地通知、培訓和管理我們的員工，我們可能無法遵守適用的法律和法規， 這可能會導致不利的監管行動。此外，實施或調整我們的內部控制和程序以適應不斷變化的法規或商業要求的過程或速度可能不足以確保完全和立即遵守，使我們容易受到可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的不一致和失敗的影響。如果我們的控制、政策和程序不是完全有效的，或者 我們不能成功地識別和減輕我們正在或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任, 損害我們的聲譽或受到可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的訴訟或監管行動。

我們必須不斷添加新硬件、更新軟件、增強和改進我們的計費和交易系統，並增加和培訓新的工程師、服務提供商和其他人員，以適應我們平臺使用量的增加以及我們定期推出的新產品和功能。此升級過程成本高昂，而我們平臺的複雜性和增強 導致更高的成本。未能升級我們的技術、功能、交易處理系統、安全基礎設施或網絡基礎設施以適應不斷增加的流量或交易量，可能會損害我們的業務。不良後果可能包括意外的系統中斷、響應時間變慢、客户支持級別下降、商家對我們服務的體驗質量下降以及報告準確財務信息的延遲。

我們的收入依賴於迅速和準確的交易過程。目前，我們的所有交易都是從交易服務器手動導出並註冊到我們的會計系統，這可能會受到我們的

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客户付款與我們向我們的商家確認此類付款之間的錯誤和可能不匹配的會計系統，這可能會引起索賠或指控，從而可能損害我們的業務。如果我們的交易處理能力不能適應在我們平臺上處理的越來越多的交易，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能需要與業務所需的各種戰略合作伙伴和其他第三方建立關係。管理多個商業關係的複雜性增加可能會導致執行問題，從而影響當前和未來的收入以及運營利潤率。 此外，我們還在向新的地區擴張，這可能會進一步緊張我們的資源並帶來新的挑戰。請參閲？我們正在擴張，並可能在未來繼續擴展到新的垂直行業和地理區域，而我們 未能緩解與新的行業垂直或地理區域相關的特定監管、信貸和其他風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們無法向您保證，我們當前和計劃中的系統、政策、程序和控制、人員和第三方關係是否足以支持我們未來的運營。此外，我們目前的擴張給管理層以及我們的運營、會計和財政資源帶來了巨大的壓力，這種壓力預計將繼續下去。隨着我們的發展，我們可能無法像規模更小、效率更高的組織那樣快速執行，例如，這可能會影響我們與客户的關係。如果我們不能有效地管理增長，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

潛在商家客户可能不願切換到新供應商或與新供應商集成，或者 集成可能需要比預期更長的時間，這可能會對我們的增長產生不利影響。

許多潛在商户客户可能會 擔心與更換支付處理供應商或與新供應商集成相關的缺點，例如失去習慣的功能、與新供應商集成服務所需的時間和投資增加以及 潛在的業務中斷。對於潛在客户來説，與新供應商集成或從其他供應商或內部開發的系統轉換可能是一項重大的任務。因此，潛在客户通常拒絕更換供應商或 與新供應商整合。我們尋求通過對我們的銷售人員進行投資以及增強我們的軟件和服務的功能和性能等戰略來克服這一阻力。然而， 不能保證我們克服不願更換供應商或與新供應商整合的潛在客户的策略會成功，而這種阻力可能會對我們的增長產生不利影響。此外，客户可能需要比預期更長的時間來直接與我們集成。整合延遲是很常見的，通常取決於商家使用的資源和努力程度，這可能會對我們的增長潛力和未來業績產生重大不利影響。

商家流失或客户增長率下降可能會導致我們的收入下降。

我們可能會因為幾個因素而導致我們的商家關係受損，包括關閉業務、將商家的賬户轉移給我們的競爭對手、由於商家違約或銷售減少相關的信用風險增加而發起的取消和關閉賬户。我們無法預測未來的自然減員水平，我們的收入可能會因高於預期的自然減員而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，到目前為止，我們的增長在一定程度上是由我們客户業務的增長和隨之而來的冠捷科技的增長推動的。 如果我們客户業務的增長速度放緩或下降，這可能會對處理量產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能成功地向我們的活躍客户羣銷售額外的解決方案和/或將商家銷售擴大到其他地區，我們可能無法實現我們希望的增長率，這可能會對我們的業務業績、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

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我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會 損害我們的運營，還可能損害我們的聲譽並損害我們的運營結果。

我們處理支付和提供高質量客户服務的成功和能力取決於我們的計算機和信息技術系統的高效和不間斷運行，因為我們的商户客户希望我們提供的服務具有一致的質量水平。我們的計算機系統和信息技術無法有效運行或無法與其他系統集成、性能不足或安全漏洞可能會導致我們網站的可用性中斷、支付處理延遲以及我們的運營效率降低。可能發生並嚴重中斷我們的運營的因素包括火災、洪水、地震、斷電、電信故障、 破壞、破壞、恐怖襲擊和類似事件、軟件錯誤、計算機病毒、蠕蟲、物理或電子入侵以及未經授權篡改我們的計算機系統和支付平臺造成的類似中斷。雖然我們為運營和業務流程的某些方面制定了特定的備份系統和基本恢復計劃，但我們的基礎架構中沒有完全宂餘，我們的規劃沒有考慮到所有可能的情況，需要進一步開發、審查和更新。任何影響我們系統的中斷或服務中斷都可能損害我們的聲譽，需要我們花費大量資本和其他資源，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們與第三方服務提供商達成的某些協議不要求這些提供商賠償我們因任何服務中斷而造成的損失。此外，某些關鍵流程(如託管、雲和其他IT相關服務)依賴於沒有內置宂餘的單一供應商或組件。相應地，, 我們面臨潛在的單點故障問題， 可能導致服務中斷。任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的平臺和內部系統依賴於我們或第三方開發的高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們 所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的任何元素的公司或最終用户帶來負面體驗、中斷我們的商家的運營、錯誤或損害我們支持 有效用户服務和用户參與的能力，或使我們容易受到網絡安全漏洞和攻擊的影響，或延遲新功能或增強功能的推出。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致 我們的聲譽受損和用户流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供的服務質量下降可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力造成不利影響。

我們的客商客户期望我們提供的服務具有一致的質量水平。我們與商家簽訂了服務級別協議，規定了所需服務級別的標準。違反此類義務可能導致服務積分的損失和/或協議的終止，這將對我們的業務產生直接不利的財務影響。我們的客户管理和支持服務是客户價值主張的關鍵要素。如果我們服務的可靠性或功能受到影響，或者這些服務的質量以其他方式降低，或者如果我們無法繼續提供高水平的支持或調整我們的服務以滿足我們商家客户不斷變化的需求，我們可能會失去來自現有商家的數量，並發現更難吸引新的商家和合作夥伴。此外，如果我們無法擴展我們的帳户管理和支持功能以應對我們的商家和合作夥伴網絡的增長，我們的服務質量可能會下降，這可能會對我們吸引和留住商家和合作夥伴的能力產生不利影響。見？我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們的運營，這可能會損害我們的聲譽，損害我們的運營結果。

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某些大型商户提供了我們相當大的收入份額，與這些商户的業務減少可能會對我們的業務造成實質性的損害。

相對較少的客户佔我們收入的很大份額。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的前十大客户約佔我們收入的62%，在截至2020年3月31日的三個月中，佔我們收入的69%，在截至2020年12月31日的一年中，佔我們收入的64%，在截至2019年12月31日的一年中，佔我們收入的70%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，每個月都有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。2020年，有兩個客户個人收入佔我們總收入的10%以上，2019年，一個單一客户個人收入佔我們總收入的10%以上。如果我們未能維護與這些商家的合同或相關交易量減少，可能會對我們的業務產生負面影響，並可能導致我們的運營和財務業績大幅波動。雖然我們的商家 客户合同，包括與我們最大的商家的合同，通常是無限期的，但它們不僅可以在相對較短的書面通知下終止，而且也不會阻止商家與我們的競爭對手進行交易並向其發送大量 交易量。商家在與我們擴展或更改其服務時和/或當商家的業務量發生重大變化時，可能會尋求降價。此外，某些商家可能會尋求降低之前商定的價格，以應對價格競爭、銷量增加或商家面臨的其他經濟需求或壓力。此外，我們的大型商家經常與多個支付服務提供商達成協議，主要是為了減輕某些風險，如停機、響應時間延遲或支付服務提供商違約, 以及最大限度地提高支付服務提供商之間的轉換，並擁有完整的支付方式。 因此，這些商家可以隨時轉移業務，而不一定終止與我們的合同。此外，我們的商家可能會不時要求我們提供某些服務或處理我們不願意或無法履行的某些付款 ，這可能會導致他們減少或終止與我們的業務關係，或將付款金額轉移給我們的競爭對手。如果我們與大型商户客户的合同終止，或者如果這些商户客户將業務從我們手中轉移或直接提供跨境支付解決方案，或者如果我們未能成功保持較高的續約率和優惠的合同條款，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的某些商户客户的季度銷售活動可能會因 季節性而波動，如果我們的大部分商户客户受到類似季節性波動的影響，這可能會導致我們的運營結果具有季節性。

我們的商户客户涉及零售、流媒體、網約車、金融機構、廣告、SaaS、旅遊、在線學習和遊戲等一系列行業，這些行業會受到不同的季節性趨勢的影響。因此，我們預計我們收入和經營業績的季度波動將繼續下去。隨着我們業務的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。因此，我們認為，對我們的財務業績進行連續的季度比較可能無法提供對我們財務狀況的準確評估。以我們的商家客户為代表的行業組合 的發展可能會影響我們業務的季節性。如果受到類似季節性趨勢影響的商户客户佔我們客户的很大份額，我們的運營結果和 運營指標可能會受到更大的季節性波動的影響，這可能會導致我們A類普通股的價格變得不可預測或下降。

我們經常受到網絡攻擊，我們的信息技術基礎設施和應用程序可能會遭到破壞，任何未能充分保護我們的信息技術基礎設施和應用程序的情況都可能導致數據泄露和/或停機，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸個人和財務數據，包括姓名、地址、電子郵件地址、税務識別號、信用卡號碼和銀行賬號，以及有關消費者如何與我們的支付平臺互動的信息，所有這些都可能是

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我們的一些員工可以訪問。我們的聲譽取決於我們的支付平臺作為一種安全的支付方式的可靠性。用於獲得對我們的系統、我們的數據、客户數據或最終用户數據的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術在不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜， 可能很難快速檢測，並且可能直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。我們預計，未經授權的各方將繼續試圖通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括侵入我們的系統或設施或我們的客户、合作伙伴或供應商的系統或設施，或試圖欺詐性地誘導(例如，通過魚叉式網絡釣魚攻擊或社會工程)我們的員工、客户、合作伙伴、供應商或我們系統的其他用户泄露用户名、税務標識、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統。此外，我們還可能面臨 分佈式拒絕服務，或DDoS攻擊，這是一種網絡攻擊，攻擊者試圖通過暫時或無限期中斷連接到互聯網的主機的服務，使機器或網絡資源對其預期的 用户不可用。DDoS攻擊通常是通過向目標計算機或資源發送超大流量來實現的，目的是使 系統過載，目的是破壞商業企業處理交易的能力，並可能使其系統在較長時間內對用户(包括客户端和消費者)不可用。最近的行業經驗 表明，DDoS攻擊在規模和複雜性上持續增長，並具有廣泛中斷互聯網服務的能力。儘管我們有保護我們免受此類攻擊的系統，但這些系統可能會根據此類攻擊的程度或複雜程度而變得不堪重負，或者可能提供的保護不足。

某些努力可能得到國家的支持和大量財政和技術資源的支持，這使得它們變得更加複雜和難以察覺。眾多和不斷變化的網絡安全威脅，包括高級和持續的網絡攻擊、網絡釣魚和社會工程計劃，可能會危及我們系統及其包含的數據的機密性、可用性和完整性。威脅還可能來自員工或第三方服務提供商的人為錯誤、欺詐或惡意、意外技術故障或內部控制不足，包括管理員工對加密數據庫和其他信息技術系統的訪問控制的持續挑戰。我們不承保保險 以防範網絡安全風險。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據以及客户和消費者數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施提供絕對的安全性。

我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞。第三方可能能夠訪問存儲在這些系統上或通過這些系統訪問的個人或專有信息。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致我們的安全措施遭到破壞，這可能會導致我們的服務因上述任何問題而暫停或中斷。例如，2019年，我們 在印度經歷了一個多月未被發現的網絡安全漏洞，黑客將我們在此期間處理的近2,000筆支付交易的支付狀態更改為已批准，這使得 從當地支付處理器進行欺詐性現金提取，導致約516,000美元的損失。這一損失完全由我們承擔。雖然我們對這一安全漏洞進行了徹底的調查，並已制定了額外的 措施來防範未來的網絡安全和欺詐相關違規行為，但我們不能保證我們未來不會受到類似違規行為的影響。

我們軟件中實際或預期的安全漏洞或故障可能包括：

•

打斷我們的行動，

•

導致我們的系統或服務不可用，

•

導致不正當的數據泄露，

•

對我們的聲譽和品牌造成實質性損害，

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導致嚴格的監管審查以及法律和金融風險敞口，

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導致我們招致巨大的補救費用，

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導致對我們的服務失去信心或減少使用，

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把管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開，

•

因客户損失或索賠而導致我們向客户及其業務合作伙伴或客户支付鉅額賠償或合同罰金，以及

•

對我們的業務和經營結果產生不利影響。

此外，任何影響我們收購的公司或我們的客户、合作伙伴、支付處理商或供應商(包括數據中心、雲計算服務、軟件即服務提供商等)的網絡攻擊或數據安全漏洞都可能產生類似的負面影響。實際或感知的漏洞或數據泄露已導致並可能導致針對我們的索賠。

我們還預計將花費大量額外資源來保護我們免受安全或隱私侵犯，並可能需要解決 最終因違規而導致的問題。我們還預計將投入大量資源，以在不斷變化的監管環境中保持對適用數據保護法的合規性，特別是在數據保護法不斷演變的情況下，這些數據在位於不同司法管轄區的各方或系統之間共享。我們運營所在的司法管轄區經常討論新的數據保護立法，適用於我們業務的任何新要求都可能 帶來巨大成本，要求我們改變業務做法，使新客户和現有客户更難使用我們的支付平臺，並降低我們服務的易用性，這可能會損害我們的業務。我們還可能因此類攻擊而產生重大法律費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。另見？我們在保護個人數據方面受到新的和不斷變化的法規的約束， 任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的保險單不足以承保所有索賠。

我們的保險承保範圍有限，不足以承保我們面臨的所有風險，包括網絡安全風險和與我們對第三方代理的風險敞口相關的信用損失。沒有全部或部分保險覆蓋的重大索賠可能會導致我們的鉅額支出，包括法律費用和支出。此外，我們未來可能無法以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外，我們不打算為我們的董事和高管在履行職責過程中實施的行為承保民事責任保險。

由於我們是一家在全球許多市場開展複雜業務的跨國公司，我們面臨與人員配備和管理相關的法律、聲譽和運營風險，以及一系列可能對我們的運營產生不利影響的當地法律和法規要求。

經營跨國企業在人員配備和管理我們的國際業務以及遵守當地法律和法規要求方面會遇到困難。我們運營繳存和支付金融交易處理 網絡，包括跨境和本地到本地，向客户提供支付服務的公司，以及我們運營的市場中的法律法規，以及對這些法律法規的各自解釋，都在不斷演變，並受到快速變化的影響。截至本招股説明書發佈之日，我們在歐盟獲得了電子貨幣發行商(EMI)和支付機構(PI)的許可和監管，並在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務業務，我們在新興市場的20多個國家/地區(主要是美洲、亞洲和非洲)運營和獲得許可，主要業務在拉丁語

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美國和印度。此外，在墨西哥，我們正在為支付處理目的獲得聚合器註冊，在巴西，我們正在申請獲得巴西中央銀行的正式支付機構授權。我們還在其他國家獲得其他批准，包括摩洛哥。

此外，我們預計將繼續將我們的業務擴展到這些地區的其他國家。其中一些國家在最近幾年經歷了重大的政治、經濟和社會變化，這些國家發生新的、不可預見的變化的風險仍然大於美國或其他更發達的國家。儘管我們在我們認為合適的國家/地區擁有知識淵博的員工，但我們不能向您保證，我們將繼續被發現遵守所有適用的金融服務法規、外匯管制、反洗錢和合規法規、 交易税、銷售税和預扣税、轉讓定價規則、數據保護法、勞動法、公司法、合同法、財產法和競爭法，以及我們可能受到約束的其他法律或法規。此外，這些法律和法規如何適用於我們的業務和我們的一些客户行業(例如電子錢包和匯款公司)並不總是很清楚，特別是因為其中一些法律是在互聯網、移動和相關技術出現 之前通過的，因此沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題，這些問題可能與我們運營的支付行業特別相關。因此，這些法律中的一些會受到監管機構和法院的持續解釋，由此產生的這些法律和法規的範圍和適用的不確定性增加了我們將受到私人索賠和政府行動的風險，這些索賠和政府行為指控我們違反了這些法律和法規，包括我們的支付做法、遵守信息要求, 甚至聲稱我們在某些司法管轄區開展業務時沒有所需的 許可證和/或授權。在某些情況下，我們可能會受到監管機構的更嚴格審查，因為監管機構錯誤地將我們的組織或公司結構的管轄權歸於與我們的組織或公司結構的實際管轄權不同的國家或實體，這可能會由於潛在的地緣政治緊張局勢而增加某些國家/地區與監管監管相關的風險。我們 還可能面臨更大的聲譽風險，或因我們在不同司法管轄區的某些僱傭做法而受到勞動、社會保障或税收要求的審查。此外，我們無法向您保證 適用於我們的法律法規不會以可能對我們的業務產生不利影響的方式進行修改或解釋。

如果我們 無法有效地管理我們的業務以滿足市場需求和經營跨國業務的複雜性，包括未能按照我們開展業務的各個國家/地區的適用法律法規運營業務，或使我們的業務適應這些國家不斷變化的法律和法規條件，或未能根據相關監管機構通過的解釋來解釋現有或變化的法律法規，則我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

另見：我們可能無法獲得或維護相關的監管許可證、許可或註冊來在我們運營的各個司法管轄區開展我們的業務，這可能會使我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在這些司法管轄區的運營，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，銀行和金融服務業的複雜和加強的監管可能會對我們的運營或我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響。？我們在經營所在的國家/地區受到複雜和不斷變化的税收制度的制約，如果未能準確解釋適用的税法，或者税法的變化或現有税法解釋的變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，我們受到有關個人數據保護的新的和不斷變化的法規的約束，任何未能遵守這些法規的情況都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害，並且我們的控制程序可能會失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不充分，運營風險可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。

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我們正在擴張，並可能在未來繼續向新的行業垂直市場和地理區域擴張，如果我們不能降低與新行業垂直市場或地理區域相關的特定監管、信貸和其他風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們正在向新的地理區域擴張，雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但我們未來可能會進一步擴展到其他行業垂直市場。我們可能無法成功地為這些新行業開發產品和服務，如果我們擴展到某些垂直領域(無論是由於風險或聲譽方面的實際或預期增加或其他原因)，我們的商家和金融合作夥伴可能不想與我們建立聯繫，這可能會導致此類關係的喪失。我們在為我們進入的新行業開發產品和服務方面的資源投入可能不足 ，或者導致相對於我們在這些行業可能產生的支付量而言過高的費用。此外，行業參與者，包括我們的商家、他們的客户和其他人，可能不接受我們在這些新行業中的解決方案，這可能導致他們最終減少通過我們傳遞的數量，甚至停止與我們合作。新垂直市場中的商家概況或合規監管成本可能不像我們當前垂直市場中的 那樣具有吸引力，這可能會導致成本更高和/或TPV水平比我們歷史上經歷的更低。如果我們擴展到新的垂直市場或地理區域，我們將需要了解並遵守適用於這些垂直市場或區域的各種新要求 。行業瞬息萬變，我們可能無法準確預測我們的解決方案的需求(或缺乏需求)，或者這些行業可能無法增長。未能準確預測新的 行業的需求或增長，或從事某些垂直行業最終造成的聲譽損害，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們容易受到外幣匯率波動的影響。

我們在以本幣(美元)以外的貨幣計價的貨幣金額上面臨貨幣風險，主要是阿根廷比索、巴西雷亞爾、墨西哥比索、印度盧比、哥倫比亞比索和智利比索，這些貨幣在歷史上都經歷了大幅貶值。由於我們的財務報表是以美元計價的，因此當我們子公司的當地貨幣財務報表或此類司法管轄區的本地交易結果換算為美元時，美元對這些貨幣的升值或貶值可能會使我們面臨兑換風險。此外，在提供多幣種服務方面，我們通常會為處理的每筆匯入和 支付交易設定適用的外匯匯率。如果我們在跨境業務中錯誤地設置了適用的外匯匯率，或者 由於我們處理當地貨幣支付交易並將其轉換為美元之間的匯率波動，我們可能面臨財務風險，或者可能與我們的商户客户發生糾紛。鑑於我們還以非美元貨幣持有某些客户和我們自己的資金，我們的財務業績受到這些貨幣兑換成美元的影響。雖然我們可能會採取某些措施來管理我們的外匯風險，包括將發展中國家以當地貨幣持有的銀行餘額降至最低(例如，在某些情況下，選擇儘可能通過加工商和收購者加速收到我們的應收款，並將任何多餘的資金轉移到在歐盟和英國的運營公司)，並從事對衝交易，但外匯匯率的波動，特別是當地貨幣的大幅貶值, 但仍可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。另請參閲，外匯管制和其他對資本流出某些司法管轄區的限制，或以其他方式影響我們的子公司向我們支付股息或其他付款的能力，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法 獲得或維護相關的監管許可證、許可或註冊來在我們運營的各個司法管轄區開展業務，這可能會使我們面臨罰款、處罰或迫使我們停止在這些司法管轄區的運營 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們獲得了歐盟金融機構許可證，允許我們在歐洲經濟區(EEA)作為支付處理商運營。 作為獲得許可的支付處理商，我們受到廣泛的法律和

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適用於歐元區和歐盟獲得許可的實體的法規。在某些其他司法管轄區，我們亦已根據我們營運所在主要司法管轄區的適用法律，從適用的金融監管當局取得監管註冊以開展我們的業務，或正在取得該等註冊的批准。例如，在美國聯邦一級，我們的子公司dLocal Corp LLP在FinCEN註冊為貨幣服務業務。在美國其他某些州，但不是所有州，我們已獲得當地州監管機構的具體豁免，無需獲得州許可證或註冊即可按目前的方式運營我們的業務 。在美國其他州，我們已經根據一種基於風險的方法確定，登記為貨幣轉賬機構目前不是一項明確的強制性要求。在某些情況下， 包括收款人代理人沒有獲得豁免的情況(或者是因為：(一)國家不承認，(二)國家明確拒絕；(Iii)不適用於我們的服務，或(Iv)不適用於 客户的業務，例如金融服務行業的客户)，我們考慮使用結構性安排(包括與第三方服務提供商合作，或使用在 承認收款人豁免代理人或我們已獲得豁免的情況下成立的替代實體)，旨在防止我們在美國接收或控制我們的客户資金，從而降低我們的活動受美國州貨幣轉賬機構監管範圍的風險。

雖然我們認為我們有根據各種州貨幣傳輸法規支持我們立場的正當理由，但我們尚未明確獲得管理州貨幣傳輸法規的每個州銀行部門對此類立場的確認。某些州銀行部門可能會 確定我們的活動不受豁免。任何確定我們實際上需要根據州貨幣傳輸法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致 罰款或罰款之類的責任，並導致我們被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營，這將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。有關我們的許可證和適用於我們運營的法規的更多信息，請參閲監管概述。

不能保證我們 能夠在我們運營或未來可能運營的司法管轄區或行業垂直市場獲得或保持任何必需的監管許可證、認證和監管批准，也不能保證我們所依賴的許可豁免或註冊 將繼續有效。如果我們使用旨在將我們的活動從我們運營所在司法管轄區的貨幣轉賬監管或其他許可要求範圍中移除的結構性安排，則不能保證隨着適用法律的不斷髮展，這些結構性安排將保持有效，也不能保證適用的監管機構將我們的支付處理活動視為合規。 採用新的支付處理、貨幣傳輸或貨幣服務業務法規、監管機構對現有支付處理、貨幣傳輸法規或法規的解釋發生變化，或者監管機構與我們對此類法規或法規的解釋存在分歧，可能會使我們接受註冊或許可或限制業務活動，直到我們獲得適當的許可。這些情況還可能需要改變我們處理業務某些方面的方式。此外，即使我們保持監管許可證、認證和監管批准，或者能夠在合理依賴豁免或基於法律解釋的情況下運營，也可能會有與維護該等許可證、認證、註冊和批准或維持此類豁免資格相關的鉅額成本和潛在的監管決定、解釋或更改。, 如果我們違反了適用的要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。法規遵從性可能會導致我們支付服務的提供出現巨大成本和延遲，或者可能需要進行重大或代價高昂的運營變更才能符合適用的許可證。管理我們許可證的監管法律和標準可能會發生變化或有不同的解釋，在許多情況下是因為缺乏針對性，或者由於它們適用於像我們這樣的新業務的不確定性 。

在許多新興市場，適用於業務模式與我們類似的金融機構的新法規正在考慮或正在實施中。此外，這些法律和法規如何適用於我們的業務並不總是很清楚，特別是因為其中一些法律是在互聯網、移動和相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決獨特的

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互聯網和相關技術的問題，這在我們運營的支付行業的背景下可能特別相關。因此，遵守許可證條例所需的行動可能會隨着時間的推移而演變，因為監督當局會提供新的指導，監督當局和法院對要求的解釋可能會隨着時間的推移而進一步澄清。此外，在某些司法管轄區，從事我們這類業務的公司可能會被要求維持比其他公司更高的最低授權資本。我們可能無法成功地遵守適用於我們開展業務的司法管轄區內的許可證、授權和適用法規的現有或不斷變化的法規解釋，包括由於我們的快速增長和對適用於新司法管轄區的法規要求的不熟悉(見 f因為我們是一家在全球許多市場開展複雜業務的跨國公司，我們面臨與人員和管理相關的法律和運營風險，以及大量可能對我們的運營產生不利影響的當地法律和法規要求，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害，我們的控制程序可能會失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不充分，運營風險可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響)。如果我們不能直接或間接地(包括在我們通過本地第三方加工商或代收代理提供服務的市場中)直接或間接地遵守相關規定，我們可能會受到罰款或處罰，或被迫停止在某些司法管轄區的業務，這將對我們的業務產生重大不利影響, 財務狀況和經營結果。

儘管我們擁有上面提到的授權和許可證，但我們目前在20多個國家和地區處理支付，而我們在這些司法管轄區中沒有獲得許可。一般來説，我們的理解是，我們不在這些其他司法管轄區進行受監管的活動，或者我們可以依賴某些豁免，或者 我們可以通過與當地許可合作伙伴合作來進行合作。然而，這些司法管轄區的當地監管機構可能會達成不同的理解，隨着交易量的增加和/或任何相關事項可能會被當地監管機構提請我們注意，我們預計會就當地要求尋求外部法律顧問的意見。逐個案例適用的基準。

由於支付法規的持續發展，我們根據需要從外部法律顧問那裏獲得建議，以評估任何適用的風險，並在必要時決定限制我們在特定司法管轄區的業務範圍，或將考慮是否在該司法管轄區獲得許可證。然而，在我們開展業務的司法管轄區採用新的支付處理、貨幣轉發器或其他許可法規、監管機構對現有貨幣轉發器或其他許可法規的解釋發生變化，或者監管機構與我們對此類法規或法規的解釋不一致，可能需要額外的註冊或許可證，大幅增加法律費用，限制我們的某些業務活動，直到它們獲得適當的許可，並使我們面臨經濟處罰。

我們不知道有任何情況可能導致我們違反許可證條款，從而可能導致吊銷或終止此類許可證或對此類許可證的實質性限制，我們也不知道任何針對我們的當前或未決的金融、民事或刑事訴訟，這些訴訟與未能在任何相關的 司法管轄區持有許可證有關。然而，如果我們被發現在我們接受商家或客户的任何國家/地區違反了當前或未來的任何規定，或以前違反了任何規定，包括由於我們的員工未能正確應用我們的反洗錢程序，這可能導致未來要求遵守、罰款、其他形式的責任、增加的法律費用和開支和/或迫使我們改變業務做法或完全停止運營，我們、我們的董事、高管或員工還可能面臨財務責任、民事或刑事責任，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

銀行和金融服務行業複雜和加強的監管可能會對我們的運營或我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響。

金融服務業和銀行業受到廣泛的監管和監督。鑑於近年來監管監管的加強，一些銀行正在不斷審查自己的業務。

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關係，某些主要的國內和國際銀行已經停止向支付處理提供商提供服務，特別是在外匯交易方面。在 某些市場，我們依賴並可能在未來依賴當地、地區或全球銀行以當地貨幣處理支付和進行外匯交易，我們可能無法獲得在此類市場直接運營的許可證 以減少我們對此類銀行的依賴。外匯管制的變化可能會使我們難以從事外匯交易，或者執行此類法規的當地監管機構可能會利用其權力減緩或停止全球商人向新興市場銀行支付的款項，反之亦然，或以其他方式禁止我們在一個國家提供支付服務。此外，由於對適用的外匯、反洗錢和税法的解釋不同，銀行可能不願進行交易或接受某些交易量。如果由於加強監管或對法律框架的不同解釋而無法完成與某些銀行的外匯和其他交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們受制於我們所在國家/地區複雜和不斷變化的税收制度 ，如果不能準確解釋適用的税法，或税法的變化或現有税法解釋的變化，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們開展業務的大多數司法管轄區都有複雜而主觀的規則，涉及公司間服務的估值、關聯公司之間的跨境支付以及對所得税、增值税或增值税、銷售税、轉讓税、預扣税、金融交易税和股份登記税的相關影響。在我們開展業務的幾個司法管轄區，我們可能被視為税務代理人，或者在某些情況下，出於收税目的而對我們的客户或他們各自的客户承擔共同責任，我們可能被要求向我們的客户及其客户(付款人)預扣税款。雖然我們的某些客户同意，如果我們被要求為未預扣的税款支付額外金額(包括我們錯誤計算或未支付相關税費和/或到期費用的情況下)，相關税務機關的索賠將賠償我們，但並非所有商家都與我們達成了此類協議。對於我們確實簽訂了賠償協議的商家，不能保證此類税收賠償協議將涵蓋我們可能受到相關税務機關額外扣繳要求的所有情況。此外，我們運營所在司法管轄區的税收法規經常變化，監管當局對此有不同的解釋，特別是它們與像我們這樣的新興企業的關係，政府可能會提高税率或實施新的税收，例如與數字交易有關的新税，或者政府和監管機構可能會確定，我們應該在我們目前不扣繳的情況下，或以高於我們目前扣繳的税率，從支付交易中扣繳税款。, 或者可以禁止或限制使用某些旨在將税收降至最低的法律結構。影響我們為客户處理付款的税款的任何此類更改或增加 都可能導致客户減少或停止與我們或在相關國家/地區處理的付款金額。此外，我們可能無法及時實施或適應此類更改，以確保完全和立即遵守，這可能會使我們承擔額外的税務責任。最後，相關税務機關可以將我們在某些司法管轄區與獨立承包商的合作或僱用個人解釋為構成此類司法管轄區的常設機構，這可能會使我們在這些司法管轄區的業務受到企業所得税的影響，儘管我們在這些司法管轄區的業務有限。我們在某些司法管轄區對向獨立承包商付款的税務處理也可能受到挑戰，這可能要求我們為向這些司法管轄區的獨立承包商付款支付或預扣某些税款，或者可能使我們受到罰款或處罰。任何此類税收的決定、變更或增加，無論是由我們或我們的商户客户或消費者承擔，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

税法的變化、我們有效税率的變化或承擔額外税負可能會影響我們的盈利能力和財務狀況。

我們通過多個外國司法管轄區的實體開展業務。因此，我們被要求提交受外國税法約束的企業所得税申報單。外國納税義務在一定程度上取決於在這些不同徵税管轄區產生的營業利潤。我們的

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有效税率、收益和運營現金流可能會受到法定税率較高國家產生的運營利潤組合的變化以及我們全球現金餘額定位的不利影響。如果法定税率或税基增加，或税收法律、法規或解釋的變化直接影響我們，我們的有效税率、收益和運營現金流可能會受到不利影響 。

對我們適用税項的任何此類不利變化都可能增加我們應支付的税額 ，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。除了可能對我們施加巨大的税收負擔外，我們可能面臨的税收水平上升的風險可能會導致我們需要改變我們的公司或運營結構，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會對我們評估開發技術或公司間安排的方法提出質疑。例如，各級政府和國際組織，如經合組織和歐盟，越來越關注未來的税收改革，這一發展的任何結果都可能導致長期存在的税收原則發生變化，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。經濟合作與發展組織發佈了重大的全球税收政策變化， 既包括擴大申報範圍，也包括技術性的全球税收政策變化。我們開展業務的許多國家實施了税法和行政改革，這些改革與經合組織政策指導方針的許多方面保持一致。此項目的廣度可能會重新定義管轄税權，從而影響所有跨國企業，並可能對轉讓定價和常設機構税法產生重大影響。此外，國際、聯邦、州和地方各級税務機關目前正在審查對從事互聯網商務和金融技術的公司的適當税收待遇。這些正在發生的變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果。特別是，由於互聯網的全球性，, 國際、聯邦、州和地方各級税務機關可能試圖監管我們的交易，或徵收新的或修訂的銷售和使用税、增值税、數字服務税、所得税或與我們在互聯網商務和金融技術領域的活動相關的其他税收。新的或修訂的税收，特別是銷售和使用税、增值税以及包括數字服務税在內的類似税收，可能會增加業務成本。新的税收還可能大幅增加獲取數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果其他司法管轄區的任何政治和社會認知發生變化，即在税收友好的司法管轄區(如馬耳他)之外經營業務，或任何税務機關採取任何行動調查我們的税務安排，都可能導致負面宣傳和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。税收對某些安排、交易或結構的適用性可能涉及具有內在主觀性的領域，需要管理層做出重大判斷。如果任何適用的税務機關成功挑戰我們的税務安排，我們可能會承擔額外的税收和罰款以及與此相關的利息，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

轉讓定價規則可能會導致 增加税收成本。

我們運營的一些司法管轄區有關於轉讓定價的規則，要求集團內交易 必須按ARM長度條款進行。我們和我們的子公司之間進行的交易是在商業基礎上根據國際準則和國家 規定進行的。作為全球化和不斷增長的世界貿易的結果，世界各地的税務當局都更加重視跨境集團內交易的轉讓定價，作為保護各自國家税基的一部分。轉讓定價本身就是一個主觀領域，需要管理層做出重大判斷。如果我們運營所在司法管轄區的税務機關認為我們目前的轉讓定價不符合獨立條款，並在此類索賠中勝訴，這可能會導致税收成本增加，包括税收附加費、罰款和利息，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們在保護個人數據方面受到新的和不斷變化的法規的約束，任何不遵守這些法規的行為都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們遵守與收集、使用、存儲和傳輸我們的服務提供商、員工和客户的個人數據有關的法律，包括個人財務信息。幾個司法管轄區已經實施了新的數據保護法規，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制或法規。我們預計數據保護法規將在數量、複雜性和嚴格程度上繼續增加。《一般數據保護條例》(EU)2016/679或GDPR在歐盟生效，促使許多拉丁美洲國家開始改革其數據保護制度。例如，巴西實施了一項全面的數據保護法規，旨在反映GDPR，稱為Lei Geral de Proteção de Dados此外，還制定了適用於某些受監管實體的《銀行保密法》(第105號補充法律)。在許多情況下，這些法規都有嚴格的措施，既管理外部數據傳輸，也管理內部員工在工作過程中以及我們子公司和附屬公司之間的數據存儲和傳輸 。此外，這些法規可能有相互衝突和/或不一致的要求，遵守一種數據保護制度並不一定意味着遵守另一種數據保護制度，遵守一種數據保護制度可能會導致遵守另一種數據保護制度的衝突。特別是，我們可能會在正常運營過程中跨 個司法管轄區傳輸數據，並且我們可能無法確保始終遵守所有適用的數據保護法規。任何不遵守適用數據保護制度的行為都可能使我們受到重大處罰和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況、我們商家和供應商的聲譽以及運營結果產生重大不利影響。

我們的服務必須與各種操作系統和第三方支付處理商、銀行和收購商的網絡相結合。如果 我們無法確保我們的服務與此類網絡、操作系統和設備實時互操作，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴於我們的服務與各種操作系統和網絡以及我們 無法控制的Web瀏覽器集成的能力。這些系統或網絡中的任何變化，如降低我們服務的功能、對我們施加額外成本或要求，或對競爭服務(包括他們自己的服務)給予優惠待遇，都可能 嚴重損害我們服務的使用水平。我們還依賴銀行平臺、收購商、支付處理商、最後一英里支付服務提供商和替代支付方式來處理我們的一些交易。此外，如果我們在處理支付交易時錯誤地向客户或商家收取費用，我們也會直接承擔責任。如果這些平臺出現任何問題或服務中斷，我們的商家及其用户可能無法 完成交易，這將嚴重損害我們的業務。

我們業務的某些方面依賴第三方，這會帶來額外的風險。

我們業務的某些方面依賴第三方，包括支付網絡 (如Visa和萬事達卡)、採購商、處理商、銀行、市場基礎設施(包括清算和結算實體)、替代支付方式、最後一英里支付服務提供商、收款代理、其他支付服務提供商 和數字錢包來處理交易。我們可能無法遵守我們與第三方的協議，或者這些第三方可能拒絕充分處理交易，可能違反他們與我們的協議，可能拒絕以商業合理的條款續簽協議，採取降低我們服務功能的行動，對我們施加額外成本、新許可證或其他要求，或對競爭服務給予優惠待遇或其 系統出現故障，任何這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

一些向我們提供服務的第三方可能擁有或獲得市場支配力，並可以在沒有競爭 限制的情況下提高對我們的價格。此外，不能保證直接向我們提供服務的第三方將以可接受的條款繼續這樣做，或者根本不會，或者不會受到其系統中斷的影響。

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如果任何第三方停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時、高效的方式和以可接受的條款找到替代提供商，或者根本無法找到其他提供商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們嚴重依賴亞馬遜網絡服務或AWS來提供雲計算、存儲、處理和其他相關服務。對我們使用這些服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，AWS已經並可能在未來經歷服務可用性中斷、延遲或中斷。能力 可能由多種原因造成，例如技術故障、自然災害、欺詐和/或安全攻擊。AWS提供的服務級別，或AWS提供的服務的定期或長期中斷，也可能影響我們的商户客户使用我們的服務，並可能損害我們的業務和聲譽。

我們面臨來自代理商和第三方加工商、採購商、代收代理商和商家的信貸和流動性風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的支付處理服務是通過本地第三方處理商、收購商和代收代理進行的。2020年我們的TPV中約有5%是由員工或某些董事擁有的代收代理處理的。我們與100多家第三方加工商、採購商和收款代理達成了協議，在2020年，前十家加工商處理了我們39%的冠捷 。這些加工商向消費者收取資金，並被要求將這些交易的收益支付給我們。因此，我們對這些加工商和收購者有信用敞口。我們不為與這些第三方代理有關的信用損失投保 。如果加工商或收購人破產、申請破產、欺詐或以其他方式未能在到期時支付欠我們的款項，我們仍必須為我們的商户客户和最終消費者的利益處理付款交易。自2019年1月1日以來，我們只有一次被阻止向代收公司收取款項，導致損失492000美元，佔同期TPV總額的0.01%。

此外，我們管理信用風險的能力可能會受到法律或法規變化的不利影響，例如對託收的限制或破產法的變化。信用風險增加，無論是由於我們商業客户的信用狀況惡化、經濟狀況惡化、我們業務組合的變化、合作銀行或收購方面臨的流動性問題或其他原因，都可能要求我們增加損失撥備，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到經濟和政治風險、商業週期和整體經濟活動水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

電子支付行業在很大程度上依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們面臨着影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況，尤其是在我們開展業務的新興市場。總體經濟狀況的持續惡化，包括失業率上升、利率上升或匯率變化，可能會減少使用電子支付進行的交易數量或平均購買金額，從而對我們的財務業績產生不利影響。消費者支出的減少，無論是由於持續的失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、匯率變化、獲得信貸的機會減少、消費者信心下降或經濟不確定性，都可能導致我們的收入和利潤減少。如果消費者降低他們的支出水平，我們的商家使用電子支付減少其產品和服務的銷售，或者人們在每筆交易中花費更少的錢，我們將以更低的金額處理更少的交易，導致收入減少，這將嚴重損害我們的業務。

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開曼羣島最近出臺的經濟實體立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個歐洲司法管轄區和非歐洲聯盟司法管轄區一起，最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法(2020年修訂版)》(《實體法》)在開曼羣島生效，對從事某些相關活動的開曼羣島範圍內實體提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。由於吾等為開曼羣島公司，合規責任包括向本公司提交年度通告， 須述明吾等是否正在進行任何相關活動，以及如有，吾等是否已符合物質法所規定的經濟物質測試標準。由於它是一個新的制度，預計物質法將 演變，並受到進一步的澄清和修訂。我們可能需要分配額外的資源以保持這些發展的最新情況，並可能不得不對我們的運營進行更改，以符合 實體法案的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們將受到《物質法》的懲罰。

如果我們未來需要債務融資，信貸市場的不確定性可能會影響我們以合理條件獲得債務融資的能力。

擴大我們的業務可能需要債務融資，以使我們能夠投資於新產品、服務或市場，或進行戰略性收購 。如果我們在未來尋求債務融資，信貸市場的不確定性，特別是對在新興市場運營的借款人來説，可能會對我們以合理條款獲得債務融資的能力產生重大影響。 無法以合理條件獲得債務融資可能會對我們未來提供新服務、進入新市場、進行收購或大幅擴展業務的能力產生重大影響。

在處理我們的交易時，我們部分依賴於支付網絡、髮卡機構和信用卡計劃。支付網絡和信用卡計劃費用、規則或做法的更改可能會損害我們的業務。

我們在處理交易時部分依賴於支付網絡、髮卡機構和卡 方案，並依賴我們與收購方和其他處理商、卡方案和支付網絡提供商的關係，並且必須為這項服務付費。我們必須遵守支付網絡和信用卡計劃頒佈的運營規則，包括強制性的 技術要求，這些規則以前對我們造成了影響，並可能在未來使我們受到各種罰款和處罰，我們可能無法將這些罰款和處罰轉嫁給我們的商户客户。 為了訪問國際卡網絡以提供支付處理服務，在某些司法管轄區，我們必須擁有相關的基於地理位置的運營許可證、註冊或會員資格。在我們無法通過卡網絡獲得直接許可證的一些市場中，我們必須與當地金融機構或第三方代理保持關係，以充當許可證的本地贊助商。此外，信用卡計劃可能會對為促進跨境支付而執行的交易徵收特別評估 ，與此相關的額外費用可能會影響我們，顯著增加我們的運營成本，並降低我們的利潤率。

我們還被收購方和其他處理商、支付網絡和信用卡計劃要求遵守其運營規則。支付網絡和信用卡計劃及其各自的成員銀行制定和解釋這些規則，我們過去曾被要求支付罰款，並因違反信用卡計劃規則的其他不利措施而受到警告，包括暫停服務，並可能在未來受到額外處罰和不利措施的影響。Visa、萬事達卡、美國運通或其他信用卡公司可以創建新的參與者許可證， 採用新的操作規則或重新解釋我們或我們的處理商可能難以甚至不可能遵循的現有規則。此外，支付網絡可能會隨時更改這些規則和標準，並自行決定。

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事先通知或不通知參與者。這些變化可能有多種原因，包括監管環境的變化，以保持或吸引新的參與者，或服務於支付網絡的戰略舉措，並可能對某些參與者造成額外的成本和支出，或對某些參與者不利。參與者接受支付網絡的審計，以確保 遵守適用的規則和標準。網絡、收購人和其他處理商以及支付網絡提供商可以對參與者的某些行為或不作為或參與者未能遵守適用的規則和標準進行罰款、處罰或暫停註冊。

更改這些網絡規則或如何解釋這些規則可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。例如，支付卡網絡規則中有關按存儲容量使用計費的更改可能會影響我們對按存儲容量使用計費提出異議的能力，並影響我們因按存儲容量使用計費而蒙受的損失金額。 與我們的運營方式不一致的網絡規則的更改和解釋在過去需要我們對我們的業務進行更改，而未來對網絡規則的任何更改或解釋如果與我們當前的運營方式不一致 可能需要我們對我們的業務進行成本高昂、困難甚至不可能實施的更改。如果我們未能做出此類更改或以其他方式解決支付卡網絡的問題，網絡 可能會將罰款和評估轉嫁給我們，包括與我們的商家相關的罰款、欺詐或退款，或者如果沒有保持令人滿意的控制，則取消我們處理交易的資格，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，未能遵守支付網絡和卡計劃規則，或我們與支付網絡或卡計劃的關係因任何其他原因惡化，也可能導致我們在不同司法管轄區處理支付交易的許可證和/或商户賬户受到限制、暫停或終止，或無法與擔保銀行合作使用其收購許可證。如果發生這種情況，我們將無法在相關司法管轄區使用相關收購人和其他處理商、 支付網絡或信用卡計劃(視情況而定)處理交易，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的商家拒絕或不能報銷以客户為受益人解決的退款和退款，我們將承擔退款和退款責任風險。商家未支付的退款和退款的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們目前並將繼續面臨與支付卡欺詐或與我們的商户客户提供的商品或服務相關的退款和退款相關的某些風險。如果持卡人和商家之間的賬單糾紛沒有以有利於商家的方式解決，包括在商家客户參與欺詐的情況下，交易通常會被退還給商家，購買價格將貸記或以其他方式退還給持卡人。在某些情況下，如果我們無法從商家的賬户中收取退款或退款，或者如果商家因關閉、破產或其他原因拒絕或無法償還我們的退款或退款，我們可能會承擔向持卡人支付的金額的損失。如果這些商家不全額退還相關費用，我們的財務業績 將受到不利影響。此外，由於我們向此類商家提供了營運資金解決方案，因此我們對這些按存儲容量使用計費造成的潛在損失的風險增加，因為全額付款是預先提供的，而不是分期付款。雖然我們的大多數商家協議確定退款和退款責任風險由商家承擔，並將允許我們 收集和保留準備金，但我們通常不向商家收取和維護準備金以彌補這些潛在損失，出於客户關係的目的，我們有時拒絕為某些退款尋求補償。如果我們 無法將按存儲容量使用計費造成的損失維持在可接受的水平，支付網絡提供商可以對我們進行罰款，增加我們的交易費用, 或者終止我們處理支付卡的能力。我們交易費的任何增加或對不正確收費的責任都可能損害我們的業務，如果我們無法接受支付卡，我們的業務將受到負面影響。

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如果不能有效地處理各種類型的欺詐，可能會對我們的聲譽和業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能嚴重降低商家對我們服務的信心。

各種第三方和內部方可能使用我們的平臺、我們的 平臺組件或我們的替代支付方式或APM，從事針對我們的各種欺詐活動。例如，一方可能故意使用被盜或偽造的信用卡、借記卡或預付卡、卡號或其他憑證來記錄虛假的銷售交易或處理無效的卡。 商户代表、代理商或dLocal員工可能會提交銀行賬户詳細信息的更改，從而導致向不適當的人結清資金。銀行員工可能對我們的銀行賬户進行欺詐，並非法提取我們的資金或我們的客户的資金，或者第三方可能假冒我們的員工或客户訪問我們的銀行賬户。或者，我們的員工可以故意處理對銀行帳户詳細信息的未經授權的更改，或者在成為詐騙企圖(例如釣魚電子郵件或偽裝成dLocal管理層的欺詐性電話、請求未經授權支付資金或 訪問信息系統)的受害者後提供或更改此類詳細信息，這也可能導致資金結算給不適當的人。見？？我們的信息技術基礎設施受到網絡攻擊和破壞，任何未能充分 保護我們的信息技術基礎設施的行為都可能導致數據泄露，並對我們的聲譽、業務和財務狀況造成實質性的不利影響。此外，我們的內部控制可能不足以防止此類行為， 特別是考慮到我們在各個司法管轄區的快速增長(請參閲？如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。)

我們經歷了2020年影響我們在哥倫比亞的業務的第三方欺詐事件，導致我們賬户中的某些資金被提取 ，隨後我們的銀行在完成審查後償還了這些資金，因此沒有對我們造成不利的財務影響。犯罪分子使用日益複雜的手段從事非法詐騙活動。我們還面臨風險，並定期收到買家和賣家的投訴，這些買家和賣家可能尚未收到他們已簽約購買的商品，或未收到使用我們的平臺支付的買方已簽約購買的商品的付款，這可能會使我們遭受聲譽損害，並對我們的品牌和業務造成不利影響。此外，在我們開展業務的一些司法管轄區，監管機構或法院在迴應消費者投訴(印度過去曾發生過這種情況)時，可能會凍結或阻止訪問我們的賬户，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來欺詐事件可能會增加，我們未能捕捉到此類事件可能會導致監管機構的制裁和/或罰款、訴訟和我們的聲譽下降。我們已採取措施來檢測和降低此類欺詐的風險，但此類措施必須不斷改進，對於新的和不斷演變的欺詐形式或與新服務產品相關的欺詐可能無法奏效。如果我們的防欺詐措施不成功，我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們容易受到非法或不當使用我們的平臺和解決方案的影響，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務 。

我們的支付平臺和相關支付解決方案容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些交易可能包括與非法在線賭博、成人內容、不受監管的加密貨幣交易、欺詐性銷售商品或服務、非法銷售受管制物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、恐怖主義融資、銀行欺詐、兒童色情製品、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局，或為其他非法或不正當活動提供便利有關的交易。在 某些情況下，我們發現了某些商家的交易，這些商家使用手段掩蓋其交易的非法或不正當來源或性質，以便訪問我們的平臺和使用我們的服務。此外，我們的某些PSP客户可能參與了難以監控的交易，並可能使我們承擔額外的責任。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而

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商家可能被認定對有意或無意進出口非法商品負有責任，從而導致我們承擔責任。知識產權所有者或政府 當局可能尋求對外圍參與銷售侵權或涉嫌侵權項目的支付解決方案提供商(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽 損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

我們的服務和/或客户使用的服務 還可能受到未經授權的信用卡使用、身份盜竊、員工欺詐或其他內部安全漏洞的影響。為了防範非法或不當使用我們的平臺的威脅或信息安全漏洞，或者應對或緩解由任何此類問題引起的問題，我們可能會產生鉅額成本。法律可能要求我們通知監管機構、客户或員工安全漏洞，並可能要求我們賠償客户或銀行因任何漏洞而被盜的資金，或在發生隱私泄露時提供信用監控或身份盜竊保護。這些要求，以及信用卡公司可能施加的任何額外限制，可能會顯著提高我們的成本，降低我們的吸引力。

任何非法或不當使用我們的平臺可能會導致政府當局或支付提供商的罰款或其他 處罰，以及聲譽損害，以及由此產生的任何責任、交易量損失或增加的成本可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

將我們的支付服務用於非法目的可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，由於我們受到反洗錢、反恐、反腐敗和制裁法規的約束，如果不遵守這些法規，可能會導致行政處罰、刑事處罰和/或聲譽損害。

我們必須遵守旨在防止洗錢、腐敗和資助恐怖主義的法律。這一監管格局正在不斷變化，包括第四條反洗錢指令(2015/849/EU號指令)的實施和對MLD4的擬議修正案，該指令通常被稱為第五條反洗錢指令。例如，MLD4對核實最終受益所有人提出了更嚴格的要求。在美國，作為一家註冊的貨幣服務企業，我們受到反洗錢法律和法規的約束，包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，或BSA。除其他事項外，BSA要求貨幣服務企業制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，並維護交易記錄。監督反洗錢、反腐敗和制裁規則的遵守情況可能會給銀行和其他金融機構以及我們帶來巨大的財務負擔，並需要強大的技術能力。近年來，針對金融機構的這些法律法規的執行變得更加嚴格，導致對金融機構的幾次里程碑式的罰款和聲譽損害。

我們專注於為客户提供值得信賴的服務，並確保數據和機密信息的傳輸和存儲安全。打擊洗錢和欺詐是在線支付服務行業的一項重大挑戰，因為交易是在不在場的各方之間進行的，這反過來又創造了虛假陳述和濫用的機會。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如身份盜竊、欺詐和偽造紙質文書。在線支付公司 特別容易受到攻擊，因為它方便、即時，在某些情況下還可以匿名地將資金從一個賬户轉移到另一個賬户，然後再將其提取。我們的支付服務可能成為非法或不正當使用的目標，包括欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。對欺詐的指控可能導致罰款、和解、訴訟費用、財務和聲譽損害。

我們受到反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束。

我們在腐敗風險很高的司法管轄區開展業務，我們通常要遵守反腐敗、反賄賂和反洗錢的法律和法規，包括巴西反腐敗法

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《反海外腐敗法》，或《廉潔公司法》和《1977年美國反海外腐敗法》。《廉潔公司法》和《反海外腐敗法》都對直接或通過中間人賄賂政府官員的公司施加責任。適用的洗錢法規要求公司採取預防措施，並執行了解客户的程序，包括進行客户身份識別和核實以及進行持續監測。此外，條例要求公司保留身份記錄，並就有關洗錢條例的要求對其工作人員進行培訓。儘管我們有一個合規計劃，重點關注我們認為適用於我們業務的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律、規則和法規，但我們可能仍然需要改變我們業務的各個方面或我們在某些國家/地區開展業務的方式，或者受到一個或多個司法管轄區監管機構施加的罰款、禁令或其他處罰。此外，我們目前正在修訂適用於某些員工、承包商、外部顧問、顧問、擴展經理和國家/地區經理的某些僱傭政策和程序以及諮詢協議，以最大限度地降低我們的合規風險，包括 審查某些薪酬做法，這些做法可能會產生與遵守此類法律、規則和法規相關的意外激勵(儘管我們不知道此類意外後果)。違反反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規可能導致刑事責任、行政和民事訴訟、鉅額罰款和罰款、沒收重大資產以及嚴重的聲譽損害。

我們還受到FinCEN的監管監督和執法，並已作為貨幣服務業務在FinCEN註冊。任何認定我們違反了反洗錢法的行為都可能對我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。例如，BSA要求我們向美國國税局報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社保號識別客户身份。該規定還要求我們報告某些可疑活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及從非法活動中獲得的資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求的任何交易，並核實此類資金的來源。如果我們未能 遵守此規定，可能會對我們施加重大處罰。如果我們不遵守這些法律和法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此類法律和法規可能會發生變化以及不斷變化的解釋和應用，包括通過立法變更、 行政變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的 司法管轄區時。任何被認為或實際違反法律、法規和標準的行為都可能導致調查、監管調查、失去執照、訴訟、罰款、禁令、負面客户情緒、損害我們現有的或計劃中的產品和服務，或以其他方式對我們的業務造成實質性和不利的影響。

此外，監管機構可能會加強對這些義務的執行，這可能會要求我們調整我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控商家交易的程序。監管機構可對我們的合規框架進行 審核，包括審核所有適用記錄以驗證客户身份、報告可疑交易和交易活動(包括監控實施的流程和合規框架的所有組成部分)，遵守這些審核流程可能會導致成本增加或使我們面臨潛在的執法程序。我們面臨着與遵守現有或新的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的能力有關的風險，因為我們可能無法完全遵守或獲得適當的豁免。與罰款或執法行動、合規性要求更改或對我們增長能力的限制相關的成本可能會損害我們的業務，任何新要求或對現有要求的更改都可能帶來鉅額成本，導致計劃中的產品改進延遲，使 新客户更難加入我們的網絡，並降低我們產品和服務的吸引力。任何我們認為或實際違反適用法律、規則和法規的行為，都可能對我們作為值得信賴的

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品牌，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，需要我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，避免進一步的 違規行為，並使我們面臨法律風險和潛在的責任。

我們的控制程序可能失敗或被規避，我們的風險管理政策和程序可能不充分，運營風險可能對我們的綜合運營結果產生不利影響。

我們過去未能、將來也可能無法識別和管理與我們業務的各個方面相關的風險和控制，包括但不限於網絡安全、信息技術和數據隱私風險、運營風險和彈性、利率風險、外匯風險、財務職能、信息獲取、税收、監管、法律和 合規風險、流動性風險和信用風險。我們採取了各種控制、程序、政策和制度來監測和管理風險。我們無法保證這些控制、程序、政策和系統是否足以 識別和管理各種業務中的內部和外部風險，包括與服務提供商相關的風險。我們認為，任何內部控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，某些人的個人流氓行為，包括我們的員工，可以通過兩人或更多人的串通或通過未經授權超越控制來規避控制。因此，由於我們控制系統中固有的 限制，我們的控制、程序、政策和系統的違規行為以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

例如，如果不遵守各種外匯登記要求，根據適用法律，可能會因規避適用的外匯限制、程序或政府要求而承擔責任。因此，我們的業務運營、我們的利潤分配能力和/或冠捷科技可能會受到實質性和不利的影響。 此外，由於外匯法規，特別是新興市場的外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。

個人，無論是僱員還是承包商，從事有害或誤導行為的風險，無論是無意的還是故意的，例如有意識地繞過既定的控制機制進行未經授權或非法的交易，或以其他方式超過交易限制和限制，實施欺詐或以不正當方式向客户銷售產品或服務，通過控制框架進行管理尤其具有挑戰性。此外，我們還面臨着更高的彈性風險，需要對我們的信息技術和運營基礎設施、控制和人員進行持續的再投資、增強和改進，而這些可能沒有得到有效或及時的部署或整合。此外，控制或行為失敗可能會對財務和聲譽產生重大影響。在控制、信息技術和業務復原力或個人行為方面持續或反覆出現的問題已經引起並可能在未來引起監管機構對我們的文化、治理和控制環境的擔憂。不能保證我們解決這些風險的努力將是有效的。雖然我們尋求通過合同限制我們對運營風險的財務風險敞口，但我們能夠實現的保護程度各不相同，我們的潛在風險敞口可能大於我們從為商家提供服務中預期獲得的收入。

我們為阻止被禁止的行為而實施的內部控制政策和程序以及員工培訓和合規計劃 可能無法有效地禁止我們及其附屬公司的董事、員工、承包商或代理違反或規避我們的政策和法律。如果我們或我們的關聯公司，或我們各自的董事、員工或代理人未能遵守適用的法律或政策來管理我們的業務，我們可能面臨調查、起訴和其他法律程序和訴訟，這可能導致民事處罰、行政補救和 刑事制裁。任何此類政府調查、起訴或其他法律程序或行動都可能對我們的業務、業績、前景、價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們在運營中依靠人工流程來開展業務。

目前，我們的一些功能是使用一些沒有集成的不同信息系統來執行的。部分由於 這一點，我們在所有IT、運營和財務相關活動的運營中依賴由個人執行的操作，而不是自動化系統和流程。因此，例如，我們的財務職能要求我們執行許多手動對賬和其他手動步驟，這會導致很高的出錯風險，包括支付給受益人的金額錯誤、在結算交易中向我們的商户或我們的商户受益人重複付款 在我們的付款交易中，以及在我們的手續費、匯率、預扣和其他税收計算中的錯誤，這可能涉及重大金額。手動步驟還會增加 控制缺陷和材料缺陷的可能性。

在這些系統完全遷移並使用自動更換系統實施之前， 我們必須依賴需要更多手動或重複處理的現有技術平臺。如果我們沒有充分管理和發展我們的財務報告和管理系統和流程，我們管理或發展業務的能力可能會受到損害。我們要成功地實現我們的目標並遵守法規，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的法規，我們需要一個有效的規劃和管理系統和程序。我們將 需要繼續改進現有的和實施新的運營和財務系統、程序和控制，以便在未來有效地管理我們的金庫運營和業務。另請參閲？如果我們不能有效管理我們的增長 ，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，我們的經營結果和我們經營業務的能力可能會受到損害。

此次上市後，我們將 受制於《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們建立和維護對財務報告和披露控制及程序的有效內部控制。作為一家新興的成長型公司，我們 在評估我們的財務報告內部控制時，選擇依賴於2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求的豁免。根據美國證券交易委員會的現行規則，從2022年開始，我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠評估我們內部控制的有效性。我們的測試可能會發現我們內部控制中的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點或重大缺陷，並使我們對財務報告的內部控制無效。例如，我們發現截至2019年12月31日的年度在編制綜合財務報表方面存在重大缺陷。見？我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們不能糾正此類缺陷(和任何其他缺陷)並對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務和/或防止欺詐。我們預計 將產生額外的會計和審計費用，並花費大量管理時間來遵守這些要求。如果我們不能及時遵守這些要求，或者如果我們或我們的管理層在財務報告的內部控制中發現重大弱點或重大缺陷，被認為是重大弱點, 我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的調查或制裁 。此外，我們可能需要花費大量的管理時間和財務資源來糾正可能發現的任何重大弱點，或迴應任何監管調查或 訴訟。

我們已發現我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，如果我們不能糾正此類缺陷(和任何其他缺陷)並對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務和/或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告和程序的內部控制。我們的管理層還沒有完成

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評估我們財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2019年12月31日的年度綜合財務報表時，我們發現了一些控制缺陷，總體上包括截至2019年12月31日的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們 沒有有效地設計應對重大錯報風險的控制措施。具體地説，在某些情況下，我們沒有設計出足夠精確的控制措施來識別潛在的重大錯報。這些重大錯誤陳述導致了一些控制缺陷，總體上包括租賃、金融工具、基於股份的付款、信貸 預期損失、或有事項準備金、與客户合同收入、無形資產和高度通貨膨脹經濟體的財務報告的有效控制的設計和維護方面的重大缺陷，以及我們的綜合財務狀況表和綜合全面收益表的幾個領域的分類錯誤。這些控制缺陷導致我們截至2019年12月31日的合併財務報表重述。因此，我們的管理層已確定 這些控制缺陷構成重大弱點。

截至2020年12月31日，我們正在實施一項補救計劃，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並補救導致重大缺陷的控制缺陷，包括定期執行風險評估流程，以確定、設計、實施和重新評估我們與財務報告內部控制相關的控制活動。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止未來潛在的重大缺陷。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為以前沒有要求進行此類評估。 如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行了評估，可能會發現 其他重大弱點。如果我們無法成功彌補我們現有的重大弱點，或無法識別和補救我們財務報告內部控制中的任何未來重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，因此我們可能無法按照證券法和適用的證券交易所上市要求及時提交定期報告，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。

任何減少跨境商品或服務貿易或使此類貿易更加困難的因素都可能損害我們的業務。

貨物和/或服務的跨境貿易(I.e.商家和消費者位於不同國家的交易)是我們收入和利潤的重要來源。與在單一國家或市場內進行的類似交易相比，跨境交易通常提供更高的收入和營業收入。在某些市場，跨境貿易是我們的主要(在某些情況下是我們唯一的)收入來源。

跨境貿易可能受到各種因素的負面影響，包括地區或國際緊張局勢、貿易戰或任何類型的國際衝突、外幣匯率波動以及在跨境貿易和外匯方面對多個司法管轄區的法律的解釋和適用。此外，某些國家的政府當局可能決定阻止我們的部分或全部商户，這可能會嚴重擾亂我們在這些國家的運營。 任何增加成本的因素

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我們、我們的客户或其最終用户的跨境貿易，或者限制、推遲或使跨境貿易變得更加困難或不切實際，例如貿易政策或更高的關税，可能會 減少我們的跨境交易量和交易量，對我們的收入和利潤產生負面影響，並損害我們的業務。

交易所 對資本流出某些司法管轄區的控制和其他限制，或以其他方式影響我們的結算交易或我們的子公司向我們支付股息或其他付款的能力，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

在我們開展業務的某些司法管轄區，如阿根廷、印度、南非、埃及、尼日利亞和摩洛哥，這些司法管轄區內外的監管機構可能會對資本流動實施匯兑管制或限制，包括涉及從該司法管轄區轉移資金的交易，以及對從該司法管轄區匯回資金或將利潤匯回子公司的限制，這可能會限制從該司法管轄區向我們上游支付的資金或股息的金額。例如，在南非、埃及、尼日利亞和摩洛哥等某些司法管轄區，我們必須在從這些司法管轄區匯回資金之前獲得監管部門的批准。我們正在 獲得這些司法管轄區的適用批准的過程中，但不能保證此類批准會及時獲得，或根本不能保證，也不能保證我們會在未來可能尋求運營的司法管轄區及時獲得批准。此外，阿根廷經濟經歷了國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府的迴應是限制企業將本幣兑換成外幣的能力 並實施其他外匯管制。我們時不時地淨賺資金，這可能會因為外匯管制而受到監管機構的挑戰。這些限制性的外匯管制措施阻止或嚴格限制兑換美元等外幣以及將其匯出境外的能力(這些措施包括事先獲得當地中央銀行的批准, 可酌情拒絕)，還限制了在相關司法管轄區內以現金形式持有外幣的能力。如果我們無法在需要時將該等款項從該等司法管轄區轉賬，我們將繼續承受與以本地貨幣計價的該等留存資金(包括由我們持有的商户資金)有關的外匯風險，以致我們無法將該等資金兑換成其他貨幣(不論是由於該等司法管轄區的外匯限制，或任何將資金轉出該等司法管轄區的限制)，這可能會對我們結算此類交易的能力造成不利影響，並使我們面臨重大的外匯風險，這可能會對我們的經營業績、流動資金及 財務狀況產生重大不利影響。見？我們面臨外幣匯率波動的風險，我們的營運資金需求可能增長超過我們的現金生成能力，這可能會導致我們的現金和現金等價物下降。此外，作為一家控股公司，我們需要子公司支付股息和其他款項來滿足現金需求。

此外，從子公司匯回現金可能需要繳納各種適用司法管轄區的預扣税、所得税和其他税 。如果我們的子公司無法在需要時向我們支付股息和支付其他款項或轉移資金，我們可能無法履行我們的義務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 另見？銀行和金融服務業的複雜和加強的監管監督可能會對我們的運營或我們與銀行合作伙伴的關係產生不利影響。

我們可能會尋求戰略收購或投資。收購或投資未能產生預期結果， 無法完全整合被收購的公司，或與任何收購相關的潛在或有事件，都可能損害我們的業務。

雖然我們的核心戰略側重於有機增長，但我們可能會尋求戰略收購，包括利用此次 發行的部分收益，但不能保證我們能夠找到合適的目標，也不能保證我們能夠以我們認為可以接受的條款(包括收購價格)完成收購。

我們可能會不時收購或投資於互補的公司或業務，這可能會使我們面臨額外的風險。收購或投資的成功將取決於我們是否有能力準確地

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有關估值、運營、增長潛力、整合以及與該業務和交易結構相關的其他因素的假設。我們不能向您保證收購或投資將產生我們在進行或完成特定交易時預期的結果，也不能保證我們可能不會因某些交易而遭受額外的意外情況，包括額外的納税義務。此外，我們可能無法將這些收購與我們當前的業務(包括人員、財務系統和運營程序)有效地整合，或者無法留住他們的關鍵客户，在每種情況下，特別是當他們在不同的平臺上運營時，尤其是當他們在不同的平臺上運營時。整合任何收購業務的成本可能會損害我們的經營業績。此外，可能會出現不可預見的經營困難，並可能導致我們的資本和我們的管理層將注意力從其他業務問題和機會上轉移。此外，我們可能會收購可能不完全符合適用監管制度的業務或資產。如果我們未能成功整合收購或未盡到足夠的努力，併為此類收購獲得適當的賠償保險，我們可能會受到不可預見的成本和聲譽損害，我們的業務可能會受到影響。2021年3月，我們簽署了一項自2021年4月1日起生效的協議，從一家在拉丁美洲某些新興市場提供本地支付服務的支付服務提供商手中收購 某些資產(主要是商家協議)。見我們經審計的綜合財務報表附註31。我們已申請豁免在馬耳他進行交易所產生的連帶税項。此外，我們正在更新這些商家與我們的附屬公司之間的商家合同, 雖然不能保證所有商家客户都會同意與我們的附屬公司續簽合同。在這些合同續訂之前，它們可能會受到更大的監管監督風險，這可能會導致當前支付提供商因此類合同而被罰款或處罰，這可能會對我們正在收購的資產產生不利影響，從而間接影響我們。我們未來還可能與被收購公司的出售股東發生潛在衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未能妥善管理客户資金，可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們管理和準確核算客户資金的能力需要高水平的內部流程和控制，包括將客户資金保存在領先銀行持有的單獨銀行賬户中，並與我們的自有基金分開，包括根據我們運營所在司法管轄區的適用法規的要求。隨着我們的業務持續增長和我們提供的服務不斷擴大，我們必須相應地繼續加強內部控制。我們的成功需要我們的客户對我們處理大量且不斷增長的交易量和金額的客户資金充滿信心。任何未能保持必要控制或準確管理客户資金基礎資產的行為都可能嚴重減少客户對我們服務的使用，和/或導致處罰和罰款，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。

我們相信，保護我們的知識產權，包括我們的商標、域名和商業祕密，是我們成功的關鍵。我們尋求通過適用的法律和法規以及各種行政程序來保護我們的知識產權。我們還依靠合同限制來保護我們的專有權利，無論是在開發新服務和技術時，還是在提供或採購產品和服務時，包括通過與我們的員工和與我們開展業務的各方簽訂保密協議，我們都是如此。

然而，我們為保護我們的知識產權而採取的合同安排和其他步驟可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權，或阻止其他人自主開發同等或更高級的知識產權。商標、域名和商業祕密保護可能昂貴或難以斷言 並且可能需要訴訟。保護我們的知識產權和其他專有權利可能是昂貴和耗時的，我們可能不會在每個司法管轄區都取得成功。此外，我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們的專有權的程度。

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隨着軟件行業產品數量的增加和這些產品的功能進一步重疊，以及我們通過收購或許可獲取技術，我們可能會越來越多地受到侵權索賠的影響，包括專利、版權和商標侵權索賠。我們可能需要 進入訴訟程序，以確定他人專利或其他知識產權的有效性和範圍。任何指控的最終結果都是不確定的，無論結果如何，任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能非常耗時，導致昂貴的訴訟，轉移管理層的時間和注意力，要求我們停止提供服務，或要求我們支付鉅額款項來滿足判決或解決索賠或訴訟，或支付鉅額版税或許可費，或履行我們與某些客户之間的賠償義務。我們未能獲得必要的許可或其他權利，或因知識產權問題而引起的訴訟或索賠，可能會損害我們的業務。

未決和未來的訴訟、調查或類似事項的成本和影響，或與之相關的不利事實和事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們是，將來也可能是法律、仲裁和行政調查、檢查和程序的一方，這些調查、檢查和程序是在我們正常的業務過程中或因涉及我們的客户、供應商、消費者以及競爭、政府機構(包括中央銀行)和税務當局的特殊公司、知識產權、税務或監管事件而產生的。我們的賠償可能不包括針對我們的所有索賠，任何針對我們的索賠，無論是否有價值或最終結果，都可能損害我們的聲譽。此外，根據各種法律，我們不能保證在未決或未來的訴訟或類似案件中成功為自己辯護。如果任何未決訴訟或未來訴訟或調查的最終判決或和解大大超出我們的支付能力或適用的賠償權利，則可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，即使我們充分解決了機構進行的檢查提出的問題，或者在行政訴訟或法院訴訟中成功地為我們的案件辯護，我們也可能不得不預留大量的財務和管理資源來解決此類訴訟或訴訟或索賠提出的問題，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並在此類問題公開後造成我們的聲譽損害。見《商業法律程序》。

我們可能會因將某些業務外包給獨立承包商而承擔一定的勞動責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響

我們 將許多與我們的業務相關的活動外包給獨立承包商，以適應不同的市場習慣和做法，並保持靈活的成本基礎。截至2021年3月31日，dLocal約有60名獨立承包商。儘管我們已經執行了有關承包商遵守勞動和社會保障義務的政策，但我們不能保證我們的承包商會遵守其義務，也不能保證我們運營所在的每個市場的地方當局不會對我們與此類承包商簽訂的合同徵收與勞工相關的額外税費，也不能保證承包商不會根據適用的勞動法和我們聘用獨立承包商從事部分業務的司法管轄區的法院裁決，採取法律行動向我們尋求賠償。如果我們因將某些業務外包給 獨立承包商而產生重大勞工責任，則此類責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能會因我們以前作為AstroPay的一個部門的運營而產生意外的索賠和責任以及聲譽風險。

DLocal最初是AstroPay的一個部門。2018年8月1日之前，我們作為AstroPay的一個部門運營，AstroPay是一家在新興市場開展業務的全球支付解決方案提供商。2018年8月1日，根據分離協議，我們的業務從AstroPay及其關聯實體Directa24的業務中分離出來。在分離(和分離)之前，我們作為AstroPay的一個獨立部門運營我們的業務

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協議包括與相互索賠相關的相互解除條款)，我們仍可能面臨與 分離相關、產生或產生的意外索賠和責任，包括但不限於從AstroPay剝離我們的業務所產生的負債，和/或由於我們作為AstroPay遺留業務的地位而從第三方提出的索賠。此外，雖然分居協議規定了雙方的某些競業禁止和競業禁止協議，但這些條款應在(1)構成出售任何一方已發行股本的控制權變更交易完成之日起兩年或(2)任何一方完成任何其他控制權變更交易之日起三年 之後。因此，我們在某些行業垂直領域面臨來自AstroPay及其關聯實體Directa24的競爭，並且在該等競業禁止和競標條款 到期後，未來可能在所有行業垂直領域受到競爭。此外，我們還面臨與我們之前作為AstroPay部門的業務相關的聲譽風險，以及可能將我們的業務錯誤歸因於AstroPay的業務。

AstroPay和Directa24主要為經營在線賭博、外匯、二元期權或成人娛樂垂直市場的商家處理支付 。他們的主要市場一般是巴西、印度和拉丁美洲。這些活動在這些司法管轄區沒有明確的法律框架，在某些司法管轄區可能被視為非法，從而使這些公司在可預見的未來在其運營的一個或多個地區面臨潛在的民事和刑事制裁。我們的控股股東與AstroPay和Directa24的控股股東相同。此外，在2016年1月1日之前，我們的首席執行官是AstroPay的首席執行官，目前持有AstroPay 1%的股權。

商户客户或市場一般可能會繼續將我們的業務與AstroPay的業務聯繫起來。由於我們的現有股東羣體與AstroPay的股東部分重疊，我們也可能被認為與AstroPay和/或Directa24有關聯。最後，我們的某些董事和管理人員以前與AstroPay和/或Directa24有關聯，和/或 繼續持有AstroPay和/或Directa24的所有權權益，他們之前與AstroPay和/或Directa24的關聯和當前權益可能歸因於我們。任何被察覺到的AstroPay和/或Directa24的聲譽缺陷都可能 對我們造成不良影響，無論是否合理，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們的平臺結合並依賴於開源軟件的使用和開發，我們打算在未來繼續使用和開發開源軟件。此類開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可，通常可以自由訪問、使用和修改。根據此類 開源許可證，通常包括GNU通用公共許可證(GPU)和GNU寬鬆通用公共許可證(LGPL)，我們可能會受到某些條件的約束，包括要求我們提供我們的專有軟件， 免費結合開源軟件，以及其他要求。如果使用或分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個 許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售包含或依賴於開源軟件的解決方案 ，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們某些解決方案的分發和銷售。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者 需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺。我們受制於的許多開源許可證的條款都沒有得到法院的解釋。由於這些許可證中許多條款的解釋幾乎沒有或幾乎沒有法律先例，這些條款對我們業務的潛在影響是不確定的，可能會導致我們的解決方案和技術產生意想不到的義務。任何披露我們的專有源代碼的要求, 缺乏開放源碼軟件的可用性或更新或支付違約損害賠償金可能是

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對我們的業務、運營結果或財務狀況有害，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、對軟件的起源或開發進行控制或針對許可方提供補救措施。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除 ，可能會對我們的業務產生不利影響。

儘管我們相信我們已經遵守了各種適用的開源軟件許可證所規定的義務，但我們可能並不知道開源軟件已被合併到我們的專有軟件中，或與我們的解決方案或我們在開源許可證下的相應義務一起使用的所有情況。我們沒有開放源碼軟件的使用政策或監控程序。我們依賴多名軟件程序員來設計我們的專有軟件，我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件 納入我們打算保密的專有軟件中，也不能確定他們將來不會這樣做。如果我們被要求向第三方(包括我們的競爭對手)披露我們的某些專有軟件開發的源代碼，以遵守適用的開源許可條款，這種披露可能會損害我們的知識產權地位、競爭優勢、運營結果和 財務狀況。此外，如果我們未能履行特定開源軟件許可證下的義務，我們可能會失去繼續使用和利用與我們的運營和解決方案相關的此類開源軟件的權利，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的業務失去了關鍵人員， 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官和首席技術官的能力和經驗，他們對我們的運營、快速變化的支付處理行業和新興市場擁有豐富的經驗。我們的一名或多名高級管理人員或主要管理人員(包括主要管理人員)失去服務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們這樣一個充滿活力的行業中，吸引、招聘、培養和留住合格員工的能力對我們的成功和增長至關重要。如果我們不能做到這一點，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們能夠成功競爭和發展，我們必須 吸引、招聘、培養和留住能夠在我們整個智力資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。雖然我們有許多關鍵人員在我們的運營方面擁有豐富的經驗，但我們的管理團隊之前沒有在上市公司工作的經驗。此外，我們還必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。然而，人才市場競爭激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，也可能無法有效地取代現有人員，這些人員隨着合格或有效的繼任者離開，尤其是在技術業務方面。我們必須繼續僱用更多的人員來執行我們的戰略計劃。我們留住和培養人員的努力也可能導致大量額外費用，包括選項 贈款，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工將繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的控股公司結構使我們依賴我們 子公司的運營。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們是一家控股公司，因此我們的重大資產是我們在子公司中的直接和間接股權。因此，我們依賴於經營結果，進而依賴我們子公司的支付、股息和分配資金，以支付控股公司的運營和其他費用，並向我們A類普通股的持有人支付未來的現金股息或分配(如果有)，我們可能會有與任何股息或分配相關的税費。此外，根據吾等或吾等附屬公司未來可能訂立的融資安排，吾等或吾等附屬公司向吾等支付、派息及分派資金以支付未來現金股息或向吾等A類普通股持有人作出的分派(如有)可能會受到限制，而吾等及該等附屬公司可能需要取得貸款人的批准才可向吾等支付該等款項。

聯合王國脱離歐洲聯盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年1月31日退出歐盟，也就是通常所説的脱歐。英國和歐盟於2020年12月24日達成了一項貿易和合作協議，即TCA，該協議將在過渡期結束時生效。TCA已於2020年12月30日由英國議會批准，一旦相關歐盟機構也批准了TCA，預計將於2021年4月全面生效。在此之前，TCA暫時管理英國與歐盟的關係。

雖然TCA監管着許多重要領域，但TCA並沒有詳細討論英國經濟的重要部分，特別是代表英國經濟最大組成部分的服務業。一些問題，特別是與金融服務部門有關的問題，仍有待通過進一步的雙邊談判加以解決，目前預計將於2021年初開始。因此，英國和歐盟之間的新關係可能在短期內(可能在更長時間內)對經濟造成幹擾並造成不確定性，這反過來可能導致企業交易活動減少。根據TCA，與提供金融服務有關的某些護照權利將一直有效到2021年12月31日，儘管適用的歐盟支付和/或電子貨幣機構(包括我們的子公司)必須申請臨時許可證，才能在2020年12月31日後繼續在英國提供服務。雖然我們已經申請了這種臨時許可證，但TCA協議的實施可能會擾亂我們所服務的市場，我們不能保證一旦我們的臨時護照許可證到期(如果獲得)，我們將能夠獲得在英國運營的相關許可證。儘管在英國為客户提供服務，但由於此類服務的偏遠性質，我們的服務不被視為在英國提供。然而，如果我們無法在2021年12月31日之前獲得英國政府當局最終認為必要的任何許可證，那麼我們在英國提供服務的能力可能會中斷。英國退歐後我們業務的任何中斷都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行以及其他實際或可能發生的流行病、大流行、疫情爆發或其他公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機有關的 風險(或公眾對風險的看法)的實質性和不利影響，例如最近爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。新冠肺炎大流行始於2019年末，後來於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的全球蔓延已經對全球經濟產生了負面影響，擾亂了供應鏈，並造成了全球金融市場的顯著波動。新冠肺炎疫情已導致許多企業暫時或永久關閉，需要調整包括我們的商家在內的企業的運營數量。這些因素對某些公司和行業產生了不利影響，包括我們的某些商家，特別是叫車和旅遊行業的商家，並嚴重擾亂了總體經濟狀況 。

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雖然我們相信，到目前為止，我們的業務從店內購物和傳統支付方式向電子商務和數字支付的轉變中獲得了淨收益，但新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或其他健康危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的發展，包括疫情後全球經濟的狀況和動態，購買行為的轉變，新的病毒變體(高度不確定，無法預測)，可能出現的關於大流行或其他健康危機的嚴重程度的新信息，以及為遏制或防止其進一步傳播而採取的行動等。流行病、大流行或其他健康危機(如新冠肺炎大流行)的這些和其他潛在影響可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能增加本風險因素一節中描述的許多其他風險。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析@影響我們業績的關鍵因素以及新冠肺炎疫情的影響。

與我們開展業務的國家/地區相關的風險

我們的大部分業務主要集中在拉丁美洲，這使我們面臨着該地區政治、監管、經濟和社會狀況的不成比例的風險。

我們為在新興市場國家經營的商家開展幾乎所有業務，主要是巴西、墨西哥、阿根廷、智利、哥倫比亞和印度。我們為拉丁美洲商家提供的業務佔我們業務的很大一部分。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，此類業務分別佔我們收入的89%和94%，佔冠捷科技價值的93%和88%，在截至2020年和2019年12月31日的年度，分別佔我們收入的89%和92%，佔冠捷科技價值的90%和94%。我們向這些國家的商家提供的服務集中，使我們面臨與這些國家的政治、監管、經濟和社會條件有關的風險。例如，阿根廷(截至2021年和2020年3月31日的三個月分別佔我們TPV的9%和13%，2020和2019年分別佔我們TPV的12%和15%)，歷史上一直經歷着非常高的通貨膨脹率，這損害了阿根廷經濟和阿根廷政府為穩定增長創造條件的能力。阿根廷的高通貨膨脹率對經濟活動和就業水平、實際工資、消費和利率產生了不利影響。此外，隨着阿根廷財政赤字的增加和阿根廷中央銀行儲備的減少，阿根廷政府通過提高税率和恢復外匯管制來應對，我們在我們開展業務的新興市場可能會受到這些管制的影響。此外，阿根廷過去經歷了社會和政治動盪，包括內亂、騷亂, 罷工和街頭示威。雖然我們總體上能夠通過對通過我們的阿根廷業務進行的交易收取更高的總體手續費來抵消阿根廷外匯和外匯管制風險的上升，但阿根廷持續低迷的經濟狀況，特別是阿根廷比索匯率的顯著波動和外匯管制措施的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在巴西(截至2021年和2020年3月31日的三個月，巴西分別佔我們TPV的28%和24%，2020和2019年分別佔我們TPV的28%和26%)，最近的經濟和政治不穩定導致人們對巴西經濟的負面看法，這可能會對我們產生不利的 影響，因為我們的商家在巴西進行了大量的TPV交易。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致巴西經濟減速。巴西最近的經濟不穩定導致市場對巴西經濟的信心下降，並導致政治環境惡化。此外，巴西聯邦檢察官辦公室正在對洗錢和腐敗指控進行各種正在進行的調查，包括所謂的最大規模的此類調查歐朋公司聖拉瓦哈託，對巴西的經濟和政治環境產生了負面影響。由於我們很大一部分業務是在阿根廷和巴西開展的，阿根廷和巴西持續的政治和社會動盪、糟糕的經濟狀況以及政府採取的應對措施可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們所在國家的政府已經並將繼續對這些國家的經濟產生重大影響。這種參與以及這些國家的政治和經濟狀況可能會損害我們和我們A類普通股的價格。

我們所在國家的政府經常對這些國家的經濟產生重大影響， 偶爾會在政策和法規方面做出重大變化。除其他措施外，政府的行動、政策和條例往往涉及提高或降低利率、改變財政政策和利率、工資和價格管制、外匯管制、阻止進入銀行賬户、貨幣貶值和資本管制。我們無法控制也無法預測這些政府未來可能採取的措施或政策。我們和我們A類普通股的市場價格可能會受到此類政府政策的變化以及一般經濟因素的影響，包括但不限於：

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我們開展業務的國家的經濟增長或下降；

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利率和貨幣政策；

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匯率和貨幣波動；

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限制資本和資金外流；

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通貨膨脹；

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國內資本和借貸市場的流動性；

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外匯管制政策和對海外匯款和支付股息的限制；

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根據政治、社會和經濟利益對法律法規進行修改，有時是徹底的修改。

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財政政策、貨幣政策和税法或税率的變化；

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經濟、政治和社會不穩定，包括總罷工、羣眾示威和內亂；

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高失業率和就業不足；

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勞動和社會保障條例；

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公共衞生危機，如正在進行的新冠肺炎大流行；

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基礎設施有限，包括使用電信和互聯網服務；

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能源和水資源短缺以及配給；

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徵用；

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商品價格；

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有組織犯罪活動嚴重；

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自然災害；

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政府對私營部門的幹預，包括可能將私營企業國有化，以及

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在我們開展業務的國家或影響我們開展業務的國家的其他政治、外交、社會和經濟發展。

我們所在國家的政府是否會在未來實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規變化的不確定性，可能會影響這些國家的經濟表現，並導致經濟不確定性，這可能會對我們的活動產生不利影響，從而影響我們的 運營結果。此外，我們開展業務的國家的政治環境

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在歷史上影響並將繼續影響這些國家的經濟表現。政治危機已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上曾導致經濟減速，加劇了在這些國家有重要業務的公司發行的證券的波動性。最近我們開展業務的一些國家的經濟不穩定導致市場對各自經濟體的信心下降，並導致政治環境惡化。在這些國家中的任何一個國家發生造成額外政治不確定性的不利事件可能 損害我們所在國家的經濟，從而損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生不利影響。

新興市場、美國和歐洲的事態發展和對風險的看法可能會損害我們運營的國家的經濟和我們A類普通股的價格。

像我們這樣在新興市場國家有重要業務的公司提供的證券市場受到其他類似新興市場國家的經濟和市場狀況以及美國和歐洲市場狀況的影響。如果全球市場或經濟狀況惡化，像我們這樣在新興市場擁有大量業務的公司的業務可能會受到損害。全球經濟疲軟的特點是，除其他不利因素外，消費者和企業信心水平下降，企業投資和消費支出減少，失業率上升，許多地區的收入和資產價值下降，中國的增長率下降，匯率波動，信貸和資本渠道有限。新興市場國家的事態發展或經濟狀況有時會嚴重影響在這些國家有大量業務的公司獲得信貸，並導致資金大量流出這些國家，從而減少了外國投資額。

新興市場國家、美國、歐洲國家或其他國家的危機和政治不穩定，包括國際貿易緊張局勢加劇和保護主義政策，可能會減少投資者對我們A類普通股的需求。這些事態發展，以及潛在的危機和由此引發的政治不穩定形式，或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務和我們A類普通股的價格。

我們運營所在國家的基礎設施和互聯網連接可能會影響經濟增長，並對我們產生實質性的不利影響。

我們的業績取決於我們所在國家的整體健康狀況和增長，而這些國家的整體健康和增長受到以下因素的限制： 基礎設施不足，包括潛在的能源短缺和電信部門不足、缺乏互聯網連接和帶寬、大罷工、缺乏合格的勞動力，以及在這些領域缺乏私人和公共投資，這限制了生產率和效率。此外，儘管目前實施了業務連續性和危機管理政策，但新冠肺炎疫情造成的旅行限制或對人員的潛在影響可能會擾亂我們的業務和我們客户基礎的擴大。這些因素中的任何一個都可能導致勞動力市場波動，並普遍影響收入、購買力和消費水平，這可能會限制增長，最終對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到政治、經濟和社會不穩定風險、貨幣限制和貶值以及與在非洲和亞洲國家開展業務相關的各種當地法律的不利影響。

我們的部分收入來自於在非洲和亞洲國家的交易，我們預計將繼續擴大我們在這些地區的業務。因此，我們的業務受到各種政治、社會、經濟、財政和貨幣政策以及影響在非洲和亞洲運營的公司的因素的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。雖然某些非洲和亞洲國家的經濟核心是發達和複雜的商業部門以及金融和法律基礎設施，但它們也受到社會經濟挑戰的影響，例如

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非洲和亞洲國家，特別是農村地區的失業率、貧困和犯罪率以及大部分人口得不到適當的教育、醫療保健、住房和包括水電在內的其他服務。旨在緩解和糾正該地區前幾屆政府所受不利影響的政府政策可能會增加成本，降低我們業務的盈利能力 。這些問題或擬議的解決方案可能會阻礙對非洲和亞洲的固定外來投資，並增加技術工人的移民，因此，我們可能難以留住合格的員工。

我們的商業模式依賴於非洲和亞洲互聯網普及率和數字素養的增長。儘管非洲和亞洲的主要城市中心通常提供可靠的有線互聯網服務，但相當一部分人口是農村地區的居民，農村地區在很大程度上依賴移動網絡。由於我們無法控制的原因，我們運營或未來可能運營的市場的互聯網普及率可能無法達到更發達國家或其他新興市場的水平，包括缺乏必要的網絡基礎設施或延遲實施性能改進或安全措施 。我們運營或未來可能運營的市場中的互聯網基礎設施可能無法支持用户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長 。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足也可能阻礙互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持互聯網的增長，響應時間可能會更慢，這將減少互聯網使用量並損害我們的平臺。我們在非洲和亞洲目標市場的互聯網普及率甚至可能停滯不前或下降。此外，非洲和亞洲許多消費者和供應商中的數字文盲也阻礙了電子商務的發展。如果我們目前和未來在非洲和亞洲的運營市場不提高互聯網普及率和數字素養，可能會對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

很難預測非洲和亞洲國家未來的政治、社會和經濟方向，也很難預測未來任何一屆政府試圖解決地區不平等問題的方式。此外，還很難預測解決這些不平等問題將對我們的業務產生什麼影響。此外，非洲和亞洲普遍存在地區、政治和經濟不穩定，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。雖然我們相信，從長遠來看，非洲和亞洲的經濟狀況將會改善，非洲和亞洲的貧困人口將會減少，非洲和亞洲消費者的購買力將會提高，但不能保證這些預期的發展會真正實現。非洲和亞洲經濟體的發展、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、戰爭和國內衝突、政治不確定性、就業水平、經濟和政治因素導致的社會和勞工騷亂、對私人土地所有權的任意幹預、通貨膨脹或通貨緊縮、實際可支配收入、貧困率、財富分配、利率、税收、貨幣匯率和天氣條件。非洲或亞洲任何地區的經濟低迷，無論是實際的還是預期的、貨幣波動、經濟增長率下降或其他不確定的經濟前景，都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們開展業務的非洲和亞洲國家可能會對從這些國家匯回的收入和投資施加或收緊外匯管制限制、税收或限制。如果實施或收緊外匯管制限制、税收或限制，我們從受影響的司法管轄區獲得股息或其他付款的能力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們開展業務的許多非洲和亞洲國家的公司、合同、財產、破產、競爭、證券和其他法律法規已經並將繼續大幅修訂。因此，新的法律和監管制度的解釋和程序保障正在制定和確定的過程中，現有的法律和法規的適用可能不一致。此外，在某些情況下，可能無法合理及時地獲得這些法律法規規定的法律補救措施

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方式，如果有的話。上述任何因素都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們業務所在國家的信用評級下調可能會降低我們A類普通股的交易價格。

投資者對我們所在國家的主權債務信用評級相關風險的看法可能會損害我們的利益。評級機構定期對這些國家及其主權信用評級進行評估，評估依據的因素包括宏觀經濟趨勢、財政和預算狀況、債務指標以及這些因素變化的角度。

與我們的A類普通股和發售有關的風險

我們的A類普通股沒有現有的市場，我們不知道是否會有一個市場來為您提供充足的流動性 。如果我們A類普通股的交易價格在此次發行後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。如果不發展活躍的交易市場， 您可能難以出售您購買的任何A類普通股。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上促進納斯達克交易市場的活躍發展，也無法預測該市場可能會變得多麼 流動性。普通股的首次公開發行價格將由我們、出售股東和承銷商之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的A類普通股。除了上述風險外，我們的A類普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

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我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；

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市場競爭加劇；

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對國家間跨境流動的重大影響；

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我們開展業務的國家的政治危機；

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我們或競爭對手的技術創新；

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財務分析師在本次發行後未能涵蓋我們的A類普通股，或分析師改變了財務估計；

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經營結果的實際或預期變化；

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財務分析師的財務估計的變化，或我們未能達到或超過任何這些 估計，或選擇跟蹤我們的A類普通股或我們競爭對手的股票的任何財務分析師的建議變化；

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未來出售我們的股票；以及

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投資者對我們和我們經營的行業的看法。

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。在過去，在某些公司證券的市場價格出現波動之後，會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。如果一個市場不發展或不維持，我們A類普通股的流動性和價格可能會受到嚴重損害。

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本次發行後，我們的現有股東將擁有我們90.0%的已發行普通股和96.7%的相應投票權，並將作為一個集體有權選舉我們董事會的多數成員，這意味着我們的現有股東在採取一致行動時，將對需要股東批准的事項 產生重大影響。所有權和投票權的集中限制了你影響公司事務的能力。

本次發行後，我們的現有股東將立即實惠地擁有我們90.0%的已發行普通股和96.7%的相應投票權(或88.5%的已發行普通股和96.1%的相應投票權，如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權)和我們所有已發行的B類普通股。因此，當我們的現有股東一致行動時，將對我們股東大會上的所有決定施加重大影響。此外，只要他們持有我們的B類普通股，該等 持有人應有權任命至少過半數的董事會成員。當他們協同行動時，還將對我們在業務戰略、融資、分銷、收購和資產或業務處置等領域的行動產生重大影響。例如，我們的現有股東可能會行使他們的投票權，導致我們進行收購，以增加我們的債務或已發行普通股的金額， 出售創收資產或阻止可能使其他股東受益的控制權變更交易。我們現有股東在這些問題上的決定可能與您的預期或偏好背道而馳，他們可能會採取可能違反您利益的行動 。當他們採取一致行動時，他們可能能夠阻止包括您在內的任何其他股東阻止這些行動。有關我們公司持股的更多信息，請參閲委託人和出售股東。

我們已授予B類普通股持有者優先購買權，以獲得我們未來可能出售的股票，這可能會削弱我們籌集資金的能力。

根據本公司的組織章程細則，若按相同的經濟條款及相同的價格增發A類普通股，我們的 B類普通股的每位持有人均有權優先購買額外的B類普通股，以維持其按比例持有的權益，該等權益約佔本次發售後我們已發行股份的50.8%。B類普通股持有人行使優先購買權可能會削弱我們籌集資金的能力，或對我們能夠籌集資金的條款產生不利影響，因為我們可能無法向新投資者提供他們可能希望購買的數量的我們的股票。

未來有資格出售的普通股(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。

由於本次發行後我們的A類普通股在市場上大量出售(包括B類普通股轉換後可發行的A類普通股)，或者認為這些出售可能會發生，我們A類普通股的市場價格可能會下降 。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有144,222,131股A類普通股和148,693,634股B類普通股(或146,952,814股A類普通股和145,962,951股B類普通股，如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權)。在遵守下文所述的鎖定協議的前提下，本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法第144條所指的附屬公司以外的人士的進一步登記。

我們的股東或由他們或其許可受讓人控制的實體，將能夠在遵守下面描述的鎖定協議的情況下，不經登記而不時在公開市場上出售其普通股，但受美國證券交易委員會頒佈的規定對出售時間、金額和方式的某些限制。如果我們的任何股東、他們控制的附屬實體或他們的

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如果各自獲準的受讓方大量出售其普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。此外， 公開市場對他們可能進行出售的看法也可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

我們已 與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起180天內，不得提供、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。我們的董事、高管以及我們的所有主要現有股東和出售股東已經同意了基本上類似的鎖定條款。然而，我們的現有股東持有的一部分股份，在顯著早於該日期的特定日期發生 某些條件時，將自動解除鎖定協議。見承銷。此外，摩根大通證券有限責任公司、高盛有限責任公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司，這兩家公司的代表，可以在沒有通知的情況下，全權酌情解除上述任何鎖定協議中的全部或任何部分股份的限制。此外， 這些鎖定協議受承銷中描述的例外情況的約束，包括如果我們進行收購或達成合並、合資或戰略參與，我們公司有權發行新股。

在鎖定協議到期時出售我們的大量A類普通股(包括在B類普通股轉換時可發行的A類普通股)、認為可能發生此類出售或提前解除這些 禁售期，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

我們的公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的公司章程包含的某些條款可能會限制其他人獲得我們控制權的能力，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並 就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師 發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或太少的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們的A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會 減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息 。

未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的控股公司結構使我們依賴於子公司的運營。見？與我們的商業和工業相關的風險？我們的控股公司結構使我們依賴於我們的運營

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子公司。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。參見股利和股利政策。

我們的雙重資本結構意味着我們的股票將不會被納入某些指數。我們無法 預測這可能對我們A類普通股的交易價格產生的影響。

2017年，富時羅素(FTSE Russell)、標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，將擁有多類普通股的公司排除在此類指數之外。富時羅素宣佈 計劃要求其指數的新成分股至少有5%的投票權掌握在公眾股東手中，而標普道瓊斯宣佈，像我們這樣擁有多個股票類別的公司將沒有 資格被納入標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，這三個指數加起來構成了標準普爾綜合指數1500指數。摩根士丹利資本國際還就他們對無投票權和多類別結構的處理方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司加入其ACWI可投資市場指數和美國可投資市場2500指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數在其 資格標準中專門包括投票權。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與富時羅素、標普道瓊斯和摩根士丹利資本國際類似的做法。根據已宣佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前仍不清楚這些政策會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但在某些情況下，與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低對投資者的吸引力，, 因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構使Andres Bzurovski Bay(直接和間接通過Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、Sebasián Kanovich(間接通過Ledlife SA)和Jacobo Singer成為我們全部B類普通股的受益者；這將限制 或排除您影響公司事務的能力。

每股A類普通股，即本次 發售的股份，將賦予其持有人每股一票的權利，每股B類普通股將賦予其持有人每股五票的權利，只要已發行的B類普通股總數至少佔當時已發行普通股(A類和B類)總數的10%。我們所有B類普通股的實益所有者是Andres Bzurovski Bay(直接或間接通過Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments Ltd.、塞巴斯蒂安·卡諾維奇(首席執行官(通過Ledlife SA間接))和雅各布·辛格(我們的總裁)。見主要股東。由於五比一 我們的B類普通股和A類普通股、Andres Bzurovski Bay、Izba SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich和Jacobo Singer將繼續行使我們普通股的不成比例投票權 ，因此能夠對提交給我們股東的事項保持重大影響力，只要已發行的B類普通股總數至少佔當時已發行普通股總數的10% 。

此外，我們的公司章程規定，在發行A類普通股的任何時候，只能根據(1)股份拆分、股份拆分或類似交易，或者通過發行股份或收購股份的權利或利潤資本化後支付股息或其他分配；(2)涉及發行B類普通股作為全部或部分對價的合併、合併或其他企業合併；或(3)發行A類普通股， 據此，B類普通股持有人有權購買若干B類普通股，以使該持有人維持其於吾等的比例所有權權益(在吾等向每名B類普通股持有人發出要約，按相同的經濟條款及相同的價格向該持有人發行B類普通股，以確保該持有人可根據我們的 公司組織章程細則維持於吾等的比例所有權權益後)。

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鑑於上述有關增發B類普通股的規定，以及五比一根據我們B類普通股和A類普通股的投票權比例，我們B類普通股的持有者在許多情況下將繼續對需要股東批准的事項保持不成比例的影響力。這種集中的投票權利益將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力。有關我們雙重股權結構的説明，請參閲股份資本説明和投票權。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們股東的權利，包括受託責任和公司機會方面的權利，可能與美國司法管轄區法律管轄的股東權利不同。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程和開曼羣島法律的管轄。我們董事會成員的股東權利和責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利和董事責任不同。特別是，根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司負有受託責任，對公司負有謹慎、勤勉和技能的義務。根據開曼羣島法律，董事和高級職員負有下列受託責任：(1)本着董事或高級職員認為最有利於公司整體利益的誠信行事的義務；(2)為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務；(3)董事不應適當地束縛未來酌情決定權的行使；(4)在不同股東之間公平行使權力的義務；(5)行使獨立判斷的義務；(6)有義務不使自己處於對公司的義務與個人利益之間存在衝突的境地。本公司的組織章程細則對這最後一項義務進行了修改，規定董事必須披露其在任何合同或安排中的權益性質和程度，並在披露後並受適用法律或納斯達克上市規則的任何單獨要求的規限，且除非 被相關會議主席取消資格，否則該董事可就其有利害關係的任何交易或安排投票，並可計入會議的法定人數。相反，根據特拉華州公司法，, 董事對公司及其股東(由兩個組成部分組成)負有受託責任，董事的責任禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。請參閲《股本説明》-開曼羣島和美國公司法之間的主要區別。

此次發行後，我們A類普通股的新投資者將立即經歷賬面價值的大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價格將大大高於本次發行後緊隨其後的已發行普通股的每股有形賬面淨值。根據2021年3月31日每股21美元的首次公開募股價格和我們的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買我們的A類普通股，您將為您的股票支付比我們現有股東為其股票支付的金額更高的價格，您將立即遭受每股20.3497美元的有形賬面淨值稀釋給在此次發行中購買A類普通股的新投資者。由於這一稀釋，在此次發行中購買股票的投資者在發生清算事件時獲得的回報可能遠遠低於他們在此次發行中購買股票的全額購買價格。請參閲稀釋。

基石投資者參與此次發行可能會減少我們A類普通股的公開流通股。

在此日期之前，基石投資者已表示有興趣以首次公開發行價格購買本次發行中出售的最多20%的A類普通股(不包括承銷商購買額外股份的選擇權)。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，因此基石投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從基石投資者購買的我們的任何A類普通股獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他A類普通股相同的折扣。

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如果基石投資者獲得其已表示對本次發行或更多股份有興趣的全部或部分A類普通股，併購買任何此類股份，且基石投資者長期持有A類普通股，則此類購買可能會減少我們A類普通股的可用公眾流通股。

我們未來可能需要通過發行證券籌集額外資本，或者可能進行類似於合併的公司交易，這可能會稀釋您在我們股本中的權益，並影響我們A類普通股的交易價格。

我們可能需要通過公開或非公開發行普通股或可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的證券來籌集額外資金來發展我們的業務和實施我們的增長戰略，這可能會稀釋您對我們股本的興趣或導致我們A類普通股的市場價格下降。此外，我們還可能在未來進行合併或其他類似交易，這可能會稀釋您對我們股本的興趣，或導致我們A類普通股的市場價格下降。通過發行可轉換為或可交換為股票的股票或證券進行的任何籌資，或參與具有類似合併效果的公司交易，都可能稀釋您在我們股本中的權益，或導致我們A類普通股的市場價格下降。

B類普通股轉換為A類普通股和行使認股權證可能會對您的百分比股權產生稀釋效應，並可能導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的A類普通股數量增加，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們的B類普通股可隨時轉換如下： (1)在持有人的選擇下，一股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股，或(2)在當時已發行的B類普通股的多數持有人選出後，所有已發行的B類普通股均可轉換為同等數量的A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否為 價值，但我們的公司章程中描述的某些轉讓除外，包括向聯屬公司轉讓、向B類普通股現有持有人轉讓以及在現有B類普通股持有人之間轉讓。此外，每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，如果在任何時候，已發行的B類普通股佔當時已發行的所有A類普通股和B類普通股總數的10%以下，則不會發行B類普通股。如果發生任何此類轉換，已發行和已發行的A類普通股總數將增加，並對我們的其他股東造成稀釋。

此外，於本招股説明書日期，於股份出資及股份分拆生效後，吾等已向吾等一名商户客户的聯屬公司發出已發行認股權證，以收購至多17,345,000股A類普通股，可於2026年1月24日前行使，每股購買價為(1)0.5726美元或(2)於本公司任何重組(包括任何控制權變更)後，(I)0.5726美元及(Ii)每股支付或隱含的每股價格的60%(60%)，兩者以較低者為準。認股權證將該等客户的 實益所有權限制為我們已發行A類普通股的4.999%，除非該客户在61天通知後放棄這一限制。如果行使任何此類現有或未來的認股權證，發行的A類普通股將增加 已發行和已發行的A類普通股總數，從而稀釋我們的其他股東。

如果這些新發行的A類普通股中的任何一股在公開市場上出售，出售可能會降低我們A類普通股的出價，從而對現行市場價格產生不利影響。此外，根據B類普通股轉換或根據現有或未來認股權證或期權協議發行A類普通股也可能嚴重削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力，因為發行A類普通股將導致我們的證券進一步稀釋。此外，如果我們的A類普通股因任何資本重組、股份分拆、反向股份合併、股票股息、重組合並、股份合併或交換、合併或我們的公司或資本結構的任何其他變化或我們的A類普通股的任何其他變化而導致已發行的A類普通股數量發生變化，則認股權證或期權所涵蓋的股份數量和類別以及/或認股權證和期權的行使價格可能會根據相關協議的規定進行調整。

66

我們管理團隊的利益可能集中在我們A類普通股的短期市場價格上，這可能與您的利益不一致。

我們的董事和高級管理人員等擁有 個受限股單位(RSU)和公司的股份，也是我們基於股份的薪酬計劃的受益者。我們實施了基於股份的薪酬計劃。由於向我們的管理團隊成員發放股票期權，他們的一部分薪酬與我們的經營業績密切相關，更具體地説，與我們A類普通股的交易價格密切相關，這可能會導致這些個人指導我們的業務和開展我們的活動， 強調短期盈利。由於這些因素，我們管理團隊的利益可能與我們其他有較長期投資目標的股東的利益不一致。

我們已經批准了針對經理和員工的基於股票的激勵計劃。其中一些計劃規定向 參與者授予股票期權。一旦參與者行使了期權，我們的董事會將決定是通過發行供參與者認購的新股來增加我們的股本，還是通過持有國庫股份的方式進行結算。如果通過發行新股達成和解，我們的股東在我們的股本和投資價值中的權益將被稀釋。

如果根據我們現有的計劃授予新的期權，我們的股東將受到額外的稀釋。有關我們股票期權計劃的更多信息，請參閲董事和高級管理人員的薪酬管理。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們A類普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。見收益的使用。

我們轉型為上市公司可能會 增加我們的成本，並擾亂我們業務的正常運營。

此產品將對我們產生重大變革影響 。我們歷來是作為一傢俬人所有的公司運營的，我們預計由於公開交易A類普通股，將產生大量額外的法律、會計、報告和其他費用。我們還將產生以前從未發生過的成本，包括但不限於增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的各種其他成本。

我們還預計，我們將產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動更加耗時和昂貴， 尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。這些規則和法規可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這可能會對我們招聘和引入合格的獨立董事會的能力產生不利影響。

與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

67

作為一家外國私人發行人和一家新興成長型公司(如《就業法案》所定義)，我們將有不同於美國國內註冊商和非新興成長型公司的披露和其他要求。

作為一家外國私人發行人和新興成長型公司，我們將受到與美國國內註冊人和非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受《交易法》規定的與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表格季度報告或提交當前8-K表格報告的要求、根據交易法第14條適用於美國國內註冊人的委託書規則或根據交易法第16條適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循開曼羣島的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。參見《股本説明》？開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

我們將遵循適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律法規。然而，適用於開曼羣島公司的開曼羣島法律和法規不包含任何可與美國委託書規則、有關提交表格10-Q或8-K報告的美國規則 或有關在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的美國規則相媲美的條款，如上文所述 。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內提交其 Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交其 Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到開曼羣島法律和法規的約束，這些法律和法規在某些方面與公平披露規則具有類似的效力。因此，即使我們被要求提交6-K表格的報告，披露我們根據開曼羣島法律已經披露或要求公開的有限信息，或被要求向股東分發的有限信息，這對我們來説是重要的， 您可能不會收到要求向美國公司股東披露的相同類型或金額的信息。

JOBS 法案包含一些條款，其中包括放寬新興成長型公司的某些報告要求。根據該法，作為一家新興成長型公司，我們將不受與非新興成長型公司相同的披露和財務報告要求 的約束。例如，作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。此外，我們將不必遵守未來由美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)頒佈的審計規則(除非美國證券交易委員會另有決定)，我們的審計師將不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們的內部控制。我們可能會遵循這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後，(B)在我們的年收入至少為10.7億美元的 中，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這意味着截至前一年6月30日，我們由 非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元。或(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。因此，您可獲得的有關我們的信息不會與非新興成長型公司的股東可獲得的信息相同，甚至可能更加有限。我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達五年, 儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日(我們的第二財季結束)，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日(我們的財年結束)起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股

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有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許並將依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會對我們A類普通股的持有者提供較少的保護。

納斯達克股權規則第5605節要求上市公司必須擁有獨立的董事會多數成員，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許並將遵循母國的做法，以取代上述要求。參見《股本説明》？開曼羣島和美國公司法之間的主要差異。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們超過50%的A類普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國；以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人將產生的成本。

我們的股東可能在保護他們的利益方面面臨困難，因為我們是開曼羣島的豁免公司。

我們的公司事務受我們的公司章程、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的 董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法的判例，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法沒有美國那麼詳盡。此外，美國一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更多繁瑣和司法解釋的公司法機構。

雖然開曼羣島法律允許持不同意見的股東表達股東的意見，即法院批准的開曼羣島公司重組不會為股東的股份提供公允價值，但開曼羣島成文法並沒有 明確規定與法院批准的重組相關的股東評價權(通過安排方案)。這可能會使您更難評估您在合併或合併(通過安排方案)中可能收到的任何對價的價值，或者如果您認為提出的對價不足，則要求收購方給予您額外的對價。然而，開曼羣島成文法規定，如果公司和持不同政見者無法在規定的時限內就公平的價格達成一致，則在合併或合併中持不同意見的股東可向開曼羣島大法院申請確定持不同政見者股份的公允價值。

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開曼羣島豁免公司的股東(例如我們)根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄及賬目或取得股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的 代理人。

除有限的例外情況外，根據開曼羣島法律，小股東不得對董事會提起衍生訴訟。開曼羣島不承認集體訴訟，但利益相同的股東團體可能會提起類似的代表訴訟程序。

我們的股東獲得的針對我們的美國民事責任和某些判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，可能很難在美國境內向這些人員送達傳票程序。根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決也可能很難在美國法院執行 針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。

此外，尚不清楚完全基於美國聯邦證券法的民事責任的原始訴訟是否可以在美國以外的法院強制執行，包括在開曼羣島。開曼羣島大法院在開曼羣島的原訴中，不得承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決，理由是此類條款具有刑法性質。儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島大法院將承認並執行具有司法管轄權的法院的外國判決(如果該判決為最終判決)，只要該判決不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島就同一事項作出的判決 不矛盾，且取得判決的方式不違反開曼羣島的公共政策。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島大法院可以擱置訴訟程序。

我們的A類普通股可能不適合所有投資者 ，因為投資我們的A類普通股存在風險和財務損失的可能性。

投資我們的A類普通股是有風險的。因此，希望投資於我們的A類普通股的投資者將面臨資產損失，包括其投資的全部價值的損失，以及其他風險，包括與我們的A類普通股、我們所在行業、我們的股東以及我們所在國家的宏觀經濟環境有關的風險，以及其他風險。

因此，我們A類普通股的每個潛在投資者都必須根據自己的情況來確定該投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者應：

•

擁有足夠的知識和經驗，能夠對我們的A類普通股、投資我們的A類普通股的優點和風險以及本招股説明書中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以在其特定的財務狀況下評估對我們A類普通股的投資以及我們的A類普通股將對其整體投資組合產生的影響；

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•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資A類普通股的所有風險。

•

徹底瞭解我們A類普通股的條款，熟悉任何相關指數和金融市場的行為；以及

•

能夠評估(單獨或在財務顧問的幫助下)經濟、利率和其他可能影響其投資和承受適用風險的能力的可能情況。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會使我們A類普通股的美國投資者承擔重大的不利美國聯邦所得税後果。

根據修訂後的1986年《國內税法》或法規，我們將成為被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，在對子公司應用某些前瞻性規則後，如果(1)我們的總收入的75%或更多由被動收入組成；或(2)我們資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入或為生產被動收入而持有的資產組成。被動收入通常包括 股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。根據我們目前的業務、收入、資產以及某些估計和預測，包括基於我們A類普通股預期價格的商譽在內的我們 資產的相對價值，我們預計在2021納税年度不會成為PFIC，也不會在可預見的未來成為PFIC。然而，不能保證國税局或國税局會同意我們的結論。此外，我們是否會在2021年或未來任何一年成為PFIC是不確定的，因為除其他事項外，(1)我們將在此次發行後持有大量現金，通常被歸類為被動型資產；以及(2)我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(可能會參考我們的A類普通股的市場價格來確定，這可能是不穩定的)。因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們都不會成為私人投資公司。

如果我們是美國投資者持有A類普通股的任何課税年度的PFIC，在美國投資者持有A類普通股的隨後所有年份，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC，即使我們不再符合PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(1)處置A類普通股的任何收益被視為普通收入；(2)對任何此類收益應用遞延利息費用並收取某些股息；以及(3)遵守某些報告要求。一個？按市值計價？如果我們的A類普通股定期在合格交易所交易，可能會進行選舉，從而改變PFIC地位的後果。如需進一步討論，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》。

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財務和其他資料的列報

所有對美元、美元、美元或美元的引用都是指美元。凡提及《國際財務報告準則》，均指國際會計準則理事會或國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

企業活動

我們的公司

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2021年2月10日註冊為有限責任公司，目的是促進我們的首次公開募股。

我們的公司重組

2021年4月14日，dLocal馬耳他的所有現有股東將他們在dLocal馬耳他的全部股份轉讓給了我們。作為對這一貢獻的回報，我們在一年內向dLocal馬耳他的現有股東發行了新的普通A股一對一交換dLocal馬耳他的股份為我們貢獻了 ，或股份貢獻。此外，在股票出資後，對於此次發行，我們將實施1比500的股票拆分，在我們首次公開募股(即股票拆分)的定價後生效。在本次發行之前，我們預計將Andres Bzurovski Bay(直接或間接通過Emerald Bay 24 LLC)、Izba SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich(我們的首席執行官)和Jacobo Singer(我們的 總裁)持有的普通股重新指定為B類普通股，其餘已發行的普通股為A類普通股。B類普通股持有人在本次發行中出售的股份將在股份轉讓 時自動轉換為A類普通股。於股份出資前，我們並未開始運作，僅有名義資產及負債，並無重大或有負債或承擔。

在計入我們將在此次發行中發行和出售的新A類普通股後，我們將有總計292,915,765股普通股在此次發行後立即發行和發行，其中148,693,634股將是B類普通股，144,222,131股將是由dLocal馬耳他其他 先前股東和購買此次發行的投資者實益擁有的A類普通股。見委託人和銷售股東。

以下圖表顯示了我們簡化的公司結構，在股份出資和本次發行生效後：

(1)	包括由Andres Bzurovski Bay(直接或間接通過Emerald Bay 24 LLC)、IZBA SA、Aqua Crystal Investments、Sebasián Kanovich(我們的首席執行官(通過Ledlife SA間接))和Jacobo Singer(我們的總裁)實益擁有的B類普通股。

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(2)	包括其他現有股東實益擁有的A類普通股。參見 主要股東和銷售股東。

財務報表

本招股説明書中發售A類普通股的公司dLocal於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處正式註冊。在dLocal馬耳他股份於2021年4月14日向其出資之前，dLocal尚未開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債或承諾。因此，我們的合併財務報表在本招股説明書中被省略。我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的合併財務報表將使用dLocal馬耳他合併財務報表中的價值來列報，其中股本將相當於dLocal s。dLocal的股本將包括dLocal馬耳他合併財務報表中的權益金額，如留存收益和累計折算準備金，由此產生的差額將被確認為權益的組成部分。根據《國際財務報告準則》，公司重組和股份出資不符合企業合併的條件，將被視為馬耳他的資本重組。在這一提議之後，dLocal馬耳他將不再提交合並財務報表。

除另有説明外，本招股説明書所載綜合財務資料與dLocal馬耳他有關，並源自dLocal馬耳他截至2021年3月31日及截至2021年和2020年3月31日的三個月的未經審核綜合簡明財務報表，以及截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註。本招股説明書中所有提及我們的財務報表、我們未經審計的中期合併財務信息、我們已審計的合併財務報表的內容均包括在本招股説明書的其他部分。DLocal馬耳他的合併財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以美元、dLocal馬耳他的列報貨幣列報。

閲讀本財務信息時應結合管理層的討論和對財務狀況和運營結果的分析，以及本招股説明書中其他部分包括的我們的合併財務報表，包括其附註。

DLocal馬耳他和我們的財政年度將於12月31日結束。本招股説明書中提到的財年，如2019財年、2020財年或2020財年，與我們截至該日曆年12月31日的財年有關。

細分市場信息

我們在一個單一的運營部門管理我們的業務，這就是支付處理。我們已採納國際財務報告準則8(運營細分市場)，其中 要求根據有關業務組成部分的內部報告確定運營部門，管理層(包括首席運營決策者)會定期審查這些內部報告，以便分配資源並評估其業績。見本招股説明書其他部分所載經審計綜合財務報表附註5(分部報告)。

關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明

我們只有一個運營部門。我們通過調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來衡量運營部門的業績， 我們使用這些指標來做出關於資源分配的決策。

我們將調整後的EBITDA定義為該年度或期間 融資和税前營業利潤，物業、廠房和設備折舊、攤銷前的利潤使用權資產

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及無形資產，並進一步剔除按公允價值計入損益的金融資產及衍生工具的公允價值變動、 金融資產的減值收益/(虧損)、交易成本、股份支付非現金費用、二次發售費用、交易費用及通脹調整。我們通過調整後的EBITDA除以我們的收入來計算調整後的EBITDA利潤率。

儘管在其他情況下，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通常被視為非IFRS計量，但根據IFRS 8，(經營分部)、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在本文中以我們使用這些 計量的方式被視為IFRS計量。然而，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率指標不應被孤立地看待，也不應被視為IFRS列報期間我們淨收入的替代品。我們還認為，我們的調整後EBITDA和調整後EBITDA 利潤率指標是分析師和投資者使用的有用指標，儘管這些指標在國際財務報告準則中沒有明確定義。此外，我們計算運營部門績效指標的方式可能不同於包括競爭對手在內的其他實體使用的 計算方法，因此，我們的績效指標可能無法與其他實體的績效指標進行比較。？有關我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收入的對賬，請參閲精選財務和其他信息。

冠捷科技

本招股説明書介紹了TPV，這是通過我們的支付 平臺成功處理的所有支付的總價值的運營指標。由於我們的收入在很大程度上依賴於通過我們平臺處理的交易的總價值，我們相信冠捷科技是衡量我們全球商家的成功、他們的最終用户的滿意度以及我們業務規模和 增長的指標。

市場份額和其他信息

本招股説明書包含與我們所在市場的經濟狀況有關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於我們認為合理的第三方公開信息來源。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據來自內部報告和研究，以及估計、市場研究、公開信息(包括美國證券交易委員會網站提供的信息)和行業出版物。我們通過內部研究以及官方公開來源準備的關於該行業的公開信息和出版物，獲得了本招股説明書中包含的與我們經營的行業有關的信息，以及關於市場份額的估計。

行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的， 但不保證此類信息的準確性和完整性。儘管我們沒有理由相信這些信息或這些報告在任何重大方面都是不準確的，並認為它們是可靠的，但我們、承銷商及其各自的代理人都沒有獨立核實。政府出版物和其他市場來源，包括上述出版物，一般聲稱其信息是從公認和可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。此外，我們內部彙編的數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。除本招股説明書所披露的有關本公司委託撰寫的AMI報告 外，本招股説明書中提及的任何出版物、報告或其他已發表的行業消息來源均不是本公司委託或應本公司的要求編寫的。除本招股説明書所披露的外，我們 並未尋求或取得任何這些來源的同意，以在本招股説明書中包括該等市場數據。

舍入

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。

74

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中題為風險因素的章節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

我們適應支付處理行業快速技術變革的能力；

•

支付處理行業的競爭；

•

我們實施業務戰略的能力；

•

我們的支付處理平臺的可靠性、性能、功能和質量；

•

我們未來可能服務的任何國家的利率、通貨膨脹和匯率的波動；

•

在我們可以接受的期限內，按照條款和條件獲得政府授權或豁免 ；

•

我們遵守當前適用於我們的政府法律、法規和税務事項，並對其進行更改；

•

我們所服務國家的一般經濟、金融、政治、人口和商業狀況及其對我們業務的影響；

•

我們有能力以目前的規模管理運營或有效地管理增長；

•

我們成功拓展新產品和新市場的能力；

•

我們進行併成功進行戰略性收購或投資的能力；

•

我們有能力繼續吸引和留住新的具有適當技能的員工；

•

新冠肺炎大流行的潛在影響及其可能對全球、區域和國家經濟產生持續的不利影響；

•

我們主要股東的利益；

•

商家或消費者對支付處理服務需求的變化，以及我們創新以應對此類變化的能力。

•

管理信息系統和其他技術的可用性和有效運行；

•

我們有能力遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律法規；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

75

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行我們發行和出售A類普通股的淨收益約為8,640萬美元。

我們預計 將按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

加快對技術的投資，以補充我們的產品組合並滿足當前和未來的商家需求。

•

在我們從收購人、加工商或託收代理收取款項之前，管理可能因向我們的商家提供預付款而產生的潛在營運資金需求；

•

尋求機會，使我們能夠更快地擴大我們的足跡，並更快地向新的新興市場推出我們的服務，包括通過收購跨境支付處理公司、軟件開發公司或其他支付相關公司；以及

•

用於一般企業用途。

我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。儘管我們目前預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益 ，但在某些情況下可能需要重新分配資金。如果進行任何收購，都將基於發展我們業務的戰略機遇，包括通過擴大我們的商家基礎、地理足跡或產品供應。目前，我們沒有積極地將任何收購機會作為我們業務戰略的一部分。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括 本招股説明書中風險因素項下描述的因素。因此，我們的管理層將可以靈活地運用此次發行的淨收益。投資者將沒有機會評估我們根據如何使用收益做出決定所依據的經濟、金融 或其他信息。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。不能保證我們將以產生收入或不會導致價值損失的方式將此次發行的淨收益進行投資。

我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

76

股利和股利政策

我們沒有就未來的股息分配採取股息政策。在此期間，未來的股息支付將在我們董事會的自由裁量權範圍內。任何分派的金額將取決於許多因素，例如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們董事會和我們的股東(如果適用)認為相關的其他因素。

2020年和2019年，dLocal馬耳他分別支付了總計1500萬美元和1000萬美元的股息。見本招股説明書其他部分所列經審計合併財務報表的附註13，資本管理，(C)留存收益。

開曼羣島某些與股息有關的法律要求

根據《公司法》和我們的組織章程，開曼羣島公司可以從其利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。根據我們的公司章程，股息可以從我們合法可用的資金中宣佈和支付 ，其中包括股票溢價賬户。股息(如果有的話)將按股東持有的普通股數量比例支付。如需瞭解更多信息，請參閲開曼羣島税收和考慮事項。

此外，請參考風險因素和與我們的商業和工業相關的風險。我們的控股公司結構使我們依賴於我們子公司的運營。我們支付股息的能力與我們子公司的積極和可分配的淨收益直接相關。我們依賴子公司的股息分配，如果子公司的業績不佳，我們可能會受到不利影響。如果由於新法律或國家間雙邊協議的任何法律原因，我們的子公司無法向開曼羣島公司支付股息，或者如果開曼羣島公司無法接收股息，我們未來可能無法支付任何股息。

77

大寫

下表列出了截至2021年3月31日我們的總資本(定義為長期債務和總股本)：

•

DLocal馬耳他的歷史財務信息，以實際為基礎；

•

DLocal的歷史財務信息，已進行調整以實施股份出資、股份拆分和與基於股份的付款相關的股份交付(見公司事件的財務和其他信息的列報和我們的公司重組和附註1.1.b)到我們未經審計的合併簡明財務報表中)；

•

DLocal的歷史財務資料，並經進一步調整，以使(1)股份 出資、股份拆分及股份交付與以股份為基礎的付款有關(見吾等公司重組後財務及其他資料的列報及附註1.1.b)；及(2)吾等於本次發售中發行及出售普通股，在扣除吾等就本次發售而應付的估計承銷折扣及佣金及估計發售開支後，估計所得款項淨額約8,640萬美元，以及所得款項的使用。

投資者應結合我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明閲讀此表，其中包括本招股説明書中題為《精選財務和其他信息》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中包含的其他財務信息的章節。

		截至2021年3月31日
		DLocal馬耳他，實際				DLocal(生效後 份額貢獻， 股份拆分和股份分置 付款)				進一步調整後的dLocal 為了這個產品
		(美元)				(美元)				(美元)
		(單位：千)
長期債務，不包括本期債務			—				—				—
股本：
舊股本			628				—				—
新發行股票			—				577	(2)(3)			586	(2)
股票溢價			49,535				70,079	(4)			156,498
資本公積			9,926				6,271	(4)			6,271
儲量			279				279				279
留存收益			48,712				48,712				48,712
本集團業主應佔權益總額			109,080				125,918				212,346
非控制性權益			12				12				12
總股本			109,092				125,930				212,358
總市值(1)			109,092				125,930				212,358

(1)	總資本由長期債務(不包括當期部分)加上總股本組成。

(2)	不包括2021年5月18日作為員工股份授予發行的45,000股A類普通股(拆分後)。

(3)	包括(I)與2021年4月交付的股份相對應的增加1.9萬美元，用於按附註1.1.b解釋的基於股份的付款)我們未經審計的綜合簡明財務報表(在股份出資之前授予的)和(Ii)與 相對應的減少7萬美元

78

與股份出資相關的面值由1.1211美元降至1美元。股本披露為新發行股份，以反映股份出資已完成 。

(4)	生效(I)於2021年4月交付的股份，用於基於股份的付款(在 股份出資之前授予)，導致股份溢價增加1,680萬美元，(Ii)與股份出資相關的面值從1.1211美元減少至1美元，導致新發行的股份與股份溢價之間的重新分類為70,000美元，以及(Iii)從資本儲備重新分類為股份溢價，金額為370,000美元，與2021年4月交付的股份的基於股份的補償支出相關。遵循《國際財務報告準則2》中關於股份支付的指導意見。

79

稀釋

在本次首次公開募股之前，在股份出資和股份拆分之後，dLocal馬耳他的前股東將持有我們所有已發行和流通股，我們將持有dLocal馬耳他的所有已發行和流通股。

我們根據dLocal馬耳他截至2021年3月31日的有形賬面淨值提出了以下攤薄計算，因為(1)在dLocal馬耳他股份向其出資之前，dLocal尚未開始運營，僅有 名義資產和負債，也沒有重大或有負債或承諾；以及(2)在實施股份出資和股份拆分後，本次發行前發行的dLocal普通股數量與dLocal截至2021年3月31日發行的普通股數量相同。

截至2021年3月31日，當地馬耳他的有形賬面淨值為1.04億美元，相當於每股有形賬面淨值0.3606美元。每股有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)的金額除以288,459,000股，即生效股份出資和股份拆分後截至2021年3月31日已發行的本地馬耳他股票總數。

在落實本次發行中我們提供的股份出資、股份拆分和出售A類普通股後， 考慮到A類普通股的發行價為每股2100美元，扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2021年3月31日的有形賬面淨值估計約為1.904億美元，相當於每股0.2897美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.6503美元，對購買本次發行的A類普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋20.3497美元。就此目的而言，攤薄是指該等買方支付的每股A類普通股價格與緊接本次發售完成後每股A類普通股的有形賬面淨值之間的差額。

如果您投資我們的 A類普通股，在計入本次發行中新普通股的發行和銷售後，您的權益將被稀釋至每股A類普通股的首次公開募股價格與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

由於dLocal的A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和優先購買權外，我們在下面的攤薄計算中將A類普通股和B類普通股平均計算在內。

下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的攤薄，假設目前的任何現有認股權證或股票期權均未行使。

截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值(在股份出資和股份拆分生效後)		美元	0.3606
增加現有股東應佔的每股有形賬面淨值		美元	0.2897
本次發行後緊隨其後的預計每股有形賬面淨值(在股份出資和股份拆分生效後)		美元	0.6503
向新投資者攤薄每股A類普通股		美元	20.3497
新投資者每股A類普通股有形賬面淨值攤薄百分比			96.90	%

80

下表列載於2021年3月31日向本公司購入的普通股數目、已支付或將支付的總代價，以及由現有股東及新投資者按每股21.00美元的首次公開發售價格支付或將支付的每股平均價格，在扣除估計的承銷折扣及佣金及本公司應支付的發售費用前，按預備表列載。

		購入的股份								總對價								平均價格
		數				百分比				金額				百分比				每股
現有股東			288,504,000				98.5	%		美元	63,936,385				46.0	%		美元	0.22
新投資者			4,411,765				1.5	%		美元	92,647,065				59.2	%		美元	21.00
總計			292,915,765				100.0	%		美元	156,583,450				100.0	%		美元	0.53

以上表格假設不會行使承銷商購買額外股份的選擇權。

如果我們在未來授予期權，並行使這些期權或發行其他普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。見管理？員工股份激勵計劃。？

81

市場信息

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們不能保證我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或我們的A類普通股在本次發行後將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

82

選定的財務和其他信息

下表列出了我們選定的財務和經營數據，截至所示期間和日期。本信息 應與本招股説明書中其他部分包括的財務和其他信息的介紹、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的合併財務報表(包括其附註)一起閲讀。

截至2021年3月31日、2020年和2019年12月31日的精選財務狀況表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度的收益表，均來自本招股説明書中其他部分根據國際會計準則編制的未經審計的綜合簡明財務報表和經審計的綜合財務報表，這些報表是由國際會計準則委員會在完成股份出資和股份拆分之前發佈的。請參閲財務和其他信息的演示文稿和我們的公司重組中的公司事件。

全面收益表

		截至以下三個月 3月31日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元計， 每股普通股金額除外)
收入			40,256				17,995				104,143				55,289
服務成本			(16,989	)			(6,993	)			(44,065	)			(19,413	)
毛利			23,267				11,002				60,078				35,876
技術和開發費用			(520	)			(346	)			(2,005	)			(1,347	)
銷售和市場營銷費用			(1,042	)			(658	)			(2,852	)			(2,057	)
一般和行政費用			(5,762	)			(9,535	)			(22,188	)			(14,101	)
金融資產減值淨收益/損失			(54	)			943				808				(807	)
其他營業損益			2,896				(83	)			(2,896	)			—
營業利潤			18,785				1,323				30,945				17,564
財政收入			18				35				502				279
融資成本			(463	)			(3	)			(67	)			(30	)
通貨膨脹調整			(34	)			16				38				10
其他結果			(479	)			48				473				259
所得税前利潤			18,306				1,371				31,418				17,823
所得税費用			(1,379	)			(818	)			(3,231	)			(2,221	)
當期利潤			16,927				553				28,187				15,602
可歸因於：
羣的所有者			16,920				555				28,184				15,602
非控制性權益			7				(2	)			3				—
當期利潤			16,927				553				28,187				15,602
每股收益(單位：美元)
基本每股收益			31.2				1.0				52.7				29.3
稀釋後每股收益			28.8				1.0				49.7				28.3
預計每股收益(美元)
預計基本每股收益			0.06				0.00				0.10				0.06
預計稀釋後每股收益			0.06				0.00				0.10				0.06
其他綜合收益
可重新分類為損益的項目			—				—				—				—
涉外業務翻譯匯兑差異			212				(711	)			37				27
本年度扣除税項後的其他全面收入			212				(711	)			37				27
本年度綜合收益總額			17,139				(158	)			28,224				15,629

83

		截至以下三個月 3月31日，								這一年的 告一段落 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元計， 每股普通股金額除外)
本年度可歸因於以下各項的全面收入總額：
羣的所有者			17,123				(156	)			28,231				15,629
非控制性權益			16				(2	)			(7	)			—

財務狀況表

		自.起 3月31日，				截至12月31日，
		2021				2020				2019
		(單位：千美元)
資產
流動資產
現金和現金等價物			127,501				111,733				34,765
受限現金			149,411				—				—
按公允價值計提損益的金融資產			1,261				8,319				15,399
貿易和其他應收款			92,946				72,785				25,939
其他資產			41,249				2,017				1,113
流動資產總額			412,368				194,854				77,216
非流動資產
遞延税項資產			137				216				16
財產、廠房和設備			1,297				913				191
使用權 資產			151				188				370
無形資產			4,941				4,153				1,803
其他資產			—				143				—
非流動資產總額			6,526				5,613				2,380
總資產			418,894				200,467				79,596
負債
流動負債
貿易和其他應付款			299,837				142,865				52,977
租賃負債			170				201				180
納税義務			8,013				7,788				893
衍生金融工具			—				2,896				—
條文			1,360				1,393				798
流動負債總額			309,380				155,143				54,848
非流動負債
遞延税項負債			422				259				—
租賃負債			—				17				219
非流動負債總額			422				276				219
總負債			309,802				155,419				55,067
權益
股本			628				602				602
股票溢價			49,535				—				—
資本儲備			9,926				12,582				5,287
儲量			279				119				14

84

		自.起 3月31日，				截至12月31日，
		2021				2020				2019
		(單位：千美元)
留存收益			48,712				31,749				18,460
集團所有者應佔權益總額			109,080				45,052				24,363
非控制性權益			12				(4	)			166
總股本			109,092				45,048				24,529

其他績效指標

		截至以下三個月 3月31日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元為單位，百分比除外)
冠狀病毒(1)			925,874				388,155				2,064,789				1,287,713
收入			40,256				17,995				104,143				55,289
調整後的EBITDA(2)			17,841				7,433				41,931				20,070
調整後的EBITDA利潤率(3)			44.3	%			41.3	%			40.3	%			36.3	%

(1)	我們將總支付價值或TPV定義為通過我們的支付平臺成功處理的所有支付的總價值。見《財務和其他信息演示文稿》。

(2)	我們將調整後的EBITDA定義為該年度或期間的融資和税前運營利潤， 如果適用，則為物業、廠房和設備折舊、攤銷前的利潤使用權計入資產及無形資產，並進一步撇除按公允價值計入損益的金融資產及衍生工具的公允價值變動、金融資產減值收益/(虧損)、交易成本、以股份支付的非現金費用、二次發售費用、交易費用及通脹調整。見財務和其他信息列報--關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明。

(3)	我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入。有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明，請參閲財務和其他信息的列報。

我們已將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與利潤之比的對賬包括在下面。

		這三個月 截至3月31日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元為單位，百分比除外)
當期利潤			16,927				553				28,187				15,602
所得税費用			1,379				818				3,231				2,221
通貨膨脹調整			34				(16	)			(38	)			(10	)
租約的利息收費			3				5				20				30
其他財務收入			—				—				(50	)			(6	)
FVPL的金融資產利息收入			(26	)			(66	)			(443	)			(217	)
FVPL金融資產的公允價值虧損/(收益)			8				(32	)			(9	)			(56	)
其他營業(損益)/虧損			(2,896	)			83				2,896				—
其他財務費用			460				2				47
金融資產減值損失/(收益)			54				(943	)			(808	)			807
折舊及攤銷			515				126				992				409

85

		這三個月 截至3月31日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(以千美元為單位，百分比除外)
二次發售費用(1)			705				—				453				574
交易成本(2)			113				—				158				—
基於股份的支付費用			565				6,903				7,295				716
調整後的EBITDA			17,841				7,433				41,931				20,070
收入			40,256				17,995				104,143				55,289
調整後EBITDA利潤率			44.3	%			41.3	%			40.3	%			36.3	%

(1)	對應於dLocal承擔的與其股票二次發行相關的費用。

(2)	對應於收購Primeiropay資產的相關成本，如在本招股説明書其他部分包括的未經審計的綜合簡明財務報表的附註1.1中更全面地解釋了在此期間發生的重大事件。

86

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的合併財務報表及其附註以及本招股説明書中其他部分的附註以及財務和其他信息的介紹、財務和其他信息摘要以及精選財務和其他信息項下提供的信息一起閲讀。

以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括有關前瞻性陳述和風險的告誡陳述中陳述的那些因素。

概述

DLocal 專注於讓複雜的事情變得簡單，重新定義新興市場的在線支付體驗。通過一個直接API、一個技術平臺和一個合同，我們統稱為一個dLocal通過我們的模式，我們使 全球企業商家能夠以安全高效的方式在網上獲得付款(Pay-in)和支付(Payout)。我們平臺上的商家一直受益於提高接受率和轉換率、減少摩擦和改進防欺詐，從而增強了與我們服務國家(不包括中國)近20億互聯網用户的潛在互動。我們的 專有、完全基於雲的平臺能夠支持跨境和本地到本地截至本招股説明書日期在29個國家/地區的交易 (其中包括我們最近提供服務但尚未處理數量的七個新國家/地區)。我們的解決方案被構建為既不知道支付方式，又對用户友好。我們使全球商家能夠連接我們不同地理位置的超過 600種本地支付方式(其中一些是金融機構)，從而擴大他們的潛在市場。此外，我們的專有技術架構高度可擴展和靈活，使我們能夠 不斷快速創新以響應市場需求，擴展到新的國家和地區，並增強我們對商家客户的價值主張。敏捷性在我們的DNA中。我們相信，我們的產品使我們成為目前在新興市場運營的全球企業商家可用的最全面的在線支付基礎設施 。

我們是一家專注於企業的 公司，目標客户是在不同垂直和地理位置運營的大型全球商家。我們的主要垂直市場包括零售、流媒體、網約車、金融機構、廣告、SaaS、旅遊、電子學習和遊戲。我們從頭開始構建我們的全球平臺，以便通過單一的直接API進行訪問，並滿足這些快速增長的全球商家快速發展的需求。我們 相信簡單性、可擴展性、透明度、敏捷性和創新性是我們持續成功的關鍵。我們與330多家商家建立了合作伙伴關係，其中包括亞馬遜、滴滴、微軟、Spotify、郵筒、Wix、維基媒體和快手等全球領先企業。此外，我們還迎合領先市場的需求，幫助他們的中小企業客户和合作夥伴擴大他們的地理覆蓋範圍。我們的全球商家受益於與其最終用户保持直接關係，同時促進更快、更安全、更可靠和合規的支付體驗。平均而言，我們的全球商家在2020年在近6個不同的國家和地區使用dLocal的平臺，使用44種支付方式，2019年在5個國家和35種支付方式使用，在每個案例中，我們平臺上的年TPV至少為600萬美元的商家。2020年，這類商家佔我們冠捷科技的92%，2019年佔93%。因此，我們相信dLocal已成為值得信賴的合作伙伴，與全球企業商家建立了堅韌的關係 。

我們受益於具有吸引力的商業模式和不斷提高的規模經濟。我們經常受到全球企業商家的嚴格審查程序，這些商家在技術和支付提供商的選擇、調查和入職方面投入了大量時間和資源。這一自注冊過程通常需要幾個月的時間，因為這些商家評估我們的技術能力、遵守他們數據的能力

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安全協議，以及遵守法規、税務和合規要求。然而，一旦我們建立了直接連接(這意味着我們與支付流程和技術集成中的商家之間沒有第三方中介)，全球商家就能夠通過一個直接API和一個合同立即訪問我們所有的解決方案和我們存在業務的國家/地區。商家還可以 選擇通過我們發送其全部或部分適用的收款和支付量。我們與商家的直接聯繫成為競爭對手的強大競爭優勢和進入壁壘，並使通過我們平臺的增量流量為dLocal帶來了極高的利潤率。

我們的單一集成平臺為眾多傳統提供商提供了一個對商家友好的替代方案，而這些提供商以前是全球商家在新興市場上被迫依賴的支付需求。截至招股説明書之日，我們的在線支付基礎設施和專業知識的廣度，允許商家在29個市場進行交易，與全球商家的直接聯繫，我們與自動取款機、當地金融機構和收購者的關係，我們對我們業務所在國家的瞭解，以及我們差異化的合規、税收和欺詐管理能力，這些都是 競爭對手難以複製並創造強大進入壁壘的屬性。我們的技術DNA(我們從一開始就是技術至上的企業)、執行驅動的文化和敏捷的創新思維使我們走在行業的前沿 。

我們通過向我們的商家收取與新興市場跨境和本地支付交易的支付處理服務相關的費用來創造收入。這些費用主要是根據每筆批准的交易產生的，或者是每筆交易的固定百分比，或者是每筆交易的固定費用。費用包括MDR以補償我們的服務，這些服務可能包括處理、結算、防欺詐、拆分支付、税務、反洗錢和監管合規等。我們還對跨境支付收取外匯服務費，這些支付涉及資金與美元和歐元等多種貨幣之間的兑換和轉移。

我們基於成功的業務模式 建立在這樣的前提下，即只有當我們的全球商家能夠進行交易(無論是付款還是付款)時，我們才能賺取收入。我們完全專注於我們的商家客户，並希望為他們提供最佳的支付解決方案，使他們的用户能夠擁有一個無摩擦的支付流程。在啟動與全球商家的關係後，我們將按交易額的百分比或在某些情況下，以每筆交易的固定金額為單位建立固定費用合同。此外，我們可能會要求某些商家在註冊時做出最低數量的承諾，以激勵他們使用我們的平臺，並支付為 維護連接而假定的固定費用。

截至2021年3月31日止三個月及截至2020年3月31日止三個月，冠捷科技資產淨值分別為9.259億美元及3.882億美元，2020年及2019年分別為21億美元及13億美元，較截至2021年3月31日止三個月的增長率為138.5%，較2020年至2019年的增長率為60.3%。截至2021年和2020年3月31日止三個月的總收入分別為4,030萬美元和1,800萬美元，2020年和2019年的總收入分別為1.041億美元和5,530萬美元 ，與截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月相比，增長率分別為123.7%和88.4%。我們強勁的盈利能力和現金流產生在很大程度上歸功於我們代表服務不足地區的商家解決了複雜的支付問題。截至2021年和2020年3月31日止三個月的經調整EBITDA利潤率分別為44.3%和41.3%，2020年和2019年分別為40.3%和36.3%。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月來自新商户的收入增長了38%，與2019年相比，2020年的收入增長了17%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的存款準備金率分別為186%和216%，截至2020年12月31日的一年為171%。剔除2019年與商家簽訂的 授權書的影響，2020年的NRR為159%。NRR包括上一年同期產生收入的商家。2020年包括167家商户，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別包括179家和135家商户。

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關鍵業務指標

我們審查以下關鍵指標以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出戰略決策：

		截至以下三個月 3月31日，								截至該年度為止 十二月三十一日，
		2021				2020				2020				2019
		(單位：千美元)
冠狀病毒(1)			925,874				388,155				2,064,789				1,287,713
收入			40,256				17,995				104,143				55,289
調整後的EBITDA(2)			17,841				7,433				41,931				20,070
調整後的EBITDA利潤率(3)			44.3	%			41.3	%			40.3	%			36.3	%

(1)	有關我們如何定義TPV的信息，請參閲《財務和其他信息演示文稿》。

(2)	有關我們如何定義調整後EBITDA的信息，請參閲財務和其他信息的列報 某些財務指標。有關調整後EBITDA與期間利潤的對賬，請參閲精選財務和其他信息/其他績效指標。

(3)	有關我們如何定義調整後的EBITDA利潤率的信息，請參閲財務和其他信息的列報 某些財務指標。有關調整後的EBITDA利潤率與我們該期間利潤的對賬，請參閲選擇的財務和其他信息以及其他業績指標。

冠捷科技

我們相信，冠捷科技是衡量我們全球商户成功與否、最終用户滿意度以及我們業務規模和增長的指標。隨着我們全球商家在我們平臺上的交易量增加，我們的冠捷科技也將增長。我們的收入在很大程度上取決於通過我們平臺處理的交易總額。

DLocal的TPV增長受到長期趨勢的直接影響，包括持續向數字支付的轉變、我們的商家在新興市場的業務增長，以及電子商務的持續增長。此外，大型、不斷增長和日益複雜的支付生態系統繼續推動對dLocal等綜合在線支付基礎設施的需求。

我們與現有全球商家保持和擴大強大關係的能力，以及吸引新商家進入我們平臺的能力，也推動了我們的冠捷科技。在截至2020年12月31日的一年中，在我們平臺上進行交易超過兩年的全球商家創造了我們80%的冠捷。從2016年到2020年，我們 平均每月成功增加近6個新的現貨商户和1個新的現貨商户。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們錄得冠捷科技資產淨值9.259億美元，較截至2020年3月31日的三個月增長138.5%。在截至2020年12月31日的一年中，儘管面臨着新冠肺炎疫情帶來的全球性挑戰，我們還是錄得了21億美元的冠捷科技價值，同比增長了60.3%。此外，從2018年到2020年，我們以93%的複合年增長率增長了冠捷科技。

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下面的圖表列出了我們的冠捷科技在指定時期的發展。

冠捷(百萬美元)

支付冠捷是在我們使全球 商家能夠從位於新興市場的客户那裏收到銷售商品或服務的付款的交易中產生的。我們在商家和消費者所在的新興市場本地處理支付，在將資金匯出後，我們以我們的全球商家的司法管轄區和首選貨幣結算支付，通常是在北美、歐洲或中國，通常以美元或歐元結算。我們將這些交易稱為跨境交易。 然而，當商家在其消費者所在的國家有當地業務時，我們向商家提供以這些國家的當地貨幣結算交易的可能性，我們稱之為本地到本地交易記錄。

支付TPV是在我們允許全球商家進行支付的交易中產生的， 跨境和本地到本地，對於他們的供應商、承包商、合作伙伴、司機、公寓租賃者、市場賣家和退款接受者，其中一些可以通過他們的合作伙伴(即最終接收者) 支付，以按賬户類型或方法類型接收付款的首選方法，例如轉賬到銀行賬户或向數字錢包付款，同時商家保留對整個界面的控制 。雖然我們的MarketPlace解決方案產生的交易量主要來自支付交易，但我們也可以根據與商家或其賣家的 適用協議處理支付交易量。

收款和支付交易(跨境和本地到本地在這兩種情況下)都涉及不同的交易對手、支付流程和服務，以及不同的整體定價動態。

收入

我們的收入以每筆批准的交易為基礎，以每筆交易的固定百分比或每筆交易的固定費用計算。 收入是我們管理團隊關注的一個關鍵指標，因為它直接反映了我們業務的規模、增長和軌跡，以及我們的商家關係的實力和結構以及我們定價的穩定性。

支付和支付產生的收入取決於我們與每個全球商家商定的費率，最終可能會有所不同，具體取決於這些商家處理的交易量、他們使用我們服務的市場、我們促進的支付方式類型，以及此類支付 與跨境交易還是本地交易有關。我們根據整體的美元盈利能力來管理我們的商户賬户

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為了確保每個商户客户的收入最大化，而不是針對我們為他們處理付款的每個產品、支付方法或地理位置。 收入可能來自現有商户，我們通過我們的NRR來衡量，也可能來自新商户。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為適用的年度或期間的融資和税前運營利潤， 未計財產、廠房和設備折舊、攤銷前的利潤使用權資產及無形資產，並進一步剔除按公允價值計入損益的金融資產及衍生工具的公允價值變動、金融資產的減值收益/(虧損)、交易成本、以股份支付的非現金費用、次級發售費用、交易費用及通脹調整。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以綜合收入。

截至2021年3月31日止三個月，本公司錄得經調整EBITDA為1,780萬美元，相當於經調整EBITDA利潤率為44.3%，而截至2020年3月31日止三個月經調整EBITDA為740萬美元，經調整EBITDA利潤率為41.3%。截至2020年12月31日止年度，我們錄得經調整EBITDA為42,000,000美元， 相當於經調整EBITDA利潤率為40.3%。截至2019年12月31日止年度，經調整EBITDA為2,010萬美元，相當於經調整EBITDA利潤率36.3%。請參閲財務和其他信息的演示文稿 有關調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的特別説明。請參閲精選的財務和其他信息以對我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨收入進行對賬。

來自現有商家和新商家的增長

鑑於我們的業務模式以成功為基礎，我們的增長是由我們落地、留住和擴大與商家關係的能力推動的。他們業務在新興市場的成功與否直接影響我們的業績。我們的商家自身的增長、我們在追加銷售和交叉銷售新產品方面的經驗和專業知識，以及我們擴大為其服務的市場數量的能力，決定了我們從現有客户那裏獲得的收入。此外，我們的團隊證明有能力不斷向我們的平臺添加新商家，這與我們的整體增長相輔相成。

下面的圖表彙總了我們按現有商家和新商家的收入增長情況。

2020年來自現有商家和新商家的收入增長(單位：百萬美元)

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現有商户代表2020年可歸因於前一年為客户的商户的收入增長。New Merchants指2020年因向新商户銷售服務而增加的收入。截至2020年12月31日的一年，我們的淨現金率為171%，可歸因於新商户的收入增長為17%。剔除2019年與商家簽訂的權證的影響，NRR將為159%。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的運營和業務業績受到各種因素的推動，這些因素影響到全球經濟和我們開展業務的國家/地區的經濟，影響數字支付市場的趨勢，更廣泛的金融技術解決方案行業，以及我們目標的特定市場和客户基礎。以下關鍵因素可能會影響我們 未來的業績。

保留和發展我們現有的全球商户基礎

我們相信，我們的長期收入增長與我們現有的全球企業商家和PSP合作伙伴的增長相關。我們努力 保持行業領先的客户服務水平和平臺能力，以最大限度地提高客户成功和保留率。我們的收入增長部分與通過我們平臺處理的交易量一致。隨着全球商家與更多的最終用户接觸，並通過我們的平臺提高處理量水平，我們能夠增加收入。我們不斷評估我們與現有全球商家的持續關係，以及在我們有業務的新市場與他們接觸的機會，這兩者都使我們能夠維持和推動進一步的增長。

擴大我們的商户基礎

為了繼續增長我們的收入，我們打算增加使用我們平臺的全球商家數量。我們 相信，通過我們自己的銷售和營銷計劃，包括通過證明我們有能力贏得有競爭力的RFP，我們已經做好了大幅增長的準備。我們相信，我們目前的客户將繼續是我們最好的倡導者，幫助我們在多個有吸引力的垂直市場繼續擴大我們的全球商家基礎。我們也可能尋求通過有選擇地收購跨境支付處理公司來擴大我們的商家基礎。

我們的產品和生態系統的發展和採用

我們戰略的一個關鍵部分是通過創新和對客户的不懈關注來不斷改進我們的支付解決方案，幫助我們 不斷提供更高效和有效的手段來結算跨境和本地到本地付款交易記錄。我們打算通過開發新的 以及對現有產品組合的補充解決方案和功能，擴大現有合作伙伴的價值和範圍，向我們的賣方銷售和營銷支付解決方案，以及獲取和培養與新客户的高價值 關係，來增加收入。我們相信，我們基於雲的平臺、專注於電子商務的解決方案，以及我們致力於不斷提供儘可能最佳的客户服務和最具創新性的能力，是我們與全球商家關係的基礎。

成功的國際擴張

自業務開始以來，我們在拉丁美洲、亞洲和非洲等新興市場的業務迅速增長。我們打算在未來幾年進一步擴大我們在業務所在國家的業務，並在這些地區的新國家開始業務。我們的擴張也是應我們的商家客户的需求和要求而來的。對於我們尋求建立業務的每個新國家，我們專注於瞭解當地市場和投資的需求，以發展與當地APM和金融機構的合作伙伴關係，同時獲得對適當的當地監管和合規框架的讚賞。隨着時間的推移，我們相信我們將能夠在所有新興市場發展業務並提供全面和集成的產品，這些產品與我們的全球企業商家和我們的合作伙伴相關。

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直接加工成本的波動

我們的服務成本包括金融機構向我們收取的費用，通常是交易價值的一個百分比。此類成本因機構而異，通常取決於與每家機構簽訂的結算期和使用的付款方式。我們無法預測金融機構是否或何時會增加或降低其費用，也無法預測任何此類變化的金額。我們調整定價的能力仍然受到各種因素的影響，包括來自其他支付提供商的競爭、市場狀況，在某些情況下，還包括與商家進行直接價格談判。因此，有時，我們可能無法或不願意將所有增加或減少的直接處理成本轉嫁給我們的全球商家。

通過我們的投資實現運營槓桿

我們在基於雲的平臺和全球基礎設施方面進行了大量投資，我們相信這將帶來未來的運營槓桿和利潤率擴大。鑑於我們服務成本不變的性質，我們相信，通過擴大我們平臺的使用和增加我們處理的交易量，我們將實現運營槓桿。我們相信，隨着我們繼續擴大運營規模，我們將能夠更有效地運營我們的業務。

我們所在市場的宏觀經濟環境

我們的業務遍及拉丁美洲、亞洲和非洲的多個新興經濟體。因此，我們的收入和盈利能力受到這些國家的政治和經濟發展以及這些因素對這些國家的信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。我們的業務對我們開展業務的每個國家/地區的經濟狀況變化非常敏感。

數字支付交易量也受到一般經濟狀況的影響。例如，在經濟衰退、經濟衰退或高通脹或高匯率波動時期，消費者可能會經歷消費能力下降，髮卡機構可能會降低信用額度和新的發行授權，這兩者都可能對整體交易支付量產生負面影響。

雖然上述總體經濟狀況的變化可能會對支付量產生負面影響，但從現金到信用卡和數字支付的持續轉變，以及向在線商務的持續轉變，以及與科技相關的全球商家的增長，可能會部分抵消這種影響。

監管環境的變化和日益複雜的情況

不斷變化的全球、本地和特定行業的監管環境對全球商人在新興市場開展業務的方式產生了直接影響。此外，這種變化繼續直接影響總體納税遵從，不同司法管轄區的納税遵從情況有很大不同。

雖然我們仍然致力於繼續投資，以確保我們保留最大限度的最新的瞭解所有可能與我們所在市場相關的適用監管框架後，這些未來的變化可能會影響我們與全球商家打交道的方式、我們建立整體合同的方式以及我們賺取收入的方式。

新冠肺炎疫情的影響

對於新冠肺炎作為一種全球大流行的傳播可能產生的影響，近期沒有類似的事件提供指導。我們已經採取了幾項措施來監測和減輕

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新冠肺炎病毒侵襲我們的運營，包括為我們的員工實施安全和健康措施，例如讓所有員工在家工作， 推廣在線直播活動，以及與員工團體定期舉行在線會議。

截至本招股説明書之日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響在我們提供的不同產品和我們所服務的不同垂直市場中產生了不同的影響，某些行業受益於更多的採用 (例如在線零售、在線遊戲、在線流媒體)，而其他行業則受到使用量下降的影響(例如旅遊、叫車)。

我們 相信，到目前為止，由於新冠肺炎大流行，我們的業務從店內購物和傳統支付方式轉向電子商務和數字支付(以及對受益於更多采用的行業的整體更高敞口)，我們的業務表現出了淨收益。我們預計這些影響將在大流行期間持續存在，儘管不能保證隨着疫苗運動的擴大和封鎖措施的可能解除，這些影響將繼續下去。儘管如此，隨着疫情限制的放鬆，我們預計，有利於我們提供此類服務的商家的旅行和/或叫車能力的增加將抵消電子商務的任何下降。此外，疫情沒有對我們的資本和財務資源或我們的整體流動性狀況產生不利影響，因為我們在歷史上並不依賴第三方融資或循環信貸來為我們的運營提供資金，而且我們來自運營的現金一直保持不變，甚至在新冠肺炎疫情期間隨着電子商務和數字支付方式的採用而增加。我們的資產沒有受到不利影響，因為我們的流動資產主要由現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款組成，我們的非流動資產主要由無形資產組成，所有這些資產在疫情期間都有所增加。由於我們的業務性質，我們也沒有 遇到供應鏈問題。

然而，新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性、難以預測和可能發生變化，包括但不限於疫情的持續時間、範圍、嚴重性和地理傳播，其對全球經濟的影響，為遏制或限制新冠肺炎影響而採取的行動，例如可獲得有效疫苗或治療方法，國家和州處理大流行的方式的地理差異，病毒新變種的出現，以及可能恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。截至招股説明書發佈之日，我們無法全面預測新冠肺炎未來的影響程度。？風險因素？與我們的商業和工業相關的某些風險？新冠肺炎大流行和其他實際或威脅到的流行病、大流行、疫情爆發或其他公共衞生危機，可能會對我們的業務產生不利影響。

影響我們經營結果可比性的因素

2021年3月11日，我們簽署了一項協議，從一家在拉丁美洲某些新興市場提供本地支付服務的支付服務提供商手中收購某些資產，生效日期為2021年4月1日。見我們未經審計的綜合簡明財務報表附註1.1。

主行項目説明

以下是構成我們的綜合全面收益表的主要項目的摘要。

收入

我們通過向商户客户收取與我們的跨境和本地支付交易的支付處理服務相關的費用來獲得收入。這些費用主要是根據每筆批准的交易產生的。我們的收入來源是：

(i)

交易收入由交易手續費和外匯手續費組成，交易手續費定義為交易金額的百分比或每筆交易的固定金額，外匯手續費通常確定為

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