安進。
				一條安進中心大道
				加利福尼亞州千橡樹，郵編：91320-1799年
2021年2月9日				Phone: 805.447.1000

通過埃德加

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

安進。

表格S-4上的登記聲明

於2021年2月9日提交

女士們、先生們：

請參閲上述根據經修訂的1933年美國證券法(證券法)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊聲明(註冊聲明)，該聲明與安進提議的要約有關。交換(交換要約)2053年到期的未登記2.770%高級票據(舊票據)的未償還本金總額，以換取2053年到期的登記2.770%優先票據(新票據)的等額本金。

請注意，註冊人根據美國證券交易委員會員工(員工)的立場登記交換要約：(I)埃克森美孚資本控股公司(1988年5月13日可用)；(Ii)摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和(Iii)Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)(統稱為不採取行動信函)。此外，註冊人謹此聲明，在交換要約完成後，註冊人並無與任何人士就派發新債券訂立任何安排或諒解。據註冊人所知，參與交換要約的每個人士均在其日常業務過程中收購新票據，並無與任何人士就參與分發將於交換要約中收到的新票據作出任何安排或諒解。此外，據註冊人所知，參與交換要約的每一名非經紀交易商並無亦無意參與分銷 新債券。

在這方面，註冊人將通過構成註冊聲明(招股説明書)一部分的招股説明書(招股説明書)讓參與交換要約的每個人知道，如果該人蔘與交換要約是為了分發新票據，該人(I)不能依賴 不採取行動信函或類似解釋函中規定的工作人員職位，以及(Ii)必須遵守證券法關於任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求，除非以其他方式獲得登記豁免。註冊人承認，參與交換要約以分發新票據為目的的此類二次轉售交易應由一份有效的註冊聲明 涵蓋，該聲明包含證券法S-K法規第507項所要求的出售證券持有人信息。

2021年2月9日

第2頁(第3頁)

註冊人表示，就任何可能參與因做市或其他交易活動而為其本身購買的舊票據而提出交換要約的經紀-交易商而言，每名該等經紀-交易商必須確認其並無與註冊人或註冊人的聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解。註冊人將透過招股章程令參與交換要約的每名人士知悉，任何經紀交易商如持有因做市或其他交易活動而為其本身賬户取得的舊票據，並根據交易所要約收取新票據以換取該等舊票據，可為法定承銷商，並必須提交符合證券法規定的招股章程(如上文有關轉售該等新票據的 描述)。

此外，註冊人將要求參與交換要約的每個人 確認以下事項：

(a)

如果交易所要約收購人不是經紀交易商，則交易所要約收購人表示它沒有從事，也不打算從事經銷交易所要約中發行的新債券；以及

(b)

如果交易所收購人是持有因做市或其他交易活動而為自己的賬户購買的舊票據的經紀自營商，則該經紀自營商承認其將交付符合證券法關於根據交易所要約轉售就該等舊票據而收到的交換票據的任何要求的招股説明書和一份聲明，表明通過如此承認和交付招股説明書，該經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。

[簽名頁如下]

2021年2月9日

第3頁