依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-240265

招股説明書副刊

(截至2020年8月12日的招股説明書)

8900,000股普通股

認股權證購買最多1,000,000股普通股

預融資認股權證將購買最多1,100,000股普通股

Globus海運有限公司

我們將發行8900,000股我們的普通股，每股面值0.004美元，以及認股權證，以購買最多10,000,000股普通股，根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，我們將其稱為“認購權證”，直接面向一小部分機構投資者。每股普通股與認購權證一起出售給每一位投資者，以購買額外的一股普通股。每份認購權證的行使價格將相當於每股5.00美元。每份認購權證在發行之日起五年半內可立即行使。我們的普通股和認股權證將分別發行， 但在此次發行中將一起購買。

我們還提供預融資 認股權證，以購買總計1,100,000股普通股，或“預資金權證”，以代替普通股。每一份可購買一股普通股的預資金權證與一份購買一股普通股的認購權證一起出售。 每份預資金權證和隨附的認購權證的購買價等於本次發行中出售普通股和隨附的 認購權證的價格減去0.01美元，每份預資金權證的行使價為每股0.01美元。預先出資的權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資的認股權證全部行使為止。在本 招股説明書附錄中，我們將認購權證和預先出資的認股權證統稱為“認股權證”。本招股説明書 還涉及發行可在行使該等認股權證時發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“GLBS”。任何認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何認股權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書S-7頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中的“風險因素”，以供參考，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

我們已聘請Maxim Group LLC(我們在此稱為配售代理)作為我們的獨家配售代理，以盡其合理的最大努力征集要約 以在此次發行中購買我們的普通股。配售代理不會根據本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書出售我們的任何普通股。我們預計，根據本招股説明書增刊發行的普通股將於2021年6月29日左右在符合慣例成交條件的情況下交付給本次發行的投資者。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2021年6月25日

目錄

招股説明書副刊

頁面

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程 。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款和在此發售的證券，並對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息和披露，其中一些 不適用於此次普通股發行。當我們提到招股説明書時，我們指的是這兩個部分的總和，當我們提到附帶的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入每個招股説明書中的文件包括有關本公司和所發行普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。 在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及 標題下的其他信息，在此標題下您可以找到更多信息。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與上述內容不同的信息。如果任何人向您 提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許 報價和銷售的司法管轄區銷售我們的證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的信息截至 該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

除另有説明外， 本招股説明書補編中對“美元”和“美元”的所有提及均指美元，本招股説明書中提供的財務信息來自通過引用併入的財務報表，並根據國際財務報告準則(IFRS) 編制。我們的財政年度將於12月31日結束。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄 包括美國聯邦證券法所界定的有關我們的財務狀況、經營和業務結果以及我們對未來事件的預期或信念的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前 預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實或不存在的事實或條件的陳述。前瞻性的陳述和信息通常可以通過使用前瞻性術語或詞語來識別，例如“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“待定”、“感知”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目，“尋求”、“應該”、“觀點”或類似的詞語或短語或其變體，或這些詞語或短語的否定，或事件、條件或結果“可以”、“將”、“可能”、“必須”、“將會”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及與對未來經營或財務業績的任何討論、預期或預測、 成本、法規、事件或趨勢有關的類似表述。沒有這些字眼並不一定意味着一項聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述和信息基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述 基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到難以或不可能預測且超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些預期、信念或預測。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

除了本文其他地方和通過引用併入本文的文件中討論的這些重要因素和事項外，在我們看來，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：

這些因素可能導致 實際結果或發展與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果或發展。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但法律要求的除外。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外的更新。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島共和國公司，我們的主要執行辦事處設在美國境外。大多數董事、高級管理人員和我們的獨立註冊會計師事務所居住在美國以外。此外，我們的幾乎所有資產以及我們某些董事、高級管理人員和獨立註冊會計師事務所的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人中的任何人提供法律程序。在任何訴訟中，包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟中，您也可能無法在美國境內和境外執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

此外，這些司法管轄區的法院是否會根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的訴訟中獲得的判決，或者是否會根據這些法律在最初的 訴訟中執行鍼對我們、我們的董事或高級管理人員和此類專家的責任，這一點是非常值得懷疑的。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分或通過引用合併於此的文檔中的某些信息，本摘要 通過更詳細的信息對其整體進行了限定。此摘要可能不包含可能對您很重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中引用的文件，包括我們的財務報表和相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節中的信息。作為投資者或潛在投資者，您還應 仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”的章節 以及我們的Form 20-F年報中的章節，該年報以引用的方式併入本文。

除文意另有所指外，如本招股説明書附錄所用，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其所有附屬公司，而“本公司”僅指本公司及其附屬公司，而非本公司的附屬公司。我們用載重噸或載重噸來描述我們的船舶的大小。載重噸是指一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量，以公噸表示，每噸相當於1000公斤。我們的報告貨幣是美元，本招股説明書中對“美元”或“美元”的所有引用均指美元，本招股説明書中提供的財務信息來源於本招股説明書中引用的財務報表，這些財務報表是根據國際財務報告準則或IFRS編制的。

概述

我們是一家綜合性國際幹散貨船所有者和運營商，專注於Panamax、Kamsarmax和Supramax行業，在全球範圍內提供海運服務 。我們目前擁有七艘幹散貨船，包括一艘Panamax、兩艘Kamsarmax和四艘Supramax。此外， 我們還簽訂了購買另一艘Kamsarmax幹散貨船的合同。截至2021年6月23日，我們擁有的船舶的加權平均船齡(不包括我們同意購買的額外船舶)的平均船齡為10.2年，其載重量為463,765載重噸。我們通過獨立的全資子公司擁有我們的每一艘船，其中一家在馬耳他註冊，其餘的在馬紹爾羣島註冊。我們所有的超大輪船都裝備好了。裝備齒輪的船隻可以在岸邊基礎設施最少的港口作業。由於能夠在不同的幹散貨類型之間切換，並服務於更多不同的港口，裝備齊全的船舶的日間費率 往往有溢價。我們的船舶可運載煤炭、鋼材成品以及鐵礦石、鉻礦和鎳礦等大部分幹散貨。此外，我們還從事糧食、大豆、大米、食糖等大宗農產品的運輸。我們的艦隊在全球範圍內運作，在太平洋和大西洋都有存在。

我們的運營由我們位於希臘阿提卡的全資子公司Globus ShipManagement Corp.管理，我們稱之為我們的經理，為我們的船舶提供內部 商業和技術管理，併為附屬船舶管理公司提供諮詢服務。我們的經理 已與我們每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了船舶管理協議。我們船隻的幾乎所有方面都在內部管理 ，包括管理日常船隻操作，如監督船員、供應、維護船隻 和其他服務。我們相信，通過在內部擁有這些關鍵管理職能，可提供高效、快速的反應時間、良好的部門間溝通和有效的成本管理。

我們打算通過及時和有選擇地購買現代船舶來擴大我們的船隊，我們相信這種方式將提供誘人的股本回報率，並且 將基於購買時的預期市場價格增加我們的收益和現金流。此外，我們可能會將資產剝離作為目標，以符合我們的戰略，因為我們希望擴大我們的機隊並使其現代化。然而，不能保證我們將能夠找到合適的船隻購買，或這些船隻將提供誘人的股本回報率或增加我們的收益 和現金流。

我們公司於2006年在澤西島註冊成立，並於2010年遷至馬紹爾羣島共和國。

我們的艦隊

使用我們的艦隊

我們實現船隊價值最大化的長期戰略是混合使用所有類型的租船合同，包括現貨市場、光船租賃和定期租賃。我們相信，這一策略提供了現金流穩定、減少了對市場低迷的敞口和租賃市場的高利用率，同時使我們能夠受益於現貨市場利率上升的時期。但我們在任何給定時間點的短期戰略是由多種因素和我們面前的包機決定的。例如，如果我們認為這符合我們的最佳利益，我們可能會尋求在現貨市場或在期限更長的定期包機上僱用更大比例的我們的船隊。我們通常更喜歡現貨或短期合同，以便多才多藝，能夠迅速採取行動抓住市場上揚的機會，並對我們運輸的貨物更加挑剔。然而，長期包機提供了理想的現金流穩定，儘管代價是錯過了貨運費率的上升。因此，我們在現貨包租和長期包租之間的組合會隨時間而變化。

當我們的船舶並非都在現貨市場上時， 我們通常尋求錯開租船的到期日，以減少當我們的船舶退出租船時運輸週期中的波動風險。我們還不斷關注幹散貨航運行業的發展，並將根據市場需求，根據市場情況調整租船數量和租船期限。

我們和我們的經理已與多家國際租船公司、船舶經紀公司、金融機構、保險公司和造船公司建立了關係。我們還與船舶經紀商建立了關係網絡，幫助促進船舶租賃和收購。

我們目前的艦隊

*截至2021年6月23日

我們的船隊目前共有七艘幹散貨船，包括一艘Panamax、兩艘Kamsarmax和四艘Supramax。此外，我們還根據合同 購買另一艘Kamsarmax幹散貨船。截至2021年6月23日，我們擁有的船舶(不包括我們同意購買的額外船舶)的加權平均船齡為10.2年，其載重量為463,765載重噸。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在遠東、印度洋、南美洲和波斯灣航行的Superramax船。這些船隻從事煤炭、礦石和農業散貨貿易。

“環球月船”是巴拿馬型船，主要在南美洲東海岸、遠東和地中海地區交易。該船主要從事礦石和大宗農產品貿易。

M/V Galaxy Globe和Diamond Globe是Kamsarmax船，固定在全球範圍內航行。

所有上述船舶均在現貨市場或短期租賃(12個月以下)經營。

最新發展動態

2021年5月7日，我們宣佈與北卡羅來納州CIT銀行簽訂了一項定期貸款安排，涉及為我們的六艘船--River Globe、Sky Globe、Star Globe、Moon Globe、Sun Globe和Galaxy Globe進行再融資並提供擔保。貸款協議的金額為34,250,000美元和我方船舶總市值的52.5%，兩者以較小者為準。我們在成交時提取了總計34,250,000美元，並使用了很大一部分收益 來全額償還我們與Trust達成的貸款協議下的未償還金額。我們還就LIBOR 簽訂了掉期協議，並向CIT銀行支付了相當於貸款總承諾額1.25%的預付費用。

2021年3月23日，我們宣佈了以2700萬美元收購江蘇新揚子造船廠建造的2018年建造的“Eco”(即具有某些燃油效率設計特徵)Kamsarmax船的合同。我們在2021年6月收到了這艘船，我們將其更名為M/V鑽石地球號。

於2021年3月，吾等 訂立購股協議，並向由本公司行政總裁阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司 發行10,000股B系列優先股，每股面值0.001美元，以換取130,000美元，按美元計算，本公司根據一項顧問協議應支付予Goldenmare Limited的金額已按美元扣除。向Goldenmare Limited發行B系列優先股已獲本公司董事會的獨立委員會批准，該委員會已收到獨立財務顧問的公平意見，認為交易屬公允價值。

2021年2月18日，我們宣佈了購買日本環球造船公司2011年建造的Kamsarmax船的合同。我們還沒有收到這艘船的交貨，交貨和合同取決於慣例的關閉條件。如果船舶在2021年5月31日或之前交付，船舶價格為1,650萬美元；如果船舶在2021年6月1日至2021年8月15日之間交付，則價格為1,620萬美元，交貨日期由賣方確定。

於2021年2月12日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議，以登記直接發售3,850,000股本公司普通股、購買950,000股普通股的預融資權證及以每股6.25美元的行使價購買4,800,000股普通股的認股權證(“2021年2月認股權證”)，可於紐約時間2026年8月17日下午5：00前的任何時間行使。預先出資的認股權證均在本招股説明書日期之前行使。截至本協議日期，未行使任何2021年2月的認股權證。

於2021年1月27日，吾等與若干非關聯機構投資者訂立證券購買協議，以發行(A)2,155,000股普通股，(B)預籌 認股權證以購買445,000股普通股，及(C)認股權證(“2021年1月認股權證”)以每股6.25美元的行使價購買1,950,000股普通股 ，可於2026年7月29日紐約時間下午5：00前隨時行使。預先出資的認股權證均在本招股説明書日期之前行使。截至本文件日期，尚未行使2021年1月的認股權證。

企業信息

我們最初於2006年7月26日根據1991年《公司(澤西島)法》(經修訂)註冊為Globus海運有限公司，並於2010年11月24日重新註冊到馬紹爾羣島。我們的註冊地址是馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路，郵編：96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島信託公司，馬紹爾羣島信託公司綜合體，阿杰爾塔克路， 馬朱羅，馬紹爾羣島MH 96960。我們的主要執行辦公室位於Vouliagmenis大道128號3樓，地址為希臘阿提卡Glyfada地址：166 74 Glyfada。我們的電話號碼是+30210 960 8300。我們的公司網站地址是http://www.globusmaritime.gr. The，我們網站上包含或通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書。 證監會維護一個網站，其中包含我們和其他發行人以電子方式歸檔的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 在http://www.sec.gov.

供品

(1)如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括在行使本次發行的認購權證時可發行的普通股，並且：

選定的歷史合併財務數據

下表列出了選定的某些合併財務和運營數據。截至 年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年的選定綜合財務數據來源於我們的經審計綜合財務報表，該等綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。以下所載數據 應與“第5項.營運及財務回顧及展望”及本公司的經審核綜合財務報表、相關附註及其他財務資料一併閲讀，包括於本公司於2020年以表格 20-F形式呈交的年度報告(本報告以參考方式併入本報告)及本公司於2019及2018年的年度報告。 2016和2017年的數據包含在Form 20-F的上一年年度報告中。截至2021年3月31日的三個月未經審計的歷史數據 源自我們的簡明合併財務報表，這些財務報表通過參考併入我們於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的報告《Form 6-K》中，該報告報告了截至2021年3月31日的三個月的經營業績。任何時期的業務成果不一定代表未來任何時期的成果。下面列出的 信息也應與“大寫”一起閲讀。

2016年10月20日，我們實施了四股換一股的反向股票拆分，將已發行普通股數量從10,510,741股減少到2,627,674股(根據零碎股份進行調整)。2018年10月15日，我們實施了十比一的反向股票拆分 ，將已發行普通股的數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據零碎股份進行調整)。 2020年10月21日，我們進行了100比一的反向股票拆分，將已發行普通股的數量從175,675,671股減少到1,756,720股(根據零碎股份進行調整)。由於這些反向股票拆分，授權股份的數量或我們普通股的面值沒有變化 。除非另有説明，否則本文披露的所有股票和每股金額對這些反向股票拆分具有追溯性 ，適用於提出的所有期間。

(1)關於選擇全面追溯適用國際財務報告準則 15，上一年的數字已進行調整，以顯示扣除地址佣金後的航次收入淨額。地址 採用IFRS 15之前的佣金已包括在航海費用中。

(2)這些數字反映了2016年10月發生的4+1反向股票拆分、2018年10月發生的10+1反向股票拆分和2020年10月發生的100+1反向股票拆分。

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書中以及從我們截至2020年12月31日的20-F年度報告第8頁開始的“風險因素”標題下所述的風險 ，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。此外，您應仔細 考慮年度報告和其他文件中的其他信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄中。 請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。上述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，你可能會損失全部或部分普通股投資。

與此產品相關的風險

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的證券價格下跌。在應用這些資金之前，我們可以將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

公司特定風險因素

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權利益 並可能壓低我們普通股的市場價格.

我們可能在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級別的股權證券，而無需股東批准，包括 未來船舶收購、償還未償債務和轉換可轉換金融工具。

在這些情況下，我們額外發行 普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

此外，我們可能有義務 在行使或轉換未履行的協議時，根據其條款發行權證和信貸安排：

在上述和本次發行中發行的認股權證行使之前，這些認股權證可能會人為地限制投資者願意為我們的股票支付的金額。

此外，我們還可以從我們與Firment Shipping Inc.的1,500萬美元信貸安排中提取高達1,420萬美元的貸款，這筆貸款允許以我們的普通股償還 。

我們還按季度向我們的某些董事發行普通股。此外，在2020年，我們向Goldenmare Limited發行了總計300股B系列優先股，每股面值0.001美元，以換取總計300,000美元。2021年3月，我們又發行了10,000股B系列優先股，價格為130,000美元。本公司根據一項顧問協議應付予Goldenmare Limited並經董事會獨立委員會批准的金額 按美元對美元減去的方式釐定的收購價。B系列優先股的最高投票權為49.99%。

我們在行使該等認股權證及信貸安排時增發 普通股，將導致除行使認股權證或信貸安排持有人外的現有 股東在本公司的比例所有權權益減少；我們現有股東所持有的每股先前已發行普通股的相對投票權將減少；以及，視我們的股價而定，何時及如果行使該等認股權證或 票據，可能會導致我們股東的權益被攤薄。

我們普通股未來的發行或出售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們證券的交易價格下跌 ，並可能削弱我們通過後續股權發行籌集資金的能力。

我們已經發行了相當數量的普通股，未來可能還會發行。根據我們的已發行認股權證的行使而發行的股票，包括本次發行中發行的認股權證，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能對我們的每股收益產生不利影響 。此外，未來在公開或非公開市場出售我們的普通股或其他證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能嚴重削弱我們通過出售額外證券籌集資金的能力 。

由於在市場上出售或宣佈擬出售大量普通股，包括我們的大股東出售普通股，或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售或認為這些 出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力，或者使我們更難或不可能在未來以我們認為合適的時間和價格 出售股本證券。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生影響。

我們 普通股的市場價格可能會波動，這可能會給購買我們股票的投資者帶來巨大損失；而其他公司股價的波動可能會導致我們股價的波動。

我們的普通股經歷了 價格和成交量的波動，未來可能會繼續波動。我們的普通股在2020年內的收盤價從2020年1月3日的最高點109美元到2020年12月31日的最低點5.68美元，跌幅為94.8%。從2021年到 日期，我們的股價從2021年2月16日的7.46美元的高點到2021年4月20日的3.93美元的低點不等。如果我們股票的交易不活躍或成交量較低，您可能無法快速或以最新市場價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

有時，我們的日內普通股價格也會出現波動。因此，我們的普通股價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。

近年來，股票市場、納斯達克以及航運公司市場經歷了顯著的價格和成交量波動和蕭條 這些波動往往與股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務中轉移出去。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們的普通股價格進一步波動 ，因此可能會出現“空頭擠壓”。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格 的猜測可能涉及多頭和空頭敞口。如果累計做空風險超過公開市場上可購買的普通股數量 ，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購我們的普通股，以便 交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“短期擠壓”。空頭擠壓可能導致普通股價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來回補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們的貸款協議和其他融資安排包含，我們預計未來的其他貸款協議和融資安排將包含可能限制我們的流動性和公司活動的限制性 契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，由於我們的貸款協議和融資安排中存在交叉違約條款，我們在一筆貸款下違約可能會導致我們在多筆貸款下違約。

我們的貸款協議和其他 財務安排包含，我們預計未來其他貸款協議和融資安排將包含可能影響運營和財務靈活性的習慣契約和違約事件條款、財務契約、限制性契約和績效要求。此類限制可能會影響，並在許多方面限制或禁止我們支付股息、產生額外債務、創建留置權、出售資產或進行合併或收購的能力。這些限制可能會限制我們計劃或應對市場狀況、滿足特殊資本需求或以其他方式限制公司活動的能力。 不能保證此類限制不會對我們未來運營或資本需求的融資能力產生不利影響。

由於這些限制， 我們可能需要尋求貸款人和其他融資交易對手的許可，才能採取一些企業行動。我們貸款人的 和其他融資交易對手的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能履行我們的 付款和其他義務，包括我們的財務契約和任何安全保障要求，可能會導致我們的融資安排違約。同樣，船舶價值的下降或不利的市場狀況可能會導致我們違反財務契約或安全要求(幹散貨船的市場價值通常經歷了很大的波動)。如果發生我們無法補救的違約，我們的貸款人和其他融資對手方可能會加速他們的債務，並取消我們船隊中各自船隻的抵押品贖回權。我們任何船隻的損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在最近的過去，根據我們與貸款人的貸款安排，我們獲得了一些主要金融契約的豁免和延期，直到2020年第三季度末 。(自2020年第三季度末以來，我們不需要獲得豁免。)但是，不能保證我們 將來會像過去那樣，在需要時從貸款人那裏獲得類似的豁免和延期。我們目前正在遵守我們現有貸款安排下所有適用的金融契約。有關我們當前貸款安排的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動性和資本資源- 貸款安排，該報告通過引用併入本文和我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告，該報告也通過引用併入本文。

由於我們的貸款協議中存在交叉違約條款，我們在一筆貸款下的違約以及任何一家貸款人拒絕給予或延長豁免 可能會導致我們在其他貸款下的負債加速。交叉違約撥備意味着，如果我們對一筆 貸款違約，我們將對包含交叉違約撥備的其他貸款違約。

我們B系列優先股的優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力，並且此類股票的持有人 的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

雖然我們的普通股每股有一票，但我們目前已發行的10,300股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權 是有限的，因此B系列優先股的持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權，這將導致持有人有權就提交給 本公司股東投票的任何事項投票的總票數超過該事項有資格投票總數的49.99%。然而，B系列優先股除了在解散時有權獲得相當於每股0.001美元面值的優先付款外，沒有股息權或分配權。

在本招股説明書中所述的發售之後，在我們發行大量額外證券之前，我們首席執行官的關聯公司金茂有限公司因此可以控制我們已發行股本的相當大一部分投票權 。在此之前，黃金有限公司將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有相當大的控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，即使黃金有限公司在經濟上持有本公司明顯低於50%的股份。

我們B系列優先股的優越投票權 限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人 的利益可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們可能會採取我們的普通股股東不認為有益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們還注意到，我們的細則 允許BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動，須經持有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的流通股持有人簽署的書面同意 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取。目前及直至及除非我們發行大量證券，否則我們的行政總裁附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股 ，控制我們已發行股本的相當大部分投票權。Goldenmare可與持有相對較少股份的股東 一起，以書面同意代替會議行事，並代表本公司授權重大交易 ，所有這些都無需召開股東大會。

我們的公司章程和章程的規定可能具有反收購效果，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程和附則中的幾項條款可能具有反收購效果，總結如下。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能 通過要約收購、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事，這可能會影響我們股票的可取性 ，從而影響我們的股價。

多類別庫存.

我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的相當程度的控制權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，因為我們不同類別的股票可以擁有 不同數量的投票權。

例如，我們的普通股 在股東面前有一票表決權，而我們的10,300股流通股B系列優先股每股在股東面前有25,000票 ；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權 該等權利會導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權投票的總票數超過有資格就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有發行B類普通股 ，但如果我們發行任何B類普通股，則每股B類普通股將對股東面前的事項擁有20票投票權。

目前，在大量額外證券發行之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權擁有相當大的控制權，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括選舉 董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與你的不同。

空白支票優先股.

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行最多1億股 優先股，目前幾乎所有這些優先股都可以發行，而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以授權在已經發行的優先股之外， 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或我們管理層的撤換，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會.

我們的公司章程 規定將我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能相等， 每個類別的交錯任期為三年，從每個類別的初始任期屆滿開始。我們每年大約三分之一的董事會 董事是選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲不同意我們董事會政策的股東 罷免我們董事會的大部分成員，最長可達兩年。

選舉董事.

我們的公司章程 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會主席和持有本公司已發行股票總數和有權投票的股份總數30%或以上投票權的股東外，其他各方必須提前書面通知董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任官員和董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求 .

我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於150天或不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權在該會議上投票的 股東召開。

在會議期間以書面同意採取行動

我們的細則允許BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動 須經持有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的流通股持有人 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署的書面同意書授權。目前，除非我們發行大量證券，否則我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股，控制着我們已發行股本的相當大一部分投票權。Goldenmare可以與持有相對較少股份的股東一起，以書面同意代替會議行事，並代表公司授權重大交易， 所有這些都不需要召開股東大會。

與我們的行業相關的風險

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)等流行病使我們很難在短期內運營，併產生不可預測的長期後果，所有這些都可能 減少我們運輸的原材料的供需、我們運輸貨物的費率以及我們的財務前景 。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播成為全球大流行。以公共衞生的名義，世界各國政府關閉了工作場所，限制旅行，並採取了其他措施，導致經濟活動急劇減少，包括減少全球進出口商品。雖然一些經濟體已經開始以有限的產能重新開放，但我們無法預測病毒將如何傳播；是否會出現新的、更強的毒株或傳染性毒株； 我們將以多快的速度在我們所有開展業務的地方分發新冠肺炎疫苗；這些疫苗將提供免疫力多長時間； 接種了全程疫苗的人是否仍將是新疫情的傳播媒介； 這些疫苗是否會賦予新毒株免疫力；以及由於冠狀病毒大流行的 經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變(如果會改變的話)。一些專家擔心，新冠肺炎的經濟後果，以及為緩解這些後果而採取的經濟措施，可能會導致一場比大流行更持久的衰退。

最近幾個月，我們受到新冠肺炎的影響如下：

我們預計，大流行，包括目前的新型冠狀病毒大流行，可能會在以下方面影響我們的業務：

任何這些公共衞生威脅和相關的 後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。

現在評估正在進行的新型冠狀病毒大流行對全球市場，特別是對航運業的全面長期影響還為時過早。這可能需要一些時間才能實現 ，並且可能不會完全反映在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度業績中。

收益的使用

我們打算將本次發行的所有淨收益用於一般企業用途，其中可能包括根據我們的增長戰略提前償還債務或為購買現代幹散貨船提供部分資金 。然而，我們目前沒有任何債務預付款的最終計劃 ，也沒有確定任何潛在的收購(除了上文我們在2021年2月18日宣佈的購買2011年建造的Kamsarmax的合同 )，我們不能保證我們能夠完成任何債務預付款 或收購我們能夠確定的任何船隻。我們預計，扣除配售代理費和其他預計發售費用後，本次發行的淨收益約為4,640萬美元。

大寫

下表列出了我們截至2021年3月31日的資本總額：

●按實際計算， 基於截至2021年3月31日已發行的10,572,069股普通股，不包括(1)根據我們的股權激勵計劃可供發行的普通股 ；(2)假定不行使任何認股權證，但於2020年6月行使的A類認股權證除外5,550股普通股；以及(3)假定不會根據與Firment Shipping的信貸安排發行股份；以及

●按經調整後的 基準計算，以反映(1)向本公司兩名獨立董事發行2,066股普通股及(2)與聯昌國際銀行訂立貸款協議及償還與信託基金的貸款協議，兩者均於2021年5月及

●在進一步調整的基礎上 使本次發售中的證券銷售生效，並假設行使預籌資權證但不 行使任何認購權證。

自2021年3月31日以來，除上述調整外，我們的資本沒有發生重大調整。表中的歷史數據來自， ，應與我們的歷史綜合財務報表一起閲讀，通過引用將其併入本招股説明書 附錄中。您還應結合本公司年度報告Form 20-F中題為“經營和財務回顧與展望”一節中的信息閲讀此表，在此引用作為參考。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息反映並假設本次發行中沒有行使A類認股權證、6月的PP認股權證、7月的PP認股權證、 2020年12月的認股權證、2021年1月的認股權證、2021年2月的認股權證或普通股認購權證。 以上所有數字都反映了2020年10月21日發生的1-100股反向股票拆分。

*不包括此表中其他部分佔 的10,300股B系列優先股。

我們提供的股本和證券説明

普通股

以下對本公司股本的概要説明 並不完整，僅限於參考我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司章程的全文。馬紹爾羣島共和國的《商業公司法》(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就以下 股本説明而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Globus Sea Limited，而非其任何子公司。本文中對本公司“公司章程”和“章程”的所有提及都是對本公司修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程的引用，這些章程可能會不時進行修訂。

目的

公司章程第1.3節規定，我們的宗旨和目的是從事任何合法行為或活動，而這些行為或活動是公司現在或以後可能根據《BCA》組織的。

授權資本化

我們的法定股份數量包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，我們稱為B類股，以及(3)100,000,000股優先股，每股面值0.001美元，我們稱為 優先股未發行B類股。我們的公司章程要求我們在任何時候從我們授權但未發行的普通股中保留並保持 可發行的普通股數量，該數量的普通股將在所有當時已發行的B類股票轉換 時成為可發行的。

已指定兩個系列的優先股 。目前沒有A系列優先股和10,300股B系列優先股已發行。根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程，對擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有限制。我們所有的股票都是登記的。我們的公司章程不允許發行無記名股票。我們沒有以國庫的形式持有任何股份。

我們通過公開和私募普通股和債務籌集資金為我們的業務提供資金 。我們還向董事、高級管理人員和員工發行了股票。

普通股、B類股和B系列優先股

一般而言，馬紹爾羣島法律規定，馬紹爾羣島公司某一類別股票的持有人有權就任何擬議的對相關公司章程的修訂進行單獨的類別投票，該修訂將改變法定股份總數或該類別股份的面值，或更改或改變該類別的權力、優先或特別權利，從而對該類別產生不利影響。除以下所述的 外，我們普通股和B類股的持有人擁有同等的經濟權利，但我們普通股的持有人 每股享有一票投票權，而我們B類股的持有人每股享有20票投票權。我們B系列優先股的持有人有權享有每股25,000票的投票權(受下文“優先股”中所述限制的限制)。 每名B類股票持有人(不包括本公司及其子公司)可以選擇將其持有的任何或全部B類股票轉換為同等數量的普通股。

除非BCA另有規定 ，我們普通股、B類股和B系列優先股的持有者將作為一個類別對提交股東投票的所有事項 進行投票，包括董事選舉。

我們股票持有人的權利、優先權和 特權受制於我們B系列優先股持有人和我們未來可能發行的任何優先股的權利 。

我們普通股的持有者 無權轉換、贖回或優先認購我們的任何證券。

優先股

我們的公司章程 授權我們的董事會設立和發行最多1億股優先股，並就任何系列的優先股確定該系列的權利和優先股，包括：

2012年4月，我們向當時擔任高管的兩人發行了總計3,347股(數量未經任何反向股票拆分調整)的A系列優先股，但截至目前，A系列優先股尚未發行。如果資金合法可用，A系列優先股的持有者有權獲得以現金支付的股息，其金額由薪酬委員會的一致決議 自行決定。我們的董事會或薪酬委員會決定根據BCA是否可合法提供資金用於此類股息。任何應計但未支付的股息都不計息。除BCA可能規定外，我們A系列優先股的持有者沒有任何投票權。於本公司進行清算、解散或清盤時，A系列優先股持有人有權優先收取截至本公司清算、解散或清盤之日起計的已申報及未支付股息(如有)。我們的A系列優先股不能轉換為我們的任何其他股本 股票。應薪酬委員會的書面要求，A系列優先股可按面值外加所有已宣派的股息和截至贖回日的未付股息，外加薪酬委員會一致決議決定的任何額外對價贖回。我們於2013年1月贖回並註銷了780股A系列優先股，其餘2,567股於2016年7月贖回並註銷。(這些數字不反映我們後來發生的任何反向股票拆分。)

在2020年6月，我們簽訂了一項股票購買協議，並向我們的首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的公司黃金有限公司發行了50股新指定的B系列優先股，每股面值0.001美元。2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了250股B系列優先股，以換取另外150,000美元。2021年3月，我們向Goldenmare Limited額外發行了10,000股B系列優先股，以換取另外130,000美元。在每宗個案中，收購價均以按美元對美元計算的方式減去本公司根據顧問協議應付予Goldenmare Limited的金額。此外，我們在2020年7月將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited發行B系列優先股均獲本公司董事會獨立委員會批准，該委員會在每宗交易中均收到獨立財務顧問的公平意見，表明交易屬公允價值。

B系列優先股 具有以下特徵：

投票。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股每股持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上享有每股25,000個投票權。但前提是，B系列優先股持有人不得根據B系列優先股行使 投票權，而該等股份的任何實益擁有人及其聯營公司(不論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權將超過有資格就提交本公司股東表決的任何事項投出的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者一起就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。 B系列優先股不可贖回。

分紅. B系列優先股沒有股息權。

清算優先權。在本公司發生任何清算、解散或清盤時，B系列優先股有權獲得優先於普通股股東的付款，相當於每股面值0.001美元。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利 。

可轉讓性。所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓B系列優先股。

比例調整。如果公司(I)宣佈其普通股的任何股息，應以普通股支付，(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則應按比例調整已發行B系列優先股的數量。

清算

如果吾等解散，則在向吾等的債權人全額支付所需支付的金額(如有)、向吾等B系列優先股持有人及優先股持有人支付每股面值0.001美元后，吾等的剩餘資產及資金將按比例分配給吾等普通股及B類股持有人，而普通股持有人及B類股持有人應有權就該等款項按比例分配給吾等普通股及B類股持有人。除了收到每股B系列優先股0.001美元的面值外，我們B系列優先股的持有人在清算時不參與 分配。

分紅

宣佈和支付 任何股息均由我們的董事會酌情決定。向我們股票持有人支付股息的時間和金額 將取決於我們在20-F表格年度報告和我們可能不時提交的招股説明書中“風險因素”項下描述的一系列因素和風險，包括與收益、財務狀況、現金需求和可用性有關的風險，我們當前和未來貸款安排中的限制，影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款和其他因素。 BCA一般禁止支付盈餘以外的股息，或者當我們資不抵債時，或者我們支付股息時是否會資不抵債 。

在 可適用於當時已發行的任何優先股的情況下，我們普通股和B類股的持有者將有權 從我們董事會可能不時宣佈的任何股息中平分(根據所持股數按比例) 從合法可用於股息的資金中提取。B系列優先股不參與分紅。

轉換

我們的普通股不能 轉換為我們股本中的任何其他股份。我們的每一股B類股票在持有人 選擇為我們的一股普通股後，可以隨時轉換為我們的一股普通股。我們可以重新發行或轉售任何已經轉換為普通股的B類股票。 普通股和B類股票都不能重新分類、細分或合併，除非這種重新分類、細分或合併同時發生，並以相同的比例針對每個此類普通股進行。

董事

我們的董事是由有權在選舉中投票的股東以多數票選出的。我們的公司章程規定，我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東只有在持有本公司已發行股本總投票權的多數股東投贊成票的情況下才能更改董事人數(受任何優先股持有人的權利限制)。董事會可以全體董事會過半數票改變董事人數。

吾等與吾等一名或多名董事或主管人員之間的任何合同或交易 不會僅因下列原因而無效或可予廢止，或僅因董事出席或參與批准該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她的投票為此目的而計算，如果(1)有關該董事在該合同或交易中的 權益以及有關任何該等共同董事職位、職位或財務利益的重大事實已真誠地披露或為董事會或委員會所知，董事會或委員會以足以達到上述目的的票數批准該合同或交易，而不計算相關董事的投票權，或者，如果無利害關係的董事的票數不足以構成董事會行為，則由無利害關係的董事全票通過；或(2)有關董事於該等合約或交易中的權益及有關任何該等共同董事、職位或財務權益的重大事實乃真誠地披露或已為有權就該合約或交易投票的股東所知，而該等合約或交易經該等股東投票批准。

我們的董事會 有權確定董事的服務報酬。

分類董事會

我們的公司章程 規定董事會交錯任職，任期三年。我們每年將選舉大約三分之一的董事會成員 。

董事的免職；空缺

我們的公司章程規定，只要持有我們已發行股本總投票權的多數股東在股東大會上投下贊成票，董事可被免職，不論是否有理由。我們的公司章程還允許在66-2/3%的在任董事會成員投贊成票後，以原因為由罷免董事 。我們的章程要求各方為董事會和持有本公司已發行、已發行和有權投票的股份總數的30%或更多投票權的股東以外的其他董事的選舉提前提供書面通知。

無累計投票

我們的公司章程 禁止累積投票。

股東大會

根據我們的章程，年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。 特別會議可由本公司董事會主席、董事會決議或持有本公司已發行及流通股總數的30%或以上投票權的股東召開，並有權在該會議上投票。我們的董事會 可以在任何會議日期之前15至60天設置一個創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格 在會議上接收通知和投票。

持不同政見者的評估和支付權利

根據BCA，我們的股東 可能有權對各種公司行為持異議，包括對我們的公司章程的某些修訂和某些 合併或合併，或者出售或交換我們的所有或幾乎所有不是在我們正常業務過程中進行的資產， 並獲得其股票的公允價值付款，但例外情況除外。持不同意見的股東獲得其股份公允價值付款的權利不適用於任何類別或系列股票的股票，這些股票在記錄日期確定有權在股東大會上收到通知並在股東大會上投票，以根據合併或合併的協議採取行動，或出售或交換公司的所有或基本上所有財產和資產，而不是在通常的業務過程中 。(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(2)由超過2,000名持有人登記在案。如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權持不同意見，並有權獲得支付其股份的款項，前提是修正案改變了這些股份的某些權利。 持不同意見的股東必須遵循《BCA》規定的程序收取款項。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟，以確定股票價值。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何 股東可以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的 股東必須是普通股或其中的實益權益的持有人，在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時，或通過法律操作 轉授給股東的股份，以及BCA中規定的其他要求。

對我們公司章程的修改

除非法律另有規定 ，我們的公司章程中任何需要股東投票表決的條款都只能通過投票進行修改。此外，某些條款只能由至少擁有投票權股份的多數投票權的持有人投贊成票才能修改。

公司章程和公司章程中某些條款的反收購效力

我們的公司章程和附則中的幾項條款可能具有反收購效果，總結如下。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些反收購條款也可能 通過要約收購、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事，這可能會影響我們股票的可取性 ，從而影響我們的股價。

多類別庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的相當程度的控制權，包括 董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，因為我們不同類別的股票可以擁有不同數量的投票權。

例如，我們的普通股 在股東面前有一票表決權，而我們的10,300股流通股B系列優先股每股在股東面前有25,000票 ；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權 該等權利會導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項有權投票的總票數超過有資格就該事項投出的總票數的49.99%。目前沒有發行B類普通股 ，但如果我們發行任何B類普通股，則每股B類普通股將對股東面前的事項擁有20票投票權。

目前，在大量額外證券發行之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權擁有相當大的控制權，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制，包括選舉 董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與你的不同。

空白支票優先股。 根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些優先股都可以發行，而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的 董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋 普通股持有人的投票權或權利，以及已經發行的優先股。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的撤換，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會。 我們的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每一類的人數儘可能相等，交錯任職，每一類的初始任期結束後開始三年。每年大約有三分之一的董事會成員是由選舉產生的。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能推遲不同意我們董事會政策的股東 在長達兩年的時間內罷免我們董事會的多數成員。

選舉董事。{br]我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求除 董事會主席、董事會主席和持有本公司已發行、已發行和有權投票的股份總數的30%或以上投票權的股東以外的其他各方提前書面通知董事選舉的提名。 這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任高管和董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求 .

我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。

一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於150天或不超過180天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權在該會議上投票的 股東召開。

在會議期間以書面同意採取行動

我們的細則允許BCA可能或要求在股東大會上採取的任何行動 須經持有不少於授權或採取此類行動所需最低票數的流通股持有人 在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署的書面同意書授權。目前，除非我們發行大量證券，否則我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited持有B系列優先股，控制着我們已發行股本的相當大一部分投票權。Goldenmare可以與持有相對較少股份的股東一起，以書面同意代替會議行事，並代表公司授權重大交易， 所有這些都不需要召開股東大會。

企業合併

儘管BCA中沒有關於根據馬紹爾羣島法律成立或重新註冊的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們的公司章程禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外：

在其他交易中，“業務合併”包括我們或我們的任何直接或間接控股子公司 與(1)感興趣的股東或其任何關聯公司，或(2)與任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體(如果合併或合併是由感興趣的股東引起)的任何合併或合併。一般而言，“有利害關係的股東” 是指符合以下條件的任何個人或實體(我們及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)：

此外，關於企業合併的限制 不適用於在我們的公司章程 生效之前成為股東利益的人。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

BCA授權公司 限制或免除董事因違反某些董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的公司章程包括一項條款，在法律允許的最大程度上免除 董事因違反作為董事的受託責任而造成的個人賠償責任(即，違反忠實義務、非善意的行為或涉及故意違法或董事獲得不正當個人利益的交易 除外)，並規定我們必須在法律授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用，並預計將購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款以及董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的 董事和高管。

我們公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事 違反他們的受託責任。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，我們普通股的投資者 可能會受到不利影響。

不存在涉及任何尋求賠償的董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或法律程序。

認購權證

以下是特此提供的認購權證的主要條款和條款摘要 。本摘要受認股權證形式的制約並受其整體約束，認股權證已提供給本次發行的投資者，並已作為與此次發行相關的6-K表格報告的證物提交給委員會，並通過引用併入註冊 説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分。潛在投資者應仔細閲讀認購權證表格的條款和規定，以獲得認購權證條款和條件的完整説明。

可運動性。 認購權證的有效期為5.5年。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股數目全數支付即時可動用資金。如果登記根據1933年證券法發行的普通股認股權證的登記聲明無效或不可用，持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使認購權證，在這種情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認購權證所載公式確定的普通股淨額 。如果我們不及時發行股票，購買 權證包含一定的損害賠償條款。不會因行使認購權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如果持股人(及其關聯公司)在行使認股權證後立即實益擁有的普通股數量將超過4.99%(或在持有人當選時，超過9.99%)，持股人將無權行使認股權證的任何部分，因為受益所有權的百分比是根據認股權證的條款確定的。 然而，任何持股人都可以增加或減少該百分比，但不得超過9.99%。但任何加薪要到選舉後第61天才生效。

行權價格。在行使認購權證時，每股可購普通股的行使價為每股5.00美元。認股權證的行使價和認購權證行使時可發行的普通股數量將在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行適當調整。認購權證的行使價格也會根據向我們股東的任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)而進行調整。認購權證持有人也將有權在行使時參與向我們的普通股股東進行的某些配股。行權價格也可在董事會認為適當的任何時間內降低至任何金額。

交易所上市。 沒有成熟的認購權證交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市認購權證。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在認購權證下的所有義務，其效力與此類繼任者 實體已在認購權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使認股權證時獲得的對價相同的選擇 。此外，吾等或後繼實體應認購權證持有人的要求 ，將有責任根據該等認購權證的條款 購買認購權證的任何未行使部分。

作為股東的權利。 除非認購權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股的所有權，否則在持有人 行使認購權證之前，認購權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

可轉讓性。在符合適用法律的前提下，購買認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

治國理政法。購買認股權證受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

以下是特此提供的預融資權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受預資金權證形式的制約並受其整體約束，預資金權證已提供給本次發行的投資者，並已作為與此次發行相關的6-K表格報告的證物提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

可運動性。預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。預付資金認股權證將可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可動用的資金就行使該行使所購買的普通股數目支付全部款項。如果登記根據1933年證券法發行預融資權證的普通股的註冊聲明不生效或不可用，持有人可憑其全權酌情決定權選擇通過無現金行使預融資權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預融資權證所載公式確定的普通股淨額。如果我們不及時發行股票，預付資金認股權證包含一定的損害賠償條款。不會因行使預付資金認股權證而發行任何零碎普通股。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)將在行使後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數量，則持有人將無權行使任何部分預籌資權證，因為該實益擁有權百分比是根據預籌資權證的條款釐定的。但是，任何持有者均可增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，條件是任何增加都不會 在此類選擇後的第61天生效。

行權價格。預資資權證的行權價為每股0.01美元，在發生影響我們普通股的某些股票股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似事件時，我們的預資資權證的行權價和可發行普通股數量將進行調整。

交易所上市。 預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。

基本面交易。 如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力與該繼承人 實體已在預資金權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本交易後行使預融資權證時獲得的對價相同的選擇 。

作為股東的權利。 除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人 將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 持有人行使預先出資認股權證。預先出資認股權證的持有人有權參與預先出資認股權證規定的股息和某些分配 。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

治國理政法。預籌資權證受紐約州法律管轄。

税務方面的考慮

馬紹爾羣島的税收考慮

以下討論基於Watson Farley&Williams LLP的意見和馬紹爾羣島共和國的現行法律，僅適用於不是馬紹爾羣島共和國公民且不在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事業務、交易或運營的人員。

因為我們和我們的子公司 不，也不預期我們或我們的任何子公司將在馬紹爾羣島共和國開展業務、交易或運營，而且我們預計，根據本招股説明書附錄 與任何發行相關的所有文件將在馬紹爾羣島以外的國家簽署，根據馬紹爾羣島現行法律，我們普通股的持有者購買 認股權證，預先出資的認股權證將不受馬紹爾羣島税收或股息預扣的約束。此外，我們普通股、認股權證和預融資認股權證的持有者將不會因購買、擁有或處置我們的普通股、認購權證和預融資權證而繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或其他税 ，馬紹爾羣島共和國也不會要求您提交有關出售普通股、認購權證和預融資權證的納税申報單。

根據包括馬紹爾羣島在內的相關司法管轄區的法律，每個股東和認股權證持有人有責任 調查其在我們的投資的法律和税收後果。因此，敦促每位股東和認股權證持有人就該等事宜諮詢其税務顧問或其他顧問。此外，每個股東和認股權證持有人都有責任提交所有州、當地和非美國以及美國聯邦的納税申報單，這可能是這些股東和認股權證持有人可能需要的。

美國税收方面的考慮

以下討論 本公司普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響，以及本公司認股權證的所有權、處置和行使，在符合此處描述的陳述、契諾、假設、條件和資格的情況下，可能與潛在股東和認股權證持有人相關，除非在下面的討論中另有説明，否則是我們的美國律師Watson Farley&Williams LLP的意見，涉及美國聯邦所得税法的事項和與這些事項有關的法律結論。我們律師的意見取決於我們向他們作出的陳述的準確性，包括對我們在此的操作的描述。本討論基於《1986年國税法》(經修訂)或《國税法》的規定、現行的最終法規、臨時法規和擬議法規，以及現行的行政裁決和法院裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄生效之日起生效，所有這些規定都可能發生變化，可能具有追溯力。這些權限的變更可能會導致税務後果 與下文所述的後果有很大不同。已經或預計不會從美國國税局或美國國税局就以下討論的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證國税局不會採取相反的立場。

以下摘要不涉及適用於我們普通股或認股權證任何給定持有人的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及適用於受特殊徵税規則約束的類別投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如外籍人士、銀行、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、保險公司、免税組織、證券或貨幣交易商或交易商、合夥企業、S公司、房地產和信託基金、持有普通股或認股權證的投資者 作為對衝、跨境或綜合或轉換交易的一部分，其“功能貨幣”不是美元的投資者或直接、間接或通過投票或價值歸屬擁有我們股票10%或以上的投資者。 此外，本討論不涉及替代最低税收後果或遺產税或贈與税後果，或任何州税 後果，僅限於將持有其普通股或認股權證作為守則第1221節所指的“資本資產”的股東和認股權證持有人 。鼓勵每位股東和認股權證持有人與其自己的税務顧問就收購、普通股的所有權或處置或認股權證的收購、所有權或處置或認股權證的獲取、所有權、處置或行使而產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果進行諮詢和討論。此外，每個股東和授權持有人都有責任提交可能需要的所有州、地方和非美國以及美國聯邦的納税申報單 。

購進價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，本次發行中普通股或預籌資權證和認購權證的每位購買者必須根據發行時各自的相對公平市場價值在普通股或預融資權證和認購權證之間分配購買 價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對其價值作出自己的決定。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢他或她的税務顧問 以確定這些用途的價值。分配給每股普通股或預籌資權證及每次購買的價格 應為每份該等普通股或預籌資權證及每份該等認購權證(視乎情況而定)的投資者課税基準。持有者的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。

預籌資權證的税務處理

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預融資認股權證應被視為我們的普通股，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，則不應在行使預資金權證時確認任何損益，且在行使預資金權證時，預資資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預融資認股權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行權價。然而，我們的立場對國税局不具約束力，國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預先出資的權證所產生的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預籌資金 權證被適當地視為我們的普通股。

美國持有人的美國聯邦所得税

在此使用的“聯合美國持有者”是指公司普通股或認股權證的實益擁有人，其為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民，在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)設立或根據法律成立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體，應繳納美國聯邦所得税的財產，而不論其來源如何；或信託，如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託(或根據《財政部條例》美國部 作出有效選擇被視為國內信託)的所有實質性決定。“非美國持有人”一般指非美國持有人的普通股或認股權證的任何所有者(或受益所有人)，但合夥企業除外。如果合夥企業持有普通股或認股權證，合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有普通股或認股權證的合夥企業的合夥人應就投資普通股或認股權證(包括其作為美國持有人或非美國持有人的身份)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對認購權證的處理

購買認股權證持有人在 行使認購權證時收到普通股後，我們和美國認購權證持有人都不會確認其收益或損失。美國持有人在收到的普通股中的經調整計税基準的金額將等於(I)美國持有人在行使的認購權證中的經調整計税基準和(Ii)行使認購權證的行使價的金額 之和。如果購買認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人將在購買認股權證中確認等同於美國持有人調整後的計税基礎的資本 損失。美國持有者對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日開始。

購買認股權證的行權價格在某些情況下可能會調整。如果調整增加了認股權證持有人在完全稀釋的普通股中的比例權益，而沒有對我們的普通股持有人進行比例調整，則認購權證的美國持有人 可能被視為收到了推定分配，這可能作為股息向美國持有人 徵税。

持有和處置我們普通股的税收後果如下所述。我們的認購證的美國持有者也應仔細閲讀 標題為“-可能的PFIC分類的後果作為認購權證的美國持有者，如果我們是PFIC， 一般不能就認股權證進行QEF選舉。

分配

根據以下被動型外國投資公司或PFIC的討論，公司就普通股向美國持有者作出的任何分配通常構成股息，可能作為普通收入或合格股息收入徵税，如下文更詳細描述的 ，範圍為根據美國 聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤。超過公司收益和利潤的分配將在美國持有者普通股的納税基礎範圍內被視為資本的免税回報，此後將被視為資本收益。

在以下情況下，就公司普通股支付的股息可能符合合格股息收入的優惠費率：(1)普通股 可以隨時在美國成熟的證券市場上交易；(2)公司在支付股息的納税年度 或緊接其上一個納税年度不是PFIC；(3)在普通股或預籌資權證除股息之日之前60天開始的121天期間內，美國持有人已擁有普通股或預籌資權證超過60天，且(4)美國持有人沒有義務就實質上類似或相關財產中的倉位 支付相關款項。第一個要求目前已經滿足，因為我們的普通股在納斯達克資本市場的納斯達克資本市場上市，納斯達克股票市場是一個成熟的證券市場。此外，我們對股票的交易沒有最低交易 要求，因此，只要我們的普通股繼續在納斯達克資本市場或美國任何其他成熟的證券市場上市，第一個要求就會得到滿足。然而，如果我們的普通股 被摘牌並且不能在美國一個成熟的證券市場上交易，將不能滿足第一個要求，而就我們普通股支付的股息將不符合可歸因於合格股息收入的優惠利率。 預計第二個要求將得到滿足，具體內容見下文“--可能的PFIC分類的後果”。 最後兩個要求的滿足程度將取決於每個美國持有者的具體情況。因此，如果 未滿足這些要求中的任何一個, 就公司普通股 向美國個人持有人支付的股息將不被視為合格股息收入，並將按普通税率作為普通收入納税。

應納税為股息的金額 通常將被視為來自美國以外來源的收入，並將根據您的情況被視為“被動” 或“一般”收入，在這兩種情況下，在計算您允許的 外國税收抵免時，這些收入都與其他類型的收入分開處理。但是，如果(1)本公司由美國人投票或按價值持有10%或以上，或 是一家PFIC，以及(2)本公司至少10%的收益和利潤可歸因於美國境內的來源，則 出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內。在這種情況下，就任何課税年度支付的任何股息而言，公司用於外國税收抵免的股息的美國來源比率 等於該課税年度本公司在美國境內的收益和利潤除以該納税年度本公司的收益和利潤總額。

可能的PFIC分類的後果

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體 將在任何課税年度被視為PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據“查看”規則，(1)其總收入的75%或更多是“被動”收入，或(2)其資產平均價值的50%或更多可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 。如果一家公司在任何課税年度是個人持有該公司的股份(就該年度而言，不是符合資格的選舉基金，如下所述)，則該人持有的股份將被視為未來所有年度的個人財產投資公司的股份(如果作出選擇，則可能需要被選舉人在該選舉年度納税)。美國持股人將被要求提交一份美國國税局表格8621的年度信息，其中載有美國財政部條例所要求的關於私人投資公司的信息。

雖然這項決定涉及法律上的不確定性 ，包括本文所述不利案例法的結果，但根據本公司及其附屬公司在此所述的預期營運及本公司及其附屬公司目前及預期的未來活動及營運，本公司及該等附屬公司的定期租船收入不應構成 就應用PFIC規則而言的“被動收入”，而就應用PFIC規則而言，本公司為產生本定期租船收入而擁有的資產不應構成 被動資產。

雖然在這一點上沒有直接的法律權威，但這一觀點主要基於這樣的觀點，即公司及其子公司 從定期包租獲得的毛收入構成服務收入，而不是被動租金收入。第五巡迴上訴法院於#年裁定Tidewater 公司訴美國，《聯邦判例彙編》第3集第565卷，第299頁(第五巡回法庭，2009年)，典型的定期租船是租賃，而不是提供運輸服務的合同。在該案中，法院正在審議一個税務問題，該問題決定了在船舶是定期租船的情況下，納税人是否是出租人，而法院沒有處理被動收入的定義或《定期租船規則》；然而，該案的推理 可能會對定期租船收入如何根據這些規則進行分類產生影響。如果 的推理潮水適用於本公司的情況，且本公司或其子公司的定期租船被視為租賃，本公司或其子公司的定期租船收入可歸類為租金收入 ，除非超過本公司收入的25%(考慮到子公司查看規則) 來自現貨包租加上其他有效收入，否則本公司將成為PFIC。美國國税局宣佈，它將不會遵循潮水事件的 推理，並將該案件中有爭議的定期包機的收入視為服務收入，包括用於守則其他目的的 。本公司打算採取的立場是，其所有時間、航程和現貨租賃活動都將產生主動服務收入，而不是被動租賃收入，但在缺乏專門與規範PFIC的法規相關的直接法律授權的情況下，美國國税局或法院可能不同意這一立場。儘管如本文所述，此事並非沒有疑問 ，但基於公司及其子公司目前的經營和活動，以及公司船隊中船隻的相對價值和與船隻有關的租船收入，Globus Sea Limited在截至2020年12月31日的納税年度內不應被視為PFIC。

基於本公司 有意及預期本公司附屬公司的現貨、定期及航程租賃活動所得收入加上其他有效營運收入將在所有有關時間高於本公司總收入的25%，以及受該等定期、航程或現貨租賃影響的船隻的毛值 將超過本公司於 所有相關時間所擁有的所有被動資產的總值，環球海運有限公司預期其不會就2021年或其後不久的課税年度構成私人資產投資公司。

本公司將嘗試管理其船舶和業務，以避免在未來的納税年度被歸類為PFIC；然而，不能保證 本公司的資產、收入和運營的性質在未來將保持不變(儘管本公司目前的預期)。此外，不能保證美國國税局或法院會接受公司的立場 公司子公司已經簽訂的定期租約或公司或子公司可能簽訂的任何其他定期租約將產生主動收益而不是被動收益，以符合PFIC規則的目的，或者未來法律的變化 不會對這一立場產生不利影響。本公司尚未從美國國税局獲得關於其定期租約或其PFIC地位的裁決， 也不打算尋求裁決。與美國國税局的任何競爭都可能對普通股市場及其交易價格產生實質性的不利影響。此外，與美國國税局就這一問題進行任何競爭的成本將導致可用於分銷的現金減少，因此將由公司股東和認股權證持有人間接承擔。

如果Globus Sea Limited在任何一年被歸類為PFIC，公司股票和認股權證的每一美國持有者將(在該年和隨後的所有年份)遵守關於以下方面的特別規則：(1)任何“超額分配”(一般定義為股東在納税年度收到的任何分配，大於股東在之前三個納税年度收到的平均年分配的125%，或如果較短，則為股東持有股票的期限)，(2)因出售或以其他方式處置普通股或認股權證而變現的任何收益。根據這些規則：

為避免適用《私人股本投資公司規則》，美國持有人可就其普通股或預先出資認股權證作出《守則》第1295節所規定的合格選擇基金或優質基金選擇。即使美國持有人在本公司的某個課税年度選擇了QEF， 如果本公司在上一個課税年度是PFIC，而該持有人在該年度持有普通股或認股權證，而該持有人 沒有及時選擇QEF，則美國持有人也將受到上述更為不利的規則的約束。此外，就本公司的任何附屬公司而言，若美國持有人選擇將Globus Sea Limited視為合格投資者基金，則就該持有人對該附屬公司股票的視為所有權而言，該選擇並不有效，因此需要就該附屬公司另行作出合格投資者基金的選擇。作為上文討論的PFIC規則的替代，做出及時、有效的QEF選擇的美國持有人將被要求在每個納税年度的收入(分別作為普通收入和長期資本利得) 中計入其在公司普通收入和淨資本利得中按比例分配的、未減去任何前一年虧損的 併為此納税。即使該年度並無收到有關普通股的實際分派，即使該收入的金額 與該年度就普通股支付的實際分派金額並不相同。如果公司後來分配美國持有者已根據QEF規則納税的收入或收益, 如此分配的金額將不再 在美國持有人手中繳税。如果QEF選舉是有效作出的，美國持有人在任何普通股或預先出資的認股權證中的納税基礎將增加該美國持有人因QEF選舉而獲得的 收入中包含的金額，並減去美國持有人收到的免税分派金額。在 普通股或預籌資權證的處置中，選擇QEF的美國持有人一般將確認資本 收益或虧損等於在普通股或預籌資權證中實現的金額與其調整後的税基之間的差額(如果有的話)。一般而言，選擇QEF時，應在提交美國持有人的聯邦所得税報税表的截止日期或之前提交表格8621，截止日期為本公司是PFIC的第一個應納税年度的美國持有人的聯邦所得税申報單 ，如果較晚，則為美國持有人持有普通股或預先出資的權證的第一個納税年度 。在這方面，優質教育基金選舉只有在委員會提供某些所需資料的情況下才有效。在 本公司首次確定為PFIC的日期之後，本公司將盡商業上合理的努力，應要求向任何持有普通股或預先出資認股權證的美國持有者提供該美國持有者參加 QEF選舉所需的信息。持有認購權證的人士一般不能就該等認購權證進行優質教育基金選舉。

除了QEF選舉外，《準則》第1296條還允許美國持有者對PFIC中的可交易股票進行“按市值計價”的選擇 ，一般指在合格交易所或市場上定期交易的股票，以及根據美國財政部條例被視為可銷售的某些其他股票。為此，某一類別的股票在任何日曆年的合格交易所或市場上定期交易，在此期間，該類別的股票在一年的每個日曆季度內至少有15天 以最低數量進行交易。我們的普通股歷來在納斯達克資本市場或納斯達克全球市場定期交易，這兩個市場都是成熟的證券市場。然而，如果我們的普通股被摘牌，那麼美國持有者通常將無法進行按市值計價的選舉。如果美國持有人就其普通股或預先出資認股權證作出按市值計價的選擇，則該美國持有人一般會在每個課税年度：(1)將普通股或預先出資認股權證在課税年度結束時的公平市值超出該美國持有人在普通股或預先出資認股權證的經調整計税基礎的部分(如有)列為普通 收入，以及(2)允許就超出部分 作出普通虧損，該等美國持有人在普通股或預先出資認股權證中的經調整課税基礎超出其在課税年度結束時的公平市場價值，但僅限於先前計入因按市值計價選舉的收入中的淨額(美國持有人在普通股或預先出資認股權證中的基礎分別增加和減少 , 按該等普通收入或普通虧損的數額計算)。對於對普通收入和資本利得之間的區別很敏感的美國持有者來説，這次選舉的結果可能不如優質教育基金選舉的結果有利。

敦促美國持有者就按市值計價或QEF選舉的後果以及持有PFIC股票或認股權證的其他美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如前所述，如果本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC，則本公司支付的股息將不構成“合格股息收入”，因此不符合美國聯邦所得税減税標準。

出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證

美國持股人一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證時確認應納税損益，其金額等於美國持股人從該出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持股人在該等普通股或認股權證中的納税基礎之間的差額。假設本公司在任何課税年度不構成PFIC，如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期大於一年，則此 損益通常將被視為長期資本損益。除公司外，由美國持有者確認的長期資本利得通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本損失的能力受到限制。

淨投資 所得税

如果美國持有人 是個人或遺產，或不屬於免税信託的特殊類別的信託，則對(1)該美國持有人在相關課税年度的“淨投資收入”(或就遺產和信託而言，為未分配的“淨投資收入”)和(2)該美國持有人在該課税年度超過某一起徵點(就個人而言為125,000美元至250,000美元之間)的調整後總收入的超額部分，徵收3.8%的税。取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入通常包括其總股息收入和出售普通股或認股權證的淨收益，除非此類股息或淨收益是在進行交易或業務的正常過程中產生的(包括某些被動或交易活動的交易或業務除外)。淨投資收益一般不包括美國持有者在公司收入和收益中按比例分配的份額(如果我們是PFIC，且該美國持有者選擇了QEF，如上文“--可能的PFIC分類的後果”中所述)。但是，美國持有者可以選擇將QEF選舉的收入和收益視為淨投資收入。如果選擇失敗，可能會導致美國持有者的普通收入與淨投資收入之間的不匹配。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解投資所得税淨額是否適用於您在普通股或認股權證的投資所產生的收入和收益。

非美國持有人的美國聯邦所得税

非美國持有人 就普通股支付的股息或與出售或以其他方式處置普通股或認股權證有關的確認收益一般不繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人就普通股或認股權證實益所有人的身份作出確定的 税務陳述，此類股息或收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫，對於因非居民外國人出售或以其他方式出售普通股或認股權證而獲得認可的 ，該個人在出售或其他處置的納税年度內不在美國183天或更長時間，且滿足其他 條件。如果非美國持有人出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股或認股權證的收入，包括與該貿易或業務的開展有效相關的普通股或認股權證的股息和收益，與該貿易或業務的進行實際相關的，一般將按上文討論的有關美國持有人徵税的相同方式繳納美國聯邦所得税。

備份扣繳和信息報告

對於普通股的支付以及出售普通股或認股權證的收益，可能需要向美國國税局報告信息。 對於非美國持有者，根據任何適用的所得税條約或信息交換協議的規定，可向非美國持有者所在國家的税務機關提供此類信息申報單的副本。 在以下情況下，“備用”預扣税也可適用於這些支付：

備份預扣不是一種額外税款，只要及時向美國國税局提供某些必要信息，就可以退還(或抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，如果有)。

非美國持有者 可能被要求通過在美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)上證明其身份來確定其信息報告和備份扣繳的豁免。

普通股或認股權證的美國持有者可能被要求根據《守則》的適用報告條款向美國國税局提交表格。例如，根據《守則》第6038、6038B和/或6046條及其規定，此類美國持有人可能需要向美國國税局提供有關美國持有人、其他美國持有人和公司的某些信息，條件是：(1)該美國持有人擁有所有有權投票的股票總價值的至少10%或總投票權的10%，或(2)收購我們的普通股或認股權證，與根據適用法規可能被視為相關的某些其他收購合計， 價值超過100,000美元。如果美國持有者未能按要求提交表格，則該美國持有者可能 受到鉅額税務處罰。關於這些表格的歸檔，你應該諮詢你的税務顧問。

持有某些特定外國資產價值超過某些美元門檻的個人美國持有者 必須在美國國税局 表格8938和美國聯邦所得税申報單上申報此類資產，但有某些例外情況(包括金融機構賬户中持有的外國資產的例外情況)。外國公司的股票，包括我們的普通股和認股權證，是為此目的而指定的外國資產。未正確填寫和提交表格8938將受到處罰。您應諮詢您的 税務顧問有關此表格的歸檔。

我們鼓勵每位美國持有人和 非美國持有人就持有和處置本公司普通股或認股權證對其產生的特殊税務後果，包括任何聯邦、州、地方或外國税收法律的適用性以及任何擬議的適用法律變更，與其税務顧問進行磋商。

配送計劃

根據本公司與配售代理之間的配售代理協議，我們已聘請配售代理作為本次發售的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售我們通過本招股説明書附錄提供的任何證券， 也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但配售代理已 同意以“合理的最大努力”安排出售特此提供的證券。

我們與安置代理的協議規定，安置代理的義務受某些先例條件的約束，其中包括： 我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣意見和成交證書。

我們已同意賠償Maxim Group LLC的特定責任，包括證券法下的債務，並支付Maxim Group LLC可能需要為此支付的款項。

配售代理將通過投資者與吾等之間直接於2021年6月25日訂立的證券購買協議，安排將吾等根據本招股説明書附錄向一名或多名投資者發售的股份及認股權證。在此發售的所有普通股、預融資權證和認股權證將以相同的價格和單一成交方式出售。我們在與潛在投資者進行談判並參考我們普通股的現行市場價格、該價格的最新趨勢和其他因素後，確定了在此發行的證券的發行價。我們預計普通股、預融資權證和認股權證的出售將於2021年6月29日或前後完成。

根據證券購買協議，吾等已同意在本次發售結束後90天內不簽約發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬發行，但某些例外情況除外。此外，根據將於交易完成時訂立的“鎖定協議”，吾等所有行政人員及董事及若干聯屬公司已同意在本次交易完成後45天內，在未經配售代理事先書面同意的情況下，在45天內不提供、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售或以其他方式處置吾等的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的其他證券的選擇權。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益百分比的現金費用，以補償 配售代理(並在計算該費用時計入行使預籌資權證時應支付的金額)。如果在本公司根據日期為2020年6月18日的特定承銷協議完成公開發售之前，吾等與本次發行的投資者有預先存在的關係 ，則吾等有責任向Maxim支付相當於吾等從該等投資者收到的資金的3.5%的現金費用。如果我們與投資者沒有這樣的關係，我們有義務向Maxim支付相當於我們從此類投資者那裏收到的資金的7.0%的現金費用。我們不會在行使預籌資權證時支付任何額外傭金，也不會為行使的任何認股權證支付佣金，除非配售代理在配售代理應本公司的要求徵求認股權證後行使權證。下表顯示我們將向配售代理支付與出售普通股、根據本招股説明書及隨附招股説明書發售的普通股、預資金權證及認購權證有關的每股股份及認購權證、每份預付資助權證及購買 認股權證及總現金配售代理費，並假設已購買本招股説明書及隨附的招股説明書。

⁽¹⁾ 我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益一定百分比的現金 費用作為補償(並在計算費用時包括行使預籌資金的認股權證時應支付的金額)。如果在公司根據2020年6月18日的特定承銷協議完成公開發行之前，我們與本次發行的投資者有預先存在的關係，則我們已同意向配售代理支付相當於我們從此類投資者那裏收到的資金的3.5%的現金費用，或每股0.175美元(或預先出資的認股權證)和附帶的 認購權證，但如果我們沒有這種預先存在的關係，然後，我們同意向配售代理支付現金費用，金額為我們從與我們沒有預先存在關係的此類投資者那裏收到的資金的7.0%，或每股0.35美元(或預先出資的 認股權證)和附帶的認購權證。此外，我們已同意 報銷Maxim Group LLC的實際自付費用，總計最高可達40,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用 ，不包括配售代理費，將約為170,000美元。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間通過轉售其出售的股票實現的任何利潤 可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金 。作為承銷商，配售代理將被要求遵守經修訂的證券法和1934年證券交易法或交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書可在網站上以電子格式提供，或通過由配售代理或附屬公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息均不是本 招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分，也不是本招股説明書附錄及隨附的 招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理批准和/或背書，投資者不得依賴。

上述內容並不是對配售代理協議和證券購買協議的條款和條件的完整陳述。與買方的證券購買協議和配售代理協議的副本已經或將作為我們提交或將提交給證監會的6-K表格報告的證物，並通過引用併入註冊説明書中， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。請參閲“通過引用合併信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將 採取任何行動，以允許公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，或在任何司法管轄區內持有、分發或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何其他與本公司或在此提供的證券有關的材料，在任何司法管轄區內需要為此採取行動 。因此，不得直接或間接地在任何國家或司法管轄區發行或出售本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與在此發售的證券相關的任何其他發售材料或廣告 ，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。配售代理可安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，並允許他們這樣做。

於發售完成後九個月內，如吾等與參與本次發售的任何投資者完成任何股權、股權掛鈎或債務融資(但不包括商業或銀行債務 及任何人士或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外)，如配售代理不擔任該等融資的承銷商或配售代理，則配售代理 將有權獲得相當於吾等從該等投資者收到的資金的7.0%的現金費用。然而，如果在本公司根據日期為2020年6月18日的某項承銷協議完成公開發售之前，吾等與該投資者已有預先存在的關係，則吾等有義務向Maxim支付相當於吾等從該等投資者收到的資金的3.5%的現金費用。

兩性關係

配售代理及其關聯公司未來可能會在其正常業務過程中不時為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務 ，因此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理及其關聯公司可不時地為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。然而，除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

搜查令徵集

我們已同意向配售代理支付認股權證徵集費，金額為本公司收到的總收益的6%(6%)，以行使配售代理應本公司要求出售的認股權證 。授權證徵集費將 以現金支付。

轉會代理和註冊處

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Inc.，其地址是ComputerShare Investor Services，地址：肯塔基州路易斯維爾南4街462號，Suite1600，郵編：40202，電話號碼是+1(781)5754223或+1(800)368 5948。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“GLBS”。

費用

以下是本招股説明書增刊所提供的證券發行及分銷的估計費用，全部由本公司支付。

*所有金額都是估計的，但Globus Sea Limited根據提交給證監會的F-3表格(文件編號333-240265)提供的所有證券的註冊費為36,004美元，生效日期為2020年8月12日，本招股説明書附錄是其中的一部分， 以及金融行業監管機構備案費用42,107美元，每一筆之前都已支付。我們在每次服務中按大約比例分配這些 費用的成本。

法律事務

紐約Watson Farley&Williams LLP將根據美國和馬紹爾羣島法律為我們提供與出售普通股有關的某些法律事項。Loeb&Loeb LLP，New York，New York將代表配售代理就與此次發行相關的某些法律問題提供建議。

專家

Globus Sea Limited截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)中所載的Globus Sea Limited合併財務報表已由安永(Hellas)會計師事務所審計，該會計師事務所是獨立註冊會計師事務所 ，其報告中所載內容包括在內，並在此併入作為參考。安永(希臘)會計師事務所註冊會計師事務所位於希臘雅典馬魯西的Chimarras 8B，15125，並註冊為公司註冊公司，註冊為公司審計師--註冊會計師，註冊編號為107.

在那裏您可以找到更多信息

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，我們向證監會提交了一份關於本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書所提供證券的註冊聲明。本招股説明書附錄及其附帶的招股説明書是註冊聲明的一部分， 包含其他信息。

政府備案文件

我們向委員會提交年度和其他報告 。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並以規定的費率從委員會的 公共資料室獲得副本，公共資料室位於華盛頓特區20549，Ne街100號。您可以通過撥打1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共參考室的運營信息。證監會設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息 有關發行人的聲明和其他信息。有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站：http://www.globusmaritime.gr.但是，我們網站上的信息不會也不應該被視為本招股説明書補充內容的一部分。

通過引用合併的信息

歐盟委員會允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們在本次發售終止之前向委員會提交的信息也將被 視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

我們還通過引用將我們向證監會提交的所有後續20-F表格年度報告和6-K表格報告併入 我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證監會的報告，聲明它們以引用的方式併入本招股説明書附錄中，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄所提供的證券的發售已終止為止。 在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書和任何自由編寫的招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股。無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在該等信息 發佈之日起準確。

應書面或口頭請求，我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份已通過引用納入招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本 ，並且不向請求者收取任何費用。您可以通過以下地址與我們聯繫，要求獲得上述文件的免費副本或我們通過引用併入本招股説明書附錄中的任何後續文件的副本：

Globus海運有限公司

C/o環球船務管理公司

Vouliagmenis大道128號

3樓

166 74 Glyfada

希臘雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告 。經審計的財務報表將按照“國際財務報告準則”編制。作為“外國私人發行人”，我們不受《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規定。雖然我們根據納斯達克規則向股東提供委託書，但該等委託書 不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

招股説明書

$300,000,000

Globus Martime有限公司

通過此招股説明書，我們可能會定期 提供：

(一)本公司普通股；

(2)我們優先股的股份；

(3)我們的債務證券；

(4)我們的認股權證；

(5)我們的採購合同；

(6)我們的權利；以及

(七)本單位。

我們也可能提供上述類型的證券，這些證券可轉換或交換為一種或多種上述證券。

根據本招股説明書發行的所有證券的總髮行價不得超過300,000,000美元。根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄 中。

我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GLBS”。

對這些證券的投資涉及 風險。請參閲本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的章節，以及適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年8月12日。

目錄

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 部分。根據擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同、權利和本招股説明書中描述的單位，總金額最高可達 300,000,000美元。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。 每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充資料，其中將介紹有關所發行證券的具體信息以及此次發行的具體條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及下文所述的其他信息。

本招股説明書和 任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含 註冊説明書中的所有信息。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。有關相關事項的更完整説明，請參閲 實際文檔。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得註冊聲明，如下所述， 標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和本招股説明書的適用附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期 時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

我們從 公開信息中獲得了本招股説明書中參考使用或併入的某些 統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也不對信息的準確性做出任何陳述。

招股説明書摘要

本節彙總 本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。作為投資者或潛在投資者，在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入的所有信息，包括“風險因素”和我們的財務報表及相關附註以供參考。

除文意另有所指外，如本招股説明書所用，“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Globus海運有限公司及其所有附屬公司，而“Globus海運有限公司”或“Globus”僅指Globus海運有限公司而非其附屬公司。我們使用術語載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除非另有説明，本招股説明書中提及的“美元”和“美元”均指美元，且本招股説明書中提供的財務信息來源於通過引用併入並根據國際財務報告準則 (IFRS)編制的財務報表。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

我們是一家綜合性國際幹散貨船船東和運營商，專注於Panamax和Supramax行業，在全球範圍內提供海運服務。我們目前擁有五艘幹散貨船、四艘Superramax和一艘Panamax，載重量為300,571載重噸，截至2020年6月30日的平均船齡為12.3年。我們通過獨立的全資子公司擁有我們的每一艘船，其中四家在馬紹爾羣島註冊，一家在馬耳他註冊。我們所有的Supramax船隻 都配備了齒輪。裝備齒輪的船隻可以在岸邊基礎設施最少的港口作業。由於能夠在不同的幹散貨類型之間切換，併為更多不同的港口提供服務，裝備齊全的船舶的日間費率往往會有溢價。我們的船舶 可運載煤炭、鋼材成品等大多數幹散貨，以及鐵礦石、鉻礦石和鎳礦石等礦物。此外，我們還從事糧食、大豆、大米和食糖等雜糧的運輸。我們的艦隊在全球範圍內運作，在太平洋和大西洋都有存在。

我們的業務由我們位於希臘阿提卡的全資子公司Globus ShipManagement Corp.管理，我們稱之為我們的經理，為我們的船舶提供內部商業和技術管理，併為附屬船舶管理公司提供諮詢服務。我們的管理人已經與我們的每一家全資擁有船舶的子公司簽訂了船舶管理協議。實際上，我們船隻的所有方面都在內部管理，包括管理日常船隻運營，如監督船員、供應、維護船隻和其他服務。我們相信，通過在內部擁有這些關鍵的管理職能，可以提供效率、快速反應時間、部門間良好的溝通和有效的成本管理。

我們打算通過及時和有選擇地購買現代船舶來擴大我們的船隊，我們相信這種方式將提供誘人的股本回報，並將基於購買時的預期市場費率增加我們的收益和現金流。此外， 我們可能會根據我們的戰略瞄準資產剝離，因為我們希望擴大我們的機隊並使其現代化。然而，不能保證我們能夠找到合適的船隻購買，或這些船隻將提供誘人的股本回報率，或 增加我們的收益和現金流。

我們公司於2006年在澤西島註冊成立，並於2010年遷至馬紹爾羣島共和國。

我們的艦隊

我們目前的艦隊

*截至2020年6月30日

我們的船隊目前由總共五艘幹散貨船組成，其中包括一艘Panamax和四艘Supramax。截至2020年6月30日，我們擁有的船舶的加權平均船齡為12.3年，載重量為300,571載重噸。

M/V Sky Globe、Star Globe、River Globe、Sun Globe是主要在遠東、印度洋、南美洲和波斯灣航行的Superramax船。這些船隻從事煤炭、礦石和農業散貨貿易。

“月球號”是巴拿馬型貨輪，主要在南美東海岸、遠東和地中海地區交易。該船主要從事礦石和大宗農產品貿易。

上述所有船舶均在現貨市場或以短期租賃方式經營。

企業信息

我們最初於2006年7月26日根據1991年《公司(澤西島)法》(經修訂)註冊為Globus海運有限公司，並於2010年11月24日重新註冊為馬紹爾羣島。我們的註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島的阿杰爾塔克路，馬紹爾羣島 MH 96960。我們在馬紹爾羣島共和國的註冊代理是馬紹爾羣島公司的信託公司，馬紹爾羣島馬朱羅，阿杰爾塔克島，阿杰爾塔克路，信託公司綜合體，郵編：96960。我們的主要執行辦公室位於Vouliagmenis大道128號，3樓，166 74 Glyfada，希臘阿提卡。我們的電話號碼是：+30 210 960 8300。我們的公司網站地址是http://www.globusmaritime.gr.我們網站上包含或通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們和其他發行人在http://www.sec.gov.以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

持續經營的企業

我們截至2019年12月31日及截至本年度的綜合財務報表以及截至2020年3月31日的三個月的未經審核中期綜合財務報表是假設我們將繼續作為持續經營的企業編制的，不包括在我們無法繼續作為持續經營的企業時可能需要的任何調整 。然而，人們對我們繼續經營下去的能力有很大的懷疑 。我們承認，在債務到期時，我們償還債務的能力仍然存在不確定性 。我們可能無法按確認價值變現資產，也無法在正常業務過程中按這些合併財務報表中所列金額清償負債 。如果我們無法獲得繼續經營下去所需的資金，我們的股東可能會失去對我們的部分或全部投資。我們的獨立註冊會計師事務所安永(希臘)註冊會計師事務所(安永會計師事務所，簡稱EY)已就我們年報中包含的截至2019年12月31日的年度綜合財務報表發表了他們的意見，並附了一段説明， 包括了與我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑有關的事項重點。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息和我們通過引用納入本招股説明書中的其他文件，包括未來年報中題為“風險因素”的部分，然後再決定投資我們的證券。此外，我們證券的潛在持有者應考慮與我們證券所有權相關的重大美國税收後果。此外，在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您還應仔細考慮任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下列出的風險。其中一個或多個風險因素的出現可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於以下風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的股價一直不穩定，不能保證它不會大幅貶值。

我們的股票價格最近一直在波動。我們普通股2019年內的收盤價從2019年3月11日的峯值8.54美元到2019年12月23日的低點0.96美元不等，跌幅為89%。我們的股價在2020年進一步下跌，並在2020年8月3日跌至0.13美元的低點。我們不能提供安慰或保證我們的股價將停止波動或不大幅 貶值。

我們B系列優先股的 優越投票權限制了我們的普通股股東控制或影響公司事務的能力 ，此類股份持有人的利益可能與我們其他股東的利益衝突。

雖然我們的普通股 每股有一票，但我們目前發行的30,000股B系列優先股每股有25,000票；然而，B系列優先股的投票權是有限的，因此B系列優先股的持有人不得根據任何B系列優先股行使投票權 這將導致持有人有權就提交本公司股東表決的任何事項投票的總票數超過該事項有資格投票總數的49.99% 。然而，B系列優先股沒有股息權或分配權，只有在 解散時有權獲得相當於每股面值0.001美元的優先付款。

因此，截至 本招股説明書之日起，在我們發行大量證券之前，我們首席執行官的附屬公司Goldenmare Limited可以控制我們已發行股本的49.99%的投票權，並將對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項擁有相當大的 控制權和影響力，包括董事選舉和重大公司交易，儘管Goldenmare Limited在經濟上持有的公司股份遠低於公司的50% 。

我們B系列優先股的優越投票權 限制了我們的普通股股東影響公司事務的能力。B系列優先股持有人的利益 可能與我們普通股股東的利益衝突，因此，我們 可能會採取我們的普通股股東認為無益的行動。任何此類利益衝突都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們現有股東的所有權 權益將在我們每次發行證券或行使已發行認股權證時被稀釋，此類發行可能會壓低我們普通股的市場價格 。

截至2020年8月11日， 我們已發行認股權證的持有者總共有權購買168,053,333股普通股。行權時可發行的普通股數量和行權價格可能會有所調整。行使此類已發行認股權證 可能稀釋我們股票的價值。此外，我們可能會發行普通股，以償還我們與Firment Shipping Inc.的貸款項下的全部或部分未償還金額 ，並指出，目前該貸款項下沒有未償還金額。

吾等 日後可在未經股東批准的情況下發行額外普通股或其他同等或較高級別的股本證券 ，涉及未來船隻收購、償還未償債務及轉換可轉換金融工具等事宜。此外，未來我們可能會發行額外的普通股或其他股權 或可轉換為普通股的債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工 安排或其他方面。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋我們現有股東的所有權利益 ，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股權證券，而無需股東批准，其中包括未來船舶收購、償還未償債務和轉換可轉換金融工具 。

在這些情況下，我們額外發行 普通股或其他同等或更高級別的股權證券將產生以下影響：

·我們的 現有股東在我們公司的比例所有權權益將減少；

·可用於我們普通股應付股息的現金比例可能會減少；

·可能會削弱以前發行的每股普通股的相對投票權；以及

·我們普通股的市場價格可能會下跌。

此外，我們 可能有義務在行使或轉換未履行的協議時，根據其條款 發行認股權證和信貸安排：

·45,850,000股普通股，可在行使2020年6月發行的已發行認股權證時發行，行權價為每股0.18美元， 將於2025年12月到期；

·在行使2020年7月發行的已發行認股權證時可發行83,333,333股普通股，行權價為每股0.18美元， 將於2026年1月到期；

·38,870,000股普通股，可通過行使已發行的A類認股權證發行，行使價為每股0.35美元，將於2025年6月到期 ；

·3,571股普通股和/或代替普通股的預先出資的認股權證(以及3,571股普通股，可在行使額外的3,571股A類認股權證後發行)，可在進一步行使我們在2020年6月22日結束的公開發行中授予承銷商代表的超額配售選擇權時發行；以及

·根據與Firment Shipping Inc.的1500萬美元信貸安排，可以發行普通股以償還未來任何未償還的金額，如果我們在該信貸安排下借入額外資金， 可以發行這些股份。

我們 還按季度向某些董事發行普通股。

我們在行使該等認股權證及信貸安排時增發 普通股，將導致我們現有股東(行使認股權證或信貸安排持有人除外)在我們的股份中所佔的比例權益減少；我們現有股東所持有的每股先前已發行普通股的相對投票權 減少；以及，視我們的股價而定，如果行使該等認股權證或票據，可能會導致我們現有股東的權益被稀釋。

大量出售我們的普通股 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記向公眾出售普通股，總髮行價為300,000,000美元。於行使本公司已發行認股權證時可發行的普通股數目及行權價格均會作出調整，詳情請參閲“股本説明 -本公司認股權證説明”。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格和我們其他證券的市場價值產生不利影響。

本招股説明書提供了相當數量的普通股。此外，未來，我們可能會根據本招股説明書 發行額外的普通股或其他股權或債務證券，包括可轉換為普通股的證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權被大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

某些股東擁有登記權利，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們與其附屬公司Firment Trading Limited簽訂的登記權協議，Firment Shipping Inc. 有權登記普通股以供轉售。除了要約和出售本註冊説明書和招股説明書中包括的其他證券外，轉售該等普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法在權證要求的特定時間內，在沒有限制性傳説的情況下交付普通股，我們必須賠償任何因在市場上購買普通股而蒙受損失的 購買者，以完成交易。

我們的每份認股權證 要求我們在收到資金和行權通知後的一個交易日內發行股票。如果我們無法在需要時交付 股票，並且如果認股權證或股東交易了我們未能交付的普通股，則 認股權證的條款要求我們對因在共同市場購買股票而蒙受損失的任何權證持有人或股東進行賠償 以完成交易。根據我們在這段時間的股價和支付相關的股票數量，我們 可能被要求支付一大筆錢。

於2020年3月31日，我們的流動負債已超過流動資產，我們相信在接下來的12個月內，我們將無法產生足夠的現金以符合我們的貸款及信貸安排所載的最低流動資金要求 或支付在此期間到期的預定債務償還。

截至2020年3月31日，我們的營運資本(以流動資產衡量)減去流動負債(包括長期債務的當前部分)，營運資本赤字為4,150萬美元。截至2020年3月31日，本公司未能遵守與Truust Global旗下藍海基金(“信託貸款機制”)簽訂的貸款協議中的所有條款。 但在2020年5月5日，本公司獲得了自2020年3月31日起至2020年9月30日止期間違反條款的豁免和放寬。截至2020年3月31日，我們的總資產超過了總負債。

根據我們對截至該等綜合財務報表發佈的12個月期間的現金流預測，手頭現金和經營活動產生的現金將不足以滿足我們某些貸款和信貸安排中包含的最低流動資金 要求，也不足以支付本期到期的預定債務。我們所有的船隻都被質押給銀行作為抵押品，因此，如果我們出售一艘或多艘船隻，出售的淨收益 將首先用於償還該船隻被抵押的未償債務，其餘的 將供我們使用，這取決於我們剩餘的貸款和信用安排的條款。我們承認，在債務到期時，我們償還債務的能力仍然存在不確定性。如果由於任何原因我們無法繼續經營下去，我們的 投資者可能會損失他們的全部或部分投資，我們可能無法償還所有未償債務和其他債務。

我們的其中一份貸款協議包括關於我們高級管理人員和董事繼續服務的契約。

我們的其中一份貸款協議 包括一項關於首席執行官繼續任職的契約，如果首席執行官辭職、去世、未獲連任或因其他原因不能繼續擔任該職位，則違反該契約。如果發生上述事件之一，該貸款協議下的貸款人可以宣佈違約事件。我們的每個未償還貸款安排還包含一個交叉違約條款，該條款可能會因我們任何其他貸款的違約而觸發。交叉違約撥備 意味着一筆貸款的違約可能導致我們所有其他貸款的違約。由於我們的擔保貸款協議中存在交叉違約條款 ，任何一個貸款人拒絕批准或延長放寬或豁免可能會導致我們的大部分債務加速 ，即使我們的其他貸款人根據各自的貸款安排放寬或免除了契約違約 。如果我們的負債加速，在目前的融資環境下，我們可能很難對債務進行再融資或獲得額外融資，如果我們的貸款人取消其留置權，我們可能會失去我們的船隻，我們開展業務的能力將嚴重受損。

我們的股價已低於繼續在納斯達克上市普通股所需的最低價格。

我們必須 通過某些定性和財務測試(包括普通股的最低出價為每股1.00美元，至少500,000股公開持有的股票，至少300個公開持有的證券的市值為100萬美元)，以及 其他公司治理標準，以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。在2020年至2020年8月11日的日曆 年中，我們的股價從2020年1月3日的1.09美元的高點波動到2020年8月3日的0.13美元的低點，這一低價低於納斯達克資本市場對我們股票繼續上市每股1.00美元的要求。 我們的股票必須繼續上市。

2020年3月6日， 我們宣佈收到納斯達克股票市場日期為2020年3月2日的書面通知，通知指出：由於我們的普通股在最近30個工作日的收盤價低於每股1.00美元，我們不再符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條對納斯達克資本市場繼續上市的最低買入價要求。 根據納斯達克上市規則，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2020年8月31日，但 以非常市場狀況為由，納斯達克向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了立即生效的規則變更 ，自2020年4月16日起，上市過程暫停至2020年7月1日。因此，公司的合規期已有效延長至2020年11月12日。

不能保證 我們將來能夠保持遵守最低出價、股東權益、公開持股數量或其他上市標準。我們可能會收到納斯達克的通知，稱我們無法滿足其要求，並且可能會啟動我們的股票退市程序。如果我們無法及時維持或重新獲得合規，而我們的普通股被摘牌，買賣我們的普通股並獲得準確報價可能會更加困難，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股票退市將違反我們的一些信貸安排和貸款安排，其中一些包含交叉違約條款。退市也可能削弱我們籌集資金的能力。我們 請您參閲我們的Form 20-F年度報告，以瞭解有關我們的上市要求的更多信息。

公開市場可能不會繼續 保持足夠的活躍和流動性，使您無法在未來轉售我們的普通股。

我們普通股的價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：

此外，我們的董事會主席Georgios Feidakis先生實益擁有我們相當數量(但不是多數)的已發行普通股。請閲讀第7.A項。在我們的20-F表格年度報告中提到“大股東”。如果上市公司的相當大比例的股份 由少數股東持有，其股票的交易量可能會低於同等規模的上市公司。除非我們向Georgios Feidakis先生以外的人或Georgios Feidakis先生非實益擁有的實體發行大量證券，或Georgios Feidakis先生出售其全部或部分普通股，否則我們的交易量可能低於類似規模的公司，這意味着 買賣相對較少的普通股的股東可能會對我們的股價產生不成比例的巨大影響，無論是積極的還是消極的，因此可能使我們的股價比其他情況下更不穩定。幹散貨船運業一直是高度不可預測和不穩定的。這個行業的普通股市場可能也同樣不穩定。

我們宣佈和向普通股持有人支付股息的能力將取決於許多因素，並將始終受制於我們的董事會 的裁量。

如果我們不遵守我們的貸款契約 並收到違約通知，並且無法根據我們的貸款契約條款治癒它，我們 可能被禁止發放股息。根本不能保證以任何預期的金額和頻率向我們股票的持有者支付股息。我們可能會產生其他費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金 ，包括由於本年度報告中20-F表的這一部分所述的風險。 在某些情況下，委託貸款機構禁止我們申報和支付股息。在委託貸款安排下，如果發生違約事件或發生任何事件或出現因發出通知、時間流逝或任何其他條件的滿足而構成委託貸款安排下違約事件的情況，或支付股息會導致任何此類事件或情況，我們將被禁止支付股息。我們 還可能簽訂新的融資或其他協議，這可能會限制我們支付股息的能力，即使沒有發生違約事件。此外，根據優先股的條款，我們可能會優先於普通股的持有人向優先股持有人支付股息。

向我們股票持有人宣佈和支付股息將始終由我們的董事會酌情決定，我們的普通股和我們的B類股將按每股平均支付，只要有任何已發行和已發行的股票。 我們不能保證未來將支付股息。

可用於支付股息的現金金額(如果有的話)在不同時期可能有很高的 變化，除其他事項外：

馬紹爾羣島法律 一般禁止支付盈餘或某些淨利潤以外的股息，或在公司破產或將因支付此類股息而資不抵債時支付股息。我們可能沒有足夠的資金、盈餘或淨利潤來進行 分配。

我們可能會在未來產生費用或負債，或受到其他情況的影響，這些情況會減少或消除我們可作為股息分配的現金 。我們的增長戰略設想，我們將通過子公司的運營現金流和債務融資或股權融資，為收購我們的新建築 或選擇性地收購船舶提供資金。如果我們不能以可接受的條款獲得融資，我們的董事會可能會決定在可用範圍內用更大比例的運營現金為收購提供資金或 再融資，這將減少甚至消除可用於支付股息的現金數量。我們還可能簽訂其他協議，限制我們支付股息的能力 。

我們從運營中產生的現金數量可能與該期間的淨收益或虧損有很大差異，這將受到非現金項目的影響 。我們可能會產生其他費用或負債，這些費用或負債可能會減少或消除可作為股息分配的現金。 由於上述因素和上述其他因素，我們可能會在記錄虧損期間支付股息，而在記錄淨收益期間可能不支付股息，如果我們支付股息的話。

我們的公司章程和章程的規定可能具有反收購效力。

我們的公司章程和附則中的幾項條款 可能具有反收購效果，總結如下。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而， 這些反收購條款也可能通過 要約收購、代理權競爭或股東可能考慮的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事 。

多類別庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類股票和優先股組成，可以為我們B類股票或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的相當程度的控制權，包括 董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產， 因為我們不同類別的股票可以擁有不同數量的投票權。例如，我們的公司章程授予每一股B類股20票，而每股普通股一票；雖然目前沒有發行和發行B類股，但任何持有B類股佔公司已發行和已發行股份總數4.762以上的人都可以控制公司的多數投票權，並將能夠對我們的管理層 和所有需要股東批准的事項施加實質性控制，包括選舉董事和重大公司交易，如 合併。這樣的持有者的利益可能與您的不同，發行這樣的股票可能會降低我們 普通股的價格。

空白支票優先股 股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股，而不需要我們的股東進一步投票或 採取行動。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利 。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更 或我們管理層的撤換，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職，每一級別的初始任期 結束後開始三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款 可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能 推遲不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的多數成員 ，最長可達兩年。

選舉董事。{br]我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權的股東以外的其他 各方必須提前書面通知 董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

提前通知 股東提案和董事提名的要求。我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或以上投票權並有權投票的股東外，尋求 提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須及時將其提議以書面通知公司祕書。一般來説，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年紀念日前不少於150天或不超過180天 在我們的主要執行辦公室收到。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)等流行病使我們很難在短期內運營，併產生不可預測的長期後果，所有這些 都可能減少我們運輸的原材料的供求、我們支付的貨物運費以及我們的財務前景。

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的傳播成為全球大流行。以公共衞生的名義，世界各國政府關閉了工作場所，限制旅行，並採取了其他措施，導致經濟活動急劇減少，包括減少全球進出口商品。雖然一些經濟體已經開始以有限的能力重新開放，但無法預測病毒的進程、政府將如何應對第二波或第三波病毒、能否經濟地大規模生產有效疫苗，以及由於冠狀病毒大流行的經濟衝擊，我們的客户的行為將如何改變(如果有的話)。一些專家擔心，新冠肺炎的經濟後果可能會導致一場比大流行更持久的衰退。

到目前為止，我們受到新冠肺炎的影響如下：

我們預計，大流行，包括目前的新型冠狀病毒大流行，可能會在以下方面影響我們的業務：

任何這些公共衞生威脅和相關後果都可能對我們的財務業績產生不利影響。

現在評估正在進行的新型冠狀病毒大流行對全球市場，特別是對航運業的全面長期影響還為時過早。這可能需要一些時間才能實現，並且可能不會完全反映在截至2020年12月31日的年度業績中。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及除歷史事實以外的其他陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“待定”、“感知”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“查看”及類似表述或這些詞語或短語的否定，或事件、條件或結果“可以”、“將會”、“ ”、“必須”、“將會”、“可能”或“應該”發生或實現的陳述，以及 類似表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書中的文件基於各種假設，而其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管我們認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些情況很難或不可能預測，並且超出了我們的控制範圍，但我們不能向您保證我們會實現或實現這些 預期、信念或預測。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。

其中許多陳述 基於我們對超出我們控制或預測能力的因素的假設，並受風險和不確定性的影響 在本文標題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對我們未來的經營結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。 除了本文其他地方和本文引用的文件中討論的這些重要因素和事項外，我們認為可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括，除其他事項外：

如果上述一個或多個風險或不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們產生預期的 後果或影響。鑑於這些不確定性，告誡潛在投資者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 除非適用法律另有要求。如果更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應 推斷將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券銷售淨收益。

大寫

每份招股説明書副刊 將包括有關我們合併資本的信息。

稀釋

關於根據本招股説明書發行的普通股的發行價超出發行後普通股每股有形賬面淨值的金額的信息 將包括在招股説明書附錄中。

分銷計劃

我們可以通過承銷商、代理商、交易商、私下交易、銷售時的市價、與市價相關的價格或協商價格出售或分銷本招股説明書中包含的證券。

此外，我們可能會 通過以下方式出售本招股説明書中包含的部分或全部證券：

此外，我們可能會 簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將證券交付給經紀交易商，然後經紀交易商將轉售或轉讓本招股説明書下的證券。我們可以就我們的證券進行套期保值交易。 例如，我們可以：

我們可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中指明。此外，我們還可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會利用本招股説明書賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的投資者。

參與證券分銷的任何經紀自營商或代表我們行事的其他人士可被視為承銷商 ，他們在轉售證券時收取的任何佣金或實現的任何利潤均可被視為承銷折扣 以及根據修訂後的《1933年證券法》或證券法。截至本招股説明書發佈之日，吾等並非任何經紀商或交易商與吾等就根據本招股説明書要約或出售證券而訂立的任何協議、安排或諒解的一方。

在進行任何 特定證券發售時，在《證券法》要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，其中列出發售條款，包括髮售證券的總數、證券的購買價格、證券的初始發行價、任何承銷商、交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金 和構成我們賠償的其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此外，吾等、吾等行政人員、吾等董事及大股東可同意，在符合某些豁免的情況下，自發售證券的招股説明書附錄日期起計的一段期間內，吾等及彼等在未經承銷商事先書面同意的情況下，不得要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何我們的普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。但是，承銷商可自行決定在任何時候解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而不另行通知。我們期望承銷商將根據吾等根據交易法訂立的交易計劃行使和/或出售的證券排除在這些鎖定協議之外，該等證券在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經存在。 任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券 。

承銷商或代理人 可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的在市場上發行的銷售，其中包括直接在或通過 納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

我們將承擔與我們根據本註冊聲明提供和出售的所有證券相關的費用。

民事責任的可執行性

我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的主要執行辦事處位於美國以外的希臘。我們的某些董事和所有官員都居住在美國以外。此外，我們幾乎所有的資產以及我們的某些董事和所有高管的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟。

此外，我們或我們的子公司註冊所在的國家/地區或我們的資產或我們子公司、董事或高級管理人員及此類專家所在國家/地區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院在針對我們或我們的子公司、董事或高級管理人員及此類專家的訴訟中獲得的判決，或(Ii)是否會在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們或我們的子公司、 董事或高級管理人員及此類專家的責任。

股本説明

有關本公司股本的完整條款 ，請參閲本公司的公司章程及經修訂及重述的公司細則，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。馬紹爾羣島共和國的《商業公司法》(BCA)也可能影響我們的股本條款。

就下文對股本的描述而言，對“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指Globus海運有限公司，而不是其任何子公司。

目的

公司章程第1.3節規定，我們的宗旨和目的是從事公司現在或將來可能根據《BCA》組織的任何合法行為或活動。

授權資本化

我們的授權股份數量包括(1)500,000,000股普通股，每股面值0.004美元，(2)100,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元，我們稱為B類股，以及(3)100,000,000股優先股，每股面值0.001美元， 我們稱為優先股。沒有發行B類股。我們的公司章程要求我們在任何時候從我們的授權但未發行的普通股中保留並保持可發行的普通股數量，該數量的普通股將在當時授權的所有B類股轉換後 成為可發行的。

已指定兩類優先股 ，在本招股説明書發佈之日，已發行30,000股B系列優先股。根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或章程，對擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有 限制。我們所有的股票都是登記的。我們的公司章程不允許發行無記名股票。截至2020年8月11日，我們有175,593,007股已發行普通股，30,000股B系列優先股，沒有其他股票。我們沒有以國庫的形式持有任何股份。

我們通過公開和非公開配售普通股以及通過債務籌集資金來為我們的運營提供資金。我們還向我們的董事、高級管理人員和員工發行了股票。

共享歷史記錄

於2017年2月8日，我們訂立股份及認股權證購買協議，根據協議，我們以500萬美元出售合共500萬股普通股及認股權證，以每股1.6美元(可予調整)的價格購買2,500萬股我們的普通股予 多名私募投資者，其中一人是本公司主席的女兒及本公司首席執行官的妹妹。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10比1反向股票拆分。)這些證券是在根據《證券法》豁免註冊的交易中發行的。第二天，我們與買方簽訂了登記權協議 ，為他們提供了與認股權證相關的股份和普通股根據證券法登記的某些權利。

關於2017年2月私募的結束，我們還與現有貸款人簽訂了兩項貸款修訂協議。

本公司與本公司關聯方Firment Trading Limited(“Firment”)及貸款人於二零一四年十二月十六日根據循環信貸安排(經修訂為“Firment Credit Finance”)訂立一項貸款修訂 協議，當時未償還本金為18,523,787美元。Firment發行了相當於16,885,000美元的金額(但留下了相當於1,638,787美元的未償還金額 ，在Firment信貸安排項下繼續應計，如同它是本金一樣)，公司向Firment的關聯公司Firment Shipping Inc.發行了16,885,000股普通股和 認股權證，以按每股1.60美元的價格(可調整)購買6,230,580股普通股，自發行日期起可行使24個月 。在2017年2月私募完成後，Globus全額償還了融資信貸安排的未償還金額 。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10比1反向股票拆分。)融資信貸安排隨後到期，根據融資信貸安排不欠任何款項。

另一項貸款修訂由本公司與Silaner Investments Limited訂立，Silaner Investments Limited為本公司的關聯方及Silaner信貸安排的貸款人。Silaner發放了一筆金額相當於Silaner信貸安排的未償還本金3,115,000美元(但留下了相當於 至74,048美元的未償還金額，該金額繼續在Silaner信貸安排下應計，如同其為本金)，本公司向Silaner的關聯公司Firment Shipping Inc.發行了3,115,000股普通股和認股權證 ，以按每股1.60美元的價格(可調整)購買1,149,437股普通股，自發行日期起可行使24個月。在2017年2月私募完成後，Globus全部償還了Silaner信貸安排的未償還金額。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10比1反向股票拆分。)Silaner信貸安排隨後到期，根據Silaner信貸安排不欠任何款項。

於2017年10月19日，我們訂立股份及認股權證購買協議，根據該協議，吾等以250萬美元出售合共250萬股我們的普通股 ，並以每股1.60美元(可予調整)的價格向私募投資者出售1,250萬股我們的普通股 。這些證券是在根據修訂後的1933年《證券法》豁免註冊的交易中發行的。當日，我們還與買方簽訂了登記權協議，向買方提供了根據證券法登記與2017年10月私募發行相關的250萬股普通股和2017年10月認股權證相關普通股的某些權利。(這些數字沒有反映2018年10月發生的10比1反向股票拆分。)2017年10月的權證在發行後24個月內可行使。

2018年10月15日，我們實施了十比一的反向股票拆分，將已發行普通股的數量從32,065,077股減少到3,206,495股(根據零碎股份進行了調整)。

2018年11月，我們通過董事長Georgios Feidakis先生與我們的最大股東和關聯方Firment Shipping Inc.簽訂了高達1,500萬美元的信貸安排，以滿足我們的一般營運資金需求。此信貸安排已於2020年5月進行了修訂和重述。Firment Shipping Credit融資是無擔保的，在2021年10月31日最終到期日之前一直有效。我們有權支取不超過1,500萬美元的任何金額，或預付任何100,000美元的倍數 。任何預付金額均不能再借入。提取和未支取金額的利息在2020年12月31日之前按3.5%的年利率收取 ，此後按7%的年利率收取，對剩餘可用金額和未支取的金額不收取承諾費。在提款日期後三個月期間的最後一天支付利息，在此期間之後，如果未能支付到期的任何款項，則將收取高於正常利息2%的違約年利率。在我們的唯一選擇權中，我們還有權將本協議項下的全部或部分未償還本金金額和應計但未支付的利息轉換為普通股 。轉換價格應等於(I)自上午9：30開始的期間內任何交易日普通股在主要市場上的每日美元成交量加權平均銷售價格的平均值。紐約時間 ，下午4點結束在定價期間乘以80%，其中“定價期間”等於緊接轉換通知執行日期之前的連續十個交易日或(Ii)2.80美元(受股份拆分、股份組合、股份分紅和類似事件的比例調整)。

2020年5月8日，對Firment Shipping Inc.的信貸安排進行了修改和重述，規定除其他事項外，將貸款必須償還的到期日延長 至2021年10月31日，將信貸安排從循環信貸安排轉換為定期信貸安排，將貸款年利率降至3.5%，直至2020年12月31日，並且除非獲得Firment Shipping批准，否則Firment Shipping將至少持有我們40%的股份，但由於 Firment Shipping採取的行動除外，比如出售股份。2020年6月和 7月的股份和認股權證發行獲得了與40%持股要求有關的豁免。

於2019年3月13日，本公司與一名非關連投資者訂立證券購買協議，並於一項豁免根據證券法註冊的交易中發行可換股票據。可轉換票據已於2020年6月償還，最初以500萬美元的總收益發行，並可轉換為我們的普通股，每股票面價值0.004美元。根據可換股票據，共有2,035,410股普通股 發行。如果沒有根據可轉換票據的條款提前轉換或贖回，可轉換票據原定於2020年3月13日到期，也就是發行一週年，但其持有人放棄了可轉換票據的到期日至2021年3月13日。

於2020年5月8日，本公司可換股票據持有人放棄(“2020年5月8日豁免”)參與(A)本應於2020年8月31日前完成的公開發售 ，及(B)向董事、高級管理人員、其各自聯營公司及聯營公司發行股份及其他證券(包括普通股、B類普通股及新的或現有系列優先股)的權利。本公司可轉換票據持有人亦同意修訂及重述Firment Shipping Credit(br}融資安排)，並放棄(A)在本公司未承認錯誤的情況下，可轉換票據存在某些潛在的先前技術違規行為；(B)持有人有權要求在控制權變更時贖回可轉換票據(該術語在可轉換票據內使用)，但前提是控制權的變更是由我們向董事、高級管理人員、其各自附屬公司及本公司附屬公司的某些包銷要約或發行所致；(C)根據本公司的選擇權，暫時減少票據持有人在贖回可轉換票據時應收到的金額， 至2020年8月31日, 因此，可轉換票據可由本公司選擇贖回，方法是支付(I)根據可轉換票據當時已發行的總金額(而不是該等金額的120%)，以及(Ii)可轉換票據轉換後可發行的股份數目(相對於當時的贖回金額)乘以(Y)本公司普通股於緊接本公司首次贖回前一個交易日的最高收市價的乘積(X)乘以(Y)本公司普通股於緊接前一個交易日的最高收市價的期權及緊接公司根據可換股票據支付最後款項的前一交易日。上述所有事項均須由本公司以現金贖回全部或部分可轉換票據，贖回金額為：(A)根據可轉換票據當時未償還的總金額 及(B)於2020年8月31日前完成的公開發售其證券所得款項淨額的25%，兩者中數額以較小者為準。可轉換票據已於2020年6月償還。

於2020年6月12日，我們簽訂了股票購買協議，並向由首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制的黃金有限公司發行了5,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.001美元，以換取150,000美元，支付方式是根據一項諮詢協議，按美元對美元的基礎上減去公司應支付給黃金有限公司的高管薪酬金額。截至2020年6月30日，欠Goldemare Limited的餘額約為465,000美元。向Goldenmare Limited發行B系列優先股已獲本公司董事會獨立委員會批准，該委員會已收到獨立財務顧問 的公平意見，認為交易屬公允價值。

2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了25,000股B系列優先股，換取了150,000美元。該150,000美元乃根據一項顧問協議，按美元對美元計算，扣減本公司應支付予Goldenmare Limited作為補償的金額。此外，我們還將B系列優先股的最高投票權從49.0% 提高到49.99%。向Goldenmare Limited發行B系列優先股獲得公司董事會獨立委員會的批准，該委員會收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易 是公允價值的。

於2020年6月22日，本公司完成公開發售34,285,714股本公司股份，每個單位包括一股普通股和一股A類認股權證，以每單位0.35美元購買一股普通股(“A類認股權證”)。截至收盤時，承銷商行使並完成了部分超額配售選擇權，並額外購買了5,139,286股普通股 和5,139,286股A類認股權證。

於2020年6月30日，本公司以登記直接發售方式發行45,850,000股普通股及同時私募發行45,850,000股認股權證 ，收購價為每股普通股及認股權證0.27美元。

本公司於2020年7月21日以登記直接發售方式發行83,333,333股普通股及83,333,333股認股權證，以同時私募方式購買 普通股及認股權證，收購價為每股普通股0.18美元及認股權證。自2020年6月22日至2020年8月11日，本公司根據已發行A類認股權證的行使，發行了555,000股普通股。截至2020年7月29日，未行使任何PP認股權證。

2019年、2018年和2017年，非執行董事(不包括非執行主席Georgios Feidakis先生)分別獲得17,998股普通股、8,797股普通股和2,094股普通股。在本財年，到目前為止，我們向兩名獨立董事共發行了34,748股普通股。

普通股、B類股和B系列優先股

一般而言，馬紹爾羣島法律規定，馬紹爾羣島公司某一類別股票的持有人有權就任何建議修訂相關公司章程而進行單獨的類別投票，該修訂會改變核準股份總數或該類別股份的面值，或更改或更改該類別的權力、優先或特別權利，從而對該類別產生不利影響 。除下文所述外，我們普通股、B系列優先股和B類股的持有人將擁有同等的經濟權利，但我們普通股的持有人每股有一票投票權，而我們B類優先股的持有人有權每股20票，我們B系列優先股的持有人有權每股25,000票 (受下文“優先股”所述限制的限制)。每名B類股份持有人(不包括本公司及本公司附屬公司)可選擇將其持有的任何或全部B類股份轉換為同等數目的普通股。

除非BCA另有規定 ，我們普通股、B類股和B系列優先股的持有者將在提交股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，包括董事選舉。

我們股票持有人的權利、優先權和特權受制於我們B系列優先股和我們未來可能發行的任何優先股的持有人的權利。

我們普通股的持有者沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何證券。

根據馬紹爾羣島法律或我們的公司章程或附例，擁有證券的權利或非居民股東對我們證券持有或行使投票權的權利沒有限制 。

優先股

我們的公司章程 授權我們的董事會設立和發行最多1億股優先股，並就任何 系列優先股確定該系列的權利和優先股，包括：

2012年4月，我們向兩名當時的高管發行了總計3,347股A系列優先股，但截至2016年12月31日和 截至本公告之日，A系列優先股均未發行。如果資金合法可用，我們A系列優先股的持有者將有權 獲得以現金支付的股息，其金額由我們薪酬委員會的一致決議 自行決定。我們的董事會或薪酬委員會將決定 根據BCA是否可以合法地提供資金用於此類股息。任何應計但未支付的股息將不計入利息。除非BCA中提供了 ，否則我們A系列優先股的持有者沒有任何投票權。在我們清算、解散或清盤時，我們A系列優先股的持有人將有權優先獲得截至清算、解散或清盤之日已申報和 未支付的股息。我們的A系列優先股不能轉換為我們的任何其他股本。應薪酬委員會的書面要求，A系列優先股可按面值贖回，外加截至贖回日的所有已申報和未支付的股息，以及薪酬委員會一致決議決定的任何額外對價 。我們在2013年1月贖回和註銷了780股A系列優先股，其餘2567股於2016年7月贖回和註銷。

於2020年6月12日，吾等訂立購股協議，併發行5,000股新指定的B系列優先股，每股面值0.001美元予黃金有限公司，該公司由首席執行官阿塔納西奧斯·費達基斯控制，價格為150,000美元，支付方式為根據一項顧問協議，按美元對美元減去本公司應付予黃金有限公司作為高管薪酬的金額。2020年7月，我們向Goldenmare Limited額外發行了25,000股我們的B系列優先股，以換取150,000美元。150,000美元的支付方式是按美元對美元的基礎上扣除本公司根據一項顧問協議應支付給Goldenmare Limited的賠償金額。此外，我們還將B系列優先股的最高投票權從49.0%提高到49.99%。

向Goldenmare Limited發行B系列優先股均由 公司董事會的獨立委員會批准，在每個案例中，該委員會都收到了獨立財務顧問的公平意見，認為交易是以公平的 價值進行的。

B系列優先股 具有以下特徵：

投票。 在法律允許的最大範圍內，每股B系列優先股的持有人有權在提交公司股東投票表決的所有事項上享有每股25,000票的投票權。但前提是，B系列優先股 的任何持有人不得根據B系列優先股行使投票權，從而導致該等股份及其關聯公司的任何 實益擁有人(無論是否根據B系列優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過本公司股東 有資格就任何事項投票的總投票數的49.99%。在法律允許的最大範圍內，B系列優先股的持有者不應擁有特別投票權或同意權，並應與普通股持有者作為一個類別就提交給股東的所有事項進行投票。

轉換。B系列優先股不能轉換為普通股或任何其他證券。

救贖。 B系列優先股不可贖回。

分紅. B系列優先股沒有股息權。

清算 優先。於本公司任何清盤、解散或清盤時，B系列優先股有權 優先於普通股股東收取相當於每股面值0.001美元的款項。B系列優先股股東在公司任何清算、解散或清盤時沒有獲得分配的其他權利。

可轉讓性。 所有已發行和已發行的B系列優先股必須由一名持有人登記持有，未經本公司董事會事先批准，不得轉讓B系列優先股。

比例 調整。如果本公司(I)宣佈其普通股的任何股息，應以普通股支付，(Ii)拆分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份，則應按比例調整已發行B系列優先股的數量。

清算

如果我們的 解散、清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，在向我們的債權人全額支付 所需的金額(如有)後，向我們的B系列優先股持有人和優先股持有人支付每股0.001美元的面值，我們的剩餘資產和資金將按比例分配給我們的普通股 股和B類股的持有人，普通股持有人和B類股的持有人有權就此獲得每股相同的金額。除了獲得每股B系列優先股0.001美元的面值外，我們B系列優先股的持有者在清算時不參與分配。

分紅

任何股息的宣佈和支付 均由本公司董事會酌情決定。向我們股票持有人支付股息的時間和金額將取決於本招股説明書中“風險因素”項下描述的一系列因素和風險， 包括與收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、我們當前和未來貸款安排的限制、影響股息支付的馬紹爾羣島法律條款和其他因素有關的風險。BCA一般禁止支付盈餘以外的股息，或在我們資不抵債或支付股息時可能破產的情況下支付股息。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠 ，我們普通股和B類股的持有者將有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享(根據所持股份數量按比例分配) 合法可用於股息的資金。B系列優先股不參與分紅。

轉換

我們的普通股 不能轉換為我們股本中的任何其他股份。我們的每一股B類股票在持有人選擇 後，可隨時轉換為我們的一股普通股。我們不會重新發行或轉售任何已轉換為普通股的B類股。

董事

我們的董事是由對我們有投票權的股份有投票權的持有人投下的多數票選出的。我們的公司章程 規定我們的董事會必須至少由三名成員組成。股東僅可通過持有本公司已發行股本總投票權的多數股東的贊成票改變董事人數(受任何優先股持有人的權利限制)。董事會可以全體董事會多數票改變董事人數。

我們與我們的一名或多名董事或高級職員之間的任何合同或交易 不會僅因為下列原因而無效或可被廢止， 僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她的投票被計入該目的，如果(1)關於該董事在該合同或交易中的利益以及關於任何該共同董事職位、職位或財務利益的重大事實是真誠地披露的或為董事會或委員會所知的，董事會或委員會 以足以達到上述目的的投票結果批准該合同或交易，而不計算有利害關係的董事 的投票，如果無利害關係的董事的投票不足以構成董事會的行為，則由無利害關係的董事全票通過；或(2)有關該董事於該合約或交易中的權益及任何該等共同董事、職位或財務權益的重大事實乃真誠地披露或已為有權就該合約或交易投票的股東所知，且該合約或交易經該等股東投票批准。

我們的董事會 有權確定董事的服務報酬。

分類董事會

我們的公司章程 規定董事會交錯任職，任期三年。我們每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。

董事的免職；空缺

我們的公司章程規定，只要持有我們已發行股本總投票權的多數股東投贊成票，董事可被免職，無論是否有理由。我們的公司章程還允許在當時在任的董事會成員獲得66-2/3%的贊成票後，以原因為由罷免董事。我們的章程要求各方提前 書面通知選舉董事會以外的董事和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或 以上投票權並有權投票的股東。

無累計投票

我們的公司章程 禁止累積投票。

股東大會

根據我們的章程， 年度股東大會將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可在馬紹爾羣島境內或境外舉行。特別會議可由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行及已發行股份總數的30%或以上並有權在該等會議上投票的持有人召開。我們的董事會可以在任何 會議日期之前的15至60天內設定一個記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上收到通知並投票。

持不同政見者的評估和付款權利

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們公司章程的某些修訂，以及某些合併或合併，或者出售或交換我們的所有或幾乎所有資產，而不是在我們通常的業務過程中 ，並獲得其股票的公允價值付款，但例外情況除外。例如，如果持不同意見的股東的股份屬於任何類別或 系列股票，而這些股票在記錄日期確定股東有權在股東大會上收到通知並在 股東大會上表決，則持不同意見的股東不能獲得支付其股份公允價值的權利， 股東大會有權根據合併或合併的協議採取行動，或出售或交換公司的所有或基本上 所有財產和資產，而不是在公司的正常業務過程中進行，(1)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(2)超過2,000名持有者持有記錄。如果 我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權提出異議並獲得支付其股份的 ，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。持不同意見的股東必須遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果吾等和任何持不同意見的股東未能就股份價格 達成協議，BCA程序除其他事項外，包括在馬紹爾羣島共和國高等法院或我們的股份主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的任何適當法院提起訴訟，以確定股份價值。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時或通過法律的實施將股份轉給股東時，都是普通股或普通股的實益權益的持有人 。

對我們公司章程的修改

除非法律另有規定，否則我們公司章程中任何需要股東投票表決的條款都只能通過這種投票方式進行修改。此外，某些條款只能由至少擁有投票權股份的多數投票權的持有人投贊成票 。2016年10月，我們修改了公司章程，以使我們能夠立即實施四股換一股的反向股票拆分，將已發行普通股的數量從10,510,741股減少到2,627,674股(根據零碎股份進行調整)。2018年10月，我們修改了公司章程，以使我們能夠立即 實施十比一的反向股票拆分，將已發行普通股的數量從32,065,077股減少到3,206,495股 (根據零碎股份進行調整)。

我國公司章程和章程中某些條款的反收購效力

我們的公司章程和附則中的幾項條款 可能具有反收購效果，總結如下。這些條款 旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們公司的要約中實現股東價值最大化的能力。然而， 這些反收購條款也可能通過 要約收購、代理競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他方式阻止、推遲或阻止對我們公司的合併或收購，以及罷免現任高管和董事，這可能會影響我們股票的可取性，從而影響我們的股價。

多類別庫存。 我們的多類別股票結構由普通股、B類普通股和優先股組成，可以為我們B類普通股或優先股的持有者提供對所有需要股東批准的事項的相當程度的控制權，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其 資產，因為我們不同類別的股票可以擁有不同數量的投票權。

例如，我們的普通股對股東面前的事項有一票投票權，而我們的30,000股流通股B系列優先股中的每一股對股東面前的事項有 25,000票；但前提是，B系列優先股持有人不得根據任何B系列優先股行使 投票權，而該等投票權會導致持有人就提交本公司股東表決的任何事項的投票權總數超過有資格就該事項投下的總票數的49.99%。目前沒有已發行的B類普通股，但如果我們發行任何B類普通股，每股B類普通股將對股東面前的事項擁有20票投票權。

目前，在發行大量額外證券之前，我們B系列優先股的持有者對公司的投票權擁有相當大的控制權，並能夠對我們的管理層和所有需要股東批准的事項施加重大控制權，包括選舉董事和重大公司交易，如合併。這樣的持有者的利益可能與您的不同。

空白支票優先股 股。根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多1億股“空白支票”優先股，目前幾乎所有這些股份都可以發行。除已發行的優先股外，我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權或權利。 優先股的發行，在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時， 可能具有延遲、推遲或防止我們控制權的變更或我們的 管理層被撤職的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。

分類董事會 。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職，每一級別的初始任期 結束後開始三年。我們的董事會每年大約有三分之一是由選舉產生的。這一保密的董事會條款 可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們的控制權。它還可能 推遲不同意我們董事會政策的股東罷免我們董事會的多數成員 ，最長可達兩年。

選舉董事。{br]我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求，除董事會主席、董事會和持有本公司已發行和已發行股票總數的30%或更多投票權的股東以外的其他 各方必須提前書面通知 董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

提前通知 股東提案和董事提名的要求.

我們的章程規定，除持有本公司已發行和已發行並有權投票的股份總數30%或以上投票權的股東外，尋求提名董事候選人或將業務提交 年度股東大會的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。

通常情況下，要做到及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於150天或不超過180天 送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東通知的形式和內容提出了要求 。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力。

召開股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由本公司董事會主席、本公司董事會決議或持有本公司已發行和已發行股份總數的30%或以上投票權的股東召開，並有權在該會議上投票。

企業合併

儘管BCA沒有 關於根據馬紹爾羣島法律註冊或重新註冊的公司與“有利害關係的股東”之間的“業務合併”的具體規定，但我們的公司章程禁止我們在 交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非除適用法律可能要求的任何其他批准外 ：

在其他交易中，“業務合併”包括我們或我們的任何直接或間接控股子公司與(1)感興趣的股東或其任何關聯公司，或(2)與任何公司、合夥企業、未註冊的 協會或其他實體(如果合併或合併是由感興趣的股東引起)的任何合併或合併。一般而言，“有利害關係的股東”是指符合以下條件的任何個人或實體(我們及其任何直接或間接控股的子公司除外)：

此外，有關企業合併的 限制不適用於在我們的公司章程生效 之前成為股東利益的人。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

BCA授權公司限制或免除董事因違反某些董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任 。我們的公司章程包括一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事因違反作為董事的受託責任而造成的個人金錢賠償責任 (即，除違反忠實義務外，並非出於善意，或涉及故意不當行為，或 明知違法或董事為其獲得不正當個人利益的交易)，並規定我們必須因某些訴訟對董事和高級管理人員進行 賠償。我們還被明確授權向我們的董事和高級管理人員預付某些費用，並預計將購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事 和高級管理人員提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和董事和高級管理人員的保險 有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們公司章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們普通股的投資者可能會受到不利影響。

不存在涉及我們尋求賠償的任何董事、高級管理人員或員工的未決 重大訴訟或訴訟。

我們的認股權證説明

以下A類認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受A類認股權證表格的 條款的約束，並受其全部限制，這些條款通過引用併入作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物。

可運動性。 A類認股權證在其最初發行後至其最初發行後五年內的任何時間均可行使。每份A類認股權證均可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並在任何時間根據證券法登記發行A類認股權證相關普通股的登記聲明，以全數支付行使時購買的普通股數目，即可全部或部分行使該等認股權證。如果登記根據證券法發行A類認股權證的普通股 的登記聲明不生效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據A類認股權證所載公式確定的 淨普通股數量。如果我們在A類認股權證指定的時間段內沒有在行使A類認股權證時交付普通股，我們可能需要支付A類認股權證指定的某些 金額作為A類認股權證中指定的違約金。不會因行使A類認股權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何A類認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的A類認股權證，則持有人無權行使A類認股權證的任何部分，因該百分比擁有權是根據A類認股權證的 條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比 增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行權價格。行使A類認股權證後，每股可購普通股的行使價為每股0.35美元。A類認股權證的行使價和行使A類認股權證時可發行的普通股數量可能會在發生影響我們普通股的某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時進行調整 。A類認股權證的行權價格亦可由本公司董事會自行決定在任何時間內減至任何金額。A類認股權證的行使價在發生股息和A類認股權證指定的某些分派時可能會進行調整 。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們 不打算申請A類權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

授權代理。 A類認股權證根據ComputerShare Inc.、作為認股權證代理的ComputerShare Trust，N.A.和我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。A類認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證 作為託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE& Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

作為股東的權利。除 A類認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的所有權外， A類認股權證持有人在 持有人行使A類認股權證前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。在 A類認股權證中描述的基本交易事件中，除某些例外情況外，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有 或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，A類認股權證持有人在行使A類認股權證時，將有權獲得A類認股權證持有人在緊接該基本交易前行使A類認股權證時所應收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。此外，吾等或後繼實體應A類認股權證持有人的要求 ，有責任根據該等A類認股權證的 條款購買A類認股權證的任何未行使部分。

治國理政法。 A類認股權證和認股權證協議受紐約州法律管轄。

以下是2020年6月30日和2020年7月21日發行的認股權證(我們稱為PP認股權證)的某些條款和條款的摘要 不完整，受PP認股權證表格條款的約束，並受PP認股權證表格條款的全部限制，這些條款和條款通過引用併入本招股説明書所包含的註冊聲明中作為證物。

可操練。 每份PP認股權證的有效期為自發行之日起5.5年。PP認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證所購買的普通股數目以即時可動用的資金支付全部款項。如果根據1933年證券法登記PP認股權證相關普通股轉售的登記聲明在PP認股權證發行之日起六個月後的任何時間 沒有生效或可用，則持有人可全權酌情選擇 以無現金方式行使PP認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據PP認股權證所載公式確定的普通股淨數量 。如果我們不及時發行股票， PP認股權證包含某些損害賠償條款。不會因行使PP認股權證而發行零碎普通股 。

運動限制。 如果持有人(連同其聯屬公司)將在行使後立即實益擁有本公司已發行普通股數目的4.99%(或在持有人獲選後，超過9.99%)，持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為該實益擁有權百分比是根據認股權證的條款而釐定的。但是，任何持有者均可增加或減少該百分比，但不得超過9.99%，前提是任何增加 在此類選擇後第61天才生效。

行權價格。行使PP認股權證後可購買的每股普通股的行使價為每股0.18美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配，包括 現金、股票或其他財產， PP認股權證的行權價將受到適當調整。行權價格亦可減至任何金額 ，並在本公司董事會認為適當的任何時間內由本公司董事會自行決定。

交易所上市。 目前，PP認股權證還沒有一個成熟的交易市場，我們預計市場也不會發展起來。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市PP權證。

基本交易。 如果發生基本交易，則繼任實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在PP認股權證下的所有義務，如果該繼任實體已在PP認股權證中被點名，則其效力與 相同。如果我們普通股的持有者可以選擇基本交易中將收到的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在此類基本交易後行使PP認股權證時收到的對價相同的選擇。此外，應PP權證持有人的要求，我們或 後續實體將有義務根據該等PP權證的條款購買PP權證的任何未行使部分 。

作為股東的權利。 除非PP認股權證另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則認股權證持有人 將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人 行使PP認股權證為止。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，PP認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

轉售/註冊 權利。根據每份PP認股權證的相關證券購買協議，吾等須提交登記 聲明，就行使PP認股權證時已發行及可發行的普通股轉售作出規定。除某些 例外情況外，我們需要盡商業上合理的努力使該註冊生效，並使該註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何PP認股權證或可在其行使時發行的普通股 。

治國理政法。 PP認股權證受紐約州法律管轄。

傳輸代理

我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Inc.，其地址是ComputerShare Investor Services，地址為：ComputerShare Investor Services，462 South Fourth Street， Suite1600，Louisville，KY，40202，其電話號碼為+1(781)5754223或+1(800)368 5948。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為“GLBS”。

馬紹爾羣島公司的某些考慮事項

我們的公司事務 由我們的公司章程、修訂和重述的章程以及BCA管理。BCA的條款類似於包括特拉華州在內的美國多個州的公司法條款。雖然《馬紹爾羣島法院條例》還規定，它是根據特拉華州和其他立法規定基本相似的州的法律進行解釋的，但馬紹爾羣島很少有法院對《條例》進行解釋，我們無法預測馬紹爾羣島法院 是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，在我們的管理層、董事或控股股東的訴訟面前，您根據馬紹爾羣島法律保護您的利益可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 ，後者制定了大量的判例法。此外，馬紹爾羣島沒有破產法，如果涉及公司的任何破產、破產、清算、解散、重組或類似程序，將適用美國或對公司有 管轄權的其他國家/地區的破產法。下表比較了《BCA》和《特拉華州公司法》中有關股東權利的某些法定條款。

債務證券説明

我們可根據適用的招股説明書附錄，不時以一個或多個系列、一個或多個契約發行債務證券，每份契約的日期均為相關債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券 ，分別發行一份優先契約及一份附屬契約， 分別由吾等與契約中指定的受託人發行。這些契約將作為本招股説明書構成其一部分的登記説明書修正案 的證物，或作為交易法規定的報告的證物，通過引用將 併入本招股説明書構成其一部分的登記説明書或招股説明書附錄。 我們將任何適用的招股説明書補充、對登記説明書和/或交易所法案報告的修訂稱為“後續 備案”。經不時修訂或補充的高級契約和附屬契約均單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。除非適用的招股説明書附錄和契約 另有規定，否則每份契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的法律進行解釋和管轄(不受與任何其他司法管轄區的法律衝突有關的任何原則的影響)。每份契約將包含任何一系列債務證券的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書補充文件或補充契約中定義的授權決議中闡述或確定。, 如有的話，與該系列有關。

以下説明 闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款和規定，以及下文所述的一般條款和規定適用於所提供的債務證券的範圍，將在適用的後續文件中進行説明。以下陳述 並不完整，受適用契約的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們可能提供的任何債務證券的具體條款，包括對下面描述的一般條款的任何修改或補充，以及與此類債務證券的所有權有關的任何適用的美國聯邦所得税考慮事項，將在適用的招股説明書補充和契約以及適用的補充契約中進行描述。 因此，對於特定發行的債務證券的條款的完整描述，應結合經修訂或不時補充的適用招股説明書補充和契約來閲讀下面列出的債務證券的一般描述。

一般信息

我們預計，任何債券都不會限制可以發行的債務證券的數量，並且每個債券都將規定債務證券 可以在一個或多個系列中發行。

我們預計，與一系列已發行債務證券相關的後續備案文件將描述該系列的以下條款：

後續申報文件 可能包含上面未列出的其他條款。除非在隨後提交給美國證券交易委員會的與該契約相關的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦公室轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到登記持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的金額。

部分或全部債務證券可作為貼現債務證券發行，不計息，利率低於發行時的市場利率 ，以低於所述本金的大幅折扣出售。美國聯邦所得税 適用於任何貼現證券的後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給美國證券交易委員會的與這些證券相關的文件中介紹。

我們建議您參閲 任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款和規定的適用的後續備案文件。

優先債務證券

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他非次級債務平等。

次級債務證券

我們可以根據次級債券發行次級債務證券。這些次級債務證券將在適用的招股説明書附錄中描述的範圍內，對我們的某些其他債務的償付優先級 排在從屬和次要地位。

聖約

任何一系列已發行的債務證券都可能有附加於或不同於適用債券中所包括的契約的契約，這些契約將在隨後準備的與此類證券的發行相關的文件中進行説明，其中包括限制或限制：

義齒的改良

吾等預期，每份 契約及各持有人的權利一般只可由吾等在持有不少於受修改影響的各契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不少於 的持有人同意的情況下作出修改。但我們預計不會有任何修改：

(一)變更持有人必須同意修改、補充或者放棄的證券的金額；

(2)降低或更改任何證券的利率或利息支付時間，或更改其贖回條款(不會對任何持有人在契約下的合法權利造成重大不利影響的任何此類條款的任何更改)或我們要求我們購買該證券的價格；

(三)減少本金或改變任何證券的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的償付日期；

(4)放棄對任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少過半數的持有人撤銷對該系列證券本金的加速，以及放棄這種加速所導致的付款違約除外)；

(5)使任何證券的本金或利息(如有)以證券中所述貨幣以外的任何貨幣支付；

(6)對持有人獲得本金和利息的權利、免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些與貨幣有關的問題作出任何改變。

(7)免除任何證券的贖回 付款或更改任何證券贖回的任何規定；

未經持有者同意即對其有效。

此外，每個契約下的某些 更改不需要任何持有人的同意。此類變更一般限於澄清每份契約中的含糊之處、遺漏、缺陷和不一致之處，以及修正、補充和其他不會對每份契約下的未償債務證券持有人造成不利影響的變更，如增加擔保、契約、其他違約事件或後續受託人。

違約事件

我們預計，每個 契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件 。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在適用的後續申報文件中所述的其他或不同違約事件。

我們預計，在每個契約下，如果任何系列的債務證券發生並持續違約，適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈 該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息已到期並應支付。此外，任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件 預計將被當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人 豁免。

我們預計，每份契約將要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。我們 還預計每份契約將規定，如果適用受託人認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，則可以不向其發出通知，但本金、溢價或利息違約的通知除外。

在受託人責任的約束下，如果違約事件發生並持續，我們預計每份契約將規定受託人沒有義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契約下的任何權利或權力 ，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。在此等賠償條款及受託人權利的規限下，每份契約預期規定，當時尚未清償的任何系列債務證券的本金佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救 或行使受託人獲賦予的任何信託或權力，只要該權利的行使不與任何法律或契約衝突。

失職及解職

根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，通過支付利息和本金，通過 支付利息和本金的金額將足以支付債務證券的任何分期付款、溢價 和任何強制性償債基金付款，根據債務證券和管理債務證券的契約的條款，每個 契約的條款預計將為我們提供選項，在根據其發行的債務證券 向受託人交存資金時，解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有債務證券的義務。

我們預計，只有在我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是這樣的免税不會被視為對 持有人而言或導致對 持有人的應税事件，我們才可以行使這一權利。這一解除不適用於我們的義務，即登記債務證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構並以信託形式持有款項。

某些契諾的失效

我們預計，每份契約的條款將使我們有權不遵守特定的契約和特定的違約事件 在隨後提交給受託人的信託存款或美國政府債務或兩者都交存時描述的 ，通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付本金的任何分期付款， 保費和利息，以及關於以下各項的任何強制性償債基金付款，按照債務證券和管理債務證券的契約的條款支付的規定到期日的債務證券。

我們預計，為了行使這項權利，我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是存款和相關的 契約失效不會導致該系列的持有者為美國聯邦收入 納税目的確認收入、收益或損失。

隨後提交的文件 可進一步説明允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的規定(如果有)。

債務證券的形式

每個債務證券 將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券 表示。最終形式的認證證券和全球證券都可以以登記形式發行 ，其中我們的義務適用於證券票面上指定的證券持有人，或者以無記名 形式發行，其中我們的義務適用於證券持有人。

最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，但最終無記名證券除外，持有者為所有者， 為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您 或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的代理人。

全球證券 指定一個託管機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者，而不是將持有者指定為所有者的全球 無記名證券。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人 ，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非和直到以最終登記形式的證券整體交換，已登記的全球證券不得轉讓，除非是作為一個整體，並在登記的全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人之間轉讓。如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款。 我們預計下列規定將適用於所有存託安排：

註冊的全球證券中受益的 權益的所有權將僅限於在託管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的個人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入各自本金或參與者實益擁有的證券的面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理將指定要記入貸方的賬户。登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在由託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人員的利益的記錄來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的實益權益的能力。只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。

除下文所述 外，註冊全球證券的實益權益的所有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人在該已登記的全球證券中擁有其權益的參與人的程序，才能行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求註冊全球證券的持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益 權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益 權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益所有人給予或採取 該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將支付給作為登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、受託人或吾等的任何其他代理人或受託人的代理人均不會就任何有關因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該實益所有權 權益有關的任何記錄，對實益權益的擁有人負任何責任或責任。我們預期，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到 向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的任何分配後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的 實益權益的比例將金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受 長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

我們預計，契約將規定，如果註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管人在任何 時間不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將被要求 以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。 此外，預計該契約將允許我們在任何時候並由我們單獨酌情決定，不讓任何證券 由一個或多個註冊的全球證券代表。如果我們做出這一決定，我們將以最終形式發行證券 ，以換取所有已註冊的全球證券或代表這些證券的證券。為換取註冊的全球證券而以最終的 形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關 受託人或其他相關代理的一個或多個名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

如果我們發行註冊的全球證券，我們預計存託信託公司或DTC將作為託管人，證券將以CEDE&Co.的名義登記 作為DTC的代名人。

認股權證説明

我們可以發行認股權證 以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重要條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。我們預計，這些條款將包括：

採購合同説明

我們可以為以下項目的購買或銷售簽發購買 合同：

每份購買合同 將使其持有人有權購買或出售該等證券或貨幣，並使我們有義務在指定日期以特定的購買價格出售或購買該等證券或貨幣，這可能基於適用的招股説明書附錄中的公式。 然而，我們可以通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務 ，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的標的貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄 還將具體説明持有人購買或出售此類證券或貨幣的方式，以及任何加速、取消或終止條款、與美國聯邦所得税考慮因素有關的條款(如果有)，或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同 可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同 可以要求其持有人以適用的招股説明書 附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同可要求持有者在簽發採購合同時履行其義務。我們在相關結算日結算此類預付購貨合同的義務可能構成債務。 因此，預付購貨合同將以優先契約或附屬契約的形式發行。

權限説明

我們可能會發行購買股權證券的權利 。這些權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，獲得供股權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何配股發行，我們可以與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商 將購買配股完成後仍未認購的任何證券。

與任何權利有關的適用招股説明書 將描述要約權利的條款，如適用，包括以下內容：

我們提供的任何權利的適用招股説明書附錄中的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書或權利協議進行完整限定 如果我們提供權利，這些證書或權利協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲本招股説明書的“在哪裏可以找到更多信息”。我們建議您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

單位説明：

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一項或多項權利、購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書 附錄將描述：

費用

以下是 本招股説明書 登記的證券發行和分銷的預計費用，所有費用將由我們支付。

*由招股説明書副刊提供，或作為報告表格6-K的證物，該表格通過引用併入本註冊説明書。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Watson Farley&Williams LLP與美國和馬紹爾羣島法律相關的 傳遞給我們。

專家

Globus Sea Limited截至2019年12月31日止年度的年報(表格20-F)所載的綜合財務報表 已由獨立註冊會計師事務所安永(Hellas)會計師事務所S.A.審核，其報告(其中載有一段解釋，描述 綜合財務報表附註2所述的情況令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑)，包括在此，並以參考方式併入本文。此類合併財務報表以會計和審計專家的權威報告為依據，併入本文作為參考。安永會計師事務所(希臘)註冊會計師事務所位於希臘馬魯西奇瑪拉斯街15125號8B，是一家註冊為公司註冊會計師的法人團體，註冊編號為107。

在那裏您可以 找到更多信息

根據修訂後的1933年證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

政府備案文件

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他報告。您可以閲讀和複製我們存檔的任何文件，並按規定的費率從美國證券交易委員會的 公共資料室獲取副本，地址為華盛頓特區20549。您可以通過撥打1(800)美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和 信息聲明以及有關我們和其他發行人的其他信息。欲瞭解有關我們公司的更多信息，請訪問我們的網站：http://www.globusmaritime.gr.然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些歸檔文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，我們在本次招股説明書終止前向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書及隨附的招股説明書附錄的一部分，並將自動 更新和取代之前提交的信息，包括本招股説明書中包含的信息。在所有情況下，您應 依賴於本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

我們通過引用併入以下文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件 ：

我們還通過引用的方式納入我們在首次登記説明書(招股説明書是其組成部分)備案日期之後且在該登記説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的任何文件、我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F年報以及我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的 表格6-K報告，聲明它們通過引用被併入本招股説明書，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書所提供的證券要約已終止。在所有 情況下，您應依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書以及任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在該信息發佈之日起 才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

根據書面或口頭的 請求，我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份已通過參考納入招股説明書但未與招股説明書一起免費交付給申請人的任何或全部信息的副本 。您可以通過以下地址與我們聯繫，索取上述文件或我們通過引用併入本招股説明書附錄的任何後續文件的免費副本：

Globus海運有限公司

C/o Globus ShipManagement Corp.

Vouliagmenis大道128號

3樓

166 74 Glyfada

希臘雅典

+30 210 960 8300

本公司提供的資料

我們將向我們普通股的持有者 提供包含經審計的財務報表的年度報告和我們獨立註冊的公共會計師事務所的報告。經審計的財務報表將按照“國際財務報告準則”編制。作為“外國私人發行人”，我們不受1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》規定的向股東提供委託書的規則的約束。雖然吾等根據納斯達克規則 向股東提供委託書，但該等委託書並不符合根據交易法頒佈的委託書規則附表14A。此外， 作為“外國私人發行人”，我們的高級管理人員和董事不受《交易法》中有關短期週轉利潤報告和責任的規定的約束。

披露美國證券交易委員會對證券法債務賠償的立場

根據前述條款，根據1933年證券法產生的責任的賠償可允許控制註冊人的董事、高級管理人員或個人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

8900,000股普通股

認股權證購買最多1,000,000股普通股

預融資認股權證將購買最多1,100,000股普通股

招股説明書

June 25, 2021