表格20-F
錯誤2021財年0001743971來自第三方支付服務供應商的應收賬款指本集團第三方網上支付服務供應商在處理向本集團的付款時應收的現金。截至2020年3月31日和2021年3月31日,這些應收賬款均未計提壞賬準備。本公司於2019年1月從開户銀行收到935美元(人民幣6,297元)的首期償還款項。這筆金額在5年的安排期間按比例記錄為其他收入。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司錄得其他收入人民幣1,303元及人民幣1,267元。截至2021年3月31日止年度,本集團從開户銀行收取1,638美元(人民幣10,829元)的額外償還款項,以支付過往年度產生的交易成本,有關款項記入其他收入。商譽減值客户保證金主要是指向網絡平臺商家收取的現金保證金。商户終止其在平臺上的網店後,可立即提取押金。託管的收據主要是指本集團通過本公司網上市場平臺從註冊用户處收到的購買金額,尚未匯給第三方商家。商家罰款收入是指根據與商家達成的協議向存在質量和/或服務問題的商家收取的罰款。該公司可能會使用從商家收到的罰款來解決用户的投訴。因此,當本公司認為支付罰款的可能性微乎其微時,罰款在收到並確認為其他收入時計入其他應付賬款。於2020年8月8日,本集團與第三方公司訂立協議,以總代價人民幣20.9萬元購買位於杭州的一幢寫字樓中國。該大樓正在建設中,計劃於2023年完工並交付給集團。截至2021年3月31日,集團已支付購買辦公樓費用人民幣146,300元。其餘人民幣62,700元預計於未來三年支付(附註22(B))。00017439712018-04-012019-03-3100017439712019-04-012020-03-3100017439712020-04-012021-03-3100017439712021-03-3100017439712020-03-3100017439712013-05-2400017439712019-03-3100017439712013-05-242013-05-2400017439712018-03-3100017439712018-12-0900017439712017-04-012018-03-3100017439712019-01-3100017439712019-01-012019-01-3100017439712017-10-312017-10-310001743971Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMember2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT:最小成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT:最大成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計原則:衡量投入價格成員SRT:最小成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國公認會計原則:衡量投入價格成員SRT:最大成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:衡量投入收入多個成員SRT:最小成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則:衡量投入收入多個成員SRT:最大成員數2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員Mogu:MeasurementInputNetProfitMultipleMember2020-03-310001743971莫谷:宣威有限公司會員2020-03-310001743971莫高:其他應收賬款成員2020-03-310001743971莫高:ISNOB 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4217:美元Xbrli:共享Utr:年份Xbrli:純Utr:天Utr:月莫谷:客户ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO4217:人民幣Xbrli:共享莫谷:投票
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止3月31日, 2021.
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期
            
    
    
的過渡期
        
    
    
    
        
    
    
    
委託文件編號:
001-38748
 
 
蘑菇街。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)
黃龍萬科中心,23樓,2號樓。學院路77號地下
西湖區,
杭州
, 310012
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址)
祁烽、財務總監
黃龍萬科中心,23樓,2號樓。學院路77號地下
西湖區,
杭州
, 310012
人民Republic of China
電話:+86571 8530 8201
電子郵件:郵箱:ir@mogu.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
 
 
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
 
每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
美國存托股份(一股美國存托股份,相當於25股A類普通股,每股面值0.00001美元)
A類普通股,面值
每股0.00001美元
*
 
莫高窟
 
紐約證券交易所
(紐約證券交易所)
 
*
不是
T用於交易,但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
(班級名稱)
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
(班級名稱)
 
 
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:2,215,043,400A類普通股,每股面值0.00001美元,以及303,234,004B類普通股,每股票面價值0.00001美元,截至2021年3月31日已發行。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
☐ Yes ☒
不是
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告
. ☐ Yes ☒
不是
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求
.    ☒  
☐ No
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。☒ ☐ No
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,或一家新興的成長型公司。請參閲《大型加速文件服務器》、《加速文件服務器》和《新興成長型公司》的定義。
規則12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器☐
 
 
  
加速文件管理器
  ☒
 
                    
 
非加速文件服務器☐
 
 
 
新興成長型公司
             
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
 
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
 
美國公認會計原則
  ☒
 
發佈的國際財務報告準則
 
 
  
 
  
其他☐
 
 
國際會計準則委員會☐
 
 
  
 
  
 
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(定義見
規則12B-2
《交易法》)。☐是不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
 
 
 

目錄表
目錄
 
引言
 
 
  
 
1
 
前瞻性信息
  
 
3
 
第一部分
 
 
  
 
4
 
第1項
 
董事、高級管理人員和顧問的身份
  
 
4
 
第2項
 
優惠統計數據和預期時間表
  
 
4
 
第3項
 
關鍵信息
  
 
4
 
項目4
 
關於公司的信息
  
 
47
 
項目4A。
 
未解決的員工意見
  
 
76
 
第五項。
 
經營與財務回顧與展望
  
 
76
 
第六項。
 
董事、高級管理人員和員工
  
 
95
 
第7項。
 
大股東和關聯方交易
  
 
103
 
第八項。
 
財務信息
  
 
105
 
第九項。
 
報價和掛牌
  
 
106
 
第10項。
 
附加信息
  
 
107
 
第11項。
 
關於市場風險的定量和定性披露
  
 
121
 
第12項。
 
除股權證券外的其他證券説明
  
 
122
 
第II部
 
 
  
 
125
 
第13項。
 
違約、拖欠股息和拖欠股息
  
 
125
 
第14項。
 
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
  
 
125
 
第15項。
 
控制和程序
  
 
125
 
項目16A。
 
審計委員會財務專家
  
 
127
 
項目16B。
 
道德守則
  
 
127
 
項目16C。
 
首席會計師費用及服務
  
 
127
 
項目16D。
 
對審計委員會的上市標準的豁免
  
 
127
 
項目16E。
 
發行人及關聯購買人購買股權證券
  
 
127
 
項目16F。
 
更改註冊人的認證會計師
  
 
128
 
項目16G。
 
公司治理
  
 
128
 
第16H項。
 
煤礦安全信息披露
  
 
128
 
第三部分
 
 
  
 
129
 
第17項。
 
財務報表
  
 
129
 
第18項。
 
財務報表
  
 
129
 
項目19.
 
陳列品
  
 
129
 
簽名
 
 
  
 
131
 
 
i

目錄表
引言
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告中提及:
 
   
所謂直播活躍買家,是指在我司平臺某一直播頻道下單一個或多個的註冊用户賬號,無論是銷售、發貨還是退貨(如果買家在我司平臺註冊了兩個或兩個以上的用户賬號,並通過這些不同的註冊用户賬號在我們平臺下單,在這種方法下,活躍買家的數量將計入該買家用於下單的註冊用户賬號的個數);
 
   
“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證;
 
   
“美國存托股票”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表25股A類普通股;
 
   
“北京美麗世空”或“美麗世空”是指北京美麗世空網絡科技有限公司;
 
   
“英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島;
 
   
“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括香港、澳門和臺灣;
 
   
“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.00001美元;
 
   
“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.00001美元;
 
   
“老牌直播主持人”是指在我們的直播主持人孵化體系中,有一定級別以上的粉絲關注和產品銷售的直播主持人;
 
   
“KOL”是關鍵意見領袖;
 
   
“GMV”是指商品交易總額,即在我們的平臺上下的訂單的總價值,無論產品是銷售、交付還是退貨,根據訂購產品的標價計算,而不考慮標價的任何折扣。我們平臺上的買家除了產品的標價外,不收取運費。如果商家將某些運費包含在產品的標價中,這些運費將包含在我們的GMV中。為了謹慎起見,為了消除非正常交易對我們GMV的任何影響,我們的計算不包括一定金額(人民幣10萬元)以上的GMV交易和用户每天超過一定金額(人民幣100萬元)的交易;
 
   
“杭州Jugua”是指杭州Jugua網絡有限公司;
 
   
“杭州時趣”是指杭州時趣信息技術有限公司;
 
   
“直播”是指視頻直播;
 
   
“摩戈”、“我們”和“我們”是指蘑菇街、我們的開曼羣島控股公司及其子公司、其合併的關聯實體和合並的關聯實體的子公司;
 
   
“美麗碩北京”分別為美麗碩(北京)網絡科技有限公司;
 
   
“我們的VIE”分別是杭州卷瓜網絡有限公司和北京美麗世空網絡科技有限公司;
 
1

目錄表
   
“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。
除特別説明外,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5518元人民幣對1.0000美元的匯率進行,匯率為2021年3月31日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財政年度將於3月31日結束,2019、2020和2021財年分別指截至2019年3月31日、2020和2021年的財政年度。
 
2

目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述,與我們目前對未來事件的預期和看法有關。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的“安全港”條款作出的。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
 
   
我們的使命、目標和戰略;
 
   
我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績;
 
   
中國對網絡零售和時尚行業的預期增長;
 
   
我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望;
 
   
我們對保持和加強與用户、KOL、商家、品牌和戰略合作伙伴以及其他利益相關者的關係的期望;
 
   
我們行業的競爭;
 
   
我們建議使用的收益;以及
 
   
與我們行業相關的政府政策和法規。
您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他部分討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
3

目錄表
第一部分
 
第1項
董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
 
第2項
報價統計數據和預期時間表
不適用。
 
第3項
關鍵信息
A.    
選定的財務數據
下表列出了我們公司選定的綜合財務信息。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的選定綜合經營報表及全面虧損數據、截至2020年3月31日及2021年3月31日的選定綜合資產負債表數據及截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的選定綜合現金流量數據均源自我們經審核的綜合財務報表,這些數據已包括在本年度報告的第頁開始
F-1.
精選的截至2017年和2018年3月31日的綜合經營報表和全面虧損數據、精選的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的綜合資產負債表數據,以及精選的截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度的綜合現金流量數據均來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。閣下應閲讀本年度報告中選定的綜合財務數據部分,連同本公司的綜合財務報表及“第5項.營運及財務回顧及展望”項下的相關附註及資料。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
    
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
 
選定的合併經營報表和全面虧損數據:
      
收入
  
 
1,109,877
 
 
 
973,207
 
 
 
1,074,278
 
 
 
835,314
 
 
 
482,392
 
 
 
73,627
 
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)
(1)
     (377,765     (317,725     (313,788     (293,757     (183,112     (27,948
銷售和市場營銷費用
(1)
     (692,742     (747,928     (743,732     (613,183     (229,775     (35,071
研發費用
(1)
     (418,496     (289,274     (236,446     (171,137     (103,474     (15,793
一般和行政費用
(1)
     (123,404     (100,105     (168,379     (128,152     (103,038     (15,727
無形資產攤銷
     (440,772     (384,555     (194,874     (331,294     (341,802     (52,169
商譽和無形資產減值
     (110,610     —         —         (1,382,149     —         —    
其他(費用)/收入,淨額
     (17,429     18,961       8,761       11,472       49,885       7,614  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(1,071,341
 
 
(847,419
 
 
(574,180
 
 
(2,072,886
 
 
(428,924
 
 
(65,467
利息收入
     24,514       33,464       33,700       29,312       19,601       2,992  
投資收益/(虧損)淨額
     —         172,219       31,236       (66,550     86,497       13,202  
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
  
 
(1,046,827
 
 
(641,736
 
 
(509,244
 
 
(2,110,124
 
 
(322,826
 
 
(49,273
所得税優惠/(費用)
     107,687       88,665       17,217       590       (5,181     (791
股權被投資人的業績份額
     —         (4,982     5,752       (114,104     36       5  
淨虧損
  
 
(939,140
 
 
(558,053
 
 
(486,275
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
淨(虧損)/可歸因於
非控制性
利益
     (3     116       —         —         —         —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街應佔淨虧損。
  
 
(939,137
 
 
(558,169
 
 
(486,275
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     (601,902     (688,240     (509,904     —         —         —    
視為向夾層股權持有人派發股息
     —         —         (89,076     —         —         —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
4

目錄表
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
蘑菇街普通股股東應佔淨虧損
  
 
(1,541,039
 
 
(1,246,409
 
 
(1,085,255
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔每股淨虧損
            
基本信息
     (2.77     (2.26     (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
稀釋
     (2.77     (2.26     (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
            
基本信息
     555,729,818       550,793,455       1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
稀釋
     555,729,818       550,793,455       1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
 
備註:
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用分配如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
    
(單位:千)
 
收入成本
     (5,342     (4,619     (13,916     2,747       (2,464     (376
銷售和市場營銷費用
     (2,607     (2,450     (9,558     (7,927     (5,416     (827
研發費用
     (7,801     (6,016     (15,161     (9,265     (3,940     (601
一般和行政費用
     (4,988     (3,751     (64,433     (17,740     (14,475     (2,209
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計
     (20,738     (16,836     (103,068     (32,185     (26,295     (4,013
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
下表顯示了我們精選的截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的綜合資產負債表數據:
 
    
截至3月31日,
 
    
2017
   
2018
   
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
    
(單位:千)
 
選定的綜合資產負債表數據:
               
現金和現金等價物
     1,270,289       1,224,393       1,276,710        856,567        542,076        82,737  
受限現金
     1,206       1,004       1,006        807        808        123  
短期投資
     400,583       130,000       212,000        238,000        260,245        39,721  
庫存,淨額
     4,098       110       5,042        2,926        240        37  
應收貸款淨額
     149,106       104,247       120,901        113,111        99,965        15,258  
預付款和其他流動資產
     650,048       188,862       161,249        99,108        77,679        11,855  
關聯方應付款項
     420       7,179       1,789        57        6,061        925  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
2,475,750
 
 
 
1,655,795
 
 
 
1,778,697
 
  
 
1,310,576
 
  
 
987,074
 
  
 
150,656
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
財產、設備和軟件,淨額
     99,689       16,511       11,975        14,109        10,780        1,645  
無形資產,淨額
     500,905       116,770       1,001,967        813,011        426,005        65,021  
善意。
     1,568,653       1,568,653       1,568,653        186,504        186,504        28,466  
投資
     10,935       201,037       241,721        102,373        66,382        10,132  
其他
非當前
資產
     28,521       18,755       763        14,183        163,111        24,896  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
2,208,703
 
 
 
1,921,726
 
 
 
2,825,079
 
  
 
1,130,180
 
  
 
852,782
 
  
 
130,160
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
4,684,453
 
 
 
3,577,521
 
 
 
4,603,776
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
應付帳款
     11,104       12,270       17,989        17,080        19,938        3,044  
應付薪金及福利
     36,626       20,654       22,112        6,032        4,349        664  
來自客户的預付款
     236       37       1,177        103        77        12  
應繳税金
     4,510       8,523       5,844        6,342        1,558        238  
應付關聯方的款項
     2,467       20,103       9,393        12,018        6,234        951  
應計項目和其他流動負債
     1,019,037       608,486       492,385        393,536        333,127        50,845  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
1,073,980
 
 
 
670,073
 
 
 
548,900
 
  
 
435,111
 
  
 
365,283
 
  
 
55,754
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
1,188,568
 
 
 
695,306
 
 
 
556,107
 
  
 
460,284
 
  
 
384,960
 
  
 
58,757
 
夾層總股本
  
 
6,696,632
 
 
 
7,384,872
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—    
 
股東(赤字)/權益總額
  
 
(3,200,747
 
 
(4,502,657
 
 
4,047,669
 
  
 
1,980,472
 
  
 
1,454,896
 
  
 
222,059
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債、夾層權益和股東權益
  
 
4,684,453
 
 
 
3,577,521
 
 
 
4,603,776
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
5

目錄表
下表列出了我們精選的截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的綜合現金流數據:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
 
    
(單位:千)
 
選定的合併現金流數據:
            
用於經營活動的現金淨額
     (832,497     (314,862     (325,808     (311,789     (77,931     (11,895
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     (541,637     340,461       (82,836     (113,150     (96,663     (14,754
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     194,964       7,136       414,872       (29,332     (119,249     (18,201
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
     96,010       (78,833     46,091       33,929       (20,647     (3,151
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     (1,083,160     (46,098     52,319       (420,342     (314,490     (48,001
年初現金及現金等價物和限制性現金
     2,354,655       1,271,495       1,225,397       1,277,716       857,374       130,861  
年終現金及現金等價物和限制性現金
     1,271,495       1,225,397       1,277,716       857,374       542,884       82,860  
B.    
資本化和負債化
不適用。
C.    
提供和使用收益的原因
不適用。
 
D.
風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們在新業務計劃中的運營歷史有限,因此很難評估我們的業務前景。
在我們的一些新業務活動中,我們的運營歷史有限,包括將我們的平臺專注於以富媒體格式提供時尚內容,我們側重於視頻直播和其他面向社會的銷售方法,開發和提供新形式的佣金和營銷服務,其他針對不同客户基礎和用户行為的新服務產品,以及我們時尚生態系統供應鏈的擴展和提升,特別是我們在優化時尚產品供應鏈和支持商家與我們平臺上的主要輿論領袖之間的深度合作方面所起的作用。因此,我們的歷史業績可能不能代表我們未來的財務業績。此外,隨着我們繼續應對不斷變化的市場趨勢和用户偏好,我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和舉措。我們不能向您保證,我們將能夠成功實施我們的新業務計劃或實現我們的預期增長率,或者根本不能保證,因為我們的業務模式將在未來繼續發展。我們的整體業務增長可能繼續為負,我們的收入可能會繼續下降,原因有多種,其中一些是我們無法控制的,包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外,我們可能沒有足夠的資源來應對與在快速發展的市場中運營相關的風險。如果我們未能實現增長,或者我們的新業務計劃未能如預期那樣產生積極的用户接受度或經濟效益,或者如果這些計劃對我們的業務模式造成任何實質性的破壞, 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。你應該根據經營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。
 
6

目錄表
如果我們不能有效地執行我們的貨幣化和其他運營戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
為了實現增長,我們將需要繼續加強我們的品牌,以具有成本效益的方式擴大我們的用户基礎,增強用户體驗,擴大我們的內容和產品供應,並加強我們成功地將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的能力。然而,我們不能向您保證,我們將能夠成功地執行任何此類戰略來實現盈利和業務擴張。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集團分別錄得淨虧損人民幣4.863億元、人民幣22.236億元及人民幣3.28億元(美元5010萬元)。
此外,增長將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如,我們需要管理並繼續管理我們與KOL和商家的關係,以確保提供充足和及時的高質量內容和產品,並滿足我們用户不斷變化的需求。如果用户對內容和產品的質量不滿意或總體體驗不滿意,此類新產品可能無法獲得廣泛的用户接受,帶來新的和困難的技術或運營挑戰,並使我們受到索賠的影響。此外,我們還需要管理與第三方服務提供商的關係,以確保我們技術平臺的高效性能,並繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍。此外,我們將需要繼續改進我們的交易處理、技術、運營和財務系統、政策、程序和控制。所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的戰略。如果我們不能有效地實現我們的財務增長,或者根本不能實現增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們只有有限的歷史在我們目前的情況下運作
科爾驅動的,
專注於直播
我們可能無法實現或維持增長或盈利能力,也可能無法合理預測我們的未來業績。
2019年,我們做出了從傳統的
電子商務
根據我們當前的業務模式
科爾驅動的,
專注於直播
互動
電子商務
模特。因此,我們更多地成為商家和KOL之間的促進者,而不是直接為我們的用户服務。儘管這兩種商業模式之間存在聯繫,我們一直在利用我們現有的經驗和專業知識過渡到我們目前的商業模式,但我們在目前的商業模式下運營的歷史仍然有限。因此,很難評估我們目前的業務和未來前景,這可能會增加您的投資風險。
本集團收入由截至2019年3月31日止年度的人民幣10.743億元下降至截至2020年3月31日止年度的人民幣8.353億元,跌幅達22.2%,並由截至2020年3月31日止年度的人民幣8.353億元進一步下降至截至2021年3月31日止年度的人民幣4.824億元(7,360萬美元)。於截至2020年及2021年3月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損人民幣22.236億元及人民幣3.28億元(合5010萬美元)。重組我們的業務組合,朝着
科爾驅動的,
專注於直播
過去兩年,商業模式對我們實現增長和盈利的能力產生了負面影響,在可預見的未來,我們可能無法產生足夠的收入來實現增長或盈利。在我們目前的業務模式下,不能保證我們將能夠實現收入增長或盈利。
對我們品牌的任何損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們相信,我們的品牌在我們的用户、KOL以及我們的商家和品牌合作伙伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素,其中一些是我們無法控制的,對於維護和提升我們的品牌非常重要,如果管理不當,可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們有能力:
 
   
保持卓越的購物體驗,尤其是隨着用户偏好的變化;
 
   
維護和擴大我們的用户基礎,並保持我們的用户高度參與度;
 
   
保持和擴大我們的內容供應,並確保能夠接觸到內容創作者,包括KOL;
 
   
保持我們提供的內容和產品的受歡迎程度、吸引力和質量;
 
7

目錄表
   
全面提高我們的聲譽和商譽,並在中國就產品質量、客户服務、網絡安全或其他影響我們或我們行業的問題進行任何負面宣傳;以及
 
   
維護我們與商家、品牌合作伙伴和其他服務提供商的關係。
我們的業務受到用户不斷變化的需求和偏好的影響。網購受歡迎程度普遍下降,或者我們未能根據時尚趨勢和用户偏好調整我們的平臺並改善用户的購物體驗,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們提供的產品和內容主要側重於提供卓越的購物體驗。我們未來的增長取決於我們繼續吸引新用户的能力,以及這些用户在我們平臺上的持續消費。服裝市場是週期性的,時尚趨勢和用户的購買需求和個人偏好經常變化。因此,我們必須跟上時尚和生活方式的趨勢,並對市場和用户偏好的變化做出反應。自成立以來,我們一直專注於在我們的平臺上開發新功能和產品,以滿足我們用户不斷變化的需求。我們一直在積極跟蹤用户流量和反饋,以確定熱門內容,並鼓勵我們的KOL創建內容,鼓勵我們的商家提供迎合用户不斷變化的品味的產品。我們還一直在探索我們的移動應用程序的新界面和功能,以優先在我們的平臺上提供時尚內容。然而,這些功能和產品相對較新,沒有長期的運營記錄,可能無法被我們的用户接受。它們也可能因競爭或行業發展而過時或失去吸引力。我們商業模式的長期可行性和前景受制於不斷變化的用户偏好和行業標準,因此很難評估我們的未來前景或預測我們的未來業績。任何這些變化都可能需要我們重新評估我們的商業模式,並對我們的戰略和業務計劃進行重大改變。如果我們不能適應這些變化,繼續擴大和多樣化我們的內容和產品,識別趨勢,或保持我們的內容和產品的質量,我們的用户可能會對我們的平臺失去興趣,從而可能會減少訪問我們的平臺的頻率,甚至停止訪問我們的平臺, 這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額、用户、KOL和其他業務合作伙伴。
我們面臨激烈的競爭,特別是在我們的
電子商務,
時尚內容和技術元素。我們目前或潛在的競爭對手包括
電子商務
中國的平臺,主要的傳統和
實體店
中國的零售商和中國的時尚和社交媒體公司專注於時尚和生活方式行業。此外,我們在中國面臨着來自廣泛內容平臺的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更大的用户和商家基礎,或者更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度經驗和資源,以各種方式與我們競爭,從而增加他們各自的市場和品牌份額。與我們相比,我們的一些競爭對手可能能夠從商家、第三方服務提供商和其他業務合作伙伴那裏獲得更優惠的條款,在營銷和促銷活動上投入更多資源,採取更積極的定價政策,並投入更多資源用於他們的平臺和系統開發。
不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭,這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不能成功地與現有或新的競爭對手競爭,我們可能會失去市場份額、用户、KOL和其他業務夥伴。如果與當前或未來的競爭對手發生任何糾紛,我們可能會引發公眾對我們的投訴或宣傳活動,這可能會導致我們為抵禦這些活動而產生鉅額成本,並損害我們的業務。
如果我們不能提供卓越的用户體驗,我們可能就無法保持或擴大我們的用户基礎,也無法保持我們的用户高度參與度。因此,我們的收入、利潤率和業務前景可能會受到實質性的不利影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力,以維持和增長我們的用户基礎,並保持我們的用户對我們平臺的高度參與度,而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以吸引人的形式和時尚的產品提供有吸引力和相關的時尚內容,尋找優質商家來回應用户的需求和偏好,保持我們的產品和服務的質量,為我們的用户提供可靠和用户友好的移動應用程序功能來瀏覽內容和產品,並提供高質量的客户服務。如果我們的用户對我們的內容、產品或服務不滿意,或者我們的平臺嚴重中斷或無法滿足用户的要求,我們的聲譽和用户忠誠度可能會受到不利影響。
 
8

目錄表
我們的商家依賴第三方遞送服務提供商將產品交付給我們的用户。送貨服務的中斷或故障可能會阻礙在我們平臺上購買的產品的及時或成功送貨。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的,例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們平臺上的產品沒有按時交付或處於損壞狀態,用户可能會拒絕接受我們的產品,並對我們的服務失去信心。任何未能為我們的用户提供高質量的送貨服務都可能對我們用户的購物體驗產生負面影響,損害我們的聲譽,並導致我們失去用户。
此外,如果用户在與我們一起購買產品後無法獲得滿意的客户服務,我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。此外,任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽,進而導致我們失去用户和市場份額。
因此,如果我們無法繼續保持我們的用户體驗並提供高質量的客户服務,我們可能無法留住或吸引用户,或使他們對我們平臺上提供的時尚內容和產品保持高度參與度,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的GMV和收入的很大一部分來自在我們平臺上流媒體的有限數量的KOL。我們的平臺上的購買量可能會減少。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內,我們的
前十名
KOL分別佔我們總GMV的23.2%和43.7%。我們KOL的受歡迎程度是我們通過直播的活躍買家增長的重要驅動力,這反過來又推動了我們的GMV和收入。粉絲越多的KOL在他們的直播上推廣或銷售產品時,能夠接觸到更廣泛的受眾,他們也往往會吸引更多的商家到我們的平臺上尋找合作機會。截至2020年3月31日和2021年3月31日,我們的
前十名
KOL分別佔我們所有KOL粉絲總數的9.4%和16.2%。
我們集中從幾個活躍的買家那裏收購
頂級
如果粉絲數量或任何此類KOL的受歡迎程度減少或未能增長,KOL將使我們面臨GMV和收入大幅下降或增長的風險。我們預計我們的
頂級
在不久的將來,KOL將繼續貢獻我們總淨收入的大部分,因為其他KOL需要時間來發展他們的粉絲基礎,從而發展我們的活躍買家基礎。我們不能向您保證我們的
頂級
KOL將能夠保持他們的人氣,或者我們的其他KOL將能夠增加他們的粉絲數量。如果我們的人氣
頂級
如果我們的KOL減少,而我們的其他KOL未能有意義地擴大他們的粉絲基礎,這可能會對我們的業務、前景、財務業績和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保持和擴大與內容創作者,特別是KOL的關係,或者如果我們的KOL不能製作流行的時尚內容,我們的收入和運營結果將受到損害。
我們依賴我們的內容創作者,特別是KOL,在我們的平臺上呈現流行的時尚內容,並推廣對我們現有和潛在用户有吸引力的產品。此外,我們的一些主要KOL也是我們平臺上的商家,併為我們的總GMV做出了貢獻。我們不能向您保證,我們將能夠控制、激勵和留住主要的KOL,以在我們的平臺上提供流行時尚內容和刺激購買。此外,在正常的業務過程中,我們可能會經歷內容創作者的流失,原因有幾個,例如競爭對手的損失,以及人們認為我們的平臺作為內容創作者的盈利渠道無效。如果我們未能留住我們的主要內容創作者或經歷嚴重的內容創作者流失,或者如果我們無法孵化和吸引新的內容創作者,我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們和我們的時尚影響力隨時可能終止我們的合作關係。如果我們的任何一家主要KOL決定不繼續與我們合作,我們平臺的受歡迎程度可能會下降,我們的用户數量可能會減少,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們可能會與我們的KOL在遵守我們的內容控制政策和視頻直播標準方面存在爭議,以及我們因違反這些政策或不符合這些標準而對他們採取的紀律措施,這可能會導致KOL對我們的平臺不滿。如果受歡迎的KOL停止在我們的平臺上貢獻內容或策劃產品,或者他們提供的時尚內容無法吸引用户,我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
如果我們未能觀察最新趨勢並及時有效地引導我們的內容創作者,或者如果我們的內容創作者未能識別時尚趨勢或製作流行時尚內容,我們的用户可能會認為我們的平臺吸引力下降,我們的財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們的商家或品牌合作伙伴提供的產品的任何質量問題,或對我們、我們的KOL、商家和其他合作伙伴以及我們經營的行業的任何負面宣傳,都可能對我們的業務和經營結果產生實質性和不利的影響。
公眾的看法是
不真實的,
假冒或有缺陷的產品在我們的平臺上銷售,或者我們或我們平臺上的商家沒有提供令人滿意的客户服務,即使沒有價值或不成功,可能會損害我們的聲譽,降低我們品牌的價值,破壞我們已經建立的信任和信譽,並對我們吸引新用户或留住現有用户的能力產生負面影響,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源,使其不再關注其他業務。如果我們無法提供這些商家或合作伙伴的真實名稱、地址和有效聯繫方式,法律法規可能會要求我們與我們平臺上的商家和我們合作的其他合作伙伴承擔連帶責任。我們還可能被要求不時採用新的或修改現有的退換貨政策。例如,根據2014年3月生效的修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》,消費者一般有權在收到產品後七天內通過互聯網退還從經營者那裏購買的產品。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-關於消費者保護的條例”。任何針對我們的重大索賠都可能導致使用資金和管理層努力為其辯護,並可能對我們的聲譽造成負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽,提高我們的品牌認知度,或者增加我們的平臺、產品和服務的積極認知度,我們可能很難維持和增長我們的用户基礎。
此外,對我們經營的行業以及與我們合作的KOL、商家和其他合作伙伴的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象,削弱我們用户對我們的信心,並減少對我們內容和產品的長期需求,即使這種宣傳是沒有根據的。因此,我們可能無法保持和增長我們的用户基礎,我們的收入和用户流量可能會大幅下降,我們可能無法恢復,我們的業務將受到實質性的不利影響。
如果我們未能管理和擴大與我們平臺上的商家和品牌合作伙伴的關係,特別是佔我們GMV很大比例的主要商家,或者以其他方式無法以有利的條款與他們合作,我們的業務和增長前景可能會受到影響。
我們的業務取決於我們吸引優質商家和品牌合作伙伴的能力。與這些商家和品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。我們不能向您保證,我們目前的商家和品牌合作伙伴將繼續以對我們具有商業吸引力的條款與我們合作,或者在當前協議到期後繼續與我們合作。如果我們失去了這些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一個,或者如果由於競爭加劇、我們的廣告解決方案無效、相關商家或品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化、我們與該等商家或品牌合作伙伴的關係惡化或我們的服務付款出現重大延誤等原因,導致重要商家產生的GMV大幅減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們與我們的商家和品牌合作伙伴保持着良好的關係,他們也可能因為經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、自然災害或其他原因而無法繼續經營,在這種情況下,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們與商家和品牌合作伙伴關係的任何負面發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。如果我們由於任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我們的平臺上為用户提供產品,我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
 
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我們收入的一部分來自營銷服務。如果我們無法將更多的營銷服務客户吸引到我們的平臺上,或者如果營銷服務客户不太願意從我們那裏購買服務,我們的收入可能會受到不利影響。
我們收入的一部分來自為營銷服務客户提供營銷服務,包括我們的商家和品牌合作伙伴。我們的營銷服務收入部分依賴於中國網絡營銷行業的持續發展以及營銷服務客户將預算分配給網絡營銷的意願。此外,決定在線營銷和推廣的營銷服務客户可以使用更成熟的方法或渠道,例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎,而不是在我們的平臺上進行營銷。如果我們目前的任何營銷方法或促銷活動變得不那麼有效或高效,或者如果我們的營銷服務不像我們的營銷服務客户期望的那樣令人滿意,我們可能會失去現有的營銷服務客户或無法吸引新的營銷服務客户。因此,我們增加營銷服務收入以及利潤率和前景的能力可能會受到實質性的不利影響。我們最近開始了一系列新的業務舉措,包括將我們的平臺重點放在以富媒體格式提供時尚內容上,以及我們對視頻直播和其他面向社會的參與性銷售方法的重視。由於這些商業措施實施的時間有限,而且尚未形成規模,我們很難評估它們對我們的財政前景會帶來什麼影響。因此,我們無法合理地預測我們的營銷服務收入、佣金收入或總收入的未來趨勢。
如果我們無法維持我們平臺上提供的融資解決方案的低違約率,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外,歷史拖欠率可能不能預示未來的結果。
我們提供
白富美
,一款還款條款靈活的融資解決方案,用户通過我們簡化的申請流程,就可以輕鬆地在我們的平臺上獲得購買產品的小額信貸。我們通過向消費者發放的貸款
白富美
以與所購貨物相關的應收賬款作抵押。我們還向商家提供預付款收款服務,按本金收取手續費,從發貨時獲得資金,而不是在發貨時向客户發貨,從而縮短了商家的現金收款週期。此外,我們還通過我們的VIE子公司向以客户應收賬款為擔保的商家提供貸款,並根據本金收取服務費。我們互聯網融資解決方案的違約率一直處於歷史低位。對於我們平臺上提供的融資解決方案,我們可能無法保持較低的拖欠率,並且這些拖欠率可能會受到經濟低迷或與總體經濟波動相關的信貸週期的重大影響,超出我們、我們的用户和商家的控制。如果經濟狀況惡化,我們可能面臨用户和商家違約或拖欠的風險增加。如果我們不能跟蹤我們用户和商家的信譽惡化,我們用來分析他們信用檔案的標準可能會變得不準確。因此,我們可能無法準確評估他們的信用狀況。由於融資解決方案在過去一年中對我們總收入的貢獻持續增加,如果發生上述任何一種情況,我們的運營結果、財務狀況和流動性將受到實質性的不利影響。
我們的用户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到任何限制或限制,或我們或我們的用户因任何原因無法使用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的用户通過多種方式進行支付,包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴支付,如微信支付、QQ錢包、支付寶、連連支付和中國銀聯。我們還可能受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外,我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護用户銷售收益的準確支付記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降,或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式,我們平臺的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。
 
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涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響,這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響,包括:
 
   
對這些在線支付服務的不滿或用户和商家對其服務的使用減少;
 
   
競爭日益激烈,包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司;
 
   
更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法;
 
   
侵犯用户的個人信息,以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂;
 
   
服務中斷、系統故障或故障,以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量;
 
   
增加第三方在線支付服務供應商的成本,包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用,這也會增加我們的收入成本;以及
 
   
未能準確管理資金或資金損失,無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。
中國的某些商業銀行對自動支付可能從用户的銀行賬户轉移到他們與第三方在線支付服務關聯的賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束,這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。
此外,我們不能向您保證,我們將成功地與在線支付服務提供商建立並保持友好關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係,或者提出我們無法接受的條款。此外,根據我們與他們的協議,這些服務提供商的表現可能不符合預期,我們可能與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛,其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。
戰略合作伙伴為我們提供與我們運營的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴,或由於任何原因變得對我們不可用,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們與我們的主要股東之一騰訊控股在我們業務的各個方面進行合作,包括作為我們平臺主要接入點之一的其平臺上的入口,以及支付處理、營銷和雲技術等服務。如果騰訊控股向我們提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、縮減或效率降低,或變得更加昂貴或無法獲得,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能保持與騰訊控股的關係,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外,如果騰訊控股的平臺變得不那麼受歡迎,我們可能會經歷用户流量的下降,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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如果我們不能以符合成本效益的方式進行品牌推廣和營銷活動,我們的業務、前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動中產生了費用,這些活動旨在提高我們的品牌認知度,並通過我們的平臺增加銷售額。我們的營銷和促銷活動可能不會受到用户的歡迎,也可能無法達到我們預期的產品銷售水平。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年,我們分別產生了人民幣7.437億元、人民幣6.132億元和人民幣2.298億元(3510萬美元)的銷售和營銷費用。中國消費品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法並試驗新的營銷方法,以跟上行業發展和用户偏好的步伐,這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益,並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法,可能會減少我們的市場份額,導致我們的淨收入下降,並對我們的利潤率產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到
新冠肺炎
大流行。
正在進行的
新冠肺炎
大流行繼續在世界各地蔓延,並造成了獨特的全球和整個行業的挑戰。
新冠肺炎
導致隔離,旅行限制,並暫時關閉中國和其他許多國家的設施。新的
新冠肺炎
一些國家也出現了變種,可能會延長
新冠肺炎
將對全球經濟產生負面影響。
我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此,我們的運營結果和財務業績可能會受到不利影響,以至於
新冠肺炎
對中國經濟產生長期負面影響。在2020年第一季度,
新冠肺炎
導致在我們平臺上銷售的商品的交付延遲,但我們的商品交付時間在2020年第二季度逐漸恢復正常。受益於遏制
新冠肺炎
在中國大流行期間,我們的運營從2020年2月下旬開始逐步恢復正常。因此,
新冠肺炎
對我們截至2021年3月31日的年度財務業績沒有實質性影響。
在這段時間裏,
新冠肺炎
要想在中國的經營活動中很大程度上被淘汰,還很難預測如何
新冠肺炎
將在短期內影響我們的業務。例如,如果一個
新冠肺炎
在未來的浪潮中,由於任何檢疫措施的幹擾或與處理未來浪潮相關的工時要求減少,在我們平臺上銷售的商品的交付時間可能會延遲。此外,長期的社會隔離和隔離措施可能會在未來的任何一波
新冠肺炎
或者它的變體可能會降低人們購買時尚商品的需求和意願,這可能會導致我們平臺上的流量和交易量減少。所有這些因素都可能對我們的財務表現造成總體上的負面影響。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影響我們的結果將取決於未來的發展,這是高度不確定的,包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新疫苗的出現
新冠肺炎
變種,還有其他的。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
除了影響之外
COVID-19,
我們的業務可能會受到影響中國的其他衞生流行病或其他公共安全問題的不利影響。近年來,中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑患有
COVID-19,
H1N1流感、H7N9流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病,因為它可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,以至於疫情對中國經濟總體、特別是互聯網行業造成了損害。
我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、
入室盜竊,
戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
 
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中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。例如,我們利用微信和QQ使用户能夠與他們的朋友、家人和其他社交聯繫人分享產品信息。我們的部分買家流量來自這樣的用户推薦或產品分享功能。然而,對我們來説,準確地將我們平臺產生的買家流量與包括微信在內的社交網絡產生的買家流量進行精確的分歧和量化是不可行的。在各種情況下的買家行為可能會導致很難確定買家流量的實際來源,買家在我們的平臺上進行購買的路徑可能既涉及到這兩個方面
應用內
社交網絡和相關接入點上的活動以及工具和服務的使用情況。
如果我們不能利用這些社交網絡,我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改,或停止向我們提供其功能或支持,我們可能無法找到類似規模的替代平臺,以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外,我們可能無法與更多的社交網絡運營商建立或維護關係,以實現經濟上可行的條件下的業務增長,或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們擴大用户基礎的能力,並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於中國人工成本的增加和政府政策,我們平臺上的商家承擔的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
近年來,由於勞動法律法規的發展,中國的勞動力成本有所上升。中國不斷上漲的勞動力成本將增加我們平臺上商家的成本,並可能導致我們商家聘請的第三方物流和遞送服務提供商對他們的產品和服務收取更高的費用,這將限制我們商家為我們平臺上提供的產品提供有吸引力的價格或保持產品質量的能力,這反過來可能導致我們失去用户,並對我們的利潤率產生負面影響。
此外,近年來,中國政府和公眾倡導團體越來越重視環境保護,使服裝製造業和紡織業對環境問題和與環境保護法相關的政府政策變化更加敏感。我們的經營結果和財務狀況取決於我們平臺上的商家能否以有吸引力的價格提供優質產品,而這又取決於生產產品所用的關鍵主要原材料的成本和供應。有全面的環境法規和政策管理紡織品和麪料的生產和印刷,以及整個服裝業。任何環境問題或問題都可能突然增加我們平臺上產品所使用的原材料的成本。如果我們平臺上的商家因原材料成本增加而降低向我們用户提供的產品質量,無法以有吸引力的價格提供高質量的產品,或減少我們平臺上提供的產品數量,我們的平臺可能會降低競爭力或對用户的吸引力,我們的業務和運營結果將受到損害。
最後,監管機構和公眾對消費者保護和消費者安全問題的高度關注可能會使我們承擔額外的法律責任,並對這些問題進行更嚴格的審查和負面宣傳,因為我們的平臺上每天發生大量交易,我們的整體業務運營範圍不斷擴大。例如,我們的商家被要求在我們平臺上提供的產品方面遵守國家健康和安全標準。未能達到這些標準可能會導致罰款、暫停運營,在更極端的情況下,將對我們的公司和/或我們的商家提起刑事訴訟,我們的業務、運營結果和品牌形象將受到負面影響。加強公眾對我們的監督,包括對監管機構的投訴、媒體的負面報道和惡意報道,可能會嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
 
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目錄表
在中國業務所處的複雜監管環境下,倘若吾等未能取得及維持本公司業務所需或適用的許可證、許可及批准,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段,可能會不時通過新的法律法規來解決當局注意到的新問題。在解釋和實施管理我們商業活動的現有和未來法律法規方面,仍然存在相當大的不確定性。例如,2018年8月,全國人大常委會頒佈了
電子商務
該法於2019年1月1日起施行。這個
電子商務
法律規定
電子商務
經營者從事的經營活動,必須取得行政許可
電子商務
根據適用的法律和法規,經營者必須遵守行政許可要求。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-關於
電子商務“
瞭解更多細節。2021年3月15日,SAMR發佈了修訂後的《網絡交易辦法願景》,並於2021年5月1日起施行。修訂對新興的在線交易模式(如在線社交網絡和在線直播)、消費者權益保護、個人信息保護等做出了進一步規定。但仍不確定如何
電子商務
法律將進一步得到解釋和實施。我們不能向您保證,我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。我們把網站從
Mogujie.com
Mogu.com
。我們已根據相關法律法規更新了相關許可證和審批,可能需要獲得額外的許可證或審批,我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或審批,或在未來進行所有必要的備案。例如,我們的中國合併關聯實體之一、美麗碩手機應用和網站的運營商北京美麗世空,已經獲得了提供互聯網信息服務的有效許可證,即互聯網服務許可證,但沒有持有提供在線數據處理和交易處理服務的許可證
(以營利為目的
電子商務)、
或EDI許可證。我們不認為北京美麗舍需要EDI許可證,因為美麗碩實質上是一個展示平臺,並不從事任何需要EDI許可證的在線數據處理或交易處理業務。此外,根據我們的中國法律顧問CM律師事務所的建議,我們不認為我們通過視頻直播提供促銷活動將被視為向公眾提供互聯網視聽節目,這將需要獲得提供互聯網視聽節目服務的許可證。我們不能向您保證,中國政府有關部門會同意我們的結論。截至本年報發佈之日,我們已取得《網絡傳播視聽節目許可證》。然而,我們不能向您保證,我們的在線視聽節目傳輸許可證中規定的範圍能夠滿足我們在運營中不時出現或將出現的所有需求。我們目前正在申請擴大我們的在線視聽節目傳輸許可證的範圍。如果我們被要求獲得額外的許可證或批准,或被要求擴大我們目前持有的許可證的範圍,我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案,或未能及時獲得所需的許可證或批准,我們可能會受到各種處罰,如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、罰款以及終止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,加強監管審查可能會導致頻繁的監管溝通、查詢或調查,這可能會對我們的業務模式、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如,自2021年4月起,SAMR要求包括我們在內的在線平臺運營商定期進行合規自查。截至本年度報告日期,我們尚未因任何重大違反適用的中國法律或法規而受到任何重大罰款或其他處罰。然而,如果中國政府未來繼續收緊對互聯網服務行業的監管框架,或要求我們調整現有的業務做法以符合監管規定,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。
 
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目錄表
我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能對我們維持平臺令人滿意的性能以及向我們的用户和商家提供一致服務的能力造成重大影響。
我們互聯網平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户的能力以及我們維持和向我們的用户和商家提供一致服務的能力至關重要。然而,我們的技術基礎設施可能跟不上我們平臺上銷售增長的步伐,特別是在我們的新產品和服務方面,因此我們的用户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲,這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。
此外,我們必須繼續升級和改善我們的技術基礎設施,以支持我們的業務運營。然而,我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級,否則可能會阻礙我們的業務運營。我們目前使用騰訊控股雲運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據,讓我們能夠同時分析大量數據,並快速更新我們的用户數據庫和用户檔案。騰訊控股雲功能的任何中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級,用户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷和延遲。此外,我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增,通常情況下,隨着我們的規模擴大,這可能會在特定時間對我們的平臺產生額外需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷,導致我們的平臺不可用或速度減慢或訂單履行性能下降,都可能會減少我們平臺上的產品銷量和產品供應的吸引力。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒的攻擊,無論是物理病毒還是電子病毒
破門而入
以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此,我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響,我們的市場份額可能會下降,我們可能會受到責任索賠。
我們的業務產生和處理大量數據,我們必須遵守中國有關網絡安全的法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是,我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰,包括:
 
   
保護我們系統中和託管的數據,包括免受外部人員對我們系統的攻擊或我們的員工或用户的欺詐行為或不當使用;
 
   
解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切;以及
 
   
遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規,包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。
 
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中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變。我們可能會被中國政府當局要求分享我們收集的個人信息和數據,以遵守中國有關網絡安全的法律。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。這些法律將如何在實踐中實施,也存在不確定性。中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。例如,2020年10月,中國的全國人大常委會發布了個人信息保護法草案,或稱PI保護法草案,徵求公眾意見。《少年保護法》草案對個人信息保護作出了多方面的規定,包括數據收集和處理的法律依據、數據本地化和跨境數據轉移的要求、同意的要求和敏感個人信息的處理要求。由於《保護知識產權法》草案仍有可能修改,我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合法律的制定形式。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-網絡安全和隱私法規”。此外,中國的不同監管機構,包括工業和信息化部、中國網信局、公安部和國資委, 以各種標準和應用執行數據隱私和保護法律法規。這些在執行數據私隱和保護法律方面的不同標準可能會在確保完全遵守方面造成困難,並增加我們的運營成本,因為我們需要花費時間和資源來處理各種合規檢查。我們預計這些領域將受到監管機構的更大關注和關注,並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。儘管我們只在徵得用户事先同意的情況下收集個人信息和數據,並已採取措施保護數據安全並將數據丟失的風險降至最低,但我們不能保證我們採取的措施總是足夠和有效的。在過去
,我們收到監管當局的通知,發現我們的數據隱私和保護做法存在某些合規缺陷,要求我們糾正我們的數據隱私措施,但不會對我們施加任何懲罰。我們已針對這些通知採取了幾項補救措施,並向相關政府當局提交了整改報告,但我們不能保證此類補救措施不會招致相關監管機構的進一步審查。如果我們無法管理這些風險,我們可能會阻止或暫停我們的移動應用程序,和/或受到處罰、罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響,可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們提供的產品的訂單是通過我們的互聯網平臺進行的。此外,我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們的商家還與第三方遞送服務提供商共享有關我們用户的某些個人信息,如他們的姓名、地址和電話號碼。在這種情況下,保持我們平臺上機密信息傳輸的完全安全,如用户名、個人信息和帳單地址,對於維護用户信心至關重要。
我們採取了安全政策和措施,包括加密技術,以保護我們的專有數據和用户信息。我們還為用户身份被盜和隨後的欺詐性付款造成的損害提供保險。然而,技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方,特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體,因我們的用户訪問我們的互聯網平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。獲取我們用户的機密或私人信息的此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外,我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全政策或措施的控制或影響有限。我們的商家使用的第三方遞送服務提供商也可能違反他們的保密義務,非法披露或使用我們用户的信息。對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生實質性和不利的影響。我們的信息安全或第三方服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
在我們的平臺上銷售的任何假冒、未經授權或侵權的產品如果不符合適用的法律要求,我們的聲譽、業務和運營結果將受到不利影響。
我們平臺上的商家和我們的品牌合作伙伴分別負責採購他們的產品。雖然我們已經採取措施驗證我們平臺上銷售的產品的真實性,並立即刪除在我們平臺上發現的任何假冒產品,但這些措施並不總是成功的。如果我們過失參與或協助與假冒商品有關的侵權活動,未及時核實平臺經營者的資質或執照,或未及時履行與消費者生命健康有關的商品或服務的安全保護義務,並通過
電子商務
根據中國法律,可能的制裁包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰,甚至刑事責任,具體取決於此類不當行為的嚴重性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-消費者保護條例”和“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-條例”
電子商務也是如此。
我們相信,我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品,或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,用户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此,我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。
我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷、網絡安全相關威脅或我們未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。
由於各種因素,包括基礎設施變化和與網絡安全相關的威脅,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題,具體如下:
 
   
我們的技術、系統、網絡和我們用户的設備已經並可能繼續成為網絡攻擊、計算機病毒、惡意代碼、網絡釣魚攻擊或信息安全漏洞的目標,這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們、我們的員工或我們用户提供的敏感信息,或以其他方式擾亂我們、我們用户或其他第三方的業務運營;
 
   
使用加密和其他旨在保護我們的系統和機密數據的安全措施可能無法提供絕對的安全性,並且仍可能發生機密信息的丟失或未經授權訪問或泄露;
 
   
我們的安全措施可能會因員工的錯誤、瀆職或員工未經授權訪問敏感信息而被破壞,這些信息可能是由外部第三方誘導的,而我們可能無法預見任何違反我們的安全措施或實施足夠的預防措施;以及
 
   
我們可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子計算機病毒造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響
入室盜竊,
或其他事件或中斷。
我們的服務和基礎設施的任何中斷或故障也可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容,這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。
隨着我們的用户數量增加,我們的平臺上產生了更多的內容,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲和分析這些內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。如果我們的用户無法及時訪問我們的在線平臺,或者根本不能訪問我們的在線平臺,我們的用户體驗可能會受到影響,用户可能會尋找其他在線時尚平臺來滿足他們的需求,並且可能不會像將來那樣頻繁地返回或使用我們的平臺,或者根本不會。這將對我們吸引用户和維持用户參與度的能力產生負面影響。
 
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目錄表
收緊影響我們平臺上的商家的税務合規努力可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
電子商務
在中國仍在發展中,中國政府可能會要求互聯網平臺
電子商務
協助對商家在其平臺上進行的交易產生的收入或利潤徵收税款的職能。在我們的平臺上經營業務的大量商家可能沒有完成所需的税務登記。根據新的
電子商務
根據法律,中國税務機關可以在我們的平臺上執行鍼對這些商家的註冊要求,並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此,這些商家可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束,他們在我們平臺上的業務可能會受到影響,或者他們可能決定終止與我們的關係,而不是遵守税務法規,這反過來可能會對我們產生負面影響。税務機關還可能要求我們提供有關我們商家的信息,如交易記錄和銀行賬户信息,並協助執行税收法規,包括對我們的商家的支付和扣繳義務,在這種情況下,我們可能會失去現有的商家,潛在的商家可能不願意在我們的平臺上經營業務。未能遵守這些要求可能會導致運營商
電子商務
平臺被處以罰款,情節嚴重的,暫停業務
電子商務
站臺。在解釋和執行《公約》方面存在很大不確定性
電子商務
法律。中國税務機關更嚴格的税務執法也可能減少商家在我們平臺上的活動,並導致對我們的責任。可能加強對我們平臺上的商家的執法(包括對市場經營者施加關於商家增值税的報告或扣繳義務,以及對商家一般更嚴格的税收執法)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本公司並無重大有形資產,已產生並可能於未來產生商譽及無形資產減值費用。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。
由於過去的業務合併,我們的資產負債表上有大量的商譽餘額,但沒有任何重大的有形資產。我們記錄與購買價格超過可確認資產的公允價值的商譽,以及在企業合併中獲得的負債。由於歷史用途合併,截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日,我們的商譽分別佔我們總資產的34.1%、7.6%和10.1%。我們被要求每年審查我們的減值商譽,或者如果事件或情況變化表明減值證據,則更頻繁地審查我們的商譽。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確,確定的公允價值可能不準確,減值可能無法及時確認。如果公允價值下降,我們可能需要在未來確認商譽減值,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
此外,我們對業務合併產生的無形資產進行估值,以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本公司的商譽減值分別為零、人民幣1元、3.821億元及零。更多信息見“項目5.經營和財務審查及展望--經營成果的主要組成部分”。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽和無形資產的額外減值,也不能保證此類減值不會是實質性的。截至2021年3月31日,我公司市值低於我公司淨資產賬面價值。如果本公司的市值持續低於本公司淨資產的賬面價值,如在截至2020年3月31日的年度內發生的情況,這可能被視為觸發我們進行中期商譽減值測試的事件,如果公允價值被斷言低於其賬面價值,我們可能需要確認商譽和其他長期資產減值。此外,未來經營業績和現金流表現弱於預期或其他相關因素可能被視為商譽減值的觸發指標,可能需要在未來期間確認額外減值。任何從我們的商譽和無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外,我們缺乏物質有形資產可能會使我們面臨某些風險。, 包括獲得債務融資或對衝無形資產價值波動的能力下降。
我們已經並可能繼續投資或收購互補的資產、技術和業務,這些努力可能會失敗,並在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋。
我們過去已經並可能繼續投資和收購與我們業務相輔相成的資產、技術和業務。被收購的企業或資產可能不會產生我們預期的結果。此外,對資產和業務的收購過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、可能稀釋的股權證券發行、與無形資產相關的重大攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外,識別和完成收購以及將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能會很高,而且收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外,吾等可能須就收購事項取得相關中國政府當局的批准,並遵守任何適用的中國規則及法規,這可能會帶來高昂的成本。我們過去和未來對資產或業務的收購可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
19

目錄表
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容承擔責任,中國當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證。
我們的KOL通過我們的現場視頻廣播參與促銷活動,他們與我們的用户互動和交換信息,並生成和分發內容。然而,由於我們平臺上的大多數通信都是實時進行的,我們無法核實在其上發佈的所有信息的來源,也無法在發佈內容之前檢查KOL和用户生成的內容。因此,用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動,包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法信息或內容。我們還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容,這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時,他們同意我們的標準協議,根據該協議,他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是,如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法、淫穢或煽動性的,或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意,我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的理論和索賠。我們還可能面臨版權或商標侵權、欺詐以及基於通過我們的平臺提供、共享或以其他方式訪問或發佈的材料的性質和內容的其他索賠。為任何此類行動辯護可能代價高昂,並需要我們的管理層和其他資源投入大量時間和精力。此外,在線服務提供商, 根據適用的中國法律和法規,為用户提供上傳作品的存儲空間的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任,包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權,並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利的情況。
如果我們沒有資格獲得安全港豁免,或者如果發現我們沒有充分管理我們平臺上的信息或內容,我們可能會承擔共同侵權責任,中國當局可能會對我們實施法律制裁,包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。
我們可能需要額外的資本,我們可能無法以我們可以接受的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款,如果有的話。
如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度,我們的運營和財務業績將受到損害。
我們投入了大量資源為我們的用户和商家營銷我們的融資解決方案,並提高他們的市場意識。我們還會產生費用並預先花費資源來開發和營銷新的融資解決方案,這些解決方案包含更多功能、改進功能或以其他方式使我們的產品更受用户和商家歡迎。面向用户和商家的新融資解決方案必須獲得高水平的市場接受度,才能收回我們在開發和推向市場方面的投資。此外,由於我們的融資解決方案是以固定利率發行的,利率的波動可能會影響對我們產品的需求。如果我們不能及時應對利率的波動,並相應地調整我們的融資解決方案,我們的用户和商家可能會對我們表現出更少的興趣,並從其他渠道尋求融資選擇。如果我們現有的和新的融資解決方案不能獲得足夠的市場接受度,我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
 
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目錄表
我們的經營結果可能會受到季節性和天氣條件的影響。
我們的業務業績會受到季節性波動的影響。例如,我們的收入在春節期間相對較低,通常是在我們財年的第四季度,用户傾向於減少在線購物。此外,中國在每個歷年第四季度的在線銷售額都明顯高於前三個季度。這種銷售季節性模式通常使我們在截至12月31日的第三財季經歷最強勁的銷售。由於我們的GMV有很大一部分與我們平臺上的服裝銷售有關,天氣模式的變化也可能影響用户對服裝的需求和購買行為,並進一步導致我們收入的波動。因此,我們認為,對過去任何中期的經營業績和淨收入進行比較,可能不是我們未來業績的準確指標。
我們產品組合的變化可能會使我們面臨更多風險。
自成立以來,我們一直專注於銷售時尚服裝。我們已經擴大了我們互聯網平臺上的產品供應,包括選定的生活方式類別和其他補充產品。我們產品組合的變化涉及不同於我們現有產品類別的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與這些產品相關的客户數據,可能會使我們更難預測客户的需求和偏好,檢查和控制質量,並確保我們的商家正確處理、儲存和交付。我們的商家可能會體驗到更高的新產品退貨率,收到更多關於此類產品的客户投訴,並因銷售此類產品而面臨代價高昂的索賠,這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們也可能與商户就這些索賠和投訴發生糾紛。
隨着我們擴大我們的產品供應,我們可能需要獲得額外的許可證或許可,才能在我們的平臺上銷售某些新產品組合,並受到相關中國政府當局的額外規定的約束。不能保證我們將能夠獲得額外的必要許可證或許可或遵守相關的法律要求。此外,其他產品類別的利潤率可能低於我們現有的服裝類別,我們可能需要積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力,這可能會進一步降低我們的利潤率。
根據消費者保護法,我們可能會受到索賠,如果在我們平臺上銷售的產品對人或財產造成損害,我們可能會受到產品責任索賠。
我們平臺上的商家或我們的品牌合作伙伴銷售的一些產品可能是有缺陷的設計或製造。因此,此類產品的銷售可能使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠,並可能需要產品召回或其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為平臺服務提供商提出索賠或法律訴訟。如果我們沒有提供商家的真實姓名、地址和有效聯繫方式,如果消費者向商家或我們的品牌合作伙伴索要這些信息,消費者也可以向我們索賠,或者如果我們知道或應該知道我們平臺上的商家使用我們的平臺侵犯消費者的合法權益,但我們沒有采取必要的措施,我們將與商家承擔連帶責任。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告條例”。目前,我們不維護與我們平臺上提供的產品相關的第三方責任保險或產品責任保險。任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來捍衞它們,並可能對我們的聲譽造成負面影響。
 
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目錄表
我們未來可能會進行收購、投資或戰略聯盟,這可能需要管理層的極大關注,並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。
我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟,投資或收購與我們現有業務互補的額外資產、技術或業務。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。
未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中,可能會轉移管理層的主要責任,並使我們承擔額外的負債。此外,確定和完成投資和收購的成本可能很高。我們還可能在完成必要的註冊並獲得中國和世界其他地區相關政府部門的必要批准時產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務,我們可能會在尋找合適的替代品方面產生巨大的成本,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們的業務運作在很大程度上有賴於我們管理層的持續努力。如果我們管理層中的一名或多名成員不能或不願繼續受僱於我們,我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手的公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中所包含的合同權利,特別是在中國,所有這些人都居住在那裏。因此,我們的業務可能會因為失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。
我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法維護有效的客户服務都可能損害我們的聲譽、損害我們的平臺,並可能對我們的業務產生不利影響。
目前,我們的大部分產品銷售都是通過我們的移動平臺在線產生的。因此,我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户的能力至關重要。我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,我們向用户提供我們服務的能力可能會受到不利影響。中國的互聯網接入是通過行政管理下的國有電信運營商保持的,我們獲得了
最終用户
由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的網絡,使用户能夠訪問我們的移動平臺。若電訊網絡營辦商未能為我們提供所需的帶寬,亦可能影響我們的流動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止用户訪問我們的移動平臺和下單,頻繁的中斷可能會讓用户感到沮喪,阻止他們嘗試下單,這可能會導致我們失去用户,損害我們的運營業績。
此外,我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件,並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含,並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致使用我們平臺的用户的負面體驗、我們商家的運營中斷、新功能或增強功能的延遲推出、導致錯誤或影響我們支持有效的用户服務和愉快的用户參與的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損和用户流失,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
 
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目錄表
我們可能會受到知識產權侵權指控,這可能是昂貴的辯護,並可能擾亂我們的業務和運營。
我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反商標、專利、版權、
專有技術
或由第三方持有的其他知識產權。我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外,可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務、商家、我們平臺上展示的內容或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們不能向您保證,據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。此外,我們努力密切監控我們平臺上提供的產品,並要求我們平臺上的商家賠償我們因此類商家在我們的互聯網平臺上提供的產品而遭受的任何損失或產生的任何成本。然而,我們不能肯定這些措施在完全防止侵犯商標、專利、版權、
專有技術
或由第三方持有的其他知識產權。此外,中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、
專有技術
中國的知識產權或其他知識產權仍在發展和不確定中,我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權,我們可能會為我們的侵權活動承擔責任,或者可能被禁止使用此類知識產權,我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外,我們可能會產生鉅額費用,並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,以對抗這些第三方侵權索賠,無論其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的金錢責任,並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、
專有技術,
專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴知識產權法和合同安排的組合,包括保密、發明轉讓和
競業禁止
與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。我們意識到某些山寨在線平臺目前試圖造成混亂或分流我們的流量,我們正在考慮對這些平臺提起訴訟,未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標,因為我們在
電子商務
實業在中國。此外,我們注意到一些第三方正在申請註冊或已經在不同類別的商品上註冊了與我們類似的商標。這些商標可能具有相同的單詞元素,如“蘑菇街”或“美麗説”,可能會導致消費者混淆,並損害我們的聲譽和品牌認知度。然而,我們不能確定這些措施能否有效地防禦這種山寨的在線平臺或第三方。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外,不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准,(Ii)任何知識產權將得到充分保護,或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的挑戰,或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。此外,由於我們行業的技術變化速度很快,我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術,我們可能無法完全或以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。
 
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目錄表
在中國,知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約,由於缺乏關於成文法解釋的明確指導,這些法律和條例可能不會得到一致適用。機密性、發明轉讓和
競業禁止
交易對手可能會違反協議,對於此類違約,我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此,我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權的行為是困難和昂貴的,我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。例如,第三方可能註冊商標或域名,或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字,或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的平臺,所有這些都可能導致我們的用户困惑,轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力,並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用和我們的管理和財政資源被轉移,並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝,即使我們真的獲勝,我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們依賴假設和估計來計算某些關鍵的運營指標,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
在我們平臺上通過直播建立的直播主持人和活躍買家的數量,以及在我們平臺上花費的用户時長,都是使用未經獨立核實的公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算,但在衡量我們龐大的用户基礎上的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。為了通過直播計算我們的活躍買家,我們將每個設備或賬户視為單獨的用户,因為並不是總能識別使用多個設備或註冊了多個賬户的人。因此,我們通過直播的活躍買家的計算可能不能準確反映我們平臺的實際使用人數。
由於方法不同,我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計,也可能不同於我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準。如果用户、KOL和商家不認為我們的用户指標準確反映了我們的用户基礎或用户參與度,或者如果我們在用户指標中發現重大不準確,我們的聲譽可能會受到損害,商家和KOL可能不太願意將他們的資源或支出分配到我們的平臺,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
吾等已授出,並可能繼續授出購股權、限售股份及其他形式的以股份為基礎的獎勵,該等獎勵已導致並可能繼續導致以股份為基礎的鉅額薪酬開支。
我們於二零一一年採納全球股票計劃,該計劃於二零一六年九月及二零一八年三月修訂,並於本年報中稱為該計劃,目的是向僱員、董事及顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵,以激勵他們的表現,並使他們的利益與我們的利益一致。根據該計劃,根據所有獎勵可發行的最高股份總數為316,317,652股普通股。2018年11月,我們的董事會和股東通過了修訂後的全球股票計劃,我們在本年度報告中將其稱為修訂計劃,以全面修訂和重述該計劃,該計劃取代了該計劃的所有先前版本。截至2021年5月31日,根據修訂計劃,可購買13,385,576股普通股和73,003,225股限制性股票的期權已發行和發行。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--修訂和重新制定的全球股票計劃”。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本,並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用和全面虧損。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
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目錄表
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的經營結果,履行我們的報告義務,或防止欺詐。
我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,或第404條,要求我們在年度報告表格中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告
20-F.
我們的管理層得出結論,由於發現重大缺陷,截至2021年3月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。請參閲“項目。15控制和程序--財務報告的內部控制。此外,如果我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會繼續得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在編制和審計我們年報中包含的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所分別發現了截至2021年3月31日的財務報告內部控制的一個重大弱點。根據美國證券交易委員會提出的報告要求,“實質性弱點”是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。被發現的重大弱點涉及缺乏足夠的具有適當瞭解美國公認會計準則的稱職財務報告和會計人員來設計和實施正式的
期末
我們的財務報告政策和程序;解決複雜的美國公認會計準則技術會計問題;以及根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求編制和審核我們的綜合財務報表和相關披露。為了彌補我們發現的實質性弱點,我們已經實施並計劃實施多項措施,以解決實質性弱點。實施的措施包括增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員,並安排我們的財務和會計人員參加外部培訓課程,以加深他們在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面的知識。我們還制定了財務報告政策,明確了會計和財務報告工作人員的作用和責任,以解決複雜的會計和財務報告問題。此外,我們將繼續進一步加快和精簡我們的財務報告程序,包括:(1)制定一份全面的政策和程序手冊,以便及早發現、預防和解決合併財務報表可能出現的錯誤陳述;(2)建立有效的監督,並澄清對以下各項的報告要求
非複發性
為確保合併財務報表及相關披露內容準確、完整,並符合美國通用會計準則和美國證券交易委員會的報告要求,本公司將於(I)實施(I)對會計及財務報告人員實施定期及一致的美國通用會計準則會計及財務報告培訓計劃;(4)加強內部審計職能及改善整體內部控制。我們還打算繼續聘用更多資源,配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告知識和經驗。然而,這些措施尚未完全實施,我們得出的結論是,截至2021年3月31日,我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點和缺陷尚未得到彌補。請參閲“項目。15控制和程序--財務報告的內部控制。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
 
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目錄表
一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
我們的保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們相信我們已經為與我們的業務有關的可保風險投保了一筆謹慎的保險金額。然而,我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們承擔保險無法覆蓋的大量債務,我們可能會產生成本和損失,這些成本和損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果取決於消費者對中國的信心和支出水平,並可能受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化很敏感。零售業,包括在線零售部門,對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間,網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素,包括通脹和通縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策,都會對消費者的信心和支出產生不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來,中國經濟增速逐步放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
此外,國內和國際政治環境,包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定,也可能對消費者信心產生不利影響,減少支出,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
 
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目錄表
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
外資擁有電信業務和某些其他業務,如提供互聯網視頻和在線遊戲,受中國現行法律和法規的限制。具體而言,互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%,主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。杭州石渠是我們的中國子公司,根據中國法律是一家外商獨資企業。為遵守中國法律及法規,吾等根據杭州實業、吾等合併關聯實體及其各自股東之間的一系列合同安排,主要通過我們的合併關聯實體杭州Jugua和北京美麗世空及其各自的附屬公司在中國開展業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。作為這些合同安排的結果,我們對我們的合併關聯實體施加控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併它們的財務結果。
吾等的中國法律顧問CM律師事務所認為,(I)杭州石渠與吾等於中國的合併關聯實體的股權結構並無導致違反中國現行法律法規;及(Ii)杭州石渠、吾等的合併關聯實體與各自受中國法律管轄的股東之間的合約安排將不會導致違反中國現行有效法律或法規。然而,我們的中國律師進一步告知我們,目前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括但不限於:
 
   
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
 
   
對我們處以罰款;
 
   
沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入;
 
   
終止或者對我們的經營施加限制或者繁重的條件;
 
   
限制我們收取收入的權利;以及
 
   
關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站。
任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件,導致我們無法指導我們在中國的合併關聯實體的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從我們的合併關聯實體獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們的業務運作依賴於與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與合併關聯實體及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。在為我們提供對合並的附屬實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。
 
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目錄表
倘吾等直接擁有吾等於中國的合併聯營實體,吾等將可行使作為股東的權利以對吾等合併聯營實體的董事會作出改變,而董事會可在任何適用的受信責任的規限下,在管理及營運層面實施改變。然而,根據目前的合同安排,我們依賴我們的合併關聯實體及其各自股東履行合同規定的義務,對我們的合併關聯實體行使控制權。我們合併關聯實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的合併關聯實體的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。”因此,我們與合併關聯實體的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
如果我們的合併關聯實體或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務,我們可能不得不承擔鉅額成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如,如果我們的任何合併關聯實體的股東拒絕將他們在合併關聯實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,而我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行合併關聯實體範圍內的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的合併關聯實體施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”
我們合併關聯實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
本公司合併可變實體的股東包括同為本公司股東的陳奇先生、魏一波先生和嶽旭強先生以及本公司的董事或高級管理人員。他們作為我們公司的股東、董事或高級管理人員以及作為我們合併的關聯實體的股東的角色之間可能會產生利益衝突。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人,我們依賴他們遵守開曼羣島的法律,該法律規定董事和高級管理人員對我們的公司負有受託責任,包括本着善意和公司的最佳利益行事的義務,以及不利用他們的職位謀取個人利益的義務。本公司合併聯營實體的股東已簽署授權書,委任杭州石渠或杭州石渠指定的人士代表彼等投票,並行使投票權作為吾等合併關聯實體的股東。我們不能向您保證,當發生衝突時,這些股東將以我們公司的最佳利益行事,或者衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時的,並對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
 
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目錄表
與本公司合併聯營實體有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,而中國税務機關可能會認定吾等或我們的中國合併聯營實體須繳交額外税款,這可能會對吾等的財務狀況及貴公司的投資價值造成負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的合併關聯實體有關的合同安排不是以公平的方式訂立的,從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整我們合併關聯實體的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的合併關聯實體為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對我們的合併關聯實體徵收滯納金和其他罰款,以支付調整後的未繳税款。我們的財務狀況可能會受到重大不利影響,如果我們的合併關聯實體的納税義務增加,或如果它被要求支付逾期付款費用和其他罰款。
如果我們的合併關聯實體破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受該實體持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。
作為我們與我們合併的關聯實體的合同安排的一部分,該實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的任何合併關聯實體破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經本公司事先同意,本公司的合併關聯實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。《外商投資法》沒有觸及歷史上提出的與規範VIE公司結構有關的相關概念和監管制度。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。2019年12月26日,國務院印發《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《實施條例》,自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》的規定,外商投資法與2020年1月1日前頒佈的《外商投資實施條例》及有關要求相牴觸的, 以外商投資法及其實施條例為準。外商投資法實施條例沒有規定合同安排是否應被視為外商投資的一種形式。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個
包羅萬象
計提包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或者如果我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准,相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件,要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組,限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金, 以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。如果這些事件中的任何一個導致我們無法指導我們的任何可變利益實體的活動和/或我們無法從其中任何一箇中獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。
 
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目錄表
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。
吾等為控股公司,吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求,包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金,以及償還吾等可能產生的任何債務。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根據中國法律和法規,在中國的外商獨資企業,如杭州石渠和北京美麗碩,只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,外商獨資企業還必須留出至少10%的
税後
在彌補前幾年的累計虧損後,每年的利潤,用於為某些法定公積金提供資金,直至此類基金的總額達到註冊資本的50%。根據外商獨資企業董事會的自由裁量權,可以將其
税後
以中國會計準則為基礎的利潤計入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國的政治、經濟或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們的收入都來自中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
 
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目錄表
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的,自2012年以來,增長速度一直在放緩,而
新冠肺炎
2020年對中國經濟的影響是嚴峻的。根據中國國家統計局的數據,2018年、2019年和2020年,中國的實際國內生產總值增速分別為6.7、6.0和2.3個百分點。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們產品和服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。任何中斷、持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內商業活動,這可能導致對我們提供的產品和服務的需求和支出大幅減少。中國的經濟下滑,無論是實際的或預期的、經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景,都可能對企業和消費者支出產生重大不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
此外,由於我們持有大量現金及現金等價物和短期投資,如果我們持有的金融機構和金融工具發行人破產,或者如果這些金融工具的市場因嚴重的經濟低迷而變得缺乏流動性,我們的業務和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
中國的法律體系是以成文法規為基礎的,法院判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變,許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯效力。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。
 
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目錄表
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流,中國政府實施了更嚴格的外匯政策,並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定,可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息,包括我們的美國存託憑證持有者。
 
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目錄表
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內公司的規定》,以及其他一些關於併購的法規和細則,建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知反壟斷執法機構。
控制權變更
外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,反壟斷法要求,如果觸發了某些門檻,應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外,2011年9月生效的商務部發布的安全審查規則規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實上控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求完成此類交易可能會耗時較長,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或地方對應部門或反壟斷執法機構的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其提供額外資本,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司、綜合聯屬實體及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司、綜合聯營實體及其附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資,或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。
這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金,則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外管局或其當地分支機構登記或備案,或符合外管局第28號通函規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案,本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。由於向任何中國境內公司發放的外幣貸款受到限制,我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放該等貸款。
此外,由於涉及從事互聯網信息服務、在線遊戲、在線視聽節目服務及相關業務的中國境內企業的監管限制,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併關聯實體的活動提供資金。
 
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目錄表
外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,即2015年6月起施行的《外匯局第19號通知》,取代了《關於開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,重申了外管局第19號通知中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向
非關聯
企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日,外管局發佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中規定:
非投資性
外商投資實體可以使用外匯資金或外匯資金折算的人民幣資金進行境內股權投資,但必須符合負面清單和中國其他有關法律法規的規定。儘管外管局第二十八號通知允許所有外商投資企業(包括沒有投資經營範圍的企業)在滿足其中規定的某些條件的情況下,利用和轉換外匯資金對中國進行股權投資,但由於其相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響。
國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投融資為目的設立的離岸實體,以及該中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈外匯局第13號通知,並於2015年6月1日起施行,據此,將接受外匯局登記的權力從地方外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。
外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
如果我們的股東是中國居民或實體,而沒有在當地外管局分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
 
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目錄表
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,在境外參加股權激勵計劃的中國居民
非公開上市
境外公司在境外的高級管理人員或其在中國的子公司的員工,因其董事身份,可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予股票獎勵的中國居民,在本公司成為海外上市公司前,可根據外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月,外管局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》,即《外匯局第7號通知》。根據《外匯局第7號通知》等相關規章制度,中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃,必須向外滙局或其所在地分支機構登記,並辦理相關手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理,該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構,以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外,如果股票激勵計劃發生重大變化,中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。, 中國境內代理人或者境外委託機構發生其他重大變更的。本公司及本公司獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通告7及其他相關規則及條例。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記,可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的
非中國
股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了一些具體的標準,以確定一個國家的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
 
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我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定摩谷公司是中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。
非居民
企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,
非居民
若出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內,企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能須按10%的税率繳納中國税。此外,如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業,支付給我們的
非中國
個別股東(包括美國存托股份持有人)及因轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會通過適用的税收條約來降低,但目前還不清楚是否
非中國
如果Mogu Inc.被視為中國居民企業,則Mogu Inc.的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
我們面臨着中國居民企業間接轉讓股權的不確定性。
非中國
控股公司。
我們面臨着關於之前涉及我們公司股票轉讓和交換的私募股權融資交易的報告和後果的不確定因素
非居民
投資者。2015年2月,國家税務總局發佈了《關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的公告》。
非中國
居民企業,或公告7.根據公告7,“間接轉讓”中國資產,包括轉讓非上市公司的股權
非中國
中國居民企業控股公司,由
非中國
入駐企業可
重新角色化
如該等安排並無合理的商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而訂立,則視為直接轉讓相關的中國資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項,目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以下事項代扣代繳問題的公告》
非居民
企業所得税,或公告37,於2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
關於公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨關於私募股權融資交易、股票交易所或涉及投資者轉讓我公司股份的其他交易的報告和後果的不確定性,這些交易是
非中國
入駐企業。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款,如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能會受到扣繳義務的約束。
如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。
《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年6月22日,美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》。該法案如果獲得通過,將把《HFCA法案》規定的連續三年的合規期縮短至連續兩年。
 
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目錄表
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會發現我們有一個
“不檢驗”
這是在美國證券交易委員會隨後確定的一個進程下進行的。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月13日,PCAOB根據HFCA法案發布了一項管理PCAOB確定的擬議規則。該提案將建立一個框架,供PCAOB根據《HFCA法案》的設想,確定PCAOB是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所。PCAOB仍在就擬議的規則徵求意見,我們不確定PCAOB擬議的規則生效後對我們的審計師的影響(如果有的話)。
美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見,如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,這些規則或指導可能會影響我們。例如,2020年8月6日,總裁金融市場工作組發佈了
關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告
致時任美國的總裁。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如,如果一家公司不接受PCAOB檢查,報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。
美國證券交易委員會宣佈,美國證券交易委員會工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則起草一份綜合提案,以落實工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定,這些規則將於何時生效,以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的要求之外,這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。
“非處方藥”
早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。
PCAOB無法對中國進行檢查,這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師,這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》,該備忘錄確立了雙方之間的合作框架,以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論,允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
 
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目錄表
美國證券交易委員會對五人提起訴訟
基於中國的
會計師事務所可能導致我們的財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美國證券交易委員會對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,指控它們拒絕出示與其他一些總部位於中國的公司有關的審計工作底稿和其他文件,這些公司正因潛在的會計造假而接受美國證券交易委員會的調查。2014年1月22日,發佈了初步行政法決定,責令這些會計師事務所,並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。這四家會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴,並於2015年2月6日,四家會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力不受和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。如果這些公司不遵循這些程序,美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰,也可能重新啟動行政訴訟。和解協議沒有要求這些公司承認任何違法行為,並在行政訴訟重新啟動的情況下保留了這些公司的法律辯護。
我們過去和現在都沒有受到美國證券交易委員會的任何調查,也沒有參與美國證券交易委員會對會計師事務所提起的訴訟。然而,出具我們提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所隸屬於上述四家會計師事務所之一。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有關針對這些審計公司的訴訟的負面消息都可能導致投資者對中國在美國上市的公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所暫時被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定,以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。
根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規定的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。
 
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目錄表
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
 
   
我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化;
 
   
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
 
   
宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展;
 
   
證券分析師財務估計的變動;
 
   
對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳;
 
   
關鍵人員的增減;
 
   
釋放
鎖定
或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;以及
 
   
實際或潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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目錄表
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成,或任何股份回購計劃將提升長期股東價值,而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2019年5月,我們的董事會授權在2019年5月30日至2020年5月29日的12個月內回購最多1500萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。2020年5月,我們的董事會批准在2020年5月28日至2021年5月27日的12個月內新回購高達1,000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。2020年9月,我們的董事會授權在2020年9月13日至2021年9月12日的12個月內再次回購價值高達1,000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。有關我們根據這些股份回購計劃在截至2021年3月31日的財政年度進行的股份回購交易的詳情,請參閲項目16.E.發行人和關聯買家購買股權證券。雖然我們的董事會已經批准了股份回購計劃,並可以在未來批准更多的股份回購計劃,但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如有)將取決於多個因素,包括市場、業務狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股份回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格,增加波動性,並可能隨時暫停或終止,這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。例如,股票回購計劃的存在可能會導致美國存託憑證的價格高於沒有此類計劃時的價格,並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外,我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備。, 這可能會影響我們為未來增長提供資金和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股份回購將提升股東價值,因為美國存託憑證或我們的普通股的市場價格可能會跌破我們決定回購美國存託憑證或我們的普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值,但不能保證它會這樣做,短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響。
賣空者的手法可能會壓低我們上市證券的市場價格。
賣空是指賣家出售並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
賣空者對我公司發佈的任何指控或報告都可能伴隨着我們的美國存託憑證市場價格的不穩定時期和負面宣傳。無論這些指控和報告中的信息被證明是真實還是不真實,我們可能需要花費大量的資源來調查這些指控和/或針對此類報告中的負面信息為自己辯護,包括與此類指控的集體訴訟或監管執法訴訟有關的信息。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能轉移管理層對
日常工作
我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們證券的市場價格和我們的業務運營。
 
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我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權,而B類普通股持有人每股有30票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
截至2021年5月31日,齊晨先生,我們
聯合創始人,
我們的董事會主席和首席執行官實益擁有我們所有已發行的B類普通股。截至2021年5月31日,這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的12.1%,佔我們總投票權的80.5%。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息,且在任何情況下,如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程中包含的條款可能限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事
控制權變更
交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
 
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目錄表
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們打算遵循我們本國的做法,以取代紐約證券交易所的以下公司治理要求:(I)董事會中獨立董事佔多數,(Ii)審計委員會中至少有三名成員,(Iii)召開年度股東大會,(Iv)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及(V)擁有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但如果沒有相互的、務實的合作機制,這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”
 
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目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定,透過向受託管理人發出投票指示,間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外, 根據吾等的組織章程大綱及章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利,或終止存款協議,而無需美國存托股份持有人的事先同意。
吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票上市時,可能會發生終止
非美國
當我們成為收購或私有化交易的對象時,我們將不再繼續為美國存托股份機制提供擔保,並決定不再為其提供擔保。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
 
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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性
爭端前
對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同
爭端前
陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已
非排他性
對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時
爭端前
關於放棄陪審團審判的規定,法院一般會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或託管銀行提出索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
 
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目錄表
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們仍然是新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們是一家上市公司,預計會產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們依賴於《就業法案》提供的這種豁免。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外,上市公司的經營使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是《交易所法案》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易所法案》規定提交季度報表的規則
10-Q
或表單上的當前報告
8-K
這些條文包括:(I)監管根據交易所法令登記的證券的委託書、同意書或授權的交易所法令條文;(Iii)交易所法令規定內部人士須就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及規定在短時間內從交易中獲利的內部人的法律責任;以及(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的條文。
 
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目錄表
我們被要求以表格的形式提交年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會
6-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,如果您投資於美國國內發行人,您可能無法獲得相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能較少。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前,我們打算遵循我們本國的做法,以取代紐約證券交易所的以下公司治理要求:(I)董事會中獨立董事佔多數,(Ii)審計委員會中至少有三名成員,(Iii)召開年度股東大會,(Iv)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及(V)擁有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。
在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
我們是紐約證券交易所上市規則所指的“受控公司”,因此,我們可以依靠豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是紐約證券交易所上市規則所定義的“受控公司”,因為陳琦先生,我們的
聯合創始人,
我們的董事會主席和首席執行官擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
我們可能是一家被動的外國投資公司,這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
A
非美國
在任何課税年度,如果(I)公司總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)其資產價值的至少50%(基於納税年度內資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則公司將被視為被動外國投資公司,或“PFIC”。儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們合併的附屬實體的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税合併附屬實體的所有者,我們不相信我們在截至2021年3月31日的納税年度是PFIC,我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為決定我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度成為個人私募股權投資公司,這是因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
當我們決定不將大量現金用於主動用途時,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
 
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目錄表
如果我們在任何課税年度被視為美國持有人(定義見第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有美國存托股份或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“附加資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
 
項目4
關於該公司的信息
 
A.
公司的歷史與發展
2011年2月,我們以莫古傑品牌推出了我們的在線時尚平臺。我們的控股公司莫谷控股有限公司於2011年6月在開曼羣島註冊成立。莫谷控股有限公司隨後於2016年6月更名為美利股份有限公司。2018年11月,我們將公司更名為蘑菇街。
2011年6月,我們在香港註冊成立了摩固(香港)有限公司。2016年7月,我們將其更名為美利集團有限公司,或美利香港。2011年11月,美利香港成立了一家全資中國子公司--杭州時趣信息技術有限公司,簡稱杭州時趣。同月,我們通過杭州市曲與杭州Jugua及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了對杭州Jugua網絡有限公司或杭州Jugua的控制權。
2016年2月,我們收購了美麗碩有限公司及其子公司(包括美麗碩(北京)網絡技術有限公司)。以及通過一系列交易整合關聯實體,即中國領先的在線時尚平臺美麗碩。同月,我們通過杭州市政府與北京梅里世空及其股東簽訂了一系列合同安排,獲得了2010年7月成立的北京梅里世空網絡科技有限公司或北京梅里世空的控制權。
2018年12月6日,代表我們A類普通股的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易,代碼為“MOGU”。在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後,本公司於首次公開發售新股所得款項淨額約為5800萬美元。
2020年8月8日,我們簽署了一項協議,以2.09億元人民幣(3190萬美元)的總代價購買了位於杭州紫金港科技區的一棟寫字樓,我們將分期付款。辦公樓仍在建設中,預計將在未來18個月內完工。我們預計將於2023年在這座辦公樓開始業務運營。
我們的主要執行辦公室位於黃龍萬科中心23樓。杭州市西湖區學院路77號G,郵編:310012,人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 571 8530 8201。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室,地址為大開曼羣島尤格蘭大廈郵政信箱309號,
KY1-1104,
開曼羣島。我們在美國的過程服務代理是普格利西公司,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。
 
B.
業務概述
我們是領先的
KOL驅動
在線時尚和生活方式目的地中國。我們為人們提供更容易獲得和享受的日常時尚購物體驗,特別是隨着他們越來越多地在網上生活。人們購物不僅是為了購買,也是為了休閒、娛樂和了解最新的趨勢。通過將商家、KOL和用户連接在一起,我們的平臺成為商家的寶貴營銷渠道,KOL的強大孵化器,以及一個充滿活力的社區,讓人們發現並與他人分享最新的時尚趨勢,用户可以在這裏享受真正全面的在線購物體驗。
 
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目錄表
我們龐大的KOL基礎是我們平臺上豐富和多樣化內容的主要來源,主要是直播格式和摘要風格和趨勢,經常以我們商家的產品為特色,並指導我們的用户從發現到購買的購物旅程。我們吸引商家合作伙伴是因為我們平臺的龐大用户基礎,這些商家合作伙伴通過向KOL提供他們的時尚產品來激勵和授權我們的KOL製作引人入勝的時尚內容,這些產品通常反映最新的時尚趨勢。我們非常吸引人的內容包括現場視頻廣播、簡短視頻、照片和產品評論。2021年3月,我們每天的視頻直播時長超過2600小時。我們的用户可以通過點擊視頻直播頻道中的產品鏈接,直接從直播主持人那裏購買視頻直播期間推廣或評論的產品。此外,當用户在我們的平臺上看到視頻直播或短視頻中的某個商品,或者看到朋友或KOL通過點贊或分享推薦的商品時,用户可以直接購買該商品。
用户主要通過移動應用程序訪問我們的平臺,包括我們的旗艦產品
莫谷街
移動應用程序,以及通過我們在微信上的小程序。通過與我們的主要股東之一、微信和QQ的所有者騰訊控股的戰略合作伙伴關係,我們還擁有為數不多的專用微信支付和QQ錢包入口之一,當騰訊控股的龐大用户羣尋求滿足他們與時尚和生活方式相關的需求時,它們可以幫助他們引導到我們的平臺。我們的高參與度用户羣主要是年齡在20歲到30歲之間的年輕女性。2021年3月,我們平臺上通過直播的活躍買家平均每天觀看我們的視頻直播超過62分鐘,每月18天,其中91%的買家在首次購買後30天內進行回購。如果一名個人同時使用多個設備或賬户同時訪問我們的視頻直播,則在計算上述平均花費時間時,該個人將計入多個“用户”。
我們是一家技術驅動型公司,堅持不懈地發展行業領先的人工智能和大數據分析能力,以提高運營效率和用户體驗。我們的用户數據是多維的,因為它與我們的用户的購物行為、時尚品味和購買歷史有關,這使我們能夠為他們提供更好、更個性化的體驗。
2021年,我們在我們的直播功能的基礎上,為我們的平臺開發了短視頻功能,其中包括時長一到三分鐘的短視頻片段,由LVBS在其直播頻道中展示產品,可以作為結構化和標籤信息向更廣泛的受眾公開發布。這些短視頻將基於我們在搜索結果和相關視頻和節目等各種場景下的AI和大數據分析能力推薦給我們的用户。短視頻功能提升了我們的用户體驗,讓新用户更方便地在我們的平臺上購買產品。我們的LVBS還受益於短視頻功能,因為短視頻剪輯的製作成本相對較低,可以促進LVBS的產品銷售。較小的直播也可以與短視頻平起平坐,這為他們提供了一個可行和
低成本
吸引新粉絲和創造產品銷售收入的方式。我們的商家和廣告合作伙伴也可以利用短視頻功能帶來的銷售量和用户流量的增加。
我們的在線平臺
我們的平臺是一個充滿活力和活力的社區,允許人們發現並與他人分享最新的時尚趨勢,並與商家進行交易,以獲得全面的有吸引力的時尚產品選擇。我們的用户主要通過我們的旗艦產品訪問我們的在線平臺
莫谷街
手機APP和我們在微信上的小程序。此外,我們的在線平臺還包括我們的
Mogu.com
Meilishuo.com
網站。
移動應用
我們的移動應用都是圍繞直播功能設計的。當用户打開我們的旗艦移動應用莫古傑時,會看到一個直觀的界面,在這裏可以方便地搜索和進入他們喜歡的直播頻道。用户還可以在直播頻道輕鬆購買產品,其中嵌入了產品購買鏈接並顯示在屏幕上。進入頻道後,我們的用户可以通過輸入聊天消息與彼此或直播主持人實時互動,關注或訂閲直播主持人,並在社交媒體上分享任何直播內容。此外,直播頻道主要是作為產品購買和娛樂的場所,用户可以在這裏完成有趣的日常挑戰,並向聯繫人推薦直播頻道,以獲得購物獎勵積分,並表達對直播主持人的欣賞。
 
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我們的移動應用程序還具有內容社區,用户可以在其中瀏覽和分享時尚內容,發現時尚產品,找到並關注他們喜歡的直播主持人。該社區還擁有粉絲牆評論頁面功能,可以讓粉絲在直播時間之外與關注的直播主持人交流,加深直播主持人與粉絲之間的長期互動,助力內容創作。此外,我們在手機應用程序中設有網購部分,用户可以根據品牌、類別和產品功能直接瀏覽和搜索時尚產品,並可以根據人氣和價格對產品清單進行排序。
微信小程序
小程序是微信內置的一個創新平臺,促進服務和產品的發現和消費。它有助於發現和快速行動,並通過增加下載量和流量來補充全功能本機應用程序。我們在微信上的小程序包括摩骨街和超級購物中心,它們的界面和功能與我們的移動應用程序相似。用户也可以通過微信支付訪問我們的小程序。這些小程序是我們平臺的額外接入點。
我們的KOL
KOL是我們平臺上受歡迎和吸引人的內容的主要創作者,該平臺主要是直播格式。在KOL中,我們的直播主持人作為內容創作者扮演着特別重要的角色,因為他們非常活躍於以吸引人的時尚產品或最新時尚趨勢為特色的流媒體內容。我們的直播主持人在他們的視頻直播中,經常會在不同的地點,包括工廠展廳和品牌旗艦店,嘗試他們正在推廣的時尚產品,讓觀眾對這類產品有更生動和直觀的體驗。我們的KOL創建的內容有助於塑造用户在我們平臺上的購買決策,並鼓勵社交互動。
我們投資了直播主持人孵化項目,幫助我們擴大了直播主持人人才庫,提高了直播主持人的知名度。我們有一個自下而上的直播主機層級體系,我們吸引來自各行各業的新直播主持人在我們的平臺上流媒體,我們發現和培養有潛力的新直播主持人,建立龐大的粉絲基礎,促進產品銷售。在這個過程中。我們也會舉辦活動或比賽,比如我們在2019年推出的“雙百”和“候鳥”計劃,來發現大量有潛力的直播主持人,以便我們專注於孵化他們。藉助我們在直播主持人孵化方面的經驗,我們從多方面培養和支持我們的直播主持人,包括匹配直播主持人受歡迎程度的用户流量分流、直播期間觀眾有效互動的持續指導、直播主持人銷售產品的供應鏈支持、用户或粉絲數據分析、與商家合作伙伴的品牌合作伙伴關係,以及在多種媒體渠道推廣直播主持人。我們平臺上越來越多的直播主持人證明瞭我們直播主持人孵化計劃的成功。在我們的內部系統中,我們將粉絲追隨率和產品銷量達到一定水平的直播主持人定義為老牌直播主持人。老牌直播主持人通常擁有粘性的粉絲基礎、專業的銷售能力和成熟的內容創作
技術訣竅。
從2019年3月31日到2020年3月31日,老牌直播主持人從140名增加到242名,到2021年3月31日進一步增加到249名。
我們的用户
我們年輕且敬業的用户羣是我們成功的關鍵。我們的用户來自中國各地的城鎮。我們通過直播的活躍買家大多是20-30歲的女性,她們習慣於觀看視頻直播,熱衷於最新的時尚和美容趨勢,活躍在社交網絡上,習慣於網購。我們的很多用户是通過在我們的平臺上關注某些直播主持人而成為他們的粉絲。粉絲可以通過在專門針對直播主持人的留言牆上發表評論來與他們的直播主持人進行交流和支持,在那裏他們也可以喜歡和迴應其他評論,為所有參與者創建一個虛擬的粉絲俱樂部。想要幫助擴大直播主持人粉絲基礎的粉絲可以通過將直播主持人的頻道推薦給其他用户來實現,這些用户可以繼續這個推薦過程,通過更多的用户來快速擴大直播主持人的粉絲網絡。一些與直播主持人互動特別活躍的粉絲甚至可能成為他們的粉絲羣的負責人,享受產品優惠等特權。
越來越多的用户通過我們的視頻直播購買時尚產品,我們通過直播的活躍買家數量從截至2019年3月31日的年度的250萬人增加到截至2020年3月31日的年度的360萬人,並進一步增加到截至2021年3月31日的年度的350萬人。
 
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目錄表
時尚內容
我們的在線平臺作為
一站式
在我們的目的地,我們將時尚風格和趨勢提煉成為我們的用户量身定做的引人入勝的內容,引導他們做出明智的購買決定,並允許他們毫不費力地根據這些決定採取行動並完成交易。我們的目標是通過我們龐大和多樣化的內容,高效地幫助用户發現時尚趨勢和產品,並提供愉快的用户體驗。我們還結合我們平臺上的時尚內容,全面選擇商家和品牌合作伙伴的產品,以捕捉每一次購買衝動,滿足用户快速變化的時尚品味和需求,並提供無縫的用户體驗。
我們努力為我們的用户提供最廣泛的高質量和引人入勝的原創內容,迎合流行和小眾時尚品味,並幫助用户與時尚聯繫起來,我們的內容廣泛圍繞不同的時尚和生活方式主題,如時尚和生活方式提示,
選拔賽
和評論。我們幫助KOL和用户在我們的平臺上生成內容,這些內容有多種多媒體格式可用,包括:
 
   
視頻直播。
視頻直播大多由我們的KOL主持,具有互動性、身臨其境和趣味性。我們的視頻直播功能也被證明是向我們的主要用户羣體推廣產品的有效手段。截至2019年3月31日止年度,視頻直播貢獻了41億元人民幣,或23.6%;截至2020年3月31日止年度,視頻直播貢獻了79億元人民幣或46.2%;截至2021年3月31日止年度,視頻直播貢獻了人民幣109億元(17億美元),或78.5%。我們通過我們的移動應用和小程序視頻直播界面中嵌入的產品直接購買功能,根據產生的總GMV來確定視頻直播貢獻的總GMV。在觀看這些視頻直播的同時,用户可以通過嵌入式即時通訊工具與直播主持人進行實時互動,並在同一界面內方便地購買直播主持人推廣的產品。
 
   
短視頻
。一段時長一到三分鐘的視頻短片,由LVBS在他們的直播頻道中展示產品,可以作為結構化和標籤信息分發給更多的公眾。
 
   
短片視頻。
我們的KOL有時會製作流行的、原創的、簡短的視頻,涵蓋時尚小貼士、
化粧
課程和生活方式指南。此外,我們的用户還可以在內容經過我們的內容篩選程序審查後上傳短視頻。
 
   
攝影術
。我們的用户和KOL在我們的平臺上上傳照片,表達他們對時尚和生活方式,包括全球時尚的看法和經驗。
 
   
在線評論社區
。我們已經建立了一個龐大而活躍的在線評論社區。為了幫助用户做出明智的購買決定,我們展示了每種時尚產品的最近購買情況,以突出該產品的受歡迎程度,並鼓勵以前的購買者分享他們的反饋。我們的產品描述和評論包括詳細的定量分析、圖片插圖和其他視覺輔助工具。
我們全面而豐富的內容為我們提供了持續的貨幣化機會。通過嵌入我們平臺和社交網絡平臺內容中的產品,我們為我們的商家和品牌合作伙伴提供營銷服務,使他們能夠宣傳他們的品牌和產品。請參閲“-貨幣化-營銷服務”。
創造與修煉
我們的KOL主要創作原創時尚內容,通常以時尚產品為特色。這樣的內容大多包含在我們平臺的視頻直播中,這對我們的用户來説是相關的和有趣的。我們為擁有一個充滿活力的KOL和用户社區而感到自豪,他們積極貢獻原創和鼓舞人心的時尚內容。
 
50

目錄表
藉助我們的人工智能和大數據能力,我們使我們的KOL能夠策劃個性化的時尚內容,從而更有效地吸引目標受眾,滿足他們多樣化的時尚偏好。我們研究用户的社交和購買行為。通過我們的自動推薦算法,我們將我們精選的內容與最相關的商品整合在一起,為我們的用户提供定製的推薦,滿足他們不同的時尚需求,創造獨特而迷人的用户體驗。
與社交網絡平臺集成
我們相信,我們的動態用户和KOL社區為我們的內容基礎做出了貢獻,並通過互動社交網絡平臺將其帶入生活。我們通過中國的所有主要社交媒體和內容平臺發佈我們的內容,並鼓勵我們的用户分享和轉發我們的內容,這擴大了我們的品牌形象,使我們能夠接觸到更多潛在用户。我們主要通過快手、抖音、微信和QQ發佈時尚內容,我們的內容在這些平臺上得到了廣泛分享。
我們堅持不懈地追求最新的創新社交媒體營銷工具,以使我們的平臺更容易獲得和享受。我們利用中國中主要社交網絡平臺的功能,讓我們的用户進行購買,並將直播主持人推薦為他們的社交活動的一部分。我們相信我們是中國社交導向營銷的先驅之一,因為我們相信我們在推出簡單有趣的社交功能和其他營銷活動方面有着良好的記錄,隨着它們在社交媒體網絡上分享和繁殖,這些營銷活動已經發展成為病毒式的互聯網米姆。
時尚
電子商務
商户
採購
我們有一個專門的團隊負責採購商家。我們的產品採購工作受到我們內容的影響,我們基於對時尚的敏鋭理解以及對時尚趨勢的準確分析和預測來尋找商家。
一旦確定潛在商家並通過我們的審查和評估流程,他們就可以在我們的平臺上銷售他們的產品或聘請KOL來推廣或銷售他們的產品。我們的遴選機制有助於確保我們的商傢俱有高標準和良好的口碑,以滿足我們用户的期望。我們與我們的商家簽訂標準服務協議,這些協議通常有不確定的條款,但可以由任何一方終止,
30天
提前通知。
KOL合作伙伴關係
我們的商家和KOL之間的合作伙伴關係是互惠互利的,在我們的監督下。由於我們的品牌實力,我們的商家可以將KOL吸引到我們的平臺上,他們還主要通過為他們提供產品來促進或通過其內容銷售來增強我們的KOL。我們的KOL利用他們在粉絲中的人氣,除了增加他們的產品銷售外,還通過擔任他們的品牌大使來提升商家的品牌形象。我們的商家直接與我們的KOL建立合同關係。
我們的支持
我們使我們的商家能夠在我們的平臺上開設多個店面,展示他們提供的廣泛產品。我們為他們提供軟件和其他全平臺服務,幫助他們在我們的平臺上推廣他們的產品,促進他們的交易。此外,我們複雜的人工智能和大數據分析能力使我們的商家能夠確定他們的目標買家,並更好地策劃和提供定製的產品,以滿足我們用户不斷變化的需求和偏好。為了促進商家的銷售,我們為商家匹配最合適的KOL,並定期在我們的平臺上組織大型促銷活動。最後,通過我們平臺下的訂單在商家處理之前進行聚合,這提高了商家的供應鏈效率。通過所有這些手段,我們提高了商家的運營和營銷努力的效率,並推動了他們的增長。
 
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特色產品
我們通過提供廣泛的時尚服裝和其他生活方式產品,如美容產品和配飾,為我們的用户提供穿着時尚和自信表達自己的可訪問性和自由。我們用各種精心挑選的生活方式產品來補充我們的時尚產品,以滿足更廣泛的用户需求。
雖然商家可以在我們的在線平臺上自由設定價格,但我們平臺上提供的產品價格對我們的主要用户羣體具有吸引力。我們全年都會組織一些特別的銷售活動,比如我們公司成立週年紀念日和中國在11月11日的網購節,以及在聖誕節和農曆新年等重要節日,我們的商家通常會在這兩個節日對他們的產品進行折扣。我們還在有限的時間內為選定的產品舉辦定期促銷活動,如閃電促銷活動。特別促銷活動吸引了購買便宜貨的人,併為我們的用户提供了定期訪問我們平臺的額外激勵。我們已經在我們的在線平臺上留出了特殊區域,用於以大幅折扣提供限時優惠。此外,我們以團購模式向用户提供折扣產品,為他們提供豐富多彩和有趣的購物體驗。
質量控制
我們鼓勵商家把產品質量放在首位。我們的服務協議要求商家證明他們提供的產品是正品,來自合法來源,沒有侵犯第三方的權利,並要求我們賠償因違反該等聲明而造成的任何損害。此外,我們平臺上的商家必須提供消費者保護計劃,如全國免費送貨服務、保證及時發貨和退貨以及產品保修。在過去的幾年裏,我們對違反我們的服務保證或在我們的平臺上銷售有質量問題的產品的商家實施了罰款,作為額外的質量保證措施。我們通過保證金等多種政策和措施來監控商家的質量和業績。
客户服務
提供卓越的客户體驗和保持客户滿意度是我們所做工作的核心。我們為我們的客户服務制定了關鍵的政策和程序,以維護我們平臺的健康和可持續發展,包括消費者保護計劃、平臺規則、商家和買家、賣家和直播主持人評級體系的資格標準。
我們的
全天候
客户服務中心為我們龐大的客户羣提供實時幫助。客户可以隨時訪問我們的在線銷售和售後服務代表。我們有一個專門的
內部
客户服務代表團隊。我們培訓我們的客户服務代表來回答客户的詢問,積極主動地對潛在客户進行產品教育,並及時解決客户投訴。每個代表都需要完成強制性培訓,由經驗豐富的經理進行產品知識、投訴處理和溝通技能方面的培訓。我們對優質客户服務的承諾確保了高質量的用户體驗和客户基礎的強勁增長。
付款
除了在我們的平臺上直接接受用户支付外,我們還與中國領先的第三方在線支付服務提供商合作,包括微信支付、QQ錢包、支付寶、連連支付和中國銀聯,使我們的買家能夠輕鬆高效地進行支付。我們不依賴於任何特定的在線支付服務提供商。
交付、退貨和交換
我們平臺上的商家必須使用指定的信譽良好的遞送服務提供商來發貨。我們與多家第三方快遞公司合作,商家可以選擇使用這些公司來履行訂單並將產品交付給客户。為了確保產品及時交付,商家必須遵守他們與我們簽訂的服務協議條款,在他們購買時向客户承諾的規定時間內發貨,否則這些商家將被強制向其客户支付罰款。
 
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目錄表
我們通常提供一種
七天
從我們平臺購買的產品免費退換貨政策。如果商家不處理退貨請求並支付退款,我們將參與解決退款請求。
對於合格商家的成功退貨或換貨,我們會賠償用户產生的部分運費。此外,我們與第三方保險公司合作,為我們提供運輸退換貨保險,涵蓋用户的退貨或換貨運費。
貨幣化
我們通過各種方式在時尚價值鏈上賺錢,包括向用户和商家提供營銷服務、佣金和金融服務。
選委會
當交易完成和結算時,我們從我們平臺上的商家那裏賺取佣金。此類佣金通常根據我們GMV的來源和格式確定為商家銷售商品價值的商定百分比。我們通常向選擇我們入門級服務的商家收取約5%的佣金。對於視頻直播商家,通常會收取10%的佣金。
市場營銷服務
我們提供各種類型的營銷服務,使我們的KOL和我們平臺上的商家能夠更多地接觸我們的用户。特別是,KOL可以從我們的營銷服務中受益,以吸引更多的粉絲並增加他們的銷售量。我們主要向營銷服務客户收取
按點擊計價
按百萬計成本
基礎。
金融服務
我們為用户提供融資解決方案,以滿足他們在我們平臺上購買商品的消費和信貸需求。我們還與第三方金融機構合作,在我們的平臺上為我們的用户展示他們的消費金融產品。此外,我們為我們的合格商户提供多種短期融資解決方案,使他們能夠獲得高性價比的融資,以擴大業務和改善流動性。
品牌塑造與營銷
我們相信,我們豐富的內容和令人滿意的用户體驗有助於我們的用户基礎的擴大和用户參與度的增加,從而導致強大的
口碑
增強我們品牌知名度的效果。
此外,我們通過各種線上線下營銷和品牌推廣活動來推廣我們的平臺,增強我們的品牌知名度。我們聘請熱情時尚的品牌大使,安排他們參加營銷和品牌推廣活動。我們的KOL在網上展示產品
頂級
綜藝節目,我們贊助它們與我們的商業合作伙伴建立品牌合作伙伴關係。我們與第三方應用商店、流行搜索引擎和社交媒體平臺合作,進行在線和移動營銷。我們還主要通過户外公告欄、雜誌、校園促銷和電視廣告的形式進行線下營銷。
 
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目錄表
技術和基礎設施
我們業務的成功得益於我們強大的技術能力,這些能力使我們能夠提供卓越的用户體驗,並提高我們的運營效率。我們的技術團隊,加上我們專有的技術基礎設施,以及每天在我們的平臺上生成和收集的大量數據,為我們的技術能力的持續改進創造了機會,增強了可靠性、可擴展性和靈活性。截至2021年3月31日,我們擁有一支約有196名工程師的技術團隊,其中117人專注於技術開發以支持我們業務運營的方方面面,36人專注於算法設計和開發,43人專注於底層數據和技術維護。
人工智能
通過訪問海量數據,我們相信我們處於獨特的地位,可以利用人工智能技術來提高我們的風險管理、運營效率和用户滿意度。到目前為止,我們已經在我們的平臺上在多個領域應用了各種人工智能和機器學習技術。我們利用人工智能和機器學習技術開發自動化客户服務聊天機器人,顯著改善了客户體驗,降低了我們的運營成本。我們的深度學習能力加速了我們在圖像識別以及產品和內容推薦等領域的創新。利用我們的數據洞察力和技術能力,我們的信用評估引擎可以通過複雜的算法和動態模型預測每個客户和商家的信用。客户和商家的行為以及風險概況數據為我們的機器學習算法提供了動力,從而提高了我們的風險管理能力。由於我們的自動化和數據能力,我們能夠對我們的商家和客户進行全面的信用分析。
大數據
我們的大數據分析能力建立在能夠高效處理數十億個數據實例和數百萬個分析維度的複雜計算任務的計算基礎設施之上。根據用户的購買行為和使用模式,我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性,並優化我們的運營、定向營銷和用户體驗。例如,我們不僅查看基本訂單信息,還查看用户行為數據,例如用户在瀏覽和審查特定產品和類似類別或風格的產品上花費的時間。然後,我們努力基於我們積累的大數據建立預測和統計模型。
我們的技術和運營團隊之間的無縫協作,再加上我們的大數據分析能力,提高了運營效率。我們的算法工程師全面參與所有關鍵的運營領域。他們對不同業務部門的計算需求有透徹的瞭解,因此有能力提供技術支持,以滿足我們在運營業務時的不同需求。
安全和數據隱私
我們致力於保護我們平臺上所有參與者的信息安全。我們收集個人信息和數據時,必須事先徵得用户的同意。
我們每天在不同的安全數據中備份我們的用户和其他形式的數據
後備
系統將數據丟失風險降至最低。我們還經常審查我們的
後備
系統,以確保它們正常運行並得到良好維護。我們的
後端
安全系統能夠每天處理惡意攻擊,以維護我們平臺的安全,保護我們用户和商家的隱私。
我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊,致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策,以確保我們專有數據的安全。我們對從我們的平臺收集的機密個人信息進行加密。為了確保數據安全和避免數據泄露,我們制定了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用。
 
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雲服務
我們開發了一個安全、高效、經濟實惠的基於雲的核心繫統來運營我們的業務。基於雲的技術使我們能夠處理大量複雜的數據
在內部,
大大降低了成本,提高了運營效率。我們基於雲的核心繫統將外部雲服務系統與我們的商家連接起來,為他們提供產品開發和供應鏈管理解決方案。我們還擁有多層宂餘,以確保網絡的可靠性。我們還有一個有效的數據宂餘模型,每天對我們的數據庫進行全面備份。
風險管理
內容篩選和監控
我們致力於遵守有關網絡內容的法律法規。我們投入了大量資源來開發先進的內容監控技術、政策和程序。
我們維護內容管理和審查程序,以監控我們平臺上的視頻直播內容,以確保我們能夠及時識別可能被認為不合適、違反法律、法規和政府政策或侵犯第三方權利的內容。當發現任何不當或非法內容時,我們會立即終止視頻直播,並刪除相關評論。還可能採取進一步行動,追究相關內容創作者的責任。
我們的自動化
人工智能支持
篩選機制是我們內容審查系統的第一層防禦層。該系統通過將圖像、聲音或文本與我們的數據庫進行實時比較,自動標記和篩選涉及不適當或非法音頻、視頻、評論或聊天的現場視頻廣播。一旦內容由我們的
人工智能支持
通過自動篩選機制,我們的系統然後從內容中提取識別符,並將它們發送到我們的人工內容篩選團隊,即我們的第二層防禦,以供進一步審查。我們有一個專門的團隊審查和處理我們平臺上的內容,以符合適用的法律和法規。我們的人工內容篩選團隊不斷監控上傳到我們平臺的內容,以確保標記的內容得到審查,並立即暫停或終止任何不當或非法的視頻直播。此外,我們的人工內容篩選團隊會主動實時地獨立監控和審查視頻直播。
最後,我們通過了一項
易於使用
以及我們平臺上的響應濫用報告機制,允許我們的任何用户通過“報告”鏈接報告不適當的內容。任何被報告的內容都將由我們的內容篩選團隊審查,並將採取適當的行動。
我們的直播主持人需要實名註冊我們的平臺。此外,我們要求主辦方同意我們平臺的主辦方協議中規定的條款和條件,然後才能開始視頻直播。根據該協議,各主持人承諾不現場直播或以其他方式傳播違反任何中國法律或法規或侵犯任何第三方知識產權的內容,並同意賠償因該主持人制作的侵權內容而引起的第三方對我們的索賠的所有損害。
信用風險
我們利用我們的大數據和機器學習能力來有效管理與我們業務相關的風險。我們相信,我們處於有利地位,可以評估信用風險,預測消費和借款行為,併為商家和客户的信貸需求提供服務。
數據聚合
。我們從內部和外部來源收集並持續更新商家和客户的信用數據。我們認為評估拖欠概率的重要因素包括還款歷史、欺詐記錄、身份信息、聯繫方式、收入金額和來源、職業、人民中國銀行等第三方的信用信息、網絡消費活動以及在我們的平臺、第三方平臺和社交網絡上的行為。我們能夠分析數據並捕獲有用的參數,以饋送到我們的風險評估模型中,並根據新獲得的數據快速迭代和調整這些模型,進一步提高我們的風險管理能力。
 
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反欺詐
。我們的反欺詐模型使用多方面的檢測過程來識別個人和共謀欺詐。我們使用現有的欺詐數據庫,特別是由我們或我們的業務合作伙伴維護的信用黑名單。我們進行社交網絡分析來分析用户的人際關係,並識別與欺詐檢測相關的異常行為模式。我們不斷用類似借款人的新信息更新我們的欺詐數據庫,以提高我們欺詐檢測的有效性。
收藏。
我們實時監控我們融資解決方案的拖欠率,並根據未償還貸款的數量和表現提前分配資源。我們有一支專責的催款團隊,負責監察借款人的還款情況,如有欠款或逾期還款,他們會根據我們全面的催款指引,透過發出催款訊息或致電跟進欠款的借款人。
知識產權
我們認為我們的商標、軟件版權、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法,以及與我們的員工、服務提供商、KOL、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2021年3月31日,我們在中國擁有12項註冊專利,1221個註冊商標,我們開發的189個與我們業務各方面相關的軟件程序的版權,以及196個註冊域名,包括mogu.com、mogujie.com和meilisHUO.com。
競爭
中國的時尚零售業競爭激烈,發展迅速。我們的主要競爭對手包括:(I)主要
電子商務
中國的平臺,(二)主要傳統和
實體店
中國的時尚零售商;以及(Iii)中國的社交媒體平臺和內容提供商,涵蓋時尚和服裝行業。
我們的競爭主要基於以下因素:(I)我們吸引、孵化和增強越來越多的優質KOL,特別是直播主持人的能力;(Ii)我們與時尚相關的內容與目標用户基礎的相關性;(Iii)我們將內容與商品無縫連接的能力;(Iv)我們平臺上卓越的購物體驗;(V)我們龐大而活躍的用户基礎;(Vi)我們平臺上銷售的產品的定價;(Vii)我們吸引和留住商家的能力;(Viii)產品質量和選擇;(Ix)品牌認知度和聲譽;以及(X)我們管理團隊的經驗和專業知識。
我們相信,在上述因素的基礎上,我們處於有利地位,能夠有效地競爭。然而,我們的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與商家和品牌合作伙伴更好的關係、更強大的基礎設施、更大的用户基礎或更多的財務、技術或營銷資源,而且他們也可能在自己的平臺上提供類似的產品和服務。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們已經與中國領先的保險公司簽訂了合同,為我們因補貼用户的產品退貨運輸費用而蒙受的損失獲得保險。此外,我們還為某些員工提供團體意外保險和補充醫療保險。
監管
電信增值業務管理辦法
《外商投資條例》
2019年3月15日,全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》,或稱《外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的現行法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動,適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。外商投資法制定實施前設立的外商投資企業,在外商投資法實施後五年內,可以保留其組織形式。
 
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目錄表
為進一步擴大外商投資法的範圍,特制定外商投資法
對外開放,
大力促進外商投資,保護外國投資者的合法權益,外商投資法從投資保護和公平競爭的角度,確立了外商投資准入、促進、保護和管理的基本框架。根據外商投資法,“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份或者其他類似權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄,即“負面清單”。一旦屬於外商投資主體的定義,就可能受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中對外商投資的“限制”或“禁止”。外商投資主體擬在《負面清單》中列入外商投資《限制措施》的行業開展業務,必須經過
預先審批
進程。現行的外商在中國投資活動的行業准入要求分為兩類,即2020年12月27日公佈並於2021年1月27日生效的《鼓勵外商投資目錄(2020年版)》和2020年6月23日公佈並於2020年7月23日生效的《2020年版外商投資准入特別管理措施(負面清單)》。2020年負面清單列出了禁止或限制外商投資的行業,根據2020年負面清單,外商投資從事增值電信服務實體(不含
電子商務,
國內多方通信業務,
存儲轉發
服務和呼叫中心服務)不得超過50%。
其中,國家保障外商投資企業平等參與標準制定,保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外,國家出於公共利益的需要,可以依法徵收或者徵收外國投資者的投資,不得徵收外商投資。
2019年12月26日,國務院發佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》,自2020年1月1日起施行。根據《實施條例》,2020年1月1日前制定或頒佈的有關外商投資的規定或規定與《外商投資法》和《實施條例》有牴觸的,以《外商投資法》和《實施條例》為準。實施條例還表示,外國投資者投資負面清單上限制外商投資的部門,應遵守負面清單中有關持股、高級管理人員等事項的特別管理措施。《外商投資法》和《實施條例》沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。
2019年12月30日,商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過國家工商行政管理總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者或者外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,通過提交設立、變更、註銷報告和年度報告的方式披露投資信息,相關信息由市場監管主管部門向商務主管部門共享,不再需要另行向商務主管部門報告。
 
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增值電信業外商投資管理規定
外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定》,《外商投資電信企業管理規定》於2001年12月11日公佈,2008年9月10日、2016年2月6日修訂。這些規定要求,中國的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立,外國投資者不得持有合資企業的多數股權。此外,外國投資者必須在增值電信業務方面表現出豐富的經驗,以及良好的業務記錄。此外,符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信服務必須獲得工信部和商務部的批准,工信部和商務部在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,信息產業部(工信部前身)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》,禁止持有互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證的中國公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售互聯網內容提供商許可證,禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外,提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標應合法歸該公司和/或其股東所有。此外,該公司的經營場所和設備必須符合其批准的互聯網通信許可證,該公司應完善其內部互聯網和信息安全標準和應急管理程序。
2015年6月19日,工信部發布《關於放寬網上數據處理和交易處理業務境外投資者持股限制的通知》
(以營利為目的
電子商務)、
或者196號通告。第196號通知允許外國投資者持有提供在線數據處理和交易處理服務的中國實體的100%股權
(以營利為目的
電子商務)。
關於以下項目的許可證申請
在線
數據處理和交易處理業務
(以營利為目的
電子商務)、
外資持股比例的要求以本通知為準,其他要求及相應的審批程序以FITE規定為準。然而,由於缺乏來自中國監管部門的額外解釋,尚不清楚工信部2015年通告可能對我們或具有類似公司和合同結構的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
鑑於這些對外商直接投資增值電信業務的限制,以及我們可能涉及的其他業務類型,包括網絡文化服務、互聯網視聽節目服務和廣播電視節目製作和經營業務,我們通過在中國設立的各種合併關聯實體從事增值電信業務。詳情見“第四項--本公司組織結構--與本公司合併關聯實體及其股東的合同安排”。由於缺乏相關中國政府當局的釋義指引,有關中國政府當局會否考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國現行或未來關於外國投資增值電信服務和其他類型的限制或禁止外國投資的業務的合法性的法律、規則或法規,我們可能會受到嚴厲的懲罰。
 
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目錄表
電信服務和內容管理條例
《電信服務條例》
2000年9月25日,國務院頒佈了《中華人民共和國電信條例》,並於2014年7月29日和2016年2月6日進行了修訂。根據《電信條例》,增值電信業務的經營者必須獲得工信部或其省級分支機構的經營許可證。
根據2015年12月28日公佈並自2016年3月1日起施行的《電信服務目錄(2015修正案)》,或目錄,互聯網信息服務,或互聯網服務和在線數據處理和交易處理服務
(以營利為目的
電子商務)、
或EDI服務被歸類為增值電信服務,提供ICP服務和EDI服務的人在提供ICP服務或EDI服務前,應向工信部或其省級分支機構取得ICP許可證和EDI許可證。
此外,國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》規定,經營性互聯網信息服務提供者同時提供新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品或醫療器械等互聯網信息服務的,在申請互聯網信息服務許可證或辦理備案手續前,應經中華人民共和國有關主管部門批准。此外,《預防犯罪措施》和其他相關措施還禁止發佈任何宣揚淫穢、色情、賭博和暴力、煽動犯罪或侵犯第三方合法權益的內容。2017年7月,工信部頒佈了新版《電信經營許可證管理辦法》,自2017年9月1日起施行,取代《電信經營許可證管理辦法》(2009年版)。新的《電信經營許可證管理辦法》簡化了電信經營許可證的申領手續,加強了對電信業務日常經營的監管。
我們從事《目錄》和《比較方案辦法》中定義的互聯網信息服務。為了遵守相關法律法規,作為我們的信息服務運營商,杭州娟瓜和北京美麗世空各自持有經營我們的互聯網數據交換服務的互聯網數據交換牌照,而作為我們的電子數據交換服務運營商的杭州娟瓜和杭州時趣分別持有我們的電子數據交換服務運營的電子數據交換牌照。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與本公司業務有關的風險--在中國業務所處的複雜監管環境下,如本公司未能取得及維持本公司業務所需或適用的許可證、許可及審批,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。”
互聯網視聽節目服務條例
文化部(文化和旅遊部的前身)於2011年2月17日發佈了《網絡文化暫行管理規定》,或稱《網絡文化規定》,並於2017年12月15日進一步修訂。根據《網絡文化規定》的規定,網絡視聽節目和網絡遊戲經營者必須向文化行政主管部門提出設立申請,經批准,並取得網絡文化經營許可證。
視聽許可證
2007年12月20日,國家新聞出版廣電總局(前身為廣電總局)與信息產業部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》,自2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂。網絡視聽節目服務提供者應當取得《網絡傳播視聽節目許可證》或者國家廣電總局頒發的《視聽許可證》,或者向國家廣電總局辦理備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位,其業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
 
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目錄表
2008年5月21日,廣電總局發佈了《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》,並於2015年8月28日進行了修訂,進一步對視聽許可證的申請和審批程序作出了詳細規定。通知還規定,在《視聽節目規定》發佈前已從事網絡視聽節目服務的網絡視聽節目服務提供者,只要(一)違法違規行為範圍輕微,能夠及時糾正,(二)在《視聽節目規定》發佈前三個月內未發生違法行為,均可申請許可。
2009年3月30日,廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》,重申
預先審批
對通過互聯網傳輸的視聽節目的要求,包括在適用情況下通過移動網絡傳輸的視聽節目,並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的互聯網視聽節目。
2010年4月1日,廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務類別試行》,並於2017年3月10日進行了修訂。此外,國家新聞出版廣電總局(國家廣電總局的前身)2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》強調,除非給予特定許可,否則禁止視聽節目服務商從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育等方面的視頻直播。
CAC規則
2016年11月4日,中國網信辦發佈了《網絡視頻直播服務管理規定》,自2016年12月1日起施行。根據本規定,網絡視頻直播服務提供者應當(一)建立視頻直播內容審查平臺;(二)根據互聯網直播發布者的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記;(三)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議,明確雙方的權利和義務。
2017年7月12日,CAC發佈通知,要求在線視頻直播服務提供商自2017年7月15日起向CAC地方分支機構備案,以加強對通過視頻直播平臺發佈的內容的審查。
雖然吾等不認為透過視頻直播提供促銷活動應被確認為向公眾提供互聯網視聽節目相關服務,且不應需要視聽許可證,但包括廣電總局在內的中國有關政府部門可能不會得出與吾等相同的結論,吾等可能被要求取得視聽許可證或任何額外的牌照或批准。我們的中國合併關聯實體杭州華冠已如期完成了此類備案程序。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與本公司工商業相關的風險--在中國業務所處的複雜監管環境下,如果我們不能獲得和保持本公司業務所需或適用的許可證、許可和批准,本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。”
消費者保護和廣告條例
《消費者權益保護條例》
1993年10月31日,全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《消費者權益保護法》,並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修訂。根據消費者權益保護法,經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求,向消費者提供真實的信息,並保證商品的質量、功能、使用期限。不遵守消費者保護法的,可能會使經營者承擔退款、退貨、修理和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益,可能會被追究刑事責任。2013年10月推出的修訂後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護,並強化了對在線交易平臺和經營者的義務。
 
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目錄表
全國人大常委會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《侵權責任法》規定,網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務銷售假冒產品等侵權行為,但未採取必要措施的,應當承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的,應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則,應當與相關網民承擔連帶責任。
2010年5月31日,國家工商行政管理總局(國家市場監管總局)通過了《網上商品交易及相關服務暫行管理辦法》。根據本辦法,已在工商總局或其地方分支機構登記的企業或其他經營者從事網上商品交易和其他服務的,必須在其營業執照中通過紙質副本或電子鏈接向公眾提供信息。提供網絡交易平臺服務的經營者,應當對申請通過網絡交易平臺提供商品和服務的公司或者個人的身份進行審核,與上述各方訂立協議,並建立相關的內部規則,以提供必要的、可靠的交易環境和交易服務,維護網絡交易秩序。
2014年1月26日,國家工商行政管理總局發佈了《網上交易管理辦法》,自2014年3月15日起施行,取代了上述辦法。網絡交易平臺經營者有義務審查第三方商户的法律地位,並通過營業執照展示其營業執照上載明的信息或其營業執照的電子鏈接向公眾公佈此類第三方商户的信息。在線交易平臺經營者必須在適用的情況下區分自己的產品和平臺上第三方商家的產品。《網絡交易辦法》出臺後,國家工商行政管理總局於2014年5月28日發佈了《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》,規範網絡產品交易及相關服務,引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任,保護消費者和經營者的合法權益,促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。
2017年1月6日,國家工商行政管理總局發佈了《
7天
網購商品無條件退貨,自2017年3月15日起生效。根據這些措施,除某些例外情況外,客户有權無故退貨。例如,本辦法不適用於定製商品、報刊、易腐爛物品、音像製品、計算機軟件和其他數碼產品、從互聯網下載的產品或客户已打開包裝的產品。網絡交易平臺經營者應當指導和監督使用該平臺的商户履行
“7-day
無條件返回,“進行檢查,並提供技術支持。
《廣告條例》
1994年10月27日,全國人大常委會公佈了《廣告法》,並於2015年4月24日進行了修訂。根據廣告法,廣告主是指直接或通過代理商設計、製作和發佈廣告以推廣產品或服務的任何法人、經濟組織或個人。廣告經營者是指受委託提供廣告內容設計、製作和代理服務的法人、經濟組織或者個人。廣告發布者,是指為廣告主或者廣告主委託的廣告經營者發佈廣告的法人或者其他經濟組織。廣告應當對產品的功能、原產地、質量、價格、製造商、有效期、保修或者所提供服務的內容、形式、質量、價格、承諾等進行清楚、清楚的描述。虛假廣告誤導消費者,損害消費者合法權益的,由廣告主承擔民事責任。廣告經營者、廣告發布者不能提供廣告主的真實姓名、地址或者有效聯繫方式的,消費者可以要求廣告經營者或者廣告發布者先行賠償。前款規定以外的虛假商品或者服務廣告對消費者造成損害的,廣告經營者、廣告發布者、廣告發言人明知或者應當知道虛假,仍提供設計、製作、代理、發佈服務或者提供推薦、代言的,應當與廣告主承擔連帶責任。
 
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目錄表
2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。《互聯網廣告管理辦法》在《廣告法》的基礎上,對網絡廣告業務提出了進一步的合規要求。根據《互聯網廣告辦法》,互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體,以文字、圖像、音頻、視頻或者其他方式直接或者間接營銷商品或者服務的商業性廣告。主要的附加合規要求是:(1)廣告必須是可識別的,並標有“廣告”一詞,使消費者能夠區分它們與
非廣告
內容;(2)通過互聯網發佈廣告
彈出窗口
頁面或其他形式應提供顯著標記的“關閉”按鈕,以確保
“一鍵操作
(Iii)贊助搜索結果必須與自然搜索結果明確區分;(Iv)禁止未經收件人許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接,或誘使互聯網用户以欺騙性方式點擊廣告;以及(V)不參與互聯網廣告運營的互聯網信息服務提供商如果知道或應該知道廣告是非法的,應停止發佈非法廣告。
關於網絡安全和隱私的規定
《網絡安全條例》
1997年12月16日,公安部發布了經2011年1月8日修訂的《關於國際聯網計算機信息網絡安全保護的管理辦法》,其中禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。2000年12月28日,全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》,其中規定,通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰:(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡;(二)以煽動顛覆國家政權為目的,利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息;(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的;(D)散佈虛假或不適當的商業信息;或(E)侵犯知識產權。
2005年12月13日,公安部頒佈了《互聯網安全保護技術措施規定》,並於2006年3月1日起施行。要求所有互聯網信息服務運營商採取適當措施控制計算機病毒,備份數據,並記錄有關其用户的某些信息(包括用户註冊信息,
登錄
註銷
時間、IP地址、內容和用户發帖的時間)至少60天。2007年6月,公安部、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》,要求運營和使用信息系統的公司應當對信息系統以及按照本辦法確定的二級以上系統進行保護,並須向主管部門備案。
2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被中國視為網絡安全領域的根本法,它從網絡空間主權原則、網絡運營商和網絡產品與服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用與跨境轉移、網絡互通與標準化等方面對網絡運營商等進行了規範。根據網絡安全法,網絡運營商通常有義務保護其網絡免受破壞、損壞或未經授權的訪問,並防止數據泄露、盜竊或篡改。此外,網絡運營商也將受到特定規則的約束,這取決於他們在多級網絡安全保護計劃下的分類。網絡產品和服務提供商必須遵守國家標準,並確保其產品的安全。關鍵網絡設備和網絡安全產品必須經過認可的評估中心測試,才能在中國投放市場。
 
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目錄表
2021年6月10日,數據安全法由全國人大常委會公佈,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》主要對建立數據安全管理基本制度作了具體規定,包括分級數據分類管理制度、風險評估制度、監測預警制度、應急處置制度。此外,《數據安全法》明確了開展數據相關活動、實施數據安全保護措施的組織和個人的數據安全保護義務。
《隱私保護條例》
2013年7月16日,工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,自2013年9月1日起施行,規範在中華人民共和國境內提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的行為,要求電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務過程中,遵循信息收集或使用是必要的,並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則,合法、適當地收集和使用用户個人信息。此外,《個人信息保護規定》還明確規定,未經用户同意,任何電信運營商和互聯網信息服務提供者不得收集和使用用户的個人信息。2016年6月28日,CAC發佈了自2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》,進一步明確了互聯網應用提供商未明確告知用户並徵得用户同意,不得開通收集地理位置、閲讀通訊錄、使用攝像頭、錄音等功能。違反這些法律法規的,可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
此外,根據最高人民法院、最高人民檢察院、公安部2013年下發的《關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》,以及2017年5月最高人民法院、最高人民檢察院印發的《關於在刑事案件中適用侵犯公民個人信息若干問題的解釋》,下列行為可能構成侵犯公民個人信息犯罪:(一)違反國家有關規定,向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理,無法追蹤到特定個人,且無法恢復);(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(4)違反適用的規章制度,通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。
2015年8月29日,全國人大常委會發布了自2015年11月1日起施行的刑法第九修正案,規定網絡服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務,拒不責令整改,造成(一)大規模傳播非法信息;(二)因客户信息泄露造成重大損害;(三)重大犯罪證據損失;(四)其他嚴重危害的,將受到刑事處罰。任何個人或實體信息可能因(I)非法向第三方出售或提供個人信息,或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息而受到刑事處罰。
2020年4月13日,中國民航總局頒佈了《安全審查辦法》,自2020年6月1日起施行。《安全審查辦法》進一步要求網絡產品或服務經營者預判未來該產品或服務投入使用可能對國家安全構成的風險。影響或者可能影響國家安全的,應當向網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查申請。
2020年5月28日由全國人民代表大會頒佈並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也對個人信息的保護作出了規定。任何組織和個人索取他人個人信息的,應當合法獲取,保障信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸個人信息,不得非法買賣、提供、發佈個人信息
 
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目錄表
為了保護個人信息,我們這樣的網絡運營商不得披露或篡改我們收集的個人信息,我們有義務將在中國境內運營過程中收集或生成的個人信息和重要業務數據存儲在中國境內,刪除非法收集的信息並修改不正確的信息。此外,未經事先同意,我們不得向第三方提供個人信息。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據,我們必須遵守中國有關網絡安全的法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。
關於移動應用的規定
APP規定,移動互聯網應用提供商和APP商店服務提供商不得使用APP進行危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯他人合法權益的違法活動,不得製作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的任何信息內容。
2016年12月16日,工信部發布了《關於
安裝前
和移動智能終端應用軟件的分發,或
安裝前
《規定》自2017年7月1日起施行。這個
安裝前
條款規定了一套與以下內容相關的合規要求
安裝前
應用程序(即移動智能終端應用程序軟件)。例如,互聯網信息服務提供者應依法依規提供APP,並採取有效措施維護網絡安全,以切實保護用户的合法權益,確保除基本功能軟件之外的APP可以卸載。
關於互聯網用户帳號名稱的規定
2015年2月4日,中國網信辦發佈了《互聯網用户帳號管理規定》,自2015年3月1日起施行。這些規定加強了對互聯網用户帳户名的管理。除了要求用户在註冊過程中在後台實名提供互聯網用户真實身份的認證要求外,這些規定還明確要求,互聯網信息服務提供商應當加強安全管理,完善用户服務協議,清除賬號名稱、照片、個人資料和用户註冊信息中的任何非法或惡意信息。服務提供者必須按照其服務規模比例聘請專業人員,(一)審查互聯網用户的賬號名稱、照片、個人資料和所有相關用户註冊信息,(二)註銷包含非法和惡意信息的賬號名稱,(三)保護用户信息,接受公眾監督,及時清除公眾舉報的賬號名稱、照片、自我介紹和其他與註冊有關的信息中的非法和惡意信息。
關於以下方面的規定
電子商務
2018年8月31日,中國全國人大常委會發布了《中華人民共和國
電子商務
法律,或
電子商務
該法於2019年1月1日起施行。這個
電子商務
法律建立了監管框架
電子商務
通過在以下方面提出某些要求,首次在中國的行業
電子商務
運營商,包括
電子商務
像我們這樣的平臺運營商。根據《
電子商務
法律,
電子商務
要求平臺經營者(I)在發現商户在網上非法生產或提供服務時,採取必要行動或向有關政府主管部門報告
電子商務
(二)核實平臺經營者的身份;(三)向國家市場監管總局和税務局分局提供商户的身份和税務信息;(四)記錄和保存平臺上的商品、服務信息和交易信息
電子商務
站臺。這個
電子商務
法律還特別規定,
電子商務
平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或條件。根據
電子商務
法律,不遵守這些要求可能會受到
電子商務
對平臺經營者處以行政處罰、罰款和/或停業。此外,對於通過以下方式提供的商品和服務
電子商務
平臺,與消費者的生命健康相關,
電子商務
平臺運營者應承擔相關責任,如果消費者因此而受到損害,可能會產生民事或刑事責任
電子商務
平臺經營者未按照本條例規定及時核實平臺經營者的資質、執照或者履行安全保護義務的
電子商務
法律。
 
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目錄表
此外,
電子商務
法律對經營者提出了要求
電子商務
協助對賣家在網上進行的交易所產生的收入徵税的平臺
電子商務
平臺,包括向税務機關提交關於賣家身份的信息
電子商務
與納税有關的平臺和其他信息。如不遵守規定,可能會導致
電子商務
對平臺處以罰款,情節嚴重的,暫停業務
電子商務
站臺。
2014年1月26日,SAMR的前身國家工商行政管理總局頒佈了《網上交易管理辦法》,並於2014年3月15日起施行,規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了網絡產品經營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。2021年3月15日,SAMR公佈了修訂後的《網絡交易辦法願景》,並於2021年5月1日起施行。修訂對新興的在線交易模式(如在線社交網絡和在線直播)、消費者權益保護、個人信息保護等做出了進一步規定。它還對
電子商務
平臺經營者,例如核實和登記平臺上需要在SAMR登記或免於這種登記的交易方的身份,定期向SAMR的相關分支報告平臺上交易方的規定信息,建立對平臺上銷售的商品或提供的服務的信息進行檢查和監測的制度。
互聯網藥品信息服務資質證書
《互聯網藥品信息服務管理辦法》由國家食品藥品監督管理局或國家食品藥品監督管理局(現已合併為國家藥品監督管理局)於2004年7月8日頒佈,並於2017年11月17日修訂,自2017年11月17日起施行。根據該辦法,互聯網藥品信息服務是向網上用户提供藥品(包括醫療器械)信息服務;分為商業性互聯網藥品信息服務和
非商業性
互聯網藥品信息服務。提供藥品(含醫療器械)信息服務的網站經營者,必須取得國家藥品監督管理局主管部門頒發的互聯網藥品信息服務資質證書。互聯網藥品信息服務資格證書的有效期為五年,可以在有效期屆滿前至少六個月續展
複試
由有關政府當局提供。
提供出版物發行服務的網上交易平臺的備案
我們受有關在線交易平臺服務的相關規定的約束,這些服務用於發行出版物,包括書籍和音像製品。根據國務院發佈的《信息網絡傳播權保護條例》,信息存儲、檢索、鏈接服務的網絡服務提供者,對涉嫌侵犯他人權利的作品、表演、音像製品,應當解除鏈接。服務提供者在收到該作品或音像製品的所有者發出的指控侵權行為的通知後,應立即進行刪除。根據《出版物市場管理規定》,提供出版物發行服務的網絡交易平臺,應當向出版行政主管部門辦理備案手續。要求網絡交易平臺對通過該平臺發行出版物的經銷商的身份進行審查,核實其營業執照和出版物經營許可證,建立防控交易風險的機制,並採取有效措施整頓在該平臺上發行出版物的經銷商的違法行為。未按照規定完成備案或者履行有關審查監督職責的,由出版行政主管部門責令停止違法行為,給予警告,並處以3萬元以下的罰款。
醫療器械網上交易服務第三方平臺提供商備案
國家食品藥品監督管理局於2017年12月頒佈了《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》,並於2018年3月起施行。根據本辦法,提供醫療器械網上交易服務的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理部門完成備案手續。根據《辦法》,第三方平臺未按照《辦法》完成備案的,可由省級食品藥品監督管理主管部門責令限期整改,未整改的平臺將被公開曝光不合規,並處以3萬元以下罰款。
 
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目錄表
網上食品交易第三方平臺供應商備案
2016年7月,國家食品藥品監督管理局頒佈了《網絡食品安全違法行為查處辦法》,規定在中國境內提供網絡食品交易的第三方平臺應向省級食品藥品監督管理局備案,並獲得備案編號。平臺未完成備案的,可由食品藥品監督管理部門責令改正,並給予警告,未改正的,可處以5000元以上3萬元以下的罰款。
關於商業保理的規定
2012年6月27日,商務部發布《商務部關於開展商業保理試點工作的通知》,自即日起施行。本通知允許在上海浦東新區試行商業保理試點工作,探索發展商業保理的途徑。具體來説,商業保理公司的業務範圍包括但不限於貿易融資、銷售明細賬管理、信用調查與評估、應收賬款管理與催收、信用風險擔保。此外,商務部還發布了另一份關於加強商業保理試點工作管理的通知,其中提出,上海浦東新區可以從2012年6月開始開展商業保理試點工作,並在商業保理試點工作框架內增加了報告義務和檢查權。2019年10月18日,銀監會發布《關於加強商業保理企業監督管理的通知》,規範商業保理企業的經營活動,明確監管責任,強調商業保理企業不得從事以下業務:(一)直接或變相吸收公眾資金;(二)直接或變相向其他商業保理企業借貸;(三)助貸或委託他人助貸。
關於知識產權的規定
軟件
國務院、國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度。根據本規定,軟件所有人、被許可人和受讓人可以向著作權保護中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,註冊的軟件權利可能有權獲得更好的保護。
商標
商標受《中華人民共和國商標法》(1982年8月23日通過,其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂)以及2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。《商標法》及其實施條例規定,商標註冊申請應當按照公佈的商品和服務分類填寫。商品或者服務的描述應當按照商品和服務分類中的類號和描述填寫;商品或者服務未列入商品和服務分類的,應當附上商品或者服務説明書。
根據商標法及其實施條例的規定,註冊商標的有效期為自注冊之日起10年。商標有效期屆滿後,註冊人需要繼續使用商標的,應當在有效期屆滿之日起12個月內按規定辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做,可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年,自商標上一次有效期屆滿之日起計。期滿不續展的,註銷註冊商標。
 
66

目錄表
版權所有
1990年9月7日,中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國著作權法》,並於2020年11月11日繼續修訂,於2021年6月1日起施行。《中華人民共和國著作權法實施條例》於2002年頒佈,2013年修訂。《中華人民共和國著作權法》及其實施條例是管理著作權有關事項的主要法律法規。根據修訂後的《中華人民共和國著作權法》,在互聯網上傳播的產品和軟件產品等主體享有版權保護的權利。著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。最新修訂的《中華人民共和國著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。例如,未經著作權人許可,複製、傳播、表演、放映、廣播、編譯作品或者通過信息網絡向公眾傳播作品的,除《中華人民共和國著作權法》另有規定外,構成侵犯著作權行為。
2006年5月18日,國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》,自2013年3月1日起施行。著作權人的信息網絡傳播權受著作權法和本條例的保護。除法律、行政法規另有規定外,通過信息網絡向社會提供他人的作品、表演、錄音製品的組織或者個人,應當取得權利人的許可,並支付報酬。
域名
2017年8月24日,工信部發布了自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》。《域名管理辦法》取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。域名註冊服務按照《域名管理辦法》的規定,實行先申請、先註冊的原則。域名持有人的聯繫方式發生變更的,應當在變更後30日內向域名註冊商辦理域名註冊信息變更手續。此外,設立域名根服務器和域名根服務器運營機構、域名註冊管理機構、域名註冊服務機構,應當按照《域名管理辦法》的規定,向省、自治區、直轄市通信管理局取得相應的許可。
根據工信部2017年11月27日發佈的自2018年1月1日起施行的《關於規範互聯網信息服務提供者使用域名提供互聯網信息服務的通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,應當依法登記並歸其所有。互聯網信息服務提供者為實體的,域名註冊人應當是該實體(或者該實體的任何股東)、該實體的負責人或者高級管理人員。
專利
全國人民代表大會於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》,最近一次修訂於2020年10月17日,並於2021年6月1日起施行。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利:新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利對一項發明的有效期為20年,並且
十年
實用新型或外觀設計的術語,自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
 
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《外匯管理條例》
外幣兑換條例
《外匯管理條例》(2008年修訂)於2008年8月頒佈,根據該條例,中國境內的若干機構,包括外商投資企業,只要提供有效的商業文件,即可在若干獲授權經營外匯業務的銀行買賣及/或匯出外幣。然而,資本賬户交易需要得到中國國家外匯管理局(SAFE)的批准。
2008年8月29日,外匯局發佈第142號通知,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後人民幣的使用方式。142號通知要求,外商投資企業外幣折算成人民幣的註冊資本,只能在其經營範圍內使用。同時,外匯局加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。
2014年,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,並於2014年7月4日發佈《關於在部分地區開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》。外管局第36號通知暫停外管局第142號通知在某些地區的適用,並允許在該地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資,視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》,取代了第142號和第36號通知,於2015年6月1日起施行。根據國家外管局第19號通知,外商投資企業在經營範圍內,也可以選擇酌情將其註冊資本由外幣兑換為人民幣,兑換後的人民幣資本可用於在中國境內的股權投資,這將被視為外商投資企業的再投資。
2019年10月23日,外匯局公佈了《外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中規定:
非投資性
外商投資實體可以使用外匯資金或外匯資金折算的人民幣資金進行境內股權投資,但必須符合負面清單和中國其他有關法律法規的規定。
關於股利分配的規定
外商獨資企業股利分配的主要規定包括《外商獨資企業法》和《外商獨資企業法實施條例》。
根據本規定,在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有的話)撥入法定公積金,除非其公積金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤,在其虧損未補齊前,不得進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
 
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
第37號通告
根據國家外管局2014年7月4日發佈並施行的《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》及其附件,中國居民,包括中國境內機構和個人,以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體,必須向外滙局地方分支機構登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定,特別目的載體如發生任何重大變動,包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。
倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記,該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,根據中國法律,未能遵守上述各項外匯局登記規定可能導致逃滙責任,包括(I)被視為逃滙的海外匯兑總額的30%以下的罰款,以及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下,被視為逃滙的匯出外匯總額不少於30%至30%的罰款。此外,
負責人
而我們中國子公司的其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。該等規定適用於本公司為中國居民的直接及間接股東,並可適用於吾等日後向中國居民發行股份時所進行的任何海外收購及股份轉讓。我們的中國居民股東已經完成了他們的外匯局登記,並就他們在我公司的投資向當地外匯局分支機構更新了他們的持股變更。然而,我們可能不知道我們的所有實益擁有人的身份,他們也是中國居民。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《第7號通知》,參加境外上市公司股票激勵計劃的中華人民共和國公民或中國公民的員工、董事、監事等高級管理人員
非中國
在中國連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。中國代理人應代表有權行使員工股票期權的中國居民,向國家外匯局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息,在分配給該等中國居民之前,必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外,中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。本公司及已獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權受讓人須遵守股票期權規則。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守個人外匯規則和股票期權規則, 我們和我們的中國期權持有人可能會受到罰款和其他法律制裁。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定,可能使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響。”
 
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此外,國家税務總局已發佈關於員工股票期權的通知,根據該通知,我們在中國工作的員工行使股票期權將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規的要求扣繳他們的所得税,我們可能面臨中國税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。
關於税收的規定
企業所得税條例
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了企業所得税法,並於2017年2月24日對其進行了修改。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,該條例於2019年4月23日修訂,或與企業所得税法、企業所得税法集體制定。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法,居民企業和
非居民
企業須在中國繳税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。
非居民
企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果
非居民
企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
關於增值税的規定
《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈,並於2008年11月10日和2016年2月6日進行修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部公佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改或第691號令。2018年4月4日,財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知。2019年3月31日,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》或公告第39號。根據增值税法、第691號令和第32號通知,所有在中國境內從事銷售商品、服務、無形資產、不動產、提供加工、維修和更換服務以及進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。根據第39號公告,增值税普遍適用的税率簡化為13%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
股利預提税金規定
《企業所得税法》規定,自2008年1月1日起,股息申報一般適用10%的所得税税率
非中國
於中國境內並無設立機構或營業地點的居民投資者,或在中國境內設有該等機構或營業地點但有關收入與其設立或營業地點並無有效關連的居民投資者,惟有關股息來自中國境內。
 
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根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律,如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求,香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而,根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》或國家税務總局2009年2月20日發佈的第81號通知,如果中國有關税務機關酌情確定,公司受益於這種降低的所得税税率,其原因主要是以下結構或安排
税收驅動型,
中華人民共和國税務機關可以調整税收優惠政策。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“,在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益擁有人“地位時,應考慮幾個因素,包括但不限於:(一)申請人是否有義務在12個月內向任何第三國或地區的任何居民支付超過其收入的50%;(二)申請人經營的業務是否構成實際的商業活動;以及(3)税收條約對手國或地區是否對有關所得徵税或給予免税或極低税率,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明本人為“實益所有人”的,應按照《關於印發《實益所有人管理辦法》的公告》向有關税務機關報送有關證件。
非居民
納税人享受税收協定項下待遇的情況。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日,國家統計局發佈了《關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》。
非中國
居民企業,或通知7。根據通知7,通過以下方式“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權
非中國
入駐企業,可以
重新角色化
並被視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是該等安排沒有合理的商業目的,且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時,考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》,納税人未代扣代繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於辦理代扣代繳税款有關問題的通知》
非中國
居民企業所得税,或SAT第37號通知,進一步闡述了關於居民企業所得税的計算、申報和繳納義務的相關實施細則
非居民
企業。儘管如此,關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。在以下情況下,SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票的出售或我們的離岸子公司的交易
非居民
作為轉讓方的企業也參與其中。
《就業和社會福利條例》
就業
根據全國人大常委會於1994年7月5日公佈並於1995年1月1日起施行並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》和全國人大於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。此外,如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工,用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的,可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為,可能會產生刑事責任。
 
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社會保險和住房公積金
根據中華人民共和國全國人民代表大會於二零一零年十月二十八日公佈並於二零一一年七月一日起施行的《中華人民共和國社會保險法》,連同其他有關法律法規,中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位按時足額申報繳納社會保險繳費的,可以責令其在規定的期限內繳納。如果用人單位仍未在規定的期限內改正,可處以逾期一倍至三倍的罰款。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户,併為職工繳納住房公積金。對不繳納住房公積金的企業,可以責令改正,限期繳納;否則,可以向當地法院申請強制執行。
 
C.
組織結構
下圖説明瞭截至本年度報告日期,我們的公司結構,包括我們的重要子公司和合並的附屬實體:
 
 
備註:
 
(1)
董事實益擁有人陳奇先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有杭州華冠58.67%、23.62%及17.71%股權。
(2)
董事實益擁有人陳奇先生、魏一波先生及嶽旭強先生分別持有北京美麗世空52.44%、26.72%及19.84%股權。本公司股份實益擁有人徐毅榮先生持有北京美麗世空剩餘1%股權。
以下是目前有效的與杭州卷瓜和北京梅里世空有關的合同安排摘要。
 
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與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。杭州石渠是我們的中國子公司,根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等根據杭州市渠、吾等VIE及其股東之間的一系列合約安排,透過吾等於中國的合併聯營實體杭州冠華及北京美麗舍(在本年報中統稱為吾等VIE)在中國進行若干業務。
我們與我們的VIE及其各自股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制,(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益,以及(Iii)在中國法律允許的範圍內,擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。
由於我們對杭州石渠的直接所有權以及與我們的VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益人,我們根據美國公認會計準則將它們及其子公司視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
為我們提供對VIE的有效控制的協議
修訂和重新修訂股東投票委託書和授權書。
根據杭州石渠、杭州Jugua及杭州Jugua股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述的股東投票委託書,杭州Jugua各股東已簽署一份授權書,不可撤銷地授權本公司董事會主席兼首席執行官齊晨先生擔任其代理董事。
事實律師
行使其作為杭州Jugua股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會的權利,就任何須經股東表決的決議案投票的權利,例如董事、監事及高級職員的任免,以及出售、轉讓及處置該股東擁有的全部或部分股權的權利。授權書將繼續有效,直至經修訂及重述的股東投票委託書根據協議的規定終止為止。
於二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空各股東訂立經修訂及重述股東投票委託書,而北京美麗世空各股東簽署一份授權書,其條款與上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的股東投票代理協議及授權書的條款大體相似。
修訂和重新簽署股權質押協議。
根據杭州華冠、杭州華冠及杭州華冠股東於2018年7月18日訂立的經修訂及重述股權質押協議,杭州華冠股東已將杭州華冠的100%股權質押予杭州華冠,以擔保股東履行經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票委託書及經修訂及重述的貸款協議項下的責任,以及杭州華冠履行經修訂及重述的獨家期權協議及經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議項下的責任。倘若杭州Jugua或其任何股東違反經修訂及重述的獨家購股權協議、經修訂及重述的股東投票委託書、經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議及經修訂及重述的股權質押協議(視乎情況而定)項下的合約責任,作為質權人的杭州市區將有權處置所質押的股權,並優先收取出售所得款項。杭州Jugua的股東還承諾,未經杭州市曲事先書面同意,他們不會處置、產生或允許任何對質押股權的產權負擔。杭州華冠承諾,未經杭州石渠事先書面同意,不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。
 
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目錄表
於二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述股權質押協議,該協議的條款與上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的股權質押協議的條款大體相似。
吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成經修訂及重述的股權質押協議項下有關北京美麗世港及杭州Jugua的股權質押登記。
修訂和重新簽署貸款協議。
根據杭州時區與杭州華冠股東齊晨於2018年7月18日訂立的經修訂及重述貸款協議,杭州時區向Mr.Chen提供合共人民幣5,867,000元貸款,僅用於向杭州華冠出資額。Mr.Chen只能根據經修訂及重述的獨家購股權協議,向杭州市渠或其指定人士出售其於杭州Jugua的所有股權以償還貸款,並在中國法律許可的範圍內,將出售該等股權所得款項悉數支付予杭州市渠。如果Mr.Chen以等於或低於貸款本金的價格將其在杭州Jugua的股權出售給杭州市曲或其指定人士,貸款將是免息的,貸款被視為已由Mr.Chen如期償還。如果價格高於貸款本金,超出的部分將被視為支付給杭州石渠的貸款的利息。經修改和重述的貸款協議的期限為自貸款協議之日起20年,經雙方同意可以展期。
於二零一八年七月十八日,杭州置業與各股東魏一波先生及嶽旭強先生訂立經修訂及重述貸款協議,本金分別為人民幣2,362,000元及人民幣1,771,000元,該協議的條款與上述杭州置業與齊陳先生之間經修訂及重述的貸款協議條款大體相似。
允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議
修訂和重新簽署了獨家諮詢和服務協議。
根據於2018年7月18日由杭州石渠與杭州胡瓜簽訂並重述的經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議,杭州石渠擁有向杭州胡瓜提供技術及諮詢服務的獨家權利。未經杭州時區事先書面同意,杭州華冠不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。杭州華瓜同意向杭州華瓜支付季度服務費,金額為杭州華瓜在扣除任何適用税項、收入成本和留存收益(除非杭州華瓜另有書面同意,應為零)後相應季度的收入,或杭州石渠就相關季度自行酌情調整的金額,應在杭州華瓜書面確認相關季度的服務費金額和細分後10個工作日內支付。杭州石渠擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證杭州胡瓜履行協議項下的義務,杭州胡瓜的股東已根據經修訂及重述的股權質押協議,將其於杭州胡瓜的全部股權質押予杭州石渠。該協議的期限為10年,到期後將自動續簽,除非按照協議的規定以其他方式終止。
2017年8月20日,杭州石渠與北京美麗絲空訂立經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議,該協議的條款與上述杭州石渠與杭州胡瓜之間經修訂及重述的獨家諮詢及服務協議的條款大體相似。
 
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為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
修改和重新簽署了獨家期權協議。
根據杭州華瓜、杭州華瓜及杭州華瓜股東於二零一八年七月十八日訂立的經修訂及重述的獨家購股權協議,杭州華瓜各股東已不可撤銷地授予杭州華瓜獨家購股權,以購買其於杭州華瓜的全部或部分股權。杭州石渠或其指定人士可按適用中國法律所允許的最低價格行使該等選擇權。杭州華冠股東約定,未經杭州市渠事先書面同意,除其他事項外,不得(I)對其在杭州華冠的股權進行任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置其在杭州華冠的股權;(Iii)變更杭州華冠的註冊資本;(Iv)在任何重大方面修改杭州華冠的公司章程;(V)處置或促使杭州華冠管理層處置杭州華冠的實物資產(正常經營過程除外);(Vi)促使杭州華冠進行可能對其資產、負債、經營、股權結構或其他實體的股權產生重大影響的交易;(Vii)更換杭州華冠的董事和監事;(Viii)宣佈或派發股息;(Ix)終止、清算或解散杭州華冠;或(X)允許杭州華冠在正常業務過程中以外的情況下提供貸款、提供任何形式的擔保或承擔任何重大義務。此外,杭州娟瓜約定,未經杭州市曲事先書面同意,除其他事項外,不得對其資產和股權設定、協助或允許其股東設定任何質押或產權負擔, 或轉讓或以其他方式處置其資產(在正常業務過程中除外)。經修訂及重述的獨家購股權協議將繼續有效,直至杭州華嘉的全部股權轉讓予杭州石渠或其指定人士為止。
於二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美麗世空與北京美麗世空股東訂立經修訂及重述的獨家購股權協議,該協議的條款與上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股東之間經修訂及重述的經修訂及重述獨家購股權協議的條款大體相似。
配偶同意書。
杭州娟和北京美麗世空的股東配偶分別簽署了一份配偶同意書。根據每份配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據上述經修訂及重述的獨家購股權協議、股權質押協議、股東投票委託書及授權書(視何者適用而定)處置其配偶持有並登記於其名下的杭州Jugua及北京美麗世港的股權,並同意其配偶可在無須其額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外,配偶同意不對其配偶持有的杭州娟瓜或北京美麗世空的股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的杭州Jugua或北京美麗世空的任何股權,她同意受合同安排的約束,並簽署與合同安排基本相似的任何法律文件,該等合同安排可能會不時修訂。
在CM律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
 
   
我們在中國和杭州石渠的VIE的所有權結構不違反目前有效的適用的中國法律和法規;以及
 
   
杭州石渠、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排受中國法律管轄,是有效的、具有約束力和可強制執行的,不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中華人民共和國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”
 
75

目錄表
D.
物業、廠房及設備
我們的總部設在杭州,中國,截至2021年3月31日,我們已在杭州租賃了總計約11.2萬平方米的辦公用房。截至2021年3月31日,我們在北京的辦公面積總計約為10萬平方米。我們根據獨立第三方的經營租賃協議租賃我們的場所。截至2021年3月31日,我們的租賃物業摘要如下:
 
位置
  
空間(以千平方米為單位)
  
使用
  
租期(年)
杭州,中國
   11.2    辦公室   
1-5
北京,中國
   0.1    辦公室    1
2020年8月8日,我們簽署了一項協議,購買位於杭州紫金港技術開發區的一棟寫字樓,總代價為2.09億元人民幣(3190萬美元)。辦公樓仍在建設中,預計將在未來18個月內完工。我們預計將於2023年在這座辦公樓開始業務運營。
 
項目4A。
未解決的員工意見
沒有。
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們已根據美國公認會計準則編制財務報表。我們的財政年度將於3月31日結束,2019、2020和2021財年分別指截至2019年3月31日、2020和2021年的財政年度。
 
A.
經營業績
概述
我們是領先的
KOL驅動
在線時尚和生活方式目的地中國。我們已經調整了我們的GMV。在我們的運營中,我們定期監控與直播相關的GMV數量、通過直播的活躍買家數量和知名直播主持人的數量,因為他們是我們收入的驅動力和指標,幫助我們評估當前的業務表現。這些指標中的任何一個大幅下降通常都會促使我們採取補救行動,以保持我們的業務走上正確的軌道。
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度,我們的直播相關GMV分別為人民幣41億元、人民幣79億元和人民幣109億元。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,我們透過直播的活躍買家分別為250萬、360萬及350萬。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們的既定直播主持人分別為140名、242名和249名。
截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度,我們的GMV總額分別為人民幣174億元、人民幣171億元和人民幣139億元。
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,我們的總收入分別為人民幣10.743億元、人民幣8.353億元及人民幣4.824億元(7,360萬美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營業績受到影響中國零售業的一般因素的影響,包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加和中國消費支出的增長。此外,他們還受到推動中國網上零售的因素的影響,例如網上購物者數量的增長,物流基礎設施的改善和移動支付的日益採用。此外,我們的業務和經營業績受到影響在線內容行業的中國政府政策和舉措的影響,尤其是視頻直播和短片。這些一般因素中的任何一個的變化都可能影響我們平臺上的產品和服務需求以及我們的運營結果。
 
76

目錄表
雖然我們的業務總體上受到影響中國行業的一般因素的影響,但我們認為我們的經營業績更直接地受到以下具體因素的影響,包括:
 
   
我們有能力通過直播擴大我們的用户基礎,特別是我們的活躍買家,並加強我們的用户參與度;
 
   
我們有能力招募更多優質直播主持人,提升現有直播主持人的表現和知名度;
 
   
我們從直播主持人那裏提升用户購買的能力;
 
   
我們有能力利用我們的KOL和內容為我們的商家和品牌合作伙伴推動交易;
 
   
我們有能力進一步使我們的盈利渠道多樣化,並增強我們的盈利能力;
 
   
我們有能力有效地管理我們的銷售和營銷效率;
 
   
我們有能力吸引和挽留人才,以及發展我們的科技基礎設施;
 
   
我們有能力有效控制我們的成本和運營費用;
 
   
我們進行戰略性收購和投資的能力;以及
 
   
我們與關鍵戰略合作伙伴保持夥伴關係的能力。
 
77

目錄表
對.的影響
新冠肺炎
關於我們的經營和財務業績
我們幾乎所有的收入和員工都集中在中國身上。為應對不斷加強的遏制豬瘟蔓延的努力
COVID-19,
中國政府在2020年採取了一系列行動,包括延長春節假期,隔離涉嫌患有
COVID-19,
要求中國的居民呆在家裏,避免公眾聚集等。
新冠肺炎
還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉,並給2020年的商品運輸和交付帶來巨大壓力。在2020年第一季度,
新冠肺炎
導致在我們平臺上銷售的商品的交付延遲,但我們的商品交付時間在2020年第二季度逐漸恢復正常。受益於遏制
新冠肺炎
在中國大流行期間,我們的運營從2020年2月下旬開始逐步恢復正常。因此,
新冠肺炎
對我們截至2021年3月31日的年度財務業績沒有實質性影響。
雖然,作為
新冠肺炎
大流行仍在繼續
正在進行中
在全球範圍內,目前無法合理估計其對截至2021年3月31日的一年後我們財務業績的影響。這次疫情對我們結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的關於這次疫情嚴重程度的新信息,以及控制這次疫情或治療其影響的行動等。
截至2021年3月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣5.421億元(合8,270萬美元),短期投資為人民幣2.602億元(合3,970萬美元)。我們相信,這一流動性水平足以滿足我們預期的營運資本要求和至少未來12個月的資本支出。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到
新冠肺炎
大流行。“
影響我們經營結果的關鍵項目和具體因素
收入
下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
%
    
人民幣
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千為單位)
 
收入
                    
佣金收入
     507,728        47.3        438,274        52.5        318,602        48,628        66.0  
營銷服務收入
     395,747        36.8        243,081        29.1        71,345        10,889        14.8  
融資解決方案收入
     49,076        4.6        53,989        6.5        49,285        7,522        10.2  
其他收入
     121,727        11.3        99,970        11.9        43,160        6,588        9.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總收入
  
 
1,074,278
 
  
 
100.0
 
  
 
835,314
 
  
 
100.0
 
  
 
482,392
 
  
 
73,627
 
  
 
100.0
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
佣金收入
。當交易完成和結算時,我們從我們平臺上的商家那裏賺取佣金。這種佣金通常以商家銷售商品價值的商定百分比來確定。我們通常為我們的客户提供兩類服務
非實時
視頻廣播商家。我們通常向選擇我們入門級服務的商家收取約5%的佣金,這些服務包括基本的運營支持。對於視頻直播商家,通常會收取10%的佣金。
營銷服務收入
。我們通過向商家和品牌合作伙伴提供在線營銷服務,包括基於展示、基於搜索和基於本地內容的廣告和營銷服務,從營銷服務中獲得收入。
融資解決方案收入
。我們通過保理安排向用户和商家提供貸款,並通過促進金融機構通過我們的在線平臺和服務向商家和用户提供貸款來管理還款,從而產生收入。
 
78

目錄表
其他收入。
我們的其他收入主要包括在線直銷、技術服務和其他。
成本和開支
下表按所列年度的總成本和支出的數額和百分比列出了我們的成本和支出的主要組成部分:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
%
   
人民幣
   
%
   
人民幣
   
美元
   
%
 
    
(除百分比外,以千為單位)
 
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)
     (313,788     19.0       (293,757     10.1       (183,112     (27,948     20.1  
銷售和市場營銷費用
     (743,732     45.1       (613,183     21.1       (229,775     (35,071     25.2  
研發費用
     (236,446     14.4       (171,137     5.9       (103,474     (15,793     11.4  
一般和行政費用
     (168,379     10.2       (128,152     4.4       (103,038     (15,727     11.3  
無形資產攤銷
     (194,874     11.8       (331,294     11.4       (341,802     (52,169     37.5  
商譽減值
     —         —         (1,382,149     47.5       —         —         —    
其他收入,淨額
     8,761       (0.5     11,472       (0.4     49,885       7,614       (5.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總成本和費用
  
 
(1,648,458
 
 
100.0
 
 
 
(2,908,200
 
 
100.0
 
 
 
(911,316
 
 
(139,094
 
 
100.0
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本
。收入成本主要包括工資成本(包括基於股份的薪酬支出)、信息技術相關費用、庫存成本、付款處理成本、折舊費用、租金費用、倉儲和物流費用以及其他成本。
銷售和市場營銷費用
。銷售和營銷費用主要包括與銷售和營銷部門相關的促銷費用、工資成本(包括股份薪酬費用)、折舊費用和其他日常費用。
研發費用
。研發費用主要包括員工成本(包括股份薪酬費用)、租金費用和其他費用。
一般和行政費用
。一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人際關係)的僱員的員工成本(包括以股份為基礎的薪酬開支及相關開支),以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。
無形資產攤銷
。我們為無形資產的攤銷產生了費用,主要包括我們的商家資源、品牌、戰略業務資源、我們在2016年與美麗碩的業務合併中獲得的技術以及我們於2018年7月與騰訊控股簽訂的新業務合作協議所記錄的無形資產的攤銷。截至2021年3月31日,我們無形資產的賬面淨值為人民幣4.26億元(合6,500萬美元),主要包括我們於2018年7月與騰訊控股簽訂的新業務合作協議的賬面價值。
商譽減值
。本集團於與美麗碩的業務合併中,就收購價格超出可確認資產及負債的公允價值入賬商譽。截至2021年3月31日止年度,錄得商譽減值開支為零。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13。
其他收入,淨額。
其他收入,淨額主要包括政府贈款、存款銀行退款、商户罰款收入和設備處置損益、租賃合同終止補償費用、匯兑損益和其他。
 
79

目錄表
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,我們在香港註冊成立的附屬公司須遵守
兩層結構
利得税税率制度。在.之下
兩層結構
在利得税制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%徵税,超過200萬港元的利潤將按16.5%徵税。根據香港税法,我們的海外收入可獲豁免香港入息税。此外,我們的香港子公司向我們支付股息不需要繳納任何香港預扣税。由於我們的香港附屬公司於2019、2020及2021財政年度並無產生任何應評税收入,因此我們的綜合財務報表並無就香港税項作出撥備。
中華人民共和國
一般而言,吾等的中國附屬公司、綜合可變利息實體及其附屬公司須就其於中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們一般對在線銷售徵收13%的增值税(2019年4月1日之前為16%),對在線營銷服務、平臺佣金、融資解決方案、倉儲服務以及技術和諮詢服務徵收6%的增值税。根據中國法律,若干中國附屬公司及VIE被視為小額納税人,因此須按3%的減值税率繳税。我們還需要對在線營銷服務收入的一部分繳納3%的文化事業發展費用,這被視為廣告收入。此外,在本財政年度內,我們還要繳納1%和7%的城建税、3%的教育附加費、2%的地方教育附加費和其他增值税附加費。
我們的中國子公司杭州時趣信息技術有限公司和我們的合併可變利益實體之一杭州華冠網絡有限公司,均於2016年11月獲得國家高新技術企業(HNTE)資格,將其企業所得税税率降至15%。杭州石渠和杭州Jugua的HNTE證書於2019年續簽,2019年至2021年再有效三年。
2018年11月30日,杭州繞行旗下杭州繞鬥網絡有限公司或杭州繞鬥獲得HNTE證書,有效期三年。因此,杭州卷豆只要擁有《企業所得税法》規定的應納税所得額,只要保持HNTE資格,並根據《企業所得税法》向相關税務機關正式辦理相關備案手續,就有資格享受2018-2020年15%的優惠税率。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收,除非相關香港實體滿足《中國與香港特別行政區關於避免所得税和資本金雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求,並獲得有關税務機關的批准,則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述審批要求已取消,但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包,如果5%的優惠税率被拒絕,則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制,都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“
 
80

目錄表
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果
非中國
股東或美國存托股份持有者。
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績,包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
%
   
人民幣
   
%
   
人民幣
   
美元
   
%
 
    
(除百分比外,以千為單位)
 
收入
              
佣金收入
     507,728       47.3       438,274       52.5       318,602       48,628       66.0  
營銷服務收入
     395,747       36.8       243,081       29.1       71,345       10,889       14.8  
融資解決方案收入
     49,076       4.6       53,989       6.5       49,285       7,522       10.2  
其他收入
     121,727       11.3       99,970       11.9       43,160       6,588       9.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
  
 
1,074,278
 
 
 
100.0
 
 
 
835,314
 
 
 
100.0
 
 
 
482,392
 
 
 
73,627
 
 
 
100.0
 
收入成本(不包括下文單獨列出的無形資產攤銷)
(1)
     (313,788     (29.2     (293,757     (35.2     (183,112     (27,948     (38.0
銷售和市場營銷費用
(1)
     (743,732     (69.2     (613,183     (73.4     (229,775     (35,071     (47.6
研發費用
(1)
     (236,446     (22.0     (171,137     (20.5     (103,474     (15,793     (21.5
一般和行政費用
(1)
     (168,379     (15.7     (128,152     (15.3     (103,038     (15,727     (21.4
無形資產攤銷
     (194,874     (18.1     (331,294     (39.7     (341,802     (52,169     (70.9
商譽減值
     —         —         (1,382,149     (165.5     —         —         —    
其他收入,淨額
     8,761       0.8       11,472       1.4       49,885       7,614       10.3  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
  
 
(574,180
 
 
(53.4
 
 
(2,072,886
 
 
(248.2
 
 
(428,924
 
 
(65,467
 
 
(88.9
利息收入
     33,700       3.1       29,312       3.5       19,601       2,992       4.1  
投資收益/(虧損)淨額
     31,236       2.9       (66,550     (8.0     86,497       13,202       17.9  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
  
 
(509,244
 
 
(47.4
 
 
(2,110,124
 
 
(252.7
 
 
(322,826
 
 
(49,273
 
 
(66.9
所得税優惠/(費用)
     17,217       1.6       590       0.1       (5,181     (791     (1.1
股權被投資人的業績份額
     5,752       0.5       (114,104     (13.7     36       5       0.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
  
 
(486,275
 
 
(45.3
 
 
(2,223,638
 
 
(266.3
 
 
(327,971
 
 
(50,059
 
 
(68.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
以股份為基礎的薪酬費用分配如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
    
(單位:千)
 
收入成本
     (13,916      2,747        (2,464      (376
銷售和市場營銷費用
     (9,558      (7,927      (5,416      (827
研發費用
     (15,161      (9,265      (3,940      (601
一般和行政費用
     (64,433      (17,740      (14,475      (2,209
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
(103,068
  
 
(32,185
  
 
(26,295
  
 
(4,013
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
81

目錄表
下表列出了我們公司、我們的全資子公司和我們的合併可變利息實體在本年度和截至所示日期各自的收入貢獻和資產:
 
    
收入
(1)
   
總資產
(1)
 
    
截至3月31日止年度,
   
截至3月31日,
2021
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
莫谷股份有限公司及其全資子公司
     88.7     88.6     82.4     64.8
合併可變利息實體
     11.3     11.4     17.6     35.2
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
  
 
100.0
 
 
100.0
 
 
100.0
 
 
100.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
這些百分比不包括Mogu Inc.與其全資子公司以及合併可變利益實體之間的公司間交易和餘額。
截至2021年3月31日的年度與截至2020年3月31日的年度比較
收入
我們的收入從截至2020年3月31日的年度的人民幣8.353億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣4.824億元(7360萬美元),降幅為42.3%。這一下降主要是由於我們的業務重組,以實現
科爾驅動的,
專注於直播
商業模式和在線直銷的減少。
我們的佣金收入從截至2020年3月31日的年度的人民幣4.383億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣3.186億元(合4860萬美元),降幅為27.3%,主要原因是本公司的業務重組
專注於直播的模式,
它仍在重新奪回市場份額。
我們來自營銷服務的收入從截至2020年3月31日的年度的人民幣2.431億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣7130萬元(合1,090萬美元),降幅為70.6%,這主要是由於本公司的業務重組
專注於直播的模式,
這涉及更多的商業合作伙伴,包括直播主持人和他們的代理機構,他們承擔了我們部分的營銷和推廣職能。
我們來自融資解決方案服務的收入從截至2020年3月31日的年度的人民幣5,400萬元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣4,930萬元(750萬美元),降幅為8.7%。
其他收入由截至2020年3月31日止年度的人民幣100,000,000元下降至截至2021年3月31日止年度的人民幣43,200,000元(660萬美元),跌幅達56.8%,主要是由於我們採取減少銷售低利潤率產品的策略,令網上直銷減少所致。
成本和開支
我們的總成本及開支由截至2020年3月31日的年度的人民幣29.082億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣9.113億元(1.391億美元),降幅達68.7%。減少的主要原因是收入成本、銷售和營銷費用、研究和開發費用以及一般和行政費用的減少。
收入成本
。我們的收入成本從截至2020年3月31日的年度的人民幣2.938億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣1.831億元(2,790萬美元),降幅為37.7%。減少的主要原因是與在線直銷和信息技術相關費用減少相關的成本減少。
銷售和市場營銷費用
。我們的銷售和營銷費用從截至2020年3月31日的年度的人民幣6.132億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣2.298億元(合3510萬美元),降幅為62.5%。這一下降主要是由於優化了品牌推廣和用户獲取活動方面的支出。
研發費用
。我們的研發費用下降了39.5%,從截至2020年3月31日的年度的人民幣1.711億元降至截至2021年3月31日的年度的人民幣1.035億元(合1580萬美元),這主要是由於優化了員工人數。
一般和行政費用
。本公司的一般及行政開支由截至2020年3月31日的年度的人民幣1.282億元下降至截至2021年3月31日的年度的人民幣1.03億元(合1570萬美元),降幅為19.6%。減少的主要原因是壞賬應收賬款準備減少。
 
82

目錄表
無形資產攤銷
。本集團無形資產攤銷由截至2020年3月31日止年度的人民幣3.313億元,微升3.2%至截至2021年3月31日止年度的人民幣3.418億元(合5220萬美元)。
其他收入,淨額
。本公司於截至二零二一年三月三十一日止年度之其他純收入由人民幣11,500,000元增加至人民幣4,990,000元(7,600,000美元),主要由於截至二零二一年三月三十一日止年度匯兑虧損轉為匯兑收益、存管銀行退款增加及商户罰款收入增加所致。人民幣兑美元匯率的波動導致截至2020年3月31日的年度匯兑虧損410萬元人民幣,而截至2021年3月31日的年度匯兑收益為人民幣560萬元人民幣(合90萬美元)。
運營虧損
由於上述原因,我們於截至2021年3月31日止年度的營運虧損人民幣4289百萬元(65.5百萬美元),而截至2020年3月31日止年度的營運虧損人民幣20.729億元,主要歸因於2020財年第三季度的商譽減值。
其他收益
利息收入
。利息收入是指從金融機構的短期投資和現金存款中賺取的利息。於截至2021年3月31日止年度,本公司利息收入為人民幣1,960萬元(合300萬美元),而截至2020年3月31日止年度則為人民幣2,930萬元。
投資收益/(虧損)淨額
。於截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司投資淨收益人民幣8,650萬元(1,320萬美元),而截至2020年3月31日止年度則錄得投資虧損人民幣6,660萬元,主要由於我們於2020年10月與一家被投資公司進行股份回購交易而錄得已實現收益。
所得税優惠/(費用)
截至2021年3月31日止年度,我們錄得所得税支出人民幣520萬元(合80萬美元),而截至2020年3月31日止年度的所得税優惠為人民幣60萬元。這一變化主要是由於與出售我們的被投資人有關的預扣税所致。
股權被投資人的業績份額
於截至2021年3月31日止年度,本公司錄得受資者之權益收益為人民幣3.6萬元(5,000美元),而截至2020年3月31日止年度則錄得負人民幣1.141億元。該變動主要由於JM Weshop於截至二零二零年三月三十一日止年度的重大虧損所佔份額所致,該虧損主要由一項與騰訊控股的業務公司協議有關的無形資產攤銷及減值所致。
淨虧損
由於上述原因,本公司於截至2021年3月31日止年度錄得淨虧損人民幣3.28億元(合5010萬美元),而截至2020年3月31日止年度則錄得淨虧損人民幣22.236百萬元。
截至2020年3月31日的年度與截至2019年3月31日的年度比較
有關本公司截至2020年3月31日的經營業績與截至2019年3月31日的經營業績的比較詳情,請參閲本公司年報的“經營及財務回顧及展望-經營業績-經營業績-截至2020年3月31日年度與截至2019年3月31日年度的經營業績比較”。
20-F
於2020年7月29日提交給美國證券交易委員會。
 
83

目錄表
關鍵會計政策
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地可採用不同的會計估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
合併原則
我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司、我們的合併可變利息實體及其各自的子公司的財務報表,我們是這些公司的最終主要受益人。本公司、本公司子公司、本公司合併後的可變利息實體及其各自子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已註銷。
業務合併和
非控制性
利益
我們根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”使用會計收購法對我們的業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產和負債按其截至收購日的公允價值單獨計量,無論任何
非控制性
興趣。超出的(I)購置總成本,公允價值
非控制性
權益及收購日期(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值記為商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,我們可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準),任何後續調整均記入我們的綜合經營報表及全面虧損報表。
在分階段實現的業務合併中,我們
重新測量
在我們以收購日期公允價值獲得控制權之前,之前在被收購方中持有的股權,以及
重新測量
損益(如果有的話)在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認。
當所有權權益的變更或合同安排的變更導致子公司或合併的可變利益實體失去控制權時,我們將從我們失去控制權之日起解除子公司或合併的可變利益實體的合併。任何保留的
非控制性
於前附屬公司或合併可變權益實體的投資按公允價值計量,並計入附屬公司或合併可變權益實體解除合併時的損益計算。
對於我們的控股子公司、合併可變利息實體及其各自的子公司,
非控制性
權益被確認以反映其權益中非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的那部分權益。
非控制性
利息在我們的綜合資產負債表的權益部分被歸類為一個單獨的項目,並在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中單獨披露,以區別於我們公司的利益。
 
84

目錄表
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不折舊或攤銷,但在3月31日的年度基礎上進行減值測試,並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。根據FASB關於“商譽減值測試”的指導意見,公司首先可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司在其定性評估的結果下認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。
在採用ASU之前
No. 2017-04
無形資產--商譽和其他(主題350),如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。我們很早就採用了ASU
No. 2017-04
於截至2020年3月31日止年度,在新指引下,應就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們只有一個報告單位,那就是國內業務報告單位。截至2019年3月31日的商譽餘額為人民幣15.687億元,截至2020年和2021年3月31日的商譽餘額為人民幣1.865億元,主要來自於2016年2月收購美利工程有限公司。商譽歸功於美利工作有限公司和我們的合併業務預期產生的協同效應,以及他們在國內的知識和經驗
電子商務
業務和金額歸因於國內業務報告單位。
我們每年對商譽進行減值測試,並在年度測試之間進行可能表明商譽可能減值的事件或情況變化時進行減值測試。考慮到我們遭受累積虧損和經營性現金流出的定性因素,我們得出結論
兩步走
自2019年3月31日起需要進行商譽減值測試。
在減值測試的第一步中估計國內業務報告單位的公允價值時,在需要重大判斷的情況下,同時使用收益法和市場法估值方法。在採用收益法估值方法時,吾等根據報告單位截至2024年3月31日止年度的現金流量預測釐定國內業務報告單位的公允價值,並使用預期未來增長率外推有關截至2024年3月31日止年度以外的未來現金流量的終端價值。用於確定國內業務報告部門公允價值的主要假設包括年度收入增長率和息税前收益(“EBIT”)利潤率、貼現率以及超出預測期的預期未來增長率。所使用的收入增長率是根據過去的經驗、當前的行業環境和對未來市場發展的預測而估計的,並未超過我們經營的行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對未來市場發展的預測估計了預算的EBIT利潤率。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。基於中國的長期通貨膨脹率,估計了超出預測期的預期未來增長率。
 
85

目錄表

截至2019年3月31日,除採用收益法估值方法外,我們還參考我們在計量日的報價估計了國內業務報告單位的公允價值。
根據商譽減值測試結果,截至2019年3月31日,國內業務報告單位的估計公允價值超出其賬面金額約239%。因此,沒有必要對國內業務報告單位進行第二步減值測試,在截至2019年3月31日的年度內,沒有確認與國內業務報告單位相關的商譽減值。
截至2019年12月31日止季度,由於與我們的市場業務相關的競爭日益激烈的市場環境以及我們的市場業務模式升級的轉型的影響,我們的整體運營業績連續兩個季度弱於我們的預期,無論是收入還是運營業績。此外,考慮到其他各種因素,包括但不限於我們的市場價格與我們報告單位的賬面價值相比較低的時間延長,以及與我們正在進行的市場業務模式升級相關的不確定性水平,我們得出結論,存在觸發事件,需要我們在2019年12月31日進行中期商譽減值測試。
於進行中期商譽減值測試時,吾等採用損益法估值方法估計國內業務報告單位的公允價值,並採用重大判斷及估計。我們根據報告單位截至2026年3月31日止年度的現金流量預測釐定國內業務報告單位的公允價值,並使用預期未來增長率外推與截至2026年3月31日止年度以外的未來現金流量有關的終端價值。用於確定國內業務報告部門公允價值的主要假設包括年度收入增長率和息税前收益(“EBIT”)利潤率、貼現率以及超出預測期的預期未來增長率。所使用的收入增長率是根據過去的經驗、當前的行業環境和對未來市場發展的預測而估計的,並未超過我們經營的行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對未來市場發展的預測估計了預算的EBIT利潤率。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。基於中國的長期通貨膨脹率,估計了超出預測期的預期未來增長率。
根據截至2019年12月31日的中期商譽減值測試結果,我們確認了一筆金額為人民幣13.821億元的商譽減值,這是國內業務報告單位的公允價值與賬面價值之間的差額。
霍亂的爆發
新冠肺炎
2020年的大流行給二級市場帶來了巨大的波動。截至2020年3月31日,我們的市值顯著低於我們報告單位的賬面價值。我們評估並相信,我們市值的下降與同業公司經歷的下降一致,是由於市場低迷造成的
COVID-19,
因此,我們的市值不被認為反映了我們報告單位的潛在價值。因此,在年度商譽減值測試中確定我國境內業務報告單位的公允價值時,我們使用了收益法的估值方法,而不是使用我們的市值。
根據截至2020年3月31日的年度減值測試結果,截至2020年3月31日,國內業務報告單位的估計公允價值超出其賬面金額約13%。因此,截至2020年3月31日,沒有額外的商譽減值。
截至2021年3月31日,考慮到我們遭受累積虧損和經營性現金流出的定性因素,以及我們的市值低於我們報告單位的賬面價值,我們得出結論,需要進行商譽減值量化測試。
於進行年度商譽減值測試時,吾等採用損益法估值方法估計國內業務報告單位的公允價值,並採用重大判斷及估計。我們根據報告單位截至2027年3月31日止年度的現金流量預測釐定國內業務報告單位的公允價值,並使用預期未來增長率外推與截至2027年3月31日止年度以外的未來現金流量有關的終端價值。用於確定國內業務報告部門公允價值的主要假設包括年度收入增長率和息税前收益(“EBIT”)利潤率、貼現率以及超出預測期的預期未來增長率。所使用的收入增長率是根據過去的經驗、當前的行業環境和對未來市場發展的預測而估計的,並未超過我們經營的行業的長期平均增長率。我們根據過去的經驗和對未來市場發展的預測估計了預算的EBIT利潤率。我們使用的貼現率是能夠反映風險的加權平均資本成本。基於中國的長期通貨膨脹率,估計了超出預測期的預期未來增長率。
 
86

目錄表
根據截至2021年3月31日的商譽減值測試結果,截至2021年3月31日,國內業務報告單位的估計公允價值超出其賬面金額約17%。因此,截至2021年3月31日,沒有額外的商譽減值。
此外,我們還進一步分析並得出結論,報告單位的公允價值與我們的市值之間的差異是由於我們的報價市場價格中沒有反映的控制溢價所致。
我們的整體業務增長可能繼續為負,我們的收入可能會因為一些可能的原因而進一步下降,其中一些原因是我們無法控制的,包括消費者支出減少、競爭加劇、我們整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。這些可能會對我們的業務表現和經營結果產生重大不利影響,可以合理地預期這將對所使用的關鍵假設產生負面影響。截至2021年3月31日,我們根據預測期內的關鍵假設進行了敏感性分析,具體如下:
如果截至2021年3月31日,現金流預測中使用的收入增長率比我們的估計低10%,報告單位的公允價值將低89,325元人民幣,但不會根據商譽金額確認減值。
如果截至2021年3月31日,現金流量預測中使用的EBIT利潤率比我們的估計低10%,報告單位的公允價值將低人民幣100,441元,但不會根據商譽金額確認減值。
如果截至2021年3月31日,適用於現金流預測的貼現率比我們的估計高出10%,報告單位的公允價值將低人民幣175,685元,但不會根據商譽金額確認減值。
我們繼續考慮各種因素,以決定是否應在過渡期內對商譽進行減值測試。然而,未來經營業績及現金流表現遜於預期或其他相關因素,包括市值與賬面價值差額的持續時間及重要性,可被視為中期商譽減值測試的觸發指標,並可能需要於未來期間確認額外減值。
收入確認
我們採用了ASC主題606,即與客户的合同收入,在所有提交的期間。根據主題606的標準,我們確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。
為了實現這一核心原則,我們應用了主題606中定義的五個步驟。我們根據特定的標準評估我們的收入安排,以確定我們是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。我們根據所提供的商品或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
 
87

目錄表
收入記為淨額
增值税。
每種收入流的收入確認政策分析如下:
佣金收入
我們運營我們的在線平臺,讓商家向我們的用户銷售他們的商品,並提供綜合的全平臺服務。當交易在我們的平臺上完成時,我們按照商家銷售商品金額的各自商定的百分比向商家收取佣金。我們確認,使商品在我們的市場上成功交易的服務和促進商品銷售的綜合服務是不同的履行義務。我們採用實際的權宜之計,將綜合服務的佣金收入分配到我們有權開具發票的相應日期。我們不會在商家提供的底層商品轉讓給用户之前對其進行控制,因為我們不負責履行向用户提供商品的承諾,在商品轉讓給用户之前或控制權轉讓給用户之後,我們不存在庫存風險。此外,我們無權決定商家提供的商品的價格。佣金收入在用户接受商品時按淨額確認。
如果用户將商品退還給商家,並且退款被認為是可變對價,佣金是可以退還的。吾等決定吾等預期有權獲得的對價金額,但須受以下限制所規限:當不確定性消除時,已確認收入的累計金額很可能不會出現重大逆轉。當我們將服務轉移給商家時,我們確認收到的金額不應作為退款責任。在每個報告期結束時,我們更新我們對其預期有權獲得轉移服務的金額的評估,並對確認的佣金收入金額進行相應的更改。
我們還根據商家在我們平臺上一段時間內的累計銷售額向商家提供批量退款。在一定時間內,如果商家產生的總銷售額達到
預先商定的
門檻,商家有權退還一定比例的佣金支付給我們。我們將批量退款確認為履約義務,並以其獨立的銷售價格將其確認為合同債務。合同責任金額包括對商家在一定時期內的銷售額和相關百分比的估計,以計算數量退款。這種估計數在每個報告期結束時重新評估和調整。
營銷服務收入
我們向商家和品牌合作伙伴提供營銷服務,幫助他們在特定時間段直接或通過社交網絡平臺在我們平臺上的指定區域推廣他們的產品,然後將用户吸引回我們的平臺。此類服務按固定價格或通過我們的在線拍賣系統確定的價格收費。一般來説,商家和品牌合作伙伴需要為營銷服務預付費。收入按比例在內容顯示期間、用户點擊或查看內容或產品時、或商家完成基礎交易時按比例確認。
融資解決方案收入
我們通過保理安排向用户和商家提供貸款,並通過促進金融機構通過我們的在線平臺和服務向商家和用户提供貸款來管理還款,從而產生收入。
對於通過保理安排向用户和商户提供的貸款,我們通過向各自的用户購買商户的應收賬款而無追索權的方式向用户提供貸款,並根據本金和還款條款向用户收取服務費。我們也通過向有追索權的用户購買應收賬款的方式向商家提供貸款,並根據本金向商家收取服務費。當現金預付給用户或商家時,我們記錄貸款應收賬款。服務費在貸款期限內確認。
對於促進金融機構通過我們的在線平臺向商家和用户提供貸款的服務和還款管理服務,我們的服務費是根據本金的約定利率向借款人收取,並在同一交易中根據各自的相對獨立售價在促進服務和還款管理服務之間分配。收入在借款人為便利服務支取基金時確認,或在融資期間為還款管理服務以直線為基礎確認。
 
88

目錄表
其他收入
其他收入主要由在線直銷、技術服務和其他服務的收入組成。
我們通過在線直銷銷售某些商品產品。我們確認來自在線直銷的產品收入是以毛收入為基礎的,因為我們在這些交易中承擔了主要義務,受到庫存風險的影響,在制定價格和選擇供應商方面有自由,或者滿足了幾個但不是所有這些指標。當商品交付給用户並將控制權傳遞給用户時,我們確認在線直銷收入扣除折扣和退貨津貼。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。
我們為通過我們的在線平臺運營的企業客户提供技術服務。費用是按照客户成功交易金額的約定百分比固定或收取的。技術服務的收入在提供服務時確認。
其他服務主要包括(I)我們向金融機構提供的促銷服務和(Ii)向商家提供的物流服務。收入在提供服務時確認。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給我們尚未履行的履約義務的已收到(或我們有權無條件獲得付款的)整體交易價格的部分,這部分收入作為尚未確認的遞延收入列報。截至2021年3月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為零。
投資
我們的投資包括權益法投資和
可供出售
安全投資。
我們對私人持股公司進行了投資。我們運用權益會計方法對普通股或普通股的權益投資進行核算
實質上
普通股,根據ASC 323“投資-權益法和合資企業”,對其有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制。
對…的投資
實質上
普通股是對一個實體的投資,該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。在確定對一個實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,我們會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,吾等應佔權益被投資人的收購後損益於綜合經營及全面虧損報表中於權益被投資人的業績中計入,而收購後累計其他全面收益中與外幣換算調整有關的吾等應佔則於股東權益中確認。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當我們在股權被投資人中的虧損份額等於或超過其在股權被投資人中的權益時,我們不會確認進一步的損失,除非我們已經代表股權被投資人承擔了債務或支付或擔保。
對公允價值易於確定的債務證券的投資和對股權證券的投資計入
可供出售
證券投資乃根據交易日期確認,並按估計公允價值列賬,與該等投資有關的未實現收益及虧損合計(扣除税項)於其他全面收益中列報。已實現損益計入實現損益期間的收益。收益或虧損在出售此類投資、宣佈分紅或收到付款或臨時減值以外的情況下實現。
 
89

目錄表
目前,我們持有的債務證券的到期日超過12個月,我們預計不會在一年內將證券轉換為現金。
我們不斷審查我們的投資,以確定公允價值下降到賬面價值以下是否是暫時的。我們在決定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間和嚴重程度;被投資公司的財務狀況、經營業績和前景;以及其他公司特定信息,如最近幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,投資的賬面價值將減記為公允價值。
公允價值計量
可供出售
債務證券
我們確定了我們的公允價值
可供出售
使用市場法或收益法的債務證券。
至於市場法,公允價值的釐定是根據其他可比較上市公司的估計、判斷及資料,以及根據我們所持證券或類似證券最近的交易而可見的價格變動而釐定。截至2019年3月31日、2020年和2021年的估值中採用的重大不可觀察投入如下:
 
   
截至3月31日止年度,
   
2019
 
2020
 
        2021        
缺乏適銷性折扣
  30%   30%   30%
無風險利率
 
2.25%-2.60%
  0.3%~2.29%   0.5%
預期波動率
 
45%-52.68%
  42%~54%   45%
收入倍數
 
2.80-18.74
  5.09~11.18   7.92
淨利潤倍數
  21.23   8.95   16
收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。釐定公允價值需要管理層對收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動性和股權分配概率的假設和估計作出重大判斷。截至2021年3月31日的估值中採用的重大不可觀察投入如下:
 
不可觀測的輸入
  
收入增長率
     8%~327
加權平均資金成本
     30
缺乏適銷性折扣
     30
息税前利潤率
     17%~29
騰訊控股關於戰略性經營資源的公允價值計量
2018年7月18日,我們發行了157,047,506款可兑換可贖回系列
C-3
根據與騰訊控股的業務合作協議,以每股1.0188美元的價格購得若干戰略性業務資源的優先股,該等優先股被確認為無形資產,總公允價值約為人民幣11億元。我們採用收益法和市場法相結合的方法估計無形資產的公允價值。在收益法下,主要假設包括資產應佔預期收入、貼現率和剩餘使用年限。在市場方法下,主要假設包括許可證的市場價格、貼現率和剩餘使用壽命。我們在獨立評估公司的協助下,在確定無形資產的公允價值時進行了估計和判斷。
基於股份的薪酬
我們於2011年通過了全球股票計劃,旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。該計劃隨後在2016年9月、2018年3月和2018年11月進行了修訂和重述。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--修訂和重新制定的全球股票計劃”。
 
90

目錄表
我們根據授予日的公允價值,在獎勵所需的服務期內以直線法計算基於股份的補償成本。於認購期權被視為行使時,吾等確認代管賬户中僱員於綜合資產負債表中以應計項目及其他流動負債支付的行使金額的收據。
股票期權的估值
我們使用二項式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。截至2019年3月31日及2021年3月31日止年度並無授予任何期權。用於評估該公司截至2020年3月31日的年度的期權授予的假設如下:
 
    
截至該年度為止
3月31日,
    
2020
預期期限
   10年
預期波動率
   39.93%
多次鍛鍊
   2.2
預期股息收益率
   —  
無風險利率
   1.67%
預期沒收率(歸屬後)
   員工3%
0%用於管理
認購權授予日相關股份的公允價值(美元)
   0.10
購股權公允價值(美元)
   0.09
我們每股普通股的公允價值從2017年6月30日的0.45美元下降到2019年9月30日的0.10美元。我們普通股的公允價值下降是由於我們的普通股在公開市場上的價格下跌。
我們根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估算了無風險利率。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮,估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期期限是期權的合同期限。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會有任何股息支付。
應收貸款淨額
應收貸款是指美國通過我們的保理安排向符合條件的商家和用户發放的資金。貸款期限一般從1個月到12個月不等。應收貸款按攤餘成本扣除壞賬準備後淨額計量。
我們在評估應收貸款的可回收性時,會考慮多項因素,例如應收款項的年期、還款歷史、借款人的資信狀況及財政狀況等,以釐定逾期結餘的撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬之間存在重大差異時,我們會定期調整撥備餘額。壞賬準備計入確定可能發生損失的期間。
如果後來收回了計提壞賬準備的應收貸款,則轉回以前確認的壞賬準備。沖銷金額在合併經營和全面虧損報表中確認。
 
91

目錄表
近期發佈的會計公告
我們在合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要-最近的會計聲明”中討論了最近採用和發佈的會計準則,這些準則包括在本年度報告中,從第頁開始
F-1.
 
B.
流動性與資本資源
下表彙總了我們歷年的現金流:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
 
    
(單位:千)
 
彙總合併現金流數據:
           
用於經營活動的現金淨額
     (325,808      (311,789      (77,931      (11,895
用於投資活動的現金淨額
     (82,836      (113,150      (96,663      (14,754
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     414,872        (29,332      (119,249      (18,201
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
     46,091        33,929        (20,647      (3,151
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     52,319        (420,342      (314,490      (48,001
年初現金及現金等價物和限制性現金
     1,225,397        1,277,716        857,374        130,861  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
     1,277,716        857,374        542,884        82,860  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
到目前為止,我們主要通過運營產生的現金和歷史融資活動為我們的運營和投資活動提供資金。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們的現金和現金等價物分別為人民幣12.767億元、人民幣8.566億元和人民幣5.421億元(8270萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、定期存款以及高流動性投資,這些投資的原始到期日為三個月或更短。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們的短期投資分別為人民幣2.12億元、人民幣2.38億元和人民幣2.602億元(合3970萬美元)。短期投資幾乎都包括存放在銀行的三個月以上不到一年的定期存款,以及對銀行或其他金融機構發行的理財產品的投資,這些產品包含原始期限在一年內的固定或浮動利率。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們預期的營運資本需求和至少未來12個月的資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2021年3月31日,本公司49.7%、45.1%及5.2%的現金及現金等價物分別於中國、香港及開曼羣島持有,其中52.7%以美元計價,47.3%以人民幣計價。截至2021年3月31日,我們幾乎所有的短期投資都在中國手中,並以人民幣計價。儘管我們合併了可變權益實體及其子公司的業績,但我們只能通過與可變權益實體及其股東的合同安排來獲得可變權益實體及其子公司的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
 
92

目錄表
在運用吾等首次公開發售所得款項時,吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和合並關聯實體發放貸款或向其作出額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
我們預計,我們未來幾乎所有的收入都將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款),需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
經營活動
截至2021年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣7,790萬元(1,190萬美元)。經營活動使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣3280萬元(5010萬美元)之間的差額主要是由於應計項目及其他流動負債減少人民幣5210萬元(800萬美元),但預付款及其他流動資產減少人民幣2120萬元(320萬美元)抵銷了這一差額。校長
非現金
影響本公司於截至2021年3月31日止年度的淨虧損與本公司於經營活動中使用的現金淨額之間差額的項目包括折舊及攤銷人民幣3.511億元(5,360萬美元)、投資淨收益人民幣8,650萬元(1,320萬美元)及以股份為基礎的薪酬開支人民幣2,630萬元(4百萬美元)。
截至2020年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣3.118億元。經營活動所用現金淨額與同期淨虧損人民幣22.236百萬元之間的差額,主要是由於應計項目及其他流動負債減少人民幣74.3百萬元,但預付款及其他流動資產減少人民幣61.2百萬元所抵銷。校長
非現金
影響本公司於截至2020年3月31日止年度的淨虧損與本公司於經營活動中使用的現金淨額之間差額的項目包括商譽減值支出1,382,100,000元人民幣、折舊及攤銷人民幣338,500,000元、受資股東應佔權益收益人民幣114,100,000元、投資淨虧損人民幣66,600,000元及基於股份的薪酬支出人民幣32,200,000元。
截至2019年3月31日止年度的經營活動使用現金淨額為人民幣3.258億元。於經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣48630萬元之間出現差額,主要是由於應計項目及其他流動負債減少人民幣134.8百萬元,主要是由於資金結算流程改變的影響,即用户就本公司平臺上售出的產品所支付的款項在到達商户賬户前不再透過本行銀行賬户支付,以及因終止與不活躍商户的業務而減少商户的按金。該等差額因預付款項及主要用於收取增值税應收賬款的其他流動資產減少人民幣2860萬元而部分抵銷。校長
非現金
影響本公司截至2019年3月31日止年度的淨虧損與本公司截至2019年3月31日止年度用於經營活動的現金淨額之間差額的項目包括折舊及攤銷人民幣2.064億元、以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.031億元及投資收益人民幣人民幣3120萬元。
投資活動
於截至二零二一年三月三十一日止年度,投資活動所使用的現金淨額為人民幣9,670萬元(1,480萬美元),主要由於購買物業、設備及軟件及無形資產人民幣16,580萬元(2,530萬美元),為長期投資支付現金人民幣23,000,000元(3,500,000美元)及短期投資現金流出淨額人民幣21,900,000元(33,000,000美元),但出售長期投資所得款項人民幣1.044,000,000元(1,590萬美元)部分抵銷。
 
93

目錄表
於截至2020年3月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣1.132億元,主要由於購買物業、設備及軟件及無形資產人民幣6,290萬元。
可供出售
債務證券1,560萬元人民幣,購買短期投資2,600萬元人民幣。
截至2019年3月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為人民幣8,280萬元,主要由於購買短期投資所致。
融資活動
於截至2021年3月31日止年度,於融資活動中使用的現金淨額為人民幣11920萬元(合1820萬美元),主要為現金回購本公司普通股所致。
截至2020年3月31日止年度,用於融資活動的現金淨額為人民幣2,930萬元,主要歸因於員工因視為行使購股權而提取的收益及因股份回購而支付的現金。
截至2019年3月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為人民幣4.149億元,主要來自我們的美國存託憑證首次公開發售所得款項。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買電子設備、傢俱和辦公設備、租賃改善以及辦公樓。我們的資本支出在2019財年為2000萬元人民幣,2020財年為6290萬元人民幣,2021財年為1.658億元人民幣(2530萬美元)。我們打算用現有的現金餘額、短期投資和首次公開募股的收益為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
莫谷公司是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的綜合可變權益實體及其在中國的子公司開展業務。因此,蘑菇街支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務,則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每一家子公司和合並可變權益實體都必須預留至少10%的
税後
每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這些公積金達到註冊資本的50%。另外,我們在中國的外商獨資子公司可能會把他們的一部分
税後
基於中國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴展基金、員工獎金和福利基金,我們的合併可變利益實體可以將其部分
税後
根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。截至2021年3月31日,對我們中國子公司的淨資產分配施加的總限制為人民幣51.761億元(7.90億美元)。
 
C.
研究與開發
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術和基礎設施”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
 
94

目錄表
D.
趨勢信息
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2021年3月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
 
E.
失衡
板材佈置
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
 
F.
合同義務的表格披露
下表列出了截至2021年3月31日我們的合同義務:
 
    
截至3月31日止年度,
 
     (單位:千元人民幣)  
    
總計
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
 
經營租賃義務
(1)
     37,129        14,166        12,451        7,636        2,876  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
資產購買剩餘債務
(2)
     62,700        52,250        —          10,450        —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
99,829
 
  
 
66,416
 
  
 
12,451
 
  
 
18,086
 
  
 
2,876
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
備註:
 
(1)
經營租賃義務包括涉及各種設施的租賃協議項下的義務。
(2)
資產購買本公司於2020年8月購買位於杭州紫金港科技區的寫字樓所產生的剩餘分期付款產生的剩餘債務。
除上文所示外,截至2021年3月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。
 
G.
安全港
見本年度報告第3頁“前瞻性信息”。
 
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 
A.
董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
 
董事及行政人員
  
年齡
  
職位/頭銜
齊晨
   39   
聯合創始人,
董事會主席兼首席執行官
旭強嶽
   39   
聯合創始人,
董事和首席運營官
伊博偉
   39   
聯合創始人
和董事
張鴻齡
   44    獨立董事
盛文榮
   52    獨立董事
祁烽
   40    財務總監
 
95

目錄表
先生。
齊晨
是我們的
聯合創始人
自2011年6月以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Mr.Chen是中國網絡時尚社區的開拓者。在.之前
共同創始
莫古傑,Mr.Chen於2004年至2010年在阿里巴巴的子公司淘寶網工作,最初是用户界面和用户體驗設計師,後來成為產品經理。Mr.Chen在浙江大學獲得計算機科學學士學位。
先生。
旭強嶽
是我們的
聯合創始人
自2011年11月起擔任董事首席運營官,2011年6月起擔任公司首席運營官。嶽陽對互聯網公司和科技行業有廣泛的瞭解。在.之前
共同創始
2004年2月至2011年3月,嶽峯在淘寶網工作,最初是一名程序員,後來成為一名高級系統架構師。嶽先生在杭州店子大學獲得了計算機科學學士學位。
先生。
伊博偉
是我們的
聯合創始人
並自2011年11月起擔任我們的董事。Mr.Wei在科技公司的商業運營方面擁有豐富的經驗。在.之前
共同創始
從2004年到2010年,Mr.Wei在莫古傑工作了六年,在全球領先的電信設備和系統供應商中興通訊工作。在中興通訊任職期間,Mr.Wei專注於為
預售
為東南亞、歐洲和非洲的海外客户提供技術支持。Mr.Wei在浙江大學獲得計算機科學學士學位。
先生。
張鴻齡
自2018年12月以來一直作為我們的獨立董事。張先生幾乎整個職業生涯都在與科技領域的企業家合作,擔任經營者、投資者和顧問,專注於大中華區中國。張先生是
共同創始
專注於中國的早期科技基金Ameba Capital的管理合夥人。張先生也
共同創立的
Ikaria Capital,一家專注於後期和公開技術公司投資的多家族投資公司。在創立這兩家公司之前,張先生是阿里巴巴集團的副總裁兼企業融資主管,在那裏他建立並領導了阿里巴巴集團的企業發展和企業融資工作。在阿里巴巴集團,張志光還負責該公司的財務工作,包括現金規劃、投資和風險管理。在加入阿里巴巴之前,張先生是ABM AMRO的投資銀行家和普華永道的管理顧問。張先生在澳大利亞新南威爾士大學獲得商學學士學位。
先生。
盛文榮
自2019年9月以來一直作為我們的獨立董事。榮智健在全球金融行業擁有二十多年的經驗。榮先生目前還擔任董事控股有限公司(納斯達克代碼:BLCT)、趣店(紐約證券交易所代碼:QD)和小贏科技(紐約證券交易所代碼:XYF)的獨立董事。2017年2月至2018年9月,蓉先生在高級副總裁擔任中國領先的視頻直播和短視頻平臺藝俠科技有限公司首席財務官。在此之前,他曾於2015年至2016年擔任Quixey,Inc.的首席財務官,2012至2014年擔任UCWeb的首席財務官,並於2010年至2012年擔任紐交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.的首席財務官。榮智健1991年在中國人民大學大學獲得國際金融學士學位,1996年在西弗吉尼亞大學獲得會計學碩士學位,2000年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。榮智健是美國註冊會計師。
女士。
祁烽
自2021年5月以來一直擔任我們的財務總監。馮女士於2013年6月加入我們,擔任財務部董事,2018年2月至2021年5月擔任總裁助理。在加入我們之前,馮女士於2012年至2013年在道富科技(浙江)有限公司擔任報告經理,並在普華永道諮詢(深圳)有限公司和畢馬威企業諮詢有限公司總共工作了6年以上。馮女士於2003年獲得浙江大學數學學士學位,2006年獲得金融學碩士學位。
 
B.
補償
截至2021年3月31日止年度,我們向高管支付了總計人民幣840萬元(合130萬美元)的現金薪酬,並向高管支付了零股限制性股票,向我們的高管支付了總計人民幣130萬元(合20萬美元)的現金薪酬。
非執行董事
董事們。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和我們的VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
 
96

目錄表
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每一名執行幹事都同意遵守
競業禁止
非邀請函
在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以執行人員代表身份介紹給主管人員的其他人員或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
修訂和重新制定的全球股票計劃
2011年9月,我們的股東和董事會通過了全球股票計劃,我們在本年度報告中將其稱為全球股票計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。該計劃於2016年9月修訂並重述,以允許授予受限股份單位,並於2018年11月由我們的董事會和股東進一步修訂並重述其全部內容。該等經修訂及重述的版本,即我們稱為經修訂及重訂的全球股票計劃,或經修訂計劃,取代該計劃的所有先前版本。
根據修訂計劃,可供發行的普通股的最高總數最初為228,327,161股普通股,外加在修訂計劃期限內一次或多次增加的金額,數額相當於本公司董事會決定的公司股份數量,但(I)在每個財政年度內增加的股份總數不得超過緊接上一財政年度最後一天已發行和發行在外的股份總數的3%;及(Ii)在修訂計劃的有效期內增加的股份總數不得超過緊接最近一次增持股份前一財政年度最後一天已發行和發行在外的股份總數的6%。截至2021年5月31日,根據該計劃,已授予購買13,385,576股普通股和73,003,225股受限股的期權,不包括在相關授予日期後被沒收或註銷的期權和受限股單位。
 
97

目錄表
以下各段描述了經修訂的計劃的主要條款:
獎項的種類
。修訂後的計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或管理委員會批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理
。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。
授標協議
。根據修訂計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、受贈人僱傭或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。
歸屬附表
。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制
。獲獎者不得以任何方式轉讓獎品,除非按照經修正的計劃中規定的例外情況,如遺囑轉讓或繼承法和分配法。
經修訂圖則的終止及修訂
。除非提前終止,否則修改後的計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止修改後的計劃。但是,除非得到有關受讓人的同意,否則任何此類行動都不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
下表彙總了截至2021年5月31日,根據修訂計劃授予我們董事和高管的獎勵,不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的獎勵。
 
名字
 
普通股
基礎期權
和受限股
單位
 
平均運動量
期權價格
(美元/股)
 
批地日期
   
有效期屆滿日期
 
張鴻齡
  *   0.30     May 1, 2016       April 30, 2026  
祁烽
  *   0.14    
不同日期從
2014年4月1日至2019年1月1日
 
 
   
不同日期從
2024年3月31日至2028年12月31日
 
 
總計
  *       *    
不同日期從
2014年4月1日至2019年1月1日
 
 
   
不同日期從
2024年3月31日至2028年12月31日
 
 
 
注:
 
*
截至2021年5月31日,向個人授予所有期權和限制性股票單位所代表的股份總數,在轉換後的已發行普通股總數中不到1%。
截至2021年5月31日,除高級管理人員及董事外,承授人作為一個集團持有未償還期權,可按加權平均行權價每股0.12美元購買本公司12,956,576股普通股,以及72,527,575股限制性股份單位。
 
C.
董事會慣例
我們的董事會由五名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。董事可以就任何合同、擬議合同或安排投票,儘管他或她可能在其中有利害關係,如果他或她這樣做,他或她的投票將被計算在內,他或她可能被計入考慮任何該等合同或擬議合同或安排的任何董事會議的法定人數。我們的董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們沒有一個人
非執行董事
董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
 
98

目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
。我們的審計委員會由張鴻章先生和榮勝文先生組成。榮勝文先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定張鴻齡先生及榮勝文先生符合《紐約證券交易所公司管治規則》第303a節的“獨立性”要求。
10A-3
根據《交易法》。我們已確定張鴻齡先生和榮勝文先生均有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
 
   
任命獨立審計師和
前置審批
所有審計和
非審計
允許由獨立審計師執行的服務;
 
   
與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
 
   
與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表;
 
   
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;
 
   
審查和批准所有擬議的關聯方交易;
 
   
分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及
 
   
監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。
薪酬委員會
。我們的薪酬委員會由張鴻齡先生和嶽旭強先生組成。安德魯·康德先生是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定Andrew Hong Teoh先生符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
 
   
審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
 
   
審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定
非員工
董事;
 
   
定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排;
 
   
只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。
 
99

目錄表
提名和公司治理委員會
。我們的提名及企業管治委員會由陳琪先生及張康濤先生組成。陳琦先生是我們提名和公司治理委員會的主席。Andrew Hong Teoh先生符合紐約證券交易所公司管治規則第303A條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
 
   
遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命;
 
   
每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點;
 
   
就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及
 
   
定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下可以行使的謹慎和勤奮。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
 
   
召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
 
   
宣佈分紅和分配;
 
   
任命軍官,確定軍官的任期;
 
   
行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
 
   
批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
 
100

目錄表
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並在董事會上投票的剩餘董事的簡單多數票贊成,任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。董事的委任可附加以下條款:董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。每一位任期屆滿的董事都有資格
連任
在股東大會上或
再次任命
在董事會旁邊。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席連續三次董事會會議,而本公司董事決定辭去其職位;或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職,則董事將不再為董事。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。
 
D.
員工
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日,我們分別擁有927、909和605名員工。
下表列出了截至2021年3月31日按業務領域分類的員工人數:
 
運營
  
數量

員工
 
平臺運營
     297  
銷售和市場營銷
     53  
技術
     196  
行政管理
     59  
總計
    
605
 
  
 
 
 
我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境,因此,我們通常能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。
按照《中國》的規定,參加市、省政府組織的養老、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險、住房保險等各類職工社會保障計劃。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費,最高金額由當地政府不時規定。到目前為止,我們還沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
 
E.
股份所有權
除非特別註明,下表列出了截至2021年5月31日我們普通股的實益所有權信息:
 
   
我們的每一位董事和行政人員;以及
 
   
每一位實益持有我們總流通股5%以上的主要股東。
下表計算基於截至2021年5月31日的2,197,200,400股A類普通股和303,234,004股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
101

目錄表
    
實益擁有的普通股
 
    
A類

普通

股票
   
B類

普通

股票
    
普通合計

股票
   
佔總數的百分比

普通

股票
   
聚集體的百分比
投票權

***
 
董事和高管**:
           
齊晨
(1)
     —         303,234,004        303,234,004       12.1     80.5
旭強嶽
(2)
     79,914,375       —          79,914,375       3.2    
伊博偉
(3)
     107,643,285       —          107,643,285       4.3    
張鴻齡
(4)
         —                 
盛文榮
     —         —          —         —         —    
祁烽
         —                 
全體董事和高級管理人員為一組
     189,455,810       303,234,004        492,689,814       19.7     82.2
主要股東:
           
騰訊控股所屬單位
(5)
     460,141,266       —          460,141,266       18.4     4.1
與齊晨有關的實體
(6)
     —         303,234,004        303,234,004       12.1     80.5
與高瓴有關聯的實體
(7)
     261,174,255       —          261,174,255       10.4     2.3
Trustbridge Partners IV,L.P.
(8)
     208,698,484       —          208,698,484       8.3     1.8
貝塔斯曼中國控股有限公司
(9)
     200,662,100       —          200,662,100       8.0     1.8
啟明所屬單位
(10)
     159,665,557       —          159,665,557       6.4     1.4
 
備註:
 
*
不到我們已發行普通股總數的1%或在
折算為
基礎。
**
除下文另有説明外,本公司董事及行政總裁的營業地址為黃龍萬科中心,地址為黃龍萬科中心。杭州市西湖區學院路77號G,郵編:310012,人民Republic of China。
***
就本欄所包括的每個人士或集團而言,總投票權的百分比代表該人士或集團所持有的A類及B類普通股相對於我們作為單一類別的A類及B類普通股的所有已發行股份的投票權。我們A類普通股的每位持有者有權每股一票。我們B類普通股的每位持有者每股有30票投票權。我們的B類普通股可隨時由持有者轉換為A類普通股
一對一
A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
(1)
代表英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股,以及由英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B類普通股。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited最終由SharkBay船長信託擁有。Mr.Chen是信託的委託人,Mr.Chen等Mr.Chen指定的其他人是信託的受益人。根據信託條款,Mr.Chen有權指示保留或出售ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利。ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited的註冊地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。
(2)
代表英屬維爾京羣島公司Plus Performance MG Limited持有的79,914,375股A類普通股。Plus Performance MG Limited最終由Plus Performance Trust持有。嶽先生是Plus Performance Trust的財產授予人,嶽先生及其家人是該信託的受益人。根據本信託的條款,俞先生有權指示受託人保留或出售Plus Performance MG Limited持有的本公司股份,以及行使該等股份所附帶的任何投票權及其他權利。Plus Performance MG Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。
(3)
代表英屬維爾京羣島公司Except Intelligence Limited持有的107,643,285股A類普通股。Beyond Intelligence Limited最終由Beyond Intelligence Trust持有。Mr.Wei為超越智能信託的委託人,Mr.Wei及其家人為其受益人。根據本信託的條款,Mr.Wei有權指示受託人保留或處置Beyond Intelligence Limited持有的本公司股份,並行使其任何投票權及其他權利。Beyond Intelligence Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC錢伯斯。
(4)
代表截至2021年5月31日由張先生持有的美國存託憑證所代表的A類普通股。張先生的營業地址為香港中環林赫士台18-20號Car Po商業大廈24樓。
(5)
代表(I)由香港有限責任公司Image Future Investment(HK)Limited持有的444,989,552股A類普通股,及(Ii)由香港有限責任公司騰訊控股成長控股有限公司持有的15,151,714股A類普通股。騰訊控股控股有限公司為香港聯合交易所上市公司,為映象未來投資(香港)有限公司及騰訊控股增長控股有限公司的最終實益擁有人。映象未來投資(香港)有限公司及騰訊控股成長控股有限公司的註冊地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。
(6)
代表(I)由英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B類普通股,及(Ii)由英屬維爾京羣島商業公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B類普通股。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited最終由SharkBay船長信託擁有。Mr.Chen為鯊魚灣船長信託的委託人,Mr.Chen等Mr.Chen指定的受益人為其受益人。根據信託條款,Mr.Chen有權指示保留或出售ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附帶的任何投票權及其他權利。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。
 
102

目錄表
(7)
代表(I)英屬維爾京羣島商業公司高瓴MGJ控股有限公司持有的163,016,634股A類普通股,及(Ii)英屬維爾京羣島商業公司高瓴MLS控股有限公司持有的98,157,621股普通股。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited分別由Hillhouse Fund II,L.P.,Gaoling Fund,L.P.及YHG Investment,L.P.擁有。高瓴資本管理有限公司擔任Hillhouse Fund II,L.P.及高嶺基金L.P.的唯一管理公司,以及YHG Investment,L.P.的唯一普通合夥人。
(8)
代表開曼羣島有限合夥企業Trustbridge Partners IV,L.P.持有的208,698,484股A類普通股。Trustbridge Partners IV,L.P.由一個投資委員會管理,該投資委員會由Li先生、馮戈先生、David寧林先生、管紅燕先生和樑曉東先生組成,該委員會以多數票有權為Trustbridge Partners IV,L.P.作出投資或撤資決定。Trustbridge Partners IV,L.P.的註冊地址是c/o InterTrust Corporation Services(Cayman)Limited,地址為大開曼喬治城埃爾金大道190號。
KY1-9005,
開曼羣島。Li先生、馮戈先生、David寧林先生、管鴻雁先生及樑曉東先生的營業地址分別為香港中環幹諾道中50號農業銀行大廈2001號。
(9)
代表德國有限責任公司貝塔斯曼中國控股有限公司持有的200,662,100股A類普通股,據貝塔斯曼SE&Co.KGaA和貝塔斯曼中國控股有限公司於2021年2月8日聯合提交的附表13G修正案中報告。貝塔斯曼中國控股有限公司是貝塔斯曼SE&Co.KGaA的全資子公司。貝塔斯曼中國控股有限公司的營業地址是德國Gütersloh 33311號卡爾-貝塔斯曼大街270號。
(10)
代表(I)獲開曼羣島豁免的有限合夥企業啟明董事總經理基金III,L.P.持有的4,878,678股A類普通股,及(Ii)獲開曼羣島豁免的有限合夥企業啟明創業合夥公司III,L.P.持有的154,786,879股A類普通股(以美國存託憑證及4股A類普通股的形式),載於啟明GP III有限公司、啟明董事基金III,L.P.、啟明GP III,L.P.及啟明創業合夥人III,L.P.於2021年2月10日聯合提交的附表13G修訂案。啟明創業合夥人III,L.P.的普通合夥人為啟明GP III,L.P.,其普通合夥人為啟明企業GP III,Ltd.,一家獲得開曼羣島豁免的公司。啟明GP III有限公司亦為啟明董事基金III,L.P.的普通合夥人。啟明董事總經理基金III,L.P.及啟明創業合夥人III,L.P.持有本公司股份的投票權及投資權由啟明GP III,Ltd.董事會行使,董事會成員包括匡威先生、Gary Rieschel先生、JP Gan及Nisa Leung先生。啟明董事管理基金III,L.P.及啟明創投III,L.P.的註冊地址分別為大開曼羣島尤格蘭德大廈郵政信箱309號。
KY1-1104,
開曼羣島。
截至2021年5月31日,我們發行併發行了2500,434,404股普通股。據我們所知,我們全部已發行普通股的約65.0%由美國的8名紀錄保持者持有,其中約62.2%由我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行持有。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
 
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.
大股東
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
 
B.
關聯方交易
與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排
關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排”。
股東協議
我們於2016年6月3日與我們的股東簽訂了第十一份修訂和重述的股東協議,該協議於2018年7月17日修訂,股東包括普通股和優先股持有人。
股東協議規定了某些股東權利,包括參與權、優先購買權、
聯合銷售
權利和
先發制人
權利,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的規定。
 
103

目錄表
股東協議亦規定,只要騰訊控股及其聯屬公司持有彼等目前持有本公司不少於50%的股份,騰訊控股對向騰訊控股的競爭對手轉讓或發行吾等證券的任何建議均有否決權,公開市場交易及包銷發售除外。
除上文所述騰訊控股的否決權及下文所述的登記權外,所有其他股東權利及公司管治條文於本公司首次公開發售完成後自動終止。有關股東協議的完整文本,請參閲作為本年度報告證物提交的副本。
註冊權
我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。
索要登記權
。在(I)2019年12月31日或(Ii)本公司首次公開招股結束六個月後的任何時間,持有當時已發行的至少10%的可登記證券(包括優先股和轉換優先股後發行的普通股)的持有人有權要求我們提交持有人要求登記幷包括在該登記聲明中的所有須登記證券的登記聲明。除承銷商要求與我們的首次公開募股相關外,持有人要求包括在此類承銷和登記中的可登記證券中,至少25%應包括在承銷和登記中。如果吾等向提出登記的持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明,表明根據吾等董事會的善意判斷,在此時提交登記聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害,吾等有權在收到發起持有人的請求後推遲遞交登記聲明不超過90天。然而,我們不能在任何12個月期間內行使延期權利超過一次。我們有責任完成不超過兩次的要求登記,但根據表格上的登記聲明進行的要求登記除外。
F-3,
允許無限次的需求登記。
搭載登記權
。如果我們建議提交公開發行我們的證券的註冊聲明,我們必須向股東提供機會,在註冊聲明中包括該等持有人所持有的全部或任何部分可註冊證券。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量,並且可以包括在登記聲明和承銷中的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人,(Iii)第三,分配給我們的其他證券的持有人。
表格
F-3
註冊權
。我們的股東可以書面要求我們在表格上提交不限數量的註冊聲明
F-3.
我們將在表格上對證券進行登記
F-3
除非在某些情況下,在切實可行的範圍內儘快採取行動。
註冊的開支
。我們將承擔所有登記費用(承保折扣、佣金和轉換費除外),以及持有人應我們或承銷商的要求就任何要求、附帶或表格所發生的費用。
F-3
註冊。
註冊權的終止
。我們的股東登記權利將於以下日期終止:(I)2023年12月10日,以及(Ii)對於任何股東,當該股東持有的受登記權利約束的股份可以不受任何限制地出售時,
90天
根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第144條規定的期限。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
 
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目錄表
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--修訂和重新制定的全球股票計劃”。
與騰訊控股的商務合作協議和交易
《商業合作協議》
。2018年7月,我們與為中國網絡社區提供互聯網增值服務的騰訊控股簽訂了業務合作協議。根據業務合作協議,騰訊控股同意通過騰訊控股的在線平臺為我們提供流量支持。此外,騰訊控股已同意在年度配額的基礎上,通過騰訊控股選擇的某些知識產權資源,包括但不限於騰訊控股的網絡電視節目,授權我們推廣和宣傳我們的產品和品牌的渠道。根據協議,我們和騰訊控股同意進一步探索和尋求更多潛在合作機會,以優化用户體驗。《商業合作協議》的有效期為五年,經雙方同意可續簽。《商業合作協議》受中國法律管轄。對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議,雙方應首先努力通過友好協商解決爭議。如果在爭議發生後三個月內無法通過協商解決,我們或騰訊控股都可以將爭議提交深圳當地法院中國解決。
與騰訊控股的交易
。騰訊控股自2016年2月以來一直是我們的主要股東。於截至二零一九年三月三十一日、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,吾等分別欠騰訊控股人民幣940萬元、人民幣120萬元及人民幣620萬元(9萬美元),即應付騰訊控股的普通課程貿易應收賬款及應付騰訊控股的技術服務及支付處理費,並於2021年出售吾等於宣威有限公司的股權。向騰訊控股支付590萬元人民幣(合90萬美元)的現金代價。
與JM Weshop(Cayman)Inc.的交易
JM Weshop(Cayman)Inc.,前身為JD HomExpress(Cayman)Inc.,是我們與京東公司於2018年初成立的合資企業,運營着基於微信的
電子商務
站臺。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我們分別有JM Weshop(Cayman)Inc.到期的人民幣160萬元、Nill和Nil。截至2019年3月31日,JM Weshop(Cayman)Inc.應支付的款項與我們在合資企業成立初期向其提供的技術服務有關。
使用
聯合創始人
2018年6月,齊晨先生,我們的一位
各位聯合創始人,
通過其全資公司行使87,990,491份行權價每股0.01美元的股票期權。在行使股票期權方面,我們向Mr.Chen提供了一筆本金人民幣684萬元的貸款。這筆貸款是無擔保和免息的,已於2018年10月償還。
 
C.
專家和律師的利益
不適用。
 
第八項。
財務信息
 
A.
合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前不是,也不知道有任何未決的或受到威脅的法律、仲裁或行政訴訟或索賠,而我們的管理層認為這些訴訟或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們可能會不時成為在我們正常業務過程中出現的各種法律、仲裁或行政訴訟或索賠的一方。
 
105

目錄表
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項:公司情況--B.業務概述--規定--股利分配規定”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
 
B.
重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.
重大變化
美國存託憑證自2018年12月6日起在紐約證券交易所掛牌上市,每隻美國存託憑證相當於我們的25股A類普通股。美國存託憑證的交易代碼是“MOGU”。
 
B.
配送計劃
不適用。
 
C.
市場
這些美國存託憑證分別代表我們的25股A類普通股,自2018年12月6日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為“MOGU”。
 
D.
出售股東
不適用。
 
E.
稀釋
不適用。
 
106

目錄表
F.
發行債券的開支
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.
股本
不適用。
 
B.
組織章程大綱及章程細則
以下是我們現行生效的第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及章程細則”)及公司法的重大條文摘要,惟該等條文涉及本公司普通股的重大條款。
普通股
。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是
非居民
開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。
我們的B類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非本公司組織章程大綱及章程細則所界定的創辦人或創辦人聯營公司的人士時,當任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時,或當創辦人不再擔任本公司的行政總裁時,該B類普通股(或如創辦人不再是本公司的行政總裁,由創辦人及任何創辦人聯營公司持有的每股B類普通股)將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅
。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程規定,股息可以宣佈,並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權
。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應就股東在我公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票,每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投30票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。
股東大會通過的普通決議,需要會議上普通股所附票數的簡單多數的贊成票,而特別決議則需要不少於
三分之二
指在一次會議上與已發行普通股相關的投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。
股東大會
。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
 
107

目錄表
股東大會可以由我們的董事長召集,也可以由我們董事會的多數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由我們的一名或多名股東組成,他們持有的股份總數不少於(或由委託書代表)
三分之一
本公司所有已發行股份及有權在該股東大會上投票的所有投票權。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如股東要求合共持有合共不少於
三分之一
在本公司所有有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份所附的總票數中,本公司董事會將召開特別股東大會,並於該大會上表決如此徵用的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓
。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過書面轉讓文書及任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股,並由轉讓人或其代表籤立,而就零股或部分繳足股款股份而言,或如董事提出要求,亦須代表受讓人籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
 
   
轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
 
   
轉讓文書僅適用於一類普通股;
 
   
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
 
   
轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
 
   
我們已就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內,向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。
在遵照紐約證券交易所要求發出的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但在任何日曆年內,轉讓登記不得暫停或登記關閉超過30個歷日。
清算
。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有
已付清
資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
 
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目錄表
催繳股份及沒收股份
。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份
。吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,其條款及方式由本公司董事會或股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式,回購本公司的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變更
。如果在任何時候,我們的股本被分成不同的類別或系列股票,任何類別或系列股票所附的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定),無論我們的公司是否
上發條,
可經以下人士的書面同意而更改
三分之二
在該類別或系列股份持有人的另一次會議上,經該類別或系列已發行股份的持有人批准,或經特別決議批准,方可向該類別或系列股份的持有人發出特別決議案。除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則賦予任何股份或任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因(包括)本公司增設、配發或發行與該等股份或股份同等的股份,或贖回或購買任何類別的股份而產生重大不利影響。
增發股份
。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
 
   
該系列的名稱;
 
   
該系列股票的數量;
 
   
股息權、股息率、轉換權、投票權;
 
   
贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄
。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
 
109

目錄表
反收購條款
。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
 
   
授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及
 
   
限制股東要求和召開股東大會的能力。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司
。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
 
   
無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
 
   
不需要打開其成員登記冊以供檢查;
 
   
無需召開年度股東大會;
 
   
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
 
   
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
 
   
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
 
   
可註冊為存續期有限的公司;及
 
   
可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
會員登記冊。
根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
 
   
我們成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的聲明,該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;
 
   
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
 
   
任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而根據開曼羣島法律,於股東名冊上登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。
 
110

目錄表
如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在列入登記冊時出現任何失責或不必要的延誤,則任何人或成員(或我們公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或在信納案件的公正性後發出更正登記冊的命令。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室。
KY1-1104,
開曼羣島,或我們的董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和
非開曼羣島人
島嶼公司。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
 
111

目錄表
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
 
   
關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
 
   
股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
 
   
該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
 
   
根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被受影響股份90.0%的持有人接受時,要約人可以在
兩個月
自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出並接受收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股份價值的權利。
股東訴訟。
原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便
非控制性
在下列情況下,股東可被允許以公司的名義開始對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
 
   
公司違法或越權(因此不能得到股東批准);
 
   
被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
 
   
那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
 
112

目錄表
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,董事應獲得賠償及擔保,使其不會因董事所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任而蒙受損害,但不包括因董事本身的不誠實、故意失責或欺詐,或在處理本公司業務或事務時(包括任何判斷失誤),或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時,包括任何費用、開支、董事因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。
根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提出任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
 
113

目錄表
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東合計持有的股份不少於
三分之一
本公司所有已發行及流通股均有權於股東大會上投票,在此情況下,本公司董事會有責任召開股東特別大會,並將所要求的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票,但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
董事的免職。
根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,在本公司章程大綱及章程細則所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。董事的委任可以附加如下條款:董事應在下一屆或下一屆股東周年大會上、在任何特定事件時或在公司與董事之間的書面協議(如有)指定的期限之後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該條款。此外,董事如(I)向本公司發出書面通知辭職;(Ii)精神不健全或死亡;(Iii)未經特別許可而連續三(3)次缺席本公司董事會會議;(Iv)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;或(V)根據本公司組織章程大綱及組織章程細則任何其他規定被免職,則董事的職位須予空出。
與感興趣的股東的交易。
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。
兩層結構
對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
解散;清盤
。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
 
114

目錄表
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更
。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司的股本分為多個類別的股份,本公司可在取得持股人的書面同意下更改任何類別的權利。
三分之二
或在該類別股份持有人另一次會議上通過的特別決議的批准下。除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定,否則賦予任何股份或任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因(包括)本公司增設、配發或發行與該等股份或股份同等的股份,或贖回或購買任何類別的股份而產生重大不利影響。
管理文件的修訂。
根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
的權利
非居民
或外國股東
。我們的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制
非居民
或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
 
C.
材料合同
除在正常業務過程中及在本年報表格內“第四項.本公司資料”及“第七項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或在其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約
20-F.
 
D.
外匯管制
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
 
E.
税收
以下有關投資於我們的美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要,是以截至本年報日期的法律及其相關詮釋為基礎的,所有這些均可能會有所更改。本摘要並不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税務考慮因素,例如美國州和地方税法或開曼羣島、人民Republic of China和美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本利得的支付將不會在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本利得時亦不需要預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所產生的資本收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
 
115

目錄表
人民Republic of China税
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定一國的“事實上的管理機構”是否
中國控制
在境外註冊成立的企業位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)
日常工作
經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
吾等相信,就中國税務而言,摩固股份並非中國居民企業。摩固股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制,我們不認為摩戈股份有限公司符合上述所有條件。摩固股份有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。出於同樣的原因,我們相信我們在中國之外的其他受控實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
如果中國税務機關就企業所得税的目的確定摩固公司是一家中國居民企業,我們的全球收入可能需要繳納25%的企業所得税,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税。
非居民
企業,包括我們的美國存託憑證持有人。此外,
非居民
企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國境內,被徵收10%的中國税。此外,如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業,支付給我們的
非中國
個別股東(包括我們的美國存托股份持有人)及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳該税率)。目前還不清楚是否
非中國
如果Mogu Inc.被視為中國居民企業,則Mogu Inc.的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果
非中國
股東或美國存托股份持有者。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項,適用於美國持有者(定義見下文)對美國存託憑證或普通股的所有權和處置,該持有者收購了我們的美國存託憑證,並根據修訂後的《1986年美國國税法》或該守則將美國存託憑證作為“資本資產”(一般為投資所持有的財產)持有。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。美國國税局或國税局尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮因素尋求裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮因素,也沒有涉及任何州、地方和
非美國
税務方面的考慮,與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
 
   
銀行和其他金融機構;
 
116

目錄表
   
保險公司;
 
   
養老金計劃;
 
   
合作社;
 
   
受監管的投資公司;
 
   
房地產投資信託基金;
 
   
經紀自營商;
 
   
選擇使用
按市值計價
會計核算方法;
 
   
某些前美國公民或長期居民;
 
   
免税
實體(包括私人基金會);
 
   
對替代最低税額負有責任的人;
 
   
根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的持有人;
 
   
投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分;
 
   
持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或普通股的人員;
 
   
持有美元以外的功能貨幣的投資者;
 
   
實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值);
 
   
在適用的財務報表中確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目所需加快確認的人員;或
 
   
合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有普通股的人,
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、
非美國
以及關於我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
 
   
是美國公民或居民的個人;
 
117

目錄表
   
在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
 
   
其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或
 
   
一種信託(A),其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)在其他方面被有效地選擇根據《守則》被視為美國人。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A
非美國
就美國聯邦所得税而言,公司,如我公司,在任何課税年度,如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成,或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司將是PFIC。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產通常在確定公司的資產價值時被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與它們相關的幾乎所有經濟利益。因此,我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了他們的運營結果。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是我們合併的附屬實體的所有者,我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
假設我們是美國聯邦所得税合併附屬實體的所有者,我們不相信我們在截至2021年3月31日的納税年度是PFIC,我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而,在這方面不能保證,因為決定我們是否是或將成為PFIC是每年作出的事實決定,部分將取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度成為個人私募股權投資公司,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未登記無形資產的價值,可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降,我們可能是或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
當我們決定不將大量現金用於主動用途時,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有ADS或普通股的任何年度的PFIC,則下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且除非美國持有人做出某些選擇,否則將在未來幾年適用,即使我們不再是PFIC。
 
118

目錄表
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會成為或成為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
就美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額),根據美國聯邦所得税原則確定,從我們的當期或累計收益和利潤中支付,一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入,對於普通股,或由託管機構,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。
個人和其他人
非法人
在滿足某些條件的情況下,美國股東將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税,這些條件包括:(1)我們的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者,如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們有資格享受美國的利益。
國家--中華人民共和國
根據《所得税條約》(以下簡稱《條約》),(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(3)滿足某些持有期和其他要求。我們期望美國存託憑證在紐約證券交易所可以隨時交易,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場,而就美國存託憑證支付的股息而言,我們將是一家合格的外國公司。不能保證美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。由於普通股不會在美國交易所上市,因此,與美國存託憑證沒有代表的普通股相關的股息可能不會被視為合格股息。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
如果根據中國企業所得税法(見“-E.税務-人民Republic of China税務”),我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種利益,我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代理,也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易,均有資格享受上一段所述的減税税率,但須受上一段第(2)和(3)項所述的適用限制所規限。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。此外,在符合某些條件和限制的情況下,不超過任何適用條約税率的股息的中國預扣税可被視為有資格抵免美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税收。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
出售或其他處置
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失一般是指資本收益或損失。個人和其他人
非法人
持有美國存託憑證或普通股超過一年的美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據中國企業所得税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下,如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有者沒有資格享受所得税條約的好處,或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有者可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(通常為被動類別)來自外國來源的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。美國的持有者被敦促就任何中國税收的可信度諮詢他們的税務顧問。
 
119

目錄表
被動型外國投資公司規則
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有人做出
按市值計價
在選舉期間(如下所述),美國持有人一般須遵守以下特別税務規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在一個納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)從出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則:
 
   
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配;
 
   
在我們是PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、
“前PFIC
年“),將按一般入息課税;及
 
   
分配給以前每個課税年度的税額,
前PFIC
個人或公司將按適用於該年度的最高税率繳税,每一課税年度將增加相當於由此產生的被視為遞延的税款的利息的附加税。
如果在任何課税年度內,美國持有人持有美國存託憑證或普通股,而我們的任何附屬公司、我們的合併關聯實體或我們合併關聯實體的任何附屬公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併關聯實體或我們合併關聯實體的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以
按市值計價
就這類股票進行的選舉。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇,持有者一般將(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額部分(如有)列為普通收入,以及(Ii)將該等美國存託憑證的調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時所持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損,但只可扣除因該課税年度結束而包括在收入內的款額。
按市值計價
選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因
按市值計價
選舉。如果美國持有者做出了
按市值計價
如果我們就我們的美國存託憑證進行了選擇,並且我們不再是PFIC,則在我們不是PFIC的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了
按市值計價
在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於由於
按市值計價
選舉。
這個
按市值計價
選舉僅適用於“可銷售股票”,即根據適用的美國財政部法規的定義,在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。美國存託憑證在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是美國一個成熟的證券市場。因此,如果美國存託憑證繼續在紐約證券交易所上市並定期交易,我們預計
按市值計價
如果我們成為或成為PFIC,持有美國存託憑證的美國持有者將有機會進行選舉。
 
120

目錄表
因為一個
按市值計價
不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果。
 
F.
股息和支付代理人
不適用。
 
G.
專家發言
不適用。
 
H.
展出的文件
我們之前以表格形式向美國證券交易委員會提交了註冊聲明
F-1
(文件
No. 333-228317),
經修訂,包括招股説明書,以登記我們的A類普通股與我們的首次公開募股有關。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的註冊説明書
F-6
(文件
No. 333-228527)
登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求每年提交一份表格的年度報告
20-F
在每個財政年度結束後的四個月內,即3月31日。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中查閲和複製。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
I.
子公司信息
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
 
121

目錄表
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
截至2021年3月31日,我們擁有人民幣計價的現金和現金等價物2.562億元人民幣(3910萬美元)。根據2021年3月31日的匯率,如果人民幣對美元貶值10%,將導致此類現金和現金等價物減少350萬美元。根據2021年3月31日的匯率,如果人民幣對美元升值10%,這類現金和現金等價物將增加430萬美元。
利率風險
我們的利率風險敞口主要涉及超額現金產生的利息收入,這些現金主要以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
我們可以將從首次公開募股中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
通貨膨脹率
到目前為止,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2019年3月、2020年和2021年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.3%、4.3%和0.4%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
 
第12項。
除股權證券外的其他證券説明
 
A.
債務證券
不適用。
 
B.
認股權證和權利
不適用。
 
C.
其他證券
不適用。
 
122

目錄表
D.
美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用和開支
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份相當於存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司的25股A類普通股(或有權收取25股A類普通股)。每個美國存托股份還將代表託管銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的A類普通股連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存放的證券。管理美國存託憑證的託管辦公室位於紐約巴克利街101號,郵編:NY 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦事處位於紐約自由街225號,郵編:NY 10286。
 
存放或提取A類普通存款的人
股份或美國存托股份持有者必須支付:
  
用於:
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數)   
·   發行美國存託憑證,包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行
  
·   為提取目的取消美國存託憑證,包括在存款協議終止的情況下
每個美國存托股份5美元(或更少)   
·   向美國存托股份持有者分發現金
相當於向您分發的證券為A類普通股,且A類普通股已存放以供發行美國存託憑證時應支付的費用   
·   分配給已存放證券的持有人的證券(包括權利),這些證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每個美國存托股份5美元(或更少)   
·   託管服務
註冊費或轉讓費   
·當您存入或提取A類普通股時,   將A類普通股在我們的股票登記冊上的A類普通股轉移到託管人或其代理人的名稱,或從託管人或其代理人的名義進行轉移和登記
保管人的費用   
·   電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
  
·   將外幣兑換成美元
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税   
·根據需要使用   
託管人或其代理人因下列原因而產生的任何費用
為存入的證券提供服務
  
·根據需要使用   
託管機構直接向存入A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用,或為提取目的而交出美國存託憑證,或向其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供
招收費用
在其支付這些服務的費用之前,該公司將不再使用這些服務。
保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
 
123

目錄表
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。於截至2021年3月31日止年度,吾等從託管銀行收到約人民幣10,829元(1,638美元)的償還款項。
 
124

目錄表
第II部
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
下列“收益的使用”信息與表格上的登記聲明有關
F-1,
經修訂(第333-228317號檔案)(
“F-1
本公司就首次公開發售4,750,000股美國存託憑證(美國存託憑證),相當於118,750,000股A類普通股,按每股美國存托股份14.00美元的首次發行價進行註冊。我們的首次公開募股於2018年12月完成。摩根士丹利有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限公司和中國復興證券(香港)有限公司是本次首次公開募股的承銷商代表。
這個
F-1
註冊聲明於2018年12月4日被美國證券交易委員會宣佈生效。的生效日期起計的期間
F-1
截至2021年3月31日的註冊聲明,我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為1,040萬美元,其中包括約470萬美元的首次公開募股的承銷折扣和佣金,以及約570萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。連同承銷商行使超額配售選擇權而售出的美國存託憑證,吾等以每美國存托股份14.00美元的首次公開發售價格發售合共4,834,910只美國存託憑證,扣除承銷佣金及折扣以及本公司應付的發售開支後,所得款項淨額約5,800萬美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
截至2021年3月31日,我們已將首次公開募股收到的淨收益中的約2,800萬美元用於開發和擴大我們的內容提供、技術開發、與商家和品牌合作伙伴的合作以及一般企業用途。我們仍打算使用首次公開招股的剩餘收益,這一點在
F-1
註冊聲明。我們還可能將部分收益用於回購我們的美國存託憑證。
 
第15項。
控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這在規則中有定義
13a-15(e)
《交易所法案》。
在這一評估的基礎上,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序無效,因為我們對財務報告的內部控制存在重大薄弱環節,如“財務報告內部控制”所述。儘管如此,我們相信本年度報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵蓋財政年度的財務狀況、經營業績及現金流量。
 
125

目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如
第13a-15(F)條
《交易所法案》。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2021年3月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如下文“財務報告內部控制”所述。
儘管管理層評估稱,由於發現的重大弱點,截至2021年3月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,但我們相信,本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告的內部控制
在首次公開募股期間,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。
現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員,他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求,無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題,以及編制和審查我們的綜合財務報表和相關披露,以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。這一重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們已實施並計劃實施多項措施,以解決截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日及截至2021年3月31日的綜合財務報表審計工作中發現的重大弱點。實施的措施包括增聘具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員,並安排我們的財務和會計人員參加外部培訓課程,以加深他們在美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告方面的知識。我們還制定了財務報告政策,明確了會計和財務報告工作人員的作用和責任,以解決複雜的會計和財務報告問題。此外,我們將繼續加快和精簡我們的財務報告程序,包括:(I)建立一套全面的政策和程序手冊,以便及早發現、預防和解決可能對綜合財務報表進行的錯報;(Ii)建立有效的監督,並澄清對非經常性和複雜交易的報告要求,以確保綜合財務報表和相關披露準確、完整並符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求, (Iii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和一致的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃,以及(Iv)加強我們的內部審計職能,改善整體內部控制。我們還打算繼續聘用更多資源,配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告知識和經驗。
然而,這些措施尚未完全實施,我們得出的結論是,截至2021年3月31日,我們在財務報告內部控制方面的實質性弱點尚未得到彌補。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。本年度報告以表格
20-F
不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告。
 
126

目錄表
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,在本年報所述期間,我們對財務報告的內部控制並無發生任何變化
20-F
對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,作為本公司審計委員會成員及獨立的董事(根據紐約證券交易所公司管治規則第303A節所載標準)及
規則第10A-3條
根據1934年證券交易法),是審計委員會的金融專家。
 
項目16B。
道德準則
我們的董事會於2018年12月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為
http://ir.mogu-inc.com
.
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
下表載列以下指定類別與我們的主要外聘核數師普華永道中天會計師事務所在指定期間提供的若干專業服務有關的費用總額。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2020
    
2021
 
    
(單位:千)
 
審計費
(1)
     人民幣        6,600        人民幣        6,400  
税費
(2)
     人民幣        186        人民幣        328  
其他費用
(3)
     人民幣        393        人民幣        60  
 
(1)
“審計費用”指我們的主要外部審計師為審計我們的年度財務報表和對我們的簡明綜合財務信息進行季度審查而提供的專業服務的總費用。
(2)
“税費”是指我們的主要外部審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務在列出的每個財年中收取的總費用。
(3)
“其他費用”是指我們的主要外部審計師提供的與其他諮詢服務相關的專業服務的總費用。
我們審計委員會的政策是
預先審批
所有審計和
非審計
普華永道中天律師事務所提供的服務,包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的最低限度服務除外。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2019年5月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們有權在未來12個月內回購我們的普通股或美國存託憑證,總價值最高可達1,500萬美元。股份回購計劃於2019年5月30日公開宣佈。2020年5月,我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃,根據該計劃,我們有權在接下來的12個月內回購我們的普通股或美國存託憑證,總價值高達1,000萬美元。這一股份回購計劃於2020年5月29日公開宣佈。2020年9月,我們的董事會批准了另一項股份回購計劃,授權我們在接下來的12個月內回購我們的普通股或美國存託憑證,總價值最高可達1,000萬美元。這一股份回購計劃於2020年9月14日公開宣佈。
 
127

目錄表
下表是我們在截至2021年3月31日的財年回購的A類普通股的摘要。根據我們的股份回購計劃,這些股份是在公開市場或私下協商的交易中回購的。
 
期間
  
總人數
A類普通
購入的股份
    
平均價格
付費單位
A類普通
分享
    
總人數
A類普通
購入的股份
作為該計劃的一部分
公開地
已宣佈的計劃
    
近似值
的美元價值
A類普通
那年5月的股票
但仍將被購買
在計劃下
 
April 1 – April 30, 2020
     —          —          —        美元 14,048,742  
May 1 – May 31, 2020
     —          —          —        美元 10,000,000  
June 1 – June 30, 2020
     11,533,175        US$0.07        11,533,175      美元 9,200,733  
July 1 – July 31, 2020
     152,500        US$0.08        152,500      美元 9,188,615  
2020年8月1日-8月31日
     —          —          —        美元 9,188,615  
2020年9月1日-9月30日
     164,837,075        US$0.09        164,837,075      美元 5,120,945  
2020年10月1日-10月31日
     391,475        US$0.09        391,475      美元 5,084,163  
2020年11月1日-11月30日
     528,475        US$0.09        528,475      美元 5,035,074  
2020年12月1日-12月31日
     11,539,275        US$0.09        11,539,275      美元 3,966,926  
2021年1月1日-1月31日
     2,827,175        US$0.08        2,827,175      美元 3,727,037  
2021年2月1日-2月28日
     208,750        US$0.09        208,750      美元 3,709,085  
March 1 – March 31, 2021
     14,498,075        US$0.08        14,498,075      美元 2,559,318  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
    
206,515,975
      
US$0.08
      
206,515,975
     美元
2,559,318
 
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
不適用。
 
項目16G。
公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而,紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前,我們打算遵循我們本國的做法,以取代紐約證券交易所的以下公司治理要求:(I)董事會中獨立董事佔多數,(Ii)審計委員會中至少有三名成員,(Iii)召開年度股東大會,(Iv)設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,以及(V)擁有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們打算就上述每一項紐約證券交易所公司治理要求遵循的本國做法如下:(I)開曼羣島法律允許的情況下,我們的董事會由兩名獨立董事和三名非獨立董事組成;(Ii)開曼羣島法律允許的情況下,我們的審計委員會只有兩名成員;(Iii)開曼羣島法律允許的情況下,我們在2019年沒有召開股東年會,2020年也不會召開股東年會;(Iv)根據開曼羣島法律的允許,我們的薪酬委員會由一名獨立的董事和一名非獨立的董事組成;以及(V)開曼羣島法律允許,我們的提名和公司治理委員會由一個獨立的董事和一個非獨立的董事組成。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與反興奮劑有關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司, 我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。“
 
第16H項。
煤礦安全信息披露
不適用。
 
128

目錄表
第三部分
 
第17項。
財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
莫谷公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
 
項目19.
展品
 
展品
  
文件説明
    1.1    第十五條經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用表格註冊説明書附件3.2併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    2.1    註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用表格上註冊聲明的附件4.3併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月23日向美國證券交易委員會提交
    2.2    A類普通股註冊人證書樣本(參照表格登記説明書附件4.2併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    2.3    登記人、作為託管機構的紐約梅隆銀行,以及根據該協議發行的所有美國存托股份的所有擁有者和持有人之間於2018年12月5日簽訂的存託協議(通過參考表格登記聲明附件4.3併入本文S-8(文件No. 333-229419),於2019年1月30日向美國證券交易委員會提交
    2.4    證券説明(參考2020年7月29日向美國證券交易委員會提交的20-F年報(文件編號001-38748)附件2.4併入)
    2.5    第十一份註冊人與其他各方於2016年6月3日修訂並重新簽署的股東協議,該協議於2018年7月17日修訂(通過參考表格註冊説明書附件4.4併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.1    修訂和重新制定的全球股票計劃(通過引用表格登記聲明的附件10.1併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.2    註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用表格註冊聲明的附件10.2併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.3    登記人與其執行人員之間的僱傭協議書表格(在此併入表格登記聲明附件10.3F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.4    經修訂及重述的經修訂及重述的股東投票委託書及現行有效的註冊人、其股東及註冊人的WFOE之間的授權書籤立格式的英文譯本,以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已籤立的股東投票代理協議及授權書的附表(結合於此,參考表格上的登記聲明附件10.4F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.5    杭州石渠、杭州Jugua與杭州Jugua股東於2018年7月18日簽訂的經修訂及重述的股權質押協議英文譯本(在此引用表格登記説明書附件10.5F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.6    杭州石渠、北京美麗世空和北京美麗世空股東於2017年8月20日修訂並重述的股權質押協議的英文譯本(在此引用表格登記説明書附件10.6F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.7    註冊人的外商獨資企業與註冊人的VIE的股東之間目前有效的貸款協議簽署格式的英文翻譯,以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的貸款協議的附表(通過參考表格上的登記聲明附件10.7併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
 
129

目錄表
展品
  
文件説明
    4.8    註冊人的WFOE和註冊人的VIE之間現行有效的修改和重述的獨家諮詢和服務協議的簽署格式的英文翻譯,以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的獨家諮詢和服務協議的明細表(通過參考表格註冊聲明的附件10.8併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.9    註冊人的WFOE之間修訂和重述的獨家期權協議的簽署格式的英文翻譯,註冊人及其股東的現行VIE,以及關於註冊人的VIE採用相同格式的所有已簽署的獨佔期權協議的附表(通過參考表格中的登記聲明附件10.9併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.10    由登記公司VIE的每一名個人股東的配偶授予的現行有效的配偶同意書籤立格式的英文翻譯(通過參考表格上的登記聲明附件10.10併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.11    首選C-3系列註冊人、映象未來投資(香港)有限公司與若干其他訂約方於2018年7月17日訂立的股份認購協議(於此參考表格登記聲明附件10.11併入F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.12    註冊人與映象未來投資(香港)有限公司於2018年7月17日簽訂的《商業合作協議》的英文譯本(本文參考表格註冊説明書附件10.12併入F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
    4.13    註冊人與Windcreek Limited簽訂的認購協議,日期為2018年11月2日,於2018年11月23日修訂(通過引用表格註冊聲明的附件10.13併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月23日向美國證券交易委員會提交
    4.14*    《項目辦公樓定製協議》英譯本XH0205-22,註冊人的子公司杭州大通道信息技術有限公司和杭州巨瓜網絡有限公司之間的雙橋(雲谷)單元,日期為2020年8月8日
    8.1*    註冊人的重要附屬公司和合並關聯實體
  11.1    註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格註冊聲明的附件99.1併入本文F-1(文件No. 333-228317)於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交
  12.1*    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證
  12.2*    根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書
  13.1**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證
  13.2**    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書
  15.1*    普華永道中天律師事務所同意
  15.2*    CM律師事務所同意
101.INS*    XBRL實例文檔
101.SCH*    XBRL分類擴展方案文檔
101.CAL*    XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*    XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*    XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*    XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104.*    封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
 
*
隨函存檔
**
隨信提供
 
130

目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合以下所有申請條件
表格20-F
並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
 
 
蘑菇街。
   
發信人:  
/s/陳琪
    姓名:   齊晨
    標題:   首席執行官
日期:2021年6月30日

目錄表
蘑菇街。
合併財務報表索引
 
    
頁面
 
獨立註冊會計師事務所報告
    
F-2
 
截至2020年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表
    
F-3
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的綜合經營及全面虧損報表
    
F-5
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度股東(赤字)/權益綜合變動表
    
F-6
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的合併現金流量表
    
F-8
 
合併財務報表附註
    
F-9
 
 
F-1

目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致蘑菇街董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計摩固股份及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的合併資產負債表,以及截至二零二一年三月三十一日止三個年度內各年度的相關綜合經營表及股東(虧損)/權益及現金流量變動表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務狀況,以及截至2021年3月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道中天律師事務所
上海,人民的Republic of China
June 30, 2021
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-2

目錄表
蘑菇街。
合併資產負債表
截至2020年3月31日和2021年3月31日
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
         
截至3月31日,
 
    
注意事項
  
2020
    
2021
 
         
人民幣
    
人民幣
    
美元
注2(F)
 
資產
                               
流動資產:
                               
現金和現金等價物
          856,567        542,076        82,737  
受限現金
          807        808        123  
短期投資
s
   7      238,000        260,245        39,721  
庫存,淨額
          2,926        240        37  
應收貸款淨額
   8      113,111        99,965        15,258  
預付款和其他流動資產
   9      99,108        77,679        11,855  
關聯方應付款項
   19      57        6,061        925  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
  
 
1,310,576
 
  
 
987,074
 
  
 
150,656
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產:
                               
財產、設備和軟件,淨額
   11      14,109        10,780        1,645  
無形資產,淨額
   12      813,011        426,005        65,021  
商譽
   13      186,504        186,504        28,466  
投資
   10      102,373        66,382        10,132  
其他
非當前
資產
   9      14,183        163,111        24,896  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
  
 
1,130,180
 
  
 
852,782
 
  
 
130,160
 
         
 
 
    
 
 
 
  
 
 
 
總資產
  
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和股東權益
                               
流動負債
                               
應付賬款(包括不向人民幣主要受益人追索的合併VIE及其子公司的應付賬款852和人民幣721分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          17,080        19,938        3,044  
應支付的工資和福利(包括應支付的合併VIE和VIE子公司的工資和福利,而不向主要受益人追索人民幣663和人民幣579分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          6,032        4,349        664  
客户墊款(包括綜合VIE和VIE子公司客户墊款,不向人民幣的主要受益人追索74和人民幣77分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          103        77        12  
應付税款(包括未向主要人民幣受益人追索的合併VIE和VIE子公司的應付税款2,599和人民幣694分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          6,342        1,558        238  
應付關聯方款項(包括應付合並VIE及VIE子公司關聯方而不向主要人民幣受益人追索的款項1,323和人民幣1,329分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
   19      12,018        6,234        951  
應計項目和其他流動負債(包括應計項目和其他流動負債)合併的VIE和VIE的子公司,不向人民幣的主要受益人追索306,337和人民幣258,077分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
   14      393,536        333,127        50,845  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
  
 
435,111
 
  
 
365,283
 
  
 
55,754
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債:
                               
遞延税項負債
   15      21,529        17,526        2,675  
其他
非當前
負債
   14      3,644        2,151        328  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
責任
s
       
 
25,173
 
    
19,677
  
 
3,003
 
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
總負債
  
 
  
 
460,284
 
  
 
384,960
 
  
 
58,757
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-3

目錄表
蘑菇街。
綜合資產負債表--(續)
截至2020年3月31日和2021年3月31日
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
           
截至3月31日,
 
    
注意事項
    
2020
   
2021
 
           
人民幣
   
人民幣
   
美元
注2(F)
 
承付款和或有事項(附註22)
                                 
股東權益
                             
A類普通股(美元0.00001票面價值;49,000,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授權的股票;2,418,910,2502,432,015,450分別於2020年3月31日和2021年3月31日發行的股票;2,408,454,1752,215,043,400分別截至2020年3月31日和2021年3月31日的流通股)
     16        164       165       25  
B類普通股(美元0.00001票面價值;500,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授權的股票;303,234,004分別於2020年3月31日和2021年3月31日發行和發行的股票)
     16        16       16       2  
庫存股(美元0.00001票面價值;10,456,075216,972,050分別截至2020年3月31日和2021年3月31日的股票)
     2(aa), 16        (6,566     (126,424     (19,296
其他內容
已繳費
資本
              9,431,740       9,458,643       1,443,671  
法定儲備金
              2,630       3,331       508  
累計其他綜合收益
              201,796       97,145       14,827  
累計赤字
              (7,649,308     (7,977,980     (1,217,678
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
           
 
1,980,472
 
 
 
1,454,896
 
 
 
222,059
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
           
 
2,440,756
 
 
 
1,839,856
 
 
 
280,816
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-4

目錄表
蘑菇街。
合併經營報表和全面虧損
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
          
截至3月31日止年度,
 
    
注意事項
   
2019
   
2020
   
2021
 
          
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
注2(F)
 
收入
                                        
佣金收入
             507,728       438,274       318,602       48,628  
營銷服務收入
             395,747       243,081       71,345       10,889  
融資解決方案收入
             49,076       53,989       49,285       7,522  
其他收入
     5       121,727       99,970       43,160       6,588  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總收入
             1,074,278       835,314       482,392       73,627  
收入成本(不包括下面單獨列出的無形資產攤銷,包括與關聯方的人民幣交易69,333,人民幣92,591和人民幣45,757分別截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度)
             (313,788     (293,757     (183,112     (27,948
銷售和市場營銷費用
             (743,732     (613,183     (229,775     (35,071
研發費用
             (236,446     (171,137     (103,474     (15,793
一般和行政費用
             (168,379     (128,152     (103,038     (15,727
無形資產攤銷
     12       (194,874     (331,294     (341,802     (52,169
商譽減值
     13       —         (1,382,149     —         —    
其他收入,淨額
     6       8,761       11,472       49,885       7,614  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
運營虧損
             (574,180     (2,072,886     (428,924     (65,467
利息收入
             33,700       29,312       19,601       2,992  
投資收益/(虧損)淨額
     10       31,236       (66,550     86,497       13,202  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
             (509,244     (2,110,124     (322,826     (49,273
所得税優惠/(費用)
     15       17,217       590       (5,181     (791
權益法被投資人的業績份額
     10       5,752       (114,104     36       5  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街應佔淨虧損。
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     17       (509,904     —         —         —    
視為向優先股股東派發股息
     17       (89,076     —         —         —    
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街普通股股東應佔淨虧損
             (1,085,255     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
其他綜合收益/(虧損):
                                        
外幣折算調整,淨額税費
     2 (e)      55,440       105,433       (72,993     (11,141
權益法投資對象的其他綜合收益/(虧損)份額
             938       (145     —         —    
未實現證券持有收益/(虧損),税後淨額
             25,067       18,713       (31,658     (4,832
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面損失總額
             (404,830     (2,099,637     (432,622     (66,032
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可歸於蘑菇街的全面損失總額。
             (404,830     (2,099,637     (432,622     (66,032
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街普通股股東應佔淨虧損
             (1,085,255     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股東應佔每股淨虧損
                                        
基本信息
             (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
稀釋
             (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
用於計算每股淨虧損的加權平均股數
                                        
基本信息
             1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
稀釋
             1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
按股份計算的薪酬支出包括在:
                                        
收入成本
             (13,916     2,747       (2,464     (376
一般和行政費用
             (64,433     (17,740     (14,475     (2,209
銷售和市場營銷費用
             (9,558     (7,927     (5,416     (827
研發費用
             (15,161     (9,265     (3,940     (601
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-5

目錄表
蘑菇街。
股東(虧損)/權益綜合變動表
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
   
A類
普通股
(面值0.00001美元)
   
B類
普通股
(面值0.00001美元)
   
C類
普通股
(面值0.00001美元)
   
其他內容
已繳費
   
法定
   
累計
   
累計
其他
全面
   
總計
股東的
 
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
資本
   
儲量
   
赤字
   
收入/(虧損)
   
(赤字)/
股權
 
         
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
2018年4月1日的餘額
 
 
335,534,850
 
 
 
21
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
215,243,513
 
 
 
10
 
 
 
—  
 
 
 
1,979
 
 
 
(4,501,017
 
 
(3,650
 
 
(4,502,657
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
    —         —         —         —         —         —         —         —         (486,275     —         (486,275
基於股份的薪酬
    —         —         —         —         —         —         103,068       —         —         —         103,068  
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值
    —         —         —         —         —         —         (161,253     —         (348,651     —         (509,904
外幣折算調整
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         55,440       55,440  
權益法被投資人的其他綜合收益份額
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         938       938  
未實現的證券持有收益,税後淨額
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         25,067       25,067  
法定儲備金的撥款
    —         —         —         —         —         —         —         496       (496     —         —    
夾層股權的轉換和重新指定
    1,914,881,850       132       —         —         —         —         8,964,396       —         —         —         8,964,528  
普通股發行,扣除發行成本
    120,872,750       8       —         —         —         —         389,356       —         —         —         389,364  
視為向夾層股權持有人派發股息
    —         —         —         —         —         —         89,076       —         (89,076     —         —    
根據股票激勵計劃發行普通股
    —         —         —         —         87,990,491       6       5,527       —         —         —         5,533  
重新指定C類普通股
    —         —         303,234,004       16       (303,234,004     (16     —         —         —         —         —    
其他
    —         —         —         —         —         —         2,567       —         —         —         2,567  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年3月31日的餘額
 
 
2,371,289,450
 
 
 
161
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
9,392,737
 
 
 
2,475
 
 
 
(5,425,515
 
 
77,795
 
 
 
4,047,669
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6

目錄表
蘑菇街。
股東(虧損)/權益綜合變動表-(續)
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
   
A類
普通股
(面值0.00001美元)
   
B類
普通股
(面值0.00001美元)
   
庫存股
(面值0.00001美元)
   
其他內容
已繳費
   
法定
   
累計
   
累計
其他
全面
   
總計
股東的
 
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
資本
   
儲量
   
赤字
   
收入/(虧損)
   
股權
 
         
人民幣
         
人民幣
         
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
2019年3月31日的餘額
 
 
2,371,289,450
 
 
 
161
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
9,392,737
 
 
 
2,475
 
 
 
(5,425,515
 
 
77,795
 
 
 
4,047,669
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,223,638  
 
—  
 
    (2,223,638
基於股份的薪酬
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    32,185    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    32,185  
外幣折算調整
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    105,433       105,433  
權益法被投資人的其他綜合收益份額
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (145     (145
未實現的證券持有收益,税後淨額
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    18,713       18,713  
法定儲備金的撥款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    155       (155  
 
—  
 
 
 
—  
 
回購普通股(附註16)
    (10,456,075  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    10,456,075       (6,566  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (6,566
行使選擇權和RSU(附註18)
    47,620,800       3    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    9,027    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    9,030  
其他
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,209  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,209
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年3月31日的餘額
 
 
2,408,454,175
 
 
 
164
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
10,456,075
 
 
 
(6,566
   
9,431,740
   
 
2,630
 
 
 
(7,649,308
 
 
201,796
 
 
 
1,980,472
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
淨虧損
    —         —         —         —         —         —         —         —         (327,971     —         (327,971
基於股份的薪酬
    —         —         —         —         —         —         26,295       —         —         —         26,295  
外幣折算調整
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (72,993     (72,993
未實現的證券持有收益,税後淨額
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (31,658     (31,658
法定儲備金的撥款
    —         —         —         —         —         —         —         701       (701     —         —    
回購普通股(附註16)
    (206,515,975     —         —         —         206,515,975       (119,858     —         —         —         —         (119,858
行使選擇權和RSU(附註18)
    13,105,200       1       —         —         —         —         608       —         —         —         609  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年3月31日的餘額
 
 
2,215,043,400
 
 
 
165
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
216,972,050
 
 
 
(126,424
 
 
9,458,643
 
 
 
3,331
 
 
 
(7,977,980
 
 
97,145
 
 
 
1,454,896
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-7

目錄表
蘑菇街。
合併現金流量表
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
 
   
截至3月31日止年度,
 
   
2019
   
2020
   
2021
 
   
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
   
美元
注2(F)
 
經營活動的現金流:
                               
淨虧損
    (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
                               
折舊及攤銷
    206,385       338,468       351,129       53,593  
應收貸款和預付款及其他流動資產準備
    3,411       19,495       5,615       857  
處置財產和設備的收益
    (772     (666     (1,468     (224
商譽減值
    —         1,382,149       —         —    
基於股份的薪酬費用
    103,068       32,185       26,295       4,013  
遞延所得税優惠
    (23,268     (2,709     (4,644     (709
(收益)/投資損失,淨額
    (31,236     66,550       (86,497     (13,202
股權被投資人的業績份額
    (5,752     114,104       (36     (5
經營性資產和負債變動情況:
                               
預付款和其他流動資產
    28,573       61,182       21,184       3,233  
應收貸款--手續費
    (862     11       51       8  
庫存,淨額
    (4,931     2,116       2,686       410  
關聯方應付款項
    5,994       1,732       (90     (14
其他
非當前
資產
    18,755       (13,486     (2,627     (401
應付帳款
    5,718       (909     2,857       436  
應付薪金及福利
    1,459       (16,080     (1,683     (257
應繳税金
    (2,679     498       (4,784     (730
來自客户的預付款
    1,140       (1,074     (26     (4
應付關聯方的款項
    (9,710     2,625       (5,784     (883
應計項目和其他流動負債
    (134,826     (74,342     (52,138     (7,957
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於經營活動的現金淨額
 
 
(325,808
 
 
(311,789
 
 
(77,931
 
 
(11,895
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
                               
購置財產、設備和軟件
    (8,648     (10,430     (152,648     (23,299
購買無形資產
    (11,138     (52,433     (13,103     (2,001
財產和設備的處置
    2,652       2,045       1,917       293  
處置長期投資
    35,501       —         104,399       15,934  
購買短期投資
    (1,055,000     (1,276,000     (2,077,485     (317,086
出售短期投資所得收益
    973,000       1,250,000       2,055,608       313,747  
為長期投資支付的現金
    —         (15,575     (23,000     (3,510
為貸款發放支付的現金
    (1,895,669     (1,737,413     (1,705,401     (260,294
從償還貸款中收到的現金
    1,876,466       1,726,656       1,713,050       261,462  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用於投資活動的現金淨額
 
 
(82,836
 
 
(113,150
 
 
(96,663
 
 
(14,754
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
                               
發行普通股所得收益,扣除發行成本
    389,356       —         —         —    
首次公開發行剩餘發行成本的現金支付
    —         (873     —         —    
視為行使購股權所得款項,淨額
    21,587       —         —         —    
退還僱員為當作行使購股權而提取的收益
    —         (23,602     —         —    
行使購股權所得款項
    —         1,709       609       93  
回購普通股的現金支付(附註16)
    —         (6,566     (119,858     (18,294
為貸款給股東而支付的現金
    (1,307     —         —         —    
從股東那裏收到的用於償還貸款的現金
    6,236       —         —         —    
為向股東借款而支付的現金
    (1,000     —         —         —    
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
 
 
414,872
 
 
 
(29,332
 
 
(119,249
 
 
(18,201
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響
    46,091       33,929       (20,647     (3,151
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金及現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
    52,319       (420,342     (314,490     (48,001
年初現金及現金等價物和限制性現金
    1,225,397       1,277,716       857,374       130,861  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年終現金及現金等價物和限制性現金
 
 
1,277,716
 
 
 
857,374
 
 
 
542,884
 
 
 
82,860
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
現金流量信息的補充披露:
                               
繳納所得税的現金
    (2,519     1,130       (13,889     (2,120
補充披露
非現金
流動資金投融資活動:
                               
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
    509,904       —         —         —    
視為向夾層股權持有人派發股息
    89,076       —         —         —    
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-8

目錄表
蘑菇街。
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1組織和主要活動
 
(a)
主體性活動
蘑菇街(前身為美利公司)(“本公司”)於二零一一年六月九日根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免公司,並承擔有限責任。
2011年6月,本公司在香港成立了美利集團有限公司,前身為摩固(香港)有限公司。2011年11月,美利集團有限公司在中國成立了全資子公司--杭州時趣信息技術有限公司(“杭州時趣”)。同月,本公司通過與杭州Jugua及其股東訂立一系列合同協議,通過杭州市曲獲得對杭州Jugua網絡有限公司(“杭州Jugua”)的控制權。本公司分別於二零一六年一月及二月透過一系列交易取得愛美科技控股有限公司(“愛美”)及美力工場有限公司(“美力工場”)的實際控制權。
本公司透過其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)經營網上平臺,主要為用户提供由Republic of China(“中國”)第三方商户透過手機應用(包括旗艦應用)提供的多種時裝服飾及其他產品。
莫谷街
應用程序,
美麗碩
微信、微信支付、QQ錢包入口上的APP、小程序,以及
Mogu.com,
Mogujie.com
Meilishuo.com
網站。該集團還為商家和用户提供在線營銷、佣金、融資等相關服務。
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
截至2021年3月31日,公司的主要子公司、合併的VIE和VIE的子公司如下:
 
    
股權
保持
   
地點及日期
成立為法團
 
子公司:
                
美利集團有限公司
     100     香港,中國
June 23, 2011

 
杭州石渠
     100     杭州,中國
2011年11月16日

 
美麗碩(北京)網絡科技有限公司。
     100     北京,中國
2010年11月23日

 
     
          
地點及日期
成立為法團
 
綜合VIE:
                
杭州Jugua
             杭州,中國
April 13, 2010

 
北京美麗世空網絡科技有限公司。
             北京,中國
July 6, 2010

 
 
F-9

目錄表
(b)
合併可變利息實體
為遵守中國監管機構對中國增值電訊服務及若干其他業務項下外資擁有互聯網信息服務的限制規定,本集團經營提供互聯網信息服務的網上平臺,並透過若干中國境內公司(其股權由本集團若干管理成員(“代名股東”)持有)從事其他受外資擁有限制的業務。本集團透過與該等中國境內公司及其各自的代名股東訂立一系列合約協議(“合約協議”),取得對該等中國境內公司的控制權。這些合同協議不能由指定股東或中國境內公司終止。因此,本集團維持控制該等中國境內公司的能力,並有權享有該等中國境內公司的實質所有經濟利益,並有責任承擔該等中國境內公司的預期虧損。管理層的結論是,該等中國境內公司為本集團的綜合VIE,而本公司為最終主要受益人。因此,本集團綜合了該等中國境內公司及其附屬公司的財務業績。合併原則見合併財務報表附註2(B)。
綜合VIE、其各自股東及本集團附屬公司訂立的協議的主要條款如下所述。
貸款協議
根據相關貸款協議,本集團相關中國附屬公司向代名人股東提供貸款,僅用於向綜合VIE作出出資額。根據獨家購股權協議,代股東只能透過向本集團的相關中國附屬公司或其指定人士出售其於綜合VIE的所有股權來償還貸款,並在中國法律許可的範圍內,向本集團的相關中國附屬公司支付出售該等股權所得的全部款項。倘若代股東以相等於或低於貸款本金的價格向本集團的有關中國附屬公司或其指定人士出售其於綜合VIE的股權,則貸款將免息。若價格高於貸款本金金額,則超出的金額將被視為支付給本集團相關中國附屬公司的貸款利息。貸款協議的期限為20自貸款協議簽訂之日起數年,經雙方同意可延期。
於二零一八年七月十八日,杭州置業與杭州Jugua股東陳琦先生、魏一波先生及嶽旭強先生各自訂立一項經修訂及重述本金為人民幣的貸款協議5,867,人民幣2,362和人民幣1,771分別包含與上述貸款協議基本相似的條款。
獨家諮詢和服務協議
根據獨家諮詢及服務協議,本集團相關中國附屬公司有獨家權利向綜合VIE提供技術及諮詢服務。未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,綜合VIE不得接受任何第三方提供的任何受此等協議規限的服務。綜合VIE同意在扣除任何適用税項、收入成本及留存收益(除非本集團有關中國附屬公司另有書面同意,否則應為零)或本集團有關中國附屬公司就有關季度全權酌情調整的金額後,向本集團有關中國附屬公司支付相當於綜合VIE於有關季度的收入的季度服務費,該款項應於綜合VIE書面確認相關季度的服務費金額及細目後10個營業日內支付。本集團的相關中國附屬公司擁有因履行協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證綜合VIE履行協議項下的責任,綜合VIE的代名股東已根據股權質押協議將其於綜合VIE的全部股權質押予本集團的相關中國附屬公司。這些協議的期限為10年限,期滿後自動續期,除非按照協定的規定以其他方式終止。
 
F-10

目錄表
獨家購買期權協議
根據獨家購股權協議,綜合VIE的各代名人股東已不可撤銷地授予本集團的有關中國附屬公司獨家選擇權,以購買彼等於綜合VIE的全部或部分股權。本集團的相關中國附屬公司或其指定人士可按適用的中國法律所允許的最低價格行使該等購股權。綜合VIE之代名股東承諾,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,彼等不會(其中包括)(I)對其於綜合VIE之股權產生任何質押或產權負擔;(Ii)轉讓或以其他方式處置彼等於綜合VIE之股權;(Iii)更改綜合VIE之註冊資本;(Iv)在任何重大方面修訂綜合VIE之組織章程;(V)處置或安排綜合VIE管理層處置綜合VIE之重大資產(正常業務運作除外);(Vi)促使綜合VIE訂立可能對其資產、負債、營運、股權結構或其他實體的股權有重大影響的交易;(Vii)更換綜合VIE的董事及監事;(Viii)宣佈或分派股息;(Ix)終止、清盤或解散綜合VIE;或(X)允許綜合VIE延長或借貸貸款、提供任何形式的擔保或承擔除在正常業務過程外的任何重大責任。此外,綜合VIE契約規定,如無本集團相關中國附屬公司的事先書面同意,彼等將不會(其中包括)就其資產及股權設定任何質押或產權負擔,或協助或容許其代名股東設定任何質押或產權負擔, 或轉讓或以其他方式處置其資產(在正常業務過程中除外)。獨家購股權協議將繼續有效,直至綜合VIE的全部股權轉讓給本集團的相關中國附屬公司或其指定人士為止。
股東投票委託書和委託書
根據股東投票代表協議,綜合VIE的每名代名人股東均已簽署授權書,不可撤銷地授權本集團相關中國附屬公司指定的個人擔任其
事實律師
行使其作為綜合VIE股東的所有權利,包括但不限於召開及出席股東大會、就任何須經股東投票表決的決議案投票的權利,例如董事、監事及高級職員的任免,以及出售、轉讓及處置該等股東所擁有的全部或部分股權。授權書將繼續有效,直至股東投票代理協議根據協議的規定終止為止。
股權質押協議
根據股權質押協議,綜合VIE的代名股東已質押100向本集團的相關中國附屬公司轉讓綜合VIE的股權百分比,以保證代名人股東履行其在獨家購股權協議、股東投票代表協議下的責任,以及保證綜合VIE履行其在獨家購股權協議及獨家諮詢及服務協議下的責任。所有股權質押協議均保持有效,直至該擔保合同義務全部履行。倘若綜合VIE或其任何代名人股東違反獨家購股權協議、股東投票代表協議、獨家諮詢及服務協議及股權質押協議(視屬何情況而定)項下的合約責任,本集團作為質權人的相關中國附屬公司將有權出售綜合VIE的質押股權,並優先收取出售所得款項。綜合VIE之代名股東亦承諾,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,彼等不會出售、產生或容許對質押股權產生任何產權負擔。綜合VIE承諾,未經本集團相關中國附屬公司事先書面同意,將不會協助或允許就質押股權產生任何產權負擔。
 
F-11

目錄表
(c)
與VIE結構有關的風險
下表載列綜合VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動,該等資產、負債及現金等價物已計入本集團的綜合財務報表,但已撇除公司間交易:
 
      
截至3月31日,
 
      
2020
    
2021
 
      
人民幣
    
人民幣
 
現金和現金等價物
 
     340,363        163,376  
受限現金
 
     807        808  
短期投資
 
     34,000        60,000  
庫存,淨額
 
     127        104  
應收貸款淨額
 
     113,111        99,965  
預付款和其他流動資產
 
     61,606        57,385  
應支付的金額
非VIE
本公司的附屬公司
 
     311,238        312,410  
關聯方應付款項
 
     5        5  
財產、設備和軟件,淨額
 
     577        1,901  
無形資產,淨額
 
     78,741        59,910  
商譽
 
     928        928  
投資
 
     11,011        42,101  
其他
非當前
資產
 
     13,656        160,675  
      
 
 
    
 
 
 
總資產
 
  
 
966,170
 
  
 
959,568
 
      
 
 
    
 
 
 
   
      
截至3月31日,
 
      
2020
    
2021
 
      
人民幣
    
人民幣
 
應支付的金額
非VIE
本公司的附屬公司
 
     1,344,824        1,381,497  
應付帳款
 
     852        721  
應付薪金及福利
 
     663        579  
來自客户的預付款
 
     74        77  
應繳税金
 
     2,599        694  
應付關聯方的款項
 
     1,323        1,329  
應計項目和其他流動負債
 
     306,337        258,077  
遞延税項負債
 
     19,044        16,118  
      
 
 
    
 
 
 
總負債
 
  
 
1,675,716
 
  
 
1,659,092
 
      
 
 
    
 
 
 
   
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
總收入
     150,228        137,578        110,691  
收入成本
     (87,562      (63,162      (51,493
淨利潤/(虧損)
     5,565        (4,093      1,721  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-12

目錄表
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
     (165,708      186,711        25,326  
用於投資活動的現金淨額
     (39,369      (38,652      (202,312
融資活動提供的現金淨額
     1,490        960        —    
現金和現金等價物及限制性現金淨額(減少)/增加
     (203,587      149,019        (176,986
根據與綜合VIE的合約協議,本公司
m
本公司有權透過本集團的相關中國附屬公司指導綜合VIE及VIE附屬公司的活動,並可指導從綜合VIE及VIE附屬公司調出的資產。因此,該公司認為有不是合併後的VIE的資產,只能用於償還各自合併後的VIE的債務。由於綜合VIE及VIE附屬公司根據中國法律註冊為有限責任公司,綜合VIE及VIE附屬公司的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。
本集團相信,本集團相關中國附屬公司與綜合動產企業及代名人股東的合約安排符合中國法律及法規(視何者適用而定),並具有法律約束力及可強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。
2019年3月,中國全國人大頒佈了《外商投資法》,即2019年《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了現行管理外商在華投資的主要法律法規。批准的《外商投資法》沒有涉及歷史上建議用於規範VIE結構的相關概念和監管制度,因此,根據《外商投資法》,這一監管主題仍然不明確。由於2019年《中華人民共和國外商投資法》是新通過的,相關政府部門可能會頒佈更多關於解釋和實施2019年《中華人民共和國外商投資法》的法律、法規或規則,因此不排除本集團採用的VIE結構可能會被任何該等未來法律、法規和規則視為一種對外投資方式,這將使本集團的VIE結構是否被視為一種對外投資方式帶來重大不確定性。倘若本集團的VIE架構根據任何該等未來法律、法規及規則被視為一種對外投資方式,而本集團的任何業務將被列入受任何外商投資限制或禁止的外商投資“負面清單”,則本集團將須採取進一步行動以遵守該等法律、法規及規則,從而可能對本集團目前的企業結構、企業管治、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,如發現現行架構或任何合約安排違反任何現有或未來的中國法律,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於撤銷或吊銷本公司的業務及經營許可證,以重組本公司的營運或終止本公司的經營活動。任何此類或其他處罰的實施可能會對公司的運營能力造成實質性的不利影響。在這種情況下,本公司可能無法運營或控制VIE,這可能會導致VIE解除合併。
 
F-13

目錄表
2重要會計政策摘要
 
(a)
列報和合並的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策摘要如下
.
 
(b)
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、本公司為最終主要受益人的綜合VIE及VIE附屬公司的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體,或有權管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票的實體。
VIE是指本公司或其附屬公司透過合約協議有權指揮活動、承擔實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其附屬公司、合併VIE及VIE附屬公司之間的所有交易及結餘已於合併時註銷。
 
(c)
業務合併和
非控制性
利益
該公司根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”,採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可確認資產和負債按其截至收購日的公允價值單獨計量,無論任何
非控制性
興趣。超出的(I)購置總成本,公允價值
非控制性
權益及收購日期(Ii)被收購方的可確認淨資產的公允價值記為商譽。如果收購成本低於被收購子公司的資產淨值的公允價值,差額直接在綜合經營報表和全面虧損報表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準),任何後續調整均記入綜合經營狀況表及全面虧損表。
在分階段實現的業務合併中,公司
重新採取措施
在緊接被收購方以其收購日公允價值獲得控制權之前持有的被收購方的股權
重新測量
損益(如有)在綜合經營報表和全面虧損報表中確認。
當所有權權益發生變化或合同安排發生變化,導致失去對子公司或合併VIE的控制權時,本公司將從失去控制權之日起解除子公司或合併VIE的合併。任何保留的
非控制性
於前附屬公司或合併VIE的投資按公允價值計量,並計入於附屬公司或合併VIE解除合併時的損益計算。
對於公司的控股子公司、合併的VIE和VIE的子公司,
非控制性
權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分權益。
非控制性
權益於本集團綜合資產負債表的權益分項中列為獨立項目,並已於本集團的綜合經營及全面虧損報表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
 
F-14

目錄表
(d)
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響綜合財務報表及附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有負債的相關披露,以及報告期內報告的收入和支出。重大會計估計用於,但不限於,基於股份的薪酬安排的估值和確認,公允價值
可供出售
債務證券、應收賬款的可回收性、長期資產的減值評估、無形資產的商譽和無形資產的使用年限。實際結果可能與這些估計大相徑庭
.
 
(e)
外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於開曼羣島及香港註冊成立的實體中國(“香港”)的功能貨幣為美元(“美元”)。本集團的中國附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司決定其功能貨幣為人民幣。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外幣問題》的標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易當日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。這些以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易產生的匯兑損益在綜合經營報表和全面虧損表中作為其他收入淨額的組成部分進行記錄。匯兑損益合計是人民幣的損失7,068,損失了人民幣4,136和人民幣的收益5,574分別截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
以美元為本位幣的集團實體的財務報表由本位幣折算為人民幣,用於編制本集團的合併財務報表。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目按適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益/(虧損),作為股東權益的一部分。集團其他綜合收益/(虧損)的外幣折算調整總額為人民幣收益55,440,一筆人民幣收益105,433和人民幣的損失72,993分別截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
 
(f)
方便翻譯
截至2021年3月31日及截至該年度的綜合資產負債表、綜合經營及全面損益表及綜合現金流量表由人民幣折算為美元僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算6.5518,代表美國聯邦儲備委員會2021年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的中午買入率。未就人民幣金額可能或可能在2021年3月31日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。
 
(g)
公允價值計量
金融工具
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定按公允價值計量的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
 
   
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
 
F-15

目錄表
   
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
 
   
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來現金流轉換為單一的現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來現金流的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、應收貸款、預付款及其他流動資產、關聯方應付款項、應付帳款、應付關聯方款項及應計及其他流動負債。應收貸款、預付款及其他流動資產、應付賬款及應計項目及其他流動負債的賬面價值因到期日相對較短而接近其公允價值。
 
(h)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構持有的存款以及高流動性投資,這些投資的原始到期日為三個月或更短,並可隨時轉換為已知數量的現金。
 
(i)
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金在綜合資產負債表中單獨報告。本集團的限制性現金主要指存放於指定銀行户口的存款,作為支付處理的保證。收款期在一年內的受限現金在合併資產負債表中列為流動資產。受限制的現金包括現金和現金等價物,當對賬時
期初
期末
合併現金流量表上顯示的總金額。
 
(j)
短期投資
短期投資包括(1)存入銀行的定期存款,其原始到期日超過3個月但不足1年;(2)投資於銀行發行的理財產品,主要是
預先商定的
固定利率或浮動利率,一年內原始到期日;及(三)公允價值可隨時確定的股權證券。定期存款和理財產品一般不允許提前贖回,或因到期前贖回而受到處罰。短期投資按公允價值列報。公允價值變動反映在綜合經營及全面損益表中。
 
(k)
應收貸款淨額
應收貸款指本集團透過其保理安排向合資格商户及用户發放的資金。貸款期限一般在1月至12月份。應收貸款按攤餘成本扣除壞賬準備後淨額計量。
本集團在評估應收賬款的可回收性時,會考慮多項因素,例如應付款項的年齡、付款歷史、借款人的資信及財務狀況等,以釐定逾期結餘的撥備百分比。當估計壞賬與實際壞賬有重大差異時,本集團會定期調整撥備餘額。壞賬準備計入確定可能發生損失的期間。
如果後來收回了計提壞賬準備的應收貸款,則轉回以前確認的壞賬準備。沖銷金額在合併經營和全面虧損報表中確認。
 
F-16

目錄表
(l)
庫存,淨額
存貨,包括可供銷售的產品,按成本和可變現淨值中較低者列報。存貨成本是用加權平均成本法確定的。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,對存貨成本進行調整,將存貨成本減記為估計的可變現淨值,原因是商品移動緩慢和貨物損壞。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記, 1,696分別計入截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損的收入成本。
 
(m)
財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊和減值列報。物業、設備及軟件的折舊比率足以按直線法在估計可用年期內撇除其成本減去減值及剩餘價值(如有)。預計的使用壽命如下:​​​​​​​
 
電子設備
   3年
傢俱和辦公設備
   5年
計算機軟件
  
3-10年
車輛
   5年
租賃權改進
   預期使用年限或租賃期限較短
維修和維護費用在發生時計入費用。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值以及在綜合經營報表和全面虧損中確認的任何由此產生的損益來記錄。
 
(n)
無形資產,淨額
從第三方購買的無形資產最初按成本入賬。本集團對業務合併產生的無形資產進行估值,以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線攤銷法攤銷。
無形資產的估計使用年限如下:
 
域名
  
5
-
20年份
商標
   10年
保險代理牌照
   20年
廣播許可證
  
4
-
5
年份
買家和客户關係
   2年
品牌
  
2
-8年份
技術
  
2-3
年份
戰略性業務資源
  
3-5
年份
 
(o)
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。
商譽不折舊或攤銷,但在3月31日的年度基礎上進行減值測試,並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。根據FASB關於“商譽減值測試”的指導意見,公司首先可以選擇評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果公司在其定性評估的結果下認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則必須進行量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。
 
F-17

目錄表
在採用ASU之前
No. 2017-04
無形資產--商譽和其他(主題350),如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入相當於報告單位商譽的隱含公允價值與商譽賬面金額之間差額的減值損失。公司採用了ASU
No. 2017-04
於截至2020年3月31日止年度,在新指引下,應就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。
 
(p)
投資
本集團的投資包括權益法投資和
可供出售
安全投資。
該集團擁有私人持股公司的投資。本集團採用權益會計方法核算股權投資,包括普通股或
實質上
普通股,根據ASC 323“投資-權益法和合資企業”,對其有重大影響,但不擁有多數股權或以其他方式控制。
對…的投資
實質上
普通股是對一個實體的投資,該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。本集團在決定對某一實體的投資是否與對該實體普通股的投資實質上相似時,會考慮所有權的從屬關係、風險和回報以及轉移價值的義務。
根據權益法,本集團應佔被投資權益方收購後損益於綜合經營及全面虧損報表中被投資權益方應佔業績,其在收購後變動中應佔與外幣換算調整有關的其他綜合收益的份額於股東權益中確認。投資的賬面金額超過被投資權益淨資產中相關權益的部分即為已取得的商譽和無形資產。當本集團於股權投資公司的虧損比例等於或超過其於股權投資公司的權益時,本集團不會確認進一步的虧損,除非本集團已代表股權投資公司承擔債務或作出付款或擔保。
對公允價值易於確定的債務證券的投資和對股權證券的投資記為
可供出售
證券投資乃根據交易日期確認,並按估計公允價值列賬,與該等投資有關的未實現收益及虧損合計(扣除税項)於其他全面收益中列報。已實現損益計入實現損益期間的收益。收益或虧損在出售此類投資、宣佈分紅或收到付款或臨時減值以外的情況下實現。
目前,本集團持有的債務證券的到期日超過12個月,本公司預計不會在一年內將證券轉換為現金。
本集團不斷檢討其投資,以確定公允價值跌至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度;被投資公司的財務狀況、經營業績及前景;以及其他公司特定資料,例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,投資的賬面價值將減記為公允價值。
 
F-18

目錄表
(q)
長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法完全收回或使用年限較本集團最初估計為短時,長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較,以評估長期資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
 
(r)
收入確認
專家組在所述所有期間均採用了ASC專題606“與客户簽訂合同的收入”。根據專題606的標準,專家組確認了將承諾的貨物或服務轉讓給客户的收入,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而收取的對價。
為實現這一核心原則,專家組採用了專題606下定義的五個步驟。本集團根據特定標準評估其收入安排,以確定其是作為委託人還是代理人。具有多項履約義務的收入安排被劃分為單獨的會計單位。本集團根據所提供的貨品或服務的相對獨立售價,向每項履約責任分配交易價格。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認。
收入記為淨額
增值税。
每種收入流的收入確認政策分析如下:
佣金收入
本集團經營其在線平臺,作為商家向用户銷售其商品的市場,並提供綜合平臺服務。當交易在本集團的平臺上完成時,本集團按商家售出的商品金額的各自協定百分比向商家收取佣金。本集團確認,使商品在本集團市場上成功交易的服務和促進商品銷售的綜合服務是獨立的履約義務。本集團採用實際權宜之計,將綜合服務的佣金收入分配至本集團有權開具發票的相應日期。由於本集團不負責履行向用户提供商品的承諾,且在商品轉讓給用户之前或控制權轉讓給用户後,不存在庫存風險,因此本集團在商家提供的底層商品轉讓給用户之前並不控制這些商品。此外,本集團並無酌情權釐定商户所提供商品的價格。收入按本集團在用户接受商品時賺取的佣金按淨額確認。
如果用户將商品退還給商家,並且退款被認為是可變對價,佣金是可以退還的。本集團釐定本集團預期有權獲得的對價金額,但須受以下限制所規限:待不確定性消除後,已確認收入的累計金額很可能不會出現重大逆轉。本集團確認在向商户轉移服務時,本集團預計不會有權獲得的已收到款項作為退款責任。在每個報告期結束時,本集團更新其對其預期有權換取轉移服務的金額的評估,並對已確認的佣金收入金額進行相應的更改。
本集團亦根據商户於某一期間在本集團市場所產生的累計銷售金額,向商户提供數量退款。在一定期限內,如果商户產生的總銷售額達到
預先商定的
門檻,商户有權獲得支付給集團的一定比例的佣金作為退款。本集團將數量退款確認為履約義務,並按其獨立售價確認為合同負債。合同責任金額包括對商家在一定時期內的銷售額和相關百分比的估計,以計算數量退款。這種估計數在每個報告期結束時重新評估和調整。
 
F-19

目錄表
營銷服務收入
本集團向商户及品牌合作伙伴提供市場推廣服務,協助他們於特定時間段直接或透過社交網絡平臺在本集團平臺上的指定區域推廣其產品,從而將用户引回本集團平臺。該等服務收入按固定價格或本集團網上拍賣系統釐定的價格收取。一般來説,商家和品牌合作伙伴需要為營銷服務預付費。收入在內容顯示期間、內容或產品被點擊或觀看時、或基礎銷售交易由商家完成時按比率確認。
融資解決方案收入
融資解決方案包括通過保理安排向用户和商家提供貸款。本集團透過向個別用户購買商户的應收賬款而向用户發放貸款,並根據本金及還款條款向用户收取服務費。本集團亦透過向有追索權的用户購買應收賬款,向商户發放貸款,並按本金向商户收取服務費。當現金預支給用户或商户時,本集團將計入應收貸款。服務費在貸款期限內確認。
融資解決方案還包括促進金融機構通過本集團的在線平臺向商户和用户提供貸款的服務和管理還款的服務。服務費根據本金的約定利率向借款人收取,並在同一交易中根據各自的相對獨立售價在便利服務和還款管理服務之間分配。收入在借款人為便利服務支取基金時確認,或在融資期間為還款管理服務以直線為基礎確認。
其他收入
其他收入主要由在線直銷、技術服務和其他服務的收入組成。
本集團透過網上直銷銷售若干商品產品。本集團按毛數確認網上直銷的產品收入,因為本集團在該等交易中主要承擔責任、受庫存風險影響、在釐定價格及選擇供應商方面有自由,或已達到若干但非全部該等指標。本集團確認於商品交付予用户及控制權移交予用户時,扣除折扣及退貨津貼後的網上直銷收入。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。
本集團為透過本集團網上平臺營運的企業客户提供技術服務。費用是按照客户成功交易金額的約定百分比固定或收取的。技術服務的收入在提供服務時確認。
其他服務主要包括(I)本集團向金融機構提供的推廣服務及(Ii)向商户提供的物流服務。收入在提供服務時確認。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給本集團尚未履行的履約義務的已收到(或本集團有權無條件獲得付款的)整體交易價格的部分,該部分作為尚未確認的遞延收入列報。截至2021年3月31日,分配給剩餘履約義務的交易價格總額為.
 
(s)
用户激勵
為推廣其網上平臺及吸引更多註冊用户,本集團不時酌情決定向用户發放各種形式的憑單,而無須同時進行任何交易或收件人須採取任何實質行動。這些代金券可以在廣泛的商家購買商品時使用,作為他們下一次購買的即時折扣,其中一些只能在購買金額超過
預定義
臨界點。本集團以現金形式與商户結算用户使用的代金券。由於使用者須於日後購買商户的商品以兑換代金券,本集團於日後購買時將兑換代金券的金額確認為營銷開支。於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集團錄得與人民幣代金券有關的市場推廣費用104,311,人民幣73,795和人民幣46,676,分別為。
 
F-20

目錄表
(t)
收入成本
收入成本主要包括工資成本,包括基於股份的薪酬費用、信息技術相關費用、庫存成本、付款處理成本、折舊費用、租金費用、倉儲和物流費用以及其他成本。
 
(u)
銷售和市場營銷費用
銷售和營銷費用主要包括促銷費用、工資成本(包括基於股份的薪酬費用)、折舊費用和與銷售和營銷部門相關的其他日常費用。
 
(v)
研發費用
研發費用於發生時計入,主要包括員工成本,包括股份薪酬開支、租金開支及其他開支。本公司承擔與開發的規劃和實施階段相關的所有費用,以及與現有網站和移動應用程序或軟件、移動應用程序和網站內容的開發相關的維修或維護費用。
 
(w)
一般和行政費用
一般及行政開支包括員工成本,包括涉及一般公司職能(包括會計、財務、税務、法律及人際關係)的以股份為基礎的薪酬開支及相關開支;以及與該等職能使用設施及設備有關的成本,例如折舊開支、租金及其他一般公司相關開支。
 
(x)
政府撥款
政府撥款是指從中國政府獲得的現金補貼。現金補貼沒有明確的規則和條例來管理公司享受福利所需的標準,在收到時被確認為其他收入。收到的政府補助金總額為人民幣13,430,人民幣13,938和人民幣15,819截至2019年3月31日止年度
,
2020年和2021年。
 
(y)
經營租約
U
n
根據ASC 840,資產所有權的幾乎所有回報和風險都保留在出租人手中的租賃被計入經營租賃。本集團根據經營租賃協議租賃寫字樓,初始租賃期為
 
五年
。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。某些租賃協議包含租金假期,這些假期是在租賃期限內按直線確認的。租約續約期是根據
以租代租
一般不包括在最初的租賃條款中。
該集團擁有不是列報期間的資本租賃。
 
(z)
基於股份的薪酬
公司向符合條件的員工授予公司的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。
非員工
根據ASC 718薪酬-股票薪酬和ASC對這些基於股票的獎勵進行顧問和會計處理
505-50
基於股權的付款方式
非僱員。
員工以股份為基礎的獎勵於授出日以獎勵的公允價值計量,並於授出日確認為開支a)如不需要歸屬條件,則於授出日立即確認;或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用扣除實際沒收款項後的直線法。
所有收取貨物或服務以換取權益工具的交易,均按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)入賬。
集團採用最新會計準則(“ASU”)
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主題718):改進
非員工
截至2021年3月31日的年度股份支付會計。本指南一經採納,本公司將不再
重新採取措施
授予顧問或顧問的股權分類股權獎勵
非僱員
在截至歸屬日期的每個報告日期,以及對這些基於股份的獎勵的會計處理
非僱員
員工將在很大程度上保持一致。領養的影響並不是實質性的。
 
F-21

目錄表
於首次公開招股前,按收益法/貼現現金流量法評估RSU的公允價值,並因獎勵相關股份於授出時並未公開買賣而缺乏市場價值而給予折讓。這項評估需要對公司預計的財務和經營結果、其獨特的業務風險、普通股的流動性以及授予時的經營歷史和前景作出複雜和主觀的判斷。首次公開招股後,RSU的公允價值根據授予日普通股的報價市場價格確定。
此外,還利用二叉樹期權定價模型對股票期權的價值進行了計量。購股權公允價值的釐定受普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響,這些變數包括預期股價波動、實際及預計的僱員及非僱員行使購股權行為、無風險利率及預期股息率。二項式期權定價模型包含了對受贈人未來行權模式的假設。這些獎勵的公允價值是在一家獨立估值公司的協助下,利用管理層的估計和假設確定的。
基於股份的薪酬費用確認中使用的假設代表了管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素髮生變化或使用不同的假設,以股份為基礎的薪酬支出在任何時期都可能存在重大差異。此外,獎勵的公允價值估計並不旨在預測實際的未來事件或最終將由以股份為基礎獎勵的承授人實現的價值,後續事件並不表明本公司就會計目的所作的公允價值原始估計是否合理。
根據ASU
2016-09,
本集團作出全實體範圍的會計政策選擇,以解釋發生沒收時的情況。
根據ASC 718,RSU或股票期權的任何條款或條件的變化應計入對計劃的修改。因此,本集團根據修訂日期的股價及其他相關因素計算修訂的遞增補償成本,計算方式為經修訂的RSU或購股權的公允價值高於緊接其條款修訂前的原始RSU或購股權的公允價值。對於已歸屬RSU或購股權,本集團將在修改發生期間確認增量補償成本,而對於未歸屬RSU或購股權,本集團將在剩餘必需服務期內確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的剩餘未確認補償成本之和。
 
(Aa)
庫存股
自2019年5月30日起生效
,
2020年和9月13日
,
2020
,董事會批准了股份回購計劃,回購股份最高可達美元15百萬,美元10百萬美元和美元
10
百萬,
分別為在每個日期的未來12個月內發行的美國存託憑證/A類普通股的價值。
每一張美國存託憑證代表25A類普通股。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。公司董事會將定期審查股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。該公司預計將從現有資金中為根據這一計劃進行的回購提供資金。
這些回購的美國存託憑證/A類普通股被記錄為庫存股,並按成本法入賬。根據成本法,當本公司的股份是出於報廢以外的目的收購時,收購股票的成本將從股本總額中單獨扣除。沒有回購的普通股股份被註銷。截至3月31日止年度,
2020
,
418,243未償還的美國存託憑證(10,456,075A類普通股)回購,總代價為#美元951(人民幣6,566),加權平均價為美元2.27每個美國存托股份。截至三月底止的年度
31
,
2021
,
1,782,236
未償還的美國存託憑證(
44,555,900
A類普通股)回購,總代價為#美元
3,642
(人民幣
24,362
),加權平均價為美元
2.04
公開市場上的美國存托股份,以及161,960,075已發行A類普通股(6,478,403美國存託憑證)被回購,總代價為美元13,799(人民幣95,496),加權平均價為美元2.13來自某些股東的美國存托股份。
 
(Bb)
員工福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞工法規規定,本集團的中國子公司和VIE必須按僱員工資的某些百分比向政府繳納該等福利,最高金額由當地政府規定。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。該等員工福利開支的支出總額約為人民幣。76,252,人民幣55,833和人民幣30,654截至2019年3月31日止年度
,
2020年和2021年。
 
F-22

目錄表
(抄送)
税收
所得税
現行所得税是根據財務報告的收入/(虧損)計提的,並根據相關税務管轄區的規定對收入和支出項目進行了調整,而這些收入和支出項目在所得税方面是不可評估或可扣除的。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額,以確認暫時性差異的税收後果。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期內的綜合經營及全面虧損報表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大,則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。遞延所得税歸類為
非當前
在綜合資產負債表中。
不確定的税收狀況
本集團確認與不確定税務狀況相關的税項優惠,但根據其判斷,該狀況經税務機關審核後極有可能得以維持。對於符合以下條件的税務職位
更有可能的是
根據確認門檻,本集團最初及其後以本集團認為最終與税務機關達成和解後變現可能性大於50%的最大金額計算税務優惠。本集團與未確認税務優惠相關的負債會因不斷變化的情況而定期調整,例如税務審計的進展、判例法的發展及新的或新出現的法例。此類調整在確定調整的期間完全予以確認。本集團的實際税率包括未確認税項優惠負債變動及管理層認為適當的後續調整的淨影響。本集團將未確認税項優惠負債的已確認利息及罰金歸類為所得税開支。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税務頭寸。
 
(Dd)
法定儲備金
根據中國的公司法,公司的合併VIE和VIE在中國的子公司必須從其
税後
利潤(根據中國財政部Republic of China發佈的《企業會計準則》(以下簡稱《中華人民共和國公認會計原則》)確定)
不可分發
儲備基金包括(一)法定盈餘基金和(二)酌情盈餘基金。對法定盈餘基金的撥款必須至少為10%的用户
税後
利潤按照中華人民共和國公認會計原則計算。如法定盈餘基金已達法定盈餘,則無須撥款。50各自公司註冊資本的%。對可自由支配盈餘基金的撥款由有關公司酌情決定。
根據中國外商投資企業的適用法律,本公司在中國的子公司為外商投資企業,必須從其子公司
税後
儲備金的利潤(按中華人民共和國公認會計原則釐定)包括(I)一般儲備金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金及福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。普通公積金已達到公司註冊資本的50%的,不需要撥付。至於其他兩項儲備基金的撥款,則由各公司自行決定。
集團賺到了人民幣496,人民幣155和人民幣701分別於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度撥付杭州繞鬥、上海石渠及北京美麗碩的法定盈餘基金及其他公積金。本公司其他附屬公司及合併VIE及VIE於中國的附屬公司均處於累計虧損狀態。
 
(EE)
綜合收益/(虧損)
綜合收益/(虧損)被定義為公司在一段時間內因交易和其他事件和情況而發生的權益變化,不包括因股東投資和分配給股東而產生的變化。本集團於綜合經營報表及全面虧損報表中確認外幣折算調整為其他全面收益/(虧損)。由於此類調整涉及功能貨幣不是人民幣且不產生所得税義務的子公司,因此不存在按税後淨額計算其他綜合收益/(虧損)的税項調整。
 
F-23

目錄表
(FF)
每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收益/(虧損)的計算方法是用普通股持有人應佔的淨收益/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,採用兩類法。使用兩類方法,淨收益在普通股和其他參與證券(即優先股)之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨虧損分攤給其他參與證券。每股攤薄淨收益/(虧損)的計算方法是,將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數。普通股等價股包括按庫存股方法行使流通股期權後可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母,如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
 
(GG)
細分市場報告
營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分,該等業務活動有獨立的財務資料,並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源及評估業績。集團首席運營官已被確定為首席執行官。本集團的業務總監只在綜合水平上審核綜合業績,包括收入和營業虧損。這導致集團只有一個運營和可報告的部門。
本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國境內,因此並無列報地理分部。
 
(HH)
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU
2016-02,
租賃(主題842),其中要求承租人應確認經營性租賃產生的資產和負債。承租人應當在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和
使用權
代表其在租賃期內使用標的資產的權利的資產。對於租期為12個月或以下的租賃,承租人被允許按標的資產類別作出會計政策選擇,不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇,它應該在租賃期限內一般以直線基礎確認此類租賃的租賃費用。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財政年度,包括公共實體在該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體,本更新中的修訂適用於2019年12月15日之後的財年,以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期。允許所有實體及早應用本更新中的修訂。
FASB進一步發佈會計準則更新
No. 2020-05,
“與客户的合同收入(專題606)和租賃收入(專題842)”。根據修正案,私人實體的新租賃標準(主題842)的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度,以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,本公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此,專家組選擇在截至2023年3月31日的年度和截至2024年3月31日的年度的中期採用這一新的指導方針。本集團目前正在評估這一新準則對其合併財務報表的影響,並預計大多數現有的經營租賃承諾將確認為經營租賃債務和
使用權
因收養而產生的資產。
2016年6月,FASB修訂了與金融工具減值相關的指導方針,作為
亞利桑那州2016-2013年度,財務
金融工具-信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量。對於提交美國美國證券交易委員會申請的公共企業實體,本更新中的修正案在2019年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年生效,包括該財年內的過渡期。對於所有其他實體,
包括非營利實體
和員工福利計劃在關於計劃會計的主題960至965的範圍內,本更新中的修訂對2020年12月15日之後的財年有效,並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期有效。所有實體均可在2018年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)更早地採用本更新中的修正案。
FASB進一步發佈會計準則更新
No. 2018-19,
對主題326《金融工具--信貸損失》或ASU的編纂改進
2018-19,
會計準則更新
No. 2019-04,
對主題326《金融工具--信貸損失》或ASU的編纂改進
2019-04,
會計準則更新
No. 2019-05,
金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟,或ASU
2019-05,
會計準則更新
No. 2019-10,
金融工具--信貸損失(主題326):生效日期,或ASU
2019-10
和會計準則更新
No. 2019-11,
對主題326《金融工具--信貸損失》或ASU的編纂改進
2019-11.
這些ASU中的修正案向ASU提供了澄清
2016-13.
 
F-24

目錄表
根據《會計準則》的更新
No. 2019-10,
金融工具-信用損失(話題326):生效日期,對於屬於美國美國證券交易委員會申請者的公共商業實體,本更新中的修正案自2019年12月15日之後的財政年度起生效。對於所有其他實體,本更新中的修訂在2022年12月15日之後的會計年度生效,包括這些會計年度內的過渡期。作為一家新興的成長型公司,本公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此,專家組決定在截至2024年3月31日的年度採用這一新的指導方針,包括截至2024年3月31日的年度的過渡期。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU
2019-12—Income
税收(話題740):簡化所得税的會計核算。本ASU提供了計算過渡期所得税的一般方法的例外,在過渡期
年初至今
虧損超過本年度的預期虧損。這一更新還(1)要求實體將部分基於收入的特許經營税(或類似税收)確認為基於收入的税收,並説明作為
不以收入為基礎
Tax,(2)要求實體評估何時
升級式
在税收基礎中,商譽應被視為企業合併的一部分,在合併中商譽最初被確認用於會計目的,當商譽應被視為一項單獨的交易時,以及(3)要求一個實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。本更新中的修訂對公共企業實體在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。修正案被允許儘早通過。作為一家新興的成長型公司,本公司選擇使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。因此,專家組選擇在截至2023年3月31日的年度和截至2024年3月31日的年度的中期採用這一新的指導方針。目前預計ASU不會對合並財務報表產生實質性影響。
2020年1月,美國財務會計準則委員會發布了最新會計準則
No. 2020-01,
投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815):澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用。修正案澄清,實體應考慮要求其在緊接在適用權益法之前或在停止權益法之後,為根據專題321適用計量備選辦法的目的而應用或停止權益法的可觀察交易。修正案還澄清,為了適用第#款,
815-10-15-141(a)
一實體不應考慮在結算遠期合同或行使所購期權後,單獨或與現有投資一起,基礎證券是否將按照主題323中的權益法或按照主題825中的金融工具指南的公允價值期權入賬。一個實體還應評價第#段中的其餘特徵。
815-10-15-141
確定這些遠期合同和已購買期權的會計處理。對於公共企業實體,本更新中的修訂在2020年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。允許及早領養。作為一家新興成長型公司,該標準適用於本公司截至2023年3月31日的年度,包括截至2023年3月31日的中期。本集團目前正在評估這一新指導方針對其合併財務報表的影響。
3首次公開募股
於2018年12月,本公司於紐約證券交易所完成首次公開招股(“IPO”),發行4,834,910美國存托股份(“美國存托股份”),價格為美元14.00每個美國存托股份。每個美國存托股份代表25A類普通股。公司募集資金淨額約為人民幣389,356
 
(美元58,016)扣除承銷折扣和佣金等發行費用後。
緊接首次公開招股完成前,本公司所有類別優先股於
-一對一
基礎。當時計入夾層股權的公司所有可轉換可贖回B類普通股均為
重新指定
作為A類普通股在
-一對一
基礎。本公司所有C類普通股均為
重新指定
作為A類B類普通股
一對一
基礎。
於招股完成後,A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外,均享有同等權利。每股A類普通股有權投票權,每股B類普通股有權30投票。每股B類普通股可轉換為A類普通股由持有人酌情決定,而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何
非附屬公司
對於該持有人,每一股此類B類普通股將自動和立即轉換為A類普通股。
 
F-25

目錄表
4風險和集中度
 
(a)
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的資產主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資及應收貸款。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集團所有現金及現金等價物、限制性現金及短期投資均由位於中國及香港的主要金融機構持有,管理層認為這些金融機構的信貸質素高。2015年5月1日,中國新的《存款保險條例》開始實施,要求在中國設立的商業銀行等銀行業金融機構為存放在中國的人民幣和外幣存款購買存款保險。該等存款保險規例將不會有效地為本集團的賬户提供全面保障,因為其總存款遠高於賠償限額。然而,本集團相信上述任何一家中國銀行倒閉的風險微乎其微。應收貸款來自對中國商户和消費者的貸款。本集團對商户和消費者進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程減輕了與應收貸款有關的風險。
 
(b)
客户和供應商的集中度
有幾個不是截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,收入或採購額佔本集團總收入或採購額10%以上的客户或供應商。
 
(c)
外幣匯率風險
本集團面臨外幣匯率風險,主要影響以各自實體的功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,該等受影響貨幣資產主要包括以美元計價的現金及現金等價物。2005年7月,中國政府改變了其
幾十年的歷史
人民幣盯住美元的政策,人民幣升值超過20在接下來的三年裏,人民幣對美元的匯率為1%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。人民幣對美元的貶值幅度約為5.2
2019年3月31日至2020年。人民幣對美元的升值幅度約為
7.3在2020年3月31日至2021年期間。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
 
(d)
某些風險和不確定性
2020年第一季度,新城疫的爆發
新冠肺炎
大流行導致在網上銷售的商品延遲交付
電子商務
集團的平臺。受益於遏制
新冠肺炎
自中國疫情爆發以來,本集團自2020年2月下旬起逐步恢復正常運營。因此,
新冠肺炎
對本集團截至2021年3月31日止年度的財務業績並無重大影響。雖然,作為
新冠肺炎
大流行仍在繼續
正在進行中
就全球而言,目前無法合理估計截至2021年3月31日止年度對本集團財務表現的影響。這次疫情對專家組結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,也無法預測,包括可能出現的有關這次疫情嚴重程度的新信息,以及控制這次疫情或治療其影響的行動等。
 
F-26

目錄表
 
5個其他收入
按服務類型劃分的其他收入如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
技術服務
     38,963        27,676        28,505  
網上直銷
     62,114        57,309        515  
其他
     20,650        14,985        14,140  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     121,727        99,970        43,160  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
6其他收入,淨額
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
政府撥款
     13,430        13,938        15,819  
商户罰金收入
(1)
     —          —          12,383  
從開户銀行退款(附註14(3))
     315        1,303        12,096  
匯兑(損失)/收益
     (7,068      (4,136      5,574  
處置財產和設備的收益
     772        666        1,468  
其他
     1,312        (299      2,545  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
     8,761        11,472        49,885  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
商家罰款收入是指根據與商家達成的協議向存在質量和/或服務問題的商家收取的罰款。該公司可能會使用從商家收到的罰款來解決用户的投訴。因此,當本公司認為支付罰款的可能性微乎其微時,罰款在收到並確認為其他收入時計入其他應付賬款。
7公允價值計量
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集團在首次確認後按公允價值經常性計量或披露的資產和負債如下:
 
           
報告日的公允價值計量使用
 
描述
  
公允價值
截至
3月31日,
2020
    
報價在
主動型
市場:
相同的資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
資產:
                                   
短期投資
     238,000               238,000         
可供出售
債務證券
     102,373                      102,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     340,373               238,000        102,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-27

目錄表
           
報告日的公允價值計量使用
 
描述
  
公允價值
截至
3月31日,
2021
    
報價在
主動型
市場:
相同的資產
(1級)
    
意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)
    
意義重大
看不見
輸入(3級)
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
資產:
                                   
短期投資
                                   
--理財產品
     260,000                  260,000            
-公允價值易於確定的股權證券
     245        245       
 
      
 
 
可供出售
債務證券
     51,346                            51,346  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
     311,591        245        260,000        51,346  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
當可用時,本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價,本集團將採用估值技術計量公允價值,如有可能,將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數,例如利率及貨幣利率。以下是本集團用來計量本集團於綜合資產負債表中按公允價值經常性報告的資產的公允價值的估值技術
.
短期投資
本集團持有的短期投資包括銀行發行的理財產品及公允價值可隨時釐定的股權證券。本集團採用模型衍生估值對其於理財產品的投資進行估值,在該等估值中,重大投入可觀察到或可主要源自可觀測市場數據,或可由可觀測市場數據得出或證實,因此,本集團將使用該等投入的估值技術歸類為第二級。本集團利用報價市場價格以易於釐定的公允價值評估其於權益證券的投資,並將使用該等投入的估值技術分類為第一級。
可供出售
債務證券投資
該集團將其
可供銷售
債務證券作為3級投資。主要3級投資的前滾情況如下:
 
 
  
ISNOB
 
 
瑞沙
技術
 
  
呼贊
 
 
宣威
 
 
快來買
 
 
其他
 
 
總計
 
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
  
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
 
人民幣
 
截至2019年3月31日的第3級投資的公允價值
  
 
38,378
 
 
 
  
 
  
 
19,822
 
 
 
  
 
 
 
14,259
 
 
 
  
 
 
 
72,459
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
添加
  
 
  
 
 
 
7,050
 
  
 
  
 
 
 
3,525
 
 
 
  
 
 
 
5,000
 
 
 
15,575
 
減損
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(14,259
 
 
  
 
 
 
(14,259
貨幣換算調整的效果
  
 
2,004
 
 
 
  
 
  
 
1,036
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
3,040
 
投資的公允價值變動
  
 
36,459
 
 
 
573
 
  
 
(9,862
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(1,612
 
 
25,558
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日的第3級投資的公允價值
  
 
76,841
 
 
 
7,623
 
  
 
10,996
 
 
 
3,525
 
 
 
  
 
 
 
3,388
 
 
 
102,373
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
添加
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
8,000
 
 
 
8,000
 
處置*
  
 
(59,243
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
(3,525
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(62,768
減損
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
(4,055
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(3,388
 
 
(7,443
貨幣換算調整的效果
  
 
(3,717
 
 
  
 
  
 
(110
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(3,827
投資的公允價值變動
  
 
8,714
 
 
 
11,442
 
  
 
(5,145
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
15,011
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日的第3級投資的公允價值
  
 
22,595
 
 
 
19,065
 
  
 
1,686
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
8,000
 
 
 
51,346
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
截至2021年3月31日止年度,前滾處置金額包括重新分類調整人民幣46,029指出售部分的未實現證券持有收益,這些收益以前被記錄為其他全面收益,並被重新分類為包括在與出售相關的淨虧損中的投資收益。
F-28

目錄表
本公司採用市場法或收益法確定其投資的公允價值。
至於市場法,公允價值乃根據其他可比較上市公司的估計、判斷及資料,以及根據本公司所持證券或類似證券最近的交易而可見的價格變動釐定。截至2019年3月31日、2020年和2021年的估值中採用的重大不可觀察投入如下:​​​​​​​
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
缺乏適銷性折扣
     30%        30%        30%  
無風險利率
    
2.25%-2.60%
       0.3%~2.29%        0.5%  
預期波動率
    
45%-52.68%
       42%~54%        45%  
收入倍數
    
2.80-18.74
       5.09~11.18        7.92  
淨利潤倍數
     21.23        8.95        16  
單獨缺乏市場適銷性折扣的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。若無風險利率、預期波動率、收入倍數或淨利潤倍數單獨大幅上升(下降),將導致公允價值計量大幅上升(下降)。
於截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度,本集團採用收益法釐定其於虎山的投資的公允價值,因為該集團正在轉變其業務模式及於截至2019年3月31日止年度所採用的市場方法不再適用。收益法使用估值技術將未來現金流轉換為單一的現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來現金流的預期所表明的價值。釐定公允價值需要管理層對收入增長率、加權平均資本成本、缺乏適銷性折扣、預期波動性和股權分配概率的假設和估計作出重大判斷。截至2020年3月31日和2021年3月31日的估值中採用的重大不可觀察投入如下:​​​​​​​
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2020
    
2021
 
不可觀測的輸入
                 
收入增長率
     12%~217%        8%~327%  
加權平均資金成本
     20%        30%  
缺乏適銷性折扣
     30%        30%  
息税前利潤率
     (29.5%)~27.3%        17%~29%  
缺乏市場性折讓或單獨加權平均資本成本的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。單獨的收入增長率或息税前利潤率大幅上升(下降)將導致公允價值計量大幅上升(下降)。
 
F-29

目錄表
8應收貸款
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
應收貸款--本金
     134,246        126,597  
-服務費
     2,034        1,983  
壞賬準備
     (23,169      (28,615
    
 
 
    
 
 
 
應收貸款淨額
     113,111        99,965  
    
 
 
    
 
 
 
壞賬準備變動
 
    
截至該年度為止
3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
年初餘額
     (1,222      (4,633      (23,169
加法
     (3,754      (18,536      (5,446
反轉
     343                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終餘額
     (4,633      (23,169      (28,615
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-30

目錄表
9項其他資產
其他資產包括:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
預付款和其他流動資產
     
第三方支付服務提供商應收賬款
(1)
     28,703        21,231  
技術服務應收賬款
     20,460        17,155  
其他預付費用
     15,987        11,504  
增值税應收賬款
     12,187        10,931  
存款
     6,699        3,054  
融資便利服務應收賬款
     4,054        2,844  
預付促銷費
     3,468        2,065  
員工貸款和墊款
     634        267  
應收利息
     735        246  
其他
     7,703        10,073  
減去:壞賬準備
     (1,522      (1,691
    
 
 
    
 
 
 
預付款和其他流動資產總額
     99,108        77,679  
  
 
 
    
 
 
 
其他
非當前
資產
                 
寫字樓預付款
(2)
     —          146,300  
長期存款
     13,656        16,284  
預付商標費
     527        527  
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
     14,183        163,111  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
來自第三方支付服務供應商的應收賬款指本集團第三方應付的現金
在線
支付服務供應商處理向本集團的付款事宜。截至2020年3月31日和2021年3月31日,不是為這些應收款計提了壞賬準備。
 
(2)
於2020年8月8日,本集團與第三方公司訂立協議,以總代價人民幣購買位於杭州的一幢寫字樓中國209,000。該大樓正在建設中,計劃於2023年完工並交付給集團。截至2021年3月31日,集團已支付人民幣146,300用於購買寫字樓。剩餘的人民幣分期付款62,700預計將在下一年製作三年 (Note 22(b)).
壞賬準備的變動情況分析如下:
 
    
截至該年度為止

3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
        
年初餘額
     (563      (563      (1,522
加法
               (959      (169
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年終餘額
     (563      (1,522      (1,691
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-31

目錄表
10項投資
該公司的長期投資包括以下內容:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
可供出售
債務證券
                 
ISNOB控股有限公司(“iSNOB”)
     76,841        22,595  
杭州瑞沙科技有限公司(“瑞沙科技”)
     7,623        19,065  
虎贊公司(“虎贊”)
     10,996        1,686  
宣威有限公司(“宣威”)
     3,525            
上海快來邁信息技術有限公司(“快來邁”)
                   
其他
     3,388        8,000  
    
 
 
    
 
 
 
    
102,373
    
51,346
 
    
 
 
    
 
 
 
     
權益法投資
                 
JM Weshop(開曼)Inc.(“JM Weshop”)
                   
嘉興內向有盤股權投資基金合夥企業(有限合夥)(“內向有盤”)
               11,522  
其他
s
               3,514  
    
 
 
    
 
 
 
    
 
 
  
 
15,036
 
    
 
 
    
 
 
 
託塔
l
  
 
102,373
 
  
 
66,382
 
    
 
 
    
 
 
 
可供出售
債務證券
下表按主要安全類型彙總了公司的
可供出售
截至2020年3月31日和2021年3月31日的債務證券:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
成本
     46,810        25,571  
未實現收益,包括外匯調整
     55,563        25,775  
    
 
 
    
 
 
 
公允價值
e
  
 
102,373
 
  
 
51,346
 
    
 
 
    
 
 
 
快來買
2015年4月,本集團購買了25快來邁持股%,現金對價為人民幣7,500。根據投資協議,如快來邁未能在一年內完成符合條件的首次公開招股,本公司有權要求快來邁按公司的投資成本加利息贖回本公司的投資。
預先商定的
自本公司投資日期起計的一段時間內,本集團購買的快來邁可贖回股份實質上不被視為普通股,並被分類為
可供出售
債務投資按其公允價值計量,公允價值變動計入其他全面收益。於2019年3月31日,本集團按人民幣公允價值重新計量於快來邁的投資14,259,由管理層在獨立評估的協助下確定。
截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度,未實現證券持有收益除税淨額人民幣4,912未變現證券持有損失人民幣税後淨額1,588分別在其他全面收益中報告。
2019年6月,快來麥決定終止運營,此後一直處於休眠狀態。與業務相關的
清盤
於快來買,本公司評估其投資的可回收性,並根據其評估結果,減記其投資的賬面價值人民幣14,259通過確認人民幣損失為零7,500在“投資損失,淨額”中,連同人民幣的未變現證券持有收益6,759被重新歸類為利潤或虧損。
 
F-32

目錄表
ISNOB
2016年5月,本公司與一名無關的第三方成立了iSNOB控股有限公司(“iSNOB”),各自持有
80
%和
20
%普通股,繳足註冊資本人民幣
1,000
。ISNOB自成立以來一直運營着一個在線購物平臺。於2017年10月31日,由於iSNOB向一名非關連第三方投資者發行新的A系列優先股,本公司於iSNOB的股權攤薄至
18
%,同時重新指定為可贖回優先股。由於攤薄和重新指定,本公司解除了iSNOB的財務業績,並將其投資計入
可供出售
投資。本公司採用iSNOB的最新融資價來衡量於解除合併日期於iSNOB的留存權益的公允價值,並確認“投資收益淨額”人民幣
13,592
在合併經營和全面虧損報表中。
於2018年5月完成iSNOB的最新一輪融資後,本公司持有
18,000,000
可轉換及可贖回的iSNOB優先股,以及本公司的股權攤薄至
14.5
%。根據投資協議,如果iSNOB未能在一年內完成符合條件的IPO,本公司有權要求iSNOB按公司的投資成本加利息贖回公司的投資。
預先商定的
自公司投資之日起的一段時間。因此,公司從iSNOB認購的可轉換和可贖回優先股實質上不是普通股,並被歸類為
可供出售
債務投資按其公允價值計量,公允價值變動計入其他全面收益。
截至2020年3月31日,公司按公允價值人民幣重新計量投資76,841,由管理層在獨立評估的協助下確定。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度,未變現證券持有收益除税淨額人民幣15,670和人民幣36,459分別在其他全面收益中報告。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度,人民幣外幣折算收益1,470和人民幣2,004在其他全面收益中分別報告為外幣換算調整。
於2020年10月,本公司與iSNOB訂立股份回購協議,據此,iSNOB回購73.4公司投資的%,總價約為美元16,000(摺合人民幣104,399)。本次交易後,公司仍持有4,785,714ISNOB的可轉換和可贖回優先股,佔3.35在完全攤薄的基礎上,佔iSNOB全部股權的百分比。公司確認了“投資收益,淨額”人民幣91,184按現金對價總額超過出售優先股成本基數人民幣計算13,215在合併經營和全面虧損報表中。收益還包括人民幣的循環累積未實現收益46,029對於以前在其他全面權益收益中記錄的已出售優先股。
截至2021年3月31日,本公司以人民幣公允價值重新計量其在iSNOB的剩餘投資22,595,這是管理層在獨立評估師的協助下確定的。截至2021年3月31日止年度,未變現證券持有收益除税淨額人民幣8,714已在其他全面收入中報告。截至2021年3月31日止年度,外幣折算虧損人民幣3,717在其他全面收益中報告為外幣換算調整。
瑞沙科技
2019年7月,本集團購買了
18.1
瑞沙科技持股%,現金對價為人民幣
7,000
和公允價值為人民幣的無形資產
50
。根據投資協議,本集團有權要求瑞沙科技按本集團的投資成本加利息贖回本集團的投資,直至發生贖回事件為止,而贖回事件並非瑞沙所能控制。因此,本集團持有的瑞沙科技的可贖回股份不被視為實質上的普通股,並分類為
可供出售
債務投資按其公允價值計量,公允價值變動計入其他全面收益。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集團按人民幣公允價值重新計量投資
7,623
和人民幣
19,065
分別由管理層在獨立評估的協助下確定。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,未實現證券持有收益,税後淨額人民幣
487
和人民幣
9,726
分別在其他全面收益中報告。
呼贊
2018年1月,本公司購買了
20
持股%,現金對價為人民幣
10,000
。根據投資協議,如果虎山未能在一年內完成符合條件的首次公開募股,本公司有權要求虎山按本公司的投資成本加利息贖回本公司的投資。
預先商定的
自本公司投資之日起一段時間內,本公司持有的虎山可贖回股份實質上不被視為普通股,並分類為
可供出售
債務投資按其公允價值計量,公允價值變動計入其他全面收益。
 
F-33

目錄表
截至2018年3月31日,本公司按人民幣公允價值重新計量對虎山的投資14,021,由管理層在獨立評估師的協助下確定。截至2018年3月31日止年度未實現證券持有收益税後淨額3,016計入其他全面收益。
2018年11月1日,本公司與虎贊訂立股份回購協議,據此,虎贊回購
6,246,877
系列的股份
A級前
本公司持有的優先股,總價約為美元
5,172
(摺合人民幣
35,501)
。交易於2018年11月20日完成。本次交易後,公司的股權稀釋至
6.72
%,在完全稀釋的基礎上。
公司確認了“投資收益,淨額”人民幣
31,236
在合併經營報表和全面虧損報表中如下所示:
 
         
    
人民幣
 
收取現金對價
    
35,501
 
減去:截至2018年11月20日的投資賬面價值
    
(13,658
新增:其他綜合收益中的已實現收益
    
9,393
 
    
 
 
 
投資處置收益
    
31,236
 
    
 
 
 
截至2020年3月31日,本公司以人民幣公允價值重新計量對虎山的投資10,996,這是管理層在獨立評估師的協助下確定的。截至2020年3月31日止年度,未變現證券持有虧損除税淨額人民幣9,862和人民幣外幣折算收益1,036已在其他全面收益中報告。
截至2021年3月31日,在獨立評估師的協助下,本公司以人民幣公允價值重新計量了對虎山的投資1,686。公允價值低於該公司的投資成本主要是由於其業務表現弱於預期,這被認為是非臨時性的。因此,對於人民幣公允價值的下降9,310,公司扭轉了人民幣的未實現收益5,145以前在其他全面收益中確認,並確認減值人民幣4,055在……裏面
g
AIN/(
l
OSS)來自投資公司,Net。
宣威
2020年3月,本公司購買了
5
%的股份,現金對價為美元。
500
(摺合人民幣
3,525
)。根據投資協議,如宣威未能在一年內完成符合資格的首次公開招股,本公司有權要求宣威按本公司的投資成本加利息贖回本公司的投資。
預先商定的
因此,自本公司投資之日起一段時間內,本公司持有的宣威可贖回股份在實質上不被視為普通股,並分類為
可供出售
債務投資按其公允價值計量,公允價值變動計入其他全面收益。
於2021年3月,本公司將其持有的宣威股權全部出售給本公司股東騰訊控股集團,總現金代價為美元
900
(摺合人民幣
5,914
)。成交價與騰訊控股從其他公司購買的價格相同
不相關的
持有被投資方同一類別股份的股東。因此,公司確認了“投資收益,淨額”人民幣
2,389
在合併經營和全面虧損報表中。
權益法投資
對JM Weshop的投資
於2018年1月,JM Weshop(前身為JD HomExpress(Cayman)Inc.)及Fly Get Limited(“Fling”)均與本公司無關,本公司訂立股份購買協議(“SPA”)及業務合作協議(“BCA”)。在三方簽訂SPA和BCA後,在開曼註冊成立的JM Weshop預計將開始運營
電子商務
主要提供以下服務的平臺
在線
通過社交網絡應用程序從商家那裏購買商店。根據BCA的説法,公司負責在截止日期前挑選和組隊運營勞動力,包括但不限於管理層、產品和技術人員、運營人員和行政人員到JM Weshop。2018年3月1日,交易結束日,公司完成交易流程,並向JM Weshop派遣了一支有組織的勞動力團隊,以換取
40,000,000
JM Weshop的普通股,代表
40
在完全稀釋的基礎上持有JM Weshop的%股權。本公司有權獲得JM Weshop三個董事會席位中的一個。飛行貢獻並解釋了
60
在完全稀釋的基礎上持有JM Weshop的%股權,並相應地擁有剩餘的兩個董事會席位。
 
F-34

目錄表
根據SPA,公司可將10,000,000本公司持有的JM Weshop普通股(“員工持股計劃股份”)授予JM Weshop僱員的承授人。本公司有權享有員工持股計劃股份所附帶的所有權利,包括股息權、清盤權及投票權,直至員工持股計劃股份於行使其購股權時轉讓予承授人為止。
2019年7月,本公司簽署退股書,將本公司持有的所有員工持股退還給JM Weshop,無需對價。於交回事項完成後,本公司持有的JM Weshop股權減少7%至33%,本公司繼續按權益法入賬。公司確認了一筆人民幣損失25,132在“投資損失,淨額”中,基於公司在JM Weshop淨資產中所有權權益的減少加上任何基差的未攤銷餘額的比例份額。
2019年11月,本公司接到飛天通知,由於JM Weshop的業務和投資策略發生變化,決定終止其業務。截至2019年12月3日,JM Weshop停止業務,所有員工被解僱。因此,公司計提了全額減值準備人民幣33,918與截至2019年12月31日其在JM Weshop的投資餘額相抵銷。
在JM Weshop的業務終止前,本公司能夠對JM Weshop施加重大影響,而投資是以被投資方的普通股形式進行的,因此,本公司從2018年3月開始對JM Weshop的投資採用權益法核算,並相應地分享了JM Weshop的成果。截至2020年3月31日,JM Weshop投資的賬面金額如下:
 
         
    
截至3月31日,
 
    
2020
 
    
人民幣
 
投資成本
    
158,777
 
外幣折算
    
14,786
 
交出所持普通股的10%
    
(25,132
    
 
 
 
總投資成本
    
148,431
 
    
 
 
 
按權益法入賬的價值
        
累計虧損份額
    
(113,182
佔其他綜合虧損的份額
    
(1,331
    
 
 
 
權益法下的總賬面價值
    
(114,513
    
 
 
 
減損
    
(33,918
    
 
 
 
賬面淨值
    
 
    
 
 
 
截至2019年3月31日止年度,本公司確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣1,084和人民幣1,483與本公司授予JM Weshop員工的從本公司轉讓的股票期權相關的股權投資成本和被投資人的收益份額。
截至2020年3月31日止年度,本公司確認轉回以股份為基礎的薪酬開支人民幣934和人民幣1,390投資成本和股權投資結果份額分別與實際沒收公司授予JM Weshop員工的股票期權有關,這些股票期權是從公司轉移過來的。
截至2019年3月31日止年度,本公司確認人民幣5,752收入佔比和人民幣938JM Weshop的其他綜合收入份額。
截至2020年3月31日止年度,本公司確認人民幣114,104損失份額和人民幣145JM Weshop的其他綜合虧損份額。
投資內鄉油盤
於2019年12月,本集團與內向有盤訂立合夥協議,認購內向有盤作為有限合夥人(“LP”)的股份,並於2020年5月作出首次注資。截至2021年3月31日,人民幣12,000已被集團注入,相當於大約14.8其股權的%。由於本集團有能力對內向有盤產生重大影響,因此該等投資按權益法入賬。
一個
LP。截至2021年3月31日止年度,本集團確認人民幣478內向油盤虧損份額之比。
 
F-35

目錄表
權益法投資不被單獨視為達到規則規定的門檻的重要因素
4-08(g)
監管部門的
S-X。
11財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件包括以下內容:
 
                 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
電子設備
    
29,480
      
13,472
 
傢俱和辦公設備
    
8,707
      
7,122
 
租賃權改進
    
31,132
      
28,417
 
車輛
    
307
      
1,291
 
計算機軟件
    
3,858
      
3,628
 
    
 
 
    
 
 
 
小計
    
73,484
      
53,930
 
減去:累計折舊和攤銷
    
(59,375
    
(43,150
    
 
 
    
 
 
 
財產、設備和軟件,淨額
    
14,109
      
10,780
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年確認的折舊和攤銷費用為人民幣11,511,人民幣7,174和人民幣9,327,分別為。不是於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度錄得減值費用。
 
F-36

目錄表
12無形資產,淨額
下表彙總了集團的無形資產淨額:
 
    
截至2020年3月31日
 
    
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
   
累計
減損
金額
   
淨載運
金額
 
    
人民幣
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
域名
     13,196        (2,389     —         10,807  
商標
     603        (70     —         533  
保險代理牌照
     2,848        (463     —         2,385  
廣播許可證
     86,667        (10,833     —         75,834  
買家和客户關係
     462,770        (462,770     —         —    
品牌
     184,470        (172,110     (12,360     —    
戰略性業務資源
     1,492,404        (768,952     —         723,452  
技術
     22,940        (20,926     (2,014     —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計
  
 
2,265,898
 
  
 
(1,438,513
 
 
(14,374
 
 
813,011
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
    
截至2021年3月31日
 
    
毛收入
攜帶
金額
    
累計
攤銷
   
累計
減損
金額
   
淨載運
金額
 
    
人民幣
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
域名
     12,502        (3,130     —         9,372  
商標
     539        (100     —         439  
保險代理牌照
     2,848        (605     —         2,243  
廣播許可證
     86,667        (29,405     —         57,262  
買家和客户關係
     462,770        (462,770     —         —    
品牌
     184,470        (172,110     (12,360     —    
戰略性業務資源
     1,405,551        (1,048,862     —         356,689  
技術
     22,940        (20,926     (2,014     —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總計
  
 
2,178,287
 
  
 
(1,737,908
 
 
(14,374
 
 
426,005
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
無形資產攤銷費用為人民幣194,874,人民幣331,294和人民幣341,802分別截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
2019年8月,本公司(通過其VIE,杭州胡潤)訂立協議,收購一家互聯網科技公司的資產,包括在線音像廣播許可證(“廣播許可證”)。交易被視為資產收購,而不是企業合併,因為被收購公司不符合企業的標準,而且收購的總資產的公允價值基本上都將集中在一項資產上。人民幣現金總對價65,000在2020年5月之前全額支付。人民幣的遞延税項負債21,667是用聯立方程確定的,這增加了廣播牌照的賬面金額。管理層作出評估,廣播牌照的使用期估計為56鑑於目前與牌照續期有關的監管環境,本公司已於兩個月內開始計入相關攤銷費用,並於2019年9月開始計入相關攤銷費用。
 
F-37

目錄表
截至2021年3月31日,與無形資產相關的未來期間攤銷費用估計如下:
 
截至3月31日止年度,
  
人民幣
 
2022
     333,088  
2023
     62,703  
2024
     19,528  
2025
     2,448  
2026
     760  
此後
     7,478  
    
 
 
 
    
426,005
 
    
 
 
 
13商譽
商譽賬面金額的變動情況如下:
 
    
跨境

business
   
國內
業務
   
總計
 
    
人民幣
   
人民幣
   
人民幣
 
截至2019年3月31日的餘額
                        
商譽
     96,236       1,568,653       1,664,889  
累計減值損失
     (96,236     —         (96,236
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
—  
   
1,568,653
   
1,568,653
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年度內的交易額
                        
在截至2020年3月31日的年度內確認的減值(附註(A))
     —         (1,382,149     (1,382,149
截至2020年3月31日和2021年3月31日的餘額
                        
商譽
     96,236       1,568,653       1,664,889  
累計減值損失
     (96,236     (1,382,149     (1,478,385
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
—  
   
186,504
   
186,504
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(A)商譽減值
本集團對與國內業務報告單位相關的商譽進行減值測試,而國內業務報告單位是本集團唯一的報告單位,在年度測試之間,當發生可能表明商譽可能減值的事件或情況變化時,本集團對商譽進行減值測試。
考慮到集團遭受累積虧損和經營性現金流出的定性因素,集團的結論是
兩步走
自2019年3月31日起需要進行商譽減值測試。在減值測試的第一步中估計國內業務報告單位的公允價值時,在需要重大管理層判斷的情況下,同時使用收益法和市場法估值方法。在使用收益法估值方法時,確定國內業務報告單位公允價值的重大估計包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測。管理層還考慮了最新的行業環境及其對國內業務報告單位公允價值的預期影響。
截至2019年3月31日,在採用市場法估值方法時,本集團參考國內業務報告單位在計量日的報價市場價格估計其公允價值。
根據商譽減值測試結果,截至2019年3月31日,國內業務報告單位的估計公允價值超過其賬面價值並留有足夠的淨空。因此,第二步減值測試並無必要,截至2019年3月31日止年度並無確認商譽減值。
於截至二零二零年三月三十一日止年度,本集團提早採用ASU
No. 2017-04
通過取消減值測試的第二步,簡化了商譽減值測試。新指引實施後,應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。
 
F-38

目錄表
截至2019年12月31日止季度,由於與市場業務相關的市場環境競爭日益激烈,以及本公司升級市場業務模式轉型的影響,本集團的整體經營業績連續兩個季度遜於預期,無論是以收入還是經營業績衡量。還考慮到其他各種因素,包括但不限於,與報告單位的賬面價值相比,公司的市場價格較低的時間延長,以及公司的業務戰略重新定位為建立一個
科爾驅動的,
專注於直播
互動
電子商務
模式、競爭日益激烈的市場環境以及疫情爆發對公司業務運營和財務狀況的負面影響
COVID-19,
管理層認為存在觸發事件,需要本集團於2019年12月31日進行中期商譽減值測試。
在進行中期商譽減值測試時,本公司採用收益法估值方法估計國內業務報告單位的公允價值,該方法應用了重大判斷和估計,包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測,並考慮了最近的市場環境。根據截至2019年12月31日的中期商譽減值測試結果,本集團確認一項商譽減值,金額為人民幣1,382,149,即國內業務報告單位的公允價值與賬面價值之差。
霍亂的爆發
新冠肺炎
2020年的大流行給二級市場帶來了巨大的波動。截至2020年3月31日,公司市值大幅低於賬面價值。管理層已評估並相信,其市值的下降與同業公司經歷的下降一致,是由於市場低迷造成的
COVID-19,
因此,其市值被認為不能反映其報告單位的基本價值。因此,在年度商譽減值測試中確定其國內業務報告單元的公允價值時,本公司使用了收益法估值方法,而不是使用其市值。
根據截至2020年3月31日進行的年度減值測試結果,國內業務報告單位的公允價值超過其賬面金額。結果,出現了不是截至2020年3月31日的商譽額外減值。此外,管理層進一步分析並得出結論,除了公司在低迷市場的市值下降外,
COVID-19,
報告單位的公允價值與公司市值之間的差異是由於控制溢價沒有反映在公司的報價市場價格中。
截至2021年3月31日,
AS
該公司的市值低於其賬面價值。
t
本集團採用收益法估值方法估計國內業務報告單位的公允價值,其中應用了重大判斷和估計,包括對未來經營業績、貼現率和預期未來增長率的預測,並考慮到最近的市場環境。根據年度減值測試結果,國內業務報告單位的公允價值超過其賬面價值。結果,出現了不是截至2021年3月31日的商譽額外減值。此外,管理層進一步分析得出,報告單位的公允價值與公司市值的差異主要是由於控制溢價沒有反映在公司的報價市場價格中,但弱於預期的未來經營業績和現金流量表現或其他相關因素,包括公司市值與賬面價值之間的差異的持續時間和重要性,可被視為觸發中期商譽減值測試的指標,可能需要在未來期間確認額外減值
.
 
F-39

目錄表
14應計項目和其他負債
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
應計負債和其他流動負債
                 
商户的押金
(1)
     193,479        159,035  
被保管的收據
(2)
     147,592        140,084  
應計廣告費
     15,315        12,105  
取得廣播牌照須繳付的費用(附註12)
     13,000            
應計費用
     9,131        7,426  
其他應付款
     15,019        14,477  
    
 
 
    
 
 
 
    
393,536
    
333,127
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
                 
來自開户銀行的初始償付款項
(3)
     3,644        2,151  
    
 
 
    
 
 
 
    
397,180
    
335,278
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
客户保證金主要是指向網絡平臺商家收取的現金保證金。商户終止其在平臺上的網店後,可立即提取押金。
(2)
託管的收據主要是指本集團通過本公司網上市場平臺從註冊用户處收到的購買金額,尚未匯給第三方商家。
(3)
公司收到首筆報銷款項為美元935(人民幣6,297)於2019年1月從存款銀行。這筆錢按比例記為一年內的其他收入。5
 
年份安排期間。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司錄得人民幣1,303
人民幣1,267
在其他收入中。截至2021年3月31日止年度,本集團收到額外報銷款項美元1,638
 
(人民幣10,829)從開户銀行支付前幾年發生的交易費用,這筆金額記入其他收入。
 
F-40

目錄表
15課税
 
(a)
增值税(增值税)和附加費
於所述年度內,本集團須繳納法定增值税税率為6來自營銷服務、佣金、融資解決方案和其他服務的收入為%13%和6%用於在線直銷。集團內符合小規模納税人資格的實體,適用法定增值税税率為3%.
集團亦須繳交文化事業發展費用,費率為3廣告收入的%,這是中國市場營銷服務收入的一部分。文化事業發展費用記入綜合業務和綜合虧損的收入成本。
本集團還須繳納城市建設税,税率為1%或7%,教育附加費按3%,本地教育附加費按2根據中國税法向税務機關支付的增值税的%及其他附加費,於綜合業務及全面虧損的收入成本中入賬。
 
(b)
所得税優惠
所得税優惠的構成
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
當期所得税支出
     (6,051      (2,119      (9,825
遞延所得税優惠
     23,268        2,709        4,644  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
17,217
    
590
    
(5,181)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
開曼羣島(“開曼羣島”)
根據開曼羣島現行税法,本公司無須就收入或資本利得税繳税。此外,在公司向其股東支付股息時,不是
 
開曼羣島將徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,該公司在香港註冊成立的附屬公司須遵守
兩層結構
利得税税率制度。在.之下
兩層結構
利得税税率制度下,合資格集團實體首200萬港元的利潤將按8.25%,而超過200萬港元的利潤將按16.5%.
中華人民共和國
2007年3月16日,全國人大通過了新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),對外商投資企業和境內企業統一徵收企業所得税。25%。新的CIT法於2008年1月1日生效。根據新的CIT法,在某些鼓勵行業開展業務的實體和其他歸類為“高新技術企業”(“HNTE”)的實體將繼續享受税收優惠。根據新的CIT法,杭州石渠和杭州Jugua享受152016-2018年享受%的優惠税率。杭州石渠和杭州Jugua的HNTE證書於2019年續簽,並對另一家有效三年 from 2019 to 2021.
2013年11月8日,杭州石渠、杭州Jugua被評為“軟件企業”。根據新《企業所得税法》及相關規定,自第一個盈利年度起至2017年12月31日止,此類主體可享受
2-年份
CIT豁免和隨後
3-年份
12.5%優惠税率。杭州石渠和杭州娟瓜雖然同時享有軟件企業和HNTE,但由於同一時期只能享受一次免税期,因此選擇適用HNTE的優惠税率。
2018年11月30日,杭州繞鬥獲得HNTE證書,有效期三年。因此,娟豆有資格享受以下税率優惠152018年至2020年期間,只要其保持HNTE資格並向相關税務機關正式辦理相關EIT備案程序,即可在其根據企業所得税法有應納税所得額的範圍內。
免税期對税收沒有立竿見影的影響不是
 
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度杭州市曲、杭州圈瓜及杭州圈豆的應課税溢利。
 
F-41

目錄表
自2018年1月1日起,杭州石渠、杭州繞瓜和杭州繞鬥可將2013年度發生的年度淨營業虧損結轉至10好幾年了。
本集團的其他中國附屬公司、綜合VIE及VIE附屬公司須按以下法定所得税率繳税25%.
中華人民共和國股息預提税金
新税法規定,根據外國或地區法律設立的“事實上的管理機構”設在中國境內的企業,在中國納税時應被視為居民企業,因此應按以下税率繳納中國所得税25佔其全球收入的1%。《反壟斷法實施細則》僅將“事實上的管理機構”的所在地界定為“實質上行使對企業生產經營、人員、會計、財產等的全面管理和控制的地方”。
非中國
公司所在的位置。根據對周圍事實及情況的回顧,本集團認為,就中國税務而言,其在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。
CIT法還徵收如下預提所得税10外商投資實體(以下簡稱外商投資企業)向其在中國境外的直接控股公司分配股息的百分比,如果該直接控股公司被視為
非居民
在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。根據內地中國與香港特別行政區之間的雙重徵税安排,外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付中國的股息,將按不超過5如果外國投資者直接擁有外商投資企業至少25%的股份,且香港公司是股息的實益擁有人。國家税務總局(以下簡稱“國家税務總局”)進一步發佈的通知[2009]601和SAT公告[2018]第九條關於實益所有人地位的評估標準。
本集團的綜合VIE及VIE的附屬公司由本公司透過各種合約協議控制。在該等合併VIE及其附屬公司有未分配收益的範圍內,本公司將就該等未分配收益匯回國內而應計適當的預期税項。於二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日,本公司並無就其附屬公司、綜合VIE及VIE在中國的附屬公司的留存收益記錄任何預扣税,因為該等附屬公司仍處於累積赤字狀況。
税前虧損的構成如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
税前虧損
                          
中國實體的損失
     (426,044      (310,312      (61,292
海外實體的損失
     (77,448      (1,913,916      (261,498
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
税前總虧損
     (503,492      (2,224,228      (322,790
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
所得税優惠/(費用)
                          
當期所得税支出
     (6,051      (2,119      (9,825
遞延税項優惠
     23,268        2,709        4,644  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税優惠/(費用)總額
     17,217        590        (5,181
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-42

目錄表
法定税率與實際税率差異的對賬
中國法定税率25%與本集團實際税率之間的差額調整如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
中華人民共和國法定税率
     25%       25%       25%  
某些子公司的企業所得税税率不同
     (3% )     (23% )     (21% )
永久賬面税差
     (5% )     (1% )     (2% )
研究和開發支出的附加扣除
     2%       1%       3%  
估值免税額的變動
     (16%     (2% )     (6% )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
實際税率
     3%       0%       (1% )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
不能在納税時扣除的費用,以及
免税
收入主要為以股份為基礎的薪酬支出和娛樂支出。
 
(c)
遞延税項資產和負債
遞延税項是按預期應轉回期間的已制定税率計量的。本集團遞延税項資產的重要組成部分如下:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
遞延税項資產:
                 
-税項虧損結轉
     556,851        351,618  
-結轉
未扣除
廣告費
     182,318        175,148  
-應計項目和其他負債
     6,821        5,167  
-撥備可疑帳目
     5,792        7,407  
-減值
可供出售
投資
     1,125        1,633  
減去:估值免税額
     (752,907      (540,973
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨資產
                   
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債:
                 
-確認企業合併產生的無形資產和未實現的持股收益
     2,571        3,212  
-認可已取得的廣播許可證
     18,958        14,314  
    
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨負債
     21,529        17,526  
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年3月31日,集團經營淨虧損結轉約人民幣1,969,343主要來自於在中國設立的附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司。從中國實體結轉的虧損將在本日曆年度內到期,20212030。如果不加以利用,本集團的淨營業虧損將開始到期。除到期日外,本集團使用該等經營虧損結轉的能力並無其他限制或限制。
截至2021年3月31日,從中國實體結轉的淨營業虧損將到期如下:
 
12月31日,
  
人民幣
 
2021
     300,138  
2022
     147,361  
2023
     57,955  
2024
     244,563  
2025
     536,987  
此後
     682,339  
    
 
 
 
    
1,969,343
 
    
 
 
 
 
F-43

目錄表
當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、累計虧損、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。
估價免税額的變動
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
期初餘額
     780,179        860,698        752,907  
添加
     83,516        21,180        16,934  
營業淨虧損到期核銷
            (125,803      (225,742
利用以前未確認的税項損失和
不可免賠額
廣告費
     (2,997      (3,168      (3,126
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末餘額
     860,698        752,907        540,973  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
16股普通股
在2013年5月24日之前,每股普通股的面值為0.001美元。2013年5月24日,公司董事會通過決議,將每股面值0.001美元的公司法定股本中的已發行和未發行股份細分為100面值為美元的股票0.00001每個人。
截至2018年3月31日,公司擁有3,263,949,065授權普通股,335,534,850A類普通股,90,491,694可轉換可贖回B類普通股及215,243,513已發行和已發行的C類普通股的股份。
緊接首次公開招股完成前,本公司的法定股本為美元500,000分為50,000,000,000股份包括(I)49,000,000,000面值為美元的A類普通股0.00001每項,(Ii)500,000,000面值為美元的B類普通股0.00001分別和(Iii)500,000,000面值為美元的股票0.00001董事會可根據本公司組織章程大綱釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。
2018年12月10日,公司完成在紐約證券交易所的首次公開募股118,750,000以美元價格發行的A類普通股0.56每股。
隨後於2018年12月18日,超額配售選擇權全面行使,公司增發2,122,750以美元價格發行的A類普通股0.56每股。
截至2019年3月31日,公司擁有2,371,289,450A類普通股及303,234,004已發行和已發行的B類普通股。
自2019年5月30日、2020年5月28日和2020年9月13日起,董事會批准了股份回購計劃,以回購不超過美元的股份。15百萬,美元10百萬美元和美元10在每個日期的未來12個月內,本公司的未償還美國存託憑證的價值分別為百萬美元。
每一張美國存託憑證相當於25股A類普通股。股份回購可不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式進行,視乎市場情況及根據適用的規則及規定而定。公司董事會將定期審查股份回購計劃,並可能授權調整其條款和規模。該公司預計將從現有資金中為根據這一計劃進行的回購提供資金。
這些回購的美國存託憑證/A類普通股記錄為
庫存股,並按成本法核算。根據成本法,當本公司的股份是出於報廢以外的目的收購時,收購股票的成本將從股本總額中單獨扣除。沒有回購的普通股股份被註銷。截至2020年3月31日的年度,418,243未償還的美國存託憑證
 
(
10,456,075A類普通股)回購,總代價為#美元951(人民幣6,566),加權平均價為美元2.27每個美國存托股份。截至2021年3月31日的年度,1,782,236未償還的美國存託憑證
 
(
44,555,900A類普通股)回購,總代價為#美元3,642(人民幣24,362),加權平均價為美元2.04
公開市場上的美國存托股份,以及161,960,075已發行A類普通股(6,478,403美國存託憑證)被回購,總代價為美元13,799(人民幣95,496),加權平均價為美元2.13來自某些股東的美國存托股份。
 
F-44

目錄表
截至2021年3月31日,公司擁有2,432,015,450發行和發行的A類普通股股份2,215,043,400已發行的A類普通股股份及303,234,004已發行和已發行的B類普通股。
股東協議規定,只要騰訊控股及其關聯方持有不少於50除公開市場交易及包銷發售的若干例外情況外,騰訊控股持有其目前持有的本公司股份的百分比,因此對任何建議轉讓或發行本公司證券予騰訊控股的競爭對手擁有否決權。
本公司採用雙重投票權架構,創辦人持有的所有普通股均指定為B類普通股,而所有其他普通股則指定為A類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股具有相同的權利。A類和B類普通股均有權首次公開募股前的每股投票權。首次公開發售完成後,B類普通股持有人有權30每股投票數。每股B類普通股可轉換為A類普通股在任何情況下不得轉換為B類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。
17股可轉換可贖回優先股
在本公司於2018年12月首次公開招股前,本公司曾發行多輪可轉換可贖回優先股(以下簡稱“優先股”)。經持有人選擇及若干自動轉換事項(如本公司首次公開招股),每股優先股可轉換為一股本公司A類普通股。在轉換前,優先股在轉換、贖回、分紅和清算方面享有相對於普通股的某些特權。
改型
在優先股持有人和普通股股東之間導致價值轉移的優先股的修改,通過類比ASC 718中關於修改歸類為股權的股份補償安排的指導來核算。修訂所導致的任何價值變動均確認為優先股持有人的有效股息,並計入普通股股東在基本每股收益和攤薄每股收益計算中的可用收益。
2018年7月18日,公司修訂了公司章程大綱,將優先股的首次可能贖回日期由2018年12月31日延長至2019年12月31日。對優先股第一個可能贖回日期的修訂被視為修訂,因為緊接修訂後的該等股份的公允價值與緊接修訂前的公允價值並無重大差異。本公司對導致從普通股東向人民幣優先股持有人轉移價值的修改進行了核算89,076視為優先股持有人的股息。對優先股增值至贖回價值的影響將被前瞻性地計入。
對於優先股轉換前的每個期間,本公司採用實際利率法從發行日期至最初發行的最早贖回日期記錄優先股的增值至各自的贖回價值。增加額是從留存收益中記錄的,或者在沒有留存收益的情況下,通過
額外的實收資本,或
在沒有的情況下
額外實收資本,由
計入累計赤字的費用。截至2019年3月31日止年度的優先股增值為人民幣509,904並計入股東虧損。
緊接本公司於2018年12月10日首次公開招股完成前,所有優先股均已轉換為A類普通股。
18基於股份的薪酬
 
(a)
全球共享計劃
二零一一年十二月九日,本公司董事會批准設立環球股票計劃,規定向合資格董事、僱員等(統稱“承授人”)授出購股權,以按董事會於授出時釐定的行使價收購本公司普通股。根據最新修訂和重新發布的全球股票計劃,董事會累計授權和保留308,562,865為截至2021年3月31日發行的普通股。
自採納全球股票計劃以來,本公司向承授人授予RSU和期權。所有授予的RSU和期權的合同期限為十年,而大多數人在一段時間內四年在直線基礎上的連續服務。根據期權計劃,期權可在受讓人持續服務和公司股票在公開證券交易所市場上市的情況下行使,或如果員工在離開公司時行使既得部分,則由第三方託管,通常在十五天辭職後。
 
F-45

目錄表
本公司根據授予日的公允價值,在獎勵所需的服務期內按直線法計入基於股份的補償成本。於視為行使購股權時,本公司於綜合資產負債表中確認受授人於應計項目及其他流動負債中支付之行權額收入於託管賬户內確認。
股票期權的估值
本集團採用二名式期權定價模型來估計股票期權的公允價值。曾經有過不是
 
截至2019年3月31日及2021年3月31日止年度授出的期權。用於評估該公司截至2020年3月31日的年度的期權授予的假設如下:
 
估值日期
  
2020
 
預期期限
     10年  
預期波動率
     39.93
多次鍛鍊
     2.2  
預期股息收益率
         
無風險利率
     1.67
預期沒收率(歸屬後)
    
3員工百分比
0用於管理的百分比
 
 
認購權授予日相關股份的公允價值(美元)
     0.10  
購股權公允價值(美元)
     0.09  
本集團根據期權估值日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。行使倍數是根據對僱員實際行使行為的實證研究的考慮,估計為行使期權時相關股份的公允價值與行使價格的比率。預期期限是期權的合同期限。在授予日和每個期權估值日的預期波動率是根據可比公司的歷史股價估計的。本集團從未就其股本宣佈或支付任何現金股息,本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。
 
F-46

目錄表
全球股票計劃下的期權活動摘要
下表列出了公司全球股票計劃下的期權活動摘要:
 
    
數量
股票期權
    
加權
平均值
行權價格
    
加權平均
剩餘
合同期限
    
集料
固有的
價值
 
           
(美元)
    
(單位:年)
    
(美元)
 
截至2018年4月1日的未償還款項
     183,405,010        0.08        6.78        107,465  
已鍛鍊
     (87,990,491      0.01                    
沒收或取消(歸屬後)
     (3,872,425      0.30                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2019年3月31日的未償還債務
     91,542,094        0.14        5.16        36,009  
    
 
 
    
 
 
                   
授與
     3,775        0.01                    
已鍛鍊
     (39,744,025      0.03                    
沒收或取消(歸屬後)
     (32,341,836      0.28                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2020年3月31日的未償還債務
     19,460,008        0.13        4.26        189  
    
 
 
    
 
 
                   
已鍛鍊
     (2,865,800      0.03                    
沒收或取消(歸屬後)
     (3,151,360      0.27                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2021年3月31日的未償還債務
     13,442,848        0.12        3.27        371  
已歸屬且預計將於2021年3月31日歸屬
     13,442,848        0.12        3.27        371  
    
 
 
    
 
 
                   
自2021年3月31日起可行使
     13,442,848        0.12        3.27        371  
    
 
 
    
 
 
                   
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於每個報告日期的估計公允價值之間的差額計算。
按份額計算的薪酬費用是在必要的服務期限內以直線方式記錄的,通常是四年自授予之日起生效。本公司確認股份薪酬費用為人民幣8,920,人民幣1,650和人民幣1,161於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中,根據環球股票計劃授出的購股權。
截至2020年3月31日,人民幣244在未確認薪酬支出總額中,與未歸屬股票期權有關,預計將在加權平均期間確認0.11好幾年了。未確認的補償費用可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。
截至2021年3月31日,有不是
 
與購股權有關的未確認薪酬支出。
2019年1月,公司加快了對一名辭職員工持有的某些股票期權的歸屬。加速被授予為
一次性的
對員工為公司業務和IPO成功做出的重大努力和貢獻給予的補償。公司確認增量費用為人民幣1,555根據截至2019年3月31日止年度的修訂會計準則。
 
F-47

目錄表
(b)
基於服務的RSU
在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度內,以服務為基礎的資源管理股的活動摘要如下:
 
    
RSU數量
    
加權平均

授予日期

公允價值
 
           
美元
 
2018年3月31日未歸屬
     4,895,060        0.45  
授與
     78,715,557        0.67  
既得
     (6,114,640      0.63  
被沒收
     (9,212,850      0.64  
    
 
 
    
 
 
 
在2019年3月31日未歸屬
     68,283,127        0.66  
授與
     53,563,150        0.23  
既得
     (18,466,165      0.65  
被沒收
     (53,014,160      0.56  
    
 
 
    
 
 
 
在2020年3月31日未歸屬
     50,365,952        0.31  
    
 
 
    
 
 
 
授與
     42,695,000        0.05  
既得
     (8,195,402      0.62  
被沒收
     (14,092,450      0.51  
    
 
 
    
 
 
 
未歸屬於2021年3月31日
     70,773,100        0.08  
    
 
 
    
 
 
 
於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集團就授予的基於服務的RSU確認的以股份為基礎的補償開支總額為人民幣94,148,人民幣30,535和人民幣25,134分別進行了分析。
截至2020年3月31日和2021年3月31日,人民幣89,767和人民幣43,909與授予的基於服務的RSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出,預計將在加權平均期間確認3.052.71好幾年了。
2019年1月,本公司加快了對4,775,750RSU。加速被授予為
一次性的
對兩名員工的重大努力和貢獻以及對公司業務和首次公開募股成功的補償。公司確認增量費用為人民幣19,804,為參考截至2019年3月31日止年度普通股的報價,於修改日期的原始與經修改的RSU的公允價值之間的差額。
歸屬的RSU的總公允價值和內在價值為人民幣3,197,人民幣21,351和人民幣7,070分別於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度。
19關聯方交易和餘額
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同的控制或共同的重大影響,也被認為是相關的。關聯方可以是個人,也可以是法人實體。
下列實體被視為本集團的關聯方:
 
關聯方名稱
  
與集團的關係
 
JM Weshop(開曼)Inc.
(a)
  
 
本集團的被投資人
 
騰訊控股集團
(b)
  
 
本集團的股東
 
陳琦
  
 
集團創始人兼首席執行官
 
 
(a)
 
JM Weshop(Cayman)Inc.已於2019年11月關閉。
(b)
 
騰訊控股控股有限公司及其子公司統稱為騰訊控股集團。
 
F-48

目錄表
本集團與主要關聯方進行了以下交易:
 
    
截至該年度為止

3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
收入:
                          
向騰訊控股提供營銷服務
     1,081        12        —    
向JM Wesho提供技術服務
p
     16,168        99        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
17,249
 
  
 
111
 
  
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入:
                          
向JM Weshop銷售設備
     476        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
收入成本:
                          
來自騰訊控股集團的雲技術服務
     51,940        74,377        35,403  
向騰訊控股集團支付手續費
     17,393        18,214        10,354  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
69,333
 
  
 
92,591
 
  
 
45,757
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2018年6月,公司的一名員工陳琪先生
各位聯合創始人,
已鍛鍊87,990,491行權價為美元的股票期權0.01每個人。就行使股票期權事宜,公司向Mr.Chen提供本金人民幣貸款6,840包括人民幣行權金額5,533及人民幣相關税費1,307。這筆貸款是無抵押的,免息,人民幣6,236和人民幣604已分別於2018年9月和10月償還。
2018年7月18日,根據股份購買協議,本公司發行157,047,506可兑換可兑換系列
C-3
以美元價格出售的優先股1.0188根據與騰訊控股集團的業務合作協議,每股收購某些戰略性業務資源,該等資產被確認為總公允價值為人民幣的無形資產1,070,624。本公司採用收益法和市場法相結合的方法估計無形資產的公允價值。在收益法下,主要假設包括資產應佔預期收入、貼現率和剩餘使用年限。在市場方法下,主要假設包括許可證的市場價格、貼現率和剩餘使用壽命。本公司在獨立評估公司的協助下,在確定無形資產的公允價值時作出估計和判斷。
專家組與主要相關方的餘額如下:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
 
應由騰訊控股集團支付
     57        6,061  
    
 
 
    
 
 
 
歸功於騰訊控股集團
     (12,018      (6,234
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年3月31日和2021年3月31日,與關聯方的所有餘額均為無擔保、免息。
截至2020年3月31日和2021年3月31日與關聯方的所有餘額,除騰訊控股集團人民幣到期餘額外,均無固定還款期限5,914截至2021年3月31日,因處置宣威(注10)而產生,其中人民幣5,323已於2021年4月收到,剩餘部分人民幣591預計將在2021年內收到。
 
F-49

目錄表
每股虧損20歐元
在計算截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度每股收益時,每股基本虧損和稀釋每股虧損已根據ASC 260計算如下:
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
 
分子:
                          
淨虧損
     (486,275      (2,223,638      (327,971
可轉換可贖回優先股的增值
     (509,904      —          —    
視為向優先股股東派發股息
     (89,076      —          —    
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損
     (1,085,255      (2,223,638      (327,971
分母:
                          
普通股加權平均數--基本股和稀釋股
     1,247,998,533        2,718,827,977        2,630,425,361  
每股基本虧損和攤薄虧損
     (0.87      (0.82      (0.12
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損採用期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數計算。
下列普通股等價物不包括在列報期間每股攤薄淨虧損的計算中,以消除任何反攤薄影響:
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
股票期權和RSU
     99,267,557        62,468,172        29,131,536  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
21受限制的淨資產
根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,本集團在中國的子公司必須從
税後
利潤到
不可分發
儲備基金。這些儲備金包括以下一項或多項:(I)普通儲備金;(Ii)企業發展基金;(Iii)工作人員獎金和福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金需要每年撥款#10税後利潤的百分比(根據中國普遍接受的會計原則確定)
(年終)
直至該儲備金的累計金額達到50公司註冊資本的%;其他資金由子公司自行決定。這些儲備資金只能用於企業擴張和員工獎金福利的特定用途,不能作為現金股利分配。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度內,人民幣155和人民幣701本集團已撥付法定公積金、企業發展基金及員工福利及獎金基金。
此外,由於對本集團中國子公司股本分配的限制,以及由於該等實體的無準備金累計虧損,對本集團中國子公司淨資產分配的總限制為人民幣5,144,642和人民幣5,176,138分別截至2020年3月31日和2021年3月31日。
 
F-50

目錄表
22承付款和或有事項
 
(a)
經營租賃承諾額
本集團已訂立
不可取消
經營租賃,涵蓋各種設施。房租費用是人民幣28,439,人民幣28,289和人民幣27,942分別於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,並於發生時計入綜合經營報表及全面虧損。
這些條款規定的未來最低還款額
不可取消
協議如下:
 
    
經營租賃
義務
 
    
人民幣
 
截至3月31日止年度,
        
2022
     14,166  
2023
     12,451  
2024
     7,636  
2025
     2,876  
    
 
 
 
總計
     37,129  
    
 
 
 
 
(b)
資本及其他承擔
截至2021年3月31日,公司的資本承諾為人民幣62,700與購買辦公大樓有關(附註9)。
根據辦公樓購買協議,未來的最低付款如下:
 
    
資本
承諾
 
    
人民幣
 
截至3月31日止年度,
        
2022
     52,250  
2024
     10,450  
    
 
 
 
總計
     62,700  
    
 
 
 
 
(c)
或有事件
本集團在正常業務過程中會受到法律訴訟及監管行動的影響。該等訴訟的結果不能肯定地預測,但本集團預期任何該等事宜所產生的最終結果不會對本公司的綜合財務狀況、現金流或整體或整體經營業績產生重大不利影響。截至2021年3月31日,本集團不是任何重大法律或行政訴訟的一方。
如符合下列兩項條件,本集團將會計入或有虧損:a)於財務報表發出或可供發出財務報表前所掌握的資料顯示,於財務報表日期資產可能已減值或已產生負債;及b)可合理估計虧損金額。截至2021年3月31日,該集團做到了不是沒有發生或有物質損失的情況。
 
F-51

目錄表
2
3
母公司僅濃縮財務信息
本公司按照《美國證券交易委員會》規定對合並子公司、VIE和VIE子公司進行了受限淨資產測試
S-X
規則
4-08
(E)(3),“財務報表一般附註”,並得出結論,本公司僅適用於披露母公司的財務信息。
於本年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮和省略。腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司綜合財務報表的附註一起閲讀。
截至2021年3月31日,該公司沒有重大的資本和其他承諾或擔保。
簡明資產負債表
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
注2(F)
 
現金和現金等價物
     80,553        2,072        316  
子公司的應收款項
     1,153,102        1,129,423        172,384  
預付款和其他流動資產
     10,081        7,934        1,211  
關聯方應付款項
     —          5,914        903  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動資產總額
  
 
1,243,736
 
  
 
1,145,343
 
  
 
174,814
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
資產:
                          
無形資產,淨額
     723,451        356,689        54,441  
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資
     37,187        42,294        6,455  
對其他被投資人的投資
     91,362        24,281        3,706  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
資產
  
 
852,000
 
  
 
423,264
 
  
 
64,602
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總資產
  
 
2,095,736
 
  
 
1,568,607
 
  
 
239,416
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
負債和股東權益
                          
流動負債:
                          
應付附屬公司的款項
     90,396        92,345        14,096  
應計項目和其他流動負債
     18,739        17,807        2,718  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流動負債總額
  
 
109,135
 
  
 
110,152
 
  
 
16,814
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非當前
負債:
                          
遞延税項負債
     2,485        1,408        215  
其他
非當前
負債
     3,644        2,151        328  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總計
非當前
負債
  
 
6,129
 
  
 
3,559
 
  
 
543
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
總負債
  
 
115,264
 
  
 
113,711
 
  
 
17,357
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-52

目錄表
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
   
2021
 
    
人民幣
   
人民幣
   
美元
注2(F)
 
股東權益
                        
A類普通股(美元0.00001
 p
AR值;49,000,000,000
 s
截至2020年3月31日和2021年3月31日授權的野兔;2,418,910,2502,432,015,450分別於2020年3月31日和2021年3月31日發行的股票;2,408,454,1752,215,043,400分別截至2020年3月31日和2021年3月31日的流通股)
     164       165       25  
B類普通股(美元0.00001
 p
AR值;500,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授權的股票;303,234,004
 s
截至2020年3月31日和2021年3月31日已發行和未償還的野兔)
     16       16       2  
庫存股(美元0.00001
 p
AR值;10,456,075216,972,050截至2020年3月31日和2021年3月31日的股票)
     (6,566     (126,424     (19,296
其他內容
已繳費
資本
     9,431,740       9,458,643       1,443,671  
累積的其他綜合收入
e
     201,796       97,145       14,827  
累計赤字
     (7,646,678     (7,974,649     (1,217,170
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
  
 
1,980,472
 
 
 
1,454,896
 
 
 
222,059
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
總負債和股東權益
y
  
 
2,095,736
 
 
 
1,568,607
 
 
 
239,416
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-53

目錄表
經營和全面損失簡明報表
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
注2(F)
 
一般和行政費用
     (5,431      (4,304      (9,155      (1,397
無形資產攤銷
     (82,436      (319,188      (322,230      (49,182
其他費用,淨額
     (1,098      5,308        6,138        937  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
運營虧損
     (88,965      (318,184      (325,247      (49,642
利息收入
     7,532        4,659        78        12  
子公司、VIE和VIE子公司的虧損
     (441,830      (1,736,959      (82,563      (12,603
投資收益/(虧損)淨額
     31,236        (59,050      89,518        13,663  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
     (492,027      (2,109,534      (318,214      (48,570
所得税費用
     —          —          (9,757      (1,489
股權被投資人的業績份額
     5,752        (114,104      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨虧損
     (486,275      (2,223,638      (327,971      (50,059
可轉換可贖回優先股增值至贖回價值
     (509,904      —          —          —    
視為向優先股股東派發股息
     (89,076      —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
蘑菇街普通股股東應佔淨虧損
     (1,085,255      (2,223,638      (327,971      (50,059
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
淨虧損
     (486,275      (2,223,638      (327,971      (50,059
其他綜合收益/(虧損):
                                   
外幣折算調整,淨額税費
     55,440        105,433        (72,993      (11,141
權益法被投資人的其他綜合損益份額
     938        (145      —          —    
子公司、VIE和VIE子公司的其他綜合(虧損)/收入份額,税後淨額
     (1,588      (7,884      9,726        1,484  
未實現的證券持有收益,税後淨額
     26,655        26,597        (41,384      (6,316
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他綜合收益/(虧損)合計
     81,445        124,001        (104,651      (15,973
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
全面損失總額
     (404,830      (2,099,637      (432,622      (66,032
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
簡明現金流量表
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民幣
    
人民幣
    
人民幣
    
美元
注2(F)
 
經營活動提供的淨現金
     8,240        5,803        3,322        507  
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
     (213,639      (406,144      37,446        5,715  
融資活動提供的/(用於)的現金淨額
     414,872        (29,332      (119,249      (18,201
現金和現金等價物淨增加/(減少)
     209,473        (429,673      (78,481      (11,979
年初現金及現金等價物
     300,753        510,226        80,553        12,295  
年終現金及現金等價物
     510,226        80,553        2,072        316  
陳述的基礎
本公司的會計政策與本集團的會計政策相同,但對附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資進行會計處理除外。
由於本公司僅提供簡明財務資料,故本公司於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資,均按ASC 323、投資-權益法及合營企業所規定的權益會計方法入賬。
 
F-54

目錄表
該等投資於簡明資產負債表中列示為“於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資”,而附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損股份於簡明經營及全面損益表中列示為“附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損權益”。母公司只應將簡明財務資料與本集團的綜合財務報表一併閲讀。
 
F-55