根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

RingCentral，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		7372		94-3322844
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，94002

(650) 472-4100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

弗拉基米爾·G·什穆尼斯

首席執行官

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加州貝爾蒙特，郵編：94002

(650) 472-4100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑弗裏·D·薩珀 馬克·鮑德勒 香農·R·德拉哈耶 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂， 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300		約翰·馬洛 保羅·波特 RingCentral， Inc. 戴維斯大道20號 加利福尼亞州貝爾蒙特，94002 (650) 472-4100

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框：☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此 表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售這些證券的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些 證券的要約。

完成日期為2023年3月3日

招股説明書

1,265,456股

A類普通股

本招股説明書涉及Mitel US Holdings，Inc.轉售特拉華州公司RingCentral，Inc.最多1,265,456股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，我們在本招股説明書中將其稱為Mitel或出售股東，或其許可受讓人。

出售股東或其獲準受讓人所發行的A類普通股，是根據吾等與Mitel及Mitel Networks(International)Limited於2021年11月8日訂立的經修訂的購買銷售協議或吾等與Mitel及Mitel Networks，Inc.於2021年11月9日訂立的經修訂的框架協議或框架協議而發行的。我們根據我們與Mitel簽訂的日期為2021年11月9日的《註冊權協議》或《註冊權協議》登記股份以供轉售。？有關這些協議的説明和有關出售股東的其他信息，請參閲出售股東？出售股票的股東可以出售 股票的價格將由股票的現行市場價格或談判交易確定。

我們不出售本招股説明書下的任何證券 ，也不會從出售股票的股東或其獲準受讓人出售股票中獲得任何收益。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中所述的A類普通股。有關出售股東如何出售根據本招股説明書登記的A類普通股的更多信息，請參見分配計劃。

出售股票的股東將支付所有經紀手續費和佣金以及類似費用。我們將支付股票登記所產生的某些費用(不包括經紀費、佣金和類似費用)，包括法律和會計費用。有關更多信息，請參閲分銷計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為RNG。2023年3月2日，我們的A類普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股33.84美元。

投資我們的A類普通股涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀從本招股説明書第3頁開始的標題？風險因素？和我們最近的10-K或10-Q報表或類似標題下的最新報告的第1A項風險因素下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
發行價的確定			6
A類普通股和股利政策的市場信息			6
證券説明			7
出售股東			13
配送計劃			15
法律事務			21
專家			21
在那裏您可以找到更多信息			21
以引用方式成立為法團			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 包括的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及標題中描述的其他信息，其中 您可以找到更多信息和通過引用註冊。

我們沒有 授權任何人向您提供除本招股説明書和此處引用的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。你應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售股票的股東都不會提出出售或尋求購買這些證券的要約。我們沒有做任何事情，允許本招股説明書在任何需要採取行動的司法管轄區內發售、持有或分發，但在美國除外。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己有關發行證券的情況，並遵守有關在美國境外分發招股説明書的任何限制。

II

1

2

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們通過引用 包含或併入本招股説明書中的其他文件中描述的風險因素，這些文件通過我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件進行了更新， 任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下描述的風險因素，以及我們根據第13(A)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素。在決定投資我們的A類普通股之前，請參閲修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(C)、14或15(D)條。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

有關我們的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見此處可以找到更多信息和通過引用註冊。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書附錄的信息包括或可能包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於涉及風險和不確定性的當前 預期。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。前瞻性表述 經常通過使用諸如但不限於以下詞彙來識別：預期、相信、可以、繼續、可能、預計、預期、可能、可能、計劃、項目、可能、可能、計劃、項目、可能、尋求、應該、目標、將、類似或類似的表達或變化。

前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們相對於短期和長期目標取得的進展；

•

我們未來的財務表現；

•

我們的預期增長、增長戰略以及我們有效管理增長並實施這些戰略的能力；

•

我們在企業市場上的成功；

•

我們業務和我們經營的市場的預期趨勢、發展和挑戰，以及總體宏觀經濟狀況。

•

我們實現預期目標的能力，特別是實施新流程和系統以及增加員工人數的能力；

•

行業競爭和競爭對手創新的影響；

•

我們預測和適應行業未來變化的能力；

•

我們能夠預測訂閲收入，制定準確的財務預測，並根據我們對市場趨勢的分析做出戰略性的商業決策；

•

我們預測市場需求並開發新的和增強的解決方案和訂閲以滿足這些需求的能力，以及我們成功實現這些需求的能力；

•

維護和擴大我們的客户基礎；

•

維護、擴大和應對我們與其他公司關係的變化；

•

維護和擴大我們的分銷渠道，包括我們的銷售代理和經銷商網絡，以及我們的戰略合作伙伴關係；

•

我們與我們的戰略合作伙伴和全球服務提供商的成功；

•

我們銷售、營銷和支持我們的解決方案和服務的能力；

•

我們有能力將我們的業務擴展到更大的客户以及在國內和國際上擴張；

•

隨着我們的擴張，我們有能力實現更高的採購槓桿和規模經濟；

•

季節性對我們業務的影響；

•

我們的解決方案或解決方案創新失敗的影響；

•

我們對第三方產品和服務提供商的依賴；

•

對我們可能成為其中一方的訴訟業務的潛在影響；

4

•

我們的流動資金和營運資金要求；

•

監管環境變化的影響；

•

我們保護我們的知識產權和依賴開源許可證的能力；

•

我們對互聯網基礎設施的增長和可靠性的期望；

•

收購或對其他實體、企業或技術進行和退出投資的時機；

•

我們有能力成功和及時地執行、整合和實現我們可能進行或承擔的任何收購、投資、戰略合作伙伴關係或其他戰略交易的好處；

•

我們的非經常開支預測；

•

我們的資本分配計劃，包括預期的現金分配以及任何股票回購和其他投資的時間安排。

•

編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；

•

我們或我們的分包商所在地區的政治環境和穩定；

•

經濟衰退對我們和我們的客户的影響；

•

我們保護我們的系統和客户信息免受欺詐和網絡攻擊的能力；

•

我們有能力防止使用欺詐性的支付方式作為我們的解決方案；

•

我們留住關鍵員工和吸引合格人才的能力；以及

•

隨着我們在國際上拓展業務，外國貨幣對我們非美國業務的影響。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對我們的業務、我們經營的行業和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，這些前瞻性陳述並不保證 未來的業績或發展。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用的法律另有要求，在我們分發本招股説明書之前，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應 被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中引用的任何10-K年度報告和10-Q季度報告的風險因素部分和相關招股説明書補充資料的風險因素部分討論的那些因素。

5

收益的使用

在此發售的所有A類普通股均由本招股説明書中指定的出售股東或 許可受讓人出售。我們不會收到出售股東或獲準受讓人出售A類普通股的任何收益。我們將承擔 自付費用，與出售股東將出售的股份登記有關的開支及費用，包括登記、上市費用、打印機及會計費用及律師費用及支付(統稱為登記費用)。除登記費用外，出售股東將承擔任何出售折扣、佣金、配售代理費、出售股東的外部法律顧問的費用或開支，或與出售股份有關的其他類似開支。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售股東可以出售A類普通股的一個或多個價格。

A類普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股自2013年9月27日起在紐約證券交易所交易，交易代碼為RNGä。2023年3月2日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股33.84美元。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，共有34名登記在冊的股東。記錄持有人的數量不包括以街道名義持有其股票的受益持有人，這意味着股票由經紀人或其他指定人為其賬户持有。 因此，我們認為受益持有人的總數高於我們登記在冊的股東的數量。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來不會向我們的A類普通股支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

6

證券説明

我們有一類證券，我們的A類普通股，根據《交易法》第12條註冊。這些證券在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為RNG？

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們第二次修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程的某些條款是摘要，並參考我們的第二次修訂和重述的公司證書、A系列可轉換優先股指定證書以及我們的修訂和重述的公司章程而有保留。 這些文件的副本已作為我們10-K年報的證物提交給美國證券交易委員會。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括13.5億股，每股面值0.0001美元，其中：

•

1,000,000,000股A類普通股；

•

2.5億股為B類普通股；以及

•

1億股為優先股，其中20萬股被指定為A系列可轉換優先股。

A類和B類普通股

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有人 擁有相同的權利，但是，除非我們第二次修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，A類普通股持有人有權每股A類普通股有一票投票權，B類普通股持有人有權每股B類普通股投票10票。A類和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，A系列可轉換優先股的股票也有權與A類和B類普通股的持有者一起作為一個類別投票，具有與該系列優先股的轉換權有關的投票權，但A系列可轉換優先股 有權在某些特定事項上有單獨的類別投票權，此外，在下列情況下，我們的A類和B類普通股將作為單獨的類別進行單獨的投票：

如果我們建議修改我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書，(I)增加或減少A類或B類普通股的面值，或(Ii)改變或改變我們某類普通股的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響；

•

如果我們提議在我們支付或分配的任何股息或現金、財產或我們股票的股票分配方面區別對待我們普通股類別的股票；

7

•

如果我們提議將我們普通股類別的股票與我們普通股類別的股票的任何細分或組合區別對待；或

•

如果我們提議以不同的方式對待我們的普通股類別的股份，與改變對股份轉換成的任何對價或向我們的股東支付或以其他方式分配的任何對價有關的控制權。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們不得增加或減少A類或B類普通股的法定股數，除非A類和B類普通股的已發行股票的多數合併投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們不得發行任何B類普通股，除非 行使期權、認股權證或類似權利以收購緊接我們首次公開發行之前已發行的B類普通股，或與股票股息和類似交易有關，除非 發行獲得B類普通股多數已發行普通股持有人的贊成票。

我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中沒有對董事選舉的累計投票做出規定。

經濟權利

除本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，A類及B類普通股享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述事項。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優先股的優先股，A類和B類普通股的持有人有權以每股為基礎，就我們支付或分配的任何股息或現金、財產或股份按比例按比例分配股份，除非A類和B類普通股的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，A類和B類普通股作為一個類別分別投票。如果股息或分配是以A類或B類普通股的形式支付的，或者以這種股票的收購權利支付的，A類普通股的持有人將獲得A類普通股或獲得A類普通股的權利(視情況而定)，而B類普通股的持有人將獲得B類普通股或獲得B類普通股的權利(視情況而定)。

清算權

在我們的 清算、解散或清盤時，A類和B類普通股的持有人有權平等、相同和按比例分享支付任何未償還優先股的任何負債和清算優先權以及任何應計或已申報但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每一類股票的不同待遇，每一類普通股作為一個類別分別投票。

控制變更 交易記錄

在(A)我們所有或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置完成後， (B)合併、重組、合併或股份轉讓完成，從而產生我們有投票權的證券

8

(Br)在緊接交易前(或就我們的有表決權證券發行的有表決權證券在緊接交易前已發行)不到我們有表決權證券或尚存或收購實體的有表決權證券的總投票權的 多數，或(C)在一次交易或一系列相關交易中轉讓(無論是通過合併、合併或其他方式)向公司證券的一人或一組關聯人士轉讓的交易結束，如果在交易完成後，受讓人或集團將持有我們50%或更多的已發行有表決權股票(或尚存的 或收購實體的未發行有表決權股票)，A類和B類普通股的持有人將與其擁有的A類或B類普通股的持有者平等對待，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准不同對待每一類普通股，每一類普通股作為一個類別分別投票。

細分和組合

如果我們以任何方式拆分或合併A類或B類普通股的流通股，其他類別的流通股將以相同的方式拆分或合併，除非A類和B類普通股的大多數流通股持有人以贊成票批准對每個 類股票的不同處理，每個類別的流通股都作為一個單獨的類別投票。

轉換

B類普通股每股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將於(I)持有至少67%的B類普通股已發行股份的持有人以贊成票或書面同意指定的日期或(Ii)任何轉讓(不論是否有價值)時自動轉換為一股A類普通股 ，但我們第二次修訂及重述的公司註冊證書所述的若干轉讓除外，包括但不限於為税務及遺產規劃目的而進行的轉讓，只要B類普通股的轉讓持有人繼續對轉讓的股份持有排他性投票權及 否決權。

當屬於自然人的B類普通股持有人死亡時，該人或其獲準遺產規劃實體持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股；但是，我們的兩位創始人Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow可以將B類普通股的投票權轉讓給另一名B類股東，條件是該股東去世或永久喪失工作能力時有效，而不會觸發向A類普通股的轉換，但如此轉讓的B類普通股應在轉讓股東死亡九個月後轉換為A類普通股。

此外，對於每個B類普通股持有人，所有此類持有人的B類普通股將在我們首次公開募股結束日七週年時自動轉換為A類普通股；只要任何此類持有人的B類普通股不會自動轉換為A類普通股，儘管有七年自動轉換條款，且該持有人將繼續被視為持有B類普通股，只要該持有人連同他或她的獲準遺產規劃實體繼續實益擁有相當於該持有人在緊接我們首次公開發行前實益擁有的B類普通股數量的至少50%的B類普通股。

一旦轉讓並轉換為A類普通股，該B類普通股將作廢，不得 重新發行。

所有B類普通股流通股將在B類普通股流通股數量佔A類和B類普通股流通股總數總和的10%以下的日期轉換為A類普通股。轉換後，將不再發行B類普通股。

9

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，通過一項或多項決議並在根據特拉華州公司法提交的一個或多個指定證書中確定任何完全未發行的優先股的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利(如果有)及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金 條款)、贖回價格或價格，任何該等系列的權益及清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其名稱，或上述任何一項，其條款可能規定的條款可能優於我們的A類或B類普通股的權利。

在我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中授權發行總計100,000,000股優先股，其中200,000股已被指定為A系列可轉換優先股。發行我們的優先股可能會對我們的 A類或B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響，A系列可轉換優先股的條款規定了相對於我們的 A類和B類普通股的某些優惠，其中包括任何自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務的資產分配，以及支付股息的參與權。此外，發行優先股可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我國第二次修訂修訂的《公司註冊證書》和修訂修訂的《章程》和《特拉華州反收購法》的規定

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定成立董事會，每個董事的任期為 一年。由於我們的股東沒有累計投票權，持有已發行股本大部分投票權的股東將能夠選舉我們所有的 董事。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，一旦我們的B類普通股流通股佔我們普通股的總投票權少於多數，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有我們整個董事會的多數成員、董事會主席或我們的首席執行官才可以 召開股東特別會議。

股東行動

我們第二次修訂和重述的公司證書規定，我們的股東可以在書面同意的情況下采取行動。當我們B類普通股的流通股佔我們普通股總投票權的比例低於多數時，我們的股東將不再能夠通過書面同意採取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動，除非任何優先股系列條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人通過書面同意採取行動。

如上所述-A類和B類普通股投票權，我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定了雙重普通股結構，使我們的創始人、早期投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉 董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求股東在撤銷、更改、修訂或廢除第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和 重述的公司章程時，必須獲得股東的絕對多數投票。我們的第二次修正和

10

重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，董事會因任何原因出現的空缺以及因增加授權董事人數而產生的新設立的董事職位，只能通過董事會剩餘成員的過半數投票來填補。我們修訂和重述的章程為股東批准建立了一個預先通知程序， 將提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的董事選舉人選。缺乏累積投票、對我們的第二次修訂和重述的公司證書的某些修正案的絕對多數股東投票要求、董事會填補空缺的能力以及提前通知條款的結合，將使我們的現有股東更難更換我們的董事會為 ，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或 另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款，包括我們普通股的雙重股權結構，可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些戰術。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，因為 可能會因實際或傳言的收購企圖而導致波動。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何商業合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

11

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的聯屬公司和聯營公司一起實益擁有或是公司的聯屬公司或聯營公司的實體或個人，並且在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(877)373-6374。

12

出售股票的股東

下表詳細説明瞭出售股東的名稱、出售股東實益擁有的A類普通股的股份數量，以及出售股東根據本招股説明書提供出售的A類普通股的股份數量。在根據本招股説明書發行證券之前和之後，出售股東實益擁有的我們普通股的百分比是基於截至2022年12月31日已發行的A類普通股86,726,293股和B類普通股9,924,538股(假設於2023年3月3日就我們與Mitel的戰略合作伙伴關係向出售股東發行了1,265,456股A類普通股)。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。除非以下腳註另有説明，否則下表所列各股東對上市股份擁有獨家投票權及投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

實益擁有的股份 在發售之前

的股份 A類 普普通通 庫存 存在 提供(1)

實益擁有的股份 在獻祭之後(2)

A類

B類

A類

B類

股票

%

股票

%

股票

%

股票

%

出售股東名稱

Mitel美國控股公司(3)

1,265,456

*

—

—

1,265,456

—

—

—

—

(*)	代表實益所有權低於1%。

(1)	代表出售方股東在此登記的A類普通股股數。

(2)	假設出售股東在此處置登記的A類普通股的全部股份，且不獲得任何額外股份的實益所有權。這些A類普通股的登記並不一定意味着出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分A類普通股。

(3)

Mitel U.S.Holdings，Inc.是Mln US HoldCo LLC(Mln HoldCo)的全資子公司。Mln US(Br)TopCo Inc.是Mln HoldCo的唯一成員，也是Mitel Networks(International)Limited(MNIL)的全資子公司。MNIL是Mln TopCo Ltd.(Mln TopCo？)的全資子公司。Mln TopCo是Searchlight II Mln，L.P(Searchlight II)的全資子公司。Mln HoldCo、Mln US TopCo Inc.、MNIL、Mln TopCo和Searchlight II可能被視為對Mitel U.S. 控股公司持有的A類普通股擁有實益所有權。除了代表出售股東在此登記的股份外，Searchlight II還擁有200,000股A系列可轉換優先股，這些優先股可根據Searchlight II的選擇權轉換為A類普通股 。Searchlight II Mln GP，Ltd.(Mln GP)是Searchlight II的普通合夥人，以及Searchlight Capital II PV，L.P.和Searchlight Capital II，L.P.對Mln GP的股份投票和經濟控制權。Searchlight Capital Partners II GP，L.P.(GP LP？)是PV LP和Capital II LP的普通合夥人，Searchlight Capital Partners II GP，LLC(？GP LLC？)是GP LP的普通合夥人。三個管理人(管理人)通過多數票或同意直接或間接控制GP LLC的投資和投票決策，因此，沒有一個管理人單獨控制GP LLC的投資或投票權決策。PV LP、Capital II LP、GP LP和GP LLC可被視為對Searchlight II實益擁有的A類普通股股票擁有實益所有權。Mitel US Holdings，Inc.是一家特拉華州公司，其地址是亞利桑那州梅薩市北阿爾瑪學校路1146號，郵編：85201。

13

與出售股東的某些關係

戰略夥伴關係

於2021年11月8日，我們與Mitel and Mitel Networks(International)Limited簽訂了採購協議，並與Mitel及Mitel Networks，Inc.簽訂了框架協議，自2021年11月9日起生效。我們與Mitel的戰略合作伙伴關係的條款在我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)中進行了描述，該報告通過引用併入本文。

註冊權協議

於2021年11月9日，吾等與Mitel訂立登記權協議，據此吾等同意登記Mitel、其聯屬公司及準許受讓人就本文所述戰略夥伴關係向Mitel發行的A類普通股的銷售，以及作為股息、股票拆分、資本重組或其他 分派而發行的任何證券，以換取或取代該等股份，但先前已根據證券法下的有效登記聲明出售或可根據第144條無限制出售的任何證券除外。吾等已同意盡我們合理的最大努力，使任何此等註冊聲明於根據註冊權協議發行A類普通股後的若干時間內生效，如註冊權協議所述。

14

配送計劃

本招股説明書提供的A類普通股由出售股東提供，包括其許可的受讓人、受讓人、質權人、受讓人、分配人和其他利益繼承人。A類普通股可由出售股東不時直接出售或分配給一名或多名購買者，或透過 經紀、交易商或承銷商單獨以銷售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理。本招股説明書提供的A類普通股的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空結算；

•

通過經紀自營商與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類普通股的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

任何該等銷售方法的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予出售股東所擁有的我們普通股的部分或全部股份的擔保權益，如果出售股東未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對出售股東名單的修訂，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓我們普通股的股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀商，經紀商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是這些股份符合標準並符合該規則的要求。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非

15

它們已在該州註冊或具有銷售資格，或可獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。

參與股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式從出售股票的股東和/或經紀自營商可能代理的購買者那裏獲得補償。支付給上述任何特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和 銷售股東目前都無法估計任何代理商將獲得的補償金額。

據我們所知，出售股份的股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無有關出售或分銷本招股説明書所提供股份的現有 安排。

我們可以不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或對登記説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求的情況下及在必要時披露與出售股東出售本招股説明書所提供的股份有關的某些信息，包括參與出售股東分派此類股份的任何經紀、交易商、承銷商或代理人的姓名、出售股東向任何此等 經紀、交易商、承銷商或代理人支付的任何賠償以及任何其他必需信息。

我們需要支付因註冊A類普通股而產生的某些費用和開支。此外，除某些例外情況外，我們已同意賠償出售股東及某些其他人士因根據註冊權協議登記A類普通股所涉及的文件中任何不真實的 陳述或遺漏重大事實，或違反證券法、交易法或州證券法下頒佈的與此類登記相關的適用規則和法規而承擔的某些責任，除非該等責任是由出售股東所提供的不真實陳述或遺漏引起的。出售股東已同意賠償吾等及其他 人士因根據註冊權協議登記A類普通股的文件中任何失實陳述或遺漏重大事實而產生的任何責任，或因違反根據證券法、交易法或州證券法頒佈的適用規則及法規而產生的任何責任，但前提是該等失實陳述或遺漏乃依據及符合出售股東向本公司提供的資料 。

本次發售將於本招股説明書所發售的所有股份已由出售股東售出之日起終止。

16

美國聯邦所得税對我們A類普通股非美國持有者的重大影響

以下是出售股東或其允許受讓人根據本招股説明書出售的A類普通股的所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税重大後果的摘要，但並不是對所有與之相關的潛在税務考慮的完整分析。本摘要以1986年修訂後的《國税法》或據此頒佈的《國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些都截至本文件之日。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文所述不同 。我們沒有也不會尋求美國國税局或國税局對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證 國税局會同意此類聲明和結論。

本摘要僅適用於根據本招股説明書由出售股東或其許可受讓人出售的A類普通股。它不涉及根據任何非美國、州或地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收後果、替代最低税額的潛在適用、對淨投資收入的聯邦醫療保險税或適用於投資者的特定情況或受特殊税收規則約束的投資者的任何其他税收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

房地產投資信託、受監管的投資公司或設保人信託；

•

合格的外國養老基金或其他符合税務條件的退休計劃；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用的證券交易員 按市值計價的方法對其持有的證券進行會計核算；

•

按投票權或價值計算擁有或被視為擁有超過5%股本的人士(以下具體列出的情況除外)；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

合夥企業(或為美國聯邦所得税目的而歸類的實體或安排)、其他直通實體及其投資者；

•

持有我們A類普通股作為對衝、跨倉、轉換交易或其他降低風險交易頭寸的人；

•

不持有我們A類普通股作為代碼 第1221節(一般是為投資而持有的財產)意義上的資本資產的人；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

•

由於A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表(如守則第451(B)節所界定)而須遵守特別税務會計規則的人員；

•

根據期權的行使或其他補償而持有或接受我們的A類普通股的人；或

•

擁有或被視為擁有我們B類普通股的人。

17

此外，如果合夥企業(或為美國聯邦 所得税目的而歸類的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴，應就購買、擁有和處置我們A類普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

非美國持有者定義

在本討論中，如果您是我們A類普通股的 股票的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，該A類普通股不是合夥企業或：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國境內或根據美國法律或其任何政治分支成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的的公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或 多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(Y)已做出有效選擇，被視為美國聯邦所得税目的的美國人。

分配

我們沒有對我們的A類普通股進行任何 分配，我們也不打算對A類普通股進行任何分配。然而，如果我們確實對我們的A類普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分派超過我們的當前和累積收益以及 利潤，它們將構成資本回報，並將首先減少您在我們A類普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益。根據適用的財政部法規，我們可以扣留高達整個分派總金額的30%，即使如上所述構成股息的金額少於總金額。您可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣款和FATCA的討論，支付給您的任何股息通常將按股息總額的30%或美國與您居住的國家之間適用的所得税條約指定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議率，您必須向我們提供IRS表W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或 其他適當版本的IRS Form W-8(或適用的後續表格)，如有必要，包括美國納税人識別碼，以證明符合降低税率的資格。此外， 您將被要求根據法律要求不時更新此類表格和認證。如果您有資格根據所得税條約享受美國預扣税的降低税率，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款 。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有我們的A類普通股，您將被要求向 代理提供適當的文件，然後可能需要向相關支付代理提供直接或通過其他中介的證明。

18

如果您收到的紅利實際上與您在美國進行的貿易或 業務有關(如果適用的税收條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，則通常可以免徵此類預扣税，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA的討論。為了獲得這項豁免，您必須向我們提供一份美國國税局W-8ECI表格，適當地證明這項豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但通常按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣減和抵免後的税率。此外，如果您 為美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國持有人，則您收到的股息與您在美國的貿易或業務活動實際上相關的股息也可能 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

出售A類普通股的收益

根據以下有關備份預扣的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的A類普通股而實現的任何收益 支付美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地；

•

您是在發生出售或處置且滿足某些其他條件的日曆年度內在美國居住一段或多段時間的個人 ；或

•

我們的A類普通股構成美國不動產權益，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的，在您處置A類普通股或您持有A類普通股之前的較短五年期間內的任何時間。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球財產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們認為，我們目前不是也不會 成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的房地產相對於我們全球房地產和其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股是在一個成熟的證券市場上定期交易的(符合守則第897(C)(3)節的含義)，該A類普通股將被視為美國不動產權益，前提是您在您處置A類普通股或您持有我們的A類普通股之前的較短五年期間內的任何時間，實際或建設性地持有此類定期交易的A類普通股超過5%。

如果您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有人，則您將被要求為根據正常的美國聯邦累進所得税税率進行銷售而獲得的淨收益 繳納美國聯邦所得税，而上述第一個項目符號中所述的非美國企業持有人也可能 被按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二個項目符號 中所述的非美國個人持有人，您將被要求為銷售所得收益支付統一的30%的美國聯邦所得税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一收益可能會被當年來自美國的資本損失所抵消。您 應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢您的税務顧問。

19

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付A類普通股的股息或出售給您的A類普通股的收益，可能需要按24%的現行費率進行額外的信息報告和備用預扣，除非您建立了豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN，IRS上適當地證明您的非美國身份表格W-8BEN-E或另一個適當版本的IRS 表格W-8(或適用的後續表格)。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

備用預扣税不是附加税；相反，受備用預扣税影響的個人的美國聯邦所得税應繳税額將減去預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

《外國賬户税務合規法》(FATCA)

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的財政部條例和行政指導，通常被稱為FATCA，通常對支付給外國金融機構的A類普通股的股息和出售所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關此類機構的美國賬户持有人的大量信息 (包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些是具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA還一般對支付給非金融外國實體(如守則中具體定義)的我們的A類普通股的股息和出售所得的毛收入徵收 30%的美國聯邦預扣税，除非該 實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接的美國重大所有者的證明，或提供有關該實體的直接和間接美國所有者的信息，或以其他方式確立 豁免。

上述預提條款一般適用於我們A類普通股的股息支付。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置A類普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA在您對我們A類普通股的投資、所有權和 處置方面的潛在應用。

每個潛在投資者應就購買、持有和處置A類普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

20

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性已由Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.傳遞給我們。

專家

RingCentral，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和 註冊説明書中。RingCentral，Inc.以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份在此註冊。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.ringcentral.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中的所有信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。確立所發售證券的條款的任何契據或其他文件的表格均作為證物提交於註冊説明書，而本招股説明書是註冊説明書的一部分，或在表格8-K的現行報告的封面下提交，並以引用方式併入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。

引用註冊成立

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的許多信息，這 意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 通過引用併入下列文件(不包括此類文件中根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則未被視為根據《交易法》備案的任何部分)：

•

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K；以及

•

2013年9月24日提交的註冊表8-A(文件編號001-36089)中包含的A類普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向閣下提供的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的陳述修改或取代原始陳述，將被視為修改或取代。

21

通過引用併入本招股説明書的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為：http://ir.ringcentral.com.

您也可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特 94002

注意：投資者關係

(650) 472-4100

郵箱：ir@ringCental.com

22

第II部

招股説明書不需要的資料

第13項。

發行、發行的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的發售相關的估計費用支出。與註冊A類普通股有關的所有費用 將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。

		金額待付報酬
美國證券交易委員會註冊費			4,594
印刷費			*
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
雜項費用			*
總計			*

*

估計目前尚不清楚。

第14項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州一般公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。

根據《特拉華州公司法》第102(B)(7)條的許可，註冊人的第二份修訂和重述的公司註冊證書包括可免除其董事和高級管理人員因違反其作為董事和高級管理人員的受託責任而承擔的個人賠償責任的條款。

此外，在《特拉華州公司法》第145條允許的情況下，第二次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的註冊人章程規定：

•

註冊人應在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以註冊人的身份為註冊人服務或應註冊人的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，並且該人 有理由相信該人符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

•

在適用法律允許賠償的情況下，註冊人可酌情對員工和代理人進行賠償。

•

註冊人必須向其董事和高級管理人員預支與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定根據註冊人修訂和重述的章程或特拉華州一般公司法，該董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該等董事和高級管理人員應承諾償還預付款。

•

根據修訂和重述的章程，註冊人將沒有義務就註冊人發起的訴訟向該人進行賠償，但註冊人董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟，或註冊人修訂和重述的法律或適用法律規定的其他要求的訴訟除外。

•

第二次修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程所賦予的權利並不是排他性的，註冊人有權進行賠償

II-1

與其董事、高級管理人員、僱員和代理人達成協議，並獲得保險以對這些人進行賠償。

•

註冊人不得追溯修訂章程條款以減少其對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

註冊人的政策是與其每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，為董事和高級管理人員提供特拉華州公司法第145條允許的最高賠償，並提供某些額外的程序性保護 。註冊人還維持董事和高級管理人員的保險，以確保這些人承擔某些責任。

註冊人與其高級管理人員和董事之間簽訂的這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據證券法產生的責任 (包括報銷所發生的費用)進行賠償。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

沒有。

第16項。

展品和財務報表明細表。

(A)展品

註冊聲明的證物列在本註冊聲明的附件索引中，並通過引用併入本文。

(B) 財務報表附表

所有明細表都被省略了，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者在通過引用併入本文的財務報表及其相關附註中以其他方式闡述信息 。

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中登記計算 費表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

II-2

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的要約應被視為其首次真誠要約。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為 的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在登記説明書中。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。

(5)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(由登記人支付的費用除外)，由登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而提出，則登記人將向具有適當管轄權的法院提出賠償要求，除非登記人的律師認為該事項已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終 裁決所管限。

II-3

展品索引

				以引用方式成立為法團
展品 數		展品説明		表格		檔案數		展品 數		歸檔日期		已歸檔 特此聲明
3.1		二次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書		8-K		001-36089		3.1		June 3, 2015
3.2		A系列可轉換優先股指定證書		8-K		001-36089		3.1		2021年11月9日
3.3		修訂及重訂註冊人附例		10-Q		001-36089		3.1		2022年11月9日
4.1		A類普通股股票格式		S-1/A		333-190815		4.1		2013年9月13日
4.2		註冊人和附件A所列投資者之間於2012年11月23日簽署的第四次修訂的投資者權利協議		S-1		333-190815		4.3		2013年8月26日
4.3		RingCentral，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2018年3月5日		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.4		2023年到期的0%可轉換優先票據格式(附於附件4.3)		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.5		RingCentral，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年3月3日		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.6		2025年到期的0%可轉換優先票據格式(載於附件4.5)		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.7		RingCentral，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年9月15日		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
4.8		2026年到期的0%可轉換優先票據格式(載於附件4.7)		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
5.1		威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂對專業公司的看法										X
10.1+		經修訂的2003年股權激勵計劃及其下的股票期權協議的格式		S-1		333-190815		10.1		2013年8月26日

II-4

以引用方式成立為法團

展品 數

展品説明

表格

檔案數

展品 數

歸檔日期

已歸檔 特此聲明

10.2+

經修訂的2010年股權激勵計劃及其下的股票期權協議的格式

S-1

333-190815

10.2

2013年8月26日

10.3+

修訂和重新制定2013年股權激勵計劃及其下的股票期權協議格式

8-K

001-36089

10.1

12月20日， 2022

10.4+

修訂和重新制定員工購股計劃

10-K

001-36089

10.5

2021年2月26日

10.5+

《全球限制性股票單位協議》格式

10-K

001-36089

10.6

2月26日， 2021

10.6+

股權加速政策

10-K

001-36089

10.5

2月27日， 2019

10.7+

董事與高管賠償協議格式

10-Q

001-36089

10.3

8月7日， 2017

10.8+

登記人和弗拉基米爾·什穆尼斯之間的聘書，日期為2013年9月13日

S-1/A

333-190815

10.19

9月13日， 2013

10.9+

登記人和Mohammed Katibeh之間的邀請函，日期為2022年1月4日

10-Q

001-36089

10.2

8月8日， 2022

10.10+

登記人和莫·卡比特之間的補充要約函，日期為2022年5月9日

10-Q

001-36089

10.3

8月8日， 2022

10.11+

註冊人和Vaibhav Agarwal之間的邀請函，日期為2016年7月21日

10-K

001-36089

10.12

3月1日， 2022

10.12+

登記人和約翰·馬洛之間修訂的錄用通知書，日期為2013年9月13日

S-1/A

333-190815

10.7

9月13日， 2013

10.13+

註冊人和Sonalee Parekh之間的邀請函，日期為2022年4月26日

10-Q

001-36089

10.1

8月8日， 2022

10.14+

2022年獎金計劃，附錄A-2022年第一季度

10-Q

001-36089

10.1

11月9日， 2022

10.15+

2022年獎金計劃，附錄A-2022年第二季度

10-Q

001-36089

10.2

11月9日， 2022

10.16+

2022年獎金計劃，附錄A-Q3-4 2022

10-Q

001-36089

10.3

11月9日， 2022

10.17+

2021年獎金計劃，附錄A 2021年

10-K

001-36089

10.18

3月1日， 2022

10.18+

2021年NEO股權補償計劃問答

10-Q

001-36089

10.1

8月6日， 2021

II-5

以引用方式成立為法團

展品 數

展品説明

表格

檔案數

展品 數

歸檔日期

已歸檔 特此聲明

10.19+

2022年NEO股權補償計劃問答

10-K

001-36089

10.20

2022年3月1日

10.20+

2023年NEO股權補償計劃問答

10-K

001-36089

10.21

2月23日， 2023

10.21

辦公室租賃，日期為2014年9月25日，由登記人和1969年10月2日修訂的JHR婚姻信託受託人Helen M.Rise，1969年10月2日信託協議下的JHR旁路信託受託人Helen M.Rise，Jr.Harvey E.Chapman，Jr.，Harvey E.Chapman Jr.簽訂。2006年7月17日信託協議下的Living Trust和2006年7月17日信託協議下Colleen C.Badell Living Trust的受託人Colleen C.Badell作為共有租户

10-Q

001-36089

10.1

11月3日， 2014

10.22

註冊人與TG Brothers，LLC之間簽訂的商業租賃協議，日期為2017年5月17日

10-Q

001-36089

10.1

8月7日， 2017

10.23

《租約第一修正案》，日期為2018年5月7日，註冊人和TG Brothers，LLC之間

10-Q

001-36089

10.1

8月7日， 2018

10.24

註冊人和TG Brothers，LLC之間的第二次租約修正案，日期為2019年9月20日

10-K

001-36089

10.20

2月26日， 2020

10.25

登記人與1969年10月2日信託協議下的JHR婚姻信託受託人Phillip H.Raer(1969年10月2日信託協議下的JHR旁路信託受託人Phillip H.Rise)(經修訂)、Harvey E.Chapman，Jr.哈維·E·查普曼(Harvey E.Chapman Jr.)之間於2020年8月6日提出的第二次租約修正案。2006年7月17日信託協議下的Living Trust和2006年7月17日信託協議下Colleen C.Badell Living Trust的受託人Colleen C.Badell作為共有租户

10-Q

001-36089

10.2

11月9日， 2020

10.26

《購買協議》，日期為2018年2月28日，由註冊人與摩根士丹利有限公司和高盛有限公司作為其中所列初始購買者的代表簽署

8-K

001-36089

10.1

3月6日， 2018

II-6

以引用方式成立為法團

展品 數

展品説明

表格

檔案數

展品 數

歸檔日期

已歸檔 特此聲明

10.27

已設置上限的呼叫確認表格

8-K

001-36089

10.2

2018年3月6日

10.28

已設置上限的呼叫確認表格

8-K

001-36089

10.2

3月4日， 2020

10.29

已設置上限的呼叫確認表格

8-K

001-36089

10.2

9月16日， 2020

10.30

註冊權利協議，自2021年11月9日起生效，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln， L.P.

8-K

001-36089

10.3

11月9日， 2021

10.31

RingCentral，Inc.和Mitel US Holdings，Inc.之間的註冊權協議，自2021年11月9日起生效。

8-K

001-36089

10.4

11月9日， 2021

10.32*

信貸協議，日期為2023年2月14日，由RingCentral，Inc.、貸款人不時與美國銀行(作為行政代理和抵押品代理)簽訂。

10-K

001-36089

10.33

2月23日， 2023

21.1

註冊人的子公司名單

10-K

001-36089

21.1

2月23日， 2023

23.1

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

X

23.2

專業公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(見附件5.1)

X

24.1

授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)

X

107.1

備案費表

X

+

指管理或補償計劃

*	根據S-K條例第601(B)(10)項，某些已確定的信息已被省略，因為此類信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年3月3日在加利福尼亞州貝爾蒙特市，由正式授權的以下籤署人以其名義簽署了本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有人，在下面簽名的每個人構成並任命弗拉基米爾·什穆尼斯和索納利·帕雷克，以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據證券法規則462提交的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其所有證物和所有其他相關文件，授予上述 事實律師和代理人以及他們中的每一個人，完全有權作出和執行與此相關和關於處所的每一項必要和必要的作為和事情，與他們本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的一樣，在此批准和確認所有上述 事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代替者，可合法地根據本條例作出或導致作出任何事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署：

簽名		標題		日期
/s/弗拉基米爾·什穆尼斯 弗拉基米爾·什穆尼斯		董事長兼首席執行官 (首席執行官 )		March 3, 2023
/s/Sonalee Parekh Sonalee Parekh		首席財務官 (首席財務官 )		March 3, 2023
/s/Vaibhav Agarwal 瓦伊巴夫·阿加瓦爾		首席會計官 (會計主任 )		March 3, 2023
/s/米格農·克萊伯恩 米尼翁·克萊伯恩		董事		March 3, 2023
/肯尼斯·A·戈德曼 肯尼斯·A·戈德曼		董事		March 3, 2023

II-8

簽名		標題		日期
/s/阿恩·鄧肯 阿恩·鄧肯		董事		March 3, 2023
/s/Rob Theis 羅伯·泰斯		董事		March 3, 2023
/s/艾倫·蒂格森 艾倫·蒂格森		董事		March 3, 2023
尼爾·威廉姆斯 尼爾·威廉姆斯		董事		March 3, 2023
/s/Tarek Robbiati 塔裏克·羅比亞蒂		董事		March 3, 2023

II-9