美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

阿卡迪亞生物科學公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2023年3月2日，阿卡迪亞生物科學股份有限公司(“本公司”)與若干機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式(“私募”)出售及發行(I)666,334股其普通股(“股份”)，(Ii)A系列優先投資期權(“A系列投資期權”)，以購買合共666股，334股普通股(“A系列期權”)及(3)B系列優先投資期權(“B系列投資期權”，連同A系列投資期權，“投資期權”)購買合共666,334股普通股(“B系列期權股份”，連同A系列期權股份，“期權股份”)。在私募中出售的代替普通股的預先融資認股權證的購買價為每股普通股8.9999美元(等於普通股每股購買價減去行使價0.0001美元)。在私募中出售的每一份預先出資的認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股，可立即行使, 在完全行使之前不會失效。A系列投資期權將在發行時立即行使，並將在發行日後五年到期，行使價格為每股9.00美元。B系列投資期權將在發行時立即行使，並將在發行日後18個月到期，行使價格為每股9.00美元。在滿足慣常成交條件的情況下，出售股份(或代替股份的預先融資權證)和投資期權的交易預計將於2023年3月6日左右完成。

持有人(及其聯營公司)不得行使任何部分的預籌資權證或投資期權，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股(或在持有人選擇時為9.99%)，該百分比可在持有人選擇時隨時更改為較低百分比，或在向本公司發出61天通知後更改為不超過9.99%的較高百分比。

同樣於2023年3月2日，就定向增發，本公司與買方訂立了登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司同意於二零二三年四月三日前編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記股份(或行使預先出資認股權證後可發行的普通股)及購股權證的轉售。公司還同意盡最大努力促使本註冊聲明於2023年5月1日前被美國證券交易委員會宣佈生效(如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行“全面審查”，則於2023年5月31日前生效)。如果公司未能在指定的提交截止日期前提交或使轉售登記聲明保持有效，除某些允許的例外情況外，公司將被要求向購買者支付違約金。本公司亦同意(其中包括)就轉售登記聲明項下的出售持有人的若干法律責任作出彌償，並支付本公司履行或遵守登記權協議所產生的所有費用及開支。

在定向增發的同時，本公司與買方訂立優先投資期權修訂協議(“期權修訂協議”)。根據期權修訂協議，本公司同意修訂若干現有認股權證及優先投資期權，以購買最多可於2019年9月、2020年5月、2020年7月、2020年12月、2021年1月及2022年8月發行予買方的最多178,132股普通股，行使價分別為每股301美元、191美元、154美元、120美元、125美元及37美元(“現有認股權證”)，作為購買私募股份、預先融資權證及優先投資期權的代價。根據期權修訂協議，公司同意將該等現有認股權證的行使價降至每股9.00美元。根據期權修訂協議修訂現有認股權證須待私募完成後方可進行。

本公司於2023年3月2日與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立聘書(“聘書”)，根據該聘書，Wainwright同意擔任本公司若干股權融資交易的獨家配售代理，包括私募。該公司已同意向Wainwright支付相當於公司從私募中獲得的總收益的6.0%的總費用。該公司還同意向Wainwright支付2.5萬美元的非實報實銷費用，至多3.5萬美元的法律諮詢費和其他自付費用，以及相當於私募募集總收益1.0%的管理費。訂婚函對這種性質的交易有賠償和其他習慣規定。

根據聘書，公司還同意向Wainwright或其指定人授予未登記的優先投資選擇權，以購買出售給買方的普通股和預融資權證(33,317股)總數的5.0%(“配售代理投資選擇權”)，每股行使價為11.25美元，期限為5年。配售代理投資期權及其行使後可發行的股票將根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免發行，作為不涉及公開發行的交易，並依賴於適用州法律下的類似豁免。

本公司發行及出售股份、預融資權證、投資期權、期權股份、配售代理投資期權及行使配售代理投資期權後可發行的普通股，並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，而是根據證券法第4(A)(2)節及其後頒佈的第506(B)條所規定的豁免而發售。

上述對購買協議、預籌資認股權證、投資期權、註冊權協議、期權修訂協議及配售代理投資期權的描述並不完整，並因參考該等文件的格式而有所保留，該等文件的副本已作為本報告的證物存檔，並以引用方式併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

本表格8-K第1.01項中的披露內容通過引用全部併入本第3.02項中。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。