目錄表

根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

美敦力上市有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

下廈門街安海奇20號

都柏林2，愛爾蘭；

+353 1 438-1700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

美敦力 全球控股有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

埃斯佩斯蒙特利

40號，蒙特利大街一樓

L-2163盧森堡

+352 266 379 40

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

美敦力， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

美敦力大道710號

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432

(763) 514-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Martha Ha，Esq.

助理祕書

美敦力

C/o美敦力公司

美敦力大道710號

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55432

(763) 514-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

埃裏卡·L·羅賓遜

克雷格·希爾茨

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

格林威治街250號世貿中心7號

New York, NY 10009 (212) 230-8800

(212) 230-8888

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有 在本表格上登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D》或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下 框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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招股説明書

美敦力全球控股有限公司。

債務證券

完全 並且無條件地由

美敦力上市有限公司

美敦力公司

美敦力公司

債務 證券

完全和無條件地由

美敦力上市有限公司

美敦力全球控股有限公司

美敦力全球控股有限公司(美敦力豪華美敦力)和美敦力，Inc.可能會不時在一個或多個產品中發行和出售債務證券。美敦力公司發行的債務證券將由美敦力上市有限公司(美敦力)和美敦力公司全面無條件擔保。美敦力公司發行的債務證券將由美敦力和美敦力公司全面無條件擔保。

本招股説明書描述了這些債務證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些債務證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些債務證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在您投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們 可以按發售時確定的金額、價格和條款發售和出售這些債務證券。債務證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理商、承銷商或交易商來銷售債務證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的補償。

投資這些證券涉及一定的風險。參閲任何隨附的招股説明書附錄和我們截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件，以討論您在決定購買這些債務證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些債務證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 不構成(EU)2017/1129(經修訂)(《招股説明書條例》)(《招股説明書條例》)所指的招股説明書，且未經愛爾蘭中央銀行或盧森堡監管委員會或任何其他主管當局就《招股説明書條例》的目的批准。

本招股説明書日期為2023年3月3日

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何債務證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們出售債務證券時，我們將 提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他信息，從本招股説明書的第3頁開始，您可以在其中找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或 徵求購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述債務證券以外的任何證券的要約，或在任何 此類要約或要約非法的情況下出售或徵求購買此類債務證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們的公司、美敦力公司和美敦力公司，統稱為美敦力公共有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律註冊的公司(也稱為美敦力)及其合併子公司。術語美敦力Luxco？是指根據盧森堡法律成立的實體美敦力全球控股有限公司，術語？美敦力，Inc.是指明尼蘇達州的美敦力公司。

本文件不構成2014年《愛爾蘭公司法》(修訂本)第23部分所指的招股説明書、出售要約、購買邀請或徵求購買證券的要約。美敦力、美敦力Luxco或美敦力，Inc.的任何證券均未向公眾提出需要根據愛爾蘭招股説明書法律(2014年愛爾蘭公司法第23部分的涵義)或特別是根據招股説明書法規(定義如下)發佈招股説明書的任何要約。本文檔未經愛爾蘭中央銀行批准、審核或註冊。

本文檔不構成《歐盟(金融工具市場)條例2007和2017愛爾蘭(修訂)》(2007年第60號和2017年第375號和2017年第614號)(MiFID條例)或其他規定所指的投資建議或提供投資服務。美敦力不是MiFID法規所指的授權投資公司，本文件的接受者在決定其根據本文件或根據本文件採取的行動時，應尋求獨立的法律和財務建議。

不得就愛爾蘭境內的債務證券採取任何行動，除非符合以下規定：(A)《2019年歐洲聯盟(招股説明書)條例》(2019年第380號S.I.)、《歐洲(EU)2017/1129號條例》(經修訂)(《招股説明書條例》)以及愛爾蘭中央銀行根據《愛爾蘭公司法》第1361條(經修訂)發佈的任何規則；(B)MiFID條例(經修訂)和與此相關發佈的任何行為守則、1995年《投資中介人法》(經修訂)、1998年《投資者賠償法》(經修訂)和 的規定，與此相關發佈的任何行為守則以及施加的任何條件、要求或其他成文法則

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(C)《1942年至2018年中央銀行法令》(經修訂)，包括根據《1989年愛爾蘭中央銀行法》(經修訂)第117(1)節制定的任何業務守則，以及根據《2013年中央銀行(監管和執行)法》(經修訂)第8部分頒佈的任何條例；(D)《2016年歐洲聯盟(市場濫用)條例》、《關於對市場濫用行為的刑事制裁的市場濫用指令》(第2014/57/EU號指令)(修訂本)、《市場濫用條例》(歐盟596/2014號條例)和根據《愛爾蘭公司法2014》(修訂本)第1370節發佈和/或生效的任何中央銀行規則；和(E)《愛爾蘭公司法2014》(修訂本)。

本招股説明書 不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買債務證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出要約或要約購買是違法的。

本招股説明書尚未獲得也不會提交盧森堡監管委員會(CSSF)批准，目的是在盧森堡進行公開發行或出售，或允許在盧森堡證券交易所進行交易，並在盧森堡證券交易所的官方上市名單或盧森堡任何其他受監管或替代市場上市。

因此，本招股説明書中不得直接或間接向公眾提供或出售盧森堡的債務證券，本招股説明書或任何其他通告、招股説明書、申請表格、廣告或其他與債務證券有關的材料均不得分發，或以其他方式在盧森堡或在盧森堡提供或在盧森堡發佈，除非招股説明書已根據2019年7月16日關於證券招股説明書的盧森堡法律(《招股説明書法》)獲得CSSF的正式批准，或者要約受益於 豁免，或構成一項交易，否則不受招股説明書法律和招股説明書條例的要求。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到(www.Medtronic.com，關於美敦力投資者的標題和財務信息的標題)。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

根據規則S-X第3-10條(規則3-10)，本招股説明書不包含美敦力或美敦力，Inc.的單獨財務報表，因為美敦力和美敦力是美敦力的全資間接子公司。 美敦力發行的債務證券將由美敦力和美敦力共同和數家擔保。美敦力發行的債務證券將由美敦力和美敦力聯合和數家擔保。美敦力提供了S-X法規規則13-01所要求的替代披露，其中 包括根據修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)關於美敦力Luxco和美敦力的敍述性披露和摘要財務信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的債務證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您 應查看完整的文檔以評估這些聲明。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-36820)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至根據登記聲明提供的債務證券的發售終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

美敦力大道710號

美國明尼阿波利斯，明尼蘇達州55432

收信人：美敦力投資者關係部

(763) 514-4000

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前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來經營的管理目標以及當前對未來業績的預期或預測的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的前瞻性表述可能包括與以下方面有關的表述：我們的增長和增長戰略、我們產品的市場發展、治療和服務、財務結果、產品開發發佈和有效性、研發戰略、監管批准、競爭優勢、新冠肺炎(新冠肺炎)對我們業務的潛在或預期直接或間接影響、運營結果和/或財務 狀況、重組和成本節約舉措、知識產權、訴訟和税務事項、政府訴訟和調查、併購、資產剝離、市場對我們的產品、治療和服務的接受度、會計估計、融資活動、持續的合同義務、營運資本充足性、我們投資的價值、我們的有效税率、我們對股東的預期回報以及銷售努力。在某些情況下，可以通過使用以下術語來識別此類 陳述：預測、相信、可能、估計、預期、預測、打算、展望, ？？可能、？計劃、？可能、？潛在、？項目、？應該、？將、以及類似的單詞或短語。本招股説明書中的前瞻性陳述和通過引用納入本招股説明書中的信息包括但不限於有關我們有能力推動長期股東價值、產品的開發和未來推出以及產品、療法和服務在我們細分市場中的持續或未來接受度的陳述；與我們產品相關的研究研究的預期完成時間；我們產品的市場定位和表現，包括某些產品市場的穩定；資產剝離及其潛在好處；整合以前收購的成本和好處；美國(美國)的預期時間。食品和藥物管理局和非美國監管機構對新產品的批准；增加在新市場的存在，包括美國以外的市場；市場和我們市場份額的變化；收購和投資計劃，包括監管批准的時間以及被收購的 公司整合到我們的業務中；税務問題的解決；我們開發活動在降低患者護理成本和住院時間方面的有效性；我們控制成本的方法；我們對醫療保健成本的預期 , 包括報銷政策和定價壓力的潛在變化；我們對患者護理標準變化的預期；我們識別和保持成功業務合作伙伴關係的能力；取消某些職位或與重組計劃相關的成本的能力；我們的訴訟事項以及政府訴訟和調查的結果；總體經濟狀況；可用的營運資本和我們營運資本需求的充分性；我們 股票的支付和贖回；我們資產負債表和流動性的持續強勁；我們的應收賬款風險；以及我們遵守政府法規和會計指導的潛在影響。必須仔細考慮前瞻性陳述，並理解此類陳述可能受不準確的假設影響，可能涉及各種已知和未知的風險和不確定性，包括與醫療器械行業競爭有關的風險，全球新冠肺炎大流行，包括可能出現的新的新冠肺炎變異，以及大流行對醫療保健人員水平的影響，我們的供應減少或中斷，法律和政府法規，質量問題，流動性短缺，價格下跌和定價壓力，貨幣匯率波動，適用税率的變化，税收法律法規的變化以及税務機關採取的立場，不利的監管行動，監管審批的延誤，訴訟結果，自我保險，商業保險，醫療保健政策的變化， 國際業務，網絡安全事件，未能完成或實現收購或資產剝離的預期收益，或我們當前計劃和運營的中斷, 以及我們截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素和政府監管和其他考慮因素的章節中討論的那些因素。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們打算利用1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款

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關於我們的前瞻性聲明，特此聲明，明確表示我們能夠針對所有前瞻性聲明使用安全港保護 。

我們不承擔更新任何聲明的義務，但建議投資者在提交給美國證券交易委員會的文件中參考我們 的所有其他披露，特別是在10-K、10-Q和8-K表格中，我們在這些表格中更詳細地討論了可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的各種重要因素。此外，由於許多因素，實際結果可能與預期的結果大不相同，其中包括我們截至2022年4月29日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素的第 節討論的那些因素。不可能預見或確定所有這些因素。因此，投資者不應將任何此類因素列表視為對所有風險、不確定性或潛在不準確假設的詳盡陳述。

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收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何債務證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般公司用途可包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資本和資本支出等。我們尚未確定專門用於此類用途的淨收益金額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

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美敦力全球控股有限公司債務證券説明

本節介紹美敦力Luxco可能不時以一種或多種債務證券的形式提供的無擔保一般義務的一般條款和規定，這些債務證券可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。如在本對美敦力全球控股公司債務的描述中所使用的，對美敦力Luxco、WE、我們的公司和我們的債務的提及是指根據盧森堡法律成立的實體美敦力全球控股有限公司， 對美敦力的提及是指根據愛爾蘭法律成立的美敦力公共有限公司，對美敦力公司的提及是指明尼蘇達州的美敦力公司，在每種情況下，除非上下文另有説明，否則不包括此類實體的子公司。

優先債務證券將根據日期為2017年3月28日的優先契約發行，發行方為美敦力Luxco，擔保人為美敦力和美敦力，受託人為ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者)，日期為2023年2月22日的補充契約修訂 。我們將修改後的這種契約稱為高級契約。次級債務證券將在附屬契約下發行，發行人為美敦力LUXCO，擔保人為美敦力和美敦力公司，受託人將被指定。這種契約被稱為從屬契約。我們將高級契約和附屬契約一起稱為契約 ，並將高級契約下的受託人和附屬契約下的受託人一起稱為受託人。以下契約和債務證券的某些條款的摘要並不完整，受契約的詳細條款的制約。你應該參考高級契約和附屬契約的形式，每一種契約都作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本招股説明書，以瞭解更具體的信息。此外，您應查閲適用的招股説明書附錄和我們授權按所提供債務證券的特定條款交付的任何免費書面招股説明書。

這些契約不限制美敦力Luxco或其任何附屬公司可能發行的債務證券的金額。每份 契約將規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書 附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明下列任何一般條款和條件是否不適用於該系列債務證券。

一般術語

債務證券將是美敦力Luxco的無擔保債務，並將由美敦力和美敦力各自在共同和多個基礎上提供全面和無條件的擔保。優先債務證券將與美敦力的其他無擔保和無從屬債務並列償付權，並在結構上從屬於美敦力公司子公司的所有債務(美敦力公司除外，如標題 中進一步描述的擔保)。次級債務證券的償還權將低於美敦力Luxco的高級債務(定義如下)，包括優先債務證券，如標題？次級債務證券的某些條款所述。

美敦力Luxco可發行本金總額不超過本金總額的債務證券，這是我們可能不時授權的 。招股説明書附錄將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

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債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們可能以原始發行折扣發行債務證券，不計息 或以低於發行時市場利率的利率計息，並以低於其所述本金的大幅折扣出售。一般來説，如果我們的債務證券是以原始發行折扣發行的，並且 發生違約或到期加速事件，持有人將獲得少於債務證券所述本金的金額。適用於任何系列債務證券的税收和其他特殊考慮因素，包括 原始發行的貼現證券，將在我們提供這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明。

根據契約，我們將有能力重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或建立該系列的額外條款。我們還被允許以與之前發行的債務證券相同的 條款發行債務證券。

擔保

美敦力和美敦力公司將以聯合和多次的方式，向每位美敦力Luxco發行的債務證券的持有人提供全面和無條件的擔保，保證在到期並應支付的債務證券的本金和溢價(如有)和利息到期時按時支付。

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到期，通過加速聲明、贖回、回購或其他方式。擔保將是無擔保的，對優先債務證券的每項擔保將與適用的美敦力和美敦力的所有其他無擔保和無從屬債務並列，並且在結構上將從屬於美敦力子公司(美敦力盧斯科和美敦力除外)的所有負債。次級債務證券的每個擔保將分別排在美敦力和美敦力公司的優先債務的償還權之下，如標題？次級債務證券的某些條款下所述。美敦力公司和美敦力公司在本節中有時被稱為擔保人。

儘管如上所述，每個擔保人將自動無條件地免除其擔保項下的所有義務，並且此類擔保將終止並解除，並且不再具有進一步的效力和效力：(I)當該擔保人與吾等或任何其他擔保人合併或合併時，或在該擔保人將其全部或幾乎所有資產轉讓給吾等或另一擔保人後清盤時，(Ii)當該擔保人當時或緊隨其後不是任何擔保債券(定義如下)的擔保人時，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，或者(Iii)在法律或契約中 我們的義務失效，或契約得到履行和解除。

債務證券的擔保可能會根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律進行審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，根據適用法律，每個擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付。然而，我們可以根據我們的選擇，通過郵寄支票支付利息，支付給債務證券登記名下的人。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何利息支付日期應支付並按時支付或適當計提的債務證券的利息，將在該利息支付的常規記錄日期 業務結束時以其名義登記該債務證券的人支付。

預提税金變更後的贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則美敦力Luxco可在下列條件下贖回任何系列的全部但不少於全部債務證券：

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在上述每種情況下，美敦力Luxco應向受託人交付：

在上述每個事件發生時，美敦力Luxco可按贖回價格贖回該系列的債務證券，贖回價格相當於其本金的 至100%，以及到贖回日為止的應計未付利息(如果有)。

支付額外金額

除非法律另有要求，否則美敦力LUXCO或任何擔保人不得扣除或扣留美敦力根據或與債務證券和擔保有關的款項，包括由或代表其徵收或徵收的任何税收、關税、徵費、徵用、評估或任何性質的政府費用。如果美敦力Luxco或該擔保人被要求從根據或與任何債務證券或擔保(視情況而定)支付的任何款項中扣繳或扣除任何税款，美敦力Luxco或適用的擔保人(視情況而定)將支付此類額外金額(？額外金額)，以便每位債務證券持有人在扣繳或扣除税款後收到的淨額將等於該持有人在沒有被要求扣繳或扣除該等税款的情況下將收到的金額。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項，如有關税務管轄區因債務證券持有人本身對債務證券的所有權以外的任何原因，或因以下原因或原因，須向該持有人繳税，則不會支付額外款項：

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此外，任何債務證券持有人或全球證券實益權益持有人如 為受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，或並非該證券的唯一持有人或該證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)，均不獲支付額外款項。但是，例外僅適用於受託人的受益人或財產授予人，或合夥企業的實益所有人或成員、有限責任公司或

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如果受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接獲得其受益份額或 分配份額的付款，則其他財務透明實體將無權獲得額外的付款。

美敦力Luxco和每位擔保人，如適用，還：

如果美敦力盧克斯科公司或適用的擔保人有義務為該等款項支付額外的金額，則在根據或就該系列或擔保的債務證券而支付的任何款項到期及應付的每個日期前至少30天，美敦力盧克斯科公司或適用的擔保人應向受託人提交一份高級人員證明，説明該等額外款項須予支付的事實、應支付的金額及使受託人能夠在付款日向該等債務證券持有人支付該等額外款項所需的其他資料。

此外，美敦力Luxco 將支付盧森堡或美國或上述任何政治區或税務機關與債務證券的創建、發行、提供、執行、贖回或報廢有關的任何印花、發行、註冊、單據或其他類似税費，包括利息、罰款和相關的額外金額。

上述條款在任何契約終止或解除後仍然有效，並適用於美敦力或美敦力的任何擔保人或任何繼承人(視情況而定)為税務目的而組織或從事業務的任何司法管轄區，或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

只要在契約或補充契約中、任何債務證券、任何擔保或在美敦力全球控股有限公司債務證券的本描述中，在任何情況下提及支付本金、溢價(如果有的話)、贖回價格、利息或根據任何債務證券或與任何債務證券有關的任何其他應付金額，該等提及包括 支付特定情況下應付的額外金額。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則下列任何事件將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：

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如果任何系列的債務證券發生違約事件，但以上第六個項目符號所列違約事件除外，且該違約事件仍在繼續，則適用受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金已到期，並應立即支付；提供, 然而，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和廢除該聲明及其後果。 如果上文第六點所列違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還債務證券的全部本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。在任何此類加速之後，次級債務證券的任何付款將受制於以下次級債務證券某些條款下描述的附屬條款。

適用受託人在任何一系列債務證券發生違約後，應將其已知的所有尚未治癒的違約情況通知該系列債務證券的持有人(違約一詞是指上述事件而無寬限期)；提供除非受託人未能支付任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知方面應受到保障。

受影響的任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權在符合 某些限制的情況下，指示就該系列債務證券向受託人提供的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄 某些違約。

如失責事件將會發生並持續，每名受託人須行使適用契據所賦予的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，一如審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的一樣。在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用的受託人提供合理的保證或彌償，以抵償因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及債務。

契約將要求我們向受託人提交年度報表，説明我們履行契約項下義務的情況以及契約項下的任何違約事件。

我們的任何債務證券或任何相關擔保的違約，或我們的債務證券或任何導致此類債務證券加速的相關擔保的違約，可能會導致我們的其他債務項下的交叉違約。

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目錄表

次級債務證券的若干條款

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書補編 中與該系列次級債務證券有關的另有規定。適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

次級債務證券和擔保所證明的債務從屬於我們所有 優先債務的優先償付。在任何適用的寬限期之後，任何優先債務的本金、溢價(如有)、利息或任何其他應付款項的違約持續期間，美敦力Luxco和擔保人不得就次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息進行任何 支付。

如果任何系列的次級債務證券因該系列次級債務證券的違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付將排在附屬契約 規定的範圍內，優先於優先全額支付我們所有優先債務。

由於這些從屬條款，如果我們解散 或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們優先債務持有人更少的收入。附屬條款不會防止附屬契約下違約事件的發生。

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反從屬條款而不應向其支付的任何款項，則該等款項將以信託形式代優先債務持有人持有。優先債務證券將構成附屬債券項下的優先債務。

某些契諾

對擔保債務的限制。

契約規定，我們不會，也不會允許任何受限子公司(定義如下)產生、發行、承擔或擔保任何債務(定義如下)，該債務以美敦力或任何受限子公司現在擁有或此後擁有的任何主要財產(定義見下文)的質押、抵押或其他留置權為抵押，或任何受限 子公司的任何股票或債務的股份(在此稱為留置權)，除非有效地規定債務證券(連同，如果我們這樣決定，還包括，美敦力或該受限制附屬公司當時存在或其後設立的任何其他債務(如不從屬於該系列的債務證券)應以該等有抵押債務(或之前)作同等及按比例抵押，只要該等有抵押債務是有抵押的。但是，上述限制不適用於：

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目錄表

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目錄表

儘管有上述限制 ，美敦力或任何受限制的子公司可以產生、發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務，而不平等和按比例擔保債務證券；提供在發生、發行、假設或擔保時，在生效和同時註銷任何同時註銷的債務後，以留置權擔保的所有未償債務的總額不能由美敦力或受限制子公司招致、發行、承擔或擔保，而沒有平等和按比例擔保適用契約下當時未償還的每個系列的債務證券，本款規定除外，連同根據下文標題下的第二段產生的可歸屬債務(定義如下)總額，以及根據下文標題下的銷售和回租交易的限制產生的可歸屬債務總額。於此時不超過美敦力綜合有形資產淨值(定義見下文 )的20%。

對銷售和回租交易的限制。

禁止美敦力或任何涉及主要物業的受限制附屬公司進行出售和回租交易，除非： (A)美敦力或該受限制附屬公司有權在不以同等和按比例擔保債務證券的情況下，根據上文第(Br)節第(Br)項第(B)項規定的規定，產生以該物業的留置權作擔保的債務；或(B)美敦力或其附屬公司在該項交易後360天內，將一筆不少於根據該 安排出租的主要物業的出售所得款項淨額，應用於(1)美敦力的融資債務(定義如下)；提供擬用於註銷美敦力的出資債務的金額將減去(I)在出售後360天內交付受託人以供註銷和註銷的任何 債務證券的本金，以及(Ii)美敦力在出售後360天內自願註銷的債務(債務證券除外)本金，或(2)購買、建設或開發美敦力先生或其受限附屬公司業務中使用或有用的其他物業、設施或設備。儘管有上述規定，本款第(B)款所指的退休不得以到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款進行。此限制將不適用於美敦力與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的售後回租交易，或涉及收回為期少於三年的租約的交易。

儘管有上述限制，美敦力或任何受限制的子公司仍可進行出售和回租交易； 提供於該等交易生效及同時註銷的任何出資債務清償後，當時存在的與出售及回租交易有關的所有應佔債務(定義見下文)總額(前段所述準許的出售及回租交易除外)，連同根據上文第(Br)項第 項第 項下的第二段規定產生的所有未償還債務總額，當時不超過美敦力綜合有形資產淨值的20%。

某些其他聖約。

契約包含適用於吾等和/或擔保人的某些其他契諾，內容涉及公司存續及向債務證券持有人作出報告等事項。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總債務、利息覆蓋範圍、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。在我們或任何擔保人的信用質量突然或 大幅下降的情況下，或在涉及我們、美敦力、美敦力或我們的任何關聯公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對此類持有人造成不利 影響的情況下，契約的條款不為據此發行的債務證券的持有人提供保護。

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目錄表

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的所有或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

上述對吾等與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，或出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的上述限制，不適用於吾等與美敦力及/或任何其他受限制的附屬公司之間或之間的任何合併、合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置。

此外，任何擔保人不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將該擔保人的全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

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目錄表

對於擔保人與任何其他人合併或合併為任何其他人，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們全部或幾乎所有資產的能力的上述限制，不適用於任何擔保人與美敦力或任何受限制子公司之間或之間的任何資產合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

失敗、滿足和解職

徹底失敗。

如果 聯邦所得税法或美國國税局的裁決發生變化，如下所述，根據適用的契約條款，我們可以合法地免除任何 系列債務證券的任何付款或其他義務(這稱為完全失敗)，其中包括：

如果我們完成完全失敗，債務證券的持有者將不得不完全依賴信託存款來支付此類系列債務證券的所有款項。持有者不能指望我們在任何短缺的情況下付款。

聖約的失敗。

根據當前的美國聯邦所得税法，如果我們進行上述類型的信託存款(儘管沒有合法地免除我們對適用系列債務證券的支付義務)，我們可以免除適用契約中的一些限制性契約，而不會導致您對

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目錄表

此類系列的債務證券與我們沒有存款的情況沒有任何不同。這稱為契約失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性契約的好處，但將獲得保護，即以信託形式預留資金和/或美國或某些外國政府票據或債券，以償還此類債務證券。為了行使適用契約項下的權利以實現契約失效，除其他事項外，我們必須：

如果我們完成契約失效，適用的一個或多個契約和適用系列的債務證券的下列條款將不再適用：

如果 我們完成了契約失效，您仍然可以指望我們在信託保證金不足的情況下償還適用系列的債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的 破產)，並且該系列的債務證券立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

滿足感和解脱

適用的契約將不再對任何一系列債務證券具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在遵守某些條件後，該系列的適用契約已得到滿足和解除，這些條件包括：

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目錄表

義齒的改良

受修改或豁免影響的每一系列未償還債務證券的本金總額不少於 多數的持有人同意後，吾等和適用受託人可對契約進行修改和修訂；提供, 然而，，未經受影響的每一債務證券的持有人同意，此類修改或修訂不得延長任何債務證券本金或其本金或利息的規定到期日，降低任何債務證券的本金或其溢價或利息，改變支付任何債務證券本金或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣的支付地點，損害就任何債務證券或就任何債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利，降低未償還債務證券本金的百分比，修改或修訂適用的契約，或放棄遵守該契約的某些規定，或放棄某些違約或修改上述任何條文，均須徵得持有人的同意。

持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除吾等遵守可由該多數人修訂的適用契約的某些限制性條款。持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列債務證券過去的任何違約，但以下情況除外：(1)任何債務證券的本金或其任何溢價或利息的支付違約，或(2)未經受影響系列債務證券持有人同意不得修改或修訂的適用債券的契諾或條款。

未經任何系列債務證券的持有人同意，吾等和受託人可出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

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目錄表

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此將沒有資格就任何事項投票。如果債務證券已如上文在失敗和清償和清償中所述完全失敗，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定未償還債務證券的持有人，即 有權根據該契約投票或採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期， 該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們指定的較短期限內進行(或如受託人指定的，如果它設置了記錄日期，則為 )。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

關於受託人委員會

高級契約受託人目前的地址是明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯市南4街600號7樓計算機股份信託公司(作為富國銀行的繼承人，全國協會)，郵編：55415。

每份契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使在失責事件中被授予的權利和權力，就像審慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下所行使的那樣。

《信託契約法》的契約和某些條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們、美敦力或美敦力的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突(如契約或《信託契約法》所界定)，則必須消除這種衝突或辭職。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者，National Association)是我們某些關聯公司其他債務證券的受託人，是美敦力普通股的轉讓代理，並不定期提供與我們的投資管理、股票回購和外幣對衝計劃相關的服務。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州和美國法律管轄和解釋。為免生疑問，日期為1915年8月10日的盧森堡法律關於商業公司的第470-3至470-19條的適用性應被排除在外。

某些定義

“可歸屬債務就任何租賃而言，是指確定時承租人的淨租金義務的現值(按租賃條款中隱含的利息折現)

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目錄表

租賃剩餘期限內的付款(包括租賃已延期或可由出租人選擇延期的任何期限)。3.淨租金 付款？根據任何租約，任何期限的租約是指承租人在該期限內必須支付的租金和其他付款的總和，但不包括因該承租人根據本合同應支付的維護和維修、保險、税款、評估或類似費用或根據本合同規定該承租人應支付的銷售、維護和維修、保險、税款、評估或類似費用的金額而應支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金)。

“合併淨額 有形資產？是指在確定之日，美敦力綜合資產負債表上顯示的總資產總額(減去適用準備金和其他適當的可扣除項目)，從中扣除(A)所有流動負債(不包括從美敦力最近一次公開提供的綜合資產負債表之日起到期不到12個月的借款的任何負債，但根據其 條款，可由借款人選擇續期或延期至自該日起12個月以後)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似無形資產。所有這些都載於美敦力公司，然後是最新的公開提供的綜合資產負債表，並按照公認的會計原則計算。

“債務就任何人而言，不重複是指：(A)此人因借款而欠下的所有債務；(B)此人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有債務。

任何人的債務數額將被視為：(I)就以該人的資產上的留置權、質押、按揭或類似的產權負擔為擔保的債務，但不包括該人的或有或有債務的其他債務，就以該人的資產上的留置權、質押、按揭或類似產權負擔所擔保的債務而言，以(1)該資產在附加該留置權、質押、按揭或類似產權或類似產權負擔當日的公平市值及(2)該債務的數額；(Ii)就以原有發行折扣發行的任何債務而言，該債務的面值減去該債務原來發行折扣的剩餘未攤銷部分後的面值；以及(Iii)在其他情況下，未償還的本金金額。

“融資債務--指按其條款到期的債務，或可由債務人選擇延期或續期至債務產生之日後12個月以上的日期。

“擔保債券債券指(A)我們、美敦力或美敦力公司在發行時發行的任何票據或債券，或根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)(修訂後的《證券法》)在證券交換或其他方面註冊的任何票據或債券，無論是截至本協議日期的未償還票據或未來發行的票據或債券，以及(B)Covidien International Finance S.A.在適用債券發行日期之前發行的任何未償還的優先無擔保票據或債券。

“主要財產指位於美國境內(其領土或財產除外)、由美敦力或其任何子公司擁有的任何廠房、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其在確定之日的賬面總值(不扣除任何折舊準備金)超過美敦力綜合有形資產淨值的2%，但美敦力董事會善意認為對美敦力及其子公司作為一個整體開展的業務不具有實質性意義的財產除外。如董事會決議的核證副本所證明的。

“受限的 子公司？指(I)美敦力Luxco及美敦力，Inc.及(Ii)美敦力擁有或租賃信安物業的任何其他附屬公司，但其資產實質上全部位於美國及其領土和領地以外，或其實質上所有業務均在美國境外進行的任何附屬公司除外。

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目錄表

“優先債？指根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息(如有)及任何其他應付款項，不論是在附屬契據日期未清償的，或是其後產生或產生的：

(A)該人的所有債項；

(B)與該人的資本租契有關的所有債務；

(C)上述第(A)款所述的所有義務，以及上述第(B)款所述的其他所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保或實際上通過購買協議擔保的所有租賃義務，不論該協議是否或有；和

(D)所有上述(A)及(C)款所述種類的債務的續期、延期或退還，以及上述(B)或(C)款所述種類的所有租契的續期或延期；

除非在任何特定債務、租賃、續期、延期或退款的情況下，設立或證明該債務的文書或租約或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。

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目錄表

美敦力公司債務證券描述。

本節介紹美敦力公司可能不時以一種或多種優先債務證券的形式提供的無擔保一般債務的一般條款和規定。我們在本節中將這種優先債務證券稱為債務證券。如在本美敦力公司債務證券的描述中所使用的，凡提及美敦力公司、我們、我們的公司和美敦力公司，均指明尼蘇達州的美敦力公司，提及美敦力指的是根據愛爾蘭法律成立的美敦力公共有限公司，提及的美敦力Luxco指的是根據盧森堡法律成立的實體美敦力全球控股有限公司，除非上下文另有説明，否則不包括此類實體的 子公司。

債務證券將根據作為受託人的美敦力公司和ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)於2014年12月10日簽訂的契約(基礎契約)發行，該契約已作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是該契約的一部分，並通過引用併入本招股説明書，但須遵守不時通過的修訂或補充契約，包括截至2014年12月10日、2015年1月26日、2015年1月26日和 2月22日的補充契約。2023作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。我們將迄今經修改和補充的基礎契約稱為契約。以下契約和優先債務證券的某些條款的摘要並不完整，須受契約的詳細規定所規限。你應該參考契約，瞭解更具體的信息。此外，您應查閲適用的 招股説明書附錄和我們授權為所提供的債務證券的特定條款交付的任何免費書面招股説明書。

該契約不限制美敦力公司或其任何附屬公司可能發行的債務證券的金額。債券 規定，債務證券可以不時以一個或多個系列發行。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明下列任何一般條款和條件是否不適用於該系列債務證券。

一般術語

債務證券將是美敦力公司的無擔保債務，並將由美敦力和美敦力LUXCO各自以聯合和若干方式提供全面和無條件的擔保。債務證券將與美敦力公司的其他無擔保和非從屬債務並列償付權，並在結構上從屬於美敦力公司子公司的所有債務。

美敦力公司可發行本金總額不超過本金總額的債務證券。招股説明書補編 將描述發行的任何債務證券的條款，包括：

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目錄表

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。我們可能以原始發行折扣發行債務證券，不計息 或以低於發行時市場利率的利率計息，並以低於其所述本金的大幅折扣出售。一般來説，如果我們的債務證券是以原始發行折扣發行的，並且 發生違約或到期加速事件，持有人將獲得少於債務證券所述本金的金額。適用於任何系列債務證券的税收和其他特殊考慮因素，包括 原始發行的貼現證券，將在我們提供這些債務證券的招股説明書附錄中進行説明。

根據契約，我們將有能力重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或建立該系列的額外條款。我們還被允許以與之前發行的債務證券相同的 條款發行債務證券。

擔保

美敦力和美敦力LUXCO將以聯合及若干方式，根據契約向每位美敦力公司發行的債務證券的持有人提供全面及無條件的擔保：(I)到期並按時支付該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息，不論該等債務證券於到期時、以加速聲明、贖回、回購或其他方式到期及應付；及(Ii)美敦力公司對持有人或受託人的所有其他債務應迅速全額或履行。擔保將是無擔保的，對優先債務證券的每項擔保將與美敦力和美敦力的所有其他無擔保和無從屬債務同等(視情況而定)，並且在結構上將從屬於美敦力子公司(美敦力和美敦力除外)的所有負債。美敦力和美敦力LUXCO在本節中有時被稱為擔保人。

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儘管有上述規定，每位擔保人將自動無條件地免除其擔保項下的所有義務，且此類擔保將終止並解除，且不再具有進一步的效力和效力：(I)當擔保人與吾等或任何其他擔保人合併或合併為吾等或任何其他擔保人時，或(Br)擔保人在將其全部或幾乎所有資產轉讓給吾等或另一擔保人後清盤，或(Ii)在法律或契約上使吾等的 義務失效，或清償及解除契約。

債務證券的擔保可能會根據美國聯邦或州欺詐性轉讓法或其他適用司法管轄區的類似法律進行審查，這可能會限制其可執行性。擔保將規定，根據適用法律，每個擔保人的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

付款

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、利息和任何溢價將在我們為此目的指定的一個或多個地點支付。然而，我們可以根據我們的選擇，通過郵寄支票支付利息，支付給債務證券登記名下的人。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何利息支付日期應支付並按時支付或適當計提的債務證券的利息，將在該利息支付的常規記錄日期 業務結束時以其名義登記該債務證券的人支付。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則下列任何事件將構成本契約項下任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列的債務證券發生違約事件，但以上第六個項目符號所列違約事件除外，且該違約事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期和應付 ；提供, 然而，，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷

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目錄表

並宣佈該聲明及其後果無效。如果上述第六個要點中規定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還債務證券的全部本金和應計利息(如有)應立即到期並支付。

受託人在任何一系列債務證券發生違約後，應將其已知的所有未治癒的違約情況通知該系列債務證券的持有人(違約一詞是指上述事件而無寬限期)； 提供除非未能支付任何債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時應受到保障。

受影響的任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權在一定的限制下，指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點，並放棄某些違約。

如果違約事件將發生且仍在繼續，受託人應行使其在契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧 。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應任何債務證券持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力 ，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。

該契約將要求我們向受託人交付一份年度報表，説明我們在該契約下履行義務的情況，以及該契約下任何違約事件的情況。

我們的任何債務證券或任何相關擔保的違約，或我們的債務證券或任何相關擔保的違約，導致此類債務證券加速，可能會導致我們的其他債務項下的交叉違約。

某些契諾

對擔保債務的限制。

契約規定，我們不會，也不會允許任何受限子公司(定義如下)產生、發行、承擔或擔保任何債務(定義如下)，該債務以美敦力公司或任何受限子公司現在擁有或以後擁有的任何主要財產(定義如下)的質押、抵押或其他留置權為擔保，或任何受限子公司的任何股票或債務股份(在此稱為留置權)，除非有效地規定債務證券(連同，如果我們將如此確定，還包括美敦力的任何其他債務)。公司或當時存在的或此後創建的不從屬於該系列債務證券的受限制子公司)應以(或在此之前)該等有擔保債務同等和按比例提供擔保，只要該等有擔保債務是有擔保的。但是，上述限制不適用於：

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儘管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的子公司可以產生、發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務，而不平等和按比例擔保債務證券；提供在該等發生、發行、假設或擔保生效及同時註銷的任何債務註銷後，以留置權擔保的所有未償債務的總額不能由美敦力公司或一家受限制的子公司招致、發行、承擔或擔保，而不平等和按比例擔保當時未償還的每個系列的債務證券(本段規定除外)，連同根據下文標題下第2段產生的可歸屬債務總額(定義如下)以及以下標題下對銷售和回租交易的限制。此時不超過美敦力公司綜合有形資產淨值(定義見下文)的20%。

對銷售和回租交易的限制。

美敦力，Inc.或任何涉及主要財產的受限子公司的銷售和回租交易均被禁止，除非： (A)美敦力或此類受限子公司有權在不平等和按比例擔保債務證券的情況下，根據上述12個項目符號中關於擔保債務限制的規定，產生以此類財產的留置權為擔保的債務；或(B)美敦力公司或其子公司在交易後360天內，將一筆不少於出售根據該等安排租賃的主要財產的淨收益的金額用於(X)美敦力公司的融資債務(定義如下)的償還；提供美敦力融資債務的報廢金額應減去(I)出售後360天內交付受託人以供註銷和註銷的任何債務證券本金，以及(Ii)美敦力出售後360天內自願註銷的債務本金(債務證券除外)，或(Y)購買、建設或開發美敦力或其受限子公司業務中使用或有用的其他財產、設施或設備。儘管有上述規定，本款(B)段所指的退休不得以到期付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款進行。此限制不適用於美敦力公司與受限子公司之間、受限子公司之間或涉及收回租期少於三年的租約的銷售和回租交易。

儘管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的子公司仍可進行出售和回租交易。提供在該交易生效和同時註銷的任何有資金的債務報廢后，當時存在的與銷售和回租交易有關的所有應佔債務(前款所述允許的銷售和回租交易除外)的所有應佔債務總額，加上根據上文標題下的第二段產生的所有未償債務總額，當時不超過美敦力公司綜合有形資產淨值的20%。

某些其他聖約。

該契約包含適用於我們的某些其他契諾，其中包括公司的存在和向債務證券持有人提交的報告。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總債務、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。如果我們或任何擔保人的信用質量突然或大幅下降，或涉及我們、美敦力、美敦力盧克斯科或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易，本契約的條款不為根據該契約發行的債務證券的持有人提供保護。

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目錄表

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

美敦力公司不得與其他任何人合併或合併，也不得將其財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃，除非：

失敗、滿足和解職

徹底失敗。

如果 聯邦所得税法或國税局的裁決發生變化，如下所述，根據合同條款，我們可以合法地免除對任何系列債務證券的任何付款或其他義務(這 稱為完全失敗)，其中包括：

如果我們完成完全失敗，債務證券的持有者將不得不完全依賴信託存款來支付此類系列債務證券的所有款項。持有者不能指望我們在任何短缺的情況下付款。

聖約的失敗。

根據當前的美國聯邦所得税法，如果我們進行上述類型的信託存款(儘管我們沒有合法地免除適用系列債務證券的支付義務)，我們可以免除契約中的一些限制性契約，而不會導致您對此類系列債務證券徵税與我們沒有支付存款的情況有任何不同。這被稱為契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的好處，但將獲得保護，擁有

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目錄表

以信託形式預留的貨幣和/或美國政府票據或債券，用於償還此類系列的債務證券。為了行使契約規定的權利以實現契約失效，我們 除其他事項外必須：

如果我們完成契約失效，適用系列的契約和債務證券的下列條款將不再適用 ：

如果 我們完成了契約失效，您仍然可以指望我們在信託保證金不足的情況下償還適用系列的債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的 破產)，並且該系列的債務證券立即到期並支付，則可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

滿足感和解脱

該契約將不再對任何一系列債務證券具有進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，在遵守某些條件後簽署適當的文書，確認該系列債券的清償和解除，這些條件包括：

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目錄表

全口義齒的改良

受修改或豁免影響的每一系列未償還債務證券的本金總額不少於 多數的持有人同意後，吾等和受託人可對契約進行修改和修訂；提供, 然而，未經受此影響的每一債務證券的持有人同意，此類修改或修訂不得改變任何債務證券本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，降低任何債務證券的本金或溢價或利息，改變支付任何債務證券本金或貨幣的支付地點，損害就任何債務證券或就任何債務證券提起訴訟以強制執行任何付款的權利，降低未償還債務證券本金的百分比，契約的修改或修訂或放棄遵守該契約的某些條款或放棄某些違約需要得到持有人的同意 或修改上述任何條款。

持有不少於未償還債務本金總額不少於多數的每一系列證券的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，豁免吾等遵守可由該多數人修訂的契約的某些限制性條款。持有每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人放棄該債券過去的任何違約，但以下情況除外：(1)任何債務證券的本金支付或任何溢價或利息的違約，或(2)未經受影響系列的每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的債券契約或條款。

未經任何系列債務證券持有人同意，吾等和受託人可出於下列任何目的對契約進行修改和修訂：

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目錄表

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此將沒有資格就任何事項投票。如果債務證券已如上文在失敗和清償和清償中所述完全失敗，則也沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定未償還債務證券的持有人，即 有權根據該契約投票或採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期， 該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或我們指定的較短期限內進行(或如受託人指定的，如果它設置了記錄日期，則為 )。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。

關於受託人

契約受託人目前的地址是明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯市南4街600號7樓ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行全國協會的繼承人)。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人將行使在行使失責事件時賦予的權利和權力，就像審慎的人在處理該人自己的事務的情況下會 行使的那樣。

《信託契約法》的契約和某些條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們、美敦力或美敦力的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易。如果出現任何利益衝突(如契約或信託契約法中的定義)，則必須消除此類衝突或辭職。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者，National Association)是我們某些關聯公司其他債務證券的受託人，是美敦力普通股的轉讓代理，並不定期提供與我們的投資管理、股票回購和外幣對衝計劃相關的服務 。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州和美國法律管轄和解釋。

某些定義

“可歸屬債務-就任何租賃而言，是指在確定租約時，承租人在租賃剩餘期限(包括租期已延長或可由出租人選擇延長的任何期限)內支付租金淨額的現值(按租賃條款中隱含的 利息折現)。3.租金支付淨額？根據任何租約，任何期間是指承租人在該期間內須支付的租金和其他付款的總和，但不包括該承租人應支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金

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目錄表

承租人根據本合同支付的維護和維修、保險、税款、評估或類似費用，或根據銷售、維護和維修、保險、税收、評估或類似費用的金額支付的任何金額。

“合併有形資產淨值？是指在確定之日的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，其中扣除(A)所有流動負債(不包括自美敦力公司最近一次合併季度資產負債表之日起到期日不到12個月的借款的任何債務，但根據其條款，可續期或可延長至自該日期起12個月以後，由借款人選擇)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用以及任何其他類似的無形資產，均列於美敦力，公司當時的最新合併資產負債表，並按照公認會計原則計算。

“債務就任何人而言，不重複是指：(A)此人因借款而欠下的所有債務；(B)此人以債券、債權證、票據或其他類似文書證明的所有債務。

任何人的債務數額將被視為：(I)就以該人的資產上的留置權、質押、按揭或類似的產權負擔為擔保的債務，但不包括該人的或有或有債務的其他債務，就以該人的資產上的留置權、質押、按揭或類似產權負擔所擔保的債務而言，以(1)該資產在附加該留置權、質押、按揭或類似產權或類似產權負擔當日的公平市值及(2)該債務的數額；(Ii)就以原有發行折扣發行的任何債務而言，該債務的面值減去該債務原來發行折扣的剩餘未攤銷部分後的面值；以及(Iii)在其他情況下，未償還的本金金額。

“融資債務--指按其條款到期的債務，或可由債務人選擇延期或續期至債務產生之日後12個月以上的日期。

“主要財產指美敦力公司或其任何子公司擁有的位於美國境內(其領土或財產除外)的任何廠房、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過美敦力公司綜合有形資產淨值的1%，但美敦力公司董事會善意認為對美敦力公司及其子公司整體開展的業務不具有實質性意義的任何財產除外。如董事會決議的核證副本所證明的。

“受限子公司？指美敦力公司擁有或租賃信安物業的任何子公司。

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目錄表

債務證券的形式

除非招股説明書副刊另有規定，否則債務證券將以一種或多種全球證券的形式發行。這意味着 我們不會向每個持有者頒發證書。相反，我們將以該系列債務證券的本金總額發行全球證券。

環球證券

總體而言。 全球形式的債務證券將存放在託管機構或代表託管機構。全球證券是指以保管人或其代名人的名義登記的系列的一種或多種證書。全球形式的債務證券不得轉讓，除非作為一個整體在保管人、保管人的代名人或繼承人或該繼承人的任何代名人之間轉讓。除非招股説明書附錄另有説明，否則託管機構為存託信託公司(DTC)。

如果一系列債務證券的託管人不願意或無法繼續作為託管人，我們將 以登記形式發行該系列債務證券，以換取該系列的全球證券。我們還可以隨時酌情決定不將全球證券用於任何系列。在這種情況下，我們將以註冊形式發行 債務證券。

全球證券的所有權；實益所有權。只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該實體就是該票據所代表的債務證券的唯一持有人。我們和受託人只需將託管人或其代名人視為契約項下所有目的的債務證券的合法擁有人。

以全球證券為代表的債務證券的購買者將無權接收經認證的證券的實物交付，不會被視為該契約下的任何目的的這些證券的持有人，也不能轉讓或交換該全球證券，除非招股説明書 附錄另有規定。因此，每個實益所有人都必須依靠保管人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。此外，如果受益所有人不是保存人的直接或間接參與人，受益所有人必須依靠參與人的程序，通過這些程序它在全球擔保中擁有實益權益。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求債務證券持有人或全球證券實益權益所有人採取任何行動，作為全球證券持有人的託管人有權採取任何行動，託管人將授權 參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有人採取此類行動，或將按照通過這些參與者擁有的實益所有人的指示採取行動。

一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交割證券。 這些法律和上述條件可能會削弱轉讓全球證券實益權益的能力。

記賬制

全球證券發行後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將這類全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入參與者的賬户。待貸記的賬户由承銷商指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。全球證券權益的所有權將顯示在 託管人(關於參與者權益)和此類參與者(關於通過此類參與者持有全球證券的實益權益的所有者)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

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目錄表

我們預期，託管人在收到有關全球證券的本金或利息的任何付款後，將立即向參與者賬户貸記與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們 還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户 賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。吾等、受託人或吾等的任何代理人或受託人概不對以下任何方面負任何責任或責任：與任何債務證券的全球證券實益擁有權權益有關的記錄或因其而支付的款項，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄，或 該等參與者與其參與者之間的關係或該等參與者與透過該等參與者所擁有的全球證券的實益權益擁有人之間的關係的任何其他方面。

在下列情況下，全球證券所代表的債務證券可交換為最終登記形式為 類似期限的憑證債務證券，該證券的面值為1,000美元，且金額大於該等證券的整數倍，條件是：(I)託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，或如果該託管機構在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，或(Ii)吾等在任何時間酌情決定不持有全球證券所代表的所有債務證券，並通知受託人 。依照前款規定可兑換的任何全球證券，均可兑換以保管人指示的名稱登記的憑證式債務證券。除上述規定外，全球證券不得互換，但以託管機構或其代名人的名義登記的全球證券或具有相同總面值的全球證券除外。

除非全球證券全部或部分交換為最終形式的憑證式債務證券，否則全球證券不得在託管人、託管人的代名人或繼承人或該繼承人的任何代名人之間作為一個整體轉讓。

託管機構 信託公司

以下內容以DTC提供的信息為基礎，除非招股説明書附錄中另有説明，否則適用於DTC作為託管機構的範圍：

註冊車主。債務證券將以DTC合夥公司的合夥公司CEDE&Co.的名義作為正式註冊證券發行。不會發行本金超過5億美元的單一全球證券。受託人將把全球證券存入DTC。將全球證券 存入DTC並以CEDE&Co.的名義註冊不會改變證券的實益所有權。

DTC組織。DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、該法律所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《1934年證券交易法》(經修訂)第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC是存託信託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC活動。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過以下方式促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押

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目錄表

參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更。這消除了證券證書實物移動的需要。

參與者記錄。債務證券必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。受益所有人在債務證券中的所有權權益又記錄在直接或間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但他們將從通過其購買債務證券的直接或間接參與者那裏收到這些確認以及其所持資產的定期報表。全球證券的所有權權益將代表受益所有人在參與者的賬簿上進行轉讓。如上所述，除非暫停使用全球證券，否則不會發放代表受益所有人在債務證券中利益的證書。

DTC不知道這些全球證券的實際實益擁有人。其記錄僅反映直接參與者作為債務證券所有者的身份。這些參與者可能是也可能不是實益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC、參與者及實益擁有人須知。DTC、其參與者和受益所有人的通知和其他通信將受他們之間的常設安排管轄，但須符合任何有效的法律要求。

投票程序。 DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票購買全球證券。DTC通常會在任何適用的記錄日期之後向我們郵寄一份綜合委託書。該代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將證券記入其賬户的直接參與者。

付款。本金和利息 我們支付的款項將交付給CEDE&Co。DTC的做法是在收到資金和適用付款日期的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC、受託人或我們負責，符合當時有效的任何法律要求。我們負責向受託人支付本金、利息和保費(如果有)，受託人負責向CEDE&Co支付這些款項。DTC負責向直接參與者支付這些款項。參與者負責向受益所有人支付款項。

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目錄表

配送計劃

我們可能會出售債務證券：

本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中所述的其他方法發售我們的債務證券。

我們可以直接徵求購買債務證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。 我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

債務證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書副刊將描述債務證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄將描述債務證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的債務證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的債務證券，我們將把此類債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可將這些債務證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

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目錄表

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議向我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，吾等將授權承銷商或其他作為我方代理人的人，根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同，徵求某些機構向吾等購買債務證券的報價。每份合同的金額將不低於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的債務證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進債務證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券價格的交易，或任何其他可用於確定此類債務證券的支付的證券。具體地説，任何承銷商都可以超額配售，為自己的賬户建立空頭頭寸 。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何此類債務證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購債務證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行債務證券時，如果承銷團回購先前在交易中分配的證券，以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷債務證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的債務證券的原始發行日期可能在您的債務證券交易日期 之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的債務證券的原始發行日期前的第二個工作日之前的任何日期進行債務證券交易，則由於您的債務證券最初預計將在您的債務證券的交易日期之後的兩個預定工作日之後進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

債務證券可以是新發行的債務證券，並且可能沒有建立起交易市場。債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在該交易所上市。我們不能保證任何債務證券的流動性或交易市場的存在。

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目錄表

法律程序文件的送達及法律責任的強制執行

美敦力和美敦力LUXCO是根據美國以外的國家的法律組織和存在的。此外，這些實體的某些董事和高級管理人員可能居住在美國境外，其資產的很大一部分可能位於美國境外。因此，投資者可能很難對美敦力或美敦力盧斯科實施法律程序 的送達，也難以在美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任條款對美敦力或美敦力盧斯科或其他人執行在美國法院獲得的判決。 盧森堡和愛爾蘭的法院是否適用於執行在包括美國在內的其他司法管轄區獲得的判決存在不確定性。根據這些司法管轄區的證券或其他法律對境內公司或其董事或高級管理人員提起訴訟，或根據這些司法管轄區的證券或其他法律受理針對美敦力或美敦力Luxco或其董事或高級管理人員的訴訟。

愛爾蘭

責任的強制執行

律師告訴我們，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂相互承認和執行民商事判決的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。如果滿足以下一般要求，愛爾蘭法院將執行美國法院的判決：(I)必須遵守美國法院的程序規則，並且根據愛爾蘭衝突法規則，美國法院必須對特定被告擁有管轄權(被告接受管轄權將滿足這一規則)；以及(Ii)判決必須是最終和決定性的，判決必須是最終的，並且在宣佈判決的法院必須是不可更改的。即使判決受到上訴或上訴待決，判決也可以是終局和決定性的。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間，判決不應在愛爾蘭提起訴訟。缺席的最終判決是否為終局判決，是否具有終局性和終局性，尚待確定。然而，, 愛爾蘭法院可以出於下列原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院判決：(A)如果判決不是關於確定的金額；(B)如果判決是通過欺詐獲得的；(C)如果在愛爾蘭執行判決將違反自然或憲法正義；(D)如果判決違反愛爾蘭公共政策或涉及某些美國法律，而這些法律將不會在愛爾蘭執行；或(E)如果愛爾蘭法院不能根據《高等法院規則》第11號命令在愛爾蘭境內或愛爾蘭境外以面交方式對執行程序中的判定債務人取得管轄權。

此外，如果愛爾蘭法院就明示以歐元以外的貨幣支付的貨幣債務提起任何訴訟，愛爾蘭法院將有權作出明示為命令支付歐元以外的貨幣的判決。然而，針對愛爾蘭任何一方的判決只能以歐元執行，為此，所有債權或債務都將轉換為歐元。

某些破產考慮事項

清算。作為一家愛爾蘭註冊公司，根據愛爾蘭法律，美敦力可能會被清盤。在愛爾蘭公司清算時，將優先償付某些類別的優先債務和有擔保債權人的債權，而不是無擔保債權人的債權。尤其是：

(I)根據愛爾蘭法律，持有固定費用的債權人的債權可能排在其他債權人之後(即任何指定的審查員的費用、成本和開支以及某些資本利得税債務)，如果是固定費用超過賬面債務，則可能排在愛爾蘭税務專員的債權之後。*現收現付賺取？、繳納相關社會保險、當地財產税、增值税、收入/公司/

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目錄表

資本利得税和在歐盟或任何司法管轄區的其他地方替代或徵收的類似財政性質的任何其他税種，以及由此產生的利息和罰金；

(2)根據愛爾蘭法律，如果一項押記被定性為固定押記，押記持有人必須對據稱被押記的資產和這類資產的收益行使必要程度的控制，包括將這類收益存入的任何銀行賬户。因此，如果法院認為沒有行使必要的控制水平，即使是聲稱被視為固定抵押的押記也有可能作為浮動押記生效；以及

(3)根據愛爾蘭法律，某些其他債權人(包括愛爾蘭税務專員對某些未繳税款的債權)以及上述債權人的債權將優先於無擔保債權人的債權和持有浮動抵押的債權人的債權。

如果美敦力進入破產程序，並對根據愛爾蘭法律被視為優先於債務證券持有人的債權人的債權人負有義務，債務證券持有人可能會因其在破產程序中的從屬地位而蒙受損失。

根據愛爾蘭破產法，美敦力的清算人可以向法院申請撤銷美敦力在清算開始前進行的某些交易，包括提供擔保和任何擔保，以及根據擔保支付的任何款項。2014年《愛爾蘭公司法》第604條規定，任何與無力償還到期債務的公司作出或作出的財產有關的轉讓、抵押、貨物交付、付款、執行或其他與無力償還到期債務的公司有關的行為，以任何債權人或受託於債權人的人為受益人，且此類行為是為了向該債權人或任何擔保人或擔保人提供到期債務，對該債權人而言，優先於其他債權人應被視為一種不公平的優惠，並在下列情況下無效：(A)公司在作出該行為後六個月內開始清盤，以及(B)公司在清盤開始時無力償還其債務(考慮到或有負債和預期負債)。如果轉讓、抵押、交付貨物、付款、執行或其他訴訟以關聯人為勝訴，六個月的期限延長至兩年。此外，任何有利於關聯人的這種行為都被視為優先於其他債權人，因此被視為欺詐性優先，因此無效。

根據2014年《愛爾蘭公司法》第608條，如果一家正在清盤的公司的清算人、債權人或出資人提出了令愛爾蘭高等法院滿意的申請，可以證明該公司的任何財產已被處置，而這種處置的後果是對該公司、其債權人或成員實施欺詐，愛爾蘭高等法院如果認為這是公正和公平的，可以命令任何似乎使用該財產的人，控制或佔有這類財產或出售或開發這類財產的收益，以愛爾蘭高等法院認為適當的條款將其交付或支付清算人一筆款項。在決定根據第608條作出命令是否公正和公平時，愛爾蘭高等法院必須考慮到對申請所涉財產具有善意和 價值的人的權利。

主考資格。審查是愛爾蘭的一種法律機制，用於對境況不佳但具有潛在生存能力的愛爾蘭公司進行臨時保護和潛在的救援或重建。愛爾蘭公司、其董事、在提交請願書之日持有不少於十分之一有表決權股本的股東、或有債權人、潛在債權人或實際債權人，均有權向愛爾蘭高等法院申請任命審查員。

在審查期間，公司不得清盤，債權人不得強制執行其對公司或其資產的債權或擔保，未經愛爾蘭高等法院許可，不得對其提起訴訟或可能繼續進行訴訟。此外，除嚴格規定的情況外，在向愛爾蘭法院提交審查請願書之前，具有審查資格的公司不能解除其所承擔的任何責任。審查員一旦被任命，有權撤銷已訂立的合同和安排。

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目錄表

在這次任命之後由公司做出的承諾，在某些情況下，可以避免公司在他被任命之前做出負面承諾。

在可能的情況下，審查員將就正在審查的公司制定折衷方案或安排方案(提案)，他/她認為這些方案將確保公司或其全部或部分業務作為持續經營企業的生存。除其他事項外，這些提案將詳細説明如何在審查的範圍內對待每一類債權人，特別是他們將獲得的分紅。如果至少有一類債權人對提案投了贊成票，且愛爾蘭高等法院認為，對於任何一類成員或債權人而言，此類提案是公平和公平的，而這些成員或債權人的利益將因實施該方案而受損，且該提案不會對任何利害關係方造成不公平的損害，則愛爾蘭高等法院可批准該安排方案。

如果因任何原因向美敦力指派審查員，而債務證券項下的任何到期金額仍未支付，則債務證券持有人面臨的主要風險如下：

此外，愛爾蘭高等法院可命令審查員擁有愛爾蘭高等法院任命的清算人應有的任何權力，其中可包括根據2014年《愛爾蘭公司法》第604條或《2014年愛爾蘭公司法》第608條申請撤銷交易的權力。

盧森堡

強制執行 責任

我們的盧森堡法律顧問告訴我們，儘管盧森堡和美國之間沒有關於相互執行判決的條約，但對於從美國有管轄權的法院獲得的債務證券，針對發行人的有效的最終和決定性的判決，在相關州或聯邦司法管轄區就此提出的所有上訴已經提出後，仍然具有全部效力和效力，可以通過盧森堡有管轄權的法院承認和執行，但要遵守第678條及以下條款中規定的執行程序。盧森堡的公民社會中的新程序代碼連同適用的盧森堡判例法：

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目錄表

我們的盧森堡律師還建議我們，如果在盧森堡提起原告訴訟，在不損害具體法律衝突規則的情況下，如果外國法律的選擇不是善意的，或者如果外國法律沒有抗辯和證明，或者如果 抗辯和證明，外國法律違反盧森堡強制性規定，盧森堡法院可以拒絕適用指定的法律。Lois Impérates)或與盧森堡公共政策規則不兼容。在根據美國聯邦或州證券法在盧森堡提起的訴訟中，盧森堡法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。

在符合上述規定的情況下，債務證券的購買者可以執行從盧森堡的美國聯邦法院或州法院獲得的民事和商事判決。然而，我們不能向您保證，在盧森堡執行判決的嘗試將是成功的。

某些破產考慮事項

與美敦力Luxco有關的破產程序可根據盧森堡破產法進行，並受盧森堡破產法管轄。盧森堡的破產法可能不像投資者可能熟悉的其他司法管轄區的破產法那樣有利於投資者的利益，並可能限制票據持有人強制執行債務證券條款的能力。

美敦力Luxco成立，並有其主要利益中心(國際校長中心)，為《歐盟破產條例》的目的，及其註冊辦事處和中央管理機構(行政中心)在盧森堡。因此，影響美敦力Luxco的破產程序將由盧森堡破產法管轄。以下是盧森堡破產程序的主要特點和盧森堡破產法的某些方面的簡要説明。

盧森堡破產程序

根據盧森堡破產法，下列類型的盧森堡破產程序可以針對債務證券的任何發行人和/或擔保人(盧森堡債務人)啟動，只要該盧森堡債務人有其註冊辦事處或其主要利益中心(國際校長中心)(為歐盟破產條例的目的)在盧森堡：

除這些訴訟外，您接受盧森堡債務人發行的債務證券的付款能力和提供的擔保的能力可能會受到商業地區法院(《商業法庭》)(地區商事法院)批准暫停付款 (配對的自殺性)或將盧森堡債務人置於司法清算程序中(清算法官).

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目錄表

破產(破產)

破產程序的一般管理

盧森堡債務人或其任何債權人均可要求啟動破產程序。在這一請求之後，如果盧森堡債務人(A)已停止付款(停止償債)(意味着盧森堡債務人在債務到期時不償還債務)和(B)已喪失其商業信譽(Crédit分支機構)(這意味着盧森堡債務人不再有能力以正常商業條件獲得融資)。如果商業地區法院認為這些條件得到滿足，它也可以主動啟動破產程序，而無需盧森堡債務人或債權人提出請求。

如果商業地區法院宣佈盧森堡債務人破產，它將任命一個或多個破產接管人 (策展人)，視乎訴訟程序的複雜程度和監督法官(管家-社長)監督破產程序。債權人必須提交債權證明表的期限(Déclaration de créance)在判決該公司破產的判決中指明。然而，破產接管人仍可考慮在該期限之後提出的債權，但須對可分配的收益施加某些限制。

破產管理人接管該盧森堡債務人的管理和控制權，取代該盧森堡債務人的管理機構。破產管理人將變現盧森堡債務人的資產，並根據法定償付順序將收益分配給盧森堡債務人的債權人，如果還有任何資金 ，則分配給破產的盧森堡債務人的股東。

破產接管人代表盧森堡債務人和所有債權人(馬賽德·德雷奇人)。破產接管人的某些行為需要獲得商業地區法院的許可，例如同意在破產程序中解決債權或決定繼續經營盧森堡債務人的業務。

破產受公共政策和規則管轄，這些政策和規則通常會推遲破產程序，並限制破產的盧森堡債務人的重組選擇。

破產程序結束後，盧森堡債務人將被解散。

破產程序的影響

破產程序的主要影響是暫停針對盧森堡債務人的所有強制執行措施，但有擔保債權人的某些有限例外除外，以及在變現盧森堡債務人的資產時按照無擔保債權人的等級向其償付。

從宣佈盧森堡債務人破產的判決開始，盧森堡債務人的債務(尚未到期)的到期日加快了 ，盧森堡債務人的債權人可以向商事地區法院提交其債權證明。

原則上，盧森堡債務人的合同不會在破產程序啟動時自動終止，但盧森堡債務人的身份或償付能力至關重要的合同除外(人格性直覺協議)用於 另一方。但是，某些合同會根據法律自動終止，例如僱傭合同，除非接管人明確確認。據稱在破產時終止合同的合同條款通常被認為是有效的。破產管理人可以選擇終止公司的合同，但必須遵守盧森堡債務人可能必須首先履行其義務的義務(規則非adimpleti合同的例外？)和債權人的利息。

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目錄表

在盧森堡債務人發生清算的情況下，無擔保債權將僅排在 (I)清算成本(包括因清算目的而產生的任何債務)和(Ii)根據盧森堡法律有權享有優先權的盧森堡債務人的債務之後。盧森堡法律規定的優先債務包括， 等：

已被授予擔保權益的資產原則上不得分配給盧森堡義務人的無擔保債權人(除非在強制執行後且在盈餘變現的範圍內，並受法律強制產生的相關優先權規則、留置權和特權的適用)。在破產程序期間，盧森堡債務人的無擔保債權人的所有強制執行措施 暫停。

盧森堡破產法還可能影響盧森堡債務人在破產前強化期間達成的交易或支付的款項(Période嫌疑犯)由商務區法院確定，並追溯至自商務區法院正式裁定公司破產之日起不超過6個月，對於具體付款和交易，在該期限開始前10天的額外期限內，或不受任何時間限制。 具體而言：

受控管理程序(問題控制)

受控管理程序的一般管理

盧森堡的一家債務人，已經失去了商業信譽(Crédit分支機構)或不能完全履行其義務的，可以申請控制管理制度，以便(I)重組其業務或(Ii)以良好狀況變現其資產。受控管理的申請只能由盧森堡義務人提出，沒有任何時間限制。

商業信譽的損失( crédit)與破產程序中應用的信用測試相同。關於第二個標準(即一家公司無法完全履行其義務的情況)，對盧森堡債務人的總體情況採取了廣泛的看法。

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目錄表

根據公開獲得的信息，受控管理程序很少使用，因為它們並不總是成功的，因此不被認為允許債務人扭虧為盈，通常會導致破產程序。它們有時適用於公司，特別是控股公司或金融公司，這些公司是國際集團的一部分，其無法履行義務的原因是集團公司違約。

預防成分 會議記錄(與Prévenf de la Fillite一致)

預防作文程序的一般管理

盧森堡債務人可進入預防性債務重整程序(Prévenf de la Fillite的和諧)，以通過與債權人訂立旨在避免破產的協議來解決其財務困難。只有陷入財務困難的公司才能申請預防性的債務重整程序。與受控的管理程序類似，如果公司已被商業區法院宣佈破產或盧森堡債務人惡意行事，則預防性組成程序不可用。預防性組成程序的申請只能由盧森堡義務人提出，並且必須有預防性組成建議的支持。

商業地區法院將授權給一名受權法官(Juge délégué)核查和編寫關於盧森堡債務人情況的報告的義務。根據這份報告，商業區法院將決定是否採取預防性訴訟程序。如果商業區法院認為不應執行程序 ，它將在同一判決中宣佈公司破產(如果不符合組成程序的條件，也可以在預防性組成程序期間宣佈破產)。如果商業區法院認為可以繼續進行這一程序，它將確定會議的地點、日期和時間(集合協調錶)債權人將在該會議上開會。受委法官將在 會議上作報告(集合協調錶).

只有在代表盧森堡債務人債務的四分之三的債權人的多數債權人(br}通過其無異議的債權)遵守該提議，並且預防性組成已得到商業區法院的認可的情況下，才可採用預防性組成。受益於抵押貸款的債權人 (假説)、特權(特權)或承諾(量規)只有在放棄其抵押、特權或質押的利益的情況下，才能在協和協議的運作中擁有深思熟慮的發言權。對協和協議投贊成票意味着放棄投票。有擔保債權人可以將放棄僅限於其具有相應表決權的債權的一部分(但至少佔其價值的50%)。

預防性構成對以抵押、特權或質押擔保的債權以及税務機關的債權不起作用。如果申請的結果是商業區法院批准的預防性組成安排，預防性組成仍可被廢除(如果尚未執行)或終止(在公司欺詐或惡意的情況下)。在這種情況下，商業區法院可以裁定盧森堡債務人破產。破產判決可以決定將停止支付的日期設定為申請預防性合成程序的日期 。如果該日期在破產判決之前不足6個月，法院當然可以將停止付款日期設定為破產判決前6個月。

預防性重整程序在實踐中很少使用，因為它們對有擔保債權人沒有約束力。

預防性寫作程序的效力

盧森堡債務人的商業活動在預防性債務重整程序期間繼續進行。在就預防性組成進行談判期間，未經委派法官批准，盧森堡債務人不得處置任何資產或為其提供任何擔保。一旦預防組合物已經

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目錄表

經商業區法院同意，取消這一限制。然而，盧森堡債務人的業務活動仍將由委派的法官監督。

除盧森堡抵押品法案另有規定外，在就預防性組成進行談判期間，無擔保債權人不得 對公司採取行動以追回其債權。不參與預防性債務重整程序的有擔保債權人可以對盧森堡債務人採取行動，以追回其債權並強制執行其擔保。 在商業區法院啟動預防性債務重整程序之日之前發生的欺詐性交易可被撤銷(請參閲上文的破產程序一節)。

暫停付款程序(超期付款)

暫停付款程序的一般管理

暫停付款(配對的自殺性)商業公司只能適用於因非常和不可預見的事件而不得不暫時停止付款，但根據其資產負債表有足夠的資產償還其債權人的所有款項的商業公司。如果申請人的情況即使出現損失，但存在資產和債務之間重新平衡的嚴重因素，也可准予暫停付款。

暫停付款程序的目的是允許經歷財務困難的企業在涉及商業地區法院和盧森堡高等法院的複雜訴訟後，在有限的時間內暫停付款(司法審判庭)，並獲得代表公司四分之三債務的大多數債權人的批准(不包括以特權擔保的債權(特權)、按揭(假設)或承諾(蓋奇)).

暫停付款僅適用於債務人在獲得暫停付款之前已經承擔的債務，對税收和其他公共收費或擔保債權(通過特權、抵押或質押)不具效力。

暫停付款法律程序的影響

在暫停付款期間，普通債權人不能對盧森堡債務人的資產提起強制執行程序。強制執行暫緩執行不適用於優先債權人，也不適用於以抵押(假説)、承諾(量規)或受《盧森堡抵押品法》管轄的金融抵押品安排。盧森堡債務人繼續在法院指定的管理人的監督下管理自己的業務，該管理人必須批准盧森堡義務人進行的大部分交易。

暫停付款結束時，強制執行中止終止，盧森堡義務人的管理機構可以再次運行 業務。

司法清算

應盧森堡檢察官的要求，可對從事違反刑法或嚴重違反盧森堡商法典或1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法律的盧森堡商業公司啟動司法清算程序。

此類司法清算程序的管理一般將遵循與適用於破產程序的規則類似的規則。

在破產程序中，美敦力Luxco的債權人或指定的破產管理人可能會挑戰美敦力Luxco對債務證券和公司間債務的擔保。

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目錄表

一般來説，作為欺詐性或可作廢的轉讓、優惠或轉讓或以低估價值或其他理由進行的交易。

在某些情況下，有關破產法院可以依職權行事，宣佈擔保或其他擔保權益無效、不可強制執行或無效。如果是這樣的話，這樣的法律可能會允許法院在做出某些裁決的情況下：

根據盧森堡破產法，美敦力Luxco的清算人/破產受託人可以向法院申請撤銷美敦力Luxco在開始清算/破產之前進行的某些交易。《盧森堡商法典》第445條規定了美敦力Luxco進行的某些交易可被宣佈為無效和無效的條件。如果交易是在停止支付之後，但在宣佈破產判決之前進行的，即法院確定的硬化期(Période Susecte)和該硬化期之前的額外10天的期間，則必須將這些指定的交易作廢或宣佈無效。這類交易將包括，例如：授予先前債務的擔保權益，償還尚未到期的債務， 無論該等付款是以現金還是以轉讓、出售、抵銷或任何其他方式進行，償還以現金或匯票以外的任何其他方式到期的債務，以及在沒有對價或以重大不足對價的情況下出售資產。《盧森堡商法典》第445條第4款明確規定，債務人在硬化期(及之前10天)內為先前訂立的債務向債權人提供的任何擔保均為無效。

此外，如果在硬化期間(及之前10天)發生以下情況，可宣佈以下情況為無效 和無效(盧森堡商法典第446條)：支付(任何種類的，包括現金和抵銷) 未到期債務、不包括現金或流通票據(對商業的影響)到期債務。

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目錄表

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的債務證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。與愛爾蘭法律有關的特殊事項將由A&L Goodbody傳遞。與盧森堡法律有關的特殊事項將由DLA Piper盧森堡S.àR.L.通過。與明尼蘇達州法律有關的特殊事項將由託馬斯·L·奧斯特拉斯傳遞。Osteraas先生是美敦力股份有限公司的僱員，擔任董事公司和證券公司的法定職務，擁有或有權收購美敦力合計不足0.01%的普通股。

專家

參考截至2022年4月29日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內) 已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

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目錄表

美敦力全球控股有限公司。

債務證券

完全 並且無條件地由

美敦力上市有限公司

美敦力公司

美敦力公司

債務 證券

完全和無條件地由

美敦力上市有限公司

美敦力全球控股有限公司

招股説明書

March 3, 2023

目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因出售正在登記的要約債務證券而應支付的費用和支出。

美敦力

根據美敦力公司的組織章程大綱和章程，根據2014年愛爾蘭公司法的規定，並在愛爾蘭公司法允許的範圍內，每一位董事和美敦力祕書應從美敦力的資產中他或她在執行和履行其職責時或與此有關而招致的費用和法律責任，包括他或她在為民事或刑事法律程序辯護時所招致的任何法律責任，而該民事或刑事法律程序是與他或她作為美敦力的人員或僱員所作出或不作為或被指稱為或已作出或不作為的任何事情有關的，而在該法律程序中作出有利於他或她的判決(或在不作出任何裁決或承認其有任何重大失職行為的情況下以其他方式處置)，或在該法律程序中他或她被無罪釋放或與其提出的任何申請有關的因法院給予他或她救濟的任何此類作為或不作為的責任免除的任何法規。

根據美敦力的組織章程大綱和章程，在2014年《愛爾蘭公司法》允許的範圍內，每名現任或前任高管或高管(董事除外)或任何應美敦力要求擔任另一家公司高管、高管或受託人的人，應從美敦力的資產中獲得賠償，包括律師費、判決、罰款和為和解而實際和合理地支付的金額，這些費用是他或她因任何受到威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，但由美敦力提起或依據其權利提起的訴訟除外，而他或她曾是或正在成為或威脅成為董事的一方 他或她是或曾經是董事的高管、高級職員或受託人。

美敦力已與公司每位董事和公司祕書籤訂了賠償契約(賠償契約)。賠償契約在愛爾蘭法律允許的最大程度上，並根據美敦力的組織章程大綱和章程細則，就董事或公司祕書因以下事實而捲入或可能捲入的任何訴訟或訴訟中實際發生的所有費用和其他金額向該等董事和公司祕書提供賠償

II-1

目錄表

他或她現在或以前是董事或美敦力的公司祕書，或應公司要求，按賠償契約中規定的條款和條件為公司或其他實體服務。《賠償契約》還規定了申請和獲得賠償以及墊付費用的程序。

美敦力LUXCO

美敦力Luxco是根據盧森堡法律註冊成立的公司。1915年8月10日的盧森堡法律(經修訂)(1915年法律)第600-1條規定Sociétéen Command Par 操作，例如美敦力Luxco，是指在一個或多個對公司的義務負有無限期連帶責任的股東和一個或多個只出資特定部分資本的股東之間簽訂的有限或無限期限的合同成立的公司。

1915年《法律》第600-5條規定，公司的管理由一名或多名經理進行，這些經理可以但不一定是根據條款指定的無限成員。非 無限會員的經理應根據第441-9條承擔責任。

美敦力Luxco的經理是美敦力全球控股公司G.P.S.àR.L.(美敦力全科醫生)，其無限會員。美敦力GP是一家盧森堡私人有限責任公司(社會責任限額(S.a.R.L.))又由其經理管理。經理們不會因公司的負債而承擔任何個人責任(明確Sociétés匿名者(公共有限責任公司)，根據1915年法律第441-8條)。這是一般規則的適用 ，根據該規則，代理人不約束自己，代理人所代表的人必須履行代理人以其名義承擔的義務。

然而，管理人員對他們的過錯造成的損害負有責任。根據情況和行動基礎，這種責任可能存在於公司、股東和第三方。行動可特別根據下列任何一項規定：(I)1915年《法律》第441-9條第1款(Faute 檢測(2)1915年法律第441-9條第2款(違反法律或法定規定)，或(3)《盧森堡民法典》第1382、1383條。

1915年《法律》第441-9條內容如下：

*根據一般法律，董事應就執行賦予他們的授權以及管理公司事務中的任何不當行為向公司承擔責任。

董事對違反1915年法律或公司章程所造成的損害，應向公司或任何第三方承擔連帶責任。如果董事不是違規行為的一方，則董事應免除此類責任 ，前提是他們沒有可歸因於他們的不當行為，並且他們在瞭解該違規行為後向第一次股東大會報告了該違規行為。

除了上述三種情況外，管理人還可能根據刑法承擔責任，或者在某些情況下，在破產的情況下承擔責任。

根據《盧森堡民法典》第1382條和第1383條，公司和任何受損害的人，無論是公司的個人股東還是第三方債權人，如果能夠確定經理董事會或經理犯下了非法行為或疏忽，都可以對個人經理提出索賠。第1382條和1383條內容如下：

？造成他人損害的任何人為行為均約束造成損害的責任人進行修復(第 1382條)。

II-2

目錄表

？每個人不僅對其行為造成的損害負責，而且對其疏忽或疏忽造成的損害負責。(第1383條)

由於以下原因，任何受傷人員都可以訴諸管理人員的個人責任：(I)強制執行對公司不可用，因為奎努斯已授予經理；(Ii)通常情況下，經理的個人責任由保險單承保，以便經理能夠履行其義務，以及(Iii)小股東無權發起強制執行代表公司起訴其經理。

索賠人必須證明(A)管理人員在履行或不履行其義務時的疏忽，(B)遭受的損害，以及(C)疏忽與損害之間的因果聯繫。

盧森堡的法律和法規沒有明確解決S.àR.L.的賠償和保險範圍問題。經理們。人們普遍認為，S.a.R.L.的公司章程。可規定賠償，但限於管理人員沒有重大過失或欺詐行為的範圍。

根據盧森堡法律，董事和高級管理人員責任的保險也是允許的，並可被視為某些細分市場和/或類型公司(包括美敦力LUXCO)的常規市場慣例。但是，沒有專門針對董事和高級管理人員保險的法規或其他成文法或法律規定。

美敦力Luxco的協調公司章程規定：

《公約》第九條責任在盧森堡法律允許的範圍內，公司的一般合夥人股東和其他高級管理人員，以及根據本條款第8.3和8.4條被有效授予簽署權力的人員，應從公司資產中獲得賠償，以補償他們因作為或曾經是公司經理、高級管理人員或代表而可能參與的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟程序而產生或承受的所有費用、費用、損失、損害和開支。與執行其職責有關的任何合同或執行、同意或不執行的任何行動，但因其嚴重疏忽或故意違約而產生的責任和費用除外，在每種情況下均不損害這些人可能有權享有的任何其他權利。

美敦力GP的文章規定：

11.管理人員在其職能中不承擔與他們在公司名稱中定期作出的承諾有關的任何個人義務；作為公司的代表，管理人員只負責執行其任務。

自2015年1月26日起，美敦力Luxco與美敦力的董事和公司祕書籤訂了賠償協議(賠償協議)。賠償協議向該等董事及公司祕書提供賠償，條件是該等董事及公司祕書真誠行事，並在特拉華州法律允許的最大範圍內，以 合理地相信符合或不違反美敦力最佳利益的方式行事，就董事或公司祕書因現在或以前是或曾經是美敦力的董事或公司祕書，或應美敦力的要求為美敦力或其他實體服務的任何行動或訴訟而實際招致的所有開支及其他款項作出賠償。根據賠償協議中規定的條款和條件。此外，美敦力Luxco同意根據賠償協議中規定的條款和條件預支為這些訴訟辯護而產生的費用。賠償協議還規定了申請和獲得賠償及墊付費用的程序。

II-3

目錄表

美敦力公司

明尼蘇達州法規第2分部第302A.521條要求美敦力公司賠償因美敦力公司以前或現在的公務身份而成為或威脅成為訴訟當事人的人，如果符合某些法定標準，該人與訴訟程序相關的判決、處罰、罰款、和解和合理支出，包括律師費和支出。此外，第302A.521條第3款要求美敦力公司應書面要求，在某些情況下最終處置訴訟程序之前支付合理費用。關於所需賠償的決定由出席會議的無利害關係的多數美敦力公司董事會成員作出，或由美敦力公司董事會指定的委員會、特別法律顧問、美敦力公司股東或法院作出。第302A.521節包含有關此類賠償權利的詳細條款，請參閲 以獲得此類賠償權利的完整説明。

美敦力公司修訂和重述的公司章程和章程規定，美敦力公司在明尼蘇達州法規第302A.521條(現已頒佈或以後修訂)允許的範圍內，針對或就因美敦力公司或美敦力公司或其任何子公司、合資企業、信託公司或任何其他公司、合夥企業、信託公司的任何子公司或任何其他公司、合夥企業、信託公司或其他公司、合夥企業、信託、或應美敦力公司要求以此類身份服務的其他企業，如果此類行為或不作為已發生，或曾經或據稱已發生，而此人是董事或美敦力公司的高級管理人員，根據明尼蘇達州法律，只有在高級管理人員或董事能夠證明他或她的行為符合或不符合美敦力的最大利益，且該人合理地被認為符合或不符合美敦力的最大利益的情況下，才可獲得賠償。明尼蘇達州法規第302A.521條，美敦力公司的公司章程規定，董事對美敦力公司不承擔個人責任，公司或其股東在法律允許的最大範圍內違反其作為董事的受託責任。

上述摘要完全符合此類安排的條款和規定。

本登記聲明的展品列在展品索引中，該展品索引出現在本申請的其他地方，並通過引用併入本文。

每一位簽署的註冊人在此承諾：

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目錄表

提供, 然而，，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13節或第15(D)節提交或提交給委員會的，並通過引用併入本註冊聲明中，則第(Br)款不適用，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

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II-6

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展品索引

II-7

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II-8

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月3日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

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II-10

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簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月3日在盧森堡盧森堡市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

我們，美敦力全球控股有限公司的普通合夥人美敦力全球控股有限公司的以下籤署的經理和董事總經理(如適用)，特此組成並任命Ivan K.Fong和Martha Ha，以及他們中的每一人，我的真實和合法的代理人對他們中的任何一人具有全面的權力，並以我們的名義以以下提交的S-3表格註冊聲明以及對所述註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)的身份為我們簽名，以及根據修訂的1933年證券法根據第462條提交的與上述註冊聲明相關的任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交或安排提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，以及以我們的名義並代表我們作為美敦力全球控股有限公司普通合夥人董事總經理的身份進行所有此類事情，以使美敦力全球控股有限公司能夠 遵守修訂的1933年證券法的規定，以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准和確認所有上述律師和他們的每一名或他們的替代者應憑藉本協議作出或導致作出的行為。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

II-11

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月3日在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

簽名和授權書

我們，以下籤署的美敦力公司的高級職員和董事，在此分別組成並任命Ivan K.Fong和Martha Ha，以及他們每一個人，我們的真實和合法的代理人，對他們中的任何人，並對他們中的每一個人，以下列身份代表我們並以我們的名義簽署：隨函提交的表格S-3註冊聲明，以及根據1933年證券法規則462提交的與該註冊聲明相關的任何註冊聲明， 並向美國證券交易委員會提交或安排將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，並以我們高級管理人員和董事的身份以我們的名義和代表我們做所有該等事情，以使美敦力公司能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定以及美國證券交易委員會的所有要求，在此批准並確認所有上述代理人，他們每一位或他們的替代者應憑藉本條例作出或導致作出該等事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員 以指定的身份和日期簽署。

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