根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

德文郡能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		73-1567067
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

西謝裏登大道333號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，73102-5015

(405) 235-3611

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

丹尼斯·C·卡梅倫

常務副祕書長總裁和總法律顧問

德文郡能源公司

西謝裏登大道333號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，73102-5015

(405) 235-3611

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

託馬斯·G·曾特納

Vinson&Elkins，L.L.P.

德克薩斯大道845號，套房4700

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

Telephone: (713) 758-2222

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

德文郡能源公司

普通股、優先股、存托股份、認股權證、債務證券、股票購買合同和股票購買單位

我們可能會不時以一個或多個類別或系列發售和出售上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供將要出售的證券的具體條款以及我們出售這些證券的方法。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行或出售證券，除非招股説明書補充説明瞭發行的方法和條款。

我們可能會通過公開發售或協商購買的方式，連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。每一次發行的招股説明書附錄將詳細描述此次發行的分銷計劃，並將列出參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股，每股票面價值0.10美元(普通股)，在紐約證券交易所上市，交易代碼為DVN。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在 任何證券交易所上市。

投資這些證券涉及風險。我們建議您仔細閲讀我們在任何隨附的招股説明書 附錄中描述的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第3頁的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年3月3日。

目錄

關於這份招股説明書			1
德文郡能源公司			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
風險因素			3
收益的使用			4
股本説明			5
存托股份的説明			9
手令的説明			12
債務證券説明			13
備貨合同和備貨單位説明			24
記賬式證券			25
配送計劃			27
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			31

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售發售的證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發售條款的具體信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書的文件，如下所述，您可以在其中找到更多信息。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載或以引用方式併入的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，這些司法管轄區的要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向要約或要約不合法的任何人出售證券。本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的術語德文、我們、我們和我們的術語是指德文能源公司、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。然而，在《股本説明》、《存托股份説明》、《認股權證説明》、《債務證券説明》和《股票購買合同和股票購買單位説明》中，對德文能源公司、德文能源公司、德文能源公司和我們的子公司的引用僅限於德文能源公司，而不適用於其子公司。

德文郡能源公司

德文郡是特拉華州的一家公司，成立於1971年，自1988年起公開上市，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣液體的勘探、開發和生產。我們的業務集中在美國的各種陸上地區。

2021年1月7日，Devon和WPX Energy，Inc.(WPX)完成了 EQUALS的全股票合併。WPX是一家石油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州和新墨西哥州的特拉華州盆地以及北達科他州的威利斯頓盆地擁有資產。此次合併擴大了我們的業務規模，在特拉華州盆地建立了領先地位，並加快了我們優先考慮產生自由現金流和向股東返還資本的現金返還業務模式。根據德文郡、East Merge Sub，Inc.和WPX之間於2020年9月26日簽訂的合併協議和計劃，WPX股東獲得的固定交換條件是，每持有一股WPX普通股，WPX股東將獲得.5165股我們的普通股。合併後的公司繼續以Devon的名義運營。我們的主要辦公室和行政辦公室位於俄克拉荷馬州西謝裏登大道333號，郵編：73102-5015.我們在那個地方的電話號碼是(405)235-3611。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們通過引用合併的文件包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的 含義的前瞻性陳述。這些表述包括戰略規劃，我們對未來運營的期望和目標，

1

以及其他未來事件或條件，並且通常通過使用單詞和短語來標識，例如預期、相信、將會、將會、可能、繼續、可能、目標、可能、預期、預測、預計、計劃、預期、目標、前景和其他類似術語。除歷史事實的陳述外，本招股説明書或我們通過引用納入的文件中涉及Devon預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述，包括有關我們的財務狀況、業務戰略、產量和儲量增長以及未來運營的其他計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都不是我們所能控制的。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，包括但不限於：

•

石油、天然氣和天然氣液體(NGL)價格的波動性；

•

估計石油、天然氣和天然氣儲量所固有的不確定性；

•

我們在多大程度上成功地獲得和發現了額外的儲量；

•

我們運營中涉及的不確定性、成本和風險；

•

與我們的對衝活動相關的風險；

•

我們對運營我們部分石油和天然氣資產的第三方的控制有限；

•

中游能力限制和生產中的潛在中斷，包括對中游基礎設施擴建的限制；

•

資產、物資、人才、資金的競爭；

•

與政府監管有關的監管限制、合規成本和其他風險，包括與聯邦土地、環境問題和地震活動有關的風險；

•

與應對氣候變化的監管、社會和市場努力有關的風險；

•

政府對能源市場的幹預；

•

與新冠肺炎大流行或其他未來大流行有關的風險；

•

交易對手信用風險；

•

與我們的負債有關的風險；

•

網絡攻擊風險；

•

保險覆蓋我們可能遇到的任何損失的程度；

•

與股東激進主義相關的風險；

•

我們成功完成合並、收購和資產剝離的能力；

•

我們派發股息和回購股份的能力；以及

•

本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們通過引用併入的文件以及我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和其他文件中討論的任何其他風險和不確定性。

可歸因於Devon或代表Devon行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全文均受上述警告性陳述的明確限制。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改我們的前瞻性陳述。

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在根據本招股説明書作出投資決定及收購任何已發行證券之前，閣下應審慎考慮本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們在截至2022年12月31日的財政年度的最新10-K表格年度報告中所描述的風險，以及我們根據第13(A)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的任何風險因素，這些風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中予以修訂或補充。《交易法》第13(C)、14或15(D)條。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。查看您可以找到更多信息的位置。

3

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於：

•

減少或再融資未償債務或其他公司債務；

•

營運資金；

•

非經常開支；及

•

收購。

這類收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及 其他資金的可用性和成本。在任何具體應用之前，我們可以首先將資金投資於短期有價證券或貨幣市場投資，並將其用於減少短期債務。

4

股本説明

一般信息

Devon的授權資本 股票包括：

•

10億股普通股，每股面值0.10美元；

•

450萬股優先股，每股面值1.00美元。

截至2023年2月1日，已發行普通股為653,984,535股，未發行優先股。

普通股

普通股持有者 將有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。在任何已發行優先股持有人權利的規限下，普通股持有人將有權就提交股東表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。他們將無權在董事選舉中享有累積投票權。普通股股票沒有優先認購權、轉換或其他權利來認購或購買我們的任何證券。在我們清算或解散時，普通股的持有人有權按比例分享我們在向債權人和優先股持有人支付或撥備支付 後剩餘的任何資產。

優先股

優先股可以在一個或多個系列中發行。我們的董事會可以建立任何系列的屬性，包括系列股票的名稱和數量、股息率(累積或非累積)、投票權、贖回、轉換或優先權利以及對系列股票的任何其他權利和資格、優惠和限制或限制 。發行優先股可能會在沒有股東投票或行動的情況下延遲、推遲或阻止德文郡控制權的變更，並可能對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。特定系列優先股的具體條款將在與該系列有關的指定證書中説明。

本非指定優先股摘要討論了我們預計可能適用於本招股説明書中可能提供的任何系列優先股的條款和條件。適用的招股説明書附錄將描述實際發售的每一系列優先股的特定條款。如果在招股説明書附錄中註明，任何系列的條款都可能與以下描述的條款不同。

我們預計根據本招股説明書 實際提供的任何優先股的招股説明書附錄將包括以下部分或全部條款：

•

優先股系列的指定；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

•

股份的一個或多個股息率、一個或多個股息率的計算方法、宣佈的股息支付日期、股息是否為累積股息，以及在何種情況下股息應為累積股息；

•

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，優先股的應付金額；

•

優先股的贖回權和價格(如有)；

5

•

規定購買或贖回優先股的任何償債基金或類似基金的條款和數額；

•

如果優先股沒有支付股息或其他款項，對我們支付任何股本的能力的任何限制；

•

除特拉華州法律或我們重述的公司證書所要求的投票權外，授予優先股持有人的任何投票權；

•

優先股是否可轉換為我們的普通股或任何其他類別的我們的股本，如果可轉換，轉換價格或價格，以及進行轉換的任何調整或其他條款和條件；

•

特拉華州法律或我們重述的公司證書所允許的與優先股股份相關的任何其他權利、優先權、限制、限制或條件。

•

優先股在任何證券交易所上市；及

•

適用於優先股的聯邦所得税考慮因素。

在本公司重述的公司註冊證書及任何當時已發行優先股所施加的任何限制的規限下，本公司可隨時或不時發行額外的優先股系列，其權力、優惠、權利及資格、限制或限制由本公司董事會決定，而無需股東採取進一步行動， 包括本公司當時已發行優先股的持有人(如有)。

若干反收購事項

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過未與我們的董事會談判的交易方式收購我們。這些條款和特拉華州一般公司法或DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。這些條款還可能阻礙收購提議，或者具有推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下是對我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中某些條款的反收購效果的描述。

無累積投票權。DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在 董事選舉中累積投票權，除非其公司註冊證書另有規定。我們重述的公司證書規定不允許累積投票。

召開股東特別會議。本公司經修訂及重述的附例規定，股東特別會議只可由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司祕書在董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司祕書的適當書面要求下，或在本公司董事會、本公司董事會主席、本公司的總裁或本公司祕書的指示下，才可召開，並應擁有一名或多名記錄持有人的適當書面要求，且在該要求提交之日前連續舉行至少一年，合計不少於本公司股本所有流通股投票權的25%。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程規定， 尋求提名候選人蔘加董事選舉或在年度股東大會或股東特別會議上提出業務的股東必須將其提議及時以書面通知我們的公司祕書。

一般來説，為了及時，股東關於年度股東大會的通知必須在前一年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天 在我們的主要執行辦公室收到。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東向年度股東大會、股東要求召開股東特別會議或提名董事提出要求的能力。

6

未經股東同意不得采取行動。我們重述的公司註冊證書規定，德文郡股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的德文郡股東年會或特別會議上完成，並明確拒絕股東以書面同意採取任何行動的能力。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制。DGCL授權公司 限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們重述的公司註冊證書規定，董事不應 因違反受託責任而對公司或我們的股東承擔金錢損害責任，除非DGCL不允許這種責任豁免或限制，因為該豁免或限制與現有的或未來可能被修訂的豁免或限制相同。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律要求我們在某些情況下賠償我們的董事、高級管理人員、員工和 代理人，並授權我們為我們的董事、高級管理人員、員工和代理購買董事和高級管理人員保險。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

董事會有權修訂附例 。根據我們重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過、修改或廢除我們的章程。然而，我們的股東也有權在獲得當時已發行的有表決權股票的合計投票權的至少多數的持有人的贊成票的情況下，在沒有我們董事會批准的情況下，通過、修改或廢除我們的章程。

特拉華州公司法總則。德文郡是一家受DGCL第203條約束的特拉華州公司。 第203條規定，除其中規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行某些商業合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•

在該時間或之後，企業合併由公司董事會批准 ，並由持有至少662/3%的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份並非由感興趣的股東擁有。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們 有表決權股票15%或更多的人。

在某些情況下，第203條可能會使有興趣的股東更難與德文郡進行業務合併。《條例》第203條可

7

鼓勵有意收購Devon的任何人提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該人成為感興趣的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可能使涉及我們公司的交易變得更加困難，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為DVN。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，其地址是C/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43078，RI 02940-3078，電話號碼是。

8

存托股份的説明

一般信息

我們可以選擇提供我們優先股的 部分股票或一定倍數的股票，而不是全部的個人股票。如果我們決定這樣做，我們將以存托股份的形式發行優先股。每一股存托股份將代表優先股份額的一小部分或 倍，並將由存託收據證明。

存款協議

根據存託協議，我們將存入以存托股份為代表的優先股。保證金 協議的各方為：

•

德文郡；

•

由我們選定並在適用的招股説明書附錄中指定為優先股託管機構的銀行或其他金融機構；以及

•

根據該存託協議發行的存託憑證的持有人。

存托股份的每個持有人將有權享有優先股的所有權利和優惠， 在適用情況下，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數成比例。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分配給那些購買零碎或多股優先股的人。存託憑證可以證明任何數量的完整 存托股份。

我們將向美國證券交易委員會提交存託協議，包括存託憑證格式，作為本招股説明書構成的註冊説明書修正案的證物，或作為8-K表格當前報告的證物。有關如何獲取存款協議形式副本的信息，請參閲下面的詳細信息。

股息和其他分配

優先股託管人將按照持有人所擁有的存托股數的比例，向與相關優先股有關的存托股份的記錄持有人分配與存入的優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。優先股託管人將其收到的現金以外的任何財產分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定不能在這些持有人之間按比例進行分配或進行分配是不可行的。在這種情況下， 優先股託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨額按其持有的存托股份數量的比例分配給存托股份持有人。

分配給存托股份持有人的金額將減去優先股或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。

優先股的撤回

任何存托股份持有人在向優先股受託機構的公司信託辦公室交出存託憑證，支付存託協議規定的任何税費和費用，並遵守存託協議的任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的整股股份和這些存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。進行這些提款的存托股份持有人將有權獲得全部優先股

9

股票，但持有全部優先股的人將無權根據存款協議存入該優先股，或在取款後收到該優先股的存託憑證 。如果持有人因退出而交出的存托股份數量超過了代表要退出的全部優先股的存托股數，優先股託管人將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明超出的存托股數。

投票權繳存優先股

當優先股託管人收到任何一系列已交存優先股的持有人有權參加的任何會議的通知時，優先股託管人將把通知中所載與適用的優先股系列有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。登記日期將與優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人可以指示優先股託管人投票表決持有人的存托股份所代表的優先股的金額。優先股託管人將根據其收到的指示，在可能的範圍內對以存托股份為代表的一系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取優先股託管人認為必要的一切合理行動，使優先股託管人能夠按指示投票。如果優先股託管人沒有收到代表一系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有股票。

優先股的轉換

如果與存托股份有關的招股説明書補充説明稱，存入的優先股可轉換為普通股、另一系列的優先股或德文郡的其他證券，或可轉換為普通股、其他系列的優先股或可交換，則適用以下條款。因此，存托股份將不能轉換為德文郡的任何證券，或可行使或交換。相反， 任何存托股份持有人均可將相關存託憑證交予優先股存託機構，並附有書面指示，指示本公司將存托股份所代表的優先股轉換、行使或交換為普通股、另一系列優先股或德文郡其他證券的全部股份。在收到該等指示及持有人與轉換、行使或交換有關的任何應付款項後，吾等將採用與轉換、行使或交換存入的優先股相同的程序進行轉換、行使或交換。如果只有部分存托股份被轉換、行使或交換，將為任何不被轉換、行使或交換的存托股份簽發新的存託收據。

《存款協議》的修訂

吾等 可隨時及不時與優先股受託人達成協議，修訂證明存托股份的存託收據格式及存託協議的任何規定。然而，任何對存托股份持有人施加額外費用或對存托股份持有人的現有權利造成實質性不利影響的修正案將不會生效，除非當時未償還的受影響存托股份的至少多數持有人批准修正案。 我們不會做出任何損害任何存托股份持有人權利的修正案，除非是為了遵守適用法律的強制性規定，否則不會損害任何存托股份持有人接受相關係列優先股的股份和這些存托股份所代表的任何貨幣或其他財產的權利。在修正案生效後保留或取得存託憑證的持有人將被視為已同意修正案，並將受修正後的存款協議的約束。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

我們將支付存款協議中規定的優先股託管人的費用，費用和費用由我們支付。存託憑證的持有者將支付任何税款和政府收費以及

10

存款協議中規定應由他們支付的任何費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。如果優先股 保管人在一名存託憑證持有人或其他人的選舉中產生了它以其他方式不承擔的費用、收費或支出，則該持有人或其他人將對這些費用、收費和支出承擔責任。

受託保管人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時通知我們辭職，我們可以隨時移除或更換優先股託管人 。

提交給持有人的報告

我們將 向優先股持有者向優先股託管機構提交所有必需的報告和通信。它將把這些報告和通信轉發給存托股份的持有者。

優先股託管人的責任限制

如果優先股託管人在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，則不承擔責任。根據存託協議，優先股託管人的義務將僅限於真誠履行其在協議下的職責，除非提供令人滿意和合理的費用和責任保護，否則其將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股的股份提起任何法律訴訟或進行抗辯。這就是所謂的賠償。優先股託管人可以依靠律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

11

手令的説明

以下對認股權證的描述闡明瞭本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的某些認股權證的一般條款和條款。任何認股權證的特定條款以及一般規定可適用於該等認股權證的範圍，將在與該等認股權證有關的招股章程補編中説明。

我們可以發行權證來購買債務證券或股權證券。每份認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，以現金或其他代價購買債務或股權證券的金額。我們可以單獨發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行。認股權證可以 附在所發行的證券上或與之分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均載於適用的招股章程補充文件內。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款。這些術語可能包括 以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的發行價，以及您可用來購買認股權證的貨幣或複合貨幣；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

•

如適用，您在行使每份債務認股權證時可購買的債務證券本金金額，以及您在行使該等權證時可用於購買該債務證券本金金額的價格和貨幣或複合貨幣或其他對價(可能包括債務證券)；

•

認股權證的總數；

•

對權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格進行調整的撥備；

•

權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

•

認股權證和行使認股權證後可購買的證券可分別轉讓的日期及之後(如適用)；

•

討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税考慮因素；

•

權證行使權開始之日、權利期滿之日；

•

可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

•

我們強制贖回或選擇贖回的條款；

•

委託書代理人的身份；

•

與登記程序有關的信息(如有)；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

12

債務證券説明

以下對債務證券的描述闡述了本招股説明書和任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可適用於特定系列債務證券的程度將在與該系列有關的招股説明書 補編中説明。

本招股説明書提供的任何債務證券將根據德文郡和受託人之間的一份或多份契約發行。我們總結了以下契約的部分條款。德文郡優先債務證券將在德文郡和作為受託人的UMB銀行(德文郡高級債券)之間的契約下發行，該契約通過引用併入，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。德文郡次級債務證券將在一份契約(德文郡附屬契約)下發行，該契約通過引用合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。德文郡高級契約和德文郡附屬契約在本文中有時統稱為契約，分別稱為契約。您應該閲讀契約中可能對您很重要的條款。

由於我們僅包含了契約條款的摘要，因此您必須完整閲讀契約才能理解債務證券條款的每個細節。

這些契約不會限制我們可以根據這些契約發行的債務證券的金額，並將規定 任何系列的額外債務證券可以發行，最高不超過我們不時授權的本金總額。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將發行面額為2,000美元的債務證券，並以超過1,000美元的整數倍發行。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本金和債務證券的任何溢價和利息將在受託人的公司信託辦公室支付，並且債務證券將可以轉讓。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票到債務證券的註冊持有人的註冊地址來支付利息。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券相關的任何特殊美國聯邦所得税和其他考慮事項。

一般信息

與發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充資料將詳細説明這些債務證券的金額、價格和條款。這些條款可能包括：

•

債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

•

債務證券的一個或多個到期日期；

•

將發行的債務證券本金的百分比；

•

債務證券本金的兑付日期；

•

任何系列德文郡次級債務證券的從屬條款；

•

債務證券是作為記名證券、無記名證券還是兩者的組合發行的；

•

債務證券是否將以一種或多種全球證券的形式發行，以及這種全球證券將以臨時全球形式還是永久全球形式發行；

13

•

一種或多種貨幣或兩種或兩種以上貨幣的貨幣單位，債務證券以其計價，可以購買，本金及任何溢價和利息以其支付；

•

可以購買債務證券的一種或多種貨幣或可以支付本金和任何溢價利息的一個或多個貨幣單位是在我們的選擇中還是在購買者的選擇中，選擇的方式及其條款；

•

一個或多個年利率，可以是固定的或可變的，或確定債務證券將產生任何利息的一個或多個利率的方法，無論是通過再營銷、拍賣、公式或其他方式；

•

產生利息的一個或多個日期，以及支付利息的日期；

•

規定以我們的選擇權、持有人的選擇權或其他方式贖回、交換或轉換債務證券的任何條款的説明，以及此類贖回、交換或轉換的條款和規定；

•

有關全球債務證券入賬程序的信息；

•

任何償債基金條款；

•

是否以及在何種情況下，我們將向任何持有人支付債券契約中定義的額外金額；本招股説明書中使用的術語？利息，包括任何額外金額；

•

與本招股説明書中描述的不同的任何違約事件或德文郡關於某一系列債務證券的契諾；

•

契約中的任何契約是否以及在何種情況下應受契約失效的約束；

•

對契約中與債務證券清償和清償有關的條款進行的任何刪除、修改或補充；

•

用於確定債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數或其他方法。

•

債務證券的任何其他特定條款。

我們沒有義務同時發行任何一個系列的所有債務證券。任何一個系列的債務證券不需要以相同的利率計息或在相同的日期到期。

如果我們以外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與這些債務證券有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他 信息。

除了適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，在我們的信用質量下降或我們參與收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，該契約不會限制我們產生債務或為債務持有人提供證券保護的能力。與特定系列債務證券有關的招股説明書附錄(在本招股説明書中未作其他描述的範圍內)將包括與以下所述和契約中包含的契約或違約事件的任何刪除、修改或添加有關的任何信息，包括任何增加契約或提供事件風險或類似保護的其他條款的信息。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Devon有義務支付其優先債務證券的本金、任何溢價和利息，並將與Devon的所有其他無擔保無次級債務並列。

14

利率和折扣

債務證券將在適用的招股説明書附錄中指定的一段或多段時間內以固定或浮動利率賺取利息。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將按360天一年計息，其中包括12個30天月。

我們可能會以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券，不收取利息或利息，利率在發行時低於市場利率。我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於這些債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮事項。

交換、註冊和轉讓

除非另有規定，任何系列的債務證券均可交換為同一系列的其他債務證券，且本金總額和期限合計為不同的授權面額。

您可以向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以進行轉讓登記， 連同一份正式簽署的轉讓表格，轉讓代理的辦公室在適用的招股説明書附錄中提及。這可以不收取服務費，但需支付契據中所述的任何税費和其他政府費用。安全登記員或轉讓代理將在對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意時進行轉讓或交換。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

如有任何贖回，我們將不會被要求：

•

籤立、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起至選定贖回該系列債務證券的15天前15天止，並於相關贖回通知郵寄當日交易結束時結束；或

•

籤立、登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或其部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在我們在不同時間指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付債務證券的本金以及任何溢價和利息。但是，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到安全寄存器中顯示的有權獲得付款的人的地址來支付利息。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在密蘇裏州堪薩斯城的公司信託辦公室將被指定為我們與債務證券有關的唯一付款代理，這些債務證券僅可作為註冊證券發行。

我們支付給付款代理的所有款項，用於支付到期和應付後兩年仍無人認領的任何債務證券或息票的本金，以及任何溢價和利息，將償還給我們。在此之後，債務擔保或優惠券的持有者將只向我們尋求從這些 已償還金額中付款。

環球證券

一系列債務證券可能全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將這些證書存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構，或

15

此類託管人的託管人。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。除非並直到將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則不得轉讓全球證券，但作為一個整體除外：

•

由適用的保管人向該保管人的一名指定人提交；

•

由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由保管人或繼任保管人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計下列規定一般將適用於存託安排。

當我們 以登記形式發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該託管人處有賬户的參與者的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理指定，或者如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與人或可能通過參與人持有權益的人。對於參與人的利益，全球擔保中受益權益的所有權將顯示在適用的保管人或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉移 將僅通過這些記錄生效。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會削弱你在全球安全中轉移利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就適用契約項下的所有 目的而言，該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，在全球證券中享有實益權益的所有者：

•

不得將任何標的債務證券登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交付；以及

•

不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

我們將向以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價和利息支付給作為代表該等債務證券的全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人。我們作為受託人、任何支付代理人或債務證券的登記人，均不對與託管人或任何參與者因全球證券的實益利益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，在收到與代表任何系列債務證券的永久全球證券有關的本金、溢價或利息後，託管機構或其代名人將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球擔保本金金額中參與人各自受益利益的比例記入貸方。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的管轄。現在，以無記名形式或以街道名義註冊的客户賬户持有的證券就是這種情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

16

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可在任何時候自行決定不持有由一種或多種全球證券代表的任何系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取全球證券或 證券。此外，如果我們規定，在全球證券中擁有實益權益的所有者可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，獲得該系列的個別債務證券，以換取這些受益的 權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中所述的任何限制的約束。在這種情況下，受益權益的所有人將有權獲得本金等於受益權益的個別債務證券的實物交付，並有權將債務證券登記在其名下。除非我們另有規定，否則這些個人債務證券的發行面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

有關存託信託公司(又稱DTC)持有的全球證券的存託安排的説明，請參閲《簿記證券》。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則下列任何事件之一將構成契約項下任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能在到期時支付該系列債務證券的任何利息，且該違約持續30天；

•

如果我們在到期和應付時未能支付該系列債務證券的本金或任何溢價， 到期日或其他時候；

•

如果吾等未能履行或違反適用契據或該系列債務證券中的任何其他契諾或保證，但僅為該系列債務證券以外的一系列證券的利益而包括在適用契據中的契諾或保證除外，且違反或不履行在適用契據規定的書面通知後持續60天(在某些情況下可再延長120天)；

•

涉及我們或我們的某些子公司的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

•

就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

如果發生違約事件是因為我們未能支付任何系列債務證券的本金、溢價或利息，或我們未能履行或違反適用於該系列債務證券但不適用於所有未償還債務證券的任何其他契諾或保證，並且此類違約事件仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金、任何溢價和利息立即到期並支付。如果由於適用於所有未償還債務證券或與某些破產、資不抵債或重組事件有關的任何其他契諾和擔保的履行違約而發生違約事件，且違約事件仍在繼續，受託人或當時未償還債務證券(被視為一個類別)本金不低於25%的持有人可宣佈所有債務證券的本金金額及任何溢價和利息為 到期並立即支付。即使在我們破產、資不抵債或重組的情況下，也不會自動加速。在作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得付款判決或判令之前，如果我們向受託人交存一筆足以支付該系列債務證券的所有逾期利息的金額，我們可以就任何系列的債務證券導致該加速聲明被撤銷和無效。

17

該系列債務證券的本金和溢價(如有)，除上述加速聲明外，已到期並應支付的債務證券的本金和溢價，以及應付給受託人的所有金額，以及 與該系列債務證券有關的所有其他違約事件已得到補救或免除的情況。

在根據該契約發行的任何系列債務證券發生違約事件後90天內，受託人必須將違約事件通知該系列債務證券的持有人 ，除非違約事件已被治癒或放棄。但是，除非發生拖欠付款的情況，否則受託人可以扣留通知，前提是董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責人真誠地認定，扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益。

如果任何系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情通過所有適當的司法程序保護和強制執行其權利和該系列債務證券持有人的權利。

在任何違約期間受託人有義務以規定的謹慎標準行事，受託人沒有義務在根據該契約發行的債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。在對受託人進行賠償的情況下，在符合適用法律和契約的某些其他規定的情況下，根據該契約發行的一系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可指示就該系列債務證券對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則任何債務證券或債務證券本金的一部分，將被視為已就適用的契約支付，並且，在吾等的選擇下，如果我們以信託、金錢、適用契約中所定義的特定合格債務或兩者的組合的形式向受託人或除我們之外的任何付款代理人進行不可撤銷的存款，則吾等與債務證券有關的全部債務或部分債務將被視為已清償和解除。足以支付債務證券或其部分的本金、任何到期的溢價和利息，以及到期的任何溢價和利息。

適用的招股説明書附錄將描述(如果適用)我們解除契約項下任何契約義務的能力。

修改及豁免

特定契約下的受託人和德文郡可在未經持有人同意的情況下，為某些目的修改或放棄該契約的條款，其中包括消除含糊之處和根據修訂後的1939年《信託契約法》維持適用契約的資格。特定契約下的受託人和德文郡可修改或放棄該契約的某些條款，但須得到受修改或豁免影響的根據該契約發行的每個系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得放棄或修改任何契約的條款，如果修改或修改將：

•

更改根據該契約發行的任何債務的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日。

•

減少根據契約發行的任何債務證券的本金或利息，或更改計算任何此類債務證券的利息的方法，或減少贖回任何此類債務證券時應支付的任何保費；

18

•

更改根據該契據發行的任何債務證券所屬的硬幣或貨幣(或其他財產)、該債務證券的任何溢價或任何利息或與該債務證券有關的任何額外款額；

•

損害提起訴訟以強制執行根據該契約發行的任何債務的規定到期日或之後的付款的權利 如果是贖回，則在贖回日或之後提起訴訟；

•

降低未償債務證券本金的百分比，而根據該契約，採取某些行動需要得到持有人的同意；或

•

修改每份契約的第12.02節、第6.07節(在戴文附屬契約的情況下為6.06節)和第8.13節中分別與修改契約、放棄某些契約和放棄過去違約有關的任何規定。

持有根據債券發行的任何系列未償還債務證券本金總額至少超過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守該債券的某些限制性條款。根據任一契約發行的任何系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，就該系列債務證券免除過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

關於該系列債務證券的付款違約；或

•

未經該系列債務證券持有人同意不能修改或修改的契諾或該契諾的條款的違約。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人 (如適用契約所定義)，除非：

•

通過合併形成的公司或我們被合併的公司，或通過轉讓或轉讓獲得或租賃我們幾乎所有財產和資產的人：

•

根據美國、任何國內司法管轄區或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在；以及

•

明確承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；

•

交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會發生或繼續發生可能成為違約事件的事件 ；以及

•

我們已向受託人交付了適用契約中規定的高級人員證書和律師意見。

聖約

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款將適用於德文郡發行的優先債務證券。 本條款條款中使用的各種大寫術語在本款末尾進行了定義。

留置權

德文郡或其任何受限子公司不得招致、發行、承擔或擔保以德文郡任何主要財產或德文郡任何受限子公司的任何股票或債務為抵押的任何債務，除非首先有效地規定債務證券(連同，如果德文郡如此

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確定，Devon或其受限制子公司的任何其他債務(在償還權上不從屬於債務證券的優先償還權)將與發生的、已發行的、承擔的或有擔保的債務或之前按比例平等地提供擔保，只要該擔保債務保持如此擔保的話。

對抵押擔保的任何債務的產生、發行、承擔或擔保的這一限制將不適用於在根據本公約進行的任何計算中被排除在任何擔保債務之外的由以下方式擔保的債務：

•

在契約簽訂之日已存在的抵押；

•

在實體合併到德文郡或與德文郡合併或成為德文郡的受限子公司時存在的任何實體的財產、任何股票或債務的抵押；

•

以德文郡或其任何受限子公司為受益人的抵押貸款；

•

只擔保我們的一家受限子公司欠我們和/或我們的一個或多個其他受限子公司的債務的抵押；

•

財產、股票或債項的按揭：

(a)

收購時存在的，包括通過合併、合併或其他重組進行的收購；

(b)

確保支付其全部或任何部分購買價格或其上的建造費用；或

(c)

擔保在收購之前、收購時或收購後一年內發生的任何債務， 物業完成建設或開始全面運營，或在收購股份或債務後一年內，為其全部或部分購買價或其上的建設提供資金 ；

但如果在該一年期限之前或之內獲得融資承諾，則不論該抵押是否在該一年期限內設定，適用的抵押都將被視為包括在本條中；

•

以美國、其任何州、加拿大或其任何省為受益人，或以上述任何一項的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的抵押貸款；

•

現有礦物或地熱資源的抵押，或相關的租賃權或其他財產權益的抵押，以資助開發、生產或購置成本，包括但不限於保證預售義務的抵押；

•

用於或可用於鑽探、維修或經營石油、天然氣、煤炭或其他礦物財產或地熱財產的設備的抵押；

•

任何合同或法規所要求的抵押，以允許德文郡或其任何子公司履行與美國、其任何州、加拿大、其任何省簽訂的或應美國、其任何州、加拿大、其任何省、或任何其他國家或其任何行政區、或上述任何部門、機構或機構的要求訂立的任何合同或分包合同；

•

為使Devon或其任何受限子公司的債務或Devon或其任何受限子公司的擔保債務失效而將款項或債務證據存放在信託中而產生的任何按揭，其淨收益基本上與其資金同時使用，並考慮到除其他事項外，必須向未償還證券的持有人發出與其退款、再融資或回購有關的通知，並要求其退還、再融資或回購所有未償還證券，包括所有應計利息以及合理費用、費用和保費的金額，德文郡或其任何受限子公司因此而產生的費用(如有)；

20

•

在我們的正常業務過程中產生的、且僅在繼續的情況下發生的任何普通抵押；以及

•

上述條款中提及的任何抵押的任何延期、續期或替換，或連續延期、續期或替換，只要延長、續期或替換抵押僅限於同一財產的全部或部分，包括對保證如此延長、續訂或替換的抵押的財產、股票或債務的任何改善。

儘管有上述任何規定，德文郡及其任何一家或多家受限制的子公司可能會產生、發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，條件是抵押貸款擔保的債務總額連同德文郡及其受限子公司的所有其他受上述限制的擔保債務的未償還本金總額不超過綜合有形資產淨值的15%。

下列交易不應被視為產生由抵押擔保的債務：

•

在一段時間內出售或以其他方式轉讓石油、天然氣、煤炭或其他礦物，直至或以 金額，使受讓人從中變現一定數額的金錢或特定數額的石油、天然氣、煤炭或其他礦物，或出售或以其他方式轉讓任何其他性質的財產權益，通常稱為石油、天然氣、煤炭或其他礦物付款或生產付款，在任何情況下，包括凌駕於特許權使用費權益、淨利利益、復歸權益、附帶權益及其他類似生產負擔的權益；及

•

Devon或其任何受限制附屬公司將物業出售或以其他方式轉讓予合夥企業、合營企業或其他實體，據此Devon或受限制附屬公司將保留該等物業的部分所有權。

定義

“合併有形資產淨值？指截至確定日期之前最近結束的財政季度或財政年度的財務報表日期計算的德文郡及其合併子公司的資產總額、減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目，但包括對非合併實體的投資，從中扣除：

•

所有流動負債，不包括因可續期或可由債務人選擇延期而構成融資債務的任何部分，自確定之日起超過12個月；以及

•

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產，均列於德文郡的綜合資產負債表，並按照美國公認的會計原則計算。

“債務？意思是借來的錢欠了債。

“融資債務？指德文郡或其任何附屬公司因借入款項而欠下的所有債務，而根據其條款，該等債務在償還權上並不從屬於先前全額償付的債務證券，自其數額釐定之日起計，其到期日超過12個月，或其到期日少於12個月，但其條款如下：

•

根據債務人的選擇，自該日起續期或延長至12個月以後；或

•

根據美國公認的會計原則，銀行或其他金融機構承諾放貸，使債務被視為超過12個月的到期債務。

“負債？的意思是債務。

21

“抵押貸款？指幷包括任何抵押、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的產權負擔。

“離岸海域？是指美國或加拿大通航水域或美國或加拿大大陸架之下的陸地。

“普通課程 抵押貸款？表示：

•

德文郡或任何受限制的附屬公司的税收、評估或政府收費或徵税的抵押貸款，如果在當時不會拖欠，或此後可以不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當的程序進行爭奪，並且已根據公認的會計原則在德文郡的賬面上為其留出了充足的準備金；

•

法律規定的抵押，如承運人、倉庫管理員、房東和機械師留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了不超過60天的債務，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認的會計原則為其留出了充足的準備金；

•

工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似法律規定的質押或存款產生的抵押；

•

公用事業地役權、建築限制和針對房地產的其他產權負擔或收費，其性質與性質類似，且不以任何實質性方式影響其可銷售性或幹擾其在德文郡或任何受限制子公司的業務中的使用，視情況而定。

•

根據經營協議或類似協議產生的抵押貸款，涉及尚未到期或正在通過適當程序真誠抗辯的債務；

•

石油、天然氣和/或礦物租約中為支付獎金或租金以及為遵守此類租約條款而保留的抵押貸款；

•

根據合夥協議進行的抵押、石油、天然氣和/或礦產租賃，分包協議，分部訂單、石油、天然氣和/或其他碳氫化合物的銷售、購買、交換或加工合同、單位化和集合聲明和協議、經營協議、開發協議、共同利益區協議、遠期銷售協議、石油和天然氣交付義務，以及石油、天然氣和其他礦產勘探、開發和生產業務以及從其開採產品的天然氣和凝析油加工業務中慣用的其他協議。

•

個人財產抵押(不包括任何受限制附屬公司的股本或債務) 確保債務自設立之日起不超過一年到期；以及

•

與德文郡尚未用盡其上訴權利的判決或法院命令的其他裁決或和解有關的抵押貸款。

“主要財產？指位於美國、加拿大或近海的任何石油、天然氣或礦產生產地，或任何煉油、加工、冶煉或製造設施，但不包括：

•

用於運輸、分銷或銷售的財產；

•

信息和電子數據處理設備；或

•

德文郡董事會認為對德文郡及其子公司作為整體開展的全部業務並不重要的任何財產。

22

“受限子公司？指德文郡財務公司和德文郡的任何其他 子公司：

•

其大部分財產位於美國、加拿大或離岸地區，或其大部分業務在美國、加拿大或離岸地區進行；

•

擁有或根據資本租約租賃任何主要物業；及

•

這使得股東權益超過合併有形資產淨額的5%。

“股東權益？對於任何公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構而言，是指股東權益，按照美國公認的會計原則計算。

受託人

我們可以為任何一系列債務證券指定單獨的受託人。在對一系列債務證券的描述中，受託人一詞是指就該系列債務證券任命的受託人。受託人可以是資金託管人，並在正常業務過程中為德文郡及其子公司提供其他服務，並可以與德文郡及其子公司進行其他銀行業務。

次級債務證券的從屬地位

根據任何德文郡次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，並將在招股説明書附錄中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務 。德文郡附屬契約不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

23

備購合同及備購單位説明

以下對股票購買合同和股票購買單位的説明闡述了本招股説明書和任何招股説明書副刊可能涉及的股票購買合同和股票購買單位的某些一般條款和條款。任何股票購買合同和股票購買單位的具體條款以及一般規定適用於該股票購買合同和股票購買單位的範圍，將在與該股票購買合同和股票購買單位有關的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行股票購買合同，包括要求持有者向我們購買或出售的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有人出售或 購買指定數量的普通股或其他證券，在本招股説明書中稱為股票購買合同。證券的每股價格和股票的數量可以在股票購買合同發佈時確定，也可以參考股票購買合同中規定的特定公式確定，並可能根據反稀釋 公式進行調整。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務組成的單位的一部分，包括美國國債、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券或上述證券的任何組合，以確保持有人有義務購買股票購買合同下的證券，我們在本文中將其稱為股票購買 單位。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買合同持有人或股票購買單位(視情況而定)付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或預先提供全部或部分資金。

適用的招股説明書副刊將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。本説明並不完整，招股説明書補編中的説明也不一定完整，且參考了股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位有關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股票購買單位時向美國證券交易委員會備案。適用於股票購買單位和股票購買合同的材料美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書補編中討論。

24

記賬式證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以 形式向投資者發行普通股以外的證券，即以託管人或託管人的名義登記的一張或多張簿記憑證。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則託管人將為DTC。我們已接到DTC的通知，其 被提名者將是cede&co.或cede。因此，CEDE預計將成為以簿記形式發行的所有證券的初始登記持有人。

除本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所述外，以簿記形式發行的證券中獲得實益權益的任何人都無權獲得代表這些證券的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行的證券的持有人或受益所有人的行動，均指DTC根據參與者的指示採取的行動，而所有提及付款及向持有人或實益擁有人發出的通知，均指向作為該等證券的登記持有人的DTC或CEDE支付及發出通知。

DTC已通知我們，它是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》註冊的清算機構？

DTC還通知我們，創建DTC的目的是：

•

為參與者持有證券；和

•

通過更改參與者賬户的計算機化 電子賬簿分錄，促進參與者之間的證券交易的計算機化結算，從而消除證券證書實物移動的需要。

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。間接參與者也可以間接使用DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，它們直接或間接地通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係。

非參與者或間接參與者但希望購買、出售或以其他方式轉讓證券的所有權或權益的人只能通過參與者和間接參與者進行交易。在記賬系統下，受益所有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理人轉給DTC的提名人CELDE。這些 付款將轉發給DTC的參與者，然後由DTC的參與者轉發給間接參與者或受益所有者。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理人、受託人或託管機構承認為有權享受證書、契約或任何存款協議利益的證券的登記持有人。非參與者的受益所有人將被允許僅通過 參與者和間接參與者(如果適用)間接行使其所有者權利。

根據影響DTC的現行規則和條例，DTC將被要求 在參與者之間進行證券的簿記轉賬，並接收和向參與者傳輸付款。本規則還要求與證券受益所有人有賬户的參與者和間接參與者進行入賬轉賬，並代表各自的賬户持有人收付和轉賬此類款項。

25

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表其他參與者或間接參與者以及某些銀行、信託公司和經其批准的其他人行事，因此，以簿記形式發行的證券的受益所有人將這些證券質押給沒有參與DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物證書。

DTC已 通知我們，它將採取任何證券登記持有人根據證書、契約或任何存款協議允許採取的任何行動，僅在一個或多個參與者的指示下進行， 證券被記入其在DTC的賬户。

據DTC稱，它向其參與者和金融界的其他成員提供了有關DTC的信息，僅供參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為記賬證券的託管機構，或者DTC 在DTC需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構；或

•

我們執行並向適用的登記商、轉讓代理、受託人和/或託管機構交付符合證書、契約或任何存款協議要求的命令，以確保記賬擔保可以如此互換。

凡依照前款規定可兑換的記賬式證券，均可兑換以DTC指示的 名稱登記的證券。

如果發生上一段所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。在DTC交出代表證券的記賬證券並交付重新登記指示後，註冊人、轉讓代理人、受託人或託管人(視情況而定)將重新發行證券作為最終證券。在證券重新發行後，這些人將承認此類最終證券的實益所有人為證券的註冊持有人。

除非如上所述：

•

記賬擔保不得由DTC、DTC的代名人和/或我們指定的後續託管人轉讓，但作為整體記賬擔保的除外；以及

•

DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓記賬證券的任何實益權益，除非受益權益的金額等於記賬證券所證明的證券的授權面值。

德文郡、受託人、任何登記員和轉讓代理人、任何存管機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者的記錄中與記賬擔保中的實益權益有關的任何方面或因此而支付的款項承擔任何責任或責任。

26

配送計劃

我們可以在此出售美國境內外的證券：(1)通過承銷商或交易商轉售給 購買者；(2)通過配股或其他方式直接出售給購買者，包括我們的關聯公司和股東；(3)通過代理商；或(4)通過上述任何方式的組合。招股説明書附錄將包括 以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的收購價或者首次公開發行價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在證券銷售中使用承銷商，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充資料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。承銷商將為自己的賬户購買證券，承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。承銷商購買證券的義務將受到條件的限制，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，任何承銷的發行可能是盡最大努力或堅定的 承諾。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的優惠 可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以在 隨時終止這些活動。

27

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商向我們出售我們的證券進行公開發行和銷售，可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候終止任何做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果我們在證券銷售中使用交易商，我們將把證券作為本金出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給 公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為證券法所指的證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過 代理商銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券 。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明我們向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

我們也可以通過按比例分配給現有股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果我們沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或 個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

延遲交貨或 遠期合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商從某些類型的機構徵集要約 ，以便根據延遲交割或遠期合同，以招股説明書中規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付，價格如招股説明書附錄中所述。招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

再營銷

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，我們可以在購買證券時，根據贖回或償還條款或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，來提供和出售任何證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、與我們達成的任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。再營銷 根據證券法，公司可能被視為與所註明的證券相關的承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和

28

適用的招股説明書補充資料，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。這些出售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中確定，則將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書生效後修正案中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

一般信息

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能因這些責任而被要求支付的款項進行賠償。代理商、經銷商、承銷商和再營銷 公司或其關聯公司或關聯公司可能是我們的客户，或在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

29

法律事務

除適用的招股説明書附錄中所述外，與證券相關的某些法律事項將由位於德克薩斯州休斯敦的Vinson &Elkins L.P.以及招股説明書附錄中指定的法律顧問為我們和任何承銷商提供。

專家

Devon及其附屬公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文，以引用方式 依據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計及審計專家的授權而納入本文。

從獨立諮詢石油工程師DeGolyer和MacNaughton的報告中獲得的有關Devon的石油和天然氣儲量的某些信息，經該公司作為專家就該報告所涵蓋的事項和在提供該報告時的授權，已通過引用併入本文。截至2022年12月31日，DeGolyer和MacNaughton進行的儲量審計合計佔我們估計的已探明儲量的89%。我們已根據該等事宜的專家所擁有的權威，納入這些估計數字。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站 (http://www.sec.gov)，其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息。我們的報告、委託書和其他信息也可通過我們的互聯網網站 獲得http://www.devonenergy.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已就本招股説明書所提供的證券，以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您在註冊説明書或註冊説明書的證物中可以找到的所有信息。 相反，美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將這些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息 是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代或通過引用併入本招股説明書的任何信息除外。除其中的信息被視為已提供且未根據證券法律法規存檔外，我們 將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的下列文件作為參考併入：

1.

我們在2017年9月14日提交的表格 8-K的當前報告中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

2.

我們截至2022年12月31日的年度報表 10-K；

3.

我們於2022年4月22日提交的最終委託書的部分，通過引用具體併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；以及

4.

我們目前提交的Form 8-K報告於2023年1月3日提交。

我們亦將根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件(不包括根據現行8-K表格報告第2.02或7.01項提供的任何資料及被視為已提供及未提交的任何其他資料)納入本招股説明書日期後但於發售完成前，或我們已向美國證券交易委員會提交的與本次發售相關的登記聲明修正案，以供參考 註銷所有當時未售出的證券。

我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的文件， 不包括所有展品，除非我們通過引用明確將某一展品納入本招股説明書。您可以通過書面、電子郵件或電話向我們索取本招股説明書中的參考文件(免費)，地址如下：

德文郡能源公司

西謝裏登大道333號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73102-5015

注意：公司祕書

Telephone: (405) 235-3611

郵箱：Corporation@dvn.com

31

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用.

下表列出了與註冊證券的發行和分銷有關的預計費用，但出售或承銷折扣和佣金除外。

		須支付的款額 已支付
美國證券交易委員會註冊費			*
律師費及開支			**
會計費用和費用			**
藍天收費			**
印刷費			**
評級機構費用			**
受託人的費用及開支			**
託管人的費用和開支			**
雜項*			**
總計		$	**

*	本登記聲明涉及登記總金額未指明的證券 。註冊費的支付已延期，將根據《證券法》第456(B)和457(R)條計算和支付。

**	這些費用和支出是根據發行的證券計算的，因此發行數量和 目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

第15項。

董事及高級人員的彌償.

特拉華州公司法總則

特拉華州一般公司法第145(A)條規定，任何曾經是或 是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求而作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人而服務，從而向該法團作出彌償。信託或其他企業不承擔費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的金額，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信其行為符合或不反對該公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是違法的。

DGCL第145(B)條規定，任何曾經或現在是或威脅要成為由該法團提出或有權促成勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身份作為董事的高級職員、僱員或代理人而向該法團作出彌償。信託或其他企業不承擔與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判定負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償。

II-1

公司，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《董事條例》第145(C)節規定，如果現任或前任董事或公司高管在第145(A)和(B)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事項時， 取得勝訴，則該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費用)。

《董事條例》第145(D)條規定，公司只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合第145(A)和(B)條規定的適用行為標準後，才可在特定案件中授權進行任何根據第145(A)和(B)條作出的賠償(除非由法院下令)。對於在作出該決定時是董事或高級職員的人，應：(1)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事的多數票，即使不到法定人數；(2)由該董事組成的委員會以多數票指定的該等董事的委員會，即使該董事少於法定人數；(3)如果沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立律師以書面意見作出，或(4)由股東作出。

DGCL第145(E)條規定，高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定此人無權獲得第145條授權的公司賠償。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人所發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。

DGCL第145(F)條規定，根據第145條提供或授予的賠償和墊付費用，不得被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。

《商業保險條例》第145(G)條規定，任何法團有權代表任何人 現在或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務 ，就該人以任何該等身分招致的任何法律責任或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權就第145條下的該等法律責任向該人士作出賠償 。

《董事條例》第145(J)條規定，除經授權或批准另有規定外，第145條規定的或依據第145條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的人員、高級職員、僱員或代理人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和 管理人受益。

修訂及重新制定附例

我們修訂和重述的章程第八條規定，任何人現在或過去是我們的董事或官員，或者現在或曾經是董事或應我們的要求作為董事的官員，或者其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的官員、僱員或代理人，有權獲得 (1)賠償和(2)已發生費用的預支。

II-2

由我們這樣的人。對我們修訂和重述的章程第八條的任何廢除或修改僅為預期的，並且不限制任何董事或高級職員的權利，也不限制我們在廢除或修改第八條之前以上述身份就董事或高級職員的服務所引起的任何索賠的義務。我們經修訂和重述的章程第八條所賦予的權利並不排除任何人根據任何法規、章程、股東或董事決議、協議或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

彌償安排

我們 已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議。受各種條款和條件的約束，賠償協議規定(其中包括)(I)在特拉華州法律允許的範圍內，董事就 某些索賠和責任享有的賠償權利，(Ii)董事就某些索賠和責任墊付費用的權利，(Iii)澄清用於確定董事是否有權獲得賠償的程序，以及(Iv)為董事維持董事和高級管理人員責任保險的範圍。我們還與某些 官員簽訂了賠償條款協議。這些條款在法律允許的最大程度上保障這些高級職員免受因他們為德文郡及其關聯公司服務而產生的成本、損失、索賠、損害或其他責任，並且該等條款還規定我們有義務 在一定條件下為該等高級職員維持董事和高級職員責任保險。

D&O責任保險

我們維持董事和高級管理人員的責任保險。

以上對DGCL第145條、我們修訂和重述的章程、賠償協議以及我們對董事和高級管理人員責任保險的維護的討論並不打算詳盡無遺，並分別受到該等法規和文件的全面限制。

第16項。

展品和財務報表附表.

(A)展品。

展品索引

展品 不是		描述
1.1*		承銷協議格式。
2.1		註冊人、East Merge Sub，Inc.和WPX Energy，Inc.之間於2020年9月26日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入註冊人於2020年9月28日提交的8-K表格當前報告；文件編號001-32318)。
3.1		註冊人的重新註冊證書(通過引用2013年2月21日提交的註冊人10-K表格的附件3.1併入；文件編號001-32318)。
3.2		註冊人修訂和重新修訂的章程(通過引用2022年11月2日提交的註冊人10-Q表格的附件3.1併入；文件編號001-32318)。
4.1		普通股證書表格(參考2008年12月9日提交的註冊人S-3表格註冊説明書附件4.4；文件編號333-156025)。
4.2		註冊人與作為受託人的UMB銀行之間的契約，日期為2011年7月12日(通過參考2011年7月12日提交的註冊人Form 8-K的附件4.1合併；文件編號001-32318)。
4.3*		優先證券指定證書格式。

II-3

展品 不是		描述
4.4*		存款協議格式(包括存託收據格式)。
4.5*		授權書協議格式。
4.6*		授權書格式。
4.7*		與註冊人次級債務證券有關的契約格式(通過參考註冊人於2011年12月12日提交的S-3表格註冊聲明的附件4.7併入；文件編號333-178453)。
4.8*		採購合同協議規定了股票購買合同和股票購買單位。
5.1***		文森和埃爾金斯律師事務所的意見。
23.1***		德戈萊爾和麥克諾頓的同意。
23.2***		Vinson&Elkins L.L.P.同意(見附件5.1)。
23.3***		經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。
24.1***		授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上)。
25.1***		表格T-1關於註冊人優先債務證券的契約受託人資格説明書。
107***		備案費表。

*	如有必要，作為本登記聲明生效後修正案的證物或作為與特定發售有關的表格8-K的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。

**	根據S-K條例第601(B)(2)(Ii)項，本展品的部分內容已被省略。

***

現提交本局。

第17項。

承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(a)1.

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書中登記費用表中所列最高總髮行價的20%的變化；以及

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

提供, 然而，，第(一)、(二)和(三)款不適用，如果第(一)、(二)和(三)款要求列入生效後修正案的資料載於提交或 的報告中。

II-4

註冊人根據交易法第13節或第15(D)節向證監會提供的，通過引用併入註冊説明書的，或 包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中的招股説明書，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

2.

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券當時的發售應被視為最初的善意的它的供品。

3.

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

4.

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據《證券法》第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據證券法第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，作為依據證券法第430B條的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)條進行的發行有關，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為初始發行善意的它的供品。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或被視為併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

5.

為確定《證券法》規定的註冊人在此類證券首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則該簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i)

與根據證券法第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書；

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或者由該簽署的註冊人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽名註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

屬於該簽署登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

(b)

為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(在適用的情況下，

II-5

[br}每次提交員工福利計劃的年度報告(根據《交易法》第15(D)條)，並以引用方式併入登記聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時發行該等證券應被視為初始善意的它的供品。

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法 表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d)

按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，提出申請，以確定契約項下的受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項行事。

II-6

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年3月3日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式簽署了本註冊書。

授權書

簽署人特此組成並指定Richard E.Muncrief、Jeffrey L.Ritenour和Dennis C.Cameron，或他們中的任何一人單獨行事，以我們或我們中的任何一人的名義，以下列身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交，並以我們的名義和下列身份進行任何和所有行為和事情，所述律師和代理，或他們中的任何一人，可能認為有必要或適宜 使上述公司遵守證券法以及與本註冊聲明相關的美國證券交易委員會的任何規則、法規和要求；我們特此批准並確認所有上述律師和代理人或他們中的任何一人將憑藉本協議作出或導致作出上述決定。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

簽名		標題		日期
/理查德·E·蒙克里夫 理查德·E·芒克里夫		董事首席執行官總裁 (首席行政官)		March 3, 2023
/s/Jeffrey L.Ritenour 傑弗裏·L·裏特努爾		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		March 3, 2023
傑裏米·D·漢弗斯 傑裏米·D·漢弗斯		高級副總裁與首席會計官 (首席會計官)		March 3, 2023
芭芭拉·M·鮑曼 芭芭拉·鮑曼		椅子和董事		March 3, 2023
約翰·E·貝當古 約翰·E·貝當古		董事		March 3, 2023
/s/Ann G.Fox 安·G·福克斯		董事		March 3, 2023
/s/珍妮弗·F·凱利 珍妮弗·F·凱利		董事		March 3, 2023

II-7

簽名		標題		日期
/s/凱爾特·科迪克 凱爾特·克德迪克		董事		March 3, 2023
/s/小約翰·克雷尼基 小約翰·克雷尼基。		董事		March 3, 2023
/s/Karl F.Kurz 卡爾·F·庫爾茨		董事		March 3, 2023
/s/Michael N.Mears 邁克爾·N·米爾斯		董事		March 3, 2023
小羅伯特·A·莫斯巴赫 小羅伯特·A·莫斯巴赫。		董事		March 3, 2023
/s/杜安·C·拉德克 杜恩·C·拉德克		董事		March 3, 2023
/s/Valerie M.Williams 瓦萊麗·M·威廉姆斯		董事		March 3, 2023

II-8