美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年2月28日

 

PowerSchool控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		001-40684		85-4166024
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

Parkshore大道150號 福爾索姆, 加利福尼亞				95630
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

(877)873-1550

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，面值0.0001美元		PWSC		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

第8.01項。

其他活動。

2023年2月28日，PowerSchool Holdings，Inc.(“本公司”)和PowerSchool Holdings LLC與高盛有限責任公司和巴克萊資本公司簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，作為附表I-A所列幾家承銷商(“承銷商”)和附表所列出售股東的代表。I-B(“出售股東”)。

根據承銷協議的條款，出售股東同意向承銷商出售合共8,700,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，每股作價20.16美元(“發售”)。此外，出售股東給予承銷商自2023年2月28日起為期30個歷日的選擇權，最多可額外購買1,305,000股A類普通股。公司將不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。

本次發行是根據公司S-3表格中的自動貨架登記聲明(檔案)，根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)登記的No. 333-270101)提交日期為2023年2月28日，並附有日期為2023年2月28日的初步招股説明書補充文件和日期為2023年2月28日的最終招股説明書補充文件。承銷協議包含慣常陳述、保證及契諾、成交的慣常條件、本公司、出售股東及承銷商的賠償責任，包括證券法下的責任及各方的其他責任。承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期僅為該協議的各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。承銷協議的副本作為附件1.1附於本合同，並通過引用併入本合同。上述對承銷協議重要條款的描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等展品而對其整體進行了限定。

2023年2月28日，公司發佈新聞稿，公佈了此次發行的定價。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提交，並通過引用併入本文。此次發行於2023年3月3日結束。

 

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
1.1		2023年2月28日簽署的承銷協議，由PowerSchool Holdings，Inc.、PowerSchool Holdings LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Barclays Capital Inc.作為其中列出的幾家承銷商和出售股票的股東的代表簽署。
99.1		定價新聞稿由PowerSchool Holdings，Inc.發佈，日期為2023年2月28日。
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年3月3日