根據2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的文件。

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Datadog公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

特拉華州		27-2825503
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

第八大道620號，45樓

紐約，紐約10018

(866) 329-4466

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

Datadog，Inc. 2019年股權激勵計劃

Datadog，Inc.2019年員工股票購買計劃

(圖則全稱)

克里·阿科塞拉

總法律顧問

Datadog公司

第八大道620號，45樓

紐約，紐約10018

(866) 329-4466

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號)

複製到：

朱迪·布爾德特

布拉德利·P·戈德堡

Cooley LLP

55碼哈德遜 碼

紐約，紐約10001

(212) 479-6000

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已根據證券法第7(A)(2)(B)節選擇不使用延長的過渡期 來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

增發股份登記

根據一般指令E

根據表格S-8的一般指令E，Datadog，Inc.(註冊人？)正在向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交這份註冊聲明選委會？)根據2019年股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)登記(I)31,627,763股A類普通股2019年計劃？)根據2019年計劃規定自動增加2019年1月1日和2023年1月1日根據2019年計劃預留和可供發行的A類普通股數量的規定，以及(Ii)根據2019年員工購股計劃(？)增加其A類普通股6,325,552股2019年ESPP？)，根據2019年ESPP的規定，根據2019年ESPP的規定，根據2019年ESPP預留和可供發行的A類普通股數量自動 增加，分別於2022年1月1日和2023年1月1日。根據委員會公佈的表格S-8第I部分的指示説明，表格S-8第I部分所指明的資料已從本登記聲明中略去。

第II部

第三項。	以引用方式將某些文件成立為法團

登記人向委員會提交的下列文件以引用方式併入本登記聲明：

(A)分別於2019年9月23日、2020年3月13日和2021年3月12日提交給委員會的註冊人S-8表格登記聲明(文件編號：333-233903、333-237176和333-254229)的內容。

(B)註冊人於2023年2月24日向委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

(C)註冊人的類別説明 載於2019年9月16日根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)提交的表格8-A(文件編號001-39051)的登記聲明中的普通股。《交易所法案》？)，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

(D)註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件(根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告和在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明或之後但在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或取消所有當時未售出的證券的註冊，自提交該等報告和文件之日起，應被視為在此以引用方式註冊，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類 陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第八項。

展品

以引用方式併入

展品 數

描述

進度表 表格

展品

提交日期

4.1

修訂並重新簽署了現行有效的Datadog，Inc.公司註冊證書。

8-K

3.1

2019年9月23日

4.2

修訂和重新制定目前有效的Datadog，Inc.的章程。

S-1

3.4

2019年8月23日

4.3

A類普通股股票格式。

S-1/A

4.1

2019年9月9日

5.1*

Cooley LLP的意見。

23.1*

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。

23.2*

Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。

24.1*

授權書(包括在本表格S-8的簽名頁上)。

99.1

Datadog，Inc.2019年股權激勵計劃及其協議條款。

S-1/A

10.3

2019年9月9日

99.2

Datadog，Inc.2019年員工股票購買計劃。

S-1/A

10.4

2019年9月9日

99.3

績效股票單位(PSU)授予通知和獎勵協議。

10-Q

10.1

2022年8月8日

107*

備案費表。

*

隨函存檔

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月3日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命奧利維爾·波梅爾和亞歷克西斯·萊奎，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的事實律師以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其姓名、地點或代以其姓名、地點或取代其本人及代理人，並就根據證券法頒佈的規則第462(B)條提交後生效的本登記聲明所涵蓋的同一產品簽署任何登記聲明及所有修訂後生效的任何登記聲明，以及向證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物及其他相關文件，並授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何一人，或他、她或他們的替代者，可合法地憑藉本條例作出或安排作出任何事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Olivier Pomel 奧利維爾·波梅爾		董事首席執行官兼首席執行官 (首席執行幹事)		March 3, 2023
/s/David頑固者 David頑固不化		首席財務官 (首席財務和會計幹事)		March 3, 2023
/s/Alexis Lé-QUOOC 亞歷克西斯·列伊-魁北克		董事首席技術官兼首席執行官		March 3, 2023
/s/邁克爾·卡拉漢 邁克爾·卡拉漢		董事		March 3, 2023
/s/Titi Cole 蒂蒂·科爾		董事		March 3, 2023
/s/開發Ittycheria Dev Ittycheria		董事		March 3, 2023
/s/Matthew Jacobson 馬修·雅各布森		董事		March 3, 2023
/s/朱莉·理查森 朱莉·理查森		董事		March 3, 2023
/s/Shardul Shah 沙度·沙阿		董事		March 3, 2023