0001600641錯誤2022財年0.333300016006412022-01-012022-12-3100016006412022-06-30ISO 4217：美元00016006412023-02-16Xbrli：共享00016006412022-12-3100016006412021-12-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號333-256188

1stdibs.com，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						94-3389618
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
Astor Place 51號，3樓 紐約, 紐約						10003
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(212) 627-3927

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			DIBS			“納斯達克”股票市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據納斯達克市場報告的註冊人普通股股票的收盤價5.69美元，註冊人的非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。131.6百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年2月16日，註冊人擁有39,268,171普通股，每股流通股面值0.01美元。

以引用方式併入的文件

註冊人的委託書中與其隨後提交的2023年年度股東大會有關的部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。除非通過引用明確併入，註冊人的委託書不應被視為本報告的一部分。

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目錄

						書頁
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			40
第二項。			屬性			40
第三項。			法律訴訟			40
第四項。			煤礦安全信息披露			40
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			41
第六項。			[已保留]			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			56
第八項。			財務報表和補充數據			58
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			89
第9A項。			控制和程序			89
項目9B。			其他信息			89
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			90
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			91
第11項。			高管薪酬			91
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			91
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			91
第14項。			首席會計費及服務			91
第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			92
第16項。			表格10-K摘要			94
			簽名			95

i

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本年度報告10-K表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可以”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定，或旨在識別關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們未來的財務業績，包括我們對淨收入、收入成本、運營費用以及實現和保持未來盈利能力的預期；

•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務，包括國際業務；

•我們的戰略、計劃、目標和目的；

•市場對我們網上市場提供的產品的需求，包括復古、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術和時尚、一般新的和經過認證的奢侈品設計產品，以及這些產品的在線市場；

•我們有能力在現有和新的市場上與現有和新的競爭對手競爭；

•我們吸引和留住賣家和買家的能力；

•我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品設計產品的供應；

•我們有能力及時有效地擴大我們的運營規模；

•我們打入國際市場的能力；

•我們有能力成功實施、推出和實現市場對我們的不可替代令牌(“NFT”)平臺的接受，並預測和管理與之相關的風險；

•我們有能力成功實施、推出並獲得市場對我們的1stdibs Auctions產品的接受，並預測和管理與之相關的風險

•我們發展和保護我們品牌的能力；

•遵守法律法規的能力；

•我們對未決訴訟的期望；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們對與第三方關係的期望；

•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；

•我們估計的市場機會；

•我們有能力為我們的運營增加容量、能力和自動化；

•與上市公司相關的增加的費用；

•新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響；

•我們有能力維護、保護和提高我們的知識產權，併成功地防禦侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠；

•資金的可獲得性，以發展我們的業務；

•我們有能力成功地為未來任何針對我們的訴訟進行辯護；

•我們實施、維護和改進有效內部控制的能力；

•適用於我們或我們的賣家的法律法規的潛在變化，或我們的賣家遵守這些法律法規的能力；以及

II

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•我們預計我們的現金餘額和其他可用財務資源足以為我們的運營提供資金的時間量。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本年度報告10-K表格日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的重大差異的重要因素，請參閲本10-K表格年度報告中第I部分第1A項和本10-K表別處的“風險因素”一節，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中的“風險因素”部分。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴它們。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此類前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告10-K表格日期的事件。我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

您應該閲讀這份Form 10-K年度報告以及我們參考並作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

三、

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風險因素摘要

以下風險因素摘要應與本報告“風險因素”一節中關於風險和不確定性的更詳細討論一併閲讀。

•我們的經營虧損歷史以及未來實現或保持盈利的能力，這可能會對我們的財務狀況和股票價格產生負面影響；

•我們季度和年度淨收入和經營結果的波動，這可能導致我們的股票價格波動和您的投資價值下降；

•我們的歷史增長，這可能不能預示我們未來的增長；

•我們有能力在我們的在線市場上生成足夠數量的奢侈品設計產品清單，或準確審查這些產品的真實性，這可能會影響我們的業務、品牌和聲譽；

•我們有能力保持通過我們的在線市場列出和銷售的物品的真實性，這可能會導致我們的業務、品牌和聲譽受損；

•聲稱我們在線市場上列出的物品是假冒的、侵權的、危險的或非法的，或以其他方式受到監管或文化遺產考慮的相關風險；

•與賣家在我們的在線市場上列出商品的欺詐或非法活動的責任相關的風險，這可能會導致我們的業務、品牌和聲譽受損；

•我們吸引和保持活躍的賣家和買家社區的能力，這可能會影響我們的增長；

•我們在一定程度上依賴賣家為買家提供積極的體驗；

•我們有效競爭的能力；

•我們用於評估業績的指標和市場估計中存在真實或感知的不準確，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響；

•我們有能力成功地擴展我們的業務模式，以及時和具有成本效益的方式涵蓋更多類別的奢侈品設計產品；

•新冠肺炎大流行已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果；

•與我們最近推出的NFT平臺相關的風險，包括與成功推出和盈利運營我們的NFT平臺相關的監管、法律、聲譽、商業、技術、營銷、運營和其他風險；

•我們維護和推廣我們的品牌和聲譽的能力，這可能會影響我們的業務、市場地位和未來的增長；

•與收購有關的風險，可能轉移管理層的注意力和/或證明不成功；

•與進一步向美國以外市場擴張有關的風險；

•我們有能力成功地保護我們的知識產權；

•與披露我們的賣家和買家或與我們交易的其他第三方的敏感信息相關的風險，或針對我們或我們的第三方提供商的網絡攻擊，這可能導致我們在線市場的使用減少，承擔責任，並造成聲譽損害；

•與監管事項和訴訟有關的風險；

•與環境、社會和治理(“ESG”)事項的影響和重點相關的風險

•與我們作為上市公司的運營相關的風險；

•與我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序有關的風險；以及

•與我們普通股相關的風險，包括我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或維持，以及我們普通股的價格可能波動。

四.

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第一部分

項目1.業務

公司概述

我們是世界領先的在線市場之一，將設計愛好者與許多最暢銷的古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的銷售商和製造商聯繫起來。我們相信，根據我們在線市場上此類物品的總數和我們的商品總值(GMV)，我們是這些奢侈品設計產品的領先在線市場。我們經過徹底審查的賣家基礎、深入的營銷內容和定製的技術平臺為我們的品牌創造了信任，並促進了在線高價購買奢侈品設計產品。通過顛覆這些物品的買賣方式，我們既擴大了奢侈品設計產品的渠道，也擴大了市場。

1stdibs始於20多年前，其願景是通過為頂級古董和古董傢俱銷售商創建一個上市網站，將巴黎跳蚤市場的魔力帶到網上。我們最初的賣家羣的質量使我們在設計行業建立了作為獨特奢侈品設計產品可信來源的聲譽。從那時起，我們加強了我們的品牌，加深了我們的賣家關係。我們在2013年推出了我們的電子商務平臺，並於2016年過渡到全面的電子商務市場模式。截至2022年12月31日，我們運營的電子商務市場擁有約7300個賣家賬户，而截至2021年12月31日，賣家賬户超過4700個。賣家數量的增加反映了我們在2022年1月推出了新的賣家定價等級，包括具有更高佣金率的免訂用等級。截至2022年12月31日，我們擁有550萬用户，而截至2021年12月31日，我們擁有430萬用户；截至2021年12月31日，我們擁有約150萬個房源，而截至2021年12月31日，我們擁有130萬個用户。用户代表在我們網站上註冊的非賣家訪問者，包括買家和潛在買家。截至2022年12月31日，我們的賣方股票價值超過160億美元，而截至2021年12月31日，賣方股票價值超過140億美元。我們的賣方股票價值是我們在線市場上列出的所有可用產品的股票價值的總和。單個物品的股票價值的計算方法是物品的當前價格乘以其可供銷售的數量。

我們為我們的賣家(其中絕大多數是小企業)提供接觸全球買家社區的機會，並提供一個促進大規模電子商務的平臺。我們的賣家使用我們的平臺來管理他們的庫存，建立他們的數字營銷存在，並直接與買家溝通和談判訂單。我們通過用户友好的界面、專門的專家支持和我們全面的買家保護計劃1stdibs Promise為買家提供值得信賴的購買體驗。我們運營的是輕資產業務模式，這使我們能夠以資本高效的方式進行擴張。雖然我們啟用了發貨和履行物流，但我們並不實際擁有在我們的在線市場上銷售的物品。

我們在線市場上產品的獨特性、多樣性和高質量，加上積極的營銷努力，催生了一大批熱愛設計的全球買家。我們友好的用户界面、專門的專家支持和1stdibs承諾提供值得信賴的購買體驗。儘管賣家和用户方面有所增長，但我們的總成交量、淨收入和某些關鍵買家指標同比下降，因為它們受到了宏觀經濟因素的直接和間接影響，這些因素包括資本市場的大幅波動、新冠肺炎大流行的延長以及因此而導致的消費者行為的變化、房地產市場的大幅波動、加息、全球經濟和地緣政治發展以及通脹；然而，這些影響很難分離和量化。在截至2022年12月31日的一年中，我們有大約68,000名活躍買家，而截至2021年12月31日的一年，活躍買家約為72,000名。我們將活躍買家定義為在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場進行了至少一次購買的買家，扣除取消訂單。我們計劃繼續投資於我們的戰略舉措，包括下文討論的舉措，以便繼續推動賣方的增長，併為宏觀經濟狀況改善時的情況做好準備。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，我們的平臺上平均訂單價值(AOV)超過2,700美元，中值訂單價值(MOV)約為1,300美元。我們不把AOV或MOV作為評估我們業務的關鍵指標，因為我們優先通過我們的在線市場提供不同價位的獨特高端設計項目。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年，活躍買家在任何給定年份購買不止一次的比例總體上是一致的，約佔活躍買家總數的30%。經驗豐富的室內設計師，我們稱之為行業買家，是我們在線市場的常客，在截至2022年和2021年12月31日的年度內，他們分別佔我們平臺上GMV的32%和29%。通過我們的貿易優先計劃，我們為這些貿易買家提供額外的好處，如僅限貿易的個性化支持、獨家貿易定價和買家激勵措施。我們的交易第一計劃是一個僅限買家參加的計劃，會員不需要支付任何費用就可以參加這個計劃。

隨着我們在線市場的規模擴大，我們創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家，更多的買家鼓勵優質賣家加入並留在我們的平臺上。一旦啟動，這個網絡的飛輪效應將提高賣方和買方的質量，我們相信這將推動競爭優勢。

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我們正在通過向傳統上分散的本地和線下市場提供全球接入，來推動消費者對在線奢侈品設計產品的需求。隨着奢侈品設計產品的賣家和買家獲得在線交易的經驗，我們相信我們的技術、服務和品牌的結合使我們能夠通過為賣家和買家提供他們所需的工具和接入來支持和發展這個市場。

我們的專有技術平臺實現了比傳統電子商務體驗更強大和更具互動性的購買漏斗。我們行業的發現和交易過程比大多數電子商務類別都要複雜。具體地説，交易獨特的奢侈品設計產品需要買賣雙方能夠交換信息、談判價格、安排定製發貨支持，並通過各種支付方式快速安全地付款。我們的平臺將這一複雜的訂單流程轉化為易於使用的流程，並將我們從買家瀏覽和購買活動中收集的有價值的數據轉化為對賣家和買家均可操作的見解。我們允許買家在交易的所有階段在我們的平臺上直接與賣家互動。我們的技術和數據代表了20年來商業活動的累積經驗，我們認為極難複製。

我們的市場機遇

我們將賣家和買家聯繫起來，在一個歷史上一直是分散和高度本地化的獨特奢侈品設計產品的全球市場。這個市場通常在線下運作，主要通過獨立的畫廊、精品店和拍賣行發揮作用，從而限制了賣家的潛在買家受眾，限制了買家的產品選擇。這些線下業務對新的供應和新的需求都造成了障礙，限制了市場的整體增長潛力。

我們創建了一個單一的在線市場，在全球範圍內整合了以前分散的賣家和買家。我們相信，我們的在線市場由我們的技術平臺提供支持，通過增加可訪問性、增強選擇和便利性，幾乎改變了奢侈品設計購買體驗的所有方面。

全球奢侈品市場

根據貝恩公司的數據，我們的核心市場，包括高質量設計傢俱和家居用品、美術以及手錶和珠寶，2022年估計約為1780億美元。我們的平臺建立在可擴展的基礎設施上，使我們能夠以最少的額外投資進入鄰近的奢侈品市場並擴大我們的潛在市場。根據貝恩公司的定義，不包括手錶和珠寶的個人奢侈品市場在2022年估計總價值約為2600億美元，包括鞋類、皮具、服裝和美容等相鄰類別。

將我們的高質量設計傢俱和家居用品、美術、手錶和珠寶等核心市場與個人奢侈品市場(不包括手錶和珠寶)相結合，截至2022年，預計總潛在市場規模為4380億美元。

拓展奢侈品市場

雖然全球奢侈品設計市場已經很大，但我們相信，作為數字顛覆者，我們有潛力進一步擴大我們市場的整體規模。我們相信，我們正在通過以下方式擴大市場：(1)增加全球奢侈品設計數字賣家的數量，使他們能夠在全球在線市場進行交易，從而大幅擴大其潛在客户基礎；(2)通過向我們的在線受眾介紹以前只能通過面對面畫廊、精品店和拍賣行獲得的獨特產品，擴大奢侈品設計買家基礎。在截至2022年12月31日的一年中，我們推出了新的賣方定價級別，包括具有更高佣金率的免訂用級別，使我們的賣方數量從2021年12月31日的4,700多人增加到約7,300人，並在德國和法國推出了本地化網站。此外，在2021年11月，我們推出了1stdibs拍賣，在截至12月31日的一年中，2022年的拍賣訂單約佔總訂單的5%。儘管宏觀經濟問題影響了GMV和淨收入，但在截至2022年12月31日的一年中，我們能夠實現這些指標的增長。

隨着我們重塑買家發現和接觸奢侈品設計產品的方式，我們發現我們正在吸引更多新的更廣泛的受眾進入我們的市場。我們已經在我們的在線市場上出售了從不到100美元到100多萬美元不等的商品，這表明高端奢侈品設計產品是可以獲得的，並且可以接觸到我們正在吸引到市場的不斷擴大的買家受眾。

增加在線滲透率

推動在線奢侈品市場滲透的最重要趨勢之一是日益數字化的本地客户羣。貝恩公司估計，在線個人奢侈品購買將繼續增長，到2025年將達到總銷售額的30%。貝恩公司表示，到2025年，出生於1981-1995年和1996-2015年間的Y世代和Z世代預計將佔奢侈品消費的65%-70%。出生於1996年至2015年的Z世代和出生於2016年後的阿爾法世代的支出增長速度將是前幾代人的三倍，到2030年將佔奢侈品市場購買量的三分之一。這幾代人正在引領從線下到在線商務的轉變，並將很快主導奢侈品市場的客户基礎。

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在截至2022年12月31日的一年中，我們網站的流量比截至2021年12月31日的一年增長了16%。此外，截至2021年12月31日，賣方賬户數量從4,700多個增加到約7,300個。我們認為，這些指標證明瞭在線奢侈品市場的滲透率正在不斷提高，儘管宏觀經濟問題影響了GMV和淨收入。

1stdibs市場

托拉斯

信任是我們在二十多年的運營歷史中建立起來的在線市場的核心。對我們在線市場的信任對於促進高價位、經過深思熟慮的購買的在線交易至關重要。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，超過20%的平臺GMV來自項目價值超過15,000美元的訂單，而在截至2022年和2021年12月31日的年度內，項目價值為100,000美元或以上的訂單分別產生約4%和3%的收入。我們周密的賣家審查過程激發了買家對我們的賣家和1stdibs出售的奢侈品設計產品質量的信心。廣泛的欺詐保護和安全的支付解決方案進一步建立了賣家和買家在我們在線市場中的信任。買家直接與賣家互動和談判價格的能力提高了平臺上的轉化率和買家保留率。我們的1stdibs承諾通過提供以下功能和承諾，讓我們的買家在每次購買時都能安心：

•一個由來自世界各地的經過全面審查的賣家組成的社區，以確保高質量的產品；

•多個安全支付選項和全面的欺詐防護和預防計劃，讓您在結賬時充滿信心；

•來自專職專家的客户服務支持，回答問題，協助訂單，並隨時準備解決整個購買過程中的任何交易或技術問題；

•24小時內無憂取消；

•在買方收到與所述不同的物品或在運輸過程中受損的情況下與雙方合作解決問題的能力；

•價格匹配保證，以確保如果買家發現1stdibs賣家在其他地方以更低的價格擁有相同的商品，1stdibs將匹配它；以及

•實現無縫和透明的全球端到端運輸、物流和交付體驗，重點是安全和高水平的護理。

對賣家的價值主張

•需求生成：截至2022年12月31日，我們為賣家提供了在150多個國家/地區擁有約550萬用户的全球基礎，否則這些用户在線下市場將基本上無法訪問。我們建立了1stdib，通過使用我們的專有技術來數字化和轉變他們的業務，從而增強和激發他們對我們的賣家的信心。我們相信，創建一個數字存在並使其能夠接觸到全球各地的買家，將使我們能夠擴大奢侈品賣家的潛在市場。擴大賣家在各種形式的媒體(包括文本、照片和視頻)上分享故事的能力，可以顯著提高買家的參與度和轉化率。一旦賣家被添加到我們的在線目錄中，我們就通過編輯和社交投放，包括我們的在線雜誌，幫助建立賣家的在線存在內省，它為賣家提供了更多的在線廣告渠道。我們與Apple News的集成還允許更廣泛的用户發現1stdib。

•在線狀態：我們幫助賣家在我們的在線市場上建立在線存在。賣家可以通過上傳傳記、商品描述、照片、視頻和內容來定製他們在1stdib上的物品清單，以脱穎而出。這使得賣家能夠提供每件商品的細微差別，展示規模，並策劃他們的庫存，以展示特定的商品。賣家可以隨時根據自己的判斷做出改變。這些信息提供了有關賣家物品的更多背景信息，並與我們的買家社區建立了信任。隨着賣家銷售額的增加，他們可能更有能力利用我們的平臺優勢，例如合作伙伴經理、更高的上市可見度和付費媒體報道。

•數據分析：我們的平臺在整個用户旅程中為我們提供豐富的數據。這些數據使賣家能夠提供更相關的產品並優化他們的定價策略，從而使他們能夠高效地擴大業務規模。我們為賣家提供一整套賣家工具、培訓和分析，

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包括基於類似商品歷史銷售的定價報告、跟蹤和內部視角。賣家還受益於我們的專有算法和目標技術，以便與消費者和貿易買家建立聯繫。

•上市和定價：我們為賣家提供了有用的工具，幫助他們控制我們在線市場上的商品定價和商品可見度。賣家可以利用我們專有的分類方法和結構化數據來創建適合其庫存的物品清單。我們創建了一個定價指數“1stdibs Insider”，根據歷史定價趨勢為賣家提供定價指導。通過提供最近銷售的類似商品的歷史定價數據，我們相信這有助於賣家更具競爭力地定價。在我們的平臺上，賣家可以根據用户類型(消費者對貿易)或特定用户(私人列表)來設置商品定價。我們還為賣家提供了超出標準價目表價格模式的採購模式靈活性。賣家可以選擇在沒有價格的情況下，採用“按需定價”的採購方式，也可以讓買家通過1stdibs拍賣行對自己喜歡的物品進行競價。此外，賣家可以審查、接受或反報價談判請求，或為潛在買家創建“私人報價”和“自動私人報價”(預設並由買家行為觸發)。

•運營效率：我們的賣家可以高效地擴展他們的業務，而不會出現與面對面銷售和多個第三方平臺相關的摩擦。能夠提供方便、無縫的交易體驗，包括平臺上的通信和各種支付解決方案，如信用卡、PayPal、ACH、Wire、Apple Pay和Klarna，進一步推動了買家的轉化。我們最大限度地優化搜索引擎，幫助買家找到商品並與賣家聯繫，讓他們能夠輕鬆地購買符合他們品味和偏好的產品。我們組建了一個強大的物流提供商網絡，幫助賣家以更低的成本完成訂單，使他們相對於傳統的線下銷售具有優勢，並使他們能夠更多地專注於自己最擅長的事情：策劃和銷售獨特的奢侈品設計。賣家能夠請求定製報價，提供免費或部分發貨，選擇我們幫助啟用的發貨服務，並通過平臺訪問跟蹤詳細信息。使用我們的平臺，賣家還可以選擇補貼運費，並將節省的費用轉嫁給買家。

對買家的價值主張

我們為買家提供與賣家直接溝通、接收快速響應、協商價格和訪問多種付款方式的工具，以獲得便捷的結賬體驗。我們精心策劃我們的買家體驗，以針對他們的特定品味和偏好，並通過我們專業的商品系列和我們的在線社論出版物為他們提供設計靈感。我們的平臺使用機器學習來計算商品的“適銷性”分數，並在買家的搜索和瀏覽排序中給予銷售可能性較高的商品更高的優先級。此外，我們的平臺提供定價洞察，向買家顯示最近銷售的類似商品的歷史定價數據，這可以幫助買家談判，增加信心，並幫助決策。我們的定製私人客户和貿易服務團隊為消費者和貿易買家提供高接觸的人性化支持。我們的買家服務包括：

•買方-賣方溝通：鑑於我們在線市場上提供的獨特庫存和相對較高的價位，買家可能會對原產地和物品屬性有疑問。我們開發了促進賣家和買家之間溝通的工具，並增加了激勵措施，促使賣家迅速做出反應。我們的大多數賣家在不到兩個小時的時間內答覆詢問。談判是我們垂直市場中常見的購買形式；買家可以通過“Make Offer”體驗進行談判，也可以在與賣家對話或“收藏”一件商品後收到個性化的“Private Offer”。此外，買家可以選擇對1stdibs拍賣行列出的物品進行競價。

•流動：在截至2022年12月31日的一年中，大多數用户會話通過移動設備進入我們的在線市場，要麼是通過瀏覽我們的移動網站，要麼是通過使用我們的高評級移動應用程序。我們的大部分用户都是通過我們的移動網站瀏覽的。我們的移動應用程序用户利用應用程序特定的功能，包括本地購物、個性化通知，以及通過我們的增強現實功能“看到”家中物品的能力。儘管在截至2022年12月31日的一年中，移動應用會話僅佔總會話的約5%，但它們約佔總訂單量的16%。

•個性化：我們收集了關於用户偏好、網站參與度、商品和賣家屬性、買家瀏覽模式和購買行為的豐富數據。因此，我們能夠策劃我們的買家的體驗，以針對他們的特定品味和偏好。我們使用這些數據來個性化我們的營銷努力和上市建議。其中包括列出關注創建者的新項目時發出的警報、項目推薦、發現提要和高度上下文相關的電子郵件。這種個性化提高了用户參與度。我們通過我們定製的私人客户和貿易團隊為消費者和貿易買家提供高觸覺的人力支持，這進一步增強了購買過程。

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•精選品種：我們是獨一無二的高品質奢華設計產品的熱門目的地。徹底審查我們在線市場上的所有賣家，支持我們的買家對質量和管理的渴望，從而減少他們的搜索時間和購買風險。我們通過我們專業的商品系列和在線社論出版物為買家提供設計靈感內省. 

•體驗質量：與傳統的線下替代產品不同，我們為我們的買家提供了全天候方便的訪問約150萬件奢侈設計產品的機會。與傳統的線下零售渠道相比，多種可能的支付方式通過消除購買過程的複雜性和引入透明度，為我們的買家提供了方便的結賬體驗。我們允許買家在家中安全地進行交易，繞過了複雜而耗時的流程，而且與傳統線下渠道相關的定價往往不透明。我們寶貴的買家基礎也欣賞與通過我們的市場在線購買產品相關的隱私和匿名性。我們的價格匹配保證進一步增加了購買信心，因為買家得到了保證，他們總是以最低的價格交易。此外，我們還通過我們的貿易優先計劃為貿易買家提供額外的好處，包括貿易獨家定價、買家激勵、優先支持、採購專業知識和加強買家保護等。我們的客户服務人員通過處理和協助解決與訂單、交貨、退貨和爭議相關的問題，幫助確保賣家和買家的滿意度。對於特定的個人消費者或貿易買家，我們分別通過我們的私人客户和貿易服務在個人層面提供支持，以提供無縫的購買過程。

我們的競爭優勢

最多的獨特奢華設計產品選擇

我們提供最大的在線奢侈品設計產品選擇之一，這些產品來自復古、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術和時尚的領先賣家和製造商。我們相信，我們不斷增長的約150萬件奢侈設計產品是無與倫比的，使我們成為設計愛好者和愛好者的首選目的地。奢侈品設計產品由於稀缺性和耐用性，往往會隨着時間的推移保持價值。我們彙集了大量分佈在全球各地的賣家的供應，為買家提供了一個在線目的地，以獲得全球各地的各種奢侈品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別有大約41%和40%的房源位於美國以外。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們在美國以外的賣家賬户的百分比分別為51%和47%。

建立在信任和真實性之上的品牌歷史

通過贏得賣家的信任，並在我們的品牌和在線市場建立買家的信任和忠誠度，我們已經建立了一個數字本土品牌，它是奢侈品設計的代名詞。這種信任是通過無縫的買賣經驗建立起來的，並以多年的卓越表現和行業領先的審查程序為後盾。我們的審查專家在被1stdibs接受之前完成了對每個賣家的評估。這些專家都是訓練有素、經驗豐富的藝術、設計、珠寶等領域的專家，並對每一位賣家進行盡職調查。這一審查過程有助於確保我們的買家可以隨着我們的發展繼續在我們的在線市場上充滿信心地購買商品。

高度參與度的買家社區

我們的在線市場吸引了不同收入羣體、不同地理位置和不同年齡段的廣泛設計愛好者。我們的不同買家羣體欣賞高質量奢侈品的價值，並希望以一種方便和安全的方式完成這些高度考慮的產品購買。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，我們的活躍買家分別有81和80個會話，平均瀏覽289和237個產品頁面。我們的營銷內容與我們專業的策劃和銷售相結合，幫助買家瀏覽大約150萬件奢侈品設計產品。

無縫採購體驗

我們在數字環境中提供無縫的奢華體驗。我們首創了雙邊溝通功能，允許賣家和買家通過我們平臺的消息中心直接談判。我們的買家還可以聯繫到專門的銷售和客户服務團隊，以確保順暢、方便和個性化的購買體驗。作為1stdibs的大使，我們的銷售團隊與高潛力的貿易客户和私人客户互動，尋找銷售機會，並就我們提供的服務對他們進行教育。買家可以靈活地跨設備訪問我們的平臺，並在廣泛的支付選項和購買形式中進行選擇，例如談判、拍賣或私下報價。此外，我們還組建了一個全球物流供應商網絡，使我們的賣家幾乎可以將產品運往世界任何地方。

強大的網絡效應

我們利用我們的專有數據和技術創造了強大的網絡效應，更好的供應吸引了更多的買家，鼓勵高質量的賣家加入並留在我們的在線市場。一旦開始運行，

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這一網絡的飛輪提高了賣方和買方的質量，並推動了競爭優勢。在我們的市場上有更多的買家會增加賣家的銷售潛力，導致他們列出更多的庫存，並將更多的時間集中在1stdibs買家身上。這種價值循環是進入市場、抵禦潛在競爭的障礙。這種網絡效應為各方帶來了巨大的價值，並使1stdibs成為世界上最大的奢侈品設計在線市場之一，規模回報不斷增加。

完全可擴展的市場模型

我們是一家在線市場，經營着規模龐大的輕資產業務，在我們特定的垂直市場提供廣泛的奢侈品設計產品目錄。我們支持履行和發貨，但不擁有或管理庫存，隨着我們的增長，進一步支持有利的營運資本動態。我們的可擴展技術平臺使我們能夠高效地推動向新地理位置和垂直領域的擴展，同時支持新應用程序的創建和開發。例如，在2021年11月，我們推出了1stdibs Auctions作為一種新的購買模式。此外，2022年4月和5月，我們分別在德國和法國推出了本地化網站。這些網站使當地買家能夠以當地語言瀏覽和接受客户支持。

強大的數據和分析

我們使用專有數據和算法來推動運營洞察，不斷提升我們的賣家和買家體驗。我們利用這些數據，包括用户行為、銷售趨勢和賣家行為，來提高我們的買家定位和轉換工作的有效性，並增加現有和潛在賣家的供應增長。隨着我們的在線市場的發展，我們的數據變得越來越有價值。這一數據優勢使我們能夠開發業務流程來優化我們的運營，包括市場供應、商品銷售、身份驗證、定價、營銷和服務。我們從整個平臺收集和共享數據，以改進賣家策略，並幫助他們在我們的在線市場上做出關於採購、定價和銷售產品的明智決策。我們使用內部和外部數據，通過基於業績、數據驅動的營銷活動來鎖定、獲取和留住合格的買家。

創新和專有技術

我們高度複雜的、專門構建的技術堆棧促進了複雜的、多步驟的在線交易，並且極難複製。我們創建了一個廣泛的奢侈品設計數字目錄，以及相關的元數據，用於簡化買家在通常複雜的購買過程中的體驗。技術推動了我們業務的方方面面，包括我們複雜的單SKU和多SKU訂單管理系統。我們利用自動化和工具來提高效率並提供積極的客户體驗。

我們的環境、社會和治理(“ESG”)努力

我們的業務創造了積極的環境和經濟影響，平衡了我們的買家、賣家、合作伙伴、員工、投資者和環境的需求。我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長其生命週期。截至2022年12月31日，我們市場上約64%的房源是次要的。在我們的市場上購買一件物品可以抵消製造新物品的需要，這種可持續購物的機會為各方創造了積極的經濟影響。

我們建立了一支才華橫溢、經驗豐富的管理團隊，由首席執行官David·羅森布拉特領導，他於2011年11月加入1stdibs，致力於轉變在線奢侈品體驗。我們的管理團隊成員幫助創建和發展了全球領先的奢侈品、設計和技術業務，如亞馬遜、Care.com、佳士得、DoubleClick、Farfetch、谷歌、貝寶、Refinery29和Shutterstock，並保留了強大的創業精神和廣泛的知識。我們相信培養一個多樣化、包容性和安全的工作場所的重要性；多樣性既是我們公司的優先事項，也是我們的優勢。我們努力繼續提高整個組織的代表性。以下是我們的美國團隊截至2022年12月31日的自我認同細目。

			亞洲人			黑人或非裔美國人			西班牙裔或拉丁裔			白色			兩個或更多的比賽			女性
所有員工			17		%	8		%	8		%	64		%	3		%	56		%
管理(1)			—		%	13		%	—		%	87		%	—		%	50		%

(1)-管理層被定義為我們的執行領導團隊。

我們董事會的組成也反映了我們對多樣性的承諾。我們的六名董事中有三名是女性或LGBTQ+社區的成員，其中包括我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一位主席。

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我們致力於建立一個多元化的團隊和包容的工作場所，尊重並滿足我們多樣化的賣家、創作者和客户社區的需求。為此，我們正在領導一系列舉措，以進一步拓寬我們的勞動力範圍，並創造一種多元化、公平和包容的文化。我們的目標是確保所有人都感到受歡迎，並最終因他們的獨特性而受到慶祝。

我們致力於在公司內部和更廣泛的設計社區中建立促進多樣性、公平性、包容性和歸屬感的商業規範。在截至2022年12月31日的一年中，我們的內部方法包括教育、招聘和企業社會責任計劃。我們建立了六個員工資源小組，目的是將具有共同身份、背景和興趣的員工聯繫起來，以幫助培養公司的包容文化，並讓員工參與我們的Deib努力。在外部，我們繼續通過我們的員工捐贈和慈善捐贈計劃為組織提供財務支持。

我們的增長戰略

擴大我們的買家基礎

我們專注於繼續擴大我們的買家基礎，並相信我們仍處於向更廣泛的受眾推出獨特且不斷增長的奢侈品設計產品供應的早期階段。截至2022年12月31日，我們的550萬用户中，我們估計約67%是美國用户，33%是國際用户，這意味着這兩個市場的人口滲透率都不到1%。截至2021年12月31日，在430萬用户中，我們估計大約69%是美國用户，31%是國際用户。用户代表在我們網站上註冊的非賣家訪問者，並通過唯一的電子郵件地址進行識別，包括買家和潛在買家。截至2022年12月31日，18%的買家位於國際，這一比例與2021年12月31日持平。到目前為止，我們主要是通過口碑、在媒體上的提及和付費媒體，有機地擴大了我們目前的買家基礎。除了持續的有機增長外，我們相信，通過利用有針對性的、數據驅動的營銷努力，產生有意義的回報，我們可以顯著增加我們的買家基礎。我們相信，我們可以繼續擴大我們的買家受眾，包括廣泛的買家人口統計數據，包括收入、地理位置和年齡，以及設計經驗和設計偏好的水平。

增加我們的市場供應

我們打算通過提供誘人的價值主張和增強的物品清單工具，增加現有賣家的新庫存，並擴大我們採購的賣家範圍，在保持我們全面的賣家審查過程的同時，進一步增加我們在線市場的供應。我們不斷增強我們對賣家的價值主張，提供廣泛且不斷增長的接觸全球設計買家基礎的渠道，以及一個具有全面工具套件的平臺，幫助我們的賣家成功地交易和擴大他們的業務。這一價值主張將賣家吸引到我們的在線市場，加深了我們庫存的廣度，並有助於吸引新的買家。

與我們增加在線市場供應的戰略一致，我們於2022年1月推出了新的賣家定價等級，允許新賣家選擇最適合他們業務的計劃，包括選擇更高的月費和更低的佣金率，以及更高佣金率的免訂閲等級。截至2022年12月31日，賣方賬户數量從截至2021年12月31日的4700多個增加到約7300個，截至2022年12月31日，我們的賣方庫存價值超過160億美元，而截至2021年12月31日，賣方庫存價值超過140億美元。

我們還可以選擇通過收購或與公司或設計品牌建立合作伙伴關係，以非有機方式擴大我們的賣家網絡。

尋求新產品垂直市場和多元化機會

我們已經證明瞭我們有能力在最初提供的復古傢俱基礎上成功地增長和多元化，我們在垂直領域(如藝術、珠寶和時尚)和垂直領域(如從復古和古董傢俱擴展到包括新傢俱和定製傢俱)的成熟記錄就是例證。增加垂直市場有幾個好處，包括增加我們的潛在市場、賣家和買家的數量以及購買頻率，為我們的買家提供更廣泛的庫存供應，同時加強我們作為奢侈品設計產品卓越在線目的地的品牌。我們相信，也有機會通過擴展到更多的銷售模式來使我們的業務模式多樣化，例如，包括2021年11月推出的拍賣模式，該模式傳統上一直是我們行業的主要銷售模式。在截至12月31日的一年中，2022年的拍賣訂單約佔總訂單的5%。我們打算繼續評估這種多元化機會，作為我們整體增長戰略的一部分。我們的平臺基礎設施旨在根據增長和多樣化進行擴展。

向國際擴張

在截至2022年12月31日的一年中，我們的絕大多數買家位於美國和其他英語國家。截至2022年12月31日，我們在線市場上41%的供應來自

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美國，而只有18%的買家位於國際。我們認為，這提供了一個巨大的國際擴張機會。我們的網站流量也顯示出強大的國際影響力和轉換機會，目前約38%的流量來自美國以外。為了繼續在國際上擴張，我們計劃首先專注於有機搜索，然後專注於以績效為導向的付費營銷和電子郵件活動。我們還可以通過收購進行國際擴張。

我們的技術和數據

技術驅動着我們業務的方方面面。我們基於服務的專有架構是我們平臺的基礎。它旨在連接世界各地的賣家和買家，通過消除購買摩擦實現獨特產品的在線交易。我們利用適當的技術來確保安全性、性能和可擴展性。我們技術平臺的主要功能包括：

•基於服務的體系結構：允許我們獨立於其他部分擴展平臺的各個部分，從而提高工程效率。它還便於使用適合特定任務的不同編程語言，包括用於機器學習的Python、用於大數據作業的Java和用於前端集成的Node。

•專有數據庫：包括分類、結構化元數據、奢侈品牌和設計師的廣泛目錄，以及奢侈品設計產品、產品屬性和定價數據的廣泛庫。

•大數據：利用我們平臺上的瀏覽歷史、關注的搜索、“收藏的”物品和以前的購買來生成個性化的電子郵件和現場推薦。能夠根據價格點以及列表、圖像和發貨報價的質量來預測某項商品相對於其他商品的相對銷售可能性。

•可伸縮頁面創建：利用非結構化的平臺上搜索查詢數據自動創建新的可索引頁面，以增加我們的長尾有機搜索流量，並實現更廣泛的搜索引擎優化(SEO)和搜索引擎營銷(SEM)覆蓋。

•系統安全和業務連續性：基礎設施的設計符合安全存儲和管理所有敏感數據的行業最佳實踐，包括加密(用於靜態數據和傳輸中的數據)、訪問日誌記錄和內部更改控制。物理和邏輯訪問控制到位，個人身份信息被混淆。利用跨多個可用區的第三方服務器，跨多個區域安全地實時備份數據，並能夠快速遷移到備用數據中心。

營銷

我們獲得了新的買家，並通過一系列直接回應營銷渠道吸引流量到我們的在線市場，重點是數字化，重點是高效增長。我們從付費媒體獲得的流量和訂單比例相對較低。在截至2022年12月31日的一年中，我們估計大約71%的新用户會話來自非付費渠道，包括有機搜索、直接網絡、直接應用、有機社交、電子郵件和推薦，而在截至2021年12月31日的一年中，這一比例為68%。

我們利用用户數據和嚴格的A/B測試來改善用户體驗，並不斷優化我們的營銷活動和渠道的表現。我們在適當的情況下使用高度有針對性的促銷激勵措施，以有利可圖的方式收購和留住買家。我們專注於通過個性化的體驗和提升的故事講述來吸引和留住我們的用户。我們從用户的發現和購買歷史中瞭解他們的偏好，並使用這些數據來推薦最有可能推動參與度、轉化率和重複購買的產品。我們通過Trade First計劃為最熱心的客户提供私人客户服務，並培養室內設計師的參與度和忠誠度。我們主要通過電子郵件、站點、文本、移動推送通知、印刷目錄和有機社交與買家溝通。

我們通過以下組合獲得新的賣家：入境申請者主要通過其他賣家的口口相傳找到我們，以及從展會、協會和行業團體那裏集中尋找線索。我們審查所有這些努力的應用程序，根據他們的庫存質量和現場的“適銷性”，根據可取性對它們進行分層，然後邀請獲得批准的賣家加入我們的在線市場。

服務和物流

我們致力於提供卓越的服務，作為數字奢侈品體驗不可或缺的一部分。我們的1stdibs承諾，包括價格匹配保證、全面的買家保護、全球送貨等。我們的Marketplace Trust團隊負責監督反洗錢、欺詐保護和賣家業績。此外，我們可能會為某些私人客户和貿易買家提供專門的銷售專家和獨家福利。我們為貿易買家提供額外的好處，包括貿易獨家定價、買家激勵、優先支持、採購專業知識和加強買家保護等。我們的客户服務團隊通過處理和協助解決與訂單、交貨、退貨和糾紛相關的問題，包括我們的買家保護計劃，幫助確保賣家和買家的滿意度。我們的後勤團隊工作

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與領先的全球物流供應商密切合作，實現從賣家所在地直接向美國和國際買家的無縫送貨。

員工、文化、價值觀和人力資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有310名全職員工，其中技術開發部門80人，銷售和市場部門110人，一般和行政部門36人，運營部門84人。

我們的人力資本目標是確保我們擁有儘可能好的團隊來實現我們的業務目標，並確保我們的團隊擁有積極的員工體驗。我們通過吸引和聘用最好的團隊來做到這一點，確保我們的政策和實踐創造一種包容性的文化，並以有助於個人和業務增長的方式發展我們的團隊。我們通過員工調查、焦點小組和活動定期收到團隊成員的意見，以衡量員工敬業度和確定重點領域。

細分市場和地理信息

我們有一個運營和可報告的部門。有關我們的經營和可報告部分的進一步討論，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

數據安全和保護

我們致力於在我們的在線市場上交易的賣家和買家的安全。我們收集並存儲賣家和買家以及與我們交易的其他第三方提供的某些個人身份信息，如姓名、電子郵件地址和交易細節。我們不直接收集、傳輸和存儲個人財務信息，如信用卡數據和其他支付信息，並依賴代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也定期可以訪問賣方和買方的數據。我們採取行政和技術措施來保護我們的系統以及這些系統處理和存儲的消費者數據。我們制定了旨在管理數據安全風險的政策和程序，包括採用技術安全防禦措施和持續監測服務器和系統。此外，作為我們保護敏感信息的努力的一部分，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。我們還使用第三方來協助我們的安全實踐，防止和檢測欺詐。我們打算繼續投資於與發現和預防安全漏洞和任何與安全有關的事件有關的努力。

監管

我們的業務受適用於在互聯網和轉售市場開展業務的公司的外國和國內法律法規的約束。其中包括管理個人隱私和數據安全、消費者保護、支付處理、銷售和其他税收以及不公平和欺騙性貿易做法等領域的法律。相關法律可能會規範我們存儲或傳輸敏感信息的方式，或者在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的、有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護措施。

我們列出了來自美國各地和超過85個國家和地區的眾多賣家的奢侈品設計產品，我們列出的賣家列出的產品可能包含受國際、聯邦、州和地方政府及其他監管機構監管的材料。此外，美國許多州和市政當局對古董和古董物品的處理以及古董和古董經銷商的許可證要求都有規定。我們的商業活動也受到美國出口和類似法律法規的各種限制，以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。此外，各國對某些技術的進口進行了監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向賣家和買家提供訪問我們平臺的能力，或者限制我們的賣家和買家在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司、其員工和其中間人授權、提供、提供和/或接受不正當目的的不正當付款或其他福利。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

由於聯邦選舉而產生的新法律或法規或其變化，來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律的適用，或現有法律法規在互聯網和電子商務中的應用，通常可能會導致我們的業務產生大量額外的合規成本和責任。

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競爭

我們與各種新的和二手奢侈品設計產品的賣家競爭，包括傳統的實體實體，如百貨商店、品牌奢侈品商店和專業零售商，以及提供更多獨特奢侈品的實體，如畫廊、精品店和拍賣行。我們還與這些傳統零售實體的在線產品以及可能提供與我們相同或相似的商品和服務的在線市場競爭。

我們相信，我們的有效競爭是基於我們在線市場上提供的獨特奢侈品設計產品的數量、質量和種類，我們建立在信任和真實性基礎上的品牌知名度和歷史，我們為賣家和買家提供的體驗和價值主張，以及我們在線市場的規模。

知識產權

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。我們的主要商標資產包括註冊商標“1stdibs”以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“1stdibs.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。雖然我們目前沒有任何已頒發的專利，但我們未來可能會對我們的技術的某些方面尋求專利保護。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議。我們的員工也受發明轉讓協議的約束。見“風險因素--與知識產權有關的風險”。

訪問公司報告的網站

我們的網站地址是www.1stdibs.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案，在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供。

披露信息

根據FD法規規定的披露義務，1stdibs通過各種方式向公眾公佈重大信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播以及投資者關係網站。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們經審計的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果以下任何風險全部或部分實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們未來可能無法實現或保持盈利，這反過來可能會對我們的財務狀況和股價產生負面影響。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別淨虧損2250萬美元、2100萬美元和1250萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.91億美元。我們預計未來會蒙受重大損失。我們將需要在未來一段時間內創造和維持更高的收入水平或大幅降低運營成本，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們僱傭了更多的員工，投資於擴大我們的賣家和買家基礎，深化我們現有的賣家和買家關係，在產品垂直領域和產品內部擴張，加強我們的營銷努力和品牌知名度，並投資於擴大我們的國際業務。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果我們削減開支，可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司的價值和我們的普通股可能會大幅縮水，你可能會損失部分或全部投資。

我們的年度和季度運營業績在不同時期波動，未來可能也會波動，這可能會導致我們的股票價格波動，您的投資價值下降。

我們的季度和年度淨收入和運營結果在歷史上一直在不同時期波動，由於各種因素，我們未來的運營結果可能會因各種因素而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。你不應該依賴對我們運營結果的逐期比較來表明我們未來的業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：

•通過我們的在線市場銷售奢侈品設計產品產生的淨收入波動；

•我們成功地將賣家和買家吸引到我們的在線市場，並在其上留住賣家和買家，以及我們以具有成本效益的方式做到這一點的能力；

•我們有能力將用户吸引到我們的網站，並將用户轉換為我們在線市場上的活躍買家；

•我們的運營費用的數額和時間；

•我們有能力繼續在我們的在線市場上採購和提供奢侈品設計產品；

•我們通過電子商務平臺推出的新服務、功能和產品的時機和成功程度，包括我們最近推出的拍賣交易模式；

•我們成功競爭的能力；

•我們有能力提高我們公司和我們在線市場的品牌知名度；

•我們管理現有業務和未來增長的能力；

•我們有能力有效地擴大我們的業務規模，同時保持高質量的服務和賣家和買家的滿意度；

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•我們為維護和改進我們的技術基礎設施和平臺而進行的投資的數量、時間和結果，以及我們以具有成本效益的方式做到這一點的能力；

•我們有能力增加和管理我們國際業務的增長，包括我們的國際賣家和買家基礎，以及我們管理與此相關的風險的能力；

•我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法的變化；

•季節性，包括季節性購買模式，這種模式可能因季度或年度而異；

•影響我們業務的法律、法規或會計原則的變化；

•我們電子商務平臺的中斷或缺陷，例如服務中斷或隱私或數據安全漏洞；

•賣方協議條款的變更；

•我們有能力在我們業務的各個層面僱傭和留住有才華的員工和專業承包商；

•正在進行的新冠肺炎大流行或其他事件的影響，如地緣政治危機，可能造成重大經濟或社會破壞；以及

•經濟和市場狀況，特別是那些影響奢侈品設計行業的情況，如通貨膨脹和利率的波動或供應鏈或全球航運中斷。

此外，當我們根據部分基於歷史結果的預期收入來計劃支出時，我們會做出某些假設。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期將對我們的運營結果產生直接的不利影響。如果實際結果與我們的估計不同，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在過去，我們普遍認為第四季度淨收入較高。由於預計第四季度的活動將增加，我們可能會產生大量額外費用，包括在我們的支持業務中增加營銷和人員配備。如果我們在任何第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的運營結果和財務狀況產生不成比例的影響。任何損害我們第四季度經營業績的因素，包括賣家不願列出商品或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。未來，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與給定時期的費用相關的淨收入不足，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

如果我們無法完成這些任務中的任何一項，我們的淨收入和收入增長都將受到損害。我們還預計未來我們的運營費用將會增加，如果我們的收入增長不能抵消這些預期的運營費用增長，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持盈利。此外，這些因素和其他因素可能導致我們的淨收入和經營業績在未來一段時間內低於市場分析師和投資者的預期，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們普通股市場價格的任何下跌都會導致您的投資價值縮水。

我們的歷史增長可能並不代表我們未來的增長，與前幾年相比，我們的淨收入增長率可能會放緩。

我們的淨收入增長經歷了波動，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，我們的淨收入分別為9680萬美元、1.027億美元和8190萬美元。您不應依賴我們之前任何季度或年度的淨收入作為我們未來淨收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的淨收入增長率已經並可能在未來因一系列原因而與前幾年相比減速，其中可能包括隨着我們淨收入的增長與前幾年進行更具挑戰性的比較，對我們在線市場的需求放緩，競爭加劇，我們整體市場或市場飽和的增長放緩，以及我們未能抓住增長機會。此外，儘管包括奢侈品購買在內的在線交易普遍增加，但我們的增長率可能會經歷更大的波動性，並可能在未來一段時間內減速。

如果我們不能在我們的在線市場上產生足夠數量的奢侈品設計產品列表，我們增長業務和市場份額的能力將受到影響。

我們的成功取決於我們能否經濟高效地吸引、保留和發展與賣家的關係，進而通過我們的在線市場列出和銷售的奢侈品設計產品的數量。我們不能確定這些努力會吸引更多的賣家，誘使賣家在我們的在線市場上列出和銷售更多奢侈品設計產品，或者產生足夠的投資回報。此外，賣家可以選擇不繼續在我們這裏掛牌或頻繁列出商品。我們過去的賣家市場服務收入可能不能預示未來的收入。我們對我們允許的賣家有很高的選擇性

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我們的在線市場和賣家在被允許加入我們的在線市場之前，必須經過我們的審查專家的徹底審查過程。因此，我們可能很難找到符合我們提供奢侈品設計產品和客户服務要求的標準的賣家。如果我們不能吸引新的賣家，或推動繼續或增加上市，我們的業務增長能力和我們的運營結果將受到影響。見“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們在一定程度上依賴於賣家為買家提供積極的體驗。”

此外，我們的審查專家通過各種方法管理奢侈品設計產品，包括與潛在賣家會面，以及與領先的房地產和基金會合作。確定和聘用具有這些角色所需技能和素質的審查專家的過程可能很困難，可能需要大量時間。如果我們不能成功地吸引和留住合格的審查專家，通過我們的在線市場銷售的奢侈品設計產品的數量和質量可能會受到負面影響，這將損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法確定通過我們的在線市場列出和銷售的商品的真實性，我們的業務、品牌和聲譽可能會受到影響。

由於我們廣泛的審查過程，我們已經建立了一個值得信賴的在線市場，擁有正宗奢侈品設計產品的聲譽。我們的成功取決於我們是否有能力準確且具有成本效益地確定提供上市的物品(如珠寶或藝術品)是否為正品。我們的賣家接受了我們審查專家的全面評估，以確保他們的商業實踐的完整性。我們的審查專家來自許多領先的拍賣和零售公司、品牌和行業公認的藝術和設計企業。我們還試圖向買家保證，他們購買的商品符合最高的市場標準。我們的審查過程由擁有美術、寶石學、修復和藝術學位的專家領導，並擁有鑑定服務、珠寶專業知識和鑑賞等方面的證書。我們還尋求通過溝通和後續行動積極解決問題。可能破壞我們維持對在線市場信任的能力的因素包括：

•對我們或我們的在線市場或平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；

•我們的賣方和買方網絡對我們的政策做出負面反應或沒有明確表述的政策變化；

•未能公平和透明地執行我們的政策；以及

•我們沒有對我們的賣家和買家網絡的反饋做出迴應。

有時，假冒商品已經並可能被列在我們的在線市場上。雖然我們在如上所述的賣家審查過程中投入了大量資金，但我們不能確定我們將準確地驗證與我們一起列出的每一件商品。隨着造假者的複雜性增加，識別假冒產品可能會變得越來越困難。在許多情況下，如果我們確定產品不是正品，我們會將產品的成本退還給買家。任何假冒商品的銷售都可能損害我們作為可信的奢侈品設計產品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和保持回頭客和買家的能力。此外，我們可能會受到指控，我們列出並通過我們的在線市場銷售的古董、古董或其他奢侈品設計產品不是正品。這種爭議可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並損害我們的業務和運營結果。如果我們無法保持在線市場上列出的商品的質量和真實性，我們留住和吸引賣家和買家的能力可能會受到損害，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到影響。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的在線市場上列出的商品是假冒的、侵權的、危險的或非法的，或者受到監管或文化遺產方面的考慮。

雖然我們不會創建或擁有我們在線市場上列出的物品，但我們會不時收到，未來可能會收到指控我們在線市場上列出的物品侵犯第三方版權、商標、專利或其他知識產權的通信，或者我們從賣家那裏列出的物品包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分等材料，這些材料受到監管或文化遺產考慮，或者可能被視為危險或非法。我們已經制定了投訴和刪除程序來處理這些通信和列表，我們相信這些程序對於提升人們對我們在線市場的信心非常重要。我們按照這些程序審查投訴和相關事實，以確定要採取的適當行動，其中可能包括將商品從我們的在線市場移除，在某些情況下，還可能移除一再違反我們政策的賣家。

我們的程序可能不能有效地減少或消除我們的責任。特別是，我們可能對賣家在我們的在線市場上進行的活動承擔民事或刑事責任，特別是在美國以外的地方，在那裏我們受到的當地法律保護可能比我們在美國少。根據當前的美國版權法和《通信體面法》，我們可能受益於法定的安全港條款，這些條款保護我們免受賣家和買家發佈的內容的責任。然而，商標法和專利法不包括類似的法律規定和對這些形式的責任。

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知識產權的歸屬往往由法院判決決定。這些避風港和法院裁決可能會發生不利的變化。在這種情況下，我們可能被要求對賣方的知識產權侵權承擔次要責任。

無論對我們提出的任何索賠的有效性如何，我們都可能會產生巨大的費用和努力來抗辯或解決這些索賠。如果政府當局認定我們協助和教唆侵犯第三方知識產權或銷售假冒商品，或者如果法律變更導致我們可能對我們在線市場上的賣家的行為負責，我們可能面臨監管、民事或刑事處罰。如果第三方權利所有者成功索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，或者不允許相關物品進一步上市。這些類型的索賠可能會迫使我們修改我們的業務做法，這可能會降低我們的收入，增加我們的成本，或者使我們的平臺不太友好。此外，公眾認為假冒或其他未經授權的商品在我們的在線市場上很常見，即使事實不正確，也可能導致負面宣傳和對我們聲譽的損害。

如果我們被認為對賣家在我們的在線市場上列出被盜物品的欺詐性或非法活動負責，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

儘管我們進行了審查，但我們可能無法阻止被盜物品在我們的在線市場上上市。政府監管機構和執法官員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移、進而轉售贓物的法律。我們的賣方協議形式包括賣方對賣方可能列出的奢侈設計產品擁有必要的權利和所有權的聲明，我們在服務條款中包括這樣的規則和要求，禁止列出被盜或其他非法產品。此外，我們還實施了其他保護措施來檢測此類產品。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。因涉嫌或實際銷售贓物而產生的潛在責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。此外，有關使用我們的服務實際或預期掛牌或銷售贓物的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並使我們的賣家和買家不願使用我們的服務。我們可能會因此類非法活動而面臨責任。儘管我們採取了措施來發現贓物，與執法部門充分合作，並回應有關潛在贓物的詢問，但由此產生的任何索賠或責任都可能損害我們的業務。

我們的增長取決於我們吸引和保持活躍的賣家和買家社區的能力。

為了增加收入，實現並保持盈利能力，我們必須擴大我們的賣家和買家網絡。我們還必須鼓勵賣家列出物品，並鼓勵買家通過我們的在線市場購買物品。如果現有賣家對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可以停止在我們的在線市場上列出商品，並可能停止向我們推薦其他人。同樣，如果現有買家有負面體驗，或者如果購買奢侈品設計產品的興趣下降，他們可能會減少購買，並可能停止向我們推薦其他人。在這種情況下，我們可能很難在不產生額外營銷費用的情況下吸引新的賣家和買家。

為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引奢侈品設計產品的買家，並在我們的在線市場上將用户轉化為活躍的買家。新買家可能不會像現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購物，也不會與我們一起花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。我們對活躍買家的歷史增長率可能不能預示未來新活躍買家的增長率。未能吸引新買家並與現有買家保持關係，或未能將用户轉化為我們在線市場上的活躍買家，將損害我們的運營結果以及我們吸引和留住賣家的能力。

即使我們能夠吸引新的賣家和買家來取代我們失去的賣家和買家，他們也可能不會保持同樣的活動水平，產生同樣的收入水平。如果我們無法留住現有的賣家和買家，或無法吸引新的賣家和買家，我們的增長前景將受到損害，我們的業務也可能受到損害。

我們的增長還將取決於奢侈品設計產品買家對電子商務和在線購物的持續接受和提高。儘管我們已經看到奢侈品設計行業對在線交易的接受度上升，包括新冠肺炎疫情的結果，但我們無法預測這一趨勢是否會持續下去。此外，如果賣家和買家選擇通過面對面的互動而不是通過我們的在線市場進行交易，我們的收入可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到損害。

我們在一定程度上依賴賣家為買家提供積極的體驗。

我們有時會收到買家的報告，他們沒有收到他們購買的物品，收到的物品不是賣家所代表的，或者我們或賣家沒有迴應他們的問題。投訴產生的負面宣傳和情緒可能會降低我們吸引或留住買家的能力，或損害我們的聲譽。如果認為我們的響應水平以及賣家和買家的支持不足，可能會產生類似的結果。此外，相當數量的賣家的任何經營中斷，如送貨服務中斷、新冠肺炎疫情等公共衞生危機、自然災害、惡劣天氣或政治動盪，

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也可能給相當數量的買家帶來負面體驗。如果買家出於任何原因沒有在我們的在線市場上交易的積極體驗，或者如果我們或我們的賣家未能提供高水平的客户支持和響應，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

賣家依賴運輸服務來交付通過我們的在線市場收到的訂單，如果通過我們的在線市場銷售的商品沒有按時交付、狀況良好或根本沒有交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

賣家與許多第三方服務公司合作，將他們的物品遞送給買家，包括聯邦快遞、UPS和美國郵政服務。任何妨礙及時向買家發貨的行為都可能損害賣家，並可能對我們的聲譽造成負面影響。延誤或中斷可能是由送貨服務無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、海關檢查的延誤、恐怖主義、新冠肺炎疫情等公共衞生危機或勞工騷亂。送貨服務也可能受到行業整合、資不抵債或政府關門的影響。雖然我們與某些快遞服務公司有協議，使我們能夠為賣家提供預付費運輸標籤，以方便賣家，但我們的協議並不要求這些供應商向賣家提供送貨服務。此外，我們的競爭對手可以獲得優惠的費率或運輸服務，導致賣家支付更高的運輸成本或尋找替代的送貨服務。如果通過我們的在線市場銷售的商品沒有在適當的條件下、及時地或以買家願意支付的運費交付，我們的聲譽和我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一個不斷髮展的行業中運營，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們的在線市場與奢侈品設計產品的傳統市場有很大的不同。奢侈品設計產品的在線市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將不會對我們的業務有利。我們市場的變化使我們很難評估未來的業績。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

•通過我們的在線市場以經濟高效的方式收購和接觸新的和現有的賣家和買家，並增加奢侈品設計產品的上市數量；

•擴大我們的收入，實現必要的運營效率，以實現並保持盈利能力；

•提高我們品牌的知名度；

•預測並響應不斷變化的賣方和買方偏好；

•管理和改進我們的業務流程，以應對不斷變化的業務需求；

•預測和應對宏觀經濟變化，包括奢侈品設計產品市場的變化和運輸成本的波動；

•有效地擴大我們的運營規模，同時保持高服務質量和買賣雙方的滿意度；

•避免或管理因信息技術停機、網絡安全漏洞以及影響我們的物理和數字基礎設施的其他因素而造成的業務中斷；

•在通過我們的在線市場進行的交易的所有階段提供響應、及時和有效的客户支持；

•保持我們的技術和運營基礎設施的質量；

•拓展國際業務，管理國際業務；

•開發新技術、新服務或新功能，以提升賣方和買方的體驗；以及

•遵守適用於我們業務的法規。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的業務和經營結果將受到影響。

如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和市場地位可能會受到影響。

奢侈品設計產品市場競爭激烈。我們與各種新的和二手奢侈品設計產品的供應商競爭，包括傳統的實體實體，如百貨商店、品牌奢侈品商店和專業零售商，以及提供更多獨特奢侈品的實體，如畫廊、精品店、獨立零售店和拍賣行。我們還與這些傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者以及技術支持的在線市場展開競爭，這些在線市場可能提供與我們相同或相似的商品和服務。我們相信，我們目前的主要競爭對手包括亞馬遜、eBay、Etsy Inc.、

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恢復硬件公司、WayFair公司、佳士得公司和蘇富比公司。我們相信我們的競爭能力取決於我們控制範圍內外的許多因素，包括：

•參與並加強我們與現有賣家和買家的關係，並吸引新的賣家和買家；

•保持良好的品牌認知度，並有效地向賣家和買家提供我們的在線市場；

•識別和交付正宗的奢侈品設計產品；

•我們或我們的競爭對手提供的奢侈品設計產品的數量、多樣性和質量；

•我們有能力為我們在線市場上列出的奢侈品設計產品拓展垂直市場；

•通過我們的在線市場列出的、經過認證的奢侈品設計產品的價格；

•我們鑑定和提供所列奢侈品設計產品的速度和成本；以及

•我們的賣家可以輕鬆地列出和銷售，我們的買家可以購買和退貨，奢侈品設計產品在我們的在線市場上銷售和購買。

如果不能充分滿足這些需求，我們可能會失去潛在的賣家和買家，這可能會損害我們的業務。

我們的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強的品牌認知度和技術能力、更大的數據庫、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的賣家和買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家基礎中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引賣家，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的技術開發工作，進入奢侈品設計產品的在線上市業務，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的賣家或買家基礎，或從現有的賣家和買家基礎中更有效地創造收入。如果我們不能有效競爭，我們的業務、運營結果和市場份額可能會受到影響。

由於產品回報高於預期，我們的淨收入可能會受到負面影響。

根據適用的賣方退貨政策，我們允許買家退還通過我們的在線市場進行的某些購買。在計算淨收入時，我們會根據在我們的在線市場上銷售商品所獲得的收益記錄一筆退貨準備金。我們根據歷史收益趨勢估計這一儲量。零售市場上新產品的推出、賣家退貨政策的變化、消費者信心的變化，或其他競爭性和一般性的經濟狀況，都可能導致實際退貨超過我們的退貨準備金。任何超過我們儲備的回報大幅增長都可能對我們的淨收入和運營結果產生不利影響。

交易損失準備金不足可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們保留對交易損失的補償，這主要包括我們的買方保護計劃造成的損失，包括因運輸和運輸造成的產品損壞、未收到或不是賣方所代表的項目，以及如果買方對其體驗不滿意，我們可以酌情向他們進行補償。交易損失準備還包括與應收賬款餘額相關的壞賬費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，與我們的買方保護計劃相關的交易損失費用分別約佔交易損失撥備的85%、81%和88%，作為買方保護計劃一部分的可自由支配的買方報銷只佔一小部分。然而，我們的歷史經驗可能不能代表與我們的買方保護計劃相關的未來趨勢和交易損失費用，包括買方報銷，或者壞賬費用可能會增加或波動。此外，我們的交易損失撥備可能會根據許多因素而波動，包括我們的買家保護計劃的變化和監管變化的影響，我們可能會看到交易損失撥備隨着我們平臺上的GMV和淨收入按比例增加。如果我們的交易損失準備金不足，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們用於評估我們業績的指標和市場估計在衡量方面受到固有挑戰，這些估計中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們用來評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策的指標是使用公司內部數據以及假設和估計來計算的，並且沒有經過第三方的驗證。在本年度報告Form 10-K和其他提交給美國證券交易委員會的文件中介紹的某些指標被我們用於管理業務。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標和市場估計可能與第三方發佈的估計或與我們的競爭對手或同行的類似標題的指標不同。此外，與我們潛在市場的規模和預期增長相關的指標和預測可能被證明是不準確的。然而，我們認為這些數字是合理的估計，我們採取措施提高其準確性，例如消除已知的虛假或重複賬户。那裏

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然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，可能有個人擁有多個電子郵件帳户，違反了我們的服務條款。如果個人有多個未被檢測到的唯一電子郵件地址，那麼我們可能高估了活躍買家的數量。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。如果證券分析師或投資者不認為我們的市場指標準確反映了我們的業務，或者如果我們在此類估計中發現重大不準確，那麼我們普通股的市場價格可能會下降，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於我們依賴消費者可自由支配的支出，我們的業務和運營結果可能更容易受到其他宏觀經濟狀況或趨勢的影響。

我們的業務和經營結果受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品設計產品市場。如果美國或我們運營的其他市場的總體經濟狀況惡化，消費者可自由支配的支出可能會下降，對我們在線市場上提供的奢侈品設計產品的需求可能會減少。這將導致通過我們的在線市場的銷售額下降，並對我們的業務產生不利影響。匯率也可能影響銷售，強勢美元抑制了美國以外買家對以美元計價的商品的需求。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降的時期，消費者對奢侈品設計產品的購買量普遍下降。其他可能對消費者在奢侈品設計產品上的支出產生負面影響的因素包括失業率、消費者債務水平上升、淨值下降、資產價值下降、市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動以及未來整體政治和經濟環境的總體不確定性。經濟狀況還可能受到全球健康危機(如新冠肺炎)以及自然災害(如地震、颶風和野火)的影響。這種經濟不確定性和奢侈品設計產品購買率的下降可能會減緩賣家選擇向我們列出他們的商品的速度，這可能會導致通過我們的在線市場提供的商品減少。

即使經濟狀況沒有變化，對我們在線市場上列出的商品的需求也取決於消費者的偏好。消費者的喜好變化很快，可能會因代際和文化差異而有所不同。如果賣家通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品的需求下降，我們的業務將受到損害。

國家零售商和品牌為新的奢侈品設計產品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對買家的價值主張產生不利影響。

全國零售商和品牌為新的奢侈品設計產品定價。雖然通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品通常是獨一無二的產品，但這些各方的促銷定價可能會對我們列出的奢侈品設計產品的價值產生不利影響，進而影響我們的GMV和運營結果。為了吸引買家到我們的在線市場，通過我們的在線市場銷售的奢侈品設計產品的價格可能需要降低，以與這些定價策略競爭，這可能會對GMV產生負面影響，進而影響我們的淨收入。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地預測和應對賣家和買家不斷變化的偏好，我們發展業務的能力和運營結果可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別奢侈品設計產品市場趨勢的能力，以及策劃和獲得滿足這些趨勢的奢侈品設計產品清單的能力。我們使用數據科學來預測賣家和買家的偏好，不能保證我們的數據科學將準確地預測賣家或買家的需求。與這些不斷變化的偏好相關的交付期可能會使我們難以對新的或不斷變化的趨勢做出快速反應。我們已經開始擴大我們的產品，這些新產品對我們業務的影響尚不清楚，因為很難準確預測賣家和買家的偏好。在某種程度上，如果我們不能準確預測買家不斷變化的偏好，或者無法識別和審查滿足買家偏好的奢侈品賣家，我們增長業務和運營業績的能力將受到影響。

如果我們不能成功地擴展我們的業務模式，以及時和具有成本效益的方式涵蓋更多的垂直產品，我們增加市場份額的能力將受到影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們打算深化我們現有的奢侈品設計產品垂直市場的滲透，並繼續探索更多的垂直市場，以服務於現有的，並吸引新的賣家和買家。如果這些額外的垂直市場不能吸引新的賣家或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們無法吸引新的和回頭客，在這些額外的垂直市場和這些垂直市場提供必要的高端、適當定價和需求旺盛的奢侈品設計產品，我們的業務可能會受到影響

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可能還擁有與目前通過我們的在線市場銷售的產品不同的保證金配置文件。此外，隨着我們進入新的垂直市場，潛在的賣家可能會要求比我們目前的垂直市場更低的佣金，這將對我們的收購率和運營結果產生不利影響。擴展我們的產品也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要聘請和管理更多的身份驗證和市場專家。我們還可能面臨來自更專注於這些垂直市場的公司的日益激烈的競爭。如果發生其中任何一種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並損害我們的運營結果。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、關鍵指標和運營結果。

圍繞美國和全球新冠肺炎疫情的不確定性可能會繼續對國家和全球經濟產生不利影響。大流行對我們的業務、關鍵指標和運營結果的全面影響程度取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間、嚴重程度和傳播、對資本和金融市場的影響，以及可能出現的關於病毒或疫苗或其他控制病毒努力的任何新信息。

由於新冠肺炎疫情，我們已經過渡到幾乎完全遠程的工作環境。最近，我們重新開放了我們的辦事處，並實施了靈活的工作模式，我們預計這種模式將使我們在可預見的未來繼續在非常偏遠和地理(包括國際)分散的基礎上運營。這種偏遠和分散的工作環境可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。例如，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐漏洞，如果利用這些漏洞，可能會導致鉅額恢復成本並損害我們的聲譽。過渡到完全或主要是遠程工作環境，以及提供和維護支持遠程工作環境所需的業務基礎設施，對於保持遵守國家要求，如員工所得税預扣、匯款和報告、工資登記和工人補償保險，也構成了重大挑戰。它還可能對我們的企業文化產生負面影響，包括員工敬業度和生產率，無論是在當前的大流行危機期間還是以後。

此外，如果我們的賣家在長時間封鎖或為應對新冠肺炎疫情而實施的類似限制或措施的情況下難以採購產品，我們可能會經歷通過我們的在線市場提供的奢侈品設計產品的供應減少。此外，由於新冠肺炎疫情(或其他原因)導致的任何長期經濟低迷都可能對奢侈品設計產品的需求產生負面影響，包括我們整個買家可支配收入的大幅或長期下降。

新冠肺炎大流行還導致了更廣泛的經濟後果，例如全球航運中斷，以及與放鬆與大流行相關的限制和感知的風險相關的消費者行為的變化，這可能會加劇本Form 10-K年度報告中提出的其他風險。公共衞生問題，如新冠肺炎，也可能導致我們或我們的供應商、賣家和買家所在地區的社會、經濟和勞動力不穩定。我們為減輕新冠肺炎疫情以及與新冠肺炎疫情相關的不確定性而採取的任何不確定性和行動都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的NFT平臺(使用Etherum協議生成的加密貨幣Ether)可能會使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和我們的NFT平臺的新生和發展性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

2021年8月，我們宣佈推出我們的不可替換令牌(NFT)平臺，在該平臺上，創建者可以利用區塊鏈技術以NFT的形式提供區塊鏈加密的設計項目，如藝術品，通過1stdibs進行數字購買。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證唯一數字資產的真實性和所有權，例如藝術品。2023年1月，我們決定停止對NFT平臺的進一步投資；然而，以前創建的NFT仍可供銷售。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產以及加密貨幣的更嚴格審查，美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於都基於區塊鏈技術，但與可互換的加密貨幣單元不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄確定了真實性，也可能帶有其他權利，不能複製。由於NFT是一種相對較新的新興數字資產類型，管理NFT(以及加密貨幣)的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

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如果我們不能維護和推廣我們的品牌和聲譽，我們的業務、市場地位和未來的增長可能會受到影響。

我們相信，維護我們的品牌聲譽對於促進賣家和買家的參與度和信任至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的賣家和買家網絡建立信任。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續為賣家提供與他們列出的奢侈品設計產品相關的質量水平的服務的能力，以及我們向新的和現有的賣家代表我們品牌的審查專家的質量。我們的審查專家與我們的賣家建立了關係，並審查我們的賣家想要上市的奢侈品設計產品。雖然我們確實會評估所有審查專家的資格，但這可能無法防止與我們的服務相關的非法、不適當或其他不適當的行為，如盜竊。任何與上述相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，或對我們的服務需求產生負面影響，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

對於買家來説，維護我們的品牌需要我們通過認證和快速有效的客户服務來建立信任，並確保我們已經對賣家進行了審查。如果我們未能為賣家或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到賣家或買家對我們的在線市場服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。

如果我們的營銷努力不奏效，我們發展業務、保持或擴大市場份額的能力可能會受到影響。

保持和提高對我們在線市場的認識對於我們留住現有的和吸引新的賣家和買家的能力非常重要。為了促進我們未來的增長和盈利，我們正在投資於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃。這些品牌推廣活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於許多因素，包括我們是否有能力做到以下幾點：

•確定廣告、營銷和促銷支出的有效性；

•選擇合適的市場、媒體和媒體載體來做廣告；

•確定每個市場、媒體和媒體載體中最有效和最高效的支出水平；以及

•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以維持可接受的賣方和買方採購成本。

我們可能會調整或重新分配我們在渠道、產品垂直市場和地理市場上的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。

實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到被證明不具成本效益或提供可觀投資回報的努力上的風險。我們還可能在確認與此類費用相關的收入之前大量產生營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠水平的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告支出導致銷售額增加，增加的銷售額也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們不能以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的賣方和買方基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。

我們依賴第三方來推動我們網站的流量，這些提供商可能會以可能損害我們的業務、運營、財務狀況和前景的方式改變他們的算法或定價。

我們在一定程度上依靠數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的客户，並增加與現有賣家和買家的接觸。特別是，我們依賴谷歌等搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。搜索引擎公司定期改變他們的搜索算法，而我們的搜索排名可能會受到這些變化的不利影響。搜索引擎公司或應用商店也可能確定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此懲罰我們。如果搜索引擎改變了他們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們不符合他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將賣家和買家添加到我們的網站和應用程序中。我們與營銷供應商的關係本質上不是長期的，不需要任何具體的業績承諾。此外，我們的許多在線廣告供應商為其他公司提供廣告服務，包括我們可能競爭的公司。隨着在線廣告競爭的加劇，其中一些服務的成本也增加了。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴

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而且，從這些舉措中獲得回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，這種增長也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果賣家和買家可用的移動解決方案都不有效，我們平臺的使用率可能會下降。

近年來，包括買家在內的消費者在移動設備上的訪問和購買大幅增加。一些移動設備的屏幕尺寸較小，功能較少，這可能會使使用我們的平臺變得更加困難，或者對賣家和買家不那麼有吸引力。通過移動設備訪問我們的在線市場可能不會像通過個人電腦訪問一樣頻繁地轉換為購買，這可能會導致我們的收入減少。賣家也越來越多地使用移動設備在我們的平臺上運營業務。如果我們不能在移動設備上提供有益的體驗，賣家管理和發展業務的能力可能會受到損害，因此，我們的業務可能會受到影響。此外，儘管我們努力為使用移動設備瀏覽器訪問我們移動網站的賣家和買家提供引人入勝的移動體驗，但我們依賴於賣家和買家下載我們的移動應用程序，為他們提供最佳的移動體驗。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。

我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•移動操作系統或移動應用程序下載商店提供商採取的行動；

•我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中；

•分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或

•移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或給予競爭產品優惠待遇。

如果我們的賣家或買家在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺時遇到困難，或者我們的賣家或買家選擇不在他們的移動設備上使用我們的平臺，我們的增長前景和我們的業務可能會受到影響。

我們必須繼續提高運營效率，否則我們的業務可能會受到影響。

我們尋求繼續提高我們業務運營的效率。隨着我們不斷增加容量、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們預計這些技術將提高我們運營的許多方面的生產率，包括訂單處理、定價、文案、身份驗證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能中斷和延誤我們的運營，進而可能損害我們的業務。我們為支持這些努力而在技術上的投資可能不會有效地提高生產率、維持或改善賣家和買家的體驗，或者提供有意義的投資回報。我們還依賴來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法將自動化添加到我們的運營中，我們可能無法降低處理物品和訂單的成本，這可能會導致買家延遲收到他們的購買。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽以及我們與賣家和買家的關係。

我們可能會通過收購其他業務來擴大我們的業務，這可能會轉移管理層的注意力和/或證明是不成功的。

我們在過去收購了許多其他業務，未來可能會收購更多業務或技術。例如，2019年5月，我們收購了Design Manager，這是一家面向室內設計師的項目管理和會計軟件公司。2022年6月，我們出售了我們在Design Manager的100%股權。收購可能會轉移管理層的時間和注意力，使其無法運營我們的業務。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金，產生債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽或其他資產的註銷。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。已完成和未來的收購可能導致無法預見的運營困難和與以下方面相關的支出：

•合併和整合我們可能收購的任何公司的新業務、技術、產品、人員或運營，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；

•整合業務和行政職能；

•協調社區外展工作；

•擾亂我們正在進行的業務，分散我們管理的注意力；

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•由於任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，我們的市場或我們收購的公司的業務交易延遲或減少；

•進入我們之前幾乎沒有或沒有經驗或競爭對手擁有更強市場地位的地理或商業市場；

•有效管理在不同地點增加的僱員人數；

•如果我們使用現金支付收購，限制了我們現金的其他潛在用途；

•產生債務來為此類收購提供資金，這可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制；

•產生與收購資產或商譽的潛在減值相關的減值費用；

•保持士氣和文化，留住和整合關鍵員工；

•維持或發展控制、程序和政策(包括對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制)；

•承擔收購前與被收購企業活動有關的責任，包括違法違規、商事糾紛、税收等事項的責任。

此外，收購可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出。

此外，我們可能不會像我們預期的那樣或在我們預期的時間範圍內從我們的收購中受益，或者我們可能會選擇剝離之前的收購，例如我們在2022年6月出售Design Manager。我們還可能在與收購相關的情況下發行額外的股權證券，這可能會對我們的股東造成稀釋。最後，分析師和投資者或我們的賣家和買家可能會對收購持負面看法。我們可能無法成功應對這些或其他風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能有效地管理我們的增長，或者如果我們無法執行我們的業務計劃和發展我們的業務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的損害。

我們過去經歷了業務的快速增長，例如賣家的數量和我們擁有賣家和買家的國家/地區的數量，我們打算繼續專注於美國和海外的增長。我們業務的增長(如果有的話)對我們的管理團隊提出了巨大的要求，並帶來了擴大我們的運營和財務基礎設施的壓力。隨着我們的持續增長，我們的運營費用將會增加。如果我們不有效地管理我們的增長，我們的運營費用的增長可能會超過我們收入的任何增長，我們的業務可能會受到損害。此外，我們過去經歷過，未來可能也會經歷較慢的增長速度。例如，與截至2021年12月31日的年度相比，我們在截至2022年12月31日的年度的淨收入有所下降。儘管我們繼續將重點放在增長上，並正在評估執行我們業務戰略的各種方法和替代方案，但此類評估的結果或任何後續行動的影響(如果有的話)都是不確定的。如果不能維持或提高我們的業務增長或執行我們的業務戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資本，如果真的有的話，任何額外的融資都可能稀釋現有股東的股權。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營產生的現金，將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。我們可能需要額外的資本來發展我們的業務，包括需要開發我們的在線市場服務，在產品垂直領域內擴張，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括競爭激烈的在線市場的出現和其他不利的營銷發展；我們銷售和營銷以及技術和開發支出的時機和規模；以及我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或發行可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能

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如果在我們需要時以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會受到影響。

如果我們不能吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，或者不能有效地管理領導層的繼任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，包括首席執行官David·S·羅森布拉特。我們公司過去有高級職員離職，將來可能會有其他高級職員離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵的領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。我們的主要人員一般都是“隨意”聘用的。

進一步向美國以外的市場擴張對我們的業務增長很重要，但也會使我們面臨與海外業務相關的風險。

將我們的社區擴展到美國以外的市場是我們戰略的重要組成部分。儘管我們在美國以外有相當數量的賣家和買家，但我們在開發美國以外的當地市場方面的經驗有限。此外，美國境外買家對我們在線市場的訪問可能不會像美國國內的訪問那樣頻繁地轉化為銷售，包括由於美元相對於其他貨幣走強的影響。我們在美國以外市場的成功將與我們將當地賣家和買家吸引到我們的在線市場並以其他語言本地化我們的在線市場的能力聯繫在一起。如果我們不能做到這一點，我們的增長前景可能會受到損害。

此外，在我們開展業務並計劃擴大業務的國際市場上，競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在國際市場上發展和壯大。

我們已經進行了大量投資，以擴展到美國以外的市場，繼續在美國以外的市場擴張可能需要大量額外的財務投資。例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們在德國和法國推出了本地化網站，這可能需要大量財務投資來維護。這些投資包括營銷以吸引和留住新的賣家和買家，開發本地化服務和網絡平臺，與第三方服務提供商建立關係，支持在多個國家的運營，以及可能收購美國以外的公司，並將這些公司與我們的運營整合。這些擴張努力可能不會成功，因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和品牌可能會受到影響。

在美國以外的市場開展業務也使我們面臨更大的風險和負擔，例如：

•遵守不同的監管標準(包括與使用個人信息有關的標準，特別是在歐洲聯盟)；

•在具有不同文化規範和習俗的更廣泛的地理區域內管理業務併為其配備人員；

•使我們的在線市場適應當地的文化規範和習俗；

•可能增加欺詐交易的風險；

•對資金匯回和匯率波動的限制；

•在多重、相互衝突和不斷變化的政府法律和法規下承擔責任並面臨合規挑戰，這些法律和法規包括但不限於就業、税收、隱私和數據保護、美國反抵制當局、反腐敗、反洗錢和出口管制法律，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、美國外國資產控制辦公室實施的貿易控制和制裁，以及其他司法管轄區的類似法律和法規；

•不同程度的互聯網、電子商務和移動技術的採用和基礎設施；

•我們在美國以外的司法管轄區執行合同和知識產權的能力；以及

•國際貿易壁壘，如關税或其他税收。

賣家在跨境開展業務時也面臨着類似的風險。即使我們成功地管理了跨境經營的風險，如果賣家做不到，我們的業務也可能受到不利影響。

最後，在美國以外的市場運營需要管理層的高度關注。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們在美國以外的業務，而不能有效地管理這些風險，

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在這些市場做生意的成本可能會高得令人望而卻步，或者我們的支出可能會與在這些市場產生的收入不成比例地增加。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失，這將損害我們的運營結果。

我們過去曾因各種類型的欺詐交易而蒙受損失，未來也可能因此而蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號碼和聲稱買家未授權購買。除了這些損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

我們依賴第三方支付處理器來處理買家或賣家在我們的在線市場上進行的付款。我們已聘請第三方服務提供商執行基礎卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，包含錯誤或漏洞，受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向賣家付款或進行其他支付交易的能力，這些風險中的任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住賣家和買家的能力。此外，賣家接受訂單的能力可能會受到負面影響，我們的業務也會受到損害。此外，如果這些提供商增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。或者，如果我們通過增加向賣家收取的費用來回應，一些賣家可能會停止出售新的商品。

與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球不同的司法管轄區各有不同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守規定的任何情況或索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守規定的任何情況，都可能耗費我們大量的資源，可能導致責任，或者可能迫使我們停止提供某些第三方支付服務。隨着我們未來向賣家和買家擴大新的支付方式的可用性，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡協會的運營規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。

如果我們不能招聘和留住專業員工和承包商，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們有能力吸引、留住和激勵員工和承包商，包括我們的內部審查專家，這對我們的成功非常重要。其他公司，包括我們的競爭對手，可能在招聘和聘用我們的員工和承包商方面取得成功，我們可能很難及時或以競爭條件找到合適的繼任者。此外，我們可能在招聘、聘用和留住合格的工程師和IT員工以支持我們的運營方面面臨挑戰。合格的人才有限，而且需求量很大，我們可能會產生巨大的成本來吸引、發展和激勵他們。此外，我們未來的工作環境戰略正在繼續發展，可能無法滿足我們現有和潛在未來員工的需求，他們可能會更喜歡其他公司提供的工作模式。如果我們不能招聘和留住專業員工和承包商，我們發展業務和運營的能力可能會受到影響。

如果我們遇到勞資糾紛或其他中斷，可能會損害我們的運營。

我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定加入或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括技術開發、客户服務和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

地緣政治風險，如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的風險，可能會導致市場波動性和不確定性增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間，包括制裁限制、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊的潛在影響，以及

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潛在的運輸延誤加劇了市場的波動性和不確定性，這可能會對影響我們業務的宏觀經濟因素產生不利影響。例如，如果我們的航運公司無法在俄羅斯或烏克蘭履行訂單，就像目前的情況一樣，由此導致的我們交付鏈的中斷可能會對我們其他訂單的及時交付產生負面影響，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，我們依賴我們的支付處理商來了解我們向賣家付款的目的地。如果我們的支付處理商未能遵守新實施的制裁限制，我們可能會面臨被視為違反了這些制裁限制的風險。此外，如果我們在取消或暫停在俄羅斯或烏克蘭的訂單時過於保守，因為該地區的總體不穩定，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們的保險範圍不足或我們的保險公司無法履行他們的義務，我們的保險可能不會減輕我們的業務面臨的風險。

我們簽訂了承保各種風險和潛在責任的合同。我們的保險範圍包括一般責任、錯誤和遺漏責任、僱傭責任、業務中斷、數據泄露、犯罪、產品責任以及董事和高級管理人員的責任。對於某些類型的商業風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能沒有獲得足夠的保險來充分減輕我們面臨的風險，或者我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費和/或免賠額。此外，如果我們的任何一家保險公司破產，它將無法支付我們提出的任何索賠。

與隱私、網絡安全和基礎設施相關的風險

如果我們的賣家和買家或與我們交易的其他第三方的敏感信息被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到網絡攻擊，我們在線市場的使用可能會減少，我們可能面臨責任，我們的聲譽將受到損害。

雖然我們不直接收集、傳輸和存儲信用卡和其他支付信息等個人財務信息，但我們利用代表我們提供這些服務的第三方支付處理商。我們還收集和存儲由我們的賣家和買家以及與我們交易的其他第三方提供的某些個人身份信息，如姓名、電子郵件地址和交易細節。此類信息的收集、傳輸和存儲受到嚴格的法律和監管義務的約束。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也定期可以訪問賣方和買方的數據。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。

我們的平臺容易受到停電、電信故障和災難性事件以及計算機病毒、蠕蟲、惡意代碼、入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和其他網絡攻擊的影響。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或未經授權泄露個人身份或其他敏感信息。網絡攻擊也可能導致我們的知識產權被竊取。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。

我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對賣家和買家或其他第三方的隱私或數據保護義務、或我們的隱私或數據保護法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，都可能導致消費者權益倡導團體或其他人對我們採取政府執法行動、提起訴訟或發表公開聲明，並可能導致賣家和買家失去對我們的信任，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們過去經歷過網絡安全事件，未來可能也會經歷。此外，如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致在線市場性能或可用性問題，或者個人和其他敏感信息的丟失或未經授權泄露，人們可能不願向我們提供設置賣方和買方帳户所需的信息，並且我們可能受到第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。現有的賣家和買家也可以停止列出新的待售商品，或者減少他們的購買，或者完全關閉他們的賬户。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成賣家和買家對我們公司的不信任。

我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或我們第三方服務提供商的員工故意或無意的違規行為。

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我們預計會產生與檢測和預防安全漏洞和其他與安全有關的事件相關的持續費用。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外的費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們安全措施的認知，損害我們的聲譽，導致一些賣家和買家減少或停止使用我們的在線市場，並可能使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、監管罰款或罰款，或其他可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果的額外成本和責任。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束，如果我們不遵守此類法律和義務，可能會損害我們的業務。

許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護以及收集、使用和保護個人信息和我們收集、使用、披露和以其他方式處理的其他類型的數據。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州於2018年6月頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。加州還於2020年11月通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將修訂CCPA的條款，自2023年1月1日起生效。同樣，歐盟委員會通過了2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例，對歐盟數據保護提出了嚴格的要求。

我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。這些法律、規則和條例可能在不同的司法管轄區之間不一致，受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。例如，科羅拉多州和弗吉尼亞州於2021年通過了個別州隱私法，其他州也在考慮制定隱私法。CCPA已經促使了一些關於聯邦和州隱私立法的額外提案，如果這些提案獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加美國市場合規的層層複雜性，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人信息)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項有關的自律或其他行業標準。

我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟、私人索賠和訴訟、法律和其他成本以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。任何此類行動的辯護成本都很高，可能需要花費大量的法律和其他成本以及大量的時間和資源，並可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。隱私、數據保護和信息安全方面的擔憂，無論是否有效，都可能抑制我們在線市場的使用和增長，特別是在某些外國。

使用社交媒體、電子郵件和推送通知可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件和推送通知作為我們全渠道營銷和與賣家和買家溝通的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或三分之一

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按照我們的指示行事的各方可能故意或無意地以可能導致知識產權損失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們企業、員工、消費者或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的賣家和買家的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地擴展我們在線市場上的功能、服務和產品，我們發展業務的能力可能會受到影響。

我們行業的特點是技術日新月異，新服務和功能推出，賣家和買家的需求不斷變化。我們花費大量時間和資源創建新的功能、服務和產品，以吸引新的用户加入我們的在線市場，併為賣家打開新的銷售渠道。我們在我們的在線市場上擴展功能、服務和產品的努力可能會因為許多原因而失敗，包括沒有被現有或新的用户接受、我們無法向新的用户有效地營銷這些功能、服務和產品，或者與我們的功能、服務和產品相關的負面宣傳。例如，我們推出了1stdibs Auctions，以提供更多機會來優化價格發現和利用替代支付方式。我們可能無法教育和/或商業化買家和賣家如何使用這種新的購買模式，這與我們的歷史交易模式不同，可能會造成混亂。我們的新計劃可能不會推動收入的增加，可能需要大量的投資和規劃，並可能使我們更直接地與那些比我們更成熟或擁有更多資源的公司競爭。它們可能需要在開發和培訓我們的人員以及我們的賣家和買家方面投入額外的時間和資源。此外，我們使我們的功能、服務和產品多樣化和擴展的努力涉及重大的技術風險，例如在引入我們的技術平臺的新功能或增強功能時遇到軟件錯誤、缺陷或錯誤。如果我們不能經濟高效地擴展我們的功能、服務和產品，那麼我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害。

第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理買家或賣家在我們在線市場上的付款，如果第三方提供的服務發生重大中斷或終止，可能會損害我們的聲譽，並導致賣家和買家的損失，這反過來又會損害我們的業務和運營結果。

我們的品牌以及吸引和留住賣家和買家的能力在一定程度上取決於我們的雲託管服務器、網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。如果第三方提供的服務中斷，或者如果我們無法維護和擴展支撐我們平臺的技術，我們的運營和業務可能會受到影響。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在一年中的某些日子和特定時段會激增，例如在第四季度，如果在如此高的流量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。

我們平臺背後的軟件和技術操作既昂貴又複雜，我們可能會遇到操作故障。如果我們無法準確預測我們平臺的增長速度或時間，我們可能需要承擔大量額外成本來維護可靠性。這些成本可能包括但不限於增加額外的託管能力或平臺、額外的網絡提供商、網絡應用防火牆或其他BOT緩解技術或額外的內容分發網絡。此外，由於我們依賴快速、安全和穩定的互聯網，我們可能需要適應全球標準的任何變化。

我們已經經歷過，並預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時經歷服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的在線市場和應用程序上完成購買的能力。第三方提供商託管了我們的大部分技術基礎設施。他們服務的任何中斷，或我們的供應商未能處理我們在線市場的需求，都可能嚴重損害我們的業務並損害我們的聲譽。第三方提供商的系統也在不斷髮展，很難預測我們在開發我們的平臺以與此類第三方系統一起使用時可能遇到的挑戰，並且我們可能無法修改我們的集成以確保在其他第三方的系統發生任何更改後與其系統兼容。此外，如果我們的技術基礎設施出現故障，或者沒有成功地擴展我們的技術基礎設施，那麼我們吸引和留住賣家和買家的能力以及我們的增長前景和我們的業務將受到影響。我們無法控制我們使用的這些第三方提供商的設施的運營。這些設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。

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我們的業務有賴於持續和暢通無阻地接入互聯網和移動網絡。

為了訪問我們的在線市場，我們的賣家和買家依賴於對互聯網的訪問。互聯網服務提供商可能會選擇中斷或降低對我們在線市場的訪問，或增加此類訪問的成本。同樣，要下載我們的移動應用程序，應用程序商店提供商必須允許列出我們的應用程序。互聯網服務提供商或應用商店提供商也可能嘗試向我們收取訪問我們在線市場的費用。通過任何對互聯網或我們的服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，可能會減少用户對我們提供的服務的需求，並增加我們的業務成本。2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守通信法第一標題的某些規定。除其他外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或有辱人格地訪問合法內容、應用程序、服務或無害設備，或從事互聯網服務提供商對內容或服務進行“付費優先排序”的做法。一些州也已經頒佈或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。2021年7月9日，總裁·拜登簽署了一項行政命令，其中包括指示聯邦通信委員會恢復網絡中立規則。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。如果沒有實施網絡中立規則，或者互聯網服務提供商參與阻止、節流, 或支付優先順序或類似的做法，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在美國之外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。因此，我們可能面臨歧視性或反競爭的做法，這可能會阻礙我們和賣家的增長前景，增加我們的成本，並損害我們的業務。

氣候變化可能會對我們的業務產生不利影響。

從長遠來看，與快速氣候變化相關的風險可能會對我們的業務、我們的賣家業務和我們的買家產生越來越不利的影響。我們的任何主要地點以及我們的買家和賣家的位置都可能容易受到氣候變化的不利影響。例如，我們的紐約總部已經經歷並預計將繼續經歷越來越頻繁的與氣候有關的事件，包括洪水、嚴重風暴和熱浪。此外，鑑於我們靈活的工作模式，要減輕這些事件對員工的影響更加困難，因為我們允許遠程和分散的工作環境。不斷變化的市場動態、全球政策發展以及極端天氣事件對美國和其他地區關鍵基礎設施的日益頻繁和影響，都有可能擾亂我們的業務以及我們的賣家和買家之間完成的交易，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與監管事項和訴訟有關的風險

我們的業務受到大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變。

我們受制於美國和世界各地的各種法律和法規，包括與傳統業務有關的法律和法規，如勞動法和税收，以及側重於互聯網、在線商務和轉售市場的較新法律和法規，如支付系統、個人隱私、反垃圾郵件、數據安全、電子合同、不公平和欺騙性貿易做法以及消費者保護。這些法律和法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務做法，並需要大量的管理時間和精力。此外，現有法律如何適用於互聯網並不總是很清楚，因為這些法律中的許多都沒有解決互聯網或在線商務提出的獨特問題。

例如，與在線隱私相關的法律在不同司法管轄區的演變是不同的。聯邦、州和非美國政府當局以及解釋法律的法院繼續評估使用第三方“Cookie”、“網絡信標”和其他在線跟蹤方法對隱私的影響。美國、歐盟和其他政府已經頒佈或正在考慮立法，可能會極大地限制公司和個人收集和存儲用户信息的能力，例如通過監管公司使用Cookie或其他電子跟蹤工具之前所需的消費者通知和同意的級別。在某些情況下，非美國的隱私、數據保護、消費者保護等法律法規比美國的限制更多。例如，歐盟傳統上會根據這類法律施加比美國更嚴格的義務。因此，我們在國際上擴大業務可能需要改變我們收集和使用消費者信息的方式。

聯邦、州或非美國政府制定的現有和未來法律法規可能會阻礙互聯網或在線商務的增長或使用。一個或多個國家或地區的政府也可能試圖審查我們在線市場上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們在線市場的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家開展業務，我們吸引或留住賣家和買家的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

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一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或宣佈計劃實施攔截跟蹤技術的方法，如果廣泛採用，也可能導致在線跟蹤方法變得明顯不那麼有效。我們有效利用此類技術的能力的任何下降都可能損害我們個性化買家體驗的能力，增加我們的成本，並限制我們以具有成本效益的條款吸引新的和留住現有賣家和買家的能力。因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能會相互衝突，遵守一個司法管轄區的法律或法規，我們可能會發現我們違反了另一個司法管轄區的法律或法規。儘管我們做出了努力，但我們過去可能沒有完全遵守，未來也可能不會。如果我們根據適用於我們的法律或法規承擔責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款和罰款，我們可能會被迫改變我們的運營方式。這可能需要我們產生鉅額費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律或我們的政策，這些違規行為可能會導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。

如果我們不遵守適用的法律或法規，包括與古董和復古物品銷售相關的法律或法規，我們可能會受到罰款、處罰、喪失許可證、註冊和批准，或其他政府執法行動。

通過我們的在線市場銷售某些商品受到監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們監督這些法律和法規，並根據需要調整我們的業務做法以符合規定。我們列出了來自美國各地和超過85個國家和地區的眾多賣家的奢侈品設計產品，賣家列出的物品可能包含毛皮、蟒蛇、象牙和其他外來動物產品成分，這些材料受到監管或文化遺產考慮。我們的標準賣家條款和條件要求賣家在掛牌時遵守適用的法律。如果我們的賣方不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們未能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。

美國許多州和市政當局，包括加利福尼亞州和紐約州，都有關於處理古董和古董物品的規定，以及古董和古董經銷商的許可證要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營業務的方式，或者我們的買家以增加成本或減少收入的方式進行購買，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。我們還可能受到罰款或其他處罰，這些罰款或其他處罰加在一起可能會損害我們的業務。

此外，我們的賣家銷售的奢侈品設計產品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能會要求我們自願從我們的在線市場上刪除選定的項目。此類召回或自願移除物品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害，以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會損害我們的運營結果。

代表賣家通過我們的在線市場銷售的一些奢侈品設計產品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的債務，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外，雖然我們所有的賣方協議都包含標準的賠償條款，但某些賣方可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和辯護義務，這可能會損害我們的業務。

我們受到政府進出口管制和反腐敗法律法規的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的商業活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和OFAC實施的各種經濟和貿易制裁。美國出口管制法和美國經濟制裁法包括限制或禁止向被美國禁運或制裁的國家和地區、政府、個人和實體提供某些商品和服務。此外，各國對某些技術的進口進行監管，並已經或可能頒佈法律，限制我們向賣家和買家提供進入我們在線市場的能力，或可能限制我們的賣家和買家在這些國家獲得或使用我們的服務的能力。

我們的在線市場可能會被用於違反此類法律，儘管我們採取了預防措施來防止此類違規行為。過去，我們可能會為美國製裁對象或位於美國製裁國家或地區的產品或賣家的交易提供便利，這顯然違反了美國的經濟制裁法律。關於以下方面

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對於某些合規問題，我們已向外國資產管制處提交了一份關於自願披露潛在違規行為的初步通知。如果我們不遵守這些法律法規，或被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，包括為非法交易提供便利，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到懲罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。補救過去潛在違規行為的行動可能包括內部審查、自願自我披露或其他措施。

此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能限制通過我們的在線市場銷售物品，或者可能限制我們的賣家和買家訪問我們在這些國家的在線市場的能力。我們在線市場的變化，或進出口法規的未來變化，可能會阻止我們的國際賣家和買家使用我們的在線市場，或者在某些情況下，阻止我們的賣家的商品向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規、經濟制裁或相關法規的任何變化，或這些法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的在線市場的使用量減少，或導致我們通過我們的在線市場在國際上現有或潛在的賣家和買家之間促進交易的能力下降。任何減少使用我們的在線市場或限制我們的賣家出口或銷售商品的能力都將對我們的業務、運營結果和財務業績產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律和法規一般禁止公司、其員工和其中間人授權、提供、提供和/或接受不正當目的的不正當付款或其他福利。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的合規程序。儘管我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們在國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

越來越多的ESG問題的影響和關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，損害我們與員工的關係，並對我們的財務業績產生不利影響。

消費者、投資者、僱員和其他利益攸關方以及政府和非政府組織對ESG問題的關注有所增加。我們打算按照我們的指導原則運營，並專注於我們業務的長期可持續性。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些倡議，包括目標，其中可能包括環境和可持續發展問題、負責任的採購、社會投資以及包容性和多樣性。我們的目標是為賣家創造更多的經濟機會，我們的勞動力更加多樣化，並通過減少我們的碳足跡來建立長期的彈性。如果我們未能履行我們在環境、可持續性、負責任的採購、社會以及包容性和多樣性方面的承諾，可能會對我們的品牌產生負面影響，包括損害我們與員工的關係、員工的敬業度和保留率、我們的賣家和買家與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。如果我們、我們的賣家和其他相關方沒有(或被認為不)在ESG標準方面負責任地採取行動，或者如果我們沒有適當地迴應我們的消費者、投資者和其他利益相關者提出的擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。實現我們的ESG目標的成本，以及由ESG事項提供信息的業務決策的成本或潛在影響可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外, 有關ESG事項的標準可能會發展，並對我們雙方都變得更加繁重，這也可能導致成本，對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

我們可能會不時涉及訴訟事宜，例如我們的正常業務過程中附帶的事項，包括知識產權、商業、僱傭、集體訴訟、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。此外，我們的一般責任保險可能不包括對我們提出的所有潛在索賠，也不足以賠償我們可能施加的所有責任。此外，訴訟費用和這些費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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有關知識產權的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐的組合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“1stdibs”以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“1stdibs.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標等相關法律的約束。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到影響，我們可能會產生建立新品牌的鉅額費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。雖然我們目前沒有任何已頒發的專利，但我們未來可能會對我們的技術的某些方面尋求專利保護。我們無法預測任何懸而未決的專利申請是否會導致有效保護我們知識產權的已頒發專利。即使一項專利頒發，該專利也可能被規避或其有效性受到質疑。此外，我們不能保證技術和服務的每一個重要特徵都將受到任何專利或專利申請的保護。此外，在我們為我們的創新尋求專利保護的程度上, 專利申請可能不會產生已頒發的專利，而確實發放或我們獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰。我們不能保證我們獲得的任何專利都將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。

第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何專利、版權、商標和其他知識產權和專有權利，或可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和/或其他專有權利。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層對標準業務運營的注意力。此外，我們的努力可能會遇到對我們知識產權的有效性和/或可執行性提出質疑的抗辯和反訴，或者可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。如果我們不能經濟有效地保護我們的知識產權，那麼我們的業務可能會受到損害。任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止第三方的使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。, 我們對現有或潛在賣家和買家的業務和服務的看法可能會在市場上變得混亂，我們吸引賣家和買家的能力可能會受到不利影響。

我們可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極其高昂，可能需要我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

我們可能會收到聲稱我們侵犯、挪用或濫用他人知識產權的通知。在某種程度上，我們獲得了更大的公眾認可，我們可能面臨更高的風險，成為知識產權索賠的對象。第三方知識產權可能涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面，或阻止我們擴大產品範圍。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們在這些問題上可能無法成功地為自己辯護。

許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大的損害賠償責任，我們可能被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能被要求為第三方知識產權申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面授權或開發技術，我們可能會被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

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我們受開源許可條款的約束，因為我們的平臺包含開源軟件。

為我們的在線市場提供支持的軟件包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們運營在線市場的能力施加了意想不到的條件或限制。如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或軟件與開放源碼軟件結合或連接，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求公開發布我們軟件的源代碼，或者使我們的軟件在開放源碼許可下可用。為了避免在我們不適當地使用開源軟件時公開發布受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。此外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。

與我們作為上市公司運營相關的風險

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們一直是一傢俬人公司，因此，我們不受適用於上市公司的內部控制和財務報告要求的約束。我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，在我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”的較晚日期之後，或我們不再是“新興成長型公司”之日(如JOBS法案所定義)。此外，作為一家上市公司，我們將遵守第404(A)條，其中要求我們包括一份關於我們的內部控制的報告，包括對我們的內部控制和財務報告程序的有效性的評估。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們打算利用JOBS法案對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們的財務報告由我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條進行審計的內部控制，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年或直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

此外，《就業法案》第107條規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。

我們無法預測，如果我們選擇依賴於給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於

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在這些豁免的情況下，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們完成IPO五週年的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們成為一家大型加速申報公司，這意味着我們已經上市至少12個月，至少提交了一份年報，並且截至我們最近結束的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們的管理團隊和其他人員將需要投入大量時間，而我們可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。例如，我們現在受制於《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。為了遵守適用於上市公司的各種要求，我們必須保持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。儘管我們努力遵守這些法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些規則可能會使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的承保範圍。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。因此，我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

我們的許多管理層成員和其他人員在管理上市公司和準備公開申報文件方面的經驗有限。此外，我們的管理層和其他人員已經並在未來可能需要轉移對其他業務事項的注意力，將大量時間投入到適用於上市公司的報告和其他要求上。特別是，我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量的管理努力來遵守第404條的要求。我們已經並打算聘用更多具有系統實施經驗和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》專業知識的會計和財務人員。我們可能無法在需要的時候找到和聘用具有必要的技術和上市公司經驗的合格專業人員。此外，新員工將需要時間和培訓來學習我們的業務和運營流程和程序。如果我們無法招聘和留住更多的財務人員，或者如果我們的財務和會計團隊因任何原因無法充分應對上市公司帶來的更多需求，我們財務報告的質量和及時性可能會受到影響，這可能導致我們發現內部控制中的重大弱點。我們報告的合併財務報表中的不準確或延遲造成的任何後果都可能導致我們的股價下跌，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不能加強我們的財務報告系統、基礎設施和財務報告的內部控制，以滿足上市公司對我們的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，也無法防止欺詐。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守第404條。

作為上市公司的結果，我們正在並將受到包括第404條在內的額外監管合規要求的約束，如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。

薩班斯-奧克斯利法案等規則和規定增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，第404條要求我們的管理報告和我們的獨立審計師證明我們的內部控制結構和財務報告程序的有效性。從我們首次公開募股後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告。然而，我們的審計師將不會被要求正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。遵守第404條可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。我們可能無法成功完成第404節的程序以及認證和認證要求

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被要求這樣做。實施這些更改可能需要大量時間，並可能需要對我們的人員進行專門的合規培訓。未來，我們可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。如果我們的審計師或我們發現重大缺陷或重大缺陷，披露這一事實，即使迅速補救，可能會降低市場對我們合併財務報表的信心，並損害我們的股價。任何不能提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都會損害我們的業務。我們可能無法有效和及時地實施必要的控制變更和員工培訓，以確保繼續遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他監管和報告要求。如果我們未能成功完成第404條的程序以及認證和認證要求，或者未來我們的首席執行官、首席財務官或獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構的調查或制裁。此外，投資者對該公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們不能向您保證我們將能夠完全遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們的管理層或我們的審計師將在適用的情況下得出我們的內部控制在未來期間有效的結論。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們公佈的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

與税務和會計事務有關的風險

我們可能被要求在我們目前沒有這樣做的司法管轄區就過去或未來的銷售支付或徵收銷售税。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

越來越多的州已經考慮或通過了法律，將徵税義務強加給州外的貨物銷售商。此外，美國最高法院在南達科他州訴維費爾等人案(“維費爾”)中裁定，在線銷售商即使在客户所在的州沒有實體存在，也可以被要求徵收銷售税。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們向幾乎完全遠程的工作環境的過渡可能會導致我們擁有員工的州數量增加，這可能會導致我們以前沒有的銷售税義務。雖然我們相信我們在每個要求徵收銷售税的州徵收和匯出銷售税，包括我們沒有實體存在的州，但一個或多個州或地方政府通過新法律或税務當局成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府和税務機關對州外電子商務企業徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務和賣家可能需要繳納銷售税、增值税(“增值税”)、省級税費、商品和服務税以及其他税費。

間接税的適用，如銷售和使用税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和總收入税，對我們這樣的企業以及我們的賣家和買家來説是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要作出重大判斷，因此，記錄的金額是估計數，可能會發生變化。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的企業或賣家的企業。例如，目前尚不清楚數字產品的銷售税法規是否適用於NFT。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣促進在線商務的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，美國國會審議了《市場公平法案》，該法案將授權各州要求某些在線商家在交易完成時對在線銷售徵收銷售税。雖然這項立法沒有獲得通過，但不能保證它或類似的立法不會在未來重新提交或通過。此外，歐盟對企業對消費者電子商務賣家和市場增值税義務的改革於2021年7月生效。與這些改革相關的是，當某些市場為其第三方賣家的某些跨境企業對消費者交易提供便利時，它們將成為被視為供應商。因此，市場將有責任收取、報告和匯出消費者應繳納的增值税。英國也實施了類似的增值税市場規則，該規則於2021年1月生效，要求便利市場為其海外賣家承擔增值税徵收的責任。我們目前正在評估這些變化的影響, 這可能會對我們的業務運營產生重大影響。無論是在國內還是在國際上，新的税收也可能要求我們或賣家支付鉅額成本來獲取數據並收集和匯出税款。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會使通過我們的在線市場銷售的吸引力降低，對賣家來説成本更高，這可能會損害我們的業務。

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我們在NFT平臺上為以太等加密貨幣的交易提供便利，使我們面臨美國和外國税法規定的風險。

儘管根據美國聯邦税法，加密貨幣目前被認為是財產與貨幣，但我們有義務以美元報告涉及加密貨幣的交易，並且必須在每個交易日確定其公平市場價值。美國聯邦税務當局對加密貨幣交易發佈了有限的指導意見。目前的指導意見將使用加密貨幣購買NFT視為加密貨幣的應税處置，這使持有人獲得應税收益，該持有人必須為聯邦和州税收目的報告這些收益。同樣，出售非正規金融工具的賣家也要為出售非正規金融工具徵税。國會目前正在提出一項立法，可能要求我們向美國國税局報告此類交易。我們未能準確記錄或報告通過我們的NFT平臺交易的加密貨幣和NFT銷售，或由我們持有的加密貨幣和NFT銷售，將使我們面臨不利的税收後果、處罰和利息。此外，美國國税局在對加密貨幣交易所進行審計方面，已成功提起訴訟，以獲取賬户持有人的交易和税務信息。美國和外國司法管轄區税法在加密貨幣和NFT方面的適用性將繼續發展。這種不確定性增加了不遵守税法的風險，進而可能導致不利的税收後果、處罰、調查或審計、訴訟、賬户持有人訴訟，或需要修改或重述我們的財務報表及其相關後果，等等。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

現行税收法律、法規、規章的適用由税務機關負責解釋。

所得税和其他税法的適用以解釋為準。儘管我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計事件中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法有很大不同，包括計算我們的税收撥備和應計項目，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税收當局在解釋和執行此類法律、規則和條例方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法。這一重點促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們修改我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。

我們在美國和許多其他司法管轄區都要納税。我們根據當前納税金額和我們對未來納税金額的估計來記錄税收支出，其中可能包括為估計可能的税務審計結算預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。此外，我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、不同司法管轄區收入組合的變化、會計規則的變化以及我們所有權或資本結構的變化的不利影響。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

修改現有税收法律、法規或制定新的不利税收法律、法規或法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和條例是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他法律，以徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收，和/或向我們施加徵收此類税收的義務。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利的法律、規則或法規，結果可能會增加我們的納税或其他義務，預期或追溯，使我們受到利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的賣家或買家，減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則實際上限制了我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2017年減税和就業法案對美國現行的聯邦所得税規則做出了一些重大改變，包括將普遍適用的公司税率從35%降至21%，將淨利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將從2017年12月31日之後的應納税年度扣除淨營業虧損的比例限制為本年度應税收入的80%，以及取消在截至2017年12月31日的應税年度產生的淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損都可以無限期結轉)，以及修改或廢除許多商業扣減和信用。此外，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，其中暫停了80%的限制

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關於2021年1月1日之前開始的應納税年度淨營業虧損的扣除，允許對2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應納税年度產生的淨營業虧損進行五年的結轉，並一般將扣除淨利息支出的上限限制為2019年和2020年開始的納税年度調整後應納税所得額的50%。無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼日期頒佈、頒佈或發佈，從而可能導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非此類NOL根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第382和383節的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，那麼該公司利用其NOL和其他變動前的税收屬性來抵銷變動後的應税收入或其他税項的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東之間的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。截至2021年8月18日，我們完成了正式研究，以確定是否發生了守則第382和383條所指的所有權變更。作為研究的結果，我們確定，儘管我們在2015年7月28日經歷了所有權變更，但所有權變更的限制不會導致任何未使用的NOL或税收抵免到期。截至最近一次研究的日期，沒有發生其他所有權變化。此外，我們已經開始了一項正式研究，以更新2021年8月18日的研究報告，截至本年度報告提交Form 10-K之日，該研究報告尚未完成。我們可能會因為這項研究而經歷所有權的變化。如果我們的股票由於研究或未來的任何交易而發生了本守則第382和383節所指的所有權變更, 那麼我們使用NOL結轉來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)的能力可能是有限的。

我們報告的經營結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。

公認會計原則須經財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法發展或持續，我們普通股的價格可能會波動。我們普通股價格的下跌可能會讓我們受到訴訟。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍市場可能不會發展，或者如果它真的發展起來，它可能沒有足夠的可持續性或流動性，以至於投資者無法出售他們的股票。

從歷史上看，其他新上市公司證券的市場價格一直非常不穩定，鑑於新冠肺炎疫情，市場總體上也一直非常不穩定。我們的股票價格可能會波動，可能會下跌，導致您的部分或全部投資損失。例如，我們的普通股交易價格高於和低於我們的首次公開募股(IPO)價格。我們普通股的交易價格和交易量可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們的運營結果和其他財務和運營指標的變化，包括關鍵的財務和運營指標，以及這些結果和指標與分析師和投資者預期的比較情況；

•對我們的經營結果的猜測；

•我們可能向公眾提供的財務預測(如果有)，這些預測是否有任何變化，或我們未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•我們或我們的競爭對手宣佈新的服務或產品、戰略聯盟或重大協議或其他發展；

•我們或我們的競爭對手宣佈的合併或收購或涉及我們或我們的競爭對手的此類交易的謠言；

•董事會、管理層或者其他關鍵人員發生變動；

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•我們的在線市場因硬件、軟件或網絡問題、安全漏洞或其他問題而中斷；

•全球經濟狀況或我們經營所在司法管轄區的經濟狀況，以及我們行業的市場狀況和影響我們賣家和買家的市場狀況；

•我們的主要股東和其他市場參與者的交易活動；

•整體股票市場的價格和成交量波動；

•股票市場的整體表現和我們行業的表現；

•其他同類公司的經營業績；

•我們的業務或我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律或法規的新解釋；

•針對我們的訴訟或其他索賠；

•可供公開交易的普通股數量；

•其他事件或因素，包括由全球衞生危機造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•本年度報告10-K表格或招股説明書中討論的與我們的首次公開募股有關的任何其他因素。

此外，如果科技股市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的價格也可能會因影響其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。一些經歷了股票交易價格波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是此類訴訟的對象，可能會導致鉅額成本，並可能分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於這些波動，我們逐期比較業務結果可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的淨收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，例如人們認為可能會發生出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行額外登記。

我們已經根據證券法登記了所有與已發行期權相關的股票和任何與我們未來可能授予的其他股權激勵相關的股票，以供公開轉售。因此，在任何適用的歸屬要求允許的範圍內，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。這些股東出售股票或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，擁有現有登記權的股票的註冊將導致股票根據證券法自由交易，不受證券法第144條所定義的我們關聯公司持有的股票的限制，受第144條的限制。這些股東中的任何一個出售證券，或認為可能發生這種出售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

我們可能會在未來發行額外的普通股、可轉換證券或其他股權。我們還希望根據我們的股權激勵計劃向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此外，AS

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作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類發行都可能稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有者的權利。

我們的實際運營結果可能與我們的指導和投資者的預期不符，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時地在我們的收益發布、收益電話會議或其他方面發佈關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。如果給出，這一指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。預測基於許多假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。我們可能發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。無論有沒有我們的指導，分析師和其他投資者都可能公佈對我們的業務、財務狀況和運營結果的預期。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見的部分或全部假設將不會實現，或將與實際結果大相徑庭。先前發佈的指引或我們發佈指引的做法的任何變化都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們的實際業績沒有達到或超過我們的指導或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

如果證券分析師或行業分析師不發佈有關我們業務的報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表負面研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格和交易市場將繼續受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務和市場的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師改變了他們對我們股票的建議，或改變了他們對我們競爭對手股票的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降或波動。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此您的投資回報將限於我們普通股的價值變化。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，如果我們未來簽訂貸款或類似協議，這些協議可能會限制我們支付股息或進行分配的能力。因此，對股東的任何回報都將限於我們股票價格的上漲，這可能永遠不會發生。

我們的董事、高管和主要股東實益擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高管、超過5%的股東及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。因此，這些股東將繼續有能力通過他們的所有權地位來影響我們。如果這些股東共同行動，他們可能能夠決定所有需要多數股東批准的事項。例如，這些股東將能夠控制董事選舉、修改我們的章程文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為其他股東可能認為這是他們的最佳利益。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

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•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席(“主席”)或本公司首席執行官召開；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•規定董事會的空缺可由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及

•需要我們的董事會或至少66 2/3%的已發行股本的持有者的批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行廣泛的業務合併。對控制權變更交易或管理層變動的任何延遲或阻止都可能導致我們的股價下跌，或者可能阻止或阻止股東可能支持的交易。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少現金資源。

我們的董事和高管可能會因各種索賠或糾紛而受到訴訟。特拉華州法律規定，公司董事不對違反董事受託責任的任何行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•董事牟取不正當個人利益的交易；

•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•非法支付股息或贖回股份；或

•違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否會被允許賠償他或她。我們已經並打算達成協議，對我們的董事和高管進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個都與任何訴訟、訴訟或調查有關。我們修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款可能會阻止股東起訴我們的董事和高管違反他們的受託責任。這些條款還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。

雖然我們維持董事和高級管理人員的責任保險，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求，向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得他們認為是與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的有利司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一家聯邦或州法院)將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟；(C)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則(統稱為“特拉華州論壇規定”)對我們提出索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法(“聯邦法院條款”)提出的訴因的唯一和獨家論壇。

《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，這一條款的可執行性是不確定的，法院可能會裁定，該條款不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。此外，我們普通股的投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。因此，特拉華論壇條款沒有指定衡平法院作為根據《交易法》引起的任何衍生訴訟的獨家法院，因為在這種情況下有專屬的聯邦管轄權。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本的任何權益，應被視為已通知並同意我們上述章程的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款。這些法院條款的選擇可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於紐約，根據一份將於2029年12月31日到期的租賃協議，我們目前在那裏租賃了約42,000平方英尺。

我們相信，我們的設施是適合我們目前的需要的，如果我們需要更多空間，我們將能夠獲得更多設施。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們相信，當前問題的解決不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。即使任何特定的訴訟或索賠沒有以不利於我們利益的方式得到解決，由於辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中分流，以及其他因素，此類訴訟可能會對我們產生負面影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股自2021年6月10日起在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼為DIBS。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年2月16日收盤，我們的普通股約有21名登記在冊的股東。我們普通股的實際持有者人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益，並預計在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件以及我們的董事會認為相關的其他因素。

普通股公開發行募集資金的使用

2021年6月14日，我們完成了IPO，以每股20.00美元的價格出售了6,612,500股普通股(包括受承銷商超額配售選擇權約束的股票)，扣除承銷商的折扣和佣金，在扣除發行成本之前，淨收益為1.23億美元。本次新股發售是根據美國證券交易委員會於2021年6月9日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-256188號文件)根據證券法進行登記的。

根據證券法第424(B)條，我們於2021年6月9日及2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中對首次公開發售所得款項的計劃用途並無重大變動。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們不能肯定地預測淨收益的所有特定用途，或我們將在招股説明書中規定的用途上實際支出的金額。

出售未登記的股權證券

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的有關我們股權補償計劃的信息參考了我們2023年的委託書，該委託書載於題為“根據股權補償計劃授權發行的證券”一節中，該委託書將於截至2022年12月31日的年度的120天內提交給美國證券交易委員會(“委託書”)。

性能圖表

以下是我們向股東提供的與納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)和羅素2000指數相比的累計總回報。所有價值都假設在2021年6月10日市場收盤時初始投資為100美元，也就是我們的普通股在納斯達克股票市場開始交易的日期，直到2022年12月31日。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們普通股的未來表現進行指示，也不是為了預測。

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就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”，或通過引用將其併入我們根據證券法或交易法提交的任何其他文件中。

Item 6. [已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本年度報告10-K表第I部分第1A項下的“風險因素”所列的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

公司概述

我們是世界領先的在線市場之一，將設計愛好者與許多最暢銷的古董、古董和當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術品和時尚的銷售商和製造商聯繫起來。我們相信我們是一家

這些奢侈品設計產品的領先在線市場，基於我們在線上此類物品的總數

市場和我們的商品總值(“GMV”)。我們經過徹底審查的賣家基礎、深入的營銷內容和定製的技術平臺為我們的品牌創造了信任，並促進了高價購買。通過顛覆這些物品的買賣方式，我們既擴大了奢侈品設計產品的渠道，也擴大了市場。

1stdibs始於20多年前，其願景是通過為頂級古董和古董傢俱銷售商創建一個上市網站，將巴黎跳蚤市場的魔力帶到網上。我們最初的賣家羣的質量使我們在設計行業建立了作為獨特奢侈品設計產品可信來源的聲譽。從那時起，我們加強了我們的品牌，加深了我們的賣家關係。我們在2013年推出了我們的電子商務平臺，並於2016年過渡到全面的電子商務市場模式。截至2022年12月31日，我們運營的電子商務市場擁有約7,300個賣家賬户，而截至2021年12月31日的賣家賬户約為4,700個。賣家數量的增加反映了我們在2022年1月推出了新的賣家定價等級，包括具有更高佣金率的免訂用等級。截至2022年12月31日，我們擁有550萬用户，而截至2021年12月31日，我們擁有430萬個用户；截至2021年12月31日，我們擁有約150萬個房源，而截至2021年12月31日，我們擁有130萬個用户。用户代表在我們網站上註冊的非賣家訪問者，包括買家和潛在買家。截至2022年12月31日，我們的賣方股票價值超過160億美元，而截至2021年12月31日，賣方股票價值超過140億美元。我們的賣方股票價值是我們在線市場上列出的所有可用產品的股票價值的總和。單個物品的股票價值的計算方法是物品的當前價格乘以其可供銷售的數量。

截至2022年12月31日的年度GMV為4.254億美元，而截至2021年12月31日的年度GMV為4.475億美元，降幅為5%。截至2022年12月31日的年度，我們的淨收入為9680萬美元，而截至2021年12月31日的年度，淨收入為1.027億美元，降幅為6%。我們認為，我們的總資產淨值和淨收入受到宏觀經濟因素的直接和間接影響，包括資本市場大幅波動、新冠肺炎大流行持續時間延長以及由此導致的消費者行為變化、房地產市場大幅波動、利率上升、全球經濟和地緣政治事態發展以及通脹；然而，這些影響很難孤立和量化。在截至2022年12月31日的年度，我們產生了淨虧損(2250萬美元)和調整後EBITDA(2070萬美元)，而截至2021年12月31日的年度淨虧損(2100萬美元)和調整後EBITDA(1650萬美元)。有關更多信息以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“非GAAP財務計量”，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。

重組費用

2022年9月，我們宣佈並實施了一項重組計劃，以降低運營成本並重新調整投資重點，涉及裁員約10%。作為削減的結果，我們在截至2022年12月31日的一年中產生了大約70萬美元的非經常性重組費用，主要包括員工遣散費和福利成本。我們預計在截至2022年12月31日的財年中，不會產生任何與重組相關的重大額外費用。見附註2，“重要會計政策摘要”，進一步討論我們對重組費用的會計處理。

出售設計經理

2022年6月29日，我們以1480萬美元的價格出售了我們在Design Manager的100%股權。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了970萬美元的銷售淨收益。有關銷售Design Manager的會計處理的進一步討論，請參閲附註3，“收購和處置”。

我們的商業模式

我們的收入主要來自我們的賣家市場服務以及其他服務的費用，包括廣告和在出售Design Manager之前的軟件服務。

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賣家市場服務

賣家市場服務包括市場交易、訂閲和上市，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，分別佔我們淨收入的97%、96%和96%。

市場交易手續費

我們的賣家向我們支付佣金和加工費，以成功銷售我們在線市場上列出的商品。我們有一個佣金結構，這是一個項目的類別和價格的函數。我們的佣金從5%到50%不等，手續費是3%，不包括預期的退款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我們的市場交易手續費佔我們淨收入的大部分，分別佔我們淨收入的71%、71%和67%。

認購及上市費用

2022年1月，我們推出了新的賣方定價級別，允許賣方選擇最適合其業務的計劃，包括每月更高的訂閲費和更低的佣金率，以及具有更高佣金率的免訂閲級別。根據所選的級別，賣家可能需要每年支付訂閲費才能訪問我們的在線市場。我們的訂閲收入隨着我們將新的賣家引入我們的在線市場而增長，這些賣家選擇支付訂閲費以獲得更低的佣金率。此外，賣家可以選擇我們的免費訂閲費和更高的佣金率模式，這反過來可能會減少我們的訂閲費收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，訂閲費分別佔我們淨收入的24%、23%和27%。我們維持年度訂閲費水平的能力取決於我們繼續為賣家創造銷售的能力，而賣家的銷售又取決於我們推動GMV增長的能力，因為GMV增加了我們在線市場上的網絡效應。我們從訂閲我們在線市場的賣家那裏賺取掛牌費，根據賣家的指示，以每件商品為基礎，由賣家酌情推廣某些商品。賣家在我們的網上市場上不需要為基本掛牌支付掛牌費，但可以選擇支付其他掛牌費用，這提供了比基本掛牌更有利的促銷優勢。

其他服務

在銷售Design Manager之前，其他服務包括廣告和軟件服務，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，這些服務分別佔我們淨收入的3%、4%和4%。當基於印象的美國存托股份代表賣家在我們的在線市場上展示時，就會產生廣告收入。軟件服務收入包括以前通過我們的Design Manager子公司銷售的月度和年度訂閲，允許用户(通常是室內設計師)訪問我們的項目管理和會計軟件。2022年6月29日，我們出售了Design Manager，此後再也沒有確認過與軟件服務相關的收入。

關鍵運營和財務指標

我們使用以下關鍵指標和非GAAP衡量標準來衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策：

•GMV；

•訂單數量；

•積極買家；以及

•調整後的EBITDA。

這些指標基於公司內部數據、假設和估計，並用於管理我們的業務。我們認為這些數字是合理的估計，我們積極採取措施提高其準確性，如消除已知的虛假或重複賬户。然而，在收集大量在線和移動人口的準確數據方面存在固有的挑戰。例如，個人可能有多個違反我們服務條款的電子郵件帳户，這將導致活躍買家被計算不止一次，從而影響我們活躍買家數量的準確性。此外，某些指標，如活躍買家數量和訂單數量，是根據給定月份報告的數字減去該月內的取消數量來衡量的。由於我們不會對當月之後發生的取消訂單進行追溯調整，因此提供的指標不反映隨後的訂單取消。我們經常

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審查並可能調整我們計算這些指標的流程，以提高其準確性。這些關鍵的運營和財務指標可能會因時期而異，不應被視為其他指標的指示性指標。

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2022						2021						2020
GMV			$	425,375					$	447,471					$	342,586
訂單數量			148,399						158,061						127,911
活躍買家			67,598						72,420						58,159
調整後的EBITDA(未經審計)			$	(20,670)					$	(16,493)					$	(6,637)

商品總值

我們將GMV定義為賣家在給定月份通過1stdibs售出的商品的總美元價值減去該月內的取消數量，不包括運費和銷售税。GMV包括賣家向我們報告的所有銷售，無論是通過1stdibs在線市場交易還是報告為線下銷售。我們將“平臺上GMV”定義為僅基於通過1stdibs在線市場下的或報告的銷售額的GMV，因此平臺上GMV是GMV的子集。線下銷售包括少數賣家在我們的在線市場之外完成並由這些賣家向我們報告的銷售，以換取平臺上和線下銷售的更大營銷敞口和/或略低的佣金率。我們不打算在此計劃中添加新的賣家。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，平臺內GMV分別佔GMV的4.094億美元或96%、4.326億美元或97%和3.288億美元或96%。我們認為GMV是衡量我們的在線市場產生的總經濟活動的指標，也是我們在線市場的規模、增長和健康狀況的指標。我們GMV的歷史增長率可能不能預示未來的GMV增長率。

訂單數量

我們將訂單數量定義為給定月份通過1stdibs在線市場下的或報告的訂單總數減去該月內的取消數量。我們訂單數量的歷史增長率可能不能預示未來訂單數量的增長率。

活躍買家

我們將活躍買家定義為在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場進行了至少一次購買的買家，扣除取消訂單。買家由唯一的電子郵件地址標識；因此，如果活動買家使用單獨的唯一電子郵件地址設置每個帳户，則他們可能擁有多個帳户。我們認為，這一指標反映了規模、參與度和品牌知名度，以及我們將在線市場上的用户活動轉化為交易的能力。我們對活躍買家的歷史增長率可能不能預示未來新活躍買家的增長率。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為不包括折舊和攤銷的淨虧損、基於股票的薪酬費用、其他收入(費用)、淨額、所得税準備金、出售Design Manager的收益、與出售Design Manager相關的一次性費用和非經常性重組費用。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的關鍵業績指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們從調整後的EBITDA中排除的收入和支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標方面更具透明度。見“非公認會計準則財務計量”，瞭解更多信息，並將淨虧損(根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量)與調整後的EBITDA進行對賬。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，包括第一部分第1項“業務”中討論的因素，但也帶來了風險和挑戰，包括題為“風險因素”一節中討論的風險和挑戰，以及本年度報告10-K表格中其他部分討論的風險和挑戰。

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我們活躍買家的增長和留住

我們的成功在一定程度上取決於我們發展和留住活躍買家基礎的能力。截至2022年12月31日，我們的活躍買家數量為67,598人，而截至2021年12月31日的活躍買家數量為72,420人。截至2022年12月31日的一年，通過1stdibs在線市場下或報告的訂單總數為148,399份，而截至2021年12月31日的一年為158,061份。與GMV和淨收入類似，我們認為這些指標受到了宏觀經濟因素的直接和間接負面影響。在截至2022年或2021年12月31日的幾年裏，我們沒有活躍的買家佔平臺上GMV的5%或更多。活躍的買家推動我們的平臺GMV和淨收入，並有助於網絡效應，使我們能夠吸引新的賣家和獨家庫存。

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在截至2022年12月31日的年度內，我們從2021年收購的買家那裏保留了2021年平臺上GMV的27%；這比截至2021年12月31日的年度有所下降，在2021年12月31日之前，我們從2020年收購的買家那裏保留了2020年平臺上GMV的39%。我們將新買家定義為那些在我們的在線市場上下了第一個訂單的人。我們根據買家在1stdibs平臺上首次購買的日期將買家分類。歸因於買家羣體的GMV代表該買家羣體在給定時期內購買的商品的總美元價值，減去該時期內的取消訂單，不包括運費和銷售税。為了計算留住買家的百分比，我們將給定隊列在特定時期的總GMV除以該隊列在前一時期的GMV。與GMV和淨收入類似，我們認為這些指標受到了宏觀經濟因素的直接和間接負面影響。

下面的數字代表了截至2022年12月31日的一年，我們在線市場的平臺上GMV(按買家隊列劃分)。

我們預計，當前的宏觀經濟因素將繼續對我們的運營產生負面影響，直至2023年。我們計劃投資於戰略舉措，通過更多的賣家和上市項目來推動供應增長。如果宏觀經濟狀況改善，我們將尋求通過進一步滲透奢侈品消費市場來留住現有買家並增長新買家，包括增長我們在非美國市場的業務和我們供應的增長。

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影響我們業績的其他因素

我們的運營結果受到許多其他因素的影響，包括但不限於以下討論的因素。這些因素對我們的GMV和我們的運營結果(包括我們的淨收入和毛利潤)可能產生積極或消極影響的程度，在很大程度上將取決於我們能夠在多大程度上成功實現以下增長戰略。

國際增長

我們的增長將在一定程度上取決於國際賣家和買家，這兩者在我們的在線市場交易中所佔的比例越來越大。目前，我們的賣家和買家遍佈150多個國家。我們的長期戰略是通過提供翻譯和支付能力等技術解決方案來本地化用户體驗，通過有機搜索、電子郵件、基於績效的營銷和優化公關來專注於本地營銷努力，並根據地區口味定製內容和收藏。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，我們在線市場上超過51%和47%的賣家賬户和41%和40%的供應分別來自美國以外的地區。

在截至2022年12月31日的一年中，來自非美國市場買家的平臺上GMV佔17%，略低於截至2021年12月31日的19%。我們相信，有機會從美國以外的市場增長我們的GMV。

使產品垂直市場多樣化

從歷史上看，我們最大的垂直GMV一直是古董和復古傢俱。我們在這一垂直領域提供的獨特產品激發了品牌忠誠度，並增加了對1stdibs在線市場上其他奢侈品設計產品的需求，使我們能夠擴展到鄰近的垂直市場，包括新的和定製的傢俱、珠寶和藝術品。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，古董和復古傢俱分別佔我們平臺上的GMV的不到50%。我們預計，在可預見的未來，古董和復古傢俱在平臺上的GMV中所佔比例將低於50%，因為我們正在投資於我們的新傢俱和定製傢俱、珠寶、藝術品和時尚垂直市場。我們預計，在可預見的未來，這些垂直市場將佔我們平臺上GMV的越來越大的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的新傢俱、定製傢俱、珠寶、手錶和藝術垂直市場分別佔我們平臺上GMV的48%和46%。我們相信，我們在現有垂直市場的品牌和運營記錄使我們能夠在相鄰和新的垂直市場上釋放寶貴的供應，增加我們在線市場上提供的獨家產品，從而增加我們新的和現有買家羣體的長期價值(LTV)。我們的目標是繼續多元化，進入新的垂直市場，以便我們能夠增加未來的收入來源。

品牌意識的成長

雖然我們依靠直接和有機的渠道(如口碑推薦)獲得強大的品牌知名度，但我們有足夠的機會推動與新買家和現有買家的進一步接觸。雖然我們的廣告支出有很大一部分是基於績效的營銷，但我們有機會探索相對未開發的渠道，如電視、廣播、播客和在線展示，以增強我們在線市場的參與度。由於許多用户可能會繼續將1stdibs主要視為一個復古和古董傢俱市場，我們有一個重要的機會來教育我們的買家，瞭解我們產品的廣度，並推動跨垂直交易。

科技和創新投資

我們已經並將繼續對我們的平臺進行戰略投資，以通過新工具推動賣家成功，將用户轉化為買家，增長我們的長期收入和運營結果，推動技術創新，並增強我們在線市場的整體體驗。隨着我們不斷擴大規模，我們計劃對創新進行戰略性投資，以滿足賣家和買家的需求，提高業務效率，本地化我們的平臺，並進入新的垂直市場和地理區域。總體而言，對我們平臺的投資集中在最大化流量、提高轉化率和提高運營的整體效率上。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的淨收入主要包括賣家市場服務、廣告，以及在銷售Design Manager之前的軟件服務。賣家市場服務主要包括市場交易、訂閲和掛牌費。當賣家向我們支付5%至50%的佣金和3%的手續費(對於成功的購買交易，扣除預期退款後)時，Marketplace交易費將被收取。如果賣家接受平臺上購買的退貨或退款，相關佣金和手續費將退還。來自訂閲的收入包括訪問我們的在線市場，允許作為我們客户的賣家與買家進行成功的購買交易。2022年1月，我們推出了新的賣方定價級別，允許新賣方選擇最適合其業務的計劃，包括每月更高的訂閲費和更低的佣金率，以及具有更高佣金的免訂閲級別。

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費率。掛牌費收入是在賣家支付我們通過我們的在線市場代表他們並酌情推廣某些產品的費用時收取的。在銷售Design Manager之前，軟件服務收入包括月度和年度訂閲，允許客户訪問我們的Design Manager軟件，這些軟件通常由室內設計師使用。由於Design Manager於2022年6月29日出售，出售後沒有與軟件服務相關的淨收入，我們預計未來期間淨收入將不再包括軟件服務。廣告由代表賣家在我們的在線市場上展示的基於印象的美國存托股份組成。

我們的收入確認政策在我們的合併財務報表的“關鍵會計政策”和附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論。

收入成本

收入成本包括支付處理器費用和託管費用。收入成本還包括與工資、員工福利、基於股票的薪酬相關的費用、與支持收入相關運營的運營人員相關的其他與員工人數相關的費用、諮詢成本以及與我們資本化的內部使用軟件相關的攤銷費用。

在某些交易中，我們的送貨服務是由賣家選擇的，我們允許將從賣家購買的物品運送給買家。為運輸收取的金額與運輸承運人收取的金額之間的差額包括在我們的綜合經營報表的收入成本中。我們支持履行和發貨，但不擁有或管理庫存。

毛利和毛利率

毛利是淨營收減去營收成本，毛利是毛利佔淨營收的百分比。毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，包括規模經濟槓桿效應、託管我們平臺的相關成本、我們內部使用軟件的攤銷水平以及我們擴大業務的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬、與銷售和營銷人員相關的其他與員工人數相關的費用、廣告費、諮詢費以及向新買家和現有買家提供的促銷折扣。廣告費用主要包括推廣和營銷我們的服務所產生的成本，例如通過績效營銷、社交媒體計劃、電子郵件和活動獲得新用户的相關成本。促銷折扣和獎勵僅代表對最終買家的激勵，因此不被視為向我們的客户支付的款項。買家不是我們的客户，因為訪問1stdibs在線市場對買家是免費的，我們對買家沒有履約義務。

技術發展

技術開發費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬以及與工程和產品開發人員相關的其他與員工人數相關的費用，以及與技術開發相關的諮詢費用。除符合內部使用軟件資本化標準的費用外，我們按已發生的費用計入所有技術開發費用。

一般和行政

一般費用和行政費用包括工資、員工福利、股票薪酬、與財務、法律、設施和人力資源相關的人員相關的其他與員工人數相關的費用、租賃費用、商業責任保險、會計、專業費用以及財產和設備的折舊和攤銷。我們按所發生的費用來支付所有的一般和行政費用。

交易損失準備金

交易損失準備金主要包括與我們的買方保護計劃相關的交易損失費用，包括因運輸和運輸造成的產品損壞、賣方未收到或未由賣方代理的項目，以及如果買方對其體驗不滿意，我方可酌情向其補償。交易損失準備還包括與應收賬款餘額相關的壞賬費用。

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經營成果

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
淨收入			$	96,849					$	102,731					$	81,863
收入成本			29,670						32,167						25,948
毛利			67,179						70,564						55,915
運營費用：
銷售和市場營銷			44,776						47,414						36,526
技術發展			24,437						19,110						16,510
一般和行政			27,594						21,293						12,565
交易損失準備金			5,933						5,191						3,820
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
總運營費用			93,056						93,008						69,421
運營虧損			(25,877)						(22,444)						(13,506)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			1,606						146						194
利息支出			(11)						(16)						(14)
其他，淨額			1,781						1,372						809
其他收入(費用)合計，淨額			3,376						1,502						989
所得税前淨虧損			(22,501)						(20,942)						(12,517)
所得税撥備			(37)						(21)						(11)
淨虧損			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)

下表彙總了我們的經營結果，以所示期間淨收入的百分比表示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			31						31						32
毛利			69						69						68
運營費用：
銷售和市場營銷			46						46						44
技術發展			25						19						20
一般和行政			29						21						15
交易損失準備金			6						5						5
出售Design Manager的收益			(10)						—						—
總運營費用			96						91						84
運營虧損			(27)						(22)						(16)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			2						—						—
利息支出			—						—						—
其他，淨額			2						2						1
其他收入(費用)合計，淨額			4						2						1
所得税前淨虧損			(23)						(20)						(15)
所得税撥備			—						—						—
淨虧損			(23)		%				(20)		%				(15)		%

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2022年和2021年12月31日終了年度比較

淨收入

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
淨收入			$	96,849					$	102,731					$	(5,882)					(6)		%

截至2022年12月31日的一年，淨收入為9680萬美元，而截至2021年12月31日的一年，淨收入為1.027億美元。減少590萬美元，或6%，主要是由於賣方市場服務收入減少470萬美元，這主要是由於我們的GMV減少導致市場交易費用減少。我們認為，我們的總收入和淨收入受到了宏觀經濟因素的直接和間接影響，包括資本市場的大幅波動、新冠肺炎大流行的持續時間以及由此導致的消費者行為的變化、房地產市場的大幅波動、利率上升、全球經濟和地緣政治事態發展以及通脹；然而，這些影響很難分離和量化。此外，由於2022年6月出售Design Manager，軟件服務減少了90萬美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，我們的市場交易費佔我們淨收入的大部分，佔我們淨收入的71%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，訂閲費分別佔我們淨收入的24%和23%。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
收入成本			$	29,670					$	32,167					$	(2,497)					(8)		%

截至2022年12月31日的一年，收入成本為2970萬美元，而截至2021年12月31日的一年，收入成本為3220萬美元。減少250萬美元，或8%，主要是由於運輸費用減少390萬美元，原因是買方支付的運輸費用比上一年增加，信用卡費用由於GMV減少而減少60萬美元，以及與Design Manager相關的成本由於2022年6月的出售而減少20萬美元。這些減少額因平臺流量增加導致託管和代管成本增加110萬美元，以及前一年員工人數增加和2022年9月錄得的與裁員有關的一次性重組費用而增加110萬美元而被部分抵消。重組所節省的成本在截至2022年12月31日的年度內並未完全實現，因為裁員計劃直到2022年9月底才生效。

毛利和毛利率

截至2022年12月31日止年度的毛利為6720萬美元，毛利率為69.4%，而截至2021年12月31日止年度的毛利為7060萬美元，毛利率為68.7%。毛利減少的主要原因是淨收入減少。毛利率百分比的增長主要是由於我們的收入成本下降(如上所述)，下降的速度快於淨收入的下降速度，主要是由於運輸費用的下降。

運營費用

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
銷售和市場營銷			$	44,776					$	47,414					$	(2,638)					(6)		%

截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷支出為4480萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4740萬美元。減少260萬美元，即6%，主要是由於可自由支配費用的減少，包括基於績效的營銷減少410萬美元和促銷營銷活動減少170萬美元。這些減少被基於股票的薪酬支出增加200萬美元，以及前一年員工人數增加導致的工資和福利增加110萬美元，以及與裁員有關的2022年9月錄得的一次性重組費用部分抵消。重組所節省的成本在截至2022年12月31日的年度內並未完全實現，因為裁員計劃直到2022年9月底才生效。

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技術發展

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
技術發展			$	24,437					$	19,110					$	5,327					28		%

截至2022年12月31日的一年，技術開發支出為2,440萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1,910萬美元。增加530萬美元，或28%，主要是由於股票薪酬增加了350萬美元，工資和福利增加了160萬美元，原因是前一年全年員工人數增加，以及2022年9月與裁員有關的一次性重組費用。重組所節省的成本在截至2022年12月31日的年度內並未完全實現，因為裁員計劃直到2022年9月底才生效。

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
一般和行政			$	27,594					$	21,293					$	6,301					30		%

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為2760萬美元，而截至2021年12月31日的一年為2130萬美元。630萬美元的增長，或30%，主要是由於基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，責任保險增加了140萬美元，由於平均員工人數增加，工資和福利增加了140萬美元。這些增長主要與我們作為一家上市公司的運營有關。與出售Design Manager部分相關的法律和專業費用也增加了60萬美元。

交易損失準備金

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
交易損失準備金			$	5,933					$	5,191					$	742					14		%

截至2022年12月31日的一年，交易損失準備金為590萬美元，而截至2021年12月31日的一年為520萬美元。70萬美元的增長，或14%，主要是由於交易量和航運住宿的增加。

其他收入(費用)，淨額

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						$Change						更改百分比
其他收入(費用)合計，淨額			$	3,376					$	1,502					$	1,874					125		%

截至2022年12月31日的一年，其他收入(支出)淨額為340萬美元，而截至2021年12月31日的一年為150萬美元。增加190萬美元或125%，主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，我們的首次公開募股增加了現金和現金等價物，以及我們貨幣市場賬户的利率上升，特別是在截至2022年12月31日的下半年，導致利息收入增加。

非公認會計準則財務指標

我們納入了調整後的EBITDA，這是一個非公認會計準則的財務指標，因為它是我們的管理團隊用來幫助我們評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的關鍵指標。我們還使用這種方法來分析我們的財務結果，建立預算和運營目標來管理我們的業務，並做出戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們從調整後的EBITDA中排除的收入和支出的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標方面更具透明度。我們還認為，這一非公認會計準則財務指標的提出為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們的核心財務指標

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與我們行業中的其他公司(其中許多公司向投資者提供類似的非GAAP財務指標)在多個時期的業務和運營結果，並分析我們的現金表現。

由於其他公司報告的非GAAP財務指標的計算方式不同，這些指標可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比。提出的非GAAP財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應與根據GAAP計算的可比財務指標分開考慮，或作為其替代。此外，這些非公認會計準則財務指標具有一定的侷限性，因為它們不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響。因此，這些非GAAP財務措施應被視為補充性質，不打算也不應被解釋為替代根據GAAP計算的相關財務信息。調整後的EBITDA的這些限制包括：

•不包括某些經常性的非現金費用，如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷。雖然這些是非現金費用，但我們可能需要在未來替換正在折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA不反映這些替換的現金需求或新的資本支出需求；

•不包括基於股票的薪酬支出，這是一項重要的經常性支出，在可預見的未來將繼續構成重大經常性支出，因為預計股權獎勵將繼續是我們薪酬戰略的一個重要組成部分；

•不包括其他收入(費用)、淨額，包括與我們的現金等價物有關的利息收入、利息支出以及已實現和未實現的外匯損益；

•不包括出售Design Manager的收益，這是我們全資子公司的一次性出售，以及出售子公司的相關一次性費用，主要包括法律費用；以及

•不包括重組費用，即來自非經常性員工遣散費和福利成本的費用。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。

我們將調整後的EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括：(1)折舊和攤銷；(2)基於股票的薪酬費用；(3)其他收入(費用)，淨額；(4)所得税準備金；(5)出售Design Manager的收益；(6)與出售Design Manager有關的一次性費用；以及(7)重組費用。下表提供了淨虧損與調整後EBITDA的對賬，淨虧損是GAAP財務指標中最直接的可比指標：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
淨虧損			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
折舊及攤銷			2,710						3,112						6,023
基於股票的薪酬費用			11,214						2,839						846
其他收入，淨額			(3,376)						(1,502)						(989)
所得税撥備			37						21						11
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
與出售Design Manger相關的一次性費用			307						—						—
重組費用			660						—						—
調整後的EBITDA(未經審計)			$	(20,670)					$	(16,493)					$	(6,637)

季節性

歷史上，與其他季度相比，我們在第四季度假日購物季的銷售額有所增加。這通常導致每個財政年度第四季度的GMV和淨收入增加。我們預計這種季節性將在未來幾年繼續下去，除非存在不可預見的因素，例如，在截至2022年12月31日的一年中，我們認為宏觀經濟因素直接和間接地對我們造成負面影響，導致2022年第四季度的淨收入和GMV低於2022年第一季度。隨着我們增長率的波動或其他不可預見的因素的出現，這些季節性趨勢對我們的運營結果的影響可能或多或少會變得更加明顯。我們的收入和營銷費用成本總體上遵循這一趨勢，第四季度的成本最高；然而，與淨收入和GMV類似，由於宏觀經濟因素以及2022年9月我們的員工減少，2022年第四季度的收入和營銷成本低於其他季度，這降低了2022年第四季度的工資和福利。

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我們支持履行和發貨，但不擁有或管理庫存。如果我們的增長率放緩，這些季節性趨勢對我們的運營結果的影響可能會變得更加明顯。根據與託管我們的在線市場和支持訂單處理相關的成本的變化，我們預計毛利率可能會隨着季度的變化而波動。

我們打算繼續在營銷方面進行戰略投資，以推動未來的淨收入增長。我們還打算繼續對我們的技術開發工作進行戰略性投資，以改進和擴大我們的平臺。我們預計，我們的大部分技術開發費用將來自諮詢和/或與員工相關的費用。我們預計交易損失撥備將根據GMV的波動而變化。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們擁有1.532億美元的現金和現金等價物，累計赤字2.91億美元。在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2790萬美元。我們預計，隨着我們繼續對增長活動進行戰略投資，運營虧損和運營帶來的負現金流在可預見的未來將繼續下去。我們現金的主要用途是為我們的運營和平臺開發提供資金，以支持我們的戰略計劃。

根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營和資本支出需求提供至少未來12個月的資金。我們預計在短期內將繼續產生大量支出，以支持我們正在進行的活動。雖然管理層認為我們目前的現金和現金等價物足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求，但我們可能需要借入資金或籌集額外股本來實現我們的長期業務目標。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•競爭激烈的在線市場的出現和其他不利的營銷發展；

•我們的銷售、營銷和技術開發支出的時間和規模；以及

•我們未來可能選擇進行的任何投資或收購。

任何這些或其他變數的結果的變化都可能對我們的運營計劃產生重大影響，我們可能需要額外的資金來滿足與此類計劃相關的運營需求和資本要求。此外，未來的任何借款可能會對我們的業務造成額外的限制，任何額外發行的股本都將導致對投資者的稀釋。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
用於經營活動的現金淨額			$	(27,914)					$	(4,401)					$	(3,443)
投資活動提供(用於)的現金淨額			12,641						(2,269)						1,286
融資活動提供的現金淨額			2,035						120,050						1,562
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(278)						(16)						(14)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			$	(13,516)					$	113,364					$	(609)

經營活動的現金流

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2790萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為440萬美元。現金使用淨額增加2,350萬美元，主要是由於“經營業績”一節所述的淨收入減少和經營開支增加所致，其中包括薪金和福利、上市公司開支和一次性重組費用。我們的營業資產和負債也出現了負面變化，包括應付賣方的880萬美元的變化，以及主要由於付款時間的原因而導致的1030萬美元的應付帳款和應計費用的變化。

投資活動產生的現金流

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為1260萬美元，而截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為230萬美元。投資活動提供的現金增加1 490萬美元，主要是由於出售Design Manager的1 460萬美元收益。

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融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為200萬美元，而截至2021年12月31日的一年為1.201億美元。現金流減少1.18億美元，主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，我們首次公開募股發行普通股的收益，以及行使股票期權的收益減少了70萬美元。

表外安排

就本報告所述期間而言，我們沒有任何如美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

近期會計公告

有關最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的説明，請參閲我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。

新興成長型公司

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到(I)我們不再是一家新興成長型公司或(Ii)我們明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

雖然我們的重要會計政策在我們綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中有更詳細的描述，但我們認為以下政策對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。

收入確認

我們從賣家市場服務和其他服務中獲得收入。賣家市場服務主要包括市場交易、訂閲和掛牌費。其他服務主要包括在我們的在線市場展示美國存托股份產生的廣告收入，以及與室內設計師通常使用的Design Manager相關的軟件服務收入。Design Manager於2022年6月29日售出；因此，在售出日期後，不再確認軟件服務的相關淨收入。收入在我們將承諾的商品或服務轉讓的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們根據我們對我們是否獲得對特定商品或服務的控制權的評估，通過考慮我們是否對承諾的履行負有主要責任、是否存在庫存風險、或在制定定價和選擇供應商方面有迴旋餘地等因素，來評估按毛數或淨值確認收入是否合適。

財產和設備，淨額

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷在估計的使用年限內使用直線方法計算。

我們在應用程序開發階段利用與內部使用軟件相關的成本，包括與投入開發項目的員工相關的諮詢成本和薪酬支出。我們將軟件開發成本記錄在財產和設備淨值中。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的費用在所發生的期間內支出，並列入綜合業務報表中的技術開發。當支出可能會導致額外的功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。一旦項目可以全面發佈，資本化就停止了，資產攤銷開始了。與內部使用軟件相關的資本化成本按直線攤銷

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他們的估計使用壽命，一般是三年，並計入合併經營報表的收入成本。

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵，並確認必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內這些獎勵的補償費用。每個股票期權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括我們普通股的公允價值、預期的股價波動、預期的授予期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率，以及我們的預期股息收益率。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。我們沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。限制性股票單位的公允價值在授予之日以我們普通股的公允價值為基礎進行估計。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息描述如下。

利率敏感度

利率風險與我們的現金投資組合可能因利率變化而蒙受的損失有關。截至2022年12月31日，我們持有的現金和現金等價物為1.532億美元。我們一般將現金存放在無息支票户口，以應付即時營運需要，其餘大部分現金及現金等價物則存放於計息貨幣市場户口。由於我們現金和現金等價物的性質，我們預計假設利率變化100個基點可能會導致我們的現金和現金等價物發生大約150萬美元的變化。雖然這些是我們對指定利率情景影響的最佳估計，但實際結果可能與預期的不同。本文提出的敏感度分析假設利率變化是收益率曲線上的瞬時平行移動。在現實中，這種規模的利率變化很少是瞬間或平行的。

我們的現金和現金等價物的主要用途是為我們的運營和平臺開發提供資金，以支持我們的戰略計劃，其餘的用於營運資本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

外幣風險

我們的淨收入主要以美元、歐元和英鎊計價，這取決於賣家的貨幣選擇。我們的收入和運營費用主要以美元計價。隨着我們的在線市場在全球範圍內持續增長，我們的運營結果和現金流可能會受到外匯匯率變化的影響。到目前為止，由於歐元和英鎊的變化而引起的波動並不大，但我們未來的經營報表可能會出現實質性的匯兑損益。截至2022年12月31日，我們預計當前匯率每上升或下降10%，不會導致超過350萬美元的收入變化，150萬美元的運營費用變化，以及50萬美元的資產和負債變化。

信用風險

我們面臨應收賬款餘額的信用風險。通過要求對我們的許多服務進行預付款，以及由於我們分散在不同地理區域和工業部門的不同客户羣，這種風險得到了緩解。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有一個客户的淨收入佔我們淨收入的10%以上。我們保留了潛在的信貸損失撥備，到目前為止，此類損失一直在我們的預期之內。我們不斷評估客户的償付能力，以確定是否需要記錄額外的可疑賬户撥備。

通貨膨脹風險

我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本列出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，某些指標，包括我們的GMV和淨收入，已經受到宏觀經濟因素的直接和間接負面影響，包括通脹，因此資本市場和房地產市場的大幅波動。此外，如果我們的成本受到通脹壓力的影響，我們可能無法通過淨收入和GMV的增加來完全抵消這種更高的成本。

56

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我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

經審計的合併財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			59
合併資產負債表			60
合併業務報表			61
合併全面損失表			62
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			63
合併現金流量表			65
合併財務報表附註			67

58

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獨立註冊會計師事務所報告

致1stdibs.com，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了1stdibs.com股份有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

採用會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)

如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(主題842)，本公司更改了自2022年1月1日起生效的租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永律師事務所

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 3, 2023

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1stdibs.com，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股) 

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	153,209					$	168,226
流動受限現金			1,500						—
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元113及$29分別於2022年12月31日和2021年12月31日			972						701
預付費用			3,506						3,951
來自付款處理人的應收款			2,476						2,142
其他流動資產			800						867
流動資產總額			162,463						175,887
受限現金，非流動現金			3,334						3,333
財產和設備，淨額			3,685						4,459
經營性租賃使用權資產			21,990						—
商譽			4,075						7,202
無形資產，淨額			3						1,164
其他資產			246						209
總資產			$	195,796					$	192,254
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	2,905					$	4,729
應付賣家的款項			7,185						10,225
應計費用			10,761						13,745
經營租賃負債，流動			2,770						—
其他流動負債			2,429						3,512
流動負債總額			26,050						32,211
非流動經營租賃負債			21,678						—
其他負債			46						2,605
總負債			47,774						34,816
股東權益：
優先股，$0.01票面價值；10,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；零截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			—						—
普通股，$0.01票面價值；400,000,000截至2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；39,260,193和38,000,086分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行的股票；以及39,260,193和37,991,529分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股			393						380
額外實收資本			439,005						425,769
累計赤字			(291,020)						(268,482)
累計其他綜合損失			(356)						(229)
股東權益總額			148,022						157,438
總負債和股東權益			$	195,796					$	192,254

見合併財務報表附註

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1stdibs.com，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收入			$	96,849					$	102,731					$	81,863
收入成本			29,670						32,167						25,948
毛利			67,179						70,564						55,915
運營費用：
銷售和市場營銷			44,776						47,414						36,526
技術發展			24,437						19,110						16,510
一般和行政			27,594						21,293						12,565
交易損失準備金			5,933						5,191						3,820
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
總運營費用			93,056						93,008						69,421
運營虧損			(25,877)						(22,444)						(13,506)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入			1,606						146						194
利息支出			(11)						(16)						(14)
其他，淨額			1,781						1,372						809
其他收入(費用)合計，淨額			3,376						1,502						989
所得税前淨虧損			(22,501)						(20,942)						(12,517)
所得税撥備			(37)						(21)						(11)
淨虧損			(22,538)						(20,963)						(12,528)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						(7,061)						(15,095)
普通股股東應佔淨虧損			$	(22,538)					$	(28,024)					$	(27,623)
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(0.59)					$	(1.08)					$	(2.50)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			38,479,437						26,059,744						11,034,620

見合併財務報表附註。

61

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1stdibs.com，Inc.

綜合全面損失表

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨虧損			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整，税後淨額為$0截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度			(127)						(27)						43
綜合損失			$	(22,665)					$	(20,990)					$	(12,485)

見合併財務報表附註。

62

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1stdibs.com，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(以千為單位的數額，但份額除外)

			可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計其他 全面 損失						總計 股東權益(虧損)
			股票						金額									股票						金額
截至2019年12月31日的餘額			19,243,795						$	283,430								10,864,622						$	109					$	—					$	(219,086)					$	(245)					$	(219,222)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						15,095									—												(2,851)						(12,244)						—						(15,095)
股票期權的行使			—						—									511,426						5						2,005						—						—						2,010
基於股票的薪酬			—						—									—						—						846						—						—						846
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						43						43
淨虧損			—						—									—						—												(12,528)						—						(12,528)
截至2020年12月31日的餘額			19,243,795						$	298,525								11,376,048						$	114					$	—					$	(243,858)					$	(202)					$	(243,946)
與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			(19,243,795)						$	(305,586)								19,243,795						192						305,394						—						—						305,586
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除發行成本#美元14,762			—						—									6,612,500						66						117,422						—						—						117,488
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						7,061									—						—						(3,400)						(3,661)						—						(7,061)
為收購設計經理而發行普通股			—						—									45,152						1						766						—						—						767
為行使股票期權而發行普通股			—						—									677,569						7						2,722						—						—						2,729
發行普通股以無現金行使認股權證			—						—									35,665						—						—						—						—						—
轉換為普通股的既得限制性股票單位			—						—									800						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—									—						—						2,865						—						—						2,865
外幣折算調整			—						—									—						—						—						—						(27)						(27)
淨虧損			—						—									—						—						—						(20,963)						—						(20,963)
截至2021年12月31日的餘額			—						$	—								37,991,529						$	380					$	425,769					$	(268,482)					$	(229)					$	157,438

見合併財務報表附註

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1stdibs.com，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(以千為單位的數額，但份額除外)

												普通股												其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計其他 全面 損失						總計 股東權益
																		股票									金額
截至2021年12月31日的餘額																		37,991,529						$	380					$	425,769					$	(268,482)					$	(229)					$	157,438
為行使股票期權而發行普通股																		509,694						5						2,030						—						—						2,035
轉換為普通股的既得限制性股票單位																		758,970						8						(8)						—						—						—
基於股票的薪酬																		—						—						11,214						—						—						11,214
外幣折算調整																		—						—						—						—						(127)						(127)
淨虧損																		—						—						—						(22,538)						—						(22,538)
截至2022年12月31日的餘額																		39,260,193						$	393					$	439,005					$	(291,020)					$	(356)					$	148,022

見合併財務報表附註

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1stdibs.com，Inc.

合併現金流量表

(金額以千為單位)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			2,710						3,112						6,023
基於股票的薪酬費用			11,214						2,839						846
遞延收購對價的公允價值變動			—						427						134
交易損失、退貨和退款準備金			781						701						810
攤銷成本以獲得收入合同			310						447						487
經營性租賃使用權資產攤銷			2,541						—						—
遞延租金			—						(194)						(2,837)
出售Design Manager的收益			(9,684)						—						—
其他，淨額			195						21						(11)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(497)						52						(652)
預付費用和其他流動資產			31						(1,418)						179
來自付款處理人的應收款			(323)						910						553
其他資產			(615)						(145)						(163)
應付賬款和應計費用			(5,206)						5,055						2,219
應付賣家的款項			(3,041)						5,732						1,592
經營租賃負債			(2,735)						—						—
其他流動負債和其他負債			(1,057)						(977)						(95)
用於經營活動的現金淨額			(27,914)						(4,401)						(3,443)
投資活動產生的現金流：
開發內部使用的軟件			(1,871)						(2,110)						(1,782)
償還與關聯方應收票據的收益			—						—						3,112
購置財產和設備			(93)						(129)						(44)
出售Design Manager的收益			14,611						—						—
其他，淨額			(6)						(30)						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			12,641						(2,269)						1,286
融資活動的現金流：
首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣和佣金			—						122,993						—
行使股票期權所得收益			2,035						2,729						2,010
支付遞延收購對價			—						(640)						—
支付遞延發售費用			—						(5,032)						(448)
融資活動提供的現金淨額			2,035						120,050						1,562
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(278)						(16)						(14)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			(13,516)						113,364						(609)
期初現金、現金等價物和限制性現金			171,559						58,195						58,804
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	158,043					$	171,559					$	58,195
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金			$	26					$	69					$	11
支付利息的現金			10						16						14

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補充披露非現金活動：
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			$	—					$	7,061					$	15,095
與首次公開發行相關的可贖回可轉換優先股的轉換			—						305,586						872
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本的變化			—						(872)						—
為收購Design Manager發行普通股			—						767						—

見合併財務報表附註

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

1.業務性質和列報依據

業務性質

1stdibs.com，Inc.(“1stdibs”或“公司”)是世界領先的在線市場之一，將設計愛好者與許多古董和古董傢俱、當代傢俱、家居裝飾、珠寶、手錶、藝術和時尚的暢銷和製造商聯繫起來。該公司經過全面審查的銷售商基礎、深入的營銷內容和定製的技術平臺建立了對該公司品牌的信任，並促進了在線高價購買奢侈品設計產品。通過顛覆這些物品的買賣方式，1stdibs既擴大了奢侈品設計產品的市場準入，也擴大了市場。

該公司於2000年3月10日在特拉華州註冊成立，總部設在紐約。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括本公司及其全資附屬公司1stdibs.com，Ltd.和1stdibs Design Manager，Inc.(“設計經理”)的賬目。本公司於2022年6月29日出售其在Design Manager的股權，因此，綜合經營報表包括截至出售日期與Design Manager有關的活動。截至2022年12月31日的綜合資產負債表不再包括與Design Manager相關的資產、負債和權益金額。詳情見附註3“收購和處置”。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

為便於比較，前幾年財務報表中的某些無形金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2.重要會計政策摘要

首次公開募股

2021年6月9日，美國證券交易委員會公佈了本公司首次公開發行相關的S-1表格註冊書(以下簡稱《首次公開募股註冊書》)，本公司普通股於2021年6月10日在納斯達克全球精選市場開始交易。2021年6月14日，公司完成首次公開募股6,612,500其普通股向公眾公佈的價格為$20.00每股，包括承銷商全數行使其向本公司購買額外862,500公司普通股的股份。該公司收到淨收益#美元。123.0在扣除承銷商的折扣和佣金後，在扣除發行成本之前的100萬歐元。

首次公開招股結束時，公司所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為19,243,795普通股。

在IPO之前，遞延發行成本包括與IPO相關的直接增加的法律、會計和其他第三方費用，在合併資產負債表中計入其他流動資產。首次公開招股完成後，5.5百萬美元的遞延發售成本被重新分類為額外實收資本，並在綜合資產負債表中計入首次公開募股所得資金的減少。

股票拆分

2021年5月25日，公司董事會批准了經修訂和重述的公司註冊證書，對公司已發行和已發行的可贖回可轉換優先股和普通股進行1比3的反向股票拆分。這是股東於2021年5月28日批准的，拆分於2021年5月28日生效，每股面值沒有任何變化。與公司的可贖回可轉換優先股、普通股、普通股認股權證和股票期權有關的所有信息以及每股金額都已進行追溯調整，以便在所有提出的期間實施1：3反向股票拆分。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、交易損失準備、確定財產和設備的使用年限、估值和使用年限。

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

這些會計事項包括：無形資產、商譽減值評估、內部使用軟件的資本化和使用年限的確定、股票期權估值、與租賃負債有關的遞增借款率、所得税以及或有負債的確認和披露。該公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。

外幣和貨幣折算

本公司已確定其海外業務的本位幣是業務的主要現金流的貨幣，通常是業務所在的當地貨幣。所有資產和負債均按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期間內有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入換算調整，計入可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表，作為累計其他全面虧損的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入合併經營報表中的匯兑損益淨額。

細分市場信息

運營部門被定義為業務的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者定期評估。該公司將其業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。公司首席執行官是首席運營決策者，他在綜合的基礎上審查財務信息，以評估財務業績和分配資源。該公司的單一可報告和運營部門包括一報告單位，由公司的在線市場組成，促進買賣雙方之間的貿易。

企業合併

本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。本公司按收購日期的公允價值計量收購的有形和無形可識別資產、承擔的負債、被收購方的任何非控股權益以及或有對價。任何超出收購淨資產公允價值的購買價格都被記錄為商譽。於收購日期對無形資產的初步估計公允價值所作的計量期調整(如有)計入商譽。在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的綜合財務報表。

收購相關費用是指公司為實現業務合併而發生的費用，包括髮起人費用和諮詢費、法律、會計、估價等費用和其他專業或諮詢費用，不作為轉讓對價的組成部分，但在發生成本或提供服務的期間計入費用。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金和現金等價物存放在管理層認為具有高信用質量的大型金融機構。有時，公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司尚未經歷任何與其現金和現金等價物餘額有關的信貸損失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有一個客户佔其淨收入的10%以上。

現金、現金等價物和受限現金

以下是公司截至本報告所述期間的現金、現金等價物和限制性現金：

			十二月三十一日，
			2022						2021						2020
現金和現金等價物			$	153,209					$	168,226					$	54,862
流動受限現金			1,500						—						—
受限現金，非流動現金			3,334						3,333						3,333
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	158,043					$	171,559					$	58,195

本公司將所有在購買之日以三個月或以下的原始到期日購買的短期、高流動性投資視為現金等價物。該公司的受限現金涉及一美元3.3百萬信用證為其

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

紐約的寫字樓租賃，以及$1.5100萬美元，自出售Design Manager之日起12個月內存入聯合託管賬户。受限現金的賬面價值接近公允價值。

應收賬款淨額

公司的應收賬款記錄在向賣方開出的帳單上，通常是作為認購收入，並在公司綜合資產負債表上扣除估計的壞賬準備後列報。該公司的應收賬款不計息，也不需要抵押品或其他擔保來支持相關應收賬款。壞賬準備是根據一系列因素估算的，包括應收賬款的年齡、歷史損失和管理層對賣方財務狀況的評估。評估本身就具有主觀性，因為它需要的估計值可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。當管理層認為應收賬款無法收回的情況得到確認，並且隨後收回的款項(如有)計入備抵時，損失將計入備抵。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回之後予以註銷。對壞賬準備的調整作為綜合業務報表中交易損失準備的一個組成部分予以記錄。

付款處理商應收款項和應付賣方款項

來自支付處理商的應收賬款是指通過第三方支付處理商從買家那裏收到的金額，支付處理商將把這些金額存入1stdibs的銀行賬户，用於向賣家和承運人付款。本公司還作為市場促進者，代表某些司法管轄區的賣家向買家徵收銷售税，並將收取的税款直接匯入税務機關。

扣除公司佣金和手續費後剩餘的現金及相關應收賬款是應對第三方的應付款總額，其中包括應對賣家的應付賬款、在1stdibs的航運服務由賣家選擇的情況下應對航運承運人的應付賬款以及應對税務機關的應付款。本公司為賣方在處理退貨後欠本公司的款項設立了一項退款津貼。賣方的退款額度是$。0.3百萬美元和美元0.2分別於2022年12月31日及2021年12月31日入賬，並計入本公司綜合資產負債表的其他流動資產。

財產和設備，淨額

財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷在估計的使用年限內使用直線方法計算。

公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化，包括與投入開發項目的員工相關的諮詢成本和薪酬支出。本公司將軟件開發成本計入財產和設備淨額。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的費用在所發生的期間內支出，並列入綜合業務報表中的技術開發。當支出可能會導致額外的功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。一旦項目可以全面發佈，資本化就停止了，資產攤銷開始了。與內部使用軟件相關的資本化成本在其估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限通常為三年，並計入合併經營報表的收入成本。

財產和設備的一般使用壽命範圍如下：

			預計使用壽命
租賃權改進			資產的租賃期限或年限較短
傢俱和固定裝置			3年份
計算機設備和軟件			3年份
內部使用軟件			合同期限較短或3年份

當出售或報廢資產時，處置資產的成本及相關累計折舊或攤銷將從賬目中註銷，由此產生的任何收益或損失將在綜合經營表和綜合全面損失表中記錄在經營收益中。維修和維護費用在發生時計入費用。

當事件發生或情況需要改變時，本公司會根據其對未來盈利能力的預期、未貼現的現金流，以及管理層有關營運的計劃，評估收回有形長期資產成本的可能性，以確定資產是否已減值及須予註銷。任何減值損失的計量是

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

按資產的賬面價值超過公允價值計算。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，不是已記錄的減值損失。

商譽

商譽是指在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值的成本超出公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行減值測試。本公司的商譽是在實體層面評估的，因為它被確定為一報告單位，1stdibs。在2022年6月出售Design Manager之前，公司的商譽在報告單位層面進行評估，基於公司擁有二報告單位、1stdibs和設計經理。

該公司自10月1日起進行年度商譽減值測試，如果發生的事件或情況變化表明商譽可能受損，則會更頻繁地進行測試。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行額外的減值測試。然而，如果公司得出不同的結論，則需要對減值進行量化評估。

量化評估涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽不會減損。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額，但不超過分配給該報告單位的商譽總額。

根據該公司的評估，有不是於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度錄得減值虧損。

無形資產

該公司的無形資產包括客户關係、商號和相關商標、收購和開發的技術以及通過商業收購獲得的專利和競業禁止協議等其他無形資產。在企業合併中收購的無形資產按公允價值確認，採用被普遍接受的被認為適合於收購的無形資產類型的估值方法，並報告累計攤銷淨額，與商譽分開。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，如下所示：

資產						預計使用壽命
客户關係						15年份
商品名稱和相關商標						5-10年份
獲得和開發的技術						3年份
其他						3年份

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會審核資產的減值。本公司通過將賬面值與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量可回收性。如果資產的賬面價值不可收回，確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，不是已記錄的減值損失。

在截至2022年12月31日的年度內，幾乎所有的無形資產淨值都包括在出售Design Manager中；因此，截至2022年12月31日，公司的綜合資產負債表中沒有任何無形資產淨值需要攤銷。

租契

自2022年1月1日起，公司採用了ASU 2016-02，採用了修改後的追溯採納法。本公司在正常業務過程中訂立合同，並評估任何此類合同是否包含租賃。如果一項安排在一段時間內轉讓了對已確定資產的控制權以換取對價，本公司將在開始時確定該安排是否為租賃。本公司將租賃歸類為經營性或融資性租賃，並將相關使用權資產和租賃負債記錄在其綜合資產負債表中。租賃負債代表現值。

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

未來租賃付款扣除租賃獎勵後的淨額，使用遞增借款利率貼現，遞增借款利率是根據租賃安排開始之日提供的信息進行的管理估計。

租賃費用在租賃期內按直線原則確認為單一租賃成本。租賃期由不可取消的期限組成，並可包括選擇權，包括延長或終止的選擇權，如果有理由確定這些選擇權將被行使的話。本公司將與經營租賃相關的租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司已選擇與初始租期為12個月或以下的租約(“短期租約”)相關的成本按租賃期內的直線基礎在綜合經營報表中確認，而不計入資產負債表。可變租賃費用確認為已發生，主要包括房地產税、水電費和其他與辦公空間相關的費用。

在採用之前，在截至2021年12月31日及之前的財政年度，本公司根據ASC 840對租賃進行會計處理，因此，與運營租賃相關的租金支出在租賃期限內以直線基礎確認。

或有事件

本公司有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是更好的估計，則該範圍的最低金額在公司的綜合資產負債表上作為負債記錄。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計。

金融工具的公允價值

某些資產和負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。

用於計量公允價值的估值技術要求公司最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級--第1級中可觀察到的資產或負債報價以外的其他投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

•第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些市場活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

由於這些資產和負債的短期性質，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、淨額、預付費用、來自付款處理商的應收賬款、應付賬款、應付賣方的應付款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近其公允價值。

在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，1級、2級或3級之間沒有任何轉移。

所得税

所得税採用資產負債法計算，該方法要求為公司合併財務報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。在估計未來税務後果時，本公司會考慮除制定税法或税率變動外的所有預期未來事件。如有需要，當管理層不相信遞延税項淨資產變現的可能性較大時，計提估值撥備，以將遞延税項淨資產減值至其可變現價值。

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)關於所得税不確定性會計處理的權威指引的規定。這些規定為在財務報表中確認、計量和披露公司已經或預計將在納税申報單上承擔的不確定所得税頭寸提供了一個全面的模式。根據這些規定，一家公司只有在所得税頭寸的收益超過

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

税收狀況很可能(大於50%)將僅基於税收狀況的技術優點在税務審查後得以維持。否則，任何好處都得不到承認。評估不確定的税務狀況始於初步確定該狀況的可持續性，並以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額計量。自每個資產負債表日起，未解決的、不確定的税收狀況必須重新評估。此外，如果適用，本公司必須對已根據司法管轄區税法建立準備金的所有税收敞口計提利息和相關處罰。

本公司的政策是在所得税撥備中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有因不確定的税務狀況而產生的應計利息或罰款。

本公司定期評估外國投資水平，以確定本公司在其外國子公司的全部或部分投資是否無限期投資。對所得税撥備(福利)的任何必要調整都將反映在公司改變本評估的期間。

本公司將外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)的税款確認為應税期間的期間費用。

普通股股東應佔每股淨虧損

當股份符合參與證券的定義時，本公司採用兩級法計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。在虧損期間，不需要在兩級法下進行分配。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期未計潛在攤薄普通股的已發行普通股加權平均數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股基本淨虧損相同，因為普通股的潛在攤薄股票不被假定為已發行，因為它們的影響是反攤薄的。

收入確認

該公司的淨收入主要包括賣方市場服務、廣告以及銷售Design Manager之前的軟件服務。賣家市場服務主要包括市場交易、訂閲和掛牌費。收入在公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司根據其對本公司是否獲得對特定商品或服務的控制權的評估，通過考慮其是否對履行承諾負有主要責任、是否存在庫存風險、在制定定價和選擇供應商方面是否有迴旋餘地等因素，評估按毛數或淨值確認收入是否合適。該公司沒有任何與條款超過一年的合同相關的剩餘履約義務。

賣家市場服務(市場交易、訂閲和列表)

該公司向通過其在線市場成功購買的賣家收取佣金和加工費。對於通過1stdibs在線市場購買的商品，公司向買方收取商品總值，但公司按淨額確認相關收入，這相當於通過交換賣方市場服務而賺取的佣金和加工費。佣金從5%至50%，手續費為3%，扣除預期退款後的淨額。如果賣家接受平臺上購買的退貨或退款，相關佣金和手續費將退還給賣家。公司將提供給最終買家的折扣記錄在銷售和營銷費用中，因為這些折扣與公司的收入來源沒有直接關係，而是被用作一種營銷工具，而且賣方並不知道向最終買家提供的折扣，因此公司對最終買家沒有履約義務。當買方和賣方確認相應的交易時，佣金和加工費將在扣除估計退款後確認。本公司並不擁有已售出存貨的所有權或在交易期間的任何時間點承擔損失風險，並獲授權向買方收取對價並將淨對價匯給賣方，以方便處理已確認的購買交易。

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目錄表

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合併財務報表附註

2022年1月，該公司推出了新的賣方定價級別，允許賣方選擇最適合其業務的計劃，包括每月更高的訂閲費和更低的佣金率，以及具有更高佣金率的免訂用級別。根據所選的級別，賣家可能需要每年支付訂閲費才能訪問我們的在線市場。該公司銷售訂閲以訪問1stdibs在線市場，該市場允許賣家推廣和列出要出售給買家的商品，並以較低的佣金率與買家進行成功的購買交易。通過認購，賣家以較低的佣金率獲得市場活動的好處，包括列出待售物品、完成銷售交易和付款處理，這代表了一種單一的隨時可用的履行義務。該公司已確定其客户是其在線市場上的賣家，因為賣家支付了使用該平臺出售其庫存的費用。該公司向賣家提供按月支付的年度訂閲，訂閲費按月確認。如果賣方在年度認購期內停止按月付款，本公司不再有義務提供所訂閲的服務，並可由本公司全權酌情決定終止賣方。

本公司根據賣家的指示，從訂閲其在線市場的賣家那裏賺取掛牌費，以推廣某些商品。上市費用隨着上市時間的推移而被確認，當上市被公開發布時。

廣告

廣告收入是通過在1stdibs在線市場上展示賣家美國存托股份產生的。對於廣告服務，本公司在廣告活動開始之前，以簽署的插入訂單的形式與廣告商或銷售商簽訂協議，其中規定了服務和費用的條款。該公司確認在根據插入訂單的合同條款交付印象期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。

軟件服務

通過該公司以前的子公司Design Manager，該公司提供訂閲訪問室內設計師通常使用的軟件的服務。訂閲費不向客户提供佔有支持應用程序的軟件的權利，因此，作為服務合同入賬。該公司提供月度和年度訂閲。對於軟件服務，公司向客户提供為設計公司量身定做的訂閲，作為項目管理和會計的端到端業務解決方案，並在客户獲得訪問軟件平臺之前，通過接受在線服務條款與客户簽訂協議，其中規定了服務條款和費用。2022年6月29日，公司出售了Design Manager，自出售之日起，沒有確認與軟件服務相關的收入。

合同費用

該公司將與收購賣方協議直接相關的遞增佣金成本資本化。當賣家的物品在1stdibs在線市場上公開可見並可供購買時，公司的銷售人員賺取佣金。佣金成本在賺取時資本化，並在估計的賣方關係期間攤銷為費用。三年。本公司考慮到賣方協議的合同條款、賣方的終身期望值以及續簽賣方協議無需支付額外傭金的事實，確定了預計的賣方關係期限。

截至2022年12月31日，公司記錄為美元0.5獲得收入合同的成本為百萬美元，其中0.3百萬美元包括在其他流動資產中，以及#美元0.2100萬美元包括在其他資產中。截至2021年12月31日，公司錄得美元0.5獲得收入合同的成本為百萬美元，其中0.3百萬美元包括在其他流動資產中，以及#美元0.2100萬美元包括在其他資產中。為獲得收入合同而攤銷的費用總額為#美元0.3百萬，$0.4百萬美元，以及$0.5截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為600萬歐元，幷包括在公司綜合經營報表的銷售和營銷中。本公司定期審查獲得收入合同的成本，以確定是否發生了可能影響這些成本獲得收入合同的受益期的事件或情況變化。

與客户的合同餘額

合同責任是轉讓已經收到或應向客户支付對價的貨物或服務的義務。合同負債包括與在服務開始時向新賣家收取的安裝費有關的遞延收入以及向廣告商收取的尚未投放廣告的廣告費。在出售Design Manager之前，遞延收入還包括軟件訂閲費。安裝費用的遞延收入確認為賣方關係預期壽命內的收入，公司確定為三年.

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目錄表

1stdibs.com，Inc.

合併財務報表附註

軟件和廣告費的遞延收入在提供服務期間確認為收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延收入為0.2百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。遞延收入的當期部分為#美元。0.1百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為100萬歐元，並計入公司綜合資產負債表中的其他流動負債。遞延收入的非當期部分不到#美元0.1百萬美元和美元0.1截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別計入公司綜合資產負債表的其他負債。

收入成本

收入成本包括支付處理器費用、託管費用以及轉售軟件使用和服務。在銷售Design Manager後，未確認轉售軟件使用和服務費用。收入成本還包括與工資、員工福利、基於股票的薪酬、與支持收入相關運營的人員相關的其他與員工人數相關的費用、內部使用軟件的攤銷和諮詢成本相關的費用。

在某些交易中，1stdib運輸和物流服務由賣方選擇，公司允許將從賣方購買的物品運送給買方。為運輸收取的金額與運輸承運人收取的金額之間的任何差額都計入綜合經營報表的收入成本。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬、與銷售和營銷人員相關的其他與員工人數相關的費用、廣告費、諮詢費以及向新買家和現有買家提供的促銷折扣。廣告費用主要包括推廣和營銷公司在線市場的成本，如通過基於績效的營銷、社交媒體、電子郵件和活動獲得新用户的相關成本。促銷折扣和獎勵僅代表對終端買家的獎勵，因此不被視為向公司客户支付的款項。買家不是客户，因為1stdibs在線市場對買家是免費的，本公司對買家沒有履約義務。

本公司承擔所有已發生的廣告費用。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司產生的廣告費用約為16.3百萬，$21.2百萬美元，以及$15.1分別為100萬美元。

技術發展

技術開發費用包括工資、員工福利、基於股票的薪酬以及與工程和產品開發人員相關的其他與員工人數相關的費用，以及與技術開發相關的諮詢費用。本公司承擔所有已發生的技術開發費用。符合內部使用軟件資本化標準的費用被資本化為財產和設備，在合併資產負債表上淨額，並在其使用年限內攤銷。這項與內部使用軟件有關的攤銷費用計入合併經營報表的收入成本。

一般和行政

一般費用和行政費用包括工資、員工福利、股票薪酬、與財務、法律、設施和人力資源相關的人員相關的其他與員工人數相關的費用、租賃費用、商業責任保險、會計、專業費用以及財產和設備的折舊和攤銷。公司承擔所有已發生的一般和行政費用。

交易損失準備金

交易損失準備金主要包括公司的買方保護計劃造成的損失，包括因運輸和運輸造成的產品損壞、賣方未收到或未收到的物品，以及如果買方對自己的體驗不滿意，公司可酌情向買方進行的補償。交易損失準備金還包括與公司應收賬款相關的壞賬支出。

重組費用

2022年9月，公司宣佈並實施了一項重組計劃，以降低運營成本和調整投資重點，涉及削減約10佔公司員工總數的1%。由於減少，公司產生了大約#美元。0.7百萬美元的非經常性重組費用，主要包括員工遣散費和福利成本。截至2022年12月31日，重組計劃已完成，沒有額外的重大

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目錄表

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合併財務報表附註

預計將確認金額。下表顯示了截至2022年12月31日的費用到應計餘額的前滾。

(單位：千)			重組費用
平衡，2021年12月31日			$	—
重組費用			660
現金支付			(596)
平衡，2022年12月31日			$	64

這筆費用包括在截至2022年12月31日的年度的綜合業務報表的各個財務報表行項目中，如下表所示。

(單位：千)			截至2022年12月31日的年度
收入成本			$	58
銷售和市場營銷			333
技術發展			201
一般和行政			68
總計			$	660

基於股票的薪酬

本公司根據授予之日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵，並確認在必要的服務期內這些獎勵的補償費用，這通常是相應獎勵的歸屬期。每個股票期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型需要基於某些主觀假設的投入，包括公司普通股的公允價值、預期的股價波動、預期的授予期限、接近期權預期期限的一段時間的無風險利率以及公司的預期股息收益率。預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。預期期權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。無風險利率以同等期限的美國國債收益率為基礎。本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。限制性股票單位的公允價值在授予之日根據公司普通股的公允價值進行估計。

該公司在其綜合經營報表中對基於股票的補償費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

近期會計公告

財務會計準則委員會在其會計準則委員會或其他準則制定機構下不時發佈新的會計公告。本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

最近採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU 2016-02中的指導取代了主題840中的租賃指導，租契。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響合併經營報表中的費用確認模式。實體

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目錄表

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合併財務報表附註

可採用指導意見：(1)追溯至財務報表中列報的前一個報告期，並在列報的最早的比較期間開始時確認累加效果調整；或(2)通過累加效果調整追溯到採納期開始時。該指導意見適用於公共企業實體2018年12月15日之後開始的財政年度和中期，以及2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的年度期間內的中期，對所有其他實體有效。

公司於2022年1月1日採用這一標準，導致公司記錄了$24.5百萬美元的經營租賃使用權資產，以及2.7百萬美元和美元24.4經營租賃負債，在其資產負債表上分別分類為流動負債和非流動負債。這一通過對業務報表沒有實質性影響。本公司採用經修訂的追溯採納法，即所有過往期間繼續根據先前的租賃會計指引呈報。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，以不重新評估與租約識別、分類和初始直接成本有關的先前結論，也沒有選擇事後實際權宜之計，這將允許在確定租賃期限和評估減值時使用事後諸葛亮。有關本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理的進一步討論，請參閲附註9，“租賃”。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算，它簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740的某些例外情況，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。本指導意見適用於公共企業實體2020年12月15日之後開始的會計年度和過渡期，以及2021年12月15日之後所有其他實體開始的會計年度。本公司於2022年1月1日採用該準則，並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13、金融工具--信貸損失(專題326)。ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。隨後針對各種技術問題進行了修訂的ASU 2016-13對新興成長型公司在2022年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。公司計劃於2023年1月1日採用這一準則，根據公司目前的金融資產組合，預計該準則的採用不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.收購和處置

設計經理

2019年5月2日，公司收購了100作為設計經理經營業務的Franklin Potter Associates，Inc.及其子公司已發行股本的%，總收購對價為$4.2百萬美元。因此，設計經理成為公司的全資子公司。2022年6月29日，公司出售100其在Design Manager的股權的%，收購價格為$14.8百萬美元。該公司收到淨現金收益#美元。14.6100萬美元，其中1.5百萬美元將自出售之日起在聯合託管賬户中持有12個月，並作為限制性現金記錄在公司綜合資產負債表中。此外，出售美元的淨收益9.7在截至2022年12月31日的年度內確認了100萬美元，並計入綜合經營報表的運營虧損。

4.收入確認

下表彙總了本公司在所述期間按服務類型劃分的淨收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
賣家市場服務			$	94,333					$	98,984					$	78,811
其他服務			2,516						3,747						3,052
淨收入合計			$	96,849					$	102,731					$	81,863

該公司從賣方市場服務和其他服務中獲得收入。賣家市場服務主要包括市場交易費、認購費和掛牌費。其他服務主要包括在公司的在線市場上展示美國存托股份產生的廣告收入，以及與室內設計師通常使用的設計經理相關的軟件服務收入。Design Manager於2022年6月29日售出；因此，在售出日期後，不再確認軟件服務的相關淨收入。

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合併財務報表附註

與客户的合同餘額

下表提供了遞延收入金額的前滾，如下所示(以千為單位)：

2020年12月31日的餘額			$	616
比林斯			2,668
已確認收入			(2,340)
截至2021年12月31日的餘額			$	944
比林斯			1,502
確認的淨收入			(1,661)
因出售Design Manager而導致的裁員			(602)
截至2022年12月31日的餘額			$	183

在截至2022年12月31日的年度內確認並計入於2022年1月1日遞延收入餘額的收入為$0.6百萬美元。

5.應收賬款淨額

應收賬款，淨額為#美元1.0百萬美元和美元0.7分別為2022年12月31日和2021年12月31日。公司計提了#美元的可疑帳款備抵。0.1百萬美元及以下0.1分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

本報告所列期間的壞賬準備變動情況如下(以千計)：

截至2021年1月1日的餘額			$	51
計入經營業績的準備金			124
賬户核銷			(146)
截至2021年12月31日的餘額			$	29
計入經營業績的準備金			206
賬户核銷			(122)
截至2022年12月31日的餘額			$	113

6.財產和設備，淨額

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
內部使用軟件			$	18,418					$	16,346
租賃權改進			3,594						3,591
傢俱和固定裝置			1,114						1,107
計算機設備和軟件			851						882
在建工程			562						1,047
財產和設備總額(毛額)			24,539						22,973
減去：累計折舊和攤銷			(20,854)						(18,514)
財產和設備合計(淨額)			$	3,685					$	4,459

截至2022年12月31日和2021年12月31日，內部使用軟件的賬面淨值為美元3.0百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。與公司財產和設備有關的折舊和攤銷費用總額為#美元。2.6百萬，$2.9百萬美元，以及$5.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，其中包括內部使用軟件的攤銷費用$2.5百萬，$2.8百萬美元，以及$4.3分別為100萬美元。

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合併財務報表附註

7.商譽與無形資產

商譽

本報告所列期間商譽的賬面餘額變動情況如下(以千計)：

截至2021年1月1日的餘額			$	7,212
外幣折算調整			(10)
截至2021年12月31日的餘額			$	7,202
因出售Design Manager而導致的裁員			(3,036)
外幣折算調整			(91)
截至2022年12月31日的餘額			$	4,075

無形資產，淨額

2022年6月29日，公司出售100其在Design Manager的股權的百分比，包括公司的大部分無形資產。關於出售的進一步討論，見附註3，“收購和處置”。作為出售的結果，該公司的剩餘賬面總額為#美元6.7百萬美元，累計攤銷6.7截至2022年12月31日應攤銷的無形資產，以及歸類為未攤銷的無形資產的無形金額。截至2021年12月31日，無形資產包括以下內容：

			2021年12月31日
(單位：千)			加權平均剩餘攤銷期限(年)						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡 攜帶 金額
客户關係			12.3						$	1,230					$	219					$	1,011
獲得和開發的技術			0.1						6,400						6,366						34
商品名稱和相關商標			1.6						705						595						110
其他應攤銷的無形資產			—						64						64						—
其他不需攤銷的無形資產			—						9						—						9
無形資產總額			2.4						$	8,408					$	7,244					$	1,164

無形資產的攤銷費用總額為#美元。0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.2分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。

8.應計費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計費用包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
航運			$	3,597					$	6,669
薪金及福利			1,862						2,174
應繳銷售税和使用税			1,378						1,721
交易損失準備			1,327						1,127
支付處理手續費			970						1,052
電子商貿退貨免税額			438						415
其他			1,189						587
應計費用總額			$	10,761					$	13,745

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9. 租契

該公司的經營租賃安排主要用於其紐約市總部的辦公空間。截至2022年12月31日，該公司擁有22.0百萬美元的經營租賃使用權資產，美元2.8百萬美元和美元21.7流動及非流動經營租賃負債分別為100萬歐元，綜合資產負債表上並無融資租賃。計入租賃負債計量的這些經營租賃安排的加權平均剩餘租賃期限為7.0年，加權平均貼現率為5.9%，不反映延長或終止的選擇權，因為管理層認為行使這些選擇權並不合理。在截至2022年12月31日的年度內，本公司支付了4.2百萬美元，用於計量租賃負債的金額。本公司於截至2022年12月31日止年度並無訂立任何新的租賃安排。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司確認5.2百萬的租賃費。在截至2021年12月31日的年度內，租金支出，包括相關的公共區域維護費，為#美元4.1百萬美元。

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022
經營租賃費用			$	3,988
短期租賃費用			111
可變租賃費用			1,058
租賃總費用			$	5,157

截至2022年12月31日，計入租賃負債計量的剩餘經營租賃付款總額如下(以千計)：

截至12月31日的財年，			經營租賃付款
2023			$	4,079
2024			4,114
2025			4,292
2026			4,292
2027			4,292
此後			8,583
經營租賃支付總額			29,652
減去：推定利息			(5,204)
租賃總負債			$	24,448

10.其他流動負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他流動負債包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
銷售和使用税或有事項			1,863						1,922
買方保證金			318						595
遞延收入			140						801
其他			108						$	194
其他流動負債總額			$	2,429					$	3,512

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合併財務報表附註

11.其他負債

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他負債包括：

			十二月三十一日，
(單位：千)			2022						2021
遞延租金			$	—					$	2,458
遞延收入			43						143
其他			3						4
其他負債總額			$	46					$	2,605

12.權益

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已預留普通股以供發行，涉及以下事項：

			十二月三十一日，
			2022						2021
購買普通股的期權			4,034,287						3,949,943
限制性股票單位			2,807,981						309,530
2021年計劃下可供未來授予的股份			3,151,824						5,103,772
根據ESPP可供未來授予的股票			1,179,902						800,000
總計			11,173,994						10,163,245

優先股

自2021年6月14日起，與公司首次公開募股的結束相關，公司董事會有權發行最多10,000,000優先股股份，$0.01每股面值，在一個或多個系列中。公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。截至2022年和2021年12月31日，不是優先股已發行或已發行。

普通股

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已授權400,000,000有投票權普通股的股份，$0.01每股面值。持有本公司普通股的每一位股東有權就所有由股東表決的事項，就每股股份投一票，並且不存在累積權利。在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下，本公司普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中撥付的股息(如有)。如果公司發生清算、解散或清盤，公司普通股的持有者將有權在償還債務和任何已發行優先股的任何優先權利後分享公司剩餘資產。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於本公司未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

13.基於股票的薪酬

2011年選項計劃

公司於2011年9月2日通過了2011年股票期權及授予計劃(“2011年計劃”)，並於2011年12月14日對該計劃進行了修訂和重述。2011年計劃規定，公司可向其員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票獎勵和其他基於股票的獎勵。在授予時，根據2011年計劃向新員工發放的期權到期十年從授予之日起，並通常歸屬於四年同25%歸屬於第一週年，餘額按比例歸屬於剩餘的週年36月份。根據2011年計劃向現任員工、現任外部顧問和非員工顧問發放的其他期權到期十年從授予之日起，通常應課税歸屬於48月份。

2011年計劃由公司董事會管理，或由公司董事會酌情決定由董事會委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由

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合併財務報表附註

公司的董事會或其委員會(如有授權)。2021年2月，公司董事會批准增加2,333,333根據股東於2021年3月批准的2011年期權計劃，普通股可供未來發行。

本公司首次公開招股完成後，根據二零一一年計劃，將不再有額外獎勵及本公司普通股股份可供未來發行。然而，2011年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

2021年股票激勵計劃

2021年5月，本公司董事會通過並經股東批准的《2021年股票激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)自《美國證券交易委員會》宣佈本公司首次公開募股登記書生效之日起生效。2021年計劃規定授予ISO、NSO、限制性股票獎勵、股票單位獎勵(“RSU”)、股票增值權、現金獎勵和基於業績的股票獎勵，或統稱為股票獎勵。ISO只能授予公司的員工，包括高級管理人員，以及母公司或子公司的員工。所有其他股票獎勵可授予本公司的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問，以及其母公司、子公司和附屬公司的員工和顧問。歸屬應在滿足受限股份獎勵協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。授予RSU所需的服務期通常已過四年從授予之日起，與25%歸屬於第一週年，餘額在剩餘歸屬期間按季度按比例歸屬。額外的RSU，通常授予現有員工，按季度按比例授予四年從贈與之日起三個月的週年紀念日開始。

根據2021年計劃的股票獎勵可能發行的公司普通股的股份總數將不超過(X)4,333,333股份(經股票拆分、股票股息、組合等調整後)，加上(Y)以下各項之和：(1)在2021年計劃生效之日未根據2011年計劃發行或須予獎勵的保留股份數目，及(2)根據2011年計劃授予的須予發行的已發行股票數目，以及(A)在2021年計劃生效日期後，(A)在行使或結算前因任何理由而被沒收或終止，(B)因股票獎勵以現金結算而不發行，(C)受歸屬限制及其後被沒收，(D)為滿足適用的行使、罷工或購買價格而扣繳或重新徵收，或(E)為履行扣繳義務而扣繳或重新徵收，外加(Z)在每個財政年度的第一天每年增加，為期不超過10年度，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在內)，數額相等於(I)5上一財政年度最後一天的已發行股份的百分比或(Ii)補償委員會為該財政年度的年度增加而釐定的較低數額。

截至2022年12月31日，3,151,824股票可用於未來授予公司的普通股。

股票期權估值

下表在加權平均的基礎上提出了布萊克·斯科爾斯期權定價模型中用來確定授予日期公允價值的假設：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
預期期限(以年為單位)			6.0						6.0						6.1
預期股價波動			64.6		%				67.5		%				46.7		%
無風險利率			2.3		%				1.1		%				0.5		%
預期股息收益率			—						—						—

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目錄表

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合併財務報表附註

股票期權

下表彙總了公司自2021年12月31日以來的股票期權活動：

			數量 選項						加權的- 平均值 鍛鍊 價格						加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年)						集料 固有的 價值(千)
截至2021年12月31日的未償還債務			3,949,943						$	6.46					6.9						$	24,543
授與			1,040,000						7.39
已鍛鍊			(509,694)						3.98
取消/沒收			(445,962)						7.54
截至2022年12月31日的未償還債務			4,034,287						$	6.90					6.9						$	1,625
截至2022年12月31日可行使的期權			2,350,049						$	5.72					5.5						$	1,577
截至2022年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權			4,034,287						$	6.90					6.9						$	1,625

股票期權的總內在價值是指所有行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

已行使的股票期權的內在價值合計為$1.3百萬，$4.8百萬美元，以及$1.8在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。已授予的加權平均授予日每股股票期權的公允價值為#美元。4.43, $6.20、和$2.10分別於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內。

歸屬的股票期權的總公允價值為$。3.5百萬，$1.5百萬美元，以及$1.0在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

截至2021年12月31日止年度內授出的購股權包括615,997授予高管的股票期權，除標準服務條件外，還包括與2021年12月31日之前發生的銷售事件或首次公開募股相關的業績條件。這些期權將授予四年，大約有21%歸屬於2022年1月1日，餘額按比例歸屬於剩餘部分38月份。在2022年12月31日和2021年12月31日終了的年度內，每年$0.7對於具有業績條件的期權，確認了基於股票的薪酬支出百萬美元。

限售股單位

下表彙總了與公司限制性股票單位相關的活動：

			已發行限制性股票單位						加權的- 平均值 授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務			309,530						$	15.30
授與			3,729,585						7.51
既得			(758,970)						8.79
取消/沒收			(472,164)						8.55
截至2022年12月31日的未償還債務			2,807,981						$	7.85

估計加權平均授予日授予的限制性股票單位的公允價值為#美元。7.51及$15.32分別於截至2022年及2021年12月31日止年度的每股盈利。授予日歸屬的限制性股票單位的總公允價值為$6.7百萬 並且少於 $0.1百萬 截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

員工購股計劃

2021年5月，公司董事會通過，股東批准了公司2021年員工購股計劃(ESPP)。總計1,179,902公司授權但未發行或重新收購的普通股股份(經股票拆分、股票股息、組合等調整後)可根據ESPP發行。根據ESPP可供發行的公司普通股數量還包括在每個會計年度的第一天每年增加一次，期限不超過10年，自2022年1月1日開始，等於以下中的最小值：(I)1該日公司普通股流通股的百分比，(Ii)400,000股票

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合併財務報表附註

(三)薪酬委員會或本公司董事會釐定的較低數額。

在ESPP下的定期“發售”期間，參與者可以通過工資扣減購買公司的普通股，最高可達15其合資格補償的百分比，或補償委員會不時釐定的下限。參與者將能夠根據要約條款在要約期結束前提取他們累積的工資扣除。ESPP的參與將在僱傭終止時自動終止。收購價格將根據發售規定，但根據ESPP的條款，不能低於85在發售日或購買日(以較低者為準)，本公司普通股每股公平市價的百分比。就此目的而言，本公司普通股的公平市值一般為有關日期納斯達克(或本公司普通股可能在相關時間交易的其他交易所)的收市價，或如該日期不是交易日，則為該日期前最後一個交易日的收市價。截至2022年12月31日，首次發行期尚未開始，截至2022年12月31日的年度，沒有根據ESPP購買普通股。

基於股票的薪酬

下表彙總了綜合經營報表中公司股票薪酬的分類：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
收入成本			$	574					$	81					$	23
銷售和市場營銷			2,522						559						303
技術發展			4,118						707						230
一般和行政			4,000						1,492						290
基於股票的薪酬總額			$	11,214					$	2,839					$	846

截至2022年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額為$28.6百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。

14.所得税

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税前淨(虧損)收入如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
美國			$	(22,651)					$	(20,986)					$	(12,468)
外國			150						44						(49)
總計			$	(22,501)					$	(20,942)					$	(12,517)

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合併財務報表附註

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，所得税準備金包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021						2020
當前
美國聯邦政府			$	—					$	—					$	1
狀態			37						21						10
外國			—						—						—
總當期費用			37						21						11
延期
美國聯邦政府			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			—						—						—
遞延費用總額			—						—						—
所得税撥備總額			$	37					$	21					$	11

美國聯邦法定利率與公司有效利率的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
使用美國聯邦法定税率的所得税優惠			21.0%						21.0%						21.0%
扣除聯邦福利後的州所得税			5.0						4.7						9.0
不可扣除的費用			(0.3)						(0.1)						(1.1)
税法變更			—						0.2						0.5
研究學分			0.1						1.0						1.1
出售設計經理			(2.2)						—						—
基於股票的薪酬			(0.3)						0.4						(0.9)
更改估值免税額			(23.5)						(27.2)						(30.2)
其他			—						(0.1)						0.5
所得税優惠(準備金)，淨額			(0.2)%						(0.1)%						(0.1)%

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合併財務報表附註

遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的暫時性差異。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税資產和負債的重要組成部分包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
遞延税項資產
淨營業虧損			$	32,508					$	32,734
研究學分			3,065						3,047
財產和設備			422						488
無形資產和商譽			1,293						1,496
資本化研究與開發費用			4,750						—
經營租賃負債			6,204						—
其他			3,180						3,297
遞延税項資產總額			51,422						41,062
估值免税額			(44,951)						(39,725)
遞延税項淨資產			$	6,471					$	1,337
遞延税項負債
無形資產和商譽			—						(291)
大寫的內部使用軟件			(754)						(815)
使用權資產			(5,580)						—
其他			(137)						(231)
遞延税項負債總額			(6,471)						(1,337)
遞延税項淨負債			$	—					$	—

當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，需要建立估值備抵。本公司在作出這項評估時，考慮了遞延税項負債的預定沖銷及預計的未來應課税收入。根據過去的應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應税收入的預測，本公司認為，這些可抵扣差額的好處很可能在2022年12月31日和2021年12月31日無法完全實現。因此，本公司已就其遞延税項淨資產運用估值撥備。2022年和2021年12月31日終了年度的總估值免税額淨變化約為#美元5.2百萬美元和美元5.7分別為100萬美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司遞延税項資產估值準備的活動如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
年初的估值免税額			$	39,725					$	34,039
計入所得税撥備的增加			5,226						5,686
年終估值免税額			$	44,951					$	39,725

截至2022年12月31日，該公司約有116.2百萬美元和美元118.8聯邦和州淨營業虧損(“NOL”)分別為百萬美元結轉。大約$56.1聯邦NOL的百萬美元和81.2數百萬的州NOL是在2018納税年度之前產生的。因此，這些淨營業虧損結轉將在2031年至2037年之間到期，如果不使用的話，用於聯邦和州所得税目的。為了應對新冠肺炎疫情造成的市場波動和不穩定，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案取消了最初由美國2017年12月頒佈的TCJA施加的某些扣減限制。CARE法案允許對2018年至2020年產生的聯邦NOL進行五年的結轉，並允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018至2020年的應税收入，從而消除了80%的應税收入限制。此外，2017年後的NOL受無限期結轉期限制；因此，#美元。60.12017年後產生的數百萬聯邦NOL可能會無限期結轉。因為它與

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合併財務報表附註

大約$37.62017年後產生的數百萬個州的NOL，並不是所有的州都符合該法案；因此，NOL的有效期將根據州的不同而有所不同。該公司還擁有聯邦和州税收抵免#美元4.1百萬美元及以下0.1100萬美元，它們將於2031年開始到期。

由於以前發生或未來可能發生的所有權變更，利用NOL和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額可能受到年度限制。根據經修訂的1986年《國內税法》(IRC)第382和383條，公司所有權發生變更時，其利用變更前的NOL和其他可用於抵消未來應納税所得額和/或税負的其他税務屬性的能力可能受到限制。所有權變更被定義為在滾動的三年期間，某些股東的所有權狀況累計變化50%或更多。該公司正在完成一項正式研究，以確定是否發生了IRC第382和383條所指的所有權變更。根據到目前為止的分析，任何所有權變更的任何限制都不會導致任何未使用的NOL或税收抵免到期。

2017年減税和就業法案(TCJA)要求納税人根據IRC第174條將研發成本資本化和攤銷。該要求自2022年1月1日起對本公司生效。

本公司定期評估外國投資水平，以確定本公司在其外國子公司的全部或部分投資是否無限期投資。該公司將永久再投資於其外國子公司。對所得税撥備的任何必要調整將反映在本公司改變本評估的期間。

在計算該公司的納税義務時，涉及到對聯邦税收和該公司經營或開展業務的許多州適用複雜的税收法律和法規方面的不確定性。税務狀況不明朗所帶來的税務利益，如經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的裁決，更有可能會根據技術上的是非曲直而得以維持，則可予以確認。

公司根據ASC 740-10將不確定的税務狀況記錄為負債，並在公司的判斷因評估先前不可用的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與公司目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司對不確定税收頭寸的負債為$1.0如確認，將不會因全額估值免税額而影響本公司的税務撥備及實際所得税率。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司尚未因不確定的税務狀況而應計利息或罰款。未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)			2022						2021
年初的或有税收總額			$	1,016					$	1,007
税收或有事項總額增加			6						9
截至年底的或有税收總額			$	1,022					$	1,016

該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、外國司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。該公司截至2013年12月31日及以後的納税年度的聯邦和州納税申報單一般仍需接受美國國税局和州税務機關的審查。然而，聯邦和州税務當局通常可以減少訴訟時效以外的一段時期的淨營業虧損(但不創造應税收入)，以便確定可以從訴訟時效以外的一段時期的收入中扣除的經營淨虧損的正確數額。因此，本公司的納税年度一般會繼續接受所有聯邦和州所得税事項的審查，直到其淨營業虧損結轉得到利用，並且各自的訴訟時效失效。在美國和各州的司法管轄區，退貨的限制法規不同。

公司海外子公司2015年12月31日至2022年12月31日的所得税申報單仍需接受英國税務機關的審查。

在截至2021年12月31日的年度內，英國頒佈了《2021年金融法》(以下簡稱《法案》)。該法將企業所得税税率從19%提高到25%，自2023年4月1日起生效，並提高了符合條件的新廠房和機械資產的第一年資本免税額，自2021年4月1日起生效。對公司現有遞延税金的影響

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餘額已入賬，並由針對公司英國遞延税項淨資產保持的估值撥備抵銷。

15.每股淨虧損

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：

			截至十二月三十一日止的年度：
(單位為千，不包括每股和每股金額)			2022						2021						2020
分子：
淨虧損			$	(22,538)					$	(20,963)					$	(12,528)
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值			—						(7,061)						(15,095)
普通股股東應佔淨虧損			$	(22,538)					$	(28,024)					$	(27,623)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股			38,479,437						26,059,744						11,034,620
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(0.59)					$	(1.08)					$	(2.50)

公司的潛在攤薄證券，包括已發行的股票期權和限制性股票單位，以及前幾年的可贖回可轉換優先股，以及購買普通股的認股權證，已從每個期間的稀釋每股淨虧損的計算中剔除，因為如果計入這些證券，將具有反稀釋效果。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。該公司不包括以下各期內的潛在普通股：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
購買普通股的期權			4,034,287						3,949,943						3,170,321
限制性股票單位			2,807,981						309,530						—
購買普通股的普通股認股權證			—						—						44,222
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)			—						—						19,243,795
總計			6,842,268						4,259,473						22,458,338

16.承付款和或有事項

合同義務

該公司擁有$32.9截至2022年12月31日，不可取消的合同承諾達100萬美元，主要與其位於紐約州紐約的公司總部的運營租賃協議以及其他軟件和支持服務有關。對於那些條款可變的協議，本公司不估計總債務可能超出任何最低債務。下表列出了該公司截至2022年12月31日在其採購義務下的承諾(單位：千)：

截至12月31日的財年，			租賃義務						其他義務						債務總額
2023			$	4,079					$	1,437					$	5,516
2024			4,114						1,291						5,405
2025			4,292						506						4,798
2026			4,292						33						4,325
2027			4,292						—						4,292
此後			8,583						—						8,583
總計			$	29,652					$	3,267					$	32,919

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法律訴訟

該公司可能會受到屬於其業務附帶的普通和常規訴訟範圍內的各種索賠和或有事項的影響，其中包括與法規、訴訟、商業交易、與員工有關的事項和税務等相關的索賠和或有事項。當公司意識到索賠或潛在索賠時，對任何損失或風險的可能性進行評估。如果很可能會造成損失，並且損失的金額可以合理地估計，公司將記錄損失的責任。所記錄的負債包括迄今發生的可能和可評估的法律成本，以及本公司相信將就該事項得出結論的法律事項中的未來法律成本。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，則在潛在損失的可能性是合理可能的情況下，本公司披露索賠。本公司並不認為其為任何可能對其截至2022年及2021年12月31日止年度的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的未決法律程序的一方。

賠償

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立彌償協議，其中包括要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。

銷售税和使用税

2018年6月21日，美國最高法院發佈了關於南達科他州訴韋費爾案。南達科他州聲稱，美國憲法應該修改，允許南達科他州根據南達科他州的銷售税法規，要求偏遠市場賣家在南達科他州徵收和匯出銷售税。根據美國最高法院的裁決，長期以來奎爾公司訴北達科他州案銷售税案被駁回，各州現在可能會要求偏遠市場的賣家在某些情況下徵收銷售税。此外，某些州已經將這些要求擴展到像1stdibs這樣的市場推動者。

本公司於2019年開始在相關司法管轄區徵收銷售税。該公司確認了與國家銷售税和使用税有關的或有負債，被認為是可能和應估計的，總額為#美元1.9截至每年12月31日、2022年和2021年，包括在公司綜合資產負債表中的其他流動負債中的100萬美元。

17.401(K)儲蓄計劃

公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。這些計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司對該計劃的貢獻可由公司董事會酌情決定。到目前為止，這些貢獻都是微不足道的。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年12月31日在合理的保證水平下是有效的。

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標將會實現。同樣，對控制的評價也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能保證所有的控制問題和舞弊行為都已被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。

此外，我們的審計師不需要根據第404條對財務報告的內部控制的有效性發表意見，因為我們被認為是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發現重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料乃參考本公司於截至2022年12月31日的財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會委託書(下稱“委託書”)。

我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則，該準則可在我們的網站(Investors.1stdibs.com)的“治理-文件和章程”下獲得。我們打算在我們網站的同一位置對本守則的任何條款進行任何修訂或豁免的所有必要披露。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息參考我們在截至2022年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的委託書。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需信息參考我們在截至2022年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的委託書。

項目13.某些關係和關聯方交易

本項目所需信息參考我們在截至2022年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的委託書。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息參考我們在截至2022年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的委託書。

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第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(a)展品。

展品清單列在本登記聲明結尾處的“展品索引”下，並通過引用併入本文。

(b)財務報表明細表。

沒有提供財務報表明細表，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在財務報表或附註中。

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展品索引

展品 不是的。						描述
3.1						修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用與註冊人當前提交的8-K表格報告一起提交的附件3.1,2021年6月14日合併)。
3.2						修訂和重新修訂的章程(通過引用與註冊人2023年3月1日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件3.1併入)。
4.1						註冊人的普通股證書樣本(通過引用納入註冊人的S-1表格登記聲明的附件4.1(文件第333-256188號)，該表格於2021年6月9日被美國證券交易委員會宣佈生效(以下簡稱S-1表格))。
4.2						股本説明(引用自注冊人2022年3月3日提交的10-K表格年度報告的附件4.2)。
10.1						註冊人與JSM Associates I LLC之間簽訂的租賃協議契約，日期為2013年10月8日(通過引用將附件10.1併入表格S-1)。
10.2						第六份經修訂及重訂的註冊協議，日期為二零一九年二月七日，由註冊人、附表所列投資者David S.羅森布拉特及附件其他股東附表所列人士(透過S-1表格附件10.2參考併入)簽署。
10.3						註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用附件10.3併入S-1表)。
10.4+						經修訂的2011年股票期權和授予計劃，以及股票期權協議、行使通知和股票期權授予通知的格式(通過引用附件10.4併入S-1表格)。
10.5+						2021年股票激勵計劃及其下的股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的格式(通過引用附件10.5併入登記人2022年3月3日提交的10-K表格年度報告中)。
10.6+						2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.6併入註冊人於2022年3月3日提交的10-K表格年度報告中)。
10.7+						註冊人給Matthew Rubinger的邀請函，日期為2021年7月30日(通過引用附件10.7併入註冊人於2021年3月3日提交的Form 10-K年度報告中)。
10.8+						註冊人給David·S·羅森布拉特的邀請函，日期為2021年2月5日(通過引用併入S-1表格的附件10.7)。
10.9+						註冊人給Thomas Etergino的邀請函，日期為2022年2月25日(引用自與註冊人2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.1)。
10.10+						註冊人給羅斯·A·保羅的邀請函，日期為2021年2月5日(通過引用將附件10.9併入S-1表格)。
10.11+						高管獎金計劃表格(參照附件10.10併入表格S-1)。
10.12+						1stdibs.com，Inc.高管離職計劃(通過引用將附件10.11併入S-1表格)。
10.13+						修訂和重新制定了1stdibs.com，Inc.董事會非員工董事薪酬政策(通過引用併入註冊人於2022年8月11日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1)。
21.1*						附屬公司名單
23.1*						獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
24.1*						授權書(包括在簽名頁上)
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。
31.2*						根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。
32.1*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

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101.INS*						內聯XBRL實例文檔：該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中

______________

+表示管理合同或補償計劃。

*現送交存檔。

#根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34 47986號文件，本表格附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-K表格一起提交，不會被視為就交易法第18條而言是“存檔”的，也不會被視為通過引用被納入根據1933年交易法或證券法提交的任何文件中，除非該公司通過引用特別將其併入。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2023年3月3日在紐約州紐約市正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

			1stdibs.com，Inc.
			/s/Thomas Etergino
			託馬斯·埃特吉諾
			首席財務官
			(首席財務官)

授權委託書

茲確認，以下簽名的每個人構成並指定David·S·羅森布拉特和託馬斯·埃特吉諾，以及他們中的每一個人，他們各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本報告的任何修正案，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一名上述事實上代理人或他們的替代律師可以或導致憑藉本表格做出的一切事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

David·S·羅森布拉特

董事首席執行官兼首席執行官

March 3, 2023

David·S·羅森布拉特

(首席行政主任)

/s/Thomas Etergino

首席財務官

March 3, 2023

託馬斯·埃特吉諾

(首席財務會計官)

/s/馬修·R·科勒

董事

March 3, 2023

馬修·R·科勒

/s/Lori A.Hickok

董事

March 3, 2023

洛裏·A·希科克

/s/Andrew G.Robb

董事

March 3, 2023

安德魯·G·羅布

/s/Brian J.Schipper

董事

March 3, 2023

布萊恩·J·希珀

/s/Paula J.Volent

董事

March 3, 2023

保拉·J·沃爾特

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