美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》
(修訂號)*

氚DCFC 有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Q9225T108

(CUSIP號碼)

克里斯·馬蒂森
c/o Riverstone控股有限公司

第五大道712號，36層
紐約，NY 10019
(212) 993-0076

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2022年1月27日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或 規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。¨

注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。

*應填寫本封面的剩餘部分，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次申報，以及隨後的任何修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但是， 請參閲《附註》)。

解釋性説明

現將附表13D(以下簡稱“附表13D”)提交存檔，原因是報告人(定義見下文)可能被視為已取得超過2%的普通股(每股無面值股份(“普通股”))的實益擁有權，該有限公司是根據澳洲法律成立的公共有限公司(“發行人”)，於2022年1月27日收到發行人的通知，表示保薦人(定義見下文)有義務購買後備期權股份(定義見下文)。因此，本附表13D包括截至2022年1月27日(報告人根據附表13D首次開始履行申報義務的日期)和截至本附表13D的申報日期(2023年3月3日)的披露，還包括披露報告人實施的涉及普通股的所有後續重大變更和交易。關於這些交易的進一步詳情，見下文項目3。

本附表13D涉及發行人的普通股。 發行人的主要執行辦事處位於澳大利亞QLD 4172，Murarrie Miller Street 48號。

(1)脱碳(Br)加收購保薦人II LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)；

(2)脱碳(Br)加收購保薦人經理II，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“保薦人經理”)；

(3)Riverstone控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“Riverstone”)，作為贊助商的管理成員；

(4)David，美國公民(“Leuschen先生”)，為Riverstone董事的管理董事；以及

(V)美國公民小皮埃爾·F·拉皮耶(“拉皮耶先生”，與保薦人、裏弗斯通和勒申先生共同擔任裏弗斯通的“報告人”)，擔任裏弗斯通的管理董事。

保薦人、保薦人經理和Riverstone的高管和董事(統稱為“相關人士”)的信息，包括姓名、業務地址、目前的主要職業或就業以及從事此類工作的組織，公民身份列在所附的附表A中，該附表通過引用併入本文。

(B)每位舉報人的地址為C/o Riverstone Holdings LLC，地址為紐約第五大道712號36樓，NY 10019。

(C)保薦人、保薦人經理和Riverstone主要從事證券投資業務，包括髮行人。Leuschen先生和Lapeyre先生是Riverstone的創始人和高級董事總經理。

(D)在過去五年中，舉報人或相關人員中沒有一人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，舉報人或相關人士均不是司法或行政管轄機構的民事訴訟的一方，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求 今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的行為。

(F)本節(A)分段答覆中的信息通過引用併入本文。

項目4中包含的信息通過引用併入本文 。

保薦人直接持有的證券

2020年12月8日，特拉華州公司(DCRN)的脱碳加收購公司II向保薦人發行了總計5,750,000股DCRN的B類普通股，出資額為25,000美元。2021年1月，DCRN對DCRN的B類普通股實施股票股息4,312,500股，保薦人持有DCRN的B類普通股10,062,500股。2021年1月，保薦人沒收了總計40萬股DCRN B類普通股，導致 保薦人持有DCRN B類普通股9,662,500股。

2021年2月8日，在DCRN首次公開發售(“首次公開發售”)完成的同時，根據DCRN、保薦人及其他各方之間於2021年2月3日訂立的私募認股權證購買協議，DCRN完成了6,333,996份認股權證(“DCRN私募認股權證”)的非公開發售，向保薦人的每份DCRN私募認股權證的買入價為1.50美元， 為DCRN帶來約950萬美元的總收益。

2021年4月21日，大華人壽一名獨立董事因董事退出東華人壽董事會而沒收了40,000股大華人壽B類普通股，發起人從大華人壽手中收購了等值數量的大華人壽B類普通股。

2022年1月13日，根據日期為2021年5月25日的特定業務合併協議，並經日期為2021年7月27日的業務合併協議第一修正案(“業務合併協議”)修訂的協議，由DCRN、發行人、氚控股私人有限公司、根據澳大利亞法律成立的有限公司(“遺留氚”)及其其他各方之間的協議，發行人通過以下交易完成了其初始業務合併(“業務合併”)：

於業務合併完成(“結束”)時， 發行人及保薦人訂立購股權協議(“後盾購股權協議”)，根據該協議，保薦人 承諾認購及購買合共3,333,333股普通股(“後備購股權股份”)，每股作價6.00美元，總購買價約2,000萬美元。於2022年1月27日，發行人向保薦人 發出通知，表示其已選擇行使後盾期權協議下的權利，向保薦人發行發行人共3,333,333股普通股，保薦人於2022年2月17日收購該等股份。

於2022年2月12日，保薦人獲得以換取DCRN私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)的認股權證(“私人配售認股權證”)為可行使權。於2022年2月25日，根據認股權證協議的條款，保薦人行使全部6,333,996份私募認股權證，並據此購買了發行人的2,528,545股普通股。

在2022年10月26日、2022年12月14日和2023年1月24日，發起人分別向其成員分發了3,798,129，16,667和3,230,146股發行人普通股。

REL巴達維亞合夥公司(REL)直接持有的證券

2022年9月2日，Tritium Pty Ltd(作為借款人)、發行人及其他當事人與Rel Batavia Partnership，L.P.(“Rel”)及其他各方簽訂了一項高級貸款票據認購協議(“LNSA”)，本金總額為1.5億美元，受某些 條件的限制。就LNSA擬進行的交易而言，根據發行人、REL及其他 方於二零二二年九月二日訂立的認購及登記 權利協議(“認購協議”)及日期為二零二二年九月二日的認股權證協議(“融資權證協議”)，發行人向REL發行合共135,389份認股權證，以認購及購買發行人的普通股(“融資權證”)。

每份融資權證最初可行使一股普通股，受融資權證協議所述的調整，行使價為每股0.0001美元。 融資權證協議規定，融資權證應歸屬並可由REL行使如下：(A)於2022年9月12日發生的融資交易結束時，45,130份融資權證立即可行使；(B)45,130份融資權證將於2022年9月12日後9個月的日期授予並可行使；和(C)45,129份融資權證將於2022年9月12日後18個月的日期授予並可行使。融資權證在發生某些事件時，包括但不限於違約事件或可能導致控制權變更的交易公告(每個此類術語在LNSA中定義為 )，將受到加速歸屬的約束。

REL直接持有3,139,380股普通股。於2022年10月26日及2023年1月24日，保薦人向REL作出分派，而無需分別以發行人普通股2,632,810股及506,570股作為額外代價。

第3項中包含的信息在此引用作為參考。報告人可按其認為適當的時間及方式，進一步購買、持有、投票、交易、處置或以其他方式買賣普通股，以受惠於該等普通股的市價變化、發行人的營運、業務策略或前景的變化。報告人可以在任何時候審查、監測和評估其在發行人的投資，無論是根據上一句中描述的討論還是其他方面，這可能會產生計劃或建議，如果完成，將導致附表13D第4項所述的一個或多個事件。任何此類討論或行動可考慮各種因素，包括但不限於發行人的業務前景和與發行人有關的其他 發展、替代投資機會、一般經濟狀況、金融和股票市場狀況、發行人的管理、競爭和戰略事項、資本結構、流動性目標，以及報告人可能瞭解的與本附表13D所述事項有關或相關的任何其他事實和情況。

Robert M.Tichio是發行人的非執行成員和董事會主席，也是Riverstone的合夥人。因此，他可能對發行人的公司活動 產生影響，包括可能與附表13D第4項(A)至(J)款所述項目有關的活動。

除本附表13D所述外，提交報告的人士並無任何與附表13D第4項(A)至(Br)(J)條所述的任何行動有關或會導致該等行動的現行計劃或建議。

截至2022年1月27日的受益所有權

下面提供的所有權信息代表發行人截至2022年1月27日普通股的受益所有權。以下類別百分比以發行人普通股141,242,573股計算，包括(I)發行人於2022年1月27日已發行普通股135,380,695股， 2022股，(Ii)2,528,545股發行人認股權證相關普通股，及(Iii)3,333,333股發行人普通股，根據後盾期權協議可於2022年1月27日起計60天內收購。

保薦人是9,702,500股普通股的紀錄保持者， 可於2022年1月27日起60天內可行使的2,528,545股普通股的認股權證，以及於2022年1月27日起60日內根據後盾期權協議購入3,333,333股普通股的期權。David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr. 是Riverstone的董事總經理，Riverstone是贊助商經理的唯一和管理成員。贊助商經理是贊助商的管理成員 。因此，這些個人和實體中的每一個都可能被視為分享保薦人持有的股份的實益所有權。 每個該等個人或實體均放棄任何此類實益所有權。

截至2023年3月3日的受益所有權

下面提供的所有權信息代表發行人截至2023年3月3日普通股的受益所有權。以下與保薦人和Riverstone有關的類別百分比是基於發行人截至2022年12月20日已發行普通股的155,488,856股。以下為David·M·勒申和小皮埃爾·F·拉佩爾的班級百分比。基於發行人155,533,986股普通股，其中包括(I)發行人截至2022年12月20日已發行普通股155,488,856股(如發行人於2022年12月21日向美國證券交易委員會提交的招股説明書附錄中所述)和(Ii)45,130股發行人普通股，可通過行使目前可行使的融資權證購買。

保薦人是8,519,436股普通股的紀錄保持者。 David M.Leuschen和Pierre F.Lapeyre，Jr.是Riverstone的董事總經理，Riverstone是贊助商 Manager的唯一和管理成員。贊助商經理是贊助商的管理成員。因此，這些個人和實體中的每一個都可能被視為分享發起人持有的股份的實益所有權。每個此類個人或實體均放棄任何此類受益所有權。

REL是3,139,380股普通股的紀錄保持者，以及購買45,130股目前可行使的普通股的融資權證。Leuschen先生和Lapeyre先生共同擁有Riverstone Management Group，LLC的多數有限責任公司權益，該集團是Riverstone/Gower管理公司的唯一普通合夥人。Riverstone Holdings，L.P.是Riverstone Holdings II(Cayman)Ltd.的唯一成員。Riverstone Holdings II(Cayman)Ltd.是RIGL Holdings，LP的唯一成員，RIGL Holdings，LP是REL的投資管理公司。因此，Leuschen先生和Lapeyre先生可能被視為分享REL所持股份的實益所有權。每個該等人士均放棄任何該等實益所有權。

(C)除本附表13D第3項所述的交易外，申報人在過去60天內並無從事任何涉及發行人普通股的交易。

(D)第5(D)項不適用。

(E)第5(E)項不適用。

本文第3、4和5項中提出的信息在此通過引用併入本第6項中，視情況而定。

修改並重新簽署登記權協議

關於交易結束，發行人、DCRN、保薦人、 及若干其他股東(與保薦人共同稱為“註冊權持有人”)於2022年1月13日訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議條款 ，發行人向美國證券交易委員會提交登記轉售由登記權利持有人持有或可向登記權利持有人發行的若干證券的登記聲明(“轉售登記聲明”)，發行人將在商業上作出 合理努力使該轉售登記聲明保持有效，直至該等證券售出或 不再符合“可登記證券”(定義見登記權協議)的定義。在某些情況下，註冊權持有人 可以要求發行方協助承銷發行和大宗交易，註冊權持有人有權 獲得某些搭載註冊權。

信函協議

於二零二一年八月十日，DCRN的保薦人及若干董事與DCRN訂立函件協議(“函件協議”)，據此(其中包括)創辦人 股份(定義見該函件協議)、私募認股權證及因轉換或行使私募認股權證而發行的任何A類普通股股份須受函件協議鎖定條款的轉讓限制。鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)在創始人股份的情況下，直至(A)DCRN業務合併完成一年或(B)業務合併後，(X)如果 在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元，或(Y)DCRN完成清算的日期，合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致DCRN的所有股東 有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和該等認股權證相關的A類普通股的情況下，直至DCRN的業務合併完成後30天， 受某些例外情況的限制。鎖定條款於2023年1月13日到期。

贊助商信函

關於簽署業務合併協議，保薦人於2021年5月25日與DCRN、發行人和傳統氚公司(以下簡稱發起人)訂立書面協議，根據該協議，保薦人同意(I)放棄DCRN章程中規定的關於其持有的方正股份的反稀釋權利，(Ii)(Ii)投票表決其持有的所有A類普通股和方正股份，贊成採納和批准業務合併協議和業務合併，(Iii)不得轉讓創始人股份(或在合併中轉換為普通股時可發行的普通股)，直至(A)完成交易一年或(B)完成交易後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，在交易結束後至少150天或(Y)發行人完成清算、合併、重組、資本重組等的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓 創始人股票(或合併後可發行的普通股)資本 股票交換、重組或其他類似交易，導致發行人的所有股東有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Iv)在交易結束後30天前不得轉讓任何認股權證(或認股權證行使後已發行或可發行的普通股)。

本摘要受業務合併協議、後備期權協議、認購協議、融資認股權證協議、註冊權協議、函件協議和保薦信的實際條款的限制，這些內容作為本附表13D的證物存檔，並通過引用併入本文。

簽名

經合理查詢，並盡其所知所信，本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2023年3月3日

附表A

報告人的執行幹事和董事的姓名、目前的主要職業或職業以及公民身份如下。每個人的營業地址都是C/o Riverstone Holdings LLC，地址：紐約第五大道712Five Avenue，36層，NY 10019。

脱碳+收購贊助商 有限責任公司二級經理

Riverstone Holdings LLC