美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ NO
在2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值,每股0.001美元,約為美元。
截至2023年2月24日,註冊人已發行普通股的數量為:
目錄表
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頁面 |
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詞彙表 |
II |
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關於前瞻性陳述和摘要風險因素的特別説明 |
四. |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
1 |
第1A項。 |
風險因素 |
12 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
37 |
第二項。 |
屬性 |
37 |
第三項。 |
法律訴訟 |
37 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
38 |
第六項。 |
[已保留] |
39 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
59 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
60 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
93 |
第9A項。 |
控制和程序 |
93 |
項目9B。 |
其他信息 |
94 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
94 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
95 |
第11項。 |
高管薪酬 |
105 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
112 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
115 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
122 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
123 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
124 |
i
詞彙表
在本表格10-K年度報告中使用的術語,除非另有説明或上下文另有説明,否則其含義如下:
II
三、
關於前瞻性陳述的特別説明和彙總風險因素
這份Form 10-K年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。
前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述,可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
可能導致實際結果、業績或成就與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:
四.
鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設,不應被視為代表Clearwater在其發表後的任何日期的期望或信念。清水公司不承諾,也不特別拒絕更新清水公司或代表清水公司不時作出的任何前瞻性陳述。
v
標準桿T I
項目1。公事。
概述
Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺,為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作,使他們能夠專注於更高價值的業務功能,如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析,以及高度可配置的每日或按需報告,而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信,他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。
我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天,Clearwater強大的平臺都會為1200多個客户彙總和標準化全球超過6.4萬億美元投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業,這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性,並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在,在過去五年中,我們在達到提案階段的交易中,新客户的中標率約為80%。
我們服務的市場非常複雜,變化很快。所有資產所有者和資產管理人都需要關於其投資組合的及時、準確和全面的信息,以便有效地做出資本分配決策、管理風險、衡量業績、遵守法規並與內部和外部的各個利益攸關方進行溝通。這要求組織對其投資組合有一個全面的全球視角。對一種資產類別或一種報告制度的片面看法是無效的:對95%的投資組合進行分析是不夠的,因為投資組合中不透明的最後5%往往會產生不成比例的風險。單個客户可以投資60多個不同的資產類別,持有40多種不同貨幣的資產,受10多個會計制度管轄,並持有代表數千個單獨税種的頭寸。這些客户通常為每個資產類別和每個國家擁有單獨的會計、報告、業績、合規和風險管理產品。此外,客户經常需要大型團隊來手動查看、比較和輸入數據,糾正錯誤,並跨多個不同的系統和電子表格構建自定義報告。我們的平臺為我們的客户提供了單一、整合和透明的投資數據和分析視圖。
我們相信,客户對Clearwater產品的需求不僅在美國,而且在世界各地的金融中心都在繼續增長。在2008年之前,機構往往投資於較小範圍的資產類別,傳統解決方案或許能夠為這些類別提供適當的會計、業績衡量、合規監測和風險分析。然而,在過去的十年裏,客户的需求由於整個行業的趨勢而顯著增長,例如:
客户發現,按季度、按月、甚至按周審查投資組合已經不夠了。他們陳舊的內部軟件應用程序拼湊而成,具有多個數據倉庫和大量的人工幹預,使他們面臨時間延遲、缺乏數據完整性和可跟蹤性,並顯著增加錯誤、成本和最終風險。對於許多客户來説,這已變得越來越站不住腳。
我們允許我們的客户將這些傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險,並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自2800多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據,這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案,為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析,為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。
1
Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構,每個客户端,無論是新的還是現有的,都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫,使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程,我們能夠識別和判斷數據差異,否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信,這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是,我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。
我們的團隊成員對客户的成功充滿熱情。我們努力成為我們客户自己團隊的延伸,提供反應迅速、始終如一和有效的支持。我們的客户可以直接聯繫到專門的客户服務團隊,這是一個專門的專家團隊,致力於確保數據儘可能準確和最新,並解決客户使用我們的平臺可能遇到的任何挑戰。我們為自己極高的客户滿意度感到自豪,NPS為60+,而競爭對手的得分通常要低得多。在過去的16個季度中,我們的毛收入保留率一直保持在98%左右,我們相信這證明瞭我們產品的實力、我們為客户提供運營效率的能力以及我們對提供卓越客户服務的專注。我們能夠通過吸引、留住和聘用一支優秀的團隊來為我們的客户提供這項服務。
我們有100%的經常性收入模式,不包括收購JUMP的許可證相關收入。我們向我們的客户收取費用,主要是根據他們在我們平臺上管理的資產數量,受合同最低限額的限制。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產,導致波動性非常低,收入來源高度可預測。如適用,我們會對某些另類資產類別(例如衍生工具及其他金融工具)收取額外的交易費。2022年,我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用,以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同,要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式,要麼提高基點價格。在整個2022年,我們80%的客户(基於年度經常性收入的百分比)要麼將他們的合同修改為Base+,要麼同意根據現有合同提高價格。基本+模式包括基本費用的年度增長,使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX)或其他產品(例如稜鏡、Performance Plus)提供的補充服務收取額外費用,如果客户選擇使用這些服務的話。
我們的行業
我們經營投資會計和分析市場,為擁有或管理投資資產的一系列客户提供服務。在2008年全球金融危機之前,投資界通常投資於數量相對較少的資產類別,這些資產類別可以通過遺留軟件工具和流程進行跟蹤。在接下來的幾年裏,該行業面臨着幾個挑戰,這些挑戰使這種支離破碎、往往是手工操作的投資會計操作方式受到了擠壓和打破。這些新的發展包括日益全球化的持有量、日益複雜的監管複雜性、複雜的另類資產日益突出,以及在降低成本的同時提高速度和準確性的壓力。鑑於這些發展,資產所有者和資產管理公司開始要求對其投資組合進行全面的全球視野。這些組織最初的反應是為每個資產類別、國家/地區和報告制度購買專用產品,為不同的使用案例建立專有數據倉庫,並在會計和合規職能方面增加員工人數。這些做法導致投資會計業務緩慢、昂貴、缺乏靈活性和不一致,往往導致數據和報告不準確。我們相信,我們專門構建的單實例、多租户技術平臺可為客户提供卓越的解決方案,滿足其不斷增長的需求。
日益全球化的投資組合
如今,隨着投資者尋求收益和多元化,他們越來越多地持有全球多元化資產的頭寸。因此,它們需要一個全球平臺,提供跨不同會計、報告和監管制度的多資產類別、多基礎、多貨幣解決方案。
2
高度的監管複雜性
在世界各地的司法管轄區,金融服務和投資行業不斷提高的監管要求繼續激增,迫使資產所有者和資產管理公司適應並在無數不斷變化的規則下運營。隨着這些新法規(如CECL、NAIC、償付能力II、IFRS 9和17等)的傳播,全球年度監管警報和美國證券交易委員會執法行動幾乎增加了六倍,根據美國證券交易委員會新聞稿和年度報告,從2008年的約10,000起警報和執法行動增加到2021年的約64,000起。投資者必須做出反應,以確保他們在這一廣泛的監管範圍內保持合規。如果做不到這一點,可能會導致調查和制裁。資產所有者和資產管理公司需要一個強大且動態的解決方案,以幫助他們在這個複雜且不斷髮展的環境中實現和維護合規性。
另類資產日益重要
投資者越來越多地將資本配置到另類資產和複雜的金融工具上,以尋求更高的投資回報和與股票和固定收益市場無關的回報。根據Preqin從2020年11月開始的一項研究,投資者預計未來幾年將進一步增加對另類資產的配置,特別是在私人股本和債券領域。與傳統投資資產(如股票、公司債券、國債、貨幣、共同基金和交易所交易基金)相比,另類資產的交易範圍和交易頻率通常較低,有關這些資產的數據往往較少。這使報告和風險管理變得複雜。資產所有者和資產管理公司需要全面、準確和及時的數據,而不考慮其投資所持資產的複雜性。
對風險管理和透明度的需求不斷上升
投資者正在尋求最高質量的投資數據和投資組合可見性,以便有效地做出資本配置決策、管理風險和衡量業績。此外,隨着投資者尋求衡量環境、社會和治理(ESG)目標的遵守情況,投資中環境、社會和治理(ESG)倡議的興起增加了對投資組合持股透明度的需求。資產所有者和資產管理公司需要一種提供按需透明度的解決方案,以便優化風險管理,併為其利益相關者提供他們所需的基於持有量的可見性。
提高效率的壓力
資產管理行業競爭激烈,資產管理公司必須不斷提高運營效率才能保持盈利能力。這些公司的會計團隊不斷被要求用更少的資源來應對日益增長的監管和報告挑戰,這是遺留產品和流程最終無法解決的問題。此外,被動投資策略的日益突出(例如,通過使用交易所交易基金和指數策略)壓縮了主動型資產管理公司的費用,導致更加註重管理總體組織成本,以保持盈利能力和業務效率。為了有效競爭,資產所有者和資產管理公司需要現代自動化解決方案,以減少對更多員工的需求,並最終降低成本。
從傳統技術實現數字化轉型
困擾資產所有者和資產管理公司的許多挑戰源於他們對遺留軟件產品的依賴和過時的手動流程。這些產品通常需要內部部署,系統靈活性和數據管理能力較差,並導致較高的總擁有成本。資產所有者和資產管理公司正在尋求基於雲的解決方案,以解決這些傳統技術的昂貴、手動和容易出錯的缺陷。
我們的價值主張
Clearwater專門構建的單實例、多租户技術平臺幫助世界各地的客户從根本上簡化了他們的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析。我們的解決方案為客户的投資組合提供了全面的視角和單一的真實來源,我們相信我們的解決方案提供了無與倫比的速度、靈活性、可追溯性、可重複性和可審核性,所有這些都不需要我們的客户手動工作。我們的價值主張的一些關鍵方面包括:
3
我們的平臺
我們專門構建的單實例、多租户技術平臺簡化了我們客户的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析基礎設施和工作流程。我們的軟件可自動對客户投資組合中的每種證券進行數據彙總、數據對賬和數據驗證。這創建了一個完全協調的投資組合數據的“黃金副本”,可以信賴,以獲得準確的報告和分析。我們的客户可以通過全面的“單一管理平臺”查看所有投資數據和分析的日常情況,從而受益。我們的平臺通常允許客户消除多個遺留產品和系統以及大量的體力勞動。大約91%的投資組合是自動驗證、核對和處理的,無需進一步幹預。其餘9%的賬户被標記以供進一步分析,並由我們的對賬團隊進行對賬。
為了提供這些強大的解決方案和優勢,我們專門構建了我們的技術堆棧,以便以高度可擴展和高效的方式高效地處理數百萬筆日常交易。我們的平臺構建在單個代碼庫之上,無需在多個不同的軟件實例之間安裝昂貴且耗時的補丁和升級。隨着新功能的開發和部署,所有客户端都可以使用這些功能。我們的系統利用最新的機器學習和人工智能工具來攝取結構化和非結構化數據,這些數據被轉換為通用安全模型,為我們的客户帶來網絡利益。
我們的客户通過高度可配置的基於Web的界面訪問該平臺,並提供一套工具,使我們的客户能夠每天獲得可操作的見解。這使得我們的客户可以從任何連接到互聯網的地方查看他們的投資組合數據。我們直觀、易於使用的網站允許用户查看高級投資組合信息,並快速深入瞭解投資組合細節,直至最精細的安全級別。我們的平臺還為其他客户系統(如交易訂單管理系統、數據倉庫、企業資源規劃(ERP)系統和其他系統)創建自動提要,使客户無需手動將數據從Clearwater的解決方案輸入到其他客户系統。
4
我們的解決方案
我們的解決方案通過一個統一的Clearwater平臺提供,具體如下:
我們的平臺提供靈活的配置和輸出、針對多個會計基礎的定製總賬分錄以及監管完整性。一套標準化報告可自動進行相關的投資相關披露,如公允價值層次結構和第3級前滾,並可輕鬆配置,以提供投資會計師和內部利益相關者所需的詳細會計信息。我們的日常對賬、靈活的報告和總賬功能確保期末結算流程高效準確。
清水稜鏡
隨着資產管理公司和資產所有者繼續將其運營模式數字化,並推動數據驅動的商業模式,他們面臨着無數的遺留基礎設施和不同的數據源。此外,用户對其數據的更無縫訪問和更高透明度的需求正在產生對聚合和報告的迫切需求,這種聚合和報告在單一管理平臺中提供投資信息的全面視圖,納入與Clearwater執行會計相關職能無關的第三方投資相關信息。
我們的Clearwater Prism解決方案是一個模塊化的、基於SaaS的投資數據和報告平臺。它構建在雲本地堆棧之上,支持跨所有資產類別的數據接收、轉換和報告。這些功能使用一系列產品模塊提供,即稜鏡報告和報表、稜鏡連接器、稜鏡數據運營和稜鏡管理服務。
5
這些模塊的應用擴展到各種使用案例,包括將外部數據與Clearwater平臺生成的會計數據聚合在一起,使用Clearwater LPX和Clearwater LPX Clarity產品實現對私人市場數據的高效處理,以提供深度和無與倫比的透明度以及與其他數據集的連接,例如ESG數據。
跳
我們於2022年11月收購了JUMP,以進一步推進我們的國際擴張和進入鄰近市場的增長戰略,為“整個投資生命週期”提供鄰近功能,並發展成為一家多產品公司。JUMP為我們在歐洲市場提供了顯着的擴張,並通過單位掛鈎基金功能提高了我們的能力,以服務於擁有單位掛鈎基金資產的歐洲保險公司。有了JUMP,我們擁有更多功能,為投資經理、私人銀行和保險公司提供模塊化的前臺、中臺和後臺解決方案,我們將這些解決方案歸類為以下產品:
從JUMP獲得的增強功能得到了我們針對另類資產、Clearwater Prism、多GAAP和自助服務的附加模塊的補充。此次收購擴大了我們為現有客户提供的全球服務,我們相信它為我們的業務打開了一個新的可尋址市場。
我們的客户
Clearwater為遍佈多個終端市場的廣泛機構客户提供服務。今天,我們最大的客户終端市場是資產管理、保險和企業財務。我們還在擴大我們在公共部門的客户基礎,擁有眾多的州和地方政府。雖然這些終端市場及其客户彼此之間可能存在很大差異,但歸根結底,我們所有的客户都需要及時、準確和全面的投資信息,以便有效地做出資本配置和投資組合決策,管理風險,衡量業績,遵守法規,並與內部和外部的各個利益相關者進行溝通。首席財務官、財務主管、財務總監和首席運營官選擇我們的平臺來提供由數據聚合、會計記錄(ABOR)、多基礎報告、強大的分析工具等關鍵功能組成的整體解決方案。
截至2022年12月31日,我們在我們的平臺上擁有來自39個國家和地區的1200多家客户,全球投資資產超過6.4萬億美元。此外,截至2022年12月31日,我們有67個客户的年化經常性收入至少貢獻了1,000,000美元。截至2022年12月31日,我們由保險公司、資產管理公司和大型公司組成的多元化藍籌客户羣在我們的平臺上分別擁有3.1萬億美元、1.9萬億美元和1.0萬億美元的資產。此外,截至2022年12月31日,SLED(州、地方和教育)實體以及銀行/社區基金會在我們的平臺上分別擁有0.2萬億美元和0.2萬億美元的資產。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上,而在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們的前10名客户佔總收入的比例都不到30%。
我們的入市戰略
我們每天都致力於為客户提供卓越的創新和服務。客户成功是我們走向市場方法的核心,有助於我們贏得新客户和留住現有客户。
我們在一個通常得分低得多的行業中獲得了60+的NPS。我們的高客户滿意度也轉化為前16個季度約98%的毛收入保留率。從2017年1月1日到2022年12月31日,客户合作伙伴和客户推薦加在一起,創造了我們已完成交易總收入的大約四分之一。
隨着我們繼續看到世界各地對我們的產品的巨大需求,截至2022年12月31日,我們的銷售隊伍在全球已增至135名團隊成員。我們根據地理位置、客户終端市場和目標客户規模來劃分這支銷售隊伍。我們的北美銷售團隊包括專注於保險公司、資產管理公司、公司和成長型市場的代表。我們的國際銷售團隊包括專注於歐洲和亞太地區不同地區的保險公司和資產管理公司的代表。我們計劃在未來幾年繼續擴大我們的銷售隊伍,並增加新的目標終端市場。
我們的銷售團隊由一個擁有25名團隊成員的全球營銷團隊提供支持。我們通過基於賬户的營銷、對我們數字存在的投資、提高品牌知名度和產品營銷,積極擴大我們的銷售渠道。我們將繼續投資並擴大我們的全球營銷職能,以推動未來的渠道和增長。
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我們的增長戰略
我們打算通過以下戰略推動我們的業務增長並擴大我們的潛在市場:
深化與現有客户的關係
我們相信,通過為我們的客户提供卓越的差異化解決方案和體驗,我們實現了行業領先的60+NPS。我們相信,我們非常有效地解決了客户在管理投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析方面的挑戰。過去16個季度,我們的毛收入保留率平均為98%,截至2022年12月31日的季度,我們的淨收入保留率達到106%。有關毛收入留存率和淨收入留存率的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營措施”。
我們積極尋求通過我們的客户參與模式來加強和深化我們的客户關係,這是一套旨在提高客户滿意度、參與度和錢包份額的最佳實踐。我們與主要客户利益相關者和Clearwater管理的高級成員舉行季度指導委員會會議,並每半年進行一次現場訪問,以審查主要客户的業務需求、市場反饋、我們的產品路線圖和改進機會。我們相信,我們對客户成功和創新的不懈關注將繼續導致強大的客户保留率,並使我們能夠隨着客户的增長而增長。
繼續在我們的核心客户端市場內擴張
我們目前的核心終端市場(資產管理、保險和公司)至今仍未被滲透。我們繼續推動這些終端市場的增長和市場份額的增加,到目前為止,這些市場主要由傳統產品和流程提供服務。我們將繼續通過我們的直接銷售和營銷努力,並通過幫助我們的戰略資產管理客户贏得新客户,在這些終端市場取代傳統產品並增加客户,這反過來將為我們的平臺帶來更多資產。目前在北美,資產管理公司的市場滲透率僅為約4%,保險公司的市場滲透率約為31%,我們相信我們有巨大的市場機會實現進一步增長。與前五年相比,我們對新客户的競爭性中標率保持在80%左右,這讓我們相信我們的方法運作良好。
加速國際擴張
隨着在歐洲和亞太地區建立新的辦事處、領導和銷售團隊,我們準備在未來接觸到全球更多的新客户。我們有很大的發展國際業務的空間,因為在截至2022年12月31日的一年中,北美以外的收入僅佔我們總收入的8%,儘管這些市場約佔我們總潛在市場的46%。我們在這些地理市場進行了投資,認識到國際客户面臨的挑戰與我們北美客户面臨的挑戰非常相似。我們相信,我們的解決方案在滿足客户需求方面非常有效,不受地域限制。
在相鄰的客户端市場內繼續擴張
我們相信,通過繼續瞄準鄰近的終端市場,將有一個重要的增長機會。我們有很大的機會調整現有解決方案的監管報告和業績管理能力,以更好地滿足一系列額外資產所有者的需求,如州和地方政府、養老基金、主權財富基金和各種另類資產管理公司。我們相信,我們現有的解決方案適合滿足這些終端市場客户的需求,而收購JUMP加強了這些能力。雖然我們已經在這些終端市場吸引了第一批客户,並建立了內部團隊為他們提供服務,但我們目前並沒有從這些終端市場獲得實質性的收入。
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創新並開發相鄰的解決方案
Clearwater在根據客户反饋和不斷變化的市場需求來創新和推進我們的平臺方面有着悠久的歷史。我們將繼續大力投資,擴大我們的功能廣度和深度,改善用户體驗,提高自動化程度,並加強系統性能。我們打算利用包括機器學習和機器人過程自動化在內的新興技術來繼續推動行業領先的能力和性能,使平臺保持在技術的前沿。從歷史上看,我們一直將我們的解決方案作為一個統一的產品出售。隨着客户繼續發現我們的平臺在其他業務功能中的創新用途,我們預計將分別銷售和定價這些較新的模塊。我們開發的鄰近解決方案包括Clearwater Prism和Clearwater LPX,我們相信它們有助於解決客户的投資報告需求。Clearwater LPX是一個投資數據平臺,致力於簡化有限合夥企業的會計流程。Clearwater客户利用自動化解決方案實現顯著的效率提升,並解決與數據聚合、對賬、承諾跟蹤、文檔存儲、會計和報告相關的運營挑戰。客户正在使用Clearwater LPX來全面瞭解他們所有的有限合作伙伴關係,並自動化他們的NAIC報告。
尋求戰略合作伙伴關係和收購
我們可能會有選擇地尋求合作伙伴關係和收購,以補充我們的解決方案,為我們提供進入新市場的機會,或改善我們在現有和新市場中的競爭地位,或者以其他方式加速我們的一個或多個增長目標。我們於2022年11月完成了對JUMP的收購,這擴大了我們在投資管理和運營方面的能力,提供了完整的前端到後端解決方案,並在歐洲市場進行了重大擴張。我們將繼續考慮類似的合作和收購,重點是改善我們的另類資產數據技術和我們的業績和風險管理產品,以及在歐洲、中東和亞洲的擴張。
競爭
投資會計和分析市場競爭激烈,高度分散。服務於該市場的是具有廣泛產品的大型參與者,以及僅針對本地市場或特定客户類型、業務職能或資產類別的點式解決方案的供應商。我們還面臨着來自潛在客户IT部門內部開發和服務的系統的競爭。我們認為,目前還沒有競爭對手提供像我們這樣的原生雲平臺。我們進一步相信,我們的解決方案在資產類別覆蓋範圍和功能方面比我們的競爭對手更全面。我們的競爭對手主要使用傳統的內部部署系統,並經常僱用大型運營團隊。雖然我們的一些競爭對手可能會將其產品的組件或版本帶到雲中,但他們的核心平臺仍然以傳統技術為基礎,因此幾乎不可能確保一致性、及時性和可審核性。
在我們的每個核心客户終端市場,我們根據客户規模、類型、位置、計算環境和功能要求與各種公司競爭。我們的主要競爭對手包括大型投資運營、會計和分析系統提供商,如SS&C(及其Advent、Camra、Maximus和Singulity產品)、道富銀行(及其PAM和外包服務)、SAP、紐約梅隆銀行的Eagle產品、Simcorp‘s Dimension、貝萊德的Aladdin、FIS的iWorks和Northern Trust。我們偶爾會看到規模較小的專業應用程序和服務提供商。我們還與外包商以及潛在客户的內部處理和IT部門競爭。
我們相信,推動我們市場競爭的主要因素包括:
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產品開發與工程
我們的產品開發和工程團隊專注於通過創新我們現有的和新的解決方案來擴大我們的市場領導地位。我們相信,我們必須堅持不懈地積極創新,以保持我們的競爭優勢。為了實現這些目標,我們使用由訓練有素的人員組成的多學科團隊,並在我們的解決方案中利用他們的專業知識。我們在產品開發和工程團隊上投入了大量資金,以確保產品的高度功能性和質量。
我們的產品和工程管理團隊專注於短期和長期產品戰略,識別和實施最佳實踐,持續改進工程吞吐量和質量,跨第三方產品的集成戰略,以及持續的過程自動化。
我們全球約35%的員工緻力於產品開發和工程設計。我們的人員被組織成專門的解決方案團隊,主要駐紮在愛達荷州的博伊西、華盛頓州的西雅圖和印度的諾伊達。隨着我們繼續擴大我們的競爭優勢,我們預計將繼續在產品工程和創新方面進行重大投資。
知識產權和專有權利
我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序、技術措施和合同限制來保護我們的專有技術和知識產權。我們尋求控制對我們專有信息的訪問和分發。
我們與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂保密協議和/或許可協議,通常規定對我們或代表我們開發的任何機密或專有信息保密。在正常業務過程中,我們通過許可或限制使用協議將我們的知識產權提供給第三方。我們在算法、業務自注冊功能和軟件應用程序方面擁有專有技術。我們過去已經並可能在未來申請涵蓋我們專有技術的專利。我們還尋求在美國註冊我們的某些商標和服務商標。我們已經在美國專利商標局註冊了“Clearwater”商標。此外,我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們已經建立了一套安全措施體系,以保護我們的計算機系統免受安全漏洞和計算機病毒的侵害,包括各種技術和基於過程的方法,如集羣和多級防火牆、入侵檢測機制、漏洞評估、內容過濾、防病毒軟件和訪問控制機制。我們還使用加密技術進行數據傳輸。我們在“需要知道”的基礎上控制和限制對機密和專有信息的訪問。
2022年10月,Clearwater獲得了美國專利局的第一項專利(專利號:US 11,475,078 B2)。本發明涉及識別應用編程接口(API)端點以及在軟件環境中使用該端點所需的信息。通過“爬行”環境,本發明可以識別環境中可用的API函數和網絡服務。本發明還允許用户搜索特定的功能或使用特定的數據或信息來找到特定的網絡服務,並且消除了手動搜索API中的每個功能以找到適合該情況的“最佳”功能的需要。
條例
與在我們這個領域運營的任何公司一樣,我們受到越來越多的地方、國家和國際法律法規的約束。這些法律往往很複雜,有時與其他法律相沖突,而且經常在演變。法律可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行,這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律和法規,例如與數據保護相關的法律和法規。這些法律和法規的變化可能會導致我們產生額外的成本,並改變我們的做法以符合規定。
數據保護和隱私
我們的解決方案和服務的用户分佈在美國和世界各地。因此,我們可能會收集和存儲生活在許多不同國家的個人信息。因此,我們可能會通過收集或存儲這些國家居民的個人數據而受到這些國家的隱私法和此類監管機構的管轄權的約束,即使我們在那裏沒有實體或法律存在。我們對外國隱私和數據安全法律的暴露可能會影響我們收集和使用個人信息的能力,增加我們的法律合規成本,並使我們承擔責任。
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我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。加強國內或國際對數據使用和分發做法的監管可能需要我們修改我們的運營併產生大量額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們主要處理機構財務信息,但我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任,因此可能會產生鉅額成本。
反腐敗與制裁
我們受制於世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律,其中可能包括《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國愛國者法》以及我們開展業務所在司法管轄區的其他適用法律。
我們的人力資本管理與文化
截至2022年12月31日,我們擁有1,728名員工,其中產品開發和工程部門約609人,銷售和營銷部門168人,運營部門829人,行政、一般行政和公司職能部門122人。在這些員工中,679人位於愛達荷州博伊西,35人位於華盛頓州西雅圖,20人位於紐約,13人位於華盛頓特區麥克萊恩,212人位於美國境內偏遠地區,157人位於英國愛丁堡,32人位於英國倫敦,108人位於法國巴黎(包括JUMP員工),4人位於德國法蘭克福,6人位於新加坡,462人位於印度諾伊達。我們的美國員工都不受集體談判協議的約束。根據當地法律或習俗的要求,法國的僱員由當地工人委員會和/或集體談判協議代表。我們從未經歷過停工,並相信我們與員工的關係是良好的。
我們有以團隊為導向的文化,鼓勵員工坦誠,我們相信這有助於我們取得成功並推動運營卓越。我們還尋求從組織內部提拔,並從公司外部招聘頂尖人才來擴大我們的能力,這是我們的歷史。
我們的目標是招聘與我們一樣的熱情、承諾和創業精神的人。我們也致力於多樣性和包容性,因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的結果,並使我們能夠更好地滿足客户的需求。我們認識到公司內部領導角色多樣化的重要性。
我們鼓勵我們的員工遵循一套共同的價值觀,其中包括:
我們相信,有目的、有激情、有創造力的經營有利於我們的客户、股東、員工和供應商,也有利於我們經營的社區和環境。.
ESG
Clearwater專注於ESG目標,以創造長期價值和管理風險,並尋求通過公司和員工的努力對我們的社區產生積極影響。Clearwater最近在一家知名諮詢公司的幫助下,完成了ESG重要性評估,並確定了以下ESG優先事項:
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Clearwater有許多正在進行的舉措,並在其中幾個領域取得了進展,包括提供員工福利,促進負責任的交通、志願服務和慈善捐款,過渡到基於雲的服務器提供商,優先考慮董事會多樣性,董事會60%由女性、少數族裔和LGBTQ+董事組成。Clearwater還建立了領先的信息安全實踐,以滿足其客户羣的高安全期望。
Clearwater尤其為我們的企業社會責任項目Clearwater Cares感到自豪,通過該項目,我們與員工一起確定了全公司的三個優先事項:科學、技術、工程和數學(STEM)教育、人類服務和可持續發展。例如,在愛達荷州的博伊西,員工在一小時的Code活動中自願參加,Clearwater捐贈資金購買機器人和遊戲設計的課堂工具。Clearwater還向愛達荷州博伊西、蘇格蘭愛丁堡和印度諾伊達的食品活動捐款。我們與印度北方邦的薩爾馬公立學校合作,那裏的員工參加了互動學習課程、運動日和其他活動。那裏的員工還與當地一家非政府機構合作,向貧困人口捐贈冬季必需品。我們為員工提供16小時的帶薪假期來提供志願服務,並將員工捐款與公司確定的慈善機構相匹配。.
組織
Clearwater Analytics Holdings,Inc.於2021年5月18日成立為特拉華州的一家公司。我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益。我們於2021年9月23日完成了A類普通股的承銷IPO。在IPO之前,所有業務運營都是通過Carbon Analytics Holdings,LLC進行的,該公司因IPO而更名為Cwan Holdings,LLC。
可用信息
我們的網站位於https://www.clearwateranalytics.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告,包括其證物、委託書和信息聲明,以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案,在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費提供。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分,除非通過引用明確地併入本文或其中。此外,我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲,網址為http://www.sec.gov.我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述,包括所有前瞻性陳述或信息,都是在包含該陳述的文件日期作出的,除非法律要求我們這樣做,否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
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第1A項。風險因素。
公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況,以及公司股票的價格,都可能受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括下文所述的因素。當這些風險中的任何一個或多個不時出現時,公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況以及公司股票的價格都可能受到重大不利影響。
由於以下因素以及影響公司經營結果和財務狀況的其他因素,過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標,投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。
本節應與本10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註一併閲讀。
宏觀經濟和行業風險s
我們在一個競爭激烈的行業中運營,許多公司根據一系列因素從保險公司、資產管理公司、公司和政府實體那裏爭奪業務,這些因素包括提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格,這種競爭可能會損害我們的財務業績和現金流。
金融服務軟件和服務市場競爭激烈,發展迅速,對業界參與者推出的新產品和服務、技術創新和營銷努力高度敏感。我們和我們的競爭對手基於各種因素進行競爭,包括我們提供的產品範圍、品牌認知度、商業聲譽、財務實力、客户和其他中介關係的穩定性和連續性、服務質量以及我們解決方案和服務的收費水平。這個市場也是高度分散的,由許多隻瞄準當地市場或特定客户類型的公司提供服務。我們與許多不同類型的公司競爭,這些公司的規模和範圍各不相同,包括SS&C(Advent、Camera、Maximus和Singulity)、道富銀行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、貝萊德(Aladdin)、FIS(IWorks)和北方信託(Northern Trust),這些公司在“商業競爭”一節中有更詳細的討論。此外,我們的一些客户,包括金融服務公司,已經或可能發展內部能力,以提供他們聘請我們執行的技術、投資報告和會計解決方案、監管報告解決方案以及投資風險管理和業績分析解決方案和服務,從而消除了聘用我們的需要。
我們當前和潛在的一些競爭對手也比我們擁有更多的資源。這些資源可能會讓我們的競爭對手對我們的解決方案和服務的需求變化做出更快的反應,並投入更多的資源來開發和推廣他們的服務,並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價,這可能會損害我們的財務業績。我們的競爭對手也可以與彼此或其他第三方結盟,通過這種聯盟來獲得更大的市場份額。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。
我們未能在上述任何領域成功競爭,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的絕大部分收入依賴於基於我們平臺上的資產價值的費用,如果市場波動、經濟狀況低迷或其他因素導致我們平臺上的資產價值出現負面趨勢或波動,我們基於費用的收入和收益可能會下降。
我們幾乎所有的收入都來自主要基於我們平臺上的資產數量的費用。這些費用以基點或1/100為單位。這是1%。儘管在幾乎所有情況下,我們都收取最低費用,而不考慮加載到我們平臺上的資產,但我們的運營結果和財務狀況高度依賴於我們客户在我們平臺上維護的資產的價值。特別是,我們依賴於我們的保險業客户和資產管理客户的收費收入,在截至2022年12月31日的一年中,我們分別從這兩個客户那裏獲得了51%和34%的總收入。
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由於我們為金融服務業提供了大多數解決方案,我們很容易受到美國和外國經濟狀況以及商業和金融總體趨勢的影響,這些因素受到許多我們無法控制的因素的影響,包括利率變化、通脹、匯率變化、財政和貨幣政策以及總體經濟狀況,包括由國內和國際宏觀經濟事件造成的情況,包括俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的不穩定。例如,我們資產管理客户的客户一般可以自由更換資產管理公司,甚至可以撤回他們投資於資產管理公司的資金,以規避所有與證券市場相關的風險。由於證券價格的大幅波動或經濟低迷導致的投資表現不佳,這類投資者可能會選擇將資產轉移到被認為更安全且不是由我們的資產管理客户維護或管理的投資,如銀行存款和國庫券,或轉移到共同基金。投資者的這些行為不在我們的控制範圍之內,可能會對我們客户加載到我們平臺上的資產的投資組合市場價值產生重大不利影響,進而可能對我們從客户那裏獲得的基於投資組合的費用產生重大不利影響。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
由於其他基於客户的原因,對我們的解決方案和服務的需求也可能下降。我們服務的行業(包括保險業)的整合或有限增長可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。對我們客户的業務、增長率、運營成本和監管合規或他們服務的客户數量產生不利影響的政治或監管事件或變化,包括對我們客户的產品和服務的需求下降或客户市場的總體不利狀況,可能會減少對我們解決方案和服務的需求,從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
由於我們的一些銷售努力針對的是大型金融機構、公司和政府實體,我們面臨着銷售週期延長、鉅額前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差的問題。如果我們的銷售週期延長,或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入,我們的運營結果可能會受到損害。
我們的部分銷售目標是大型金融機構、公司和政府實體,這帶來了與我們遇到的小客户不同的挑戰。由於我們的大客户經常在整個企業範圍內決定部署我們的解決方案,我們面臨着更長的銷售週期、複雜的客户要求、巨大的前期銷售成本、重大的合同談判,以及與這些客户完成部分銷售的可預測性較差。對於我們最大的客户,我們的銷售週期通常會持續幾個月或更長時間,他們往往會進行長期的評估過程,但這是可變的,很難預測。我們預計,我們將經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及與美國以外客户完成銷售的可預測性。如果我們的銷售週期延長,或者我們的前期銷售投資不能產生足夠的收入來證明我們在銷售工作中的投資是合理的,我們的運營結果可能會受到損害。
業務和運營風險
我們在過去幾年經歷了相當大的收入增長,這可能難以持續,我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續增長和運營我們的業務,如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員,我們可能無法保持或管理我們的增長,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
截至2022年12月31日的一年,我們的收入與2021年同期相比增長了20%。未來的持續增長可能會對我們的資源提出額外的需求,並增加我們的費用。我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、開發、軟件工程、運營和支持職能方面吸引高質量管理和員工的能力。除了招聘新員工外,我們必須繼續專注於留住我們最優秀的人才,並保持我們的文化、價值觀和創業環境。在我們的行業中,對合格員工的競爭非常激烈,即使是失去幾名合格員工,或者無法吸引、留住和激勵我們的業務持續擴張所需的更多高技能員工,都可能損害我們的運營結果,並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人才,我們採取了各種措施,包括針對關鍵高管和員工的股權激勵計劃。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權,而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。此外,這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。2022年,我們看到美國勞動力市場全面收緊,競爭力增強。雖然我們沒有經歷過任何實質性的勞動力短缺,但由於一般宏觀經濟或其他因素導致的長期勞動力短缺或員工流動率增加可能會增加我們的勞動力成本,並對我們為客户服務的能力產生負面影響。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才,我們實現戰略目標的能力將受到不利影響,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
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持續的增長還需要我們投入更多的銷售、管理、運營和財務資源,並保持適當的運營和財務系統。此外,持續增長增加了涉及以下方面的挑戰:
我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務,也無法保持或加速我們的增長,如果不能做到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的客户可能會尋求協商一個較低的費用百分比,或者可能停止使用我們的服務,這可能會限制或減少我們收入的增長。
我們的收入來自我們向我們的客户收取的費用,該費用基於一個商定的基點費率,適用於平臺上給定月份的平均每日資產價值,但受合同最低金額的限制。基點通常根據平臺上的資產數量進行分級(例如,客户在超過某個閾值後將被收取較低的增量資產基點利率)。一般來説,我們向客户收取的解決方案價格基於多種因素,包括平臺上的預期資產數量、資產組合(例如,固定收益、結構化產品、股票、衍生品或私人資產)、交易量、數據饋送數量以及其他特定於客户的因素。出於多種原因,我們的客户可能會尋求協商一個較低的基點費用百分比。例如,我們資產管理客户的客户增加使用與指數掛鈎的投資產品,可能會導致支付給我們客户的費用更低,而我們的客户可能會尋求就我們的服務談判更低的基點費用百分比。同樣,我們的保險客户在監管備案文件中報告的總資產價值可能會減少,因此,這些客户可能會要求相應降低我們的相關費用。
此外,隨着我們客户之間的競爭加劇,他們可能被要求降低向客户收取的費用,這可能會導致他們尋求相應地降低我們的費用。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於投資組合的費用的波動或下降,這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或業績分析解決方案因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行,我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果可能會受到重大不利影響。
我們開發或許可的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及風險管理和業績分析解決方案可能包含未檢測到的錯誤或缺陷,儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的解決方案生命週期的任何時間點,但在將新服務、增強功能或數據源整合到我們現有的解決方案或服務中後,發現這些錯誤的風險會增加。我們不斷推出新的解決方案和服務以及我們的解決方案和服務的新版本,例如,包括響應新的或修改的法規或報告要求。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試,但我們當前和未來的解決方案和服務可能存在嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤,我們可能需要在解決問題期間將解決方案或服務的發佈推遲一段較長的時間。我們可能不會發現影響我們新的或當前的解決方案、服務或增強功能的錯誤,直到它們部署之後,或者在它們導致我們的客户依賴的不正確報告之後,我們可能需要提供新的增強功能來糾正此類錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,並可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、受影響客户的索賠、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判,或意外費用和管理及其他資源的轉移以補救錯誤。此外, 此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能面臨補救操作錯誤或解決可能的客户不滿的責任或費用。
運營風險一般是指我們的業務造成的損失風險,包括但不限於交易和財務和市場數據的不正確或未經授權的執行和處理、我們的操作系統的缺陷、我們的解決方案和服務對數據的錯誤彙總或不正確的對賬、可用於投資目的的現金餘額的錯誤計算、業務中斷以及我們的內部控制流程中的不足或違規。我們在不同的市場開展業務,依賴於我們的員工、系統、解決方案和服務處理大量交易以及財務和市場數據的能力,通常是在很短的時間內。如果我們的系統出現故障或操作不當、我們的解決方案和服務出現錯誤、人為錯誤或員工的不當行為,我們可能遭受財務損失或聲譽損害,包括由於任何客户指控(以及相關的合同或其他補救措施索賠),即我們方面的操作失誤對其業務造成財務或其他損害。
此外,客户可能對我們的解決方案和服務不滿意,即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下,我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入,以維持強大的客户關係。在上述任何情況下,我們的業務、財務狀況、聲譽或經營結果都可能受到重大不利影響。
我們的業務嚴重依賴計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統以及基礎設施、互聯網和第三方的信息技術系統。上述任何一項的任何故障或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失,並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果。
我們的業務嚴重依賴我們的計算機設備(包括我們的服務器)、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統和基礎設施、互聯網以及第三方提供商的信息技術系統,上述情況可能容易受到火災、地震、極端天氣事件、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、計算機病毒、系統錯誤和誤判以及其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。此外,我們依賴與供應商的協議,例如我們目前的數據託管和服務提供商和金融市場數據提供商,以及我們客户與某些第三方數據提供商的協議,為我們提供對某些計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、互聯網、市場金融信息和有關客户資產的信息的訪問。未來可能會與我們的供應商或第三方數據提供商發生合同糾紛,這可能會導致我們的解決方案和服務中斷或惡化,我們無法預測我們與供應商的協議或我們客户與第三方數據提供商的協議能否以可接受的條款獲得或續簽,或者根本無法預測。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果,例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞、交易會計不準確、監管報告不準確或無法為我們的客户提供某些解決方案和服務。我們為我們的電子信息和計算機設備維護非現場備份設施,但這些設施可能會受到同樣的中斷,可能會影響我們的主要設施。任何重大的數據訪問終止, 或者,中斷、故障、速度減慢、數據丟失或數據損壞可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,並導致客户流失。
如果我們獲取信息的來源限制了我們對此類信息的訪問,或者制定或增加了獲取此類信息的費用,我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。
我們的數據聚合解決方案需要我們從數千個來源獲得的某些數據,包括銀行、金融機構、數據提供商、託管人和其他組織,其中一些不是我們目前的客户或與我們有直接合同關係的組織。儘管我們與我們的每個客户都有數據饋送,但我們對作為我們解決方案一部分的許多數據的訪問是通過我們的客户與此類數據的提供商(如資產管理公司和託管人)之間的協議來促進和依賴的,而我們通常與此類提供商沒有直接的合同關係。如果我們獲取對我們的解決方案和服務重要的信息的來源限制或限制了我們訪問或使用此類信息的能力,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法從其他來源獲取類似的數據,或者我們可能被要求嘗試通過其他方式獲取此類信息,例如最終用户許可的數據抓取,這可能會更昂貴、更耗時、效果更差或效率更低。
為了服務我們的客户,我們必須有一種可靠的方法來獲取客户數據。過去,我們的某些客户要求我們通過基於網絡的檢索過程獲取這些數據,我們稱之為基於網絡的數據饋送。我們有時會遇到基於Web的數據饋送的問題,包括我們的客户實施新的安全控制、更改網頁佈局或使用旨在阻止未經授權的抓取活動的軟件。如果我們無法重新建立基於網絡的數據饋送,或通過其他可靠的方式從我們的客户那裏獲得數據,那麼我們可能無法繼續為受影響的客户提供服務。在任何情況下,重新設計我們基於網絡的數據饋送或被要求通過其他可靠的方式獲取數據都會分流時間和資源,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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在過去,數量有限的第三方要麼阻止我們訪問他們的網站,要麼要求我們停止使用他們網站的數據抓取來收集信息,我們未來可能會收到類似的額外請求。任何此類限制或限制也可能妨礙我們及時提供解決方案和服務(如果有的話)。此外,如果未來有一個或多個第三方挑戰我們從這些或其他來源獲取信息的權利,我們可能需要與這些來源就獲取他們的信息進行談判,這可能會花費更高的成本,或者完全停止我們的某些解決方案和服務。有關獲取第三方網站所含信息的數據抓取和類似手段的法律環境正在演變,一個或多個第三方可以對我們提出索賠,要求我們賠償損失,或阻止我們以這種方式訪問第三方網站的信息。如果我們獲取信息的來源開始向我們收取訪問此類信息的費用,或者完全阻止我們訪問這些信息,我們可能會被迫提高向客户收取的費用,或者停止某些解決方案和服務,這可能會降低我們的解決方案和服務的吸引力,或者我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。
如果我們的聲譽受到損害,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的聲譽取決於贏得和維持客户的信任和信心,這對我們的業務至關重要。我們的聲譽很容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們的客户或其他人提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言,以及其他事態發展,都可能嚴重損害我們的聲譽,即使這些問題是毫無根據的或得到令人滿意的解決。此外,任何認為我們的解決方案和服務的質量可能與其他供應商不同或不同於其他供應商的看法也可能損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
提前終止我們的客户合同可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户合同通常可以在客户提前30天通知後或在此之前終止,原因可能包括違約、破產、資不抵債和其他原因。如果我們的大量客户終止與我們的合同,而我們無法獲得大量新客户,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任,並可能因此產生鉅額成本。
雖然我們主要處理機構金融信息,但客户可能會在我們的平臺上維護個人信息,包括個人投資、會計和金融信息,如果我們無意或以其他方式不適當地披露任何此類客户的個人信息,或者如果第三方能夠訪問我們的網絡、繞過我們的安全保護或以其他方式訪問我們存儲或處理的任何用户的姓名、地址、投資組合或其他個人或財務信息,我們可能會承擔責任。任何此類事件都可能使我們面臨與未經授權訪問或使用個人信息有關的索賠和責任,包括此類用户和適用監管機構的索賠,這可能會導致我們產生鉅額成本,轉移我們管理層和技術人員的注意力,或者對我們的聲譽造成損害,因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的客户分佈在美國和世界各地。因此,我們還可以收集、處理和存儲居住在許多不同國家的個人信息。其中一些國家的隱私監管機構公開表示,外國實體(包括總部設在美國的實體)可以通過收集或存儲這些國家居民的個人數據,使自己受到這些國家的隱私法和這些監管機構的管轄權的約束,即使這些實體在那裏沒有實體或法律存在。因此,我們可能有義務遵守某些外國的隱私和數據安全法律。我們可能會受到外國隱私和數據安全法律的影響,這可能會影響我們現在和將來收集和使用個人信息的能力,增加我們的法律合規成本,並可能使我們面臨不遵守的重大責任。
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我們還受制於美國的各種法律法規,包括加州消費者隱私法,以及我們目前運營的其他國家/地區的各種法律法規,包括英國的2018年數據保護法和英國一般數據保護法規。我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。加強國內或國際對數據收集、處理、傳輸和安全的監管可能需要我們修改我們的運營併產生大量額外費用,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私有關的法律義務,或任何導致未經授權訪問、披露或濫用個人信息的安全損害,都可能導致政府或監管機構調查、執法行動、罰款、訴訟或負面宣傳,並可能導致客户失去對我們的信任,所有這些都可能代價高昂,並對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全事件,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户,我們可能會招致重大責任,任何這些都會損害我們的業務和運營結果。
網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊和一般黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍,未來我們可能會成為第三方尋求未經授權訪問我們的機密或敏感信息或我們客户的信息的目標。此外,第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户披露信息,包括用户名和密碼,以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息,我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。雖然我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止未經授權訪問數據的安全措施,但這些措施可能無法有效防止安全漏洞,包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行動、無意事件或個人或犯罪組織的蓄意攻擊,任何這些都可能導致有人未經授權訪問我們或我們客户的數據,包括我們的商業祕密或其他機密和專有業務信息。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常頻繁地更改,直到針對目標成功啟動才能識別,因此我們可能無法預測所有此類技術,或及時做出反應或針對此類技術實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施;然而,隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜,可能需要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施。
我們使用第三方提供某些數據處理服務,包括託管服務;然而,我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。由於我們不控制我們的第三方服務提供商,也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理,我們無法確保他們為保護和防止我們的數據或客户的數據丟失而採取的措施是足夠的。
我們或我們的第三方服務提供商遭受的安全漏洞、導致我們的解決方案和服務中斷或不可用的攻擊、或任何未經授權的、意外或非法的數據訪問或丟失,或任何此類事件已發生的看法,可能會導致我們的解決方案和服務中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發服務可用性、賠償和對我們客户的其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害、銷售和客户損失、緩解和補救費用以及其他重大成本和責任。此外,我們可能會因調查、補救、消除和安裝額外的工具和設備而產生重大成本和業務後果,這些工具和設備旨在防止未來的實際或感知的安全事件,以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務的成本。我們也不能確定我們現有的保險覆蓋範圍是否足以彌補安全事件或漏洞可能造成的潛在重大損失,或將繼續以可接受的條款或根本不存在,或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們的客户及其服務提供商管理對數據的訪問,並控制這些數據在其系統上的輸入。因此,客户端可能會在其自己的系統上遭遇網絡安全事件, 與我們自己的系統無關,並且惡意行為者可以訪問我們系統上保存的客户信息。即使此類漏洞與我們自己的安全計劃或做法無關,或者如果客户未能充分保護他們的系統,該漏洞也可能導致我們在調查、補救、消除和部署額外工具和設備以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞攻擊時產生巨大的經濟和運營成本,並可能對我們的聲譽造成損害。
我們信息技術系統的可靠性和安全性對我們的運營和我們增長計劃的實施至關重要。我們的信息技術系統中的任何網絡安全事件或其他重大中斷,或者在實施或集成新系統或增強現有系統方面的延遲或困難,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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中斷、容量限制或幹擾我們使用託管我們解決方案和服務的數據中心可能會導致延遲或停機,並損害我們的業務。
我們目前部分託管,並打算從亞馬遜網絡服務(AWS)或谷歌雲計算服務運營的多個全球地點的第三方數據中心設施越來越多地託管我們的雲服務。由AWS或Google託管的我們的雲服務或我們目前使用或將來可能使用的第三方提供商對我們的雲服務造成的任何損害、故障或幹擾,無論是由於我們的行動、第三方數據中心的行動、其他第三方的行動或天災,都可能導致我們的雲服務中斷和/或我們或我們客户的數據丟失。雖然第三方數據中心託管服務器基礎設施,但我們通過內部團隊管理雲服務,我們需要在多操作系統環境中支持版本控制、雲軟件參數更改和產品演變。當我們使用第三方數據中心時,我們可能會將我們的數據和客户的數據從一個地區移動或轉移到另一個地區。儘管在此過程中採取了預防措施,但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們解決方案的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會使我們面臨索賠和訴訟,導致我們的客户終止與我們的協議,並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠,我們的業務也會受到損害。此外,我們第三方數據中心容量的任何限制都可能阻礙我們擴展、加入新客户端或擴大現有客户端的使用能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不控制或在某些情況下對我們用來託管我們的解決方案和服務的數據中心設施的運行進行有限的控制,這些設施可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受網絡攻擊、闖入、破壞、故意犯罪行為、破壞行為和類似的不當行為,以及因操作員錯誤而造成的不良事件。儘管這些設施採取了預防措施,但發生自然災害、恐怖主義行為、戰爭或其他瀆職行為、在沒有充分通知我們的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的解決方案和服務長期中斷,客户數據和業務丟失,以及我們的客户對我們提出的相關索賠。我們還可能因使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件而招致鉅額費用。
我們可能無法適應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和監管要求以及新產品和服務的推出,這可能會導致市場份額的喪失。
日新月異的技術、不斷髮展的行業標準和法規要求以及新產品和服務的推出,這些都是我們解決方案市場的特點。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增強我們現有的產品,包括將它們本地化以滿足不同的本地需求,以及開發和推出新的解決方案和服務,以跟上這種變化和發展,並滿足不斷變化的客户需求。開發我們的平臺的過程極其複雜,由於新平臺、操作系統和技術的引入,預計未來將變得越來越複雜和昂貴。我們跟上技術和業務以及法律和監管變化的能力受到一些風險的影響,包括:
我們未能加強我們的平臺,未能開發和推出新的解決方案和服務,以迅速滿足保險業和金融市場的需求,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
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我們未能成功整合收購,包括跳躍收購,可能會給我們的資源帶來壓力。此外,與通過收購實現增長相關的重大風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們希望通過收購等方式來發展我們的業務。收購涉及許多風險。為收購融資可能會因發行股權證券而稀釋,或因使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。就我們通過收購來擴大業務的程度而言,任何潛在的和已完成的收購,包括跳躍收購,都可能帶來許多其他風險,包括:
此外,如果我們未能成功完成對其他業務、運營或資產的收購,或如果沒有出現此類擴張機會,我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。
我們在增長和研發方面投入了大量資金,如果我們的研發投資沒有轉化為新的解決方案和服務,或者沒有對我們現有的解決方案和服務進行實質性的增強,或者如果我們沒有有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的增長和研發工作,以開發新的解決方案和服務,並增強我們現有的解決方案和服務,以滿足更多的應用和市場。在截至2022年12月31日的一年中,我們的研發費用約佔收入的31%。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上,我們的業務可能會受到損害,我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外,研發項目可能在技術上具有挑戰性,而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到我們能夠提供令人信服的解決方案和服務並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外,在開發週期開始後,我們正在開發的產品的預期客户需求可能會減少,使我們無法收回與開發此類產品相關的大量成本。如果我們在研發上花費了大量資源,但我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案和服務,這將損害我們的業務和運營結果。
金融風險
我們的收入可能會在不同時期波動,這可能會導致我們的股票價格波動.
未來我們的收入可能會因為各種因素而出現階段性波動,其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下事件,以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素:
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由於這些和其他因素,我們在任何季度或年度的運營結果可能與我們之前或未來任何季度或年度的運營結果有很大不同,我們不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標。
如果我們被要求為訂閲我們的解決方案和服務收取銷售額或其他相關税收,我們的運營結果可能會受到損害,而我們的解決方案和服務在歷史上沒有這樣做過。
各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和條例,這些規則和條例受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。特別是,銷售税在不同司法管轄區對我們的解決方案和服務的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區徵收和匯出美國銷售税。然而,我們有可能面臨銷售税審計,我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計,因為州税務機關可以成功地斷言,我們有義務從我們的付款客户那裏收取額外的税款,並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。在每一種情況下,如果各州在此類審計中取得成功,我們可能要對過去的大量銷售、使用或類似的税收、利息和罰款負責。如果我們成功地斷言,我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税,而我們在歷史上沒有這樣做過,也沒有為銷售税應計,這可能會導致過去的銷售產生大量的税收負擔,阻礙組織訂閲我們的產品和服務,或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和外國司法管轄區繳納所得税,我們的國內和外國所得税負債將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響,包括:
未來,收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能會發生變化,可能會影響我們的業務和運營結果。例如,《降低通脹法案》於2022年8月16日通過成為法律。這項立法對《國税法》進行了一些修改,包括對上市公司回購股票增加1%的消費税。因此,如果我們的董事會批准股票回購計劃,徵收這一消費税可能會增加我們進行回購的成本。此外,我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。
截至2022年12月31日,根據新信貸協議,有5160萬美元的定期貸款未償還。定期貸款安排擬用作營運資金及其他一般公司用途(包括新信貸協議所準許的收購)。
我們的債務中有一部分是可變利率債務,利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。在2022年之前,美國的利率普遍處於歷史低點達數年之久。2022年,美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)多次加息,試圖對抗處於歷史高位的通脹。因此,如果利率繼續上升,我們可能會產生更高的利息成本。不能保證美國聯邦儲備委員會未來不會提高利率,利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果,並對我們的業務產生重大影響。例如,它可以:
逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的債務產生不利影響。
適用於新信貸協議的利率乃參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)釐定的浮動利率,而適用於吾等日後可能產生的若干債務責任的利率亦可能基於該浮動利率。2017年7月,負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算停止説服或強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。為迴應對倫敦銀行同業拆息前景的關注,聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開了另類參考利率委員會(“ARRC”),以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布,以幫助發行人繼續進入資本市場,同時防止LIBOR終止。ARRC建議的撥備的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化,該利率是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的。目前,無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外,LIBOR是否會在2023年6月後不復存在,或LIBOR的額外改革是否會通過,或替代參考利率是否會獲得市場接受,以取代LIBOR,目前尚不確定。鑑於LIBOR將逐步淘汰,預計新信貸協議將提供替代基本利率,以及為LIBOR選擇基準替換利率的過渡機制,該基準替換利率將由行政代理雙方商定,並受多數貸款人不反對該基準替換的限制。
我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議,也不能保證我們達成的任何協議都將產生至少與我們當前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議,或未能達成協議,導致有效利率至少與我們當前的實際利率一樣有利,可能會導致我們的償債義務大幅增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,逐步取消或更換LIBOR可能會擾亂整個融資市場,這可能會對我們以有利條款或根本不存在的條件進行再融資、重新定價或修訂新信貸協議或產生額外債務的能力產生不利影響。
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我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營,這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。
新信貸協議包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制,包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制,以及對證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含的限制:
此外,我們還必須遵守新信貸協議中的各種財務比率。如果我們或我們的附屬公司未能遵守契約或維持新信貸協議所載的所需財務比率,可能會導致在該等債務下發生違約,這可能會對我們應對業務變化和管理我們的業務的能力造成不利影響。此外,吾等根據新信貸協議或管理任何其他未來債務的協議的違約,可能會觸發任何其他管理我們的債務的未來協議下的交叉違約。在任何現有或未來的債務協議下發生違約或交叉違約事件時,貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付,並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速,就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務,這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。
我們可能無法籌集額外的資本,以優惠的條款執行我們目前或未來的業務戰略,如果有的話,或者不稀釋我們的股東。
我們預計,我們可能需要籌集額外的資本來執行我們目前或未來的業務戰略。然而,我們不知道我們將獲得什麼形式的融資(如果有的話)。我們可能參與的一些融資活動可能會導致您在公司的股權被稀釋,這可能會導致我們A類普通股的價值縮水。如果不能以可接受的條款獲得融資,在需要時,我們為我們的運營提供資金、擴大我們的研發以及銷售和營銷職能、開發和增強我們的解決方案和服務、應對意外事件(包括意外機會)或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在任何這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性損害,我們可能無法繼續運營。
商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分,這些資產的任何減值都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的很大一部分資產包括商譽和其他無形資產,主要作為JUMP收購的結果入賬。我們隨後可能會遇到不可預見的事件,這些事件可能對我們的商譽或無形資產的價值產生不利影響。我們的商譽每年都要接受減值測試,當事實和情況表明商譽受損時,我們也會進行減值測試。如果發生減值,這些資產的賬面價值超過公允價值的任何部分都必須在確定期間註銷。有限年限的無形資產一般在這類資產的使用年限內攤銷。由於減值測試或有限壽命無形資產加速攤銷而導致的商譽重大減值的未來確定,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
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法律和監管風險
我們可能會為我們提供的某些信息承擔責任,包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。
我們可能會因疏忽、違約或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如,如果個人依賴於我們提供的信息並且其中包含錯誤,他們可能會對我們採取法律行動。此外,我們可能會受到基於內容的索賠,這些內容可以通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問。此外,我們可能因他人提供給我們的不準確信息或未獲得必要同意的其他人提供給我們的信息而面臨賠償責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時,而且任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因客户使用我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及內部風險管理和業績分析解決方案而承擔責任。
我們的解決方案和服務支持我們客户的投資、財務和監管報告流程,其中許多客户在我們的系統上擁有總計數十億美元的資產組合。我們的客户同樣依賴我們的解決方案來確保遵守複雜的監管要求。我們的客户協議條款旨在限制我們的客户或第三方因使用我們的解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。然而,這些條款有某些例外,可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而無效。例如,使用我們的解決方案作為投資過程的一部分,可能會產生這樣的風險,即資產管理客户或其資產由我們的客户管理的各方可能向我們索賠非常大的美元金額,同樣,我們的客户或其監管機構可能會就與我們的服務相關的監管報告缺陷向我們提出索賠或進行調查。任何此類索賠、訴訟、調查或其他程序,即使結果最終對我們有利,也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾,並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此,此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的客户可以將我們的解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此,當問題發生時,可能很難確定問題的根源。即使我們的解決方案和服務沒有導致這些問題,這些錯誤的存在也可能會導致我們產生重大成本,並轉移我們管理人員和技術人員的注意力,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
適用於我們或我們的資產管理公司或保險業客户的法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
美國證券交易委員會或其他美國聯邦、州或外國政府監管機構或監管全球金融市場和保險業的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。此外,這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度,也無法確定任何當前的提議是否會成為法律,也很難預測任何變化或潛在的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們與我們提供的解決方案和服務相關的潛在責任。任何新的法律或法規的出臺可能會使我們遵守適用的法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
如果政府對互聯網或我們其他業務領域的監管發生變化,或者如果我們對使用互聯網的態度發生變化,我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。
採用、修改或解釋與互聯網或我們業務其他領域相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和法規可能涉及銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外,管理這些事項的某些現有法律如何適用於互聯網並不總是很清楚。如果我們被要求遵守新的法規或法規,或對現有法規或法規的新解釋,我們可能會被要求招致額外費用或改變我們的商業模式,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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我們在很大程度上依賴於我們的知識產權,如果不能保護這些權利,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們在軟件和其他知識產權方面進行了大量投資,我們的業務高度依賴這些知識產權。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密和保密協議以及其他合同和技術安全措施來保護我們的專有技術。我們知識產權的任何損失,或任何侵犯他人知識產權的重大索賠或賠償,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的技術、解決方案或服務中只有一項被授予專利。我們擁有三個版權註冊、兩個在美國註冊的商標和三個國際商標,我們對其他未註冊的商標主張普通法權利。我們不能保證:
我們也是許多第三方知識產權許可協議的締約方。其中一些許可協議要求我們進行一次性付款或持續訂閲付款。我們不能保證我們許可的第三方知識產權不會被許可給我們的競爭對手或本行業的其他人。將來,我們可能需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測這些許可協議是否會以商業上合理的條款獲得或續簽,或者根本不能。此外,我們使用開放源碼許可證涵蓋的某些軟件。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋,存在這樣的風險,即這些許可證可能被解釋為對我們使用此類軟件的能力施加了意想不到的條件或限制,或者可能要求我們披露我們的專有源代碼的某些部分,或者重新設計我們的全部或部分解決方案和服務,任何這些都可能損害我們的業務並導致重大成本。
第三方可能會起訴我們侵犯知識產權或挪用知識產權,如果成功,可能會要求我們支付鉅額損害賠償金或對我們提供的解決方案或服務進行更改。
我們不能確定我們內部開發的技術、解決方案或服務不會也不會侵犯他人的知識產權。此外,我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可,如果這些第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權,我們可能會受到侵權索賠。我們可能沒有足夠的合同保護來支付與此類索賠相關的所有責任。此外,如果我們僱用一名擁有第三方專有信息的員工,而該員工決定在未經第三方授權的情況下在與我們的解決方案、服務或業務流程相關的情況下使用這些信息,則我們可能面臨額外的侵權或挪用索賠風險。我們過去一直是,將來也可能會受到法律程序和指控,我們侵犯或挪用了第三方的知識產權。索賠可能涉及專利持有公司,這些公司沒有相關的產品收入,因此我們自己的專有技術可能對他們幾乎沒有威懾作用。此外,第三方可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠,在某些情況下,我們已同意賠償。任何與知識產權有關的侵權或挪用索賠,無論是否有價值,都可能導致代價高昂的訴訟,並可能轉移管理資源和注意力。此外,如果我們被發現對侵權或挪用負有責任,我們可能會被要求籤訂許可協議,這些協議可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能獲得,我們可能被要求支付大量損害賠償或對我們提供的解決方案和服務進行更改。上述任何一種情況都可能阻礙我們的有效競爭,給我們帶來巨大的成本, 轉移管理層的注意力和我們運營上的資源,否則會損害我們的聲譽。
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如果我們的知識產權和專有技術得不到足夠的保護,防止我們的競爭對手使用或挪用我們的技術,我們的業務和競爭地位就會受到影響。
我們未來的成功和競爭地位,在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。其他公司可能開發或申請類似或更高級的技術、解決方案或服務的專利。未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益,而無需為此向我們支付費用,這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們的監測和監管活動可能不足以識別任何挪用行為並保護我們的專有技術。此外,第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯我們的商標和其他知識產權,可能需要提起訴訟來保護和執行我們的知識產權。如果有必要提起訴訟以保護和執行我們的知識產權,任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們無法保護我們的知識產權,或者如果第三方獨立開發或使用我們或類似的技術、解決方案或服務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
與員工、顧問和其他人簽訂的保密和競業禁止協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露,也不足以阻止競爭。
我們投入了大量資源來開發我們的專有技術、解決方案和服務。為了保護我們的所有權,我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們的技術、投資會計產品或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外,在未經授權披露機密信息的情況下,這些協議可能無法提供足夠的補救措施,我們在此類協議下的權利可能無法強制執行。我們與某些員工有競業禁止的安排,防止這些人在他們的僱傭協議條款期間和之後與我們競爭。競業禁止協議的可執行性得不到保證,在沒有發現或適當補救措施的情況下,此類合同限制可能會被違反。2023年1月,聯邦貿易委員會(FTC)提出了一項新規則,該規則將阻止僱主對其員工施加競業禁止義務,目前正在就擬議的規則徵求公眾意見。雖然我們無法預測聯邦貿易委員會對競業禁止安排的擬議禁令是否或何時會實施,或者如果實施,該禁令將對我們的運營產生什麼影響,但我們與美國員工的競業禁止協議的長期可執行性現在存在更大的不確定性。此外,其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能主張任何針對此等各方的商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢,並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
國際風險
作為一家全球組織,我們的業務容易受到與我們的國際業務相關的風險的影響。
除了我們的美國業務,我們目前在英國和印度保持着國際業務,在法國、德國和新加坡有以銷售為重點的研發機構,並在全球擁有客户。管理美國以外的全球組織既困難又耗時,並帶來了我們在美國的運營和銷售可能不會面臨的風險。這些風險包括:
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在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務,並在歐洲發展新的客户關係。隨着我們尋求在國際上擴張,包括在歐洲,我們將需要與更多的合作伙伴發展關係,並增加內部能力,以有效地管理與我們的國際業務相關的運營、財務、法律和監管要求和風險。我們用於擴大業務、瞄準新的國際客户、擴大我們在全球現有客户中的存在以及管理其他國家/地區的運營和銷售增長的投資和額外資源可能無法產生預期的收入或盈利水平,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
由於我們的員工分散在不同的地理位置,我們被要求遵守美國和國外與就業相關的法律和法規。
我們業務的性質和地理分佈要求我們遵守美國國內外與就業相關的多種法律和法規制度。我們必須遵守《公平勞動標準法》、適用的外國就業標準法和類似的州法律,這些法律規定了計時和工資要求、最低工資、加班、員工和工人分類、我們解僱員工的能力以及其他工作條件。雖然我們認為我們目前遵守了所有此類制度,但我們可能會受到各種僱傭索賠和訴訟的影響。任何法律程序或索賠,即使是毫無根據的、完全得到賠償或投保的,都可能對我們在員工、客户和公眾中的聲譽造成負面影響,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
如果我們不能有效地管理與我們印度業務相關的某些風險和挑戰,我們的業務可能會受到損害。
我們的印度業務是我們成功的關鍵因素。我們相信,我們在印度的重要業務為我們的業務提供了某些重要的優勢,例如直接接觸到大量熟練的專業人員,並幫助我們在國際上發展業務。然而,它也產生了某些風險,我們必須有效地管理。截至2022年12月31日,我們的員工總數中有454人在印度。目前,印度熟練專業人員的工資成本低於美國同等技能專業人員的工資成本。然而,印度的工資增長速度快於美國,這可能會導致我們的技術專業人員成本增加,利潤率下降。印度對熟練技術專業人員的競爭非常激烈,我們預計這種競爭將會加劇。因此,我們可能無法經濟高效地保留我們在印度的現有員工基礎,也無法招聘更多新人才。此外,印度經歷了嚴重的通貨膨脹、國內生產總值低增長和外匯短缺。印度還經歷了內亂和恐怖主義,並捲入了與鄰國的衝突。任何這些情況的發生都可能導致我們在印度的業務中斷,如果持續很長一段時間,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理與我們的印度業務相關的任何前述風險,我們的發展努力可能會受到損害,我們的增長可能會放緩,我們的運營結果可能會受到負面影響。
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組織結構風險
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益,因此,我們依賴Cwan Holdings的分派來支付我們的税款和費用,包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的款項。CWAN Holdings進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司,除了有限責任公司的權益外,沒有其他實質性資產。作為一家控股公司,我們沒有產生收入或現金流的獨立手段,我們是否有能力支付我們的税款和運營費用,包括我們在應收税款協議和TRA紅利協議下的義務,或宣佈和支付股息(如果有的話),將取決於Cwan Holdings及其合併子公司的經營業績和現金流,以及我們從Cwan Holdings獲得的分派。我們的子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金,適用的州法律和合同限制可能不允許此類分配。
我們預計,出於美國聯邦所得税的目的,Cwan Holdings將繼續被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,Cwan Holdings的應納税所得額將分配給有限責任公司權益的持有人。因此,根據有限責任公司協議的條款,吾等及吾等的附屬公司將須就吾等根據有限責任協議的條款分配給吾等的任何Cwan Holdings應課税收入淨額中的可分配份額繳交所得税。根據有限責任公司協議的條款,除非有某些例外情況,否則Cwan Holdings須按比例向包括我們在內的有限責任公司權益持有人分配税款。除了支付税款外,我們還將產生與我們的運營相關的費用,包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的義務。吾等可能因購買LLC權益及任何LLC權益交換以及根據TRA紅利協議付款而獲得的税務優惠,以及根據應收税款協議吾等可能向持續股權擁有人及BLocker股東支付的相應金額取決於各種因素,難以準確量化;然而,吾等估計該等付款可能相當可觀。
我們打算促使Cwan Holdings向LLC權益的所有者進行現金分配,金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税款提供資金,以及(2)支付我們的運營費用,包括根據應收税款協議支付的款項。然而,Cwan Holdings作出此等分銷的能力可能會受到各種限制及限制,例如對分銷的限制會違反Cwan Holdings或其附屬公司當時作為一方的任何合約或協議(包括債務協議)或任何適用法律,或會導致Cwan Holdings或其附屬公司無力償債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金,我們可能不得不借入資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響,並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內,此類付款一般將延期支付,並將計息,直至支付為止。然而,在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務,從而加速應收税金協議項下的到期付款,除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。見合併財務報表附註中的附註16“所得税”。
我們的股東和持續股權所有者之間可能會出現利益衝突,這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
持續股權擁有人是除我們以外唯一的有限責任公司權益持有人,他們有權同意對有限責任公司協議的某些修訂,以及某些其他事項。持續股權所有人可能會以與我們其他股東的利益相沖突的方式行使這些同意權。當持續股權擁有人的利益與我們其他股東的利益發生衝突時,特別是在收購的情況下,未來可能會出現這種情況。由於我們控制Cwan Holdings,我們對作為LLC權益持有人的持續股權所有者負有某些義務,這可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。
應收税金協議要求我們就我們可能實現的某些税收優惠向持續股權所有者和BLocker股東支付現金,我們預計我們將被要求支付大量款項。
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根據應收税項協議,吾等須向持續股權擁有人及BLocker股東支付現金,金額合共相當於我們實際實現或在某些情況下被視為因税務屬性而變現的税項優惠的85%(減去根據TRA紅利協議支付的款項)。我們預計,根據應收税金協議,我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動,且我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠,我們預計與上述有限責任公司權益的交易或交換相關的節税總額將達到約7.35億美元。在這種情況下,我們將被要求嚮應收税款協議和TRA獎金協議的其他各方支付該金額的約85%,或6.25億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同,因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省,以及我們支付的應收税金協議付款和TRA獎金協議付款, 將部分根據我們每次贖回或交換LLC權益以換取現金或普通股時的普通股市值以及在應收税款協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算,並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款並不以我們現有擁有人在首次公開招股後繼續擁有吾等為條件。應收税金協議項下的付款將基於我們在税務顧問的建議下確定的納税申報頭寸。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人及百樂克股東或根據TRA紅利協議條款向相關行政人員支付的任何款項,一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議或TRA紅利協議付款的範圍內,此類付款一般將延期支付,並將計息,直至支付為止。然而,在特定期間不支付應收税金協議(但不包括TRA獎金協議)下的到期金額可能構成違反應收税金協議下的重大義務,從而加速應收税金協議下的應付,除非這種不支付通常是由於缺乏足夠的資金所致。此外,我們未來根據應收税款協議和TRA獎金協議支付款項的義務可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購目標, 特別是在收購人不能使用根據應收税款協議可被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以持續股權擁有人或BLocker股東維持於Cwan Holdings的持續擁有權為條件。根據應收税金協議及BLOCKER紅利協議支付的任何款項的實際金額及時間將因多項因素而異,包括持續股權擁有人及BLOCKER股東交換的時間、根據TRA紅利協議支付的金額及時間、持續股權擁有人及BLOCKER股東確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額及時間以及當時適用的所得税率。
最後,由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。
在某些情況下,Cwan Holdings將被要求向我們和持續股權擁有者進行分配,而分配可能是大量的。
出於美國聯邦所得税的目的,Cwan Holdings被視為合夥企業,因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反,應納税所得額分配給其成員,包括我們和持續股權所有者。我們打算促使Cwan Holdings按季度向有限責任公司權益持有人(包括我們)進行税收分配,每種情況下都基於Cwan Holdings的淨應納税所得額按比例分配税款,税收分配將基於假設税率。因此,Cwan Holdings將被要求進行税收分配,總體上很可能超過其按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。Cwan Holdings用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外,該等税項分配可能相當可觀,並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體實際税率(佔Cwan Holdings收入的百分比)。因此,我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配,但它不會被要求這樣做,並可以根據確定時的事實和情況,完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何目的。
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根據應收税金協議,吾等可能須向持續股權擁有人及百樂克股東支付的金額,以及根據TRA獎金協議向相關行政人員支付的金額,在某些情況下可能會加快,並可能大大超過我們最終實現的實際税務優惠。
應收税款協議規定,倘若(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,(2)吾等違反應收税款協議項下的任何重大責任,或(3)於任何時間,吾等選擇提前終止應收税款協議,則應收税款協議將終止,而吾等或吾等的繼承人根據應收税款協議及TRA獎金協議支付款項的責任將會加快,並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設,包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議和TRA獎金協議下的款項,只要我們的現金資源由於時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議和TRA獎金協議下的義務。
由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税金協議,(1)我們可能被要求向持續股權所有者、Block股東和某些高管支付大於我們最終實現的實際利益的指定百分比的現金,該等實際利益受應收税金協議和TRA紅利協議的約束,以及(2)我們將被要求立即支付相當於預期的未來應收税金的現金支付,該等優惠是根據應收税金協議貼現的,該現金支付可能大大提前於實際變現之前支付,如果有的話,未來的税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能無法根據應收税金協議和TRA獎金協議為我們的義務提供資金。
我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議及TRA紅利協議支付的款項而產生的全部或部分税務優惠。
我們能否實現我們目前預期由於税收屬性而獲得的税收優惠、根據應收税金協議支付的款項、根據TRA獎金協議支付的款項以及根據應收税款協議計入的利息扣除,都取決於一些假設,包括我們在該等税收屬性可用期間獲得足夠的應税收入,以及適用法律或法規沒有不利變化。此外,如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化,我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠,我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見合併財務報表附註中的附註16“所得税”。
如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局(“IRS”)拒絕,我們將不會獲得根據應收税款協議或TRA獎金協議向受益人支付的任何款項。
如果美國國税局或州或地方税務機關對導致根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的税基調整和/或扣除提出異議,並且隨後不允許税基調整和/或扣除,則根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的收款人將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。在根據應收税金協議或TRA紅利協議(視何者適用而定)釐定未來付款時,任何此等免税額將被考慮在內,因此可能會減少任何此等未來付款的金額。然而,如果從税基調整和/或扣除中申報的税收優惠被拒絕,我們在應收税金協議或TRA獎金協議下的付款可能會超過我們實際節省的税款,並且我們可能無法收回根據假設不允許的税收節省可用而計算的應收税款協議和TRA獎金協議下的付款。
若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”),本公司被視為投資公司,適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際,並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條,就1940年法令而言,如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券,並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”,因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
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作為Cwan Holdings的唯一管理成員,我們控制和管理Cwan Holdings。在此基礎上,我們認為我們在Cwan Holdings的權益不是1940年法案下的“投資證券”。因此,我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而,如果我們失去管理和控制Cwan Holdings的權利,根據1940年法案,Cwan Holdings的權益可能被視為“投資證券”。
我們打算開展我們的業務,這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能會使我們不切實際地繼續預期的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與A類普通股相關的風險
主要股權所有者繼續對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決定的控制,這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
我們目前由主要股權所有者控制,截至2022年12月31日,主要股權所有者實益擁有我們所有已發行普通股合併投票權的96.6%。只要主要股權擁有人共同擁有或控制我們至少大部分尚未行使的投票權,他們將有能力對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的公司行動施加重大控制和重大影響,無論我們的其他股東可能如何投票,包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售我們幾乎所有的資產。投票權的集中限制了您影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取您認為無益的行動。因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
此外,截至2022年12月31日,主要股權所有者擁有Cwan Holdings 68.0%的經濟權益。由於他們通過Cwan Holdings持有我們業務的很大一部分所有權權益,這些有限責任公司的現有持有者可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如,他們可能與我們有不同的税務立場,這可能會影響他們關於是否和何時處置資產,以及是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定,特別是鑑於存在應收税金協議。此外,未來交易的結構可能會考慮到這些現有單位持有人的税務考慮,即使我們不會獲得類似的好處。
我們的某些股東將有權從事或投資於與我們相同或類似的業務.
在其業務活動的正常過程中,主要股權擁有人及其各自的聯營公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定,主要股權擁有人或彼等各自的高級人員、董事、代理、股東、成員、合夥人、聯營公司及附屬公司將無責任不直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務,即使該機會是吾等可能合理地追求或有能力或意願追求的機會(如獲給予機會)。對於任何該等人士違反作為董事或高級職員的任何受信責任或其他責任,或由於該人真誠地追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機導向他人或未能向我們提供任何該等商機或有關該等商機的信息,而導致該等商機被違反,吾等概不承擔任何責任,除非身為董事或高級職員的任何該等人士明確向該董事或高級職員提供任何該等商機。
我們被歸類為“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
主要股權擁有人控制了我們的大部分投票權。因此,根據適用的證券交易所公司治理標準,我們是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則,個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求,包括:
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我們利用這些豁免。因此,我們的獨立董事可能不會佔多數,我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此,你將不會得到與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易市場產生的影響。
我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性,或者其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈,修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括標普500指數。這些變化將擁有多類普通股或普通股的公司排除在這些指數之外。此外,其他股指未來可能會採取類似於標準普爾、道瓊斯或富時羅素的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)含義的新興成長型公司,我們可能會採用某些修改後的披露要求,我們不能確定這些降低的要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免,包括不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制,減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們在這份Form 10-K年度報告中使用了,我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續使用新興成長型公司可用的修改後的披露要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法案》第107條還規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們被允許在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則,並被允許這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
我們可以一直是一家新興成長型公司,直到下列最早發生的日期:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)2026年12月31日;(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;以及(Iv)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”之日。
我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括:
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我們的公司註冊證書還規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內,成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院;任何聲稱違反受託責任的訴訟;任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟;任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟;任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟;或任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的行為。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。
或者,如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州地區聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到,對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇,以及投資者不能放棄遵守證券法及其規則和條例,存在不確定性。
在可預見的將來,我們不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。
我們目前預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。相反,我們預計,在可預見的未來,我們所有的可用資金和收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於一系列因素,包括我們和我們子公司當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況和前景,以及適用的特拉華州法律,該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從Cwan Holdings獲得的現金分配,以及通過Cwan Holdings從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。
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未來我們A類普通股的出售,或者可能發生這種出售的看法,可能會壓低我們A類普通股的價格。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或者認為可能發生這種出售,可能會壓低我們A類普通股的市場價格。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們A類普通股的市場價格,或兩者兼而有之。發行額外的B類普通股和C類普通股(視情況而定),當發行時帶有相應的有限責任公司權益時,也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們A類普通股的市場價格,或兩者兼而有之。此外,進一步發行我們的D類普通股(可轉換為A類普通股)也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權。
我們的公司註冊證書授權我們發行最多1,500,000,000股A類普通股,我們還預留了A類普通股的某些股份,以便在交換未償還的有限責任公司權益時發行,以及同等數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定),以及將D類普通股的流通股轉換為A類普通股。我們關聯公司持有的普通股將繼續受到證券法第144條規定的成交量和其他限制。
持有我們A類普通股共計177,461,343股的持有人或他們的受讓人有權根據證券法登記他們的股份。IPO後,我們提交了一份登記聲明,根據證券法登記了根據2021年計劃預留髮行的A類普通股。根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們的股價下跌,使您更難出售我們A類普通股的股票。
根據一項貸款協議,華平關聯公司實益擁有的D類普通股共計約3330萬股被質押,以擔保華平關聯公司的債務。在到期不付款或其他違約事件的情況下(包括但不限於借款人無法滿足某些因此類股份的價值而觸發的強制性預付款),貸款人或其受讓人可以行使適用貸款協議下的權利,取消抵押品贖回權並出售質押的股份,以彌補貸款項下的到期金額。任何此類質押股份的轉讓或出售都可能導致我們A類普通股的價格下跌。
一般風險
我們不能向您保證我們A類普通股的價格不會下跌或不會受到重大波動的影響。
我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。我們A類普通股的價格可能會隨着未來我們經營業績的波動而變化,也可能會隨着其他因素的變化而變化,這些因素包括我們行業公司特有的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此,我們的股價可能會經歷大幅波動,可能不一定反映我們的業績。其他可能影響我們股價的因素包括:
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此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
信用評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的,未來可能也會波動。此外,我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動可能會影響我們未來進入債務市場的能力,或增加我們未來債務的成本,這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響,進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
如果證券分析師不發表研究報告,或者證券分析師或其他第三方發表對我們不準確或不利的研究報告,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級,或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價可能會下跌。如果一個或多個證券或行業分析師停止報道本公司,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們無法預測持續的全球新冠肺炎大流行或其他爆發、流行病、流行病或公共衞生危機可能在多大程度上對我們的業務運營、財務業績和運營業績產生不利影響。
在過去三年裏,新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大減少了人員、商品和服務在世界各地的流動,包括在我們銷售服務和開展業務的地區。這一大流行病已經並可能繼續或在未來導致全球經濟活動放緩,包括旅行限制、在某些情況下禁止非必要活動、企業中斷和關閉以及全球金融市場更大的不確定性。我們的運營受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的影響,這些因素不在我們的控制範圍內,包括市、縣、州和國家對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商施加的旨在限制新冠肺炎傳播的各種限制。儘管已經評估並減輕了新冠肺炎大流行的直接影響,但這一大流行病的最終影響程度,包括隨後可能爆發的新冠肺炎或其新變種以及為應對措施而採取的措施,將取決於未來的事態發展,而未來的事態發展仍然高度不確定,目前無法預測。
根據員工的疫苗接種率和公共衞生指導,大多數員工已經回到Clearwater的辦公室,遵守當地政府實施的任何要求。我們繼續監測情況,包括員工隊伍中的情況,並將採取行動,根據情況需要調整辦公室考勤政策,以保護員工、承包商和其他訪問我們網站的人的健康和安全。疫苗接種要求或現場進入和其他活動的其他風險緩解戰略在許多國家仍然有效,在這些國家,法律允許實施此類要求,儘管實施此類政策的自由裁量權已交回行政領導。
34
疫情、流行病、流行病或公共衞生危機在未來可能會對我們的服務需求、我們的運營和銷售、營銷努力、我們的研發能力以及其他重要的商業活動產生不利影響。疫情、流行病、流行病或公共衞生危機也可能導致我們限制或暫停國際和/或國內旅行,勞動力短缺,在某些情況下禁止非必要的活動,並限制我們在Clearwater內部和與客户的面對面活動。此類疫情、流行病、流行病或公共衞生危機也可能帶來運營挑戰,例如通過我們本地化的物理基礎設施提供的服務意外中斷,這反過來可能會限制我們IT系統的關鍵組件的功能,並對我們履行訂單、提供服務、響應客户請求和維護我們的全球業務運營的能力產生不利影響。
全球新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對更廣泛的全球經濟產生的負面影響,以及對我們或我們客户的業務運營和對我們產品和服務的需求的相關影響,將取決於未來的發展和針對此類事件採取的行動,這些事件具有很高的不確定性,無法預測。可能會出現我們目前不知道的其他影響和風險。同樣,我們無法預測新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的客户、合作伙伴和供應商造成的全面影響。如果新冠肺炎疫情或其他暴發、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響,它們也可能會增加本部分10-K表格第1A項中描述的許多其他風險。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們已經實施了披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,無論構思和運作如何周詳,都只能提供合理而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的這些固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生並且可能無法被發現,這可能導致無法及時提交所需的報告和提交包含不正確信息的報告。任何這些結果都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰,損害我們的聲譽,並損害我們的財務狀況.
企業責任,特別是與環境、社會和治理事項有關的責任,可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
投資者、股東、客户和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級,其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分,並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,利用這些分數來比較公司與同行的表現,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與該公司接觸,以改善ESG披露或業績,也可能做出投票決定或採取其他行動,以追究這些公司及其董事會的責任。此外,信用評級機構可能會使用這些分數,或他們自己的分數和評級,作為他們評估我們的信用風險的考慮因素。如果根據ESG或“可持續性”指標下調我們的信用評級,我們可能會面臨資金成本增加的問題。客户,尤其是歐洲的客户,有時會尋求ESG信息來滿足他們的ESG承諾。如果我們的公司責任倡議或目標,包括關於多樣性和包容性的,不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所、客户、信用評級機構或其他羣體設定的標準,我們可能面臨聲譽損害。, 或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外,他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述,投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。
35
我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響.
全球氣候變化的長期影響既存在實際風險(如極端天氣條件或海平面上升),也存在過渡風險(如監管或技術變化),這些風險預計將是廣泛和不可預測的。例如,隨着時間的推移,這些變化可能會影響產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本,進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外,我們在世界各地的許多業務和設施都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點,我們面臨着因此類事件造成的業務中斷造成有形損害而產生損失的風險。我們還在運營中使用汽油和電力,所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加,這可能會增加我們與合規相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營並對我們產生不利影響,並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。
36
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2。財產。
我們的公司總部位於愛達荷州博伊西,租賃協議將於2026年10月31日到期,佔地106,780平方英尺。租賃協議包括兩個可選的5年續約期。我們還在以下地點租賃辦公空間:
我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們相信,我們的辦公設施足以滿足我們的迫切需要,如果需要,隨時可以提供額外的或替代的空間,以適應我們業務的增長。
第3項。法律訴訟。
我們不時會受到正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠的影響。本公司管理層認為,本公司並無涉及任何訴訟或與第三方的法律程序,而本公司相信該等訴訟或法律程序可能會對本公司的經營業績、財務狀況、現金流或業務產生重大不利影響。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
37
第II部
第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“CWAN”。我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股沒有成熟的公開交易市場。
紀錄持有人
截至2023年3月1日,共有7名A類普通股持有者。A類普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量,包括作為實益所有者的股東,但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2023年3月1日,我們還有5名B類普通股記錄持有人、3名C類普通股記錄持有人和8名D類普通股記錄持有人。
股利政策
我們目前沒有計劃為我們的A類普通股或D類普通股支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權在Clearwater Analytics Holdings,Inc.清算、解散或清盤時獲得與其B類普通股和C類普通股相關的股息或分派。A類普通股或D類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付由我們的董事會全權決定。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
股權補償計劃的信息引用自本文件第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”,應被視為第5項的組成部分。
股票表現圖表
以下業績圖表和相關信息不應被視為就交易法第18條的目的而言的“徵集材料”或“存檔”,也不得通過引用將此類信息納入Clearwater Analytics Holdings,Inc.根據交易法或證券法提交的任何文件,除非我們在此類文件中特別通過引用將其納入。
與首次公開募股相關,該公司以每股18.00美元的公開發行價發行了34,500,000股A類普通股。下面的圖表比較了A類普通股股東的累計總回報與標準普爾500指數(S&P 500)和標準普爾信息技術板塊指數的累計總回報。假設在2021年9月24日,即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的那一天,對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資,並對其相對錶現進行了跟蹤,直到2022年12月31日。該圖使用2021年9月24日的收盤價每股25.37美元作為我們A類普通股的初始價值。所有價值都假定對股息進行再投資。
38
這些比較是基於歷史數據,並不是對我們A類普通股未來表現的指示,也不是為了預測。
股權證券的未登記銷售
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目6. [已保留]
39
第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的,以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本年度報告Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”一節中包括的風險因素。
概述
Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺,為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作,使他們能夠專注於更高價值的業務功能,如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析,以及高度可配置的每日或按需報告,而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信,他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。
我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天,Clearwater強大的平臺都會為1200多個客户彙總和標準化全球超過6.4萬億美元投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業,這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性,並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在我們在過去四年中,在達到提案階段的交易中,新客户的中標率約為80%。
我們允許我們的客户將傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險,並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自2800多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據,這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案,為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析,為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。
Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構,每個客户端,無論是新的還是現有的,都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫,使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程,我們能夠識別和判斷數據差異,否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信,這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是,我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。
我們有100%的經常性收入模式,不包括收購JUMP的許可證相關收入。我們向我們的客户收取費用,主要是根據他們在我們平臺上管理的資產數量,受合同最低限額的限制。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產,導致波動性非常低,收入來源高度可預測。2022年,我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用,以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同,要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式,要麼提高基點價格。在整個2022年,我們80%的客户(基於年度經常性收入的百分比)要麼將他們的合同修改為Base+,要麼同意根據現有合同提高價格。基本+模式包括基本費用的年度增長,使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX)或其他產品(例如稜鏡、Performance Plus)提供的補充服務收取額外費用,如果客户選擇使用這些服務的話。
40
最新發展動態
收購JUMP科技公司
2022年11月30日,公司完成了對法國巴黎投資管理軟件提供商JUMP科技的收購。隨着JUMP的加入,Clearwater Analytics將自己定位為為全球投資管理公司提供端到端解決方案的供應商。JUMP是法國和歐洲其他幾個國家領先的投資管理軟件提供商。JUMP的解決方案覆蓋了整個投資管理價值鏈,可以為投資管理公司、私人銀行、家族理財室、保險公司和機構投資者定製。
收購JAPP的總收購對價為7500萬歐元現金。收購完成後,總共支付了6750萬歐元現金作為購買對價。股份購買協議包括一項賠償預扣,要求在隨後兩年支付剩餘的750萬歐元現金作為購買代價,但不提交任何賠償要求。2022年,我們支出了與收購相關的一般成本和行政費用170萬美元。
首次公開募股
2021年9月28日,公司完成IPO,在扣除3880萬美元的承銷折扣(但不包括530萬美元的其他發行費用)後,公司以每股18.00美元的公開發行價出售了34,500,000股A類普通股(包括因全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股票),淨收益為5.822億美元。本公司將首次公開招股所得款項用於(I)購買Cwan Holdings,LLC的34,500,000個普通股(“有限責任公司權益”);(Ii)償還先前信貸協議下約4.374億美元的未償還借款,包括預付保費及應計利息;及(Iii)支付與首次公開招股有關的開支530萬美元;其餘所得款項擬用於一般公司用途。
交易記錄
關於首次公開募股,本公司完成了以下組織交易(以下簡稱交易):
41
新的信貸協議
隨着首次公開募股的結束,Clearwater Analytics LLC與摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸協議,其中包括5500萬美元的新定期貸款和1.25億美元的循環貸款。新定期貸款和循環貸款將用於營運資金和其他一般企業用途(包括新信貸協議允許的收購)。
以前的信貸協議
2020年10月19日,我們與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC簽訂了信貸協議第五修正案。該協議規定的定期貸款總額為4.35億美元,循環信貸額度為3000萬美元。根據信貸協議第五修正案的條款,我們必須維持某些慣常的正面和負面契約,包括限制我們產生債務、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分配等能力的契約。我們還被要求遵守合併後的淨槓桿率。信用額度和定期票據協議還包括常規違約事件。
信貸協議第五修正案項下的未償還借款4.327億美元已於二零二一年九月於首次公開招股結束時悉數償還。償還借款導致了1030萬美元的清償損失。
資本重組
2020年11月2日,公司代表Cwan Holdings,LLC的現有單位持有人完成了資本重組交易。這筆交易允許現有的單位持有人將其單位出售給新的投資者。此外,期權持有人有機會行使和出售部分既得期權,在某些情況下加快了行使速度(見附註14,基於股權的補償--修改期權獎勵)。共有132,658,542個單位過户。在完成資本重組交易後,最終由WCAS控制的實體保持了對本公司的多數權益和控制權。
在這筆交易中,出售單位持有人在2020年為支付給員工的獎金和相關的工資税貢獻了4900萬美元。
影響我們業績的關鍵因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素,包括下文所述的因素。
42
運營結果的關鍵組成部分
以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些項目。
收入
我們通過向客户提供SaaS平臺上的解決方案和服務來獲得費用,從而獲得收入。我們產品的銷售包括在託管環境中使用我們的軟件而無需擁有該軟件的權利。我們的合同一般在提前30天通知的情況下可以取消,不受處罰。我們每月向客户開具欠款發票,按客户在我們平臺上的賬户上的資產日平均價值的百分比計算,但須支付基本的最低費用。付款條件可能因合同而異,但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。在履行公司履約義務之前開具發票的費用被視為啟動活動,作為一項重要權利遞延,並隨着時間的推移確認,通常為12個月。
收入成本
收入成本包括與提供創收服務有關的費用,包括與客户服務、入職、對賬和購買用於提供我們服務的數據相關的協議的費用。與支持這些職能有關的某些人員的薪金和福利,除了為設施分配的間接費用和折舊外,還包括在收入成本中。
43
運營費用
研發費用主要包括我們開發人員的工資和福利,以及承包商費用和與增強我們的產品、確保運營穩定性和新產品的業績和開發相關的其他成本。
銷售和營銷費用包括銷售和營銷過程中涉及的人員費用、銷售佣金、廣告和促銷材料、銷售設施費用以及貿易展覽和研討會的費用。
一般和行政費用主要包括信息技術、財務、行政、人力資源和一般管理的人事費用,以及法律、公司技術和會計服務提供者的費用。
利息(收入)費用淨額
利息開支反映本公司於適用期間內根據新信貸協議及先前信貸協議應計的未償還定期貸款利息。利息的應計數額取決於期間借款和還款的時間和數額以及利率的波動。利息收入是指在適用期間內根據利率從我們的現金和現金等價物上收到的利息。
應收税金協議費用
關於首次公開招股及相關交易,吾等訂立了一項TRA,規定吾等支付因贖回或交換Cwan Holdings單位而提高我們對Cwan Holdings的課税基準而實現的若干税務優惠的85%。應收税金協議支出與我們根據TRA預計支付的款項有關。
債務清償損失
與提前償還先前信貸協議下的借款有關的債務清償損失。這筆債務於2021年9月28日因IPO結束而被清償。
其他(收入)費用,淨額
其他(收入)費用,淨額與外幣損益有關。
所得税撥備
所得税撥備包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税,不包括我們的估值津貼。我們的實際税率未來可能會增加,因為我們通過歷史合作伙伴的交換增加了我們在Cwan Holdings的持股。此外,我們的獨立項目(例如税率或法律的變化、基於股權的薪酬扣除或不同税務管轄區之間的收入組合)可能不會每年保持一致,可能會導致我們的有效税率出現波動。
關鍵操作措施
我們考慮某些經營指標,例如年化經常性收入、總留存率和淨留存率,以衡量我們的業務表現。
年化經常性收入
年化經常性收入是在一個期間結束時計算出來的,方法是將該期間最後一個月的經常性收入除以該月的天數,再乘以365。
44
下表彙總了該公司截至公佈日期的年化經常性收入:
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第一季度 |
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第二季度 |
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第三季度 |
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第四季度 |
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(單位:千) |
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2022 |
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年化經常性收入 |
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$ |
287,137 |
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|
$ |
290,354 |
|
|
$ |
303,560 |
|
|
$ |
323,461 |
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2021 |
|
|
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|
|
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|
|
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|
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||||
年化經常性收入 |
|
$ |
232,467 |
|
|
$ |
245,033 |
|
|
$ |
257,022 |
|
|
$ |
277,780 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年化經常性收入 |
|
$ |
186,251 |
|
|
$ |
200,492 |
|
|
$ |
214,877 |
|
|
$ |
219,901 |
|
由於我們平臺上的大部分資產都是固定收益證券,相對於其市場價值的波動性通常較低,因此年化經常性收入的增長通常不能歸因於我們平臺上資產的市場價值波動。相反,年化經常性收入的增長是由於使用我們產品的客户數量的增加,以及將更多現有客户的資產納入我們的平臺。
從2021年12月31日到2022年12月31日,由於我們將新客户引入我們的平臺並將現有客户的額外資產添加到我們的平臺上,我們的客户基礎不斷增長,年化經常性收入增長了14%。2022年固定收益和股票證券價格下降導致客户在平臺上的資產減少,部分抵消了年化經常性收入的增長,我們估計這導致年化經常性收入增長減少5%。
收入保留率
毛收入留存率是指截至報告日期的12個月期初的年度合同價值(“ACV”)減去前12個月期間的客户流失,除以12個月期初的ACV,以百分比表示。ACV由年化經常性收入加上合同未開單收入組成,合同未開單收入代表在收入確認之前新的和現有客户機會的估計年度合同收入。為了達到ACV總額,我們包括合同未開單收入,因為這是尚未確認但我們預計未來將產生確認收入的合同收入。當客户提供合同終止通知時,就會發生客户流失。客户流失額按發出通知時客户的年化收入減少額計算,並記錄在最後結賬的月份。在客户流失的情況下,如果客户仍然存在合同未開單收入,則與該客户相關的年化經常性收入和合同未開單收入都將從ACV中扣除。
淨收入留存率是指客户在平臺上保留12個月的經常性收入的百分比,包括我們平臺上資產的添加、移除或價值的變化,對年化經常性收入產生影響的合同變化,以及客户自然流失造成的收入損失。我們從客户在期末前12個月的年化經常性收入開始,計算截至期末的淨收入保留率。然後,我們計算截至本期末這些客户的年化經常性收入。然後,我們將本期末年化經常性收入總額除以12個月前期末年化經常性收入,得出淨收入留存率。
下表彙總了截至所示日期的我們的保留率:
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|
第一季度 |
|
|
第二季度 |
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|
第三季度 |
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第四季度 |
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2022 |
|
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|
|
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|
||||
總保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
淨保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
103 |
% |
|
|
106 |
% |
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
淨保留率 |
|
|
110 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
111 |
% |
|
|
111 |
% |
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總保留率 |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
|
|
98 |
% |
淨保留率 |
|
|
107 |
% |
|
|
108 |
% |
|
|
109 |
% |
|
|
109 |
% |
自2019年以來,毛收入保留率一直保持在98%左右。我們相信,極其一致和高的毛收入保留率證明瞭我們領先的解決方案所提供的價值主張。
截至2022年12月31日的淨收入保留率為106%,這意味着我們平臺上的客户同比增長了6%。截至2022年12月31日的淨收入保留率與截至2021年12月31日的淨收入保留率相比有所下降,主要原因是客户在我們平臺上維護的資產的市值下降。
45
非公認會計準則財務指標
在衡量我們的業務表現時,我們還考慮了某些非GAAP財務指標,這些指標沒有按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制,例如調整後的EBITDA和調整後EBITDA利潤率。非GAAP衡量標準不基於GAAP規定的任何標準化方法,不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。然而,我們認為,當與我們的GAAP財務報表一起審查時,這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。不應孤立地考慮這些衡量標準,或將其作為根據公認會計原則編制的衡量標準的替代品,而且由於這些數額不是根據公認會計原則確定的,因此不應專門用於評估我們的業務和運營。此外,不應過度依賴非GAAP或運營信息,因為這些信息既不是公司間的標準化信息,也不受產生GAAP財務結果的相同控制活動和審計程序的約束。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們的管理層用來評估我們的經營業績的補充業績指標。我們將經調整EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息(收入)支出、淨額、(Ii)債務清償損失、(Iii)折舊及攤銷支出、(Iv)股權薪酬支出及相關工資税、(V)與JUMP收購有關的股權薪酬支出、(Vi)資本重組薪酬支出、(Vii)應收税項協議支出及(Viii)其他支出。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA(如上定義)除以收入。
下表對調整後EBITDA的淨虧損進行了核對,幷包括所示期間以收入百分比表示的數額。
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||||||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||
淨虧損 |
|
$ |
(6,695 |
) |
|
|
(2 |
%) |
|
$ |
(8,094 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
(44,230 |
) |
|
|
(22 |
%) |
調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息(收入)費用淨額 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
25,682 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
22,854 |
|
|
|
11 |
% |
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
|
10,303 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,139 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
3,493 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2,271 |
|
|
|
1 |
% |
基於股權的薪酬費用和相關的工資税 |
|
|
64,704 |
|
|
|
21 |
% |
|
|
36,695 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
24,602 |
|
|
|
12 |
% |
與跳躍收購相關的股權薪酬費用 |
|
|
1,821 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
資本重組補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
|
|
24 |
% |
應收税金協議費用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他費用(1) |
|
|
5,665 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
4,597 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
2,555 |
|
|
|
1 |
% |
調整後的EBITDA |
|
|
81,136 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
72,676 |
|
|
|
29 |
% |
|
|
57,050 |
|
|
|
28 |
% |
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
252,022 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
203,222 |
|
|
|
100 |
% |
46
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
UP-C結構費用 |
|
$ |
158 |
|
|
$ |
1,660 |
|
|
$ |
— |
|
交易費用 |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
攤銷預付管理費和可報銷費用 |
|
|
2,486 |
|
|
|
2,367 |
|
|
|
1,597 |
|
所得税撥備 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
雜類 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
其他費用合計 |
|
$ |
5,665 |
|
|
$ |
4,597 |
|
|
$ |
2,555 |
|
運營結果s
下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的業務成果(單位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
收入成本(1) |
|
|
87,784 |
|
|
|
67,864 |
|
|
|
53,263 |
|
毛利 |
|
|
215,642 |
|
|
|
184,158 |
|
|
|
149,959 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發(1) |
|
|
94,120 |
|
|
|
72,690 |
|
|
|
55,262 |
|
銷售和市場營銷(1) |
|
|
52,638 |
|
|
|
39,065 |
|
|
|
22,243 |
|
一般和行政(1) |
|
|
63,767 |
|
|
|
43,942 |
|
|
|
43,874 |
|
資本重組補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,998 |
|
總運營費用 |
|
|
210,525 |
|
|
|
155,697 |
|
|
|
170,377 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
5,117 |
|
|
|
28,461 |
|
|
|
(20,418 |
) |
利息(收入)費用淨額 |
|
|
(1,137 |
) |
|
|
25,682 |
|
|
|
22,854 |
|
應收税金協議費用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
83 |
|
|
|
56 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(5,335 |
) |
|
|
(7,607 |
) |
|
|
(43,328 |
) |
所得税撥備 |
|
|
1,360 |
|
|
|
487 |
|
|
|
902 |
|
淨虧損 |
|
|
(6,695 |
) |
|
|
(8,094 |
) |
|
|
(44,230 |
) |
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
|
1,272 |
|
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的淨虧損 |
|
$ |
(7,967 |
) |
|
$ |
(8,213 |
) |
|
$ |
— |
|
收入成本 |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
1,669 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
17,950 |
|
|
|
10,409 |
|
|
|
4,208 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
12,711 |
|
|
|
7,059 |
|
|
|
3,911 |
|
一般和行政 |
|
|
25,987 |
|
|
|
14,441 |
|
|
|
14,814 |
|
基於股權的薪酬支出總額 |
|
$ |
65,691 |
|
|
$ |
36,695 |
|
|
$ |
24,602 |
|
47
下表列出了我們的綜合業務報表數據,以所示期間收入的百分比表示:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
26 |
% |
毛利 |
|
|
71 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
74 |
% |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
31 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
27 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
11 |
% |
一般和行政 |
|
|
21 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
22 |
% |
資本重組補償費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24 |
% |
總運營費用 |
|
|
69 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
84 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
2 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
(10 |
%) |
利息(收入)費用淨額 |
|
|
0 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
11 |
% |
應收税金協議費用 |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
% |
|
|
— |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前虧損 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(21 |
%) |
所得税撥備 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
淨虧損 |
|
|
(2 |
%) |
|
|
(3 |
%) |
|
|
(22 |
%) |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度比較
收入
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
303,426 |
|
|
$ |
252,022 |
|
|
$ |
203,222 |
|
較上一年的變化 |
|
|
51,404 |
|
|
|
48,800 |
|
|
|
|
|
與上一年相比變化百分比 |
|
|
20 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
與2021年相比,2022年的收入增加了5140萬美元,增幅為20%。這一增長是由於我們將新客户引入我們的平臺時客户基礎的增長,以及我們平臺上現有客户資產的變化。從2021年到2022年,我們平臺上向新客户和現有客户收費的平均資產增加了15%,而從2021年到2022年,向客户收費的平均基點利率增加了2.6%。2022年,與JUMP相關的收入為270萬美元。
與2020年相比,2021年的收入增加了4880萬美元,增幅為24%。這一增長是由於我們將新客户帶到我們的平臺上,並將現有客户的額外資產添加到我們的平臺上,從而增加了我們的客户基礎。從2020年到2021年,我們平臺上向新客户和現有客户收取的平均資產增加了20%,而從2020年到2021年,向客户收取的平均基點利率增加了1.8%。
48
收入成本
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
9,043 |
|
|
$ |
4,257 |
|
|
|
89 |
% |
|
$ |
4,786 |
|
|
$ |
3,117 |
|
|
|
187 |
% |
|
$ |
1,669 |
|
所有其他收入成本 |
|
|
78,741 |
|
|
|
15,663 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
63,078 |
|
|
|
11,484 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,594 |
|
收入總成本 |
|
$ |
87,784 |
|
|
$ |
19,920 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
67,864 |
|
|
$ |
14,601 |
|
|
|
27 |
% |
|
$ |
53,263 |
|
收入的百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
26 |
% |
收入成本變化如下(以千為單位):
|
|
從2021年12月31日改為2022年12月31日 |
|
|
從2020年12月31日改為2021年12月31日 |
|
||
增加的工資總額和相關 |
|
$ |
10,060 |
|
|
$ |
7,346 |
|
增加基於股權的薪酬 |
|
|
4,257 |
|
|
|
3,117 |
|
增加折舊和攤銷 |
|
|
1,588 |
|
|
|
632 |
|
數據成本增加 |
|
|
1,169 |
|
|
|
990 |
|
旅遊和娛樂增加 |
|
|
1,095 |
|
|
|
4 |
|
增加技術 |
|
|
711 |
|
|
|
729 |
|
增加設施和基礎設施費用 |
|
|
582 |
|
|
|
797 |
|
增加外部服務和承包商 |
|
|
486 |
|
|
|
1,002 |
|
其他項目 |
|
|
(28 |
) |
|
|
(16 |
) |
總變化 |
|
$ |
19,920 |
|
|
$ |
14,601 |
|
2022年收入成本的增加主要是由於我們的客户服務、入職和對賬團隊增加了員工人數以支持更大的客户基礎,以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加了基於股權的薪酬,從而增加了工資和相關成本。隨着我們繼續擴張和擴大規模,以支持我們預期的持續國際擴張,收入成本員工人數的增長速度快於整體收入增長速度。2022年,國際收入佔收入的比例從2021年的9%增長到14%。此外,收入成本增加的原因包括:內部IT項目完成導致折舊和攤銷增加;為支持更大的客户羣而增加的數據成本;與2021年相比,2022年新冠肺炎疫情對旅行和娛樂限制的放寬導致旅行和娛樂成本增加;第三方承包商、技術和IT服務在運營活動中的利用率提高;以及設施成本分配增加。
2021年收入成本的增加主要是由於我們的客户服務、入職和對賬團隊增加了員工人數以支持更大的客户基礎,以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加了基於股權的薪酬,從而增加了工資和相關成本。此外,第三方承包商、技術和信息技術服務在業務活動中的利用率更高,為支持更大的客户羣而增加的數據成本,以及折舊和設施成本的分配增加,增加了收入成本。
49
運營費用
研究與開發
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
17,950 |
|
|
$ |
7,541 |
|
|
|
72 |
% |
|
$ |
10,409 |
|
|
$ |
6,201 |
|
|
|
147 |
% |
|
$ |
4,208 |
|
所有其他研究和開發 |
|
|
76,170 |
|
|
|
13,889 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
62,281 |
|
|
|
11,227 |
|
|
|
22 |
% |
|
|
51,054 |
|
總研發 |
|
$ |
94,120 |
|
|
$ |
21,430 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
72,690 |
|
|
$ |
17,428 |
|
|
|
32 |
% |
|
$ |
55,262 |
|
收入的百分比 |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
29 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
27 |
% |
研發費用變化如下(以千為單位):
|
|
從2021年12月31日改為2022年12月31日 |
|
|
從2020年12月31日改為2021年12月31日 |
|
||
增加的工資總額和相關 |
|
$ |
9,301 |
|
|
$ |
5,085 |
|
增加基於股權的薪酬 |
|
|
7,541 |
|
|
|
6,201 |
|
增加技術 |
|
|
4,495 |
|
|
|
2,187 |
|
旅行和娛樂成本增加 |
|
|
694 |
|
|
|
92 |
|
增加設施和基礎設施費用 |
|
|
591 |
|
|
|
255 |
|
(減少)增加外部服務和承包商 |
|
|
(985 |
) |
|
|
3,050 |
|
(減少)增加折舊和攤銷 |
|
|
(44 |
) |
|
|
576 |
|
其他項目 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(18 |
) |
總變化 |
|
$ |
21,430 |
|
|
$ |
17,428 |
|
2022年研發費用的增加主要是由於更多員工增加專注於新產品而導致的工資總額和相關成本的增加,以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加的基於股權的薪酬。此外,研發費用增加,原因是更高利用第三方雲計算和其他第三方服務導致的技術成本增加,與2021年相比,2022年新冠肺炎疫情放寬旅行限制導致旅行和娛樂成本增加,以及設施成本分配增加。這些增長被以下因素部分抵消:由於側重於內部聘用開發人員,開發活動中第三方顧問的使用率降低;由於廢棄資本化軟件項目的減值損失減少,折舊費用減少。
2021年研發費用的增加主要是由於授予日股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加了基於股權的薪酬,增加了員工人數以專注於新產品而增加了工資和相關成本,增加了第三方雲計算服務和其他第三方IT服務的利用率導致技術成本增加,以及設施成本分配增加和與放棄資本化軟件項目相關的減值損失導致的折舊增加。
50
銷售和市場營銷
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
12,711 |
|
|
$ |
5,652 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
7,059 |
|
|
$ |
3,148 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
3,911 |
|
所有其他銷售和營銷 |
|
|
39,927 |
|
|
|
7,921 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
32,006 |
|
|
|
13,674 |
|
|
|
75 |
% |
|
|
18,332 |
|
總銷售額和市場營銷 |
|
$ |
52,638 |
|
|
$ |
13,573 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
39,065 |
|
|
$ |
16,822 |
|
|
|
76 |
% |
|
$ |
22,243 |
|
收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
銷售和營銷費用變化如下(以千為單位):
|
|
從2021年12月31日改為2022年12月31日 |
|
|
從2020年12月31日改為2021年12月31日 |
|
||
增加的工資總額和相關 |
|
$ |
5,677 |
|
|
$ |
10,926 |
|
增加基於股權的薪酬 |
|
|
5,652 |
|
|
|
3,148 |
|
增加市場營銷 |
|
|
1,617 |
|
|
|
903 |
|
旅遊和娛樂增加 |
|
|
1,225 |
|
|
|
297 |
|
增加技術 |
|
|
234 |
|
|
|
303 |
|
增加設施和基礎設施費用 |
|
|
215 |
|
|
|
443 |
|
(減少)增加外部服務和承包商 |
|
|
(1,036 |
) |
|
|
709 |
|
其他項目 |
|
|
(11 |
) |
|
|
93 |
|
總變化 |
|
$ |
13,573 |
|
|
$ |
16,822 |
|
2022年銷售和營銷費用的增加主要是由於授予日股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加導致基於股權的薪酬增加,以及由於增加員工以擴大銷售覆蓋範圍而增加的工資和相關成本。此外,由於更加關注全球公關、活動和品牌推廣(包括2022年9月的面對面Clearwater Connect會議)導致營銷成本上升,與2021年相比,2022年新冠肺炎大流行放寬了旅行和娛樂限制,導致旅行和娛樂成本增加,IT服務利用率和設施成本分配增加,銷售和營銷費用增加。這些增長被支持營銷舉措的第三方顧問使用率下降部分抵消。
2021年銷售和營銷費用的增加主要是由於增加了員工以擴大銷售範圍而增加了工資和相關成本,以及由於授予日期股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加了基於股權的薪酬。此外,銷售和營銷費用增加,原因是營銷成本增加,原因是更多地關注公共關係和品牌,第三方承包商在營銷活動中的利用率更高,設施和技術費用的分配增加,以及與新冠肺炎疫情相關的旅行限制減少導致旅行和娛樂費用增加。
51
一般和行政
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 |
|
$ |
25,987 |
|
|
$ |
11,546 |
|
|
|
80 |
% |
|
$ |
14,441 |
|
|
$ |
(373 |
) |
|
|
(3 |
%) |
|
$ |
14,814 |
|
所有其他一般和行政部門 |
|
|
37,780 |
|
|
|
8,279 |
|
|
|
28 |
% |
|
|
29,501 |
|
|
|
441 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
29,060 |
|
一般和行政合計 |
|
$ |
63,767 |
|
|
$ |
19,825 |
|
|
|
45 |
% |
|
$ |
43,942 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
0 |
% |
|
$ |
43,874 |
|
收入的百分比 |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
% |
一般和行政費用更改如下(以千為單位):
|
|
從2021年12月31日改為2022年12月31日 |
|
|
從2020年12月31日改為2021年12月31日 |
|
||
增加(減少)基於股權的薪酬 |
|
$ |
11,546 |
|
|
$ |
(373 |
) |
增加保險 |
|
|
1,858 |
|
|
|
852 |
|
增加(減少)應計增值税風險 |
|
|
1,755 |
|
|
|
(10,907 |
) |
交易費用增加 |
|
|
1,711 |
|
|
|
— |
|
增加技術 |
|
|
1,637 |
|
|
|
919 |
|
增加的工資總額和相關 |
|
|
1,311 |
|
|
|
3,445 |
|
增加外部服務和承包商 |
|
|
1,052 |
|
|
|
3,767 |
|
旅遊和娛樂增加(減少) |
|
|
705 |
|
|
|
(129 |
) |
增加設施和基礎設施費用 |
|
|
104 |
|
|
|
306 |
|
(減少)增加UP-C結構費用 |
|
|
(1,502 |
) |
|
|
1,670 |
|
(減少)招聘費用增加 |
|
|
(1,024 |
) |
|
|
381 |
|
其他項目 |
|
|
672 |
|
|
|
137 |
|
總變化 |
|
$ |
19,825 |
|
|
$ |
68 |
|
2022年一般和行政費用的增加主要是由於股權獎勵的公允價值增加導致基於股權的薪酬支出增加,跳槽員工的額外員工人數和額外的股權獎勵,以及我們董事和高級管理人員的保險成本上升。應計銷售税敞口同比移動180萬美元,因為與2021年相比,我們在2022年公佈的應計銷售税較少。2021年12月,我們將估計的增值税負擔減少了200萬美元,因為通過自願披露協議匯出的實際金額低於估計,因為更多的客户能夠證明在司法管轄區以外的部分使用。此外,一般和行政費用增加,原因是與完成收購JUMP科技和其他預期但尚未完成的收購相關的交易費用增加,IT服務利用率提高,工資總額和相關成本因額外員工人數增加而增加,會計和法律專業服務與上市公司相關的利用率更高,差旅和娛樂費用因2022年新冠肺炎疫情的旅行限制放寬而比2021年有所增加,以及折舊和設施成本分攤增加。這些增加被與建立我們的UP-C結構和應收税金協議相關的費用減少以及第三方機構招聘費用的減少部分抵消。
52
2021年一般和行政費用增加的原因是,會計、信息技術和合規活動更多地使用第三方承包商,員工人數增加導致工資和相關費用增加。此外,由於與創建我們的UP-C結構和開發應收税金協議相關的會計和法律專業服務成本、IT服務的更高利用率、我們董事和高級管理人員的保險成本增加、支持增長計劃的招聘成本增加以及設施成本的分配增加,一般和行政費用增加。由於我們於2020年錄得910萬美元的額外銷售税負債,因此沒有與應計銷售税負債相關的開支,抵銷了上述增幅。從2021年1月開始,我們開始代表客户向司法管轄區收取和匯出銷售税,而這並沒有導致額外的風險。2021年12月,我們將估計的增值税負擔減少了200萬美元,因為通過自願披露協議匯出的實際金額低於估計,因為更多的客户能夠證明在司法管轄區以外的部分使用。一般和行政費用的額外減少是因為在2020年1月和11月對股權獎勵進行了修改,導致基於股權的薪酬減少,以及差旅和娛樂費用減少。
資本重組補償費用
在2020年11月期間,我們代表現有的CWAN LLC單位持有人完成了資本重組交易。這筆交易允許現有的單位持有人將其單位出售給新的投資者。在這筆交易中,出售單位持有人在2020年為支付給員工的獎金和相關的工資税貢獻了4900萬美元。這些金額在合併經營報表中記為資本重組補償費用。向各部門的僱員支付了紅利,這些部門歷來記錄在綜合業務報表的下列類別中:
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
收入成本 |
|
$ |
6,205 |
|
研發 |
|
|
8,891 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
7,951 |
|
一般和行政 |
|
|
25,951 |
|
資本重組補償總額 |
|
$ |
48,998 |
|
營業外費用
利息支出,淨額
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
2020 |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
利息(收入)費用淨額 |
|
$ |
(1,137 |
) |
|
$ |
(26,819 |
) |
|
|
(104 |
%) |
|
$ |
25,682 |
|
|
$ |
2,828 |
|
|
|
12 |
% |
|
$ |
22,854 |
|
應收税金協議費用 |
|
|
11,639 |
|
|
|
11,639 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
||
滅火損失 |
|
|
— |
|
|
|
(10,303 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
10,303 |
|
|
|
10,303 |
|
|
NMF |
|
|
|
— |
|
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(133 |
) |
|
|
(160 |
%) |
|
|
83 |
|
|
|
27 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
56 |
|
NMF--沒有意義
截至2022年12月31日止年度的利息(收入)開支淨額減少,原因是新信貸協議下的借款較先前信貸協議下的借款減少,以及我們的現金及現金等價物的利息收入因利率上升而增加。2021年利息支出的增加主要是由於我們在2020年10月債務再融資後與增量借款相關的利息支出增加,但被2021年9月的償還所抵消。
TRA費用是在我們確定有可能根據TRA條款付款的期間發生的。在考慮根據我們的TRA協議進行減税之前,我們估計,由於第174條規定的研發費用資本化和尚未滿足減税規則的基於股權的薪酬支出,我們將在2022年報告應納税所得額。因此,我們預計將根據我們的TRA使用税收減免,並因此記錄了相關的TRA費用。與這筆費用相關的TRA債務預計將在2023年第四季度支付。
53
清償損失涉及2021年9月償還先前信貸協議下的借款後的預付款溢價和未攤銷債務發行費用。其他(收入)支出,淨額與匯率波動引起的匯兑損益有關。
所得税撥備
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
1,360 |
|
|
$ |
487 |
|
|
$ |
902 |
|
收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
較上一年的變化 |
|
$ |
873 |
|
|
$ |
(415 |
) |
|
|
|
|
與上一年相比變化百分比 |
|
|
179 |
% |
|
|
(46 |
%) |
|
|
|
2022年和2021年所得税撥備的增加(減少)與該期間外國司法管轄區收入構成的變化有關。
按季度分列的財務信息(未經審計)
下表列出了公司2022年和2021年未經審計的季度綜合經營報表數據。這些信息應與本報告所載的我們的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。本公司已編制未經審核的綜合季度財務資料,其呈列基準與本公司綜合財務報表相同。所提供的歷史季度結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
54
|
|
截至三個月(未經審計) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|
12月31日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
||||||||
|
|
(單位為千,每股數據除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
82,687 |
|
|
$ |
76,552 |
|
|
$ |
73,409 |
|
|
$ |
70,778 |
|
|
$ |
69,762 |
|
|
$ |
64,489 |
|
|
$ |
60,876 |
|
|
$ |
56,894 |
|
收入成本(2) |
|
|
22,973 |
|
|
|
22,720 |
|
|
|
20,919 |
|
|
|
21,172 |
|
|
|
20,180 |
|
|
|
17,785 |
|
|
|
15,576 |
|
|
|
14,322 |
|
毛利 |
|
|
59,714 |
|
|
|
53,832 |
|
|
|
52,490 |
|
|
|
49,606 |
|
|
|
49,582 |
|
|
|
46,704 |
|
|
|
45,300 |
|
|
|
42,572 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研發(2) |
|
|
24,553 |
|
|
|
25,438 |
|
|
|
22,836 |
|
|
|
21,294 |
|
|
|
21,699 |
|
|
|
18,415 |
|
|
|
16,740 |
|
|
|
15,836 |
|
銷售和市場營銷(2) |
|
|
14,383 |
|
|
|
13,187 |
|
|
|
13,074 |
|
|
|
11,993 |
|
|
|
12,914 |
|
|
|
10,126 |
|
|
|
8,814 |
|
|
|
7,211 |
|
一般和行政(2) |
|
|
16,903 |
|
|
|
16,371 |
|
|
|
15,453 |
|
|
|
15,040 |
|
|
|
14,316 |
|
|
|
10,900 |
|
|
|
11,184 |
|
|
|
7,543 |
|
總運營費用 |
|
|
55,839 |
|
|
|
54,996 |
|
|
|
51,363 |
|
|
|
48,327 |
|
|
|
48,929 |
|
|
|
39,441 |
|
|
|
36,738 |
|
|
|
30,590 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
3,875 |
|
|
|
(1,164 |
) |
|
|
1,127 |
|
|
|
1,279 |
|
|
|
653 |
|
|
|
7,263 |
|
|
|
8,562 |
|
|
|
11,982 |
|
利息(收入)費用淨額 |
|
|
(1,276 |
) |
|
|
(693 |
) |
|
|
403 |
|
|
|
429 |
|
|
|
421 |
|
|
|
8,302 |
|
|
|
8,497 |
|
|
|
8,527 |
|
應收税金協議費用 |
|
|
5,939 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
3,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,303 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
778 |
|
|
|
(469 |
) |
|
|
(444 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
147 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(1,566 |
) |
|
|
(2,602 |
) |
|
|
(1,932 |
) |
|
|
765 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(11,212 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
3,455 |
|
所得税撥備 |
|
|
401 |
|
|
|
424 |
|
|
|
298 |
|
|
|
237 |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
216 |
|
|
|
276 |
|
|
|
44 |
|
淨虧損 |
|
|
(1,967 |
) |
|
|
(3,026 |
) |
|
|
(2,230 |
) |
|
|
528 |
|
|
|
134 |
|
|
|
(11,428 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
3,411 |
|
減去:非控股權益的淨收入 |
|
|
941 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
130 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(3,114 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Clearwater Analytics的淨虧損 |
|
$ |
(2,908 |
) |
|
$ |
(2,974 |
) |
|
$ |
(2,428 |
) |
|
$ |
398 |
|
|
$ |
101 |
|
|
$ |
(8,314 |
) |
|
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— |
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— |
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A類和D類普通股每股淨虧損(1): |
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基本信息 |
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$ |
(0.02 |
) |
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$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
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稀釋 |
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$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
NMF |
|
|
NMF |
|
55
流動性與資本資源
到目前為止,我們主要通過運營和融資活動的現金流為我們的運營提供資金。
截至2022年12月31日,我們擁有2.507億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要由貨幣市場共同基金組成,這些基金是在購買之日購買的原始或剩餘期限為90天或更短的高流動性投資。我們使用首次公開招股所得款項和經營活動所產生的現金作為收購JUMP科技完成時支付的購買代價。我們相信,我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、收入保留率、支出的時機和程度支持我們平臺的發展以及我們未來可能進行的任何投資或收購。額外的資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得,包括信貸市場中斷的結果。請參閲“風險因素”在本年度報告Form 10-K的其他部分。
下表顯示了我們在所述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流量:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
|
(單位:千) |
|
|||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ |
58,005 |
|
|
$ |
3,358 |
|
|
$ |
(6,486 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
(76,551 |
) |
|
|
(5,025 |
) |
|
|
(3,806 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
16,229 |
|
|
|
195,288 |
|
|
|
51,041 |
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
(1,556 |
) |
|
|
(112 |
) |
|
|
85 |
|
現金及現金等價物的變動 |
$ |
(3,873 |
) |
|
$ |
193,509 |
|
|
$ |
40,834 |
|
經營活動的現金流
2022年期間提供的現金淨額為5800萬美元,主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用,包括基於股權的薪酬、應收税款協議費用、經營租賃費用以及折舊和攤銷。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、預付費用和其他資產增加以及遞延佣金增加。應收賬款增加了1910萬美元,其中950萬美元來自收入增長,960萬美元來自某些客户的應收賬款餘額老化,原因是未償還天數的短期惡化,我們仍然相信這些天數是可以收回的。由於向數據供應商支付的時間安排,預付費用和其他資產增加了500萬美元,由於本年度收入增加,遞延佣金增加了580萬美元。
2021年,運營活動提供的現金淨額為340萬美元,主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用,包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷,以及債務清償成本,被運營資產和負債的變化所抵消,運營現金流減少了4340萬美元。年內應收賬款增加1,730萬美元。這一增長包括880萬美元的收入增長和850萬美元的老化,這些應收賬款餘額來自幾個客户的小額應收賬款餘額,原因是未償還天數的短期惡化,我們已確定這些天數是可收回的。預付開支及其他資產增加1,310萬美元,主要來自向主要權益擁有者的某些聯屬公司預付960萬美元的管理費、為我們的董事及高級職員提供保險,以及增加預付數據成本。由於本年度收入增加,遞延佣金增加了520萬美元。應計支出減少350萬美元,主要是由於支付了與資本重組交易有關的超額繳款的應計償還款。由於本集團將過往期間應付的銷售税匯入不同司法管轄區,應計銷售税負債減少8,500,000美元,而債務應計利息減少2,300,000美元,原因是根據新信貸協議應付的利息減少。
2020年經營活動中使用的現金淨額為650萬美元,主要是由於我們的淨虧損加上非現金費用,包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、應計費用和其他負債增加、應計銷售税負債增加、遞延佣金增加以及債務應計利息增加。應收賬款因收入增加和收款時機的安排而增加。應計支出和其他負債增加,原因是在公司計算了與資本重組相關的實際成本後,應計償還成員的超額供款。應計銷售税負債增加是由於我們在2020年完成對各司法管轄區的銷售税申報義務的全面審查後對負債的估計發生了變化。遞延佣金增加是由於期內收入增加所致。由於我們在2020年10月進行債務再融資後增加了借款,債務應計利息增加。
56
投資活動產生的現金流
2022年用於投資活動的現金淨額為7650萬美元,主要原因是與收購JAPP有關的6580萬美元,扣除收購的現金後的淨額,300萬美元用於購買短期投資,780萬美元用於購買不動產、廠房和設備,包括內部開發的軟件。
2021年用於投資活動的現金淨額為500萬美元,用於購買不動產和設備,包括內部開發的軟件。
2020年用於投資活動的現金淨額為380萬美元,可歸因於購買不動產和設備。
融資活動產生的現金流
2022年融資活動提供的現金淨額為1,620萬美元,其中1,830萬美元是行使期權的收益,420萬美元是員工股票購買計劃的收益,320萬美元被代表員工為股票淨結算支付的最低預扣税金抵消,280萬美元用於償還借款。
2021年,融資活動提供的現金淨額為1.953億美元,其中5.822億美元為IPO收益,扣除承銷折扣後,5360萬美元為借款收益,減去我們新信貸協議的債務發行成本,280萬美元為行使期權的收益,160萬美元為向IPO前任命的董事發行普通股的收益,被4.349億美元的借款償還、510萬美元的IPO相關費用支付、200萬美元的預付款溢價和與提前償還先前信貸協議有關的法律費用所抵消。以及代表員工支付的最低預扣税金220萬美元,用於單位淨結算。
2020年,融資活動提供的現金淨額為5,100萬美元,其中2.027億美元來自我們的信貸安排修正案下的借款收益,4,900萬美元來自成員用於資本重組補償支出的捐款,由支付給成員的股息和分配1.732億美元、償還借款2,160萬美元和支付債務發行成本580萬美元抵消。
負債
有關本行“負債”的討論,請參閲本年報經審核財務報表附註內的附註8-“貸方協議”。
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和相關附註為基礎的,這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。我們定期審查用於報告財務結果的會計政策。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。
在持續的基礎上,我們評估我們用來制定估計的過程。我們根據歷史經驗和其他我們認為在作出估計時合理作出判斷的資料作出估計。實際結果可能與我們的估計不同,因為實際結果與我們的假設所基於的結果不同。
我們認為以下會計政策包含在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計:
57
收入確認
我們的收入主要來自向客户提供對我們的SaaS平臺解決方案的訪問,其次是支持在平臺上實施的服務。當我們履行合同條款下的履約義務時,我們確認收入,金額反映了我們預期從服務交換中獲得的對價。我們通過以下步驟確定應確認的適當收入金額:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將合同交易價格分配給履約義務,以及(V)在履行履約義務時確認收入。合同通常包含不止一項履約義務。履約義務是收入確認的會計單位,通常代表承諾給客户的不同服務。
我們通常根據客户在我們平臺上的賬户中資產日平均價值的百分比,每月向客户收取欠款。付款條件可能因合同而異,但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。客户通常有權在30天前通知取消,而不會受到懲罰。
我們的服務允許客户在不擁有軟件的情況下訪問。在履行義務交付之前開具的不可退還的費用被視為啟動活動,作為一項重要權利遞延,並隨着時間的推移確認,通常為12個月。在設置活動之後,客户通常在“上線”日期之前從實施服務中獲得好處,在這一點上,他們可以按照安排中的預期使用平臺。我們已確定這些實施服務通常是一項單獨的履約義務。由於我們的平臺必須隨時準備好在整個合同期內提供服務,因此收入將從服務按照安排的預期提供之日起隨着時間的推移而確認。
基於股權的薪酬
我們根據授予日的基於股權的獎勵的估計公允價值、使用期權的Black-Scholes期權定價模型和授予RSU的股權的公允價值來計量和確認工具的基於權益的薪酬支出。我們以直線方式確認所需服務期間的股權薪酬開支,一般與歸屬獎勵一致,乃根據預期歸屬的向僱員及董事發出的股權獎勵的估計公允價值而釐定。基於績效事件的股權薪酬,如公司的年度目標,在績效事件變得可能發生之日開始確認,薪酬支出在任何剩餘服務期內以直線方式確認。如果基於股權的獎勵有任何修改,我們可能會被要求加快、增加、減少或取消任何基於股權的未歸屬獎勵的補償費用。對於所有基於股權的獎勵,當發生沒收時,公司都會記錄下來。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。
遞延税項資產為未來變現進行評估,並在我們認為其更有可能不會變現的範圍內減去估值撥備。我們考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略、結轉潛力(如果税法允許)以及最近運營的結果。
我們根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸,所得税是基於一個分兩步進行的過程:(1)我們根據頭寸的技術優勢來確定税務頭寸是否更有可能繼續存在,以及(2)對於那些符合更有可能確認門檻的税務頭寸,我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。在評估我們不確定的税務狀況時,我們會考慮許多因素,這些因素涉及重大判斷,可能需要定期調整。以與管理層預期不一致的方式解決這些不確定的税務狀況可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是我們所得税撥備的一個組成部分。應計利息和罰金包括在相關的納税義務中。
我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有事項”來核算TRA項下的應付金額。因此,對TRA負債計量的後續變化在經營報表中予以確認。
58
就業法案會計選舉
我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act對新興成長型公司的定義,該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期,直到我們不再是一家新興的成長型公司,或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
AUM市場價格風險
我們幾乎所有的收入都來自主要基於我們平臺上的資產數量的費用。這些費用以基點或1%的千分之一為單位。儘管在幾乎所有的情況下,無論加載到我們平臺上的資產如何,我們都會收取最低費用,但我們的收入會根據客户在我們平臺上維護的資產的價值而波動。在不同證券之間投資的資金的變動或證券價格或投資業績的波動可能會導致AUM的價值下降,這將導致我們從客户那裏獲得的費用更低。
利率風險
根據新信貸協議,我們有與債務和相關利息支出相關的利率風險,一旦LIBOR逐步取消,該協議將與LIBOR或LIBOR等值掛鈎。在任何時候,利率上升都可能對我們的收益和現金流產生實質性的不利影響。相反,利率的下降可能會導致收益和現金流的大幅增加。我們估計,假設LIBOR增加或減少100個基點,我們的利息支出將分別每年增加或減少約50萬美元,這是基於我們在2022年12月31日的新信貸協議下的5160萬美元債務餘額。
通貨膨脹率
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到宏觀經濟狀況的影響,包括不斷上升的通脹。儘管我們在印度的業務受到該地區不斷上升的通脹的影響,但我們目前不認為通脹對我們的整體業務、財務狀況或運營結果產生了實質性的直接影響。然而,如果我們的成本受到顯著的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消更高的成本,我們不能或不能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
59
項目8。財務報表和補充數據。
合併財務報表索引
Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 ( |
61 |
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合併資產負債表 |
62 |
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合併業務報表 |
63 |
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合併全面損失表 |
64 |
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合併權益變動表(虧損) |
65 |
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合併現金流量表 |
68 |
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合併財務報表附註 |
69 |
60
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Clearwater Analytics控股公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Clearwater Analytics Holdings,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益(赤字)變化和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1所述,由於採用會計準則更新第2016-02號租賃(主題842),本公司已於2022年1月1日更改租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。.
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
愛達荷州博伊西
March 3, 2023
61
Clearwater Analytics控股公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括股份和每股股份)
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|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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— |
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遞延合同成本,非流動 |
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債務發行成本--信貸額度 |
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其他非流動資產 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據,本期部分 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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— |
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應收税金協議負債 |
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— |
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流動負債總額 |
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應付票據、減去當期到期日和未攤銷債務發行成本 |
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經營租賃負債,減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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A類普通股,面值$ |
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B類普通股,面值$ |
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C類普通股,面值$ |
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D類普通股,面值$ |
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追加實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
Clearwater Analytics Holdings,Inc.的股東權益總額。 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
62
Clearwater Analytics控股公司
合併ST運營學的特點
(以千為單位,不包括股份和每股股份)
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|||
收入成本(2) |
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毛利 |
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運營費用: |
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研發(2) |
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銷售和市場營銷(2) |
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一般和行政(2) |
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資本重組補償費用 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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利息(收入)費用淨額 |
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( |
) |
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應收税金協議費用 |
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債務清償損失 |
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— |
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— |
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其他(收入)費用,淨額 |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
減去:非控股權益的淨收入 |
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Clearwater Analytics的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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A類和D類普通股每股淨虧損(附註13)(1): |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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NMF |
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A類和D類普通股加權平均份額 |
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基本的和稀釋的 |
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NMF |
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NMF--沒有意義
收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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運營費用: |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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基於股權的薪酬支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
63
合併全面損失表
(單位:千)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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外幣折算調整 |
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( |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
減去:非控股權益的綜合收益 |
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— |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.的全面虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
64
中國的合併報表股權(赤字)安吉斯
(單位為千,不包括份額)
|
|
|
|
A類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
|
C類 |
|
|
C類 |
|
|
D類 |
|
|
D類 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
非- |
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|
總計 |
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|||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
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行使購買普通股的期權 |
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受限制股票單位被釋放 |
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因納税義務被扣繳的股份 |
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已發行的ESPP股票 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨虧損 |
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應向持續股權所有人支付的應計税金分配 |
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( |
) |
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( |
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有限責任公司單位交換的影響 |
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( |
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( |
) |
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( |
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— |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
65
|
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.股東權益 |
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|
Cwan Holdings,LLC |
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A類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
B類 |
|
|
C類 |
|
|
C類 |
|
|
D類 |
|
|
D類 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
非- |
|
|
總計 |
|
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2020年12月31日餘額 |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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交易前的活動 |
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共同單位的發行 |
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— |
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回購普通單位 |
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行使購買共同單位的選擇權 |
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淨單位結算的最低納税義務預扣選項 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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交易的影響 |
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組織交易的影響 |
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發行首次公開發行中出售的A類普通股,扣除承銷折扣和發行成本 |
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將股權分配給非控股權益 |
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交易後的活動 |
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行使購買普通股的期權 |
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基於股權的薪酬 |
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外幣折算調整 |
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
|
淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
應向持續股權所有人支付的應計税金分配 |
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— |
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— |
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|
( |
) |
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( |
) |
與組織交易相關的税務調整 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
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|
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|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
— |
|
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|
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$ |
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|
|
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$ |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
66
|
|
Cwan Holdings,LLC(交易前) |
|
|||||||||||||
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
會員赤字 |
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|
總計 |
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2019年12月31日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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回購普通單位 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使購買共同單位的選擇權 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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向單位持有人派發股息 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
向單位持有人分配税款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
出售單位持有人的貢獻 |
|
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|
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基於股權的薪酬 |
|
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||
外幣折算調整 |
|
|
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|
|
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|
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淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
2020年12月31日餘額 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
67
Clearwater Analytics控股公司
合併現金流量表
(單位:千)
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: |
|
|
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|
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折舊及攤銷 |
|
|
|
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非現金經營租賃成本 |
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|
|
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|
|
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|
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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應收税金負債變動 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
遞延合同購置費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
計入利息支出的債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
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|
|
|
|||
清償債務成本 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項優惠 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
營業資產和負債的變化,不包括業務收購的影響: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他資產 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延佣金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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應計增值税負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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購買短期投資 |
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收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動 |
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出售單位持有人的貢獻 |
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發行共同單位期權所得收益 |
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行使期權所得收益 |
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代表員工為淨股份/單位結算支付的最低預扣税額 |
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向單位持有人分配税款 |
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員工購股計劃的收益 |
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償還借款 |
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支付與提前償還債務有關的費用 |
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借款收益 |
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支付債務發行成本 |
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首次公開發行的收益,扣除承銷折扣後的淨額 |
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支付與報價相關的費用 |
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向持續股權所有人支付税金分配 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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期內現金及現金等價物的變動 |
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補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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非現金投融資活動 |
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購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備 |
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計入應計費用和其他長期負債的企業收購預提負債 |
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與發售有關的直接成本包括在應計費用中 |
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應計費用中應支付給持續股權所有者的税金分配 |
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應計費用中與組織交易有關的納税義務 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
68
Clearwater Analytics控股公司
合併財務報表附註
注意事項1.業務組織機構及業務描述
Clearwater Analytics Holdings,Inc.(“公司”或“Clearwater”)於#年註冊為特拉華州的一家公司。
公司總部位於伊利諾伊州博伊西,我們在
首次公開募股
2021年9月28日,公司完成首次公開募股,其中
交易記錄
關於首次公開募股,本公司完成了以下組織交易(以下簡稱交易):
69
截至2022年12月31日,公司擁有
普通股類別 |
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每股投票權 |
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經濟權利 |
A類普通股 |
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B類普通股 |
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C類普通股 |
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D類普通股 |
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注意事項2.重要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其直接和間接全資或控股子公司的賬目。由於該等交易被視為在共同控制下的實體之間的交易,因此首次公開發售前期間的財務報表及該等交易已作出調整,以合併先前獨立的實體以供列報。所有公司間餘額和交易均已通過合併予以沖銷。Clearwater Analytics Holdings,Inc.將CWAN Holdings的財務業績合併為可變利息實體(VIE)。Clearwater Analytics Holdings,Inc.擁有多數經濟權益,並有權控制Cwan Holdings的所有業務和事務。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和相關披露,以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
受估計和假設影響的項目包括長期資產的使用年限和可回收性、與遞延合同成本相關的平均受益期、銷售準備金、租賃會計中應用的遞增借款利率、銷售税負債的應計項目、股權獎勵的公允價值、業務合併、税務估值扣除和根據TRA付款的可能性等。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷及計量收入及開支的基礎。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異,公司的合併財務報表將受到影響。
收入確認
該公司的收入主要來自向客户提供對其SaaS平臺解決方案的訪問,其次是支持在SaaS平臺上實施的服務。該公司在履行合同條款下的履約義務時確認收入,其數額反映了公司預期從服務交換中獲得的對價。公司通過以下步驟確定應確認的適當收入數額:(I)確定與客户簽訂的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將合同交易價格分配給履約義務,以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。合同通常包含不止一項履約義務。履約義務是收入確認的會計單位,通常代表承諾給客户的不同服務。
70
由於在2022年11月30日收購了JUMP,公司從銷售永久和基於期限的軟件許可證、維護和支持中獲得了一筆無形的收入,並收購了$
該公司的SaaS服務允許客户在不佔用軟件的情況下訪問服務。在公司履行義務交付之前開具的不可退還的費用被視為已建立的活動,並作為一項重要權利遞延,並隨着時間的推移得到確認,通常
該公司通常根據客户在平臺上的賬户中資產日平均價值的百分比,每月向客户收取欠款。付款條件可能因合同而異,但通常包括以下付款要求
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中,並作為負債反映在公司的綜合資產負債表中。付款條件可能因合同而異,但通常包括以下付款要求
獲得收入合同所產生的成本
公司為獲得合同而增加的直接成本包括銷售佣金,這些佣金在公司確定的經濟效益期間按比例遞延和攤銷
這些成本的可回收性受到各種業務風險的影響。本公司將這些資產的賬面價值與其預期產生的未貼現未來現金流進行比較,以確定是否存在減值。
遞延收入
遞延收入(反映在應計費用和其他流動負債中--見本財務報表附註7)一般包括公司開展籌建活動期間開具發票的不可退還的費用。將在接下來的12個月期間確認並記為當期遞延收入的遞延收入.
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資,主要是貨幣市場基金,購買時原始到期日為三個月或更短。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的絕大部分現金都存放在信用質量較高的美國金融機構。本公司定期對此類機構的信用狀況進行評估。
應收賬款是在扣除預期信貸損失準備後入賬的。管理層對預期信貸損失撥備充分性的評估考慮了歷史收取經驗、客户付款條件的變化、應收賬款餘額的賬齡以及當前和預期的經濟狀況,所有這些都可能影響客户的支付能力。當本公司用盡收款努力但沒有成功時,應收賬款將被註銷並從其記錄的備抵金額中扣除。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,該公司
71
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。由於離到期日較短,現金等價物按賬面價值列報,與資產負債表日的公允價值大致相同。短期投資包括按攤銷成本記錄的持有至到期債務證券和按公允價值記錄的可供出售債務證券。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報,由於預期收款或付款的時間較短,因此賬面價值與公允價值相若。本公司綜合資產負債表中報告的應付票據的賬面金額接近公允價值,因為利率是可變的,反映了當前的市場價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司尚未對本應允許選擇公允價值選項的任何金融資產或負債選擇公允價值選項。
本公司在每個報告期按公允價值計量金融資產和負債,採用公允價值層次結構,要求使用可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或本公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的,該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類:
短期投資
我們將原始期限超過三個月但不到一年的投資歸類為短期投資。我們有積極意願和能力持有至到期的債務證券投資被歸類為持有至到期的債務證券。我們持有至到期的債務證券由一年內到期的短期存單組成。持有至到期的債務投資按攤銷成本記錄,該成本接近公允價值,已實現的收益或損失在收益中報告。我們有積極意願在到期前出售的債務證券投資被歸類為可供出售的債務證券。可供出售投資按公允價值入賬,與期間公允價值變動相關的未實現收益或虧損在累計其他全面收益(虧損)中列報。
短期投資包括被歸類為持有至到期債務證券的存單,並以#美元的成本入賬。
短期投資包括非美國國債,這些證券被歸類為可供出售的債務證券,並以公允價值#美元記錄。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算的資產的估計可用壽命,一般為至
在應用和開發階段發生的與開發內部使用軟件有關的費用被資本化,並作為財產和設備淨額的一部分入賬。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。如果支出將導致向軟件添加功能,則將升級和增強功能資本化。
72
財產和設備的折舊和攤銷期間如下:
財產和設備 |
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預計使用壽命 |
計算機設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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內部開發的軟件 |
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租賃權改進 |
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長期資產減值準備
當情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核長期資產的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流之和的比較來衡量的。如果一項長期資產被視為減值,減值相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,我們錄得減值虧損$
收入成本
收入成本包括與提供創收服務有關的費用,包括與客户服務、全球交付、對賬以及與購買用於提供公司服務的數據有關的協議的費用。與支持這些職能有關的某些人員費用,包括相關的已分配間接費用,也包括在收入成本中。
資本化的軟件成本使用直線法在相關軟件的估計經濟壽命內攤銷,估計經濟壽命一般為
研究與開發
研發成本包括從事設計、開發和維護公司產品和其他內部使用的系統和應用程序的員工的人員費用,包括工資和福利、獎金、基於股權的薪酬和相關的間接成本。
基於股權的薪酬
本公司根據授予日基於股權的獎勵的估計公允價值,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計量和確認股票期權的股權補償支出,以及授予RSU時的股權公允價值。本公司按直線法確認所需服務期間的股權薪酬開支,一般與歸屬獎勵一致,按預期歸屬的發放予僱員及董事的股權獎勵的估計公允價值計算。基於績效事件的股權薪酬,如公司的年度目標,在績效事件變得可能發生之日開始確認,薪酬支出在任何剩餘服務期內以直線方式確認。如果基於股權的獎勵有任何修改,公司可能被要求加速、增加、減少或取消任何基於股權的未歸屬獎勵的薪酬支出。對於所有基於股權的獎勵,當發生沒收時,公司都會記錄下來。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這種方法,遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的,並使用頒佈的税率和法律進行計量,這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。
遞延税項資產為未來變現進行評估,並在我們認為其更有可能不會變現的範圍內減去估值撥備。我們考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略、結轉潛力(如果税法允許)以及最近運營的結果。
73
我們根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務頭寸,所得税是基於兩個步驟進行的:(1)我們根據頭寸的技術優勢來確定是否更有可能維持這些税收頭寸;(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸,我們確認超過
我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有事項”來核算TRA項下的應付金額。因此,對TRA負債計量的後續變化在合併經營報表中確認為應收税金協議費用,這是其他收入(費用)淨額的一個組成部分。
綜合資產負債表內的應收税項協議負債包括與TRA有關的應計應付金額,以及與TRA紅利協議有關的應計應付金額。
發債成本
債務發行成本按實際利息法在相關債務未清償期間攤銷。與定期票據相關的債務發行成本計入綜合資產負債表中的應付票據。與信貸額度相關的債務發行成本作為非流動資產計入綜合資產負債表。債務發行成本的攤銷計入綜合經營報表的利息(收入)支出。
綜合損失
綜合損失包括兩個要素:淨損失和其他綜合損失。其他全面虧損是指計入股東權益要素,但不計入公司淨虧損的虧損。在列報的所有期間,該公司的其他全面虧損包括與其海外子公司相關的外幣換算調整。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為其當地貨幣。本公司境外子公司的資產和負債按適用報告日期有效的即期匯率換算,綜合經營報表按適用期間有效的平均匯率換算。由此產生的未實現累計換算調整計入股東權益累計其他全面虧損的組成部分。
本公司以本位幣以外的外幣進行交易。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易發生時的匯率進行記錄。隨後匯率變動會導致交易損益在綜合經營報表中反映為未實現(根據適用的期末匯率)或在交易結算時已實現。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣收益和損失計入其他(收入)費用,淨額計入合併業務報表。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司確認淨外幣收益(虧損)為$
非控制性權益
非控股權益餘額指持續權益擁有人持有的Cwan Holdings的經濟權益,按持續權益擁有人持有的B類及C類普通股比例計算。收入或虧損歸因於非控制性權益,以期內已發行的B類和C類普通股加權平均計算。截至2022年12月31日,非控股權益擁有
74
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是,將交易後一段時間內Clearwater Analytics Holdings,Inc.應佔的淨虧損除以同期A類和D類普通股的加權平均數。
A類和D類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是,將Clearwater Analytics Holdings,Inc.應佔的淨收入除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量,Clearwater Analytics Holdings,Inc.的淨收入根據所有A類和D類普通股和根據ESPP可發行的股票的假定交換進行調整,調整後的加權平均數將使潛在稀釋因素生效。未完成獎勵(如有)的攤薄效應通過適用的庫存股方法或IF轉換方法反映在稀釋後的每股收益中e.
企業合併
我們包括我們收購的企業自各自收購日期開始的運營結果。我們將收購的收購價格的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,通常基於它們的估計公允價值。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於收購技術的未來預期現金流、使用年限、特許權使用費和貼現率。截至收購日存在但我們未知的其他信息可能會在測算期的剩餘時間內得知,但不超過收購日起12個月,這可能會導致記錄的金額和分配發生變化.
無形資產
購入的有限壽命無形資產按成本計提,減去累計攤銷。攤銷是根據各自資產的估計使用年限計算的。當存在減值指標時,有限年限的無形資產被評估為減值。
商譽減值
商譽在本會計年度第四季度按年度進行減值評估,當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。我們已選擇首先評估定性因素,以確定我們的單一報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,包括商譽。如果我們確定公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則將進行量化減值測試。根據量化減值測試,如果賬面值超過其公允價值,我們將確認等同於超出但僅限於商譽總額的減值損失。
最近採用的會計公告
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)(“ASU第2016-02號”)。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,對主題842的編纂改進,租賃,其中對ASU 2016-02做出了澄清。這些ASU(統稱為“新租賃標準”)要求承租人在資產負債表上確認這些租賃產生的資產和債務的資產和負債。該標準對上市公司在2018年12月15日之後的年度期間有效,包括其中的過渡期。公司被允許使用私營公司的收養時間表,因此,該標準在公司年度開始的期間內有效
2022年1月1日,公司
在通過之日,公司取消確認了大約#美元的遞延租金負債。
75
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU規定了例外情況,即公司可以應用收入指引來確認和計量在收購日與在業務合併中獲得的客户的合同中的合同資產和負債,而不是按公允價值計量。該標準適用於上市公司2022年12月15日之後的年度期間,包括過渡期。中期和年度財務報表都允許及早採用。我們
注意事項3.收入確認
由於公司的履約義務是合同的一部分,預計原始期限為
在截至2022年12月31日的年度確認的總收入中,
注意事項4.公允價值計量
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按照公允價值等級以公允價值計量的金融資產的公允價值(以千為單位):
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2022年12月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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金融資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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短期投資: |
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存單 |
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非美國國債 |
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按公允價值計量的總資產 |
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— |
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2021年12月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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金融資產: |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
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按公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,
注5。企業合併
2022年11月30日,我們完成了對JUMP科技的收購,收購了
76
我們已將這項交易作為業務合併入賬,並根據所收購的有形和無形資產以及承擔的負債的估計公允價值,將代價的公允價值分配給這些資產。購買價格超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分記為商譽。
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
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經營租賃負債 |
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遞延税項負債 |
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( |
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其他負債 |
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( |
) |
總對價 |
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與賠償扣留有關的遞延對價 |
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) |
獲得的現金 |
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( |
) |
為收購業務而支付的現金,扣除所獲得的現金 |
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$ |
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吾等預期在實際可行的情況下儘快落實購買代價的分配,以待税項及任何其他與收購資產或負債有關的調整,但不遲於收購日期起計12個月。
這項業務合併產生的商譽主要歸功於聚集的勞動力和預期的收購後協同效應,因為我們將JUMP技術整合到我們的平臺中,並加強了我們服務全球客户基礎和加快向投資管理公司交付解決方案的能力。商譽預計不能在所得税方面扣除。
下表詳細列出了已確定購置的無形資產的初步公允價值(千年除外):
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公允價值 |
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預計使用壽命 |
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發達的技術 |
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客户關係 |
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商品名稱/商標 |
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總計 |
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$ |
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已確認的無形資產根據公允價值等級按公允價值第三級計量。
收入為5美元
總計
77
附註6.商譽和無形資產
商譽
下表提供了截至2022年12月31日的年度內我們的商譽詳情(單位:千NDS):
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金額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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獲得的商譽 |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
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|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
購買的無形資產
下表顯示了我們購買的無形資產的詳細信息(以千為單位):
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
|
加權平均剩餘使用壽命(年) |
|
||||
壽命有限的無形資產: |
|
|
|
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||||
發達的技術 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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客户關係 |
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( |
) |
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商品名稱/商標 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
我們確認攤銷費用為#美元。
下表彙總了截至2022年12月31日我們應攤銷的無形資產的估計未來攤銷費用(單位:千):
|
|
財政年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
總計 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027年及其後 |
|
||||||
未來攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註7.資產負債表的組成部分
應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
未開單應收賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
壞賬和準備金準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
未開賬單的應收賬款餘額中的大多數發票是在服務期間後的第一個月的頭幾天內開具的。
78
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延合同成本,本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
合同資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收税金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
計算機設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
內部開發的軟件 |
|
|
|
|
|
|
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在建工程 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
總資產和設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
|
$ |
|
|
$ |
|
內部開發的軟件包括$
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
向主要股權所有者預付管理費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
長期存款 |
|
|
|
|
|
|
||
長期合同資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
預付費IT服務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
79
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計增值税風險 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
||
應計獎金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計供應商負債 |
|
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|
|
|
|
||
應計福利和退休 |
|
|
|
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|
|
||
收購預提責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
累算佣金 |
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|
|
|
|
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||
遞延租金 |
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|
— |
|
|
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|
應付所得税 |
|
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||
應支付給持續股權所有人的税收分配 |
|
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|
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||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
其他長期負債
其他長期負債包括以下(以千計):
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產報廢債務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收購預提責任 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延税項負債 |
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|
|
— |
|
|
其他長期負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
注8。信貸協議
以前的信貸協議
2020年10月19日,我們與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC簽訂了信貸協議第五修正案。該協議規定提供總額為#美元的定期貸款。
信貸協議第五修正案下的未償還借款#美元
新的信貸協議
關於IPO的結束,Clearwater Analytics,LLC(“借款人”)已與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一份新的信貸協議(“新信貸協議”),其中包括一筆$
適用於新信貸協議下貸款的利率是根據參考
80
根據新信貸協議,定期貸款按以下比率攤銷
借款人在新信貸協議項下的責任預期將由其直接母公司及其若干附屬公司(統稱為“擔保人”,並與借款人一起為“貸款方”)共同及個別擔保。貸款當事人的債務預計將通過對其幾乎所有資產的優先留置權來擔保,但慣例例外情況除外。
新信貸協議包含慣常的正面和負面契約,包括但不限於限制我們借貸、授予留置權、進行投資、有限制地支付或處置資產的能力的契約,以及慣常的違約事件。具體地説,我們被要求維持綜合擔保淨負債與綜合EBITDA的比率不超過
截至2022年12月31日的債務未來到期日如下:
截至12月31日止年度, |
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2023 |
|
$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
|
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|
2027 |
|
|
— |
|
此後 |
|
|
— |
|
本金債務總額 |
|
|
|
|
未攤銷貸款成本 |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
注9。員工退休計劃
該公司的美國401K和國際退休計劃是為符合特定資格要求的員工提供的固定繳款計劃(“該計劃”)。公司對計劃的現金貢獻是基於員工貢獻的百分比,但受年度限制。本公司保留隨時修改計劃的權利。
該公司捐款#美元。
注10。租契
公司自2022年1月1日起採用ASC 842。公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃設施,租賃條款不同,包括至
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率,本公司根據生效日期所得的資料,採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。可變租賃付款在發生時計入費用,不包括在ROU資產和租賃負債計算中。根據續期選擇權延長租約的可選期限包括在合理確定將行使選擇權時的租賃期內。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。租約的初始期限為
81
下表彙總了在公司截至2022年1月1日的綜合資產負債表中採用主題842的影響(單位:千):
|
|
截至2022年1月1日的報告餘額 |
|
|
由於以下原因而進行調整 |
|
|
截至2022年1月1日的調整後餘額 |
|
|||
資產 |
|
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|||
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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||
|
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負債 |
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|
|||
應計費用和其他負債 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
經營租賃負債,本期部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債,減去流動部分 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
運營租賃成本為$
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
( |
) |
未來最低租賃付款的現值 |
|
|
|
|
減去:經營租賃負債的當前部分 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債--非流動負債 |
|
$ |
|
下表提供了該公司截至2022年12月31日的不可撤銷經營租賃的補充信息(單位為千,加權平均和百分比數據除外):
加權平均剩餘租期 |
|
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
$ |
|
|
以經營性租賃義務換取的非現金使用權資產(1) |
|
$ |
|
(1)款額包括(I)$
房租費用是$
根據ASC 840,截至2021年12月31日的不可取消租賃的未來最低租賃付款為(以千為單位):
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
82
附註11.承付款和或有事項
購買義務
根據與提供託管基礎設施服務、雲服務和SaaS會計解決方案的第三方的安排,該公司未來有最低購買義務。
以下是截至2022年12月31日的未來最低購買義務時間表(單位:千):
截至12月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
未來購買債務總額 |
|
$ |
|
注12。非控制性權益
與該等交易有關,本公司成為為華潤控股的唯一管理成員,並擁有華潤控股的唯一投票權權益及管理層的控制權。因此,本公司合併了中廣網控股的財務業績。本公司綜合資產負債表上的非控股權益涉及持續權益擁有人所持有的Cwan Holdings權益。有限責任公司權益的擁有權摘要如下:
|
|
2022年12月31日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
所有權百分比 |
|
|
股票 |
|
|
所有權百分比 |
|
||||
Clearwater Analytics Holdings,Inc.對CWAN Holdings的興趣 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
持續股權擁有者在中廣網控股的權益 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
注意事項13.每股虧損
下表列出了用於計算A類和D類普通股在交易後期間的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬(以千為單位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去:交易前Cwan Holdings的淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於Clearwater Analytics Holdings,Inc.的淨虧損-基本和攤薄 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
83
下表列出了A類和D類普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千股,不包括股票金額和每股金額):
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
||||||||||
|
|
A類 |
|
|
D類 |
|
|
A類 |
|
|
D類 |
|
||||
A類和D類普通股股東的基本和攤薄淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
Clearwater Analytics,Inc.應佔淨虧損的分配 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
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||||
A類和D類已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋(1) |
|
|
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|
||||
A類和D類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,在兩類法下,B類和C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
下列加權平均潛在攤薄證券根據庫存股方法評估潛在攤薄效應,並因其反攤薄效應而被排除在本報告所述期間的攤薄每股淨虧損之外:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
B類和C類普通股的轉換 |
|
|
|
|
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|
||
Clearwater Analytics控股公司的股票期權 |
|
|
|
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Clearwater Analytics控股公司的RSU |
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|
||
員工購股計劃 |
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|
|
|
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|
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總計 |
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注意事項14.基於股權的薪酬
2021年9月,公司董事會(“董事會”)通過了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”),根據該計劃,為我們提供服務的公司及其附屬公司的員工、顧問和董事,包括我們的高管,都有資格獲得獎勵。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、紅利股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵,旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。總計
84
選項
下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度股票期權活動(單位為千,不包括每股數據):
|
|
股票期權 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同年限(年) |
|
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聚合內在價值 |
|
||||
餘額-2019年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
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|
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|
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已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
餘額-2020年12月31日 |
|
|
|
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$ |
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|
|
|
|
$ |
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||||
授與 |
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|
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|
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已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
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|
|
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|
|||
被沒收 |
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|
( |
) |
|
|
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|
|
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|||
餘額-2021年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
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|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
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|
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|
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|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
|
$ |
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額-2022年12月31日 |
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|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予期權-2022年12月31日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$
一般而言,歸屬於
基於時間的歸屬 –
於2020年10月,配合附註18所述的資本重組交易,本公司於
2021年9月,本公司修改了
85
RSU
2021年6月,公司開始向員工發放RSU。
|
|
單位活動 |
|
|
加權平均授予日期公允價值 |
|
|
聚合內在價值 |
|
|||
截至2020年12月31日的未歸屬單位 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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授與 |
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|||
已釋放 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
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截至2021年12月31日的未歸屬單位 |
|
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|
$ |
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|
$ |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
已釋放 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
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截至2022年12月31日的未歸屬單位 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
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上表披露的總內在價值是基於紐約證券交易所2022年12月31日和2021年12月31日的收盤價。截至2022年12月31日,
一般來説,RSU要麼受基於時間的歸屬條件的約束,要麼既受基於時間的歸屬條件的約束,又受基於績效的歸屬條件的約束,每種情況下都基於員工的連續就業。
基於時間的歸屬-獲獎單位有資格在授予之日起的每個週年日分成基本相等的年度分期付款
基於績效的歸屬-獲獎單位有資格在實現與年度收入增長掛鈎的年度目標後,分三次等額分期付款。所有履行條件的條款均在授予之日確定。
公允價值的確定
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日授予的每個股票期權的公允價值,其假設如下:
單位/股票的公允價值-在首次公開募股之前,基於股權的獎勵所涉及的普通股的公允價值由公司董事會確定,管理層和第三方估值也提供了意見。首次公開募股後,普通股相關股權獎勵的公允價值是根據授予獎勵之日紐約證券交易所的收盤價確定的。
預期期限-預期期限代表獎項預計懸而未決的期限。公司頒發“普通香草”獎,公司使用簡化方法確定預期期限。簡化方法將期限視為基於股權的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率-以一組上市可比公司的波動率為基礎的股價波動率,回溯期與預期壽命一致。
無風險利率-無風險利率是使用美國財政部發行的零息債券的公佈利率的平均值來計算的,這些債券的到期日與基於股權的獎勵的預期期限接近。
股息率-股息收益率假設為
86
在計算授予日授予員工的股票期權的公允價值時,採用了布萊克-斯科爾斯期權定價模型,其假設如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均授予日期每個期權的公允價值 |
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$ |
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$ |
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單位/庫存的公允價值 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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除了上面直接討論的布萊克-斯科爾斯假設外,沒收也可能對相關的基於股權的薪酬產生重大影響。期權和RSU的喪失被確認為發生了喪失.
在首次公開招股後的一段時間內,公司使用授予股份當日公司股票在紐約證券交易所的收盤價估計了授予的每個RSU的公允價值。
員工購股計劃
2021年9月,董事會通過了Clearwater Analytics Holdings,Inc.2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。截至2022年1月1日,共有
2022年5月31日,共有
截至2022年12月31日,ESPP應計工資繳款總額為$
ESPP的購買權的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯模型估計的,其中包括截至2021年12月31日的年度的以下假設:
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截至2022年12月31日的年度 |
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截至2021年12月31日的年度 |
預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限(年) |
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注意事項15.細分市場和地理信息
運營部門被定義為企業的組成部分,可獲得關於這些信息的單獨財務信息,由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官(“CEO”)。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息,並根據公司整體情況做出決策和分配資源。該公司擁有
87
下表顯示了該公司基於客户帳單地址按地理位置分類的收入(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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世界其他地區 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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下表列出了公司的長期資產,包括不動產、廠房和設備、淨資產、經營租賃使用權資產、淨資產和無形資產,按地理位置(以千為單位)分列:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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美國 |
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$ |
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$ |
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世界其他地區 |
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長期資產總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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注意事項16.所得税
作為首次公開募股的結果,Clearwater Analytics Holdings,Inc.擁有CWAN Holdings的一部分,Cwan Holdings包含該業務的所有業務,並被視為合夥企業,用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業,Cwan Holdings通常不繳納美國聯邦、州和地方所得税。根據Cwan Holdings經營協議的條款,Cwan Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉移至其成員的應納税所得額或虧損並計入其應納税所得額或虧損。在首次公開募股之前,Cwan Holdings的大部分收入都傳遞給了其成員,不應向該實體納税。Cwan Holdings的國際全資子公司在外國司法管轄區納税。
Clearwater Analytics Holdings,Inc.作為一家公司徵税,並根據Clearwater Analytics Holdings,Inc.持有的CWAN Holdings的經濟權益,為從CWAN Holdings分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。雖然本公司為財務報告目的而合併Cwan Holdings,但本公司將不會就歸屬於非控股權益的收益繳税。因此,歸屬於非控股權益的收益的所得税負擔不會在其綜合財務報表中報告。
扣除所得税準備金前的淨收益(虧損)構成如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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國內 |
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外國 |
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總計 |
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( |
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$ |
( |
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所得税撥備如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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聯邦制 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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狀態 |
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國際 |
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當期所得税支出總額 |
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聯邦制 |
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— |
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狀態 |
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國際 |
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遞延所得税支出總額 |
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( |
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所得税撥備總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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88
所得税準備金與適用法定聯邦税率計算的金額不同,如下所示(除百分比外,以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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按聯邦法定税率徵税 |
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( |
) |
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$ |
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) |
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( |
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非控制性利息和非納税所得額 |
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州税 |
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外幣利差 |
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高管薪酬扣除限制 |
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全球無形低税收入納入 |
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基於股權的薪酬 |
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永久性物品 |
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税收抵免和激勵措施 |
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返回到規定 |
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税法的修改 |
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估值免税額 |
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其他 |
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總計 |
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實際税率 |
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%) |
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%) |
2022年,我們的税率受到與國家税率和分攤相關的税法變化、與我們的持續股權所有者及其上游實體的合夥企業基礎相關的恢復撥備調整、確認額外估值免税額以及不允許某些費用的減税的影響。於2021年及2020年,我們的税率主要受確認估值免税額及歸屬於非控股權益的盈利部分影響。
遞延所得税是由於在確認用於税務和財務報告的金額以及營業虧損和税收抵免結轉方面存在差異所致。我們遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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對夥伴關係的投資 |
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虧損和税收抵免結轉 |
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基於股權的薪酬 |
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租賃責任 |
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其他 |
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遞延税項資產總額 |
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估值免税額 |
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遞延税項淨資產 |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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收入 |
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其他 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項淨負債 |
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$ |
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89
我們確認遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。遞延税項淨資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平,該收入具有適當的性質,在預計可扣除或應納税的期間內。基於截至2022年12月31日的年度內可獲得的客觀證據,我們認為,美國損失的税收優惠很可能無法實現。因此,我們記錄了針對發生的美國虧損的税收優惠的全額估值津貼。我們打算維持美國遞延税項淨資產的全額估值撥備,直到有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值撥備。估值免税額增加#美元。
截至2022年12月31日,我們的淨營業虧損結轉約為$
截至2022年12月31日,我們還有大約1美元的研發信貸結轉
根據1986年《國內税法》第382節和第383節以及州法律的類似規定,結轉的聯邦和州淨營業虧損可能受到重大限制。1986年的《税改法案》包含了限制聯邦淨營業虧損結轉的條款,在發生特殊情況,包括重大所有權變更的情況下,可以在任何給定的年份使用。我們已經完成了第382條的審查,並確定我們的運營虧損不會僅僅因為第382條的限制而到期。
我們無限期地將來自海外子公司的收益進行再投資,因此不會根據該等收益產生的差額確認遞延税項負債。我們沒有為我們的海外子公司的任何未分配的收益提供外國預扣税。
未確認税收優惠總額的期初和期末餘額調節如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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2020 |
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餘額--年初 |
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與本年度納税狀況有關的增加 |
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與組織交易相關的增長 |
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與上一年度納税狀況有關的增加(減少) |
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與法規失效相關的減少 |
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與交易所相關的漲幅 |
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餘額--年終 |
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我們將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中,我們做到了
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國司法管轄區提交所得税申報單。截至2022年12月31日,所有年份都可以接受聯邦和州税務當局的審查或
2022年3月16日,愛達荷州通過了眾議院第563號法案,修改了部分相關税法。由於我們在美國的估值津貼,這項立法對截至2022年12月31日的年度所得税撥備沒有重大影響。然而,我們預計由於新法律,我們的混合州税率將會下降。
2022年8月9日,《創造有益於生產半導體的激勵措施法》(“芯片法”)通過成為法律,並修訂了相關税法的部分內容。CHIPS法案對截至2022年12月31日的一年的所得税撥備沒有重大影響。我們預計這項立法不會對我們產生實質性影響。
90
2022年8月16日,《降低通脹法案》通過成為法律,並修改了相關税法的部分內容。通脹削減法案對截至2022年12月31日的年度所得税撥備沒有重大影響。我們預計這項立法不會對我們產生實質性影響。
應收税金協議負債
根據國税法(下稱“守則”)第754條的規定,吾等預期於Cwan Holdings的單位被贖回或交換時,於其資產淨值中所佔的税基份額將有所增加。出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將任何贖回和交換CWAN Holdings的單位視為直接購買該單位。這些税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失),只要這些資本資產分配了納税基礎。
關於首次公開招股及相關交易,吾等訂立了一項TRA,規定吾等支付
根據TRA的性質,對負債的估計是不準確的,並受許多因素的重大假設的影響,這些因素包括(但不限於)本公司每年產生的應納税所得額和時間以及當時適用的税率。截至2022年12月31日,與所有權交換相關的未來税收優惠估計為$
如上所述,該公司評估了其美國遞延税項資產的變現能力,併為未來實現這些利益計入了全額估值準備金。因此,
在考慮受我們的TRA協議約束的税收優惠之前,我們估計我們將在2022年報告應納税收入,這是由於根據第174條對研發費用進行資本化,以及不符合減税規則的基於股權的薪酬支出。因此,我們預計將根據我們的TRA使用税收優惠,並已記錄了相關的TRA費用和TRA負債$
由於非控股權益持有人行使權利交換其持有的Cwan Holdings的單位,TRA負債可能會根據
17.資本重組
2020年11月2日,公司代表現有單位持有人完成了資本重組交易。這筆交易允許現有的單位持有人將其單位出售給新的投資者。此外,期權持有人有機會行使和出售部分既得期權,在某些情況下加快了行使速度(見附註14,基於股權的補償--修改期權獎勵)。總的來説,
91
在這筆交易中,出售單位持有人貢獻了$
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截至2020年12月31日的年度 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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資本重組補償總額 |
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截至2020年12月31日,本公司計算了與資本重組補償費用一起發生的實際成本和應計美元
注意事項18.與關聯方的交易
在2021年1月,公司支付了$
截至2022年12月31日止年度,本公司應計
注意事項19.後續活動
本公司授權發行
92
項目9。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們遵守1934年修訂後的《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
根據1934年法案第13a-15(F)條的規定,我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。
2022年11月30日,我們完成了對JUMP的收購。經美國證券交易委員會允許,我們已選擇將本次收購中尚未納入我們現有流程和控制的內部控制排除在我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估之外。截至2022年12月31日,排除的JUMP總財務狀況不到我們綜合總資產(不包括商譽和無形資產)的5%,不到我們截至當年收入的1%。我們將把跳躍的內部控制納入我們對截至2023年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估中。
作為這項評估的結果,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制外部財務報表提供了合理的保證.
只要我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要發佈關於我們財務報告的內部控制的證明報告。
財務報告內部控制的變化
2022年11月30日,我們收購了JUMP。作為此次收購的結果,本公司正在審查對被收購公司的內部控制,並在必要時做出適當的改變。除與JUMP相關的內部控制變化外,在本10-K表格年度報告所涉期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
93
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用.
94
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理。
董事
我們的業務和事務是在董事會的領導下管理的,董事會由十個人組成,包括我們的主席。
我們的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個級別的董事,級別的數量儘可能相等,董事的任期為三年。
以下是截至2023年2月17日擔任公司董事的個人的姓名、年齡、職位和簡要説明:
名字 |
|
年齡 |
|
擔任的職位 |
雅克·艾格蘭 |
|
68 |
|
第I類董事 |
凱瑟琳·A·科比特 |
|
63 |
|
第I類董事 |
麗莎·瓊斯 |
|
61 |
|
第I類董事 |
賈斯温德·帕爾·辛格 |
|
58 |
|
第I類董事 |
克里斯托弗·胡珀 |
|
41 |
|
第II類董事 |
D.斯科特·麥凱西 |
|
54 |
|
第II類董事 |
桑迪普·薩海 |
|
59 |
|
首席執行官兼首席執行官兼二級董事 |
埃裏克·李 |
|
51 |
|
第三類董事,董事會主席 |
卡里·戴維斯 |
|
56 |
|
第三類董事 |
安德魯·楊 |
|
44 |
|
第三類董事 |
第I類董事(任期將於2025財年屆滿)
雅克·艾格蘭自2021年2月以來一直是董事。艾格瑞恩目前擔任LyondellBasell NV(自2011年以來)和Single Bank SAU(自2019年以來)以及董事(TradeWeb Markets Inc.)的董事會主席(自2022年8月以來)。艾格瑞恩在2022年4月之前一直是倫敦證券交易所集團(London Stock Exchange Group)的董事公司的一名員工,在2022年5月之前一直是WPP Plc的一名員工,這兩次任職都是從2013年開始的。艾格瑞恩在瑞士信貸集團工作了九年,包括擔任首席執行長,並在紐約、倫敦和巴黎的摩根大通公司擔任了20年的全球領導職務。艾格瑞恩擁有巴黎王妃大學的經濟學碩士學位和索邦大學的經濟學博士學位。
我們相信,艾格瑞恩先生在財務和首席執行官方面的豐富經驗,以及他在上市公司審計委員會的經驗(包括擔任主席),使他有資格擔任董事董事會的成員。
凱瑟琳·A·科比特自2021年3月以來一直是董事。她還擔任Cross Ridge Capital,LLC的負責人,這是一家她於2008年創立的風險投資和管理諮詢公司,為早期風險公司、政府機構、市政當局和非營利性企業提供服務。科比特女士目前在馬薩諸塞州相互人壽保險公司(自2008年以來)和Waveny LifeCare Network(自2017年以來)的董事會任職。此外,她在2004年至2007年期間擔任標準普爾的總裁。1993年至2004年,科比特女士在聯合伯恩斯坦公司擔任過多個高管職位,包括2000年至2004年擔任聯合伯恩斯坦固定收益部門首席執行官。她還曾在貝萊德TCP Capital Corp.、CEB Inc.和AxiomSL擔任董事職務。科比特女士擁有波士頓學院的計算機科學和市場營銷學士學位和紐約大學斯特恩商學院的MBA學位。
我們相信,科比特女士在財務和首席執行官方面的豐富經驗,以及她在上市公司審計委員會(包括擔任主席)的服務,使她有資格擔任董事董事會的成員。
麗莎·瓊斯自2022年9月以來一直是董事。瓊斯女士自2014年8月以來一直擔任總裁美洲區負責人兼Amundi美國公司首席執行官。她也是Amundi分銷公司的總裁,美國執行委員會和美國管理委員會的負責人,以及全球執行委員會的成員。瓊斯女士過去擔任過的職務包括:先鋒投資公司總裁兼首席執行官、董事董事總經理兼全球分銷主管摩根士丹利投資管理公司、伊頓萬斯公司機構業務主管以及MFS投資管理公司機構事業部總裁。瓊斯女士擁有三一學院的經濟學學位。
我們相信,瓊斯女士在服務於世界各地市場的金融服務和資產管理領域的深厚專業知識,以及她作為首席執行官的經驗,使她有資格擔任董事董事會成員。
95
賈斯温德·帕爾·辛格自2022年7月以來一直是董事。辛格博士是普林斯頓大學計算機科學的終身教授。他目前擔任8x8董事長和董事公司Hiro Systems,PBC。辛格博士是CaaStle和Trust Machines的聯合創始人。他還曾擔任英特爾、微軟和美國的顧問。政府。辛格博士畢業於普林斯頓大學,獲得電氣工程和計算機科學學位,並在斯坦福大學獲得碩士和博士學位。
我們相信,辛格博士在技術、計算機科學和網絡安全方面的專業知識,再加上他作為公司創始人和董事會主席的經驗,使他有資格擔任我們董事會的董事成員。
第II類董事(任期將於2023財年屆滿)
克里斯托弗·胡珀自2017年7月以來一直是董事。胡珀自2017年以來一直擔任威爾士·卡森科技集團的普通合夥人,領導該公司的舊金山辦事處,最初於2005年加入威爾士·卡森。他目前在Green Street、Avetta和LINQ擔任董事工作。在他職業生涯的早期,胡珀曾在舊金山的Golden Gate Capital擔任負責人,在紐約的Lazard擔任分析師。胡珀先生擁有高露潔大學的學士學位。
我們相信,胡珀先生在技術投資、金融和併購方面的專業知識使他有資格擔任董事董事會成員。
D.斯科特·麥凱西自2022年12月以來一直是董事。麥凱西先生是威爾士-卡森律師事務所的管理合夥人,也是該公司管理委員會的成員,他於1998年加入威爾士-卡森律師事務所。麥凱西專注於威爾士-卡森公司的整體戰略。Mackesy先生目前在威爾士·卡森的幾家投資組合公司擔任董事會成員,包括Avetta、CenterWell初級保健公司、Emerus和Valtruis。在加入威爾士·卡森之前,麥凱西先生在摩根士丹利院長威特工作了六年。Mackesy先生擁有威廉與瑪麗學院的文學學士學位。
桑迪普·薩海自2018年7月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2016年9月以來擔任董事的一名員工。在他任職期間,公司在其核心市場和新區域實現了有機增長。該公司從一個主要是單一的辦公室業務,現在在世界各地擁有辦事處和運營中心,併為大型和複雜的全球客户提供服務。在加入Clearwater之前,他於2014年至2018年6月擔任Solmark的首席執行官,這是一家投資合夥企業,他是該公司的首席合夥人。此前,薩海先生於2004年至2011年在Headstrong工作,2007年至2009年擔任總裁兼首席運營官,2009年至2011年擔任總裁兼首席執行官。2011年Headstrong被Genpact收購後,Sahai先生於2011年至2014年擔任Genpact IT解決方案和資本市場部的高級副總裁。薩海先生還曾於2015年至2019年擔任AIM Software(奧地利)、2015至2020年Simeio Solutions和Magic Software的董事職務。此外,他從2014年開始擔任威爾士·卡森的運營合夥人。薩海先生擁有瓦拉納西印度理工學院的工程學學位和加爾各答印度管理學院的MBA學位。
我們相信,薩海先生成功地領導清水進入了強勁而持續的增長期,他對公司、技術運營和投資會計行業的深刻理解,以及他作為企業家和商業領袖的經驗,使他有資格擔任我們董事會的董事成員。
第三類董事(任期將於2024財年屆滿)
埃裏克·李自2016年9月以來一直擔任我們的董事會主席。李先生是威爾士·卡森律師事務所的普通合夥人,擔任多元化和包容性主管,並是管理和投資委員會的成員。李先生於1999年加入威爾士·卡森公司,幫助領導該公司的技術投資業務。他目前在威爾士·卡森的幾家投資組合公司擔任董事會成員,包括Revel Systems和Owl Practice Suite。在加入威爾士·卡森之前,他於1995至1999年間在高盛公司的併購和高科技投資銀行部門工作。李先生擁有哈佛學院的學士學位。
我們相信,李先生在技術投資、金融和併購方面的經驗使他有資格擔任我們董事會的董事董事。
卡里·戴維斯自2020年11月以來一直是董事。戴維斯先生於1994年加入華平,負責軟件和金融科技領域的技術投資。他目前是BitSight、CrowdStrike、Cyren、ESWall、RS EEnergy Group、Reorg Research和Varo Money的董事成員。戴維斯是羅馬美國學院的主席和安迪·沃霍爾基金會的理事。在加入華平之前,戴維斯先生是戴爾電腦公司邁克爾·戴爾的執行助理和麥肯錫公司的顧問。他還曾擔任哥倫比亞大學商學院兼職教授、本森赫斯特猶太社區之家主席和男孩預備特許學校主席。戴維斯擁有耶魯大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
我們相信,戴維斯先生在技術投資、金融和併購方面的經驗使他有資格擔任董事董事會成員。
96
安德魯·楊自2020年11月以來一直是董事。楊致遠於2011年加入Permira Advisers的倫敦辦事處,並於2018年遷至門洛帕克,目前在門洛帕克擔任合夥人。他還在Zwift、地震、Carta和Reorg Research的董事會任職。在加入Permira之前,Young先生曾在Pacific Equity Partners的悉尼和紐約辦事處擔任投資主管。在此之前,他在花旗擔任助理。楊先生擁有悉尼科技大學的金融學士學位和倫敦商學院的MBA學位。
我們相信,楊先生在技術投資、金融和併購方面的經驗使他有資格擔任董事董事會的成員。
遴選董事
我們董事會的政策是鼓勵選擇對公司整體目標做出貢獻的董事。董事會由在多個被認為對公司成功至關重要的領域擁有經驗的個人組成,包括技術投資和運營、領導力、戰略和戰略規劃、財務、風險管理、公司治理、合併和收購、多元化和包容性以及企業家精神。公司提名和公司治理委員會認為,所有董事至少必須符合公司的道德準則和公司治理準則,其中包括以下標準:
儘管董事會沒有具體的多樣性目標或政策,但我們重視多樣性,我們的十名董事會成員中有六名確認為女性、種族或少數民族或LGBTQ+社區的成員。下面的董事人口統計表提供了我們董事會成員和董事會提名人組成的一些亮點。
董事會多樣性矩陣
(截至2023年2月14日)
董事總數 |
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10 |
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性別: |
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女性 |
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男性 |
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非二進制 |
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|
性別未披露 |
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按性別認同劃分的董事人數 |
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2 |
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8 |
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不適用 |
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|
不適用 |
|
人口統計背景以下任一類別的董事人數: |
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|
|
|
|
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|
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|
非裔美國人或黑人 |
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0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
阿拉斯加原住民或原住民 |
|
0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
亞洲人 |
|
0 |
|
3 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
西班牙裔或拉丁裔 |
|
0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
夏威夷原住民或太平洋島民 |
|
0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
白色 |
|
2 |
|
5 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
兩個或兩個以上種族或民族 |
|
0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
LGBTQ+ |
|
0 |
|
0 |
|
1 |
|
|
不適用 |
|
沒有透露人口統計背景 |
|
0 |
|
0 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
97
根據公司註冊證書、本公司章程和股東協議的條款,如有任何提前辭職或免職的情況,我們的I類董事將任職至2025財年召開的股東年會,我們的II類董事將任職至2023財年召開的年度股東大會,而我們的III類董事將任職至2024財年召開的股東年會。此外,我們的公司註冊證書規定,只要我們的主要股權擁有人實益擁有(直接或間接)本公司有權投票的50%或以上的投票權,董事可在有權就此投票的已發行股票的至少多數投票權投贊成票後被免職。然而,一旦我們的主要股權擁有人不再實益擁有(直接或間接)合計50%或以上的本公司投票權,我們的董事只有在有權就該等股份投票的流通股至少662/3%的投票權獲得贊成票的情況下才可被免職。
股東協議
關於我們的首次公開募股,我們與我們的公司和主要股權擁有人之間簽訂了一份日期為2021年9月28日的股東協議(“股東協議”),該協議規定,雖然我們是一家受控公司,但我們的主要股權擁有人有權指定所有被提名人進入我們的董事會,但須遵守某些所有權要求。當我們不再是一家受控公司時,主要股權所有者將有權指定我們的董事會中的六名成員,但必須保持我們的某些所有權要求。股東協議規定,只要公司是受控公司,授權的董事人數就不會增加到10人以上(如果公司不是受控公司,則不會增加到11人)。
董事提名者的股東推薦
提名和公司治理委員會將審議股東提名的董事會成員。2024年年會的提名可提交至777W.Main St.,Suite900,Boise,ID.83702,收信人:首席法務官兼公司祕書,然後這些提名將轉發給提名和公司治理委員會主席。
根據我們的公司註冊證書和公司章程以及股東協議的條款,提名和公司治理委員會將確定新董事所需的技能和經驗,並將提名它認為可以加強董事會能力並進一步使當時的現任董事代表的集體經驗多樣化的個人。提名和公司治理委員會可以聘請第三方協助尋找並提供建議。此外,董事通常被要求推薦該職位的候選人。然後,將根據我們的公司治理指南和提名和公司治理委員會章程中概述的程序對候選人進行評估,所有候選人將採用相同的程序,包括股東推薦的候選人。
受管制公司豁免
自我們完成首次公開招股以來,主要股權所有者控制了我們已發行普通股的大部分投票權。因此,根據紐約證交所的公司治理標準,我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司,紐約證券交易所標準下的豁免使我們不必遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
我們打算繼續利用這些豁免。這些豁免不會改變我們審計委員會的獨立性要求,我們打算在適用的時間框架內遵守交易所法案下規則10A-3的要求以及紐約證券交易所的規則。
98
董事會會議和委員會
我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。未來,本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會,以協助其履行職責。
2022年,我們的董事會召開了6次會議。2022年,審計委員會舉行了8次會議,薪酬委員會舉行了4次會議,提名和公司治理委員會舉行了4次會議。董事應出席股東年度會議以及他們所服務的所有或幾乎所有董事會會議和委員會會議。於2022年,每一董事出席該董事任期內至少75%的董事會會議,以及董事所服務的任何董事會委員會舉行的會議總數。
我們的每個常設委員會都有一份書面章程,可在我們網站的投資者關係頁面上找到,網址是:https://investors.clearwateranalytics.com.我們的網站不是本年度報告的一部分。
我們的人力資本管理與文化
我們有以團隊為導向的文化,鼓勵員工坦誠,我們相信這有助於我們取得成功並推動運營卓越。我們還尋求從組織內部提拔,並從公司外部招聘頂尖人才來擴大我們的能力,這是我們的歷史。我們持續監控和評估員工敬業度。
我們的目標是招聘與我們一樣的熱情、承諾和創業精神的人。我們也致力於多樣性和包容性,因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的結果,並使我們能夠更好地滿足客户的需求。我們認識到公司內部領導角色多樣化的重要性。
我們鼓勵員工遵循一套共同的價值觀,其中包括:
我們相信,有目的、有激情、有創造力的經營有利於我們的客户、股東、員工和供應商,以及我們經營的社區和環境。
環境、社會和治理(“ESG”)
Clearwater專注於ESG目標,以創造長期價值和管理風險,並通過公司和員工的努力積極影響我們的社區。Clearwater最近在一家知名諮詢公司的幫助下,完成了ESG重要性評估,並確定了以下ESG優先事項:
Clearwater有許多正在進行的舉措,並在其中幾個領域取得了進展,包括提供員工福利,促進負責任的交通、志願服務和慈善捐款,過渡到基於雲的服務器提供商,優先考慮董事會多樣性,董事會60%由女性、少數族裔和LGBTQ+董事組成。Clearwater還建立了領先的信息安全實踐,並經常滿足其客户羣的高安全期望。
99
Clearwater尤其為我們的企業社會責任項目Clearwater Cares感到自豪,通過該項目,我們與員工一起確定了全公司範圍內的三個優先事項:科學、技術、工程和數學(或STEM)教育、人類服務和可持續發展。例如,在愛達荷州的博伊西,員工在一小時的Code活動中自願參加,Clearwater捐贈資金購買機器人和遊戲設計的課堂工具。Clearwater還向蘇格蘭博伊西、愛丁堡和印度諾伊達的食品活動捐款。我們與印度北方邦的薩爾馬公立學校結盟,那裏的員工參加了互動學習課程、運動日和其他活動。那裏的員工還與當地一家非政府機構合作,向有需要的人捐贈冬季必需品。我們為員工提供16小時的帶薪假期來提供志願服務,並將員工捐款與公司確定的慈善機構相匹配。.
下表列出了截至2023年2月17日我們的董事會委員會的組成:
董事會成員 |
|
審計委員會 |
|
薪酬委員會 |
|
提名和公司治理委員會 |
埃裏克·李,主席 |
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X(主席) |
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X(主席) |
雅克·艾格蘭 |
|
X |
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凱瑟琳·A·科比特 |
|
X(主席) |
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|
卡里·戴維斯 |
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|
|
X |
|
X |
克里斯托弗·胡珀 |
|
|
|
|
|
X |
桑迪普·薩海 |
|
|
|
|
|
|
安德魯·楊 |
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|
|
X |
|
X |
麗莎·瓊斯 |
|
X |
|
|
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|
賈斯温德·帕爾·辛格 |
|
|
|
|
|
|
D.斯科特·麥凱西 |
|
|
|
X |
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|
|
|
|
|
|
|
|
審計委員會
我們的審計委員會負責,其中包括:(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性;(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查需要根據適用的審計要求進行審查的事項;(4)批准我們的獨立註冊會計師事務所從事的所有審計和允許的非審計服務;(5)監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;(6)審查和監督我們的內部控制、披露控制和程序以及遵守法律和監管要求的情況;(7)建立保密匿名提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的程序;(8)審查和批准關聯人交易;以及(9)提供風險監督,包括與網絡安全風險有關的風險監督。以上是審計委員會職責的摘要。有關責任的完整清單,請參閲我們的審計委員會章程,該章程可在公司網站https://clearwateranalytics.com/,上找到,方法是點擊“投資者”,然後點擊“治理文件”。本網站包含的信息不是本年度報告的一部分,本年度報告中包含本網站地址僅為非主動的文本參考。
我們的審計委員會由Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士組成,Corbet女士擔任主席。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一位成員都符合交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10A-3下的“獨立董事”的定義。此外,本公司董事會已認定,Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士均為“美國證券交易委員會”適用規則所定義的“審計委員會財務專家”,並具備紐約證券交易所適用規則所定義的必要財務經驗。
薪酬委員會
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:(1)審核高管和高管薪酬目標、政策、計劃和計劃;(2)審核和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬,或向我們的董事會或獨立董事(視情況而定)提出建議;(3)審核和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排;以及(4)任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會由李先生、麥克斯先生、楊先生和戴維斯先生組成,李先生擔任主席。作為一家受控公司,我們不需要確保我們薪酬委員會的組成符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規章制度下的獨立性要求。薪酬委員會的每名成員均為非僱員董事(根據交易所法案下頒佈的規則16b-3所界定)和外部董事(根據經修訂的1986年國內税法(下稱“守則”)第162(M)節所界定)。
100
提名和公司治理委員會
除其他事項外,我們的提名和公司治理委員會負責:(1)根據我們董事會批准的標準,尋找有資格成為我們董事會成員的個人;(2)監督我們董事會的組織,以適當和有效地履行董事會的職責;以及(3)制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南和原則。
我們的提名和公司治理委員會由李先生、戴維斯先生、胡珀先生和楊先生組成,李先生擔任主席。作為一家受控公司,我們沒有必要確保我們提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所現行規則和法規對獨立性的要求。
董事會領導結構
以下部分介紹了我們的董事會領導結構、董事會認為這一結構此時合適的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理實踐。本公司董事會相信,目前組成本公司董事會及董事會委員會的經驗豐富的獨立董事及附屬於本公司主要股權擁有人的董事的組合,以及主席及行政總裁角色的分離,對本公司及其股東有利。
獨立
我們的董事會有效地混合了獨立董事和非獨立董事。本公司董事會已肯定地宣佈,根據紐約證券交易所的現行規則和規定,以下六名董事是獨立的:Cary Davis先生、Andrew Young先生、Jacques Aigrain先生、Kathen A.Corbet女士、Jaswinder Pal Singh博士和Lisa Jones女士。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準,根據第10A-3條的規定,審計委員會必須完全由獨立董事組成。董事會已決定,就規則第10A-3條而言,目前在審計委員會任職的Corbet女士、Aigrain先生和Jones女士均為獨立董事。
董事長兼首席執行官
關於主席和首席執行官的角色,我們的公司治理準則規定了角色的分離。董事會認為,將董事長和首席執行官的角色分開是最有效的領導結構,因為這使Sahai先生能夠專注於執行我們的戰略計劃和監督日常運營。與此同時,作為主席,李先生可以專注於領導董事會,確保董事會對管理層提供強有力的監督,並確保所有董事都可以獲得適當履行職責所需的資源。
自我評價
2023年2月,我們的提名和公司治理委員會利用調查材料以及董事會和委員會的討論,協調了對董事會、審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的績效評估,以確定董事會、這些委員會和管理層是否共同有效地運作。
道德守則
我們保持着一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。《道德守則》規定了我們在多個主題上的政策和期望,包括利益衝突、公司機會、保密性、遵守法律(包括內幕交易法)、我們資產的使用和商業行為以及公平交易。道德準則可在我們的網站Investors.leararwater analytics.com上的治理:治理文件:道德準則下找到。
如果我們對我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或執行類似職能的人員,或任何高級管理人員或董事的道德守則進行任何實質性修訂或豁免,我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。
101
對衝政策
公司的內幕交易政策要求高管和董事在進行涉及公司證券的交易之前諮詢公司的首席法務官、首席財務官或首席執行官。為了保護公司不受內幕交易法的影響,根據《交易法》規則10b5-1,鼓勵高管和董事參與預先編程的交易計劃。公司的內幕交易政策禁止董事和員工(包括高級管理人員)交易公開交易的期權、看跌期權和看跌期權或公司證券的類似工具,或賣空此類證券。此外,禁止董事和員工(包括高級管理人員)從事任何旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易(包括可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金)。
反腐敗政策
公司的反腐敗政策要求遵守所有國內外法律,包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》,禁止向包括政府官員在內的任何人進行不正當的支付或引誘。反腐敗政策就公司禁止的不當支付類型以及如何識別和處理腐敗、賄賂和其他不道德行為提供指導。
董事會在風險監管中的作用
我們的管理層負責識別和管理公司面臨的風險。我們的董事會有責任持續瞭解與我們業務相關的主要風險,並監督管理層的關鍵風險決策。董事會直接通過與管理層的互動(包括定期詳細的經營業績審查)以及通過其審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會來完成這項監督。董事會考慮這些信息,並提供反饋,提出建議,並酌情授權或指示管理層處理特定的風險敞口。
審核委員會與管理層及本公司核數師(視乎情況而定)檢討及討論本公司的主要風險敞口,以及管理層為監察及控制該等風險敞口而採取的措施,包括本公司在風險評估及風險管理方面的程序及相關政策,包括定期向管理層查詢有關資訊保安及網絡保安事宜,以及與我們的首席資訊保安主任會面,以評估資訊保安及網絡保安風險。
薪酬委員會檢討公司員工的薪酬安排,以評估獎勵和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度冒險。
提名和公司治理委員會監督和審查公司的主要公司治理風險。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
本公司並無任何行政人員目前或在過去一個財政年度內擔任任何有一名或以上行政人員在本公司董事會或提名及公司管治委員會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
股東及其他利害關係人與董事會的溝通
股東和其他相關方可以通過以下方式聯繫個別董事、董事會或特定的董事會委員會或小組,包括作為小組的獨立董事:
Clearwater Analytics控股公司
777 W.Main St,900套房
博伊西,ID:83702
Telephone: (208) 433-1200
注意:董事會
C/O首席法律官兼祕書
每次通信都應具體説明通信的收件人是哪個董事或董事,以及通信的一般主題。公司將接收通信並對其進行處理,然後將其轉發給收件人。公司也可以將通信轉給公司內的其他部門。本公司一般不會向董事轉送主要屬商業性質、涉及不適當或無關主題的通訊,或要求提供有關本公司的一般資料。
102
行政人員
以下是截至2023年2月17日擔任公司高管的個人的姓名、年齡、職位和簡要説明:
名字 |
|
年齡 |
|
擔任的職位 |
桑迪普·薩海 |
|
59 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
吉姆·考克斯 |
|
51 |
|
首席財務官 |
斯科特·埃裏克森 |
|
42 |
|
總裁,美洲和亞洲 |
辛迪·布蘭杜 |
|
46 |
|
首席人力資源和轉型官 |
蘇維克·達斯 |
|
51 |
|
首席技術官 |
蘇珊·甘尼珊 |
|
53 |
|
首席營銷官 |
詹姆斯·普萊斯 |
|
48 |
|
首席質量官 |
加亞特里·拉曼 |
|
48 |
|
總裁,歐亞 |
蘇比·塞西 |
|
47 |
|
首席客户官 |
阿爾方斯·瓦爾布盧恩 |
|
52 |
|
首席法務官 |
桑迪普·薩海自2018年7月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2016年9月以來擔任董事的一名員工。在他任職期間,公司在其核心市場和新區域實現了有機增長。該公司從一個主要是單一的辦公室業務,現在在世界各地擁有辦事處和運營中心,併為大型和複雜的全球客户提供服務。在加入Clearwater之前,他於2014年至2018年6月擔任Solmark的首席執行官,這是一家投資合夥企業,他是該公司的首席合夥人。此前,薩海先生於2004年至2011年在Headstrong工作,2007年至2009年擔任總裁兼首席運營官,2009年至2011年擔任總裁兼首席執行官。2011年Headstrong被Genpact收購後,Sahai先生於2011年至2014年擔任Genpact IT解決方案和資本市場部的高級副總裁。薩海先生還曾於2015年至2019年擔任AIM Software(奧地利)、2015至2020年Simeio Solutions和Magic Software的董事職務。此外,他從2014年開始擔任威爾士·卡森的運營合夥人。薩海先生擁有瓦拉納西印度理工學院的工程學學位和加爾各答印度管理學院的MBA學位。
吉姆·考克斯自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Clearwater之前,考克斯先生從2009年起擔任Advent Software的首席財務官,直到2015年Advent將其出售給SSNC,並在公司任職至2016年。他還曾於2016年8月至2018年2月擔任鋰技術公司的首席財務官,2018年2月至2018年10月擔任Glassdoor公司的首席財務官,並於2018年12月至2019年3月擔任Doximity公司的首席財務官。考克斯的職業生涯始於普華永道的公共會計部門。考克斯先生擁有俄亥俄大學經濟學學士學位。
斯科特·埃裏克森自2022年12月以來一直是我們的總裁,美洲和亞洲。在此之前,埃裏克森先生在2021年6月至2022年12月期間擔任我們的總裁先生,負責美洲和新市場。在此之前,他曾於2017年6月至2021年6月擔任我們的首席運營官。埃裏克森先生於2005年加入清水公司,曾擔任過多個部門的領導職務,如運營和客户服務部門的董事、產品管理部門的董事、客户服務和產品管理部門的董事以及銷售部門的董事。埃裏克森先生擁有惠特曼學院的學士學位和西北拿撒勒大學的MBA學位。
辛迪·布蘭杜自2018年11月以來一直擔任我們的首席人力資源和轉型官。她在2019年4月增加了首席人力資源官的職責。布倫杜女士於2018年6月創立了Headpoint Consulting,但自加入Clearwater以來一直沒有積極參與。在此之前,她於2017年5月至2018年4月擔任Solera Holdings的全球人力資源主管,在此之前於2016年6月至2017年5月擔任Advantia Health的高級副總裁公司職能。在加入Advantia之前,Blendu女士在CSC(現在的DXC Technology)任職,擔任戰略人力資源和運營副總裁,在此之前領導IT規劃、治理和IT項目管理職能。她的職業生涯始於德勤諮詢公司,商學院畢業後在波士頓諮詢集團工作了十年。Blendu女士擁有俄亥俄州邁阿密大學的會計和金融學士學位,麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位,並在美國海岸警衞隊學院呆了兩年。
蘇維克·達斯自2021年8月以來一直擔任我們的首席技術官。達斯先生於2017年10月至2021年7月擔任Zenefits的首席技術官,負責領導工程、信息安全、IT和商業技術團隊。在加入Zenefits之前,他於2016年5月至2017年9月在Grand Runds擔任高級工程副總裁。達斯先生擁有位於哈拉格普爾的印度理工學院的計算機科學與工程學士學位,以及位於雅典的喬治亞大學的計算機科學碩士學位。
103
蘇珊·甘尼珊自2021年6月以來一直擔任我們的首席營銷官。Ganeshan女士在2018年5月至2021年6月期間擔任Granicus的首席營銷官。在此之前,她於2014年5月至2017年11月擔任Clarabbridge的首席營銷官。過去,她曾在NewBrandAnalytics(被Sprint Kler收購)、WebMethods(被Software AG收購)、CheckFree(現為Fiserv)和德勤諮詢公司工作過。Ganeshan女士擁有匹茲堡大學的數學學士學位。
詹姆斯·普萊斯自2020年4月以來一直擔任我們的首席質量官。普萊斯先生於2004年11月加入Clearwater Analytics,在此之前,他曾擔任第一個軟件開發團隊負責人,並於2004年至2016年擔任董事開發部部長,並於2016年至2020年擔任首席技術官。普萊斯之前曾在惠普、XPit.com、RateXchange和CQG Inc.擔任軟件開發人員和首席架構師。普萊斯先生擁有猶他州立大學的計算機科學學士學位。
加亞特里·拉曼自2022年12月以來一直是我們的總裁,歐洲。在此之前,她曾於2021年6月至2022年12月擔任我們的總裁,並於2020年2月至2021年6月管理董事國際業務。在加入Clearwater之前,拉曼女士於2017年3月至2019年10月擔任領先的數據管理軟件提供商AIM Software的首席執行官,在此之前的2015年至2017年擔任首席運營官。此前,她是凱捷資本市場業務的銷售主管。她的職業生涯始於埃森哲的諮詢工作。加亞特里擁有孟買大學的工程學學士學位。
蘇比·塞西自2020年1月以來一直擔任我們的首席客户官。在加入Clearwater之前,Sethi女士在2014年3月至2020年1月期間領導UnitedHealth Group的Optom全球解決方案的端到端運營。在加入歐普頓全球解決方案之前,她於2005年至2014年在Genpact工作,擔任過運營、質量、過渡和技術等部門的多個領導職位。塞西女士擁有德里大學的數學學位和加濟阿巴德管理技術學院的高級管理學位。
阿爾方斯·瓦爾布盧恩自2020年8月以來一直擔任我們的首席法務官。在此之前,從2011年到2020年,Valbrune先生在Genpact法律部擔任過多個職位,最近領導的是負責Genpact銀行和資本市場垂直領域商業交易的律師團隊。十多年來,Valbrune先生在全球專業服務公司Headstrong擔任總法律顧問和副總法律顧問。在此之前,Valbrune先生是Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom律師事務所的助理律師,專門從事企業融資和併購。Valbrune先生擁有哈佛學院的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。
104
項目11。高管薪酬。
以下部分可能包含有關未來個人和公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標不應被理解為管理層的期望聲明、結果估計或其他指導意見。我們特別提醒投資者,不要將這些聲明應用於其他情況。
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們被要求提供一份薪酬彙總表和一份財務年終表上的傑出股權獎勵,以及關於高管薪酬的有限敍述性披露。
作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值之比的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
我們將一直是一家新興成長型公司,直到以下最早發生的日期:(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;(Ii)2026年12月31日;(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;以及(Iv)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”之日。
本節討論我們的首席執行官和其他三名薪酬最高的高管的高管薪酬計劃的主要組成部分,我們將他們稱為“指定的高管”。雖然美國證券交易委員會的報告規則只要求我們在本年度報告中將首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管列為“指定的高管”,但我們也包括了埃裏克森先生、我們的總裁、美洲和新市場的信息,以便更全面地展示我們的高管薪酬計劃。
在截至2022年12月31日的財政年度(“2022財政年度”),我們任命的高管及其職位如下:
2022薪酬彙總表
下表彙總了最近完成的兩個財政年度支付給、獎勵給指定高管或由其賺取的薪酬。
名稱和主要職位 |
|
年 |
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|
薪金(1) |
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股票大獎(2) |
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期權大獎(3) |
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非股權激勵計劃薪酬(4) |
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所有其他補償(5) |
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總計 |
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|||||||
桑迪普·薩海 |
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首席執行官辦公室 |
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2022 |
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653,400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
787,420 |
|
|
|
277,802 |
|
|
|
1,718,622 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
653,400 |
|
|
|
13,516,020 |
|
|
|
6,607,953 |
|
|
|
834,183 |
|
|
|
25,447 |
|
|
|
21,637,003 |
|
吉姆·考克斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
首席財務官 |
|
|
2022 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
384,852 |
|
|
|
115,391 |
|
|
|
925,243 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
425,000 |
|
|
|
7,656,534 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
344,529 |
|
|
|
25,147 |
|
|
|
10,598,794 |
|
斯科特·埃裏克森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
總裁,美洲和亞洲 |
|
|
2022 |
|
|
|
362,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
309,074 |
|
|
|
134,349 |
|
|
|
805,923 |
|
|
|
|
2021 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
4,525,002 |
|
|
|
2,147,584 |
|
|
|
318,362 |
|
|
|
24,966 |
|
|
|
7,315,914 |
|
索維克·達斯(Souvik Das) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
首席技術官 |
|
|
2022 |
|
|
|
375,000 |
|
|
|
1,612,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,501 |
|
|
|
25,845 |
|
|
|
2,161,846 |
|
105
*達斯先生不是2021財年被點名的高管。
名字 |
|
年 |
|
|
401(K)供款(元)(a) |
|
|
其他個人福利(美元)(b) |
|
|
交易獎金(美元)(c) |
|
||||
桑迪普·薩海 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
12,445 |
|
|
|
253,157 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
吉姆·考克斯 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,736 |
|
|
|
89,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
斯科特·埃裏克森 |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
63,616 |
|
|
|
58,533 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
索維克·達斯(Souvik Das) |
|
|
2022 |
|
|
|
12,200 |
|
|
|
13,645 |
|
|
|
— |
|
薪酬彙總表的敍述性披露
補償要素
我們任命的高管的薪酬一般包括基本工資、非股權激勵計劃薪酬、以股權獎勵形式的長期激勵薪酬和其他福利,如下所述。
(A)基本工資
支付給每個指定執行幹事的基本工資旨在提供反映其技能、經驗、作用、責任和貢獻的固定報酬部分。薩海、考克斯和達斯的基本工資在2022財年沒有變化。從2022年7月起,我們將埃裏克森的基本工資增加了12.5萬美元。截至2022財年末,我們指定的高管有權獲得以下基本工資。
被任命為首席執行官 |
|
基本工資 |
|
|
桑迪普·薩海 |
|
$ |
653,400 |
|
吉姆·考克斯 |
|
$ |
425,000 |
|
蘇維克·達斯 |
|
$ |
375,000 |
|
斯科特·埃裏克森 |
|
$ |
425,000 |
|
106
(B)非股權激勵計劃薪酬
我們任命的每一位高管都有資格獲得2022財年的年度現金獎勵,這是基於個人和整個公司的業績衡量標準而定的。績效目標包括可衡量的目標,這些目標將有助於公司的戰略目標。薩海、考克斯、達斯和埃裏克森在2022財年的目標獎金金額分別為784,080美元、40萬美元、15萬美元和29萬美元。薩海先生、考克斯先生、達斯先生和埃裏克森先生分別獲得了他們各自2022年財政年度目標獎金的100.4%、96.2%、99.0%和106.6%,這歸功於公司實現了全公司的業績衡量標準,以及每位被提名的高管實現了個人目標。
(C)股權薪酬
選項
截至2022年財年末,根據我們的2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”),我們任命的每位高管都持有購買公司A類普通股的期權。這些期權最初是作為購買Cwan Holdings,LLC的B類公共單位(“B類公共單位”)的期權授予的,該計劃是根據不時修訂的Carbon Analytics Holdings LLC 2017股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)授予的。關於IPO,2017年股權激勵計劃中的期權(“轉換前期權”)被轉換為購買我們A類普通股股票的期權,2017年股權激勵計劃被取消和終止,轉換後的期權現在受我們2021年計劃的條款管轄。
於2021年3月,我們根據2017年股權激勵計劃分別授予薩海先生、考克斯先生和埃裏克森先生1,350,000份轉換前期權、437,500份轉換前期權和437,500份轉換前期權。這些期權的行使價為12.40美元,一般在2022年1月1日和之後每月1/48授予25%,在每種情況下,取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續僱用。
2021年8月,我們向達斯先生授予了500,000份轉換前期權。該等購股權的行使價為17.84美元,一般於發行一週年當日歸屬25%,其後每月歸屬1/48,但須視乎達斯先生繼續受僱至適用歸屬日期為止。
在2021年之前,薩海、考克斯和埃裏克森先生一般同時獲得時間歸屬轉換前期權和業績歸屬轉換前期權,分別佔期權總數的40%和60%。時間歸屬轉換前期權一般於授出日期首五個週年日的每一週年以相等的20%分期歸屬,因此所有時間歸屬轉換前期權將於授出日期五週年時悉數歸屬,而業績歸屬轉換前期權則於授出日期後首五個財政年度結束時按業績歸屬前期權按相等20%分期歸屬,以達致Cwan Holdings,LLC所設定的業績目標為基準,每種情況均以獲指名行政人員持續受僱至適用歸屬日期為準。績效授予轉換前期權將根據CWAN Holdings,LLC董事會確定的部分實現CWAN Holdings,LLC設定的業績目標而部分授予。如果任何業績歸屬轉換前期權不是基於適用財政年度適用業績目標的實現情況而歸屬,則除非Cwan Holdings,LLC董事會另有決定,否則業績歸屬期權仍可保持未償還狀態,並有資格根據後續財政年度業績目標的實現情況進行歸屬。
關於首次公開招股,Cwan Holdings,LLC董事會批准對我們指定的高管(和我們的其他員工)轉換前期權的條款和條件進行以下修改:(I)取消對既有期權可行使性的限制,以及(Ii)取消業績歸屬標準,使目前未償還的所有未歸屬期權將被視為時間歸屬期權。
限售股單位
2022年3月,我們根據2021年計劃授予Das先生清水公司RSU獎。我們授予了75,000個RSU,其中包括50%的時間歸屬RSU和50%的性能歸屬RSU。時間歸屬RSU通常在2022年3月18日的前四個週年紀念日的每一天以25%的分期付款形式歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。業績歸屬RSU將在2022年1月1日的前三個週年的每一年以33.33%的分期付款方式歸屬,這是基於我們在適用年度內實現的年收入增長率,在每一種情況下,都必須在適用的歸屬日期之前繼續僱用。
2021年9月,我們授予薩海、考克斯和埃裏克森先生2021年計劃下的RSU獎。我們分別授予薩海、考克斯和埃裏克森750,890,425,363和251,389個RSU,其中包括50%的時間歸屬RSU和50%的性能歸屬RSU。時間歸屬RSU通常在2022年1月1日的前四個週年紀念日的每一天以25%的分期付款形式歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續受僱。業績歸屬RSU將在2022年1月1日的前三個週年的每一年以33.33%的分期付款方式歸屬,這是基於我們在適用年度內實現的年收入增長率,在每一種情況下,都必須在適用的歸屬日期之前繼續僱用。
107
在每個年度業績歸屬期間,如果我們的年收入增長低於18%,則0%的業績歸屬RSU將歸屬;如果我們的年收入增長至少18%且低於20%,則80%的業績歸屬RSU將歸屬;如果我們的年收入增長至少20%且低於23%,則100%的業績歸屬RSU將歸屬;如果我們的年收入增長至少23%,則將歸屬110%的業績歸屬RSU。此外,從2022財年開始,我們被任命的高管將有資格獲得年度RSU贈款。
(D)其他福利
我們目前提供基礎廣泛的福利,適用於我們的所有員工,包括我們指定的高管,包括健康、牙科、人壽、視力以及短期和長期殘疾保險。
此外,我們維持並參與401(K)計劃,該計劃符合《守則》第401(A)節的規定,為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會,我們將員工4%的供款與員工的合格收入進行匹配,最高可達285,000美元。僱員的供款和我們的配對供款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2022年12月31日,我們任命的高管持有的未償還股權獎勵,使用該日期的收盤價18.75美元。
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期權獎勵 |
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股票獎勵 |
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名字 |
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授予日期 |
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可行使的未行使期權標的證券數量(#) |
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未行使期權相關證券數量(#)不可刪減(1) |
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期權行權價(美元) |
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期權到期日 |
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尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(2) |
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尚未歸屬的股份或股票單位的市值(美元)(3) |
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#)(4) |
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(美元) |
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桑迪普·薩海 |
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11/2/2017 |
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|
108,175 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.00 |
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|
11/14/2027 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
11/28/2018 |
|
|
2,149,238 |
|
|
|
416,250 |
|
|
|
4.40 |
|
|
11/28/2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/21/2020 |
|
|
360,017 |
|
|
|
311,160 |
|
|
|
4.40 |
|
|
1/21/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/8/2021 |
|
|
646,875 |
|
|
|
703,125 |
|
|
|
12.40 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375,445 |
|
|
|
7,039,594 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
375,445 |
|
|
|
7,039,594 |
|
吉姆·考克斯 |
|
5/20/2019 |
|
|
592,550 |
|
|
|
352,500 |
|
|
|
4.40 |
|
|
5/20/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1/21/2020 |
|
|
111,628 |
|
|
|
96,481 |
|
|
|
4.40 |
|
|
1/21/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/8/2021 |
|
|
209,635 |
|
|
|
227,865 |
|
|
|
12.40 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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9/24/2021 |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
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|
212,682 |
|
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|
3,987,788 |
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— |
|
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— |
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|
|
9/24/2021 |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
212,681 |
|
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|
3,987,769 |
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斯科特·埃裏克森 |
|
11/2/2017 |
|
|
259,620 |
|
|
|
— |
|
|
|
4.00 |
|
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11/2/2027 |
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|
— |
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— |
|
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— |
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|
|
— |
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4/10/2018 |
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|
58,088 |
|
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|
11,250 |
|
|
|
4.00 |
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4/10/2028 |
|
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|
— |
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— |
|
|
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— |
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|
|
— |
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|
|
1/1/2019 |
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|
27,606 |
|
|
|
14,688 |
|
|
|
4.40 |
|
|
1/1/2029 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
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1/21/2020 |
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|
54,446 |
|
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|
49,173 |
|
|
|
4.40 |
|
|
1/21/2030 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
3/8/2021 |
|
|
209,635 |
|
|
|
227,865 |
|
|
|
12.40 |
|
|
3/8/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125,694 |
|
|
|
2,356,763 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125,964 |
|
|
|
2,361,825 |
|
蘇維克·達斯 |
|
8/2/2021 |
|
|
166,667 |
|
|
|
333,333 |
|
|
|
17.84 |
|
|
8/2/2031 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
351,563 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9/24/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
351,563 |
|
|
|
3/18/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
703,125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
108
|
|
3/18/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
703,125 |
|
僱傭協議
我們與薩海先生、考克斯先生、埃裏克森先生和達斯先生簽訂了僱傭協議,該協議規定在以下所述的遣散費權利的限制下,隨意僱用,並列出每位被任命的高管的初始年度基本工資和目標年度獎金機會(以及上文所述的2022財年各自的比率),以及其他條款和條件。
僱傭協議規定,在我們因“原因”以外的任何原因,或由指定的執行人員以“充分的理由”終止聘用一名指定的執行人員時,只要指定的執行人員執行、交付和不撤銷對公司有利的所有索賠,該指定的執行人員有權獲得遣散費。
就Sahai先生而言,遣散費包括(I)連續支付12個月基本薪金及(Ii)終止年度的目標年度花紅,按終止年度的目標花紅表現衡量,並於支付適用財政年度的年度花紅時支付。此外,於終止僱傭(“因由”除外)時,Sahai先生的既有購股權仍未清償,直至(I)控制權變更(定義見2017股權激勵計劃)交易,據此,既有購股權將被取消以換取現金代價或(Ii)年期屆滿。薩海先生的僱傭協議還規定,在涉及最終出售本公司或大量出售我們的股權或資產的交易時,本公司可酌情向薩海先生授予交易紅利。
對於考克斯和埃裏克森來説,遣散費包括連續支付六個月的基本工資。對達斯來説,遣散費包括連續支付三個月的基本工資。
根據Sahai先生的僱傭協議,“原因”一般指:(I)Sahai先生實質性違反僱傭協議的任何條款,或公司的政策,他對公司、Clearwater Analytics,LLC或其任何關聯公司的受託責任,或任何法律、法規或法規,(Ii)對公司、Clearwater Analytics,LLC或其任何關聯公司造成重大損害的不當行為,無論是金錢上還是其他方面,或損害他有效履行職責或責任的能力,(Iii)嚴重損害其履行職責或管理下屬員工能力的個人行為,包括但不限於濫用酒精或受控物質、性騷擾和歧視;(Iv)習慣性或一再忽視其職責或責任;(V)未能遵守董事會的任何有效和法律指令,從而對公司產生重大影響;(Vi)侵佔(或企圖侵佔)公司、Clearwater Analytics、LLC或其附屬公司的商機;包括試圖確保或確保與公司或其關聯公司的交易有關的任何個人利潤,(Vii)對任何重罪或犯罪進行犯罪或定罪(或程序上的同等或定罪),或就任何重罪或犯罪提出認罪或不抗辯,根據公司的合理判斷,這涉及道德敗壞,(Viii)故意未經授權披露(或試圖披露)機密信息,(Ix)在為公司提供服務的過程中故意傷害另一名員工或任何人,或(X)任何利益衝突,包括,但不限於代表競爭對手或潛在競爭對手招攬業務或違反對公司的任何受託責任,Clearwater Analytics, 有限責任公司或其任何附屬公司。就第(I)至(Iii)條而言,如能補救,薩海先生必須獲給予合理機會以遵守有關政策,或在董事會規定的合理時間內糾正其未能履行或行為不當的行為,令董事會滿意,以糾正董事會發出的書面通知所載的該等未能履行或不當行為。
109
根據考克斯先生、埃裏克森先生和達斯先生的僱傭協議,“原因”一般是指指定的高管:(I)實質性違反僱傭協議的任何條款,或公司的政策,他對公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何關聯公司的受託責任,或任何法律、法規或法規的違反;(Ii)對公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何關聯公司造成損害的不當行為,無論是金錢上還是其他方面,或損害他有效履行職責或責任的能力,(Iii)對公司、Clearwater Analytics、LLC或指定高管的個人行為,或損害其履行職責或管理下屬員工的能力的個人行為,包括但不限於濫用酒精或受控物質、性騷擾和歧視,(Iv)習慣性或反覆忽視其職責或責任,(V)未能遵守公司或公司首席執行官的任何有效和法律指令,(Vi)挪用(或企圖挪用)公司、Clearwater Analytics、LLC或其關聯公司的商機,包括試圖確保或確保與公司或其聯屬公司的任何交易有關的任何個人利潤;(Vii)對任何重罪或罪行進行犯罪或定罪(或程序上的同等行為或定罪),或就任何重罪或犯罪提出認罪或不抗辯,根據公司的合理判斷,這涉及道德敗壞;(Viii)故意未經授權披露(或企圖披露)機密信息;(Ix)在為公司提供服務的過程中故意傷害另一名員工或任何人;或(X)任何利益衝突,包括, 但不限於代表競爭對手或潛在競爭對手招攬業務,或違反對公司、Clearwater Analytics、LLC或其任何關聯公司的任何受託責任。關於第(I)至(Iii)條,如果能夠補救,指定的高管必須獲得合理機會,以遵守該政策,或在本公司規定的合理時間內糾正其未能或不當行為,使本公司滿意,以糾正本公司書面通知中所列的該等不履行或不當行為。
根據薩海先生的僱傭協議,“好的理由”一般指發生以下任何情況:(I)未經薩海先生同意而削減其基本工資或目標年度花紅機會,除非該項削減普遍適用於本公司幾乎所有高級管理人員;(Ii)薩海先生的主要工作地點搬遷超過50英里;(Iii)本公司重大違反僱傭協議;或(Iv)未經薩海先生同意而大幅削減其權力或職責,與其行政總裁職位大相徑庭。
根據考克斯先生、埃裏克森先生及達斯先生的僱傭協議,“好的理由”一般指發生以下任何情況:(I)未經獲指名行政人員同意而大幅削減其基本工資或目標年度花紅機會,除非該項削減普遍適用於本公司幾乎所有高級僱員;(Ii)本公司重大違反僱傭協議;或(Iii)獲指名行政人員未經其同意而大幅削減其權力或職責,與其職位大相徑庭。
每名被任命的執行幹事在任職期間和之後的12個月內(埃裏克森先生、考克斯先生和達斯先生的非邀請書和非聘用契諾為18個月),以及永久保密、發明轉讓契諾和相互不貶損契諾,均須遵守禁止競爭的規定。
股權獎
每一位被提名的高管的僱傭協議規定,一旦控制權發生變化(如2017年股權激勵計劃所定義),被任命的高管當時的未歸屬期權將有資格獲得業績歸屬,具體如下:(I)如果威爾士卡森的一家關聯公司從控制權變更交易中獲得的預期內部回報率(包括任何展期股票)至少為20%,則當時未歸屬期權的50%將在緊接控制權變更交易之前歸屬;(Ii)如果威爾士卡森的預期內部收益率的關聯公司至少為28%,則當時未歸屬期權的100%將在緊接控制權變更交易之前歸屬;以及(Iii)如果威爾士卡森關聯公司的預期內部收益率介於20%至28%之間,則未歸屬期權將在緊接控制權變更之前按比例歸屬。
關於首次公開招股,Cwan Holdings,LLC董事會修訂了上述指定高管(及其他高管)的期權加速條款,以規定在完成IPO時任何當時未歸屬的期權加速歸屬至控制權變更或WCAS及其關聯公司擁有Clearwater普通股少於5%的較早日期。
如果在IPO完成後由我們指定的高管所持有的股權獎勵與“控制權變更”(定義見《2021年計劃》)相關而被假定或替代,則此類獎勵不會因控制權變更而加速,除非被任命的高管也因控制權變更而經歷非自願終止。因控制權變更而發生非自願終止的指定執行幹事所持有的賠償金,將自終止之日起立即授予。
如果被任命的高管在控制權變更之日起至控制權變更兩週年之前的任何時間,遭遇本公司非“原因”(定義見2021年計劃)或(如適用)“充分理由”(定義見2021年計劃)以外的解僱,或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下被終止,則被任命的高管將被視為因控制權變更而被非自願終止。
110
TRA獎金協議
如題為“若干關係及關聯方交易-應收税項協議”一節所述,就是次IPO,我們已與若干持續股權擁有人及Block股東訂立應收税項協議。此外,關於首次公開招股,吾等於本次發售完成時或之前訂立TRA花紅協議,據此,若干高管,包括Sahai先生、Cox先生及Erickson先生,將符合其TRA花紅協議的條款及條件,有資格收取現金紅利(“TRA花紅”)。應收税款協議規定,我們將實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(減去TRA獎金協議下的支付)的85%(減去根據TRA獎金協議支付的金額)的85%(減去根據TRA獎金協議支付的金額)共同支付給若干持續股權所有者和BLOCKER股東,原因是(I)Clearwater Analytics Holdings,Inc.在與交易有關的BLOCKER實體在現有税基中的可分配份額以及BLOCKER實體的某些税務屬性,如淨營業虧損,Clearwater Analytics Holdings,(Ii)因購買或交換有限責任公司權益而導致Cwan Holdings,LLC及其附屬公司資產税基的若干增加,(Iii)根據TRA紅利協議支付的款項,及(Iv)與訂立應收税款協議有關的若干其他税務優惠,包括吾等根據應收税款協議支付的若干款項(統稱為“税務屬性”)。我們預計將從剩餘15%的税收優惠中受益(考慮到根據TRA獎金協議支付的金額),如果有的話, 我們可能真的會意識到。根據TRA紅利協議的條款,當根據應收税金協議向持續股權擁有者及BLOCKER股東支付款項時(包括在控制權變更(定義見TRA紅利協議)的情況下),TRA紅利接受者(包括我們的指定高管)將有資格獲得根據應收税款協議向若干持續股權擁有者及BLOCKER股東支付的款項合計最高4.6%,但根據TRA紅利協議應支付的金額(“TRA紅利池”),以每一位TRA獎金獲得者在適用的付款日期之前是否繼續受僱為條件。當TRA獎金獲得者(包括我們的指定高管)在以下情況下被終止僱用時:(I)本公司無故終止,(Ii)TRA獎金獲得者有充分理由,或(Iii)由於TRA獎金獲得者在控制權變更前六個月期間死亡或殘疾(每一項的定義見TRA獎金協議),TRA獎金接受者,包括我們的指定高管,將有資格獲得他或她的TRA獎金份額。
董事薪酬
根據董事會於2022年9月通過的指導方針,雅克·艾格瑞恩、凱瑟琳·A·科貝特、麗莎·瓊斯和賈斯温德·辛格在董事會任職,有資格獲得相當於每歷年40,000美元的年化現金預聘金。此外,Aigrain先生和Jones女士在審計委員會任職有資格獲得10,000美元的年化現金預聘金,Corbet女士有資格因擔任審計委員會主席而獲得20,000美元的年化現金預聘金。
Aigrain先生和Corbet女士分別在2022年3月收到了購買B類通用單元的21,143和22,573個期權,瓊斯女士和Singh先生在9月分別收到了9,423和10,993個RSU。
2021年3月,艾格瑞恩和科比特分別獲得了48,387個購買B類公用房的選擇權。2021年3月,我們的前董事劉先生獲得了279,033份購買B類普通單位的期權。2021年3月,Aigrain先生、Corbet女士和Ryu先生投資了B類Common Units,投資價值分別為310,000美元、250,000美元和1,000,000美元。
根據2022年9月通過的指導方針,每一家不屬於主要股權所有者的董事將有資格獲得年度RSU授予,其數額等於20萬美元除以授予日期前10個交易日的平均收盤價。贈款將於年度股東大會當日每年發放,並於下一次年度股東大會上授予。根據該等政策,於2023年3月,於授出彼等於2022年3月發出的購股權後,Aigrain先生及Corbet女士將獲得按上述計算的按比例計算的RSU,按比例計算於2023年3月至2023年6月期間,屆時我們預期將舉行股東周年大會。
我們的所有董事還將繼續報銷他們與董事會服務相關的合理自付費用。我們的前董事柳先生於2022年6月2日辭去董事會成員一職。其後,劉先生根據本公司與劉先生於2022年4月16日訂立的諮詢服務協議,開始擔任本公司的高級顧問。
111
下表列出了在2022財年擔任我們董事會成員的每位成員的總薪酬。
名字 |
|
賺取或支付的費用現金(美元)(1) |
|
|
期權獎勵(美元)(2)(3) |
|
|
股票獎勵(美元)(3)(4) |
|
|
總計(美元) |
|
||||
雅克·艾格蘭 |
|
|
50,000 |
|
|
|
169,476 |
|
|
|
— |
|
|
|
219,476 |
|
凱瑟琳·A·科比特 |
|
|
60,000 |
|
|
|
171,120 |
|
|
|
— |
|
|
|
231,120 |
|
麗莎·瓊斯 |
|
|
13,995 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,601 |
|
|
|
162,596 |
|
賈斯温德·帕爾·辛格 |
|
|
13,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
173,360 |
|
|
|
186,403 |
|
馬庫斯·劉(5) |
|
|
16,923 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,923 |
|
埃裏克·李 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
卡里·戴維斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安東尼·J·德尼古拉 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
克里斯托弗·胡珀 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
安德魯·楊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
D.斯科特·麥凱西 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
名字 |
|
未完成的期權獎勵數量 |
|
|
突出的股票獎勵數量 |
|
||
雅克·艾格蘭 |
|
|
69,800 |
|
|
|
— |
|
凱瑟琳·A·科比特 |
|
|
70,960 |
|
|
|
— |
|
麗莎·瓊斯 |
|
|
— |
|
|
|
9,423 |
|
賈斯温德·帕爾·辛格 |
|
|
— |
|
|
|
10,993 |
|
馬庫斯·劉 |
|
|
174,395 |
|
|
|
— |
|
項目12。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
下表列出了截至2023年2月17日我們A類普通股和D類普通股的受益所有權的某些信息,涉及:
A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的實益所有權百分比是基於61,819,248股A類普通股,130,083,755股D類普通股和240,719,841股有限責任公司的權益(連同相應的B類普通股或C類普通股,視情況而定),每種情況下截至2023年2月17日的流通股。B類普通股的股份沒有經濟權利,但每股股份使股東有權對公司股東一般有權投票的所有事項投一票。C類普通股的股份沒有經濟權利,但每股股份使持有者有權對公司股東一般有權投票的所有事項投10票(在威爾士·卡森持有不到5%的普通股或自首次公開募股起七年後,在C類普通股自動轉換為B類普通股時降至一票)。D類普通股股份與A類普通股股份具有相同的經濟權利,但每股股份使持有人有權對公司股東一般有權投票的所有事項投10票(在D類普通股股份自動轉換為A類普通股時,威爾士卡森持有不到5%的普通股或自首次公開募股起七年後降至一票)。
112
我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。
除非另有説明,下表中列出的每個受益人的地址是C/o Clearwater Analytics Holdings,Inc.,777 W.Main Street,Suite900,Boise,Idaho 83702。
實益擁有人姓名 |
|
實益擁有的A類普通股(1)(2) |
|
|
實益擁有的D類普通股(1)(3) |
|
|
綜合投票權(4) |
|
|||
5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與威爾士·卡森有關聯的實體(5) |
|
|
— |
|
|
|
111,015,690 |
|
|
|
60.4 |
% |
與Permira有關聯的實體(6) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
與華平有關聯的實體(7) |
|
|
— |
|
|
|
33,222,826 |
|
|
|
18.1 |
% |
與耐久有關的實體(8) |
|
|
8,826,623 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理公司(9) |
|
|
5,478,204 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
瓦薩奇顧問公司(10) |
|
|
5,317,971 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
阿爾傑聯合公司(11) |
|
|
4,582,822 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
摩根大通。(12) |
|
|
4,468,384 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
康尼斯托加資本顧問有限責任公司(13) |
|
|
3,638,570 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
與Dragoneer關聯的實體(14) |
|
|
3,333,174 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
Bamco Inc.(15) |
|
|
3,280,244 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
獲任命的行政人員及董事: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
桑迪普·薩海 |
|
|
92,226 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
吉姆·考克斯 |
|
|
36,063 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
蘇維克·達斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
斯科特·埃裏克森 |
|
|
21,424 |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
埃裏克·李 |
|
|
— |
|
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雅克·艾格蘭 |
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凱瑟琳·A·科比特 |
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卡里·戴維斯 |
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D.斯科特·麥凱西 |
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賈斯温德·帕爾·辛格 |
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所有被點名的執行幹事和董事作為一個羣體(13人) |
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149,713 |
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*代表不到1.0%的流通股或投票權(如適用)。
113
114
截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息如下:
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在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(3) |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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(a) |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1): |
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2021年綜合激勵計劃 |
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27,282,118(2) |
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8.47 |
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25,961,402(4) |
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2021年員工購股計劃 |
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不適用 |
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3,123,260(5) |
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總計 |
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27,282,118 |
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29,084,662 |
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第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
以下是我們參與的交易的摘要,其中涉及的金額超過或超過120,000美元,在這些交易中,我們的任何董事、高管、超過5%的任何類別有投票權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但與董事和高管的薪酬安排除外,這在“高管薪酬”一節中有描述。
115
審查、批准或批准與關聯人的交易
審計委員會主要負責審查和批准與關聯方的交易。我們的審計委員會章程規定,審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。
本公司於首次公開招股時訂立的關聯方政策規定,吾等的行政人員、董事、被提名為董事的候選人、任何類別有投票權股份超過5%的實益擁有人、任何前述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於其中的任何商號、公司或其他實體、其為普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的人士,在未經吾等審計委員會同意的情況下,不得與吾等訂立關聯方交易,但下述例外情況除外。在批准或拒絕任何該等建議時,吾等審核委員會須考慮現有及被視為與吾等審核委員會相關的相關事實及情況,包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方一般可獲得的條款,以及關聯方在交易中的權益程度。我們的審計委員會已確定,某些交易將不需要審計委員會的批准,包括高管的某些僱傭安排、董事薪酬、與另一家公司的交易(其中關聯方的唯一關係是作為非執行僱員或實益擁有人持有該公司少於5%的股份)、關聯方的利益完全源於我們普通股的所有權(在調整後的基礎上)和我們普通股的所有持有人(在交換基礎上)按比例獲得相同利益的交易,以及一般可供所有員工使用的交易。
與與主要股權所有者有聯繫的實體簽訂的服務協議
我們從WCAS XIII Carbon Analytics Acquisition、L.P.和WCAS Management Corporation獲得了專業、諮詢和諮詢服務,這些公司都是威爾士·卡森的附屬公司,華平有限責任公司和Permira。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,Cwan Holdings向威爾士卡森、華平有限責任公司和Permira的此類附屬公司確認的管理費分別約為250萬美元和240萬美元。2021年1月,Cwan Holdings向威爾士·卡森支付了600萬美元的管理費,向華平和Permira分別支付了180萬美元。這些預付管理費涉及2020年11月資本重組完成後的四年期間,將在四年內攤銷並確認為費用。支付該等費用所依據的服務協議於吾等首次公開招股完成後根據其條款終止,其後將不再提供該等服務。
有限責任公司協議
關於這些交易,Clearwater Analytics Holdings,Inc.和持續股權所有者簽訂了有限責任公司協議。
作為交易的結果,包括訂立有限責任公司協議,我們持有Cwan Holdings的有限責任公司權益,併為Cwan Holdings的唯一管理成員。因此,我們運營和控制Cwan Holdings的所有業務和事務,並通過Cwan Holdings及其直接和間接子公司開展我們的業務。
作為Cwan Holdings的唯一管理成員,Clearwater Analytics Holdings,Inc.有權決定何時向有限責任公司權益持有人進行分配以及任何此類分配的金額(受下文所述税收分配要求的約束)。如果Clearwater Analytics Holdings,Inc.授權進行分銷,則此類分銷將根據包括Clearwater Analytics Holdings,Inc.在內的有限責任公司的持有者各自對Cwan Holdings的所有權按比例進行。
116
交易完成後,Clearwater Analytics Holdings,Inc.成為控股公司,其主要資產是Cwan Holdings的控股權。因此,Clearwater Analytics Holdings,Inc.沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的,Cwan Holdings被視為合夥企業,因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反,應納税所得額被分配給有限責任公司的持有者,包括Clearwater Analytics Holdings,Inc.。因此,Clearwater Analytics Holdings,Inc.在Cwan Holdings的任何淨應納税所得額中的可分配份額產生所得税,還可能產生與其運營相關的費用。有限責任公司協議要求Cwan Holdings向其“成員”進行“税收分配”,除非適用某些例外情況。税項分配一般按季度向包括吾等在內的每名Cwan Holdings成員作出,並根據Cwan Holdings的應課税收入淨值按比例在有限責任公司權益持有人之間按比例分配,而無須考慮守則第743(B)條下的任何適用基準調整,這意味着税項分配金額是根據按每一LLC權益基準獲分配最多應課税收入的有限責任公司權益持有人而釐定,税率由吾等釐定,但按比例根據有限責任公司權益的所有權按比例釐定。因此,CWAN Holdings將被要求進行税收分配,總體上, 將可能超過其按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。用於確定税收分配的税率適用於任何此類成員的實際最終納税義務。税項分配亦只在Cwan Holdings於有關期間的所有分配不足以令每名成員支付按上述方式計算的税項時才作出。Clearwater Analytics Holdings,Inc.促使CWAN Holdings進行分配,或在某些費用的情況下,支付足以使Clearwater Analytics Holdings,Inc.支付其税款和運營費用的金額,包括分配以資助根據下文所述的應收税款協議應支付的任何普通課程付款。
有限責任公司協議一般不允許持續股權擁有人轉讓有限責任公司權益,但向獲準受讓人轉讓、根據下文所述贖回權轉讓以及經我們作為唯一管理經理書面批准的轉讓,以及其他有限例外情況除外。獲準受讓人包括(A)就任何主要股權擁有人而言,該等主要股權擁有人的任何聯營公司及(B)就任何其他持續股權擁有人而言,任何該等其他持續股權擁有人的聯營公司,或(如屬個人)其直系親屬。在允許轉讓的情況下,該持續股權所有者將被要求同時將B類普通股或C類普通股(視情況而定)的股份轉讓給該受讓人,其數量相當於已轉讓的有限責任公司權益的數量。LLC協議還規定,作為一般事項,如果Clearwater Analytics Holdings,Inc.確定這樣的轉讓將被法律或法規禁止,將違反與Clearwater Analytics Holdings,Inc.的其他協議,則持續股權所有者將無權轉讓LLC權益,如LLC協議中進一步描述的那樣,該主要股權所有者或持續股權所有者可能受這些協議的約束,或將導致或增加Cwan Holdings被視為“上市合夥企業”的可能性,為美國聯邦所得税的目的而作為公司徵税。
有限責任公司協議允許有限責任公司權益持有人以一對一的方式將其有限責任公司權益交換為A類普通股股份或D類普通股股份(如適用),或在吾等選擇的情況下,以相當於該等股份根據有限責任公司協議計算的公平市值的現金金額進行交換,儘管吾等可用現金結算任何此類交換,但吾等可用現金至少等於根據同時公開發售或私下出售而收到的現金價格。
持續股權擁有人可不時(在符合有限責任公司協議條款的情況下)行使權利,要求贖回有限責任公司權益,以換取現金,或按吾等的選擇,以一對一的方式換取A類或D類普通股(視情況而定)的股份。此外,我們亦可因行使該等權利而以現金收購該等有限責任公司權益。我們打算將此類收購有限責任公司權益視為直接從持續股權所有者手中購買有限責任公司權益,用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的。Cwan Holdings(及其每一家為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的子公司)打算根據《守則》第754條的規定進行一次選擇,對有限責任公司以A類普通股或D類普通股(視情況而定)或現金交換有限責任公司權益的每個納税年度生效。因此,有限責任公司權益的交換預計將導致(1)我們在Cwan Holdings及其直通子公司資產的現有税基中的比例份額增加,以及(2)反映在該比例份額中的Cwan Holdings及其直通子公司資產的税基調整(“基數調整”)。
由於購買有限責任公司權益或有限責任公司權益交換而導致我們在Cwan Holdings及其流動附屬公司的資產計税基準中的份額增加,一般情況下,我們將減少我們在其他情況下應向各税務機關支付的金額。這種基數增加也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失),前提是這些資產分配了税基。
117
每名持續股權擁有人的交換及贖回權利須受若干慣常限制,包括適用於該持續股權擁有人的與A類普通股及D類普通股(視屬何情況而定)股份有關的任何合約鎖定期屆滿(包括與我們的股權證券登記有關的不超過180天的鎖定期),以及該等贖回的有限責任公司權益不存在任何留置權或產權負擔。此外,持續股權擁有人不得在適用的禁售期內行使交換或贖回權利,前提是本公司或Cwan Holdings善意地確定交換或贖回將被法律或法規禁止,或不被本公司的書面政策(包括其內幕交易政策)所允許。我們可能會對我們認為必要或可取的交易所或贖回施加額外限制,以便CWAN Holdings不會因為美國聯邦所得税的目的而面臨被視為“上市合夥企業”的風險。
當持有人分別以有限責任公司權益和B類普通股或C類普通股換取A類普通股或D類普通股的股份或進行贖回交易時,Clearwater Analytics Holdings,Inc.持有的有限責任公司權益的數量隨着其獲得交換的LLC權益或為贖回交易提供資金而相應增加,相應數量的B類普通股或C類普通股的股份被註銷。
有限責任公司協議還要求Cwan Holdings就其有限責任公司權益採取行動,包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組,以便(I)我們在任何時候都保持我們直接或間接擁有的一份有限責任公司權益的比率,即我們發行的A類普通股或D類普通股的每股股份,及(Ii)Cwan Holdings始終維持(A)吾等發行的A類普通股或D類普通股股份數目與吾等擁有的有限責任公司權益數目之間的一對一比率,以及(B)持續權益擁有人擁有的B類普通股及/或C類普通股股份數目與持續權益擁有人擁有的有限責任公司權益數目之間的一對一比率。因此,在某些情況下,作為唯一的管理成員,我們有權採取一切行動,以便在所有發行、轉讓、交付或回購生效後,我們擁有的未償還有限責任公司權益的數量在一對一的基礎上等於A類普通股和D類普通股的流通股數量。
本摘要並不聲稱是完整的,其全文受我們的LLC協議格式的規定所限制,該協議的副本作為本年度報告的附件10.6以Form 10-K的形式存檔。
應收税金協議
我們已與持續股權所有者和BLocker股東簽訂了應收税金協議。應收税金協議規定,吾等因税務屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(減去根據TRA獎金協議支付的金額)的85%(減去根據TRA獎金協議支付的金額)由吾等共同支付給持續股權所有者和BLocker股東。應收税款協議項下的付款責任並不以任何持續股權擁有人或BLocker股東維持於US或Cwan Holdings的持續所有權權益為條件,而持續股權擁有人及BLocker股東在應收税款協議項下的權利可予轉讓。我們預計將從剩餘的15%的税收優惠中受益,如果有的話,我們可能會實際實現。有關TRA獎金協議條款的説明,請參閲第11項“高管和董事薪酬-TRA獎金協議”。
就應收税項協議而言,吾等視為已實現的税務優惠一般將通過比較吾等的實際現金所得税負債與本公司在沒有税務屬性的情況下須支付的税項金額來計算;但為釐定有關州及地方所得税的税務優惠,吾等將採用簡化假設。應收税金協議一般適用於我們每個課税年度,從簽訂應收税金協議的課税年度開始。應收税項協議並無最高期限,而應收税項協議將持續至所有該等税務優惠均已使用或屆滿為止,除非吾等行使權利終止應收税項協議,其議定金額相等於該協議項下將支付的剩餘款項的估計現值(按若干假設計算,包括使用税務屬性)。
實際税收屬性以及根據應收税款協議支付給持續股權所有者和BLocker股東的任何金額將因多種因素而異,包括:
118
應收税金協議和TRA紅利協議項下的支付義務是Clearwater Analytics Holdings,Inc.的義務,而不是Cwan Holdings的義務。吾等根據應收税項協議或TRA紅利協議支付的任何款項一般會減少吾等或華潤控股的整體現金流金額,若吾等因任何原因未能根據應收税項協議或TRA紅利協議付款,則未付款項將會遞延,並會累算利息,直至吾等支付為止。我們預期根據應收税項協議及TRA紅利協議支付一般課程款項的資金來自Cwan Holdings及其附屬公司營運的現金流、我們信貸安排項下的借款及/或可用現金。
我們預計,根據應收税金協議,我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動,且我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠,我們預計與上述有限責任公司權益的交易或交換相關的節税總額將達到約7.35億美元。在這種情況下,我們將被要求在愛達荷州最近的税收立法生效後,嚮應收税款協議和TRA獎金協議的其他各方支付該金額的約85%,即6.25億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同,因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省以及我們支付的應收税款協議付款和TRA紅利協議付款,將部分基於每次贖回或交換LLC現金或普通股利息時普通股的市場價值,以及在應收税款協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率),並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收優惠。
應收税金協議規定,如果(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更;(2)我們實質性地違反了應收税金協議規定的任何重大義務;或(3)於任何時間,吾等選擇提前終止應收税款協議,則應收税款協議將終止,而吾等根據應收税款協議及TRA紅利協議支付款項的責任或繼承人的責任將會加快而成為到期及應付,該等假設包括假設吾等將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税務優惠,以及在適用範圍內,任何尚未交換的有限責任公司權益將被視為在終止時交換我們的A類普通股的公平市價。
由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税金協議,(1)我們可能被要求向持續股權所有者、BLocker股東和某些高管支付大於我們最終實現的實際利益的指定百分比的現金,該等實際利益受應收税金協議和TRA紅利協議的約束,以及(2)我們將被要求立即支付相當於根據應收税金協議貼現的預期未來税收優惠的現金,這一支付可能大大提前於實際變現,如果有的話,未來的税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議和TRA紅利協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能無法根據應收税金協議和TRA獎金協議為我們的義務提供資金。
119
應收税金協議和TRA紅利協議下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸,其中納税申報頭寸將基於我們税務顧問的建議。雖然我們不知道有任何問題會導致美國國税局對税基增加或税項屬性的使用提出質疑,但如果美國國税局或其他適用的税務機關隨後完全或部分不允許我們最初申領的任何税收優惠,我們將不會就之前根據應收税款協議向我們的某些持續股權所有者和BLocker股東支付的任何現金付款獲得補償。例如,如果美國國税局後來聲稱,除其他潛在挑戰外,我們沒有獲得税基的增加,那麼我們將不會獲得之前根據應收税款協議就我們最初聲稱的此類税收優惠向我們的某些持續股權所有者和BLocker股東支付的任何現金付款。相反,吾等根據應收税項協議支付的任何超額現金款項將抵銷根據應收税項協議條款吾等可能須支付的任何未來現金付款。然而,吾等最初就税務屬性申索的任何税務優惠,在首次付款後若干年內不得被拒絕,或即使提早提出異議,該等超額現金支付可能會超過根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金金額。因此,未來可能沒有足夠的現金支付作為淨額。適用的美國聯邦所得税規則很複雜,美國國税局或法院可能不同意我們的納税申報立場。結果, 我們有可能根據應收税金協議就税項屬性支付現金,而這些税項屬性大大超過我們因此而節省的實際現金税款。
根據應收税金協議,我們必須向某些持續股權擁有人提供一份時間表,列出根據應收税金協議和TRA獎金協議就每個產生付款義務的課税年度在提交該課税年度美國聯邦所得税申報單後120天內應支付款項的計算方法。這一計算將基於我們税務顧問的建議。應收税項協議項下的付款一般於本附表根據應收税項協議所載程序確定後五個營業日內支付,儘管該等付款的利息將按(I)倫敦銀行同業拆息加100個基點及(Ii)6.5%(“協定利率”)自該報税表到期日(無延期)起計,兩者以較低者為準。根據應收税項協議可能支付的任何逾期付款將繼續按協定利率計息,直至支付該等款項為止,一般包括吾等隨後可能支付的任何逾期付款,因為我們在最初產生付款時沒有足夠的可用現金來履行我們的付款義務。
本摘要並不聲稱是完整的,並受我們的應收税款協議格式的規定所限制,該協議的副本作為本年度報告的附件10.5以Form 10-K的形式存檔。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股,我們與某些持續股權擁有人,包括我們管理層的某些成員,簽訂了第二份經修訂和重述的註冊權協議,或“註冊權協議”。在符合某些條件的情況下,《登記權協議》向某些持續股權所有人提供“長格式”要求登記權和“短格式”要求登記權,以及貨架登記權。登記權協議還為某些持續股權所有者提供了習慣上的“搭便式”登記權。註冊權協議包含要求協議各方就出售我們的普通股相互協調的條款,幷包含對註冊權協議的某些持續股權擁有者和我們的管理方的某些成員提供、出售或以其他方式處置我們的普通股的能力的某些限制。註冊權協議規定,我們將支付這些持有人與此類註冊相關的某些費用,並賠償他們根據證券法可能產生的某些責任。本摘要並不聲稱是完整的,並受我們的註冊權協議格式的規定的限制,該協議的副本作為本年度報告的附件10.3以Form 10-K的形式存檔。
120
股東協議
關於首次公開招股,吾等與主要股權擁有人(及其各自不時根據該協議獲準受讓方)訂立股東協議。根據股東協議,只要公司是紐約證券交易所標準下的“受控公司”,董事會將由不超過十名董事組成,並且(I)威爾士·卡森將有權指定五名被提名人進入我們的董事會,其中一名必須是根據紐約證券交易所規則定義的“獨立董事”,並有資格根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所規則要求我們在A類普通股上市時有一名獨立審計委員會成員(“獨立董事審計委員會”),(Ii)Permira將有權指定一名被提名人,只要它擁有緊隨本次發行完成後所持有的普通股至少33.3%的股份(“收盤股份”),(Iii)只要華平擁有至少33.3%的收盤股份,華平將有權指定一名被提名人,(Iv)Permira和Warburg Pincus將各自有權指定(通過雙方達成的協議,只要雙方都有這種權利,並且如果華平或Permira中只有一人擁有這種權利,有權)一名有資格成為審計委員會獨立董事的被提名人,只要雙方都擁有董事結束時至少50%的股份,(V)威爾士·卡森、珀米拉和華平各自有權指定(只要超過一名股東擁有這種權利,並且如果威爾士·卡森、華平或佩米拉中只有一位有權)一名有資格成為審計委員會獨立董事的被提名人,只要, 就Permira和Warburg Pincus而言,其擁有其結算股份的至少33.3%,並且(Vi)公司的首席執行官必須被提名為董事。主要股權所有者繼續控制我們的大部分投票權,因此,我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。在實行C類普通股和D類普通股的多股普通股結構後,我們預計,只要主要股東持有至少約9.1%的已發行和已發行普通股,我們預計我們仍將是一家“受控公司”。在這種結構中,C類普通股和D類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項進行表決。
只要公司不是紐約證券交易所標準下的“受控公司”,根據股東協議,董事會將由不超過11名董事組成,並且(I)只要威爾士·卡森擁有我們普通股至少5%的流通股,它將有權指定兩名被提名人,(Ii)Permira將有權指定一名被提名人,只要它擁有至少33.3%的收盤股和5%的流通股,(Iii)華平將有權指定一名被提名人,只要該公司擁有其結算股份的33.3%和本公司普通股已發行股份的5%中至少較大者,及(Iv)本公司的行政總裁必須被提名為董事。
股東協議還規定:(I)只要Permira實益擁有其結算股份的至少50%,並有權根據股東協議指定至少一名被提名人,則Permira董事的一名被提名人將有權進入所有委員會,Permira將有權在董事會會議上任命最多兩名無投票權的觀察員;(Ii)只要華平實益擁有其期末股份至少50%,並根據股東協議有權以其他方式指定至少一名被提名人,則華平董事的一名被提名人將有權成為所有委員會的成員,而華平董事的被提名人將有權任命最多兩名無投票權的觀察員出席董事會會議;及(Iii)威爾士卡森董事的被提名人將有權成為所有委員會的成員,且只要威爾士卡森根據股東協議有權至少指定一名被提名人,威爾士卡森將有權在董事會會議上任命最多兩名無投票權的觀察員。對於職能僅與與相關主要股權所有者的安排有關的任何此類委員會,以及在此類成員資格將違反適用的證券法或紐約證券交易所標準的範圍內,委員會指定權受到例外情況的限制。
各主要股權擁有人已同意採取一切必要行動,包括投票表決各自的普通股股份,以選舉根據股東協議獲提名的董事,並各自將有權建議更換董事會因任何原因終止董事服務的任何提名董事,而不論各主要股權擁有人於該空缺時實益擁有本公司普通股的情況。任何就股東協議獲委任的董事會成員於任何負責其獲委任的主要股權擁有人失去權利時將毋須立即遞交辭呈,而每名該等董事可繼續任職至其當時的任期屆滿為止。根據《股東協議》規定的董事會成員指定權將使股東更難改變我們董事會的組成。
根據股東協議,在觸發事件發生前,由一名主要股權擁有人提名並擔任董事的董事不得被其他主要股權擁有人無故罷免。
根據股東協議,除若干例外情況外,吾等已同意彌償主要股權擁有人、主要股權擁有人之各聯繫人士及間接股權持有人因受彌償人士現時或過去持有本公司普通股或於交易完成前持有中遠控股之股權而因任何威脅或實際訴訟而引致之若干損失。
本摘要並不聲稱是完整的,其全文受我們的股東協議形式的規定的限制,該協議的副本作為本年度報告的附件10.4以Form 10-K的形式存檔。
121
高級人員及董事的責任限制及彌償
我們的註冊證書和章程規定,我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們還與我們的每一位執行官員和董事簽訂了慣例賠償協議,向他們提供與他們為我們或代表我們服務有關的慣例賠償。
項目14。首席會計費及服務費。
獨立註冊會計師事務所服務事前審批政策
根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性和審計委員會章程的要求,審計委員會有責任聘用畢馬威會計師事務所,為其制定薪酬並審查其業績。在履行這一職責時,審計委員會已建立了程序,批准畢馬威會計師事務所將提供的所有審計和非審計服務,以及自我們首次公開募股以來,在每次聘用之前批准畢馬威會計師事務所提供的所有審計和許可服務。審計委員會已確定,支付給畢馬威律師事務所的服務費用符合保持畢馬威律師事務所作為我們審計師的獨立性。
費用和服務
下表彙總了畢馬威會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業審計服務和其他服務的總費用:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
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2021 |
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審計費(1) |
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$ |
1,150,000 |
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$ |
2,341,000 |
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審計相關費用(2) |
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422,500 |
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— |
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税費(3) |
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815,273 |
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530,979 |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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總計 |
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$ |
2,387,773 |
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$ |
2,871,979 |
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122
第四部分
第15項。展品、財務報表明細表。
展品索引
在此存檔或提供的證物以星號(*)標明;所有未如此標明的證物均參照先前提交的文件併入。
展品 數 |
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描述
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報告或註冊聲明 |
美國證券交易委員會檔案或註冊號 |
展品參考資料 |
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3.1 |
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2021年9月27日修訂和重新簽署的Clearwater Analytics Holdings,Inc.註冊證書 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
3.1 |
3.2 |
|
修訂和重新修訂Clearwater Analytics Holdings,Inc.附則,日期為2021年9月27日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
3.2 |
4.1* |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.根據1934年《證券交易法》第12條註冊的證券説明 |
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4.1 |
10.1#* |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.和Joseph Kochansky之間的諮詢服務協議,日期為2022年11月29日 |
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10.1 |
10.2 |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.和其中確定的某些持有人之間於2021年9月28日簽署的註冊權協議 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.1 |
10.3 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.和主要股權所有者之間的股東協議,日期為2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.2 |
10.4 |
|
Clearwater Analytics Holdings,Inc.、Cwan Holdings、LLC和其他各方之間的應收税款協議,日期為2021年9月28日 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.3 |
10.5 |
|
Cwan Holdings,LLC的第三份和修訂的重新有限責任公司協議,日期為2021年9月28日,由Cwan Holdings、LLC和其他各方簽署 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.4 |
10.6 |
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信貸協議,日期為2021年9月28日,由Clearwater Analytics LLC作為借款人,Cwan Acquisition,LLC作為控股公司,貸款人一方,JPMorgan Chase Bank,N.A.作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.5 |
10.7# |
|
應收税金協議獎金函格式 |
2021年9月28日提交的8-K |
001-40838 |
10.6 |
10.8# |
|
《2021年員工購股計劃表》 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.1 |
10.9# |
|
綜合獎勵計劃的格式 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.5 |
123
10.10# |
|
董事與軍官賠付協議書的格式 |
S-1/A於9月21日提交。2021年 |
333-259155 |
10.6 |
10.11# |
|
桑迪普·薩海和Clearwater Analytics,LLC之間的僱傭協議。 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.13 |
10.12# |
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小詹姆斯·S·考克斯之間的僱傭協議。和Clearwater Analytics,LLC。和Clearwater Analytics,LLC。 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.14 |
10.13# |
|
斯科特·埃裏克森和Clearwater Analytics,LLC之間的僱傭協議。 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.15 |
10.14# |
|
詹姆斯·普萊斯和Clearwater Analytics,LLC之間的僱傭協議。 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.16 |
10.15 |
|
《期權協議(2017股權激勵計劃)修改通知書》格式 |
S-1/A於2021年9月21日提交 |
333-259155 |
10.19 |
10.16# |
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Clearwater Analytics Holdings,Inc.與Marcus Ryu之間的諮詢服務協議,日期為2022年4月16日 |
2022年8月5日提交的10-Q |
001-40838 |
10.1 |
10.17# |
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Souvik Das和Clearwater Analytics,LLC之間的僱傭協議。 |
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10.17 |
21.1* |
|
註冊人的子公司 |
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21.1 |
23.1* |
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畢馬威有限責任公司同意 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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|
|
|
+101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
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|
+101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
+101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
+101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
+101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
+101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件 |
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|
*現送交存檔。
#管理合同或補償計劃或安排。
項目16。表格10-K摘要
沒有。
124
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Clearwater Analytics控股公司 |
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日期:2023年3月3日 |
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發信人: |
/s/吉姆·考克斯 |
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吉姆·考克斯 |
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首席財務官
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根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在下列日期簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/桑迪普·薩海 |
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首席執行官(首席執行官)和董事 |
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March 3, 2023 |
桑迪普·薩海 |
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/s/吉姆·考克斯 |
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首席財務官(首席財務和會計幹事) |
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March 3, 2023 |
吉姆·考克斯 |
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/S/Eric Lee |
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董事與董事會主席 |
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March 3, 2023 |
埃裏克·李 |
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/s/Jacques Aigrain |
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董事 |
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March 3, 2023 |
雅克·艾格蘭 |
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凱瑟琳·A·科爾貝 |
|
董事 |
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March 3, 2023 |
凱瑟琳·A·科比特 |
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/s/Cary Davis |
|
董事 |
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March 3, 2023 |
卡里·戴維斯 |
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|
麗莎·瓊斯 |
|
董事 |
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March 3, 2023 |
麗莎·瓊斯 |
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|
克里斯托弗·胡珀 |
|
董事 |
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March 3, 2023 |
克里斯托弗·胡珀 |
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/s/D.Scott Mackesy |
|
董事 |
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March 3, 2023 |
D.斯科特·麥凱西 |
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|
/S/Andrew Young |
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董事 |
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March 3, 2023 |
安德魯·楊 |
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/s/Jaswinder Pal Singh |
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董事 |
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March 3, 2023 |
賈斯温德·帕爾·辛格 |
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125