美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

佣金文件編號001-40838

Clearwater Analytics控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(208) 433-1200

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ NO ☒

在2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，每股0.001美元，約為美元。692,919,109(以當日註冊人普通股的收盤價計算)。每名高級職員和董事持有的登記人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年2月24日，註冊人已發行普通股的數量為：

62,212,132A類普通股。

1,439,251B類普通股的股份。

47,377,587C類普通股。

130,083,755D類普通股。

目錄表

i

詞彙表

在本表格10-K年度報告中使用的術語，除非另有説明或上下文另有説明，否則其含義如下：

II

三、

關於前瞻性陳述的特別説明和彙總風險因素

這份Form 10-K年度報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》中安全港條款所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。

前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

可能導致實際結果、業績或成就與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

四.

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本年度報告10-K表格之日我們管理層的信念和假設，不應被視為代表Clearwater在其發表後的任何日期的期望或信念。清水公司不承諾，也不特別拒絕更新清水公司或代表清水公司不時作出的任何前瞻性陳述。

v

標準桿T I

項目1。公事。

概述

Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務功能，如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析，以及高度可配置的每日或按需報告，而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信，他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。

我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1200多個客户彙總和標準化全球超過6.4萬億美元投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業，這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性，並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在，在過去五年中，我們在達到提案階段的交易中，新客户的中標率約為80%。

我們服務的市場非常複雜，變化很快。所有資產所有者和資產管理人都需要關於其投資組合的及時、準確和全面的信息，以便有效地做出資本分配決策、管理風險、衡量業績、遵守法規並與內部和外部的各個利益攸關方進行溝通。這要求組織對其投資組合有一個全面的全球視角。對一種資產類別或一種報告制度的片面看法是無效的：對95%的投資組合進行分析是不夠的，因為投資組合中不透明的最後5%往往會產生不成比例的風險。單個客户可以投資60多個不同的資產類別，持有40多種不同貨幣的資產，受10多個會計制度管轄，並持有代表數千個單獨税種的頭寸。這些客户通常為每個資產類別和每個國家擁有單獨的會計、報告、業績、合規和風險管理產品。此外，客户經常需要大型團隊來手動查看、比較和輸入數據，糾正錯誤，並跨多個不同的系統和電子表格構建自定義報告。我們的平臺為我們的客户提供了單一、整合和透明的投資數據和分析視圖。

我們相信，客户對Clearwater產品的需求不僅在美國，而且在世界各地的金融中心都在繼續增長。在2008年之前，機構往往投資於較小範圍的資產類別，傳統解決方案或許能夠為這些類別提供適當的會計、業績衡量、合規監測和風險分析。然而，在過去的十年裏，客户的需求由於整個行業的趨勢而顯著增長，例如：

客户發現，按季度、按月、甚至按周審查投資組合已經不夠了。他們陳舊的內部軟件應用程序拼湊而成，具有多個數據倉庫和大量的人工幹預，使他們面臨時間延遲、缺乏數據完整性和可跟蹤性，並顯著增加錯誤、成本和最終風險。對於許多客户來説，這已變得越來越站不住腳。

我們允許我們的客户將這些傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自2800多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據，這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析，為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。

1

Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構，每個客户端，無論是新的還是現有的，都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫，使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程，我們能夠識別和判斷數據差異，否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。

我們的團隊成員對客户的成功充滿熱情。我們努力成為我們客户自己團隊的延伸，提供反應迅速、始終如一和有效的支持。我們的客户可以直接聯繫到專門的客户服務團隊，這是一個專門的專家團隊，致力於確保數據儘可能準確和最新，並解決客户使用我們的平臺可能遇到的任何挑戰。我們為自己極高的客户滿意度感到自豪，NPS為60+，而競爭對手的得分通常要低得多。在過去的16個季度中，我們的毛收入保留率一直保持在98%左右，我們相信這證明瞭我們產品的實力、我們為客户提供運營效率的能力以及我們對提供卓越客户服務的專注。我們能夠通過吸引、留住和聘用一支優秀的團隊來為我們的客户提供這項服務。

我們有100%的經常性收入模式，不包括收購JUMP的許可證相關收入。我們向我們的客户收取費用，主要是根據他們在我們平臺上管理的資產數量，受合同最低限額的限制。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產，導致波動性非常低，收入來源高度可預測。如適用，我們會對某些另類資產類別(例如衍生工具及其他金融工具)收取額外的交易費。2022年，我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用，以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同，要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式，要麼提高基點價格。在整個2022年，我們80%的客户(基於年度經常性收入的百分比)要麼將他們的合同修改為Base+，要麼同意根據現有合同提高價格。基本+模式包括基本費用的年度增長，使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX)或其他產品(例如稜鏡、Performance Plus)提供的補充服務收取額外費用，如果客户選擇使用這些服務的話。

我們的行業

我們經營投資會計和分析市場，為擁有或管理投資資產的一系列客户提供服務。在2008年全球金融危機之前，投資界通常投資於數量相對較少的資產類別，這些資產類別可以通過遺留軟件工具和流程進行跟蹤。在接下來的幾年裏，該行業面臨着幾個挑戰，這些挑戰使這種支離破碎、往往是手工操作的投資會計操作方式受到了擠壓和打破。這些新的發展包括日益全球化的持有量、日益複雜的監管複雜性、複雜的另類資產日益突出，以及在降低成本的同時提高速度和準確性的壓力。鑑於這些發展，資產所有者和資產管理公司開始要求對其投資組合進行全面的全球視野。這些組織最初的反應是為每個資產類別、國家/地區和報告制度購買專用產品，為不同的使用案例建立專有數據倉庫，並在會計和合規職能方面增加員工人數。這些做法導致投資會計業務緩慢、昂貴、缺乏靈活性和不一致，往往導致數據和報告不準確。我們相信，我們專門構建的單實例、多租户技術平臺可為客户提供卓越的解決方案，滿足其不斷增長的需求。

日益全球化的投資組合

如今，隨着投資者尋求收益和多元化，他們越來越多地持有全球多元化資產的頭寸。因此，它們需要一個全球平臺，提供跨不同會計、報告和監管制度的多資產類別、多基礎、多貨幣解決方案。

2

高度的監管複雜性

在世界各地的司法管轄區，金融服務和投資行業不斷提高的監管要求繼續激增，迫使資產所有者和資產管理公司適應並在無數不斷變化的規則下運營。隨着這些新法規(如CECL、NAIC、償付能力II、IFRS 9和17等)的傳播，全球年度監管警報和美國證券交易委員會執法行動幾乎增加了六倍，根據美國證券交易委員會新聞稿和年度報告，從2008年的約10,000起警報和執法行動增加到2021年的約64,000起。投資者必須做出反應，以確保他們在這一廣泛的監管範圍內保持合規。如果做不到這一點，可能會導致調查和制裁。資產所有者和資產管理公司需要一個強大且動態的解決方案，以幫助他們在這個複雜且不斷髮展的環境中實現和維護合規性。

另類資產日益重要

投資者越來越多地將資本配置到另類資產和複雜的金融工具上，以尋求更高的投資回報和與股票和固定收益市場無關的回報。根據Preqin從2020年11月開始的一項研究，投資者預計未來幾年將進一步增加對另類資產的配置，特別是在私人股本和債券領域。與傳統投資資產(如股票、公司債券、國債、貨幣、共同基金和交易所交易基金)相比，另類資產的交易範圍和交易頻率通常較低，有關這些資產的數據往往較少。這使報告和風險管理變得複雜。資產所有者和資產管理公司需要全面、準確和及時的數據，而不考慮其投資所持資產的複雜性。

對風險管理和透明度的需求不斷上升

投資者正在尋求最高質量的投資數據和投資組合可見性，以便有效地做出資本配置決策、管理風險和衡量業績。此外，隨着投資者尋求衡量環境、社會和治理(ESG)目標的遵守情況，投資中環境、社會和治理(ESG)倡議的興起增加了對投資組合持股透明度的需求。資產所有者和資產管理公司需要一種提供按需透明度的解決方案，以便優化風險管理，併為其利益相關者提供他們所需的基於持有量的可見性。

提高效率的壓力

資產管理行業競爭激烈，資產管理公司必須不斷提高運營效率才能保持盈利能力。這些公司的會計團隊不斷被要求用更少的資源來應對日益增長的監管和報告挑戰，這是遺留產品和流程最終無法解決的問題。此外，被動投資策略的日益突出(例如，通過使用交易所交易基金和指數策略)壓縮了主動型資產管理公司的費用，導致更加註重管理總體組織成本，以保持盈利能力和業務效率。為了有效競爭，資產所有者和資產管理公司需要現代自動化解決方案，以減少對更多員工的需求，並最終降低成本。

從傳統技術實現數字化轉型

困擾資產所有者和資產管理公司的許多挑戰源於他們對遺留軟件產品的依賴和過時的手動流程。這些產品通常需要內部部署，系統靈活性和數據管理能力較差，並導致較高的總擁有成本。資產所有者和資產管理公司正在尋求基於雲的解決方案，以解決這些傳統技術的昂貴、手動和容易出錯的缺陷。

我們的價值主張

Clearwater專門構建的單實例、多租户技術平臺幫助世界各地的客户從根本上簡化了他們的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析。我們的解決方案為客户的投資組合提供了全面的視角和單一的真實來源，我們相信我們的解決方案提供了無與倫比的速度、靈活性、可追溯性、可重複性和可審核性，所有這些都不需要我們的客户手動工作。我們的價值主張的一些關鍵方面包括：

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我們的平臺

我們專門構建的單實例、多租户技術平臺簡化了我們客户的投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析基礎設施和工作流程。我們的軟件可自動對客户投資組合中的每種證券進行數據彙總、數據對賬和數據驗證。這創建了一個完全協調的投資組合數據的“黃金副本”，可以信賴，以獲得準確的報告和分析。我們的客户可以通過全面的“單一管理平臺”查看所有投資數據和分析的日常情況，從而受益。我們的平臺通常允許客户消除多個遺留產品和系統以及大量的體力勞動。大約91%的投資組合是自動驗證、核對和處理的，無需進一步幹預。其餘9%的賬户被標記以供進一步分析，並由我們的對賬團隊進行對賬。

為了提供這些強大的解決方案和優勢，我們專門構建了我們的技術堆棧，以便以高度可擴展和高效的方式高效地處理數百萬筆日常交易。我們的平臺構建在單個代碼庫之上，無需在多個不同的軟件實例之間安裝昂貴且耗時的補丁和升級。隨着新功能的開發和部署，所有客户端都可以使用這些功能。我們的系統利用最新的機器學習和人工智能工具來攝取結構化和非結構化數據，這些數據被轉換為通用安全模型，為我們的客户帶來網絡利益。

我們的客户通過高度可配置的基於Web的界面訪問該平臺，並提供一套工具，使我們的客户能夠每天獲得可操作的見解。這使得我們的客户可以從任何連接到互聯網的地方查看他們的投資組合數據。我們直觀、易於使用的網站允許用户查看高級投資組合信息，並快速深入瞭解投資組合細節，直至最精細的安全級別。我們的平臺還為其他客户系統(如交易訂單管理系統、數據倉庫、企業資源規劃(ERP)系統和其他系統)創建自動提要，使客户無需手動將數據從Clearwater的解決方案輸入到其他客户系統。

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我們的解決方案

我們的解決方案通過一個統一的Clearwater平臺提供，具體如下：

我們的平臺提供靈活的配置和輸出、針對多個會計基礎的定製總賬分錄以及監管完整性。一套標準化報告可自動進行相關的投資相關披露，如公允價值層次結構和第3級前滾，並可輕鬆配置，以提供投資會計師和內部利益相關者所需的詳細會計信息。我們的日常對賬、靈活的報告和總賬功能確保期末結算流程高效準確。

清水稜鏡

隨着資產管理公司和資產所有者繼續將其運營模式數字化，並推動數據驅動的商業模式，他們面臨着無數的遺留基礎設施和不同的數據源。此外，用户對其數據的更無縫訪問和更高透明度的需求正在產生對聚合和報告的迫切需求，這種聚合和報告在單一管理平臺中提供投資信息的全面視圖，納入與Clearwater執行會計相關職能無關的第三方投資相關信息。

我們的Clearwater Prism解決方案是一個模塊化的、基於SaaS的投資數據和報告平臺。它構建在雲本地堆棧之上，支持跨所有資產類別的數據接收、轉換和報告。這些功能使用一系列產品模塊提供，即稜鏡報告和報表、稜鏡連接器、稜鏡數據運營和稜鏡管理服務。

5

這些模塊的應用擴展到各種使用案例，包括將外部數據與Clearwater平臺生成的會計數據聚合在一起，使用Clearwater LPX和Clearwater LPX Clarity產品實現對私人市場數據的高效處理，以提供深度和無與倫比的透明度以及與其他數據集的連接，例如ESG數據。

跳

我們於2022年11月收購了JUMP，以進一步推進我們的國際擴張和進入鄰近市場的增長戰略，為“整個投資生命週期”提供鄰近功能，並發展成為一家多產品公司。JUMP為我們在歐洲市場提供了顯着的擴張，並通過單位掛鈎基金功能提高了我們的能力，以服務於擁有單位掛鈎基金資產的歐洲保險公司。有了JUMP，我們擁有更多功能，為投資經理、私人銀行和保險公司提供模塊化的前臺、中臺和後臺解決方案，我們將這些解決方案歸類為以下產品：

從JUMP獲得的增強功能得到了我們針對另類資產、Clearwater Prism、多GAAP和自助服務的附加模塊的補充。此次收購擴大了我們為現有客户提供的全球服務，我們相信它為我們的業務打開了一個新的可尋址市場。

我們的客户

Clearwater為遍佈多個終端市場的廣泛機構客户提供服務。今天，我們最大的客户終端市場是資產管理、保險和企業財務。我們還在擴大我們在公共部門的客户基礎，擁有眾多的州和地方政府。雖然這些終端市場及其客户彼此之間可能存在很大差異，但歸根結底，我們所有的客户都需要及時、準確和全面的投資信息，以便有效地做出資本配置和投資組合決策，管理風險，衡量業績，遵守法規，並與內部和外部的各個利益相關者進行溝通。首席財務官、財務主管、財務總監和首席運營官選擇我們的平臺來提供由數據聚合、會計記錄(ABOR)、多基礎報告、強大的分析工具等關鍵功能組成的整體解決方案。

截至2022年12月31日，我們在我們的平臺上擁有來自39個國家和地區的1200多家客户，全球投資資產超過6.4萬億美元。此外，截至2022年12月31日，我們有67個客户的年化經常性收入至少貢獻了1,000,000美元。截至2022年12月31日，我們由保險公司、資產管理公司和大型公司組成的多元化藍籌客户羣在我們的平臺上分別擁有3.1萬億美元、1.9萬億美元和1.0萬億美元的資產。此外，截至2022年12月31日，SLED(州、地方和教育)實體以及銀行/社區基金會在我們的平臺上分別擁有0.2萬億美元和0.2萬億美元的資產。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，沒有任何客户的收入佔我們總收入的10%以上，而在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我們的前10名客户佔總收入的比例都不到30%。

我們的入市戰略

我們每天都致力於為客户提供卓越的創新和服務。客户成功是我們走向市場方法的核心，有助於我們贏得新客户和留住現有客户。

我們在一個通常得分低得多的行業中獲得了60+的NPS。我們的高客户滿意度也轉化為前16個季度約98%的毛收入保留率。從2017年1月1日到2022年12月31日，客户合作伙伴和客户推薦加在一起，創造了我們已完成交易總收入的大約四分之一。

隨着我們繼續看到世界各地對我們的產品的巨大需求，截至2022年12月31日，我們的銷售隊伍在全球已增至135名團隊成員。我們根據地理位置、客户終端市場和目標客户規模來劃分這支銷售隊伍。我們的北美銷售團隊包括專注於保險公司、資產管理公司、公司和成長型市場的代表。我們的國際銷售團隊包括專注於歐洲和亞太地區不同地區的保險公司和資產管理公司的代表。我們計劃在未來幾年繼續擴大我們的銷售隊伍，並增加新的目標終端市場。

我們的銷售團隊由一個擁有25名團隊成員的全球營銷團隊提供支持。我們通過基於賬户的營銷、對我們數字存在的投資、提高品牌知名度和產品營銷，積極擴大我們的銷售渠道。我們將繼續投資並擴大我們的全球營銷職能，以推動未來的渠道和增長。

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我們的增長戰略

我們打算通過以下戰略推動我們的業務增長並擴大我們的潛在市場：

深化與現有客户的關係

我們相信，通過為我們的客户提供卓越的差異化解決方案和體驗，我們實現了行業領先的60+NPS。我們相信，我們非常有效地解決了客户在管理投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析方面的挑戰。過去16個季度，我們的毛收入保留率平均為98%，截至2022年12月31日的季度，我們的淨收入保留率達到106%。有關毛收入留存率和淨收入留存率的討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營措施”。

我們積極尋求通過我們的客户參與模式來加強和深化我們的客户關係，這是一套旨在提高客户滿意度、參與度和錢包份額的最佳實踐。我們與主要客户利益相關者和Clearwater管理的高級成員舉行季度指導委員會會議，並每半年進行一次現場訪問，以審查主要客户的業務需求、市場反饋、我們的產品路線圖和改進機會。我們相信，我們對客户成功和創新的不懈關注將繼續導致強大的客户保留率，並使我們能夠隨着客户的增長而增長。

繼續在我們的核心客户端市場內擴張

我們目前的核心終端市場(資產管理、保險和公司)至今仍未被滲透。我們繼續推動這些終端市場的增長和市場份額的增加，到目前為止，這些市場主要由傳統產品和流程提供服務。我們將繼續通過我們的直接銷售和營銷努力，並通過幫助我們的戰略資產管理客户贏得新客户，在這些終端市場取代傳統產品並增加客户，這反過來將為我們的平臺帶來更多資產。目前在北美，資產管理公司的市場滲透率僅為約4%，保險公司的市場滲透率約為31%，我們相信我們有巨大的市場機會實現進一步增長。與前五年相比，我們對新客户的競爭性中標率保持在80%左右，這讓我們相信我們的方法運作良好。

加速國際擴張

隨着在歐洲和亞太地區建立新的辦事處、領導和銷售團隊，我們準備在未來接觸到全球更多的新客户。我們有很大的發展國際業務的空間，因為在截至2022年12月31日的一年中，北美以外的收入僅佔我們總收入的8%，儘管這些市場約佔我們總潛在市場的46%。我們在這些地理市場進行了投資，認識到國際客户面臨的挑戰與我們北美客户面臨的挑戰非常相似。我們相信，我們的解決方案在滿足客户需求方面非常有效，不受地域限制。

在相鄰的客户端市場內繼續擴張

我們相信，通過繼續瞄準鄰近的終端市場，將有一個重要的增長機會。我們有很大的機會調整現有解決方案的監管報告和業績管理能力，以更好地滿足一系列額外資產所有者的需求，如州和地方政府、養老基金、主權財富基金和各種另類資產管理公司。我們相信，我們現有的解決方案適合滿足這些終端市場客户的需求，而收購JUMP加強了這些能力。雖然我們已經在這些終端市場吸引了第一批客户，並建立了內部團隊為他們提供服務，但我們目前並沒有從這些終端市場獲得實質性的收入。

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創新並開發相鄰的解決方案

Clearwater在根據客户反饋和不斷變化的市場需求來創新和推進我們的平臺方面有着悠久的歷史。我們將繼續大力投資，擴大我們的功能廣度和深度，改善用户體驗，提高自動化程度，並加強系統性能。我們打算利用包括機器學習和機器人過程自動化在內的新興技術來繼續推動行業領先的能力和性能，使平臺保持在技術的前沿。從歷史上看，我們一直將我們的解決方案作為一個統一的產品出售。隨着客户繼續發現我們的平臺在其他業務功能中的創新用途，我們預計將分別銷售和定價這些較新的模塊。我們開發的鄰近解決方案包括Clearwater Prism和Clearwater LPX，我們相信它們有助於解決客户的投資報告需求。Clearwater LPX是一個投資數據平臺，致力於簡化有限合夥企業的會計流程。Clearwater客户利用自動化解決方案實現顯著的效率提升，並解決與數據聚合、對賬、承諾跟蹤、文檔存儲、會計和報告相關的運營挑戰。客户正在使用Clearwater LPX來全面瞭解他們所有的有限合作伙伴關係，並自動化他們的NAIC報告。

尋求戰略合作伙伴關係和收購

我們可能會有選擇地尋求合作伙伴關係和收購，以補充我們的解決方案，為我們提供進入新市場的機會，或改善我們在現有和新市場中的競爭地位，或者以其他方式加速我們的一個或多個增長目標。我們於2022年11月完成了對JUMP的收購，這擴大了我們在投資管理和運營方面的能力，提供了完整的前端到後端解決方案，並在歐洲市場進行了重大擴張。我們將繼續考慮類似的合作和收購，重點是改善我們的另類資產數據技術和我們的業績和風險管理產品，以及在歐洲、中東和亞洲的擴張。

競爭

投資會計和分析市場競爭激烈，高度分散。服務於該市場的是具有廣泛產品的大型參與者，以及僅針對本地市場或特定客户類型、業務職能或資產類別的點式解決方案的供應商。我們還面臨着來自潛在客户IT部門內部開發和服務的系統的競爭。我們認為，目前還沒有競爭對手提供像我們這樣的原生雲平臺。我們進一步相信，我們的解決方案在資產類別覆蓋範圍和功能方面比我們的競爭對手更全面。我們的競爭對手主要使用傳統的內部部署系統，並經常僱用大型運營團隊。雖然我們的一些競爭對手可能會將其產品的組件或版本帶到雲中，但他們的核心平臺仍然以傳統技術為基礎，因此幾乎不可能確保一致性、及時性和可審核性。

在我們的每個核心客户終端市場，我們根據客户規模、類型、位置、計算環境和功能要求與各種公司競爭。我們的主要競爭對手包括大型投資運營、會計和分析系統提供商，如SS&C(及其Advent、Camra、Maximus和Singulity產品)、道富銀行(及其PAM和外包服務)、SAP、紐約梅隆銀行的Eagle產品、Simcorp‘s Dimension、貝萊德的Aladdin、FIS的iWorks和Northern Trust。我們偶爾會看到規模較小的專業應用程序和服務提供商。我們還與外包商以及潛在客户的內部處理和IT部門競爭。

我們相信，推動我們市場競爭的主要因素包括:

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產品開發與工程

我們的產品開發和工程團隊專注於通過創新我們現有的和新的解決方案來擴大我們的市場領導地位。我們相信，我們必須堅持不懈地積極創新，以保持我們的競爭優勢。為了實現這些目標，我們使用由訓練有素的人員組成的多學科團隊，並在我們的解決方案中利用他們的專業知識。我們在產品開發和工程團隊上投入了大量資金，以確保產品的高度功能性和質量。

我們的產品和工程管理團隊專注於短期和長期產品戰略，識別和實施最佳實踐，持續改進工程吞吐量和質量，跨第三方產品的集成戰略，以及持續的過程自動化。

我們全球約35%的員工緻力於產品開發和工程設計。我們的人員被組織成專門的解決方案團隊，主要駐紮在愛達荷州的博伊西、華盛頓州的西雅圖和印度的諾伊達。隨着我們繼續擴大我們的競爭優勢，我們預計將繼續在產品工程和創新方面進行重大投資。

知識產權和專有權利

我們依靠美國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序、技術措施和合同限制來保護我們的專有技術和知識產權。我們尋求控制對我們專有信息的訪問和分發。

我們與我們的員工、顧問、客户和供應商簽訂保密協議和/或許可協議，通常規定對我們或代表我們開發的任何機密或專有信息保密。在正常業務過程中，我們通過許可或限制使用協議將我們的知識產權提供給第三方。我們在算法、業務自注冊功能和軟件應用程序方面擁有專有技術。我們過去已經並可能在未來申請涵蓋我們專有技術的專利。我們還尋求在美國註冊我們的某些商標和服務商標。我們已經在美國專利商標局註冊了“Clearwater”商標。此外，我們還註冊了許多與我們的業務相關的互聯網域名。我們已經建立了一套安全措施體系，以保護我們的計算機系統免受安全漏洞和計算機病毒的侵害，包括各種技術和基於過程的方法，如集羣和多級防火牆、入侵檢測機制、漏洞評估、內容過濾、防病毒軟件和訪問控制機制。我們還使用加密技術進行數據傳輸。我們在“需要知道”的基礎上控制和限制對機密和專有信息的訪問。

2022年10月，Clearwater獲得了美國專利局的第一項專利(專利號：US 11,475,078 B2)。本發明涉及識別應用編程接口(API)端點以及在軟件環境中使用該端點所需的信息。通過“爬行”環境，本發明可以識別環境中可用的API函數和網絡服務。本發明還允許用户搜索特定的功能或使用特定的數據或信息來找到特定的網絡服務，並且消除了手動搜索API中的每個功能以找到適合該情況的“最佳”功能的需要。

條例

與在我們這個領域運營的任何公司一樣，我們受到越來越多的地方、國家和國際法律法規的約束。這些法律往往很複雜，有時與其他法律相沖突，而且經常在演變。法律可能會在世界各地以不同的方式解釋和執行，這對我們的全球業務構成了重大挑戰。這種模糊性包括可能影響我們業務的法律和法規，例如與數據保護相關的法律和法規。這些法律和法規的變化可能會導致我們產生額外的成本，並改變我們的做法以符合規定。

數據保護和隱私

我們的解決方案和服務的用户分佈在美國和世界各地。因此，我們可能會收集和存儲生活在許多不同國家的個人信息。因此，我們可能會通過收集或存儲這些國家居民的個人數據而受到這些國家的隱私法和此類監管機構的管轄權的約束，即使我們在那裏沒有實體或法律存在。我們對外國隱私和數據安全法律的暴露可能會影響我們收集和使用個人信息的能力，增加我們的法律合規成本，並使我們承擔責任。

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我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。加強國內或國際對數據使用和分發做法的監管可能需要我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。雖然我們主要處理機構財務信息，但我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任，因此可能會產生鉅額成本。

反腐敗與制裁

我們受制於世界各地對我們的業務有管轄權的政府實施的反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似的法律，其中可能包括《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國愛國者法》以及我們開展業務所在司法管轄區的其他適用法律。

我們的人力資本管理與文化

截至2022年12月31日，我們擁有1,728名員工，其中產品開發和工程部門約609人，銷售和營銷部門168人，運營部門829人，行政、一般行政和公司職能部門122人。在這些員工中，679人位於愛達荷州博伊西，35人位於華盛頓州西雅圖，20人位於紐約，13人位於華盛頓特區麥克萊恩，212人位於美國境內偏遠地區，157人位於英國愛丁堡，32人位於英國倫敦，108人位於法國巴黎(包括JUMP員工)，4人位於德國法蘭克福，6人位於新加坡，462人位於印度諾伊達。我們的美國員工都不受集體談判協議的約束。根據當地法律或習俗的要求，法國的僱員由當地工人委員會和/或集體談判協議代表。我們從未經歷過停工，並相信我們與員工的關係是良好的。

我們有以團隊為導向的文化，鼓勵員工坦誠，我們相信這有助於我們取得成功並推動運營卓越。我們還尋求從組織內部提拔，並從公司外部招聘頂尖人才來擴大我們的能力，這是我們的歷史。

我們的目標是招聘與我們一樣的熱情、承諾和創業精神的人。我們也致力於多樣性和包容性，因為我們相信多樣性會為我們的業務帶來更好的結果，並使我們能夠更好地滿足客户的需求。我們認識到公司內部領導角色多樣化的重要性。

我們鼓勵我們的員工遵循一套共同的價值觀，其中包括:

我們相信，有目的、有激情、有創造力的經營有利於我們的客户、股東、員工和供應商，也有利於我們經營的社區和環境。.

ESG

Clearwater專注於ESG目標，以創造長期價值和管理風險，並尋求通過公司和員工的努力對我們的社區產生積極影響。Clearwater最近在一家知名諮詢公司的幫助下，完成了ESG重要性評估，並確定了以下ESG優先事項：

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Clearwater有許多正在進行的舉措，並在其中幾個領域取得了進展，包括提供員工福利，促進負責任的交通、志願服務和慈善捐款，過渡到基於雲的服務器提供商，優先考慮董事會多樣性，董事會60%由女性、少數族裔和LGBTQ+董事組成。Clearwater還建立了領先的信息安全實踐，以滿足其客户羣的高安全期望。

Clearwater尤其為我們的企業社會責任項目Clearwater Cares感到自豪，通過該項目，我們與員工一起確定了全公司的三個優先事項：科學、技術、工程和數學(STEM)教育、人類服務和可持續發展。例如，在愛達荷州的博伊西，員工在一小時的Code活動中自願參加，Clearwater捐贈資金購買機器人和遊戲設計的課堂工具。Clearwater還向愛達荷州博伊西、蘇格蘭愛丁堡和印度諾伊達的食品活動捐款。我們與印度北方邦的薩爾馬公立學校合作，那裏的員工參加了互動學習課程、運動日和其他活動。那裏的員工還與當地一家非政府機構合作，向貧困人口捐贈冬季必需品。我們為員工提供16小時的帶薪假期來提供志願服務，並將員工捐款與公司確定的慈善機構相匹配。.

組織

Clearwater Analytics Holdings，Inc.於2021年5月18日成立為特拉華州的一家公司。我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益。我們於2021年9月23日完成了A類普通股的承銷IPO。在IPO之前，所有業務運營都是通過Carbon Analytics Holdings，LLC進行的，該公司因IPO而更名為Cwan Holdings，LLC。

可用信息

我們的網站位於https://www.clearwateranalytics.com.我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，包括其證物、委託書和信息聲明，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的修正案，在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們網站的“投資者”部分免費提供。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告或我們任何其他證券備案文件的一部分，除非通過引用明確地併入本文或其中。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統查閲，網址為http://www.sec.gov.我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

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第1A項。風險因素。

公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況，以及公司股票的價格，都可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括下文所述的因素。當這些風險中的任何一個或多個不時出現時，公司的業務、聲譽、經營結果和財務狀況以及公司股票的價格都可能受到重大不利影響。

由於以下因素以及影響公司經營結果和財務狀況的其他因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。關於風險因素的討論包含前瞻性陳述。

本節應與本10-K年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和附註一併閲讀。

宏觀經濟和行業風險s

我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司根據一系列因素從保險公司、資產管理公司、公司和政府實體那裏爭奪業務，這些因素包括提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能會損害我們的財務業績和現金流。

金融服務軟件和服務市場競爭激烈，發展迅速，對業界參與者推出的新產品和服務、技術創新和營銷努力高度敏感。我們和我們的競爭對手基於各種因素進行競爭，包括我們提供的產品範圍、品牌認知度、商業聲譽、財務實力、客户和其他中介關係的穩定性和連續性、服務質量以及我們解決方案和服務的收費水平。這個市場也是高度分散的，由許多隻瞄準當地市場或特定客户類型的公司提供服務。我們與許多不同類型的公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同，包括SS&C(Advent、Camera、Maximus和Singulity)、道富銀行(PAM)、SAP、BNY Mellon(Eagle)、Simcorp(Dimension)、貝萊德(Aladdin)、FIS(IWorks)和北方信託(Northern Trust)，這些公司在“商業競爭”一節中有更詳細的討論。此外，我們的一些客户，包括金融服務公司，已經或可能發展內部能力，以提供他們聘請我們執行的技術、投資報告和會計解決方案、監管報告解決方案以及投資風險管理和業績分析解決方案和服務，從而消除了聘用我們的需要。

我們當前和潛在的一些競爭對手也比我們擁有更多的資源。這些資源可能會讓我們的競爭對手對我們的解決方案和服務的需求變化做出更快的反應，並投入更多的資源來開發和推廣他們的服務，並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務業績。我們的競爭對手也可以與彼此或其他第三方結盟，通過這種聯盟來獲得更大的市場份額。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。

我們未能在上述任何領域成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的絕大部分收入依賴於基於我們平臺上的資產價值的費用，如果市場波動、經濟狀況低迷或其他因素導致我們平臺上的資產價值出現負面趨勢或波動，我們基於費用的收入和收益可能會下降。

我們幾乎所有的收入都來自主要基於我們平臺上的資產數量的費用。這些費用以基點或1/100為單位。這是1%。儘管在幾乎所有情況下，我們都收取最低費用，而不考慮加載到我們平臺上的資產，但我們的運營結果和財務狀況高度依賴於我們客户在我們平臺上維護的資產的價值。特別是，我們依賴於我們的保險業客户和資產管理客户的收費收入，在截至2022年12月31日的一年中，我們分別從這兩個客户那裏獲得了51%和34%的總收入。

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由於我們為金融服務業提供了大多數解決方案，我們很容易受到美國和外國經濟狀況以及商業和金融總體趨勢的影響，這些因素受到許多我們無法控制的因素的影響，包括利率變化、通脹、匯率變化、財政和貨幣政策以及總體經濟狀況，包括由國內和國際宏觀經濟事件造成的情況，包括俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的不穩定。例如，我們資產管理客户的客户一般可以自由更換資產管理公司，甚至可以撤回他們投資於資產管理公司的資金，以規避所有與證券市場相關的風險。由於證券價格的大幅波動或經濟低迷導致的投資表現不佳，這類投資者可能會選擇將資產轉移到被認為更安全且不是由我們的資產管理客户維護或管理的投資，如銀行存款和國庫券，或轉移到共同基金。投資者的這些行為不在我們的控制範圍之內，可能會對我們客户加載到我們平臺上的資產的投資組合市場價值產生重大不利影響，進而可能對我們從客户那裏獲得的基於投資組合的費用產生重大不利影響。投資模式的重大變化或投資資金的大規模撤出可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

由於其他基於客户的原因，對我們的解決方案和服務的需求也可能下降。我們服務的行業(包括保險業)的整合或有限增長可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。對我們客户的業務、增長率、運營成本和監管合規或他們服務的客户數量產生不利影響的政治或監管事件或變化，包括對我們客户的產品和服務的需求下降或客户市場的總體不利狀況，可能會減少對我們解決方案和服務的需求，從而減少我們的收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

由於我們的一些銷售努力針對的是大型金融機構、公司和政府實體，我們面臨着銷售週期延長、鉅額前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性較差的問題。如果我們的銷售週期延長，或者如果我們的前期銷售投資沒有帶來足夠的收入，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的部分銷售目標是大型金融機構、公司和政府實體，這帶來了與我們遇到的小客户不同的挑戰。由於我們的大客户經常在整個企業範圍內決定部署我們的解決方案，我們面臨着更長的銷售週期、複雜的客户要求、巨大的前期銷售成本、重大的合同談判，以及與這些客户完成部分銷售的可預測性較差。對於我們最大的客户，我們的銷售週期通常會持續幾個月或更長時間，他們往往會進行長期的評估過程，但這是可變的，很難預測。我們預計，我們將經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及與美國以外客户完成銷售的可預測性。如果我們的銷售週期延長，或者我們的前期銷售投資不能產生足夠的收入來證明我們在銷售工作中的投資是合理的，我們的運營結果可能會受到損害。

業務和運營風險

我們在過去幾年經歷了相當大的收入增長，這可能難以持續，我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續增長和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員，我們可能無法保持或管理我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

截至2022年12月31日的一年，我們的收入與2021年同期相比增長了20%。未來的持續增長可能會對我們的資源提出額外的需求，並增加我們的費用。我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售、開發、軟件工程、運營和支持職能方面吸引高質量管理和員工的能力。除了招聘新員工外，我們必須繼續專注於留住我們最優秀的人才，並保持我們的文化、價值觀和創業環境。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵我們的業務持續擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的運營結果，並削弱我們的增長能力。為了吸引和留住關鍵人才，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和員工的股權激勵計劃。我們可能需要為新員工和現有員工投資大量現金和股權，而且我們可能永遠不會實現這些投資的回報。此外，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。2022年，我們看到美國勞動力市場全面收緊，競爭力增強。雖然我們沒有經歷過任何實質性的勞動力短缺，但由於一般宏觀經濟或其他因素導致的長期勞動力短缺或員工流動率增加可能會增加我們的勞動力成本，並對我們為客户服務的能力產生負面影響。如果我們不能有效地增加和留住我們的人才，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。

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持續的增長還需要我們投入更多的銷售、管理、運營和財務資源，並保持適當的運營和財務系統。此外，持續增長增加了涉及以下方面的挑戰：

我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也無法保持或加速我們的增長，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的客户可能會尋求協商一個較低的費用百分比，或者可能停止使用我們的服務，這可能會限制或減少我們收入的增長。

我們的收入來自我們向我們的客户收取的費用，該費用基於一個商定的基點費率，適用於平臺上給定月份的平均每日資產價值，但受合同最低金額的限制。基點通常根據平臺上的資產數量進行分級(例如，客户在超過某個閾值後將被收取較低的增量資產基點利率)。一般來説，我們向客户收取的解決方案價格基於多種因素，包括平臺上的預期資產數量、資產組合(例如，固定收益、結構化產品、股票、衍生品或私人資產)、交易量、數據饋送數量以及其他特定於客户的因素。出於多種原因，我們的客户可能會尋求協商一個較低的基點費用百分比。例如，我們資產管理客户的客户增加使用與指數掛鈎的投資產品，可能會導致支付給我們客户的費用更低，而我們的客户可能會尋求就我們的服務談判更低的基點費用百分比。同樣，我們的保險客户在監管備案文件中報告的總資產價值可能會減少，因此，這些客户可能會要求相應降低我們的相關費用。

此外，隨着我們客户之間的競爭加劇，他們可能被要求降低向客户收取的費用，這可能會導致他們尋求相應地降低我們的費用。這些因素中的任何一個都可能導致我們基於投資組合的費用的波動或下降，這將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或業績分析解決方案因未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們開發或許可的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及風險管理和業績分析解決方案可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的解決方案生命週期的任何時間點，但在將新服務、增強功能或數據源整合到我們現有的解決方案或服務中後，發現這些錯誤的風險會增加。我們不斷推出新的解決方案和服務以及我們的解決方案和服務的新版本，例如，包括響應新的或修改的法規或報告要求。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的解決方案和服務可能存在嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤，我們可能需要在解決問題期間將解決方案或服務的發佈推遲一段較長的時間。我們可能不會發現影響我們新的或當前的解決方案、服務或增強功能的錯誤，直到它們部署之後，或者在它們導致我們的客户依賴的不正確報告之後，我們可能需要提供新的增強功能來糾正此類錯誤。可能發生的錯誤可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、受影響客户的索賠、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判，或意外費用和管理及其他資源的轉移以補救錯誤。此外, 此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能面臨補救操作錯誤或解決可能的客户不滿的責任或費用。

運營風險一般是指我們的業務造成的損失風險，包括但不限於交易和財務和市場數據的不正確或未經授權的執行和處理、我們的操作系統的缺陷、我們的解決方案和服務對數據的錯誤彙總或不正確的對賬、可用於投資目的的現金餘額的錯誤計算、業務中斷以及我們的內部控制流程中的不足或違規。我們在不同的市場開展業務，依賴於我們的員工、系統、解決方案和服務處理大量交易以及財務和市場數據的能力，通常是在很短的時間內。如果我們的系統出現故障或操作不當、我們的解決方案和服務出現錯誤、人為錯誤或員工的不當行為，我們可能遭受財務損失或聲譽損害，包括由於任何客户指控(以及相關的合同或其他補救措施索賠)，即我們方面的操作失誤對其業務造成財務或其他損害。

此外，客户可能對我們的解決方案和服務不滿意，即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下，我們可能會選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入，以維持強大的客户關係。在上述任何情況下，我們的業務、財務狀況、聲譽或經營結果都可能受到重大不利影響。

我們的業務嚴重依賴計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統以及基礎設施、互聯網和第三方的信息技術系統。上述任何一項的任何故障或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失，並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果。

我們的業務嚴重依賴我們的計算機設備(包括我們的服務器)、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統和基礎設施、互聯網以及第三方提供商的信息技術系統，上述情況可能容易受到火災、地震、極端天氣事件、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、計算機病毒、系統錯誤和誤判以及其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或減速的影響。此外，我們依賴與供應商的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商和金融市場數據提供商，以及我們客户與某些第三方數據提供商的協議，為我們提供對某些計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、互聯網、市場金融信息和有關客户資產的信息的訪問。未來可能會與我們的供應商或第三方數據提供商發生合同糾紛，這可能會導致我們的解決方案和服務中斷或惡化，我們無法預測我們與供應商的協議或我們客户與第三方數據提供商的協議能否以可接受的條款獲得或續簽，或者根本無法預測。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞、交易會計不準確、監管報告不準確或無法為我們的客户提供某些解決方案和服務。我們為我們的電子信息和計算機設備維護非現場備份設施，但這些設施可能會受到同樣的中斷，可能會影響我們的主要設施。任何重大的數據訪問終止, 或者，中斷、故障、速度減慢、數據丟失或數據損壞可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並導致客户流失。

如果我們獲取信息的來源限制了我們對此類信息的訪問，或者制定或增加了獲取此類信息的費用，我們的業務可能會受到實質性和不利的損害。

我們的數據聚合解決方案需要我們從數千個來源獲得的某些數據，包括銀行、金融機構、數據提供商、託管人和其他組織，其中一些不是我們目前的客户或與我們有直接合同關係的組織。儘管我們與我們的每個客户都有數據饋送，但我們對作為我們解決方案一部分的許多數據的訪問是通過我們的客户與此類數據的提供商(如資產管理公司和託管人)之間的協議來促進和依賴的，而我們通常與此類提供商沒有直接的合同關係。如果我們獲取對我們的解決方案和服務重要的信息的來源限制或限制了我們訪問或使用此類信息的能力，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法從其他來源獲取類似的數據，或者我們可能被要求嘗試通過其他方式獲取此類信息，例如最終用户許可的數據抓取，這可能會更昂貴、更耗時、效果更差或效率更低。

為了服務我們的客户，我們必須有一種可靠的方法來獲取客户數據。過去，我們的某些客户要求我們通過基於網絡的檢索過程獲取這些數據，我們稱之為基於網絡的數據饋送。我們有時會遇到基於Web的數據饋送的問題，包括我們的客户實施新的安全控制、更改網頁佈局或使用旨在阻止未經授權的抓取活動的軟件。如果我們無法重新建立基於網絡的數據饋送，或通過其他可靠的方式從我們的客户那裏獲得數據，那麼我們可能無法繼續為受影響的客户提供服務。在任何情況下，重新設計我們基於網絡的數據饋送或被要求通過其他可靠的方式獲取數據都會分流時間和資源，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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在過去，數量有限的第三方要麼阻止我們訪問他們的網站，要麼要求我們停止使用他們網站的數據抓取來收集信息，我們未來可能會收到類似的額外請求。任何此類限制或限制也可能妨礙我們及時提供解決方案和服務(如果有的話)。此外，如果未來有一個或多個第三方挑戰我們從這些或其他來源獲取信息的權利，我們可能需要與這些來源就獲取他們的信息進行談判，這可能會花費更高的成本，或者完全停止我們的某些解決方案和服務。有關獲取第三方網站所含信息的數據抓取和類似手段的法律環境正在演變，一個或多個第三方可以對我們提出索賠，要求我們賠償損失，或阻止我們以這種方式訪問第三方網站的信息。如果我們獲取信息的來源開始向我們收取訪問此類信息的費用，或者完全阻止我們訪問這些信息，我們可能會被迫提高向客户收取的費用，或者停止某些解決方案和服務，這可能會降低我們的解決方案和服務的吸引力，或者我們的毛利率和其他財務業績可能會受到影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽取決於贏得和維持客户的信任和信心，這對我們的業務至關重要。我們的聲譽很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們的客户或其他人提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突的看法和謠言，以及其他事態發展，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的解決方案和服務的質量可能與其他供應商不同或不同於其他供應商的看法也可能損害我們的聲譽。任何對我們聲譽的損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

提前終止我們的客户合同可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户合同通常可以在客户提前30天通知後或在此之前終止，原因可能包括違約、破產、資不抵債和其他原因。如果我們的大量客户終止與我們的合同，而我們無法獲得大量新客户，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能面臨與未經授權訪問、披露或竊取我們存儲和處理的個人信息相關的責任，並可能因此產生鉅額成本。

雖然我們主要處理機構金融信息，但客户可能會在我們的平臺上維護個人信息，包括個人投資、會計和金融信息，如果我們無意或以其他方式不適當地披露任何此類客户的個人信息，或者如果第三方能夠訪問我們的網絡、繞過我們的安全保護或以其他方式訪問我們存儲或處理的任何用户的姓名、地址、投資組合或其他個人或財務信息，我們可能會承擔責任。任何此類事件都可能使我們面臨與未經授權訪問或使用個人信息有關的索賠和責任，包括此類用户和適用監管機構的索賠，這可能會導致我們產生鉅額成本，轉移我們管理層和技術人員的注意力，或者對我們的聲譽造成損害，因此可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的客户分佈在美國和世界各地。因此，我們還可以收集、處理和存儲居住在許多不同國家的個人信息。其中一些國家的隱私監管機構公開表示，外國實體(包括總部設在美國的實體)可以通過收集或存儲這些國家居民的個人數據，使自己受到這些國家的隱私法和這些監管機構的管轄權的約束，即使這些實體在那裏沒有實體或法律存在。因此，我們可能有義務遵守某些外國的隱私和數據安全法律。我們可能會受到外國隱私和數據安全法律的影響，這可能會影響我們現在和將來收集和使用個人信息的能力，增加我們的法律合規成本，並可能使我們面臨不遵守的重大責任。

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我們還受制於美國的各種法律法規，包括加州消費者隱私法，以及我們目前運營的其他國家/地區的各種法律法規，包括英國的2018年數據保護法和英國一般數據保護法規。我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。加強國內或國際對數據收集、處理、傳輸和安全的監管可能需要我們修改我們的運營併產生大量額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私有關的法律義務，或任何導致未經授權訪問、披露或濫用個人信息的安全損害，都可能導致政府或監管機構調查、執法行動、罰款、訴訟或負面宣傳，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇網絡安全事件，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們可能會招致重大責任，任何這些都會損害我們的業務和運營結果。

網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊和一般黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，未來我們可能會成為第三方尋求未經授權訪問我們的機密或敏感信息或我們客户的信息的目標。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工、承包商或用户披露信息，包括用户名和密碼，以訪問我們客户的數據、我們的數據或其他機密或敏感信息，我們可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。雖然我們有旨在保護我們和我們客户的機密和敏感信息並防止未經授權訪問數據的安全措施，但這些措施可能無法有效防止安全漏洞，包括員工錯誤、盜竊、濫用或瀆職、第三方行動、無意事件或個人或犯罪組織的蓄意攻擊，任何這些都可能導致有人未經授權訪問我們或我們客户的數據，包括我們的商業祕密或其他機密和專有業務信息。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常頻繁地更改，直到針對目標成功啟動才能識別，因此我們可能無法預測所有此類技術，或及時做出反應或針對此類技術實施足夠的預防措施。我們投入了大量的財政和人力資源來實施和維護安全措施；然而，隨着網絡安全威脅隨着時間的推移而發展、演變和變得更加複雜，可能需要進行進一步的投資來保護我們的數據和基礎設施。

我們使用第三方提供某些數據處理服務，包括託管服務；然而，我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。由於我們不控制我們的第三方服務提供商，也不控制我們的第三方服務提供商對數據的處理，我們無法確保他們為保護和防止我們的數據或客户的數據丟失而採取的措施是足夠的。

我們或我們的第三方服務提供商遭受的安全漏洞、導致我們的解決方案和服務中斷或不可用的攻擊、或任何未經授權的、意外或非法的數據訪問或丟失，或任何此類事件已發生的看法，可能會導致我們的解決方案和服務中斷、訴訟、通知監管機構和受影響個人的義務、觸發服務可用性、賠償和對我們客户的其他合同義務、監管調查、政府罰款和處罰、聲譽損害、銷售和客户損失、緩解和補救費用以及其他重大成本和責任。此外，我們可能會因調查、補救、消除和安裝額外的工具和設備而產生重大成本和業務後果，這些工具和設備旨在防止未來的實際或感知的安全事件，以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務的成本。我們也不能確定我們現有的保險覆蓋範圍是否足以彌補安全事件或漏洞可能造成的潛在重大損失，或將繼續以可接受的條款或根本不存在，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的客户及其服務提供商管理對數據的訪問，並控制這些數據在其系統上的輸入。因此，客户端可能會在其自己的系統上遭遇網絡安全事件, 與我們自己的系統無關，並且惡意行為者可以訪問我們系統上保存的客户信息。即使此類漏洞與我們自己的安全計劃或做法無關，或者如果客户未能充分保護他們的系統，該漏洞也可能導致我們在調查、補救、消除和部署額外工具和設備以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞攻擊時產生巨大的經濟和運營成本，並可能對我們的聲譽造成損害。

我們信息技術系統的可靠性和安全性對我們的運營和我們增長計劃的實施至關重要。我們的信息技術系統中的任何網絡安全事件或其他重大中斷，或者在實施或集成新系統或增強現有系統方面的延遲或困難，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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中斷、容量限制或幹擾我們使用託管我們解決方案和服務的數據中心可能會導致延遲或停機，並損害我們的業務。

我們目前部分託管，並打算從亞馬遜網絡服務(AWS)或谷歌雲計算服務運營的多個全球地點的第三方數據中心設施越來越多地託管我們的雲服務。由AWS或Google託管的我們的雲服務或我們目前使用或將來可能使用的第三方提供商對我們的雲服務造成的任何損害、故障或幹擾，無論是由於我們的行動、第三方數據中心的行動、其他第三方的行動或天災，都可能導致我們的雲服務中斷和/或我們或我們客户的數據丟失。雖然第三方數據中心託管服務器基礎設施，但我們通過內部團隊管理雲服務，我們需要在多操作系統環境中支持版本控制、雲軟件參數更改和產品演變。當我們使用第三方數據中心時，我們可能會將我們的數據和客户的數據從一個地區移動或轉移到另一個地區。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能會影響我們解決方案的交付。我們的雲服務受損或中斷可能會使我們面臨索賠和訴訟，導致我們的客户終止與我們的協議，並對我們吸引新客户的能力產生不利影響。如果我們的客户和潛在客户認為我們的服務不可靠，我們的業務也會受到損害。此外，我們第三方數據中心容量的任何限制都可能阻礙我們擴展、加入新客户端或擴大現有客户端的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制或在某些情況下對我們用來託管我們的解決方案和服務的數據中心設施的運行進行有限的控制，這些設施可能容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還可能遭受網絡攻擊、闖入、破壞、故意犯罪行為、破壞行為和類似的不當行為，以及因操作員錯誤而造成的不良事件。儘管這些設施採取了預防措施，但發生自然災害、恐怖主義行為、戰爭或其他瀆職行為、在沒有充分通知我們的情況下關閉設施的決定或這些設施的其他意想不到的問題可能會導致我們的解決方案和服務長期中斷，客户數據和業務丟失，以及我們的客户對我們提出的相關索賠。我們還可能因使用替代設備或設施或採取其他行動來準備或應對任何此類事件而招致鉅額費用。

我們可能無法適應快速變化的技術、不斷變化的行業標準和監管要求以及新產品和服務的推出，這可能會導致市場份額的喪失。

日新月異的技術、不斷髮展的行業標準和法規要求以及新產品和服務的推出，這些都是我們解決方案市場的特點。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力增強我們現有的產品，包括將它們本地化以滿足不同的本地需求，以及開發和推出新的解決方案和服務，以跟上這種變化和發展，並滿足不斷變化的客户需求。開發我們的平臺的過程極其複雜，由於新平臺、操作系統和技術的引入，預計未來將變得越來越複雜和昂貴。我們跟上技術和業務以及法律和監管變化的能力受到一些風險的影響，包括：

我們未能加強我們的平臺，未能開發和推出新的解決方案和服務，以迅速滿足保險業和金融市場的需求，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

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我們未能成功整合收購，包括跳躍收購，可能會給我們的資源帶來壓力。此外，與通過收購實現增長相關的重大風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們希望通過收購等方式來發展我們的業務。收購涉及許多風險。為收購融資可能會因發行股權證券而稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。就我們通過收購來擴大業務的程度而言，任何潛在的和已完成的收購，包括跳躍收購，都可能帶來許多其他風險，包括：

此外，如果我們未能成功完成對其他業務、運營或資產的收購，或如果沒有出現此類擴張機會，我們的業務、財務狀況或運營業績可能會受到重大不利影響。

我們在增長和研發方面投入了大量資金，如果我們的研發投資沒有轉化為新的解決方案和服務，或者沒有對我們現有的解決方案和服務進行實質性的增強，或者如果我們沒有有效地使用這些投資，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是大力投資於我們的增長和研發工作，以開發新的解決方案和服務，並增強我們現有的解決方案和服務，以滿足更多的應用和市場。在截至2022年12月31日的一年中，我們的研發費用約佔收入的31%。如果我們不高效地將研發預算花在引人注目的創新和技術上，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且成本高昂。這些研發週期的性質可能會導致我們經歷從產生與研發相關的費用到我們能夠提供令人信服的解決方案和服務並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間的延遲。此外，在開發週期開始後，我們正在開發的產品的預期客户需求可能會減少，使我們無法收回與開發此類產品相關的大量成本。如果我們在研發上花費了大量資源，但我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案和服務，這將損害我們的業務和運營結果。

金融風險

我們的收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股票價格波動.

未來我們的收入可能會因為各種因素而出現階段性波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們的業務相關的因素包括以下事件，以及本年度報告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

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由於這些和其他因素，我們在任何季度或年度的運營結果可能與我們之前或未來任何季度或年度的運營結果有很大不同，我們不應依賴我們的歷史業績作為我們未來業績的指標。

如果我們被要求為訂閲我們的解決方案和服務收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害，而我們的解決方案和服務在歷史上沒有這樣做過。

各州和一些地方徵税管轄區對銷售税和使用税有不同的規則和條例，這些規則和條例受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。特別是，銷售税在不同司法管轄區對我們的解決方案和服務的適用性尚不清楚。我們在多個司法管轄區徵收和匯出美國銷售税。然而，我們有可能面臨銷售税審計，我們對這些税收的負債可能會超過我們的估計，因為州税務機關可以成功地斷言，我們有義務從我們的付款客户那裏收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可能在沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區接受審計。在每一種情況下，如果各州在此類審計中取得成功，我們可能要對過去的大量銷售、使用或類似的税收、利息和罰款負責。如果我們成功地斷言，我們應該對我們的服務徵收額外的銷售税或其他税，而我們在歷史上沒有這樣做過，也沒有為銷售税應計，這可能會導致過去的銷售產生大量的税收負擔，阻礙組織訂閲我們的產品和服務，或者以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國和外國司法管轄區繳納所得税，我們的國內和外國所得税負債將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

未來，收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能會發生變化，可能會影響我們的業務和運營結果。例如，《降低通脹法案》於2022年8月16日通過成為法律。這項立法對《國税法》進行了一些修改，包括對上市公司回購股票增加1%的消費税。因此，如果我們的董事會批准股票回購計劃，徵收這一消費税可能會增加我們進行回購的成本。此外，我們可能會受到美國聯邦和州當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們的負債可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

截至2022年12月31日，根據新信貸協議，有5160萬美元的定期貸款未償還。定期貸款安排擬用作營運資金及其他一般公司用途(包括新信貸協議所準許的收購)。

我們的債務中有一部分是可變利率債務，利率的波動可能會對我們的業務產生實質性影響。在2022年之前，美國的利率普遍處於歷史低點達數年之久。2022年，美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)多次加息，試圖對抗處於歷史高位的通脹。因此，如果利率繼續上升，我們可能會產生更高的利息成本。不能保證美國聯邦儲備委員會未來不會提高利率，利息成本的任何增加都可能對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的債務產生不利影響。

適用於新信貸協議的利率乃參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)釐定的浮動利率，而適用於吾等日後可能產生的若干債務責任的利率亦可能基於該浮動利率。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算停止説服或強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率的利率。為迴應對倫敦銀行同業拆息前景的關注，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開了另類參考利率委員會(“ARRC”)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防止LIBOR終止。ARRC建議的撥備的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化，該利率是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的。目前，無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，LIBOR是否會在2023年6月後不復存在，或LIBOR的額外改革是否會通過，或替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR，目前尚不確定。鑑於LIBOR將逐步淘汰，預計新信貸協議將提供替代基本利率，以及為LIBOR選擇基準替換利率的過渡機制，該基準替換利率將由行政代理雙方商定，並受多數貸款人不反對該基準替換的限制。

我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都將產生至少與我們當前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，導致有效利率至少與我們當前的實際利率一樣有利，可能會導致我們的償債義務大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消或更換LIBOR可能會擾亂整個融資市場，這可能會對我們以有利條款或根本不存在的條件進行再融資、重新定價或修訂新信貸協議或產生額外債務的能力產生不利影響。

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我們的負債可能會限制我們目前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

新信貸協議包含對我們和我們的受限制子公司的財務限制，包括對我們或我們的受限制子公司的能力的限制，以及對證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含的限制：

此外，我們還必須遵守新信貸協議中的各種財務比率。如果我們或我們的附屬公司未能遵守契約或維持新信貸協議所載的所需財務比率，可能會導致在該等債務下發生違約，這可能會對我們應對業務變化和管理我們的業務的能力造成不利影響。此外，吾等根據新信貸協議或管理任何其他未來債務的協議的違約，可能會觸發任何其他管理我們的債務的未來協議下的交叉違約。在任何現有或未來的債務協議下發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速，就不能保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業的能力產生重大不利影響。

我們可能無法籌集額外的資本，以優惠的條款執行我們目前或未來的業務戰略，如果有的話，或者不稀釋我們的股東。

我們預計，我們可能需要籌集額外的資本來執行我們目前或未來的業務戰略。然而，我們不知道我們將獲得什麼形式的融資(如果有的話)。我們可能參與的一些融資活動可能會導致您在公司的股權被稀釋，這可能會導致我們A類普通股的價值縮水。如果不能以可接受的條款獲得融資，在需要時，我們為我們的運營提供資金、擴大我們的研發以及銷售和營銷職能、開發和增強我們的解決方案和服務、應對意外事件(包括意外機會)或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在任何這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性損害，我們可能無法繼續運營。

商譽和其他無形資產佔我們資產的很大一部分，這些資產的任何減值都可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的很大一部分資產包括商譽和其他無形資產，主要作為JUMP收購的結果入賬。我們隨後可能會遇到不可預見的事件，這些事件可能對我們的商譽或無形資產的價值產生不利影響。我們的商譽每年都要接受減值測試，當事實和情況表明商譽受損時，我們也會進行減值測試。如果發生減值，這些資產的賬面價值超過公允價值的任何部分都必須在確定期間註銷。有限年限的無形資產一般在這類資產的使用年限內攤銷。由於減值測試或有限壽命無形資產加速攤銷而導致的商譽重大減值的未來確定，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

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法律和監管風險

我們可能會為我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。

我們可能會因疏忽、違約或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如，如果個人依賴於我們提供的信息並且其中包含錯誤，他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會受到基於內容的索賠，這些內容可以通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問。此外，我們可能因他人提供給我們的不準確信息或未獲得必要同意的其他人提供給我們的信息而面臨賠償責任。為任何此類索賠辯護可能既昂貴又耗時，而且任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因客户使用我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案以及內部風險管理和業績分析解決方案而承擔責任。

我們的解決方案和服務支持我們客户的投資、財務和監管報告流程，其中許多客户在我們的系統上擁有總計數十億美元的資產組合。我們的客户同樣依賴我們的解決方案來確保遵守複雜的監管要求。我們的客户協議條款旨在限制我們的客户或第三方因使用我們的解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。然而，這些條款有某些例外，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而無效。例如，使用我們的解決方案作為投資過程的一部分，可能會產生這樣的風險，即資產管理客户或其資產由我們的客户管理的各方可能向我們索賠非常大的美元金額，同樣，我們的客户或其監管機構可能會就與我們的服務相關的監管報告缺陷向我們提出索賠或進行調查。任何此類索賠、訴訟、調查或其他程序，即使結果最終對我們有利，也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户可以將我們的解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的解決方案和服務沒有導致這些問題，這些錯誤的存在也可能會導致我們產生重大成本，並轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

適用於我們或我們的資產管理公司或保險業客户的法律或法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

美國證券交易委員會或其他美國聯邦、州或外國政府監管機構或監管全球金融市場和保險業的自律組織強加的新的或修訂的法律或法規可能會對我們產生不利影響。此外，這些政府當局和自律組織在解釋或執行現行法律和規則方面的變化可能會對我們產生不利影響。無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何當前的提議是否會成為法律，也很難預測任何變化或潛在的變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們與我們提供的解決方案和服務相關的潛在責任。任何新的法律或法規的出臺可能會使我們遵守適用的法律和法規的能力變得更加困難和昂貴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果政府對互聯網或我們其他業務領域的監管發生變化，或者如果我們對使用互聯網的態度發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用、修改或解釋與互聯網或我們業務其他領域相關的法律或法規可能會對我們開展業務的方式產生不利影響。這些法律和法規可能涉及銷售做法、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。此外，管理這些事項的某些現有法律如何適用於互聯網並不總是很清楚。如果我們被要求遵守新的法規或法規，或對現有法規或法規的新解釋，我們可能會被要求招致額外費用或改變我們的商業模式，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

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我們在很大程度上依賴於我們的知識產權，如果不能保護這些權利，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在軟件和其他知識產權方面進行了大量投資，我們的業務高度依賴這些知識產權。我們依靠商業祕密、商標和版權法、保密和保密協議以及其他合同和技術安全措施來保護我們的專有技術。我們知識產權的任何損失，或任何侵犯他人知識產權的重大索賠或賠償，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的技術、解決方案或服務中只有一項被授予專利。我們擁有三個版權註冊、兩個在美國註冊的商標和三個國際商標，我們對其他未註冊的商標主張普通法權利。我們不能保證：

我們也是許多第三方知識產權許可協議的締約方。其中一些許可協議要求我們進行一次性付款或持續訂閲付款。我們不能保證我們許可的第三方知識產權不會被許可給我們的競爭對手或本行業的其他人。將來，我們可能需要獲得更多許可或續訂現有許可協議。我們無法預測這些許可協議是否會以商業上合理的條款獲得或續簽，或者根本不能。此外，我們使用開放源碼許可證涵蓋的某些軟件。許多開放源碼許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，存在這樣的風險，即這些許可證可能被解釋為對我們使用此類軟件的能力施加了意想不到的條件或限制，或者可能要求我們披露我們的專有源代碼的某些部分，或者重新設計我們的全部或部分解決方案和服務，任何這些都可能損害我們的業務並導致重大成本。

第三方可能會起訴我們侵犯知識產權或挪用知識產權，如果成功，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金或對我們提供的解決方案或服務進行更改。

我們不能確定我們內部開發的技術、解決方案或服務不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果這些第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。我們可能沒有足夠的合同保護來支付與此類索賠相關的所有責任。此外，如果我們僱用一名擁有第三方專有信息的員工，而該員工決定在未經第三方授權的情況下在與我們的解決方案、服務或業務流程相關的情況下使用這些信息，則我們可能面臨額外的侵權或挪用索賠風險。我們過去一直是，將來也可能會受到法律程序和指控，我們侵犯或挪用了第三方的知識產權。索賠可能涉及專利持有公司，這些公司沒有相關的產品收入，因此我們自己的專有技術可能對他們幾乎沒有威懾作用。此外，第三方可能在未來對我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。任何與知識產權有關的侵權或挪用索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並可能轉移管理資源和注意力。此外，如果我們被發現對侵權或挪用負有責任，我們可能會被要求籤訂許可協議，這些協議可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能獲得，我們可能被要求支付大量損害賠償或對我們提供的解決方案和服務進行更改。上述任何一種情況都可能阻礙我們的有效競爭，給我們帶來巨大的成本, 轉移管理層的注意力和我們運營上的資源，否則會損害我們的聲譽。

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如果我們的知識產權和專有技術得不到足夠的保護，防止我們的競爭對手使用或挪用我們的技術，我們的業務和競爭地位就會受到影響。

我們未來的成功和競爭地位，在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。其他公司可能開發或申請類似或更高級的技術、解決方案或服務的專利。未經授權複製或以其他方式盜用我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益，而無需為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們的監測和監管活動可能不足以識別任何挪用行為並保護我們的專有技術。此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯我們的商標和其他知識產權，可能需要提起訴訟來保護和執行我們的知識產權。如果有必要提起訴訟以保護和執行我們的知識產權，任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散管理層的注意力和資源。如果我們無法保護我們的知識產權，或者如果第三方獨立開發或使用我們或類似的技術、解決方案或服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與員工、顧問和其他人簽訂的保密和競業禁止協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露，也不足以阻止競爭。

我們投入了大量資源來開發我們的專有技術、解決方案和服務。為了保護我們的所有權，我們與我們的員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們的技術、投資會計產品或獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，在未經授權披露機密信息的情況下，這些協議可能無法提供足夠的補救措施，我們在此類協議下的權利可能無法強制執行。我們與某些員工有競業禁止的安排，防止這些人在他們的僱傭協議條款期間和之後與我們競爭。競業禁止協議的可執行性得不到保證，在沒有發現或適當補救措施的情況下，此類合同限制可能會被違反。2023年1月，聯邦貿易委員會(FTC)提出了一項新規則，該規則將阻止僱主對其員工施加競業禁止義務，目前正在就擬議的規則徵求公眾意見。雖然我們無法預測聯邦貿易委員會對競業禁止安排的擬議禁令是否或何時會實施，或者如果實施，該禁令將對我們的運營產生什麼影響，但我們與美國員工的競業禁止協議的長期可執行性現在存在更大的不確定性。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能主張任何針對此等各方的商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

國際風險

作為一家全球組織，我們的業務容易受到與我們的國際業務相關的風險的影響。

除了我們的美國業務，我們目前在英國和印度保持着國際業務，在法國、德國和新加坡有以銷售為重點的研發機構，並在全球擁有客户。管理美國以外的全球組織既困難又耗時，並帶來了我們在美國的運營和銷售可能不會面臨的風險。這些風險包括：

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在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務，並在歐洲發展新的客户關係。隨着我們尋求在國際上擴張，包括在歐洲，我們將需要與更多的合作伙伴發展關係，並增加內部能力，以有效地管理與我們的國際業務相關的運營、財務、法律和監管要求和風險。我們用於擴大業務、瞄準新的國際客户、擴大我們在全球現有客户中的存在以及管理其他國家/地區的運營和銷售增長的投資和額外資源可能無法產生預期的收入或盈利水平，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們的員工分散在不同的地理位置，我們被要求遵守美國和國外與就業相關的法律和法規。

我們業務的性質和地理分佈要求我們遵守美國國內外與就業相關的多種法律和法規制度。我們必須遵守《公平勞動標準法》、適用的外國就業標準法和類似的州法律，這些法律規定了計時和工資要求、最低工資、加班、員工和工人分類、我們解僱員工的能力以及其他工作條件。雖然我們認為我們目前遵守了所有此類制度，但我們可能會受到各種僱傭索賠和訴訟的影響。任何法律程序或索賠，即使是毫無根據的、完全得到賠償或投保的，都可能對我們在員工、客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

如果我們不能有效地管理與我們印度業務相關的某些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們的印度業務是我們成功的關鍵因素。我們相信，我們在印度的重要業務為我們的業務提供了某些重要的優勢，例如直接接觸到大量熟練的專業人員，並幫助我們在國際上發展業務。然而，它也產生了某些風險，我們必須有效地管理。截至2022年12月31日，我們的員工總數中有454人在印度。目前，印度熟練專業人員的工資成本低於美國同等技能專業人員的工資成本。然而，印度的工資增長速度快於美國，這可能會導致我們的技術專業人員成本增加，利潤率下降。印度對熟練技術專業人員的競爭非常激烈，我們預計這種競爭將會加劇。因此，我們可能無法經濟高效地保留我們在印度的現有員工基礎，也無法招聘更多新人才。此外，印度經歷了嚴重的通貨膨脹、國內生產總值低增長和外匯短缺。印度還經歷了內亂和恐怖主義，並捲入了與鄰國的衝突。任何這些情況的發生都可能導致我們在印度的業務中斷，如果持續很長一段時間，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理與我們的印度業務相關的任何前述風險，我們的發展努力可能會受到損害，我們的增長可能會放緩，我們的運營結果可能會受到負面影響。

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組織結構風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在Cwan Holdings的權益，因此，我們依賴Cwan Holdings的分派來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的款項。CWAN Holdings進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。作為一家控股公司，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，包括我們在應收税款協議和TRA紅利協議下的義務，或宣佈和支付股息(如果有的話)，將取決於Cwan Holdings及其合併子公司的經營業績和現金流，以及我們從Cwan Holdings獲得的分派。我們的子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同限制可能不允許此類分配。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，Cwan Holdings將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Cwan Holdings的應納税所得額將分配給有限責任公司權益的持有人。因此，根據有限責任公司協議的條款，吾等及吾等的附屬公司將須就吾等根據有限責任協議的條款分配給吾等的任何Cwan Holdings應課税收入淨額中的可分配份額繳交所得税。根據有限責任公司協議的條款，除非有某些例外情況，否則Cwan Holdings須按比例向包括我們在內的有限責任公司權益持有人分配税款。除了支付税款外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據應收税款協議和TRA獎金協議支付的義務。吾等可能因購買LLC權益及任何LLC權益交換以及根據TRA紅利協議付款而獲得的税務優惠，以及根據應收税款協議吾等可能向持續股權擁有人及BLocker股東支付的相應金額取決於各種因素，難以準確量化；然而，吾等估計該等付款可能相當可觀。

我們打算促使Cwan Holdings向LLC權益的所有者進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税款提供資金，以及(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Cwan Holdings作出此等分銷的能力可能會受到各種限制及限制，例如對分銷的限制會違反Cwan Holdings或其附屬公司當時作為一方的任何合約或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或會導致Cwan Holdings或其附屬公司無力償債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。在我們無法根據應收税金協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，從而加速應收税金協議項下的到期付款，除非此類不付款一般是由於缺乏足夠的資金所致。見合併財務報表附註中的附註16“所得税”。

我們的股東和持續股權所有者之間可能會出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

持續股權擁有人是除我們以外唯一的有限責任公司權益持有人，他們有權同意對有限責任公司協議的某些修訂，以及某些其他事項。持續股權所有人可能會以與我們其他股東的利益相沖突的方式行使這些同意權。當持續股權擁有人的利益與我們其他股東的利益發生衝突時，特別是在收購的情況下，未來可能會出現這種情況。由於我們控制Cwan Holdings，我們對作為LLC權益持有人的持續股權所有者負有某些義務，這可能與我們的高級管理人員和董事對我們股東的受託責任相沖突。這些衝突可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

應收税金協議要求我們就我們可能實現的某些税收優惠向持續股權所有者和BLocker股東支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。

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根據應收税項協議，吾等須向持續股權擁有人及BLocker股東支付現金，金額合共相當於我們實際實現或在某些情況下被視為因税務屬性而變現的税項優惠的85%(減去根據TRA紅利協議支付的款項)。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將是相當大的。假設相關税法沒有重大變動，且我們賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計與上述有限責任公司權益的交易或交換相關的節税總額將達到約7.35億美元。在這種情況下，我們將被要求嚮應收税款協議和TRA獎金協議的其他各方支付該金額的約85%，或6.25億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省，以及我們支付的應收税金協議付款和TRA獎金協議付款, 將部分根據我們每次贖回或交換LLC權益以換取現金或普通股時的普通股市值以及在應收税款協議有效期內適用於我們的現行適用聯邦税率(加上假設的州和地方合併税率)計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款並不以我們現有擁有人在首次公開招股後繼續擁有吾等為條件。應收税金協議項下的付款將基於我們在税務顧問的建議下確定的納税申報頭寸。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人及百樂克股東或根據TRA紅利協議條款向相關行政人員支付的任何款項，一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。在我們無法根據應收税金協議或TRA紅利協議付款的範圍內，此類付款一般將延期支付，並將計息，直至支付為止。然而，在特定期間不支付應收税金協議(但不包括TRA獎金協議)下的到期金額可能構成違反應收税金協議下的重大義務，從而加速應收税金協議下的應付，除非這種不支付通常是由於缺乏足夠的資金所致。此外，我們未來根據應收税款協議和TRA獎金協議支付款項的義務可能會使我們成為不那麼有吸引力的收購目標, 特別是在收購人不能使用根據應收税款協議可被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。應收税項協議項下的付款亦不以持續股權擁有人或BLocker股東維持於Cwan Holdings的持續擁有權為條件。根據應收税金協議及BLOCKER紅利協議支付的任何款項的實際金額及時間將因多項因素而異，包括持續股權擁有人及BLOCKER股東交換的時間、根據TRA紅利協議支付的金額及時間、持續股權擁有人及BLOCKER股東確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額及時間以及當時適用的所得税率。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收税款協議支付款項的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。

在某些情況下，Cwan Holdings將被要求向我們和持續股權擁有者進行分配，而分配可能是大量的。

出於美國聯邦所得税的目的，Cwan Holdings被視為合夥企業，因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給其成員，包括我們和持續股權所有者。我們打算促使Cwan Holdings按季度向有限責任公司權益持有人(包括我們)進行税收分配，每種情況下都基於Cwan Holdings的淨應納税所得額按比例分配税款，税收分配將基於假設税率。因此，Cwan Holdings將被要求進行税收分配，總體上很可能超過其按適用於類似情況的公司納税人的税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。Cwan Holdings用來履行其税收分配義務的資金將不能再投資於我們的業務。此外，該等税項分配可能相當可觀，並可能超過適用於類似情況的公司納税人的整體實際税率(佔Cwan Holdings收入的百分比)。因此，我們收到的分派有可能遠遠超過我們在應收税金協議下的納税義務和支付義務。雖然我們的董事會可以選擇將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，但它不會被要求這樣做，並可以根據確定時的事實和情況，完全酌情選擇將這些多餘的現金用於任何目的。

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根據應收税金協議，吾等可能須向持續股權擁有人及百樂克股東支付的金額，以及根據TRA獎金協議向相關行政人員支付的金額，在某些情況下可能會加快，並可能大大超過我們最終實現的實際税務優惠。

應收税款協議規定，倘若(1)發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，(2)吾等違反應收税款協議項下的任何重大責任，或(3)於任何時間，吾等選擇提前終止應收税款協議，則應收税款協議將終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税款協議及TRA獎金協議支付款項的責任將會加快，並立即到期及應付。於該情況下到期及應付之金額乃基於若干假設，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議和TRA獎金協議下的款項，只要我們的現金資源由於時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議和TRA獎金協議下的義務。

由於控制權變更、重大違約或我們選擇提前終止應收税金協議，(1)我們可能被要求向持續股權所有者、Block股東和某些高管支付大於我們最終實現的實際利益的指定百分比的現金，該等實際利益受應收税金協議和TRA紅利協議的約束，以及(2)我們將被要求立即支付相當於預期的未來應收税金的現金支付，該等優惠是根據應收税金協議貼現的，該現金支付可能大大提前於實際變現之前支付，如果有的話，未來的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能無法根據應收税金協議和TRA獎金協議為我們的義務提供資金。

我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議及TRA紅利協議支付的款項而產生的全部或部分税務優惠。

我們能否實現我們目前預期由於税收屬性而獲得的税收優惠、根據應收税金協議支付的款項、根據TRA獎金協議支付的款項以及根據應收税款協議計入的利息扣除，都取決於一些假設，包括我們在該等税收屬性可用期間獲得足夠的應税收入，以及適用法律或法規沒有不利變化。此外，如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化，我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠，我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見合併財務報表附註中的附註16“所得税”。

如果任何聲稱的税收優惠後來被美國國税局(“IRS”)拒絕，我們將不會獲得根據應收税款協議或TRA獎金協議向受益人支付的任何款項。

如果美國國税局或州或地方税務機關對導致根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的税基調整和/或扣除提出異議，並且隨後不允許税基調整和/或扣除，則根據應收税金協議或TRA獎金協議付款的收款人將不會報銷我們之前向他們支付的任何款項。在根據應收税金協議或TRA紅利協議(視何者適用而定)釐定未來付款時，任何此等免税額將被考慮在內，因此可能會減少任何此等未來付款的金額。然而，如果從税基調整和/或扣除中申報的税收優惠被拒絕，我們在應收税金協議或TRA獎金協議下的付款可能會超過我們實際節省的税款，並且我們可能無法收回根據假設不允許的税收節省可用而計算的應收税款協議和TRA獎金協議下的付款。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

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作為Cwan Holdings的唯一管理成員，我們控制和管理Cwan Holdings。在此基礎上，我們認為我們在Cwan Holdings的權益不是1940年法案下的“投資證券”。因此，我們的“投資證券”不到總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。然而，如果我們失去管理和控制Cwan Holdings的權利，根據1940年法案，Cwan Holdings的權益可能被視為“投資證券”。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

主要股權所有者繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前由主要股權所有者控制，截至2022年12月31日，主要股權所有者實益擁有我們所有已發行普通股合併投票權的96.6%。只要主要股權擁有人共同擁有或控制我們至少大部分尚未行使的投票權，他們將有能力對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的公司行動施加重大控制和重大影響，無論我們的其他股東可能如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。投票權的集中限制了您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取您認為無益的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

此外，截至2022年12月31日，主要股權所有者擁有Cwan Holdings 68.0%的經濟權益。由於他們通過Cwan Holdings持有我們業務的很大一部分所有權權益，這些有限責任公司的現有持有者可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，他們可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產，以及是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是鑑於存在應收税金協議。此外，未來交易的結構可能會考慮到這些現有單位持有人的税務考慮，即使我們不會獲得類似的好處。

我們的某些股東將有權從事或投資於與我們相同或類似的業務.

在其業務活動的正常過程中，主要股權擁有人及其各自的聯營公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，主要股權擁有人或彼等各自的高級人員、董事、代理、股東、成員、合夥人、聯營公司及附屬公司將無責任不直接或間接從事與吾等或吾等任何附屬公司相同或相似的業務活動或業務，即使該機會是吾等可能合理地追求或有能力或意願追求的機會(如獲給予機會)。對於任何該等人士違反作為董事或高級職員的任何受信責任或其他責任，或由於該人真誠地追求或獲取任何該等商機、將任何該等商機導向他人或未能向我們提供任何該等商機或有關該等商機的信息，而導致該等商機被違反，吾等概不承擔任何責任，除非身為董事或高級職員的任何該等人士明確向該董事或高級職員提供任何該等商機。

我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

主要股權擁有人控制了我們的大部分投票權。因此，根據適用的證券交易所公司治理標準，我們是一家“受控公司”。根據紐約證券交易所的規則，個人、集團或另一家公司持有50%以上表決權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理要求，包括：

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我們利用這些豁免。因此，我們的獨立董事可能不會佔多數，我們的提名、公司治理和薪酬職能可能不會完全由獨立董事決定。因此，你將不會得到與受證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的交易市場產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多類股權結構的公司。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈，修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標普500指數。這些變化將擁有多類普通股或普通股的公司排除在這些指數之外。此外，其他股指未來可能會採取類似於標準普爾、道瓊斯或富時羅素的做法。將A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)含義的新興成長型公司，我們可能會採用某些修改後的披露要求，我們不能確定這些降低的要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們在這份Form 10-K年度報告中使用了，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續使用新興成長型公司可用的修改後的披露要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們被允許在私營公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並被允許這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

我們可以一直是一家新興成長型公司，直到下列最早發生的日期：(I)我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在之前三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；以及(Iv)我們被視為美國證券交易委員會規則下的“大型加速申報公司”之日。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更來壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括：

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我們的公司註冊證書還規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；任何解釋、適用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的訴訟；任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的行為。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州地區聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們注意到，對於法院是否會強制執行與聯邦證券法下的索賠有關的法院條款的選擇，以及投資者不能放棄遵守證券法及其規則和條例，存在不確定性。

在可預見的將來，我們不打算為我們的A類普通股支付任何現金分配或股息。

我們目前預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們所有的可用資金和收益將用於償還債務、營運資金、支持我們的運營以及為我們業務的增長和發展提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們和我們子公司當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況和前景，以及適用的特拉華州法律，該法律規定只能從盈餘或當前淨利潤中支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從Cwan Holdings獲得的現金分配，以及通過Cwan Holdings從我們的其他直接和間接子公司獲得的現金分配和股息。

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未來我們A類普通股的出售，或者可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者認為可能發生這種出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。增發A類普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。發行額外的B類普通股和C類普通股(視情況而定)，當發行時帶有相應的有限責任公司權益時，也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們A類普通股的市場價格，或兩者兼而有之。此外，進一步發行我們的D類普通股(可轉換為A類普通股)也可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權。

我們的公司註冊證書授權我們發行最多1,500,000,000股A類普通股，我們還預留了A類普通股的某些股份，以便在交換未償還的有限責任公司權益時發行，以及同等數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定)，以及將D類普通股的流通股轉換為A類普通股。我們關聯公司持有的普通股將繼續受到證券法第144條規定的成交量和其他限制。

持有我們A類普通股共計177,461,343股的持有人或他們的受讓人有權根據證券法登記他們的股份。IPO後，我們提交了一份登記聲明，根據證券法登記了根據2021年計劃預留髮行的A類普通股。根據這些註冊權或本註冊聲明出售我們的A類普通股可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們的股價下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。

根據一項貸款協議，華平關聯公司實益擁有的D類普通股共計約3330萬股被質押，以擔保華平關聯公司的債務。在到期不付款或其他違約事件的情況下(包括但不限於借款人無法滿足某些因此類股份的價值而觸發的強制性預付款)，貸款人或其受讓人可以行使適用貸款協議下的權利，取消抵押品贖回權並出售質押的股份，以彌補貸款項下的到期金額。任何此類質押股份的轉讓或出售都可能導致我們A類普通股的價格下跌。

一般風險

我們不能向您保證我們A類普通股的價格不會下跌或不會受到重大波動的影響。

我們A類普通股的市場價格可能會有很大的波動。我們A類普通股的價格可能會隨着未來我們經營業績的波動而變化，也可能會隨着其他因素的變化而變化，這些因素包括我們行業公司特有的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。因此，我們的股價可能會經歷大幅波動，可能不一定反映我們的業績。其他可能影響我們股價的因素包括：

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此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

信用評級機構的信用評級下調或其他負面行動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。此外，我們業務和運營的發展可能會導致我們或我們子公司的評級下調。我們或我們子公司評級的任何此類波動可能會影響我們未來進入債務市場的能力，或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果證券分析師不發表研究報告，或者證券分析師或其他第三方發表對我們不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的報告和研究的影響。如果一個或多個證券或行業分析師下調我們的A類普通股評級，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一個或多個證券或行業分析師停止報道本公司，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們無法預測持續的全球新冠肺炎大流行或其他爆發、流行病、流行病或公共衞生危機可能在多大程度上對我們的業務運營、財務業績和運營業績產生不利影響。

在過去三年裏，新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大減少了人員、商品和服務在世界各地的流動，包括在我們銷售服務和開展業務的地區。這一大流行病已經並可能繼續或在未來導致全球經濟活動放緩，包括旅行限制、在某些情況下禁止非必要活動、企業中斷和關閉以及全球金融市場更大的不確定性。我們的運營受到了與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內，包括市、縣、州和國家對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商施加的旨在限制新冠肺炎傳播的各種限制。儘管已經評估並減輕了新冠肺炎大流行的直接影響，但這一大流行病的最終影響程度，包括隨後可能爆發的新冠肺炎或其新變種以及為應對措施而採取的措施，將取決於未來的事態發展，而未來的事態發展仍然高度不確定，目前無法預測。

根據員工的疫苗接種率和公共衞生指導，大多數員工已經回到Clearwater的辦公室，遵守當地政府實施的任何要求。我們繼續監測情況，包括員工隊伍中的情況，並將採取行動，根據情況需要調整辦公室考勤政策，以保護員工、承包商和其他訪問我們網站的人的健康和安全。疫苗接種要求或現場進入和其他活動的其他風險緩解戰略在許多國家仍然有效，在這些國家，法律允許實施此類要求，儘管實施此類政策的自由裁量權已交回行政領導。

34

疫情、流行病、流行病或公共衞生危機在未來可能會對我們的服務需求、我們的運營和銷售、營銷努力、我們的研發能力以及其他重要的商業活動產生不利影響。疫情、流行病、流行病或公共衞生危機也可能導致我們限制或暫停國際和/或國內旅行，勞動力短缺，在某些情況下禁止非必要的活動，並限制我們在Clearwater內部和與客户的面對面活動。此類疫情、流行病、流行病或公共衞生危機也可能帶來運營挑戰，例如通過我們本地化的物理基礎設施提供的服務意外中斷，這反過來可能會限制我們IT系統的關鍵組件的功能，並對我們履行訂單、提供服務、響應客户請求和維護我們的全球業務運營的能力產生不利影響。

全球新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對更廣泛的全球經濟產生的負面影響，以及對我們或我們客户的業務運營和對我們產品和服務的需求的相關影響，將取決於未來的發展和針對此類事件採取的行動，這些事件具有很高的不確定性，無法預測。可能會出現我們目前不知道的其他影響和風險。同樣，我們無法預測新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的客户、合作伙伴和供應商造成的全面影響。如果新冠肺炎疫情或其他暴發、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響，它們也可能會增加本部分10-K表格第1A項中描述的許多其他風險。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們已經實施了披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的這些固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或遺漏可能會發生並且可能無法被發現，這可能導致無法及時提交所需的報告和提交包含不正確信息的報告。任何這些結果都可能導致美國證券交易委員會執法行動、罰款或其他處罰，損害我們的聲譽，並損害我們的財務狀況.

企業責任，特別是與環境、社會和治理事項有關的責任，可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、股東、客户和其他第三方對公開ESG和可持續發展報告的預期越來越廣泛。某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經制定了分數和評級，其他組織可能在未來根據ESG或“可持續性”指標對公司和投資基金進行評估。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分，並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，利用這些分數來比較公司與同行的表現，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，也可能做出投票決定或採取其他行動，以追究這些公司及其董事會的責任。此外，信用評級機構可能會使用這些分數，或他們自己的分數和評級，作為他們評估我們的信用風險的考慮因素。如果根據ESG或“可持續性”指標下調我們的信用評級，我們可能會面臨資金成本增加的問題。客户，尤其是歐洲的客户，有時會尋求ESG信息來滿足他們的ESG承諾。如果我們的公司責任倡議或目標，包括關於多樣性和包容性的，不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所、客户、信用評級機構或其他羣體設定的標準，我們可能面臨聲譽損害。, 或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮範圍之外，他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述，投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。

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我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響.

全球氣候變化的長期影響既存在實際風險(如極端天氣條件或海平面上升)，也存在過渡風險(如監管或技術變化)，這些風險預計將是廣泛和不可預測的。例如，隨着時間的推移，這些變化可能會影響產品、大宗商品和能源(包括公用事業)的可用性和成本，進而可能影響我們以我們所需的數量和水平採購業務運營所需的商品或服務的能力。此外，我們在世界各地的許多業務和設施都位於可能受到氣候變化實際風險影響的地點，我們面臨着因此類事件造成的業務中斷造成有形損害而產生損失的風險。我們還在運營中使用汽油和電力，所有這些都可能因氣候變化或其他環境問題而面臨更多監管。限制温室氣體排放和能源投入的法規也可能在未來幾年增加，這可能會增加我們與合規相關的成本。這些事件及其影響可能會擾亂我們的運營並對我們產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2。財產。

我們的公司總部位於愛達荷州博伊西，租賃協議將於2026年10月31日到期，佔地106,780平方英尺。租賃協議包括兩個可選的5年續約期。我們還在以下地點租賃辦公空間：

我們租賃了所有的設施，沒有任何不動產。我們相信，我們的辦公設施足以滿足我們的迫切需要，如果需要，隨時可以提供額外的或替代的空間，以適應我們業務的增長。

第3項。法律訴訟。

我們不時會受到正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠的影響。本公司管理層認為，本公司並無涉及任何訴訟或與第三方的法律程序，而本公司相信該等訴訟或法律程序可能會對本公司的經營業績、財務狀況、現金流或業務產生重大不利影響。

項目4。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“CWAN”。我們的B類普通股、C類普通股和D類普通股沒有成熟的公開交易市場。

紀錄持有人

截至2023年3月1日，共有7名A類普通股持有者。A類普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2023年3月1日，我們還有5名B類普通股記錄持有人、3名C類普通股記錄持有人和8名D類普通股記錄持有人。

股利政策

我們目前沒有計劃為我們的A類普通股或D類普通股支付股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權在Clearwater Analytics Holdings，Inc.清算、解散或清盤時獲得與其B類普通股和C類普通股相關的股息或分派。A類普通股或D類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付由我們的董事會全權決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

股權補償計劃的信息引用自本文件第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”，應被視為第5項的組成部分。

股票表現圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為就交易法第18條的目的而言的“徵集材料”或“存檔”，也不得通過引用將此類信息納入Clearwater Analytics Holdings，Inc.根據交易法或證券法提交的任何文件，除非我們在此類文件中特別通過引用將其納入。

與首次公開募股相關，該公司以每股18.00美元的公開發行價發行了34,500,000股A類普通股。下面的圖表比較了A類普通股股東的累計總回報與標準普爾500指數(S&P 500)和標準普爾信息技術板塊指數的累計總回報。假設在2021年9月24日，即我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的那一天，對我們的A類普通股和每個指數進行了100美元的投資，並對其相對錶現進行了跟蹤，直到2022年12月31日。該圖使用2021年9月24日的收盤價每股25.37美元作為我們A類普通股的初始價值。所有價值都假定對股息進行再投資。

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這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目6. [已保留]

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第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”一節中包括的風險因素。

概述

Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析世界帶來了透明度。我們的雲本地軟件允許客户從根本上簡化他們的投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務功能，如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析，以及高度可配置的每日或按需報告，而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信，他們正在做出關於投資業績、監管合規性和風險的最明智的決定。

我們為資產管理公司、保險公司和大型公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1200多個客户彙總和標準化全球超過6.4萬億美元投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業，這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可跟蹤性，並且往往需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在我們在過去四年中，在達到提案階段的交易中，新客户的中標率約為80%。

我們允許我們的客户將傳統系統替換為現代的雲本地軟件。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動中。我們的軟件彙總、核對和驗證來自2800多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據，這些數據已被建模為多種貨幣、資產類別和國家/地區。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、業績、合規性和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析，為客户提供對其所持資產和相關業績的全面查看。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。

Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構，每個客户端，無論是新的還是現有的，都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、核對和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據(在行業內通常被稱為數據的“黃金副本”)的單一存儲庫，使我們的所有客户在獲得數據權利的範圍內受益。通過這一持續的過程，我們能夠識別和判斷數據差異，否則可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為行業內最佳和最準確的投資會計數據和分析來源。

我們有100%的經常性收入模式，不包括收購JUMP的許可證相關收入。我們向我們的客户收取費用，主要是根據他們在我們平臺上管理的資產數量，受合同最低限額的限制。我們平臺上的大多數資產都是高等級固定收益資產，導致波動性非常低，收入來源高度可預測。2022年，我們將合同結構過渡到我們所描述的適用於所有新客户的Base+框架。基礎+合同框架包括潛在或現有客户的業務賬簿的基本費用，以及平臺上資產增加的增量費用。這種結構旨在限制我們基於資產的費用的下行波動性。我們還開始修改與現有客户的合同，要麼將此類合同的結構從純粹的基於資產的費用修改為這種基本+模式，要麼提高基點價格。在整個2022年，我們80%的客户(基於年度經常性收入的百分比)要麼將他們的合同修改為Base+，要麼同意根據現有合同提高價格。基本+模式包括基本費用的年度增長，使我們能夠對為某些替代資產類別(例如LPX)或其他產品(例如稜鏡、Performance Plus)提供的補充服務收取額外費用，如果客户選擇使用這些服務的話。

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最新發展動態

收購JUMP科技公司

2022年11月30日，公司完成了對法國巴黎投資管理軟件提供商JUMP科技的收購。隨着JUMP的加入，Clearwater Analytics將自己定位為為全球投資管理公司提供端到端解決方案的供應商。JUMP是法國和歐洲其他幾個國家領先的投資管理軟件提供商。JUMP的解決方案覆蓋了整個投資管理價值鏈，可以為投資管理公司、私人銀行、家族理財室、保險公司和機構投資者定製。

收購JAPP的總收購對價為7500萬歐元現金。收購完成後，總共支付了6750萬歐元現金作為購買對價。股份購買協議包括一項賠償預扣，要求在隨後兩年支付剩餘的750萬歐元現金作為購買代價，但不提交任何賠償要求。2022年，我們支出了與收購相關的一般成本和行政費用170萬美元。

首次公開募股

2021年9月28日，公司完成IPO，在扣除3880萬美元的承銷折扣(但不包括530萬美元的其他發行費用)後，公司以每股18.00美元的公開發行價出售了34,500,000股A類普通股(包括因全面行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股票)，淨收益為5.822億美元。本公司將首次公開招股所得款項用於(I)購買Cwan Holdings，LLC的34,500,000個普通股(“有限責任公司權益”)；(Ii)償還先前信貸協議下約4.374億美元的未償還借款，包括預付保費及應計利息；及(Iii)支付與首次公開招股有關的開支530萬美元；其餘所得款項擬用於一般公司用途。

交易記錄

關於首次公開募股，本公司完成了以下組織交易(以下簡稱交易)：

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新的信貸協議

隨着首次公開募股的結束，Clearwater Analytics LLC與摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸協議，其中包括5500萬美元的新定期貸款和1.25億美元的循環貸款。新定期貸款和循環貸款將用於營運資金和其他一般企業用途(包括新信貸協議允許的收購)。

以前的信貸協議

2020年10月19日，我們與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC簽訂了信貸協議第五修正案。該協議規定的定期貸款總額為4.35億美元，循環信貸額度為3000萬美元。根據信貸協議第五修正案的條款，我們必須維持某些慣常的正面和負面契約，包括限制我們產生債務、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分配等能力的契約。我們還被要求遵守合併後的淨槓桿率。信用額度和定期票據協議還包括常規違約事件。

信貸協議第五修正案項下的未償還借款4.327億美元已於二零二一年九月於首次公開招股結束時悉數償還。償還借款導致了1030萬美元的清償損失。

資本重組

2020年11月2日，公司代表Cwan Holdings，LLC的現有單位持有人完成了資本重組交易。這筆交易允許現有的單位持有人將其單位出售給新的投資者。此外，期權持有人有機會行使和出售部分既得期權，在某些情況下加快了行使速度(見附註14，基於股權的補償--修改期權獎勵)。共有132,658,542個單位過户。在完成資本重組交易後，最終由WCAS控制的實體保持了對本公司的多數權益和控制權。

在這筆交易中，出售單位持有人在2020年為支付給員工的獎金和相關的工資税貢獻了4900萬美元。

影響我們業績的關鍵因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下文所述的因素。

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運營結果的關鍵組成部分

以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些項目。

收入

我們通過向客户提供SaaS平臺上的解決方案和服務來獲得費用，從而獲得收入。我們產品的銷售包括在託管環境中使用我們的軟件而無需擁有該軟件的權利。我們的合同一般在提前30天通知的情況下可以取消，不受處罰。我們每月向客户開具欠款發票，按客户在我們平臺上的賬户上的資產日平均價值的百分比計算，但須支付基本的最低費用。付款條件可能因合同而異，但一般包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。在履行公司履約義務之前開具發票的費用被視為啟動活動，作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移確認，通常為12個月。

收入成本

收入成本包括與提供創收服務有關的費用，包括與客户服務、入職、對賬和購買用於提供我們服務的數據相關的協議的費用。與支持這些職能有關的某些人員的薪金和福利，除了為設施分配的間接費用和折舊外，還包括在收入成本中。

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運營費用

研發費用主要包括我們開發人員的工資和福利，以及承包商費用和與增強我們的產品、確保運營穩定性和新產品的業績和開發相關的其他成本。

銷售和營銷費用包括銷售和營銷過程中涉及的人員費用、銷售佣金、廣告和促銷材料、銷售設施費用以及貿易展覽和研討會的費用。

一般和行政費用主要包括信息技術、財務、行政、人力資源和一般管理的人事費用，以及法律、公司技術和會計服務提供者的費用。

利息(收入)費用淨額

利息開支反映本公司於適用期間內根據新信貸協議及先前信貸協議應計的未償還定期貸款利息。利息的應計數額取決於期間借款和還款的時間和數額以及利率的波動。利息收入是指在適用期間內根據利率從我們的現金和現金等價物上收到的利息。

應收税金協議費用

關於首次公開招股及相關交易，吾等訂立了一項TRA，規定吾等支付因贖回或交換Cwan Holdings單位而提高我們對Cwan Holdings的課税基準而實現的若干税務優惠的85%。應收税金協議支出與我們根據TRA預計支付的款項有關。

債務清償損失

與提前償還先前信貸協議下的借款有關的債務清償損失。這筆債務於2021年9月28日因IPO結束而被清償。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額與外幣損益有關。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税，不包括我們的估值津貼。我們的實際税率未來可能會增加，因為我們通過歷史合作伙伴的交換增加了我們在Cwan Holdings的持股。此外，我們的獨立項目(例如税率或法律的變化、基於股權的薪酬扣除或不同税務管轄區之間的收入組合)可能不會每年保持一致，可能會導致我們的有效税率出現波動。

關鍵操作措施

我們考慮某些經營指標，例如年化經常性收入、總留存率和淨留存率，以衡量我們的業務表現。

年化經常性收入

年化經常性收入是在一個期間結束時計算出來的，方法是將該期間最後一個月的經常性收入除以該月的天數，再乘以365。

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下表彙總了該公司截至公佈日期的年化經常性收入：

由於我們平臺上的大部分資產都是固定收益證券，相對於其市場價值的波動性通常較低，因此年化經常性收入的增長通常不能歸因於我們平臺上資產的市場價值波動。相反，年化經常性收入的增長是由於使用我們產品的客户數量的增加，以及將更多現有客户的資產納入我們的平臺。

從2021年12月31日到2022年12月31日，由於我們將新客户引入我們的平臺並將現有客户的額外資產添加到我們的平臺上，我們的客户基礎不斷增長，年化經常性收入增長了14%。2022年固定收益和股票證券價格下降導致客户在平臺上的資產減少，部分抵消了年化經常性收入的增長，我們估計這導致年化經常性收入增長減少5%。

收入保留率

毛收入留存率是指截至報告日期的12個月期初的年度合同價值(“ACV”)減去前12個月期間的客户流失，除以12個月期初的ACV，以百分比表示。ACV由年化經常性收入加上合同未開單收入組成，合同未開單收入代表在收入確認之前新的和現有客户機會的估計年度合同收入。為了達到ACV總額，我們包括合同未開單收入，因為這是尚未確認但我們預計未來將產生確認收入的合同收入。當客户提供合同終止通知時，就會發生客户流失。客户流失額按發出通知時客户的年化收入減少額計算，並記錄在最後結賬的月份。在客户流失的情況下，如果客户仍然存在合同未開單收入，則與該客户相關的年化經常性收入和合同未開單收入都將從ACV中扣除。

淨收入留存率是指客户在平臺上保留12個月的經常性收入的百分比，包括我們平臺上資產的添加、移除或價值的變化，對年化經常性收入產生影響的合同變化，以及客户自然流失造成的收入損失。我們從客户在期末前12個月的年化經常性收入開始，計算截至期末的淨收入保留率。然後，我們計算截至本期末這些客户的年化經常性收入。然後，我們將本期末年化經常性收入總額除以12個月前期末年化經常性收入，得出淨收入留存率。

下表彙總了截至所示日期的我們的保留率：

自2019年以來，毛收入保留率一直保持在98%左右。我們相信，極其一致和高的毛收入保留率證明瞭我們領先的解決方案所提供的價值主張。

截至2022年12月31日的淨收入保留率為106%，這意味着我們平臺上的客户同比增長了6%。截至2022年12月31日的淨收入保留率與截至2021年12月31日的淨收入保留率相比有所下降，主要原因是客户在我們平臺上維護的資產的市值下降。

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非公認會計準則財務指標

在衡量我們的業務表現時，我們還考慮了某些非GAAP財務指標，這些指標沒有按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制，例如調整後的EBITDA和調整後EBITDA利潤率。非GAAP衡量標準不基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。然而，我們認為，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據公認會計原則編制的衡量標準的替代品，而且由於這些數額不是根據公認會計原則確定的，因此不應專門用於評估我們的業務和運營。此外，不應過度依賴非GAAP或運營信息，因為這些信息既不是公司間的標準化信息，也不受產生GAAP財務結果的相同控制活動和審計程序的約束。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們的管理層用來評估我們的經營業績的補充業績指標。我們將經調整EBITDA定義為淨虧損加上(I)利息(收入)支出、淨額、(Ii)債務清償損失、(Iii)折舊及攤銷支出、(Iv)股權薪酬支出及相關工資税、(V)與JUMP收購有關的股權薪酬支出、(Vi)資本重組薪酬支出、(Vii)應收税項協議支出及(Viii)其他支出。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA(如上定義)除以收入。

下表對調整後EBITDA的淨虧損進行了核對，幷包括所示期間以收入百分比表示的數額。

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運營結果s

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的業務成果(單位：千)：