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RF收購公司。
111 Somerset, #05-06
Singapore 238164

股東特別大會通知
將於3月3日舉行[ ], 2023

致RF收購公司股東：

誠摯邀請您參加RF Acquisition Corp.股東特別會議，我們稱之為“特別會議”，我們稱之為“我們”、“RFAC”或“公司”，將於上午10：00舉行。東部時間3月1日[ ], 2023.

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/進行投票和提交問題[ ]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

即使您計劃在線參加特別會議，也請立即通過電話提交您的委託書投票，或者如果您在郵件中收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，以便您的股份將代表您的股份出席特別會議。關於投票您的股票的説明在您收到的特別會議的委託書材料上。即使您計劃在線參加特別會議，強烈建議您在特別會議日期之前填寫並退還您的委託書，以確保在您無法出席特別會議時，您的股票將代表您的股票出席特別會議。

隨附的委託書，我們稱之為“委託書”，日期為3月[ ]，2023年，並於3月左右首次郵寄給公司股東[ ]，2023年。特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

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章程修訂建議 - 以隨附的委託書(“經修訂章程”)附件A所載的形式修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“現有章程”)的建議。在整個委託書中，我們將這一修改稱為“憲章修正案”，將此類提案稱為“憲章修正案提案”。章程修正案建議將本公司完成業務合併(“業務合併”)的截止日期由2023年3月28日(“終止日期”)延長最多七次至2023年12月28日，包括最初三(3)個月的延期和隨後的六次一個月延期(每次“延期”)，在終止日期後總計最多九個月(假設本公司的業務合併並未發生)。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。憲章修正案還建議，對於每一次延期，發起人(或其關聯公司或獲準指定人)同意在最初三(3)個月的延期期間，(A)將(I)$$存入信託賬户(“信託賬户”)。[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]於2023年12月28日(假設本公司的業務合併並未發生)前未贖回與憲章修訂建議有關的每股公開股份(“延期付款”)，以換取於完成業務合併時須支付的無利息、無抵押承付票。

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休會提案 - 如有必要，批准將特別會議延期至一個或多個較晚日期的提案，以便在沒有足夠票數支持批准《憲章修正案》提案的情況下，或在與批准《憲章修正案提案》相關的其他情況下，允許進一步徵集和投票委託書，我們稱之為“休會提案”。只有在沒有足夠票數通過憲章修正案提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提交。

章程修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。

憲章修正案提案和休會提案(如有必要)的目的是讓我們有更多時間完成業務合併。本公司的首次公開招股(“IPO”)招股説明書及現有章程規定，本公司可於終止日期前完成業務合併。根據招股説明書，如吾等未能於終止日期前完成業務合併，吾等可選擇延長完成業務合併的時間兩次，每次三個月，合共18個月，將每次延期每股0.10美元或每股合共0.20美元存入信託賬户。

當吾等盡最大努力盡快訂立及完成業務合併時，吾等董事會(“董事會”)相信於終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併及舉行股東大會表決批准業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。如無延期，董事會相信，即使我們盡最大努力，我們仍有可能無法在終止日期或之前達成及完成業務合併，這是一項重大風險。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

憲章修正案和憲章修正案建議的目的是讓公司有更多時間進行和完成業務合併。此外，如果我們在首次公開募股中發行的A類普通股(每股面值0.0001美元)的贖回或回購次數導致我們在憲章修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

如果延期獲得批准和實施，在滿足完成業務合併的條件(包括但不限於收到業務合併的股東批准)的情況下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在最後一次延期日期2023年12月28日或之前完成。

根據《憲章修正案》的建議，公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以在我們的首次公開募股中發行的A類普通股當時已發行的流通股數量，無論這些公共股東是否對《憲章修正案》提案進行投票。

如果章程修正案建議獲得必要的股東投票批准，則在企業合併提交給股東時，剩餘的公共股份持有人將保留其贖回其公開股份的權利，但須受經憲章修正案修訂的經我們修訂的章程中規定的任何限制的限制。此外，如果公司在最後一個延長日期，即2023年12月28日之前還沒有完成業務合併，沒有進行選擇的公眾股東將有權贖回他們的公開股票以換取現金。

要行使您的贖回權，您必須要求本公司按比例贖回您的公開股票，並在特別會議召開前至少兩個工作日(或3月)將您的股票提交給本公司的轉讓代理[ ]，2023年)。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街頭名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他代名人從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[ ]在特別會議召開時。2023年3月1日，公司A類普通股的收盤價為1美元[ ]。公司不能向股東保證，即使每股市場價為，他們也能夠在公開市場上出售所持公司A類普通股股份。

高於上述贖回價格，因為當該等股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票，徵收新的美國聯邦1%消費税(“消費税”)。在2023年1月1日或之後贖回公眾股票，如本委託書中討論的贖回，可能需要繳納消費税。本公司確認，存入信託賬户的任何款項和從中賺取的利息不得用於支付根據投資者關係法到期的任何消費税，該消費税涉及與任何贖回事件(包括延期)相關的任何公開股票的贖回。有關詳情，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項 - 贖回時的消費税”。

休會建議如果獲得通過，董事會將允許將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案提案有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，並且我們沒有根據我們現有的憲章在終止日期(2023年3月28日)前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過十(10)個工作日贖回A類普通股，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括利息(扣除應付税款後，最多100,000美元的淨利息用於支付解散費用)，(B)當時已發行的A類普通股總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每個情況下，遵守公司在特拉華州公司法下的義務，我們稱為“DGCL，“就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。信託賬户將不會就我們的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將到期而毫無價值。

保薦人持有2,875,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”或“B類普通股”)，是在我們首次公開募股之前向保薦人發行的。保薦人亦擁有4,450,500份私人配售認股權證(“保薦人私人配售認股權證”)，該等認股權證由保薦人在首次公開招股完成時以私人配售方式購買。首次公開發售的承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)擁有200,000股A類普通股(“EBC股份”)及549,500份私募認股權證(“EBC私募認股權證”連同保薦人私募認股權證“私募認股權證”)。在發生清算的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事和EBC將不會收到由於他們擁有創始人股票、EBC股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

在符合上述規定的情況下，本公司至少65%的已發行普通股(包括方正股份)將需要獲得贊成票才能批准章程修訂建議。要實施本公司董事會的計劃，(I)將我們完成業務合併的日期延長至不遲於2023年12月28日，以及(Ii)修改每次延期的支付條款，需要股東批准憲章修正案。儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施章程修訂，而無需股東採取任何進一步行動。

要批准休會提議，需要親自或委託代表出席特別會議的股東投贊成票。

我們的董事會已將2023年3月1日(“記錄日期”)定為確定有權收到特別會議通知並在會上投票的公司股東的日期和

任何休會。只有截至記錄日期的本公司普通股記錄持有人才有權在特別大會或其任何續會上點票。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交憲章修正案建議或實施憲章修正案。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

在仔細考慮所有相關因素後，董事會認為《憲章修正案》的提案以及休會提案是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議不得處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含關於憲章修正案提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

	March [ ], 2023			董事會命令
				/s/ Tse Meng Ng Tse Meng Ng 首席執行官

您的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，棄權將具有投票反對憲章修正案提案的相同效果。

3月召開股東特別大會關於備齊代理材料的重要通知[ ]，2023年：本會議通知和隨附的委託書可在https://www.cstproxy.com/上查閲[ ].

RF收購公司。
111 Somerset, #05-06
Singapore 238164

股東特別大會通知
將於3月3日舉行[ ], 2023

代理報表

RF Acquisition Corp.股東特別會議，我們稱為“我們”、“RFAC”或“公司”，將於上午10：00舉行。東部時間3月1日[ ]，2023年作為虛擬會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.cstproxy.com/提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題[ ]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。舉行特別會議的唯一目的是審議和表決以下提案：

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當吾等盡最大努力盡快訂立及完成業務合併時，吾等董事會(“董事會”)相信於終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併及舉行股東大會表決批准業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，我們仍有可能無法做到這一點。

能夠在終止日期或之前簽訂並完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

根據《憲章修正案》的建議，公眾股東可以選擇以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以在我們的首次公開募股中發行的A類普通股當時已發行的流通股數量，無論這些公共股東是否對《憲章修正案》提案進行投票。我們無法預測如果憲章修正案建議獲得批准，信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是大約#美元的一小部分。[ ]這是截至2023年3月1日的信託賬户，也就是創紀錄的日期。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為$[ ]在特別會議召開時。2023年3月1日，公司A類普通股的收盤價為1美元[ ]。公司不能向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售他們持有的公司A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

《憲章修正案》的批准是實施延期的一個條件。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，並且我們沒有根據我們現有的憲章在2023年3月28日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十(10)個工作日贖回A類普通股，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括利息(扣除應付税款後，最多100,000美元的淨利息用於支付解散費用)，(B)當時已發行的A類普通股總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每個情況下，遵守公司在特拉華州公司法下的義務，我們稱為“DGCL，“就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將到期變得毫無價值。如果發生清算，保薦人和EBC將不會收到信託賬户中持有的任何款項，原因是(A)保薦人擁有在我們IPO之前向保薦人發行的2,875,000股方正股票和保薦人在IPO完成時以私募方式購買的4,450,500份私募認股權證，以及(B)EBC擁有200,000股EBC股票和549,500份私募認股權證。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。我們的某些高管在贊助商中擁有實益權益。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交憲章修正案建議或實施憲章修正案。如果特別會議被取消，我們將根據現有的憲章解散和清算。

如果公司清算，發起人已同意在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們已與其討論達成收購協議的預期目標企業的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股公開股份10.10美元，惟該等責任不適用於執行放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利的第三方或Target的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償而提出的針對某些負債的任何申索，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$[ ]。然而，公司無法向您保證，如果公司清算，由於債權人不可預見的債權，來自信託賬户的每股分派不會低於10.10美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守某些

DGCL第280條規定的程序旨在確保它對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

由於本公司將不遵守本公司於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述的本公司第280條，本公司第281(B)條要求本公司根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定本公司將支付本公司解散後10年內可能對本公司提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師或投資銀行家)或潛在目標企業。

如果憲章修正案建議獲得批准，公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，我們將其稱為“提取金額”，相當於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量，以及(Ii)將其部分提取金額交付給該等贖回公共股票的持有人。這類資金的其餘部分將保留在信託賬户中，可供公司在上一次延期日期2023年12月28日或之前完成業務合併。如果憲章修正案提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利和對企業合併投票的能力，直到最後一個延長日期，即2023年12月28日。

如果憲章修正案建議獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意借給我們(A)最初三(3)個月的延期，(I)$[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]於2023年12月28日之前，未贖回與憲章修訂建議相關的每股公開股份，除非本公司的業務合併已結束(“延期貸款”)，該金額將存入信託賬户。延期貸款的條件是實施《憲章修正案》建議。如果憲章修正案提案未獲批准，或延期未完成，則不會發生延期貸款。延期貸款將不計息，並將在企業合併完成後償還。如果發起人或其指定人通知我們，它不打算提供延期貸款，那麼憲章修正案建議和休會建議將不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年3月28日之前完成業務合併，否則我們將根據我們現有的憲章解散和清算。

本公司董事會已將截止營業時間定為2023年3月1日，作為確定有權在特別大會及其任何續會上收到通知並投票的公司股東的日期(“記錄日期”)。只有在該日擁有本公司普通股記錄的持有者才有權在特別大會或其任何續會上點票。關於特別會議的記錄日期，有[ ]A類普通股和[ ]已發行的B類普通股。本公司的認股權證及權利並無與章程修訂建議或休會建議有關的投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali，LLC(“委託書律師”)協助徵集特別會議的委託書。我們同意向代理律師支付27,500.00美元的費用(外加任何付款的報銷)。吾等亦會向委託書律師支付合理的自付費用，並會就某些索償、責任、損失、損害及開支向委託書律師及其聯屬公司作出賠償。除了這些郵寄的郵件外，

關於特別會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼我收到此代理聲明？

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，成立於特拉華州，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年3月28日，我們完成了IPO，從中獲得了1.15億美元的總收益(包括2022年3月30日全面行使承銷商的超額配售選擇權)，併產生了約56萬美元的發行成本，不包括230萬美元的承銷折扣和400萬美元的營銷費用。

2022年3月30日，承銷商充分行使其超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位，產生了約1,500萬美元的增量毛收入。與大多數空白支票公司一樣，我們現有的章程規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的業務組合完成，我們的IPO收益將返還給在我們IPO中出售的A類普通股的持有者，在我們現有的章程中，該日期是2023年3月28日(受其中註明的延期條款的約束)。本公司董事會認為，繼續經營至延長日期(不遲於2023年12月28日)符合股東的最佳利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

憲章修正案提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，如有必要，休會提案也是如此。

投票表決的是什麼？

您將被要求投票：

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憲章修正案建議 - 修改我們現有的憲章，將我們必須完成業務合併的日期從2023年3月28日延長至2023年12月28日(包括(I)三(3)個月延期和(Ii)六個單獨的一(1)個月延期)，在終止日期後總共最多九個月，方法是：(A)將最初三(3)個月延期存入信託賬户，以(I)$為準[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]在2023年12月28日或董事會決定的較早日期之前，未贖回與憲章修正案建議相關的每股公開股票；

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休會建議 - 批准特別會議休會的建議，如有必要，允許進一步徵集和表決代理人，如果沒有足夠的票數支持或與批准《憲章修正案》建議有關的情況。

為了實施董事會的計劃，(I)延長我們必須完成業務合併的日期，以及(Ii)修改每次延期的付款條款，憲章修正案建議是必需的。憲章修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。批准《憲章修正案》提案是實施延期的一個條件。然而，如果我們在首次公開募股中發行的A類普通股的贖回或回購數量導致我們在憲章修正案提案獲得批准後的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

如果憲章修正案建議獲得批准，本公司將(I)從信託賬户中提取一筆金額，相當於適當贖回的公眾股份數量乘以每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，以及(Ii)向該等贖回公眾股票的持有人交付其部分提取金額。此類資金的剩餘部分

應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期(不得遲於2023年12月28日)或之前完成業務合併。如果憲章修正案建議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利和他們在延長日期之前對企業合併投票的能力。

如果憲章修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是大約#美元的一小部分[ ]截至記錄日期，這是在信託賬户中。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成業務合併，並且不能保證這些資金將以雙方可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交憲章修正案建議或實施憲章修正案。倘若特別會議被取消，而吾等未能於終止日期前完成業務合併，吾等將根據現有章程解散及清盤。

如果憲章修正案提案未獲批准，且我們在2023年3月28日之前尚未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十(10)個工作日的A類普通股，贖回100%A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總額，包括利息(扣除應繳税款，根據適用法律，(B)贖回當時已發行的A類普通股總數(減去支付解散費用的利息淨額不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，受本公司在DGCL項下就債權人的債權和適用法律的其他規定作出規定的義務的規限。

信託賬户不會就我們的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC將不會收到由於他們擁有創始人股票、EBC股票和私募認股權證(視情況而定)而在信託賬户中持有的任何資金。

為什麼公司要提出章程修正案提案和休會提案？

我們現有的憲章規定，我們必須在2023年3月28日之前完成業務合併。本公司董事會認為，批准章程修訂建議，以及在必要時批准休會建議，以便有更多時間完成業務合併，符合本公司股東的最佳利益。雖然吾等正盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會相信於終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。董事會認為，如果不延期，我們可能無法在2023年3月28日或之前完成業務合併，儘管我們盡了最大努力。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

如果延期獲得批准和實施，在滿足業務合併協議中的完成條件(包括但不限於收到業務合併的股東批准)的情況下，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在最後一次延期日期2023年12月28日或之前完成。

本公司認為，鑑於其在業務合併上的時間、精力和金錢支出，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出憲章修正案建議，以本章程附件A規定的形式修改我們現有的憲章，以延長我們必須(I)完成企業合併，(Ii)如果我們未能完成該企業合併，以及(Iii)贖回或

在2023年3月28日至2023年12月28日期間，100%回購作為IPO出售單位一部分的A類普通股，包括最初三(3)個月的延期和隨後六次一個月的延期，總計在終止日期後最多九個月，除非本公司的業務合併已經結束。每次延期的結束日期在本文中應稱為“延期日期”。憲章修正案還建議，對於每一次延期，發起人(或其關聯公司或獲準指定人)同意在最初三(3)個月的延期中存入信託賬户(A)，以(I)$中較少者為準[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]對於在2023年12月28日(假設本公司的業務合併尚未發生)之前未贖回與憲章修訂建議相關的每股公開股份，以換取在完成業務合併時應支付的無利息、無擔保的承付票。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，並保留在企業合併獲得批准和完成或我們在最後一個延期日期(2023年12月28日)之前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

如果憲章修正案提案未獲批准，我們可能會對休會提案進行表決，以尋求更多時間來獲得足夠的票數支持延期。如果休會提案未獲批准，如果沒有足夠的票數支持或與批准《憲章修正案》提案有關的票數不足，董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

為什麼我要投票支持憲章修正案提案？

我們的董事會相信股東將從企業合併的完成中受益，並提出章程修訂建議，以(I)將我們完成企業合併的截止日期延長至延長日期，該日期不得晚於2023年12月28日，以及(Ii)修改每次延期的支付條款。延期將使我們有更多的時間完成業務合併。

董事會認為，獲得延期以提供更多時間來完成業務合併符合我們股東的最佳利益。如果不延期，我們認為存在很大的風險，即使我們盡了最大努力，也可能無法在2023年3月28日或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

我們認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，我們獲得延期符合我們股東的最佳利益。我們的董事會相信，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。

我們的董事會建議您投票支持憲章修正案提案。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果我們的股東沒有批准休會建議，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，如果沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案建議有關的情況。

董事會將於何時放棄憲章修正案提案？

我們打算召開特別會議批准憲章修訂建議，但前提是董事會在特別會議時間確定我們可能無法在2023年3月28日或之前完成業務合併。如果我們在2023年3月28日或之前完成業務合併，我們將不會實施延期。此外，如果我們的股東不批准憲章修正案的建議，我們的董事會將放棄憲章修正案。儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施章程修訂，而無需股東採取任何進一步行動。此外，如果我們在首次公開募股中發行的A類普通股的贖回或回購數量導致我們在憲章修正案提案獲得批准後的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們將不會繼續延期。

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

發起人、我們的所有董事和高級管理人員以及EBC應投票支持憲章修正案提案中他們擁有投票權的任何普通股(包括他們擁有的任何公共股票)。目前，我們的贊助商，我們的高管和董事，以及EBC擁有大約[ ]我們已發行和已發行普通股的百分比，包括2,875,000股方正股票和200,000股EBC股票。我們的保薦人、董事和高級管理人員不打算在公開市場或在與股東就憲章修正案提案進行投票相關的私下談判交易中購買普通股。

需要多少票才能通過提案？

憲章修正案建議的批准將需要在記錄日期獲得持有至少65%我們已發行普通股的持有者的贊成票。

休會提議的批准將需要親自或委託代表的股東投票的多數贊成票。

如果我不想投票支持憲章修正案提案怎麼辦？

如果您不希望憲章修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或對該提案投“反對票”。您將有權贖回與本次投票相關的公開股票，無論您是否對憲章修正案提案投票，只要您選擇贖回您的公開股票，以按比例贖回信託賬户中與憲章修正案相關的可用資金部分。如果憲章修正案建議獲得批准，並實施延期，則取款金額將從信託賬户中提取並支付給贖回持有人。

如果憲章修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

如果我們的股東不批准憲章修正案的建議，我們的董事會將放棄憲章修正案。

如果《憲章修正案》建議未獲批准，且我們在終止日期仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，贖回100%A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，減去支付解散費用的淨利息不超過100,000美元)，減去(B)當時已發行的A類普通股總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括

(br}在適用法律的規限下，收到進一步的清算分派(如有)，及(Iii)於贖回該等分派後，在獲得其餘股東及董事會根據適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但在每一情況下均須受本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任所規限。

信託賬户不會對我們的權證或權利進行分配，如果我們破產，這些權證或權利將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC將不會收到由於他們擁有創始人股票、EBC股票或私募認股權證(視情況而定)而在信託賬户中持有的任何資金。

如果憲章修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果憲章修正案建議獲得批准，我們將繼續嘗試完善業務合併，直到延長日期，不遲於2023年12月28日。我們希望尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准企業合併，我們期望在股東批准後儘快完善企業合併。由於我們只有有限的時間來完成我們的業務合併，即使我們能夠實現延期，如果我們不能在必要的時間內完成業務合併，我們將需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證和權利將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

在持有截至記錄日期已發行普通股至少65%的持有者批准憲章修正案建議後，我們將以本章程附件A規定的格式向特拉華州州務卿提交經修訂的憲章。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，我們仍將是一家報告公司，我們的部門、A類普通股、公共認股權證和公共權利將繼續公開交易。如果憲章修正案建議獲得批准，並且董事會決定實施憲章修正案，發起人或其指定人已同意向公司提供一筆貸款，在本文中稱為延期付款，金額為(A)，用於最初三(3)個月的延期，(I)$[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]對於未贖回與憲章修正案建議相關的每股公共股份，在特別會議後立即存入信託賬户。

該企業合併或本公司清盤大會上的每股贖回金額將取決於贖回與憲章修正案相關的剩餘公眾股份的數量。下表估計完成業務合併所需的延展期所需支付的大約每股金額，以供參考，具體金額取決於收到的與憲章修訂相關的贖回百分比。例如，如果在與《憲章修正案》相關的贖回後，公司仍有25%的公開股票流通股，則在一個月內每股存入的金額將約為$[ ]每股。如果在與《憲章修正案》相關的贖回後，公司仍有50%的公開股票流通股，則在一個月內每股存入的金額約為$[ ]每股。

延期贖回的比例為%			Shares Redeemed at Extension			憲章延期繳費 per Share per month

憲章修正案建議以延期付款的執行情況為條件。如果憲章修正案提案未獲批准，將不會發生延期付款。延期付款將不計息，公司將於以下日期向贊助商或其指定人償還：

企業合併的完善。如果公司選擇不使用憲章修正案，則公司將根據公司現有的憲章迅速清算和解散，發起人增加捐款的義務將終止。

如果憲章修正案建議獲得批准，從信託賬户中刪除提取金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加我們的發起人、我們的董事、我們的高級管理人員和EBC持有的普通股的百分比，因為他們擁有創始人股票、EBC股票和私募認股權證(視情況而定)。

儘管股東批准章程修訂建議，本公司董事會仍有權在任何時候放棄及不實施章程修訂，而無需股東採取任何進一步行動，但須遵守企業合併協議的條款。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交憲章修正案建議或實施憲章修正案。倘若特別會議被取消，而吾等未能於終止日期或之前完成業務合併，吾等將根據現有章程解散及清盤。

如果憲章修正案提案未獲批准，公司的認股權證或權利將如何處理？

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們在終止日期仍未完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回不超過十(10)個工作日，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，根據適用法律，(B)贖回當時已發行的A類普通股總數(減去支付解散費用的利息淨額不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，受本公司在DGCL項下就債權人的債權和適用法律的其他規定作出規定的義務的規限。信託賬户將不會就我們的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將到期而毫無價值。

如果憲章修正案提案獲得批准，公司的認股權證或權利會發生什麼情況？

如果憲章修正案建議獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成業務合併，直到延長日期，不遲於2023年12月28日。公開認股權證將保持未發行狀態，只有在我們的業務合併完成後30天和IPO結束後12個月之後，我們才可以行使，前提是我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使認股權證)。公共權利也將保持未償還狀態，在完成業務合併後，公共權利的每個持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。

我是否可以行使與企業合併相關的贖回權？

如果您在記錄日期的交易結束時持有普通股，以尋求股東批准業務合併，您將能夠對業務合併進行投票。與章程修訂建議有關的特別會議並不影響閣下選擇贖回與業務合併有關的公開股份的權利，但須受本公司現有章程所載的任何限制所規限(包括要求在股東特別會議就業務合併進行表決的前一個營業日或之前提交任何與業務合併有關的贖回要求)。如果您不同意業務合併，您將保留在完成業務合併後贖回您的公開股票的權利。

股東投票批准企業合併，受我們現有章程中規定的任何限制的限制。

我如何出席會議？

您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸股票轉讓與信託公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦您有了合法的委託書，請聯繫大陸股票轉讓與信託公司，以生成一個控制編號。

大陸股份轉讓信託公司聯繫方式如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場30樓1號
New York, New York 10004
電子郵件：proxy@Continental alstock.com。

股東還可以選擇通過以下電話收聽特別會議：

•

在美國和加拿大境內：[ ](免費)

•

美國和加拿大以外：[ ](適用標準費率)

•

電話訪問密碼：[ ].

除非您註冊並登錄此處所述的特別會議網絡廣播，否則您將無法投票或提交問題。

如何更改或撤銷我的投票？

您可以通過電子郵件發送日期較晚的簽名代理卡來更改您的投票[電子郵箱：proxy@Continental alstock.com]，以便我們在特別會議之前收到，或通過在線參加特別會議和投票來收到。您也可以通過向我們發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前由我們收到。

請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀公司、託管銀行或其他指定人的帳户持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。如閣下的股份是以街道名義持有，而閣下希望於網上出席股東特別大會及於股東特別大會上投票，閣下必須遵照隨附的委託書內所載的指示行事。

如何計票？

點票將由為會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票和棄權票。憲章修正案的提議必須得到至少65%的流通股的贊成票，在我們普通股的記錄日期，包括創始人的股票，作為一個單一類別一起投票。因此，公司股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票，或對憲章修正案提案投棄權票，將與投票反對該提案具有相同的效果。

休會提議的批准需要親自或委派代表的股東投贊成票。因此，公司股東未能在特別大會上委託代表投票或在網上投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股股份數量，如果以其他方式確定有效法定人數，將不會影響對休會建議的任何投票結果。

在確定是否確定有效法定人數時，將計入棄權票，但不影響休會提案的結果。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，所有提交給股東的建議都將被認為是非酌情的，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

法定人數要求是什麼？

召開有效會議所需的股東法定人數。在記錄日期持有本公司普通股的大多數投票權的持有人，無論是親身出席或委派代表出席特別會議，均構成法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或如果您在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。

截至特別會議記錄日期，[ ]我們普通股的股份將被要求達到法定人數。

誰可以在特別會議上投票？

只有在2023年3月1日收盤時持有我們普通股的持有者才有權在特別會議及其任何延會或延期上清點他們的投票權。在這個記錄日期，[ ]我們的A類普通股和[ ]我們的B類普通股已發行，並有權投票。

登記股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在特別會議上在線投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀商或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。

董事會是否建議投票批准憲章修正案提案和休會提案？

是的。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，本公司董事會決定，章程修訂建議及(如提出)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持憲章修正案提案和休會提案。

本公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？

我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括擁有2,875,000股方正股份

(購買價格為25,000美元)和4,450,500份私募認股權證(購買價格為4,450,500美元)，如果企業合併沒有完成，這些認股權證將到期變得一文不值。見“憲章修正案提案 --我們的發起人、董事和高級職員的利益”一節。

如果我反對憲章修正案建議，我是否有評估權？

我們的股東不擁有與DGCL憲章修正案提案相關的評價權。

我現在需要做什麼？

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些建議將對您作為我們股東的影響。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的指示儘快投票。

How do I vote?

如果您是我們普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上在線投票或提交特別會議的委託書。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

如果您的普通股由經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。

我如何贖回我持有的A類普通股？

如果延期實施，我們的每個公共股東可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公共股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票數量。您還可以在股東投票批准擬議的企業合併時贖回您的公開股票，或者如果我們在不遲於2023年12月28日的延長日期之前尚未完成企業合併。

為了行使您的贖回權，您必須在下午5：00之前東部時間3月1日[ ]，2023年(特別會議前兩個工作日)以實物或電子方式投標您的股票，並提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給我們的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場30樓1號
New York, New York 10004
聯繫人：馬克·津金德
電子郵件：space redemption@Continental alstock.com

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱登記或在不同賬户登記，您可能會收到多份投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對貴公司的所有股票進行投票。

誰為此代理徵集付費？

我們將從我們的營運資金中支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali，LLC協助徵集特別會議的委託書。我們同意向代理律師支付27,500.00美元的費用(外加任何付款的報銷)。吾等亦會向委託書律師支付合理的自付費用，並會就某些索償、責任、損失、損害及開支向委託書律師及其聯屬公司作出賠償。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。雖然如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們用於完成業務合併的可用現金，但我們預計此類支付不會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對提案有任何疑問，或者如果您需要其他委託書或所附委託書的副本，請聯繫我們的委託書律師：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
郵箱：RFAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過以下方式聯繫我們：

RF收購公司
111 Somerset, #05-06
Singapore 238164
Attn: Tse Meng Ng
Telephone No.: +65 6904 0766

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對即將進行的業務合併、我們的資本資源和經營結果等方面的看法。同樣，我們的財務報表以及我們所有關於市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大相徑庭。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們完成業務合併的能力；

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業務合併的預期效益；

•

我們證券的市場價格和流動性的波動；

•

使用信託賬户以外的資金；以及

•

我們的繼任者將在業務合併後運營的競爭環境。

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關這些和其他可能導致我們未來的結果、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們的[截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告]，截至9月1日提交給美國證券交易委員會[ ]在其他報告中，我們向美國證券交易委員會提交了文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

RISK FACTORS

您應該仔細考慮我們在3月提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中描述的所有風險[ ]，我們於2022年6月8日、2022年8月24日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交了Form 10-Q季度報告，以及在我們決定投資我們的證券之前提交給美國證券交易委員會的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，本公司也不能保證業務合併將在延期日期之前完成，延期日期不得晚於2023年12月28日。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將在美國證券交易委員會宣佈S-4表格登記聲明生效後尋求股東對業務合併的批准，其中將包括我們對業務合併的初步委託書/招股説明書(“S-4表格”)。S-4表格尚未向美國證券交易委員會備案或被其宣佈生效，除非S-4表格被宣佈生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發表之日，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈S-4表格生效。

我們需要為股東提供贖回與《憲章修正案》相關的股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准企業合併的情況下再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。與延期和企業合併投票相關的我們將有單獨的贖回期的事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則，如果採用這些規則，可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間。

關於對像本公司(“SPAC”)這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)的監管，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(“SPAC規則建議”)，除其他事項外，涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的商業合併交易相關的預測的使用；擬議的商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在何種程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。

如上所述，SPAC規則建議除其他事項外，涉及本公司等SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管。然而，如果我們被認為是一家投資公司，並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在首次公開募股註冊聲明生效日期的24個月日或之前，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的業務合併或公司清算完成之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊表生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

如果沒有完成初步業務合併，發起人和我們的董事和高級管理人員將失去對我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能會有利益衝突。

信託賬户不會就公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將到期變得毫無價值。如果發生清算，保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為保薦人擁有在首次公開募股之前向保薦人發行的2,875,000股方正股票，以及保薦人在首次公開募股完成的同時以私募方式購買的4,450,500份私募認股權證。因此，清算分配將只針對公開發行的股票。此外，某些高管在贊助商中擁有實益權益。這些人已經放棄了從信託賬户中清算與這些證券有關的分配的權利，如果企業合併沒有完成，所有這些投資都將到期時一文不值。此外，這些人在業務合併後，他們在合併後公司的全部投資可以獲得正的回報率，即使我們普通股的其他持有者由於最初以總計25,000美元的價格購買了創始人的股票而獲得了負的回報率。本公司保薦人、董事及高級管理人員的個人及財務利益可能已影響他們確定及選擇目標業務組合及完善業務合併以完成業務合併的動機，因此可能與您作為股東的利益不同，或與您作為股東的利益不同，或與特別會議上的建議有關。

我們已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的發生將減少我們用於其他公司用途的可用現金金額。

我們預計在業務合併結束後，將產生與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本，並將在業務合併結束後由合併後的公司支付。即使業務合併沒有完成，我們預計也會產生交易費用。如果業務合併沒有完成，這些費用將減少我們用於其他公司目的的可用現金金額。

如果根據某些美國或外國法律或法規，需要接受監管機構的審查或批准，我們可能無法完成初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長超過了允許我們完成初始業務合併的時間，我們可能無法完成初始業務合併。

例如，除其他事項外，美國聯邦通信法禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空電臺許可證持有人超過指定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外資擁有美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的合併可能

要求司法部和聯邦貿易委員會進行某些備案和審查，而可能影響國家安全的投資或收購將受到美國外國投資委員會(CFIUS)的審查。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們完善企業合併的能力。與可能涉及國家安全考慮、涉及受監管行業(包括電信)或與一國文化或遺產有關的業務的司法管轄區內註冊或有業務運營的潛在目標公司的交易。

美國和外國監管機構通常有權拒絕各方完成交易的能力，或以特定的條款和條件批准交易，這可能是我們或目標公司無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。

由於這些不同的限制，即使企業合併可能得到董事會的批准，政府或監管機構也可能進行幹預，阻止交易發生。此外，政府審查的過程可能會很漫長。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

根據與CFIUS相關的規定，我們可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。

我們的贊助商RF Dynamic LLC由居住在新加坡並是新加坡公民的個人謝孟吳擁有和控制。如果CFIUS將我們視為“外國人”，並認為最初的企業合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能會受到外資持股限制和/或CFIUS的審查。如果潛在業務合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。

如果我們被確定為“外國人”並接受CFIUS的審查，CFIUS可以決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件以緩解對潛在初始業務合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為適用強制性通知要求，則進行處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。

因此，由於這些監管限制，我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證將到期一文不值。這也將導致您在潛在的初始業務合併中失去任何潛在的投資機會，並失去通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

BACKGROUND

我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月11日，成立於特拉華州，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前有[ ]A類普通股和[ ]已發行和已發行的B類普通股。此外，我們發行了(I)11,500,000股A類普通股認股權證作為我們IPO的一部分，(Ii)11,500,000股A類普通股認購權作為我們IPO的一部分，以及(Iii)在IPO完成的同時以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital，Inc.(和/或其指定人)發行了總計5,000,000股私募認股權證。截至2023年3月1日，有[ ]公共認股權證及[ ]公共權利突出。自.起[ ]，2023年有[ ]私募認股權證未償還。

每份完整認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股完整的A類普通股。認股權證將於吾等首次公開招股完成後30天及首次公開招股結束後12個月內行使，並於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未償還認股權證，贖回價格為$[0.01]每份認股權證，前提是我們A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過$[18.00]於30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可予行使起至吾等就贖回發出適當通知並符合若干其他條件的日期前第三個交易日止。

在完成我們的業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一(1/10)的A類普通股。如果我們無法在延長日期前完成業務合併，我們將清算信託賬户中持有的資金，導致權利持有人無法收到任何此類資金來換取他們的權利，權利到期時一文不值。

A total of $[ ]在私募交易中，我們首次公開募股和同時出售私募認股權證的收益中，有數百萬美元被存入我們在美國的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於任何一家由我們選擇的、符合《投資公司法》第2a-7條條件的開放式投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)將收益分配到信託賬户，兩者中較早者如下所述。

大約$[ ]截至記錄日期，信託賬户中有100萬美元。公司主要執行辦公室的郵寄地址是：新加坡238164，薩默塞特111號，郵編：05-06。

業務組合

憲章修正案提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，如有必要，休會提案也是如此。本公司的招股説明書及現有章程規定，本公司可於終止日期前完成業務合併。

吾等正盡最大努力盡快訂立及完成一項新業務合併，吾等董事會(“董事會”)相信於終止日期前將沒有足夠時間訂立業務合併協議及舉行股東大會表決批准業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。如無延期，董事會相信，即使我們盡最大努力，我們仍有可能無法在終止日期或之前達成及完成業務合併，這是一項重大風險。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

我們不知道完成業務合併需要獲得任何重大監管批准或採取任何行動。目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體(如CFIUS)可能進行的任何審查，原因是某些外資對美國企業的所有權限制。

雖然我們正盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會相信在終止日期前將沒有足夠時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。董事會認為，如果不延期，我們可能無法在2023年3月28日或之前完成業務合併，儘管我們盡了最大努力。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

由於我們完成業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，如果我們未能在必要的時間段內完成業務合併，我們可能需要進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的認股權證和權利將到期一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮企業合併的會議記錄日期的股東，您將保留在企業合併提交給股東時投票的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或我們在延期日期前尚未完成企業合併的情況下，贖回您的公開股票以換取現金的權利。

特別會議

Overview

日期、時間和地點。公司股東特別大會將於上午10：00舉行。東部時間3月1日[ ]，2023年作為虛擬會議。您將能夠在特別會議期間通過https://www.cstproxy.com/提供的現場網絡直播出席、投票和提交問題[ ]。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，您將需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將以音頻網絡直播的方式在互聯網上虛擬舉行。只有在記錄日期收盤時擁有我們普通股股份的股東才有權參加虛擬會議。

若要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您持有我們普通股的性質的説明進行操作。

如果您的共享是以您的名義在我們的轉讓代理註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請訪問https://www.cstproxy.com/[ ]並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫其在持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件發送其合法代表的副本(一張清晰的照片就足夠了)來獲得合法代表[電子郵箱：proxy@Continental alstock.com]。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加僅限在線的會議。在聯繫我們的轉讓代理後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應不遲於會議日期前72小時聯繫我們的轉讓代理。

股東還可以選擇通過以下電話收聽特別會議：

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在美國和加拿大境內：[ ](免費)

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美國和加拿大以外：[ ](適用標準費率)

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電話訪問密碼：[ ].

除非您註冊並登錄此處所述的特別會議網絡廣播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權；記錄日期。如果您在2023年3月1日，也就是特別會議的記錄日期收盤時持有公司的A類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於您當時持有的每一股公司普通股，您將在每個提案中擁有一票。公司的認股權證和權利不附帶投票權。

需要投票。憲章修正案建議的批准將需要持有公司在記錄日期已發行普通股的至少65%的持有者的贊成票，包括創始人的股票。如果您不投票或對一項提案投棄權票，您的行動將具有與“反對”投票相同的效果。經紀人不投的票將與“反對”票具有相同的效果。

在特別會議記錄日期結束時，有[ ]A類普通股和[ ]已發行的B類普通股，每一股股票的持有者有權對每一項提議投一票。

如果您不希望憲章修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投“反對”票。您將有權贖回與本次投票相關的公開股票，無論您是否對憲章修正案提案投票，只要您選擇贖回您的公開股票，以按比例贖回信託賬户中與憲章修正案提案相關的可用資金部分。本公司預計，為投標股份的公眾股東

與投票通過憲章修正案提案相關的贖回將在憲章修正案提案完成後不久收到該等股份的贖回價格。

代理；董事會徵求意見；代理律師。董事會正就在特別會議上提交給股東的建議徵求您的委託書。本公司已聘請Morrow Sodali，LLC協助為特別會議徵集委託書。對於您是否應該選擇贖回您的公開發行的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。如果你授予委託書，如果你是本公司普通股的記錄持有人，你仍然可以撤銷你的委託書，並在特別會議上在線投票你的股票。

您可以通過以下方式聯繫代理律師：

憲章修正案提案

本公司建議修訂其章程，以(I)將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，即不遲於2028年12月28日，以及(Ii)修改每次延期的付款條款。

為落實董事會的計劃，本公司有更多時間完成業務合併，因此需要章程修訂建議。

如果《憲章修正案》提案未獲批准，且我們尚未在2023年3月28日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，贖回100%A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款，根據適用法律，(B)贖回當時已發行的A類普通股總數(減去支付解散費用的利息淨額不超過100,000美元)，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，及(Iii)在獲得其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每個情況下，受本公司在DGCL項下就債權人的債權和適用法律的其他規定作出規定的義務的規限。

我們保留隨時取消特別會議的權利，並且不向我們的股東提交憲章修正案建議和實施憲章修正案。

董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，我們獲得延期符合我們股東的最佳利益。董事會相信，業務合併將為我們的股東帶來重大利益。

本委託書附件A附有公司章程擬議修正案的副本。

憲章修正案建議的理由

本公司現行章程規定，本公司須於2023年3月28日前完成本公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。憲章修正案的目的是讓公司有更多時間完成其業務合併。

憲章修正案提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，如有必要，休會提案也是如此。本公司的招股説明書及現有章程規定，本公司可於終止日期前完成業務合併。雖然吾等正盡最大努力盡快訂立及完成業務合併，吾等董事會(“董事會”)相信於終止日期前將沒有足夠時間訂立業務合併協議及舉行股東大會表決批准業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。如無延期，董事會相信，即使我們盡最大努力，我們仍有可能無法在終止日期或之前達成及完成業務合併，這是一項重大風險。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

如果延期獲得批准和實施，在滿足完成業務合併的條件(包括但不限於收到業務合併的股東批准)的情況下，我們打算儘快完成業務合併，在任何情況下都應在延長日期或之前完成，這將不晚於2023年12月28日。

公司的招股説明書和現有章程規定，持有包括創始人股票在內的所有普通股至少65%的流通股的持有者必須投贊成票

延長我們的公司存續和延期付款條款，但與業務合併相關並在其完成後生效的除外。此外，我們的IPO招股説明書和現有章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回他們的公眾股票。由於我們仍然相信企業合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們將無法在允許的時間內完成企業合併，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年3月28日之後完成企業合併的日期延長至延長的日期，即不遲於2028年12月28日。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東對企業合併的批准。

我們相信，加入上述章程條文是為了保障公司股東在本公司未能在現有章程預期的時間內找到合適的業務合併時，須維持其投資一段不合理的長時間。吾等亦相信，鑑於本公司在尋找業務合併上所花費的時間、精力及金錢，以及本公司就業務合併訂立業務合併協議，在此情況下，應為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果憲章修正案提案未獲批准

我們董事會計劃(I)延長我們必須完成業務合併的日期，以及(Ii)修改每次延期的付款條件，需要股東批准憲章修正案才能實施。因此，我們的董事會將放棄並不執行憲章修正案，除非我們的股東批准憲章修正案的建議。

信託賬户不會就公司的認股權證和權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證和權利將一文不值。在發生清算的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員和EBC將不會收到由於他們擁有方正股票、EBC股票或私募認股權證而在信託賬户中持有的任何資金。

如果憲章修正案建議獲得批准

如果《憲章修正案》獲得批准，本公司將按照本合同附件A規定的格式，向特拉華州國務祕書提交經修訂的《憲章》，以(I)將完成業務合併所需的時間延長至不遲於2023年12月28日的延期日期，以及(Ii)修改每次延期的付款條款。根據《交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、A類普通股、公共認股權證和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長日期之前完善業務合併，延長日期不遲於2023年12月28日。

儘管股東批准了《憲章修正案》的建議，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利，而不需要我們的股東採取任何進一步的行動。我們保留隨時取消特別會議和不向我們的股東提交憲章修正案建議和實施憲章修正案的權利。如果特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果憲章修正案建議獲得批准，董事會決定實施憲章修正案，發起人或其指定人已同意向公司提供本文中稱為延期付款的貸款，金額為(A)，用於最初三(3)個月的延期，(I)$[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]未贖回與憲章修正案建議相關的每股公共股份，在特別會議後立即存入信託賬户。該等業務合併或本公司清盤時的每股贖回金額，將視乎贖回與憲章修訂有關的贖回後仍未發行的公眾股份數目而定。以下表格為參考，估計完成業務合併所需的延展期所需支付的大約每股金額，取決於收到的與憲章修正案相關的贖回百分比。例如，如果在與《憲章修正案》相關的贖回後，公司仍有25%的公開股票流通股，那麼在該一個月期間，每股存入的金額約為$[ ]每股。如果在與《憲章修正案》相關的贖回後，公司仍有50%的公開股票流通股，則在該一個月期間的每股存款金額將約為$[ ]每股。

% of Redemptions at Extension	Shares Redeemed at Extension	憲章延期繳費 per Share per month
25%			$
40%			$
50%			$
60%			$
75%			$
86%			$

如果憲章修正案建議獲得批准，並實施延期，從信託賬户中刪除與選舉有關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果憲章修正案建議獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約#美元的一小部分。[ ]截至記錄日期，在信託賬户中持有。如果贖回或回購我們的公眾股票導致我們在憲章修正案建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

贖回權

如果《憲章修正案》的建議獲得批准，並實施延期，每個公共股東可以尋求以每股現金價格贖回其公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公共股票的數量。未選擇贖回與延期相關的公開股票的公眾股票持有人，將保留在股東投票批准擬議的業務合併，或公司在延期日期前尚未完成業務合併時贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須提交書面請求，要求我們將您的公開股票贖回給以下地址的大陸股票轉讓與信託公司，同時確保您的銀行或經紀公司符合其他地方確定的要求

在此，包括在美國東部時間3月1日下午5點之前，在對憲章修正案提案進行投票之前，將您的股票交付給轉讓代理[ ], 2023.

在下午5：00之前提交您的股票進行贖回。東部時間3月1日[ ]，2023年(特別大會前兩個工作日)，您必須選擇要麼將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，1號道富廣場，30層，New York 10004，收信人：Mark Zimkind，電子郵件：space redemption@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。要求在下午5：00之前進行實物或電子交付。東部時間3月1日[ ]2023年(特別會議前兩個工作日)確保一旦憲章修正案提案獲得批准，贖回持有人的選擇就不可撤銷。為進一步推展這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在特別會議投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。本公司的理解是，股東一般應至少撥出兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。要求實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

下午5：00之前未按照這些程序提交的證書東部時間3月1日[ ]，2023年(特別會議前兩個工作日)將不會在贖回日兑換信託賬户內持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在特別會議表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理贖回，並在特別會議投票前決定不贖回您的公開股票，您可以要求我們的轉讓代理退還股票(實物或電子)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股票，而憲章修訂建議未獲批准，則在確定憲章修訂建議不獲批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些股票的實物證書將立即返還給股東。本公司預期，就表決通過憲章修訂建議而投標贖回股份的公眾股東，將在憲章修訂完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，本公司將以每股現金支付的價格贖回每股公開發行的股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票的數量。根據信託賬户的當前金額，公司預計從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為$[ ]在特別會議召開時。公司A類普通股在記錄日期的收盤價為1美元。[ ].

如果您行使贖回權，您將用所持有的公司A類普通股換取現金，並且不再擁有這些股票。只有當您適當地要求贖回並將您的股票證書提交給公司的轉讓時，您才有權獲得這些股票的現金

下午5：00之前的代理東部時間3月1日[ ]，2023年(特別會議前兩個工作日)。本公司預期，就批准憲章修訂建議進行投票而投標贖回股份的公眾股東，將在延期完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。

審批需要投票

本公司至少65%的普通股流通股(包括方正股份)的持有者必須投贊成票才能批准憲章修正案的提議。如果憲章修正案建議未獲批准，憲章修正案將不會實施，如果企業合併在2023年3月28日之前尚未完成，公司章程將要求公司(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日贖回A類普通股，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額除以(A)獲得的商數，包括利息(扣除應付税款後，減去最多100,000美元的利息淨額以支付解散費用)，(B)當時已發行的A類普通股的總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守本公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。執行董事會的計劃(I)延長我們必須完成初始業務合併的日期，以及(Ii)修改每次延期的支付條件，都需要股東批准憲章修正案。因此, 除非我們的股東批准憲章修正案的建議，否則我們的董事會將放棄並不實施這樣的修正案。

我們的董事會將放棄並不實施憲章修正案建議，除非我們的股東批准憲章修正案提案。儘管股東批准了《憲章修正案》，本公司董事會仍有權在任何時候放棄和不執行《憲章修正案》，而無需股東採取任何進一步行動。

我們的發起人、我們所有的董事和高級管理人員以及EBC預計將投票支持憲章修正案提案。根據記錄，我們的贊助人、董事和高級管理人員以及EBC實益擁有並有權投票的總數為[ ]方正股份和EBC股份，約佔[ ]公司普通股已發行和流通股的百分比。我們的保薦人、董事和EBC不打算在公開市場或與股東投票表決憲章修正案相關的私下協商的交易中購買A類普通股的股票。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管、董事會成員和特別顧問的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些利益包括：

•

我們的保薦人持有2,875,000股方正股票和4,450,500份私募認股權證，所有此類證券均由我們的[首席執行官]。此外，我們的某些高管在贊助商中擁有實益權益。如果企業合併沒有完成，所有這些投資都將到期變得一文不值；另一方面，如果企業合併完成，此類投資可能會從他們在合併後公司的整體投資中獲得正回報率，即使我們普通股的其他持有者由於最初以25,000美元購買了創始人的股票而獲得負回報率；

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，贊助商已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不低於$[ ]每股公共股份，或清算日信託賬户中的每股公共股份金額較少的債權

我們與之訂立收購協議的預期目標企業，或任何第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的索賠，但前提是該第三方或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•

我們的高級管理人員或董事均未因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償，而我們的所有現任董事會成員預計將繼續擔任董事，至少直至就建議的業務合併進行投票的特別會議日期，甚至可能在任何潛在的業務合併後繼續服務並在此後獲得補償。

董事會提出憲章修正案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為章程修正案符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈通過《憲章修正案》提案，並建議您投票支持該提案。我們現有的章程規定，本公司必須在2023年3月28日之前完成本公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。

憲章修正案提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，如有必要，休會提案也是如此。本公司的招股説明書及現有章程規定，本公司可於終止日期前完成業務合併。雖然吾等正盡最大努力盡快訂立及完成一項新業務合併，但吾等董事會相信，於終止日期前將沒有足夠時間訂立業務合併協議及舉行股東大會表決批准業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完善業務合併，我們將需要獲得延期。如無延期，董事會相信，即使我們盡最大努力，我們仍有可能無法在終止日期或之前達成及完成業務合併，這是一項重大風險。如果發生這種情況，我們將被禁止完成業務合併，並將被迫清算，即使我們的股東在其他方面贊成完成業務合併。

我們現有的章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修訂，而該修訂將影響公司在2023年3月28日之前完成業務合併時贖回公司100%公開股票的義務的實質或時間，則公司將向其公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分公開股票，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。吾等相信，加入本章程條文旨在保障本公司股東在本公司未能在章程預期的時間內找到合適的業務合併時，無須維持其投資達不合理的長時間。

此外，本公司的招股章程及現行章程規定，(I)延長本公司的存續及(Ii)修訂每次延期的付款條款需要持有至少65%已發行普通股(包括方正股份)的持有人投贊成票，但與業務合併有關並於完成業務合併後生效者除外。吾等相信，鑑於本公司在尋找業務合併上所花費的時間、精力及金錢，以及本公司就業務合併訂立業務合併協議，在此情況下，應為公眾股東提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，董事會決定尋求股東的批准，將我們必須在2023年3月28日之後完成業務合併的日期延長至延長日期，如果我們無法在2023年3月28日之前完成業務合併的話。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您不選擇贖回您的公開股票，您將保留在未來對企業合併進行投票的權利，以及以每股現金價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(

休會提案

Overview

休會建議如獲採納，本公司董事會可將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持或與批准憲章修正案提案有關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，董事會都不會將特別會議推遲到2023年3月28日以後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因為沒有足夠的票數支持或以其他方式與批准憲章修正案提議有關。

審批需要投票

休會提議的批准需要親自或委派代表出席特別會議的股東投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，股東未能在特別會議上通過代表或在線投票，將不會影響對休會提議的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算，但不影響休會提案的結果。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。

證券的實益所有權

下表列出了關於截至記錄日期公司普通股的實益所有權的信息，這些信息是基於從下列人士那裏獲得的關於公司普通股的實益所有權的信息，由：

•

我們所知的持有超過5%的流通股普通股的實益所有人；

•

我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至記錄日期，有[ ]A類普通股和[ ]已發行和已發行的B類普通股。除非另有説明，表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

受益人姓名和地址(1)

Number of
Shares
Beneficially
Owned

Approximate
Percentage
of Class

Number of
Shares
Beneficially
Owned

Approximate
Percentage
of Class

Approximate
Percentage of
Outstanding
Common Stock

Less than 1%

(1)

除非另有説明，下列單位或個人的營業地址為c/o[ ].

上表不包括我們的保薦人持有的公開認股權證、公共權利和私募認股權證所涉及的普通股股份，因為這些證券在特別會議記錄日期後60天內不可行使。

股東提案

如果憲章修正案獲得批准，我們預計2023年股東年會將不晚於2023年12月31日舉行。

我們的章程為股東提名一名董事成員並提出業務供股東在會議上審議提供了通知程序。提名或提議的通知必須不遲於第90天的營業時間結束，也不早於前一次年度股東大會週年紀念日前120天的開業日期；然而，倘若股東周年大會早於週年日前30天或於週年日後逾60天，股東發出的準時通知必須不早於大會前第120天的營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)吾等首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日。因此，對於我們的2023年年會，假設會議在2023年12月31日或左右舉行，提名或建議的通知必須在不遲於2023年10月2日但不早於2023年9月2日送達我們。提名和建議還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果憲章修正案提案未獲批准，且公司未能在2023年3月28日或之前完成符合條件的企業合併，2023年將不會舉行年度會議。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是A類普通股持有者在批准憲章修正案提案時行使贖回權時，美國聯邦所得税的某些考慮事項的摘要。本摘要以1986年修訂後的《國税法》、美國財政部頒佈的法規、國税局現行的行政解釋和做法(我們稱為《國税局》)和司法裁決為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與下述任何税務考慮相反的立場。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合夥人、免税組織(包括私人基金會))，以及將持有A類普通股作為“跨境投資”一部分的投資者。“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、遵守守則替代最低税額條款的投資者、具有美元以外功能貨幣的美國持有者(定義見下文)、美國僑民, 實際或建設性地擁有公司A類普通股5%或以上的投資者，以及非美國股東(定義如下，除非下文另有討論)，所有這些人都可能受到與以下概述的税法有實質性差異的税收規則的約束。此外，本摘要不討論任何州、地方或非美國税收因素、任何非所得税(如贈與税或遺產税)因素、替代最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據守則持有A類普通股作為“資本資產”和NegativeThickSpace；(一般為投資而持有的財產)的投資者。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。如果您是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税務後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有者就美國聯邦、州、地方和外國收入及其其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

本節面向選擇贖回公司A類普通股的美國A類普通股持有者。就本討論而言，“美國持有人”是指贖回公司A類普通股的實益所有人，其身份為：

•

是美國公民或美國居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其行政管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人。

A類普通股贖回

如果公司的美國持有者的A類普通股被贖回，出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有認股權證或權利而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們所有的股票。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是分派)：(I)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)相對於美國持有人而言，A類普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的、美國持有者在該美國持有者中擁有權益的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證或權利的行使而可能獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在A類普通股贖回後，美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有者實際和建設性擁有的已發行表決權股票的80%。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的權益將完全終止, 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不會本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是一家上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均不滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下所述，見《美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項 -分配徵税》。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

被視為出售的A類普通股贖回損益

如果贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有者必須將任何確認為資本收益或損失的收益或損失視為資本收益或損失。如果美國持有者對如此出售的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額將等於(I)在贖回中收到的現金金額(或者，如果A類普通股在出售時是作為一個單位的一部分，則是根據A類普通股、一個可贖回認股權證或該單位包括的一項權利的當時公平市場價值，在這種處置中分配給A類普通股的變現金額部分)與(Ii)美國持有者在如此贖回的A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本(即分配給A類普通股的單位購買價格的部分，或美國持有者在行使整個認股權證或權利時對A類普通股的初始基礎)減去被視為資本回報的任何先前分配。長期資本

非公司美國持有者實現的收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除是有限制的。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有者將被視為接受分發。一般而言，對美國持有者的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於我們A類普通股中的美國持有者調整後的税基(但不低於零)。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照“美國聯邦所得税對美國持有者的考慮 - 贖回A類普通股的收益或損失視為出售”中的描述進行處理。我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，應按較低的税率徵税。

針對非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素

本節面向選擇贖回公司A類普通股的非美國A類普通股持有者。在本討論中，“非美國持有者”是指這樣贖回公司A類普通股的受益所有人(合夥企業除外)，而不是美國持有者。

A類普通股贖回

美國聯邦所得税對非美國持有者A類普通股贖回的描述通常與美國聯邦所得税對美國持有者A類普通股贖回的描述一致，如《美國聯邦所得税對美國持有者的注意事項》所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，根據守則，他們的A類普通股的贖回將被視為出售還是分配。

被視為出售的A類普通股贖回損益

如果贖回符合出售A類普通股的資格，非美國持有者一般不需要就出售其A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，非美國持有者在贖回方面通常將受到與美國持有者相同的待遇，非美國公司持有人可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税；

•

非美國持有人是指在進行贖回並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收該年度個人淨資本利得的30%的税；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置之日或非美國持有人持有我們的A類普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間都是或曾經是“美國房地產控股公司”，如果我們的A類普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國的

在處置前五年期間或非美國持有人持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，持有人直接或建設性地持有我們A類普通股超過5%。我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司。

經銷税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國持有者將被視為接受分發。一般而言，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的部分，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這將被視為“美國聯邦所得税考慮非美國持有者出售、應税交換或其他A類普通股的收益”中所述。我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關，一般不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求。相反，此類股息通常要繳納美國聯邦所得税，但不包括某些扣除, 適用於美國持有者的個人或公司累進税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税限制)。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

兑換消費税

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票，徵收新的美國聯邦1%消費税(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其股東手中回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月27日，財政部和美國國税局發佈了一份通知(“通知”)，宣佈他們打算髮布針對消費税適用的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類提案法規之前可以依賴的某些規則。

在2023年1月1日或之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。然而，根據通知所載規則，與本公司清算有關的贖回一般不需繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)任何私人投資於公共股權或“管道”的性質和金額，“或與企業合併相關的其他股權發行(或與企業合併無關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他股權發行)和(4)法規和其他內容

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股份是以股東的名義登記的，股東應通過以下方式與我們聯繫[1 800-450-7155]通知我們他或她的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀公司的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書，美國證券交易委員會的網站是https://www.sec.gov.

如果您想要本委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的委託書徵集代理聯繫：

您也可以通過以下地址向公司索取這些文檔：

RF收購公司
111 Somerset, #05-06
Singapore 238164
Telephone No.: +65 6904 0766

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在3月前提交[ ]2023年，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文檔，我們將通過第一類郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

ANNEX A
AMENDMENT
TO THE
修改和重述
公司註冊證書
OF
RF收購公司。

決議修訂後的《公司註冊證書》，將現有的第9.1(B)節全部刪除，代之以下列文字：

緊接發售後，公司在發售中收到的發售收益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年12月20日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明(經修訂的註冊聲明)中指定的某些其他金額應存入信託賬户(信託賬户)。根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以支付税款(減去最高100,000美元以支付解散費用的利息)外，信託賬户內持有的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發售結束後12個月內(或根據以下延期選項，最多21個月)內完成初始業務合併，贖回100%的發售股份(定義如下)，或公司當時已發行普通股的多數投票權持有人批准的較後日期，並在會議上投票決定延長該日期，但該更改須視為根據第9.7節(或, 如果特拉華州分公司辦事處在該日期不營業(包括提交公司文件)，則為特拉華州分公司辦事處應營業的下一個日期(“截止日期”)，以及(Iii)與尋求修訂本修訂和重新發布的證書中有關股東權利或初始業務合併活動的任何條款的投票有關的股份贖回(如第9.7節所述)。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

自發售結束起，公司將有12個月時間完成業務合併。如董事預期本公司未能在招股結束後12個月內完成業務合併，保薦人及其聯屬公司或指定人可但無義務將完成業務合併的時間由2023年3月28日(“終止日期”)延長七次至2023年12月28日，包括首次延期三(3)個月及其後六次延期一個月(每次“延期”)，合共最多於終止日期後九個月。對於每個延期，贊助商或其關聯公司或指定人同意將$存入信託賬户(“信託賬户”)[ ]最初三(3)個月的延期和$[ ]對於隨後六次延長一個月至2023年12月28日的每一次，以換取完成企業合併時支付的無利息、無擔保本票。

A-1

初步代理卡

股東特別會議
RF收購公司。
本委託書是代表董事會徵集的

[br}以下籤署人委任本公司行政總裁謝孟武(以下簡稱“委託書”)為代表，有權委任代理人投票表決下文簽署人有權在RF收購公司股東特別大會上表決的股份(下稱“股份”)。[•], 2023 at [•]:[•]上午東部標準時間，實際上是通過https://www.cstproxy.com/的網絡直播[•]或在其任何延期和/或延期時。該等股份將按本章程背面所列建議投票，並由受委代表酌情就特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事宜投票。

以下籤署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷該會議之前的所有委託書。

本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果背面的提案沒有具體的指示，本委託書將投票給提案1和提案2。請在委託書上註明簽名、日期並及時退回委託書。

(續並在背面註明日期和簽名)
~請沿着穿孔線分開，並將郵件放在所提供的信封中。~

RF收購公司 - 董事會建議投票支持提案1和提案2。	Please mark votes as x 本例中表示的
	FOR	AGAINST	ABSTAIN
(1)《章程修正案》建議 - 修改本公司經修訂和重述的公司註冊證書，以將本公司必須完成的業務合併(“業務合併”)的截止日期從2023年3月28日(“終止日期”)延長至多七次，至2023年12月28日，包括最初三(3)個月的延期和隨後六次一個月的延期(每次“延期”)，在終止日期後總計至多九個月。將最初三(3)個月的延期存入信託帳户(A)，以(I)$中較小者為準[ ]或(Ii)$[ ]就每股未就憲章修訂建議贖回的公開股份而言，及(B)就其後六次延期一個月的每次而言，以(I)$[ ]或(Ii)$[ ]對於在2023年12月28日之前沒有贖回與憲章修訂建議相關的每股公共股份，以換取在完成業務合併時支付的無利息、無擔保的本票。	—	—	—
	FOR	AGAINST	ABSTAIN
(2) 休會提案 - 批准特別會議休會的提案，如有必要，允許進一步徵集和表決委託書，以便在批准《憲章修正案》提案票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵集和投票委託書。	—	—	—