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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號0-54433
MARIMED Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 27-4672745 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
大洋路10號
諾伍德, 體量02062
(主要行政辦公室地址)
781-277-0007
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | | 不適用 | | 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，面值為.001美元
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
| | | | | |
o大型加速文件服務器 | x 加速文件管理器 |
o非加速文件管理器 | x規模較小的報告公司 |
| x新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請在備案文件中註明註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何一項是重述，即根據第240.10D-1(B)條，對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)：是o 不是x
截至2022年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，參考收盤價計算的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元130.7百萬美元。
截至2023年3月1日，發行人有未償還的341,476,521普通股，每股票面價值0.001美元。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2023年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
項目1 | 業務 | 2 |
第1A項 | 風險因素 | 7 |
項目1B | 未解決的員工意見 | 15 |
項目2 | 屬性 | 15 |
第3項 | 法律訴訟 | 17 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
第II部 | | |
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 19 |
項目6 | 選定的財務數據 | 19 |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 28 |
項目9 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 67 |
第9A項 | 控制和程序 | 67 |
項目9B | 其他信息 | 68 |
| 項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 69 |
第三部分 | | |
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 70 |
項目11 | 高管薪酬 | 70 |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 70 |
第13項 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 70 |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 70 |
第IV部 | | |
項目15 | 展品和財務報表附表 | 71 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 71 |
關於前瞻性信息的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告包括符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。這些陳述包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，公司通過諸如“預期”、“期望”、“估計”、“可能”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“打算”、“計劃”、“將”、“相信”等詞語或短語來表示，以及類似的語言，包括在“業務描述：“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本年度報告10-K表中其他部分討論的內容。該公司的前瞻性陳述基於其目前掌握的信息，公司認為這些前瞻性陳述中所反映的假設和預期是合理的。公司沒有義務修改或更新對這些前瞻性陳述的任何修訂，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定因素，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本10-K表格中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，受1995年私人證券訴訟改革法創造的“安全港”的約束。
除非明確説明或上下文另有要求，否則本文中的術語“MariMed”、“公司”、“我們”和“公司”均指MariMed Inc.、特拉華州的一家公司，以及在適當的情況下，指其子公司。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們是美國多個州的大麻運營商，總部設在馬薩諸塞州諾伍德，致力於通過我們的高質量產品、我們的行動和我們的價值觀來改善每天的生活。我們開發、擁有和管理種子，以銷售國家許可的、最先進的、符合監管規定的設施，用於種植、生產和分發醫用和成人用大麻。我們已經創造並繼續開發我們自己的優質大麻花、濃縮物、可食性和其他精確劑量的產品品牌，利用我們的專有品種和配方。我們還在國內市場授權我們的自有品牌以及其他頂級大麻產品。
我們的普通股在OTCQX和加拿大證券交易所交易，股票代碼為MRMD。
公司歷史記錄
2014年，我們作為一家諮詢和房地產管理公司進入大麻行業，代表我們的客户採購國家頒發的大麻許可證，開發我們出租給這些新獲得許可的公司的大麻設施，並在其大麻業務的所有方面提供行業領先的專業知識和監督。
2018年，我們做出了戰略決定，在高增長的州從一家諮詢企業轉型為大麻許可證的直接所有者和運營商。這一過渡的關鍵是獲得和鞏固我們的客户，我們為這些客户的成功發揮了關鍵作用，包括確保他們的大麻許可證，發展作為卓越典範的設施，為他們的業務提供資金，並提供業務和公司指導。我們已經成功地收購併整合了多個州的某些客户業務，並相信我們以前管理這些業務的經驗為我們提供了管理這些業務持續增長所需的技能和專業知識。
縱觀我們的歷史，我們創造了自己的品牌，工藝品質的大麻花、濃縮物、可食用產品和其他精確劑量的產品，這些產品在多個州獲獎和暢銷。我們的品牌組合採用專有的種植和加工程序，遵循最嚴格的質量標準，以填補市場空白，滿足當今大麻消費者所需的特定效果。我們投資於正在進行的研發，並打算在未來繼續推出新的和創新的產品。
今天，我們經營着符合法規要求的最先進的大麻種植和加工設施，種植和製造我們專有的、高質量的品牌大麻消費產品。我們通過批發市場將產品分銷給數百家由其他大麻許可證持有者經營的藥房。我們還經營着自己的藥房，這些藥房以其出色的客户服務和產品選擇而受到認可。這些藥房通過銷售我們自己的產品和其他大麻許可證持有者銷售的產品來產生收入。
我們利用專門的銷售團隊將我們的產品銷售給代表其他大麻許可證持有者經營的藥房的批發買家。我們藥房的顧客購買大麻的原因之一是緩解疼痛和壓力，促進更好的睡眠，並滿足其他健康和保健需求。我們部署了各種營銷策略來推動我們產品的銷售，包括客户忠誠度計劃、數字廣告、店內展示、公關等。
我們從許可、管理費和房地產收入中獲得額外收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，這些收入分別約佔我們總收入的6%和11%。隨着我們收購和整合向我們支付許可、管理和設施租賃費的客户業務，這一收入有所下降。
我們的戰略增長計劃
我們繼續專注於執行我們的戰略增長計劃，優先開展的活動包括：
•在我們目前開展業務的州通過增加產品供應、通過營銷活動提高知名度以及在這些州開發更多資產，有機地增加收入；
•通過新的許可證申請和/或收購現有的大麻業務，將我們的足跡擴大到高增長的合法大麻州；以及
•通過生產和分銷我們獲獎的品牌給合格的戰略合作伙伴或通過獲得生產和分銷許可證來增加收入。
我們的競爭優勢
我們相信，我們在以下領域的優勢為我們提供了某些競爭優勢和成功實施我們的戰略計劃所需的工具：
經驗豐富的管理
我們的管理層是大麻行業中經驗最豐富、任職時間最長的公司之一。我們的幾名高管團隊成員，包括我們的總裁和首席執行官、首席運營官和首席營收官，都在該行業工作了近十年或更長時間。我們的領導團隊通過成功申請大麻許可證、監督大麻業務和設施的發展、籌集資金購買和開發設施以及按照各州政府制定的法規(包括所有環境和社會治理要求)開展業務，在行業內創造和發展業務方面取得了相當大的成功。此外，隨着新的首席財務官、新的零售銷售副總裁總裁和新的市場營銷和研發副總裁總裁的加入，我們的高管團隊的深度和廣度大幅增加。這些新高管擁有豐富的經驗和專業知識，並增加了我們的高管團隊和整個公司的實力。
規模化的大麻工藝
我們擁有一個龐大的世界級基因庫，並利用親身實踐的“手工栽培”方法，結合最新技術，種植高質量的大麻花，並創造優質的注入大麻產品。我們的每一株植物都由我們訓練有素的員工單獨照料，並在專門的房間裏種植，這些房間配備了定製的暖通空調、照明和養分，專為持續種植特定的花卉品種而設計。我們專有的種植、醃製和加工方法使我們能夠以比大多數批發競爭對手更高的價位出售我們的產品。
卓越的零售客户服務
我們相信，今天的大麻消費者尋求舒適、教育和輕鬆的購物體驗。在這方面，我們的藥房堪稱典範。我們精心策劃了一系列最高質量的品牌和產品，並在設計精美的高檔環境中銷售它們。我們投資於商販和零售人員培訓，以及店內顯示器上顯示的產品編程，以幫助在整個購物體驗中提供卓越的客户服務。在馬薩諸塞州，我們用送貨上門的選項來補充我們的店內業務。一旦國家法規允許，我們打算在其他市場做同樣的事情。
科技創新
我們努力確定和審查適用於大麻和注入大麻的產品的種植、蒸餾、生產、包裝、保護和分銷的最新科學和工藝。我們已經獲得了最高質量的大麻品種和遺傳學。我們利用成熟的消費品(“CPG”)研發方法和專有加工技術來創造創新產品，填補市場空白，確保市場之間的一致性。
專有、優質品牌組合
我們已經開發了獨特的高端品牌的精確劑量、注入大麻的產品，目前在大麻合法的州分銷。我們的產品有最流行的消費形式，包括全花、預卷花、蒸汽盒、濃縮液和可食性食品。我們打算繼續擴大我們的品牌組合，以滿足當今大麻消費者所尋求的效果。
我們的投資組合包括幾個獲獎品牌，這些品牌在市場上都是最暢銷的品牌。它們包括：
•自然遺產，一個優質的大麻花卉和濃縮物品牌；
•貝蒂的《艾迪》、大麻、補充劑和營養豐富的水果咀嚼，提供更好的睡眠，緩解疼痛，緩解壓力，等等。這個貝蒂的《艾迪》Line還包括與冰淇淋品牌Emack&玻利奧‘s®合作開發的限量大麻冰淇淋；
•巴比烤好了，柔軟耐嚼的烘焙食品和熱巧克力混合物；
•顫動：高能+，一種注入大麻的能量粉末飲料混合物，供離散的、在旅途中消費；
•卡爾姆 聚變和K Fusion，可咀嚼的注入大麻的薄荷片；以及
•內部，一個物有所值的鮮花、汽水和食用品牌。
當前和待定操作
在過去的幾年裏，我們投資了我們自己的運營設施，申請並獲得了新的許可證，並收購了新的資產，以加強和擴大我們的品牌組合以及我們的零售和批發網絡。我們目前在六個州總共持有20個大麻許可證。我們相信，我們的投資和擴張計劃將使我們能夠奪取更多的市場份額，並在我們開展業務的州提供更強大的存在。
我們認為，作為一家完全垂直的、從種子到銷售的大麻公司，為我們提供了在我們運營的每個州實現收入和利潤最大化的最大機會。到目前為止，我們在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和特拉華州擁有或管理的業務完全垂直。我們計劃在2023年開設一個新的種植和加工設施，從而在伊利諾伊州實現完全垂直。
我們目前和即將開展的業務如下：
馬薩諸塞州
馬薩諸塞州既有成人用大麻項目，也有醫用大麻項目。根據馬薩諸塞州大麻控制委員會(CCC)的數據，2022年該州大麻市場的總銷售額預計將超過18億美元，預計到2025年這一數字將增加到26億美元(來源：MJ Biz Factbook)。
我們經營着一萬平方英尺的靈丹妙藥的健康-米德爾伯勒的品牌藥房和新貝德福德的7萬平方英尺種植和生產設施。
我們打算擴大我們的新貝德福德工廠，以提高我們的生產能力，以滿足對我們產品的高需求。我們的自然遺產例如，鮮花和濃縮品品牌是該州最暢銷的品牌，我們定期出售所有可用庫存。
我們希望在2023年上半年開始我們位於波士頓北岸貝弗利的新藥房的成人使用業務。這家藥房是2022年資產購買的結果。2023年2月，我們宣佈有意收購位於馬薩諸塞州昆西的醫療許可垂直大麻運營商Ermont，Inc.(“Ermont”)的運營資產。此次收購還有待CCC的批准，它將為我們提供我們在馬薩諸塞州的第三家藥房，基本上完成了州法規允許的最大限度的建設。我們還打算為這家藥房申請成人使用許可證。
一旦全面運營，我們預計我們的零售店將很容易到達馬薩諸塞州東部的所有大麻消費者。此外，我們打算提供送貨上門服務，作為2023年初收購的結果(見下文最近的發展)。
伊利諾伊州
伊利諾伊州既有成人用大麻項目，也有醫用大麻項目。根據伊利諾伊州金融和專業監管部門的數據，該州報告稱，2021年合法大麻銷售總額為18億美元，比2020年增長了100%以上，當時該州首次將成人用大麻合法化。擁有近1300萬人口的伊利諾伊州是美國最大、增長最快的大麻市場之一。
我們經營着四個茁壯成長-該州的品牌藥房，包括靠近肯塔基州邊界的大都會的一家成人藥房；山上的一家成人藥房。弗農；以及安娜和哈里斯堡的藥房，分別為醫療和成人客户提供服務。這四個地點為南伊利諾伊州和周邊州的大多數居民提供了便利的交通工具，包括密蘇裏州、肯塔基州、印第安納州和田納西州。我們的第五家藥房位於印第安納州邊境附近的凱西，預計將於2023年開業，這是2022年8月收購的結果。
2022年5月，我們在伊利諾伊州朝着完全垂直的方向邁出了重要的一步，我們完成了對工藝種植“批發許可證”的收購。我們隨後在芒特山購買了一座4萬平方英尺的建築。弗農，那裏將有一個種植和加工設施。我們打算在工廠開始運營時在全州銷售我們獲獎的品牌產品，我們預計將於2023年開始運營，並從2024年開始在全州種植、生產和批發我們的品牌產品。
馬裏蘭州
2022年，我們在馬裏蘭州實現了完全垂直。首先，我們於2022年4月完成了對我們的客户Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)的收購和整合。收購的種植、生產和批發業務銷售我們位於黑格斯敦的18萬平方英尺設施中的優質品牌大麻花、濃縮物、蒸氣和可食用產品。後來，我們的業務隨着我們的開業而擴大了靈丹妙藥的健康-安納波利斯的品牌醫療藥房，於2022年10月開始運營。
馬裏蘭州運營着一個成功的醫用大麻計劃，在2022年11月的全民公投之後，該計劃將在2023年擴大到包括成人用大麻的銷售。根據馬裏蘭州醫用大麻委員會的數據，該州在2022年創造了超過5.11億美元的醫用大麻銷售收入，有近15萬註冊醫用大麻患者。擁有620萬人口的馬裏蘭州大麻項目，在美國所有合法的醫用大麻項目中，註冊醫療消費者、發病率、使用率和人均支出都是最高的。
特拉華州
根據特拉華州衞生和社會服務部的數據，特拉華州的醫用大麻計劃已經發展到2萬多名有執照的患者。根據第三方行業數據，該項目在2022年創造了約3700萬美元的銷售額。
我們為我們在特拉華州的長期客户First State Compensation Center(“FSCC”)提供全面的管理和房地產服務。我們幫助FSCC獲得了特拉華州有史以來第一個銷售醫用大麻許可證的種子。今天，FSCC在該州僅有的11個大麻許可證中的兩個下運營。
我們在該州開發了許多設施並目前將其出租給FSCC，包括：
•位於威爾明頓的47,000平方英尺的種植設施和藥房；
•同樣位於威爾明頓的一個8000平方英尺的生產型廚房，於2022年開業；
•位於米爾福德的10萬平方英尺的種植設施，於2022年開始運營；以及
•劉易斯的一家4000平方英尺的藥房。
FSCC於2022年開始授權和分銷我們在該州最暢銷的食用品牌。
密蘇裏
密蘇裏州運營着一個成功的醫用大麻計劃，在2022年11月的全民公投後，該計劃在2023年2月擴大到包括成人用大麻的銷售。根據密蘇裏州衞生和高級服務部(DHSS)的數據，2021年，該州醫用大麻計劃的第一個全年產生了2.1億美元的大麻銷售。密蘇裏州的醫用大麻項目有600多萬人口，註冊的醫用大麻患者超過16萬人。據MJBizDaily估計，第一年成人用品的銷售額預計將達到5.5億美元。
作為我們在2022年9月宣佈的管理合同的結果，我們預計從2023年年中開始在密蘇裏州分銷我們屢獲殊榮的大麻注入食品組合，我們計劃在堪薩斯城附近的一個新的生產廚房生產這些產品，我們正在開發並打算管理該廚房。此外，我們已達成協議，將獲得密蘇裏州批發商和種植商的許可證，條件是獲得密蘇裏州的所有必要批准，我們預計將於2023年獲得批准。
俄亥俄州
俄亥俄州實施了一個成功的醫用大麻項目，在這個擁有近1200萬人口的州，有超過15.9萬名活躍註冊的患者。根據俄亥俄州商務部的數據，2022年醫用大麻的銷售額約為4.79億美元。
由於於2022年5月獲得俄亥俄州藥房委員會頒發的臨時藥房執照，我們預計將於2023年在蒂芬開始運營一家新的藥房，蒂芬位於託萊多南部，也是蒂芬大學的所在地。
最新發展動態
我們最近有幾個發展，我們認為這些發展對我們戰略增長計劃的實施至關重要：
•2023年1月17日，我們宣佈兩位高管加盟公司，幫助推動零售和批發收入以及產品創新：馬特·特魯波加盟我們，擔任零售銷售副總裁總裁，傑伊·奧馬利加入我們，擔任市場營銷和研發副總裁總裁。
•2023年1月24日，我們與芝加哥大西洋管理有限公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“信貸協議”)，作為貸款人的行政代理。信貸協議所得款項將用於完成伊利諾伊州新種植和加工設施的擴建，完成密蘇裏州新加工廚房的建造，擴大馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為某些資本支出提供資金，並全額償還Kind收購所產生的Kind Treeutics賣方票據。剩餘的餘額預計將用於收購，包括在馬薩諸塞州昆西、伊利諾伊州凱西和俄亥俄州蒂芬的收購。
•2023年2月21日，我們宣佈有意收購埃蒙特在馬薩諸塞州昆西的運營資產，如前所述。
競爭
在我們目前運營的市場上，我們與其他完全垂直的多州運營商(“MSO”)競爭。我們相信，我們從頭開始有機建立業務的經驗是我們有別於大多數其他MSO的關鍵因素。我們成功地開發和管理了我們客户的業務，隨後我們收購和整合了這些業務，創建了我們自己的品牌和品牌產品，並自成立以來一直保留着核心管理團隊。儘管其他MSO籌集的資本要多得多，但它們通常從與其沒有直接經營關係的賣家手中收購獲得許可的業務。我們相信，我們的方法更具成本效益，風險更小，並實現了流程、人員、運營理念和文化的更無縫集成。
除了MSO，我們還面臨着來自不同規模和地理覆蓋範圍的公司的競爭。一些被稱為單一州運營商的公司在一個州完全垂直，另一些公司只專注於生產和銷售類似的產品，另一些公司只經營藥房和銷售其他企業的商品。我們的一些競爭對手創造和銷售自己的產品，能夠生產出與我們提供的產品不相上下的產品。我們相信，通過利用我們自己的最佳做法和業務專長，我們能夠以業界最低的成本結構之一生產優質大麻產品，這使我們能夠在我們的市場上保持競爭力。然而，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的產品更有效、更方便或更便宜的產品，我們的銷售額可能會大幅下降。
隨着大麻產品變得更加主流並得到更廣泛的接受，擁有更多可用資源的更大、更成熟的公司可能會進入市場，包括知名度和全國分銷網絡。然而，我們認為有許多進入障礙，複製我們的許可證、知識和設施將是昂貴和耗時的。我們已經升級了我們的營銷努力，以擴大品牌和分銷，並在允許的情況下實施送貨上門，以及由更傳統的行業制定的其他商業戰略。因此，我們成功地增加了零售交易的數量和這些交易背後的平均銷售額。我們還在我們的零售地點建立了忠誠的客户基礎，並提高了我們專有大麻產品組合的產品知名度和銷售額。
知識產權
我們擁有以下注冊商標《貝蒂的旋風》、《卡爾姆融合》、《瑪麗融化》和自然遺產，並已提交註冊巴比烤好了和顫動：高能+美國專利商標局的商標。
我們的專有加工和製造技術和技術，雖然沒有專利，但嚴格保密。我們與關鍵員工和顧問簽訂並執行保密協議，以保護我們的知識產權、商業祕密和一般知識。
我們的員工
截至2022年12月31日，我們共有681名員工，其中592名為全職員工。
訪問公司報告的網站
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的所有修訂，在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會、或通過SEDAR網站提交給加拿大證券監管機構後，可在公司網站www.marimedinc.com上免費查閲。
此外，如有書面要求，我們將免費提供我們的年度報告副本。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，應予以慎重考慮。因此，在評估我們的業務時，我們鼓勵您在本Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件中包含或引用的其他信息之外，考慮以下對風險因素的整體討論。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
與我們經營的行業相關的風險
根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。
在美國，大麻在很大程度上受到州一級的監管。我們開展業務或目前提議開展業務的每個州都酌情授權獲得許可或登記的實體生產和分銷醫用和/或成人用大麻。其他許多州也以某種形式將大麻合法化。然而，根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具都是非法的，根據修訂後的《受控物質法》，任何此類行為都被定為犯罪。根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻被認為是附表一管制物質。因此，大麻被認為具有很高的濫用潛力，不被批准或接受用於醫療用途。
根據美國聯邦法律，“醫用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念是不存在的。雖然我們相信我們的商業活動符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方大麻法律不會為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。適用的美國聯邦法律的執行給我們帶來了重大風險。
違反任何美國聯邦法律和法規都可能導致鉅額罰款、處罰、行政處罰或因美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟而產生的和解。根據《修正案》，我們也可能受到刑事指控，如果被判有罪，可能面臨各種懲罰，包括但不限於返還利潤、停止業務活動或剝離。這些處罰中的任何一項都可能對我們的聲譽和開展業務的能力、我們在美國(直接或間接)持有的醫療和成人用大麻許可證、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力、流動性或我們上市股票的市場價格產生實質性的不利影響。此外，我們很難估計調查、和解或審訊任何這類法律程序或控罪所需的時間或資源，而這些時間或資源可能相當龐大。
大麻產業相對較新。
我們在一個相對較新的行業和新市場開展業務。我們不僅面臨一般的業務風險，而且我們還必須通過在我們的戰略、產能、質量保證和合規性方面的重大投資，在該行業建立品牌知名度和市場份額。加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如大麻二酚或“CBD”和四氫大麻酚或“THC”)的醫療效益、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻類藥物的益處的臨牀試驗很少進行。儘管我們相信這些文章、報告和研究支持我們關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會導致與當前支持的文章、報告和研究中的陳述相反的結論，或者可能得出不同或負面的結論，或者得出不同或負面的結論，或者與醫用大麻相關的其他事實和看法，這可能會對社會對大麻的接受和/或對我們的產品和藥房服務的需求產生不利影響。
因此，不能保證大麻行業以及醫用和/或成人用大麻市場將繼續存在和增長，如目前預期的那樣，或按照我們的預期和假設發揮作用和發展。任何對大麻行業造成不利影響的事件或情況，如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美國對大麻的監管還不確定。
我們的活動受到各個州和地方政府當局的監管。我們的業務目標在一定程度上取決於遵守這些政府機構制定的監管要求，以及獲得在我們運營的司法管轄區運營我們的生產和藥房設施以及我們的產品銷售所需的所有監管批准。任何延遲獲得或未能獲得必要的監管批准都將大大推遲我們市場和產品的開發，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，雖然我們認為我們的業務目前是根據所有適用的州和地方規章制度進行的，但可以頒佈新的規章制度或適用現有的規章制度，從而限制或削弱我們分銷或生產大麻和大麻產品的能力。修訂有關大麻和大麻產品進口、分銷、運輸和/或生產的現行法律和條例，或更嚴格地執行這些法律和條例，可能對我們產生不利影響。
大麻的重新分類或美國管制物質法律和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果大麻被重新歸類為附表二或更低的受管制物質，很可能更容易獲得對大麻的醫療益處進行研究的能力。然而，如果大麻被重新歸類為附表II或更低的受控物質，如果對我們的醫用大麻產品提出醫療索賠，那麼由此產生的重新分類將需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。此外，任何此類重新分類都可能導致美國禁毒署(DEA)對此類產品的製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和使用進行很大程度的監管。如果是這樣的話，我們可能需要註冊才能進行這些活動，並擁有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。獲得必要的註冊可能會導致我們產品的製造或分銷延遲。DEA對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。未能保持合規性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。
DEA的潛在監管可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果美國聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的食品、藥物和化粧品法案對其進行監管。此外，FDA可能會發布規章制度，包括與醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的良好生產實踐。可能需要進行臨牀試驗來驗證我們醫用大麻產品的有效性和安全性。FDA也有可能要求種植醫用大麻的設施向該機構登記，並遵守某些聯邦規定的規定。如果實施部分或全部這些規定，對大麻行業的影響是不確定的，可能包括施加新的成本、要求和禁令。如果我們不能遵守FDA要求的法規和/或註冊，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為一家大麻企業，我們受到某些税收條款的約束，這些條款對我們的業務、財務狀況和經營結果產生了實質性的不利影響。
根據1986年《美國國税法》第280E條，或簡稱IRC，“如果該貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)包含《受控物質法》附表一和附表二所指的受管制物質的販運，而這是被聯邦法律或進行此類貿易或業務的任何州的法律所禁止的，則不得對在該納税年度內因經營該貿易或業務而支付或產生的任何金額予以扣除或抵免。”
禁止他們扣除與大麻業務直接相關的費用。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響。第280E條和美國國税局的相關執法活動對大麻公司的業務產生了重大影響。因此，在考慮到美國所得税支出後，原本盈利的企業實際上可能會虧損。
與我們當前運營和擴張計劃相關的風險
我們未來的增長依賴於更多的州將大麻合法化。
大麻市場的持續發展和我們進入新市場的機會取決於州和地方一級繼續立法授權大麻用於醫療和成人娛樂用途。許多因素都可能減緩或停止大麻市場的增長。此外，進展雖然令人鼓舞，但不能保證取得進展，在州和地方一級授權銷售大麻的進程在取得成功之前通常會遇到挫折，如果取得成功的話。雖然在國家一級將大麻銷售合法化的立法提案可能會得到公眾的充分支持，但必須在立法過程中創造關鍵的支持。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止用於醫療和/或娛樂目的的大麻的進展和採用，這將限制我們產品的市場，並對我們拓展新市場的能力產生不利影響。
我們的整合計劃和增長戰略受制於監管障礙。
我們通過新的申請和收購現有的大麻業務將我們的足跡擴大到更多合法大麻國家的戰略，必須在每個司法管轄區批准新的許可證申請或許可證轉讓申請。鑑於大多數法域最近大麻合法化的狀況，這類核準往往是新的和未經檢驗的規則和條例，由於行政和立法方面的變化，這類核準可能會出現許多延誤和不確定性。關於各州將如何適用各自的許可法規，以及對何時對申請採取行動的控制有限，幾乎沒有解釋性指導。因此，不能保證我們的擴張計劃不會因監管延誤而受挫，也不能保證任何許可證申請或轉讓申請都會獲得批准。
我們面臨着日益激烈的競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能擁有更大的資本、進入公開股票市場的機會、更有經驗的管理或更成熟的業務。大麻市場的絕大多數製造和零售競爭對手都是本地化企業(那些在一個州開展業務的企業)以及多個州的運營商，我們與這些企業直接競爭。除了這種直接競爭，資本充足、能夠通過收購進入市場的州外運營商也是競爭格局的一部分。隨着我們計劃擴大業務，未來國有市場的運營商將不可避免地成為直接競爭對手。我們可能會繼續面臨來自這些公司的日益激烈的競爭。此外，收購和其他合併交易可能會在許多方面損害我們的利益，包括失去客户、收入和市場份額，或者迫使我們花費更多資源來應對新的或額外的競爭威脅，所有這些都可能損害我們的經營業績。規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這種競爭也可能加劇，並對我們產品和服務的零售價格構成下行壓力，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
如果美國成人用和醫用大麻的使用者數量增加，對產品的需求也會增加。因此，我們認為，隨着當前和未來的競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品來滿足這種日益增長的需求，競爭可能會變得更加激烈。為了保持競爭力，我們需要繼續在研發、營銷、銷售和客户支持方面進行投資。我們可能沒有足夠的資源來維持在這些領域的足夠投資水平以保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有經營業務所需的許可證的能力受到限制，這可能會對我們在某些州增長業務和市場份額的能力產生不利影響。
在某些州，大麻法律和條例既限制發放的大麻許可證數量，也限制一個人或實體在該州擁有的大麻許可證數量。在某些州獲得額外許可證的所有權方面的這種限制，可能會限制我們在這些州有機增長或增加市場份額的能力。
我們可能無法獲得或維持必要的許可和授權。
我們可能無法維持經營我們業務所需的許可證、許可證、證書、授權或認證，或者可能只能以高昂的成本這樣做。此外，我們可能無法完全遵守適用於大麻行業的各種法律和條例。如果不遵守或未能獲得必要的許可證、許可證、證書、授權或認可，可能會導致我們在大麻行業的經營能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們可能難以獲得銀行的服務，這可能會使我們難以在某些市場運營。
如上所述，根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的。因此，有些銀行不會接受大麻銷售的保證金，可能會選擇不與美國做生意。雖然美國參議院正在等待立法，允許銀行與州授權的醫用大麻企業進行交易，但不能保證他的立法會成功，不能保證銀行會決定與醫用大麻零售商做生意，也不能保證，在沒有立法的情況下，州和聯邦銀行監管機構不會在銀行處理根據聯邦法律非法活動產生的資金方面產生問題。儘管如此，我們還是能夠確保州特許銀行遵守聯邦法律，並向大麻行業的公司提供某些銀行服務。我們無法在我們的目標市場開立賬户，也無法使用銀行的服務，這可能會使我們難以在這些市場開展業務。
根據不同的州法律，我們在營銷我們的產品時可能會受到限制和差異。
我們開展業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的規定。政府監管機構可能會對銷售和營銷活動施加限制，這可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。限制可能包括規定產品信息和描述可以顯示和/或向誰顯示和/或廣告的內容、地點和對象的規定。營銷、廣告、包裝和標籤法規也因州而異，這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育努力的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們以類似於其他行業的方式競爭市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果我們不能通過提高產品定價來吸收遵守政府法律和法規的成本，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着與我們的產品相關的風險。
我們承諾並期待繼續投入大量資源和資本來開發和營銷現有產品和新產品。這些產品在市場上相對未經測試，我們不能向股東和投資者保證，我們將使這些產品獲得市場接受，或者我們未來可能提供的其他新產品將獲得接受。這些現有的和新的產品可能會受到行業中新的和現有的競爭對手提供的產品的激烈競爭。如果不能成功地開發、管理和營銷新產品，可能會嚴重損害我們的業務、前景、收入、經營結果和財務狀況。
我們可能無法獲得足夠的保險範圍。
我們為工傷賠償、一般責任、董事及高級人員責任、火警及其他商業上慣常獲得的類似保單，在商業上適當的範圍內投保。然而，由於我們從事大麻行業並在其中運營，我們的保險覆蓋範圍存在排除以及與之相關的額外困難和複雜性，這可能導致我們遭受未投保的損失，這將對我們的業務、運營結果和盈利能力產生不利影響。不能保證我們能夠以合理的成本獲得保險，或在必要時充分利用這些保險。
我們可能很難根據我們的 過去的業績，因為我們正在將我們的業務轉型為大麻許可證的所有者和大麻經營的經營者。
我們作為MSO積極從事大麻行業的時間相對較短，因此，可以對其進行評估的財務結果有限。此外，隨着我們繼續從只收取費用的業務轉向多州種子銷售業務，我們收入和成本的組成部分正在發生變化。我們受制於並必須成功應對在快速發展的市場中運營的公司通常遇到的風險
不斷髮展的大麻市場，包括與以下方面有關的風險：
•未能提高品牌知名度和美譽度；
•未能使我們的產品獲得市場認可；
•消費者對大麻合法化的普遍接受程度放緩；以及
•我們的業務無法增長和調整以適應不斷變化的消費者需求。
我們的醫用大麻業務可能會受到消費者對大麻行業的看法的影響，這是我們無法控制或預測的。
我們認為，醫用大麻行業高度依賴於消費者對分發給這些消費者的醫用大麻的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、發現或宣傳可能對我們的產品和業務的需求、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果有人因使用我們的產品而受到傷害，我們將面臨產品責任索賠的固有風險。
我們的產品設計為可供人類攝取，生產出來直接銷售給最終消費者。因此，如果產品被指控造成或造成任何重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的生產和銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對最終用户造成傷害的風險。人類或動物單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會發生以前未知的不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成傷害或疾病，使用説明不充分，或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。雖然我們有產品責任保險，並與第三方提供商合作確保他們也這樣做，但針對我們的產品責任索賠或監管行動，無論成功與否，都可能導致成本大幅增加，對我們的客户和消費者的聲譽造成不利影響，和/或超出我們的保險覆蓋範圍。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
產品召回可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及不充分或不準確的標籤披露。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會失去大量的銷售額，我們可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。儘管我們遵守所有州規定的產品測試要求，但不能保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免意外的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的某個頂級品牌被召回，該品牌的形象以及我們公司的形象可能會受到損害。任何召回都可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。產品召回還可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，這將需要進一步的管理層關注，以及潛在的法律費用和其他費用。
我們面臨着與種植農產品相關的風險。
我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。這類業務受到農業業務固有風險的影響，例如因蟲害、植物疾病或類似農業風險而造成的損失。雖然我們所有的大麻植物都是在室內種植的，但不能保證自然因素不會對我們未來的生產產生實質性的不利影響。
我們的業務必須遵守環境法規，這可能是繁重和昂貴的。
我們的運營在其運營的各個司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及開墾土地，並對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置作出限制。環境立法的發展將要求更嚴格的標準和執法，增加對不遵守規定的罰款和懲罰，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並對受影響的公司及其高級管理人員、董事和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對我們的運營產生不利影響。
如果我們需要額外的融資和獲得資本，我們現有債務協議中的契約和限制可能會限制我們的選擇。
我們籌集額外資本和為我們的擴張計劃提供資金的能力將受到管理我們債務的工具中的合同限制，包括我們、我們的子公司、貸款人之間的貸款和安全協議，該協議日期為2023年1月24日。管理這類貸款的文書中的合同限制包括限制性契約，這些契約限制了我們對某些商業事項的自由裁量權。這些公約對我們創建留置權或其他產權負擔、支付分配或某些其他付款、出售或以其他方式處置某些資產的能力等施加了限制。不履行此類義務可能導致違約，如果不加以補救或免除，可能會加速相關的債務。這些限制可能會削弱我們為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力；我們來自運營的全部或部分現金流可能專門用於支付我們債務的本金和利息，從而減少可用於運營的資金。這些因素可能會對我們的現金流產生不利影響。如果我們由於現金流不足而無法償還債務，或者如果我們不能以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
美國的反洗錢法可能會限制從銀行和其他金融機構獲得資金。
2014年2月，美國財政部金融犯罪執法局發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見，包括繁重的盡職調查期望和報告要求，但這不是法律。雖然該指導意見建議檢察官不要將執法努力的重點放在為大麻相關業務提供服務的銀行或其他金融機構上，但只要它們符合某些條件，該指導意見並不提供任何避風港或法律辯護，使其免受美國司法部、美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動。由於這一指導意見，以及這種指導意見可能隨時被修改或撤銷的事實，大多數銀行和其他金融機構一直不願意向與大麻有關的企業提供銀行服務。此外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司通常拒絕處理與大麻相關的業務的信用卡支付。因此，我們在美國可能只能有限地獲得銀行或其他金融服務，可能不得不完全依賴州特許銀行。如果我們無法或有限地開立或維持銀行賬户、獲得其他銀行服務或接受信用卡和借記卡支付，我們可能難以按計劃運營和開展業務。雖然我們正在積極尋求替代方案，以確保我們的業務繼續符合FinCEN指導方針，包括與現金管理和美國聯邦税務報告披露相關的要求，但我們可能無法滿足所有適用要求。
我們高度依賴某些關鍵人員。
目前，公司業務的成功在很大程度上取決於關鍵的管理人員，包括公司首席執行官喬恩·R·萊文先生和首席運營官蒂莫西·肖先生。此外，我們預期的增長可能需要更多的專業知識和新的合格人員。大麻行業對合格人員的需求很大，我們可能會在吸引和留住合格的管理人員方面產生鉅額成本，或者無法吸引或留住經營或擴大業務所需的人員。失去現有人員的服務或我們未能及時或根本無法招聘更多關鍵管理人員，可能會對我們的業務和我們管理日常運營、吸引合作伙伴、吸引和留住其他員工以及創造收入的能力產生實質性的不利影響。任何無法吸引和留住合格管理層和其他關鍵人員的情況都可能對公司發展業務和運營的能力產生重大不利影響。
我們的業務受到與收購公司或技術相關的潛在風險的影響。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展我們的業務，以應對消費者和大麻行業其他成員的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購補充業務而不是通過內部發展來實現這一目標。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。此外，我們可能無法實現已完成收購的預期收益。
我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；協調研發以及銷售和營銷職能；
•保留被收購公司的員工；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等管理系統；
•需要實施或改進在收購前可能缺乏有效控制程序和政策的企業的控制程序和政策；
•可能註銷無形資產或在交易中獲得的其他資產，這些資產可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•被收購公司在收購前的活動的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
如果我們不能解決與未來任何收購或投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況。
與我們普通股相關的風險
對於居住在美國的證券持有者來説，我們普通股的市場可能是有限的。
鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供協助，這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易我們的證券的能力。如果美國居民無法結算我們證券的交易，這可能會影響此類證券在市場上的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。
我們可能發行的股本將對我們現有的股東造成稀釋。
截至2022年12月31日，我們有3.415億股已發行普通股，並被授權發行最多7億股。因此，我們仍有權在未獲得股東批准的情況下增發大量普通股。此外，我們目前有490萬股B系列優先股(在一對一的基礎上轉換為我們的普通股)和620萬股C系列的優先股(在五比一的基礎上轉換為我們的普通股)。我們的董事會被授權以其指定的條款發行最多5000萬股優先股(包括以前發行的股票)，而無需任何進一步的股東批准。如果我們選擇發行與任何融資、收購或其他相關的額外普通股或發行額外的優先股，現有股東可能會發現他們的持股被大幅稀釋，這意味着他們將持有我們公司的較小比例的股份。
行使已發行的認股權證和期權或將其轉換為普通股將稀釋我們其他股東的持股比例。此外，在公開市場出售此類普通股或其他普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2022年12月31日，有潛在稀釋性證券可轉換為普通股，包括可轉換為36,504,673股普通股的股票期權；可轉換為22,855,540股普通股的權證；可轉換為4,908,333股普通股的B系列優先股；C系列優先股
可轉換為31,081,080股普通股的股票；可轉換為1,599,999股普通股的限制性股票單位。我們的高級管理人員、董事、員工或顧問可能會獲得額外的可轉換證券，作為他們薪酬的一部分，這些可轉換證券可能會與融資相關地發行。行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換我們的票據和債券將稀釋我們其他股東的所有權百分比。在非公開或公開市場上出售或預期出售我們普通股的大量股票，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格在歷史上一直不穩定，而且可能會繼續波動。
我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能導致普通股市場價格波動的一些因素包括：
•公眾對我們和我們的競爭對手的新聞稿、公告和向監管機構提交的文件的反應；
•更廣泛的股市價格和成交量的波動；
•同類公司的市場估值變化；
•投資者對我們、我們的前景或整個大麻行業的看法；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與訴訟；
•適用於我們、任何膳食補充劑和/或大麻和大麻行業的監管格局的變化；
•與適用於我們、大麻和/或大麻行業的監管格局有關的媒體報道、出版物或公開聲明，或公眾的看法，無論是否準確；
•我們或我們的競爭對手宣佈戰略聯盟、重大合同、新技術、收購、商業關係、合資企業或資本承諾；
•我們的季度經營業績、現金流或其他可比公司業績的變化；
•收入和經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•未來我們普通股的發行和銷售；
•董事會成員或管理團隊成員出售我們的普通股；
•第三方披露重大空頭頭寸；
•對我們普通股的需求和交易量；
•證券分析師的建議和他們對我們財務業績的估計的變化；
•因國內外經濟或金融市場總體狀況變化而引起的股價短期波動；
•本節或本年度報告10-K表格其他部分所述的其他風險因素。
任何這些風險和其他我們無法控制的因素的實現都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
此外，廣泛的市場和行業因素可能會損害我們普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，無論我們的經營業績如何。過去，在一家公司的證券市場價格大幅下跌後，曾有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，我們管理層的大量努力可能會被轉移，這反過來可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。
以前未批准的付款。我們可以在長達五年的時間內是一家新興成長型公司，或直至(A)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(B)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；或(C)我們在上一財年期間發行超過10億美元的不可轉換債務之日。我們預計將利用上述報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股票價格可能會更加波動。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立審計師可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受到各種美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。為了遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制，我們已經並將繼續產生開支，並在較小程度上轉移管理層的時間。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或在需要時由我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點，或者可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
該公司目前在美國各地擁有和租賃以下物業。
特拉華州威爾明頓
該公司在一個有圍欄的商業園內擁有一個45,070平方英尺的設施，佔地2.25英畝，於2016年9月收購，並開發成大麻種植、加工和配藥設施。這處房產以2031年到期的新英格蘭銀行抵押貸款為抵押。該設施租給該公司的特拉華州大麻許可客户，租期為20年，將於2035年到期。
該公司還租賃了一個12,000平方英尺的大麻生產設施和辦公室，轉租給其特拉華州大麻許可客户。轉租將於2026年1月到期，幷包含在租賃期結束時談判延期的選擇權。
特拉華州劉易斯
該公司在一棟多用途建築中租賃了4000平方英尺的零售空間。該租約於2016年10月開始，2021年延長至2027年4月。該公司將該空間擴建為一個大麻藥房，以同期限的轉租方式轉租給其特拉華州大麻許可客户。
特拉華州米爾福德
該公司租賃了一個100,000平方英尺的倉庫，並將其開發為60,000平方英尺的種植設施，並計劃將剩餘的平方英尺開發為加工設施。租賃期將於2030年3月到期，可以選擇將租期再延長三個五年期。加工設施的建設於2022年2月完成。整個房產以同期轉租的形式轉租給該公司的特拉華州大麻許可客户。
安娜，伊利諾伊州
該公司擁有並經營一個3,400平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房以DuQuoin State Bank的抵押貸款為抵押，2023年5月到期，前提是該銀行不每年續簽該貸款，自該抵押貸款開始以來，銀行每年都會續簽該抵押貸款(“DSQ抵押貸款”)。
伊利諾伊州哈里斯堡
該公司擁有並經營一個3,400平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房也是以數字抵押貸款為抵押的。
Mt.Mt.弗農，伊利諾伊州
該公司擁有並運營一個4800平方英尺的獨立大麻藥房，該藥房以南港銀行的抵押貸款為擔保，該貸款將於2023年6月到期。
該公司還擁有和運營一個32,960平方英尺的種植和生產設施。這些房產以2042年到期的DuQuoin State Bank抵押貸款為擔保。
伊利諾伊州大都會
於2020年底，本公司就一幢14,000平方尺的獨立零售大廈訂立租賃協議。該公司於2021年初將該場所開發為國家批准的成人用大麻藥房，並於2021年5月開始銷售業務。該公司於2021年7月購買了這些房產，該房產以2041年7月到期的DuQuoin State Bank的第二筆抵押貸款為抵押。
馬裏蘭州黑格斯敦
該公司擁有一個18萬平方英尺的製造設施，該設施被開發為大麻種植和生產設施。
該公司還租賃了一套2700平方英尺的兩單元公寓，用作辦公空間，該公寓將於2023年7月到期。
馬裏蘭州安納波利斯
該公司擁有一座獨立的9000平方英尺的工業建築，該建築被開發為一家醫用大麻藥房，於2022年10月開業。
蒂芬，俄亥俄州
該公司租賃了一棟4700平方英尺的建築，打算在2023年作為藥房開業。租約將於2033年到期。
馬薩諸塞州新貝德福德
該公司擁有13.8萬平方英尺的工業地產，位於新貝德福德工業園內約22英畝的土地上。這處房產由2027年到期的新英格蘭銀行抵押貸款擔保。該公司將大約一半的土地開發為大麻種植和加工設施，並在其中開展批發業務。該房產的剩餘部分租給了一家非大麻製造公司，租户目前按月租賃該空間，
該公司希望這樣的租户能在2023年底之前離開。該公司打算擴大其大麻批發業務，一旦租户遷出，就包括整個房產。
馬薩諸塞州米德爾伯勒
該公司擁有並運營一座22,700平方英尺的零售和倉庫建築，位於本市交通繁忙的地區。這座建築佔地1萬平方英尺，已被開發為零售藥房，剩餘的面積用作倉庫。
馬薩諸塞州諾伍德
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的諾伍德。這個10,000平方英尺的空間與關聯方簽訂了一份為期10年的租約，將於2028年到期，其中包括5年的延期選項。
馬薩諸塞州貝弗利
該公司於2022年12月承擔了與資產購買相關的2700平方英尺藥房的租賃。租約將於2026年到期，並可選擇將租期再延長三個五年期至2041年。
項目3.法律訴訟
破產債權
2019年，公司的MMH子公司向Ogg，Inc.(F/k/a GenCanna Global Inc.)出售和交付大麻種子庫存，Ogg，Inc.是一家總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商。於出售時，本公司擁有GenCanna 33.5%的所有權權益。本公司從出售中記錄了約2,900萬美元的關聯方應收賬款，於2019年12月31日已全額預留。
2020年1月24日，根據破產法第11章，針對GenCanna及其全資子公司OGGUSA Inc.(F/k/a GenCanna Global US，Inc.)提起了非自願破產程序。(“OGGUSA”和GenCanna一起，“OGGUSA債務人”)在肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)。2020年2月，OGGUSA Debtors迫於包括其高級債權人MGG Investment Group LP(MGG)在內的某些債權人的壓力，同意將非自願破產程序轉變為自願破產程序。OGGUSA Debtors的子公司Hemp Kentucky LLC也根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。
2020年5月，在經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧包括本公司在內的OGGUSA債務人債權人和股東的眾多反對意見，下令授權將OGGUSA債務人的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成出售其全部或幾乎所有資產和業務後，OGGUSA債務人提交了其重組清算計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算OGGUSA債務人的剩餘資產，並向債權人付款。《清算計劃》於2020年11月12日獲破產法院確認。
自清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產，談判和起訴對其他債權人債權的反對意見，並追查應收賬款和第5章破產避免索賠。
2022年1月，應OGGUSA債務人清盤計劃管理人牛津重組顧問有限責任公司(“計劃管理人”)的要求，本公司簽署了一份針對休倫諮詢集團(“休倫”)的書面索賠(如有)，休倫諮詢集團(“休倫”)是一家金融諮詢和管理公司，由OGGUSA債務人的高級貸款人聘請，在破產案件發生前和破產期間為貸款人和OGGUSA債務人提供貸款管理服務。這種釋放是在OGGUSA債務人和休倫之間達成全面和解協議的情況下執行的。作為本公司執行豁免的代價，休倫向OGGUSA債務人的破產財產額外支付了40,000美元，以包括在將分配給債權人(包括本公司)的資金中。
在本公司與OGGUSA債務人就休倫和解進行的討論中，計劃管理人提出了有關可能向MariMed hemp，Inc.(“MHI”)索賠OGGUSA債務人的某些資產優先轉讓的問題(“優先索賠”)，據稱OGGUSA債務人向MHI提供了價值250,000美元的資產，以償還公司在OGGUSA債務人破產前提供的600,000美元貸款(“優先索賠”)。2022年4月20日，計劃管理人根據《美國法典》第11編第547和550節提出申訴，要求避免和恢復轉移，並根據《美國法典》第11編第502節拒絕索賠(“申訴”)，聲稱優先索賠要求追回不少於20萬美元的金額，並在向OGGUSA債務人償還這種優惠轉移之前不允許MHI索賠。2022年8月1日，提交了對申訴的答覆，提出了針對OGGUSA、計劃管理人和休倫的反訴和第三方索賠，要求他們就重組計劃(“計劃”)的條款和允許根據該計劃提出的三菱重工索賠作出宣告性判決(“相關索賠”)。
本公司一直並將繼續極力否認存在任何優惠索償，因為該等索償是根據本公司的和解協議及本公司支持及投票支持該計劃的規定而放棄及免除的。因此，本公司認為此類索賠毫無根據，也沒有事實或法律依據。
截至本文件提交之日，尚無足夠的信息表明，在完成對OGGUSA債務人剩餘資產的清算後，公司允許的一般無擔保債權(如果有的話)將支付多少。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在OTCQX市場和加拿大證券交易所交易，股票代碼為MRMD。任何場外市場報價反映的是交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。
股東
截至2023年2月28日，我們大約有733名登記在冊的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付其普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金或其他股息。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年12月31日的三個月內，我們發行了以下未註冊證券：
•2,000,000股限制性普通股，作為購買資產的代價，總公允價值約為712,000美元；
•109,487股根據特許權使用費協議作為支付發行的限制性普通股，總公平市場價值約為59,000美元；
•向一名員工出售5569股限制性普通股，授予日期公允價值約為2500美元；以及
•82,337股在無現金認股權證行使中發行的限制性普通股；此類認股權證的行使價為0.504美元。我們扣留了813,694股作為此類權證基礎的股票，以支付總計約46,000美元的行權價。
根據《證券法》第4(A)(2)和(或)4(A)(5)條，上述普通股的發行被視為根據修訂後的《1933年證券法》獲得豁免登記。在上述交易中發行的證券上有一個圖例，限制出售、轉讓或以其他方式處置這些證券，但不符合證券法的規定。
項目6.保留
[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
在本Form 10-K年度報告和公司未來提交給美國證券交易委員會的文件中使用的詞語或短語，如“預期”、“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目，“將”或類似的表述旨在識別1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。提醒讀者不要過度依賴任何這樣的前瞻性陳述，每一種陳述都只反映了發表日期的情況。這類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史收益和目前預期或預測的結果大相徑庭。公司沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果大不相同的因素。這些因素包括，但不限於，一般經濟和商業條件可能發生的變化；公司可以對其服務和產品收取的當前定價水平的變化；或
這些變化包括：公司向供應商和業務夥伴支付的費用；公司經營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與公司運營相關的法規的變化；使公司的技術與其他公司相比相對較差、過時或更昂貴的技術變化；公司業務夥伴和客户的業務前景的變化；競爭加劇，包括來自公司業務夥伴的競爭；以及美國聯邦大麻相關法律的執行。
以下討論應與本年度報告中項目8下的表格10-K所列財務報表和相關説明一併閲讀。
除非法律要求，否則公司不承諾更新其前瞻性陳述或風險因素以反映未來的事件或情況。
概述
我們是美國大麻行業的多個州的運營商。我們為醫用和成人用大麻的種植、生產和分發開發、運營、管理和優化最先進的、符合法規的設施。我們還在幾個國內市場與其他頂級品牌一起，授權我們的自有品牌大麻產品。
我們的普通股在OCTQX和加拿大證券交易所交易，股票代碼為MRMD。
2022年4月27日(“Kind收購日期”)，我們收購了Kind Treateutics USA(“Kind”)，這是我們在馬裏蘭州的前客户，持有種植、生產和分發醫用大麻的許可證(“Kind收購”)。實物財務結果包括在實物收購日期之後期間的綜合財務報表中。
2022年5月5日，我們完成了對綠色增長集團(Green Growth Group Inc.)100%股權的收購，綠色增長是一家持有伊利諾伊州大麻手工種植和生產許可證的實體(綠色增長收購)。
2022年12月30日，我們完成了一項資產購買，根據這項收購，我們獲得了大麻許可證，並承擔了與温室自然有限責任公司在馬薩諸塞州貝弗利的一家大麻藥房相關的物業租賃，該藥房從未投入運營。
在2023年期間，我們的重點是繼續執行我們的戰略增長計劃，優先開展以下活動：
•繼續鞏固我們開發和管理的大麻業務。
•擴大收入、資產和我們在業務所在州的足跡。
•通過合併和收購擴展到其他合法的州，並在有新的許可機會的州提交新的申請。
•通過生產和分銷我們獲獎的品牌給合格的戰略合作伙伴或通過獲得生產和分銷許可證來增加收入。
•在馬薩諸塞州，我們打算再開兩家藥房，包括上面討論的位於馬薩諸塞州貝弗利的藥房，以及最近宣佈的在馬薩諸塞州昆西的藥房。我們還打算顯著擴大我們在馬薩諸塞州新貝德福德的製造工廠的產能和能力。
•在特拉華州，我們在米爾福德的工廠額外開發了40,000平方英尺的種植和生產能力，完工後，我們將其出租給該州的客户。
•在馬裏蘭州，我們於2022年10月在安納波利斯開設了一家藥房，我們打算將我們的製造設施擴大40,000平方英尺。根據馬裏蘭州現行的大麻法律，我們有可能增加三家醫療藥房，總數達到四家。
•在伊利諾伊州，我們於2022年5月完成了對工藝大麻許可證的收購，這將使我們能夠進行垂直整合，並在我們在伊利諾伊州現有的四家零售大麻業務的基礎上增加種植、製造和分銷。根據伊利諾伊州的大麻法律，我們有可能增加5家藥房，總數達到10家。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、對當前條件的瞭解以及對未來可能發生的事情的信念，只要有可用的信息。如果實際結果與管理層的估計和預測大不相同，可能會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。我們認為以下會計政策對於我們的財務狀況的描述是最重要的，也是那些需要最主觀判斷的會計政策：應收賬款；存貨估值；估計的可用壽命以及財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷；收購和業務合併的會計；或有損失和準備金；基於股票的補償；以及所得税的會計。
應收帳款
我們以付款方式向客户提供信貸。我們通過對客户進行信用評估並在適用的情況下為潛在的信用損失保留準備金來限制我們的信用風險。此類評估本質上是判斷性質的，包括對客户未償還餘額的審查，並考慮到客户的歷史收藏經驗，以及當時的經濟和市場狀況和其他因素。因此，實際收取的金額可能與預期的金額不同，需要我們記錄額外的準備金。
庫存
我們的庫存以成本或市場中較低的價格進行估值，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、預期未來銷售價格、我們期望通過出售庫存實現的目標以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。這些估計具有判斷性，是根據現有信息、預期業務計劃和預期市場狀況在某個時間點作出的。因此，銷售時實際收到的金額可能與存貨的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備的任何變化的影響都反映在銷售商品的成本上。
財產、設備和無形資產的估計使用年限及折舊和攤銷
財產、設備和無形資產的折舊和攤銷取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷來確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，其中考慮到了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。
企業合併和資產購買
將收購歸類為企業合併還是資產收購取決於收購的資產是否構成企業，這可能是一個複雜的判斷。一項收購是否被歸類為業務合併或資產收購，可能會對我們如何記錄交易產生重大影響。
我們將收購資產和公司的收購價分配給收購日可識別的收購資產和承擔的負債的公允價值。於收購日期之商譽乃按收購日期轉移之代價超出收購日期之淨額、收購資產之公允價值及承擔之負債而計量，並代表收購或業務合併中收購之其他資產之預期未來經濟利益，該等資產並未單獨確認及單獨確認。在釐定收購資產及承擔負債(尤其是收購無形資產)的公允價值時，需要作出重大判斷及假設，該等公允價值主要基於對收購資產或業務的未來表現及預期現金流的估計，以及適用的貼現率。雖然我們使用我們的最佳估計和假設作為購買價格分配過程的一部分，以準確地評估
考慮到收購日收購的資產和承擔的負債，我們的估計和假設本質上是不確定的，需要進一步完善。如果使用不同的假設，可能會對收購價格分配以及我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。在收購價格分配期之後對收購的資產或承擔的負債所作的任何調整，均計入確定調整的期間的經營業績。無形資產通常由商標和商號、許可證和客户關係以及競業禁止協議組成。
或有損失和準備金
本公司在正常業務過程中產生的持續業務風險會影響資產賬面價值的估計過程、記錄負債，以及可能出現的各種或有損失。估計損失或有事項是在可能發生負債或資產減值並且損失金額能夠合理估計的情況下應計的。我們定期評估現有信息，以確定是否應調整這類金額，並記錄在已知期間估計數的變化。我們不時會受到法律索賠的影響。我們預留法律或有事項和法律費用，當金額可能和可估測時。
基於股票的薪酬
我們的股票補償成本在授予日根據授予的公允價值計量，並在必要的服務期內確認，這段服務期通常是歸屬期間。我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計截至授予日的股票期權的公允價值。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要對某些估值假設做出判斷，包括我們股票價格的波動性、股票期權的預期期限、無風險利率和預期股息。這些假設和估計的變化可能導致不同的公允價值，從而可能影響我們的收益。然而，這些變化不會影響我們的現金流。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債按資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間的差異的未來税務後果進行記錄，使用制定的税率和當差異預期逆轉時將生效的法律來計量。遞延税項資產在我們管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的情況下，按估值撥備進行減值。為評估在資產負債表上記錄的任何税務資產的可回收性，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括我們過去的經營業績、最近幾年累計收入的存在、我們經營的業務的變化以及我們對未來應納税收入的預測。在確定未來應納税所得額時，我們做出假設，包括州和聯邦税前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和審慎的税收策略的實施。這些假設需要對未來應税收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理業務的計劃和估計一致。
經營成果
截至2022年和2021年12月31日的年度
收入
我們的主要收入來源包括：
•產品銷售(零售和批發)-主要通過我們在馬薩諸塞州、伊利諾伊州和Kind收購日在馬裏蘭州的零售藥房和批發業務直接銷售大麻和大麻注入產品。我們在產品交付時或在零售銷售點確認這一收入。
•房地產租金收入-將我們最先進的、符合監管規定的大麻設施租賃給我們的大麻許可客户所產生的租金收入。租金收入通常是每月固定的數額，在各自的租賃期限內逐步增加。在2022年第三季度之前，我們根據超過指定金額的租户收入的百分比收取額外的租金；這些增加的租金在與客户進行新合同談判時被取消。
•供應採購-將我們以折扣價從國家頂級供應商那裏獲得的種植和生產資源、用品和設備轉售給我們的客户和大麻行業的第三方。我們在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。
•管理費-為我們的大麻許可客户提供對其大麻種植、生產和藥房業務的全面監督的費用。在2022年第三季度之前，這些費用是根據此類客户收入的一定比例計算的，並在提供服務後確認；這些費用在與客户進行新合同談判時被取消。
•許可費-將我們的品牌產品(包括Betty‘s Eddie、Bubby’s Baked、Vibations和Kalm Fusion)許可給美國和波多黎各各地的批發商和受監管的藥房的收入。我們在將產品銷售給最終客户時確認這一收入。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的收入構成如下(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(減少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 產品收入： | | | | | | | |
| 產品銷售--零售 | $ | 92,836 | | | $ | 82,127 | | | $ | 10,709 | | | 13.0 | % |
| 產品銷售-批發 | 32,865 | | | 26,119 | | | 6,746 | | | 25.8 | % |
| 產品總收入 | 125,701 | | | 108,246 | | | 17,455 | | | 16.1 | % |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 房地產租賃 | 3,526 | | | 6,548 | | | (3,022) | | | (46.2) | % |
| 供應採購 | 3,353 | | | 2,108 | | | 1,245 | | | 59.1 | % |
| 管理費 | 848 | | | 3,079 | | | (2,231) | | | (72.5) | % |
| 許可費 | 582 | | | 1,483 | | | (901) | | | (60.8) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入合計 | 8,309 | | | 13,218 | | | (4,909) | | | (37.1) | % |
| 總收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | | | $ | 12,546 | | | 10.3 | % |
在截至2022年12月31日的年度(“2022年”)，我們的總收入較截至2021年12月31日的年度(“2021年”)增加了1,250萬美元，增幅為10.3%。我們的產品總收入增加了1,750萬美元，增幅為16.1%，主要是由於我們於2021年第二季度開設的伊利諾伊州大都會藥房的零售額增加，以及Kind收購帶來的批發收入增加。由於競爭加劇，馬薩諸塞州的零售額下降，部分抵消了這一增長。
我們其他收入的減少主要歸因於與我們的一個大麻許可客户相關的租金和管理費下降，以及在此之後我們不再確認租金、管理費和相關收入的實物收購。這些減少被供應採購收入增加所部分抵消，這主要歸因於我們在特拉華州的大麻許可客户產生的收入。
收入成本、毛利和毛利率
我們的收入成本是指與產生收入相關的直接成本，包括許可、包裝、供應採購、製造、供應、折舊、已收購無形資產的攤銷，以及其他與產品相關的成本。
我們2022年和2021年的收入成本、毛利潤和毛利率如下(單位為千，不包括百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(減少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 70,053 | | | $ | 55,201 | | | $ | 14,852 | | | 26.9 | % |
| 毛利 | $ | 63,957 | | | $ | 66,263 | | | $ | (2,306) | | | (3.5) | % |
| 毛利率 | 47.7 | % | | 54.6 | % | | | | |
與2021年相比，我們2022年的收入成本有所上升，主要原因是製造和員工相關成本上升，其次是供應採購和設施相關費用上升。這些增長總計約1,700萬美元，主要是由於我們最近的收購和正在進行的擴張增加了員工人數。我們已經與我們的某些供應商進行了談判，以降低我們未來購買配料、營養素和包裝的成本，由於當前的經濟狀況，所有這些都大幅增加了。
運營費用
我們的運營費用包括人事、營銷和促銷、一般和行政、收購相關和其他費用以及壞賬費用。我們2022年和2021年的運營費用如下(除百分比外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 比上年增加(減少) |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 人員 | $ | 14,404 | | | $ | 8,352 | | | $ | 6,052 | | | 72.5 | % |
| 市場營銷和促銷 | 3,736 | | | 1,625 | | | 2,111 | | | 129.9 | % |
| 一般和行政 | 20,735 | | | 27,561 | | | (6,826) | | | (24.8) | % |
| 與收購相關的和其他 | 961 | | | — | | | 961 | | | 100.0 | % |
| 壞賬 | 3,752 | | | 1,862 | | | 1,890 | | | 101.5 | % |
| 總運營費用 | $ | 43,588 | | | $ | 39,400 | | | $ | 4,188 | | | 10.6 | % |
與2021年相比，我們2022年的人事支出增加主要是由於增聘員工以支持現有業務更高水平的預期收入，以及因KIND收購而增加的員工人數。2022年，人員成本佔收入的比例增加到約11%，而2021年這一比例約為7%。
與2021年相比，我們在2022年的營銷和推廣費用增加，主要是因為我們專注於升級我們的營銷計劃，以擴大我們授權產品的品牌和分銷。2022年，營銷和推廣成本增加到收入的約3%，而2021年約佔收入的1%。
與2021年相比，2022年我們的一般和行政費用減少，主要是因為與我們的股權計劃和專業費用(即會計、法律和諮詢費用)相關的成本降低。這些減少被與設施有關的較高費用和折舊費用部分抵消。
與收購相關的費用和其他費用包括與收購和其他重大交易有關的費用，否則我們不會產生這些費用，還包括專業費用和服務費，如法律、審計、諮詢、支付代理和其他費用。我們在2022年產生了100萬美元的收購相關費用和其他費用，主要與2022年4月的實物收購和2022年7月我們的普通股在加拿大證券交易所上市有關。我們在2021年沒有記錄任何與收購相關的費用和其他費用。
我們在2022年記錄了名義壞賬支出。我們在2021年記錄了190萬美元的壞賬支出，這是因為2021年舊貿易應收賬款餘額需要更高的準備金餘額。
總體而言，與2021年相比，我們2022年的運營費用相對持平；我們較高的人事、營銷和推廣以及與收購相關的費用和其他費用幾乎被我們較低的一般和行政及壞賬支出所抵消。
利息和其他費用，淨額
利息支出主要涉及抵押貸款和應付票據的利息。利息收入主要涉及與我們的應收票據有關的利息收入。其他費用，淨額，包括我們投資的公允價值變化的收益(損失)和其他與投資相關的收入(費用)。
與2021年相比，2022年我們的淨利息支出減少了150萬美元，這是利息收入增加80萬美元和利息支出減少70萬美元的結果。利息收入的增加主要是由於
我們在2021年記錄的應收票據。利息支出減少的主要原因是2021年償還了某些未償債務。
2022年和2021年，我們的淨其他支出分別為10萬美元和80萬美元，主要由我們投資公允價值變化造成的損失組成。本年度的金額包括出售一項投資的100萬美元非現金收入，實際上被其他投資公允價值變動產生的110萬美元的虧損所抵消。上一年的金額包括我們投資公允價值變化造成的110萬美元損失和債務清償的名義損失。這些損失被資產出售帶來的30萬美元收益部分抵消。
所得税撥備
我們在2022年和2021年分別記錄了590萬美元和1620萬美元的所得税撥備。2022年記錄的撥備部分是由於《國税法》第280E條的影響，該條款禁止扣除某些普通業務費用，以及2021年撥備和提交的2021年所得税申報單之間發生的變化的真實情況。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為970萬美元和2970萬美元。除了下面關於我們經營、投資和融資活動的現金流的討論外，還請參閲我們在下面的“非GAAP計量”一節中關於非GAAP調整後EBITDA的討論，該小節討論了GAAP沒有定義的額外財務衡量標準，我們的管理層也使用該衡量標準來衡量我們的流動性。
經營活動的現金流
我們經營活動的主要現金來源是向我們藥房的客户和我們的批發客户銷售。我們預計，來自經營活動的現金流將受到銷售量和收款時間的增減以及我們產品的庫存購買和發貨的影響。我們用於經營活動的現金主要用於支付人員成本、購買生產和銷售產品所需的包裝和其他材料以及所得税。
2022年和2021年，我們的運營活動分別提供了730萬美元和3590萬美元的現金。與2021年相比，2022年經營活動產生的現金變化主要是由於本年度用於繳納所得税的現金為1460萬美元，而去年同期為60萬美元，以及在我們目前開展業務的州和其他州擴大銷售活動、設施和地理足跡所產生的更高費用。
投資活動產生的現金流
2022年和2021年，我們的投資活動分別使用了2620萬美元和1660萬美元的現金。本年度現金使用量的增加主要是由於分別於2022年4月和2022年5月為Kind收購和Green Growth收購支付了1,280萬美元的總現金對價。
融資活動產生的現金流
我們的融資活動在2022年使用了100萬美元現金，並在2021年提供了750萬美元現金。
2022年，我們支付了200萬美元現金贖回了我們一家多數股權房地產子公司的未償還少數股權，支付了150萬美元的未償還抵押貸款本金和應付票據，並支付了分配付款和融資租賃本金付款總計50萬美元。這些金額被我們在伊利諾伊州的一家工廠的300萬美元新抵押貸款的收益部分抵消。
2021年，我們從發行優先股中獲得了2300萬美元，從我們位於伊利諾伊州的大都會設施的新抵押貸款中獲得了270萬美元。這些金額被我們未償還抵押貸款和應付票據的本金支付1640萬美元、償還關聯方貸款120萬美元和支付分派40萬美元所部分抵消。
於2022年8月4日，吾等與強子訂立購買協議的第二項修訂，據此(其中包括)(A)強子向本公司提供任何進一步資金的責任終止，以及本公司向強子發行任何進一步證券的責任終止，(B)強子委任指定人士進入本公司董事會的權利已取消，及(C)限制本公司產生新債務的若干契諾已取消。
根據我們目前的預期，我們相信我們目前的現金和未來的融資機會將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求。我們使用現金的速度取決於我們未來業務的現金需求，包括我們在2022年12月31日的合同義務，以及我們通過融資活動籌集額外現金的能力。截至2022年12月31日，我們的合同義務主要包括我們的未償還抵押貸款和本票，以及我們的經營租賃。截至2022年12月31日，我們的抵押貸款和本票債務總額約為3000萬美元。
2023年1月24日，我們宣佈，我們已經完成了一項3,500萬美元的信貸安排，期限為3年，並有能力在某些條件下延長至5年期(“信貸安排”)。我們在收盤時借了3000萬美元，並可以在收盤後的6個月內再支取500萬美元。我們預計將利用這些資金完成在伊利諾伊州的新種植和加工設施以及在密蘇裏州的新加工廚房的建設，擴大馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為其他資本支出提供資金，並用於商業收購。此外，於2023年1月24日，我們用信貸融資所得款項中的540萬美元全額償還了與實物收購有關的本票(“實物票據”)。
非GAAP計量
除了根據GAAP編制的本報告中反映的財務信息外，我們還提供了非GAAP盈利能力的財務衡量-調整後的EBITDA-作為對前面對我們財務業績討論的補充。
我們的管理層將調整後的EBITDA定義為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)，不包括以下項目：
•利息收入和利息支出；
•所得税規定；
•財產和設備的折舊和攤銷
•已取得的無形資產的攤銷；
•取得的無形資產和商譽的減值或減值；
•基於股票的薪酬；
•與收購相關的和其他的；
•合法解決；
•其他收入(費用)淨額；以及
•停產的業務。
管理層認為，調整後的EBITDA是評估我們的業績和流動性的有用指標，因為它排除了不能反映我們的經營業績的費用的影響，從而提供了有意義的經營結果。此外，我們的管理層使用調整後的EBITDA來了解和比較不同會計期間的經營結果，並用於財務和運營決策。調整後EBITDA的列報不應被孤立地考慮，也不應作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。
管理層認為，投資者和分析師在評估我們的財務業績和正在進行的業務時，考慮調整後的EBITDA將受益，因為它允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。調整後的EBITDA被許多投資者和分析師自己與其他指標一起使用，以比較不同會計期間的財務業績以及與同行公司的財務業績。
由於沒有計算非GAAP計量的標準化方法，我們的計算可能與分析師、投資者和其他公司使用的不同，甚至與大麻行業的公司使用的不同，因此可能無法直接與其他公司使用的類似名稱的測量進行比較。
淨收益與調整後EBITDA的對賬(非公認會計準則計量)
下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨收入進行了核對(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 公認會計準則淨收益(虧損) | $ | 13,614 | | | $ | 7,624 | |
| 利息支出，淨額 | 734 | | | 2,247 | |
| 所得税(福利)撥備 | 5,894 | | | 16,192 | |
| 折舊 | 3,432 | | | 2,098 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 1,282 | | | 690 | |
| EBITDA | 24,956 | | | 28,851 | |
| 基於股票的薪酬 | 6,338 | | | 13,440 | |
| 訴訟和解 | — | | | (266) | |
| 與收購相關的和其他 | 961 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | 127 | | | 800 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 32,382 | | | $ | 42,825 | |
表外安排
本公司並無對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源產生當前或未來影響的或合理地可能對其產生影響的表外安排。
通貨膨脹率
管理層認為，通貨膨脹通過增加配料、營養素和包裝的成本影響了公司。該公司最近與我們的某些供應商進行了談判，以降低我們未來購買配料、營養素和包裝的成本，由於當前的經濟狀況，所有這些都大幅增加了。
季節性
管理層認為，公司的財務狀況和經營業績不受季節性銷售的實質性影響。
近期會計公告
本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明將對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本公司是S-K規則所界定的“較小的報告公司”，因此，根據S-K規則，不需要提供本項目中包含的信息。
項目8.財務報表和補充數據
目錄
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號2738) | 29 |
合併資產負債表 | 31 |
合併業務報表 | 33 |
股東權益合併報表 | 34 |
合併現金流量表 | 35 |
合併財務報表附註 | 36 |
獨立註冊會計師事務所報告
致MariMed Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了MariMed Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間每一年的相關綜合經營表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存
如財務報表附註所述，該公司將間接費用的一定百分比分配給其製造庫存。
審計管理部門對間接費用的分配涉及重要的判斷和估計，以確定適當的分配。
為了評估將間接費用分配給庫存的適當性，我們評估了管理層對應包括哪些間接費用部分以及這些成本的分配的重要判斷和估計。
/s/ M&K CPAS，PLLC
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓
三月某某, 2023
MariMed公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 9,737 | | | $ | 29,683 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元4,603及$41,401分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | 4,157 | | | 1,666 | |
| 應收遞延租金 | 704 | | | 1,678 | |
| 應收票據，本期部分 | 2,637 | | | 127 | |
| 庫存 | 19,477 | | | 9,768 | |
| 投資，當期 | 123 | | | 251 | |
| 關聯方應繳款項 | 29 | | | — | |
| 其他流動資產 | 7,282 | | | 1,440 | |
| 流動資產總額 | 44,146 | | | 44,613 | |
| 財產和設備，淨額 | 71,641 | | | 62,150 | |
| 無形資產，淨額 | 14,201 | | | 162 | |
| 商譽 | 8,079 | | | 2,068 | |
| | | |
| 應收票據，當期淨額 | 7,467 | | | 8,987 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 4,931 | | | 5,081 | |
| 融資使用權資產 | 713 | | | 46 | |
| 其他資產 | 1,024 | | | 98 | |
| 總資產 | $ | 152,202 | | | $ | 123,205 | |
| | | |
| 負債、夾層權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 抵押貸款和應付票據，本期部分 | $ | 3,774 | | | $ | 1,410 | |
| 應付帳款 | 6,626 | | | 5,099 | |
| 應計費用及其他 | 3,091 | | | 3,149 | |
| 應付所得税 | 11,489 | | | 16,467 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 1,273 | | | 1,071 | |
| 融資租賃負債，本期部分 | 237 | | | 27 | |
| | | |
| | | |
| 流動負債總額 | 26,490 | | | 27,223 | |
| 抵押品和應付票據，扣除當期 | 25,943 | | | 17,262 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 經營租賃負債，減去流動負債 | 4,173 | | | 4,574 | |
| 融資租賃負債，減去流動負債 | 461 | | | 22 | |
| 其他負債 | 100 | | | 100 | |
| 總負債 | 57,167 | | | 49,181 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 夾層股本： | | | |
B系列可轉換優先股，$0.001票面價值；4,908,333在2022年12月31日和2021年12月31日授權、發行和發行的股份 | 14,725 | | | 14,725 | |
C系列可轉換優先股，$0.001票面價值；12,432,432授權股份；6,216,216於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 23,000 | | | 23,000 | |
| 夾層總股本 | 37,725 | | | 37,725 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
非指定優先股，$0.001票面價值；32,659,235授權股份；零於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面價值；700,000,000授權股份；341,474,728和334,030,348分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 341 | | | 334 | |
認購但未發行的普通股；70,000和零股票分別於2022年12月31日和2021年12月31日 | 39 | | | — | |
| 額外實收資本 | 142,365 | | | 134,920 | |
| 累計赤字 | (83,924) | | | (97,392) | |
| 非控制性權益 | (1,511) | | | (1,563) | |
| 股東權益總額 | 57,310 | | | 36,299 | |
| 總負債、夾層權益和股東權益 | $ | 152,202 | | | $ | 123,205 | |
見合併財務報表附註。
MariMed公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | |
| 收入成本 | 70,053 | | | 55,201 | |
| 毛利 | 63,957 | | | 66,263 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 人員 | 14,404 | | | 8,352 | |
| 市場營銷和促銷 | 3,736 | | | 1,625 | |
| 一般和行政 | 20,735 | | | 27,561 | |
| 與收購相關的和其他 | 961 | | | — | |
| 壞賬 | 3,752 | | | 1,862 | |
| 總運營費用 | 43,588 | | | 39,400 | |
| | | |
| 營業收入 | 20,369 | | | 26,863 | |
| | | |
| 利息和其他(費用)收入： | | | |
| 利息支出 | (1,693) | | | (2,356) | |
| 利息收入 | 959 | | | 109 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他費用，淨額 | (127) | | | (800) | |
| 利息和其他費用合計，淨額 | (861) | | | (3,047) | |
| | | |
| 所得税前收入 | 19,508 | | | 23,816 | |
| 所得税撥備 | 5,894 | | | 16,192 | |
| 淨收入 | 13,614 | | | 7,624 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | 146 | | | 399 | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 13,468 | | | $ | 7,225 | |
| | | |
| 普通股股東每股淨收益： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.02 | |
| 稀釋 | $ | 0.04 | | | $ | 0.02 | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | |
| 基本信息 | 337,697 | | 326,467 |
| 稀釋 | 380,289 | | 372,397 |
見合併財務報表附註。
MariMed公司
股東權益合併報表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 已認購但未發行的普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年1月1日的餘額 | 314,418,812 | | $ | 314 | | | 11,413 | | $ | 5 | | | $ | 112,975 | | | $ | (104,617) | | | $ | (577) | | | $ | 8,100 | |
| 發行認購股份 | 11,413 | | | | (11,413) | | (5) | | | 5 | | | | | | | — | |
| 根據股票授權書發行股份 | 256,591 | | | | | | | | 235 | | | | | | | 235 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權的行使 | 277,373 | | | | | | | | 38 | | | | | | | 38 | |
| 認股權證的行使 | 980,062 | | 1 | | | | | | | 92 | | | | | | | 93 | |
| 期權授予的攤銷 | | | | | | | | | 12,494 | | | | | | | 12,494 | |
| 發行獨立認股權證 | | | | | | | | | 832 | | | | | | | 832 | |
| 發行帶有股票的認股權證 | | | | | | | | | 655 | | | | | | | 655 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 將應付債權證轉換為股權 | 4,610,645 | | 5 | | | | | | | 1,352 | | | | | | | 1,357 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 將本票轉換為權益 | 11,399,268 | | 11 | | | | | | | 3,810 | | | | | | | 3,821 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 為清償債務而發行的普通股 | 71,691 | | | | | | | | 54 | | | | | | | 54 | |
| 為購買房產和設備而發行的普通股 | 750,000 | | 1 | | | | | | | 704 | | | | | | | 705 | |
| 用股票支付的費用 | 1,234,308 | | 2 | | | | | | | 1,106 | | | | | | | 1,108 | |
| 普通股已退還公司 | (79,815) | | | | | | | | (10) | | | | | | | (10) | |
| 股權發行成本 | | | | | | | | | (387) | | | | | | | (387) | |
| 收購附屬公司的權益 | 100,000 | | | | | | | | 965 | | | | | (975) | | | (10) | |
| 對非控股權益的分配 | | | | | | | | | | | | | (410) | | | (410) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 7,225 | | | 399 | | | 7,624 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 334,030,348 | | $ | 334 | | | — | | $ | — | | | $ | 134,920 | | | $ | (97,392) | | | $ | (1,563) | | | $ | 36,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股票授權書發行股份 | 402,203 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 股票期權的行使 | 55,000 | | | | | | | | 10 | | | | | | | 10 | |
| 股票期權的無現金行使 | 200,000 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證的無現金行使 | 317,298 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 沒收限售股份 | (32,609) | | | | | | | | | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 將本票轉換為普通股 | 1,142,858 | | 1 | | | | | | | 399 | | | | | | | 400 | |
| 為清償債務而發行的普通股 | 375,000 | | — | | | | | | | 275 | | | | | | | 275 | |
| 根據許可協議發行的普通股 | 218,345 | | | | | | | | 121 | | | | | | | 121 | |
| 為購買房產和設備而發行的普通股 | 422,535 | | 1 | | | | | | | 299 | | | | | | | 300 | |
| 作為購買對價發行的普通股-綠色增長集團公司。 | 2,343,750 | | 3 | | | | | | | 1,497 | | | | | | | 1,500 | |
| 作為購買對價發行的普通股-温室自然有限責任公司 | 2,000,000 | | 2 | | | | | | | 710 | | | | | | | 712 | |
| 購買本公司若干附屬公司的少數股權 | | | | | | | | | (2,165) | | | | | 165 | | | (2,000) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | | | | | | | | | | | | | (259) | | | (259) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 70,000 | | 39 | | | 6,299 | | | | | | | 6,338 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 13,468 | | | 146 | | | 13,614 | |
| 2022年12月31日的餘額 | 341,474,728 | | $ | 341 | | | 70,000 | | $ | 39 | | | $ | 142,365 | | | $ | (83,924) | | | $ | (1,511) | | | $ | 57,310 | |
見合併財務報表附註。
MariMed公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 13,468 | | | $ | 7,225 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 146 | | | 399 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 3,432 | | | 2,098 | |
| | | |
| 無形資產攤銷 | 1,282 | | | 690 | |
| 基於股票的薪酬 | 6,338 | | | 13,440 | |
| 獨立認股權證發行的攤銷 | — | | | 776 | |
| 附於債務的認股權證的攤銷 | — | | | 539 | |
| 攤銷受益轉換功能 | — | | | 177 | |
| 攤銷原發行貼現 | — | | | 52 | |
| 壞賬支出 | 3,752 | | | 1,862 | |
| 用普通股結算的債務 | 696 | | | 1,108 | |
| 用權益結算的債務損失 | — | | | 3 | |
| 出售投資的收益 | — | | | (309) | |
| 投資公允價值變動損失 | 1,082 | | | 1,107 | |
| 其他投資收益 | (954) | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (6,902) | | | (4,697) | |
| 應收遞延租金 | 132 | | | 262 | |
| | | |
| 庫存 | (5,383) | | | (2,937) | |
| 其他流動資產 | (5,219) | | | (868) | |
| 其他資產 | (126) | | | (17) | |
| 應付帳款 | 1,027 | | | 105 | |
| 應計費用及其他 | (482) | | | (732) | |
| 應付所得税 | (4,978) | | | 15,572 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 7,311 | | | 35,855 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (12,140) | | | (17,874) | |
| 企業收購，扣除收購現金後的淨額 | (12,847) | | | — | |
| 面向未來業務收購的預付款 | (800) | | | — | |
| 收購附屬公司的權益 | — | | | (10) | |
| 購買大麻牌照 | (601) | | | (692) | |
| 出售投資所得收益 | — | | | 1,475 | |
| 應收票據收益 | 173 | | | 477 | |
| 關聯方應繳款項 | (29) | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (26,244) | | | (16,624) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行優先股所得款項 | — | | | 23,000 | |
| 股權發行成本 | — | | | (387) | |
| 發行本票所得款項 | — | | | 35 | |
| 抵押貸款和本票的本金支付 | (1,537) | | | (16,424) | |
| 抵押貸款收益 | 3,000 | | | 2,700 | |
| 行使股票期權所得收益 | 10 | | | 39 | |
| 行使認股權證所得收益 | — | | | 93 | |
| 償還關聯方貸款 | — | | | (1,158) | |
| 融資租賃本金支付 | (227) | | | (35) | |
| 少數人權益的贖回 | (2,000) | | | — | |
| 分配 | (259) | | | (410) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,013) | | | 7,453 | |
| | | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (19,946) | | | 26,684 | |
| 年初現金及現金等價物 | 29,683 | | | 2,999 | |
| 年終現金及現金等價物 | $ | 9,737 | | | $ | 29,683 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 1,744 | | | $ | 1,975 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 14,567 | | | $ | 621 | |
| | | |
| 非現金活動： | | | |
| 應收貿易賬款折算為應收票據 | $ | 750 | | | $ | 7,844 | |
| 用普通股購買財產和設備 | $ | 300 | | | $ | 705 | |
| 期票的折算 | $ | 400 | | | $ | 3,821 | |
| 作為購買對價發行的本票 | $ | 4,348 | | | $ | — | |
| 簽訂新的經營租約 | $ | 661 | | | $ | 466 | |
| 簽訂新的融資租賃 | $ | 794 | | | $ | — | |
| 轉換應付債權證 | $ | — | | | $ | 1,356 | |
| 作為購買對價發行的普通股 | $ | 2,212 | | | $ | 975 | |
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | 275 | | | $ | 51 | |
| 根據許可協議發行的普通股 | $ | 121 | | | $ | — | |
| 發行與認購相關的普通股 | $ | — | | | $ | 5 | |
| 將普通股返還給公司 | $ | — | | | $ | 10 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
見合併財務報表附註。
MariMed公司
合併財務報表附註
(1) 業務性質
MariMed Inc.(“公司”或“MariMed”)是美國大麻行業的一家多州運營商。MariMed開發、運營、管理和優化最先進的、符合監管規定的設施，用於種植、生產和分發醫用和成人用大麻。MariMed還授權其自有品牌的大麻產品以及國內市場的其他頂級品牌。
(2) 重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
所附財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。
2022年4月27日(“Kind收購日”)，該公司收購了Kind Treateutics USA(“Kind”)，後者是公司在馬裏蘭州的前客户，持有醫用大麻種植、生產和銷售許可證(“Kind收購”)。實物財務結果包括在實物收購日期之後期間的公司綜合財務報表中。
2022年5月5日(“綠色增長收購日”)，公司完成對100持有伊利諾伊州大麻手工種植和生產許可證的實體Green Growth Group Inc.(“Green Growth”)的股權百分比(“Green Growth收購”)。Green Growth的財務結果包括在Green Growth收購日期之後的公司綜合財務報表中。
2022年12月30日(“温室天然公司收購日”)，該公司完成了一項資產購買，獲得了大麻許可證，並承擔了馬薩諸塞州貝弗利市一家從未運營過的藥房的物業租賃。
在不影響以前報告的淨收入或現金流量的情況下，對以前發佈的財務報表進行了某些重新分類，以符合本期列報。
重大會計政策
合併原則
隨附的合併財務報表包括MariMed Inc.及其控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
| | | | | | | | |
| | |
| 子公司 | | 百分比
擁有 |
| MariMed顧問公司 | | 100.0 | % |
| MIA開發有限責任公司 | | 94.3 | % |
| Mari Holdings IL LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings MD LLC | | 99.7 | % |
| Mari Holdings NJ LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings NV LLC | | 100.0 | % |
| Mari Holdings Metropolis LLC | | 70.0 | % |
| 馬裏山控股有限公司弗農有限責任公司 | | 100.0 | % |
| Mari Mfg LLC | | 100.0 | % |
| 哈特威爾房地產控股有限公司 | | 100.0 | % |
| IRollie LLC | | 100.0 | % |
| ARL醫療保健公司。 | | 100.0 | % |
| 安娜有限責任公司的KPG | | 100.0 | % |
| 哈里斯堡有限責任公司的KPG | | 100.0 | % |
| MariMed OH LLC | | 100.0 | % |
| MariMed Hemp Inc. | | 100.0 | % |
| 金牛座有限責任公司 | | 100.0 | % |
| MMMO LLC | | 100.0 | % |
| 綠色增長集團有限公司 | | 100.0 | % |
非控制性權益
非控股權益代表公司合併子公司的第三方少數股權。非控制性權益應佔淨收益在綜合經營報表中列示；非控制性權益擁有的淨資產價值在資產負債表中作為權益組成部分列示。
預算和判決的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。編制這些綜合財務報表時所依據的重大估計和判斷包括業務合併、庫存估值、用於確定股票薪酬公允價值的假設以及無形資產和商譽。本公司定期評估該等估計數字，並在該等估計數字公佈的期間記錄估計數字的變動。本公司根據過往經驗及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計或假設不同。
企業合併
本公司於收購當日確認所收購的可識別資產及按公允價值承擔的負債。商譽是指所取得的資產和承擔的負債的公允價值淨值中轉移的對價的超額部分，代表在業務合併中收購的其他資產產生的預期未來經濟利益，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。雖然該公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但其估計本身具有不確定性，需要進行改進。因此，在自收購日期起計的最長一年的計量期內，公司記錄了對收購的資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行了相應的抵銷，前提是該公司確定了對初步收購價格分配的調整。於計量期結束或收購資產及承擔負債的價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。
資產購買
本公司根據成本累積和分配法，對一項被確定為資產購買的收購交易進行會計處理，根據該方法，購買資產或一套資產的成本被分配給所收購的資產。沒有與資產購買相關的商譽記錄。
現金等價物
本公司將所有到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。
截至2022年12月31日，該公司擁有0.1以第三方託管方式持有的百萬現金。截至2021年12月31日，該公司擁有5.1與計劃中的業務收購有關的託管現金百萬美元，其中主要包括5.0與實物收購相關的百萬託管保證金(見附註3)。
該公司的現金和現金等價物由位於美國的公認金融機構維護。在正常業務過程中，本公司在某些金融機構的存款餘額可能超過聯邦保險限額。本公司並未出現超過該等限額的結餘虧損，管理層相信本公司在這方面並無重大風險。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值接近其公允價值，包括現金等價物、應收賬款、應收遞延租金、應收票據、投資、按揭和應付票據以及應付賬款。
公允價值是在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。三級公允價值等級是基於圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。公允價值層次如下：
•1級。第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
•2級。第2級適用於有可在市場上直接或間接觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或成交量不足或交易不頻繁(較不活躍市場)的市場中相同資產或負債的報價。
•3級。第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
應收帳款
應收賬款由貿易應收賬款組成，並按其估計的應收賬款入賬。
本公司以付款方式向客户提供信貸。本公司通過對客户進行信用評估，並在必要時為潛在的信用損失保留準備金，從而限制其信用風險。這種評估包括審查客户的未償還餘額，同時考慮到客户的歷史收集經驗，以及當時的經濟和市場狀況和其他因素。根據這些評價，該公司維持了#美元的準備金。4.6百萬美元和美元41.4分別為2022年12月31日和2021年12月31日。截至2021年12月31日的記錄金額包括#美元。29.0從GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)全額保留關聯方貿易應收賬款(見附註21)，$11.3針對關聯方實物應收貿易預留的百萬美元(“實物儲備”)和美元1.1本公司其他貿易應收賬款預留百萬歐元。本公司於2022年將GenCanna的應收貿易款項與儲備撇賬，而Kind Reserve作為與Kind收購相關的購買會計的一部分被註銷(見附註3)。
庫存
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，成本按先進先出原則確定。該公司將一定百分比的間接費用分配給其製造庫存；這種分配是根據平方英尺和其他行業標準標準進行的。本公司審查實物庫存是否陳舊和/或過剩，並將在必要時記錄儲備。截至本報告之日，認為沒有必要動用任何準備金。
投資
投資由上市公司的股權構成。這些投資按公允價值計入公司綜合資產負債表，公允價值變動計入收益。投資被評估為永久減值，如果該等減值被視為已發生，則予以減記。
收入確認
本公司根據財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入("ASC 606"), 經隨後發佈的最新會計準則修訂。ASC 606要求實體確認收入，以反映其預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移商品或服務的金額。收入的確認是通過執行以下連續步驟確定的：
•確定與客户的合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行業績義務時確認收入。
此外，當另一方參與向本公司的客户提供商品或服務時，將確定誰--本公司或另一方--在銷售交易中以委託人的身份行事，以及誰只是安排由另一方提供的商品或服務的代理人。
如果公司在指定的貨物或服務轉讓給其客户之前控制該貨物或服務，則通常被視為委託人。即使本公司聘請另一方(代理人)代表其履行部分履約義務，本公司亦可被視為委託人，但前提是本公司(I)承擔若干責任、義務及風險，(Ii)具備某些能力及酌情決定權，或(Iii)出售的其他相關指標。如果被視為代理人，公司將不會為其未履行的履約義務確認收入。
該公司的主要收入來源包括：
•產品銷售(零售和批發)-公司的零售藥房和批發業務直接銷售大麻和注入大麻的產品。這項收入在產品交付時或在零售銷售點確認。
•房地產租金收入-將該公司最先進的、符合監管規定的大麻設施出租給其持有大麻許可證的客户而產生的租金收入。租金收入通常是每月固定的數額，在各自的租賃期限內逐步增加。在2022年第三季度之前，公司根據超過特定金額的租户收入的百分比收取額外的租金；這些增加的租金在與公司客户進行新合同談判時被取消。
•供應採購-公司以折扣價從國內頂級供應商那裏獲得的種植和生產資源、用品和設備轉售給其客户和大麻行業的第三方。本公司在買方交貨和接受貨物後確認這筆收入。
•管理費-為該公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房業務的全面監督的費用。在2022年第三季度之前，這些費用是根據此類客户收入的一定比例計算的，並在提供服務後確認；這些費用在與公司客户進行新合同談判時被取消。
•許可費--向美國和波多黎各各地的批發商和受監管的藥房發放該公司品牌產品的許可收入，包括Betty‘s Eddie、Bubby’s Baked、Vibations和Kalm Fusion。該公司在產品交付時確認這一收入。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入運營費用。
財產和設備
物業及設備按成本減去累計折舊列賬，折舊按資產的估計使用年限或租賃期(如適用)較短的時間以直線方式確認。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入收益。維修和保養在發生的期間內計入費用。財產和設備的估計使用年限一般如下：建築物和建築物改進，三十九歲至四十年；租户改善，相關租約剩餘期限或資產使用年限中較短者；傢俱和固定裝置，七至十年機器和設備，七至十年。土地不會貶值。
與內部使用軟件相關的軟件開發費用在開發的三個階段發生：初步項目階段、應用程序開發階段和實施後階段。在項目初步階段和實施後階段發生的費用在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的某些合格成本被資本化為財產和設備。內部使用軟件在其預計使用年限內按直線攤銷五至七年了，當軟件準備好用於其預期用途時開始。
每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面值可能無法在預期持有期內從該資產的未貼現未來現金流中收回時，本公司的物業及設備便會個別檢視減值。減值損失以資產的賬面價值超過其估計公允價值來計量。減值分析基於管理層的當前計劃、資產持有期和當前可用的市場信息。如果這些標準發生變化，公司對減值損失的評估可能會有所不同，並可能對合並財務報表產生重大影響。在截至2022年和2021年12月31日的年度，根據管理層減值分析的結果，有不是減值損失。
無形資產與商譽
該公司的無形資產包括商號和商標、許可證、客户協議和競業禁止協議。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法根據估計的未貼現現金流量收回時，無形資產將被審查減值。具有估計年限及其他長期資產的無形資產的可回收能力，是通過將一項資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來衡量的。如該等比較顯示某項資產不可收回，本公司將就該資產或資產組別的賬面價值超出相關估計公允價值的金額確認減值虧損。估計公允價值以貼現未來營運現金流量或評估價值為基礎，視乎資產性質而定。本公司按無形資產的使用年限攤銷其無形資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，不是商譽減值。
租契
被確定為租期超過一年的租賃安排，通過確認使用權資產(代表公司在租賃期內使用標的資產的權利)和租賃負債(代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務)來入賬。租賃協議內的非租賃部分單獨入賬。
使用權資產和債務在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認，利用公司的遞增借款利率。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
長期資產減值準備
本公司根據ASC 360-10-15對其固定資產和其他資產的可回收性進行評估。長期資產的減值或處置。當長期資產的賬面淨值超過其預期現金流量時，確認長期資產的減值，在這種情況下，資產減記至公允價值，公允價值是根據貼現的未來現金流量或評估價值確定的。
基於股票的薪酬
本公司的基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為必要服務期內的費用，該服務期通常與歸屬期間相對應。該公司採用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計授予日股票期權的公允價值。股票期權和認股權證發行的公允價值受公司發行日的股價以及估值假設的影響，這些假設包括公司普通股價格的波動性、期權的預期期限、無風險利率和預期股息。
票據的預期壽命是使用簡化方法計算的，該方法允許使用歸屬日期和到期日期之間的中間點。波動性係數是根據公司普通股在一項證券發行日期之前兩年的歷史變動計算得出的。無風險利率以美國國債利率為基礎，其到期日與發行日的預期票據壽命相似。
該公司以直線方式攤銷期權、認股權證發行和限制性股票單位的公允價值，按每種票據的必要服務期限攤銷。
法律責任的終絕
本公司按照美國會計準則第405-20條的規定對負債的清償進行核算。債務的清償。當滿足清償條件時，將負債減記為零，並確認損益。
所得税
本公司採用資產負債法按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債按資產和負債的納税基礎和財務報告基礎之間的差異的未來税務後果進行記錄，使用制定的税率和當差異預期逆轉時將生效的法律來計量。遞延税項資產在管理層得出結論認為這些資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。本公司在財務報表中確認税務狀況的好處，該税務狀況“更有可能”僅根據該狀況的技術價值進行審查，並假定税務機關在掌握所有相關信息的情況下進行審查。符合確認門檻的税務頭寸採用累積概率法計量，在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税支出的組成部分。
該公司的某些子公司，由於其大麻活動，須遵守經修訂的《國税法》第280E條的規定，該條款禁止企業扣除《受控物質法》附表一和附表二所指的與販運受控物質有關的某些費用。這種對某些普通業務費用的不可抵扣導致永久性差異，並可能導致公司的實際税率高度可變，與税前收入不一定相關。
關聯方交易
本公司遵循ASC 850標準，關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。根據ASC 850，公司的財務報表包括披露
重大關聯方交易，除正常業務過程中的補償安排、費用津貼和其他類似項目外，以及在編制財務報表時已註銷的交易。
綜合收益
本公司按照美國會計準則委員會220規定的準則報告全面收益及其組成部分。綜合收益它為綜合財務報表中全面收益及其組成部分的報告和顯示確立了標準。於財務報表所涵蓋期間內，並無適用於本公司的全面收入項目。
承付款和或有事項
本公司定期評估因發生或未發生一項或多項未來事件而招致損失的可能性。這種評估本身就涉及到一種判斷。在評估法律程序或未主張的索賠可能產生的或有損失時，公司會評估該等訴訟或索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟。
如果對或有事項的評估表明很可能會發生重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計，如果這些損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
雖然不能保證，但根據目前掌握的信息，管理層不相信任何或有損失會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
可轉債的有利轉換特徵
根據ASC 815未作為衍生工具進行分支的可轉換工具，衍生工具和套期保值，並未在現金轉換指引下作為單獨的股權組成部分進行評估，以確定其轉換價格是否在一開始就創造了一種嵌入的有益轉換特徵，或可能因潛在的調整而在未來變得有益。
一個有益的轉換功能是一個不可拆卸的轉換功能，在承諾日期是“在貨幣中”。現金部分，也被稱為內在價值，以權益計入，與其所附可轉換債券的賬面價值相比有抵消性折扣。折扣攤銷為債務有效期內的利息支出，並在債務全部或部分轉換時進行攤銷調整。
風險和不確定性
該公司面臨着在法律和醫用大麻行業經營的公司共同面臨的風險，包括但不限於聯邦法律、政府法規和司法管轄法。
表外安排
本公司並無任何表外安排。
近期會計公告
本公司已審閲了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明將對其財務狀況或運營結果產生實質性影響。
(3) 企業合併和資產購買
種類
於2021年12月，本公司與Kind(“Kind賣方”)成員訂立會員權益購買協議，以收購100實物股權的%。Kind是該公司在馬裏蘭州的客户，持有種植、生產和分發醫用大麻的許可證。在簽署會員權益購買協議後，公司存入$5.0百萬作為合同首付的第三方託管。2022年4月，馬裏蘭州醫學大麻委員會批准了該公司對KIND的收購，並於KIND收購之日完成了收購(KIND收購)。作為實物的對價，公司向實物賣方支付了#美元。13.1百萬美元，這一數字減少了$2.3百萬現金收購(加在一起，“實物現金對價”)，併發行四年制6.0本金總額為#美元的本票百分比6.5Kind Sellers以公司位於馬裏蘭州黑格斯敦的財產的優先留置權(“Kind票據”和“Kind現金對價”)作為擔保。Kind收購使公司能夠將其業務擴展到馬裏蘭州的大麻行業和市場。
Kind收購已作為一項業務合併入賬，Kind的財務結果已包括在Kind收購日期之後期間的綜合財務報表中。公司截至2022年12月31日的年度財務業績包括8.1百萬美元的收入和淨虧損1.5百萬可歸因於種類。截至2022年12月31日，對購置資產、可識別無形資產和某些假定負債的實物對價初步分配摘要如下(單位：千)：
| | | | | |
| 轉讓對價的公允價值： | |
| 現金對價： | |
| 成交時支付的現金 | $ | 10,128 | |
| 解除第三方託管 | 2,444 | |
| 從第三方託管支付的遣散費 | 556 | |
| 獲得的現金減少 | (2,310) | |
| 現金淨對價 | 10,818 | |
| 應付票據 | 5,634 | |
| 應收賬款的核銷 | 658 | |
| 遞延應收賬款的核銷 | 842 | |
| 轉讓對價的公允價值總額 | $ | 17,952 | |
| | | | | |
| 取得的資產和(承擔的負債)的公允價值： | |
| 流動資產，扣除購入現金後的淨額 | $ | 5,047 | |
| 財產和設備 | 622 | |
| 無形資產： | |
| 商品名稱和商標 | 2,041 | |
| 許可證和客户羣 | 4,700 | |
| 競業禁止協議 | 42 | |
| 商譽 | 6,011 | |
| 流動負債 | (511) | |
| 購入淨資產的公允價值 | $ | 17,952 | |
收購的無形資產的估值本質上是主觀的，並依賴於重大的不可觀察的投入。該公司使用收益法對收購的商號/商標、許可證/客户基礎和非競爭性無形資產進行估值。每項無形資產的估值是基於對按與感知風險相稱的貼現率折現至現值的資產將產生的預期現金流量的估計預測。估值假設考慮了公司對新市場、產品和客户的估計，以及通過推動資產價值的關鍵假設產生的結果，包括銷售增長、特許權使用費和其他相關成本。
本公司將按個別無形資產在其各自使用年限內的預期現金流量攤銷可識別無形資產，其加權平均使用年限為5.77年份(見附註10)。商譽產生的資產不能單獨確認為交易的一部分，也不能從税務目的扣除。
在訂立Kind會員購買協議的同時，本公司與Kind成員之一訂立會員權益購買協議，以收購該成員於(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)及Mia Development LLC(“Mia”)的全部股權，Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)為公司的控股附屬公司，於馬裏蘭州黑格斯敦及馬裏蘭州安納波利斯擁有大麻生產及零售設施；及(Ii)Mia Development LLC(“Mia”)，公司的控股附屬公司於得克薩斯州威爾明頓擁有大麻生產及零售設施。2022年9月DiPietro訴訟中的衍生品索賠被駁回後(見附註21)，公司支付了總計#美元的購買對價。2.0100萬美元，交易完成，使公司對Mari-MD和Mia的所有權增加到99.7%和94.3%。
預計結果
以下未經審計的備考信息顯示了MariMed和Kind截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的簡明合併業績，猶如Kind收購已於2021年1月1日完成，並對直接可歸因於Kind收購的備考事件進行了調整。這些預計調整包括在Kind收購日期之前從Kind獲得的收入和相關銷售成本的沖銷、收購的無形資產的攤銷費用、作為Kind收購的一部分而由MariMed收購的財產和設備的折舊費用，以及與Kind Notes相關的利息支出。預計調整還包括從截至2022年12月31日的年度起取消與收購相關的費用和其他直接可歸因於實物收購的費用，並將這些費用計入截至2021年12月31日的年度。
未經審計的預計結果並未反映合併MariMed和Kind的業務可能帶來的任何經營效率或潛在的成本節約。因此，這些未經審計的備考結果是為了説明目的，並不打算表示或表明合併後公司的實際業務結果，如果這類收購是在所述期間開始時發生的，或者它們是否打算表示或表示未來的業務結果(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| (未經審計) |
| 收入 | 136,078 | | | 131,658 | |
| 淨收入 | 15,823 | | | 16,627 | |
綠色增長集團有限公司
2022年1月，本公司訂立股份購買協議，以收購100持有伊利諾伊州農業部頒發的大麻種植和生產許可證的實體Green Growth Group Inc.(“Green Growth”)的股權百分比，以換取美元現金。1.9百萬股和公司普通股，價值$1.5百萬美元。同時，公司支付了一筆善意保證金#美元。0.1百萬美元。
2022年4月，伊利諾伊州農業部批准了該公司對Green Growth的收購，並於2022年5月5日(“Green Growth收購日”)完成了收購交易(“Green Growth收購”)。公司支付了剩餘的$1.8百萬現金，並已發行2,343,750在Green Growth收購日向賣方出售MariMed普通股。有了這一許可證，該公司可以培育多達14,000種植一平方英尺的大麻花，生產大麻濃縮物。該公司相信，收購這一大麻許可證將使其能夠通過種植大麻和生產大麻產品在伊利諾伊州進行垂直整合，這些大麻產品可以在公司擁有的Thrive藥房分銷和銷售，並銷售到蓬勃發展的伊利諾伊州大麻批發市場。
該公司已將購買價格分配給其許可證/客户基礎無形資產。該公司記錄了$0.2收購的無形資產在截至2022年12月31日的年度內的攤銷費用，根據估計十年用生命換來這樣的資產。
温室自然有限責任公司
於2021年11月，本公司與温室自然有限公司(“温室自然賣方”)訂立資產購買協議，以取得大麻牌照，並承擔與馬薩諸塞州貝弗利市一間大麻藥房有關的物業租賃。購買價格由以下部分組成2,000,000公司普通股股份
在成交時支付及$5.1百萬美元現金，以及美元5.0每月結賬後應付現金金額的百萬美元，佔藥房每月銷售總額的百分比。
購買交易(“温室天然植物收購”)於2022年12月30日(“温室天然植物收購日”)完成。該公司支付了$0.1百萬美元的現金併發行2,000,000公司普通股，公允價值為#美元0.7在温室自然收購之日的100萬美元，賣給了賣家。該公司向温室自然銷售商發出通知，要求支付剩餘的#美元。5.0現金購買價格的百萬美元(“温室自然票據”)，並已記錄温室自然票據的現值為$4.3百萬美元。温室自然票據的面值與記錄的淨現值之間的差額將在票據期限內攤銷為利息支出。經過馬薩諸塞州的最終檢查，藥房將能夠開業，該公司希望這將在2023年上半年實現。該公司已將購買價格分配給許可證/客户基礎無形資產，該資產的估計使用壽命為10好幾年了。
金牛座有限責任公司
2019年，公司收購了一家70.0MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的%所有權權益，MediTaurus是以Florance品牌名稱銷售CBD產品的開發商，以換取股票和現金合計$2.8百萬美元。2021年9月，公司收購了剩餘的30.0MediTaurus的%所有權權益，以換取100,000公司普通股，價值約為$94,000、和$10,000用現金支付。非控股權益的賬面價值約為$975,000由於本次交易對MediTaurus的控制權沒有發生變化，因此廉價收購產生的收益在綜合資產負債表中確認為額外的實收資本。作為這項交易的一部分，最初的購買協議被修改，取消了未來的所有許可費和向MediTaurus以前的所有者支付的費用。自那以後，該公司已停止銷售其MediTaurus產品。
待完成的收購
Allgreens Dispensary，LLC(Allgreens)
2022年8月，本公司簽訂了一項購買協議100Allgreens Dispensary，LLC(Allgreens協議)的%會員權益，該協議是伊利諾伊州有條件的成人使用大麻藥房許可證，價格為$2,250,000現金。收購的完成取決於某些條件，包括解決影響近200社會股權藥房牌照，以及監管機構對收購的批准。一旦收購完成，公司預計將於2023年完成，公司將擁有五在伊利諾伊州運營的成人用藥房。
根據Allgreens協議，該公司首期預付款為#美元。250,000給Allgreens成員，額外的現金支付總額為$2.0作為Allgreens協議中定義的具體里程碑的達成，將取得100萬美元的收入。公司將發行本票支付最後一筆款項#美元。1.0百萬美元，截止日期(“Allgreens票據”)。Allgreens債券將到期一年由藥房可開始運作的日期起計。
穩健的密蘇裏州流程與製造1，LLC(“穩健”)
2022年9月，本公司簽訂協議，收購100密蘇裏州批發和種植商穩健密蘇裏州加工和製造1，LLC(“穩健協議”)會員權益的百分比，價格為$0.7上百萬的現金。收購的完成取決於獲得密蘇裏州衞生和高級服務部的所有必要批准，這預計將於2023年進行。根據《穩健協議》，該公司初步預付款為#美元。350,000給健壯的會員，額外支付$350,000將在收盤時製作。
已取消的收購
嘉實基金會股份有限公司
於2019年，本公司訂立收購協議以收購100公司在內華達州的大麻許可客户嘉實基金會有限責任公司(“嘉實”)的所有權權益的%。購買價格包括髮行(I)1,000,000公司普通股的總和為二所有人
採收作為誠信保證金，在簽訂購買協議時出具。已發行的股票按面值入賬。該等股份受到限制，在交易未能完成的情況下，部分股份可退還本公司。此外，美元1.2公司將在收盤時發行100萬股普通股和認股權證400,000行使價格等於公司普通股收盤價的公司普通股股票將在交易獲得立法批准的前一天授予。
此次收購的條件是州監管機構對交易的批准和其他成交條件。在獲得批准並滿足其他成交條件後，嘉實的所有權將移交給本公司。不能保證本公司收購嘉實的完成條件，包括監管部門的批准，或收購將完成。
由於多種因素，包括COVID的影響，內華達州對許可證轉讓的監管審批程序經歷了重大延誤。此外，由於內華達州大麻管理委員會(“CCB”)對嘉實違反監管經營行為採取的行動，這一潛在收購的進展被推遲。嘉實無法與建行談判達成和解協議，以解決這些違規行為，這將使嘉實得以繼續出售。2022年10月，建行發佈命令，批准安排一名接管人監督嘉實及其許可證。本公司監測了這些監管事項的狀況，並最終決定退出收購嘉實的協議，並向建行提交了這一請求。建行接受了本公司的要求，免除了本公司與本次被取消交易相關的責任。
(4) 每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以期間的加權平均流通股數量。稀釋後每股淨收益是通過使用期間已發行普通股和稀釋性普通股等值股票的加權平均數來確定的，除非這種影響是反攤薄的。
用於計算每股淨收益的股票計算如下(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 加權平均流通股-基本 | 337,697 | | | 326,467 | |
| 潛在稀釋性普通股 | 42,592 | | | 45,930 | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 380,289 | | | 372,397 | |
(5) 應收遞延租金
本公司是經營租賃的出租人，其中包括租金節假日、隨着時間的推移不斷上漲的租金、續訂選項、支付物業税、保險和/或維護成本的要求，以及2022年第三季度之前基於租户月度收入百分比的或有租金支付。本公司並非任何融資租賃的出租人。
本公司在預期租賃期內按直線原則確認該等租賃協議的固定租金收入。已收到金額與已確認金額之間的差額計入綜合資產負債表中的遞延應收租金。或有租金只有在租户的收入最終確定後才能確認，如果這種收入超過某些最低水平。
該公司目前租賃或以前租賃了以下自有物業：
•特拉華州--A45,000一平方英尺的大麻種植、加工和藥房設施，根據2035年到期的三重淨租約出租給大麻許可客户。
•馬裏蘭州-A180,000在收購日期之前租賃給Kind的平方英尺種植和加工設施。
•馬薩諸塞州-A138,000平方英尺的工業地產，其中約一半的可用面積根據#年到期的租約租給了一家非大麻製造公司(“承租人”)
2023年2月。租户目前繼續按月租用這一空間。
本公司分租下列物業：
•特拉華州--A4,000該大麻藥房佔地1平方英尺，根據一份2027年4月到期的分租合同轉租給一家持有大麻執照的客户。
•特拉華州--A100,000平方英尺的倉庫，公司在其中開發60,000一平方英尺的種植設施轉租給一名持有大麻執照的客户。轉租將於2030年3月到期，並可選擇將租期延長至三其他內容五年制句號。該公司打算將剩餘空間開發為加工設施。
•特拉華州--A12,000大麻生產設施佔地1平方英尺，辦公室轉租給持有大麻執照的客户。轉租將於2026年1月到期，幷包含在租賃期結束時談判延期的選擇權。
該公司向其租賃客户提交了總額為$的發票3.0百萬美元和美元18.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司以直線方式確認租金收入，總額為#美元2.9百萬美元和美元20.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2022年12月31日，不可取消租賃和分租的未來最低租金收入如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 1,406 | |
| 2024 | 1,349 | |
| 2025 | 1,349 | |
| 2026 | 1,218 | |
| 2027 | 1,132 | |
| 此後 | 4,537 | |
| 總計 | $ | 10,991 | |
(6) 應收票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收票據，包括應計利息，構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| 首家國家慈悲中心(FSCC初步説明) | $ | 328 | | | $ | 403 | |
| 首屆國家慈悲中心(FSCC第二注) | 8,160 | | | 7,845 | |
| 首家國家慈悲中心(FSCC新註解) | 750 | | | — | |
| 治癒者有限責任公司 | 866 | | | 866 | |
| | | |
| 應收票據總額 | 10,104 | | | 9,114 | |
| 減去：應收票據，本期部分 | (2,637) | | | (127) | |
| 應收票據，當期淨額 | $ | 7,467 | | | $ | 8,987 | |
首家國家慈悲中心
該公司在特拉華州的大麻許可客户，第一州慈善中心(FSCC)，發佈了一份10年期2016年5月向本公司開出的本票，面額為$0.7百萬美元，利息為12.5年息%，於2026年4月到期，經修訂(“FSCC初步票據”)。FSCC初始票據的每月付款約為$10,000。截至2022年12月31日和2021年12月31日，FSCC初始票據的當前部分約為美元85,000及$75,000分別計入綜合資產負債表中的應收票據、流動票據。
2021年12月，公司將金融服務中心的融資貿易應收賬款餘額折算為美元7.8百萬美元為應收票據，由此FSCC向公司發行本票，總額為$7.8百萬元(“FSCC次級票據”)。FSCC次級債券的利息為6.0年息%，並於2025年12月到期。FSCC須在FSCC次級債券的整個期限內定期支付本金和利息。截至2022年12月31日，FSCC二級債券包括約$49,000未付的應計利息。截至二零二二年十二月三十一日止年度，金管會二級債券增加，原因是利息增加，令該等債券的價值上升。FSCC次級債券的當期部分合計為$2.52022年12月31日為100萬人。截至2021年12月31日，FSCC次級債券的全部餘額為長期債券。
2022年12月，公司將短期貸款和其他應收賬款餘額從FSCC總額轉換為#美元。750,000轉換為應收票據，由此FSCC向公司發行了一張本票#美元750,000(“金管會新註解”)。FSCC新鈔的利息為6.0年息2%，2026年12月到期。金管會須按季支付利息，本金全額於2026年12月31日到期。截至2022年12月31日，金管會新票據的全部餘額為長期。
治癒者有限責任公司
2021年3月，公司收到一張本金約為#美元的期票。894,000(修訂的Healer Note)來自Healer LLC，一個提供大麻教育、劑量計劃和Dustin Sulak博士(“Healer”)開發的產品的實體。票據的本金餘額為本公司借給Healer的貸款總額為#美元。800,000，外加大約$94,000截至經修訂的Healer票據發行日期的應計利息。經修訂的Healer Note計息6.0年利率為2%，並要求在2026年4月到期日之前每季度支付利息。
如果Healer未能按時支付任何款項，本公司有權抵銷本公司支付給Healer的任何許可費。2021年3月，該公司抵消了約美元28,000支付給Healer的許可費與經修訂的Healer票據的本金餘額相比，本金金額降至約$866,000.
於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，根據經修訂的Healer票據到期的本金及應計利息總額約為#美元866,000，其中約為$52,000是最新的。
高保真公司。
2021年8月，一美元250,000利息為…的貸款10.0在佛蒙特州經營大麻業務的實體High Fidelity Inc.每年得到全額償還。
(7) 盤存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 植物 | $ | 2,653 | | | $ | 1,015 | |
| 配料和其他原材料 | 3,255 | | | 262 | |
| 在製品 | 7,635 | | | 4,661 | |
| 成品 | 5,934 | | | 3,830 | |
| 總庫存 | $ | 19,477 | | | $ | 9,768 | |
(8) 投資
該公司在2022年、2022年和2021年12月31日的投資都被歸類為當期投資，包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| Flowr Corp. | $ | — | | | $ | 251 | |
| WM科技公司 | 123 | | | — | |
| | | |
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| | | |
| 總投資 | $ | 123 | | | $ | 251 | |
《公司》做到了不在2022年12月31日或2021年12月31日有任何非流動投資。
Flowr Corp.(前身為Terrace Inc.)
2021年12月，Terrace Inc.，一家公司擁有所有權權益的加拿大大麻實體8.95%(“Terrace”)，被Flowr Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：FLWR；場外交易代碼：FLWPF)收購，Flowr Corp.是一家總部位於多倫多的大麻公司，業務遍及加拿大、歐洲和澳大利亞(“Flowr”)。根據交易條款，Terrace的每個股東都收到了0.4973持有的每股Terrace股份換取一股Flowr股份(“Flowr投資”)。
對Flowr的投資按公允價值入賬，公允價值變動在綜合經營報表中作為其他費用淨額的組成部分入賬。該公司記錄了#美元的損失。0.3百萬美元和美元1.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日止年度錄得的虧損由該年度的Flowr Investment變動虧損加上美元61,000註銷Flowr Investment於2022年12月31日因Flowr申請破產並從其交易的交易所退市而產生的剩餘公允價值。在截至2021年12月31日的年度確認的虧損代表該年度在Flowr的投資的公允價值的變化。
WM科技公司(前身為MembersRSVP LLC)
2021年1月，公司和MembersRSVP LLC(一家開發大麻專用軟件的實體)，公司擁有23.0%會員權益，簽訂了一項協議，根據該協議，公司退還會員權益，包括11.0%的所有權，以換取公司免除向MRSVP進行任何增量投資或支付以及某些其他非貨幣對價的任何進一步義務。
除了將公司的所有權權益減少至12.0%，本公司放棄其委任MSRVP董事會成員的權利。因此，本公司不再有能力對MRSVP施加重大影響，因此，自2021年1月1日起，本公司停止按權益法核算這項投資。
2021年9月，MRSVP根據一項資產購買協議出售了幾乎所有資產。為推進交易，公司收到現金收益#美元。1.5百萬美元，相當於本公司在交易完成時按比例分享MRSVP收到的現金代價。現金收益使公司的MRSVP投資餘額減少到零並帶來了$的收益0.3在公司截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中，作為其他費用的組成部分，淨額報告了100萬美元。
2022年2月，公司收到121,698向大麻行業提供技術和軟件基礎設施的WM技術公司的普通股股份(“MAP股份”)，這是公司根據資產購買協議收到的額外對價中該公司按比例獲得的份額，公允價值約為#美元。953,000在收到時。該公司確認了#美元的損失。0.8在截至2022年12月31日的一年中，淨額作為其他(費用)收入的一部分列入合併業務報表。這一數額代表從公司於2022年2月22日收到股票至2022年12月31日這段時間內地圖股票的公允價值減少。
(9) 財產和設備
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的財產和設備淨額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 4,450 | | | $ | 4,450 | |
| 建築和建築改進 | 43,542 | | | 35,231 | |
| 改善租户狀況 | 17,016 | | | 9,745 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,009 | | | 1,888 | |
| 機器和設備 | 10,087 | | | 7,221 | |
| 在建工程 | 4,761 | | | 10,569 | |
| 81,865 | | | 69,104 | |
| 減去：累計折舊 | (10,224) | | | (6,954) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 71,641 | | | $ | 62,150 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，增加的財產和設備總額為12.4百萬美元和美元18.6分別為100萬美元。在增加的財產和設備中，#美元0.3百萬美元和美元0.7在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中，增加的100萬美元分別由發行公司普通股支付。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用為3.4百萬美元和美元2.1分別為100萬美元。
(10) 無形資產和商譽
截至2022年12月31日，該公司收購的無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加權
平均值
攤銷
期間(年) | | 成本 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜載
價值 |
| | | | | | | |
| 商品名稱和商標 | 3.00 | | $ | 2,041 | | | $ | 453 | | | $ | 1,588 | |
| 許可證和客户羣 | 8.94 | | 13,260 | | | 675 | | | 12,585 | |
| 競業禁止協議 | 2.00 | | 42 | | | 14 | | | 28 | |
| 8.13 | | $ | 15,343 | | | $ | 1,142 | | | $ | 14,201 | |
截至2022年12月31日，該公司無形資產的未來攤銷費用估計如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2023 | $ | 2,228 | |
| 2024 | 2,214 | |
| 2025 | 1,755 | |
| 2026 | 1,527 | |
| 2027 | 1,527 | |
| 此後 | 4,950 | |
| 總計 | $ | 14,201 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司商譽的賬面價值變化如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 1月1日的餘額， | $ | 2,068 | | | $ | 2,068 | |
| 實物收購 | 6,011 | | | — | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 8,079 | | | $ | 2,068 | |
商譽按年度審核以計提減值。根據這些審查和其他因素，公司確定有不是截至2022年和2021年12月31日止年度的商譽減值。
(11) 按揭及應付票據
抵押貸款
該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的抵押貸款餘額包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
新英格蘭銀行
馬薩諸塞州貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒的新物業 | $ | 12,141 | | | $ | 12,499 | |
新英格蘭銀行
威明頓，德州物業 | 1,345 | | | 1,463 | |
杜奎因州立銀行
伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡 | 750 | | | 778 | |
杜奎因州立銀行
伊利諾伊州大都會地產 | 2,508 | | | 2,658 | |
杜奎因州立銀行
Mt.Mt.伊利諾伊州弗農 | 2,974 | | | — | |
南波特銀行
Mt.Mt.伊利諾伊州弗農 | 801 | | | 816 | |
| 應付按揭貸款總額 | 20,519 | | | 18,214 | |
| 減去：應付抵押貸款，本期部分 | (1,491) | | | (1,400) | |
| 應付抵押貸款，扣除當期貸款 | $ | 19,028 | | | $ | 16,814 | |
於2017年11月，本公司訂立一項10年期與新英格蘭銀行簽訂的抵押貸款協議，金額為#美元4.9以百萬元(“初始按揭”)購買138,000位於馬薩諸塞州新貝德福德的平方英尺工業地產，公司在其中建造了一個70,0002平方英尺的大麻種植和加工設施。根據初始按揭，本公司按月支付(I)自按揭之日起至2019年5月止的每月利息，利率相等於最優惠利率加2.0%，下限為6.25年利率；及(Ii)2019年5月至2020年7月期間支付的本金和利息，利率相等於2019年5月2日的最優惠利率加2.0%，下限為6.25年利率。
2020年7月，當時初始按揭的本金餘額為#美元4.8，雙方完成了一份修訂和重述的抵押協議，以公司在馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒的物業為抵押，金額為$13.0百萬美元，並計入利息6.5於2025年8月到期的年利率(“再融資按揭”)。再融資按揭所得款項用於償還最初的按揭和約#美元。7.2一百萬張如下所述的期票。再融資按揭的未償還本金餘額為$。12.1百萬美元和美元12.5分別為2022年12月31日和2021年12月31日的100萬美元，其中約為382,000及$358,000分別是最新的。
該公司與新英格蘭銀行維持另一項抵押貸款，用於2016年購買45,070該公司位於得克薩斯州威爾明頓的一棟佔地1平方英尺的建築被開發為大麻種子銷售設施，目前出租給該公司在該州的大麻許可客户。抵押貸款將於2031年到期，每月本金和利息的支付利率為5.25截至2021年9月的年利率，利率每調整一次五年到當時的質數
費率加成1.5%，下限為5.25年利率。在2022年的剩餘時間裏，這項抵押貸款的利率保持在5.25%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額為#美元。1.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元，其中約為126,000及$130,000分別是最新的。
於2016年5月，本公司與DuQuoin State Bank(“DSB”)訂立按揭協議，購買位於伊利諾伊州安娜市及伊利諾伊州哈里斯堡的物業。二3,400一平方英尺的獨立式零售藥房。5月5日這是在抵押貸款協議的每一年，除非按DSB執行委員會確定的利率續簽一年，否則這筆抵押貸款將到期償還。抵押貸款於2022年5月續期，利率為6.75年利率。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額約為#美元。750,000及$778,000分別，其中約為#美元36,000及$33,000分別是最新的。
2021年7月，該公司購買了其在伊利諾伊州大都會經營大麻藥房的土地和建築。購買價格包括750,000公司普通股的股票，價值為$0.7在交易之日總計百萬美元，並償還賣方剩餘的抵押貸款$1.6百萬美元。關於這項購買，公司與DSB簽訂了另一項抵押協議，金額為#美元。2.72041年7月到期的100萬美元，最初的利息為6.25年利率，這一利率每年根據某個利率指數加一定的差額進行調整。作為這筆交易的一部分，賣方獲得了一個30.0擁有該物業及相關按揭責任的公司附屬公司Mari Holdings Metropolis LLC(“Metro”)的%所有權權益，令公司於Metro的所有權權益減少至70.0%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該抵押貸款的未償還本金餘額為#美元。2.5百萬美元和美元2.7分別為100萬美元，其中約為77,000及$73,000分別是最新的。
2022年7月，Mari Holdings Mt.公司的全資子公司Vernon LLC簽訂了一項$3.0與DSB簽訂了百萬美元的貸款協議和抵押，以Mt.伊利諾伊州弗農市，公司正在發展成為一個種植和生產設施(“DSB Mt.Vernon Mortgage”)。DSPB Mt.弗農抵押貸款公司有一個20-年期，最初按利率計息7.75%，可在每年的週年日上調《華爾街日報》美國最優惠利率(利率下限為7.75%)。貸款所得款項用於擴建物業和其他週轉資金需求。DSB Mt Vernon抵押貸款的當前部分約為#美元。68,000在2022年12月31日。
2020年2月，公司與South Porte Bank簽訂了一項抵押協議，用於購買和開發Mt.伊利諾伊州弗農根據經修訂的按揭協議，按揭須按月分期償還，本金及利息約為$。6,000從2021年8月開始，一直持續到2023年6月到期，屆時所有剩餘的本金、利息和費用都將到期。
本票
公司及其子公司MariMed hemp Inc.發行的本票
2020年2月，本公司及其全資子公司MariMed hemp Inc.修訂了一項擔保美元10.0在2020年早些時候發行給非關聯方(“票據持有人”)的100萬張期票(“1,000萬美元票據”)。面值1,000萬元的票據，規定償還本金外加支付$1.5經修訂，本公司和MMH發行了一張重述的本金為150萬美元的期票，本金將於2020年6月到期11.5100萬美元(“1150萬美元票據”)，包括1,000萬美元票據的本金和150萬美元的付款。該批面值1,150萬元的債券的息率為15.0年利率，需要定期支付利息，最低攤銷金額為#美元3.0總計100萬美元，該公司在2021年上半年實現了收入。
本公司於2020年6月與票據持有人訂立第二項修訂協議，據此(I)$352,000面值1,150萬元票據的未償還本金已轉換為1,900,000(Ii)本公司與MMH發行了本金約為美元的第二次經修訂及重述的期票。8.8100萬美元，包括1150萬美元票據的未償還本金和未付利息餘額，外加約#美元的延期費用330,000，利息利率為15.0年息2%，並於2022年6月到期(“$880萬元票據”)。此外，該公司還發行了三年制向票據持有人發出認股權證，以購買最多750,000普通股，行使價為$0.50每股。這些認股權證於發行日的公允價值約為$66,000被記錄為880萬美元鈔票的折扣，並在880萬美元鈔票的有效期內攤銷利息支出。
該公司支付了所需本金#美元。4.0百萬美元，其中包括上文討論的再融資按揭收益的一部分，以及額外本金支付總額為$0.6在截至2020年12月31日的一年中，因此，880萬元鈔票的賬面價值為4.2截至2020年12月31日，為100萬人。
票據持有人有權將880萬美元的票據全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。0.30每股，受某些換股限制的限制。這一不可拆卸的轉換功能在協議日期沒有內在價值，因此沒有出現有益的轉換功能。2021年3月，票據持有人將美元1.0本金為百萬美元，約為10,000應計利息存入3,365,972公司普通股，將880萬美元票據的賬面價值降至美元3.2百萬美元。
本公司於2021年4月與票據持有人訂立第三次修訂協議，據此本公司與MMH發行本金為#美元的第三次經修訂及重述的期票。3.2百萬元(“320萬元票據”)，息率為0.12年息%，將於2023年4月到期。票據持有人有權在若干轉換限制的規限下，將320萬美元票據的全部或部分轉換為本公司普通股，轉換價格為#美元。0.35每股，可予調整。第三份經修訂的協議導致320萬美元鈔票內嵌兑換功能的公允價值下降，因此，該兑換功能不需要會計處理。
於320萬元票據發行日一週年當日或之後，本公司於提前二十天向票據持有人發出書面通知後，有權預付該320萬元票據的所有未償還本金及未付利息，以及相等於10.0預付本金的%。票據持有人仍有權在該通知期內兑換320萬美元票據。在320萬美元票據發行日一週年或之後，票據持有人有權要求以現金贖回最多$125,000每個日曆月的本金和未付利息。
2021年，票據持有人將美元2.8將320萬美元鈔票的本金8,033,296公司普通股，使320萬美元票據的賬面價值降至1美元0.42021年12月31日為100萬人。所有票據兑換均根據各自票據協議的條款進行，因此，本公司無須就該等兑換錄得收益或虧損。
2022年第一季度，票據持有人將剩餘本金餘額#美元0.4百萬轉成1,142,858該公司的普通股和320萬美元的票據被註銷。票據兑換是根據票據協議的條款進行，因此，本公司無須就該項兑換錄得收益或虧損。
根據交換協議發行的本票
2020年2月，根據一項交換協議(見附註13)，公司發行了兩張本金總額為#美元的期票。4.4百萬美元，利息為16.5年利率和2021年8月到期的債券(“440萬美元債券”)，以換取相同金額的貸款。於二零二一年十二月三十一日，440萬元債券的本金及應計利息結餘為4.6百萬美元。2021年3月，利用強子交易的部分收益(見附註13)，440萬美元的票據連同截至還款日的應計利息一起得到全額償付。
為經營流動資金髮行的本票
2020年4月，本公司與擔保美元的非關聯持有人(“持有方”)訂立票據延期協議(“初步延期協議”)。6.0本公司於2020年發行的百萬元本票(“600萬元本票”)。這批面值600萬元的債券的息率為13.0每年%，並要求支付服務費#美元。0.9百萬元(“服務費”)。
根據初步延期協議，(I)600萬元票據的到期日延至2020年9月，而600萬元票據的修訂包括#元的未付應計利息。845,000通過修改日期和利息，利率為10.0年息%(“$680萬元票據”)；及。(Iii)面值$的新可換股票據。900,000(“港幣90萬元鈔票”)已發行，證明已繳交手續費，並以12.0年利率。公司償付90萬元票據及應累算利息#元20,100截至2020年6月到期日的全額付款，於2020年7月付款$460,050現金，佔本金和應計利息的一半，並於2020年6月發行2,525,596公司普通股，用於支付本金和應計利息的另一半。
在發行600萬美元票據之前，該公司籌集了$3.02019年向持有方發行有擔保的本票，利息為10.0年息%(“300萬元鈔票”)。這批300萬元票據的到期日最初是2020年3月，但根據條款延長了6個月，息率增加至12.0在延展期內的年利率。根據初步延期協議，300萬美元票據的到期日延長至2020年12月。
本公司與控股公司於2020年10月訂立第二次票據延期協議(“第二次延期協議”)，根據該協議，本公司(I)支付$1.0本金和所有未償還的應計利息約為$333,000關於680萬美元的票據；(2)發行了本金為#美元的經修訂和重述的高級擔保本票5.8(Iii)修訂及重述300萬元鈔票(“新鈔票”及580萬元鈔票，連同580萬元鈔票，即“經修訂鈔票”)。經修訂的債券的息率為12.0年利率，初始到期日為2022年9月。
作為第二份延期協議的代價，本公司(I)向持股方的指定人發行了為期四年的認股權證，以購買最多5,000,000公司普通股，行使價為$0.25每股；。(Ii)向持股方支付費用$。100,000及(Iii)擴大若干公司物業的抵押權益及若干股權的質押，以保證經修訂的票據。該公司就經修訂的票據入賬折讓約$573,000以該等認股權證在發行日的公允價值計算，其中約為$75,000截至2021年底攤銷，其餘部分將在經修訂的附註有效期內攤銷。
該公司支付了所需本金#美元。400,000在2021年2月發行的580萬美元鈔票上。2021年3月，利用強子交易的部分收益(見附註13)，已全額支付經修訂的票據以及截至還款日的應計利息。此外，剩餘的折扣約為$450,000這些票據上的現金已在付款日全額攤銷。
作為購買對價發行的本票
温室自然資源的獲取
關於對温室自然的收購，本公司向温室自然賣方發出了温室自然票據(見附註3)。温室自然票據的未償還餘額為$5.0截至2022年12月31日，百萬美元，包括$0.7記錄為債務貼現的百萬美元，將通過票據期限增加。在2022年12月31日，$0.9一百萬美元被記錄為現行貨幣。
實物收購
就Kind收購事項，本公司向Kind賣方發出Kind票據(見附註3)。該批債券的未償還餘額總額為$5.5截至2022年12月31日，1.6百萬美元是當期的。
2023年1月24日，與公司的新美元相關35.0百萬元的信貸安排(見附註22)，本公司已悉數償還該等票據，總額達$5.4百萬美元，包括大約$20,000應計利息。沒有因提前償還這類票據而受到處罰。
為購買商用車輛而發行的本票
2020年8月，該公司與First Citizens‘Federal Credit Union就購買一輛商用車達成了一項票據協議。這張鈔票上有……的利息5.74年息2%，2026年7月到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票餘額約為美元。20,000及$26,000，其中約為1美元5,000在每個日期都是最新的。
2021年6月，該公司與Ally Financial簽訂了一項票據協議，購買第二輛商用車。這張鈔票上有……的利息10.0年息2%，2027年5月到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本票餘額約為美元。28,000及$33,000，其中約為1美元7,000及$5,000分別是最新的。
MMH發行的本票
MMH發行了一美元1.02020年向一名非關聯方支付了100萬美元的本票(“100萬美元本票”)，並支付了$0.5本金的百萬美元。於2021年3月，本公司支付了1000萬美元票據的利息。0.2百萬美元，並償還了剩餘本金餘額$0.5使用部分強子交易收益的100萬美元(見附註13)。
其他本票發行
除上述交易外，本公司於2021年3月以前幾年訂立的本票全額償還。付款總額為$2.3百萬美元，其中包括$2.0百萬美元本金和美元0.3百萬美元的應計利息.
(12) 應付債券
在2018年10月至2020年2月期間的一系列交易中，該公司總共出售了21.0根據修訂後的證券購買協議，向獨立投資者出售100萬可轉換債券(“2100萬美元債券”)。截至2020年12月31日，1.0在2100萬美元的債券中，有100萬美元以前沒有轉換為公司的普通股(“剩餘債券餘額”)。
於2021年第一季度，2100萬美元債券的持有人(“持有人”)將剩餘債券餘額轉換為公司普通股，轉換價格相當於80.0轉換日期前每日成交量加權價格計算平均值的百分比，合計為#美元1.3本金為百萬美元，約為56,000的應計利息被轉換為4,610,645該公司普通股的換股價格為$0.29每股。
該等換股乃根據債券協議的條款進行，因此本公司無須就該等換股計入損益。在任何給定的月份內，轉換限於基於轉換價格的某些商定金額，並且持有人也被限制實益擁有超過4.99佔公司已發行普通股的%。
(13) 夾層股權
B系列可轉換優先股
本公司於2020年2月與本公司訂立交換協議二機構股東(“TIS交換協議”)，公司(I)根據該協議交換4,908,333公司以前收購的普通股股份二向機構股東購買本公司新指定的B系列可轉換優先股同等數量的股份，及(Ii)發行440萬美元票據(見附註11)。
關於TIS交換協議，本公司提交了(I)關於B系列可轉換優先股的權利和優先權的指定證書，以及(Ii)取消證書，以將A系列可轉換優先股的所有股份(未發行或未發行的股份)恢復為非指定優先股的授權和未發行股份的狀態。
B系列可轉換優先股的持有人(“B系列持有人”)有權在大多數事項上與作為單一類別的普通股持有人一起，投與B系列可轉換優先股股票可轉換成的普通股股數相等的表決權。然而，對於本公司採取的某些行為，包括修訂或廢除某些章程條款、公司的清算或清盤、設立B系列可轉換優先股優先股、和/或指定證書中定義的其他行為，需要作為一個類別單獨投票的B系列持有人的贊成票或同意。
B系列可轉換優先股在股息權和清算、清盤、解散權利方面優先於公司普通股。本公司不得宣佈、支付或撥備本公司任何其他類別或系列股本的任何股息，除非當時已發行的B系列持有者首先獲得或同時獲得B系列可轉換優先股每股流通股的股息，股息的金額根據指定證書計算。
如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時未清償的B系列持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得支付，然後再向普通股持有人支付相當於每股#美元的金額。3.00B系列可轉換優先股和普通股的持有者按比例分配B系列可轉換優先股和普通股的任何剩餘資產，為此目的，將所有此類證券視為已轉換為普通股。
在該日或之前的任何時間六年制B系列可轉換優先股發行日期週年紀念日，(1)B系列持有人有權將其持有的B系列可轉換優先股轉換為普通股，轉換價格為#美元3.00本公司有權將B系列可轉換優先股的全部但不少於全部股份轉換為公司的普通股，轉換價格為#美元。3.00如果普通股每日成交量加權平均價格(“VWAP”)超過$4.00每股至少二十在公司向B系列持有人發出轉換通知之日之前的連續交易日。
在B系列可轉換優先股發行六週年的第二天，B系列可轉換優先股的所有流通股應自動轉換為普通股，如下所示：
•如果六十天VWAP小於或等於$0.50每股，公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股份轉換為普通股，轉換價格為$1.00每股，並向B系列持有者支付現金，相當於60-當日VWAP和$3.00每股，或(Ii)向B系列持有者支付相當於$的現金3.00每股。
•如果六十天VWAP大於$0.50每股，公司有權(I)將B系列可轉換優先股的所有股份轉換為普通股，轉換價格等於每股#美元的商。3.00每股除以六十天VWAP，或(Ii)向B系列持有者支付等同於$的現金3.00每股，或(Iii)將所有B系列可轉換優先股轉換為普通股，每股轉換價格等於六十天每股VWAP，並按以下差額向B系列持有者支付現金3.00每股和六十天每股VWAP。
當B系列可轉換優先股尚未發行時，本公司須為完成B系列可轉換優先股的轉換而儲備及保持足夠的授權但未發行的股本，其正式授權普通股的數目須不時足以轉換所有已發行的B系列可轉換優先股。
C系列可轉換優先股
於2021年3月，本公司與Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron”)就一項最高達$的融資安排訂立證券購買協議46.0換取新指定的本公司C系列可轉換優先股及購買本公司普通股的認股權證(“強子設施”)。
在2021年3月交易完成時，強子購買了#美元23.0百萬單位(定義見下文)，售價為$3.70每單位。每個單元由以下組件組成一C系列優先股的份額和四年制購買2.5股普通股的認股權證。因此，該公司向強子發出了6,216,216C系列優先股和認股權證的股份和認股權證購買總額最多為15,540,540普通股。根據強子的選擇，C系列優先股的每股可轉換為五MariMed普通股，每股認股權證可行使，行使價為$1.087每股。如果達到了某些里程碑，並且公司普通股的市值達到了一定的預定水平，認股權證將被提前終止。認股權證的公允價值約為$9.5於發行日的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的資金被分配給了收益，並被記錄為額外的實收資本。該公司產生的成本約為#美元387,000與向Hadron發行上述股份有關，這在2021年3月被記錄為額外實收資本的減少。
在交易結束時，該公司提交了一份關於C系列可轉換優先股的權利和優先股的指定證書。這種股票是零息的，沒有投票權，並且具有等於其投資金額加上已宣佈但未支付的股息的清算優先權。C系列可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上獲得股息。
在美元中23.0公司於2021年3月收到的百萬美元收益，$7.8在2021年和2021年期間，指定為公司某些自有和管理設施的建設和升級提供資金15.2百萬美元用於償還債務和債務，包括各種未償還票據的本金和利息(見附註11)以及應付關聯方的某些金額(見附註19)。
前提是至少50.0C系列可轉換優先股仍有%的流通股，持有人有權指定一擔任本公司董事會及各董事會委員會的觀察員，並於有空缺時委任一名成員為本公司董事會成員，屆時觀察員的職位將終止。該交易還對該公司施加了關於產生新債務、發行任何指定優先股的額外股份以及支付分派的某些契約。
於二零二二年八月四日，本公司與強子訂立了購買協議的第二次修訂，據此(其中包括)終止了(I)強子向本公司提供任何進一步資金的責任及本公司向強子出售任何進一步證券的責任，(Ii)取消了強子委任一名指定人士進入本公司董事會的權利，及(Iii)取消了限制本公司產生新債務的若干契約。
(15) 收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司的收入包括以下主要類別(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 產品銷售--零售 | $ | 92,836 | | | $ | 82,127 | |
| 產品銷售-批發 | 32,865 | | | 26,119 | |
| 產品總收入 | 125,701 | | | 108,246 | |
| 其他收入： | | | |
| 房地產租賃 | 3,526 | | | 6,548 | |
| 供應採購 | 3,353 | | | 2,108 | |
| 管理費 | 848 | | | 3,079 | |
| 許可費 | 582 | | | 1,483 | |
| | | |
| 其他收入合計 | 8,309 | | | 13,218 | |
| 總收入 | $ | 134,010 | | | $ | 121,464 | |
(14) 股東權益與股權薪酬
股東決議
在2021年9月召開的公司2021年年度股東大會上，股東批准了對公司公司註冊證書的修正案，將普通股的法定股份數量從500百萬美元至700百萬美元。
同樣在2021年股東周年大會上，股東批准了對公司修訂和重新發布的2018年股票獎勵和激勵計劃(“2018年計劃”)的修正案，將該計劃下可供發行的股票總數從40百萬美元至70百萬美元。
修訂和重新制定2018年股票獎勵和激勵計劃
2018年計劃規定授予購買公司普通股(“股票期權”)、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、限制性股票、遞延股票、股息等價物、績效股票或其他基於股票的業績獎勵的期權，以及其他基於股票或現金的獎勵。在2022年12月31日，有29,969,580根據2018年計劃可供未來發行的普通股總數。
股票期權
本公司在截至2022年12月31日的年度內的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行權價 |
| 在2022年1月1日未償還 | 39,821,671 | | $ | 1.10 | |
| 授與 | 805,500 | | $ | 0.61 | |
| 已鍛鍊 | (367,248) | | $ | 0.22 | |
| 被沒收 | (1,455,250) | | $ | 1.00 | |
| 過期 | (2,300,000) | | $ | 2.24 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 36,504,673 | | $ | 0.82 | |
報告為行使股票期權的金額包括55,000現金交易中行使的期權，公司從現金交易中獲得約#美元10,000，以及無現金練習312,248股票期權，在該期權下200,000股票被釋放，並112,248股票以現金的形式返還給了公司。
根據2018年計劃授予的股票期權一般到期五年自授予之日起生效。截至2022年12月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命約為三年.
在截至2022年12月31日的一年中授予的股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型在以下假設下估計的：
| | | | | |
| 估計壽命(年) | 5.0 |
| 加權平均波動率 | 93.24 | % |
| 加權平均無風險利率 | 3.18 | % |
| 股息率 | — | |
限售股單位
公司於2022年第四季度開始根據2018年計劃授予限制性股票單位(RSU)。非既得性限制性股票單位(“RSU”)的持有者沒有投票權和股息權。RSU的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認為費用。RSU的公允價值是根據本公司股份於授出日的市值釐定。
該公司授予2,433,332截至2022年12月31日的年度的RSU，833,333向公司當時的首席執行官和總裁每人頒發了RSU，666,667向公司首席運營官授予RSU，以及33,333向每個人授予了RSU三其董事會的獨立成員。每個RSU的授予日期公允價值為#美元。0.53.
在2022年12月31日，有1,599,999未獲授權的未清償RSU。
認股權證
2022年4月，750,000認股權證是在公司扣留的無現金交易中行使的515,039該等認股權證所涉及的股份及發行234,961普通股。2022年10月，896,031認股權證是在公司扣留的無現金交易中行使的813,694該等認股權證所涉及的股份及發行82,337普通股。
在2022年12月31日，認股權證最多可購買22,855,540普通股已發行，加權平均行權價為#美元。0.85.
其他普通股發行
在2021年至2022年期間，該公司發佈了12,542,126原始本金金額為$的期票的一系列轉換中的普通股8.8百萬美元，其中1,142,858股票於2022年第一季度發行，導致本票全部付清並作廢(見附註11)。
除上述活動外，本公司於截至2022年12月31日止年度亦發出：
•4,343,750作為購買代價的受限制普通股的總數二公允價值合計為美元的企業收購2.2百萬美元(見附註3)；
•422,535公允價值約為$的限制性普通股300,000購置財產和設備；
•375,000公允價值約為$的限制性普通股275,000以換取諮詢服務；
•350,000授予日期公允價值約為$的限制性普通股217,000致公司首席財務官，與她的任命有關；
•218,345特許權使用費協議下的限制性普通股，總公允價值約為$121,000;
•34,976與歸屬限制性股票單位相關而發行的普通股，授予日期公允價值約為$19,000(見下文“延長行使期限和加速授予RSU”)；以及
•17,227向員工出售限制性普通股，總授予日期公允價值約為$9,000.
延長行使期限和加快RSU的歸屬
就本公司前行政總裁Robert Fireman(“Fireman先生”)於2022年12月11日去世一事，本公司根據2018年計劃，將全數歸屬的Fireman先生未行使購股權的行權期延長至較早者三年從各自股票期權的死亡之日或合同到期日起計算。因此，在2025年12月11日之前，費爾曼的股票期權仍可行使。此外，公司董事會薪酬委員會按照2018年計劃的規定，加快了對Fireman先生於2022年10月27日授予的RSU的按比例分配，使34,976RSU被加速，標的股票於2022年12月30日被託管給費爾曼的遺產。剩下的798,3572022年10月27日授予Fireman先生的未授權RSU被沒收，並返回2018年計劃。這些數額包括在上述與RSU有關的信息中。
基於股票的薪酬
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。6.3百萬美元和美元13.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
普通股發行義務
於2022年12月31日，本公司有義務發行70,000普通股合計，授予日合計公允價值約為$39,000，至二員工。截至2021年12月31日，本公司沒有此類義務。
(16) 主要客户
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內，本公司並無任何客户貢獻總收入的10%或以上。
截至2022年12月31日，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上。截至2021年12月31日，一個客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多，約佔28佔應收賬款總額的百分比。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要應收賬款的抵押品。
(17) 壞賬
該公司保留了一筆應收貿易賬款準備金(“應收賬款準備金”)，以前還為公司為營運資本目的預支給大麻許可客户的現金(“WC準備金”)預留了準備金。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得3.8增加應收賬款津貼的百萬美元支出。於截至2021年12月31日止年度內，本公司將應收賬款津貼及廁所儲備金增加$1.4百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2021年12月31日止年度WC儲備金的增加與嘉實營運資金結餘有關(見附註3)。這些金額在各年度的綜合經營報表中列為壞賬。
(18) 租契
租賃承諾額
本公司為承租人。六經營租約和七融資租賃。這些租約包括租金節假日和針對所租賃設施類型的租賃費的慣常遞增。本公司以直線方式確認預期租賃期內的租金支出，包括本公司完全預期將行使的可取消選擇權期間。有些租約除了支付租金外，還需要支付財產税、保險費和/或維護費。
本公司的經營租賃協議詳情如下：
•特拉華州-4,000在一棟多用途建築中有一平方英尺的零售空間五年制2027年4月到期的租約，該公司已將其開發為大麻藥房，轉租給持有大麻執照的客户。
•特拉華州--A100,000平方英尺的倉庫，公司在其中開發60,000該公司正在將剩餘空間開發為加工設施，轉租給一家持有大麻執照的客户。租約將於2030年3月到期，並有權將租期延長至三其他內容五年制句號。
•特拉華州--A12,000該公司將佔地1平方英尺的房舍開發成帶辦公室的大麻生產設施，並轉租給一家持有大麻執照的客户。租約將於2026年1月到期，幷包含在租賃期結束時談判延期的選項。
•馬薩諸塞州-10,000根據與關聯方簽訂的2028年到期的租約，公司將辦公空間用作公司辦公室，並可選擇將租期延長一年五年制句號。
•馬薩諸塞州-A2,700平方英尺藥房，根據2026年到期的租約承擔的公司租約，並有權將期限延長至三其他內容五年制一直持續到2041年。
•馬裏蘭州-A2,700一套兩平方英尺的公寓，租約將於2023年7月到期。
本公司根據2023年7月至2028年1月到期的融資租賃租賃機器和辦公設備，該等條款是租賃物業經濟使用年限的主要部分。
2022年12月31日終了年度的租賃費用構成如下(以千計)：
| | | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 1,160 | |
| |
| 融資租賃費用： | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 169 | |
| 租賃負債利息 | 47 | |
| 融資租賃費用總額 | $ | 216 | |
經營性租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃期為6.3年和3.7分別是幾年。用於確定使用權資產和租賃負債的加權平均貼現率在7.50%至12.75適用於所有租賃的%。
截至2022年12月31日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 運營中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 1,153 | | | 237 | |
| 2024 | 1,158 | | | 216 | |
| 2025 | 1,178 | | | 215 | |
| 2026 | 1,127 | | | 95 | |
| 2027 | 1,066 | | | 46 | |
| 此後 | 2,143 | | | 2 | |
| 租賃付款總額 | 7,825 | | | 811 | |
| 減去：推定利息 | (2,379) | | | (125) | |
| 租賃負債現值 | $ | 5,446 | | | 686 | |
於2021年11月，本公司訂立以下租賃協議六零售物業，每個物業的面積都在4,000和6,000一平方英尺，在俄亥俄州(每個都是“俄亥俄租約”，統稱為“俄亥俄租約”)。每份俄亥俄州租約的初始租賃期為11個月，最低租金為$31.00每平方英尺，增加了3.0%的年增長率。如果該公司在初始租賃期結束前獲得俄亥俄州頒發的一個或多個大麻許可證，它可以將一個或多個俄亥俄州租約的期限延長至十年(帶二其他內容五年制延期的選擇權)支付$50,000對於延長的俄亥俄州租賃，該公司正在將其建設成一個醫療用途藥房。
2022年2月，該公司接到通知，它從俄亥俄州獲得了大麻藥房許可證。該公司正在等待國家完成最終核查過程。2022年4月，本公司延長了一截至2023年2月的俄亥俄州租約(“續期俄亥俄州租約”)，以及剩餘的五俄亥俄州的租約被終止。本公司擬訂立一項十年延長的俄亥俄州租賃財產的租約，將在該州完成最終核實程序後生效，預計將於2023年上半年完成。截至2022年12月31日，延長後的俄亥俄租賃的租期不到一年，公司不需要在其資產負債表上記錄使用權資產和相應的租賃負債。因此，延長後的俄亥俄租賃的未來租賃付款不包括在上文所示的未來最低租賃付款表中。
(19) 關聯方交易
本公司的公司辦公室是從本公司的總裁和首席執行官(“萊文先生”)擁有投資權益的實體租用的。本租約將於2028年10月到期，其中包含五年制擴展選項。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度，本租約的費用約為$156,000.
本公司從本公司首席運營官(“首席運營官”)家族擁有的一家實體採購營養素、實驗室設備、栽培用品、傢俱和工具。從該實體購買的總金額為$4.8百萬美元和美元4.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
根據一項特許權使用費協議，該公司將其Betty‘s Eddie產品線產生的收入的特許權使用費支付給由首席運營官和公司首席營收官(“CRO”)擁有的實體。該協議於2021年1月1日生效，其中包括修改，版税百分比從2.5貝蒂·艾迪斯產品銷售總額的%3.0%，如果由公司直接銷售，則在1.3%和2.5%由本公司授權由第三方銷售。未來開發的產品(如冰淇淋)的版税税率為0.5%，如果由公司直接銷售，則在0.125%和0.135%由本公司授權由第三方銷售。2022年和2021年12月31日終了年度應付該實體的特許權使用費總額約為#美元。219,000及$266,000，分別為。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的一家多數股權子公司支付的分派總額約為27,300及$44,000分別給了消防員和萊文先生，他們擁有
在該附屬公司的少數股權。此外，公司應計了#美元。1,800截至2022年12月31日，與2022年第四季度有關的付款總額。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的另一家控股子公司支付了約美元的分派17,500及$7,000現僱員擁有該附屬公司的少數股權，並應累算$9,0002022年12月31日，用於與2022年第四季度相關的付款。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司購買的固定資產和諮詢服務總額為1.2百萬美元和美元0.9百萬美元，分別來自二擁有的實體二公司的總經理。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，公司購買的固定資產總額約為600,000及$642,000來自員工擁有的實體。
2021年第一季度，該公司支付的款項總額為1.2在2020年12月31日應計的100萬美元，其中約包括460,000付給消防員先生，$653,000支付給Fireman先生和Levine先生擁有的實體，以及$45,000支付給本公司的股東。
2022年12月31日，公司向新英格蘭銀行、杜昆州立銀行和南港銀行的抵押貸款由萊文先生親自擔保。
(20) 所得税
該公司記錄了#美元的所得税準備金。5.9百萬美元和美元16.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的累計聯邦淨運營虧損為39.2百萬美元和美元24.0分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的一年中記錄的撥備的部分原因是《國税法》第280E條的影響，該條款禁止扣除某些普通業務費用，以及在確定截至2021年12月31日的年度撥備到提交相關納税申報單之間發生的變化。
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率和法定税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按法定税率徵收的美國聯邦税 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利的州税淨額 | 12.8 | % | | 16.5 | % |
| 第280E條調整 | 11.6 | % | | 14.7 | % |
| 基於股票的薪酬 | 2.2 | % | | 10.5 | % |
| FIN 48儲備金 | 19.5 | % | | — | % |
| 返回撥備調整 | (48.7) | % | | (19.8) | % |
| 其他 | 8.2 | % | | 0.9 | % |
| 估值免税額 | 2.0 | % | | 19.5 | % |
| 實際税率 | 28.6 | % | | 63.3 | % |
本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的虧損結轉和暫時性差異的所得税影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 6,947 | | | 6,981 | |
| 壞賬準備 | 256 | | | 11,810 | |
| 股票薪酬 | 2,557 | | | 2,557 | |
| 股權投資損失 | 8,602 | | | 8,633 | |
| 商譽註銷 | 1,188 | | | 1,263 | |
| 投資公允價值變動 | 616 | | | 599 | |
| 租賃費 | 525 | | | 171 | |
| 儲量 | 225 | | | 148 | |
| 其他 | 95 | | | — | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 折舊 | (4,758) | | | (2,520) | |
| 房地產收入 | (500) | | | (1,000) | |
| 遞延税項淨資產 | 15,753 | | | 28,642 | |
| 估值免税額 | (15,753) | | | (28,642) | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | |
聯邦淨營業虧損無限期結轉，每年不得超過應税收入的80%，而州淨營業虧損則從2031年開始在不同的日期到期。這些税收屬性受到股權變動的年度限制，這構成了國內收入法典第382節所定義的所有權變更。由於該等資產變現的不確定性，該公司於2022年12月31日及2021年12月31日就其遞延税項淨資產計入估值津貼。由於不斷變化的情況，該公司對未來期間實現其遞延税項資產的評估可能會有所不同。
該公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 1月1日的餘額， | $ | — | | | $ | — | |
| 根據與前幾年有關的納税狀況計算的增加額 | 4,014 | | | — | |
| 截至12月31日的結餘， | $ | 4,014 | | | $ | — | |
所有未確認的税收優惠都作為應付所得税的一個組成部分計入，這是一項流動負債。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。在截至2022年12月的年度內，公司未確認的税收優惠增加了$4.0這是由於受《國税法》第280E節規定約束的子公司扣除的淨營業虧損的不確定税務頭寸所致。本公司相信，其為不確定的税務狀況保留的準備金是適當的，併為其税務申報提供了有價值的辯護，並將在任何審計過程、上訴過程中以及必要時通過法院訴訟進行有力的辯護。
該公司在美國聯邦税收管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。目前，該公司在截至2018年至2022年的納税年度內，可以根據訴訟時效接受國税局和州司法管轄區的審查。
於2022年12月31日，本公司錄得應收所得税#美元3.1百萬美元，其中包括$1.3將用於未來期間的超額付款百萬美元和1.8要求國税局退款的100萬美元。這筆應收賬款在公司截至2022年12月31日的綜合資產負債表中列為其他流動資產的組成部分。
(21) 承付款和或有事項
馬裏蘭州訴訟和DiPietro訴訟
2019年11月，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)向馬裏蘭州華盛頓縣巡迴法院提起訴訟，標題為Kind Treateutics USA Inc.訴MariMed Inc.等人。(案件編號C-21-CV-19-000670)(“馬裏蘭州訴訟”)。
2020年8月，Jennifer DiPietro直接和派生地代表Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”)和Mia Development LLC(“Mia”)在馬薩諸塞州薩福克高級法院對公司時任首席執行官兼首席財務官及其全資子公司MariMed Advisors Inc.提起訴訟(“DiPietro訴訟”)。
於二零二一年十二月，(I)馬裏蘭州訴訟及DiPietro訴訟雙方訂立全球保密和解及釋放協議(“和解協議”)以解決雙方訴訟事宜及(Ii)本公司與Kind成員訂立會員權益購買協議以收購100及(B)與Jennifer DiPietro訂立會員權益購買協議，以收購其於Mari-MD及Mia的全部股權(“DiPietro收購”)。
2022年4月，在Kind收購完成後，馬裏蘭州訴訟因偏見而被整體駁回，雙方當事人相互免除了他們之間的任何和所有索賠。
2022年6月，在DiPietro訴訟中經法院批准後，DiPietro收購完成，當事人相互免除任何及所有直接和衍生索賠，並向法院提交了一項駁回所有具有偏見的索賠和反索賠的規定。
破產債權
2019年，公司的MMH子公司向Ogg，Inc.(F/k/a GenCanna Global Inc.)出售和交付大麻種子庫存，Ogg，Inc.是一家總部位於肯塔基州的大麻種植、生產和分銷商。在出售時，公司擁有一家33.5擁有GenCanna的%所有權權益。本公司記錄了一筆關聯方應收賬款約$292019年12月31日，這筆交易的全部預訂金額為100萬英鎊。
2020年1月24日，根據破產法第11章，針對GenCanna及其全資子公司OGGUSA Inc.(F/k/a GenCanna Global US，Inc.)提起了非自願破產程序。(“OGGUSA”和GenCanna一起，“OGGUSA債務人”)在肯塔基州東區的美國破產法院(“破產法院”)。2020年2月，OGGUSA Debtors迫於包括其高級債權人MGG Investment Group LP(MGG)在內的某些債權人的壓力，同意將非自願破產程序轉變為自願破產程序。OGGUSA Debtors的子公司Hemp Kentucky LLC也根據破產法第11章向破產法院提交了自願請願書。
2020年5月，在經過簡短的徵集/投標/出售程序後，破產法院不顧包括本公司在內的OGGUSA債務人債權人和股東的眾多反對意見，下令授權將OGGUSA債務人的全部或幾乎所有資產出售給MGG。在完成出售其全部或幾乎所有資產和業務後，OGGUSA債務人提交了其重組清算計劃(“清算計劃”)，以收取針對第三方的各種請願前付款和商業索賠，清算OGGUSA債務人的剩餘資產，並向債權人付款。《清算計劃》於2020年11月12日獲破產法院確認。
自清算計劃獲得批准以來，OGGUSA債務人一直在清算剩餘資產，談判和起訴對其他債權人債權的反對意見，並追查應收賬款和第5章破產避免索賠。
於2022年1月，應OGGUSA債務人清盤計劃管理人牛津重組顧問有限責任公司(“計劃管理人”)的要求，本公司簽署了一份針對休倫諮詢集團(“休倫”)的書面索賠(如有)，休倫諮詢集團是一家金融諮詢和管理公司，由OGGUSA債務人的高級貸款人聘請，在破產前和期間為貸款人和OGGUSA債務人提供貸款管理服務
他們的破產法第11章破產案件。這種釋放是在OGGUSA債務人和休倫之間達成全面和解協議的情況下執行的。作為公司執行該新聞稿的代價，休倫額外支付了$40,000OGGUSA債務人的破產財產將包括在將分配給債權人(包括本公司)的資金中。
關於公司與OGGUSA債務人就休倫和解進行的討論，計劃管理人提出了有關可能向MariMed hemp，Inc.(“MHI”)索賠某些優先轉讓資產的問題，這些資產價值#美元。250,000OGGUSA債務人中據稱向三菱重工支付了#美元的計劃管理人600,000本公司在OGGUSA債務人破產前根據破產法第11章發放的貸款(“優先債權”)。2022年4月20日，計劃管理人根據《美國法典》第11編第547和550節提出申訴，要求避免和收回轉移，並根據《美國法典》第11編第502節拒絕索賠(“申訴”)，主張優先索賠，要求追回不少於#美元的金額。200,000在這種優惠轉移償還給OGGUSA債務人之前，不允許三菱重工的索賠。2022年8月1日，提交了對申訴的答覆，提出了針對OGGUSA、計劃管理人和休倫的反訴和第三方索賠，要求他們就重組計劃(“計劃”)的條款和允許根據該計劃提出的三菱重工索賠作出宣告性判決(“相關索賠”)。
本公司一直並將繼續極力否認存在任何優惠索償，因為該等索償是根據本公司的和解協議及本公司支持及投票支持該計劃的規定而放棄及免除的。因此，本公司認為此類索賠毫無根據，也沒有事實或法律依據。
截至本文件提交之日，尚無足夠的信息表明，在完成對OGGUSA債務人剩餘資產的清算後，公司允許的一般無擔保債權(如果有的話)將支付多少。
(22) 後續事件
計劃收購藥房
2023年2月21日，該公司宣佈有意收購位於馬薩諸塞州昆西的醫療許可垂直大麻運營商Ermont，Inc.(“Ermont”)的運營資產。這項收購還有待馬薩諸塞州大麻控制委員會(“CCC”)的批准，將為該公司提供其在馬薩諸塞州的第三家藥房，基本上完成了州法規允許的最大限度的建設。
該公司預計將藥房更名為靈丹妙藥保健公司，並打算在收到最終批准和成交條件後開始醫療銷售。此次收購包括與昆西市達成的開展成人用大麻銷售的託管社區協議。該公司預計，在獲得CCC批准後，將開始成人使用銷售。該公司還計劃擴大現有的醫療藥房，以適應與成人使用銷售相關的預期增加的流量。此外，該公司計劃改變埃爾蒙特現有的種植設施的用途，以用於其物候狩獵活動。該公司預計，這將使其能夠將獵物搬出其新貝德福德設施，並將新貝德福德騰出的空間用於急需的額外產能，以培養其自然遺產花。
信貸協議
於二零二三年一月二十四日，本公司與本公司之附屬公司(連同本公司，統稱為“借款人”)、不時訂約一方之貸款人(“貸款人”)及作為貸款人行政代理之芝加哥大西洋管理有限公司(“芝加哥大西洋”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。
信貸協議所得款項將用於完成伊利諾伊州新種植和加工設施的擴建，完成密蘇裏州新加工廚房的建造，擴大馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為某些資本支出提供資金，並全額償還Kind收購所產生的Kind Treeutics賣方票據。剩餘的餘額(如果有的話)將用於收購。
本金、抵押、利息和預付款
信貸協議規定為$35.0本金借款百萬美元，由借款人選擇，並進一步向借款人提供權利，在符合習慣條件的情況下，請求額外的遞增期限
本金總額不超過$的貸款30.0100萬美元；前提是貸款人選擇為這種增量定期貸款提供資金。$30百萬美元的貸款本金在初始成交時獲得資金，公司有權在六個月在最初結束後的一段時間內，再支取$5.0百萬美元。這些貸款需要按計劃攤銷1.0於2023年5月開始的信貸協議項下每月未償還本金的%，其餘本金餘額將於2026年1月24日全數到期，但在某些情況下可延期至2028年1月24日。
信貸協議賦予借款人權利(但須受特定限制規限)：(A)就未來收購而招致賣方提供的債務；(B)向以成交日期後目前擁有及取得的房地產作抵押的第三方貸款人提供額外按揭融資；及(C)產生與設備租賃交易有關的額外債務。
信貸協議項下的債務以借款人的幾乎所有資產作抵押，不包括指定的房地產地塊和其他慣例排除。
信貸協議規定浮動年利率等於當時有效的最優惠利率加5.75%，這一税率可以增加3.00%發生違約事件或7.50發生信貸協議中規定的重大違約事件。
在任何時候，本公司都可以自願預付貸款項下到期的金額，金額為$5.0百萬個增量，但受三-預付保費的百分比，在第一季度20個月在這一術語中，是一筆“全額”付款。
陳述、保證、失責事件及某些契諾
信貸協議包括慣例陳述和擔保以及慣例違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務的交叉違約以及破產和無力償債事件。
信貸協議還包括慣例的負面契約，限制借款人產生額外債務的能力，並授予原本不允許的留置權等。此外，信貸協議要求借款人滿足某些財務測試。
認股權證發行
信貸協議規定30根據該融資機制提供的資金的權證覆蓋率為%，定價為20較往績溢價%20天每筆此類融資結束日的平均價格。在最初的成交時，在最初的$30.0根據貸款安排，本公司向貸款人發行合共19,148,936以美元價格購買公司普通股的認股權證0.47每股，可行使五年制發行後的期間。在該安排下進一步提款時，可發行增量權證。
償還善款票據
於2023年1月24日，根據上述本公司信貸協議，本公司已悉數償還該等票據(見附註11)。
股權交易
在2022年12月31日之後，發生了以下股權交易：
•1,793根據特許權使用費協議作為支付方式發行的限制性普通股，總公平市場價值約為$700.
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年12月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序的有效性(定義見修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制程序和程序有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估。正如美國證券交易委員會在交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條中定義的那樣，財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2022年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的首席執行官兼首席財務官使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於年提出的標準內部控制--綜合框架。基於這一評估並使用COSO標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，原因是缺乏一套正式和完整的政策和程序文件來證明我們公司的財務報告內部控制系統(“缺乏正式文件”)。由於人員和資金的限制，這種缺乏正式文件的情況在我們這樣規模的公司並不少見。
我們的管理層打算努力彌補缺乏正式文件的問題，預計這將包括聘請獨立的諮詢或會計公司來審查和記錄其內部控制系統，以確保遵守COSO。然而，我們的財務狀況可能會使其難以實施這一補救措施。
財務報告內部控制的變化
在過去幾年，我們實施了重大措施，以補救過去財務報告內部控制無效的情況，補救措施包括根據需要聘請會計顧問，在會計指導的特定領域提供專業知識，聘請在財務報告內部控制方面具有適當經驗的人員，以及修改我們的會計程序和加強我們的財務控制。此外，我們還擴大了董事會，將大多數獨立、公正的董事包括在內，成立了董事會審計、薪酬和公司治理委員會，並對關聯交易採取了正式政策。
除上文所述外，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或規則15d-15(F)所界定)與規則13a-15(D)或
15D-15(D)在截至2022年12月31日的財政年度內發生的重大影響或合理地可能重大影響我們對財務報告的內部控制的情況。
註冊會計師事務所認證報告
根據美國證券交易委員會允許我們在這份Form 10-K年報中只提供管理層報告的規則，我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告不包括在本Form 10-K年報中。
項目9B。其他信息
2023年2月28日，董事會任命喬恩·R·萊文為公司首席執行官，愛德華·吉爾迪亞為董事會主席。
自2023年2月28日起，本公司分別與喬恩·R·萊文、總裁和首席執行官(“萊文協議”)和首席運營官蒂莫西·肖(“肖協議”)訂立經修訂及重述的僱傭協議，並與首席財務官Susan M.Villare訂立新的僱傭協議(“Villare協議”)。 (《萊文協定》、《肖協定》和《維拉雷協定》，統稱為《就業協定》)。
根據《萊文協議》，Levine先生將獲得375,000美元的基本工資，自2023年3月1日起生效，目標獎金機會相當於其當時適用的年度基本工資的60%，最高獎金機會相當於其當時適用的年度基本工資的120%。
根據維拉雷協議，自2023年3月1日起，維拉雷女士將獲得300,000美元的基本工資，目標獎金機會相當於她當時適用的年度基本工資的60%，最高獎金機會相當於她當時適用的年度基本工資的120%。
根據邵氏協議，邵逸夫先生將獲得325,000美元的基本工資，自2023年3月1日起生效，目標獎金機會相當於其當時適用的年度基本工資的60%，最高獎金機會相當於其當時適用的年度基本工資的120%。
根據各自的僱傭協議條款，Levine先生、Villare女士和Shaw先生(每個人都是“執行人員”)在某些終止僱用時有權獲得遣散費和福利。 在公司無故終止或高管有充分理由終止僱傭時，每位高管有權獲得以下金額的遣散費：(I)其基本工資的12個月，在終止後12個月內支付；(Ii)公司為該高管及其家屬支付的12個月醫療、牙科和視力保險費的總和，在終止後12個月內支付；(Iii)如果離職發生在財政年度開始後不到六個月的時間，該高管有權獲得按比例分配的目標獎金，該獎金是根據該財政年度的實際受僱天數按比例計算的，在遣散費開始之日支付；以及(Iv)如果在財政年度開始後六個月或之後終止，則在遣散費開始之日支付的數額等於目標獎金(“目標獎金”)。 此外，於終止僱傭後，僅根據該行政人員在本公司的持續服務而須歸屬的行政人員的股權獎勵，將於終止僱傭日期後12個月期間歸屬。
儘管如上所述，如果公司在控制權變更保護期內無故終止或高管有充分理由終止合同(根據僱傭協議的定義)，每位高管有權獲得現金一次性付款，金額相當於：(A)高管基本工資的24個月之和；(B)終止日期發生的日曆年度高管目標獎金的兩倍；(C)公司為高管及其受撫養人支付的24個月醫療、牙科和視力保險費份額的總和；(D)如果在財政年度開始後不到六個月的時間內終止工作，該行政人員有權獲得按比例計算的獎金，在遣散費開始之日支付；和(E)如果在財政年度開始後六個月或之後終止工作，則在遣散費開始之日支付相當於目標獎金的金額。 此外，於終止時，緊接終止日期前尚未完成的行政人員之任何未歸屬股權獎勵將於終止日期自動成為完全歸屬及可行使。
如果管理人員因其死亡或殘疾(定義見僱傭協議)而終止受僱於公司，則除應計福利(定義見僱傭協議)外，公司將按比例向該管理人員或其遺產或代表支付獎金。
每個僱傭協議的前述描述通過參考相應的僱傭協議來進行整體限定，這些僱傭協議作為附件10.18、10.19和10.20提交於此，並通過引用結合於此。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們通過了一套適用於我們董事會高管的道德守則(“守則”)，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的個人，以及我們的員工。守則的副本可在我們的網站上找到，網址為https://ir.marimedinc.com/corporate-governance/governance-documents.《道德守則》的目的是阻止不法行為，並促進以下方面：
•誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在公司向委員會提交或提交給委員會的報告和文件中，以及在公司進行的其他公共通信中，全面、公平、準確、及時和可理解的披露；
•遵守適用的政府法律、規則和條例；
•及時向《守則》中確定的適當人員報告違反守則的行為；以及
•對遵守《守則》的責任。
本第10條所要求的信息在此以參考我們的最終委託書的方式併入，該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。根據條例14A，委託書將包括在最終委託書中。
項目11.高管薪酬
第11條所要求的信息在此以參考我們的最終委託書的方式併入，該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。根據條例14A，委託書將包括在最終委託書中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本第12條所要求的信息在此併入，參考我們的最終委託書，該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13條所要求的信息在此併入，參考我們的最終委託書，該委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
本第14條所要求的信息在此以參考我們的最終委託書的方式併入，根據條例14A，委託書將在公司截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
1)財務報表
本公司的綜合財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的表格10-K。
2)財務報表明細表
沒有。所有明細表都被省略，因為它們不適用，不是指示所要求的，或者信息包含在本文所包括的綜合財務報表或附註中。
3)展品清單
本年度報告中以表格10-K形式提交的部分展品列於緊接本年度報告簽名頁之前的展品索引中，該展品索引在此引用作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2023年3月3日
| | | | | | | | |
| MARIMED Inc. | |
| (註冊人) | |
| | |
| 發信人： | /s/Jon R.Levine | |
| 姓名： | 喬恩·R·萊文 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Jon R.Levine | | 總裁與首席執行官 | | March 3, 2023 |
| 喬恩·R·萊文 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| 蘇珊·M·維拉雷 | | 首席財務官 | | March 3, 2023 |
| 蘇珊·維拉雷 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Edward Gildea | | 董事與董事會主席 | | March 3, 2023 |
| 愛德華·吉爾迪亞 | | | | |
| | | | |
| /S/David/艾倫 | | 董事 | | March 3, 2023 |
| David·艾倫 | | | | |
| | | | |
| /s/Eva SelHub | | 董事 | | March 3, 2023 |
| 伊娃·塞爾哈姆 | | | | |
展品索引
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書(參考2011年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書附件3.1(文件編號000-54433))。 |
| 3.1.1 | | 註冊人註冊證書修正案證書(通過參考2017年4月17日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表格的附件3.2併入)。 |
| 3.1.2 | | 取消註冊人註冊證書中對一系列股票的提及(通過引用註冊人目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.2納入)。 |
| 3.1.3 | | 註冊人B系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(通過參考2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告的8-K表格的附件3.1併入)。 |
| 3.1.4 | | 註冊人C系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(通過引用附件3.1.4併入註冊人2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 |
| 3.1.5 | | 註冊人註冊證書修正案證書(通過參考2021年11月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1.5併入)。 |
| 3.1.6 | | 註冊人註冊證書修正案證書(通過參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1.6併入)。 |
| 3.2 | | 註冊人章程(通過參考2011年6月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明10-12G表格(文件編號000-54433)附件3.2納入)。 |
| 4.1 | | 修正和重新印製的日期為2020年2月10日的期票，本金為11,500,000美元，由MariMed hemp Inc.和登記人發行(通過參考2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
| 4.1.1 | | 本金為3 742 500美元的期票，日期為2020年2月27日，由登記人向海軍資本綠色基金有限責任公司簽發(通過參考登記人2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件4.1併入本票)。 |
| 4.1.2 | | 本票，日期為2020年2月27日，本金為675,000美元，由登記人向海軍資本綠色共同投資基金有限責任公司發行(通過引用登記人於2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 4.1.3 | | 12%可轉換本票，日期為2020年4月23日，本金為900,000美元，由註冊人向Best Buds Funding LLC發行(通過引用附件4.1.4併入註冊人於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
| 4.2 | | 第二次修訂和重新簽發的本票日期為2020年6月24日，本金為8,811,653.84美元，由MariMed hemp Inc.和SYYM LLC登記人簽發(合併時參考2020年5月28日提交給美國證券交易委員會的登記人季度報告10-Q表的附件4.1)。 |
| 4.3 | | 註冊人向SYYM LLC發行的普通股認購權證，日期為2020年6月24日(通過引用註冊人於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。 |
| 4.4 | | 修正和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC簽發，本金為5,845,000美元(通過引用2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件4.4併入)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 4.5 | | 修改和重新發行的高級擔保商業本票，日期為2020年10月19日，本金為3,000,000美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC發行(通過參考2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表報告的附件4.5併入)。 |
| 4.6 | | 普通股認購權證，日期為2020年9月30日，由註冊人向Best Buds Funding，LLC發行。(通過引用附件4.6併入註冊人2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
| 4.7 | | 修訂和重新發布的普通股認購權證，日期為2021年3月18日，由強子醫療保健總基金註冊人發佈(通過引用註冊人2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的附件4.7而併入)。 |
| 4.8 | | 第三次修訂和重新印製的日期為2021年4月1日的期票，本金為3,211,653.84美元，由MariMed hemp Inc.和SYYM LLC登記人簽發(合併日期為2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告附件4.1)。 |
| 4.9 | | 登記人於2023年1月24日向貸款人簽發的普通股認購權證表格(通過參考2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格的附件4.1併入)。 |
| 4.10 | | 一份日期為2023年1月24日的期票，由登記人及其登記方的子公司發給芝加哥大西洋信貸公司(通過引用2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
| 10.1 | | 修訂並重新制定2018年股票獎勵和激勵計劃(合併內容參考註冊人於2019年8月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書附錄A)。 |
| 10.1.1 | | 修訂和重新發布的2018年股票獎勵和激勵計劃修正案，於2021年9月23日生效(通過引用附件10.7.1併入註冊人2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中)。 |
| 10.2 | | 根據日期為2019年9月27日修訂及重訂的2018年股票獎勵及激勵計劃與David R.Allen、Eva SelHub，M.D.及Edward J.Gildea各自授予的認股權協議表格(合併內容以參考2019年11月29日提交予美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告附件10.2)。 |
| 10.3 | | 修訂協議，日期為2020年2月10日，由作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與T他是註冊人和MariMed hemp Inc.作為聯合借款人(通過參考註冊人2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.4 | | 於2020年2月27日簽署的交換協議，註冊人是特拉華州的有限責任公司Naval Capital Green Management，LLC，作為Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的全權投資管理人。(通過引用附件10.1併入註冊人2020年2月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告中)。 |
| 10.5 | | 2020年6月24日，作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為共同借款人的註冊人和MariMed hemp Inc.之間的修訂協議(通過引用註冊人於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.6 | | 票據延期協議，於2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作為貸款人，註冊人Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.作為借款方(通過引用註冊人2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.7 | | 註冊人和強子醫療保健總基金之間的證券購買協議，日期為2021年3月1日(通過參考註冊人2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.13而併入)。 |
| 10.8 | | 註冊人和強子醫療保健總基金於2021年3月18日簽訂的證券購買協議第一修正案(通過參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.14而併入)。 |
| 10.9 | | 2021年4月1日，作為票據持有人和抵押品代理的SYYM LLC與作為共同借款人的註冊人和MariMed hemp，Inc.之間的修訂協議(通過參考2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的註冊人目前的8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
| 10.10 *** | | 股票期權協議的形式，根據修訂和重新啟動的2018年股票獎勵和激勵計劃，日期為2021年7月9日，分別與羅伯特·消防員、喬恩·R·萊文和蒂莫西·肖(通過引用2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.20併入)。 |
| 10.11 *** | | 根據修訂和重新啟動的2018年股票獎勵和激勵計劃授予的股票期權協議表格，修訂日期為2021年10月1日，分別與Robert Fireman、Jon R.Levine和Timothy Shaw(通過參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q季度報告的附件10.21併入)。 |
| 10.12 | | 註冊人和Thomas Kidrin於2021年8月19日簽署的和解協議和全面發佈(通過參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.22併入)。 |
| 10.13 | | 註冊人與詹妮弗·迪皮特羅、蘇珊·齊默爾曼和索菲亞·倫納德-伯恩斯於2021年12月31日簽署的會員權益購買協議(通過引用2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的註冊人年度報告10-K表的附件10.17而併入)。 |
| 10.14 | | MariMed Advisors Inc.和Jennifer DiPietro於2021年12月31日簽署的會員權益購買協議(通過引用註冊人2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.18而併入)。 |
| 10.15 *** | | 註冊人與蘇珊·M·維拉雷於2022年5月2日簽署的股票期權協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2)。 |
| 10.16 *** | | 註冊人與蘇珊·M·維拉雷之間的限制性股票協議，日期為2022年5月2日(通過參考2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的註冊人目前的8-K表格報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.17 | | 對證券購買協議的第二修正案，日期為2022年8月4日，由MariMed Inc.和Hadron Healthcare Master Fund之間簽署(通過參考2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的註冊人季度報告10-Q表的附件4.2併入)。 |
| 10.18 * *** | | 經修訂和重新簽署的登記人與喬恩·R·萊文之間的就業協議，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.19 * *** | | 經修訂和重新簽署的登記人與蘇珊·M·維拉雷之間的就業協議，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.20 * *** | | 經修訂和重新簽署的登記人和蒂莫西·肖之間的就業協議，自2023年2月28日起生效。 |
| 10.21 | | 貸款及抵押協議，日期為2023年1月24日，由註冊人、註冊人的若干附屬公司(“借款人”)不時的當事人、貸款人的若干不時當事人(“貸款人”)以及作為貸款人行政代理的特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋管理有限公司(以下稱“芝加哥大西洋管理有限公司”)簽訂，並由註冊人、註冊人的若干附屬公司(以下簡稱“借款人”)簽署(合併內容參考註冊人於2023年1月24日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
| 10.22 * *** | | 經修訂及重訂的《2018年度股票獎勵及獎勵計劃》下的限制性股票單位協議格式。 |
| 10.23 * *** | | 修訂後的《2018年度股票獎勵與激勵計劃》下的股票期權協議格式。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司 |
| 23.1* | | M&K CPAS同意書，PLLC，日期：2023年3月3日 |
| 31.1* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
| 31.2* | | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
| 32.1** | | 第1350條行政總裁的證明 |
| 32.2** | | 第1350條首席財務官的證明 |
| 101.INS XBRL* | | 實例文檔 |
| 101.SCH XBRL* | | 分類擴展架構 |
| 101.CAL XBRL* | | 分類可拓計算鏈接庫 |
| 101.定義XBRL* | | 分類擴展定義鏈接庫 |
| 101.實驗室XBRL* | | 分類擴展標籤鏈接庫 |
| 101.XBRL之前* | | 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**按照S-K規則第601(32)(Ii)項提供。
*本展品為管理合同或補償計劃或安排。
隱藏的iXBRL
0001522767
錯誤
財年
_空白_
3
4
3
4
3
5
5
_空白_
3
3
4
_空白_
P5Y
_空白_
餘額
314,418,812
$
314,419
11,413
$
5,365
$
112,974,329
$
(104,616,538
) $
(577,139
) $
8,100,436
餘額
334,030,348
$
334,030
- $
134,920,382
(97,392,017
)
(1,563,382
) $
36,299,013
